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证券代码:300571证券简称:平治信息公告编号:2019-022杭州平治信息技术股份有限公司关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告特别提示:此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)将放弃在股东大会上对该议案的投票权.
一、关联交易概述1、对外投资的基本情况杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"平治信息"或"公司")第三届董事会第二次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金支付的方式,以11,122.
40万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称"深圳兆能")51%的股权.
公司与深圳兆能的股东共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)、张晖于2019年3月4日签署了附条件生效的《股权转让协议》(以下简称"本协议").
2、本次现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权构成关联交易.
根据深交所《股票上市规则》规定,公司实际控制人张晖女士在深圳兆能担任法人、执行董事及总经理,公司实际控制人郭庆先生为深圳兆能的控股股东共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)之实际控制人,深圳兆能为公司关联方,本次交易构成关联交易.
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
3、投资行为所需的审批程序公司第三届董事会第二次会议于2019年3月5日召开,会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》.
公司董事郭庆先生为本次交易的关联董事,涉及本次关联交易的董事郭庆先生已回避表决,其他非关联董事进行表决,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案.
公司独立董事已就上述关联交易事前认可,并就本次关联交易发表了独立意见.
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)将放弃在股东大会上对该议案的投票权.
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.
二、关联方基本情况1、关联方基本情况简介1)张晖身份证号码:3708251974********为平治信息实际控制人之一2)共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"共青城")执行事务合伙人:深圳东方君源资产管理有限公司成立日期:2017年06月20日公司类型:有限合伙企业统一社会信用代码:91360405MA3626WRX0住所:江西省九江市共青城市私募基金创新园内经营范围:投资管理,资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务:股权投资股东结构:郭庆先生出资7088.
5万元,出资比例为99.
9505%,深圳东方君源资产管理有限公司出资额为3.
5万元,出资比例为0.
0495%,实际控制人为郭庆.
共青城成立于2017年6月,主营业务为投资管理、资产管理.
目前投资了4个项目,成都良辰美文化传播有限公司、长沙易小狐网络科技有限公司、杭州闪讯网络科技有限公司以及深圳市兆能讯通科技有限公司.
共青城的财务情况:2018年度共青城的营业收入为0元,净利润为-109.
60万元,截至2018年12月31日,共青城的总资产为6282.
86万元,净资产为6273.
22万元,负债为9.
64万元.
2、关联关系说明公司实际控制人张晖女士在本次投资的标的公司深圳兆能担任法人、执行董事及总经理,公司实际控制人郭庆先生为深圳兆能的控股股东共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)之实际控制人,深圳兆能为公司关联方,本次交易构成关联交易,郭庆先生作为关联董事进行了回避表决.
三、关联交易标的基本情况(一)深圳市兆能讯通科技有限公司基本情况1、公司概况公司名称:深圳市兆能讯通科技有限公司统一社会信用代码:91440300319558532D类型:有限责任公司住所:深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层成立时间:2014年11月05日注册资本:20,000万元法定代表人:张晖经营范围:计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发;网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统集成与工程技术服务;计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口.
计算机软件的技术开发应用;计算机软件技术服务;网络通讯无线终端设备的开发应用.
^光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造;汽车零部件及配件制造;视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售;机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售.
2、深圳兆能主要业务:深圳兆能专业从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,公司主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、mesh路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
3、现有股东情况:深圳兆能目前注册资本为20,000万元,其中宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)出资9,800万元,占比49%,共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)出资9,800万元,占比49%,张晖出资400万元,占比2%.
4、出资方式及资金来源:公司拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能,资金来源为自有资金.
(二)、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2019]第ZF50002号审计报告,深圳兆能的主要财务指标如下:单位:万元项目2018年12月31日资产总额34,096.
16负债总额32,400.
63所有者权益1,695.
54应收票据及应收账款24,415.
60项目2018年1-12月营业收入32,787.
48净利润-468.
28经营活动产生的现金流量净额-22,144.
02备注:应收账款期末余额为23,383.
22万元,其中前五名中有四名为中国三大电信运营商,合计应收账款为22,316.
62万元,占总应收账款的95.
44%.
电信运营商回款周期较长,但信誉较好,坏账风险较低.
(三)、本次投资前后的股权变化情况股东名称投资前投资后注册资本(万元)所占比例注册资本(万元)所占比例平治信息00.
00%10,20051%宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)9,80049%9,80049%共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)9,80049%00%张晖4002%00%合计20,000100.
00%20,000100.
00%(四)、其他本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项.
四、关联交易的定价政策及定价依据根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称"资产评估报告书")(银信评报字(2019)沪第0077号),本次评估以2018年12月31日为评估值基准日,采用收益法和资产基础法评估深圳兆能股东全部权益.
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值.
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,是对股东全部权益价值较全面的考虑,因此,本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论,即深圳兆能股东全部权益价值为22,500.
00万元(大写为人民币贰亿贰仟伍佰万元整).
各方参考该评估价值,确定标的公司的估值为22,500.
00万元.
依据评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意,本次交易的总对价为11,122.
40万元.
五、交易协议的主要内容协议主体:甲方:杭州平治信息技术股份有限公司乙方1:共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)乙方2:张晖丙方:深圳市兆能讯通科技有限公司1、本次股权转让的方案由甲方受让乙方合计持有的丙方51%股权(以下简称"标的股权").
2、本次股权转让的对价各方同意,由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估,审计、评估基准日为2018年12月31日(以下简称"基准日").
根据银信资产评估有限公司对标的股权的评估,标的股权于基准日的评估价值为22,500万元.
依据评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意,对应乙方持有的标的公司51%股权的总对价为11,122.
40万元,即甲方应向乙方1支付对价款10623.
20万元,向乙方2支付对价款499.
20万元.
3、股权转让对价款的支付:3.
1以货币资金的方式支付本次交易对价3.
2各方确认,本次股权转让的对价款分期支付:(1)本协议生效后5个工作日内,甲方应向乙方支付本次股权转让对价款的20%;(2)自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内,甲方应向乙方支付本次股权转让对价款的80%.
4、交割:乙方、丙方应于本协议生效后10个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续.
本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日.
5、业绩承诺及补偿5.
1乙方承诺,丙方在2019年、2020年、2021年(以下简称"业绩承诺期间")内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称"净利润")分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元(以下简称"承诺净利润").
5.
2甲方应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后4个月内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方在该会计年度的业绩实现情况进行专项审计,并出具专项审计报告.
5.
3若经审计,丙方在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,甲方将在前款约定的专项审计报告出具后的5个工作日内以书面方式通知乙方.
乙方应在接到甲方书面通知后的30个工作日内以现金方式向甲方进行补偿,乙方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)*乙方各自向甲方转让的丙方股权比例-累积已补偿金额.
各方进一步确认,乙方在业绩承诺期间内累计补偿金额不超过乙方各自在本次股权转让中取得的对价款总额.
6、过渡期管理自基准日至交割日为本次股权转让的过渡期.
各方同意,过渡期内丙方盈利的,盈利部分由甲方按照其受让的标的股权比例享有;丙方亏损的,亏损部分由乙方按照其向甲方转让的丙方股权比例以现金方式向甲方补偿.
7、违约责任违约方应向守约方承担违约责任,并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用).
8、转让与分割除非在本协议中另有明确规定,未经其他方的事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务.
9、协议生效条件本协议在甲方、乙方1、丙方盖章,其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字,并经乙方2签字后,自签署之日起成立,并于下列条件均得以满足之日起生效:(1)甲方董事会同意本次股权转让;(2)甲方股东大会同意本次股权转让.
六、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险(一)、本次交易的可行性1、本次交易符合国家政策导向2016年工业和信息化部、国家标准化管理委员会印发了《智慧家庭综合标准化体系建设指南》的通知,旨在发挥标准在推动智慧家庭产业发展和服务模式应用方面的引领和规范作用,从标准化层面为智慧家庭的发展扫清障碍,促进智慧家庭良性健康的发展.
2017年4月,国家发改委联合多部委联合印发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》.
其中,智慧家庭的应用推广被列为促进"教育文化信息消费创新行动"的内容之一.
一系列举措表明了国家大力支持物联网技术以及利用物联网技术发展中高端智慧家庭终端设备的发展,本次投资企业深圳兆能是一家致力于智慧家庭物联网领域的高科技技术企业,其发展符合国家对物联网和智慧家庭的整体指导.
2、智慧家庭产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景近年来,随着物联网浪潮的兴起、人工智能技术的发展、云计算的发展、新材料的研发、智能终端、互联网技术、通信技术的发展和服务业的升级等,智慧家庭在万物互联的大背景下成为新的蓝海.
目前我国智慧家庭市场仍处于启动期,综合了互联网、云计算、5G网络通信、感应与控制、人工智能、物联网等技术的智慧家庭将在政策、市场参与者和消费者的推动下飞速发展,向用户体验个性化、场景智能化、落地渠道多样化发展.
根据艾瑞咨询《2018年中国智能家居行业研究报告》的数据,2017年中国智能家居市场规模为3252.
7亿元,预计未来三年内市场将保持21.
4%的年复合增长率,到2020年市场规模将达到5819.
3亿元.
3、深圳兆能在硬件制造、研发能力、运营能力等方面具备相应的实力深圳兆能专业从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,公司主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、mesh路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
深圳兆能在持续经营过程中,通过整合、收购优质资产,与合作伙伴的密切协作,实现全面的质量管理体系与服务保障,并在成本控制、运营效率提升方面与国内外同行业企业竞争时处于优势地位.
(二)、本次交易对公司的影响1、智慧家庭设备作为重要的流量入口,是公司战略版图的一部分公司拥有海量优质的数字阅读作品,不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作.
平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品.
而家庭智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口,以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托,满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求.
兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势,能帮助公司快速占据流量入口,切入用户需求,更具竞争实力.
2、本次交易将为公司带来新的利润增长点,增强公司盈利能力鉴于智慧家庭市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势,智慧家庭市场前景广阔,本次收购有助于公司在智慧家庭领域的业务开拓和深耕,为上市公司带来长期收益.
本次交易完成后,深圳兆能将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围.
交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元,将对公司整体盈利情况形成积极影响.
3、本次收购有利于上市公司的技术和市场积累,积极布局智慧家庭产品和5G通信衍生市场深圳兆能开展业务中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累,帮助上市公司实现对智慧家庭产品以及5G通信衍生市场的布局,而上市公司的平台优势和市场经验也将为深圳兆能的业务发展提供助力.
(三)、本次交易的面临的风险1、交易审批风险本次交易需要提交公司股东大会进行审议.
由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,故本次交易方案能否实施亦存在不确定性.
2、收购整合风险本次交易完成后,深圳兆能将成为公司的控股子公司,公司将积极与深圳兆能在管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作,由于公司与深圳兆能在组织结构、所属行业等方面存在差异,整合工作的进度和效果存在一定的不确定性.
3、目标公司业绩承诺无法实现的风险根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,交易对方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于人民币2,850万元、3,750万元、4,320万元,虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,深圳兆能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性.
4、行业竞争加剧的风险智慧家庭在万物互联的大背景下成为新的蓝海,市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势,行业竞争也将不断加剧,未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化,将对目标公司的经营业绩产生不利影响.
请广大投资者谨慎决策,注意投资风险.
公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务.
七、涉及本次交易的其他安排本次交易资金来源于自有资金,本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,不会形成新的关联关系,不存在同业竞争问题,与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开.
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至本公告披露日,除本次公司投资外,公司与郭庆先生及其关联方并未发生其他各类关联交易.
九、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为:以人民币11,122.
40万元的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权,该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义.
公司在收购相关资产决策过程中,进行了充分的调查和讨论,聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告,降低了收购的风险.
此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形.
本次关联交易定价合理公允.
综上,同意将《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议,关联董事郭庆应履行回避表决程序.
2、独立董事意见公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为:以人民币11,122.
40万元的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权.
该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义.
公司在投资决策过程中,进行了充分的调查和讨论.
此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形.
本次关联交易定价合理公允.
第三届董事会第二次会议审议该关联事项时,关联董事郭庆回避表决.
综上,我们同意《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》.
十、保荐机构核查意见根据相关规定,保荐机构中国民族证券有限责任公司对公司本次收购资产暨关联交易进行了审慎核查,包括但不限于股权转让协议、审计报告、评估报告、相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等.
经核查,保荐机构认为:本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,尚需提交股东大会审议,本次交易定价以评估报告为基础,符合有关法律法规和《公司章程》的规定.
十一、备查文件1.
第三届董事会第二次会议决议2.
独立董事事前认可意见及独立董事意见3.
第三届监事会第二次会议决议4.
《杭州平治信息技术股份有限公司与共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)、张晖关于深圳市兆能讯通科技有限公司之股权转让协议》6.
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告7.
银信资产评估有限公司出具的评估报告8、中国民族证券有限责任公司出具的核查意见特此公告.
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2019年3月5日