实达电力猫

证券代码:600734证券简称:实达集团上市地点:上海证券交易所福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案二〇一八年三月1发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.
2特别提示1、本次非公开发行A股股票相关事项于2018年3月19日经实达集团第九届董事会第十五次会议审议通过.
根据有关规定,本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施.
2、本次非公开发行股票的发行对象公司控股股东北京昂展科技发展有限公司.
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%(含20%),即124,703,161股,且拟募集资金总额不超过15.
00亿元人民币,具体发行数量的计算公式为:发行股份数=本次募集资金总额÷发行价.
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定.
若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行股票数量将进行相应调整.
4、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定.
5、昂展科技此次所认购的股票限售期为36个月,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,限售期自本次发行结束之日起开始计算.
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排.
6、本次发行募集资金总额不超过15.
00亿元人民币,扣除发行费用后,计划全部用于收购仁天科技控股的股份.
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决.
在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换.
7、本次发行方案涉及的收购仁天科技控股的股份构成重大资产重组.
本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提.
本次重大资产重组相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上3市公司收购仁天科技控股股份的备案、相关商务部门关于上市公司收购仁天科技控股股份的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需)、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确认等.
8、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润.
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,公司董事会制定了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020)》,并进一步健全和完善了公司利润分配政策.
本预案已在"第四节利润分配政策及执行情况"中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年(2018-2020年)股东回报规划情况进行了说明,请投资者予以关注.
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件.
4目录发行人声明1特别提示2目录.
4释义8第一节本次非公开发行股票方案概要13一、发行人的基本情况13二、本次非公开发行的背景和目的.
13(一)本次交易的背景.
13(二)本次交易的目的.
17三、发行对象及其与本公司的关系18四、本次非公开发行方案概要19五、募集资金投向20六、本次发行是否构成关联交易20七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化21八、本次交易构成重大资产重组21九、本次交易是否构成重组上市22十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序.
22(一)本次非公开发行已履行的程序.
22(二)本次非公开发行尚需履行的程序和批准.
22(三)本次重大资产重组尚需履行的程序和批准.
23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析25一、本次募集资金的使用计划25二、本次募集资金投资项目可行性分析25(一)本次交易方案.
25(二)标的公司的基本情况.
26(三)标的公司的股权结构.
27(四)标的公司的下属公司情况.
28(五)标的资产的主营业务情况.
505(六)标的资产的主要财务情况.
66(七)标的公司的主要资产的权属状况.
67(八)标的资产抵押、质押相关事项.
100三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析101(一)本次交易的拟定价格.
101(二)本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析.
102四、独立董事对本次交易估值事项的意见104五、本次交易相关协议的主要内容104(一)合同主体与签订时间.
104(二)交易方案.
104(三)过渡期间损益安排.
105(四)税费.
106(五)保密义务.
106(六)债权债务处理及与标的公司相关的人员安排.
106(七)各方的声明及保证.
106(八)违约责任.
107(九)不可抗力.
107(十)适用法律及争议解决.
108(十一)协议变更、解除和终止.
108(十二)协议生效.
108六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响108(一)对上市公司经营管理的影响.
108(二)对上市公司财务状况的影响.
109第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析110一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响110(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划.
110(二)对公司章程的影响.
110(三)对股东结构的影响.
1106(四)对高管人员结构的影响.
110(五)对业务结构的影响.
110二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.
.
111(一)本次发行对公司财务状况的影响.
111(二)对盈利能力的影响.
111(三)对公司现金流量的影响.
111三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况111(一)业务与管理关系情况.
111(二)关联交易情况.
112(三)同业竞争情况.
112四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响112五、本次非公开发行对公司负债情况的影响112第四节利润分配政策及执行情况114一、公司现有的利润分配政策114(一)利润分配的决策程序和机制.
114(二)公司的利润分配形式.
115(三)现金分红的具体条件.
115(四)现金分红政策.
116(五)利润分配的期间间隔.
116(六)股票股利的发放条件.
116(七)现金分红政策的调整.
117二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况117(一)最近三年利润分配方案.
117(二)公司最近三年现金分红情况.
118第五节本次非公开发行相关风险119一、与本次募投项目交易相关的风险119(一)审批风险.
1197(二)本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险.
120(三)标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险.
120(四)审计、估值尚未完成的风险.
121(五)法律及政策风险.
121(六)要约收购实施风险.
121二、与本次募投项目标的资产经营相关的风险122(一)宏观及行业风险.
122(二)所得税优惠政策变化的风险.
122(三)报告期内业绩变化较大的风险.
123(四)标的资产从事投资和放贷业务的风险.
123(五)标的公司放贷业务牌照续期的风险.
123(六)业务整合的风险.
124三、其他风险124(一)股票价格波动的风险.
124(二)不可抗力引起的风险.
124释义在本预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:一、一般释义实达集团、上市公司、公司指福建实达集团股份有限公司仁天科技控股、标的、标的公司、目标公司指仁天科技控股有限公司(股票代码:00885.
HK),香港联交所上市公司本预案指《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》企展集团、企展控股指企展控股有限公司(股票代码:01808.
HK),香港联交所上市公司嘉年华指嘉年华国际控股有限公司(股票代码:00996.
HK),香港联交所上市公司昂展科技指北京昂展科技发展有限公司昂展投资指昂展投资咨询有限公司深圳兴飞指深圳市兴飞科技有限公司中科融通指中科融通物联科技无锡股份有限公司实达设备指福建实达电脑设备有限公司百善仁和指北京百善仁和科技有限责任公司实达迪美指江苏实达迪美数据处理有限公司中光远、中光远科技指深圳市中光远科技有限公司海亿康、海亿康科技指深圳市海亿康科技有限公司广州大库、大库指广州大库工业设备有限公司嘉盛泰指青岛嘉盛泰科技服务有限公司SinoWealthy指SinoWealthyLimited杭州乐佩指杭州乐佩通信有限公司东方龙马指北京东方龙马软件发展有限公司智易有限指EasyTalentLimited(智易有限公司)实达集团非公开发行股票预案9微应科技、北京微应指北京微应软件科技有限公司实达资讯指福建实达资讯科技有限公司上海龙马指上海东方龙马软件技术有限公司安码龙指北京安码龙科技有限公司国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交通部指中华人民共和国交通运输部银监会指中国银行业监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港联交所指香港交易及结算所有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组指福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易本次发行、本次非公开发行、本次非公开指福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案报告期指2015年、2016年、2017年1-6月《股份收购框架协议》、本协议指《LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited/BetterJointVentureLimited关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》《股份收购协议》指《LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited/BetterJointVentureLimited关于仁天科技控股有限公司之股份收购协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》实达集团非公开发行股票预案10《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)《收购守则》指香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利的人元、万元指人民币元、人民币万元二、专业释义物联网指通过射频识别(RFID)(RFID+互联网)、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网连接起来,进行信息交换和通讯,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络以太网指由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公司联合开发的基带局域网规范BPO指商务流程外包(BusinessProcessoutsourcing)POS指销售终端(pointofsale)SMT指表面组装技术(SurfaceMountTechnology)IQC指来料质量控制(IncomingQualityControl)IPQC指制程控制(InputProcessQualityControl)FQC指最终品质管制(FinalQualityControl)OQC指出货品质管制(OutgoingQualityControl)RFID指射频识别(RadioFrequencyIDentification),无线通信技术,通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触M2M指MachinetoMachine,机器到机器数据通信实达集团非公开发行股票预案11NB-IoT指IoT领域技术,支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接,也被称作低功耗广域网(LPWAN)LoRa指为低功耗广域网路(LPWAN;Low-PowerWide-AreaNetwork)技术之一,一种具有低功耗与长距离等特点的无线通讯技术ZigBee指一种低速短距离传输的无线网路协定,底层是采用IEEE802.
15.
4标准规范的媒体存取层与实体层6LoWPAN指一种基于IPv6的低速无线个域网标准,即IPv6overIEEE802.
15.
4LTE-M指LTE-Machine-to-Machine,基于LTE演进的物联网技术,旨在基于现有的LTE载波满足物联网设备需求EOC指EthernetOverCable,基于有线电视同轴电缆网使用以太网协议的接入技术PLC指可编程逻辑控制器(ProgrammableLogicController),专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统EPON指以太网无源光网络(EthernetPassiveOpticalNetwork)GPON指无源光接入系统(Gigabit-CapablePassiveOpticalNetwork)WIFI指一种允许电子设备连接到一个无线局域网(WLAN)的技术BPL指宽带电力线通信(BroadbandoverPowerLine)IPTV指交互式网络电视(InteractivePersonalityTV)ONU指光网络单元(OpticalNetworkUnit)AIDC指自动识别与数据采集技术(AutoIdentificationandDataCollection)实达集团非公开发行股票预案12瘦客户机指瘦客户机(thinclient)是使用专业嵌入式处理器、小型本地DOM电子盘、精简版操作系统的基于PC工业标准设计的小型行业专用商用PC宽带电力载波指利用电力配电线作为信息传输媒介进行语音或数据传输的一种特殊通信方式注1:如无特殊说明,本预案均按照中国人民银行发布的2017年12月29日港元对人民币汇率0.
8359进行折算.
注2:本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误.
实达集团非公开发行股票预案13第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人的基本情况公司名称福建实达集团股份有限公司英文名称FujianStartGroupCo.
,Ltd股票上市地上海证券交易所证券代码600734证券简称实达集团企业性质股份有限公司(上市)注册地址福建省福州市经济技术开发科技工业区A小区C号标准厂房办公地址福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼注册资本623,515,807元法定代表人景百孚成立日期1988年5月30日营业期限1988年5月30日至2038年5月29日统一社会信用代码913500001581425518公司网站www.
start.
com.
cn经营范围电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件,通信设备,家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售;电子计算机技术咨询、技术服务,信息服务;从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务;房地产信息咨询服务;房地产开发及商品房销售;物业管理;房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准可后方可开展经营活动)二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次交易的背景1、全球物联网行业处于快速发展阶段物联网指通过各种信息传感设备,如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种信息,按约定的协议通过互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现物与物、物实达集团非公开发行股票预案14与人,所有的物品与网络的连接,方便识别、管理和控制.
物联网已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动,是经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎.
物联网作为通信行业新兴应用产业,其市场规模不断扩大.
被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮.
根据全球权威的IT研究与顾问咨询公司Gartner预测,到2021年,全球联网设备将达到280亿个,其中160亿与物联网相关.
华为公司预测,2025年物联网设备的数量将接近1,000亿个.
在我国,物联网也已初步形成了完整的产业体系.
根据工信部发布数据,我国物联网产业规模已从2009年的1,700亿元跃升至2016年超过9300亿元,年复合增长率超过25%.
到2020年我国物联网产业规模将突破1.
5万亿元,公众网络M2M连接数将突破17亿个.
因此,随着各国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速增长、NB-IoT技术的成熟以及M2M单位连接成本下降等因素的影响,全球物联网设备数量将大幅增加.
物联网行业正处于行业爆发前的战略机遇期,产业潜力即将加快释放,市场增长趋势明显.
2、物联网领域相继出台政策推动行业发展物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一,近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策,从物联网行业被确认为战略性新兴产业,并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划,到物联网发展被写入"十三五规划纲要",充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度,为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用.
2013年2月,国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》(国发[2013]7号),提出"加快物联网关键核心产业发展,提升感知识别制造产业发展水平,构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链,发展物联网应用及软件等相关产业".
2016年1月,交通部发布《交通运输标准化"十三五"发展规划》(交科技实达集团非公开发行股票预案15发[2016]15号),提出将"着力推进综合交通运输基础信息交换共享、新一代信息技术共性应用、网络与信息安全保障等领域的标准制修订".
2016年3月,中国人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》(银发[2016]92号),提出"改进支付服务.
扩展银行卡消费服务功能.
改善小城镇、农村集市、商业聚集区银行卡受理环境,提高用卡便捷度.
促进移动支付、互联网支付等新兴支付方式规范发展".
2016年12月,国务院发布《"十三五"国家信息化规划》(国发[2016]73号)(2016年),提出"积极推进物联网发展.
推进物联网感知设施规划布局,发展物联网开环应用.
实施物联网重大应用示范工程,推进物联网应用区域试点,建立城市级物联网接入管理与数据汇聚平台,深化物联网在城市基础设施、生产经营等环节中的应用".
2016年12月,工信部发布《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020)》(工信部规[2016]424号),我国物联网将在智能制造、智能交通、智慧医疗、智慧节能环保等重要领域实现规模应用,"到2020年,具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成,包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.
5万亿元,智能信息服务的比重大幅提升的总体目标".
2017年7月,国务院发布《新一代人工智能发展规划》,提出"在智能运载工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网核心技术攻关和关键设施建设.
针对物联网基础器件,提出发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片,攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件".
2018年2月,中共中央政治局常务委员会会议中强调,雄安新区规划和建设"要同步规划建设数字城市,努力打造智能新区.
要坚持生态优先、绿色发展,努力建设绿色低碳新区.
要按照国家部署建设一批国家级创新平台,努力打造创新驱动发展新区.
要布局高效交通网络,落实职住平衡要求,形成多层次、全覆盖、人性化的基本公共服务网络".
雄安规划编制取得进展、智能和绿色成为新区发展的关键词,随着"京津冀地区城市交通大脑及雄安新区智慧城市"的规划和完善,预计将会给物联网、车联网及智能交通、智能物流相关行业带来机会,物联网市场将强劲增长.
实达集团非公开发行股票预案16物联网相关政策的密集出台,充分表明其对推动经济发展、促进行业技术升级等具有重要战略意义,因此物联网被列为我国重点规划的战略性新兴产业.
3、符合上市公司"移动互联+物联"的发展战略实达集团为一家移动通讯智能终端产品解决方案提供商,并切入安防行业,实现在物联网安防领域的布局.
目前上市公司主营业务主要分为两部分:一是移动通讯智能终端业务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售;二是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务.
移动通讯智能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营.
上市公司通过内生式发展和外延式并购进一步推进物联网发展战略,竭力成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者.
本次交易的标的公司的经营业务符合上市公司长期实施的"移动互联+物联"的战略,通过本次交易,上市公司可加速整体战略实施步伐,进一步加速推进战略落地.
4、标的公司多年来深耕物联网行业仁天科技控股的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云(行业应用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端)三个环节,致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案.
经过报告期内收购和平台整合后,仁天科技在企业物联网解决方案领域继续深耕.
仁天科技控股下属公司实达设备主要聚焦于人机互动商业终端(Human-MachineInteractiveDevices)领域,围绕财税、金融、教育等重点行业应用场景构建终端硬件、软件和服务产品,提供面向企业的智能化和移动互联化的解决方案,包括但不限于行业化的集成式或自助式系统、智能支付设备、打印设备和基于云平台的一体机系统.
实达设备下属非全资子公司江苏实达迪美数据处理有限公司主营业务为向保险公司提供智能档案服务及软件和技术开发.
实达迪美为中国财产保险及人寿保险行业40多家公司提供加快文件主导业务流程服务.
整个服务过程需保证高度保密性、数据准确性及处理及时性.
实达迪美亦从事软件产品和技术之开发及销售,并结合各种行业应用提供资讯科技服务.
实达集团非公开发行股票预案17中光远科技主要的业务包括智能物联网终端设备和行业解决方案业务,除在原有的物流快递行业外,智能物联网终端设备在海关等新行业领域取得突破.
在与实达设备的合作开发项目中,中光远科技亦逐步尝试将支付等产品功能整合至现有的智能终端设备中,处理和获取资金流信息.
同时,中光远科技也聚焦于智慧社区的建设以及医疗行业解决方案.
海亿康主要在物联网通讯领域发展,并成功整合了具备行业领先光通信设计能力的杭州乐佩,为整体产品设计能力提升和新产品的开发奠定了坚实的基础,海亿康的电力猫产品已尝试逐步进入电信运营商的商业应用.
广州大库工业设备有限公司的主要产品在行业中具有良好的美誉度及客户群体,广州大库团队努力在智能物流箱及仓储物流自动化方面开拓,与中光远科技合作开发智能物流箱,并与国际一流的仓储物流自动化厂商进行战略合作.
嘉盛泰主要为商品交易所公司等商品买卖行业公司提供一站式解决方案,著力于打造"无边界、超预期、技术导向"的互联网服务管理体系,依靠企业自身的技术创新自主研发IT风控及监控系统,改变客户原有的被动式运维,实现核心交易系统的主动监控和故障的自动处理,成功抵御网路安全事件,保证系统运行的连续性.
2017年,仁天科技控股收购了拥有开发云计算技术优势的企展集团,进一步整合智能物联网解决方案业务,对原有提供的产品和服务作出补充,进一步增强仁天科技控股市场地位及盈利能力.
企展集团长期专注数据管理及分析领域,以整个数据生命周期为目标并自主开发若干产品及服务,包括大数据分析工具、数据及性能生命周期管理工具包、订制化之系统及应用开发及数据安全工具包.
收购企展集团帮助仁天科技控股实现长期增长目标,并在飞速增长的数据及智能市场缩短产品及服务的上市时间.
(二)本次交易的目的通过本次交易,仁天科技控股的股权结构将得到进一步整合,有利于上市公司和仁天科技控股消除同行业未来快速发展带来的潜在同业竞争,符合公司长远发展战略,增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力.
上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面.
实达集团非公开发行股票预案181、上市公司继续推进、深化物联网产业发展战略近年来,实达集团的主营业务向移动互联网及物联网领域延伸,并在物联网安防领域布局.
公司依据"移动互联+物联"的未来发展战略,逐步通过内生增长与外延扩张相结合的方式,进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸.
实达集团积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展,逐步推进集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造,软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布局.
本次交易的标的公司仁天科技控股为物联网整体解决方案提供商,通过下属公司从事物联网及相关业务,即(i)整合智能物联网解决方案(物联网解决方案)、(ii)人机互动商业终端业务(人机互动)、及(iii)智能档案服务业务(智能档案服务).
全面布局云(行业应用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端),致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案.
上市公司与标的公司同属物联网行业企业,上市公司本次交易通过收购同一控制人控制的物联网行业相关资产,利用外延式并购充分发挥上市公司资源整合的优势,通过产业整合的方式对行业内具备业务优势和竞争实力的优质企业进行并购,从而加快公司长期战略目标的实现,标的公司的技术储备和经验积累对上市公司形成补充,实现协同发展,提高公司的市场竞争能力,为股东创造持续稳定的业绩回报.
2、收购仁天科技控股股权,有利于增强实达集团的持续盈利能力通过本次交易,上市公司将进一步注入物联网行业优质资产,提升实达集团的盈利水平,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,推进实达集团"移动互联+物联"发展战略实施,实现上市公司股东利益最大化.
预计本次交易后仁天科技控股将成为实达集团的下属公司并纳入合并财务报表范围.
仁天科技控股2016年实现净利润231,014千港元,本次交易将进一步扩大公司的业务规模,大幅增强公司未来的盈利能力,提高公司市场影响力,进而有助于提升上市公司价值,更好的回报股东.
三、发行对象及其与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公实达集团非公开发行股票预案19司(以下简称"昂展科技").
昂展科技以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票.
截至本预案出具日,昂展科技持有上市公司234,966,407股股份,占上市公司总股本的37.
68%.
四、本次非公开发行方案概要(一)发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(二)发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的六个月内发行.
(三)定价基准日本次非公开发行的定价基准日为发行期首日.
(四)发行价格发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%.
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定.
(五)发行数量本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%(含20%),即124,703,161股,且拟募集资金总额不超过15.
00亿元人民币,具体发行数量的计算公式为:发行股份数=本次募集资金总额÷发行价.
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定.
若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行股票数量将进行相应调整.
(六)发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技,其以现金方式认实达集团非公开发行股票预案20购本次非公开发行的股票.
(七)限售期昂展科技此次所认购的股票限售期为36个月,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,限售期自本次发行结束之日起开始计算.
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排.
(八)上市地点限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上交所上市交易.
(九)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润.
(十)本次发行决议的有效期本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效.
五、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额预计不超过15.
00亿元人民币,扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:序号项目名称项目投资总额(亿港元)项目投资总额(亿元人民币)募集资金拟投入金额(亿元人民币)1通过协议转让方式收购仁天科技控股47.
92%股份20.
5717.
1915.
00合计20.
5717.
1915.
00注1:根据《股份收购框架协议》的约定,收购仁天科技控股47.
92%股份的拟定价格为20.
57亿港元,按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价:1港元折合0.
8359人民币计算,项目投资总额为17.
19亿人民币.
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决.
为保证募集资金投资项目的顺利进行,保障公司全体股东利益,募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后再予以置换.
六、本次发行是否构成关联交易实达集团非公开发行股票预案21本次非公开发行的发行对象为昂展科技.
截至本预案出具之日,昂展科技为上市公司的控股股东,本次发行构成关联交易.
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:截至本预案出具日,昂展科技持有上市公司234,966,407股股份,占上市公司总股本的37.
68%,为上市公司控股股东.
景百孚先生持有昂展投资90%的股权,并通过昂展投资控制昂展科技100%的股权,通过昂展投资和昂展科技控制北京百善仁和科技有限责任公司100%的股权.
景百孚先生通过昂展科技和百善仁和直接及间接合计持有上市公司39.
89%股份,为上市公司的实际控制人.
本次非公开发行股票数量不超过124,703,161股(含),发行完成后,昂展科技仍为公司控股股东,景百孚先生仍为上市公司的实际控制人.
因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化.
八、本次交易构成重大资产重组实达集团非公开发行股票预案22本次交易中,根据LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited签署的《股权收购框架协议》,仁天科技控股47.
92%股权对应的拟定价格20.
57亿港元,按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价:1港元折合0.
8359人民币计算,为17.
19亿人民币,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币.
因此,依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组.
九、本次交易是否构成重组上市本次交易前,昂展科技直接持有上市公司37.
68%的股份,为上市公司的控股股东.
昂展科技及其一致行动人百善仁和对上市公司合计持股比例达到39.
89%.
景百孚持有昂展投资90%的股权,昂展投资直接或间接持有昂展科技及百善仁和100%的股权,景百孚为公司的实际控制人.
本次非公开发行股票的对象为控股股东昂展科技.
因此,本次发行完成后,预计昂展科技将持有不低于现有股权比例的上市公司股份,仍为本公司控股股东,景百孚先生仍为本公司的实际控制人.
因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化.
本次交易前后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化.
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更.
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形.
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序(一)本次非公开发行已履行的程序本次非公开发行相关事项已经获得于2018年3月19日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过,(二)本次非公开发行尚需履行的程序和批准1、本次非公开发行标的资产的审计、估值工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案;2、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案;实达集团非公开发行股票预案233、中国证监会核准本次非公开发行;4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核.
(三)本次重大资产重组尚需履行的程序和批准由于本次非公开发行以本次重组为前提,本次重组尚需履行的决策程序包括:1、本次重组相关审计、估值工作完成后,上市公司须再次召开董事会审议本次重组相关事项;2、相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案;3、相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案;4、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需);5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过;6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如需).
根据交易方案,本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.
92%股份.
本次交易完成后,实达集团将取得仁天科技控股不低于30%的投票权;根据香港《收购守则》第26.
1条的规定,实达集团需对仁天科技控股全部已发行股份(实达集团与其一致行动人士已拥有或收购之股份除外)和可转换债券以及尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约.
本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程序;因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及相关的公告、综合文件.
根据《收购守则》,仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出联合公告以及综合文件,相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁天科技控股之股东(若相关文件为综合文件);除上述事项及本次交易下的每一仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外,本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序.
上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.
实达集团非公开发行股票预案24实达集团非公开发行股票预案25第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次发行募集资金总额不超过15.
00亿元人民币,扣除发行费用后,计划全部用于收购仁天科技控股协议转让部分的47.
92%股份.
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决.
在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换.
二、本次募集资金投资项目可行性分析(一)本次交易方案本次交易总体方案包括:(1)实达集团拟通过全资控制的子公司LiftingRiseLimited现金收购MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited分别持有的仁天科技控股47.
53%、0.
39%合计47.
92%股权;(2)仁天科技控股为香港联交所上市公司,根据《收购守则》,因LiftingRiseLimited协议收购仁天科技控股超过30%的股权,需向除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购,同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务.
本次交易完成后,实达集团拟维持仁天科技控股在香港联交所的上市地位.
1、收购方本次交易的收购方为实达集团子公司LiftingRiseLimited.
2、交易对方根据《仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》,确定交易对方为上市公司实际控制人景百孚先生控制的MysteryIdeaLimited、BetterJointVentureLimited,目标公司其余合资格股东、认股权和可转换债券持有人为潜在交易对方.
3、标的资产本次交易的标的资产为仁天科技控股47.
92%的股权,以及除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东实达集团非公开发行股票预案26持有的仁天科技股权,本次要约同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务.
4、交易结构实达集团拟通过其全资控制的子公司LiftingRiseLimited以现金方式购买MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited合计持有的仁天科技控股47.
92%的股权.
5、定价依据本次交易为市场化收购,本次交易的拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并参考标的公司股票价格水平后确定的;,最终交易价格将在以上拟定价格基础上,参考估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定.
6、交易价格以2017年12月31日为估值基准日,经初步测算,本次交易标的资产协议收购部分即仁天科技控股47.
92%的股权的市场价值约为20.
57亿港元.
(二)标的公司的基本情况公司名称RentianTechnologyHoldingsLimited(仁天科技控股有限公司)成立日期1998年9月10日公司类别于开曼群岛注册成立的有限公司法定股本5,000,000,000港币已发行股本11,148,390,530股(每股0.
001港元)注册号84526董事杨晓樱、曾涛、叶成辉、郭玮珑、袁文心、张小满、陈鸿先、黄欣注册地址P.
O.
Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands主要办公地点香港湾仔告士打道108号光大中心18楼1801-1803室上市地香港联合交易所证券代码00885主营业务投资控股、提供企业智能物联网整体解决方案、人机互动设备商业终端、智能档案服务、证券投资、贷款实达集团非公开发行股票预案27(三)标的公司的股权结构1、收购前标的公司股权结构仁天科技控股的股权控制关系图如下:2、本次交易后标的公司股权结构本次交易协议转让部分交割完成后,仁天科技控股的股权控制关系图如下:实达集团非公开发行股票预案28(四)标的公司的下属公司情况仁天科技控股主要下属公司基本情况如下图所示:实达集团非公开发行股票预案30仁天科技控股全部下属公司中SinoWealthy、实达设备和嘉盛泰最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过仁天科技控股合并口径的20%.
截至本预案出具之日,SinoWealthy、实达设备和嘉盛泰的基本情况和及其他子公司情况如下:1、SinoWealthy公司名称SinoWealthyLimited成立日期2007年3月29日公司类别有限公司法定股本50,000美元已发行股本2(每股1美元)注册号1395683董事Lo,PeterYuenWa,老元华注册地址CoastalBuilding,WickhamsCayII,P.
O.
Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands主营业务证券买卖2、实达设备公司名称福建实达电脑设备有限公司成立日期1995年5月12日注册资本14,818.
18万元法定代表人杨晓樱注册地址福州市马尾区君竹路公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码9135010561144679XM实达集团非公开发行股票预案31经营范围计算机软硬件、计算机外部设备、通信终端设备、互联网接入设备、网络设备、信息安全设备、IC卡读写机具、光电产品、机电产品的生产、研发、销售、租赁、维修及售后服务;计算机软件开发;信息系统集成;信息技术咨询;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机系统集成;计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、嘉盛泰公司名称青岛嘉盛泰科技服务有限公司成立日期2013年12月19日注册资本200万美元法定代表人王锐注册地址山东省青岛市保税区上海路前盛1号仓储办公楼5701号公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码91370220081447348E经营范围计算机软件开发;数据平台开发服务;经济信息咨询;市场营销策划;企业战略管理咨询;商品展览展示服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)仁天科技控股其他主要子公司基本情况1、深圳市中光远科技有限公司公司名称深圳市中光远科技有限公司成立日期2009年6月2日注册资本2,000万元法定代表人易云钢注册地址深圳市宝安区石岩街道浪心社区浪心工业区厂房A2栋402公司性质有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码9144030068940539XD实达集团非公开发行股票预案32经营范围生产经营自动识别设备、电子产品;从事上述产品及计算机软硬件、电子标识、光电设备及配件、通讯产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果,并提供相关的技术信息咨询.
2、深圳市海亿康科技有限公司公司名称深圳市海亿康科技有限公司成立日期2009年12月31日注册资本3,000万元人民币法定代表人易云钢注册地址深圳市南山区西丽街道松白路百旺信高科技工业园24栋百旺信科技大厦509室公司性质有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码914403006990648912经营范围通信网络工程的设计、施工、通信系统技术集成、计算机信息系统集成;宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终端及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信产品、电子产品、数码产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请).
3、深圳市隽品科技有限公司公司名称深圳市隽品科技有限公司成立日期2016年3月30日注册资本1,385万元法定代表人秦菲菲实达集团非公开发行股票预案33注册地址深圳市南山区西丽街道松白路百旺信高科技工业园24栋百旺信科技大厦509室公司性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91440300MA5D9JBX92经营范围宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终端及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信产品、电子产品、数码产品的批发;经营进出口业务.
(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)4、广州大库工业设备有限公司公司名称广州大库工业设备有限公司成立日期2006年4月27日注册资本729.
6万元法定代表人易云钢注册地址广州市天河区珠江新城华明路9号806、807房(仅限办公用途)公司性质有限责任公司(台港澳与境内合资)统一社会信用代码914401017860943941经营范围机器人销售;塑料制品批发;管道运输设备批发;通用机械设备销售;技术进出口;信息系统集成服务5、杭州乐佩通信有限公司公司名称杭州乐佩通信有限公司成立日期2013年5月9日注册资本130万元法定代表人王环宇注册地址杭州市滨江区南环路4028号11号楼211室公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)实达集团非公开发行股票预案34统一社会信用代码91330108067870318A经营范围技术开发、销售:通信设备、网络设备.
6、杭州知风贸易有限公司公司名称杭州知风贸易有限公司成立日期2016年3月18日注册资本500万元法定代表人刘芳注册地址杭州市滨江区长河街道长江路336号5幢310室公司性质一人有限责任公司统一社会信用代码91330108MA27X4MN6C经营范围批发、零售:办公用品、电子设备、电子元器件、通信设备、计算机硬件.
7、深圳佳拓盈科技有限公司公司名称深圳佳拓盈科技有限公司成立日期2016年7月11日注册资本100万元法定代表人易云钢注册地址深圳市南山区粤海街道科文路1号华富洋大厦4层C34号公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码91440300MA5DG8496A经营范围计算机软硬件、电子产品的批发及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理);电子产品的技术开发.
8、福建实达资讯科技有限公司公司名称福建实达资讯科技有限公司成立日期2004年5月13日实达集团非公开发行股票预案35注册资本1,000万元法定代表人张大荣注册地址福州市马尾区君竹路83号(自贸试验区内)公司性质有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码913501057617601782经营范围计算机软、硬件技术开发,应用系统集成:网络通讯产品的开发、生产;信息系统建设咨询服务.
(凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)9、江苏实达迪美数据处理有限公司公司名称江苏实达迪美数据处理有限公司成立日期2009年1月19日注册资本1,300万元整法定代表人潘昌琴注册地址昆山市花桥镇商务大道199号3幢101公司性质有限责任公司统一社会信用代码913205836849127633经营范围业务流程外包服务、信息技术外包服务、知识流程外包服务及技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、信息系统建设咨询服务;软件开发与销售;计算机、光电、通信等机电产品及配套设备、应用系统集成、配件、耗材等相关产品的开发、销售以及维修服务;相关业务的售后服务;物流代理服务;预印纸及纸品销售;办公设备租赁;不含行政许可的各类文档存储、保管、检索、电子数据处理服务(不含增值电信业务);货物及技术的进出口业务;打印服务(按《印刷经营许可证》核定范围经营).
(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10、北京东方龙马软件发展有限公司实达集团非公开发行股票预案36公司名称北京东方龙马软件发展有限公司成立日期1998年8月20日注册资本11,000万元整法定代表人陈向东注册地址北京市海淀区苏州街1号3层338公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码91110108633707751Q经营范围研究、开发电子计算器软硬件及系统工程;技术咨询、技术服务、技术转让;销售自行开发的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)11、上海东方龙马软件技术有限公司公司名称上海东方龙马软件技术有限公司成立日期1998年8月10日注册资本1,000万元整法定代表人陈向东注册地址中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼604室公司性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91310115134626340J经营范围软件开发,计算机网络服务、系统集成、信息服务,计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,电子计算机及配件、监控设备销售(除计算机信息系统安全专用产品),附设分支.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】12、成都东方龙马信息产业有限公司公司名称成都东方龙马信息产业有限公司成立日期2001年12月28日注册资本3,000万元整实达集团非公开发行股票预案37法定代表人陈向东注册地址成都高新区创业路16号火炬大厦B座七楼公司性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91510100734796140R经营范围计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机、通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、五金交电、建筑材料、化工原料(不含危险品)、汽车配件、日用品.
(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经营).
13、北京安码龙科技有限公司公司名称北京安码龙科技有限公司成立日期2015年12月2日注册资本2,100万元整法定代表人陈向东注册地址北京市海淀区苏州街1号9层039公司性质其他有限责任公司统一社会信用代码91110108MA0028827Q经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;计算机系统服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);应用软件服务;销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)14、北京微应软件科技有限公司公司名称北京微应软件科技有限公司成立日期2016年12月15日注册资本1,000万元整实达集团非公开发行股票预案38法定代表人林秝注册地址北京市海淀区高梁桥斜街28号院7号楼一层101室公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码91110108MA00ADTE6A经营范围软件开发;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);会议服务;销售电子产品、日用品、工艺品、文化用品、服装、花卉、食用农产品;航空机票销售代理;火车票销售代理;门票销售代理;销售食品;经营电信业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)15、佛山市大库智能物流装备制造有限公司公司名称佛山市大库智能物流装备制造有限公司成立日期2016年10月31日注册资本1,000万元法定代表人刘芳注册地址佛山市南海区里水镇中金路2号C座第一层101室公司性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91440605MA4UWY6D32经营范围其他物料搬运设备制造;软件开发(高速分拣输送系统、无线射频识别软件、仓储控制软件);其他专用设备制造(智能物流设备、工业机器人、塑料物流箱、塑料叉车托盘);专业化设计服务;工程勘察设计;其他建筑安装业(自动化立体仓库).
16、广州大库智慧物流科技有限公司实达集团非公开发行股票预案39公司名称广州大库智慧物流科技有限公司成立日期2017年12月4日注册资本3,000万元法定代表人刘芳注册地址广州市天河区珠江新城华明路9号806、807房(仅限办公用途)公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码91440101MA5AMAAQ9N经营范围工程技术咨询服务;工程勘察设计;软件产品开发、生产;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;商品批发贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);软件服务;佣金代理;自动化高架立体仓储设施,包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营;17、深圳市佳汇泰贸易有限公司公司名称深圳市佳汇泰贸易有限公司成立日期2016年4月28日注册资本12,000万元法定代表人李玉霞注册地址深圳市南山区沙河街道沙河东路国际市长交流中心1428公司性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91440300MA5DBNLUXD实达集团非公开发行股票预案40经营范围通讯电子设备、手机、手机配件、电子产品、电子元器件、移动通讯终端设备、数码影音设备、视听设备、投影机、电视机、显示器、显示面板、电脑、电脑配件、LED灯、光学仪器、节能环保产品、光电材料、五金制品、日用百货、塑料产品、纸制品(不含出版物及许可项目)、工艺品、纺织品、初级农产品、矿产品(不含煤炭及许可项目)、数码产品、汽车用品、机械设备、建筑材料的销售;节能技术开发;国内贸易,经营进出口业务.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)18、青岛嘉华盛投资顾问有限公司公司名称青岛嘉华盛投资顾问有限公司成立日期2013年11月21日注册资本10万美元法定代表人刘于刚注册地址青岛崂山区秦岭路18-6号地下1层南商场103室公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码91370212081419400U经营范围经济信息咨询;计算机软件开发;市场营销策划;商品展览展示服务;庆典礼仪服务;园林景观设计;保洁服务(不含垃圾清运).
(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营).
19、福建世康智能科技有限公司公司名称福建世康智能科技有限公司成立日期2016年4月28日注册资本21,351万元法定代表人汪清注册地址福建省福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼发第四层M454室公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)实达集团非公开发行股票预案41统一社会信用代码91350000MA347WDQ75经营范围计算机、光电、通信机电产品以及配套设备的研发、生产(生产另设分支机构经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)20、NextConceptInternationalInvestmentLimited基本情况公司名称NextConceptInternationalInvestmentLimited成立日期2013年9月18日公司类别有限责任公司法定股本不超过50,000股已发行股本100股注册号1791376注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
主营业务无限制21、EnterpriseDevelopmentHoldingsLimited基本情况公司名称EnterpriseDevelopmentHoldingsLimited(企展控股有限公司)成立日期2006年4月20日公司类别股份有限公司法定股本1,000,000,000股已发行股本526,508,982股注册号165689注册地址CricketSquare,HutchinsDrive,P.
O.
Box2681,GrandCayman,KY1-111,CaymanIslands主营业务无限制22、EasyTalentLimited基本情况公司名称EasyTalentLimited(智易有限公司)成立日期2010年1月8日公司类别有限责任公司法定股本50,000股实达集团非公开发行股票预案42已发行股本10股注册号235816注册地址Vistra(Cayman)Limited,P.
O.
Box31119,GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIslands.
主营业务无限制23、AffluentDayLimited基本情况公司名称AffluentDayLimited(裕日有限公司)成立日期2012年1月10日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本2股注册号1690415注册地址VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
主营业务无限制24、BillionTimesAsiaLimited基本情况公司名称BillionTimesAsiaLimited成立日期2015年10月29日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1894464注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制25、BillionVestInternationalLimited基本情况公司名称BillionVestInternationalLimited成立日期2015年7月1日实达集团非公开发行股票预案43公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1879803注册地址OMCChambers,WickhamsCayI,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制26、BremwoodHoldingsLimited基本情况公司名称BremwoodHoldingsLimited成立日期2013年12月11日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本2股注册号1802720注册地址CoastalBuilding,WickhamsCayII,P.
O.
Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
主营业务无限制27、GautengFocusLimited基本情况公司名称GautengFocusLimited成立日期2013年11月5日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1797660注册地址CoastalBuilding,WickhamsCayII,P.
O.
Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
主营业务无限制28、HonorCrestInternationalLimited基本情况实达集团非公开发行股票预案44公司名称HonorCrestInternationalLimited成立日期2015年7月1日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1880192注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制29、HuiYiInternationalLimited基本情况公司名称HuiYiInternationalLimited(汇宜国际有限公司)成立日期2014年7月1日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1830381注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制30、LoyalFineLimited基本情况公司名称LoyalFineLimited成立日期2007年2月22日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1388397注册地址CoastalBuilding,WickhamsCayII,P.
O.
Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
实达集团非公开发行股票预案45主营业务无限制31、SmartExpressDevelopmentLimited基本情况公司名称SmartExpressDevelopmentLimited成立日期2013年1月9日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本2股注册号1754763注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制32、ZhongShengGroupLimited基本情况公司名称ZhongShengGroupLimited(中昇集团有限公司)成立日期2014年7月1日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1830134注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制33、LiangHuiHoldingsLimited基本情况公司名称LiangHuiHoldingsLimited成立日期2010年1月6日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1563962实达集团非公开发行股票预案46注册地址VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,VG1110,Tortola,BritishVirginIslands.
主营业务无限制34、LuckSuccessDevelopmentLimited基本情况公司名称LuckSuccessDevelopmentLimited成立日期2017年1月3日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1933226注册地址OMCChambers,WickhamsCayI,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制35、PeakIncomeEnterprisesLimited基本情况公司名称PeakIncomeEnterprisesLimited成立日期2017年8月15日公司类别有限责任公司法定股本50,000股已发行股本1股注册号1953288注册地址OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
主营业务无限制36、世康投资有限公司基本情况公司名称世康投资有限公司(WealthGlobalInvestmentLimited)成立日期2012年7月13日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)实达集团非公开发行股票预案47注册号1773193注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股37、东方龙马科技有限公司基本情况公司名称东方龙马科技有限公司(OrientLegendMakerTechnologyLimited)成立日期2010年3月31日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)注册号1437972注册地址Room1502,15thFloor,TheChineseBankBuilding,61-65DesVoeuxRoadCentral,HongKong主营业务TechnologyandInvestment技术和投资38、仁天财务有限公司基本情况公司名称仁天财务有限公司(RentianFinanceCompanyLimited)成立日期1998年3月9日公司类别私人有限公司已发行股本2,000,000股(普通股)注册号638690注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务MoneyLender放债人39、保亿发展有限公司基本情况公司名称保亿发展有限公司(AllBillionDevelopmentLimited)成立日期2013年1月31日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)注册号1859292实达集团非公开发行股票预案48注册地址Suites1801-1803,18/F,EverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股40、嘉盛泰(香港)有限公司基本情况公司名称嘉盛泰(香港)有限公司(Jiashengtai(HK)Limited)成立日期2013年10月17日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)注册号1981471注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务Investmentholdingandtradingofcommodities投资控股及商品交易41、拓盈集团有限公司基本情况公司名称拓盈集团有限公司(GreatDevelopGroupLimited)成立日期2014年3月28日公司类别私人公司已发行股本1股(普通股)注册号2071034注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股42、方鸿集团有限公司基本情况公司名称方鸿集团有限公司(RedSquareGroupLimited)成立日期2014年3月30日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)注册号2072432实达集团非公开发行股票预案49注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股43、景亿国际有限公司基本情况公司名称景亿国际有限公司(KingBillionInternationalLimited)成立日期2015年6月22日公司类别私人公司已发行股本1股(普通股)注册号2254126注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股44、浩金集团有限公司基本情况公司名称浩金集团有限公司(HollyGoodGroupLimited)成立日期2014年3月28日公司类别私人有限公司已发行股本1股(普通股)注册号2071060注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股45、盈优国际有限公司基本情况公司名称盈优国际有限公司(FirstProfitInternationalLimited)成立日期2017年12月5日公司类别私人公司已发行股本1股(普通股)注册号2618892实达集团非公开发行股票预案50注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股46、福方(香港)有限公司基本情况公司名称福方(香港)有限公司(ForefrontInternational(H.
K)Limited)成立日期1989年1月13日公司类别私人公司已发行股本100,000股(普通股)6,000,000股(无投票权递延股)注册号238843注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务Provisionofmanagementservices管理服务47、联讯企业有限公司基本情况公司名称联讯企业有限公司(UnionSpeedEnterprisesLimited)成立日期2017年8月3日公司类别私人公司已发行股本1股(普通股)注册号2562951注册地址Suites1801-1803,18/FEverbrightCentre,108GloucesterRoad,Wanchai,HongKong主营业务InvestmentHolding投资控股(五)标的资产的主营业务情况仁天科技控股为控股型公司,其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务,物联网业务可进一步分为三个分类,即整合智能物联网解决方案(物联网解决方案)、人机互动商业终端业务(人机互动)及智能档案服务业务(智能档案服务);以及投资业务和放贷业务.
仁天科技控股有限公司为物联网整体解决方案提供商,全面布局云(行业应实达集团非公开发行股票预案51用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端),致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案.
上述"云"、"管"、"端"具体表现为:云:云计算,主要体现为云交易平台、大数据平台、行业应用平台;主要功能为将物联网和行业专业技术的深度融合、与行业需求结合,实现行业智能化;数据分析、处理和表现功能;主要应用场景包括智慧物流、公共安全、智能家居、远程医疗、智慧农业、供应链金融等.
管:网络传输,主要体现为窄带物联网通信、光网络通信、有线网络通信;主要功能为将感知层获取的信息进行有效传递和处理;主要网络通信方案包括有线网络通信及光网络通信;无线网络通信如RFID、NB-IOT、LORA、BluetoothLE、Zigbee、6LowPAN、LTE-M.
端:智能终端,主要体现为智能采集/识别终端、智能物流容器、电子支付;主要功能为用于对物的感知、识别物体、采集信息;可以包括身份标识、物理信息(如温度、速度、压力、位置等)、化学信息、图像数据;主要硬件设备包括电子标签及读写设备、各种传感器、智能手机和平板、摄像头、单片机、可穿戴设备、机器人等.
仁天科技控股的投资业务体现为对香港地区上市证券及非上市公司作短期及长期投资.
仁天科技控股上市证券主要集中投资于中小型股,根据研究策略投资于被市场低估的上市公司;同时仁天科技控股向借款人提供短期贷款.
1、物联网解决方案:仁天科技控股下属公司海亿康、中光远、广州大库、东方龙马、北京微应、企展控股以及嘉盛泰为物联网解决方案提供商.
(1)深圳市海亿康科技有限公司海亿康及其子公司杭州乐佩归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"管"(物联网网路传输)分类.
深圳市海亿康科技公司是国家级高新技术企业,以技术创新为核心竞争力,专注于数据通信产品解决方案,在宽带电力线载波BPL技术、宽带同轴通信EOC、无源光网络GPON/EPON、WIFI网关等领域积累深厚,客户覆盖中国、印度、越南、马来西亚、法国和美国,在行业内拥有良好技术口碑.
实达集团非公开发行股票预案52海亿康的经营范围:通信网络工程的设计、施工、通信系统技术集成、计算机信息系统集成;宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终端及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信产品、电子产品、数码产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请).
海亿康科技主要产品包括EOC、BPL、EPON/GPON、WIFI网关以及网管软件平台等,公司的核心优势在于敏捷、灵活的产品创新能力.
通过坚持在研发上的长期聚焦投入,形成了在宽带电力载波、EOC、智能网关等技术领域的强大领先优势,从而保持在涉足的每一个细分市场,都能获得产品的功能、性能、稳定性优势,并且能够更快推出产品,切入市场,占领市场先机,保持先发竞争优势.
尤其在宽带电力载波领域,海亿康在抗干扰能力、IPTV高性能传输能力(200M~500M带宽专线)、网络智能化管理等方面实现重大技术突破,形成独有的产品规格特点,并拥有国内最多的电力载波技术专利,有别于国内窄带电力载波厂家的低带宽技术,海亿康的高带宽电力载波技术可应用于高清视频、高速上网等高价值市场.
海亿康下属公司杭州乐佩以软件产品开发销售、嵌入式ONU模块、集成电路的销售为主营业务.
杭州乐佩始终致力于为大众提供最便利的本地局域网络互联和Internet接入手段,为大众在生活、工作、娱乐上日益增长的网络使用需求,提供高品质、高性能价格比的全面设备解决方案.
产品涵盖以太网、无线局域网等领域,在既有的传输、交换、路由等主要核心领域外,大力扩展移动互联网终端、智能家居、网络安全等领域.
(2)深圳市中光远科技有限公司深圳市中光远科技有限公司归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"云"(行业应用及大数据)和"端"(智慧采集设备及行业终端)分类.
中光远科技的经营范围:生产经营自动识别设备、电子产品;从事上述产品及计算机软硬件、电子标识、光电设备及配件、通讯产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果,并实达集团非公开发行股票预案53提供相关的技术信息咨询.
中光远科技为一家伴随中国物联网高速发展而迅速崛起的新兴物联网企业.
中光远科技专注自动识别与数据采集技术(AIDC)在商超、快递、物流、金融、交通等行业的应用研发与系统集成,以"提高信息利用效率,降低企业运行成本"为宗旨,向客户提供集物联网核心技术、核心产品和商业模式创新于一体的物联网应用解决方案,协助客户实现低碳、环保、高效的企业发展愿景.
主要业务分为四类:1、移动数据采集器硬件研发生产及行业整体解决方案的提供移动数据采集器硬件:WLDX系列、VX系列、NX系列;整体解决方案:基于云计算的物流公共信息平台、货物运输与交货信息管理系统、无线射频标签设备管理信息系统.
2、智慧社区解决方案提供及系统集成软件系统:智慧社区综合管理平台;系统集成服务:接入智慧社区综合管理平台的各类智能化系统的系统集成服务,例如访客系统、智能停车场系统、安防监控系统、智能家居系统、物业管理系统、机房动环检测系统等.
3、车贷金融风控服务车辆终端硬件的安装及维护:为客户提供基于车辆追踪的终端的产品供应和安装维护服务;车贷风险数据分析及风险预警服务:通过大数据分析向客户及时提供车贷客户风险指数及风险预警,以便客户及时采取有效措施降低损失.
4、工业气瓶追溯管理信息系统建设移动数据采集器及电子标签硬件:WLDX系列、RFID电子标签;系统集成服务:工业气瓶追溯管理信息系统建设及维护.
(3)广州大库工业设备有限公司广州大库工业设备有限公司归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"端"(智慧采集设备及行业终端)分类.
大库成立于2006年,是广东省高新技术企业,是智慧物流系统集成商和设备供应商,中国最强的智慧物流单元容器定制服务商之一,提供一站式智慧物流系统整体解决方案服务.
大库是中国智慧物流与智能制造装备技术领先品牌,大库制造的智慧物流容器远销国外二十多个国家和地区,为批发零售、电子商务、食品、纺织品、化工实达集团非公开发行股票预案54医药、汽车、仓储物流、公共安全等八大类超过二千家中高端客户提供一站式服务.
大库将植入信息的RFID芯片预嵌入物流单元容器中,利用先进的信息处理技术对包装、运输、配送、装卸、仓储等多项环节实时监控,实现物流高效快捷、降低成本、利润最大化.
大库拥有具备二十年丰富的物流设备与系统行业经验的专业技术团队,是资深的物流系统解决方案提供商.
多年来,大库以丰富的物流设备与系统经验、知识和创意,为客户量身订制最适合的个性化方案,在物流系统解决方案中使用高性能Mini-load堆垛机系统、机器人搬运系统、智能化分拣系统、自动视觉识别等多种世界一流高新物流技术装备.
(4)北京微应软件科技有限公司北京微应软件科技有限公司的主营业务偏向于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"云"(行业应用及大数据)分类.
微应科技的主要产品是两个垂直行业解决方案:一是电信运营商行业互联网+解决方案,产品包括:电信运营商小程序、新媒体矩阵平台、微信礼品卡、微信电子发票、联合营销业务等;二是教育行业互联网+解决方案,包括精准招生服务、微信校园卡推广等.
除此之外,微应产品还包括行业版微信企业服务产品、营销模板产品、"互联网+物流"微信小程序解决方案、新媒体精准营销服务等.
(5)企展控股和东方龙马为加强物联网业务,仁天科技于2017年完成收购企展股权,企展集团主要通过东方龙马在香港地区及大陆地区从事提供综合商业软件方案、在大陆地区分销之甲骨文数据库产品提供升级及维护服务、于大陆地区销售自行研发之防火牆及其他软件产品、买卖上市证券及移动营销业务.
仁天科技控股通过GautengFocusLimited持有东方龙马间接股东智易有限40%股权,并通过香港上市公司企展控股持有智易有限60%股权.
北京东方龙马软件发展有限公司归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"云"(行业应用及大数据)分类.
东方龙马是国内领先的数据库及IT运维解决方案和服务的提供商.
北京东方龙马软件发展有限公司的经营范围:研究、开发电子计算器软硬件及系统工程;技术咨询、技术服务、技术转让;销售自行开发的产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开实达集团非公开发行股票预案55展经营活动).
自1995年成立以来,东方龙马一直伴随着国内企业信息化的高速成长而日益壮大,并专注于企业级数据库的服务,进而提供一站式的IT运维解决方案.
东方龙马坚持以软件及服务作为公司发展的核心价值,目前除了北京总部外,还分别建立了以上海、广州、成都为中心,辐射华东、华南、华西的分公司,并在南京、武汉、杭州、深圳等地设立了办事处,以更好的服务东方龙马的用户.
东方龙马和国际IT业巨头均保持良好的合作关系,东方龙马目前拥有数十位各国际知名厂商的认证工程师,形成了从工程师、高级工程师到技术顾问的完善技术梯队.
经过多年来的稳定积累,东方龙马在金融、保险、邮电、劳动与社会保障、石油、铁路、财政等行业打下了深厚的基础,赢得了宝贵的行业资源和丰富的实施应用经验,并成为业界领先的高端软件增值服务供应商,且获得通过ISO9001、ISO20000质量体系认证.
东方龙马主要根据客户系统的发展需要,介绍最新的计算机技术,提供系统规划方案和技术咨询服务,具体包括:相关产品技术方案、问题的分析与诊断、诊断工具的使用、系统信息的卸出与分析、利用系统技术支持资源的技巧、软件升级服务等.
公司产品应用于金融、电信运营商,产品和服务已进入成熟期,客户认可度高,业务发展较好.
(6)青岛嘉盛泰科技服务有限公司嘉盛泰是国内领先的互联网商品交易信息技术解决方案与服务提供商.
嘉盛泰归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"云"(行业应用及大数据)分类.
嘉盛泰始终秉持"软件即服务"的理念,致力于将行业解决方案与私有云平台完美融合,推出了大宗商品电子商务整体解决方案,为广大客户提供线上线下、全方位一站式IT服务.
嘉盛泰的大宗商品电子商务整体解决方案涵盖现货订单、电子招标拍卖、现货挂牌、现货发售、供应链融资、商品直供等多种交易模式,集行情分析、网上交易、网上支付、仓储管理、线上线下交收等功能于一体,已服务于多家平台企业,并以其高并发、高可用、高安全等特性,获得平台企业的高度认可,为平台企业快速高效的业务扩张打下了坚实的平台基础.
实达集团非公开发行股票预案562、人机互动福建实达电脑设备有限公司归属于仁天科技控股的物联网"云"、"管"、"端"之中的"端"(智慧采集设备及行业终端)分类.
实达设备是国内最大的集设计、研发、生产、销售、服务于一体的终端、打印机、电子支付产品及解决方案供应商之一.
秉承"科技创新应用"的经营理念,公司持续致力于为国家金融、保险、税务、邮电、交通、教育、石化等各大行业及政府机构信息化建设服务,是中国最早通过服务体系ISO认证的IT企业.
作为国家火炬计划重点高新技术企业,公司拥有一支素质高、经验丰富的专业研发团队,科研成果多次列入国家火炬计划、国家重点新产品.
目前,实达设备终端已涵盖瘦客户机(Thin-Client)、多功能票据终端、自助终端以及满足客户应用需求的各种外设产品;实达打印机拥有自主研发报表、票据、票证、存折、微型等针式打印机全系列产品,自有知识产权产品占总销量超过90%;在电子支付领域,拓展出金融POS、多功能POS、多媒体自助设备、IC卡设备等产品.
同时,公司也十分重视技术创新与国际合作,能够将国际先进技术与端末应用开发相结合,为客户提供更加完善的产品和整体解决方案.
(1)主营业务实达设备的主营业务包括打印机、物联支付产品和智能产品的生产与销售.
其中,打印机业务在客户化定制方面及行业应用领域具有相对优势.
实达设备紧跟国家监管和政策的实时动态,生产部门对产品线进行及时的动态调整,广受业内及行业用户的肯定和好评.
(2)主要产品①打印机业务实达设备作为具有自主知识产权的国内打印机制造商及商用打印设备和解决方案的专业供应商,目前打印机业务拥有着包括通用针式打印机(136列)、票据打印机(80列及110列)、票证打印机(80列、94列及110列)、存折打印机、特种打印机(包括针式和热打印产品)等在内的商用打印产品群.
②物联支付产品业务实达设备作为具有20多年的金融POS产品制造的专业供应商,目前物联支实达集团非公开发行股票预案57付产品业务主营的产品有传统POS机(台式、手持式、外接配件)、MPOS终端(I型、II型)、手持式智能POS终端等,以及若干即将推出的各类新型支付终端.
③智能产品业务实达设备作为具有自主知识产权的国内瘦客户机和桌面虚拟化解决方案的专业供应商,拥有着包括X86低功耗分体机、X86低功耗一体机、X86高性能分体机、X86高性能一体机、高性能刀片隔离机、ARM终端等在内的瘦客户机完整产品链.
(3)标的资产在行业中的地位①打印机业务从2014年起实达设备在打印机行业中的市场份额比较稳定,2014-2016年三年市场份额分别为7%、6.
6%、6.
6%.
作为主流针式打印机厂商实达设备的主要业务集中在传统的金融、保险、邮政、通信、能源等行业,未来计划通过完善产品线结构,强化分销渠道与项目市场的营销销售,提高产品性价比,进而抢占更大市场份额.
②物联支付产品业务在智能产品业务方面,实达设备已经和多家第三方支付企业、农信银行系统合作,同时在原有金融、邮政、国网、通讯的基础上,拓展了第四方、保险、税务、景区等各种新行业新客户.
立足MPOS、新型支付终端、智能手持终端的基础,传统POS为辅,发力新的业务模式.
③智能产品业务作为主流瘦客户机(Thin-Client)厂商,实达设备的产品在客户化定制方面及行业应用领域具有相对优势,广受业内及行业用户的肯定和好评.
(4)主要产品的生产流程实达设备生产部门主要由生产管理部、制造一部、制造二部、工程技术部、品管中心、计调物流部几个部门组成.
生产管理部由生产计划、基地办、仓储管理三部分组成.
对产品从接单-计划-齐套-生产-入库整个流程,进行严格有序的管控和后勤保障,是整个生产基地运行的中枢管理机构.
实达集团非公开发行股票预案58制造一部由板卡工艺室、SMT车间、插焊车间、调试段+维修组组成.
板卡工艺室可完成所有自主产品板卡工艺的设计及委托加工板卡工艺的设计,并能对在线产品的生产进行及时的跟踪与支持,以保证产品品质.
SMT车间目前具备3条进口全自动SMT生产线.
插焊车间具备2条全自动波峰插焊线、2条成板流水线,单班具备全天SMT后续加工能力.
调试段和维修组具有完备的自主产品检验、测试和维修能力,保证了产品的优良性能和品质.
制造二部由装配车间、成品车间、辅助车间组成,占地面积2700平米,具备5条水平循环装配线、1条皮带流水线、大型高温老化房,全部按公司各类产品的特性及工艺流程进行设计,保证产品的生产按工艺流程的要求进行加工生产.
工程技术部现有十多名工程技术人员,可完成所有自主产品的板卡、装配、成品工艺的设计及内部产品检验规范的制订,并能对在线产品的生产进行及时的跟踪与支持,以保证产品品质.
品管中心由IQC、IPQC、FQC、OQC组成,主要负责对产品的来料检测,过程检测及产品入库品质检测.
计调物流部负责公司成品仓库的管理及物流配送工作,保证产品能快速安全的送达用户手中.
具体生产流程如下:板卡工艺流程图实达集团非公开发行股票预案59整机工艺流程图(5)盈利模式及经营模式①采购模式实达设备依据业绩是否成熟、原材料价格、付款因素等因素确定采购方.
采购过程确保需求信息应本公司所规定的采购要求是充分、适宜和适时的.
必须输出采购需求信息的相关过程在输出采购文件前均应经过审批.
具体采购模式由公司采购与生产部门联合执行.
产品事业部项目组负责提供充分和适宜的采购技术文件、部品认定及配合采购新部品工作、试生产的物料请购分类、采购申请、物料齐套的跟催和确认以及配合新部品来料检验工作、样试、新部品试生产或量产的跟踪及试验工作;科研管理部负责采购技术文件的传递.
品质管理部负责采购物料的进料检验工作、供方日常进料品质考核、综合考核工作、部品量试的产品放行控制工作;计划管理部负责外购物料的请购;配套部采购人员负责依据请购单等采购信息执行物料采购工作、采购合同或"采购订单"的管理工作、采购产品到货的点收、送验、入库和进料不合格的处理工作、负责供方开发的商务评价以及供方的平时交期、成本控制和服务的考核工作、采购产品符合适用的法律法规要求的文件的管理工作、做好采购过程信息资料的管理和保密工作;产品事业部部品人员负责开发供方及供方的综合评价工作;生产部门工艺人员负责部品量试的过程跟踪分析.
实达集团非公开发行股票预案60②生产模式实达设备自主研发的打印机、终端、POS系列等产品,年设计产量约50万台.
生产基地内设生产管理部、制造一部、制造二部、工程技术部、品管中心、计调物流部,采用MES、T100生产管理系统用来跟踪生产进度,仓储、工作进度和其它进出车间的操作管理相关的信息流,做到生产数据统计分析的及时性、准确性.
主要生产设备有3条进口全自动SMT生产线、2条全自动波峰插焊线、2条成板流水线、5条水平循环装配线、1条皮带流水线、大型高温老化房等,构成了一个从板卡到成品完善、紧密的生产体系.
③销售模式实达设备主要采取直销模式,针对渠道市场和部分行业有采取销售代理模式销售.
④结算模式针对销售代理商主要采取款到发货方式;由实达设备提供结算单给客户审核,审核无误后由实达设备根据双方确认的付款金额安排开具增值税发票寄给客户,客户根据合同约定安排付款给实达设备.
(6)产品和服务的质量控制情况实达设备产品质量控制良好,2017年未有批次产品质量问题发生.
打印机产品开箱合格率99.
94%智能产品产品开箱合格率99.
89%物联支付产品产品开箱合格率99.
65%客户投诉率0.
572‰实达设备的产品满足各项行业质控标准,包括:串行击打式点阵打印机通用规范(GB/T9314)、热打印机通用规范(GB/T28165)、计算机通用规范(GB/T9813)、信息技术设备安全(GB4943)、信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法(GB9254)、复印机、打印机和传真机能效限定值及能效等级(GB21521)、微型计算机能效限定值及能效等级(GB28380)、电子电气产品中限用物质的限量要求(GB/T26572-2011)、销售点终端(POS)入网技术要求和检测方法(YD/T938)、台式居民身份证阅读器通用技术要求(GA450).
实达设备对来料和成品按部品和产品两个产品系列分类的内部质控标准严格进行检验.
3、智能档案服务实达集团非公开发行股票预案61(1)主营业务福建实达电脑设备有限公司下属子公司江苏实达迪美数据处理有限公司为保险业数据综合处理与管理服务商,致力于为中国境内的寿险公司、财产险公司、健康险公司、养老险公司提供业务流程及系统外包服务.
(2)主要产品①业务流程外包(BPO)服务包括保单数据处理、制作及递送,信函数据处理、制作及递送,档案扫描录入及管理.
②BPO系统包括保险业综合交付平台(含电子保单管理系统)、保险业综合受理平台(含影像采集及智能识别系统、"随心约"智能预约系统).
③定制化服务实达迪美是国内最专注于保险全流程的外包服务企业.
针对保险价值链,实达迪美为保险公司提供包括单证电子化、影像智能识别、无纸化承保、保单数据处理及交付、物流管理等方面的系统定制化开发服务.
(3)标的资产在行业中的地位实达迪美为保险业提供数据处理BPO服务和系统定制化开发服务,在保险业数据处理BPO服务细分市场处于领先地位.
实达迪美在除西藏以外的所有省份、自治区、直辖市共建立了59家数据处理交付中心,为数十家保险公司提供优质的BPO流程外包服务,获得国内保险客户的广泛赞誉.
实达迪美也因此而获得"中国服务外包企业50强"、"服务外包能力示范企业"等荣誉称号.
(4)主要产品的生产流程①打印服务主要过程实达集团非公开发行股票预案62②软件开发的主要过程实达集团非公开发行股票预案63(5)盈利模式及经营模式①采购模式外包服务中心项目经理每月对中心生产物料当前库存数量进行预估,当库存生产物料即将低于外包服务中心一定使用量时,将立即提交《物料请购单/订货单》,物料请购信息确认无误后,运营部负责人员申请购买生产物料,避免采购及运送过程较长导致库存不足影响正常生产.
物料请购信息确认无误后,运营部负责人员将请购信息发送给相应供应商,作为正式订货通知,请供应商按照请购信息安排备料发货.
如客户已指定供应商,实达集团非公开发行股票预案64则必须由其指定的供应商提供相关生产物料.
运营部负责人员及时跟踪订货情况,确保交货及时,避免影响生产顺畅.
②生产模式实达迪美提供的是针对保险公司业务流程或业务相关系统的外包服务,因此在实达迪美获取BPO服务合同后,按照客户的具体需求,技术部门主要负责与客户系统接口的开发、数据的接收、处理与回传等,而运营部按照就近原则组织相应的外包服务交付中心为客户提供安全、高效、低成本的数据处理和交付服务.
技术部门按照客户的具体要求进行需求分析,开发需求双方确认后,由技术部门组织人力按照合同的要求进行驻场或离场开发.
③销售模式针对业务流程或业务相关系统的外包服务需求,保险公司通常会采用招标的方式选择符合条件的外包服务商.
如果中标,签订的BPO服务类合同周期通常是1-3年,签订的BPO系统类合同周期通常是1年以内.
合同到期后,保险公司通常会采用续约谈判或重新招标的方式来确定下一个合同周期的外包服务商.
④结算模式实达迪美的结算模式为按月结算,于下月5个工作日内由实达迪美提供结算单给客户审核,审核无误后由实达迪美根据双方确认的付款金额安排开具增值税发票寄出,客户收到发票后于7个工作日内安排付款.
(6)产品和服务的质量控制情况实达迪美始终秉承"质量即企业生命"的经营管理理念,先后获得ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、CMMI3级软件能力成熟度认证.
在经营活动中,实达迪美运营中心追求"零差错"和"可追溯"的管理理念,持续推进业务流程改进,更加科学、严格的品质监控管理措施,保障交付产品的品质如一,不断提升客户满意度.
结合保险业BPO流程外包服务的经验,实达迪美开发出针对性的生产管理系统,集成了严谨、规范的生产管理制度,贯彻执行"首检"、"巡检"制度来控制生产中的问题,强化生产过程的管理和监控,保证整个系统的顺畅运作,降低了生产的风险.
实达集团非公开发行股票预案654、投资业务及其他(1)投资业务①投资业务概述仁天科技控股的证券投资业务主要是对香港地区的上市及非上市证券做短期及长期投资.
标的公司的核心投资理念是价值投资,成分股为标的公司投资组合中之核心组成.
标的公司严格采取由下而上的方针遴选投资机会,审慎地进行投资.
根据标的公司提供的资料,标的公司主要通过SinoWealthy进行证券投资业务,证券投资业务由投资委员会负责,投资委员会由多位有经验的人士组成,投资委员会有权选择经纪公司、有权决定证券的买卖、有权在必要时咨询投资经理或投资顾问.
根据仁天科技控股披露的2017年半年报,截至2017年6月30日,仁天科技控股所持有的重大投资(即资产的账面价值占仁天科技控股未经审计合并报表总资产超过5%的投资)如下:仁天科技控股所持股份/相关股份占投资企业的股份比例账面价值/千港元重大投资占仁天科技控股总资产的比例甲公司6.
50%803,46912.
66%乙公司N/A926,16714.
60%丙公司3.
82%312,0004.
92%丁公司4.
48%458,8787.
23%合计-2,500,51439.
41%其中,a.
甲公司为香港联交所上市公司嘉年华国际控股有限公司(股票代码:00996.
HK,股票简称:嘉年华,为恒生中型股指数成份股).
根据嘉年华披露的年报,其核心业务为旅游及休闲综合项目.
b.
乙公司为2015年在香港联交所主板上市的公司,因保密责任而不能指定具体公司名称.
根据相关研究报告,该银行表示,其将积极发展传统批发、零售及资产管理业务,同时发展"互联网+"及"商业银行+"创新业务,强化风险管理及监控,致力达到稳定市值增长的目的.
c.
丙公司为香港联交所上市公司民众金融科技控股有限公司(股票代码00279.
HK,股票简称:民众,为恒生小型股指数成份股).
根据民众披露的公告,实达集团非公开发行股票预案66民众目前的业务包括内地和香港地区两地经纪、企业融资及资产管理.
d.
丁公司为香港联交所上市公司中国东方集团控股有限公司(股票代码:00581.
HK,股票简称:中国东方).
根据中国东方披露的公告,中国东方不断拓展其业务规模、拓宽其钢铁产品种类和业务组合,并持续开发不同系列及规格的产品以迎合市场需要.
②投资、交易流程根据标的公司提供的资料,投资委员会在投资决策完成后,将向会计部门发送下单指令表,会计部门会复核下单指令表,并根据下单指令表进行相关会计分录的记账.
会计部门每日与经纪公司核对下单指令表,以确认投资组合的情况.
③内部控制对于指定金额以下的交易,投资委员会成员均有权决定该交易;对于金额在指定金额以上的交易,需要至少两位投资委员会成员的批准.
同时投资业务纳入仁天科技控股的内部控制制度中.
(2)放贷业务仁天科技控股主要通过仁天财务有限公司从事放贷业务.
仁天财务有限公司拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照.
仁天财务有限公司的放贷业务主要通过发放短期贷款,从而获取贷款利息收入.
根据仁天科技控股2017年半年报,2017年1-6月,放贷业务为仁天科技控股贡献了约6,780,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比例为:为0.
98%).
根据仁天科技控股2016年年报,2016年1-12月,放贷业务为仁天科技控股贡献了约8,700,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比例为:为0.
72%).
根据仁天科技控股2015年年报,2015年1-12月,放贷业务为仁天科技控股贡献了约2,030,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比例为:为0.
22%).
(六)标的资产的主要财务情况仁天科技控股最近两年一期主要财务指标(合并口径)情况如下:单位:千港元2017.
6.
30/2017年1-6月2016.
12.
31/2016年2015.
12.
31/2015年实达集团非公开发行股票预案67资产合计6,344,8145,436,6123,467,952负债合计2,472,3582,003,1201,203,642所有者权益合计3,872,4563,433,4922,264,310归属于母公司的所有者权益3,438,8243,201,4032,115,000营业收入692,5101,203,580904,096营业利润345,464386,13048,893净利润256,098231,01461,004归属于母公司股东净利润226,490154,44638,258注:上述财务数据来源于仁天科技控股披露的2015年年报(经审计师根据香港会计准则审计)、2016年年报(经审计师根据香港会计准则审计)、2017年中报(未经审计).
以上数据均以港币列示,尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计.
(七)标的公司的主要资产的权属状况1、固定资产仁天科技控股及下属公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的自有土地及房屋建筑物.
(1)自有土地截止本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司拥有的土地使用权情况如下:序号使用权人土地权证编号土地位置用地性质土地用途证载面积(平方米)备注1实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090291号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼501室出让办公用地38.
74无抵押2实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090290号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼502室出让办公用地31.
19无抵押实达集团非公开发行股票预案68序号使用权人土地权证编号土地位置用地性质土地用途证载面积(平方米)备注3实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090288号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼503室出让办公用地38.
74无抵押4实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090283号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼504室出让办公用地27.
01无抵押5实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090275号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼505室出让办公用地37.
42无抵押6实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090271号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼506室出让办公用地22.
02无抵押7实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090268号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼507室出让办公用地37.
42无抵押8实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090259号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼508室出让办公用地27.
01无抵押(2)房屋建筑物截止本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司自有房产情况如下:序号所有权人不动产产权证号房屋坐落证载用途建筑面积(平方米)备注实达集团非公开发行股票预案69序号所有权人不动产产权证号房屋坐落证载用途建筑面积(平方米)备注1实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090291号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼501室办公173.
67无抵押2实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090290号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼502室办公139.
82无抵押3实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090288号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼503室办公173.
67无抵押4实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090283号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼504室办公121.
06无抵押5实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090275号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼505室办公167.
73无抵押6实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090271号昆山市花桥镇商务大道99号3号楼506室办公98.
69无抵押7实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090268昆山市花桥镇商务大道99号3号楼507室办公167.
73无抵押8实达迪美苏(2017)昆山市不动产权第0090259昆山市花桥镇商务大道99号3号楼508室办公121.
06无抵押实达集团非公开发行股票预案70序号所有权人不动产产权证号房屋坐落证载用途建筑面积(平方米)备注9广州大库粤(2017)广州市不动产权第07254888号广州市番禺区洛浦街南浦岛丽江花园九如通津地下车库12号车位12.
5无抵押2、无形资产(1)商标截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司拥有的商标情况如下:序号商标名称注册人注册号类别有效期1实达迪美2146528042至2027年11月20日2实达迪美2144534242至2027年11月20日3实达迪美2144537242至2027年11月20日4东方龙马117325979至2024年4月27日5东方龙马185552159至2027年1月20日6东方龙马1855529535至2027年1月20日7东方龙马1855551738至2027年1月20日8东方龙马1855551638至2027年1月20日9东方龙马1855556438至2027年1月20日10东方龙马1855570842至2027年1月20日11东方龙马1855570142至2027年1月20日12东方龙马1855571742至2027年1月20日实达集团非公开发行股票预案7113广州大库1837783642至2027年02月20日14广州大库1837710141至2026年12月27日15广州大库1837338737至2026年12月27日16广州大库1837331936至2026年12月27日17广州大库183732519至2027年02月20日18广州大库1837313535至2027年02月20日19广州大库1837305239至2026年12月27日20广州大库1837301539至2027年03月06日21广州大库1837282235至2027年02月20日22广州大库1837281935至2027年03月06日23广州大库1837264320至2026年12月27日24广州大库1837255420至2026年12月27日25广州大库183722686至2026年12月27日26广州大库183721866至2026年12月27日实达集团非公开发行股票预案7227广州大库58786267至2019年10月27日28广州大库587862537至2020年02月13日29广州大库587862420至2019年11月13日30广州大库58786236至2019年10月20日31实达设备5773459至2021年12月29日32实达设备8648299至2026年8月20日33实达设备8466719至2026年6月1334实达设备85289012至2026年7月6日35实达设备86240610至2026年8月13日36实达设备8648189至2026年8月20日37实达设备11145069至2027年9月27日38实达设备12612789至2019年4月6日39实达设备12661649至2019年4月20日40实达设备130226637至2019年8月6日41实达设备130242238至2019年8月6日42实达设备130245038至2019年8月6日43实达设备130496235至2019年8月13日44实达设备130696610至2019年8月20日实达集团非公开发行股票预案7345实达设备130726942至2019年8月20日46实达设备130729642至2019年8月20日47实达设备130738138至2019年8月20日48实达设备131729137至2019年9月20日49实达设备13263289至2019年10月20日50实达设备13286739至2019年10月27日51实达设备132988635至2019年10月27日52实达设备14204069至2020年7月13日53实达设备15422509至2021年3月20日54实达设备15944539至2021年6月27日55实达设备163986838至2021年9月20日56实达设备165991542至2021年10月27日57实达设备165991642至2021年10月27日58实达设备168368435至2021年12月13日59实达设备32241261至2024年8月13日60实达设备32241283至2024年5月13日61实达设备32241294至2023年9月20日62实达设备32241305至2024年2月20日实达集团非公开发行股票预案7463实达设备32241316至2024年1月27日64实达设备32241327至2024年2月20日65实达设备32241338至2023年6月27日66实达设备322413411至2026年1月20日67实达设备322413513至2023年12月13日68实达设备322413715至2023年11月27日69实达设备322413917至2024年7月13日70实达设备322414018至2024年4月13日71实达设备322414119至2024年2月20日72实达设备322414220至2024年4月13日73实达设备322414421至2024年5月27日74实达设备322414322至2023年11月20日75实达设备322414523至2023年9月20日76实达设备322414624至2023年9月20日77实达设备322414725至2024年3月6日78实达设备322414826至2024年5月27日79实达设备322414927至2024年2月13日80实达设备322415028至2024年3月20日81实达设备322415129至2023年6月27日82实达设备322415230至2023年8月27日83实达设备322415331至2024年1月13日实达集团非公开发行股票预案7584实达设备322415534至2023年6月27日85实达设备322415636至2024年2月27日86实达设备322415737至2024年7月6日87实达设备322415839至2023年11月6日88实达设备322415941至2023年9月20日89实达设备322416040至2024年3月27日90实达设备322416142至2024年2月13日91实达设备322416243至2024年1月6日92实达设备322416344至2023年7月27日93实达设备322416445至2023年7月27日94实达设备373037637至2026年4月13日95实达设备373037735至2025年10月6日96实达设备37303789至2025年12月27日97实达设备373100542至2018年5月12日98实达设备393085211至2026年3月27日99实达设备39308539至2026年3月27日100实达设备66772359至2020年10月6日101实达设备154242749至2026年11月13日102海亿康科技83654329至2022年1月27日实达集团非公开发行股票预案76103海亿康科技148138639至2025年7月20日104海亿康科技148138589至2025年7月20日105中光远科技161470479至2026年3月13日106中光远科技1614727642至2026年3月13日(2)专利截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利权人专利号专利类别申请日期1基于电子图章的可见数字图像水印的嵌入与检测方法实达迪美201610069482.
5发明2016.
2.
12电子图章彩色数字水印嵌入和提取方法实达迪美201611213917.
5发明2016.
12.
233一种利用边缘和文字区域的证件关键区域检测定位方法实达迪美201710759360.
3发明2017.
8.
304带休闲益智类游戏界面的手机(摇钱树)北京微应201730409831.
9外观设计2017.
8.
315带堆垛杆的物流篮广州大库ZL201620475632.
8实用新型2016.
5.
206堆垛杆外置式物流篮广州大库ZL201620475631.
3实用新型2016.
5.
207方便取放货物的物流箱广州大库ZL201620335421.
4实用新型2016.
4.
198方便折叠的物流箱广州大库ZL201620335398.
9实用新型2016.
4.
199内部空间大小可调的物流箱广州大库ZL201620335426.
7实用新型2016.
4.
19实达集团非公开发行股票预案7710开关电源的驱动控制电路实达设备ZL03158376.
8发明2003.
9.
2511色带驱动装置实达设备ZL200610037778.
5发明2006.
1.
1112介质纠正机构实达设备ZL200610037779.
X发明2006.
1.
1113出针振动实现蜂鸣的控制方法及其设备实达设备ZL200810072039.
9发明2008.
10.
3114点阵式印字设备缺点恢复的控制方法实达设备ZL200810072040.
1发明2008.
10.
3115一种自适应介质厚度的印字装置实达设备ZL200910111065.
2发明2009.
2.
1916通用型打印驱动模块实达设备ZL200910111404.
7发明2009.
4.
217片选切换在测试工装上的应用方法实达设备ZL200910111686.
0发明2009.
5.
718可配合密码键盘使用的多用途RFID读卡器实达设备ZL201110229277.
8发明2011.
8.
1119直插固定有固态硬盘的主板组合结构及其主板和固态硬盘实达设备ZL201310394273.
4发明2013.
9.
320一种自适应超厚介质的打印装置实达设备ZL201410055457.
2发明2014.
2.
1921基于手持POS机主板自动测试仪及测试方法实达设备ZL201410848025.
7发明2014.
12.
3122一种NandFlash固件烧录器及烧录方法实达设备ZL201510062818.
0发明2015.
2.
6实达集团非公开发行股票预案7823一种保护打印机色带驱动装置的方法及色带盒结构实达设备ZL201510191443.
8发明2015.
4.
2224一种自动调整打印间隙的印字方法及装置实达设备ZL201510209097.
1发明2015.
4.
2925一种基于光栅编码器及FPGA的打印机控制装置及控制方法实达设备ZL201510231818.
9发明2015.
5.
926一种串口TTL/RS232电平自适应装置实达设备ZL201510361884.
8发明2015.
6.
2927一种在同一通道进行扫描和磁条读写的存折打印机实达设备ZL201510812881.
1发明2015.
11.
2328利用手机或固话开门锁的装置实达设备ZL200920137410.
5实用新型2009.
4.
229一种串口隔离电路实达设备ZL200920138090.
5实用新型2009.
5.
730一种步进电机的控制电路实达设备ZL200920138089.
2实用新型2009.
5.
731保险业务网络管理系统实达设备ZL200920138141.
4实用新型2009.
5.
732保险业务终端设备实达设备ZL200920138091.
X实用新型2009.
5.
733具有显示输出功能的电纸书阅读器实达设备ZL200920138918.
7实用新型2009.
6.
1834无纸打印装置实达设备ZL200920138919.
1实用新型2009.
6.
1835移动支付终端机实达设备ZL200920318077.
8实用新型2009.
12.
2236移动支付终实达设备ZL200920318实用新型2009.
12.
23实达集团非公开发行股票预案79端机286.
237一种智能标签打印机实达设备ZL201020544113.
5实用新型2010.
9.
2738一种带有链轮装置自适应介质厚度的打印机实达设备ZL201020627404.
0实用新型2010.
11.
2639两用色带传输装置实达设备ZL201020627405.
5实用新型2010.
11.
2640打印机升降板装置实达设备ZL201020627419.
7实用新型2010.
11.
2641具有凸轮传动机构的打印装置实达设备ZL201020627434.
1实用新型2010.
11.
2642打印机纸张纠偏装置实达设备ZL201020627435.
6实用新型2010.
11.
2643打印机字车横向往复移位导向机构实达设备ZL201020638816.
4实用新型2010.
12.
244敏感数据保护框实达设备ZL201120193739.
0实用新型2011.
6.
1045直插固定有固态硬盘的主板组合结构及其主板和固态硬盘实达设备ZL201320543666.
2实用新型2013.
9.
346一种自适应超厚介质的打印装置实达设备ZL201420070687.
1实用新型2014.
2.
1947一种软性电缆的保护装置实达设备ZL201420079521.
6实用新型2014.
2.
2548一种打印机胶辊压力切换机构实达设备ZL201420079527.
3实用新型2014.
2.
2549一种行业票据单证号自动识别打印终端实达设备ZL201420083894.
0实用新型2014.
2.
2750双主板云盾终端实达设备ZL201420116107.
8实用新型2014.
3.
1451一种多功能保险终端实达设备ZL201420190433.
3实用新型2014.
4.
19实达集团非公开发行股票预案8052基于手持POS机主板自动测试仪实达设备ZL201420864941.
5实用新型2014.
12.
3153一种IC卡转接板实达设备ZL201520078664.
X实用新型2015.
2.
454一种电池老化测试仪实达设备ZL201520081121.
3实用新型2015.
2.
455一种NandFlash固件烧录器实达设备ZL201520084947.
5实用新型2015.
2.
656一种基于光栅编码器及FPGA的打印机控制装置实达设备ZL201520294271.
2实用新型2015.
5.
957一种针床测试装置实达设备ZL201520466237.
9实用新型2015.
7.
158一种减小微型打印机纸卷曲率的机构实达设备ZL201520583875.
9实用新型2015.
8.
659一种打印机自带的自动切纸装置实达设备ZL201520747647.
0实用新型2015.
9.
2560一种带条码和二维码扫描装置的打印机实达设备ZL201520893959.
2实用新型2015.
11.
1161一种在同一通道进行扫描和磁条读写的存折打印机实达设备ZL201520934580.
1实用新型2015.
11.
2362一种磁条读写装置及其打印机实达设备ZL201520936128.
9实用新型2015.
11.
2363一种嵌入式终端机箱结构实达设备ZL201620703354.
7实用新型2016.
7.
664一种应用于银行金融行业的接口板卡实达设备ZL201620703431.
9实用新型2016.
7.
665一种多功能实达设备ZL201620792实用新型2016.
7.
27实达集团非公开发行股票预案81安全密码键盘082.
266一种具有防倒灌的防静电接口实达设备ZL201621190295.
4实用新型2016.
10.
2867一种具有串口短路保护功能的模块实达设备ZL201621198448.
X实用新型2016.
11.
768一种打印机色带驱动保护装置实达设备ZL201621434779.
9实用新型2016.
12.
2669一种触屏POS设备PIN数据保护电路实达设备ZL201720321468.
X实用新型2017.
3.
3070一种打印纸型识别装置实达设备ZL201720428567.
8实用新型2017.
4.
2471一种碳带传输装置实达设备ZL201720511284.
X实用新型2017.
5.
1072一种带陶瓷切刀的自动切纸装置实达设备ZL201720520319.
6实用新型2017.
5.
1173一种微型打印机开关盖结构实达设备ZL201720520318.
1实用新型2017.
5.
1174一种针式打印头微距调整装置实达设备ZL201720621955.
8实用新型2017.
6.
175有线POS终端(STARS-950)实达设备ZL200930172358.
2外观设计2009.
6.
1876密码键盘(STARMK-210)实达设备ZL200930172359.
7外观设计2009.
6.
1877多媒体交互终端实达设备ZL201130417819.
5外观设计2011.
11.
1478读卡器(STARR-732)实达设备ZL201130492510.
2外观设计2011.
12.
2179自助服务终端(STAR-8005)实达设备ZL201330459666.
X外观设计2013.
9.
26实达集团非公开发行股票预案8280一体机液晶终端(19寸)实达设备ZL201330460658.
7外观设计2013.
9.
2681多功能票据终端(WP-390)实达设备ZL201430035814.
X外观设计2014.
2.
2782云盾终端(STARDC-2020)实达设备ZL201430051129.
6外观设计2014.
3.
1483柜员智能一体机实达设备ZL201430242121.
8外观设计2014.
7.
1784多功能智能票据终端实达设备ZL201430371502.
6外观设计2014.
9.
3085自助预填单机(STAR8002T)实达设备ZL201530038225.
1外观设计2015.
2.
986服务终端(惠农)实达设备ZL201530042328.
5外观设计2015.
2.
1287互联网商务终端实达设备ZL201530211813.
0外观设计2015.
6.
2488微打密码键盘(MT-208P)实达设备ZL201530426107.
8外观设计2015.
10.
3089密码键盘(MK210-A)实达设备ZL201630004712.
0外观设计2016.
1.
790密码键盘(MT-208PII)实达设备ZL201630234363.
1外观设计2016.
6.
1391机箱(云终端版)实达设备ZL201630236503.
9外观设计2016.
6.
1392机箱(行业版)实达设备ZL201630236508.
1外观设计2016.
6.
1393机箱(Z系列)实达设备ZL201630236513.
2外观设计2016.
6.
1394智能POS终端(STAR-1000)实达设备ZL201630289532.
1外观设计2016.
6.
2995智能pos终端实达设备ZL201630535123.
5外观设计2016.
11.
496计算机(可信一体式18.
5英寸)实达设备ZL201630629262.
4外观设计2016.
12.
1997电签屏实达设备ZL201630629外观设计2016.
12.
19实达集团非公开发行股票预案83264.
398计算机(分体式)实达设备ZL201630629699.
8外观设计2016.
12.
1999一种用于打印机生产测试和服务支持的多功能便携设备实达资讯ZL201010208613.
6发明2010.
6.
24100具有USB取电功能的串口线实达资讯ZL201020184385.
9实用新型2010.
5.
10101宽带电力线载波集中器实达资讯ZL201020184384.
4实用新型2010.
5.
10102一种用于打印机生产测试和服务支持的多功能便携设备实达资讯ZL201020236198.
0实用新型2010.
6.
24103自动切纸装置实达资讯ZL201020234186.
4实用新型2010.
6.
23104密码键盘(STARS-960)实达资讯ZL201230286740.
8外观设计2012.
6.
30105手持POS终端(STARS-980)实达资讯ZL201230286745.
0外观设计2012.
6.
30106台式智能云终端实达资讯ZL201230407544.
1外观设计2012.
8.
27107基于低压电力线载波传输的局域宽带网结构海亿康科技ZL201120290182.
2实用新型2011.
8.
9108一种基于同轴电缆传输的IP以太网集中器海亿康科技ZL201020651476.
9实用新型2010.
12.
9109一种基于同轴电缆传输的IP以太网用户端集中器海亿康科技ZL201020651477.
3实用新型2010.
12.
9110一种基于同轴电缆传输的IP以太网海亿康科技ZL201020651505.
1实用新型2010.
12.
9实达集团非公开发行股票预案84用户终端111一种以太网集中控制器及其网络系统海亿康科技ZL201220262529.
7实用新型2012.
6.
5112以低压电力线载波的局域宽带网适用的非接触式耦合装置海亿康科技ZL201120192010.
1实用新型2011.
6.
9113远程管理同轴或电力线以太网络的终端中WIFI接口的方法海亿康科技ZL201310521669.
0发明2013.
10.
30114一种用于远距离人员管理的智能手表中光远科技ZL201620706676.
7实用新型2016.
7.
6115蓝牙指环扫描器中光远科技ZL201630038009.
1外观设计2016.
2.
2116移动数据采集器中光远科技ZL201630038010.
4外观设计2016.
2.
2117数据采集器(ME-V5)中光远科技ZL201230143885.
2外观设计2012.
4.
28118数据采集器中光远科技ZL201120464713.
5实用新型2011.
11.
22119销售终端中光远科技ZL201120466291.
5实用新型2011.
11.
22120可多功能扩展的底座中光远科技ZL201110349842.
4发明2011.
11.
8121可多功能扩展的底座中光远科技ZL201120438260.
9实用新型2011.
11.
8122数据采集器(便携式)中光远科技ZL201130008424.
X外观设计2011.
1.
14123具有多个条码的防伪标签中光远科技ZL200820094917.
2实用新型2008.
6.
20124一种数据采集和处理装置中光远科技ZL200820094919.
1实用新型2008.
6.
20(3)软件著作权实达集团非公开发行股票预案85截至本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司拥有的软件著作权情况如下:序号软件著作权名称著作权人权利取得方式权利授予日软件产品登记号1实达迪美DigiForm电子表单系统软件V1.
0实达迪美原始取得2009.
09.
092009SR0382542实达迪美DigiExplorer远程资源管理器系统软件V1.
0实达迪美原始取得2009.
09.
272009SR0425483实达迪美DigiFlow单证生产管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2010.
04.
162010SR0169484实达迪美DigiMeter印量管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2010.
04.
162010SR0169505实达迪美DigiPresentation网络单证打印管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2010.
04.
282010SR0188506实达迪美DigiOperation运营管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2010.
04.
282010SR0188517实达迪美DigiProduction生产信息管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2010.
04.
282010SR0188538实达迪美DigiFlow单证生产管理系统软件V2.
0实达迪美原始取得2012.
02.
022012SR0063029实达迪美SmartScan单证扫描系统软件V1.
0实达迪美原始取得2012.
10.
302012SR10226110实达迪美PDFSign数字证书签名系统软件V1.
0实达迪美原始取得2012.
11.
092012SR10709411实达迪美DigiPolicy单证信息管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2012.
11.
212012SR11184012实达迪美DigiOperationClient运营管理系统客户端软件V1.
0实达迪美原始取得2012.
11.
212012SR11194313实达迪美信函服务平台系统软件V1.
0实达迪美原始取得2013.
04.
192013SR03540914实达迪美电销保单配送管理系统软件v1.
0实达迪美原始取得2013.
12.
032013SR13765915实达迪美DigiExchange数据交互管理系统v1.
0实达迪美原始取得2013.
12.
182013SR14905816实达迪美DigiDelivery物流管理系统软件v1.
0实达迪美原始取得2013.
12.
182013SR14906317实达迪美PDF打印控制软件(命令行版)v1.
0实达迪美原始取得2013.
12.
192013SR15062418实达迪美电子签批管理系实达迪美原始取得2014.
072014SR105468实达集团非公开发行股票预案86统软件v1.
0.
2519实达迪美DigiLogistics物流查询系统V1.
0实达迪美原始取得2014.
11.
042014SR16797020基于指纹特征的数字印章管理系统V1.
0实达迪美原始取得2014.
11.
062014SR17060221实达迪美DigiPrinting在线打印系统V1.
0实达迪美原始取得2014.
11.
082014SR17067222实达迪美合同管理系统软件V1.
0实达迪美原始取得2015.
03.
062015SR04023623实达迪美DigiForm_Platform新一代电子表单软件V1.
0实达迪美原始取得2015.
03.
192015SR04873524实达迪美电子签批管理系统软件V2.
0实达迪美原始取得2015.
08.
102015SR15333225实达迪美综合受理平台系统软件V1.
0实达迪美原始取得2015.
09.
112015SR17666226实达迪美保单交付平台系统软件V1.
0实达迪美原始取得2015.
11.
252015SR23313727实达迪美智能影像系统软件V1.
0实达迪美原始取得2016.
09.
022016SR24667228实达迪美电子签批管理系统软件V3.
0实达迪美原始取得2016.
09.
022016SR24667529实达迪美信函服务平台系统软件V2.
0实达迪美原始取得2016.
09.
132016SR26015830实达迪美DigiPolicy单证信息管理系统软件V2.
0实达迪美原始取得2016.
11.
042016SR31895231实达迪美DigiQuery数据追踪系统软件V1.
0实达迪美原始取得2016.
11.
042016SR31895832实达迪美电子图章不可见水印系统软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
6.
272017SR31768233实达迪美服务器监控系统软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
6.
232017SR30391734实达迪美电子图章数字图像水印系统软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
11.
222017SR63997035实达迪美智能预约系统软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
11.
222017SR64153536实达迪美数据分发软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
12.
12017SR65938537实达迪美美保吧个性化保单平台系统软件V1.
0实达迪美原始取得2017.
12.
12017SR65942338实达迪美保单交付平台系统软件V2.
0实达迪美原始取得2017.
12.
042017SR663743实达集团非公开发行股票预案8739东方龙马系统性能托管软件V2.
0东方龙马原始取得2014.
8.
132014SR11936440PLMM漏洞扫描系统V1.
0东方龙马原始取得2014.
8.
52014SR11339141东方龙马入侵检测系统V1.
0东方龙马原始取得2014.
8.
52014SR11337742东方龙马安全会务通系统平台V1.
0东方龙马受让取得2014.
8.
122014SR11928143东方龙马数据库监控系统V6.
2东方龙马受让取得2014.
8.
72014SR11558944保利龙马防火墙管理系统V3.
1东方龙马原始取得2014.
8.
52014SR11339845东方龙马应用性能演示与测试软件V2.
5东方龙马原始取得2016.
12.
212016SR38494346数据库监控系统V8.
0东方龙马原始取得2016.
12.
222016SR38785147主机性能管理系统软件V2.
0东方龙马原始取得2016.
12.
202016SR38140448东方龙马系统性能托管软件V3.
0东方龙马原始取得2017.
7.
102017SR35622949东方龙马入侵检测系统V2.
0东方龙马原始取得2017.
7.
112017SR36162850PLMM漏洞扫描系统V2.
0东方龙马原始取得2017.
7.
102017SR35844651SQL审核数据库性能优化系统V1.
0东方龙马原始取得2017.
7.
102017SR35709252中间件批量操作软件V1.
02东方龙马原始取得2017.
11.
282017SR65344253数据库自动巡检软件V1.
01东方龙马原始取得2017.
11.
282017SR65347854安码龙应用性能管理软件V2.
5安码龙原始取得2016.
09.
232016SR27239555应用性能监控之数据库监控系统V2.
0安码龙原始取得2017.
01.
172017SR01509456自动化运维平台V1.
0安码龙原始取得2017.
11.
282017SR65353957安码龙应用性能管理软件V3.
1安码龙原始取得2017.
11.
302017SR65905658安码龙应用性能管理软件V3.
0安码龙原始取得2017.
11.
302017SR65904059东方龙马数据库数据对比系统V1.
0上海龙马原始取得2016.
12.
212016SR38456160冷链物流箱手持追踪管理广州大库原始取得2016.
4.
2016SR074820实达集团非公开发行股票预案88软件V1.
01261冷链物流箱电子交接系统软件V1.
0广州大库原始取得2016.
4.
122016SR07482362冷链物流箱溯源追踪信息管理软件V1.
0广州大库原始取得2016.
4.
122016SR07479363RTS智能物流容器追踪系统后台软件V1.
0广州大库原始取得2016.
4.
142016SR07626764RTS智能物流容器追踪系统软件(客户端)V1.
0广州大库原始取得2016.
4.
182016SR07863165大库RFID智慧工厂厂区数据管理系统V1.
0广州大库原始取得2014.
3.
52014SR02661566大库RFID智慧工厂客户端软件V1.
0广州大库原始取得2014.
3.
52014SR02665667乐佩GPON四端口百兆光路由器路通定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
7.
52016SR16828668乐佩GPON四端口百兆光路由器环顺中性软件杭州乐佩原始取得2016.
5.
252016SR11848069乐佩EPON四端口百兆光路由器环顺定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
7.
72016SR17134770乐佩EPON四端口百兆光路由器路通定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
7.
52016SR16829071乐佩EPON四端口百兆光猫路通定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
5.
252016SR11851272乐佩GPON四端口百兆光猫环顺定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
7.
72016SR17133173乐佩GPON四端口百兆光猫路通定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
5.
252016SR11852374乐佩EPON两端口百兆光猫环顺定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
5.
252016SR11852975乐佩EPON四端口百兆光猫环顺通用软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
5.
252016SR11851776乐佩EPON四端口百兆光猫环顺定制软件V1.
0杭州乐佩原始取得2016.
7.
52016SR16829477乐佩分离式路由交换平台软件V1.
0杭州乐佩原始取得2014.
10.
242014SR16037278乐佩路由交换平台软件V1.
0杭州乐佩原始取得2013.
10.
172013SR10963979实达票据打印机管理软件V3.
0实达资讯原始取得2006.
8.
112006SR1092680实达存折打印机管理软件V3.
0实达资讯原始取得2006.
8.
222006SR1121681实达通用针式打印机管理软件V3.
0实达资讯原始取得2006.
8.
222006SR11217实达集团非公开发行股票预案8982实达微型针式打印机管理软件V3.
0实达资讯原始取得2006.
8.
222006SR1121583针式打印机断针补偿管理软件V3.
0实达资讯原始取得2009.
2.
162009SR0567884针式打印机蜂鸣管理软件v3.
0实达资讯原始取得2009.
2.
162009SR0567985UNIX终端仿真软件V4.
40实达资讯原始取得2009.
6.
232009SR02438886Windows终端应用系统软件V5.
50实达资讯原始取得2009.
6.
222009SR02437187网络计算机系统软件V2.
0实达资讯原始取得2009.
6.
222009SR02437088网络终端仿真软件V1.
0实达资讯原始取得2009.
6.
222009SR02437289实达Terminal7终端操作系统V3.
3实达资讯原始取得2010.
1.
82010SR00137490易富通嵌入式支付软件V1.
10实达资讯原始取得2010.
4.
102010SR01583991BANYAN嵌入式支付软件V0.
9实达资讯原始取得2010.
4.
102010SR01589592RFID热转印标签打印机控制软件实达资讯原始取得2011.
2.
162011SR00731893智能存折打印机控制软件实达资讯原始取得2012.
4.
262012SR03290294实达智能存折打印机控制软件V4.
1实达资讯原始取得2014.
9.
222014SR14266995实达POS嵌入式支付软件实达设备原始取得2013.
3.
52013SR02031896税控普票出票系统软件V3.
0实达设备原始取得2013.
4.
192013SR03538897实达POS控制软件V1.
0实达设备原始取得2013.
7.
172013SR06686998实达新一代存折打印机控制软件V3.
0实达设备原始取得2013.
7.
172013SR06723999实达新一代票据打印机控制软件V3.
0实达设备原始取得2013.
7.
172013SR067298100实达网银IE系统V2.
0实达设备原始取得2013.
7.
292013SR075974101实达终端管理系统(STMS)V3.
2.
0.
6实达设备原始取得2013.
7.
302013SR077558102实达票据通软件V3.
0实达设备原始取得2015.
9.
162015SR179568103实达SEP桌面云虚拟化软实达设备原始取得2015.
112015SR217284实达集团非公开发行股票预案90件.
10104实达多功能智能存折打印机控制软件V1.
0实达设备原始取得2016.
1.
52016SR001902105实达微型打印机控制软件V1.
0实达设备原始取得2017.
3.
232017SR088992106融合支付云管理平台[简称:IPAY-CMPV]2.
0实达设备原始取得2017.
5.
122017SR176199107实达保险出单管理平台V1.
0实达设备原始取得2017.
8.
32017SR420946108海亿康CLT101主机系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
11.
82010SR059213109海亿康CLT501主机系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
12.
182010SR069998110海亿康CNU104主机系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
11.
92010SR059661111海亿康EOC系统网管软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
11.
102010SR059910112海亿康ONU系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
12.
182010SR069996113海亿康STB103主机系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2010.
11.
152010SR061087114海亿康7400局端系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2011.
12.
92011SR092478115海亿康7400终端嵌入式系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2011.
12.
132011SR094067116海亿康NMS网管系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2011.
12.
122011SR093314117海亿康PLC局端系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2011.
12.
132011SR094059118海亿康PLC终端嵌入式系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2011.
12.
152011SR095949119海亿康终端系统软件V1.
0海亿康科技原始取得2012.
6.
182012SR052381120海亿康N5240系列野外型局端软件V1.
1海亿康科技原始取得2013.
8.
82013SR082346121海亿康74系列EOC带WIFI终端系统软件V1.
1海亿康科技原始取得2014.
12.
292014SR213808122海亿康7411L终端系统软件V1.
1海亿康科技原始取得2014.
12.
292014SR214193123海亿康9607局端系统软件V1.
1海亿康科技原始取得2014.
12.
292014SR214385124海亿康二合一局端集ONU系统软件V1.
1海亿康科技原始取得2014.
12.
292014SR213539实达集团非公开发行股票预案91125海亿康AR933xEOC+WIFI路由器开发系统软件[简称:EOC+WIFI路由器开发系统软件]V3.
3.
4.
010海亿康科技原始取得2016.
8.
262016SR235739126海亿康基于现网机顶盒的智能家居项目的ZIGBEE无线通信开发系统[简称:ZIGBEE无线通信开发系统]V1.
0海亿康科技原始取得2016.
8.
262016SR235723127基于现网机顶盒的智能家居项目的安防信息采集开发系统[简称:安防信息采集系统]V1.
0海亿康科技原始取得2016.
8.
262016SR235735128海亿康好开始多媒体教学开发系统[简称:好开始多媒体教学开发系统]V1.
0海亿康科技原始取得2016.
10.
132016SR291256129海亿康基于现网机顶盒的智能家居项目的蓝牙健康网关开发系统[简称:蓝牙健康网管开发]V1.
0海亿康科技原始取得2016.
8.
262016SR235743130海亿康基于现网机顶盒的智能家居项目的主网关开发系统[简称:老人关爱主网关开发系统]V1.
0海亿康科技原始取得2016.
8.
262016SR235389131海亿康科技200M电力猫系统软件[简称:200M电力猫软件]V1.
0.
9海亿康科技原始取得2017.
6.
182017SR280872132海亿康科技500M电力猫系统软件[简称:500M电力猫软件]V1.
0.
8海亿康科技原始取得2017.
6.
182017SR280831133支持WPS功能的200M电力猫系统软件[简称:WPS型电力猫软件]V1.
0.
12海亿康科技原始取得2017.
8.
162017SR452016134支持多业务传输的200M电力猫系统软件[简称:HM200W电力猫软件]V1.
0.
10海亿康科技原始取得2017.
8.
162017SR452021135支持多业务传输的500M电力猫系统软件[简称:HM500WE电力猫系统软件]V1.
0.
11海亿康科技原始取得2017.
8.
152017SR450689136海亿康AP3003-A面板式AP系统软件[简称:海亿康科技原始取得2018.
1.
32018SR004288实达集团非公开发行股票预案92AP3003-A面板式AP系统软件]V2.
1.
1137支持多节点链路信息实时显示的电力猫系统软件[简称:PL500WE电力猫系统软件]V1.
1.
1海亿康科技原始取得2018.
1.
82018SR005244138便携式数据采集信息化管理系统软件V1.
0中光远科技原始取得2011.
3.
22011SR009993139GPS手持终端嵌入式系统软件V1.
0中光远科技原始取得2011.
2.
282011SR009416140货物运输与交货信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2011.
3.
242011SR015017141无线射频标签设备管理信息系统V1.
0中光远科技原始取得2011.
3.
242011SR015016142银行守押电子交接系统软件V1.
0中光远科技原始取得2012.
12.
272012SR135963143手持机管理监控软件V1.
0中光远科技原始取得2014.
7.
182014SR100604144医院信息系统软件中光远科技原始取得2014.
7.
102014SR094819145快递取派系统手持终端软件中光远科技原始取得2011.
9.
82011SR064463146医用氧气管溯源跟踪移动信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
272017SR649580147机械制造行业信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
272017SR649573148塑胶五金行业信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
272017SR649566149乡村医疗新农合信息管理系统(卫生院版)V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
272017SR650290150e卖快消移动互联信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
272017SR649955151快消品批发销售信息管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
212017SR638456152货运仓储追溯管理信息系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
212017SR637090153固定资产管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
212017SR637083154瓶装燃气设施入户安检平台V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
212017SR638292155单兵外勤移动作业管理系统V1.
0中光远科技原始取得2017.
11.
212017SR639275156气瓶追溯管理信息系统中光远科原始取得2017.
112017SR638445实达集团非公开发行股票预案93V1.
0技.
21157嘉盛泰数据一致性系統软件v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR278884158嘉盛泰結算平台软件v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR278882159嘉盛泰大宗商品高并发平台软件v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR278871160嘉盛泰网络安全防御系統v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR278870161嘉盛泰核心系統数据下发软件v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR280187162嘉盛泰数据分析系統软件v1.
0嘉盛泰原始取得2015.
12.
252015SR279064163嘉盛泰资产管理平台软件V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
302016SR405252164嘉盛泰客戶关系管理系統v1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
302016SR405248165嘉盛泰运维监控平台v1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
302016SR405253166嘉盛泰商品发售交易系統v1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
302016SR405246167嘉盛泰仓储管理系統v1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
292016SR402901168嘉盛泰线上交收系統v1.
0.
0嘉盛泰原始取得2016.
12.
302016SR405250169嘉盛泰JCM资金结算管理系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR542116170嘉盛泰JFSMS前台收银系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR542635171嘉盛泰J0MS订单管理系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR542100172嘉盛泰JPVS供应商管理系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR542090173嘉盛泰JTMS运输管理系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR541701174嘉盛泰私有云后台服务系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR541708175嘉盛泰私有云用户中心系统V1.
0.
0嘉盛泰原始取得2017.
9.
252017SR541718(4)软件产品登记证书截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司拥有的软件产品登记证书情况如下:实达集团非公开发行股票预案94序号公司名称登记证书名称软件产品登记号登记时间有效期截止时间1实达迪美实达迪美DigiForm电子表单系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04272015.
12.
312020.
12.
312实达迪美实达迪美DigiExplorer远程资源管理器系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04262015.
12.
312020.
12.
313实达迪美实达迪美DigiFlow单证生产管理系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04252015.
12.
312020.
12.
314实达迪美实达迪美DigiProduction生产信息管理系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04242015.
12.
312020.
12.
315实达迪美实达迪美SmartScan单证扫描系统软件V1.
00苏RC-2017-E13162017.
12.
272022.
12.
276实达迪美实达迪美PDFSign数字证书签名系统软件V1.
0苏RC-2017-E13152017.
12.
272022.
12.
277实达迪美实达迪美DigiFlow单证生产管理系统软件V2.
0苏RC-2017-E13172017.
12.
272022.
12.
278实达迪美实达迪美信函服务平台系统软件V1.
0苏DGY-2013-E02172013.
08.
022018.
08.
029实达迪美实达迪美DigiPolicy单证信息管理系统软件苏DGY-2013-E04372013.
09.
092018.
09.
09实达集团非公开发行股票预案95V1.
010实达迪美实达迪美电销保单配送管理系统软件V1.
0苏DGY-2014-E02952014.
07.
022019.
07.
0211实达迪美实达迪美电子签批管理系统软件V1.
0苏DGY-2014-E08582014.
10.
232019.
10.
2312实达迪美实达迪美DigiForm_Platform新一代电子表单软件V1.
0苏DGY-2015-E04212015.
12.
312020.
12.
3113实达迪美实达迪美电子签批管理系统软件V2.
0苏DGY-2015-E04222015.
12.
312020.
12.
3114实达迪美实达迪美综合受理平台系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04232015.
12.
312020.
12.
3115实达迪美实达迪美保单交付平台系统软件V1.
0苏DGY-2015-E04462015.
12.
312020.
12.
3116实达迪美实达迪美DigiPolicy单证信息管理系统软件V2.
0苏RC-2016-E10122016.
11.
302021.
11.
3017实达迪美实达迪美DigiQuery数据追踪系统软件V1.
0苏RC-2016-E10132016.
11.
302021.
11.
3018实达迪美实达迪美信函服务平台系统软件V2.
0苏RC-2016-E09852016.
11.
302021.
11.
3019实达迪美实达迪美智能影像系统软件V1.
0苏RC-2016-E09862016.
11.
302021.
11.
3020实达迪美实达迪美电苏2016.
11.
302021.
11.
30实达集团非公开发行股票预案96子签批管理系统软件V3.
0RC-2016-E098721海亿康海亿康7400局端系统软件V1.
0深RC-2017-22312017.
9.
292022.
9.
2822海亿康海亿康7400终端嵌入式系统软件V1.
0深RC-2017-22332017.
9.
292022.
9.
2823海亿康海亿康PLC局端系统软件V1.
0深RC-2017-22272017.
9.
292022.
9.
2824海亿康海亿康PLC终端嵌入式系统软件V1.
0深RC-2017-22292017.
9.
292022.
9.
2825海亿康海亿康NMS网管系统软件(V1.
0)深RC-2017-22352017.
9.
292022.
9.
2826海亿康海亿康终端系统软件V1.
0深RC-2017-22322017.
9.
292022.
9.
2827海亿康海亿康AR933xEOC+WIFI路由器开发系统软件V3.
3.
4.
010深RC-2017-22342017.
9.
292022.
9.
2828海亿康海亿康基于现网机顶盒的智能家居项目的主网关开发系统(简称:老人关爱主网关开发系统)(V1.
0)深RC-2017-23162017.
9.
292022.
9.
2829海亿康海亿康科技,好开始多媒体教学系统开发(V1.
0)深RC-2017-22302017.
9.
292022.
9.
2830海亿康支持多业务深2017.
9.
292022.
9.
28实达集团非公开发行股票预案97传输的500M电力猫系统软件V1.
0.
11RC-2017-231331海亿康海亿康科技200M电力猫系统软件V1.
0.
9深RC-2017-23142017.
9.
292022.
9.
2832海亿康支持WPS功能的200M电力猫系统软件V1.
0.
12深RC-2017-23172017.
9.
292022.
9.
2833海亿康支持多业务传输的200M电力猫系统软件V1.
0.
10深RC-2017-23122017.
9.
292022.
9.
2834海亿康海亿康科技500M电力猫系统软件V1.
0.
8深RC-2017-23152017.
9.
292022.
9.
2835中光远科技中光远医院信息系统软件V1.
0深DGY-2014-32582014.
11.
282019.
11.
2836中光远科技中光远手持机管理监控软件V1.
0深DGY-2014-27572014.
9.
292019.
9.
2937中光远科技中光远银行守押电子交接系统软件V1.
0深DGY-2013-03782013.
3.
292018.
3.
29(5)生产相关的资质截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司生产经营相关主要资质情况如下:序号公司名称资质名称证书编号发证单位有效期1中光远科技高新技术企业证书GR201544201579深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局2015年11月2日发证,有效期3年2中光远科技设计、施工、粤GB1360号广东省安全2016年5月6实达集团非公开发行股票预案98维修资格证技术防范系统日至2018年5月6日3中光远科技建筑企业资质证书DW344116344深圳市住房和建设局至2021年8月23日4中光远科技质量管理体系认证证书0350316Q30600ROM兴原认证中心有限公司至2019年12月14日5中光远科技环境管理体系认证证书0350316E20380ROM兴原认证中心有限公司至2019年12月14日6东方龙马高新技术企业证书GR201711001757北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2017年10月25日发证,有效期3年7东方龙马质量管理体系认证证书016ZB18Q30309R4M新世纪检验认证股份有限公司2018.
1.
25-至2021.
2.
88东方龙马信息技术服务管理体系认证证书0162015ITSM0050R0N北京新世纪检验认证有限公司2015.
7.
15-2018.
7.
149东方龙马信息技术服务运行维护标准符合性证书ITSS-YW-3-110020170280中国电子工业标准化技术协会至2020年12月24日10北京微应质量管理体系认证证书06917Q10709ROS凯新认证(北京)有限公司至2020年9月18日11北京微应企业信用等级证书111010817091503464长风国际信用评价(集团)有限公司至2020年9月14日12海亿康科技电信设备进网许可证19-B381-161999中华人民共和国工业和信息化部至2019-6-213海亿康科技电信设备进网许可证19-B381-163604中华人民共和国工业和信息化部至2019-10-1314海亿康科技入网认定证书044160314542国家广播电影电视总局至2019-6-3015海亿康科技高新技术企业证书GF201544200439深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市科技创新委员会、深圳市财2015年11月2日发证,有效期3年实达集团非公开发行股票预案99政委员会16嘉盛泰高新技术企业证书GR201637100547青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局2016年12月2日发证,有效期3年17广州大库高新技术企业证书GR201644005521广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2016年12月9日发证,有效期3年18实达设备IC卡读写机生产许可证XK09-008-00109国家质量监督检疫总局自2017年12月11日至2022年12月10日19实达设备高新技术企业证书GR201535000128福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局自2015年9月21日至2018年9月20日20实达设备2016年度国家知识产权示范企业国知发管函字[2016]239号国家知识产权局自2016年12月至2019年11月21实达迪美高新技术企业证书GR201632000547江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2016年11月30日发证,有效期3年22实达迪美软件企业证书苏RQ-2016-E0308江苏省软件行业协会2017年7月27日发证,有效期1年23实达迪美ISO9001质量管理体系认证证书00615Q20589R2M中质协质量保证中心2015年5月4日发证,有效期3年24实达迪美ISO27001信息安全管理体系认证证书CN14/31229通标标准技术服务有限公司(SGS)2017年10月27日发证,有效期3年25实达迪美CMMIL3评30512Madhu2017年11月实达集团非公开发行股票预案100估证书Parella(SCAMPILeadAppraiser)23日发证,有效期3年(6)域名截至本预案出具之日,仁天科技控股拥有域名情况如下:序号域名所有者域名注册时间有效期ICP备案情况1广州大库chinadaku.
cn2007.
11.
152018.
11.
15粤ICP备13039477号2实达迪美startdima.
com.
cn2009.
2.
272026.
2.
27苏ICP备09088906号3实达迪美startdima.
com2009.
2.
272025.
2.
27苏ICP备09088906号4实达迪美dimadata.
com.
cn2009.
2.
272026.
2.
27苏ICP备09088906号5实达迪美dimadata.
com2009.
2.
272025.
2.
27苏ICP备09088906号6北京龙马olm.
com.
cn1997.
3.
22026.
7.
1京ICP备1400200号-17实达设备itep.
com.
cn2000.
6.
82021.
6.
8闽ICP备07053870号-18海亿康hexicomtech.
com2009.
12.
282019.
12.
28粤ICP备10080903号-1(八)标的资产抵押、质押相关事项截至2017年12月31日,仁天科技控股因下述情况存在部分质押、抵押等权利限制,具体如下:截至2017年12月31日,仁天科技控股一家非全资附属公司的银行借贷中金额6,000,000港元部分以贸易应收款项质押.
仁天科技控股一家附属公司约21,600,000港元的银行借贷由公司银行存款质押并由仁天科技控股的一家中国附属公司提供担保.
仁天科技控股一家附属公司约6,700,000港元的银行借贷以贸易应收款项质押.
仁天科技控股从一家财务机构所取得的250,000,000港元的其他借贷以实达集团非公开发行股票预案101203,854,292股企展控股股份质押.
仁天科技控股从若干证券交易商所取得约897,730,000港元孖展融资由帐面金额约2,602,850,000港元的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及若干可供出售金融资产质押.
仁天科技控股已质押6,230,000港元的银行存款,从而获授贸易融资信贷及银行融资.
仁天科技控股最多达110,000,000美元的可换股债券(未转换结余为数约624,000,000港元)以附属公司EliteDynamicEnterprisesLimited及佳杰企业有限公司的全部股份质押.
本金额为200,000,000港元的承兑票据由仁天科技控股附属公司裕日有限公司、保亿发展有限公司、BillionVestInternationalLimited、景亿国际有限公司、方鸿集团有限公司、SmartExpressDevelopmentLimited、世康投资有限公司、中昇集团有限公司所发行的所有股份质押,并由保亿、景亿、方鸿及世康所订立涉及福建实达电脑设备有限公司、广州大库工业设备有限公司、青岛嘉华盛投资顾问有限公司及深圳市海亿康科技有限公司各家附属公司权益负保证责任担保书.
仁天科技控股已抵押帐面净值约13,810,000港元的物业、厂房及设备作为5,430,000港元银行借贷抵押物.
除以上事项外,标的资产不存在其他抵押、质押相关事项.
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析(一)本次交易的拟定价格本次交易总体方案包括协议收购和全面要约收购两部分组成.
经交易各方协商,本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.
92%股权的拟定价格为20.
57亿港元.
该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并参考标的公司股票价格水平后确定的.
最终交易价格将在以上拟定价格基础上,参考估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定,并在重组报告书中予以披露.
全面要约部分定价依据为:本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并将参考标的公司股票价格及遵循《收实达集团非公开发行股票预案102购守则》关于全面要约的定价规定.
最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露.
(二)本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析1、本次交易拟定价格确定方法收益法是基于企业提供的未来年度盈利预测数据采用现金流折现的方法对于企业价值进行估算,由于本次收购的目标公司是在香港证券交易所上市的公司,收购公告文件中公布企业盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动,因此本次收购行为并未进行盈利预测.
基于上述原因,本次交易定价无法采用收益法.
标的公司是一家在香港证券交易所上市的公司,其自身的股票交易价格符合公开市场价值的定义,本次拟对其自身股票价格进行整理分析并确定其基准日时的市场价值.
因此本次交易参考标的公司自身一定周期的股票平均交易价格,同时考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,作为交易价值的初步定价依据.
2、初步测算结果以2017年12月31日为基准日,经初步测算,本次交易标的资产协议收购部分即仁天科技控股47.
92%的股权的市场价值约为20.
57亿港元.
3、本次交易拟定价格定价公允性分析(1)目标公司与可比公司比较仁天科技控股为控股型公司,其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务,故选取国内A股市场上可比的从事物联网相关业务公司(WIND行业分类—物联网指数(884030.
WI))如下:序号股票代码股票简称市盈率(TTM)市净率(LF)1300590.
SZ移为通信45.
766.
132000997.
SZ新大陆27.
603.
863002642.
SZ荣之联46.
611.
954300209.
SZ天泽信息45.
572.
625002512.
SZ达华智能116.
166.
986300638.
SZ广和通77.
8510.
307000851.
SZ高鸿股份66.
111.
79实达集团非公开发行股票预案1038300078.
SZ思创医惠44.
524.
299002544.
SZ杰赛科技81.
972.
9710300279.
SZ和晶科技65.
933.
3611002881.
SZ美格智能63.
827.
0212300310.
SZ宜通世纪53.
152.
9013600734.
SH实达集团41.
462.
1114300050.
SZ世纪鼎利35.
321.
5915600797.
SH浙大网新42.
602.
8916300020.
SZ银江股份194.
902.
4617002139.
SZ拓邦股份38.
014.
25中值46.
612.
97平均值63.
963.
97仁天科技控股10.
531.
25注:可比上市公司市盈率=PE(TTM)=可比上市公司在估值基准日A股交易收盘价*总股本/截止2017年12月31日最近12个月归属母公司所有者的净利润;本次将负值及超过200倍PE的异常公司对应的值剔除.
可比上市公司市净率=PB(LF)=可比上市公司在在估值基准日A股交易收盘价*总股本/截止2017年12月31日最近报告期归属于母公司所有者权益.
标的资产市盈率=仁天科技控股100%股权价值/(2016年度下半年加2017年上半年归属母公司所有者的净利润之和);标的资产市净率=仁天科技控股100%股权价值/2017年6月30日归属于母公司所有者权益.
(2)目标公司与在港交所上市的可比公司比较仁天科技控股为控股型公司,其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务,本次选择的可比公司是根据港交所行业分类(HS)资讯科技业主板上市公司为范围进行筛选的.
根据经营范围、主营业务构成等标准筛选,得到下表所列3家可比公司:序号股票代码股票简称市盈率(TTM)市净率(LF)11206.
HK同方泰德6.
970.
7520947.
HK摩比发展66.
610.
8632708.
HK艾伯科技23.
539.
98中值23.
530.
86平均值32.
373.
86仁天科技控股10.
531.
25数据来源:Wind资讯注:可比上市公司市盈率=PE(TTM)=可比上市公司在基准日收盘价*总股本/最近12个月归属母公司所有者的净利润;实达集团非公开发行股票预案104可比上市公司市净率=PB(LF)=可比上市公司在基准日收盘价*总股本/最近报告期归属于母公司所有者权益.
标的资产市盈率=仁天科技控股在基准日收盘价*总股本/(2016年度下半年加2017年上半年归属母公司所有者的净利润之和);标的资产市净率=仁天科技控股在基准日收盘价*总股本/2017年6月30日归属于母公司所有者权益.
本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业平均水平,本次交易标的资产预计交易价格较为合理,符合上市公司和中小股东利益.
四、独立董事对本次交易估值事项的意见公司独立董事发表事前认可意见认为:本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将在综合考虑仁天科技资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并参考仁天科技的股票价格及估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由交易各方协商确定,定价原则合理、公允,不会损害中小投资者利益.
五、本次交易相关协议的主要内容(一)合同主体与签订时间2018年3月19日,交易各方签署《股份收购框架协议》.
1、甲方LiftingRiseLimited系福建实达集团股份有限公司通过其香港全资子公司在英属维尔京群岛(以下简称"BVI")设立的全资子公司,其实际控制人为景百孚先生;2、乙方MysteryIdeaLimited系景百孚先生100%控股的BVI公司.
截至本协议签署之日,持有仁天科技股份有限公司(以下简称"标的公司")5,299,193,350股股份,占其已发行股本总额的47.
53%;3、丙方BetterJointVentureLimited系景百孚先生100%控股的BVI公司.
截至本协议签署之日,持有标的公司43,320,000股股份,占其已发行股本总额的0.
39%;4、甲方拟通过协议转让方式以现金方式购买乙方、丙方全部持有的标的公司股份.
(二)交易方案1、交易标的甲方以现金方式收购乙方及丙方全部持有的标的公司股份.
截至本协议签署之日,乙方持有5,299,193,350股股份、丙方持有的标的公司43,320,000股股份,实达集团非公开发行股票预案105合计占标的公司已发行股本总额的47.
92%.
乙方及丙方应保持其持股稳定性,过渡期内未经甲方同意,不得出售或增持标的公司股份.
2、交易价格三方一致同意,本次交易价格将在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并将参考标的公司股票价格及估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定.
经初步估算,本次交易标的公司全部股权价值的拟定价为港币42.
92亿元,本次交易标的资产的拟定价为港币20.
57亿元.
各方将在《估值报告》出具后另行签署正式的《股份收购协议》,并在该协议中确定本次交易最终的交易对价以及其他未尽事宜.
3、先决条件及交易对价的支付(1)各方同意,本次交易的先决条件为:A、正式《股份收购协议》已签署并生效;B、就本次交易取得了中国国家发展和改革委员会、福建省商务厅或其授权部门的备案;C、本次交易通过了中国商务部相关反垄断审查(如需);及D、本次交易获得了上海证券交易所审核通过.
(2)鉴于甲方为实现本次交易的资金还在筹备过程中,本次交易的对价支付安排将由各方进一步协商,并在正式《股份收购协议》中进行约定.
4、交易标的交割各方同意,将结合本次交易对价支付方式及相关法律法规的规定,就本次交易标的的交割事项进行进一步协商,并在正式《股份收购协议》中进行约定.
自标的资产根据协议的约定完成了登记于甲方名下的证券登记手续之日起即视为交割完毕.
交易双方同意自交割完毕之日起,甲方按照标的公司章程享有与标的资产相对应的权利并承担相应的义务.
(三)过渡期间损益安排由于本次交易采用的估值方法为市场法,因此在过渡期内,标的公司实现的盈利或亏损均归属标的公司股东所有或承担,并由受让股份的甲方按持股比例最终享有或承担.
实达集团非公开发行股票预案106(四)税费因本次交易所发生的全部税收或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议三方另有约定外,否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用.
(五)保密义务除为履行信息披露义务之需要,各方承诺有关本次交易的条款和细则(包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资文件)均属保密信息,不会向任何关联或非关联的第三方透露(向各自的顾问披露除外),除非法律有规定或协议各方另有约定.
(六)债权债务处理及与标的公司相关的人员安排1、本次交易为收购标的公司的股份,不涉及标的公司债权债务的处理.
原属于标的公司的债权债务在交割后仍然由标的公司享有和承担.
2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题.
(七)各方的声明及保证1、甲方声明及保证(1)甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司,能以自己的名义独立承担民事责任;甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况.
(2)甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令;不会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排.
(3)甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示.
甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款,或主张本协议全部或部分条款无效.
(4)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方根据乙方、丙方的要求向乙方、丙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的.
(5)甲方将遵守本协议的各项条款,不会从事任何有悖本协议契约目的的行为.
实达集团非公开发行股票预案1072、乙方、丙方的声明及保证(1)乙方、丙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程;不会违反乙方、丙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排.
(2)乙方、丙方签署并履行本协议是其真实的意思表示.
乙方、丙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款,或主张本协议全部或部分条款无效.
(3)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方、丙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的,不存在未经披露、说明的或有负债(包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等).
(4)乙方、丙方保证对交易标的拥有完全的处分权.
乙方、丙方持有的标的公司股权不存在代持情形,没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利,亦不存在所有权等权属纠纷情形.
(5)在甲方遵守本协议约定的前提下,乙方、丙方将遵守本协议的各项条款,不会从事任何有悖本协议契约目的的行为.
(八)违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的,均构成违约,违约方应赔偿由此给非违约方所造成的损失.
(九)不可抗力1、不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形.
该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导致本协议项下交易无法进行.
2、受不可抗力事件影响的本协议一方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则在通讯恢复之时,在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事实达集团非公开发行股票预案108件的发生,并提供所能得到的证据.
3、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务,该方将在受影响的范围内免于承担违约责任.
(十)适用法律及争议解决1、本协议适用香港特别行政区的法律法规.
2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议,应首先通过友好协商解决.
协商不成导致诉讼的,则提交香港国际仲裁中心按其仲裁规则进行仲裁.
3、除非本协议另有明文的相反规定,否则本身并非本协议一方的人士不可根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条文,以及不论本协议有任何规定,本协议的任何更改(包括任何责任的解除或妥协)、撤销或终止均不需取得任何第三者的同意.
(十一)协议变更、解除和终止1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议.
对本协议的任何变更、解除,均应当以书面形式作出.
2、出现下列情形之一的,本协议终止:(1)甲乙丙三方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕;(2)本协议经甲乙丙三方协商同意解除;(十二)协议生效除本协议另有约定之外,本协议于签署之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:1、本协议经甲乙丙三方的授权代表签署;2、本协议所述交易正式方案已获得甲方母公司福建实达集团股份有限公司董事会及股东大会审议通过.
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)对上市公司经营管理的影响本次交易前,上市公司主营业务主要分为两部分:一是移动通讯智能终端业务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售;二是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬实达集团非公开发行股票预案109件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务.
移动通讯智能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营.
本次交易拟注入的资产为仁天科技控股的控制权,仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务,包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资业务.
通过本次交易,上市公司将进一步物联网产业的业务规模,并将有效提高盈利能力,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益.
(二)对上市公司财务状况的影响本次交易前,公司2015年、2016年、2017年1-6月和2017年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润分别为15,481.
91万元、18,375.
08万元、5,221.
04万元和8,378.
52万元.
本次交易的标的公司仁天科技控股,为香港联交所主板上市公司,根据仁天科技控股披露的2015年、2016年年报及2017年半年报,仁天科技控股2015年、2016年和2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为38,258千港元、154,446千港元、226,490千港元.
本次交易完成后,上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高,归属于母公司股东的净利润将进一步增加,从而提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值.
实达集团非公开发行股票预案110第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划上市公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购仁天科技控股的股份.
本次非公开发行完成后,仁天科技控股将成为公司的下属子公司.
上市公司与标的公司同属物联网行业企业,上市公司本次交易通过收购同一控制人控制的物联网行业相关资产,利用并购充分发挥资源整合的优势,加快公司长期战略目标的实现;标的公司的技术储备和经验积累预计对上市公司形成有效补充,实现协同发展,提高实达集团的市场竞争能力,为股东创造持续稳定的业绩回报.
(二)对公司章程的影响本次非公开发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司业务经营范围将有所扩大,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记.
(三)对股东结构的影响本次非公开发行股票完成前后,公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化.
(四)对高管人员结构的影响本次非公开发行不会对高管人员造成影响,公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划.
本次非公开发行后,若公司发生高管人员的正常变动,均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务.
(五)对业务结构的影响本次非公开发行前,上市公司主营业务主要分为两部分:一是移动通讯智能终端业务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售;二是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务.
移动通讯智能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营.
实达集团非公开发行股票预案111本次交易拟购买的资产为仁天科技控股的股份,仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务,包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资业务.
通过本次交易,上市公司将进一步推进物联网发展战略,本次交易的标的公司的经营业务符合上市公司长期实施的"移动互联+物联"的战略,进一步提高物联网产业的业务规模,并将有效提高盈利能力,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益.
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)本次发行对公司财务状况的影响公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过15.
00亿元,募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大,公司资本实力将得以增强,有利于增强公司抵御财务风险的能力.
本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价,将有效缓解公司资金压力,降低财务费用,改善公司资本结构.
(二)对盈利能力的影响本次非公开发行完成后,上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高,归属于母公司股东的净利润将进一步增加,从而提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值.
(三)对公司现金流量的影响使用本次募集资金收购标的公司时,公司投资活动现金流出量将相应增加.
本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的资金,本次发行将有效改善公司现金流状况,缓解公司现金流压力.
本次非公开发行完成后,随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升,未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加,公司的资金状况也将得到进一步优化.
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况(一)业务与管理关系情况公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全实达集团非公开发行股票预案112的自主经营权.
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受控股股东及其关联人的影响.
同时,公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响.
本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化.
(二)关联交易情况本次非公开发行前,公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露.
关联交易均出于经营需要,并依照市场公平原则进行,不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况.
本次非公开发行完成后,公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益.
(三)同业竞争情况本次非公开发行前,公司所从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间不构成同业竞争关系.
本次非公开发行后,将增加物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务,包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务.
本次交易不会新增同业竞争.
同时,通过本次交易,有利于上市公司和仁天科技控股消除同行业未来快速发展带来的潜在同业竞争,符合公司长远发展战略,增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力.
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响截至本预案出具日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形.
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响实达集团非公开发行股票预案113本次非公开发行完成后,公司资产规模将增加,财务结构将更加稳健,财务风险将进一步降低.
公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况.
实达集团非公开发行股票预案114第四节利润分配政策及执行情况一、公司现有的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)相关要求,公司进一步完善了股利分配政策.
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》.
该方案尚需股东大会通过方可生效,公司的具体利润分配政策为:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应保障对投资者的合理回报,在兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下,应按照下述规定实施利润分配.
(一)利润分配的决策程序和机制1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况.
2、公司在每一个会计年度,董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证,结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等因素,制定利润分配预案,详细说明利润分配安排的理由;董事会审议现金分红方案时,对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会,董事会应当予以审议.
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东的问题;公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决.
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督.
6、公司年度盈利且满足现金分红条件,但未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对实达集团非公开发行股票预案115此利润分配预案发表独立意见.
公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台.
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况.
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
(二)公司的利润分配形式1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利润.
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.
2、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素.
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(三)现金分红的具体条件公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件:1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数,且期末累计未分配利润为正数;2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数,且可以满足公司正常经营和持续发展的需求;3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%;4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);实达集团非公开发行股票预案1166、公司不存在可以不实施现金分红之情形.
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%,且绝对金额超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%.
(四)现金分红政策公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十.
具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案,由公司股东大会审议批准.
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
(五)利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下,公司应当优先采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配的原则、办法及程序与年度分红一致.
(六)股票股利的发放条件1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数,且期末累计未分配利润为正数;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进实达集团非公开发行股票预案117行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益.
(七)现金分红政策的调整公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,公司应以股东利益为出发点,在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下,由董事会做出调整或变更利润分配政策,但调整或变更后的利润分配政策,不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定.
分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
"二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况(一)最近三年利润分配方案1、2014年利润分配方案经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年度实现净利润-2,962,242.
60元人民币,加上年初未分配利润-384,375,484.
11元人民币,本年度可供股东分配的利润为-387,337,726.
71元人民币.
鉴于本年度可供股东分配的利润为负数,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
2、2015年利润分配方案经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2015年度实现净利润68,709,037.
04元人民币,加上年初未分配利润-387,337,726.
71元人民币,本年度可供股东分配的利润为-318,628,689.
67元人民币.
鉴于本年度可供股东分配的利润为负数,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
3、2016年利润分配方案经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2016年度实现净利润38,506,108.
47元人民币,加上年初未分配利润-318,628,689.
67元人民币,本年度可供股东分配的利润为-280,122,581.
20元人民币.
鉴于本年度可供股东分配的利润为负数,建议本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
实达集团非公开发行股票预案118(二)公司最近三年现金分红情况公司最近三年各年度现金分红情况如下:单位:元年度现金分红额(含税)归属于上市公司股东的净利润占归属于上市公司股东净利润的比例(%)2014年度0-39,571,521.
1602015年度0154,819,126.
7202016年度0183,750,784.
480实达集团非公开发行股票预案119第五节本次非公开发行相关风险一、与本次募投项目交易相关的风险(一)审批风险1、本次非公开发行尚需履行的决策程序包括:①本次非公开发行标的公司的审计、估值工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案;②上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案;③中国证监会核准本次非公开发行;④相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核.
2、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括:(1)本次交易尚需履行的中国境内批准程序根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括:①本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案;③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案;④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需);⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过;⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如需).
(2)本次交易尚需履行的香港证监会或联交所的审批程序根据交易方案,本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.
92%股份.
本次交易完成后,实达集团将取得仁天科技控股不低于30%的投票权;根据香港《收购守则》第26.
1条的规定,实达集团需对仁天科技控股全部已发行股份(实达集团与其一致行动人士已拥有或收购之股份除外)和可转换债券以及尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约.
本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程序;因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及实达集团非公开发行股票预案120相关的公告、综合文件.
根据《收购守则》,仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出联合公告以及综合文件,相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁天科技控股之股东(若相关文件为综合文件);除上述事项及本次交易下的每一仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外,本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序.
本次非公开发行以本次重组为前提.
本次非公开发行及本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确认等.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
(二)本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险本次非公开发行存在如下被暂停、中止或取消的风险:1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而导致本次重组和本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险.
2、存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而导致本次重组和本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险.
3、存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易,而导致本次重组和本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险.
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露,导致本次重组和本次非公开发行存在重大不确定性.
若本次重组和本次非公开发行因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组和非公开,则交易定价及其他交易条件都可能较重组方案和非公开发行方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险.
(三)标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险实达集团非公开发行股票预案121仁天科技控股是一家在香港联交所上市的企业,其年度合并财务报表根据香港会计准则编制.
玛泽会计师事务所有限公司对标的公司2015年度和2016年度的合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报表;同时,仁天科技控股管理层编制并公告了截至2017年6月30日的未经审计的合并财务报表.
鉴于香港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异,故根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整,可能存在对标的公司的经营业绩发生调整的风险.
(四)审计、估值尚未完成的风险与本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成.
本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、估值报告存在一定差异.
标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以重组报告书中披露的为准,提请投资者注意相关风险.
(五)法律及政策风险本次交易中,实达集团是在中国境内A股市场上市的公司,标的公司仁天科技控股是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,因此本次重组需符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策,存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险.
本次交易完成后,实达集团拟维持标的公司在香港联交所的上市地位,因此未来还需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定.
实达集团已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易,将法律风险控制在最小范围内.
(六)要约收购实施风险本次交易需要香港证监会执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见.
本次交易能否取得上述确认存在不确定性.
在本次交易的强制全面要约收购的先决条件获得满足或(倘适用)豁免后,LiftingRiseLimited向仁天科技控股合资格股东发出全面要约.
要约收购实施完成后,实达集团拟维持仁天科技控股在香港联交所的上市地位.
在要约收购期间,除审批风险外,不能排除其他竞争者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性.
在此情况下,可能会导致LiftingRiseLimited收购仁天科技控股的价格发生变动,或导致交易完成时间延长、甚实达集团非公开发行股票预案122至导致本次交易无法完成.
此外,实达集团最终持有仁天科技控股的股份数量及股权比例存在不确定性,实际对价支付亦存在不确定性.
提请投资者注意投资风险.
二、与本次募投项目标的资产经营相关的风险(一)宏观及行业风险1、宏观经济波动的风险仁天科技控股及其下属企业主营业务为物联网相关产业,其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切,经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发展.
目前,国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性,也相应增加了目标公司未来业绩的波动风险.
2、行业竞争加剧风险在"万物互联"的大趋势下,物联网产业规模将不断扩大.
仁天科技控股作为物联网整体解决方案提供商,全面布局"云"、"管"、"端".
未来持续高速增长的物联网市场规模将吸引更多的竞争者进入该领域,市场竞争程度将愈发激烈,标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响.
如果标的公司不能准确把握行业的发展趋势,将无法持续保持产品的竞争力,从而对标的资产的经营产生不利影响,存在市场份额萎缩的风险.
3、产品和技术更新换代较快的风险物联网行业技术更新速度快,行业发展迅速,对相关软硬件产品和服务的要求越来越高.
为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争力,公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势,及时将先进、成熟、实用的技术应用于自身的设计和开发工作中,才能在激烈的市场竞争中占得先机.
在未来提升研发设计能力的竞争中,如果不能准确把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向决策上发生失误,公司将无法持续保持产品的竞争力,从而对公司的经营产生不利影响.
(二)所得税优惠政策变化的风险截至本预案出具之日,仁天科技控股下属公司中光远、东方龙马、海亿康、实达集团非公开发行股票预案123嘉盛泰、广州大库、实达设备、实达迪美被认定为高新技术企业.
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税.
如果国家或地方对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合高新技术企业认定标准,则按照所得税法的相关规定执行,这将可能对公司的利润水平产生不利影响.
此外,如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动,也将对公司的盈利能力产生一定影响.
(三)报告期内业绩变化较大的风险根据仁天科技控股2015、2016的年报和2017年中报,标的公司营业收入分别为904,096千港元、1,203,580千港元、692,510千港元,归属于母公司所有者的净利润分别为38,258千港元、154,446千港元、226,490千港元.
报告期内,仁天科技控股规模增幅较大,业绩增长明显,这对仁天科技控股在业务管理、资产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求.
同时,由于市场竞争日趋激烈,实达集团在高增长中进一步扩大规模,也面临较大的市场风险.
(四)标的资产从事投资和放贷业务的风险标的公司的证券投资业务是对香港地区上市及非上市证券做短期及长期投资,标的公司的放贷业务主要通过发放短期贷款,从而获取贷款利息收入.
因此,相关上市及非上市证券价格波动、利率市场波动会对标的公司的投资业务收入带来较大影响,从而对仁天科技控股整体收入带来影响.
如果仁天科技控股所投资的证券价格在未来出现大幅度波动、仁天科技控股对放贷业务的风险控制不足,将导致仁天科技控股无法保证能够持续保持自身投资业务和放贷业务的盈利水平.
(五)标的公司放贷业务牌照续期的风险根据标的公司所提供的资料,标的公司子公司仁天财务有限公司放贷业务的牌照已于2018年2月26日到期.
仁天财务有限公司已向香港警务处牌照科申请续期,根据香港警务处牌照科向仁天财务有限公司提供的说明,在申请续期期间,不影响公司正常的放贷业务.
但是,仁天财务有限公司能否取得放贷业务牌照续期存在不确定性.
实达集团非公开发行股票预案124(六)业务整合的风险实达集团为一家移动通讯智能终端产品解决方案提供商,并进一步切入安防行业,实现在物联网安防领域的布局.
仁天科技的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云(行业应用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端)三个环节,致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案.
经过报告期内收购和平台整合后,仁天科技在企业物联网解决方案领域继续深耕.
但由于本次交易的目标公司下属企业较多,在产品、技术、管理等方面的整合尚需一定时间,因此存在交易完成后公司无法在短期内完成业务整合的风险.
三、其他风险(一)股票价格波动的风险本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策.
本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益.
敬请投资者注意投资风险,谨慎投资.
(二)不可抗力引起的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
实达集团非公开发行股票预案125(此页无正文,为《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》之盖章页)福建实达集团集团股份有限公司年月日