广州粤建三和软件股份有限公司

公开转让说明书主办券商(广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层)二〇一六年四月广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、研发人员流失及技术更新替代较快风险软件行业技术更新换代速度较快,企业面临较高的技术风险,研发人员尤其是核心技术人员对公司至关重要.
目前,公司研发人员共计110人,占公司总人数的55.
56%.
公司产品均为自主研发,公司目前拥有软件著作权64项、专利9项,在工程质量管理与施工安全管理软件领域有较为雄厚的技术储备.
虽然截至目前公司的研发团队及核心技术人员稳定,但随着行业竞争的愈发激烈,行业内竞争对手对核心人才的争夺甚至恶意商业侵权也将加剧,如公司的研发团队尤其是核心技术人员流失,将给公司的生产经营造成不利影响.
二、下游建筑业政策变化风险公司所处的下游行业为建筑业,近年来,国家对基础设施建设的投资力度持续加大,一方面监管层越来越重视通过信息化手段来加强对工程建设中质量与安全的监管,另一方面建设企业为提升自身的竞争力而加大对信息化领域的投资.
但如果未来国家宏观经济增速疲软或建筑行业的发展受到政策限制,建设工程行业在信息化领域的投入可能会下调,进而对公司的业务造成不利影响.
三、公司治理和内部管理风险有限责任公司阶段,公司治理不够完善,部分制度还有待进一步成文.
股份公司成立后,公司制定了公司章程、"三会"议事规则和《关联交易管理制度》等规章制度,基本健全了公司治理制度.
但股份公司成立时间尚短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程,公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险.
因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.
四、税收优惠政策变化风险广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书公司为高新技术企业,2014年10月10日,公司取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201444001421的高新技术企业证书,有效期3年.
根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定,公司自获得高新技术企业认定起三年内企业所得税按15%缴纳.
如果公司未来不能通过高新技术企业复审或者相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响.
五、应收账款发生坏账损失的风险公司的客户主要为质量监督机构、建设主管部门、工程建设单位、混凝土生产企业等,公司应收账款为尚未收回的货款.
报告期内,随着营业收入的增长,应收账款增长较快.
2014年末、2015年末,公司应收账款余额分别为3,624,563.
64元、4,912,480.
02元,2015年末余额较2014年末增加1,287,916.
38元,上升35.
53%.
截至2015年12月31日,公司账龄1年以内的应收账款余额约占应收账款总额的68.
47%,1-2年的约占19.
77%,2-3年的约占7.
97%,3年以上的约占3.
78%.
大部分应收账款在2年以内,应收账款质量较好.
但不能排除未来下游建设工程行业景气程度下降,个别客户无法付款,从而损害公司利益的情形.
六、经营活动现金流不足的风险2014年、2015年,每股经营活动产生的现金流量净额分别为1.
28元、0.
34元,经营活动产生的现金流量净额分别为6,416,586.
02元、2,886,839.
84元.
2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年减少3,529,746.
18元,下降55.
01%.
公司经营活动现金流量金额下降较快,主要是由于公司支付职工薪酬及奖金导致现金流出增加.
报告期内,通过股东增资补足经营所需资本金,公司货币资金2015年较2014年增加6,104,615.
89元,增长60.
85%.
但是随着公司业务规模不断扩张,若公司不能合理规划资金的筹措和使用,经营活动现金流进一步下降,将制约公司业务的稳健发展.
请投资者对上述风险予以特别关注,并仔细阅读本公开转让说明书中的"风险因素"等有关章节.
目录声明.
1重大事项提示.
2一、研发人员流失风险.
2二、下游建筑业政策变化风险.
2三、公司治理和内部管理风险.
2四、税收优惠政策变化风险.
2五、应收账款发生坏账损失的风险.
3六、经营活动现金流不足的风险.
3目录.
4释义.
6第一节基本情况.
10一、公司基本情况.
10二、股票挂牌情况.
11三、公司股权结构.
12四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.
13五、公司历史沿革.
18六、公司控股子公司及参股公司情况.
24七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.
29八、最近两年主要会计数据和财务指标.
32九、与本次挂牌有关的机构.
33第二节公司业务.
35一、公司主营业务、主要产品及用途.
35二、公司内部组织结构和主要业务流程.
45三、与公司业务相关的关键资源要素.
51四、公司主营业务相关情况.
67五、公司的商业模式.
72六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征.
75七、公司在行业中的竞争地位.
90八、公司可持续经营能力的分析.
94第三节公司治理.
96一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.
96二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估.
102三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.
.
.
.
.
.
.
109四、公司独立性情况.
109五、同业竞争情况.
112六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况113七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.
115第四节公司财务.
119一、最近两年的审计意见、财务报表的编制基础及合并报表范围.
119二、最近两年经审计的财务报表.
121广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-5三、主要会计政策和会计估计及其变更情况.
142四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析161五、报告期公司盈利情况.
171六、报告期公司主要资产情况.
183七、报告期公司主要负债情况.
200八、报告期公司股东权益情况.
206九、现金流量表补充资料.
210十、关联方及关联交易.
211十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
215十二、报告期内资产评估情况.
215十三、股利分配政策和最近两年利润分配情况.
216十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.
218十五、风险因素.
219第五节有关声明.
222一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
222二、主办券商声明.
223三、律师事务所声明.
224四、会计师事务所声明.
225五、资产评估机构声明.
226第六节.
227一、备查文件.
227二、查阅地点和时间.
227广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-6释义除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有以下含义:一、普通术语本公司、公司、三和软件、股份公司指广州粤建三和软件股份有限公司三和有限指广州粤建三和软件有限公司北京三和指北京粤建三和软件有限公司重庆三和指重庆粤建三和科技有限公司广州一洲指广州一洲信息技术有限公司三和北京分公司指广州粤建三和软件有限公司北京第一分公司一洲湖南分公司指广州一洲信息技术有限公司湖南分公司骐鞍投资指广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)本转让说明书、本公开转让说明书指广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工信部指中华人民共和国工业和信息化部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》万联证券、主办券商指万联证券有限责任公司会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)律师、公司律师指广东法制盛邦律师事务所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指根据上下文所需,指当时有效的《广州粤建三和软件股份有限公司章程》《股东大会议事规则》指《广州粤建三和软件股份有限公司股东大会议事规则》广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-7《董事会议事规则》指《广州粤建三和软件股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《广州粤建三和软件股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理制度》指《广州粤建三和软件股份有限公司关联交易管理制度》报告期、最近两年指2014年度、2015年度三会指股东大会、董事会、监事会3H指三和既有建筑指已经建成使用的建筑二、专业术语RFID指射频识别技术(英文:RadioFrequencyIDentification,缩写:RFID)是一种无线通信技术,可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触二维码指二维条码/二维码是用某种特定的几何图形按一定规律在平面(二维方向上)分布的黑白相间的图形记录数据符号信息的;在代码编制上巧妙地利用构成计算机内部逻辑基础的"0"、"1"比特流的概念,使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数值信息,通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现信息自动处理DTU指DTU(DataTransferunit),是专门用于将串口数据转换为IP数据或将IP数据转换为串口数据通过无线通信网络进行传送的无线终端设备GPRS指通用分组无线服务技术(GeneralPacketRadioService)的简称,它是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务加密狗指加密狗,是一种插在计算机并行口上的软硬件结合的软件加密产品,硬件加密锁、FreeEIM,俗称"加密狗",加密狗一般都有几十或几百字节的非易失性存储空间可供读写,新品的内部还包含了单片机.
加密狗为多数软件开发商所采用SaaS指SaaS是Software-as-a-Service(软件即服务)的简称它是一种通过Internet提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务.
用户不用再购买软件,而改用向提供商租用基于Web的软件,来管理企业经营活动,且无需对软件进行维护,服务提供商会全权管理和维护软件,软件厂商在向客户提供互联网应用的同时,也提供软件的离线操作和本地数据存储,让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-8BIM指建筑信息模型(BuildingInformationModeling)是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础,进行建筑模型的建立,通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息SOA指面向服务的体系结构是一个组件模型,它将应用程序的不同功能单元(称为服务)通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来XML指可扩展标记语言,标准通用标记语言的子集,是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言Webservice指Webservice是一个平台独立的,低耦合的,自包含的、基于可编程的web的应用程序,可使用开放的XML(标准通用标记语言下的一个子集)标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序,用于开发分布式的互操作的应用程序OSGi指OSGi(OpenServiceGatewayInitiative)技术是Java动态化模块化系统的一系列规范.
OSGi一方面指维护OSGi规范的OSGI官方联盟,另一方面指的是该组织维护的基于Java语言的服务(业务)规范B/S指B/S结构(Browser/Server结构)结构即浏览器和服务器结构EPG指EPG(EngineeringProcessGroup)在"成熟度模型集成"中,是"过程改进小组"的缩写CMMI指CapabilityMaturityModelIntegration,即能力成熟度模型集成认证,该认证是由美国软件工程学会(SoftwareEngineeringInstitue)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准JEE指JavaEnterpriseEdition企业级应用的软件架构建设工程勘察指根据建设工程的要求,查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件,编制建设工程勘察文件的活动参建五方主体指建设单位、施工单位、监理单位、设计单位和勘察单位建设工程设计指根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件的活动建设工程质量检测指依据国家有关法律、法规、工程建设强制性标准和设计文件,对建设工程的材料、构配件、设备以及工程实体质量、使用功能等进行测试确定其质量特性的活动监理指为实施承包合同,由业主组建或选择监理工程师单位依据合同对承包商的生产(进度、质量和投资)进行监督和管理工作商混指商品混凝土,即用作商业用途,例如可供出售、购买的混凝土广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-9混凝土电子芯片指混凝土植入芯片实际上是一种混凝土搅拌远程监控系统,通过在混凝土试块中植入具有无线射频(RFID)功能的芯片,写入相应的混凝土信息数据,通过相应的采集数据模块、处理数据模块、传送数据模块、显示数据模块,实现远程对混凝土数据的监控,杜绝数据作假实时数据同步技术指通过互联网,将企业端与监管端的数据实现实时同步,实现数据实时监管指敬请注意:本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况,该等差异是由于四舍五入原因造成.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:广州粤建三和软件股份有限公司统一社会信用代码:91440106716305360L注册资本:1,000万元法定代表人:黄俭有限公司设立日期:1999年5月21日股份公司设立日期:2016年1月29日住所:广州市天河区金颖路1号601-612房邮编510640电话:020-37038619传真:020-61072785电子邮箱:3hmis@3hmis.
com信息披露负责人:李友所属行业:按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业可分类为"I65软件和信息技术服务业",另按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业".
根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业",具体细分行业为"I6510软件开发";根据全国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"应用软件",行业代码为"17101210".
经营范围:软件开发;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;计算机零配件零售.
主营业务:软件研发和销售.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-11二、股票挂牌情况(一)股票基本情况股票简称:三和软件股票代码:股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元股票总量:10,000,000股股票转让方式:协议转让挂牌日期:年月日(二)股东所持股份的限售情况《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-12因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十八条的规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
"截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年.
根据上述规定,公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,无可转让的股份.
具体情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)本次可进入股转系统流通股份数量(股)限售股份数量(股)1黄俭5,128,000.
0051.
28-5,128,000.
002万普华857,000.
008.
57-857,000.
003张先稳857,000.
008.
57-857,000.
004彭润桃323,000.
003.
23-323,000.
005汤英301,000.
003.
01-301,000.
006汪传松287,000.
002.
87-287,000.
007钟建平219,000.
002.
19-219,000.
008刘柯夫209,000.
002.
09-209,000.
009邓连根146,000.
001.
46-146,000.
0010李振华140,000.
001.
40-140,000.
0011张杰125,000.
001.
25-125,000.
0012李友113,000.
001.
13-113,000.
0013林楚明100,000.
001.
00-100,000.
0014聂定华110,000.
001.
10-110,000.
0015骐鞍投资1,085,000.
0010.
85-1,085,000.
00合计10,000,000.
00100.
00-10,000,000.
00截至本公开转让说明书出具之日,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
三、公司股权结构广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-13截至本公开转让说明书出具之日,公司股权结构图如下:四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况(一)公司控股股东及实际控制人情况1、控股股东及实际控制人基本情况本公司的控股股东及实际控制人为黄俭.
黄俭现直接持有公司5,128,000股,占公司股份51.
28%.
同时,黄俭作为骐鞍投资的普通合伙人,通过骐鞍投资间接控制公司1,085,000股,占公司股份10.
85%.
因此,黄俭合计控制公司62.
13%的股份,为公司的实际控制人.
公司实际控制人的基本情况如下:黄俭,男,1965年3月出生,中国国籍,无境外居留权.
研究生学历.
1990广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-14年6月至1993年3月于江西大学(现南昌大学)信息管理系任教;1993年3月至1996年9月任中山大学图书馆自动化部主任;1996年9月至1999年5月于中山大学信息管理系任教;1999年5月至2015年12月任三和有限董事长兼经理;2015年12月至今任三和软件董事长、总经理.
2、实际控制人的变化情况黄俭为公司的创始股东,自公司设立以来一直担任公司的董事长(或执行董事)、总经理.
公司实际控制人最近两年未发生变化.
(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况1、公司持股5%以上及前十大股东情况如下:序号股东姓名/名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)1黄俭境内自然人5,128,000.
0051.
282骐鞍投资境内有限合伙1,085,000.
0010.
853万普华境内自然人857,000.
008.
574张先稳境内自然人857,000.
008.
575彭润桃境内自然人323,000.
003.
236汤英境内自然人301,000.
003.
017汪传松境内自然人287,000.
002.
878钟建平境内自然人219,000.
002.
199刘柯夫境内自然人209,000.
002.
0910邓连根境内自然人146,000.
001.
46合计-9,412,000.
0094.
12上述主要股东的基本情况如下:(1)黄俭详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)公司控股股东及实际控制人情况".
(2)广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)骐鞍投资成立于2015年4月24日,为公司员工出资设立的员工持股平台,持有三和软件10.
85%的股份,其基本情况如下:企业名称广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-15执行事务合伙人黄俭认缴出资额1,491,821.
00元营业执照号440101000342823成立日期2015年4月24日住所广州市天河区车陂德胜大街一巷5号5336房经营范围商品批发贸易;企业管理服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务.
股权结构序号合伙人姓名合伙人性质份额比例(%)1黄俭普通合伙人20.
552刘志华有限合伙人6.
983邓侃章有限合伙人6.
264周家宇有限合伙人4.
305陈小毛有限合伙人4.
176夏益玲有限合伙人3.
787万卫国有限合伙人2.
908林志忠有限合伙人0.
949何日福有限合伙人2.
8510刘胜有限合伙人1.
7511鲍彪有限合伙人2.
0212沈健超有限合伙人2.
4813魏军有限合伙人2.
4814邓腊梅有限合伙人2.
4815覃业祥有限合伙人1.
8016何洁玲有限合伙人1.
8917陈世清有限合伙人1.
4918杨倡明有限合伙人1.
6519甘锦龙有限合伙人0.
5120林帝兴有限合伙人1.
5521周辉有限合伙人0.
9622刘高有限合伙人1.
2423汤建平有限合伙人0.
7224李利利有限合伙人0.
9325陈大萍有限合伙人0.
6226常翠丽有限合伙人5.
0227孟宪彪有限合伙人3.
10广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1628白云有限合伙人3.
5229冯新有限合伙人1.
2430赵兴刚有限合伙人0.
9331孙同博有限合伙人0.
9332张先称有限合伙人4.
5033陈海锋有限合伙人3.
43(3)万普华万普华,男,1961年1月出生,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
1992年7月至1997年9月任江西南昌手表厂分厂副主任;1997年9月至1999年5月待业;1999年5月至2015年12月任三和有限营销服务部总监;2015年12月至今任三和软件董事兼产品部总监.
(4)张先稳张先稳,男,1978年4月出生,中国国籍,无境外居留权.
研究生学历.
1999年7月至2015年12月历任三和有限软件工程师、总经理助理、副总经理;2015年12月至今任三和软件董事、副总经理.
(5)彭润桃彭润桃,男,1975年1月出生,中国国籍,无境外居留权.
研究生学历.
1999年6月至2015年12月历任三和有限开发工程师、项目经理、开发部经理、企管部经理、市场部总监;2015年12月至今任三和软件董事、市场部总监.
(6)汤英汤英,女,1969年10月出生,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
1992年7月至1995年12月任湖南省包装材料有限公司会计;1996年1月至2003年12月任湖南省佳格商贸有限公司财务主管;2004年01月至2008年12月任广州一洲信息技术有限公司财务部经理;2009年01月至2015年12月任三和有限财务部经理.
2015年12月至今任三和软件财务负责人.
(7)汪传松汪传松,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
2001年2月至2015年12月任历任三和软件网络工程师、三和北京分公司负责人;2015年12月至今任三和软件董事、三和北京分公司总监.
(8)钟建平广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-17钟建平,男,1976年4月出生,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
1999年3月至2001年4月任广州得实科技有限公司售后工程师;2001年6月至2001年12月任广州市天河博施新技术有限公司销售工程师;2002年3月至2003年7月任三和有限区域经理;2003年7月至今任广州一洲经理.
(9)刘柯夫刘柯夫,男,1981年4月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
1999年5月至1999年12月任三和有限软件工程师;1999年12月至2003年5月任三和有限项目经理;2003年5月至今任三和北京分公司副经理.
(10)邓连根邓连根,男,1978年2月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2000年7月至2015年12月历任三和有限技术员、程序员、实施主管、副技术总监、部门经理等职务;2015年12月至今任三和软件董事、运维技术保障部经理.
2、公司股东私募基金备案情况公司的现股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行备案程序.
3、公司股东的适格性公司股东满足法律法规规定的股东资格条件,不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形.
(三)公司股权明晰情况截至本公开转让说明书出具之日,公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在代持、质押、冻结或其他任何有争议的情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷.
(四)本次挂牌前各股东间的关联关系公司股东万普华为公司实际控制人黄俭配偶周志农的姐夫,公司股东骐鞍之普通合伙人为公司实际控制人黄俭.
除此之外,公司的股东之间无其他关联关系.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-18五、公司历史沿革(一)公司设立以来股本的形成及其变化情况三和有限成立于1999年5月21日,历经3次增资,2次股权转让,于2015年12月14日经公司股东会决议并于2016年1月29日经广州市工商局注册登记正式整体变更为股份有限公司.
具体情况如下:1、1999年5月,三和有限设立三和有限系由黄俭、周志农、万普华于1999年共同出资设立,公司成立时的注册资本为50万元.
其中,黄俭出资人民币30万元,周志农出资人民币10万元,万普华出资人民币10万元.
1999年5月11日,广东科信会计师事务所出具"粤科会(99)验字137C号"《验资报告》,对公司的注册资本进行审验.
1999年5月21日,三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续.
企业法人营业执照注册号为440106000349638号.
三和有限设立时的股权结构为:序号股东姓名注册资本(元)出资方式持股比例(%)1黄俭300,000.
00货币60.
002周志农100,000.
00货币20.
003万普华100,000.
00货币20.
00合计500,000.
00--100.
002、2002年6月,三和有限第一次增资2002年5月26日,经公司股东会决议通过,同意公司的注册资本从50万增加至300万,新增的250万注册资本,由股东黄俭以货币资金认缴150万,股东万普华以货币资金认缴50万,周志农以货币资金认缴50万;同意通过新的公司《章程》.
2002年6月4日,广州市金铭会计师事务所有限公司出具"广金审验字(2002)第A0118号"《验资报告》对新增注册资本进行审验.
2002年6月12日,三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-19本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(元)出资方式持股比例(%)1黄俭1,800,000.
00货币60.
002周志农600,000.
00货币20.
003万普华600,000.
00货币20.
00合计3,000,000.
00--100.
003、2004年2月,三和有限第一次股权转让2004年2月6日,经公司股东会决议通过,同意股东周志农将占注册资本5%共15万元的出资转让给张先稳,同意股东黄俭将占注册资本1.
3%共3.
9万元的出资转让给张先稳,同意股东黄俭将占注册资本3.
7%共11.
1万元的出资转让给彭润桃,同意万普华将占注册资本5%共15万元的出资转让给彭润桃;同意通过新的公司《章程》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2004年2月6日,三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续.
本次变更后,公司的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(元)出资方式持股比例(%)1黄俭1,650,000.
00货币55.
002周志农450,000.
00货币15.
003万普华450,000.
00货币15.
004张先稳189,000.
00货币6.
305彭润桃261,000.
00货币8.
70合计3,000,000.
00--100.
004、2015年6月,三和有限第二次增资2015年5月4日,经公司股东会决议通过,同意公司注册资本由人民币300万元增加至人民币850万元.
新增的注册资本人民币550万元中的200万元由原股东黄俭、张先稳,和新股东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、张杰、李友、林楚明、聂定华、广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)共同认缴.

增资价格为2.
75元/股(以公司2014年年末经审计的年度审计报告及公司2014广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-20年利润分配政策计算的每股净资产2.
36元/股为参考依据).
其余350万元由公司的资本公积按各股东的出资额同比例转增为注册资本.
本次增资分两期缴足.
首期增资款200万元由原股东黄俭、张先稳,和新股东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、张杰、李友、林楚明、聂定华、广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)于2015年6月10日前全部缴足,并经广州成鹏会计师事务所出具的"成鹏验字(2015)第C046号"《验资报告》审验.
第二期增资款350万元由公司资本公积按各股东的出资额同比转增,新增注册资本于2015年6月30日前全部缴足,并经广州成鹏会计师事务所出具"成鹏验字(2015)第C047号"《验资报告》审验.
就公司注册资本以资本公积转增的形式从500万元转增至850万元的事宜,由于主管部门并未明确要求,为此公司各自然人股东暂未就此缴纳个人所得税.

各自然人股东已就此出具承诺函,承诺:"如主管部门要求就此缴纳个人所得税,将以自有资金履行相关纳税义务并承担一切相关责任.
如因此给公司造成的一切经济损失,由本人以现金方式及时、足额向公司作出补偿,确保公司利益不受到侵害.
"2015年6月9日,三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续.
本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)出资方式持股比例(%)1黄俭3,594,163.
80货币42.
282周志农765,000.
00货币9.
003万普华765,000.
00货币9.
004张先稳522,870.
70货币6.
155彭润桃443,700.
00货币5.
226汤英255,729.
30货币3.
017汪传松244,070.
70货币2.
878钟建平186,003.
80货币2.
199刘柯夫177,286.
20货币2.
0910邓连根124,463.
80货币1.
4611李振华119,000.
00货币1.
40广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-21序号股东姓名/名称注册资本(元)出资方式持股比例(%)12张杰105,886.
20货币1.
2513李友96,388.
30货币1.
1314林楚明85,000.
00货币1.
0015聂定华93,500.
00货币1.
1016骐鞍投资921,937.
20货币10.
85合计8,500,000.
00--100.
005、2015年7月,三和有限第二次股权转让2015年7月21日,经公司股东会决议通过,公司股东万普华将其出资3.
64293万元(占公司注册资本0.
43%)转让给股东张先稳;股东彭润桃将其出资16.
92707万元(占公司注册资本1.
99%)转让给股东张先稳;股东周志农将其出资76.
5万元(占公司注册资本9%)转让给股东黄俭;同意各股东的原出资数额由原先保留角位数四舍五入至百位数、原持股比例由原先保留小数点后六位改为保留小数点后两位;同意修改公司章程,通过《章程修正案》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2015年7月28日,三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续.
本次变更后,公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)出资方式持股比例(%)1黄俭4,359,163.
80货币51.
282万普华728,570.
70货币8.
573张先稳728,570.
70货币8.
574彭润桃274,429.
30货币3.
235汤英255,729.
30货币3.
016汪传松244,070.
70货币2.
877钟建平186,003.
80货币2.
198刘柯夫177,286.
20货币2.
099邓连根124,463.
80货币1.
4610李振华119,000.
00货币1.
4011张杰105,886.
20货币1.
25广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-22序号股东姓名/名称注册资本(元)出资方式持股比例(%)12李友96,388.
30货币1.
1313林楚明85,000.
00货币1.
0014聂定华93,500.
00货币1.
1015骐鞍投资921,937.
20货币10.
85合计8,500,000.
00--100.
006、2016年1月,三和有限整体变更为股份公司2015年12月14日,三和有限股东会作出决议,同意由三和有限的全体股东作为发起人,将三和有限整体变更为股份有限公司,名称为"广州粤建三和软件股份有限公司";同日,三和有限的全体股东代表签署了《发起人协议》.
2015年11月27日,正中珠江出具"广会专字[2015]G15001200015号"《审计报告》,三和有限截止2015年7月31日的净资产值为人民币15,593,154.
87元.
根据《发起人协议》,三和有限以上述净资产折为公司的股本总额人民币1,000万元(股份总数为1,000万股,每股面值1元),由三和有限各股东按照各自在三和有限的出资比例持有相应数额的股份,净资产中超过股本总额的部分人民币5,593,154.
87元计入公司的资本公积.
2015年11月30日,广东中广信资产评估有限公司出具"中广信评报字[2015]第535号"《评估报告书》,三和有限审计后资产负债表中净资产于2015年7月31日的市场价值评估值为16,733,131.
44元,增幅7.
31%.
2015年12月31日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,通过股份公司的《筹办情况报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,并选举产生了第一届董事会和监事会.
2016年3月3日,正中珠江以广会验字【2016】G15001200028号《验资报告》对公司设立时的注册资本情况进行了审验.
2016年1月29日,公司在广州工商局注册登记,取得股份公司营业执照,公司名称为广州粤建三和软件股份有限公司,公司类型为股份有限公司,注册资本为1,000万元.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-23公司的注册资本由有限责任公司阶段的850万元按净资产折股为1,000万元,公司已于2016年3月17日就各自然人股东因此应缴纳的个人所得税及滞纳金共计267,647.
38进行了代扣代缴.
股份公司设立时股东及其持股情况如下:序号股东姓名/名称股份数(股)出资方式持股比例(%)1黄俭5,128,000.
00净资产折股51.
282万普华857,000.
00净资产折股8.
573张先稳857,000.
00净资产折股8.
574彭润桃323,000.
00净资产折股3.
235汤英301,000.
00净资产折股3.
016汪传松287,000.
00净资产折股2.
877钟建平219,000.
00净资产折股2.
198刘柯夫209,000.
00净资产折股2.
099邓连根146,000.
00净资产折股1.
4610李振华140,000.
00净资产折股1.
4011张杰125,000.
00净资产折股1.
2512李友113,000.
00净资产折股1.
1313林楚明100,000.
00净资产折股1.
0014聂定华110,000.
00净资产折股1.
1015骐鞍投资1,085,000.
00净资产折股10.
85合计10,000,000.
00--100.
00公司历次股权转让、增资行为合法真实有效,并已经取得工商行政主管部门的登记、备案.
经查阅公司工商登记材料中公司设立,历次增资及股改的验资报告,可以确定公司股东出资及时到位,出资方式符合有关法律、法规的规定.
经查阅公司工商登记材料中公司历次增资及股改的资产评估报告,可以确认资产评估方法合理,评估值均在合理的范围内.
(二)公司重大资产重组情况公司报告期内不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-24六、公司控股子公司及参股公司情况截至本公开转让说明书出具之日,公司有三家全资子公司,无参股公司,具体情况如下:(一)子公司1、广州一洲信息技术有限公司(1)基本情况广州一洲是三和软件的全资子公司,成立于2003年7月24日,公司的基本情况如下:企业名称广州一洲信息技术有限公司法定代表人万普华注册资本100万元统一社会信用代码91440115751970905成立日期2003年7月24日住所广州市天河区金颖路1号715房经营范围电子产品零售;信息技术咨询服务;软件开发;计算机零配件零售;计算机零售;计算机批发;计算机零配件批发;电子产品批发;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准).
(2)设立及存续情况根据广州一洲的工商档案,广州一洲的设立及存续情况如下:①广州一洲于2003年7月由周志农(周志农为三和软件实际控制人黄俭的配偶)和刘翠兰共同出资设立,公司成立时的注册资本为50万元.
其中,周志农出资人民币30万元,刘翠兰出资人民币20万元.
2003年7月23日,广东协和合伙会计师事务所出具"粤协验字[2003]第A159号"《验资报告》,对公司的注册资本进行审验.
②2004年6月8日,经广州一洲股东会决议通过,同意股东周志农将占注册资本5%共2.
5万元的出资分别转让给苏柏锷和钟建平;同意股东刘翠兰将其全部出资额20万元占注册资本40%转让给谢芳;同意通过新的公司《章程》.
同广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-25日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2004年7月5日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲的股东变更为:周志农(出资额25万,占注册资本50%);谢芳(出资额20万,占注册资本40%);苏柏锷(出资额2.
5万,占注册资本5%);钟建平(出资额2.
5万,占注册资本5%).
③2008年9月18日,经广州一洲股东会决议通过,同意股东谢芳将其全部出资额20万元占注册资本40%转让给黄俭;同意股东苏柏锷将其全部出资额2.
5万元占注册资本5%转让给黄俭;同意通过新的公司《章程》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2008年9月27日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲的股东变更为:周志农(出资额25万,占注册资本50%);黄俭(出资额22.
5万,占注册资本45%);钟建平(出资额2.
5万,占注册资本5%).
④2011年8月16日,经广州一洲股东会决议通过,同意公司的注册资本由50万元增加至100万元,新增注册资本由股东周志农以现金的形式认缴.
2011年8月26日,广东市开虹会计师事务所出具"穗彩验字(2011)第080386号"《验资报告》,对公司的注册资本进行审验.
2011年9月7日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲的注册资本变更为100万;股东变更为:周志农(出资额75万,占注册资本75%);黄俭(出资额22.
5万,占注册资本22.
5%);钟建平(出资额2.
5万,占注册资本2.
5%).
⑤2014年8月26日,经广州一洲股东会决议通过,同意股东周志农将其全部出资额75万元占注册资本75%转让给周家宇(周家宇为周志农的胞姐);同意股东黄俭将其全部出资额22.
5万元占注册资本22.
5%转让给周家宇;同意通过新的公司《章程》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2014年9月4日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲的股东变更为:周家宇(出资额97.
5万,占注册资本97.
5%);钟建平(出资额2.
5万,占注册资本5%).
本次转让中周家宇所受让的97.
5万元系代其胞妹周志农持有.
因周志农当时在中山大学任职,周家宇与周志农于2014年8月11日签订了《代持股协议书》,约定周志农作为广州一洲的隐名股东由周家宇代其持有广州一洲97.
5%的股权.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-26⑥2015年5月28日,经广州一洲股东会决议通过,同意股东周志农将其全部出资额97.
5万元占注册资本97.
5%转让给三和有限;同意股东钟建平将其全部出资额2.
5万元占注册资本2.
5%转让给三和有限;同意通过新的公司《章程》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2015年6月19日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲变更为三和有限的全资子公司.
(3)财务数据广州一洲的财务数据详见第四节"公司财务"之"十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况"之"(二)报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本财务情况".
2、北京粤建三和软件有限公司(1)基本情况北京三和是三和软件的全资子公司,成立于2013年8月19日,公司的基本情况如下:企业名称北京粤建三和软件有限公司法定代表人黄俭注册资本100万元营业执照号110106016209561成立日期2013年8月19日住所北京市海淀区北四环中路238号柏彥大厦5层502经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)设立及存续情况根据北京三和的工商档案,北京三和的设立及存续情况如下:①北京三和于2013年8月由何日福和汤建平共同出资设立,公司成立时的注册资本为50万元.
其中,何日福出资人民币25万元,汤建平出资人民币25万元.
2013年8月16日,北京建宏信会计师事务所出具"(2013)京建会验B广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-27字第2023号"《验资报告》,对公司的注册资本进行审验.
何日福与汤建平所持有的北京三和的股权系代黄俭持有.
因三和软件的主要服务地区集中在长江以南,为了给北京及周边地区的客户提供本地化的服务,2013年6月3日,黄俭与汤建平和何日福签订了《代持股协议书》.
黄俭委托汤建平和何日福作为北京三和的隐名股东,出资设立了北京三和.
②2014年11月13日,经北京三和股东会决议通过,同意股东何日福将其全部出资额25万元占注册资本50%转让给三和有限;同意股东汤建平将其全部出资额25万元占注册资本50%转让给三和有限;同意通过新的公司《章程》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
同日,三和有限作出股东决定,决定在受让何日福及汤建平所持有的股权的同时对北京三和增资,公司的注册资本由50万增至100万,新增注册资本由三和有限以现金形式增资.
2014年12月26日,经北京市工商行政管理局核准,北京三和变更为三和有限的全资子公司.
2016年2月18日,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具"鼎立会(2016)14-024号"《验资报告》,对公司新增注册资本进行审验.
(3)财务数据北京三和的财务数据详见第四节"公司财务"之"十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况"之"(二)报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本财务情况".
3、重庆粤建三和科技有限公司(1)基本情况重庆三和是三和软件的全资子公司,成立于2015年11月10日,公司的基本情况如下:企业名称重庆粤建三和科技有限公司法定代表人万普华广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-28注册资本100万元统一社会信用代码91500118MA5U3H9Y1C成立日期2015年11月10日住所重庆市永川区和顺大道799号(永川区软件与信息服务外包产业园B区3号楼3层)经营范围软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;电子产品(不含电子出版物)零售;计算机零配件零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(2)设立及存续情况根据重庆三和的工商档案,重庆三和的设立及存续情况如下:重庆三和于2015年11月由三和有限出资设立,公司设立时的注册资本为100万元,为三和有限的全资子公司.
公司设立至今尚未发生任何股权和/或注册资本的变更.
2016年3月15日,重庆恒铭会计师事务所出具"重恒铭验【2016】第0073号"《验资报告》,对公司的注册资本进行审验.
(3)财务数据重庆三和的财务数据详见第四节"公司财务"之"十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况"之"(二)报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本财务情况".
(二)分支机构公司及其控股子公司广州一洲各设有一间分公司,具体情况如下:(1)广州粤建三和软件有限公司北京第一分公司,成立于2005年7月25日,取得了北京市工商行政管理局丰台分局核发的分支机构营业执照,注册号为110000008671561,负责人为汪传松,营业场所为北京市丰台区宋庄路顺三条21号嘉业大厦1号楼206室,经营范围为开发计算机软件、技术服务.
(2)广州一洲信息技术有限公司湖南分公司,成立于2015年10月23日,取得了长沙市工商行政管理局天心分局核发的分支机构营业执照,注册号为91430103MA4L1C407M,负责人为钟建平,营业场所为湖南省长沙市天心区芙广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-29蓉南路一段828号杰座大厦622房,经营范围为在隶属企业经营范围内开展经营活动.
(三)纳入合并财务报表的其他主体除广州一洲、北京三和、重庆三和外,公司报告期内无其他企业纳入合并范围.
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事公司董事会由7名董事组成,任期3年,任期届满可连选连任,公司董事基本情况如下:姓名职务出生年月现任任期黄俭董事长1965年3月2015.
12.
31-2018.
12.
31张先稳董事1978年4月2015.
12.
31-2018.
12.
31万普华董事1961年1月2015.
12.
31-2018.
12.
31彭润桃董事1975年1月2015.
12.
31-2018.
12.
31汪传松董事1977年2月2015.
12.
31-2018.
12.
31李友董事1975年3月2015.
12.
31-2018.
12.
31邓连根董事1978年2月2015.
12.
31-2018.
12.
31公司董事简历如下:黄俭:董事长、法定代表人详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)公司控股股东及实际控制人情况".
张先稳:董事,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
万普华:董事,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
彭润桃:董事,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-30汪传松:董事,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
李友:男,1975年3月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
1998年7月至1999年9月任山东三联集团广告公司市场经理;1999年10月至2001年3月任科利华集团山东分公司区域经理;2001年4月至2002年8月任金山软件股份有限公司市场专员;2002年9月至2015年12月任三和有限总经理助理;2015年12月至今任三和软件董事、董事会秘书.
邓连根:董事,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
(二)监事公司监事会由3名监事组成,公司监事基本情况如下:姓名职位出生年月现任任期魏军监事会主席1983年5月2015.
12.
31-2018.
12.
31陈晓勇职工代表监事1983年7月2015.
12.
31-2018.
12.
31刘高监事1984年10月2015.
12.
31-2018.
12.
31公司监事简历如下:魏军:男,1983年5月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2006年8月至2007年12月任广东省人才市场信息交流部培训专员;2008年1月至2008年6月待业;2008年6月至2009年9月任广州睿而信信息科技有限公司人事经理;2009年10月至2011年2月任广州国研教育信息咨询有限公司人事经理;2011年3月至2011年4月待业;2011年5月至今任三和有限人力资源部经理.
2015年12月被选为三和软件监事会主席.
陈晓勇:男,1983年7月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2008年7月至2009年3月任广州市科传信息科技有限公司软件工程师;2009年4月至2011年3月任广州粤建三和软件有限公司软件工程师;2011年4月至2012年3月任东莞市真诚物业管理咨询有限公司物业顾问;2012年4月至2015年12月任三和有限软件工程师、项目经理;2016年1月至今任三和软件开发一部项广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-31目经理.
2015年12月被选为三和软件职工代表监事.
刘高:男,1984年10月出生,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
2007年8月至今任三和有限项目经理.
2015年12月被选为三和软件监事.
(三)高级管理人员公司有4名高级管理人员,基本情况如下:姓名职位出生年月现任任期黄俭总经理1965年3月2015.
12.
31-2018.
12.
31张先稳副总经理1978年4月2015.
12.
31-2018.
12.
31李友董事会秘书1975年3月2015.
12.
31-2018.
12.
31汤英财务负责人1969年10月2015.
12.
31-2018.
12.
31公司高级管理人员简历如下:黄俭:详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)公司控股股东及实际控制人情况".
张先稳:详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".

李友:详见本节之"七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况"之"(一)董事".
汤英:详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
(四)核心技术人员公司核心技术人员基本情况如下:邓连根:核心技术人员,详见本节之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况".
何日福:核心技术人员,男,1978年10月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
1999年9月至2015年12月历任三和有限软件工程师、技术部经理;2015年12月至今在三和软件任技术部经理.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-32沈健超:核心技术人员,男,1984年12月出生,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2006年12月至2007年10月在上海微麦科技有限公司任JAVA工程师;2007年11月至2008年1月待业;2008年2月至2008年12月在日本慧和株式会社任JAVA程序员.
2009年1月至2009年2月待业.
2009年3月至2015年12月历任三和有限开发工程师、项目经理、技术部经理、开发三部经理;2015年12月至今任三和软件开发三部经理.
(五)董监高任职资格及董监高和核心技术人员竞业禁止情况公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为,具备法律法规规定的任职资格.
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.

八、最近两年主要会计数据和财务指标项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总计(万元)2,818.
852,176.
45股东权益合计(万元)1,789.
111,012.
39归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,789.
111,009.
15每股净资产(元/股)2.
13.
37归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
13.
36资产负债率(母公司)(%)34.
1253.
49流动比率(倍)2.
421.
61速动比率(倍)2.
191.
39项目2015年2014年营业收入(万元)3,548.
023,041.
84净利润(万元)378.
95205.
53归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)378.
41205.
11扣除非经常性损益后的净利润(万元)330.
64221.
01广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-33项目2015.
12.
312014.
12.
31归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)330.
10220.
59毛利率(%)69.
7470.
26净资产收益率(%)26.
5721.
08扣除非经常性损益后净资产收益率(%)24.
4527.
55基本每股收益(元/股)0.
660.
68稀释每股收益(元/股)0.
660.
68应收账款周转率(次)9.
17.
63存货周转率(次)4.
314.
07经营活动产生的现金流量净额(万元)288.
68641.
66每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
341.
28注:上述财务指标的计算方法如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%;(4)每股净资产=期末净资产/期末实收资本;(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(7)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本;(9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
九、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商万联证券有限责任公司法定代表人张建军住所广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层电话020-38286588传真020-38286588项目小组负责人龚瑜项目小组其他成员尹树森、李聪、杜曙明、亢静言(二)律师事务所广东法制盛邦律师事务所负责人吕越瑾住所广东省广州市天河区天河路385号太古汇一座31层电话020-38870111广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-34传真020-38870222经办人李静瑜、李亚兰(三)会计师事务所广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责人蒋洪峰住所广州市越秀区东风东路555号1001-1008房电话020-83939698传真020-83800977经办注册会计师冼宏飞、关文源(四)资产评估机构广东中广信资产评估有限公司法定代表人汤锦东住所广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室电话020-83637841传真020-83637840经办注册评估师肖浩、林巧萍(五)证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话010-58598980传真010-58598977(六)本次挂牌交易场所全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人杨晓嘉住所北京市西城区金融大街丁26号联系电话010-63889512广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-35第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品及用途(一)公司主营业务公司是全国范围内具有影响力的建设工程信息化技术服务供应商.
主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售,并提供相关运营服务.
在细分市场上,公司专注于为从事房屋、市政、交通、铁路、水利等各类工程建设的施工、监理、勘察、设计、工程咨询、工程检测以及商品混凝土、预制构件、起重机械等相关厂家和商业主体提供业务管理软件产品与服务,为建设行政主管部门提供行业监管软件产品与服务,为社会相关机构及公众提供工程建设信息服务.
按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业可分类为"I65软件和信息技术服务业",另按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业".
根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业",具体细分行业为"I6510软件开发";根据全国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"应用软件",行业代码为"17101210".
(二)主要产品与服务公司主要向建设行政主管部门、参建五方主体和相关机构(主要包括工程咨询机构、工程检测机构、商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业等机构)提供业务管理软件产品和服务.
主要产品和服务按照内容的不同,分为建设工程质量管理类、工程安全管理类、工程施工管理类和工程综合管理类及其他共五大类,具体如下:产品类型产品名称主要用户类型工程质量管理建设工程质量检测机构管理系统软件检测机构(包括广东、河北、湖南、山西、江苏、河南、江西、吉林、海南等省、市多家工程质量检测中心)广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-36产品类型产品名称主要用户类型建设工程质量检测监管系统软件建设主管部门(包括北京、广东、河北、湖南、山西、江苏、河南、江西、吉林、海南等省、市的多个建设行政主管部门)、检测机构、施工企业、监理企业和行业协会混凝土质量监管软件建设主管部门(包括北京、广州、长沙、太原、石家庄、南昌、无锡、襄阳、德阳、深圳、惠州、赣州等城市的建设行政主管部门)、商品混凝土生产企业、施工企业、监理企业、检测机构和行业协会建设工程质量监督管理系统软件监督机构(包括河北、湖南、湖北、广州、南昌、太原、泸州、漯河、东莞、赣州等省、市多个工程质量监督机构)工程安全管理地下工程和深基坑安全监测监管系统软件建设主管部门(包括广州、北京等地建设主管部门)、监测单位、施工单位、监理单位和施工安全监督机构起重机械管理信息平台软件建设主管部门(包括湖南、江西等地建设主管部门)、监测单位、施工单位、监理单位和施工安全监督机构起重机械安全监控系统软件施工企业、起重机械出租、使用、安装责任主体、监理等单位高支模监测预警系统软件监测单位施工安全辅助设计系统软件施工企业建设工程安全监督管理系统软件监督站、安全监督站等工程施工管理建设工程综合管理软件建设单位、施工企业和工程咨询机构施工技术资料管理软件施工企业施工安全资料管理软件施工企业建筑施工企业财务管理系统软件施工企业建筑施工企业材料管理系统软件施工企业建筑施工企业收发文管理系统软件施工企业建筑施工企业预(结)算管理系统软件施工企业建筑施工企业合同管理系统软件施工企业建筑施工企业工程管理系统软件施工企业建筑施工企业人员管理系统软件施工企业建筑施工企业经营管理系统软件施工企业综合管理建设工程综合管理云服务平台建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、勘察单位、检测单位、监测单位、工程咨询、商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业等智慧城市建设管理信息平台(一张图)建设行政主管部门、参建五方主体、社会公众广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-37产品类型产品名称主要用户类型建设工程质量安全综合管理信息平台(一体化平台)建设行政主管部门、参建五方主体其他散装水泥发展应用监管信息平台软件建设行政主管部门、混凝土厂及协会施工现场实名制考勤系统软件建设行政主管部门、参建五方主体预拌混凝土ERP软件混凝土企业混凝土搅拌远程监控软件混凝土企业:湖南、江西、江苏、河北、山西、四川、河南等省近千家混凝土公司.

检测业务网上服务平台检测机构1、主要软件产品(1)建设工程质量检测机构管理系统建设工程质量检测机构管理系统基于互联网+检测管理理念研发而成,是公司新一代检测管理软件产品.
公司将检测机构的管理体系按照经营、生产与服务三大板块进行整合,设计了经营管理、合同管理、生产管理、报告管理、结算管理5大功能模块和网上服务平台,实现了对检测机构从业务受理、实施检测、形成报告到费用结算的全过程管理.
系统将各模块划分为多个关键节点,实现了检测工作的流程化,落实了各工作环节的人员责任.
该系统能够有效帮助检测机构实现精细化管理,达成"事有人管、人有事做"的管理目标,将有助于检测机构全面提升生产效率、经营水平和服务质量.
其中,采集仪和传感器作为配套硬件,与3H检测管理信息系统采集数据接口软件共同销售.
建设工程质量检测机构管理系统功能结构体系见下图:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-38(2)建设工程质量检测监管信息系统建设工程质量检测监管信息系统主要完成检测机构资质、检测人员、检测设备的备案,信用评价落实;完成对检测机构在线情况、上传数据及时性和数据修改等行为的监管;实现见证取样、工程备案以及现场检测计划的申报;完成检测数据的汇总和数据分析工作.
对检测结果,尤其是不合格数据进行跟踪处理,无缝对接混凝土质量跟踪系统和工程质量监督管理系统,更好地为政府行政主管部门、检测监管机构、工程质量监督机构、工程建设单位、工程监理企业、施工单位、检测机构以及社会公众服务.
系统结构图如下:此外,建设工程质量检测监管信息系统与工程质量检测机构管理系统相结合,采用B/S架构,实现了对工程质量检测数据和报告的在线实时监管,具有自动采集、实时上传、自动识别、多种对比、分类归档等功能.
这样有助于主管部门提高监管效率,规范建设工程检测市场,提高检测结果的科学性、公正性和准确性,为工程建筑质量监督提供有力支撑.
(3)混凝土质量追踪及动态监管系统混凝土质量追踪及动态监管系统主要由混凝土生产数据集成管理平台、检测数据集成管理平台、质量监督数字处理平台三个模块组成.
该系统基于公司自主研发的"混凝土投料数据自动采集监控技术"、"混凝土试块RFID芯片植入及信息追踪技术"、"无线GPRS混凝土试块芯片巡检技术"、以及"混凝土搅拌远程监控系统客户终端"(俗称黑匣子)等技术综合应用开发而成的.
该系统的主要原理为以工程为主线,将混凝土生产(混凝土企业)、使用(施工单位)、监测(监理单位和检测机构)和监督(质监机构)等孤立的环节,通广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-39过信息平台,串联各主要质量控制环节,使之成为一个虚拟的工业生产流程,并达到工业生产质量管理的目标.
虚拟的工业生产流程规范了相关责任单位的质量行为和现场信息管理的同时,结合工程质量检测的数据实时上传企业管理系统和质量监督监管政务系统,从而建立起一个覆盖商品混凝土生产、使用、检测的质量追踪和动态监管系统.
混凝土质量追踪及动态监管系统实现了对商品混凝土从生产到使用全过程的质量追踪管理,建立了数字化混凝土质量追踪管理系统,有助于加大对预拌混凝土生产企业、工程建设各责任主体的质量行为监管力度.
系统结构图如下:相关责任单位通过使用混凝土质量追踪及动态监管系统提高了混凝土的合格率,提高了工程质量,节省了工程维修加固和事故处理成本.
从生产源头杜绝了预拌混凝土生产企业偷工减料行为,实现了对混凝土出厂质量的控制,从检测过程杜绝了检测单位的弄虚作假,保证了检测结果的真实度.
系统通过可靠的数学分析模型,提供了各类监管数据的统计和分析,为监管部门提供了有效的辅助决策手段.
(4)建设工程质量监督管理系统建设工程质量监督管理系统以工程质量管理为目标,以工程建设及保修期内的质量状况为主线,由相关政府质量监督管理部门、参建单位、材料单位、检测监测等机构和社会公众等共同参与,在质量监督机构搭建的区域性平台上,根据各自的权限范围,上网操作相应的模块,实现工程质量监督业务的统一管理.
该系统实现了工程质量监督机构对工程监督、日常办公、数据统计、地理分布及系广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-40统管理等功能.
其中工程监督模块是本系统的核心功能,涵盖了项目从网上报监、日常监督执法、检测及监督质量问题处理、监督执法和巡查、质量事故、工程投诉、工程验收、工程归档、数据统计、查询等工程质量监督全过程自动化管理,规范了监督单位、人员的工作流程,提高了工程质量监督的动态管理水平.

建设工程质量监督管理系统通过与混凝土质量追踪及动态监管系统和工程质量检测管理系统无缝对接,以监督登记号和混凝土生产流水号为信息源,实现全面无遗漏地利用相关质量检测数据.
通过比较、统计、分析工程质量控制中最关键的建材、结构实体等质量检测数据以及混凝土生产、施工、检测全过程追踪管理数据等信息,提高工程质量监督水平和效率,自动及时生成工程项目形象进度,完善现场检查手段.
(5)建筑起重机械安全监控系统建筑起重机械安全监控系统依据《建筑起重机械安全监督管理规定》(建设部第166号令)、《起重机械安全监控管理系统》(GB/T-28264-2012)、《起重机安全规程》(GB6067-2010)等国家规范要求开发而成,采用数据访问层、业务逻辑层和表示层对省/市的建筑起重机械的统一管理.
该系统通过对设备的登记、工程信息管理、应用告知、运行记载和统计,实现对塔吊整个生命过程的实时记录,对运行情况的实时监控,对监控终端所采集的起重机械异常运行数据及时向各责任主体发出预警,对超出安全运行极限的数据同时向各责任主体和行政主管部门发出报警,以保障起重机械的安全运行,确保起重机械的安全施工.

起重机械监控设备作为配套硬件,与起重机械安全监控系统软件系列产品共同销售.
建筑起重机械安全监控系统可以向操作者显示塔机当前的工作参数,在达到额定载荷的90%时,系统发出报警,提醒操作者注意;超过额定载荷时,系统自动切断危险方向的工作电源,强迫终止违章操作.
为管理部门评价操作者的技能、有无违章劣迹和追溯起重机械事故的原因提供了有效的证据.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-41(6)高支模实时监测警报系统高支模实时监测警报系统是通过改进监测仪器设备,增加模板沉降、立杆轴力、杆件倾角、支架整体水平位移四个参数,实现覆盖全面监测数据的自动采集、实时传输功能.
该系统建立了信息管理平台,通过数据分析,形成各类变化曲线和图形,使监测成果"形象化";按照标准、规范对超标结果进行预警和报警,及时以短信的形式将报警结果发给相关建设方及安全监督机构或建设行政主管部门,实现现场预报警时间由原来大于半小时,达到实时向现场相关人员发出预报警,使监测结果反馈更具时效性,以便及时采取相应措施,达到防灾减灾的目的.
高支模实时监测警报系统在开发时已考虑通用性的要求,开发完成后,能够运用于房屋建筑工程、市政桥梁工程、水利建设工程及其他大型土木建设工程领域.
使用该系统进行监测,不但能够减少高支模安全事故发生,而且,工程设计、施工、监理等参建单位相关人员可应用检测系统进行预压试验,及时在浇筑前发现高支模存在的安全隐患.
(7)地下工程和深基坑安全监测预警软件地下工程和深基坑安全监测预警软件通过综合利用各种物联网技术,将多种现场监测仪器联通起来,采用主动或被动触发的方式,结合GPRS无线网络,实现监测数据的自动采集和实时传输,保证监测数据的真实性、完整性和及时性.

系统通过对原始监测数据的实时处理,运用数学模型和回归分析、差异分析等数广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-42理方法对采集到的各类数据进行数字化建模分析,形成各类变化曲线和图形、图表,具有形式多样的实时报警功能,对问题工程进行追踪处理,落实工作责任制,及时发现工程及周边建筑物、管线隐患,预防事故发生,实现从被动监管向主动监管,事后监督向事前事中监督的双转变.
地下工程和深基坑安全监测预警由机构管理、监测管理、实时监控、监督管理、系统管理等模块组成,同时配备一个自动采集客户端.
采集客户端是指客户端系统实时采集现场各种监测设备的监测数据,传输到监控平台.
若现场监测数据不符合规范,平台系统自动通过短信提示现场监测人员重新测量,保障对外实时发布的监测结果真实有效.
本系统首创了扁平化的基坑安全监测监管新模式.

(8)建设工程安全监督软件建设工程安全监督软件以《建设工程质量管理条例》和《建设工程安全生产管理条例》及有关文件精神为基本依据,按照《关于开展建筑施工安全质量标准化工作指导意见》和《建筑施工安全检查标准》等文件的具体要求并结合多家工程安全监督机构的实际监督工作情况研发,实现对各类建设工程的安全报建登记管理、在监工程的安全监督事务管理(包括工程建设各有关方面的管理情况、各种有关的技术资料及档案情况、各种重要监督事务及现场监督记录情况、安全事故处理及记录情况及其他有关的各种安全监督资料汇总统计分析的情况等)功能.
(9)建设工程综合管理云服务平台建设工程综合管理云服务平台采用SaaS模式,将为建设、施工、监理、设计、勘察、检测、监测、工程咨询、商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-43等各类型企业服务的全系列业务管理软件产品转换成基于3HSaaS平台的应用服务.
企业用户只需在网上注册并按时交纳运营服务费用即可开通使用相关管理软件,目前已开通并提供运营服务的包括建设工程质量检测机构管理软件、商品混凝土ERP管理软件、施工监理软件、施工安全辅助设计软件、建设工程综合管理软件,各类企业可根据实际需要选购相关功能模块并支付相应费用.
(10)智慧城市建管平台智慧城市监管平台是利用现代信息技术在建设主管部门、建设五方责任主体、第三方组织、社会公众等单位和个人之间搭建一个智能化的互动信息平台.
以企业、人员和工程项目三大基础数据库为基础,围绕工程项目建设施工全过程管理,广泛采集和汇总各类工程质量管理和施工安全管理相关数据,建立多种工程实体质量和安全的分析与评估模型,以及责任主体和相关机构质量安全行为的分析与评估模型,实现对工程项目实体质量安全和参建五方主体行为的有效监管.

(11)3H建筑施工企业财务管理系统软件3H建筑施工企业财务管理系统覆盖了建筑施工企业经营财务管理的核心工作,主要包材料支付,预(结)算收支和收支台账三个功能模块.
材料支付是对材料购买所产生的报销申请费用进行支付管理.
预(结)算支付模块包括班组支付和甲方收款两个子功能模块.
班组支付是对各期班组进度款支付情况的管理,需要财务部主管审批.
甲方收款是对甲方班组结算款的支付情况管理,在登记提广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-44交完成后,财务部主管确认、归档.
收支台账是以工程为单位对多种支付情况的统计汇总.
(12)3H建筑施工企业工程管理系统软件3H建筑施工企业工程管理系统实现了建筑施工企业对在建工程的信息化管理.
系统主要包括了工程台账,工程管理和工程数据统计等子功能模块,其中以工程管理为核心功能模块.
工程台账模块管理在建工程下的子单位工程和项目部的信息.
工程管理模块统计每项业务的审批流程信息,黑色标志完成,红色标志未完成,清晰展示了每项业务的审批情况.
工程管理中包含月进度计划、周进度计划、施工日志、设计变更以及工程签证等十个相关业务.
工程数据统计是以工程为单位统计包括进度计划等在内的每项业务的登记情况.
(13)3H建筑施工企业经营管理系统软件3H建筑施工企业经营管理系统实现了建筑施工企业日常经营的信息化管理.

系统以工程信息登记作为基础,登记工程基本信息,用于后期的工程投标,包括工程名称、所属区域、工程地址、工程规模、工程类别、建设单位、联系人、招标代理单位、招标代理联系人等信息.
经营台账主要包括业务跟进,投标申请,投标报名,标书编制,保证金支付等相关的工程投标业务.
2、技术开发业务公司的技术开发业务主要为受托项目,公司按照客户个性化需求,为客户提供信息系统设计、研发、安装实施服务.
3、技术服务业务(1)项目维护服务为了使开发的系统在交付后客户能顺利使用和运行,公司提供的项目维护服务包括故障处理、技术咨询、系统优化等服务.
公司同时承诺了服务响应时间,提供用户新需求讨论和人员培训等内容.
公司在与客户签署软件销售协议时会给予一定的免费服务期.
免费维护期过后,公司将根据原合同价格的一定比例收取项目维护费用,按照双方约定的方式进行.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-45(2)产品升级和增项服务产品升级是指在客户使用公司软件产品之后,由于企业自身因素及市场环境发生变化,对软件产品提出了新需求,为了保证该软件系统的稳定、安全和可靠运行,公司与企业重新签订服务合同,对产品进行升级.
增项服务是指根据客户的需求,在现有软件系统基础上进行功能扩展.
除此之外还包括提供因检测规范变更或相关监管要求变更产生的软件调整服务.

(3)云平台运营服务公司给客户提供"建设工程综合管理云服务平台"上的运营服务,客户只要在云服务平台注册,即可享受年度服务,使用平台上的应用系统.
公司维持平台长期的稳定性,并不断更新应用系统.
客户无需购买、安装软件,即可享受便捷实惠的服务.
4、硬件销售业务公司所销售的硬件产品均为公司软件产品的配套产品,硬件产品由公司或控股子公司从供应商处采购后,录入相应的软件程序,然后销售给施工单位、建设单位等.
公司主要销售的硬件产品包括混凝土试块RFID芯片、读写器、加密狗、采集仪、传感器、起重机械监控设备等.
其中,混凝土试块RFID芯片、读写器通常与预拌混凝土(砂浆)试验室管理信息系统配套销售.
加密狗作为配套硬件,与建设工程施工技术、安全资料管理信息系统和施工安全辅助设计系统等软件共同销售.
采集仪和传感器作为配套硬件,与3H检测管理信息系统采集数据接口软件V1.
0共同销售.
起重机械安全监控系统软件系列产品一般配套起重机械监控设备共同销售.
二、公司内部组织结构和主要业务流程(一)内部组织结构图公司设股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制.
公司部门设置包括:市场部、全国营销服务部、产品部、技术部、开发部、项目管理部、实施与客户服务部、运维技术保障部、财务部、人力资源部、综合部等部广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-46门.
此外,公司设有广州一洲、北京三和、重庆三和三间子公司,并设有一洲湖南分公司和三和北京分公司两间分公司.
具体如下图所示:公司各部门(含分子公司)的主要职责是:部门/子公司名称主要职责北京三和北京三和的业务定位为公司在华北及东北地区的运营服务中心,为公司产品在华北及东北地区的销售提供支持重庆三和重庆三和刚成立,尚未产生收入,未来将成为公司在西南地区的运营服务中心广州一洲广州一洲的主营业务为生产及销售起重机械安全监控系统软件、施工企业信息化软件,以及混凝土试块RFID芯片硬件,并提供售后服务.
广州一洲生产及销售的软件产品均为具自主知识产权的产品,与公司销售的软件产品系列不重叠市场部负责统筹规划新产品和新市场的推广,协助营销服务部拓展业务;制定市场调研分析、竞争分析、市场规划报告广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-47部门/子公司名称主要职责全国营销服务部负责统筹建设全国各区域销售渠道、开拓营销网络、销售公司产品、提供现场实施服务、维护客户产品部负责分析行业相关的标准、规范、流程进行分析,形成产品需求文档技术部负责研发3HSaaS核心技术平台以及移动设备终端(平板电脑、手机等)核心技术与公共组件,制定基于核心技术平台的产品研发规范和指南开发部负责实施具体的设计、编码、代码走查、单元测试、集成测试,并编写开发手册和测试报告.
开发部下设开发一部(负责检测管理)、开发二部(负责商混管理)、开发三部(负责综合管理类)、开发四部(负责施工管理类开发工作)四个二级部门项目管理部负责维护CMMI体系文件、收集和提出过程改进建议,提交给EPG;按照公司项目立项流程,负责参与项目立项,进行项目立项登记、发布和备案等工作实施与客户服务部负责现场实施公司云平台、提供客户服务;指导营销服务部门进行重大项目的实施客服工作运维技术保障部负责维护公司内部硬件、网络、通讯、系统软件等基础办公设备和软件,记录运维日志,保障其正常运行财务部负责建立和完善企业的财务管理办法和会计核算制度,开展日常财会工作,包括日常会计核算与财务报告编制、预算管理、成本核算、资金融通与筹措、协助提供公司生产经营、业务发展、对外投资等事项所需的财务分析和决策依据,负责与银行、税务、工商、科技等部门有效对接人力资源部负责公司人力资源体系优化,进行招聘、培训、薪酬、劳资关系管理等相关工作综合部负责行政办公、采购、文案、资质管理、合同审核(二)公司主要生产或服务流程及方式公司向建设主管部门、建设单位、施工单位、监理单位、检测监测机构和建材生产企业提供信息化解决方案,主要业务流程包括物资采购、项目开发、项目运营和售后服务等业务流程,具体如下图所示:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-481、物资采购流程公司的物资采购流程如下图:2、项目开发流程公司项目开发主要包括平台研发与产品研发,具体如下:(1)平台研发流程广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-493HSaaS开发服务平台是公司自主研发的技术开发服务平台,该平台为公司的新技术及新应用软件的研发提供技术支持.
该平台的主要工作内容包括对数据库设计、操作和优化联机分析处理、数据仓库和数据挖掘、数理统计和运算、流程建模和处理、界面设计和丰富用户体验、网络应用的架构设计、对硬件设备的访问和操作、与其他内部系统或外部系统的交互协作(集成)、信息系统安全、信息系统运行环境的配置和调优.
对于平台的研发,公司根据软件行业的发展趋势制定年度技术开发计划,为开发部提供技术开发框架和方向.
同时,技术部根据公司新产品的技术需要,调整年度平台开发计划,经公司管理层评估技术风险后立项.
随后,公司开发部根据年度平台开发计划,对3HSaaS开发服务平台进行平台维护、升级和优化.
具体流程如下图所示:(2)产品研发流程自主软件一般包括标准化软件、定制化软件和新产品三类.
自主软件开发一般包括需求分析、设计、编码、调试、验收等环节.
标准化软件是公司前期已形成的软件产品,直接由开发部根据客户需求录入注册,移交给运维实施部,即可完成.
定制化或者简单的二次开发软件,一般是应客户要求在原有技术的基础上,进行增加或修改的研究开发,过程较为简单,由开发部直接研发.
新产品的开发是突破公司现有的技术和成果,根据客户需求重新进行的设计研发.
新产品开发的主要节点与内容包括:序号节点内容1成立联合工作组组建开发团队成员和客户方项目组,根据项目需求,开发项目组配有:项目经理、系统分析师、架构设计师、开发工程师、质控工程师、测试工程师、实施工程师等.
2需求调研分析提出确认《项目需求说明书》和系统原型广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-50序号节点内容3系统设计完成项目需求调研,详细设计,编写《系统概要设计说明书》、《系统详细设计说明书》、《系统数据库设计说明书》4编程测试提交《系统测试报告》5安装调试系统安装完成后,由双方共同组成验收小组进行验收.
系统安装、调测、开通及验收测试6试运行在试运行期内如出现重大问题,则试运行期顺延.
甲乙双方根据试运行计划,检查试运行情况和运行效果,确认达到预期要求后,确认试运行结束,可以开始正式运行.
试运行顺利完成后,双方共同进行系统终验测试.
对系统进行全面验收测试.
测试合格后,双方共同签署系统验收测试报告7系统最终验收由采购方组织人员结合验收测试报告,检查系统技术、功能是否达到要求,文档是否齐全并符合要求.
通过采购人组织专家、投标人进行最终验收后,签署验收报告,系统正式运行,并进入维护阶段公司新产品的研发流程如下图所示.
3、运营及售后服务流程公司产品的运营及售后服务流程主要包括线上服务与线下服务,具体如下:(1)线上服务:云服务平台运营服务流程各类建设、施工、勘察、设计、监理、检测、监测、商品混凝土以及起重机械企业通过云服务平台注册,选择服务,经实施与客户服务部审核,取得服务许可证号,即可激活相应的服务.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-51(2)线下服务:客户服务体系流程公司的线下服务主要包括产品维护、升级及其他增值服务,主要流程如下图:三、与公司业务相关的关键资源要素(一)产品所使用的主要技术由于公司产品和项目内容构成的多样性,公司业务所采用的技术也有多种.

总体看,公司的核心技术定位在工程建设监管和参建五方主体的业务管理领域,以基于应用软件、互联网+为主线的开发技术,根据客户的业务特点,经过长期的业务合作、需求分析、业务理解、技术实施的实践,由公司的业务和技术专家团队开发出一系列面向工程建设监管和参建五方主体的业务管理领域的整体解决方案和技术方案,并提供系列管理软件产品和基于SaaS模式的应用服务.
公司产品所使用的主要技术包括:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-521、数据采集传输技术数据采集传输技术广泛应用于公司的软件产品上.
包括采集数据模块:采集混凝土搅拌参数信息、养护室温湿度参数信息、倾角传感器,用于采集塔身倾斜角度参数.
处理数据模块对采集的参数进行优化、过滤、信息调度,无线传输模块将前述模块的信息传输至远程数据监控中心.
针对数据采集传输技术,公司取得的成果主要有三个实用新型专利:一种混凝土搅拌远程监控系统、一种混凝土标准养护室温湿度远程监控系统、基于塔身倾斜监测的塔吊安全监控系统.

2、编码防伪标签技术编码防伪标签技术,使用这种防伪标签不容易被伪造,并且方便监管人员查询样品的真伪.
利用印有防伪查询码的防伪标识,记录产品的信息编码.
针对编码防伪标签技术,公司已取得"组合编码防伪标签"的实用新型专利.
3、SaaS支撑技术SaaS支撑技术包括OSGi框架(服务平台),创建了3H服务注册引擎、3H工程共享引擎、3H界面配置引擎、3H缓存引擎、3H工作流引擎、3H报表引擎、3H升级引擎和3H消息引擎等.
SOA技术:一种粗粒度、松耦合服务架构,服务之间通过简单、精确定义接口进行通讯,不涉及底层编程接口和通讯模型.
SOA技术可以看作是B/S模型、XML/WebService技术之后的自然延伸.
4、射频识别(RFID)无线通信技术该技术可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据.
在混凝土试块中植入电子芯片,有效防止送检过程、测试过程中样本被更换,实现混凝土试块制作、测试、数据上传过程的实施监控,满足防止混凝土试块制作、测试过程中作假的管理需求.
5、数学建模技术和数据仓库技术通过对各业务系统中的海量数据进行筛选和分类,利用数学模型进行计算、评估,再输出所需要的计算结果,解决工程实体质量隐患和安全隐患的预警判定以及对责任主体诚信评价的评分等问题.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-53(二)主要产品的可替代性经过多年的发展,公司产品及服务日臻完善,形成了工程建设质量、安全和施工管理为核心的产品研发,公司主要产品的可替代性分析如下:1、公司产品在软件细分市场的客户资源上具有明显优势公司深耕工程建设质量检测软件多年,全国部分省、市建委、质监、安监等行政主管部门信赖公司的信息化产品和服务,监管工程质量安全的信息化系统由于主管部门的使用和推广,也进一步使参建方的施工企业、建设单位、监理企业、检测机构、混凝土企业等各相关企业更加了解公司的产品与服务.
鉴于客户对软件系统使用的惯性,导致其更换产品的机会成本较高,为此客户一般更倾向于使用升级的原供应商的软件产品.
目前,公司积极参与国家级的科研项目和行业技术规范的编制,在业内有较为领先的技术储备和知名度.
公司与既有客户保持良好的合作关系,吸引新客户参观学习,使公司在市场推广上有真实的案例作支撑,具有客户资源挖掘的巨大潜力.
2、公司具有较强的自主研发能力与创新能力截至本公开转让说明书出具之日,公司已拥有9项实用新型专利证书,获得省、部级科技奖励10项.
公司非常注重产品研发和技术创新,由产品部、技术部和开发部、项目管理部组成公司的研发团队.
并且,公司参与广州市建设工程质量安全管理信息化行业协会,由多位建设行业权威专家组成的学术委员会,为公司提供行业技术支持,能够根据行业发展和客户要求快速推出新的产品与服务,满足市场和客户的需求.
研发团队的构建需要耗用较长的时间,团队的磨合及市场的适应性均需要长期的累积,专家团队更需要长期的行业专注和积累,短期内不可被替代.
综上所述,相较于国内同业的竞争对手,公司在专业技术、客户资源和行业认同等方面具有自身的独特优势,被替代的风险较低.
(三)公司的无形资产情况公司的无形资产主要包括软件著作权、专利及商标等,具体情况如下:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-541、主要无形资产概况截至2015年12月31日,公司无形资产情况如下表所示:单位:元类别原值累计摊销净值软件使用权110,940.
1733,987.
5276,952.
65管理系统1,130,341.
60291,382.
86838,958.
74合计1,241,281.
77325,370.
38915,911.
39公司主要的无形资产为购买的软件使用权和管理系统.
2、专利截至本公开转让说明书出具之日,公司及控股子公司拥有已授权专利9项,均为实用新型.
具体如下:序号专利名称专利号专利申请日专利权人取得方式1一种混凝土搅拌远程监控系统ZL201120331299.
02011.
09.
05三和有限原始取得2一种混凝土标准养护室温湿度远程监控系统ZL20112047086.
32011.
11.
23三和有限原始取得3基于塔身倾斜监测的塔吊安全监控系统ZL201220233285.
X2012.
05.
21三和有限原始取得4一种质量监控用射频植入装置ZL201220394487.
22012.
08.
09三和有限;广州市建设工程质量监督站原始取得5一种远程质量监控系统ZL201220394486.
82012.
08.
09三和有限;广州市建设工程质量监督站原始取得6组合编码防伪标签ZL201320385811.
92013.
07.
01三和有限;广州市建设工程质量监督站原始取得7地下工程和深基坑安全监测预警系统ZL201420028121.
22014.
01.
16三和有限;广州市建设工程质量安全检测中心;广州市建设工程安全监督站原始取得8建筑从业人员到岗监管终端ZL201520408541.
82015.
06.
12三和有限原始取得9一种混凝土试块识别芯片植入装置ZL201120319268.
32011.
08.
26广州一洲原始取得广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-553、商标截至本公开转让说明书出具之日,公司共有1项注册商标,具体情况如下:商标图样注册号核定使用商品权利期限3413414第42类:计算机编程;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序复制;计算机软件的安装;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)(商品截止)2024.
11.
204、域名截至本公开转让说明书出具之日,公司及其控股子公司共有5项域名,具体情况如下:序号域名注册日期有效日期所有权人网络备案/许可证号13hmis.
com2000.
05.
292018.
05.
29三和软件粤ICP备05009745号-22ccqm.
cn2011.
04.
182021.
04.
18三和软件粤ICP备05009745号-13gcglcn.
com2011.
09.
232016.
09.
23三和有限粤ICP备05009745号-44gdbuild.
cn2005.
08.
222017.
08.
22广州一洲粤ICP备11005310号-35jincheng18.
com2011.
01.
092017.
01.
09广州一洲粤ICP备11005310号-25、计算机软件著作权截至本公开转让说明书出具之日,公司及其控股子公司拥有64项计算机软件著作权.
具体情况如下:序号著作权名称登记号著作权人首次发表日/开发完成日期取得方式13H通用建设工程质量检测管理信息系统V20032004SR08319三和有限2003.
04.
06原始取得23H通用建设工程施工资料管理信息系统V20032004SR08317三和有限2003.
05.
10原始取得33H通用建设工程质量安全监督管理信息系统V2003-1.
02004SR08318三和有限2003.
05.
08原始取得43H通用国土房产管理电子政务信息系统V20032004SR08316三和有限2003.
06.
08原始取得5出租屋及租住人员动态管理电子政务系统V1.
02006SR09478三和有限2005.
08.
03原始取得广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-56序号著作权名称登记号著作权人首次发表日/开发完成日期取得方式63H安全生产监管电子政务信息系统V1.
02007SR12216三和有限2007.
06.
01原始取得7建筑工程施工安全辅助设计系统V1.
02007SR19900三和有限;广州市建筑集团有限公司2007.
09.
25原始取得8中山市建设工程质量监管电子政务信息系统V1.
02008SR05962三和有限;中山市建设工程质量监督站2007.
11.
03原始取得93H检测管理信息系统采集数据接口软件V1.
02009SR08961三和有限2008.
12.
16原始取得103H卫生监测信息管理系统V1.
02010SR002299三和有限2009.
06.
25原始取得113H城市桥梁管理信息系统V1.
02010SR048679三和有限2010.
03.
09原始取得123H建设工程质量检测监管信息系统V1.
02010SR065877三和有限2008.
09.
01原始取得133H混凝土质量追踪及动态监管系统V1.
02010SR057642三和有限2010.
07.
12原始取得143H力学试验数据自动采集软件V1.
02011SR083106三和有限2006.
11.
16原始取得153H高新技术企业认定信息管理服务平台软件V1.
02012SR024830三和有限2011.
03.
11原始取得163H建筑工程施工安全辅助设计系统软件V4.
02012SR030171三和有限;广州建筑股份有限公司2011.
11.
30原始取得17河北省建筑工程质量监督管理信息平台软件V1.
02012SR032117三和有限;河北省工程建设质量监督检测管理总站2011.
12.
28原始取得183H预拌混凝土ERP系统软件V1.
02012SR037425三和有限2011.
07.
15原始取得193H建设工程质量数字化检测系统V1.
02010SR047170三和有限2009.
05.
11原始取得203H建设工程质量监管决策支持系统V1.
02012SR104616三和有限2012.
07.
25原始取得213H建设工程质量管理信息服务平台V1.
02012SR104888三和有限2012.
05.
15原始取得223H建筑施工企业质量安全综合管理信息系统软件V1.
02013SR028362三和有限;广州市建筑集团有限公司;广州市第一建筑工程有限公司2012.
04.
01原始取得广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-57序号著作权名称登记号著作权人首次发表日/开发完成日期取得方式233H保障性安居工程质量监管平台V1.
02013SR70865三和有限2012.
11.
01原始取得24南京市工程质量检测ERP系统V1.
02013SR070995三和有限2012.
12.
01原始取得25泸州市预拌砂浆和混凝土质量动态监管信息系统V1.
02014SR006267三和有限;泸州市建设工程质量监督站2013.
09.
12原始取得26地下工程和深基坑安全监测预警系统V1.
02014SR038275三和有限;广州市建设工程质量安全检测中心;广州市建设工程安全监督站2013.
03.
20原始取得27基于物联网的建设工程质量检测监管信息平台V1.
02014SR086559三和有限;广州市建设工程质量监督站;广东省建筑科学研究院2013.
12.
13原始取得28太原市建设工程质量监管信息平台V1.
02014SR120849三和有限;太原市建设工程质量监督站2013.
08.
27原始取得293H建筑工程质量安全监管一体化信息平台V1.
02014SR174046三和有限2014.
09.
23原始取得303H建筑起重机械安全监控系统V1.
02014SR137716三和有限2013.
11.
13原始取得31建设工程质量安全管理现场诚信评价自动评分系统V1.
02014SR203178三和有限;广州市建设工程质量监督站;广州市市政工程安全质量监督站2014.
08.
19原始取得32建设工程质量检测数据监控管理系统V1.
02014SR216775三和有限;广州市建筑科学研究院有限公司;广州建设工程质量安全检测中心有限公司2014.
05.
28原始取得广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-58序号著作权名称登记号著作权人首次发表日/开发完成日期取得方式33建设工程质量检测业务管理系统V1.
02014SR216765三和有限;广州市建筑科学研究院有限公司;广州建设工程质量安全检测中心有限公司2014.
03.
19原始取得34建设工程质量检测视频监控接口系统V1.
02014SR215235三和有限;广州市建筑科学研究院有限公司;广州建设工程质量安全检测中心有限公司2014.
05.
22原始取得35粤建三和数据传输及交换客户端软件V1.
02015SR092438三和有限2015.
04.
23原始取得363H地下工程和深基坑安全监测信息服务平台V1.
02015SR006968三和有限2013.
04.
15原始取得373H建筑施工企业质量安全综合管理信息系统软件V2.
02015SR231293三和有限;广州市建筑集团有限公司;广州市第一建筑工程有限公司2015.
11.
02原始取得383H建筑施工企业财务管理系统软件V1.
02016SR050227三和软件2015.
12.
24原始取得393H建筑施工企业材料管理系统软件V1.
02016SR050226三和软件2015.
11.
20原始取得403H建筑施工企业收发文管理系统软件V1.
02016SR048105三和软件2015.
11.
30原始取得413H建筑施工企业预(结)算管理系统软件V1.
02016SR048074三和软件2015.
12.
25原始取得423H建筑施工企业合同管理系统软件V1.
02016SR048080三和软件2015.
12.
30原始取得433H建筑施工企业工程管理系统软件V1.
02016SR048086三和软件2015.
12.
22原始取得443H建筑施工企业人员管理系统软件V1.
02016SR048092三和软件2015.
12.
12原始取得453H建筑施工企业经营管理系统软件V1.
02016SR048098三和软件2015.
11.
19原始取得463H建筑工程绿色施工监管信息系统软件V1.
02016SR064964三和软件2015.
12.
15原始取得广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-59序号著作权名称登记号著作权人首次发表日/开发完成日期取得方式473H桥梁隧道结构智能健康监测系统软件V1.
02016SR064981三和软件2015.
11.
30原始取得483H建筑业综合管理信息服务平台软件V1.
02016SR064947三和软件2015.
12.
29原始取得49EZ建设工程施工资料管理信息系统V1.
02010SR037224广州一洲2010.
03.
25原始取得50EZ建设工程施工安全辅助设计系统V1.
02010SR036970广州一洲2010.
03.
10原始取得51EZ钢筋优化下料系统软件V1.
02009SR059660广州一洲2009.
08.
03原始取得52EZ塔式起重机安全监控系统V1.
02013SR127097广州一洲2013.
10.
15原始取得53EZ预拌混凝土(砂浆)试验室管理信息系统软件V1.
300.
0012014SR005636广州一洲2005.
12.
28原始取得54EZ力学试验数据自动采集软件V2.
02014SR005449广州一洲2008.
09.
16原始取得55EZ升降机安全监控系统V1.
02014SR078227广州一洲2013.
11.
27原始取得56EZ搅拌站远程监控软件V1.
02014SR178092广州一洲2014.
06.
10原始取得57EZ试验数据自动采集接口软件V1.
02014SR178304广州一洲2014.
07.
25原始取得58EZ工程质量安全管理客户端软件V1.
02015SR015601广州一洲2014.
04.
09原始取得59三和建设工程质量管理数据采集接口软件V1.
02014SR022450北京三和2013.
10.
21原始取得60三和建设工程质量检测管理信息系统V1.
02014SR022446北京三和2013.
11.
04原始取得61三和力学试验数据自动采集信息系统V1.
02014SR022373北京三和2013.
10.
15原始取得62三和预拌混凝土质量监管信息系统V1.
02014SR022449北京三和2013.
10.
16原始取得63无锡市建设工程质量检测云服务平台V1.
02015SR092442北京三和;无锡市建设工程质量监督站2015.
05.
05原始取得64CQSH智慧城市建设综合管理系统软件V1.
02016SR068746重庆三和2016.
03.
24原始取得1公司与其他单位共同署名的专利或软件著作权均系公司与其他单位共同开发取得,或公司接受其他单位的委托并根据其指定的要求为其定制开发产品所取得的专利或软件著作权.
针对这一类专利及软件著作权,公司与其他单位签订的1第64项为重庆三和筹备期间由重庆三和的执行董事万普华开发广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-60《研发合作协议书》或《技术开发(委托)合同》均对知识产权归双方所有进行了约定.
公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,知识产权共有问题不会影响公司资产、业务的独立性.
(四)业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书出具之日,公司及其控股子公司取得了以下业务资质:序号资质证明取得时间有效期至权利人颁发单位1高新技术企业证书2014.
10.
102017.
10.
10三和有限广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2CMMI3级证书2013.
06.
20每年年检三和有限SEI3中华人民共和国增值电信业务经营许可证2014.
12.
052016.
11.
22广州一洲广东省通信管理局截至本公开转让说明书出具之日,公司未取得任何特许经营权.
(五)重要固定资产情况公司固定资产主要为公司办公所需要的设备和场所,包括房屋建筑物、运输工具、电子及办公设备等.
截至2015年12月31日,公司固定资产原值388.
83万元,累计折旧208.
69万元,账面净值180.
15万元,固定资产情况如下:单位:元序号项目原值累计折旧净值成新率(%)1房屋建筑物574,522.
00118,255.
80456,266.
2079.
422运输工具1,407,769.
24656,521.
74751,247.
5053.
363电子、办公及其他设备1,906,048.
621,312,076.
43593,972.
1931.
16合计3,888,339.
862,086,853.
971,801,485.
8946.
33公司主营业务为销售软件产品、提供技术开发和相关服务,固定资产与公司的经营活动相匹配.
公司属于轻资产类行业,虽然固定资产成新率不高,但固定资产在公司的日常经营中能够正常使用,且市场供应充分.
目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况,其对公司的财务状况和持续经营能力无重大不利影响.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-611、房屋及建筑物截至本公开转让说明书出具之日,公司名下在湖南省长沙市有一处房产,目前尚未投入使用,具体情况如下:序号产权人地址面积(㎡)房产证号账面原值(元)1三和有限天心区新韶东路498号湘府华诚北1栋1804132.
85长房权证天心字第710126240号574,522.
00公司及其控股子公司的主要经营场所为租赁取得,租赁房产情况如下:序号承租方出租方地址面积(㎡)租金(元/月)租赁期间1公司广州金颖科技园管理有限公司广州市天河区金颖大厦601-612室418.
0335,113.
002014.
05.
20-2017.
05.
19广州市天河区金颖大厦615-617室311.
2219,575.
002015.
01.
04-2017.
05.
19广州市天河区金颖大厦708室40.
394,619.
002015.
11.
09-2017.
11.
082广州一洲广州金颖科技园管理有限公司广州市天河区金颖大厦715室53.
114,876.
002014.
05.
20-2017.
05.
19广州市天河区金颖大厦613-614室70.
025,881.
002014.
05.
20-2017.
05.
193一洲湖南分公司张也长沙市芙蓉南路一段828号杰座大厦622房38.
531,300.
002015.
10.
20-2016.
04.
1924北京三和钱小梅、汪英姿北京市丰台区东铁营顺三条21号501、502室27323,000.
002015.
06.
01-2016.
05.
3135三和北京分公司黄俭、周志农北京市丰台区顺三条21号1号楼206室112.
520.
002014.
01.
01-2016.
12.
316重庆三和重庆市永川软件园开发管理有限公司重庆市永川区和顺大道799号80.
001,680.
002015.
10.
21-2016.
10.
212、运输设备截至本公开转让说明书出具之日,公司主要运输设备如下所示:序号车牌号所有人车辆类型品牌型号发动机号1粤A6563H三和软件小型轿车奥迪2741962该租赁房产过期后将不再续期,一洲湖南分公司将在租赁期限届满后迁入公司在长沙的自有房产.

3北京三和已就房产续期的情况与出租方达成一致,新的租赁协议将于租赁期限届满前签署,该房产不存在续租风险.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-622粤A695A0三和软件小型轿车骏逸015458T3粤AJ563H三和软件小型轿车长城491QED0404601264粤A49M93三和软件小型轿车颐达526411A5粤A642SL三和软件小型轿车大众H693746粤A9403H三和软件小型轿车奥德赛10015687粤A7MU33三和软件小型轿车三菱PS39588粤A1TH82三和软件小型轿车欧蓝德PH19154J129京KF6538三和北京分公司小型轿车丰田G015304(六)员工情况截至本公开转让说明书出具之日,公司及其控股子公司共有在职员工198名,其中三和软件157名,广州一洲22名,北京三和19名,构成情况具体如下:1、按专业结构划分专业类型人数(人)占比(%)研发人员11055.
56管理人员5326.
77财务人员73.
53销售人员2814.
14合计198100.
002、按教育程度划分学历人数(人)占比(%)高中、中专178.
59大专10151.
01本科以上8040.
40合计198100.
003、按年龄划分年龄段人数(人)占比(%)20岁以下31.
5221-30岁13970.
2056%27%3%14%专业分布研发与技术人员管理人员财务人员销售人员9%51%40%学历分布高中、中专大专本科以上2%24%2%2%年龄分布20岁以下21-30岁广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-6331-40岁4824.
2441-50岁42.
0251岁以上42.
02合计198100.
00(七)公司研发机构设置及核心技术人员情况公司主营业务为从事工程质量、安全和施工管理软件的研发、销售和运营服务.
由于应用管理软件技术更新速度较快,为确保软件产品与服务适应市场变化的时效性,公司设立了包括产品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团队.
各个部门下设总监、开发工程师和设计工程师等职位,由总监负责研发机构各个部门的运行.
1、研发机构设置公司的研发部门由产品部、技术部、开发部和项目管理部构成.
这四个部门之间既有分工又有合作,各部门的主要职责如下:(1)产品部:从产品研发的角度,对行业相关的标准、规范、流程进行分析,形成产品需求文档;针对公司拟运作的新产品或新模式,进行必要的售前支持、需求调研以及原型设计(或可复用原型设计),并负责相关使用手册、培训PPT等资料的编写.
(2)技术部:结合公司所服务的行业的技术需求和公司的战略发展规划,规划和建设公司的技术体系和技术路线;负责3HSaaS核心技术平台的研发,及移动设备终端核心技术与公共组件的研发,制定基于核心技术平台的产品研发规范和指南;根据公司对于工程质量安全管理服务云平台和服务体系搭建的技术需求,开展大数据、云计算、移动互连等相关信息技术以及BIM技术的研究,提供技术支持与解决方案.
根据产品或项目的需求,对软件系统的架构设计、数据库架构设计进行指导和评审,对核心需求的技术实现进行代码抽查.
(3)开发部:贯彻执行CMMI3质量体系工作流程,完成公司产品的开发任务,负责制定实施方案并协助指导现场实施和验收工作;完成现有产品(或项目)在设计上的研究与改良,并保质保量完成产品的维护及升级.
并负责实施具体的广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-64设计、编码、代码走查、单元测试、集成测试,并编写开发手册和测试报告.

(4)项目管理部:负责CMMI体系文件日常的维护、收集和提出过程改进建议,提交给EPG;按照公司项目立项流程,负责参与项目立项,进行项目立项登记、发布和备案等工作;跟踪和监督所有项目研发过程,每周、每月提交项目质量分析报告.
负责建立和检查所有项目配置库、配置项,定期备份好程序和数据库、程序外发、定期报告配置问题及做好配置安全工作.
新项目的开展需要经过产品部的需求调研,和技术部的技术解决方案支持,再交由开发部编码.
已有项目或者产品的改良升级直接由开发部实施具体的设计、编码和测试.
2、研发人员情况截至2015年12月31日,公司已建立起与行业相匹配的研发管理体系、研发费用核算体系以及研发激励制度,公司以自主研发为软件主要开发模式,研发部门主要负责组织项目团队,进行自主软件研发,并对项目进行测试验收.
保证了研发工作的有序进行及公司研发能力的可持续性,为做好技术储备工作、快速实现科研成果转化、提高经济效益奠定了基础.
目前,公司研发部门的技术人员有110人,占公司总人数的55.
56%.
技术人员中具有本科学历44人,具有五年以上司龄14人,均具有相应的技术储备.
公司的研发部门人员对工程建设质量安全的监管需求具有较为深刻的知识,专业知识背景和软件项目开发相匹配,能够保证受托开发和定制开发项目高效高质地进行.
3、核心技术人员简历及持股情况(1)核心技术人员简历及持股情况公司核心技术人员基本情况详见第一节"基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况"之"(四)核心技术人员".
(2)核心技术人员变动情况报告期内,公司核心技术团队未发生重大变动.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-65(3)核心技术人员竞业禁止情况公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
4、研发费用占营业收入的比重公司的研发费用主要包括研发人员的工资、社保、公积金、差旅费与研发活动直接相关的设备折旧等.
报告期内,公司的研发投入具体情况如下:项目2015年度2014年度研发费用(元)6,533,370.
956,604,327.
55营业收入(元)35,480,175.
1330,418,429.
61研发费用占比(%)18.
4121.
71公司依据市场需求制定研发计划,2015年公司继续保持稳健的研发政策,研发支出较为稳定.
5、研发项目和成果公司目前正在进行的研发项目主要包括施工企业建设工程云服务平台、铁路连续梁(刚构)线形监控APP、基于BIM的水务工程混凝土管施工质量监管系统、3H通用办公管理信息系统等,具体情况如下:研发项目研发介绍施工企业建设工程云服务平台利用信息化的手段监控和管理建筑企业经营业务中的各流程,具体设有收发文管理、经营管理、人员管理、工程过程管理、资料管理、材料管理、结算管理和项目部管理等模块,实现项目投标、合同评审、任务下达、材料控制、项目结算等功能,以实现建设企业全过程的管理.
铁路连续梁(刚构)线形监控APP提供满足铁总平台连续梁(刚构)线形监控系统接口条件的数据传输APP应用(安卓);APP具备与全站仪、水准仪的蓝牙数据对接功能,并与铁总平台交互数据;APP支持2G/3G/4G/Wifi等网络条件进行数据传输.
基于BIM的水务工程混凝土管施工质量监管系统运用BIM工具软件实现混凝土管从工程设计、生产、施工安装全过程的信息化管控,同时将关键节点数据实时上传,确保行政主管部门及各参建单位及时获取混凝土管施工进度和质量控制情况.
3H通用办公管理信息系统符合建设工程业务要求的标准化OA系统,以标准OA系统作为主体,配套手机客户端的功能应用,主要使用微信公众号模式.
公司研发成果详见第二节"公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-66素"之"(三)公司的无形资产情况"之"2、专利".
(八)公司质量控制情况公司项目质量控制包括质量规划、质量控制和质量保证等.
对于受托开发和自主研发项目,均纳入CMMI3模型的项目管理体系中,在各个阶段均严格执行质量保证计划,从而最大限度地避免因工程质量问题造成的返工,保证用户可以按期使用满足质量要求的应用系统.
1、项目质量规划公司严格按CMMI3体系的流程和方法办事,做好项目策划阶段的计划和项目全过程管理,由项目经理严谨地对项目进行监控,质量保证人员实时跟踪项目,及时发现项目存在的问题,把问题报告给相关干系人,并跟踪问题,直至问题关闭,保证按质按量按时完成任务.
软件项目,从立项,经过设计、编码、测试、试用、安装、交付验收,以及在使用过程中的产品维护,是一个完整的过程.
以里程碑为控制点,结合基线,提供整个软件生命周期的过程的管理可视化和客户可视化,用以保证管理要求,降低用户的顾虑.
2、阶段性评估为保证软件的质量,公司质量保证工程师全程跟踪项目,每周出具QA报告,报告研发中存在的问题.
在软件开发的各个阶段,还采取阶段评审,进行阶段总结和报告,从而确保各个阶段的保质保量地完成.
3、项目验收评估在软件验收时,由客户或客户委托的专家依据国家或行业或合同指定的技术标准,采用模拟数据测试计算及评定结果的方法进行验收.
在需求分析、系统设计、程序开发、稳定测试、版本上线、文档管理、运行质量管理等项目建设的各个阶段均设有评分系统,对于测评不合格的项目将不能通过验收.
对于通过验收的项目,客户将正式签署验收函,以示项目正式通过验收,进入维护阶段.

(九)公司环保情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-67公司主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售,属于软件和信息技术服务业,不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函(2008)373号)所规定的重污染行业,亦不存在违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形.
公司及其控股子公司均不属于生产型企业,无硬件生产设备及厂房,服务环节不涉及污染类工艺流程,不需要办理排污许可证,其日常经营不会对环境产生不利影响.
公司及其控股子公司在报告期内的经营活动能够遵守国家有关环保政策、法律法规、规章及各级政府相关规定,未有因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形.
(十)公司安全生产情况公司及其控股子公司不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可制度的企业,不需要办理安全生产许可证;并且,公司其控股子公司不属于《建设项目安全设施"三同时"监督管理暂行办法》规定的生产经营单位,不存在办法规定的需要对安全生产条件进行论证和安全预评价的建设项目,不需要办理建设项目安全设施验收;公司其控股子公司开展业务过程中,不存在《特种设备安全检查条例》规定的需要办理特种设备使用登记证书的情况.
四、公司主营业务相关情况(一)报告期营业收入的主要构成及各期主要服务、产品的销售收入公司主要是从事软件产品销售、软件开发和技术服务.
报告期内公司营业收入都来源于主营业务,主营业务收入占营业收入的比重始终维持在100%.
项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00其他业务收入----营业收入合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00报告期内,公司主营业务收入按产品类别列报如下:项目2015年度2014年度广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-68金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)软件销售收入19,749,919.
7555.
6613,880,030.
8645.
63%硬件销售收入2,691,470.
387.
592,852,385.
059.
38%技术开发收入6,518,605.
9718.
377,386,015.
0824.
28%技术服务收入6,520,179.
0318.
386,299,998.
6220.
71%合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00%报告期内,公司主营业务收入按地区分部列报如下:项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)华南21,022,508.
8559.
2515,486,763.
1250.
91华北8,343,674.
1023.
527,171,550.
3323.
58华中3,497,603.
929.
864,250,231.
9113.
97华东1,780,270.
505.
022,442,345.
598.
03西北401,234.
951.
131,634.
900.
01西南232,850,150.
66880,586.
882.
89东北202,032.
660.
57185,316.
880.
61营业收入合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00营业收入分析请详见第四节"公司财务"之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入的主要构成".

(二)公司产品的主要消费群体,报告期内各期前五名客户情况1、公司产品的主要消费群体公司产品的主要消费群体为工程咨询、工程检测机构、工程建设的施工、监理、勘察、设计和商品混凝土、预制构件、起重机械等相关企业和建设行政主管部门.
2、报告期内各期前五名客户情况报告期内,公司前五名客户及其销售额占相应期间营业收入的比例情况分别如下:表:2015年前五名客户情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-69序号公司名称与公司关系年度销售额(元)占年度营业收入比例(%)1广州瀚阳工程咨询有限公司非关联方3,336,558.
729.
402广州港建设工程质量监督站非关联方1,298,000.
003.
663北京市住房和城乡建设信息中心非关联方1,464,622.
644.
134广州市住房保障办公室非关联方1,158,000.
003.
265广州市建设工程质量监督站非关联方1,220,754.
723.
44前五名客户合计8,477,936.
0823.
892015年营业收入总额35,480,175.
13100.
00表:2014年前五名客户情况序号公司名称与公司关系年度销售额(元)占年度营业收入比例(%)1广州瀚阳工程咨询有限公司非关联方2,862,248.
079.
412广州市水务工程质量安全监督站非关联方828,000.
002.
723南京市建筑安装工程质量检测中心非关联方566,037.
741.
864赣州市质量技术监督局非关联方543,396.
231.
795泸州市建设工程质量监督站非关联方380,000.
001.
25前五名客户合计4,799,682.
0415.
782014年营业收入总额30,418,429.
61100.
00(三)报告期业务成本的主要构成,各期前五名供应商情况1、报告期业务成本的主要构成报告期内公司主营业务成本的主要构成如下:项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)直接人工6,131,637.
1957.
115,256,444.
5858.
10直接材料3,953,548.
0636.
823,235,259.
8935.
76其他651,939.
896.
07555,317.
536.
14合计10,737,125.
14100.
009,047,022.
00100.
00公司营业成本包括直接材料、直接人工费用和其他费用等.
其中,直接人工费用占营业成本的比重始终维持在57%-59%左右.
直接材料费用主要包括从供应广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-70商处采购的芯片、传感器等物资以及从外部采购的软件系统;直接人工费用为产品实施人员和开发人员的薪酬费用;其他费用主要包括水电费、设备折旧费、差旅费等.
报告期内,公司成本结构相对稳定.
2、报告期各期前五名供应商情况报告期内,公司前五名供应商及其采购额占相应期间采购总额的比例情况分别如下:表:2015年前五名供应商情况序号前五名供应商名称与公司关系当期采购额(元)占当期采购总额比例(%)1广州芯通智能科技有限公司非关联方906,897.
4521.
202广州华芯信息科技有限公司非关联方770,920.
5118.
023中交网科技有限公司非关联方492,924.
5311.
524赣州德业电子科技有限公司非关联方459,572.
6510.
745广州晶润信息科技有限公司非关联方217,222.
235.
08前五名供应商合计2,847,537.
3766.
552015年度采购总额4,278,624.
81100表:2014年前五名供应商情况序号前五名供应商名称与公司关系当期采购额(元)占当期采购总额比例(%)1广州芯通智能科技有限公司非关联方902,392.
3325.
652广州华芯信息科技有限公司非关联方729,102.
5620.
723北京音朴科技有限公司非关联方311,320.
758.
854广州峰兰贸易有限公司非关联方299,495.
738.
515广州市昆仑工控有限公司非关联方285,623.
938.
12前五名供应商合计2,527,935.
3171.
852014年度采购总额3,518,107.
08100(四)重大业务合同及履行状况1、销售合同(金额50万元以上)报告期内,公司客户主要为工程建设质量安全信息化服务需求企业.
公司重广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-71大业务合同均正常签署,合法有效,截至本公开转让说明书出具之日,不存在重大合同纠纷.
公司与主要客户的合同订立、履行情况如下:序号客户名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况1北京市住房和城乡建设委员会技术开发合同(管理信息平台)1,125,000.
002015.
06.
23正在履行2中建四局深圳实业有限公司技术开发合同(集中采购一体化系统)1,000,000.
002015.
11.
27正在履行3广州瀚阳工程咨询有限公司技术服务合同(系统的升级、维护)1,000,000.
002015.
06.
02正在履行4深圳市建设工程质量检测中心技术开发合同(建设工程检测全过程管理系统)671,500.
002015.
12.
22正在履行5广州市齐明软件科技有限公司技术开发合同(生产监管与质量监管系统)640,000.
002014.
10.
09正在履行6广州港建设工程质量监督站政府采购供货合同(应用软件)1,298,000.
002014.
12.
19履行完毕7广州市住房保障办公室技术开发合同(综合督查监管平台)1,158,000.
002014.
09.
10履行完毕8北京商务中心区管理委员会采购供货合同(塔吊安全监测系统)659,000.
002014.
08.
01履行完毕9赣州市质量技术监督局政府采购供货合同(预拌混凝土监管系统)576,000.
002014.
01.
20履行完毕10河南省水利基本建设工程质量检测中心站计算机应用软件销售合同(3H通用建设工程质量检测管理信息系统)507,800.
002015.
01.
13履行完毕2、采购合同(金额5万元以上)报告期内,公司与供应商签订了长期有效的购销协议,并在协议的基础上通过定单模式建立业务往来,有效地保障了公司销售软件产品业务的持续.
公司报告期内与主要供应商签订的采购合同情况如下:序号供应商名称合同内容采购金额签订日期履行情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-72序号供应商名称合同内容采购金额签订日期履行情况1广州华芯信息科技有限公司RFID芯片卡框架协议2013.
05.
24正在履行2广州晶润信息科技有限公司框架协议(RFID芯片卡)框架协议2013.
05.
24正在履行3赣州德业电子科技有限公司塔式起重机安全监控系列产品配套硬件框架协议2014.
10.
17正在履行4广东金万邦科技投资有限公司服务器托管90,000.
002015.
06.
15正在履行5中交网络科技有限公司中标项目软件开发550,000.
002015.
01.
12履行完毕6北京音朴科技有限公司中标项目信息资源建设费330,000.
002014.
05.
04履行完毕7中国建筑科学研究院工程质量编辑部广告费174,000.
002014.
07.
01履行完毕8广州爱联科技有限公司电脑138,800.
002014.
12.
24履行完毕9广州中思软件有限公司数据库134,480.
002015.
01.
14履行完毕10北京瑞智慧通信息技术有限公司服务器73,500.
002014.
09.
05履行完毕11广州市洪邦计算机科技有限公司服务器73,200.
002015.
08.
03履行完毕12广州昆仑自动化设备有限公司单通道采集仪55,000.
002015.
06.
29履行完毕13广州芯通智能科技有限公司RFID混凝土芯片框架协议2013.
05.
24履行完毕3、借款合同报告期内,公司签订的借款合同如下:序号借款人贷款人签订日期合同期限金额(万元)月利率履行情况1三和有限渣打银行(中国)限公司广州番禺支行2013.
07.
2312个月100.
001.
38%履行完毕截至本公开转让说明书出具日,公司无正在履行的借款或对外担保合同.

五、公司的商业模式公司是全国范围内具有影响力的建筑工程信息化技术服务供应商,主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售,并提供相关运营服务.
公司的产品和服务始终围绕建设行政主管部门和参建五方主体的需求展开.

公司广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-73通过为建设行政主管部门开发工程建设、施工、质量安全监管平台,提供监督管理的信息化解决方案.
同时,参建五方主体通过使用本公司研发的工程建设、施工、质量安全管理等应用软件,强化自身业务的信息化建设和管理,同时能够直接对接监管部门的监管平台,实现信息化统一监管.
公司的商业模式主要是销售自主研发的工程建设、施工、质量安全管理应用软件,并提供相关运营服务.
受托项目则是依据技术开发合同研发定制软件,后续提供运维服务.
公司目前主要通过销售软件产品和提供软件应用服务取得收入,构成公司的利润来源,未来将侧重于提供基于大数据分析的信息服务.
公司开展业务,首先是由市场部定期组织或根据营销服务部门反馈的客户需求开展市场调研,从而确认工程建设信息化业务的新需求,产品部根据市场调研结果确定软件项目类型和挖掘、完善客户需求.
合同签订后,研发部门组织项目需求评估并确定项目经理和开发团队,根据合同要求立项并正式启动开发工作,项目经理组织研发人员开展软件产品或服务的设计、编码和测试工作,并根据合同要求的里程碑或关键节点进行质量控制和进度控制,按要求提交试运行并组织验收.
公司的整个流程实现了信息化的管理,从采购、研发到销售和提供运营服务.
(一)采购模式在采购环节,公司的软件业务、硬件业务和软件技术开发业务需外购软硬件产品.
公司采购的主要软件为数据库、软件系统,主要的硬件采购内容包括硬件设备类和硬件易耗品类,其中硬件设备类包括:采集仪设备、起重机械监控设备、台式电脑、服务器等;硬件易耗品类:RFID芯片、二维码、扎带、DTU、GPRS数据卡、加密狗、日常办公文具等.
由于上述产品的供应市场处于充分竞争状态,公司的采购量与市场供应量相比非常小,公司的采购需求可以获得充分满足.

对软硬件产品采购,公司根据客户的订单需求采购硬件产品,这样在选择供应商方面更加谨慎.
普通商品会选择多家知名的供应商进行性能和价格对比,譬如市场规模大、质量和服务优质、价格优惠的几家知名品牌供应商,最终确定一家作为供应商.
而专用商品则根据技术优先,服务优质的条件遴选供货商,经确定的供应商,与其保持较为稳定的合作关系.
除长期合作的供应商外,特殊与临广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-74时商品的采购由综合部按照采购申请部门的要求通过专项采购谈判的方式确定供应商.
综合部采购专员负责商品选型,价格和到货期限的谈判,拟定采购合同,经综合部、财务部审核后执行采购.
经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系,与主要供应商之间形成了长期良好的合作关系.
(二)研发模式凭借十几年的研发经验和工程建设行业技术积累,公司搭建了"平台研发与产品研发"共同促进的产品自主研发模式.
平台研发依据业务拓展的需求,不断完善改进3HSaaS开发服务平台和数据传输技术平台.
在3HSaaS核心平台的研发基础上,公司采用自主研发的方式开发应用软件,拥有完整独立的研发体系.
通过市场调查和产品使用反馈建议,追踪软件开发技术发展、应用趋势,在此基础上结合公司自身情况进行软件研发和应用研究,软件研发由研发部门负责.
制定基于公司核心产品的信息化解决方案,完成现有产品或项目所涉及的研究与改良.
公司目前已形成了一系列有竞争力的核心技术及自主知识产权.
(三)销售模式公司采取直销的销售模式,客户包括建设行政主管部门和参建五方主体.
公司立足于工程质量安全这个有较强政府监管需求的领域,建立了较为完整的工程质量安全信息化政府监管体系和企业管理信息化服务体系,积累了丰富的客户和行业资源.
目前,公司积极通过为各地各级建设行政主管部门建立信息化监管平台来推动全系列信息化产品与服务的销售,在国内各主要经济区域(环渤海、珠三角、长三角、中部和西部)选取重点城市北京、广州、重庆、长沙,分别设立了子公司、分公司,负责华北与东北、华南与华东、中西部和中南部的销售与服务,基本形成了覆盖全国市场的营销服务网络.
目前公司在华南、华北地区销售情况良好,并以此成功经验正在向全国进行应用示范和宣传推广.
同时,公司还积极参与承担住房和城乡建设部组织的行业技术标准规范的编制工作和年度信息化科技项目研发工作及住建部、中建协以及其他相关行业组织广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-75的专业学术活动、展会活动、出版发行活动,发起成立广州市建设工程质量安全管理信息化行业协会并定期组织召开全国性信息化论坛等等,积极培育和发展建设行业信息化市场.
(四)运营服务模式公司的运营服务主要依托"建设工程综合管理云服务平台"开展,结合公司"智慧城市建设管理信息平台(工程一张图系统)"和"建设工程质量安全综合管理信息平台(一体化平台)"两大综合平台,以及"建设工程质量检测监管系统"、"混凝土质量监管系统"、"地下工程和深基坑安全监测监管系统""起重机械管理信息平台"等建设行政主管部门所关注的行业监管系统,进行市场拓展.
各类建设、施工、勘察、设计、监理、检测、监测、混凝土以及起重机械企业通过在云服务平台注册并开通服务,即可在满足上述行政主管部门建立的监管平台要求的基础上,享受到相关管理软件应用服务.
建设工程综合管理云服务平台的目标是构建基于SaaS模式的管理软件应用服务平台,将公司在国内建设行业占据市场优势的一系列成熟管理软件产品SaaS化,从而大幅度降低工程建设单位、施工单位、监理单位、检测机构和混凝土生产厂等企业信息化建设门槛,推动建设行业管理信息化进程,提升相关企业的生产管理能力和工程质量安全控制水平,同时也能促进本公司系列专业管理软件的推广和应用.
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征(一)公司所处行业概况1、公司所属行业公司是一家为建筑行业相关方提供工程质量与施工安全领域信息化解决方案与技术服务的企业,按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业可分类为"I65软件和信息技术服务业",另按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业".
根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业",具体细分行业为"I6510软件开发";根据全广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-76国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"应用软件",行业代码为"17101210".
2、行业发展情况(1)行业发展现状随着云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态的蓬勃发展,商业模式、服务模式的创新开始不断涌现出来,软件、硬件、内容、服务之间的边界日益模糊,软件产业加快向网络化、服务化、平台化、融合化方向发展,不仅与其他产业的关联性、互动性显着增强,同时还更加深入地融入到社会生活的方方面面,有力促进了信息消费等新消费形态的迅速崛起.
软件行业在推动我国经济转型中起到重要作用,属于国家重点鼓励发展的战略新兴行业.
自2011年以来,我国经济进入转型期,经济增速有所放缓,迫切需要调整经济结构,转变经济发展方式.
随着经济全球化不断深入,信息化不断普及,我国将继续推动软件和信息技术服务业快速发展,深入挖掘行业特色应用和细分市场,加快工业软件发展和安全可靠信息系统推广应用,培育壮大信息技术服务业,以应用、系统和整机带动软硬件发展,更好地支撑信息化和工业化深度融合.
同时,顺应信息通信技术融合创新趋势,着力推进智能语音、移动智能终端等对信息消费带动性强的新兴产业,大力发展软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)、电子商务及大数据等新型服务业态.
我国的软件产业近五年延续持续增长,增速趋缓的态势.
2010年至2014年,我国软件行业销售收入年复合增长率为29.
20%,明显高于同期国内生产总值的年复合增长率.
随着我国信息化建设的提速,以及"宽带中国"战略的全面实施,预计我国软件行业在未来将保持较高的平稳发展速度.
软件行业销售的产品有软件产品、系统集成和软件服务等,其中软件产品仍是主要收入来源,2014年全国软件业务收入中软件产品收入为11,324亿元4,同比增长14.
65%,占全国软件业务收入比为30.
41%.
图4:2010年至2014年软件业收入4数据来源:choice金融终端广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-77目前中国软件产业的结构调整的步伐也在加快,软件业可分为软件产品、系统集成和支持服务、数据处理和运营服务、嵌入式系统、信息技术咨询服务和集成电路设计.
2014年数据处理和运营服务类实现收入6,834亿元5,占比达18.
35%,同比增长38.
28%.
随着制造业形势企稳向好,嵌入式系统软件增速加快,实现收入6,457亿元,同比增长40.
72%,高出全行业18.
99个百分点.
集成电路设计在有利的产业政策带动下,实现收入10,99亿元,同比增长33.
55%;软件产品、系统集成服务和支持平稳增长,分别增长14.
65%、30.
64%.
信息技术咨询服务收入较2013年减少,同比增长率为-41.
35%.
图5:2014年软件业务占比(2)行业的监管体制5数据来源:choice金融终端0510152025303540450.
0050,000,000.
00100,000,000.
00150,000,000.
00200,000,000.
00250,000,000.
00300,000,000.
00350,000,000.
00400,000,000.
002010年2011年2012年2013年2014年软件业收入:总计(亿元)同比增长率(%)30.
41%20.
62%10.
32%18.
35%17.
34%2.
95%软件产品系统集成和支持服务信息技术咨询服务数据处理和运营服务嵌入式系统软件IC设计广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-78公司所处行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部下辖的软件服务业司,公司所开发的软件主要应用于工程建设行业,行政主管部门是住房和城乡建设部.
工业和信息化部软件服务业司的职责是指导软件业发展;组织拟订信息化发展战略、规划;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技术开发.

住房和城乡建设部信息中心是住建部直属事业单位,负责承担国家和行业信息化应用推广、技术研究和标准规范编制等任务.
中国软件行业协会是行业自律组织,具有全国性一级社团法人资格的行业组织,其主要职能是受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准和推荐性标准等.
并负责软件行业市场研究,为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等.
(3)行业的主要法律法规时间部门政策具体内容2012.
04国家财政局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)提出对软件企业在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
2011.
01国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》指出软件产业是国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信息化的重要基础.
同时,提出要继续实施国发18号文件明确的政策,完善激励措施,明确政策导向,优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,并继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权保护、市场管理等方面为软件产业发展提供强有力的政策支持.
2010.
08中华人民共和国住房和城乡建设部《房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定》规定了主管部门对新建、扩建、改建房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理.
规范了工程项目实施质量监督的程序和措施等内容.
2010.
10国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化.
着力发展集成电路、新型显示、高端广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-79时间部门政策具体内容软件、高端服务器等核心基础产业.
提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造.
2009.
09财政部等九部委《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》明确指出鼓励政府和相关部门整合资源,将信息技术的开发、应用和部分流程性业务发包给专业的服务供应商.
2005.
12发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准,经认定的年度国家规划布局内重点软件企业,当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税,企业可凭当年颁发的认定证书,向税务部门办理当年度所得税减免手续.
2000.
11财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)鼓励软件产业和集成电路产业发展的有关税收政策问题.
2000.
06国务院国发[2000]18号《国务院关于印发的通知》明确提出了到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标,并从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才引进、装备及采购、软件企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持.
2000.
01国务院《建设工程质量管理条例》明确了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量的责任和义务.
(4)产业政策①《2011-2015年建筑业信息化发展规划纲要》2011年5月,建设部印发《2011-2015年建筑业信息化发展规划纲要》,提出"十二五"期间,基本实现建筑企业信息系统的普及应用,加快建筑信息模型(BIM)、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用,推动信息化标准建设,促进具有自主知识产权软件的产业化.
一是加强各级住房和城乡建设主管部门的引导作用:加强建筑业信息化软科学研究;组织制定建筑企业信息化水平评价标准,推动企业开展信息化水平评价,促进企业信息化水平的提高;积极推动企业信息系统安全等级保护工作和信息化保障体系的建设;组织开展建筑业信息化示范工程;培育产业化示范基地,扶持自主产权软件企业,带动建筑业应用软件的产业化发展.
二是发挥行业协会的服务作用:组织编制行业信息化标准促进广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-80信息共享与集成;开展行业信息化培训,推动信息技术的普及应用.
三是加强企业信息化保障体系建设:加强企业信息化管理组织建设,设立专职的信息化管理部门;加强企业信息化人才建设,建立和完善多渠道、多层次的信息化人才培养和考核制度;加大企业信息化资金投入.
本纲要提出了工程总承包类、勘察设计和施工类企业的发展规划.
②《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020年)》2006年2月,国务院发布,对我国未来15年科学和技术的发展作出了全面规划和部署,将自主创新确定为国家战略,将企业作为技术创新的主体,提出了信息产业及现代服务业的发展规划.
到2020年,全社会研究开发投入占国内生产总值的比重提高到2.
5%以上,力争科技进步贡献率达到60%以上,对外技术依存度降低到30%以下,本国人发明专利年度授权量和国际科学论文被引用数均进入世界前5位.
③《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》2006年8月,信息产业部发布了《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》,提出了利用信息技术促进服务业的创新和升级,带动产业结构的调整与优化.
提高科技进步对产业发展的贡献率,建立创新型的发展模式,促进信息产业增长方式的转变,引领产业协调发展.
高度重视新技术在长远发展中对新市场需求的催生作用,加快部署战略性新技术的研发.
针对制约我国信息产业科技发展的战略性基础瓶颈和薄弱环节,统筹规划.
围绕"一体双翼",逐步实现信息产业科技的整体性突破和跨越式发展的指导思想.
④《软件产业"十一五"专项规划》2008年1月,信息产业部发布了《软件产业"十一五"专项规划》,提出在"十一五"期间,我国软件产业的发展思路是加强产用结合,做大产业规模;促进自主创新,提升产业竞争力;健全产业链条,大力发展软件服务;完善发展环境,确保产业可持续发展.
政策措施:一要完善产业政策法规体系,力争出台促进软件和集成电路产业发展条例和信息技术应用条例等的有关法律法规.
二要建立多元化投融资机制,建立包括政府财政、产业资本、风险资本、金融资本和民营资广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-81本的多元化投融资渠道.
三要整合部门资源,"政、产、学、研、用"紧密结合,建立和完善相对完整的国内软件产业链.
四要加强人才培养,重点培养国际化、高层次、复合型软件人才.
五要完善软件标准体系,逐渐掌握标准制订和执行的主动权.
六要建设公共技术平台,为企业提供开放、优质和高效的公共服务.

⑤《电子信息产业调整和振兴规划》2009年4月,国务院颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》指出:信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力,电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业.
提出加强国产软件和行业解决方案的推广应用,推动软件产业与传统产业的融合发展.
鼓励大型骨干企业整合优势资源,增强企业实力和国际竞争力.
引导中小软件企业向产业基地集聚和联合发展,提高软件行业国际合作水平.
⑥《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》2011年11月,信息产业部印发《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》,规划提出,将以国家重大专项和电子发展基金为抓手,鼓励企业承担国家重大科技专项,着力提高基础软件的自主创新能力,重点攻克系统软件核心关键技术扎实提升技术能力,支持云计算、物联网、移动互联网等新兴技术研发和产业化,建立以企业为主体的高效的产业创新体系.
3、软件行业的发展趋势在不断产生的新需求和飞速发展的新技术推动下,未来我国软件和信息技术服务业将有如下发展趋势:(1)信息技术网络化计算机技术的重心正逐步从计算机转向网络,软件的技术和业务创新与网络发展将深度耦合,网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台.
软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势,网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生,基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-82服务模式、商业模式不断创新.
网络化趋势进一步打破了市场竞争的区域、国别界限,呈现出全球性竞争态势.
(2)软件市场服务化软件服务化进程不断加快,原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变,软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整.
以软件应用商店等为代表,服务导向的业务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级.
以用户为中心,按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模式.
产品和服务的进一步深化耦合,推动了硬件、软件、应用与服务协同发展,加速了软件产品开发企业和部分电子制造企业向服务的转型.
服务化趋势促进了产业的服务模式、商业模式变革,加快了产业结构调整,推动了产业转型和升级.
(3)云计算技术的广泛应用随着用户对低成本、高效率的信息化应用需求,云计算技术已经由政策推动转向需求推动,逐步成为信息技术发展的主流方向.
云计算技术可以为用户提供可靠、安全的海量存储中心,高性能的计算能力和数据分析能力,同时,云计算技术对用户端的设备要求很低,提高了使用的便捷性,可以实现不同设备间的数据和应用共享,降低了信息化成本.
未来计算将以"云计算+智能终端"的形式进一步渗透到人们工作和生活中的每个场景,而且使用成本越来越低.
(4)移动互联网的迅速发展移动互联网满足了人们对移动性和信息的需求,正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域.
随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展,智能手机保有量大幅增长,智能手机已经成为移动互联网发展的重要载体,各种应用软件大量向移动终端拓展,移动终端为随时随地连接互联网提供了便利,也推动了软件和信息技术向移动互联网方向的快速发展.
(二)公司所处行业的市场产业链、市场规模、竞争格局1、建筑信息化行业产业链广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-83(1)上游产业情况公司主营业务所处行业是建筑信息化行业,属于软件和信息技术服务业的细分产业.
上游产业主要是硬件供应商和软件供应商,包括传感器、计算机和芯片以及网络、系统软件等.
因此,建筑信息化行业的上游是成熟的软硬件产业,供需关系平稳.
(2)下游产业情况建筑信息化行业的客户主要是与建筑业密切相关的企业,我国建筑业固定资产投资逐年增加,建筑业技术投入和企业对信息化管理认可度提高,建筑业信息化的市场空间发展值得期待.
2014年全国固定资产投资(不含农户)为501,2646亿元,受益固定资产投资最大的建筑业,2014年实现建筑业增加值44,7897亿元,比上年增长9.
76%,占GDP比重达到7.
04%,比重上升约0.
10个百分点.
2014年,中国国内生产总值为635,9108亿元.
表明我国建筑业的支柱地位不断稳固,尤其是在2014年房地产市场低迷时期,建筑业依然保持较快增长.
图1:2010至2014年固定资产投资(不含农户)(亿元)图2:近二十年GDP与建筑业增加值6数据来源:国家统计局7数据来源:国家统计局8数据来源:国家统计局0.
00100,000.
00200,000.
00300,000.
00400,000.
00500,000.
00600,000.
0020102011201220132014广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-84我国目前正处于基础设施建设的高峰阶段,房屋建筑和公共设施工程等建设需求将拉动整体建筑业的发展.
我国建筑业生产总值呈逐年上升的趋势,表明建筑业仍处于稳步发展时期.
图3:近二十年建筑业总产值(亿元)根据公司核心业务的开展情况来看,产业链下游通过各个城市的建设项目连接到终端客户:参建五方主体和监管部门,终端客户为检测机构以及施工、建设业主方和建委、质监、安监等主管部门等.
终端客户通过购买公司的工程建设质量安全业务管理应用软件,一方面提高了数据采集、归档的效率,另一方面对自身管辖区域内的项目公开监管.
施工企业委托公司开发综合管理软件,包括采购管理软件和业务ERP管理软件,市场潜力巨大.
参建单位对工程建设的信息化需求将愈发普及.
0.
00%5.
00%10.
00%15.
00%20.
00%25.
00%30.
00%0.
00100,000.
00200,000.
00300,000.
00400,000.
00500,000.
00600,000.
00700,000.
0019951996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014国内生产总值(亿元)建筑业增加值(亿元)国内生产总值增长率建筑业增长值增长率0.
0020,000.
0040,000.
0060,000.
0080,000.
00100,000.
00120,000.
00140,000.
00160,000.
00180,000.
00200,000.
0019951996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-852、建筑信息化行业规模建筑业分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业和建筑修饰和其他建筑业.
赛迪顾问2012年发表的《中国工程建设行业项目管理软件市场研究白皮书》预测,中国工程建设行业管理软件市场未来5年将以27.
07%的年均复合增长率增长,2011年市场规模为4.
03亿元,到2016年,中国工程建设行业项目管理软件市场规模将达到13.
35亿元.
未来,相对于企业管理软件市场20%左右的增长率来说,工程项目管理领域仍将领跑整体企业管理软件市场.
住房城乡建设部2011年5月印发《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》,指出"十二五"期间,基本实现建筑企业信息系统的普及应用,加快建筑信息模型(BIM)、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用.
重点发展工程总承包类企业的信息基础设施平台和核心业务层的设计集成、项目管理、项目文档管理、材料与采购管理、运营管理等系统,以及企业管理层的综合管理、辅助决策、知识管理与智能企业门户等系统.
研究实施施工类企业的信息基础设施平台和应用系统.
工程项目管理软件的发展经历了定制化、通用化的阶段,未来将进入通用化基础上的行业化深入应用阶段.
好的软件一定是行业化的软件,不仅工程总承包、施工承包、工程预算、工程监理和工程质量安全监管等业务特点和信息化基础架构差异较大,即使是施工行业房屋建筑、市政公用、公路工程、铁路工程、冶练工程等对工程项目管理系统功能需求也不一样,因此这就需要工程项目管理软件供应商深入理解各个细分行业的工程项目管理模式特点和系统需求,在通用化产品的基础上提供行业化的解决方案.
3、行业竞争格局(1)行业竞争格局和集中度分析目前,国内建筑行业软件市场竞争比较充分、竞争格局比较分散,清晰的竞争格局尚未形成,市场集中度不高.
国内参与建筑行业软件开发的企业较多,但是,除少数具有无形资产储备、品牌号召力及市场推广能力强的企业经营规模较大外,建筑信息化行业的企业规模普遍较小.
实力稍强的企业竞争力集中在细分广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-86市场,尚未有企业开发出一套完整的、成熟的针对工程建筑从规划设计到后期运营维护管理的建筑项目全生命周期软件技术解决方案,即没有形成具有综合实力的行业垄断企业.
建筑行业软件开发企业的研发重点及成果主要体现在整个工程建筑项目中的具体环节上,例如,造价报价系统、施工资质管理、施工组织系统、质量监督管理系统、安全监督管理系统、设备监管系统以及培训管理系统等.

未来随着国内企业在工程项目管理领域投入的不断加大,国内企业不再仅仅满足于获得简单的软件工具,更希望获取更多的信息服务,如前期的工程项目管理体系建设规划咨询,实施过程中应用集成服务以及实施后包括系统运维在内的全生命周期的服务产品.
目前,软件厂商也在不断提高服务能力,力求为国内企业在工程项目管理领域提供更多的帮助和指导.
4、行业内的主要企业(1)公司直接竞争对手介绍目前,在工程建设软件行业具有较强竞争力的企业基本情况如下:①广联达软件股份有限公司广联达软件股份有限公司(证券代码:002410),成为建设工程领域信息化产业首家上市软件公司.
该公司的软件产品包括工程造价、工程施工、企业管理、工程采购、工程教育、电子政务与互联网等七大类,使用于房屋建筑、工业与基础设施等三大行业,在建设方、设计院、中介公司、设材厂商、施工单位、物业公司、专业院校及政府部门等不同类型的客户中得到应用.
②湖南建研信息技术股份有限公司湖南建研信息技术股份有限公司(证券代码:831937)是一家致力于建设工程行业信息技术研发、推广应用的高新技术企业和双软企业.
现有成熟软、硬件产品12个,建设工程质量检测及行业监管系统、建设工程质量监督系统、混凝土配合比投料监控及行业监管系统.
拥有混凝土搅拌站配合比投料实时监控、数据采集装置、公路现场施工动态检测系统方面专利9项.
③珠海新华通软件股份有限公司.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-87珠海新华通软件股份有限公司(证券代码:430559)成立于2009年,是一家专业致力于建设工程质量、安全监管系列管理软件的研发、生产、销售及服务的软件企业.
以建设工程质量、安全监管为业务切入点,形成了业务管理软件、监管平台软件两大类多项产品,并完成了两大类产品之间的整合,拥有8项计算机软件著作权.
④广东同望软件股份有限公司广东同望软件股份有限公司(证券代码:430653)主要从事以项目管理为核心的项目管理软件的研发、生产、销售和服务.
公司产品已从最初的工程造价软件发展到覆盖造价、计量支付、项目管理、企业管理等多领域系列产品,能够满足客户项目全生命周期管理的信息化需求.
目前主要客户分布于交通运输、行政事业、建筑市政和能源矿冶等行业,主要客户包括政府机构、行业主管部门、投资业主、建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、咨询机构等.
⑤广东腾晖信息科技开发股份有限公司广东腾晖信息科技开发股份有限公司(证券代码:430613)的主营业务为"数字化工地综合管理系统"的研发,并向各级建筑安全管理部门及建筑企业提供该系统的应用和维护服务.
主要的产品为建筑安全培训及用工管理系统和建筑施工现场远程视频监控系统.
⑥杭州品茗安控信息技术股份有限公司杭州品茗安控信息技术股份有限公司(证券代码:836188)系一家专业从事建筑工程机械安全监控系统、备案系统等工程建设行业软件研发和销售的高科技企业.
目前,公司的主要产品包括施工升降机安全监控管理系统、塔机安全监控管理系统、建筑工程起重机械备案管理系统、物联网监管平台系统、施工网络计划、施工现场平面图、施工资料、施工安全计算、造价BIM算量等软件产品.
5、进入公司所处行业的主要障碍(1)技术和资质壁垒高本行业是知识密集型和资本密集型行业,行业进入需要具有获得与转化多学广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-88科交叉的科研成果资源、建立长期的工程建设行业、企业模型技术储备积累和应用方法体系等能力.
企业在本行业从事经营,需要取得计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM或CMMI认证等体现行业技术专业性的资质认证,这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒.
(2)行业经验和品牌要求在项目招投标时,产品需求方比较重视相关企业的项目经验与市场口碑.
只有长期从事相关领域的企业,拥有成功的项目经验,并在市场上具有良好口碑和形象的企业才能保持较强的竞争优势.
新进入行业的企业在项目经验的积累和市场品牌的建立方面有较高的壁垒.
(3)客户忠诚度的壁垒软件企业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群,而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群.
同时,用户出于数据的一致性、信息的安全性及更换成本等考虑,在后期系统维护和软件升级服务中会对前期服务企业产生依赖,并倾向于将更多的订单交给长期合作伙伴.
(4)人才和资金的壁垒行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限,这形成了本行业的人才进入壁垒.
软件产品是高科技产品,其研发和市场开拓需要大量的资金投入,因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈.
(三)公司所处行业风险特征1、依赖建筑行业、受宏观经济波动影响的风险建筑信息化行业的主要客户主要从事建筑相关行业,而建筑行业的景气程度与宏观经济形势相联紧密.
近年来,中国宏观经济保持了趋缓的增长势头,建筑行业总产值和利润总额也相应保持同步趋缓的增长态势,对专业IT应用软件保持旺盛需求.
如果未来我国宏观经济增速下滑,建筑行业可能减少信息化领域的投入.
另外,人力成本持续上涨,对建筑行业的盈利能力形成较大压力.
建筑行业若进入广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-89周期性低谷,将会对建筑类软件行业的经营产生重大影响.
针对上述风险,公司拓展产品应用范围,将逐步进入既有建筑的检测市场.

此外,从房屋建筑领域,拓宽至水利港口、公路桥梁等工程建设领域.
降低对单一建筑领域的依赖.
2、市场竞争加剧风险我国软件开发行业竞争激烈,存在众多的投资者和创业者.
即便是细分市场建筑类软件,随着行业市场规模的增加,更多投资者和创业者会寻求进入本行业,故行业本身存在较强的市场竞争风险.
另外,国外软件企业的进入也加剧了国内软件市场的竞争.
针对上述风险,公司加强市场战略布局,不断追踪最新需求动态,力求不断挖掘新的业务亮点.
3、技术和人才缺乏、流失的风险建筑行业应用软件的开发需要既熟悉建筑流程及相关企业需求、又精通信息技术及管理技能的高端人才,而高端复合型人才的缺乏对本行业快速发展有着一定的不利影响.
本行业软件产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是软件公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键.
针对上述风险,公司加强研发管理,对已有的技术等研发成果及时申请专利保护.
同时,与公司的主要研发人员签订的《劳动合同》规定了保密条款,将该风险控制在较低水平.
4、政策风险国家近年出台了若干推动软件信息产业发展的政策与规划,例如国务院于2011年1月28日颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)和《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》等,支持软件信息技术产业不断创新,做大做强一批软件企业.
同时,国家对软件信息技术企业给予优惠的税收政策,促进中小型企业发展.
各项政策极大地推广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-90动了行业的发展,但是若未来国家经济发展方向改变,对软件信息技术产业的优惠政策减少或取消,则会对该行业的发展,尤其是中小企业的发展,带来不利条件,存在一定政策性风险.
虽然目前国家提出"智慧城市"概念,鼓励发展城市建设管理信息化,但如果未来的产业政策或行业规划发生变化,将导致业内的公司面临的市场环境和发展空间出现变化.
但从国家中短期发展规划来看,政策性风险较小.
七、公司在行业中的竞争地位(一)公司的行业地位经过多年发展,三和软件已成为建筑行业信息化解决方案与技术服务的综合运营服务商.
主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售,并提供相关运营服务.
公司获得广东省经济和信息化委员会的"软件企业"认定,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局的"高新技术企业"认定,通过了国际CMMI软件项目管理体系三级的认证.
公司的主要产品——建设工程质量检测机构管理系统、建设工程质量检测监管系统、混凝土质量监管系统、地下工程和深基坑检测监管平台系统、高支模安全监控系统,目前在的市场占有率极高,竞争优势明显.
(二)公司的竞争优势公司主要竞争优势体现在研发实力雄厚、丰富的行业经验、营销网络布局较广,具体如下:1、研发实力雄厚技术研发与创新是企业发展的源动力,公司自成立以来,长期致力于工程建设、施工、质量和安全管理领域信息化应用研发与创新.
公司专门设立了包括产品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团队,专注于细分领域的创新研究与产品开发,每年均有新的产品与应用推出.
其中建设工程质量检测监管系统、混凝土质量监管系统和施工安全辅助设计系统等多个产品荣获住建部科技奖.

至今已形成完整覆盖工程建设、施工、质量和安全管理领域并具自主知识产权的产品体系,具体包括64项计算机软件著作权和9项专利,其中10项荣获省、部级广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-91科技奖励.
同时,公司吸引、聚集了一批在建筑行业软件领域具有行业领先技术、经验丰富的技术人员,形成了稳定的创新型研发团队,技术人员占比超过55%.
未来公司将加大科研投入,继续引进人才,在关键技术上取得创新和突破,培育出更多符合市场需求的软件产品并加快推广,推动公司业务的快速发展.
2、丰富的行业经验公司深耕工程质量管理与施工安全管理领域十几年,具有丰富的行业经验.

与建设主管部门和参建五方主体维持了长期稳定的合作关系.
公司积极参与行业信息化基础技术的研发和技术标准的制订工作,至今已参与承担了国家"十五"科技攻关项目和国家"十一五"科技支撑项目各一项,承担了住房和城乡建设部、科技部等各级各类科研项目三十多项,主编或参编相关国家和地方技术标准八项,在《工程质量》、《施工技术》等核心期刊上发表专业论文三十多篇并合作出版专著两部.
参与科研项目,跟踪行业最新动向,也将进一步提高公司的知名度.

3、营销网络布局较广作为软件企业,售前接受客户咨询、售中了解客户需求及项目实施、售后维护和升级均需要投入相关人员进行服务.
由于行业内客户分布范围较广,快速的响应与服务能力也将形成公司的竞争优势.
公司分别在广州、北京、重庆、长沙设立了子公司或分公司,共有4个营销服务部,形成了覆盖华北、东北、华中、中南、华南的全国市场,因地制宜地挖掘客户需求.
(三)公司的竞争劣势公司业务规模较小.
企业的规模影响与产品需求方的议价能力,公司需要加快发展,进一步壮大公司规模,从而增强议价能力,获取更多的销售途径.

(四)公司的发展规划公司主营业务方面力争成为国内工程建设、施工和质量安全管理信息化领域解决方案(理论和标准)、产品(设计和开发)、服务(实施和运维)的领导者.

广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-92信息服务内容从在建单位工程项目质量安全信息服务,推广至覆盖单位工程全生命周期(既有建筑)的质量安全检测服务.
逐步推出面向政府、业主、检测、监测、施工、监理、维修养护、建材、设备、保险等其他各类社会机构的基于大数据应用的信息服务,信息服务内容是为社会相关机构提供基于数据挖掘和深度分析的专业咨询级信息服务,完成软件企业向数据服务企业的转型.
公司致力于成为产业的整合者,整合各方面的优势资源,包括市场、资金、技术、人才,着力提升公司经营水平与经营业绩.
公司计划建立正能够为参建五方主体提供有效信息服务的云服务平台奠定坚实基础.
加强与政府、施工单位在工程监管和施工完工后全过程管理问题的交流,打造示范性行业地位.
1、深度挖掘施工、监理、检测、建设单位管理软件领域在初步完成检测管理软件、混凝土管理软件、监督管理软件等系列传统产品SaaS化的基础上,公司成功将信息化服务延伸到施工工地现场.
公司将在建设单位和施工单位工程管理软件的基础上,深度挖掘业务的外延和内涵,通过传统的工程质量安全软件产品,布局基于既有建筑全生命周期的业务管理软件市场.

不断细致挖掘参建各方在主营业务方面的专业需求,根据技术标准的变更,推出升级甚至更新换代的软件产品.
研究开发可接入端口,将用户既有的日常办公软件例如财务软件,接入到工程建设质量安全专项软件中,方便用户在各专业软件之间合并使用,降低客户的转移成本.
公司目前深耕于在建工程项目的软件产品,从工程开工、施工建设到竣工过程的检测,未来将逐步推广既有建筑与路桥整个存续期间的质量安全检测和监测软件.
BIM技术将建筑物空间位置完全数据化,可以标明整个建筑内各类数据发生的位置.
而物联网技术将各种建筑运营数据通过传感器收集起来,并通过互联网实时反映到本地运营中心和远程用户手上.
在建筑存续阶段,BIM和物联网集成应用将提高建筑物设备的日常维修效率,并使质量安全监控成为可能,支持智能家居.
2、扩展大数据信息服务市场领域公司研发的"建设工程质量安全管理现场诚信自动评价系统"有效地实现了广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-93建设工程现场管理和市场管理的"两场"联动,"建设工程一张图管理信息系统"为政府监管的科学决策提供了全方位的信息平台.
依据住房和城乡建设部2014年9月提出完成建筑市场和工程质量安全监管一体化工作平台建设,实现"数据一个库、监管一张网、管理一条线"的信息化监管目标的要求.
公司全面推进大数据服务,以覆盖五十个大中城市的工程质量安全综合管理信息服务云平台为基础,开拓云服务,研究云平台模式,为实现大数据时代信息的高效使用,丰富公司服务的种类,分散风险,提高公司业绩来源和盈利能力.
一方面是专业数据分析:为参建单位提供各自所需的差别化数据租用服务.
另一方面是应用服务:通过提炼整个行业客户的全流程管理特征,提供无差别的数据资源,例如大数据的分析报告等.
3、深化人力资源建设公司会根据各阶段发展需求来确定人力资源计划,目前公司现有员工工业建筑信息化经验较为丰富.
为了满足公司业务规模扩大和大数据服务任务增加的需要,公司将根据自身业务的发展和行业的情况适时增加公司人员,构建有层次的人员架构,完善公司管理,确保经营的稳定.
公司加强队伍建设,引进复合型人员,特别是具备工业与民用建筑企业、施工单位、检测机构等参建机构工作经验的信息技术人员,提高研发产品的专业针对性.
随着业务向大数据平台扩展,公司将逐步建立大数据研究中心,形成数据研发人才队伍.
为了更好的完善公司法人治理结构,公司将建立良好的薪酬和绩效考核体系,形成良好的激励约束机制,公司计划在引进人才的同时逐步建立各项企业管理制度,提升企业的运行效率.
针对公司前、后台业务各部门的不同特点,为鼓励公司员工在自己的岗位上做出更好的成绩,充分调动全公司人员的积极性,公司在项目管理制度中不断完善责任绩效,力图实现员工管理的透明,加强互相监督和公平考核.
4、加强技术研发与创新以3HSaaS平台为技术平台基础,深化云计算、移动互联、数据仓库技术和广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-94数据安全技术等核心技术,形成较强的技术研发能力,做实做强核心技术支撑体系;以工程质量安全管理综合信息平台为应用平台基础,深化传感技术、采集技术、接口技术和通讯技术等物联网技术,形成较强的实施服务能力和市场营销支撑能力.
八、公司可持续经营能力的分析公司自成立以来始终致力于深耕工程建设信息化领域.
报告期内公司营业收入呈上升态势,业务规模逐年增大.
在可预见的将来,公司通过深化质量安全检测监管业务,创新研发项目,加大云平台业务的投入等方式,增强自身核心竞争力,业务仍然会有较大的发展空间.
(一)公司业务规模不断增大2014年、2015年,公司主营业收入分别为3,041.
84万元、3,548.
02万元.
公司2015年总体收入对比2014年度收入有16.
64%的增长率,主要是由于市场需求增加,公司大力加强市场推广,同时,公司原有品牌已经建立良好的口碑获得了行业认可,以至公司2015年度业务发展有较快的增长.
公司客户需求也在不断增长.
由于工程质量安全管理系列应用软件中包含了近两千种相关技术标准或规程(包括大量强制性条文),每年修订或更新的技术标准达200种左右,相关软件产品需及时提供升级服务,从而使得客户对公司产品或服务存在一定依赖性.
同时,公司还提供了多种锁定单工程项目的产品或服务,即客户购买时需注册工程项目名称且无法自行改变,客户在新增业务或承接新的工程项目时需持续购买公司的软件产品或服务.
所以,公司既有客户资源也为公司的产品销售和服务供给提供了稳定的需求来源.
公司报告期内营业收入及主营业务收入保持较快发展,表明公司业务规模逐年增大.
逐年增大的业务规模和客户需求能够为公司持续经营提供必要的业务基础,确保经营的稳健性.
(二)公司所属行业总体趋势向好一方面,我国目前正处于基础设施建设的高峰阶段,房屋建筑和公共设施工广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-95程等建设需求将拉动整体建筑业的发展.
我国建筑业生产总值呈逐年上升的趋势,表明建筑业仍处于稳步发展时期.
国家统计局数据显示,我国建筑业固定资产投资逐年增加.
公司的客户是与建筑业密切相关的企业,建筑业的发展和对信息技术的投入,为公司的业务扩展带来新的机遇.
另一方面,国家大力推动建筑信息化进程.
2015年政府工作报告提出制定"互联网+"行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合.
互联网+建筑业将实现建造过程、运维过程、建筑及基础设施产品三方面生态的重构,深化监测与控制整个建筑生产过程.
公司积极参与互联网+工程质量安全监管,为住建部提倡的"监管一张网"提供了解决方案.
公司在该业务上具有一定的先占优势,工程质量安全监管信息系统的贡献度将进一步体现.
(三)公司拥有长期的技术积累公司专门设立了包括产品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团队,公司具有持续性的投入和产出,公司研发人员结构合理,专业性强,产品能够适应不断变化的市场需求,能够产生持续的经营绩效.
综上,公司业务在报告期内有持续的营运记录,包括营业收入、交易客户、研发费用支出等,并非仅存在偶发性交易或事项;公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的正中珠江会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,具有持续经营能力.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-96第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况有限公司时期,公司制定了《有限公司章程》,并根据《公司法》要求设立了股东会、董事和监事,初步建立了公司治理机制.
公司的治理结构相对完善.

公司的历次增资、股权转让等重大事项均召开股东会进行决议.
有限公司整体变更为股份有限公司后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构,其中股东大会是公司的权力机构,选举产生董事和非职工监事,由全体股东组成.

2015年12月31日公司召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,并选举产生了第一届董事会和监事会.
董事会为公司的经营决策机构,由股东大会选举产生的董事组成,向股东大会负责并报告工作.
董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,行使其法定职权.
监事会为公司的监督机构,由股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成,对股东大会负责.

监事会对股东大会负责,依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使法定职权.
《公司章程》及"三会"议事规则的制定和内容符合《公司法》等相关法律法规的规定.
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及"三会"议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
(一)股东大会的建立健全及运行情况整体变更为股份公司后,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,股东大会据此行使其职权保障公司股东的权益.
1、股东大会的职权广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-97《公司章程》对股东大会的职权进行了规定,具体规定如下:"第三十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议批准关联交易;(十六)审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
"2、股东大会的运行情况2015年12月14日,有限公司召开股东会,审议通过有限公司整体变更为广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-98股份公司相关议案.
同日,有限公司全体股东签署《发起人协议》,约定股份公司本次发行的全部股份由有限公司原15名股东足额认购.
2015年12月31日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会.
截至本公开转让说明书出具之日,公司召开的股东大会情况如下:序号召开时间会议名称审议事项12015年12月31日创立大会暨2015年第一次股东大会1.
《关于广州粤建三和软件股份有限公司筹办情况报告的议案》2.
《关于广州粤建三和软件股份有限公司设立情况的议案》3.
《关于启用的议案》4.
《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》5.
《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》6.
《关于广州粤建三和软件股份有限公司设立费用的议案》7.
《关于授权广州粤建三和软件股份有限公司第一届董事会办理股份公司工商注册登记手续及非现金资产更名相关事宜的议案》8.
《关于制定的议案》9.
《关于制定的议案》10.
《关于制定的议案》11.
《关于制定的议案》12.
《关于制定的议案》13.
《关于制定的议案》14.
《关于聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为广州粤建三和软件股份有限公司财务审计机构的议案》22016年3月30日2016年第一次临时股东大会1.
《关于申请广州粤建三和软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;2.
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》;3.
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;4.
通过《关于审议公司报告期内关联交易的议案》.
(二)董事会的建立健全及运行情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-991、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由7名董事组成,董事会设董事长1人.
董事由股东大会选举或更换,任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
2、董事会的职权《公司章程》第九十九条:"董事会行使以下职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)负责投资者管理管理工作;广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-100(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论和评估;(十八)法律、行政法规、规范性文件或本章程授予的其他职权.
"3、董事会的运行情况2015年12月31日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会;2015年12月31日,公司第一届董事会第一次会议选举黄俭为公司董事长,聘任了公司高级管理人员.
截至本公开转让说明书出具之日,公司召开的董事会情况如下:序号召开时间会议名称审议事项12015年12月31日第一届董事会第一次会议1.
《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司董事长的议案》;2.
《关于聘任广州粤建三和软件股份有限公司董事会秘书的议案》;3.
《关于广州粤建三和软件股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》;4.
《关于聘任广州粤建三和软件股份有限公司总经理的议案》;5.
《关于广州粤建三和软件股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》;6.
《关于聘任广州粤建三和软件股份有限公司副总经理的议案》;7.
《关于聘任广州粤建三和软件股份有限公司财务负责人的议案》;8.
《关于授权伍嘉琪全权办理广州粤建三和软件股份有限公司工商注册登记手续及非现金资产更名相关事宜的议案》.
22016年3月15日第一届董事会第二次会议9.
《关于申请广州粤建三和软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;10.
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》;11.
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-101序号召开时间会议名称审议事项相关事宜的议案》;12.
《关于审议的议案》;13.
《关于审议(2014年1月1日至2015年12月31日止)的议案》;14.
《关于审议公司报告期内关联交易的议案》;15.
《关于提议召开广州粤建三和软件股份有限公司2016第一次临时股东大会的议案》.
(三)监事会的运行情况1、监事会构成根据《公司章程》,监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名.
监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
监事会应当包括一名职工代表监事,公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生.
2、监事会的职权《公司章程》第一百三十八条:"监事会行使下列职权:(一)检查公司的财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(五)列席董事会会议;广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-102(六)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(七)向股东大会提出提案;(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
"3、监事会的运行情况2015年12月30日,公司召开职工代表大会,选举产生职工代表监事.
2015年12月31月,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举产生了公司一届股东代表监事.
同日,公司第一届监事会第一次会议选魏军为公司监事会主席.
截至本公开转让说明书出具之日,公司召开的监事会情况如下:序号召开时间会议名称审议事项12015年12月31日第一届监事会第一次会议《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司第一届监事会主席的议案》(四)三会制度的建立健全及运行情况报告期内,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;三会决议基本完整,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行.
总体来说,公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责,严格执行三会决议.
公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
由于股份公司成立的时间相对较短,虽然建立健全了较为完善的公司治理制度,目前还存在会议届次不规范等问题.
管理层仍需不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识.
二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-103(一)董事会对公司治理机制执行情况的讨论报告期内,公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境及内部控制体系.
公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定,结合自身实际情况,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列规章制度,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权.

整体而言,公司的治理机制基本健全.
1、股东权利的保障机制根据《公司章程》的规定,股东享有知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配权等股东权利.
《公司章程》三十一条规定了股东的知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配权:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其持有的公司股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-104(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
"公司股东主要享有如下权利:(1)知情权《公司章程》第三十二条规定了股东知情权的具体行使方式:"股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件,若公司非法阻碍股东行使知情权、参与质询和表决等股东利,股东可向法院起诉公司.
"(2)参与权《公司章程》第四十三条:"公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定.
股东大会将设置场,以现场会议形式召开.
公司还根据相关法律、法规的规定及本章程提供传真等方式为股东参加大会便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
"《公司章程》第五十三条:"召集人将在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告的方式通知各股东.
会议召开当日不包括在前款通知期限内.
经全体股东一致书面同意,可以豁免股东大会的提前通知义务.
"《公司章程》第五十四条:"股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)会务常设联系人姓名,电话号码.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-105(五)法律、法规、规范性文件规定的其他内容.
"《公司章程》第五十八条:"股权登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
"(3)质询权《公司章程》第六十七条:"董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明.
"(4)表决权《公司章程》第七十五条:"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额形使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数"《公司章程》第七十九条:"股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决.
"《公司章程》第八十二条:"股东大会采取记名方式投票表决.
"综上,公司已经建立起健全的股东权利保障机制,能够给股东权利的行使提供合适的保障.
2、投资者关系管理制度本次挂牌后适用的《公司章程》第十一章对投资者关系管理进行了专章规定,内容包括投资者关系管理的工作原则、负责机构、沟通内容、沟通方式等.

《公司章程》第一百八十二条:"公司通过信息披露与交流,并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-106化的战略管理行为和重要工作.
"《公司章程》第一百八十三条:"投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括:(一)公司发展战略;(二)法定信息披露及其说明;(三)公司可以披露的经营管理信息;(四)公司可以披露的重大事项;(五)公司经营管理理念和公司文化建设;(六)公司其他信息.
"《公司章程》第一百八十四条:"公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:(一)定期报告和临时报告;(二)股东大会;(三)公司网站;(四)一对一沟通;(五)邮寄资料;(六)电话咨询;(七)其他合法的方式.
公司可采用多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与.
"《公司章程》第一百八十五条:"公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下,负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务.
"3、纠纷解决机制《公司章程》第一百九十四条:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼方式解决.
"4、关联股东及董事回避制度广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-107有限公司时期,公司仅设立董事会,未设有监事会,未能有效地执行关联交易、关联担保等事项的回避表决制度.
股份公司时期,公司创立大会制定了《广州粤建三和软件股份有限公司关联交易管理制度》.
《关联交易管理制度》第七条:"公司董事会、股东大审议关联交易项时,应当执行章程规定的表决权回避制度.
"《关联交易管理制度》第八条:"对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况.
如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露.
"《关联交易管理制度》第九条:"除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露.
"《关联交易管理制度》第十条:"公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬.
(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易.
"因股份公司成立时间较短,未出现应当回避的事宜,表决权回避制度执行情况有待检验.
5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-108公司制订了《财务管理制度》、《项目管理手册》、《运维标准化工作流程应急安全事件处理方案》等一系列规章制度,涵盖了公司财务管理、费用报销、采购、销售、项目管理、应急事件处理等经营过程中各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
上述规章制度均得到有效实施,公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷.

(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估股份公司设立后,公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境及内部控制体系.
公司的治理机制及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,并结合公司自身的实际情况制定的.
虽然仍存在一些不足,但整体而言,公司目前的治理环境有利于治理机制的建立和执行,公司的治理机制基本健全.
公司建立的治理机制基本有效并得到了执行,保障了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到基本有效的控制作用,也基本能保证财务报告的可靠性.
董事会认为:公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东,尤其是中小股东提供合适的保护,并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
整体而言,现有机制仍存在一些不足,但是公司目前的治理环境有利于治理机制的建立和执行,公司的治理机制基本健全,保障了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到基本有效的控制作用,也基本能保证财务报告的可靠性.
现有公司治理机制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,能够有效地落实和执行.

随着经营环境的变化、公司的发展,公司的治理机制难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞,现有治理机制的有效性可能发生变化.
因此,公司仍需不断完善治理结构,健全内部管理和控制体系,同时加强人员培训和思想品德教育,强化制度的执行和监督检查,杜绝因为管理不到位等原因造成损失,防范风险,促进公司更快更好的发展.
在今后的工作中,公司将会根据业务发展需要逐步完善公司治理机制,进一广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-109步提高公司治理水平,全面落实公司治理机制的建立健全、贯彻实施及有效监督.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况2014年6月16日,广州市人力资源和社会保障局向三和软件出具"穗人社行罚字【2014】2-4041号"《劳动保障监察行政处罚决定书》,认定三和软件存在如下违反劳动保障法律法规的行为:"1、2014年3月公司安排14名员工延长工作时间超过36个小时;2、公司的规章制度制定了罚款的内容.
"《劳动保障监察条例》第25条规定"用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的,由劳动保障行政部门给予警告,责令限期改正,并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算,处以罚款.
"此条例第51条同时规定"用人单位的规章制度规定了罚款内容,或者其扣减工资的规定没有法律、法规依据的,由人力资源社会保障行政部门责令改正,给予警告.
"据此,广州市人力资源和社会保障局对三和软件给予警告和罚款2800元的行政处罚.
就此,公司已于2014年6月按期缴纳了罚款,并依法对员工考勤制度与加班制度进行了修订.
上述违法违规行为情节较为轻微,处罚金额较小;公司亦按时缴纳了罚款并依法积极整改,此后未再发生类似或其他违法违规行为.
公司的该等行为不构成重大违法违规行为,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
除上述外,公司及其控股子公司最近两年不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、安监、质监等部门处罚的情况,也不存在已决或未决的重大诉讼、仲裁事项.
公司控股股东及实际控制人最近两年内不存在违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况.
四、公司独立性情况公司与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-110面相互独立,具有独立、完整的研发、采购、销售系统以及面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立公司主要从事从事工程质量管理与施工安全管理软件的研发、生产和销售,具有完整的产、供、销、研为一体的业务流程,独立的生产经营场所,以及独立的研发、采购、销售部门和渠道.
报告期内,公司存在通过同一控制下的关联企业广州一洲和北京三和进行销售的情况.
2014年11月、2015年5月,公司分别收购广州一洲和北京三和全部股权,纠正同业竞争问题.
目前,公司通过其自身及其全资子公司开展经营业务,具有完整的业务体系,公司的业务不依赖于实际控制人及其关联方.
(二)资产独立公司系由三和有限按照净资产折股整体变更设立.
2016年3月2日,正中珠江以广会验字【2016】G15001200028号《验资报告》对公司设立时的注册资本情况进行了审验.
公司系由有限公司整体变更设立,具备与经营有关的业务体系及主要相关资产;公司合法拥有完整的独立于股东及其他关联方的开展业务所需的技术、设备、设施、场所,同时具有与生产经营有关的品牌、专利、非专利技术.
该等资产可以完整地用于生产经营活动.
公司合法拥有与其目前经营业务有关的房产、设备、商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权.
该等资产由公司独立拥有,不存在被实际控制人及其关联方占用的情形,公司的资产独立、完整.
(三)人员独立公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开.
截至本公开转让说明书出具之日,三和软件的员工人数为198人,均签订了劳动合同.
其中,110名为研发人员,大专或本科以上学历人员181名,21-30岁人员139名,公司完整独立地拥有与公司业务相关联、相匹配的人员.
公司员广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-111工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,公司按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定签订了劳动合同.
公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会作出人事任免决定的情形.
公司的高级管理人员均与公司签订劳动合同并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪.
(四)财务独立公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度.
公司独立设立银行账户,持有中国人民银行广州分行核发的《开户许可证》,核准号为J5810012020102,公司的基本存款账户开户行为平安银行股份有限公司广州分行信源支行,账号为:11003819990501.
公司独立在银行开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司实现独立核算,独立纳税.
根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50号),"三证合一"登记制度是指将企业登记时依次申请,分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证,改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个营业执照的登记制度.
目前企业持有广州市工商行政管理局于2016年1月29日核发的"三证合一"的《营业执照》(统一社会信用代码:91440106716305360L).
公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报并履行纳税义务.
公司设立独立的财务会计部门,并已按《中华人民共和国会计法》、《企业广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-112会计准则》要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立健全了相应的内部管理制度,独立作出财务决策.
(五)机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会,各项规章制度完善,相关机构及人员能够依法行使经营管理职权.
公司已建立了适应自身发展需要的职能机构,各部门具有独立的管理制度,治理结构完善.
公司的住所为广州市天河区金颖路1号601-612房,该场所为公司租赁的物业,为公司主要的经营场地.
公司完全拥有机构设置自主权,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况1、公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况公司的实际控制人黄俭报告期内曾存在委托汤建平、何日福代为设立北京三和的情形,北京三和的经营范围与三和软件类似.
为纠正该等同业竞争情形,2014年11月13日,三和软件对北京三和进行收购.
2014年12月26日,经北京市工商行政管理局核准,北京三和变更为三和有限的全资子公司.
公司的实际控制人黄俭及其配偶周志农(通过周家宇代持)报告期内曾为广州一洲的实际控制人.
为纠正该等同业竞争情形,2015年5月28日,三和软件对广州一洲进行收购.
2015年6月19日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲变更为三和有限的全资子公司.
报告期内,公司实际控制人控制的其他企业广州一洲及北京三和曾存在与公司存在同业竞争的情形,但该等情形已通过三和软件对广州一洲和北京三和的收购得到了纠正.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-113截至本公开转让书出具之日,公司控股股东、实际控制人除作为骐鞍投资的普通合伙人外,不存在控制的其他企业.
2、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况除本公司及本公司的控股子公司外,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业为骐鞍投资.
骐鞍投资基本情况详见本公开转让说明书第一节"基本情况"之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司持股5%以上股东情况".
骐鞍投资主营业务为投资咨询,与公司的主营业务不存在重合的情况,与公司不存在同业竞争.
(二)为避免同业竞争所采取的措施公司的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺:"本人作为挂牌公司的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间,本人及与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的除挂牌公司外的其他企业不会在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对挂牌公司构成竞争的业务及活动,或拥有与挂牌公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
若本人及与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的除挂牌公司外的其他企业违反了上述陈述或承诺内容,由此给挂牌公司造成的全部经济损失均由本人承担.
"六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况(一)公司报告期内资金占用情况广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-114截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.

(二)公司报告期内对外担保情况公司报告期内不存在对外担保事项,不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策管理制度》等内部管理制度,对对外担保、重大投资、关联交易等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均已出具书面《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"本人/本企业作为广州粤建三和软件股份有限公司(以下简称"公司")的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员就规范公司关联交易做出以下承诺:1、本人/本企业直接或间接控制的其他企业;2、本人及本人关系密切的家庭成员;3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业;4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业;上述关联方将尽量减少并规范与公司及其控股企业之间的关联交易.
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-115根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害公司及其他股东的合法权益.
本人/本企业保证上述承诺在本人/本企业作为公司股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销.
如有任何违反上述承诺的事项发生,本人/本企业承担因此给公司造成的一切损失.
特此承诺.
"七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况序号股东姓名任职情况直接持股数量(股)间接持股数量(股)1黄俭董事长、总经理5,128,000222,9862万普华董事857,000--3张先稳董事、副总经理857,000--4彭润桃董事323,000--5汤英财务负责人301,000--6汪传松董事287,000--7邓连根董事、核心技术人员146,000--8李友董事、董事会秘书113,000--9魏军监事会主席--26,93910陈晓勇职工代表监事----11刘高监事--13,470公司董事万普华之妻周家宇通过骐鞍投资间接持有公司46,667股,占公司股份的4.
30%.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况.
本公司上述股东所持股份,不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-116公司董事万普华为公司董事长兼总经理黄俭之妻姐夫.
除此之外,公司董事、监事、高级管理管理人员之间无其他亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及作出的重要承诺1、与公司签订的协议公司已与全体高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》,并与核心技术人员签订了《保密协议》.
2、作出的重要承诺公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下:序号姓名公司任职兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司的关系1黄俭董事长广州市建设工程质量安全管理信息化行业协会会长无2黄俭董事长北京三和法定代表人、执行董事、经理全资子公司3万普华董事重庆三和法定代表人、执行董事全资子公司4万普华董事广州一洲法定代表人、执行董事全资子公司除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情形.
(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况报告期内,公司的董事、监事、管理管理人员对外投资的企业与公司不存在利益冲突.
公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况详见本节"五、同业竞争的情况"之"(一)同业竞争的情况".
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-117被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责.
(七)最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况1、董事变动情况2014年1月至整体变更为股份有限公司,三和有限设立董事会,董事会由黄俭、万普华、周志农、张先稳组成,黄俭为董事长.
整体变更为股份有限公司后,三和软件设立董事会,第一届董事会由黄俭、张先稳、万普华、彭润桃、汪传松、李友、邓连根组成.
2015年12月,公司第一届董事会第一次会议选举黄俭担任公司董事长.
近两年,公司董事变更主要是因为公司整体变更为股份有限公司后,公司公司按照《公司法》改组董事会,完善治理结构.
公司现在的董事会有利于加强公司规范性经营,有利于公司未来业务发展.
2、监事变动情况2014年1月至整体变更为股份有限公司,三和有限设立监事,由彭润桃任监事.
整体变更为股份有限公司后,三和有限设立监事会,第一届监事会由魏军、刘高、陈晓勇组成,其中陈晓勇为职工代表监事.
2015年12月,公司第一届监事会第一次会议选举魏军为监事会主席.
近两年公司监事变更主要是因为整体变更为股份有限公司后,公司按照《公司法》设立监事会,目的是加强公司的规范经营,有利于加强监事的监督职能,保护公司股东和债权人的利益,保障公司的职工权益.
3、高级管理人员变动情况2014年1月1日至整体变更为股份有限公司前,公司设置总经理,由黄俭担任.
整体变更为股份有限公司后,第一届董事会于2015年12月通过董事会决议,广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-118聘任黄俭任公司总经理,张先稳任副总经理,李友任董事会秘书,汤英任财务负责人.
近两年公司高级管理人员变更主要是因为整体变更为股份有限公司后,公司按照《公司法》设置高级管理人员职位,其目的是为了完善公司的经营管理机制,有利于公司的重大事项的执行.
综上,自2014年1月至今,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表:任职有限公司阶段股份公司阶段2014年1月-2015年12月2015年12月至今董事会董事长黄俭黄俭董事万普华、周志农、张先稳张先稳、万普华、彭润桃、汪传松、李友、邓连根监事彭润桃魏军、刘高、陈晓勇高级管理人员总经理黄俭黄俭副总经理-张先稳董事会秘书-李友财务负责人-汤英广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-119第四节公司财务一、最近两年的审计意见、财务报表的编制基础及合并报表范围(一)最近两年的审计意见公司2014年度、2015年度的财务报表及财务报表附注经具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了广会审字[2016]G15001200038号标准无保留意见的审计报告.
(二)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
公司报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项.
公司建立了完善的内部控制管理体系,制定了规范的财务管理及会计核算制度,设立了独立的财务部门,配备了专业的财务人员,财务机构和财务人员独立,相关制度得到充分执行.
公司财务部目前共有财务人员7名,其中财务总监1名、会计5名、出纳1名,均具有会计从业资格证且具有一定的行业工作经验.
考虑到公司业务的规模及会计核算的复杂程度,公司财务人员的配备能够满足财务核算的需要.
公司实行明确的岗位分工与授权,明确财务部门各岗位的职责权限,建立了较为严格的授权审批制度,能够基本确保财务管理和会计核算合规规范.
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(三)合并报表范围及其变化情况公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表.
从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并.
合并财务报表以母广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-120公司和纳入合并范围的各子公司个别财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司编制.
公司报告期内的合并报表范围及其变化情况如下:1、2015年末公司纳入合并财务报表范围的主体共3家,具体包括:被合并方名称取得方式注册资本(元)主营业务持股比例(%)是否合并广州一洲同一控制下企业合并取得1,000,000.
00软件和芯片硬件销售100.
00是北京三和同一控制下企业合并取得1,000,000.
00软件销售100.
00是重庆三和出资设立1,000,000.
00软件开发及销售100.
00是2、公司报告期内的合并财务报表范围变化情况如下:2014年,公司增加合并单位1家,具体原因如下:2014年11月13日,公司与北京三和原股东签订了《股权转让出资合同书》,约定以人民币50万元收购北京三和股权.
公司于2014年11月18日完成付款.
2014年12月26日,经北京市工商行政管理局核准,北京三和变更为公司全资子公司.
北京三和原实际控制人为公司的实际控制人黄俭,本次合并为同一控制下合并.
2015年,公司增加合并单位2家,具体原因如下:2015年5月28日,公司与广州一洲原股东签订了《股权转让出资合同书》,约定以人民币100万元收购广州一洲股权.
2015年6月19日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲变更为公司全资子公司.
公司于2015年7月2日完成付款.
因广州一洲的原实际控制人为公司的实际控制人黄俭及其配偶周志农,本次合并为同一控制下合并.
2015年11月2日,公司召开股东会,全体股东一致同意设立子公司重庆三和,注册资本100万元.
2015年11月10日,重庆三和成立.
2016年2月18日,重庆恒铭会计师事务所(普通合伙)出具"重恒铭验[2016]第0073号"《验资报告》,对重庆三和的注册资本进行审验.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-121二、最近两年经审计的财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31流动资产:货币资金16,137,114.
9110,032,499.
02以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款4,431,701.
303,362,732.
45预付款项64,102.
00179,614.
96应收保费--应收分保账款--应收分保合同准备金--应收利息--应收股利--其他应收款1,769,501.
651,704,500.
00买入返售金融资产--存货2,407,004.
832,573,694.
35一年内到期的非流动资产--其他流动资产140,922.
01879,042.
66流动资产合计24,950,346.
7018,732,083.
44非流动资产:发放委托贷款及垫款--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-122项目2015.
12.
312014.
12.
31固定资产1,801,485.
891,554,233.
46在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产915,911.
391,040,039.
15开发支出--商誉--长期待摊费用426,846.
73353,655.
56递延所得税资产93,932.
1284,531.
71其他非流动资产--非流动资产合计3,238,176.
133,032,459.
88资产总计28,188,522.
8321,764,543.
32流动负债:短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-应付票据--应付账款198,012.
52364,699.
50预收款项4,738,354.
305,805,559.
41应付职工薪酬4,238,247.
824,745,182.
40应交税费864,042.
03399,732.
89应付利息--应付股利--其他应付款258,800.
00325,482.
65一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计10,297,456.
6711,640,656.
85非流动负债:长期借款--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-123项目2015.
12.
312014.
12.
31应付债券--长期应付职工薪酬--长期应付款--预计负债--专项应付款--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计10,297,456.
6711,640,656.
85所有者权益:实收资本8,500,000.
003,000,000.
00资本公积11,550.
82975,000.
00减:库存股--其他综合收益--盈余公积781,992.
34478,450.
35一般风险准备--未分配利润8,597,523.
005,638,064.
16归属于母公司所有者权益合计17,891,066.
1610,091,514.
51少数股东权益32,371.
96所有者权益合计17,891,066.
1610,123,886.
47负债和所有者权益总计28,188,522.
8321,764,543.
322、合并利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业总收入35,480,175.
1330,418,429.
61其中:营业收入35,480,175.
1330,418,429.
61利息收入--已赚保费--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-124项目2015年度2014年度手续费及佣金收入--二、营业总成本34,167,171.
9230,129,807.
16其中:营业成本10,737,125.
149,047,022.
00利息支出--手续费及佣金支出--退保金--赔付支出净额--提取保险合同准备金净额--保单红利支出--分保费用--营业税金及附加512,512.
11225,137.
36销售费用7,225,665.
146,181,572.
93管理费用15,658,528.
9614,618,516.
06财务费用-35,004.
9755,722.
80资产减值损失68,345.
541,836.
01加:公允价值变动收益--投资收益134,324.
1543,817.
26其中:对联营企业和合营企业的投资收益--汇兑收益--三、营业利润1,447,327.
36332,439.
71加:营业外收入2,762,210.
562,040,176.
74其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出28,136.
3363,194.
43其中:非流动资产处置损失14,781.
9551,711.
54四、利润总额4,181,401.
592,309,422.
02减:所得税费用391,857.
80254,079.
67五、净利润3,789,543.
792,055,342.
35其中:被合并方在合并前实现的净利润216,121.
20-140,021.
91归属于母公司股东的净利润3,784,140.
762,051,148.
89少数股东损益5,403.
034,193.
46广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-125项目2015年度2014年度六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2.
可供出售金融资产公允价值变动损益--3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4.
现金流量套期损益的有效部分--5.
外币财务报表折算差额--6.
其他--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--七、综合收益总额3,789,543.
792,055,342.
35归属于母公司股东的综合收益总额3,784,140.
762,051,148.
89归属于少数股东的综合收益总额5,403.
034,193.
463、合并现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金38,398,468.
1635,537,957.
11客户存款和同业存放款项净增加额--向中央银行借款净增加额--向其他金融机构拆入资金净增加额--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-126项目2015年度2014年度收到原保险合同保费取得的现金--收到再保险业务现金净额--保户储金及投资款净增加额--处置交易性金融资产净增加额--收取利息、手续费及佣金的现金--拆入资金净增加额--回购业务资金净增加额--收到的税费返还1,879,858.
142,142,937.
35收到其他与经营活动有关的现金332,483.
27227,097.
59经营活动现金流入小计40,610,809.
5737,907,992.
05购买商品、接受劳务支付的现金5,392,142.
824,949,694.
17客户贷款及垫款净增加额--存放中央银行和同业款项净增加额--支付原保险合同赔付款项的现金--支付利息、手续费及佣金的现金--支付保单红利的现金--支付给职工以及为职工支付的现金20,296,206.
9916,081,459.
45支付的各项税费4,052,578.
183,229,898.
26支付其他与经营活动有关的现金7,983,041.
747,230,354.
15经营活动现金流出小计37,723,969.
7331,491,406.
03经营活动产生的现金流量净额2,886,839.
846,416,586.
02二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金31,000,000.
0019,500,000.
00取得投资收益收到的现金134,324.
1543,817.
26处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,445.
00195,116.
36处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计31,140,769.
1519,738,933.
62购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金900,629.
001,124,463.
31投资支付的现金31,000,000.
0019,350,000.
00广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-127项目2015年度2014年度质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计31,900,629.
0020,474,463.
31投资活动产生的现金流量净额-759,859.
85-735,529.
69三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金5,500,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金--发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计5,500,000.
00-偿还债务支付的现金-666,666.
68分配股利、利润或偿付利息支付的现金522,364.
10379,966.
62其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金1,000,000.
00500,000.
00筹资活动现金流出小计1,522,364.
101,546,633.
30筹资活动产生的现金流量净额3,977,635.
90-1,546,633.
30四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额6,104,615.
894,134,423.
03加:期初现金及现金等价物余额9,949,699.
025,815,275.
99六、期末现金及现金等价物余额16,054,314.
919,949,699.
024、合并所有者权益变动表广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-128项目2015年度(单位:元)归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,000,000.
00975,000.
00-478,450.
355,638,064.
1632,371.
9610,123,886.
47加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,000,000.
00975,000.
00-478,450.
355,638,064.
1632,371.
9610,123,886.
47三、本期增减变动金额5,500,000.
00-963,449.
18-303,541.
992,959,458.
84-32,371.
967,767,179.
69(一)综合收益总额----3,784,140.
765,403.
033,789,543.
79(二)所有者投入和减少资本2,000,000.
002,536,550.
82----36,550.
82-4,500,000.
001.
所有者投入资本2,000,000.
003,500,000.
00----5,500,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他--963,449.
18---36,550.
82-1,000,000.
00(三)利润分配---303,541.
99-824,681.
92-1,224.
17-522,364.
101.
提取盈余公积---303,541.
99-303,541.
99--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1292.
提取一般风险准备3.
对股东的分配521,139.
93-1,224.
17-522,364.
104.
其他(四)所有者权益内部结转3,500,000.
00-3,500,000.
001.
资本公积转增资本3,500,000.
00-3,500,000.
002.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)其他四、本期期末余额8,500,000.
0011,550.
82781,992.
348,597,523.
00-17,891,066.
16项目2014年度(单位:元)归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,000,000.
00--459,172.
463,549,167.
71-7,008,340.
17加:会计政策变更前期差错更正广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-130同一控制下企业合并-1,475,000.
00-48,400.
60320,802.
3033,284.
781,877,487.
68其他二、本年年初余额3,000,000.
001,475,000.
00-507,573.
063,869,970.
0133,284.
788,885,827.
85三、本期增减变动金额--500,000.
00--29,122.
711,768,094.
15-912.
821,238,058.
62(一)综合收益总额----2,051,148.
894,193.
462,055,342.
35(二)所有者投入和减少资本--500,000.
00--265,013.
64265,013.
64--500,000.
001.
所有者投入资本2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他--500,000.
00--265,013.
64265,013.
64--500,000.
00(三)利润分配---235,890.
93-548,068.
38-5,106.
28-317,283.
731.
提取盈余公积---235,890.
93-235,890.
93--2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配312,177.
45-5,106.
28-317,283.
734.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1312.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)其他四、本期期末余额3,000,000.
00975,000.
00-478,450.
355,638,064.
1632,371.
9610,123,886.
47广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-132(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31流动资产:货币资金14,239,878.
797,817,035.
75以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款4,374,416.
302,776,327.
31预付款项64,102.
0041,400.
00应收保费--应收分保账款--应收分保合同准备金--应收利息--应收股利--其他应收款1,434,358.
892,365,579.
14存货1,617,369.
822,162,418.
32一年内到期的非流动资产-其他流动资产-624,242.
40流动资产合计:21,730,125.
8015,787,002.
92非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资1,700,368.
86238,335.
76投资性房地产--固定资产1,674,585.
851,489,880.
42在建工程--工程物资--固定资产清理--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-133项目2015.
12.
312014.
12.
31生产性生物资产--油气资产--无形资产915,911.
391,040,039.
15开发支出--商誉--长期待摊费用232,402.
28353,655.
56递延所得税资产85,181.
2773,680.
62其他非流动资产--非流动资产合计:4,608,449.
653,195,591.
51资产总计:26,338,575.
4518,982,594.
43流动负债:短期借款--公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据--应付账款31,507.
06147,923.
00预收款项4,730,154.
305,375,321.
00应付职工薪酬3,478,649.
724,378,044.
58应交税费536,400.
95212,683.
36应付利息--应付股利--其他应付款208,800.
0039,614.
62一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计:8,985,512.
0310,153,586.
56非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--长期应付职工薪酬--专项应付款--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-134项目2015.
12.
312014.
12.
31递延收益--预计负债--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计:--负债合计:8,985,512.
0310,153,586.
56所有者权益:实收资本8,500,000.
003,000,000.
00资本公积462,033.
10-减:库存股--其他综合收益--盈余公积720,586.
64417,044.
65一般风险准备--未分配利润7,670,443.
685,411,963.
22所有者权益合计17,353,063.
428,829,007.
87负债和所有者权益总计:26,338,575.
4518,982,594.
432、母公司利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入27,840,957.
3525,301,483.
04减:营业成本7,611,898.
426,759,336.
08营业税金及附加443,130.
86174,930.
14销售费用6,389,358.
685,509,960.
44管理费用12,577,824.
0212,256,155.
61财务费用-6,613.
9555,483.
64资产减值损失76,671.
0521,193.
02加:公允价值变动收益--加:投资收益134,324.
1541,320.
69其中:对联营企业和合营企业的投资收益--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-135项目2015年度2014年度二、营业利润883,012.
42565,744.
80加:营业外收入2,333,318.
161,847,551.
45其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出28,128.
3961,761.
78其中:非流动资产处置损失14,781.
9551,711.
54三、利润总额3,188,202.
192,351,534.
47减:所得税费用152,782.
34156,170.
21四、净利润3,035,419.
852,195,364.
26五、其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2.
可供出售金融资产公允价值变动损益--3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4.
现金流量套期损益的有效部分--5.
外币财务报表折算差额--6.
其他--六、综合收益总额3,035,419.
852,195,364.
263、母公司现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金29,520,533.
0029,573,897.
00收到的税费返还1,797,534.
412,041,180.
19收到的其他与经营活动有关的现金248,407.
75114,919.
75经营活动现金流入小计31,566,475.
1631,729,996.
94广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-136项目2015年度2014年度购买商品、接受劳务支付的现金2,437,219.
182,251,893.
67支付给职工以及为职工支付的现金17,910,395.
1614,657,589.
66支付的各项税费3,347,912.
102,772,724.
16支付的其他与经营活动有关的现金5,041,598.
436,888,567.
62经营活动现金流出小计28,737,124.
8726,570,775.
11经营活动产生的现金流量净额2,829,350.
295,159,221.
83二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金31,000,000.
0018,000,000.
00取得投资收益所收到的现金134,324.
1541,320.
69处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额6,445.
00195,116.
36处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到的其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计31,140,769.
1518,236,437.
05购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金573,879.
001,060,345.
31投资所支付的现金32,000,000.
0018,500,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付的其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计32,573,879.
0019,560,345.
31投资活动产生的现金流量净额-1,433,109.
85-1,323,908.
26三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金5,500,000.
00-取得借款所收到的现金--发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计5,500,000.
00-偿还债务所支付的现金-666,666.
68分配股利、利润或偿付利息所支付的现金473,397.
40175,715.
21支付的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计473,397.
40842,381.
89筹资活动产生的现金流量净额5,026,602.
60-842,381.
89广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-137项目2015年度2014年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额6,422,843.
042,992,931.
68加:期初现金及现金等价物余额7,734,235.
754,741,304.
07六、期末现金及现金等价物余额14,157,078.
797,734,235.
754、母公司所有者权益变动表广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-138项目2015年(单位:元)实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额3,000,000.
00---417,044.
65-5,411,963.
228,829,007.
87加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,000,000.
00---417,044.
65-5,411,963.
228,829,007.
87三、本期增减变动金额5,500,000.
00462,033.
10--303,541.
99-2,258,480.
468,524,055.
55(一)综合收益总额3,035,419.
853,035,419.
85(二)所有者投入资本和减少资本2,000,000.
003,962,033.
105,962,033.
101.
所有者投入资本2,000,000.
003,500,000.
005,500,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他-462,033.
10462,033.
10(三)利润分配----303,541.
99--776,939.
39-473,397.
401.
提取盈余公积----303,541.
99--303,541.
99-2.
提取一般风险准备广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1393.
对股东的分配473,397.
40-473,397.
404.
其他(四)所有者权益内部结转3,500,000.
00-3,500,000.
001.
资本公积转增资本3,500,000.
00-3,500,000.
002.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)其他四、本期期末余额8,500,000.
00462,033.
10--720,586.
64-7,670,443.
6817,353,063.
42项目2014年度(单位:元)实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额3,000,000.
00---459,172.
46-3,549,167.
717,008,340.
17加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,000,000.
00---459,172.
46-3,549,167.
717,008,340.
17广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-140三、本期增减变动金额42,127.
81-1,862,795.
511,820,667.
70(一)综合收益总额2,195,364.
262,195,364.
26(二)所有者投入资本和减少资本1.
所有者投入资本2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配---219,536.
43--332,568.
75-113,032.
321.
提取盈余公积----219,536.
43--219,536.
43-2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配113,032.
32-113,032.
324.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-141(五)其他261,664.
24---261,664.
24四、本期期末余额3,000,000.
00---417,044.
65-5,411,963.
228,829,007.
87广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-142三、主要会计政策和会计估计及其变更情况(一)会计期间自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度.
(二)营业周期本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(三)记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理1、同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积(股本溢价/资本溢价),资本公积(股本溢价/资本溢价)不足冲减的,调整留存收益.
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额,调整资本公积(股本溢价/资本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益.
2、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-143买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.
商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和,与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额.
(五)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司.
子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中.

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整.
本公司在编制合并财务报表时,自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表,被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表,被合并子公司的现金流量纳入本公司合并现金流量表,被合并子公司在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映.
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中.
本公司自子公司的少数股东处购买股权,因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-144计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益和少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额冲减少数股东权益.
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整.
合并时本公司合并范围内所有重大交易及余额,包括未实现内部交易损益均已抵销.
内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失.
(六)现金及现金等价物的确定标准本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;本公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间短(一般不超过3个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物.
(七)外币业务和外币报表折算1、外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额.
在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益.
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示.

广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1452、资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理资产负债表日,资产负债表中资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
未分配利润项目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示.
利润表中的收入和费用项目,采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算.
上述折算产生的外币报表折算差额,在所有者权益项目下"其他综合收益"项目列示.
汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示.

(八)金融工具1、金融工具的分类本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);贷款和应收账款;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:①取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售或回购;②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-146交易性金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
(2)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
(3)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产.
其中:在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益.
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益.
(4)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,采用摊余成本进行后续计量.
3、金融资产和金融负债公允价值的确定存在活跃市场的,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采用活跃市场中的现行出价,本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价,没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-147不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.

4、金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移,转移金融资产可以是金融资产的全部,也可以是一部分.
包括两种形式:(1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;(2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时还应满足:①从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方;②根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证;③有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方.
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时,终止确认该全部或部分金融资产,收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益,同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益;保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时,继续确认该全部或部分金融资产,收到的对价确认为金融负债.
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
5、金融资产和金融负债终止确认满足下列条件之一的本公司金融资产将被终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-148(2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件;(3)本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
6、金融资产减值本公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项重大的金融资产需单独进行减值测试,如有客观证据证明其已发生了减值,确认减值损失,计入当期损益.
对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产,本公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况,按信用组合进行减值测试,以确认减值损失.
(1)贷款和应收款项减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时,减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算,计入当期损益.
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(2)可供出售金融资产的减值如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.

(九)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-149单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将100万元以上应收款项确定为单项金额重大.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试.
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并根据此计提相应的坏账准备.

2、按组合计提坏账准备的应收款项本公司将相同帐龄的应收款项作为具有类似信用风险特征的组合,确认组合的依据及坏账准备的计提方法如下:(1)对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合.
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的坏账准备.
(2)对单项金额不重大的应收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合.

按账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:账龄1年内(含1年)1-2年(含2年)2-3年(含3年)3-4年(含4年)4-5年(含5年)5年以上计提比例5.
00%10.
00%30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备.
(十)存货广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1501、存货分类公司存货分为:原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等.
2、存货的计量属性公司的存货按照成本进行初始计量.
购入并已验收入库的存货按实际成本入账,发出存货按移动加权平均法计量.
公司的低值易耗品在领用时采用一次转销法计入当期损益.
3、存货的盘存制度公司的存货盘存制度为永续盘存制.
4、存货的减值公司定期对存货进行盘点.
期末存货以成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
公司以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,确定存货的可变现净值.
为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量;为执行合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础,超出合同数量的存货,其可变现净值以一般销售价格为基础计算.
5、盘亏、毁损的存货盘亏、毁损的存货按照实际成本,于期末前查明原因,在期末结账前处理完毕.
盘盈的存货按重置成本入账,调整到当期管理费用.
(十一)长期股权投资长期股权投资包括:对子公司的长期股权投资;对合营企业和联营企业的长广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-151期股权投资.
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位;合营企业是指本公司能够与其他方对其实施共同控制的被投资单位;联营企业是指本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位.
对子公司的投资,在本公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益法核算.
1、投资成本确定采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量.
采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本.
2、后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算.
被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,在本公司持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积.
被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益.
本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-152资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销.
3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中获取利益.
在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑.
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4、长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
(十二)固定资产1、固定资产的确认条件公司的固定资产指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,同时该固定资产的成本能够可靠地计量时,才确认为固定资产.
2、固定资产的初始计量和后续计量(1)初始计量固定资产按照成本进行初始计量.
外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-153等.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外.
非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租凭取得的固定资产的成本,分别按新会计准则规定确认.
(2)固定资产的后续计量公司对所有固定资产计提折旧,但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外.
应计折旧额为应计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额,已计提减值准备的固定资产,在确认应计折旧额时,还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额.
①固定资产的分类及折旧方法公司按年限平均法计提固定资产折旧.
预计净残值率为5%,各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为:类别预计折旧年限年折旧率(%)房屋建筑物20年4.
75运输工具5年19.
00电子及办公设备3年31.
67其他设备3年31.
67②固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、主要会计政策和会计估计及其变更情况"之"(十四)长期资产减值".
(十三)无形资产广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1541、无形资产的范围公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产.
2、无形资产的确认原则当与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业,同时该无形资产的成本能够可靠地计量时,才能确认为无形资产.
公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出.
(1)内部研究开发项目的研究阶段是指为获取或理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
公司对处于研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
(2)内部研究开发项目的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.
公司对于处于开发阶段的支出,在同时满足下列条件时,才确认为无形资产.
①完成该无形资产以使其能够运用于生产在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使其运用于生产的意图;③公司能够证明通过运用该无形资产生产的产品存在市场,或运用于内部使用时,能够给公司带来经济效益;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
3、公司自创的商誉以及内部生产的品牌等,不确认为无形资产.
4、无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-155(1)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
(2)自行开发的无形资产,其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整.

(3)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外.
(4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按相应的新会计准则规定确认.
5、无形资产的后续计量公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
公司对使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内合理摊销,一般采用直线法摊销.
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额.
已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额.
使用寿命不确定的无形资产不摊销.
公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.

无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法;公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.

如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并进行摊销.
无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、主要会计政策和会计估计及其变更情况"之"(十四)长期资产减值".
(十四)长期资产减值公司在资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额.
可收回金额根据资产的公允价值减去处广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-156置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.

资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.

有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额.
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.
本公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,账面价值包括商誉的分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
(2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响.
(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅降低.

(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏.
(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-157(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
(十五)长期待摊费用长期待摊费用是本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用,以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销.

(十六)职工薪酬职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1、短期薪酬的会计处理方法短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司将在职工为本公司提供服务的会计期间,本公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费,以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金、职工教育经费和工会经费、非货币性福利等确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.

2、离职后福利的会计处理方法离职后福利,是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
设定提存计划:本公司向独立的基金缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划.
包含基本养老保险、失业保险等,在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
设定受益计划:除设定提存计划以外的离职后福利计划.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1583、辞退福利的会计处理方法辞退福利,是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿.
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时.
(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
4、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等.
本公司向职工提供的其他长期职工福利,本公司将在职工为本公司提供服务的会计期间,给予职工的长期利润分享确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
对于年度报告期结束后十二个月内尚未支付的,确认为长期应付职工薪酬.
(十七)预计负债1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.

如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定.
在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:(1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定.
(2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-159(十八)收入1、销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠计量;(4)相关经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量.
本公司收入确认的具体原则如下:①软件、硬件销售收入:公司将产品交付客户后,产品所有权上的主要风险和报酬已转移,取得了收款的权利或收讫款项确认收入.
②软件开发收入:公司在劳务已经提供,收到价款或取得收款的权利,于技术开发项目投入用户试运行或取得用户的初验报告后确认收入的实现.

③技术服务收入:公司技术服务有具体期限的,则该期间收入采用时间期限分期确认.
(十九)政府补助本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助.

其中:1、政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量,政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量.

2、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益,其中,按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益.

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-160的,直接计入当期损益.
(二十)递延所得税资产/递延所得税负债1、所得税的会计处理方法所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算.
资产负债表日,本公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用.
2、确认递延所得税资产的依据确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该项交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
3、确认递延所得税负债的依据除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).

本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税负债.
但是,同时满足下列条件的除外:①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-161②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
(二十一)重要会计政策和会计估计的变更1、会计政策变更2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
同时,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.
本次会计政策变更不会对公司执行日之前的财务报表项目金额产生影响.

2、本报告期内无会计估计变更.
四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析(一)最近两年主要会计数据和财务指标项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总计(万元)2,818.
852,176.
45股东权益合计(万元)1,789.
111,012.
39归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,789.
111,009.
15每股净资产(元/股)2.
103.
37归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
103.
36资产负债率(母公司)(%)34.
1253.
49流动比率(倍)2.
421.
61广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-162项目2015.
12.
312014.
12.
31速动比率(倍)2.
191.
39项目2015年度2014年度营业收入(万元)3,548.
023,041.
84净利润(万元)378.
95205.
53归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)378.
41205.
11扣除非经常性损益后的净利润(万元)330.
64221.
01归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)330.
10220.
59毛利率(%)69.
7470.
26净资产收益率(%)26.
5721.
08扣除非经常性损益后净资产收益率(%)24.
4527.
55基本每股收益(元/股)0.
660.
68稀释每股收益(元/股)0.
660.
68应收账款周转率(次)9.
107.
63存货周转率(次)4.
314.
07经营活动产生的现金流量净额(万元)288.
68641.
66每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
342.
14注:上述财务指标的计算方法如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%;(4)每股净资产=期末净资产/期末实收资本;(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(7)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本;(9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.

(二)盈利能力分析报告期内公司主要盈利能力数据及指标如下表所示:项目2015年度2014年度广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-163项目2015年度2014年度营业收入(元)35,480,175.
1330,418,429.
61营业利润(元)1,447,327.
36332,439.
71净利润(元)3,789,543.
792,055,342.
35毛利率(%)69.
7470.
26加权平均净资产收益率(%)26.
5721.
08扣非后加权平均净资产收益率(%)24.
4527.
55每股收益(元/股)0.
660.
68扣非后每股收益(元/股)0.
570.
74公司2014年、2015年营业收入分别为30,418,429.
61元、35,480,175.
13元,毛利率分别为70.
26%、69.
74%.
2015年主营业务收入较2014年增加了5,061,745.
52元,增幅约为16.
64%,主要原因为:(1)近年来由于建筑起重机械引发的安全事故众多以及国家强化对建筑施工安全的监管,市场对建筑施工安全监控的产品需求增加,公司针对这一市场需求于2013研发出起重机械安全监控系统软件系列产品,经过2014年的市场培育和产品完善,2015年上述两款软件销售收入快速增长;(2)由于2015年铁路基建投资增加,存量客户加大了混凝土质量追踪及动态监管软件的采购;(3)公司根植于华南,经过多年发展,在华南地区建立了一定的市场知名度,2015年华南地区销售收入增加5,535,745.
73元,增长35.
75%.
公司2014年、2015年主营业务毛利率基本保持稳定且维持在较高水平,主要是因为公司是一家专注于建设工程质量检测管理系统研究、开发和销售的软件类公司,建设工程质量检测管理系统具有集成度高、软硬件一体化以及定制化的技术特点,客户对产品的可靠性、稳定性及适用性要求较高,公司一般需要根据客户的建设工程管理的实际需求进行软硬件定制化开发,产品的技术附加值较高,毛利率相对较高.
2015年毛利率较2014年下降0.
52%,主要原因是:2015年起重机械安全监控系统软件系列产品销售量快速增长,由于功能需要,上述软件嵌入了较多的起重机械监控硬件,相比于其他不包含硬件或包含少量硬件的软件产品,较多的外部采购压缩了公司的毛利空间,软件销售业务的毛利率由2014年的广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-16482.
06%下降到81.
08%.
公司2014年、2015年营业利润分别为332,439.
71元、1,447,327.
36元,2015年营业利润较2014年明显增加,主要原因为:(1)2015年软件销售业务快速增长带动主营业务收入大幅增加,在毛利率基本保持稳定的情况下,2015年营业毛利较2014年增加3,371,642.
38元;(2)公司依据市场需求制定研发计划,2015年公司继续保持稳健的研发政策,研发支出较为稳定,同时,2015年公司管理层人员结构较为稳定,随着收入的增长,研发费用、管理人员薪酬得以有效分摊,导致管理费用增幅低于收入增幅.
公司2014年、2015年净利润分别为2,055,342.
35元、3,789,543.
79元,2015年净利润较2014年增加1,734,201.
44元,增长84.
37%,主要原因为:(1)2015年公司营业收入较快增长,同时公司加强费用控制,营业利润较2014年增加1,114,887.
65元,增长335.
37%;(2)根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税(2011)100号)的规定,公司销售自行开发的软件产品按17%的税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,公司2015年软件销售业务收入较快增长,营业外收入中即征即退税款增加514,981.
63元,增长25.
28%;(3)由于公司承担的创新基金项目于2014年验收,公司获得科技型中小企业技术创新基金无偿资助,相对应的,营业外收入中与收益相关的政府补助有所增加.
公司2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为21.
08%、26.
57%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为27.
55%、24.
45%.
公司2014年、2015年每股收益分别为0.
68元/股、0.
66元/股,扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.
74元/股、0.
57元/股.
得益于营业收入及利润的快速增长,2015年加权平均净资产收益率有所上升.
公司2015年每股收益有所下滑,主要是因为2015年5月4日,经公司股东会决议通过,公司注册资本由人民币300万元增加至人民币850万元,股本增幅大于净利润增幅,进而导致每股收益有所下滑.
综上,公司报告期内毛利率较为稳定,营业利润和净利润上升,盈利能力增强.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-165(三)偿债能力分析报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示:项目2015年度2014年度资产总计(母公司)(元)26,338,575.
4518,982,594.
43负债总计(母公司)(元)8,985,512.
0310,153,586.
56资产负债率(母公司)(%)34.
1253.
49流动比率2.
421.
61速动比率2.
191.
39每股净资产(元/股)2.
103.
37由于公司股东2015年5月以现金缴纳增资款550万元,公司股东权益大幅增加,使得2015年末资产负债率较2014年末出现下降,流动比率和速动比率则相应出现上升.
公司资产构成以流动资产为主,主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货;负债均为流动负债,主要包括应付账款、预收账款、其他应付款等.
公司2014年12月31日、2015年12月31日资产负债率分别为53.
49%、34.
12%.
公司2015年末资产负债率比2014年低,主要原因为:(1)公司股东于2015年6月增资550万元,导致货币资金2015年末较2014年末增加6,104,615.
89元,增长60.
85%;(2)2015年公司营业收入有所增长,公司下游为建筑行业,工程类项目结算周期较长,收入确认和付款进度存在一定的结算周期,加之新产品的投放存在一定的产品使用期,导致应收账款2015年余额较2014年增加1,068,968.
85元,增长31.
79%.
公司2014年12月31日、2015年12月31日的流动比率分别为1.
61、2.
42,速动比率分别为1.
39、2.
19.
公司2015年末流动比率以及速动比率较2014年均大幅提高,主要原因为:由于2015年6月增资以及收入增长,公司货币资金及应收账款均有较大增长.
综上,公司报告期末资产负责率较低,具备较高的偿债能力.
(四)营运能力分析广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-166报告期内公司主要营运能力指标如下表所示:项目2015年度2014年度应收账款周转率(次)9.
107.
63存货周转率(次)4.
314.
07公司2014年、2015年应收账款周转率分别为7.
63、9.
10,公司2015年应收账款周转率较2014年有所上升,主要是因为公司市场开拓策略初见成效,新产品市场效应较好,2015年收入较2014年实现快速增长,公司一年以内的应收账款账占比较高,可回收性较高,风险较低.
公司2014年、2015年存货周转率分别为4.
07、4.
31,公司存货周转速度保持稳定,存货具备变现能力.
从行业性质看,公司属于软件行业,存货在营业收入和成本中所占比例不大,公司营运能力良好.
综上,报告期内公司应收账款周转率与存货周转率符合行业特性,营运能力正常.
(五)现金流量分析报告期内,公司现金流量表主要项目如下表所示:单位:元项目2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额2,886,839.
846,416,586.
02投资活动产生的现金流量净额-759,859.
85-735,529.
69筹资活动产生的现金流量净额3,977,635.
90-1,546,633.
30现金及现金等价物净增加额6,104,615.
894,134,423.
031、经营活动产生的现金流量分析报告期内,公司经营活动现金流入主要为主营业务开展所收到的现金,经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工薪酬及各种付现成本所支出的现金.

2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为2,886,839.
84元,较2014年6,416,586.
02元减少3,529,746.
18元,下降55.
01%,主要原因为:(1)公司当年奖广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-167金于次年发放,2013年奖金较2014年少,导致公司2014年支付给职工的以及为职工支付的现金较2015年少4,214,747.
54元;(2)由于营业收入增长导致所得税、增值税增加,公司支付的各项税费增加822,679.
92元;(3)公司收入的增长得益于新产品的投入,新产品具有一定的市场试用期,进而导致公司2015年销售商品、提供劳务收到的现金的增幅低于主营业务收入的增幅.
报告期内,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额如下:单位:元项目2015年度2014年度净利润3,789,543.
792,055,342.
35经营活动产生的现金流量净额2,886,839.
846,416,586.
02差异902,703.
95-4,361,243.
67公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异,主要原因为收入、成本确认时点与经营活动现金实际收付时点存在一定的时间差.
公司2014年净利润与经营活动现金流量净额少-4,361,243.
67元,主要原因为:(1)2014年,广州市水务工程质量安全监督站、南京市建筑安装工程质量检测中心等项目完成结项,公司收回相应的应收款,应收账款减少导致现金流入有所增加,但并未产生利润,进而导致净利润与经营活动现金流量净额之间产生差异;(2)公司积极拓展省外市场,2014年销售人员薪酬及就职数量均有所增加,相对应的,应付职工薪酬增加,进而导致净利润与经营活动现金流存在差异.

公司2015年净利润与经营活动现金流量净额多902,703.
95元,主要原因为:(1)得益于新产品的投入,公司主营业务收入同比增长16.
64%,而新产品投入市场具有较长的产品试用期,导致公司应收账款同比增长31.
79%,试用期内,公司业务的开展产生了收入及利润,但并未产生现金流,进而导致净利润与经营活动现金流量净额之间产生差异;(2)公司二次开发业务及技术开发业务会根据业务合同收取一定预收款,2015年,公司以高毛利的软件销售业务为核心,二次开发及技术开发类业务有所减少,导致预收账款减少.
收到的其他与经营活动有关的现金流量明细如下:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-168单位:元项目2015年度2014年度外部单位往来款800.
0072,750.
50保证金73,000.
0085,778.
00政府补助210,000.
00-存款利息收入43,683.
2712,169.
09其他5,000.
0056,400.
00合计332,483.
27227,097.
59公司2015年收到的其他经营活动有关的现金流较2014年增加105,385.
68元,主要是因为公司承担的创新基金项目于2014年验收,相对应的,科技型中小企业技术创新基金的政府补助有所增加.
支付的其他与经营活动有关的现金流量明细如下:单位:元项目2015年度2014年度单位往来款-1,000.
00支付的管理费用及销售费用7,899,374.
777,058,229.
17支付的银行费用8,478.
305,189.
00保证金74,872.
0086,100.
00支付的其他费用和支出316.
6779,835.
98合计7,983,041.
747,230,354.
15公司2015年支付的其他与经营活动有关的现金流有所增加,主要是因为公司2015年销售费用、管理费用同比增加,相应的付现费用较2014年增加841,145.
60元.
2、投资活动产生的现金流量分析公司投资活动为购买银行理财产品及购买固定资产等2014年、2015年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-735,529.
69元和-759.
859.
85元,主要是为了保持公司良好的运营效率,报告期内公司均进行了固定资产投资,导致投资活动产生的现金流量净额为负.
.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-169公司股东2015年增资5,500,000.
00元,加之主营业务收入较2014年增长16.
64%,货币资金同比增加6,104,615.
89元,增幅为60.
85%,为充分利用闲置资金,增加公司收益,并兼顾公司运营对资金的需要,2015年公司增加了购买短期理财的资金数量,相应的,投资支付的现金及收回投资收到的现金有所增加.
3、筹资活动产生的现金流量分析公司筹资活动现金流主要为股东增资、分配股利以及偿还银行借款,报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,546,633.
30元和3,977,635.
90元.
同比增长5,524,269.
20元,主要是因为2015年股东增资5,500,000.
00元,导致吸收投资收到的现金同比增加5,500,000.
00元.
支付其他与筹资活动有关的现金明细如下:单位:元项目2015年度2014年度同一控制下企业合并支付的款项1,000,000.
00500,000.
00合计1,000,000.
00500,000.
002014年、2015年,公司因收购北京三和、广州一洲支付的现金为500,000.
00元、1,000,000.
00元.
北京三和和广州一洲为公司实际控制人控制且主营业务与公司相同.
收购北京三和和广州一洲能够加强公司的独立性,同时公司能够利用北京三和和广州一洲的客户资源拓展业务.
综上,公司报告期内经营活动现金流状况与公司业务发展相符,筹资活动主要为收购子公司及购置固定资产,公司通过股东增资增强运营资本金规模,现金流状况能够满足业务活动的资金需求.
(六)与同行业可比公司主要指标比较主要指标2015.
12.
31建研信息品茗股份平均公司资产负债率(%)33.
109.
9221.
5134.
12流动比率2.
752.
372.
562.
42广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-170速动比率2.
591.
151.
872.
19毛利率(%)70.
6259.
6165.
1269.
74净资产收益率(%)34.
14-7.
1513.
5026.
57净资产收益率(扣除)(%)19.
87-8.
025.
9324.
45每股收益-基本(元)0.
56-0.
140.
210.
66每股收益-稀释(元)0.
56-0.
140.
210.
66应收账款周转率(次)2.
345.
904.
129.
10存货周转率(次)5.
720.
823.
274.
31每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.
97-0.
650.
660.
34主要指标2014.
12.
31建研信息品茗股份平均公司资产负债率(%)40.
3772.
5456.
4653.
49流动比率1.
881.
291.
591.
61速动比率1.
810.
861.
341.
39毛利率(%)72.
3048.
6260.
4670.
26净资产收益率(%)31.
3621.
3826.
3721.
08净资产收益率(扣除)(%)31.
3620.
7626.
0627.
55每股收益-基本(元)0.
360.
910.
640.
68每股收益-稀释(元)0.
360.
910.
640.
68应收账款周转率(次)3.
299.
526.
417.
63存货周转率(次)10.
612.
236.
424.
07每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
69-0.
75-0.
032.
14数据来源:建研信息主要指标数据来自其定期报告,其中2015年数据取自其半年报;品茗股份主要指标数据来自公开转让说明书,其中2015年数据取1-7月.
根据公司的业务概况、业务构成等因素,综合考虑到目前从事工程质量管理与施工安全管理软件的研发和销售的同行业可比公司的数量、可获得的公开信息的情况,选取建研信息(831937)、品茗股份(836188)作为公司主要财务数据的可比公司.
就偿债能力而言,最近两年,从资产负债率看,可比公司平均值在21.
51%-56.
46%,公司在53.
49%-34.
12%;从流动比率看,可比公司平均值在1.
59-2.
56,公司在1.
61-2.
42;从速动比率看,可比公司平均值在1.
34-1.
87,公司广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-171在1.
39-2.
19.
2015年公司增资后,公司长、短期偿债能力接近同行业可比公司.
具体偿债能力分析请见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析"之"(三)偿债能力分析".
就盈利能力而言,最近两年,从毛利率看,可比公司平均值在60.
46%-65.
12%,公司在69.
74%-70.
26%;从净资产收益率看,可比公司平均值在13.
50%-26.
37%,公司在21.
08%-26.
57%;从每股收益看,可比公司平均值在0.
21-0.
64,公司在0.
66-0.
68.
公司毛利率与同行业可比公司较为接近,没有重大差异.
具体毛利率分析请见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、报告期公司盈利情况"之"(二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因".
从营运能力而言,最近两年,从应收账款周转率看,可比公司平均值在4.
12-6.
41,公司在7.
63-9.
10,公司应收账款周转率与可比公司相比较高.
从存货周转率看,可比公司平均值在3.
27-6.
42,公司在4.
07-4.
13.
公司存货周转率较可比公司低,具体存款周转率分析请见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析"之"(四)营运能力分析".
最近两年,从每股经营活动现金流看,公司报告期内每股经营活动产生的现金流量净额出现一定波动,具体原因请见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年主要财务指标及分析"之"(四)现金流量分析"之""、经营活动现金流量".
综上,由于公司业务规模、业务特点、业务构成等与同行业可比公司存在一定差异,因此,公司部分财务指标与同行业可比公司存在一定差异.
公司各主要财务指标与公司自身特点相一致,与可比公司不存在重大异常差异.
五、报告期公司盈利情况(一)营业收入的主要构成单位:元;%广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-172项目2015年度2014年度金额占比金额占比主营业务收入35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00其他业务收入----营业收入合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00公司作为建设工程信息化技术服务供应商,主营业务为从事工程质量安全管理、工程施工管理软件的研发和销售,并提供相关运营服务.
报告期内,主营业务收入分别为30,418,429.
61元、35,480,175.
13元,占公司收入的比例分别为100%、100%.
公司收入均来源于主营业务.
1、公司主营业务收入确认的具体方法公司收入确认的原则是将商品所有权上的主要风险和报酬转移后确认收入.

实际执行中,公司收入确认的具体时点为:公司软件销售业务主要向客户销售标准化软件和简单的二次开发软件.

标准化软件是公司前期已形成的软件产品,直接根据客户需求录入注册,移交给运维实施部.
简单的二次开发软件,一般是应客户要求在原有技术的基础上,进行增加或修改的研究开发,过程较为简单.
软件销售业务按照合同约定,在项目实施完成并取得客户实施单后确认收入,并结转成本.
公司技术开发业务主要为按照客户个性化需求,为客户提供信息系统设计、研发、安装实施服务.
公司技术开发业务按照劳务收入确认原则进行确认.

依据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定,确定提供劳务交易的完工进度,可以选用以下三种方法:1、已完成工作的测量;2、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例:3、已经发生的成本占估计总成本的比例.
由于技术开发业务难以进行客观的专业测量,因此上述第1种方法不适用确认公司的完工进度.
另外,在技术开发项目中公司提供的核心工作为开发劳务且部分项目公司会从外部采购软硬件,使用上述第2种方法较第3种方法与项目实际进度更匹配.
因此,实际工作中,公司使用第2种方法"已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例"来确认完工进度广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-173公司技术开发业务的实施节点为订立合同、出具《需求说明书》、安装调试、初步验收和终验(部分项目只存在终验).
参考过往项目开发经验,安装调试完毕后,项目仍存在要求对开发成果进行更改的可能,因此,公司无法在安装调试完毕以及出具《需求说明书》两个阶段可靠预计已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例.
另外,通过前期的试运行,初步验收后,能够确认开发成果满足客户的功能需求以及劳务服务基本提供完毕.
因此,考虑谨慎性原则,针对此类业务,公司在项目实施完成并取得客户初验单后按合同金额确认收入.
公司硬件销售业务主要为销售混凝土试块RFID芯片、读写器等.
该类业务以发出商品或交付客户时确认收入.
公司技术服务业务主要系为客户软件或信息系统运行提供维护、升级服务、增项服务以及云服务运营平台.
公司技术服务有具体期限的,在期间内分期确认收入.
没有具体期限的,取得实施单后一次性确认收入.
2、不同分类列示的公司主营业务收入构成报告期内,公司主营业务收入按产品列报如下:单位:元;%项目2015年度2014年度金额占比金额占比软件销售业务19,749,919.
7555.
6613,880,030.
8645.
63技术开发业务6,518,605.
9718.
377,386,015.
0824.
28技术服务业务6,520,179.
0318.
386,299,998.
6220.
71硬件销售业务2,691,470.
387.
592,852,385.
059.
38营业收入合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00公司成立以来,一直从事工程质量管理与施工安全管理软件的研发和销售.

从产品类别来看,软件销售业务为公司主营业务收入的最主要来源,2014年、2015年公司软件产品的销售比重分别为45.
63%和55.
66%,销售占比较高且维持在相对稳定的水平.
技术开发业务主要为公司的个性化开发业务,技术服务业务主要为公司的售后服务收入,上述业务业务规模较为稳定.
公司硬件销售业务规模较小,主要为与软件产品配套使用的读写器及销售混凝土试块RFID芯片.
2014广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-174年、2015年硬件销售收入分别为2,852,385.
05元、2,691,470.
38元,占比分别为9.
38%和7.
59%.
2015年软件销售业务较2014年增加5,869,888.
89元,增长42.
29%,主要因为:(1)公司新产品投入市场,起重机械安全监控系统软件系列产品经过2014年的市场培育,2015年销售收入实现快速增长;(2)2015年,我国铁路基建投资增加,建筑业存量客户加大了混凝土质量追踪及动态监管软件的采购.

报告期内,公司主营业务收入按地区分部列报如下:单位:元;%项目2015年度2014年度金额占比金额占比华南21,022,508.
8559.
2515,486,763.
1250.
91华北8,343,674.
1023.
527,171,550.
3323.
58华中3,497,603.
929.
864,250,231.
9113.
97华东1,780,270.
505.
022,442,345.
598.
03西北401,234.
951.
131,634.
900.
01西南232,850,150.
66880,586.
882.
89东北202,032.
660.
57185,316.
880.
61营业收入合计35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00报告期内,公司服务和产品公司面向全国市场.
报告期内,华南、华北的收入占总收入比重较高,上述地区收入合计分别为22,658,313.
45元、29,366,182.
95元,占比分别为74.
49%、82.
77%.
公司产品销售区域较为集中,主要是因为:(1)公司总部设在广东,华南地区为公司产品的主要销售地,经过多年的发展,公司产品在华南地区具有一定的市场认可度,因而华南地区销售占比较高;(2)为提升公司产品的市场占有率,分散区域过于集中的风险,公司着力开拓华北地区软件市场,并于2005年7月在北京设立了三和北京分公司,于2014年12月收购了实际控制人下属的北京三和,报告期内,来自华北地区的销售收入逐年提高.
(二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1751、公司最近两年主营业务收入及利润情况如下表:单位:元;%项目2015年度2014年度金额占比金额占比主营业务收入35,480,175.
13100.
0030,418,429.
61100.
00主营业务成本10,737,125.
1430.
269,047,022.
0029.
74主营业务毛利24,743,049.
9969.
7421,371,407.
6170.
26营业利润1,447,327.
364.
08332,439.
711.
09利润总额4,181,401.
5911.
782,309,422.
027.
59净利润3,789,543.
7910.
682,055,342.
356.
762015年主营业务收入较2014年增加了5,061,745.
52元,增幅约为16.
64%,主要为软件销售业务增长.
2015年软件销售收入较2014年增加5,869,888.
89元,增长42.
29%,主要原因为:(1)起重机械安全监控系统软件系列产品经过2014年的市场培育,2015年销售收入实现快速增长;(2)由于2015年铁路基建投资增加,存量客户加大了混凝土质量追踪及动态监管软件的采购.
公司2014年、2015年营业利润分别为332,439.
71元、1,447,327.
36元,2015年营业利润较2014年明显增加,主要原因为:(1)2015年公司毛利率保持稳健,营业收入增长,2015年营业毛利较2014年增加3,371,642.
38元;(2)2015年公司继续保持稳健的研发政策,研发支出较为稳定,同时,2015年公司管理层人员结构较为稳定,随着收入的增长,研发费用、管理人员薪酬得以有效分摊,导致管理费用增幅低于收入增幅.
2、公司最近两年主营业务毛利率情况如下表:单位:元;%项目2015年度2014年度收入成本毛利率收入成本毛利率软件销售业务19,749,919.
753,736,183.
9781.
0813,880,030.
862,489,402.
3182.
06技术开发业务6,518,605.
973,149,945.
4051.
687,386,015.
083,071,799.
7158.
41广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-176项目2015年度2014年度收入成本毛利率收入成本毛利率技术服务业务6,520,179.
031,808,270.
7372.
276,299,998.
621,573,548.
7175.
02硬件销售业务2,691,470.
382,042,725.
0424.
102,852,385.
051,912,271.
2732.
96合计35,480,175.
1310,737,125.
1469.
7430,418,429.
619,047,022.
0070.
26公司2014年、2015年公司主营业务毛利率分别为70.
26%、69.
74%,毛利率基本保持稳定.
2015年毛利率较2014年下降0.
52%,主要原因如下:2015年起重机械安全监控系统软件系列产品快速增长,该系列产品由于需从外部采购较多的起重机械监控硬件,具备毛利率较低的特点,导致软件销售业务中低毛利率的产品销售占比有所上升,从而使得软件销售业务的毛利率由2014年的82.
06%下降到81.
08%.
软件销售业务占公司收入的比例较高,从而拉低了公司业务整体毛利率.
公司2015年完工的部分技术开发项目在招标阶段,由于技术开发类项目个性化程度较高,客户对产品的质量控制要求较为严格,公司需从外部采购特定的软件系统,这部分软件系统主要针对项目中非建设工程信息管理领域.
因此2015年技术开发成本较2014年增加,导致2015年技术开发业务的毛利率下降6.
73%公司硬件业务主要集中于华南地区,硬件产品技术含量较低,市场竞争较为激烈,导致硬件销售业务2015年毛利率较2014年下降8.
86%.
报告期内,公司逐步减少硬件产品的销售占比,转为以高毛利的软件产品为业务核心.
技术服务业务2014年、2015年毛利率分别为75.
02%、72.
27%,毛利率有小幅下降,主要是由于业务人员工资、差旅费标准和补助水平的提高,营业成本中人力成本有所增加,导致毛利水平小幅下降.
(三)主要费用及变动情况报告期内,公司期间费用及其占当期主营业务收入的比例如下:单位:元;%广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-177项目2015年度2014年度金额比例金额比例销售费用7,225,6651420.
376,181,572.
9320.
32管理费用15,658,528.
9644.
1314,618,516.
0648.
06财务费用-35,004.
97-0.
1055,722.
800.
18合计22,849,189.
1364.
4020,855,811.
7968.
562014年、2015年,公司期间费用总额分别为20,855,811.
79元、22,849,189.
13元,占当期营业收入的比重分别为68.
56%、64.
40%.
由于公司保持稳健的研发政策,研发支出保持稳定以及管理人员职工薪酬相对稳定,2015年管理费用增长7.
11%,低于公司营业收入的增长,因此公司2015年期间费用总额及其占营业收入的比重均较2014年有所下降.
公司最近两年销售费用明细如下:单位:元项目2015年度2014年度职工薪酬5,119,692.
064,207,381.
95办公差旅费1,245,306.
761,063,736.
86业务宣传及广告费464,501.
00323,963.
52汽车费用97,940.
80149,650.
28业务招待费102,843.
15138,487.
50折旧费用53,576.
3744,645.
18其他费用97,285.
0053,907.
64咨询服务费44,520.
00199,800.
00合计7,225,665.
146,181,572.
93公司销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费和宣传费等,2014年、2015年,公司销售费用分别为6,181,572.
93元、7,225,665.
14元.
2015年销售费用较2014年增加1,044,092.
21元,增长16.
89%,主要原因是:(1)公司2015年营业收入较2014年增加16.
64%,销售人员奖金增加,进而销售费用中的职工薪酬有所增长;(2)2015年,公司努力开拓省外市场,业务拓展、市场调研活动较多,相应的办公差旅费有所增加;(3)为提高产品推广力度,公司2015年广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-178加大了杂志栏目的宣传力度,相应的业务宣传费有所增加.
公司最近两年管理费用明细如下:单位:元项目2015年度2014年度研发费用6,533,370.
956,604,327.
55职工薪酬3,266,031.
023,498,183.
03办公差旅费1,895,714.
171,513,417.
84服务费1,641,952.
02877,963.
40租赁费1,283,629.
001,133,094.
70折旧摊销费528,930.
43277,850.
95汽车费用275,357.
80251,575.
71业务招待费64,637.
79143,430.
00其他168,905.
78318,672.
88合计15,658,528.
9614,618,516.
06公司管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公差旅费、租赁费和服务费等.
2014年、2015年,公司管理费用分别为14,618,516.
06元、15,658,528.
96元.
报告期内,公司管理费用2015年度比2014年度增加1,040,012.
90元,增长7.
11%,增速低于2015营业收入的增速,主要原因是:(1)公司保持稳健的研发政策,研发支出比较稳定;(2)随着收入的增长,管理人员薪酬得以有效分摊.
管理费用中办公差旅费、折旧费用、服务费用增加较大,主要原因为:(1)为分散收入区域集中度较高的风险,公司2015年确定了市场开拓策略,业务拓展、市场调研活动较2014年有所增加,相应的办公差旅费有所增加;(2)为提升服务效率,公司2015年加大了固定资产采购,相应折旧增加;(3)公司于2015年申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,相应的中介服务支持大幅度增加,导致公司服务费同比增长763,988.
62元.
公司最近两年财务费用明细如下:单位:元广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-179项目2015年度2014年度利息支出-62,682.
89减:利息收入43,683.
2712,169.
09加:手续费8,678.
305,209.
00合计-35,004.
9755,722.
80公司财务费用主要包括日常银行存款的利息收入、贷款利息支出、手续费.

2014年、2015年,公司财务费用分别为55,722.
80元、-35,004.
97元.
财务费用2015年较2014年下降,主要原因是公司利息支出减少.
为补充流动资金,公司2013年从渣打银行借入短期信用借款100万元,2014年8月公司还清.
2015年公司不存在银行借款,利息支出为零.
(四)重大投资收益和非经常性损益情况1、报告内公司投资收益列示如下:单位:元项目类型2015年度2014年度理财产品投资收益银行理财产品134,324.
1543,817.
26合计134,324.
1543,817.
26公司投资收益均来自银行理财产品收益.
2014年度、2015年度理财收益金额分别为43,817.
26元、134,324.
15元.
2、报告期内公司非经常性损益情况如下表所示:单位:元项目2015年度2014年度非流动资产处置损益-14,781.
95-51,711.
54越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)210,000.
00-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-180项目2015年度2014年度企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益216,121.
20-140,021.
91与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益134,324.
1543,817.
26单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,054.
38-8,235.
08其他符合非经常性损益定义的损益项目--小计532,609.
02-156,151.
27广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-181项目2015年度2014年度减:所得税影响额49,486.
33-1,377.
31减:少数股东权益影响额(税后)--32.
07非经常性损益影响的净利润483,122.
69-154,741.
89归属于公司普通股股东的净利润3,784,140.
762,051,148.
89扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东净利润3,301,018.
072,205,890.
78公司报告期内的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助收入、理财收益和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益.
2014年、2015年公司非经常性损益分别为-156,151.
27元、532,609.
02元,2015年非经常性损益较2014年增加688,760.
29元,主要原因为:(1)公司承担的创新基金项目于2014年验收,2015年公司取得政府补助210,000.
00元;(2)公司2014年12月收购北京三和,2015年7月收购广州一洲,收购后,公司加强对两家子公司的管理,两家子公司2015年净利润均实现增长,其中北京三和扭亏为盈;(3)公司2015年货币资金增加,为合理利用闲置资金,公司购买了短期理财产品,相对应的,取得的理财投资收益有所增加.
2014年、2015年非经常性损益影响的净利润占公司净利润的比重分别为-7.
53%、12.
75%,在公司净利润中的比重较小,对公司的财务状况影响较小.
总体而言,2014年、2015年非经常性损益影响的净利润占公司净利润中的比重较小,对公司的财务状况影响较小.
公司不存在净利润依赖非经常性损益的情况.
(五)公司主要税项及相关税收优惠政策1、公司主要税种及税率税种计税依据税率增值税产品销售收入免征、6%、17%城建税应交流转税额7%广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-182教育费附加应交流转税额3%地方教育费附加应交流转税额2%企业所得税应纳税所得额10%、15%、25%2、税收优惠政策及依据公司目前享受的税收优惠政策具体如下:(1)增值税根据财政部、国家税务总局2012年5月25日发布的《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)的规定,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税.
公司技术开发按上述条例免征增值税,并取得主管税务机关核发的企业减免税备案登记告知书(穗天国税减备[2013]000033号).
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税(2011)100号)的规定,公司销售自行开发的软件产品,按17%的税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
(2)企业所得税公司于2014年10月10日取得广东省高新技术企业认定管理机构颁发的编号为"取得广东省高新技术企业认定管理的《高新技术企业证书》,有效期三年.
根据《企业所得税法》第二十八条第二款的有关规定,公司可申请2014-2016年享受减按15%的所得税税率的税收优惠.
根据国家税务总局2008年12月10日发布的《国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的通知》(国税发(2008)116号),公司研发费用可享受加计扣除政策.
依据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按10%的税率征收企业所得税.
子公司北京三和符合条件,可减按10%的税率征收企业所得税.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-183六、报告期公司主要资产情况(一)货币资金2014年12月31日、2015年12月31日,公司的货币资金情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31现金129,003.
08226,338.
89银行存款15,925,311.
839,723,360.
13其他货币资金82,800.
0082,800.
00合计16,137,114.
9110,032,499.
02公司备置少量现金供公司日常零星开支及员工的小额费用报销,其他与货币资金相关的事项均通过银行账户、支票操作.
公司2015年12月31日货币资金余额为16,137,114.
91元,较2014年12月31日的余额10,032,499.
02元增加6,104,615.
89元.
主要是2015年公司取得增资款5,500,000.
00元,筹资活动现金净流入较2014年增加5,524,269.
20元.

公司其他货币资金82,800.
00为质押的保证金,金额较小.
(二)应收账款2014年12月31日、2015年12月31日,公司的应收账款情况如下:单位:元;%账龄2015.
12.
31账面余额坏账准备净额金额比例1年以内(含1年,下同)3,363,666.
0068.
47168,183.
303,195,482.
701至2年971,244.
0019.
7797,124.
40874,119.
602至3年391,770.
007.
97117,531.
00274,239.
003至4年169,000.
003.
4484,500.
0084,500.
004至5年16,800.
020.
3413,440.
023,360.
00广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-184账龄2015.
12.
31账面余额坏账准备净额金额比例5年以上----合计4,912,480.
02100.
00480,778.
724,431,701.
30单位:元;%账龄2014.
12.
31账面余额坏账准备净额金额比例1年以内(含1年,下同)2,864,103.
6279.
02143,205.
182,720,898.
441至2年568,860.
0015.
6956,886.
00511,974.
002至3年173,000.
004.
7751,900.
00121,100.
003至4年16,800.
020.
468,400.
018,400.
014至5年1,800.
000.
051,440.
00360.
005年以上----合计3,624,563.
64100.
00261,831.
193,362,732.
45公司最近两应收账款净额占比情况如下:项目2015年度/2015.
12.
312014年度/2014.
12.
31应收账款净额(元)4,431,701.
303,362,732.
45营业收入(元)35,480,175.
1330,418,429.
61总资产(元)28,188,522.
8321,764,543.
32应收账款净额占营业收入比重(%)12.
4911.
05应收账款净额占总资产比重(%)15.
7215.
45公司的客户主要为建设行政主管部门,参建五方主体(包括建设单位、施工单位、监理单位、设计单位和勘察单位)和相关机构(如工程检测机构、商品混凝土机构等).
公司应收账款为尚未收回的货款.
2014年、2015年,公司应收账款净额占收入的比重分别为11.
05%、12.
49%.
2014年末、2015年末,公司应收账款余额分别为3,624,563.
64元、4,912,480.
02元.
2014年和2015年公司应收账款期末余额主要是技术开发业务以及软件销售广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-185业务应收的货款,公司应收账款2015年末余额较2014年末增加1,287,916.
38元,上升35.
53%,主要原因为:(1)由于技术开发业务与软件销售业务特点,部分业务尾款需待项目全部验收或软件运行一段时间后才能收回,公司2015年主营业务收入较2014年增加了5,061,745.
52元,增幅为16.
64%,相对应的,应收账款余额随之增加;(2)技术开发业务的客户主要为建设监督检测事业单位或政府行政机构,上述客户内部控制较为严谨,付款审批流程较长,导致其应收账款回收期较长.
2014年,广州市水务工程质量安全监督站、南京市建筑安装工程质量检测中心等项目完成结项,公司收回上述项目的应收账款,导致2014年应收账款余额相对较低.
截至2015年12月31日,公司账龄1年以内的应收账款余额约占应收账款总额的68.
47%,1-2年的约占19.
77%,2-3年的约占7.
97%,3年以上的约占3.
78%.
期末应收账款账龄结构合理.
除技术开发业务外,公司其他业务单笔金额不大,因此应收账款的来源较为分散.
大额应收账款主要来自于长期合作客户以及质量检测、监督机构和行政主管部分,应收账款回收可能性较大.
公司账龄3年以上的应收账款主要为历年销售的尾款,金额很小,公司不存在长期未收回的大额应收账款.
目前公司有专人负责客户档案的持续管理与更新、客户关系的维护及应收账款的催收,尚未发现期末应收账款有无法收回的迹象,公司已按照应收款项坏账计提政策对其计提了坏账准备.
截至2015年12月31日,应收账款前五名的情况如下:单位:元;%客户名称2015.
12.
31账面余额账龄占应收账款总额的比例广东协强建设集团有限公司280,000.
001年以内5.
70广州市建筑科学研究院有限公司143,000.
001年以内4.
4274,000.
001-2年北京商务中心区管理委员会131,800.
001-2年2.
68东莞市建设工程检测中心109,000.
001年以内2.
22秦皇岛市土建工程学会80,000.
001-2年1.
63广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-186客户名称2015.
12.
31账面余额账龄占应收账款总额的比例合计817,800.
0021.
06截至2014年12月31日,应收账款前五名的情况如下:单位:元;%客户名称2014.
12.
31账面余额(元)账龄占应收账款总额的比例南京市建筑安装工程质量检测中心240,000.
001年以内6.
62广州市建筑科学研究院有限公司222,000.
001年以内6.
12秦皇岛市土建工程学会80,000.
001年以内2.
21南昌市建筑科学研究所59,200.
001年以内1.
63赣州市质量技术局57,600.
001年以内1.
59合计658,800.
0018.
18截至2015年末,公司应收账款余额中无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截止2015年12月31日,公司应收账款余额为4,912,480.
02元,公司报告期内及期后无大额冲减应收款项的情况.
截止2016年3月31日,公司应收账款已回收2,421,800.
02元,占比为49.
30%,未回收的款项为软件销售业务和技术开发业务的尾款.
由于软件销售业务和技术开发业务部分尾款需待项目全部验收或软件运行一段时间后才能收回,因此期后未回款项占比50.
70%(三)预付款项2014年12月31日、2015年12月31日,公司的预付账款情况如下:单位:元;%账龄2015.
12.
312014.
12.
31金额比例金额比例1年以内64,102.
00100.
00175,100.
0097.
49广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1871至2年----2至3年----3年以上--4,514.
962.
51合计64,102.
00100.
00179,614.
96100.
002014年末、2015年末公司预付账款分别为179,614.
96元、64,102.
00元,金额较小,主要是公司预先支付给材料供应商的原材料采购款和辅助材料供应商的款项.
2015年12月31日比2014年12月31日余额减少115,512.
96元,降幅为64.
31%,主要原因是因为2014年,公司根据客户的需要,对部分软件产品进行个性化定制,相对应地对外采购少量非标准化的传感器.
对于上述原材料采购业务,公司向供应商预付了部分货款,导致2014年预付账款相对较高.
截至2015年12月31日,预付款项金额前五名的情况如下:单位:元;%供应商名称2015.
12.
31期末余额账龄占预付账款总额的比例广州速昇信息技术有限公司41,000.
001年以内63.
96无锡市瑞丰精密机电技术有限公司12,152.
001年以内18.
96飞天诚信科技股份有限公司7,800.
001年以内12.
17深圳市拓普瑞电子有限公司3,150.
001年以内4.
91合计64,102.
00100.
00截至2014年12月31日,预付款项金额前五名的情况如下:单位:元;%供应商名称2014.
12.
31期末余额账龄占预付账款总额的比例赣州德业电子科技有限公司97,400.
001年以内54.
23广州芯通智能科技有限公司31,300.
001年以内17.
43北京企商在线数据通信科技有限公司26,000.
001年以内14.
48西安富立叶微电子有限责任公司15,400.
001年以内8.
57广州太和达华智能科技有限公司3,500.
001年以内1.
95合计173,600.
0096.
65广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-188报告期内,预付款项余额中无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截止2015年12月31日,公司预付款项余额为64,102.
00元,截止2016年3月31日,公司已收到货物64,102.
00元,占比为100%.
(四)其他应收款2014年12月31日、2015年12月31日,公司的其他应收款情况如下:单位:元;%账龄2015.
12.
31账面余额坏账准备净额金额比例1年以内(含1年,下同)1,720,805.
9590.
7886,040.
301,634,765.
651至2年63,100.
003.
336,310.
0056,790.
002至3年110,530.
005.
8333,159.
0077,371.
003至4年1,150.
000.
06575.
00575.
004至5年----合计1,895,585.
95100.
00126,084.
301,769,501.
65单位:元;%账龄2014.
12.
31账面余额坏账准备净额金额比例1年以内(含1年,下同)1,234,115.
9962.
2961,705.
801,172,410.
191至2年302,722.
0015.
2830,272.
20272,449.
802至3年334,359.
3016.
88100,307.
79234,051.
513至4年11,969.
000.
605,984.
505,984.
504至5年98,020.
004.
9578,416.
0019,604.
00合计1,981,186.
29100.
00276,686.
291,704,500.
00公司其他应收款主要为公司应收的退税、员工备用金、保证金、押金和代扣代缴公积金等.
报告期内,公司2014年末、2015年末其他应收款余额分别为1,981,186.
29元、1,895,585.
95元.
其他应收款按款项性质分类情况如下:广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-189单位:元款项性质2015.
12.
312014.
12.
31员工备用金271,485.
601,169,110.
64退税款1,090,813.
85420,252.
24保证金174,180.
00220,169.
00押金219,295.
00101,120.
00代扣社保公积金102,465.
1170,534.
41其他37,346.
39-合计1,895,585.
951,981,186.
29公司2015年其他应收款余额较2014年基本保持稳定,但其他应收款的构成与2014年相比存在一定的差异.
主要体现在:(1)2015年末公司员工备用金余额较2014年末减少897,625.
04元,主要是因为2014年末公司启动的市场开拓业务有所增多,导致员工备用金随之增加;(2)应收退税款余额较2014年增加670,561.
61元,这主要是因为公司软件产品享受增值税即征即退的优惠政策,2015年公司软件销售业务快速增长,相对应的软件产品退税款大幅度增加.
2015年12月31日,公司账龄1年以内的其他应收款余额约占其他应收款总额的90.
78%,1-2年的约占3.
33%,2-3年的约占5.
83%,3年以上的约占0.
06%,期末其他应收款账龄结构合理.
公司账龄2年以上的其他应收款主要为押金和项目应收客户的保证金,金额较小,公司不存在长期未收回的大额应收账款.
截至2015年12月31日,公司其他应收款项主要为应收退税款,收回的可能性较大.
公司期末按账龄分析法与个别认定法相结合的方法计提坏账准备.
截至2015年12月31日,其他应收款前五名的情况如下:单位:元;%对方单位名称2015.
12.
31账面余额账龄占其他应收款总额的比例应收退税款1,090,813.
851年以内57.
54广州金颖科技园管理有限公司168,295.
001年以内8.
88100.
003-4年广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-190广州速昇信息技术有限公司8,200.
001-2年4.
4876,800.
002-3年汪英姿46,000.
001年以内2.
43赣州市质量技术监督局30,900.
001-2年1.
63合计1,421,108.
8574.
97截至2014年12月31日,其他应收款前五名的情况如下:单位:元;%对方单位名称2014.
12.
31账面余额账龄占其他应收款总额的比例汪传松278,300.
271年以内24.
14200,000.
002-3年应收退税款420,252.
241年以内21.
21广州金颖科技园管理有限公司3,000.
002-3年5.
6911,969.
003-4年97,720.
004-5年甘锦龙100,000.
001年以内5.
05广州速昇信息技术有限公司8,200.
001年以内4.
2976,800.
001-2年合计1,196,241.
5160.
38截至2015年末,其他应收款余额中无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截止2015年12月31日,公司其他应收账款余额为1,895,585.
95元,截止2016年3月31日,公司其他应收账款已回收466,747.
10元,占比为24.
62%.
未收回的款项主要为应收退税款.
(五)存货2014年12月31日、2015年12月31日,公司的存货情况如下:单位:元;%广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-191存货项目2015.
12.
31账面余额跌价准备账面价值占比原材料238,685.
86--238,685.
869.
92在产品1,337,571.
641,337,571.
6455.
57库存商品830,747.
33--830,747.
3334.
51合计2,407,004.
83--2,407,004.
83100.
00单位:元;%存货项目2014.
12.
31账面余额跌价准备账面价值占比原材料192,213.
70--192,213.
707.
47在产品1,952,279.
48--1,952,279.
4875.
86库存商品429,201.
17--429,201.
1716.
68合计2,573,694.
35--2,573,694.
35100.
00公司作为建筑工程信息化技术服务供应商,主营业务是从事工程质量管理与施工安全管理软件的研发和销售.
公司的在产品主要为未验收的技术开发项目.

原材料为随软件销售业务和技术开发业务而配套采购的的硬件,主要包括服务器、传感器、扫描机、仪表等.
库存商品为公司单独销售的硬件产品,包括混凝土试块RFID芯片、读写器等硬件产品.
公司2014年12月31日、2015年12月31日,公司存货账面余额分别为2,573,694.
35元、2,407,004.
83元.
2015年12月31日余额较2014年12月31日余额减少166,689.
52元,降低6.
48%.
报告期内,公司存货总额较为稳定,但是存货结构存在一定的变化,主要体现在:(1)公司2015年在产品总额较2014年减少614,707.
84元,这主要是因为公司技术开发项目的技术开发周期从立项到通过初验一般为1年半左右,公司2015年以高毛利的软件业务为业务核心,技术开发项目数目、合同金额相比2014年有所减少,加之2014年立项的技术开发项目多于2015年下半年通过初验,导致在产品总额有所减少;(2)2015年库存商品较2014年增加401,546.
16元,主要是因为公司2015年下半年硬件产品销量有所回升,公司预计2016年初硬件销售业务有所增加,因此提前增加混凝土试广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-192块RFID芯片及相关产品的储备量.
受公司开发和销售模式的影响,公司存货中原材料及库存商品的账龄均为一年以内,该部分存货计提跌价准备金额均为零.
在产品中项目运行良好,未发现公司不能履行合同义务的情况,且报告期内公司技术开发项目的毛利率维持在51%-59%左右,因此期末在产品项目未有减值风险,公司未计提跌价准备.
(六)资产减值准备计提情况2014年12月31日、2015年12月31日,公司的资产减值准备计提情况分别如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31应收账款480,778.
72261,831.
19其他应收款126,084.
30276,686.
29其他--合计606,863.
02538,517.
48公司报告期期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备,计入当期损益.
2014年12月31日、2015年12月31日,公司应收账款坏账准备分别为261,831.
19元、480,778.
72元,占应收账款余额的比例分别为7.
22%、9.
79%;公司2014年12月31日、2015年12月31日其他应收款坏账准备分别为276,686.
29元、126,084.
30元,分别占其他应收款余额的比例为13.
97%、6.
65%.
单位:元项目2013.
12.
31本期计提额本期减少额2014.
12.
31转回转销坏账准备536,681.
471,836.
01----538,517.
48单位:元项目2014.
12.
31本期计提额本期减少额2015.
12.
31转回转销坏账准备538,517.
4868,345.
54----606,863.
02广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-193公司对应收款项按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备,符合公司的实际情况,比例合理,应收款项坏账准备执行情况符合企业会计准则要求.
报告期内,公司减值准备真实、合理.
(七)其他流动资产2014年12月31日、2015年12月31日,公司的其他流动资产如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31待抵扣进项税140,922.
01138,903.
30多缴税费-574,242.
40待摊服务费-159,433.
96预付租金及物管费-6,463.
00合计140,922.
01879,042.
66公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、多交税费、预付租金及物管费等.

公司2014年末、2015年末其他非流动资产余额分别为879,042.
66元、140,922.
01元.
(八)长期股权投资2014年12月31日、2015年12月31日,母公司报表中的长期股权投资情况如下:单位:元款项性质2015.
12.
312014.
12.
31对子公司投资1,700,368.
86238,335.
76对联营企业投资--合计1,700,368.
86238,335.
76其中,公司对子公司投资具体情况如下:单位:元被投资单位2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31北京三和238,335.
76--238,335.
76广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-194被投资单位2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31广州一洲-1,462,033.
10-1,462,033.
10合计238,335.
761,462,033.
10-1,700,368.
86单位:元被投资单位2013.
12.
31本期增加额本期减少额2014.
12.
31北京三和-238,335.
76-238,335.
76广州一洲----合计-238,335.
76-238,335.
762014年11月3日,公司召开股东会,全体股东一致同意收购同一控制下的关联企业北京三和100%股权,同时决定对北京三和增资.
2014年11月13日,公司与各股权转让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
公司于2014年11月18日完成付款.
2014年12月26日,经北京市工商行政管理局核准,北京三和变更为公司的全资子公司.
公司已于2016年1月28日缴纳增资款.
2015年5月15日,公司召开股东会,全体股东一致同意收购同一控制下的关联企业广州一洲100%股权.
2015年5月28日,公司与各股权转让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2015年6月19日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲变更为公司的全资子公司.
公司于2015年7月2日完成付款.
(九)固定资产2014年12月31日、2015年12月31日,公司的固定资产情况如下:单位:元项目2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31一、原价合计3,497,155.
77815,723.
09424,539.
003,888,339.
86房屋建筑物574,522.
00--574,522.
00运输工具881,742.
74526,026.
50-1,407,769.
24电子及办公设备2,034,933.
03289,696.
59424,539.
001,900,090.
62其他设备5,958.
00-5,958.
00二、累计折旧合计1,942,922.
31547,243.
71403,312.
052,086,853.
97广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-195项目2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31房屋建筑物90,966.
0027,289.
80-118,255.
80运输工具496,337.
25160,184.
49-656,521.
74电子及办公设备1,349,661.
06359,769.
42403,312.
051,306,118.
43其他设备5,958.
00-5,958.
00三、固定资产减值准备累计金额合计----房屋建筑物----运输工具----电子及办公设备----其他设备----四、固定资产账面价值合计1,554,233.
46--1,801,485.
89房屋建筑物483,556.
00--456,266.
20运输工具385,405.
49--751,247.
50电子及办公设备685,271.
97--593,972.
19其他设备----单位:元项目2013.
12.
31本期增加额本期减少额2014.
12.
31一、原价合计3,825,238.
47659,080.
30987,163.
003,497,155.
77房屋建筑物574,522.
00--574,522.
00运输工具741,600.
00265,042.
74124,900.
00881,742.
74电子及办公设备2,503,158.
47394,037.
56862,263.
002,034,933.
03其他设备5,958.
00-5,958.
00二、累计折旧合计2,390,321.
04399,403.
59846,802.
321,942,922.
31房屋建筑物63,676.
2027,289.
800.
0090,966.
00运输工具404,232.
13119,757.
4427,652.
32496,337.
25电子及办公设备1,916,454.
71252,356.
35819,150.
001,349,661.
06其他设备5,958.
00-5,958.
00广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-196项目2013.
12.
31本期增加额本期减少额2014.
12.
31三、固定资产减值准备累计金额合计----房屋建筑物----运输工具----电子及办公设备----其他设备----四、固定资产账面价值合计1,434,917.
43--1,554,233.
46房屋建筑物510,845.
80--483,556.
00运输工具337,367.
87--385,405.
49电子及办公设备586,703.
76--685,271.
97其他设备----公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子及办公设备,其中电子及办公室设备主要为计算机,服务器等.
2015年末固定资产原值金额合计3,888,339.
86元,累计折旧2,086,853.
97元,账面价值1,801,485.
89元.
2015年度新购置固定资产815,723.
09元,包括为提高效率购置的计算机以及提高服务效率采购的汽车等.
2015年发生报废固定资产原值424,539.
00元,为已经超过预计使用年限并淘汰的计算机等电子设备.
2014年末固定资产原值金额合计3,497,155.
77元,累计折旧1,942,922.
31元,账面价值1,554,233.
46元.
2014年度新购置固定资产659,080.
30元,包括为提高效率购置的计算机以及提高服务效率采购的汽车等.
2014年发生报废固定资产原值987,163.
00,主要为已经超过预计使用年限的电子设备.
截至2015年末,公司固定资产成新率为46.
33%,总体成新率较低,主要由于,电子及办公设备成新率为31.
26%.
公司主营业务为软件开发与销售,主要生产设备为计算机等电子设备.
考虑到计算机市场供应充分,公司能够以公允价格在市场采购足额的电子设备,且转换成本较低,且目前公司在用的固定资产均使用状态良好,其对公司的财务状况和持续经营能力无不利影响.
(十)研发费、利息费费用化和资本化情况明细表广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1972014年12月31日、2015年12月31日,公司的研发费、利息费费用化和资本化情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31研发费费用化6,533,370.
956,604,327.
55资本化--小计6,533,370.
956,604,327.
55利息费费用化-43,683.
2750,513.
80资本化--小计-43,683.
2750,513.
80合计6,489,687.
686,654,841.
352014年、2015年,公司发生的研发费用全部费用化处理,计入管理费用,利息费用全部费用化处理,计入财务费用,会计核算符合企业会计准则的要求.

(十一)无形资产2014年12月31日、2015年12月31日,公司的无形资产情况如下:单位:元项目2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31一、原价合计1,241,281.
77--1,241,281.
77软件使用权110,940.
17--110,940.
17管理系统1,130,341.
60--1,130,341.
60二、累计摊销合计201,242.
62124,127.
76-325,370.
38软件使用权22,894.
0011,093.
52-33,987.
52管理系统178,348.
62113,034.
24291,382.
86三、无形资产减值准备累计金额合计----软件使用权----广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-198管理系统----四、无形资产账面价值合计1,040,039.
15--915,911.
39软件使用权88,046.
17--76,952.
65其他951,992.
98--838,958.
74单位:元项目2013.
12.
31本期增加额本期减少额2014.
12.
31一、原价合计714,676.
40526,605.
37-1,241,281.
77软件使用权110,940.
17--110,940.
17管理系统603,736.
23526,605.
371,130,341.
60二、累计摊销合计90,280.
00110,962.
62-201,242.
62软件使用权11,800.
4811,093.
52-22,894.
00其他78,479.
5299,869.
10-178,348.
62三、无形资产减值准备累计金额合计----软件使用权----管理系统----四、无形资产账面价值合计624,396.
40--1,040,039.
15软件使用权99,139.
69--88,046.
17管理系统525,256.
71--951,992.
98公司无形资产主要为购买的软件使用权和管理系统.
2014年12月31日、2015年12月31日,公司无形资产账面原值分别为1,241,281.
77元、1,241,281.
77元,累计摊销分别为201,242.
62元、325,370.
38元,账面价值为1,040,039.
15元、915,911.
39元.
截至2015年12月31日,公司无形资产主要为经营过程所使用的软件,公司目前所使用的软件产品能够满足公司业务经营需要,不存在重大资产减值情形,未计提无形资产减值准备.
(十二)长期待摊费用广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-1992014年12月31日、2015年12月31日,公司的长期待摊费用情况如下:单位:元项目名称2014.
12.
31本期增加额本期减少额2015.
12.
31本期摊销本期转出装修及改造费353,655.
56200,000.
00126,808.
83-426,846.
73合计353,655.
56200,000.
00126,808.
83-426,846.
73单位:元项目名称2013.
12.
31本期增加额本期减少额2014.
12.
31本期摊销本期转出装修及改造费-363,760.
0010,104.
44-353,655.
56合计-363,760.
0010,104.
44-353,655.
56公司报告期内长期待摊费用为装修费.
装修费以实际发生的支出入账并在其预计受益期3年内平均摊销.
(十三)递延所得税资产/递延所得税负债1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31递延所得税资产:资产减值准备93,932.
1284,531.
71合计93,932.
1284,531.
712、应纳税差异和可抵扣差异项目明细单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31可抵扣暂时性差异:资产减值准备606,863.
02538,517.
48合计606,863.
02538,517.
48广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-200报告期内,公司递延所得税资产主要系资产减值准备导致的暂时性差异,对公司财务状况及经营成果影响较小.
七、报告期公司主要负债情况(一)应付账款2014年12月31日、2015年12月31日,公司的应付账款情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
311年以内198,012.
52364,699.
501至2年--2至3年--3年以上--合计198,012.
52364,699.
502014年12月31日、2015年12月31日公司应付账款余额分别为364,699.
5元、198,012.
52元,主要是应付芯片、服务器等硬件供应商的采购款及少量软件开发业务的服务费,金额较小.
公司2015年末较2014年末应付账款余额减少166,686.
98元,下降45.
71%,主要是因为2014年公司为完善建筑施工安全监控产品的功能,向中国建筑科学研究院采购建筑行业咨询服务,以完善该类软件产品的板块,导致2014年应付账款余额相对较高.
截至2015年12月31日,公司应付账款余额账龄均在一年以内,尚未发现公司有理由不支付任何款项或无能力支付所有款项的情况.
截至2015年12月31日,应付账款金额前五名情况如下:单位:元;%供应商名称2015.
12.
31账面余额账龄占应付账款总额的比例广州华芯信息科技有限公司75,067.
001年以内37.
91广州晶润信息科技有限公司61,538.
461年以内31.
08广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-201供应商名称2015.
12.
31账面余额账龄占应付账款总额的比例广州市朔本筑和建材有限公司29,900.
001年以内15.
10郑州统帅科技有限公司11,610.
001年以内5.
86乌鲁木齐罗德西尔自动化控制科技有限公司6,480.
001年以内3.
27合计184,595.
4693.
22截至2014年12月31日,应付账款金额前五名情况如下:单位:元;%供应商名称2014.
12.
31账面余额账龄占应付账款总额的比例中国建筑科学研究院174,000.
001年以内47.
71郑州统帅科技有限公司46,440.
001年以内12,73港中旅(广东)国际旅行社有限公司45,000.
001年以内12.
34上海睿技土木工程咨询有限公司40,620.
501年以内11.
14广州芯通智能科技有限公司29,665.
001年以内8.
13合计335,725.
5092.
06(二)预收款项2014年12月31日、2015年12月31日,公司的预收款项情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
311年以内3,349,554.
304,890,259.
411至2年1,151,800.
00915,300.
002至3年237,000.
00--3年以上----合计4,738,354.
305,805,559.
41公司预收账款主要为定制化软件和技术开发项目预收的项目款,报告期内,公司预收款金额较高,主要是因为:(1)公司深耕于工程建设质量检测软件行广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-202业多年,部分省、市的住房和城乡建设委员会、质量技术监督局、建筑安全监督站等行政主管部门认可公司的信息化产品,相对应的,公司信息化产品在施工企业、建设单位、监理企业、检测机构、混凝土企业等相关企业中具有一定的认可度;(2)软件系统使用的惯性以及替换成本较高,客户一般更倾向于使用原供应商升级的软件产品,公司软件销售业务与技术开发项目具有一定的议价能力;(3)技术开发类项目的个性化定制程度较高,前期产品试验投入金额较大,公司会在项目实施完成或验收完成前,预收一部分合同款以作为项目开发储备金.

2014年,2015年,公司预收账款的余额分别为5,805,559.
41元、4,738,354.
30元,同比减少1,067,205.
11元,降幅18.
38%,主要原因是2015年为提高公司的盈利能力,公司以高毛利的软件销售类业务为核心,技术开发类项目有所减少,相对应的,预收账款有所下降.
截至2015年12月31日,公司账龄1年以内的预收账款余额约占预收账款总额的70.
69%,1-2年的约占24.
31%,2-3年的约占5.
00%.
公司一年以上预收账款为跨期的技术开发项目产生.
截至2015年12月31日,预收款项金额前五名情况如下:单位:元;%对方单位名称2015.
12.
31账面余额账龄占预收账款总额的比例广州市齐明软件科技有限公司147,200.
001年以内8.
11236,800.
001-2年深圳市建设工程质量检测中心235,500.
001年以内7.
25108,000.
001-2年广州市建设工程质量安全检测中心320,000.
001年以内6.
75中建四局深圳实业有限公司300,000.
001年以内6.
33无锡市建筑工程质量检测中心237,000.
002-3年5.
00合计1,584,500.
0033.
44广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-203截至2014年12月31日,预收款项金额前五名情况如下:单位:元;%对方单位名称2014.
12.
31账面余额账龄占预收账款总额的比例广州瀚阳工程咨询有限公司1,000,000.
001年以内17.
22广州市建设工程质量监督站648,000.
001-2年11.
16广州市住房保障办公室571,900.
001年以内9.
85广州港建设工作质量监督站259,600.
001年以内4.
47北京商务中心区管理委员会257,700.
001年以内4.
44合计2,737,200.
0047.
15(三)应付职工薪酬2014年12月31日、2015年12月31日,公司的应付职工薪酬情况如下:单位:元项目2015年度期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬4,745,182.
4018,661,772.
0019,179,563.
584,227,390.
82其中:工资、奖金、津贴和补贴4,745,182.
4016,907,793.
0917,434,348.
944,218,626.
55职工福利费-932,735.
47932,735.
47-社会保险费-412,225.
44403,461.
178,764.
27住房公积金-409,018.
00409,018.
00-工会经费和职工教育经费二、离职后福利-设定提存计划-1,115,887.
391,105,030.
3910,857.
00其中:基本养老保险费-1,093,702.
931,083,362.
9310,340.
00失业保险-22,184.
4621,667.
46517.
00合计4,745,182.
4019,777,659.
3920,284,593.
974,238,247.
82单位:元项目2014年度广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-204期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬1,743,194.
0018,742,311.
0415,740,323.
044,745,182.
40其中:工资、奖金、津贴和补贴1,686,522.
8016,292,929.
4513,234,269.
854,745,182.
40职工福利费52,063.
101,410,264.
781,462,327.
88-社会保险费-578,123.
81578,123.
81-住房公积金-261,703.
00261,703.
00-工会经费和职工教育经费4,608.
50199,290.
00203,898.
50-二、离职后福利-设定提存计划-654,138.
50654,138.
50-其中:基本养老保险费-625,512.
76625,512.
76-失业保险-28,625.
7428,625.
74-合计1,743,194.
0019,396,449.
5416,394,461.
544,745,182.
40报告期内,公司应付职工薪酬主要包括应付工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等,公司不存在长期拖欠职工薪酬的情形.
(四)应交税费2014年12月31日、2015年12月31日,公司的应交税费情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31企业所得税501,121.
19322,373.
82个人所得税-1,893.
88印花税552.
00-堤围费-8,309.
77城建税20,017.
144,301.
34教育费附加8,578.
771,843.
44地方教育附加5,574.
371,228.
95增值税328,198.
5659,781.
69合计864,042.
03399,732.
89报告期末,公司应交税费主要包括企业所得税、增值税、城建税等.
公司主营业务为软件开发与销售,公司应交税费情况与经营范围和发展相符合.

广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-205(五)其他应付款2014年12月31日、2015年12月31日,公司的其他应付款情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
311年以内257,800.
00303,445.
151至2年-21,037.
502至3年-1,000.
003年以上1,000.
00-合计258,800.
00325,482.
652014年,2015年,公司其他应付款的余额分别为325,482.
65元、258,800.
00元,其他应付款主要是往来款、押金、代垫社保等.
报告期内,其他应付款2015年末余额较2014年末减少66,682.
65元,降幅20.
49%,主要原因是2015年公司偿付了员工代垫的出差款.
截至2015年12月31日,公司账龄1年以内的其他应付款余额约占其他应付款总额的99.
61%,3年以上的约占0.
39%.
期末公司不存在长期未支付的大额其他应付账款.
截至2015年12月31日,其他应付款金额前五名情况如下:单位:元;%对方单位名称2015.
12.
31账面余额账龄占其他应付款总额的比例黄俭207,800.
001年以内80.
29广州市建都建筑技术有限公司30,000.
001年以内11.
59广州建拓教育信息咨询有限公司15,000.
001年以内5.
80万普华5,000.
001年以内1.
93北京易通天下科技有限公司1,000.
003-4年0.
39合计258,800.
00100截至2014年12月31日,其他应付款金额前五名情况如下:单位:元;%广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-206对方单位名称2014.
12.
31账面余额账龄占其他应付款总额的比例黄俭253,143.
951年以内77.
77广州金颖科技园管理有限公司22,200.
001年以内6.
82代扣社保18,521.
831年以内5.
69常翠丽5,329.
001年以内1.
64刘朴3,795.
001年以内1.
17合计302,865.
7893.
09八、报告期公司股东权益情况2014年12月31日、2015年12月31日,公司股东权益情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31股本(实收资本)8,500,000.
003,000,000.
00资本公积11,550.
82975,000.
00其他综合收益--盈余公积781,992.
34478,450.
35未分配利润8,597,523.
005,638,064.
16归属于母公司所有者权益合计17,891,066.
1610,091,514.
51少数股东权益32,371.
96股东权益合计17,891,066.
1610,123,886.
47(一)股本2014年12月31日、2015年12月31日,公司股本情况如下:单位:%股东名称/姓名2015.
12.
312014.
12.
31持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例黄俭4,359,163.
8051.
281,650,000.
0055.
00周志农--450,000.
0015.
00万普华728,570.
708.
57450,000.
0015.
00张先稳728,570.
708.
57189,000.
006.
30广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-207彭润桃274,429.
303.
23261,000.
008.
70汤英255,729.
303.
01--汪传松244,070.
702.
87--钟建平186,003.
802.
19--刘柯夫177,286.
202.
09--邓连根124,463.
801.
46--李振华119,000.
001.
40--张杰105,886.
201.
25--李友96,388.
301.
13--林楚明85,000.
001.
00--聂定华93,500.
001.
10--广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)921,937.
2010.
85--股本合计8,500,000.
00100.
003,000,000.
00100.
002015年5月4日,经公司股东会决议通过,同意公司注册资本由人民币300万元增加至人民币850万元.
新增的注册资本人民币550万元中的200万元由原股东黄俭、张先稳,和新股东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、张杰、李友、林楚明、聂定华、广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)共同认缴.

其余350万元由公司的资本公积按各股东的出资额同比例转增为注册资本.
本次增资分两期缴足.
首期增资款200万元于由原股东黄俭、张先稳,和新股东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、张杰、李友、林楚明、聂定华、广州骐鞍投资咨询中心(有限合伙)于2015年6月10日前全部缴足,并经广州成鹏会计师事务所出具的"成鹏验字(2015)第C046号"《验资报告》审验.
第二期增资款350万元由公司资本公积按各股东的出资额同比转增,新增注册资本于2015年6月30日前全部缴足,并经广州成鹏会计师事务所出具"成鹏验字(2015)第C047号"《验资报告》审验.
2015年7月21日,经公司股东会决议通过,公司股东万普华将其出资36,429.
30元(占公司注册资本0.
43%)转让给股东张先稳;股东彭润桃将其出资169,270.
70元(占公司注册资本1.
99%)转让给股东张先稳;股东周志农将其出广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-208资765,000.
00元(占公司注册资本9%)转让给股东黄俭;同意各股东的原出资数额由原先保留角位数四舍五入至百位数、原持股比例由原先保留小数点后六位改为保留小数点后两位;同意修改公司章程,通过《章程修正案》.
同日,各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2015年7月28日,公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续.
(二)资本公积2014年12月31日、2015年12月31日,公司资本公积情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31资本溢价11,550.
82975,000.
00其中:一般股本溢价(资本溢价)同一控制下合并形成差额11,550.
82975,000.
00其他资本公积--资本公积合计11,550.
82975,000.
002015年度,公司资本公积的变动明细如下:单位:元项目2014.
12.
31本期增加本期减少2015.
12.
31资本溢价975,000.
003,500,000.
004,463,449.
1811,550.
82其中:一般股本溢价(资本溢价)3,500,000.
003,500,000.
00同一控制下合并形成差额975,000.
00963,449.
1811,550.
82合计975,000.
003,500,000.
004,463,449.
1811,550.
822014年度,公司资本公积的变动明细如下:单位:元项目2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
12.
31资本溢价1,475,000.
00500,000.
00975,000.
00其中:一般股本溢价(资本溢价)-广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-209同一控制下合并形成差额1,475,000.
00500,000.
00975,000.
00合计1,475,000.
00500,000.
00975,000.
002015年6月公司收到投资款550万元,其中200万元增加实收资本,其余350万元作为资本公积.
因此2015年公司资本公积增加350万元.
经股东会同意,2015年7月公司将350万资本公积转增资本,公司资本公积减少350万元.
2015年因合并日按广州一洲净资产确定投资成本而减少资本公积512,966.
90元;另将合并日前广州一洲实现的留存收益中归属于最终控制方的部分自资本公积转入留存收益,减少资本公积450,482.
28元.
综上,公司2015年资本公积减少4,463,449.
18元.
(三)盈余公积2014年12月31日、2015年12月31日,公司盈余公积情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31法定盈余公积781,992.
34478,450.
35任意盈余公积盈余公积合计781,992.
34478,450.
35公司每年按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积.
(四)未分配利润2014年12月31日、2015年12月31日,公司未分配利润情况如下:单位:元项目2015.
12.
31/2015年度2014.
12.
31/2014年度期初未分配利润5,638,064.
163,549,167.
71广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-210调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-320,802.
30调整后期初未分配利润5,638,064.
163,869,970.
01加:本期归属于母公司所有者的净利润3,784,140.
762,051,148.
89减:提取法定盈余公积303,541.
99235,890.
93减:分配普通股股利521,139.
93312,177.
45加:其他-265,013.
64期末未分配利润8,597,523.
005,638,064.
16九、现金流量表补充资料单位:元补充资料2015年度2014年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润3,789,543.
792,055,342.
35加:资产减值准备68,345.
541,836.
01固定资产折旧及生产性生物资产折旧547,243.
71399,493.
31无形资产摊销124,127.
76110,962.
62长期待摊费用摊销126,808.
8310,104.
44处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)14,781.
9551,711.
54固定资产报废损失(收益以"-"号填列)--公允价值变动损失(收益以"-"号填列)--财务费用(收益以"-"号填列)-62,682.
89投资损失(收益以"-"号填列)-134,324.
15-43,817.
26递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-9,400.
41-858.
47递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)--存货的减少(增加以"-"号填列)166,689.
52-1,007,328.
50经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,146,584.
153,030,946.
01经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-660,392.
551,745,511.
08其他--经营活动产生的现金流量净额2,886,839.
846,416,586.
02广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-211补充资料2015年度2014年度2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本--一年内到期的可转换公司债券--融资租入固定资产--3、现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额16,137,114.
9110,032,499.
02减:现金的期初余额10,032,499.
025,815,275.
99减:期末变现受到限制的款项82,800.
0082,800.
00加:期初变现受到限制的款项82,800.
00-加:现金等价物的期末余额--减:现金等价物的期初余额--现金及现金等价物净增加额6,104,615.
894,134,423.
03十、关联方及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定,公司存在的关联方及关联关系如下:1、公司控股股东、实际控制人公司实际控制人及其一致行动人基本情况详见第一节"基本情况"之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)公司控股股东及实际控制人情况".
2、其他持股5%以上的股东其他持有本公司5%以上股份的股东基本情况详见第一节"基本情况"之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(二)公司持股5%以上股东情况".
3、公司控股、参股的公司广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-212公司控股、参股的公司情况,详见第一节"基本情况"之"六、公司控股子公司及参股公司情况".
4、公司的董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人员情况,详见第一节"基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况".
5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业情况,详见第三节"公司治理"之"七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况".
除上述关联方外,公司的关联方还包括公司主要投资者个人或公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,具体包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
除上述关联方外,公司报告期内不存在其他未披露的关联方及关联方关系.

(二)关联交易根据报告期内关联交易发生的性质和频率,关联方向公司租赁房屋在报告期内连续发生,且与正常经营活动相关,可认定为经常性关联交易;公司与关联方之间发生的资金往来、委托理财、固定资产和股权交易次数较少,为偶然发生的,可认定为偶发性关联交易.
1、经常性关联交易关联方向公司租赁房屋2013年12月,公司实际控制人黄俭及其配偶周志农与三和北京分公司签订房屋无偿使用协议,向三和北京分公司无偿租赁位于北京市丰台区顺三条21号1号楼的房屋用于办公,租赁面积约112.
52平方米,租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日.
该关联交易不存在损害公司利益的情形.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-2132、偶发性关联交易(1)公司向关联方销售固定资产2014年10月,公司向实际控制人黄俭出售机动车登记证号为440023012629的别克轿车一辆.
上述车辆由公司于2013年8月以124,900.
00元的价格买入,至2014年10月,车辆累计折旧为27,686.
17元,账面净值为97,213.
83元.
参考汽车二级市场交易价格,公司以70,000.
00元的价格出售给黄俭.
(2)公司向关联方购买股权2014年11月3日,公司召开股东会,全体股东一致同意收购同一控制下的关联企业北京三和(子公司基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司控股子公司及参股公司情况")100%股权,收购价格为50万元.
2014年11月13日,公司与各股权转让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
公司于2014年11月18日完成付款.
2014年12月26日,经北京市工商行政管理局核准,北京三和变更为公司的全资子公司.
2015年5月15日,公司召开股东会,全体股东一致同意收购同一控制下的关联企业广州一洲信息技术有限公司(子公司基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司控股子公司及参股公司情况")100%股权,收购价格为100万元.
2015年5月28日,公司与各股权转让方分别签订了《股权转让出资合同书》.
2015年6月19日,经广州市工商行政管理局核准,广州一洲变更为公司的全资子公司.
公司于2015年7月2日完成付款.
北京三和、广州一洲的主营业务均为软件及电子产品销售.
公司收购北京三和、广州一洲后,能够纠正同业竞争问题,有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方控制的企业保持独立.
同时,收购北京三和、广州一洲后,公司能够充分利用其已拥有的客户资源,拓展公司业务.

(3)委托理财为了提高闲置资金收益率,公司以及子公司广州一洲2014年计划购买短期理财产品.
由于面向公司的短期理财产品对认购起点较个人理财产品高,公司和广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-214公司子公司广州一洲用于理财的闲置资金低于认购起点.
为保持公司日常资金周转的顺畅,公司于2013年12月23日召开股东会,授权万普华以个人名义代理购买理财产品,由此产生的收益归公司所有;子公司广州一洲于2014年5月4日召开股东会,授权周家宇以个人名义代理购买理财产品,由此产生的收益归广州一洲所有.
自2014年1月1日至2014年12月31日,公司、广州一洲委托购买理财产品共产生收益43,817.
26元,截至本公开转让说明书出具之日,公司已收回委托购买理财产品本金和收益,公司目前不存在任何委托理财情况.
3、关联方往来款项余额单位:元项目关联方名称期末余额2015.
12.
312014.
12.
31其他应付款黄俭207,800.
00253,143.
95其他应付款万普华5,000.
00-其他应收款汪传松-478,300.
27其他应收款邓连根-80,000.
00其他应收款刘高-52,500.
00报告期内,实际控制人黄俭为公司代垫运营资金并为公司运营提供流动资金支持,其中,2014年12月31日其他应付款余额为253,143.
95元,2015年12月31日其他应付款余额为207,800.
00元.
关联方万普华为公司代垫运营资金,2015年12月31日其他应付款余额为5,000.
00元.
2014年12月31日,公司存在应收关联方款项,主要是用于市场开拓及市场调研的业务备用金.
截至2015年12月31日,公司已全额收回上述关联方的业务备用金,截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在关联方往来款项余额.
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,公司的关联交易主要为关联方租赁、向关联方购买资产等.
公司经常性关联交易为无偿租赁关联方房产进行办公,具有一定的必要性,未对公司广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-215的财务状况及经营成果造成重大不利影响.
5、关联交易决策程序执行情况有限公司时期,公司仅设立董事会,未设有监事会,未能有效地执行关联交易事项的回避表决制度.
整体变更为股份有限公司后,公司于2016年3月30日召开2016年第一次临时股东大会,在关联股东回避表决的情形下对公司关联交易作出了批准.
为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺尽量减少并规范与公司之间的关联交易.
十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项截至本公开转让说明书出具之日,公司无应披露的期后事项、或有事项或其他重要事项.
十二、报告期内资产评估情况2015年12月,公司拟改制为股份有限公司,经公司股东大会决议,公司就股改事宜聘请广东中广信资产评估有限公司对公司净资产价值进行评估,并出具"中广信评报字[2015]第535号"《评估报告书》,本次评估采用了资产基础法,报告显示截至评估基准日2015年7月31日,公司资产账面值2,553.
67万元,资产评估值2,667.
67万元,增幅为4.
46%;负债账面值994.
36万元,负债评估值994.
36万元;净资产账面值1,559.
32万元,净资产评估值1,673.
31万元,评估增值113.
99万元,增值率为7.
31%.

广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-216项目账面价值(万元)评估价值(万元)增减值(万元)增值率(%)资产总额2,553.
672,667.
67114.
004.
46负债总额994.
36994.
36--所有者权益1,559.
321,673.
31113.
997.
31公司未根据此评估结果进行账务调账,除此之外,报告期内无其他评估事项.
十三、股利分配政策和最近两年利润分配情况(一)股利分配的一般政策《公司章程》有关股利分配条款如下:第一百四十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-217东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十一条公司利润分配政策为:(一)分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
(二)分配方式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期利润分配.
(三)分配决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;公司采取股票方式或现金加股票方式分配利润时,须经公司股东大会以特别决议方式审议通过.
(四)公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(二)最近两年股利分配情况2014年5月,公司股东会决议向股东分红113,032.
32元,此次分红款已于2014年6月支付完毕;2015年4月,公司股东会决议向股东分红473,397.
40元,此次分红款已于2015年4月支付完毕.
除上述外,公司报告期内未进行股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司利润分配政策为:(一)分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
(二)分配方式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期利润分配.
(三)分配决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;公司采取股票方式或现金加股票方式分配利润时,须经公司股东大会以特别决议方式审议通过.
广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-218(四)公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况(一)报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本情况公司报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本情况详见第一节"基本情况"之"六、公司控股子公司及参股公司情况".
(二)报告期内全资子公司及纳入合并财务报表的其他企业基本财务情况1、广州一洲主要财务数据:单位:元项目2015年度2014年度营业收入5,888,732.
364,516,266.
96净利润563,359.
99167,738.
54项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总额2.
748,082.
882,932,591.
88负债总额938,810.
991,637,713.
28净资产1,809,271.
891,294,878.
602、北京三和主要财务数据:单位:元项目2015年度2014年度营业收入1,750,485.
42600,679.
61净利润199,694.
17-307,760.
45项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总额981,005.
131,210,629.
77负债总额542,975.
20972,294.
01净资产438,029.
93238,335.
763、重庆三和主要财务数据:单位:元广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书1-1-219项目2015年度2014年度营业收入--净利润-8,930.
22-项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总额169,569.
78-负债总额178,500.
00-净资产-8,930.
22-十五、风险因素(一)研发人员流失及技术更新替代较快风险软件行业技术更新换代速度较快,企业面临较高的技术风险,研发人员尤其是核心技术人员对公司至关重要.
目前,公司研发人员共计110人,占公司总人数的55.
56%.
公司产品均为自主研发,公司目前拥有软件著作权64项、专利9项,在工程质量管理与施工安全管理软件领域有较为雄厚的技术储备.
虽然截至目前公司的研发团队及核心技术人员稳定,但随着行业竞争的愈发激烈,行业内竞争对手对核心人才的争夺也将加剧,如公司的研发团队尤其是核心技术人员流失,将给公司的生产经营造成不利影响.
针对上述风险,公司已实施员工持股计划,公司的研发团队尤其是核心技术人员大多是骐鞍投资的有限合伙人.
此外,公司将继续提供有竞争力的薪酬福利待遇、将核心技术人员陷入管理层以稳定核心技术人员队伍.
(二)下游建筑业政策变化风险公司所处的下游行业为建筑业,近年来,国家对基础设施建设的投资力度持续加大,一方面监管层越来越重视通过信息化手段来加强对工程建设中质量与安全的监管,另一方面建设企业为提升自身的竞争力而加大对信息化领域的投资.