上海刘谦2010春晚

上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书推荐人上海荣启投资管理有限公司二一五年十月上海市闵行区顾戴路2988号赢嘉广场A座3D(201100)电话:(021)61922089传真:(021)61922089上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书i目录目录i释义vii第一章声明1第二章风险及重大事项提示2一、市场竞争风险2二、公司治理及内控有效性不足的风险2三、控制权相对集中的风险2四、生产规模较小导致盈利能力不强的风险3五、公司未来处置划拨土地可能存在补缴全部土地出让金的风险3六、偿还债务的风险4第三章推荐情况5一、推荐人推荐情况5二、批准情况5第四章股份挂牌情况6一、股份代码、股份简称、挂牌日期6二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量6(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制6(二)公司股份转让限制情况7(三)挂牌之日,股东可转让股份情况8第五章公司基本情况9一、基本情况9二、历史沿革9(一)有限公司成立及历史沿革10(二)股份公司历史沿革12(三)控股股东、实际控制人基本情况13(四)其他持股5%以上的股东基本情况.
13(五)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系14上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书ii三、员工情况14(一)按年龄分类14(二)按教育程度分类15(三)按专业结构分类15四、公司组织结构15(一)公司股权结构15(二)公司子公司及参股公司情况16(二)公司实际控制人直接或间接投资的其他企业26(三)主要关联企业31五、公司内部组织结构35第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员35第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员36一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况36(一)公司董事36(二)公司监事37(三)公司高级管理人员37(四)核心技术人员38二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施38三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况39四、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况39第七章公司业务和技术情况41一、公司业务情况41(一)公司主营业务41(二)公司经营模式42(三)公司的主要产品43(四)资质和荣誉情况48二、所处行业基本情况49(一)行业概况50(二)我国钢琴行业概况51(三)行业发展现状55上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书iii(四)行业发展前景561、国内钢琴市场消费潜力巨大562、主要钢琴消费群体增长对钢琴消费需求提升57(五)影响行业发展的有利和不利因素59(七)行业的周期性、区域性和季节性61(八)行业与上下游行业之间的关联性62三、公司面临的主要竞争状况62(一)公司在行业中的竞争地位62(二)行业内的主要企业63(三)公司的竞争优势与劣势64(四)公司拟采取的竞争策略和应对措施65四、公司业务相关的关键资源65(一)主要固定资产65(二)主要无形资产67(一)公司研发机构设置70(二)公司研发人员情况70(三)研发费用情况70五、公司前五名供应商及客户情况70(一)公司对前五大供应商的采购情况70(二)公司对前五大客户的销售情况72第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素75一、未来两年的发展计划75(一)公司未来两年战略目标75(二)公司未来两年发展计划75二、公司经营中可能产生的不利因素及对策76(一)市场竞争风险76(二)公司治理及内控有效性不足的风险77(三)控制权相对集中的风险77(四)生产规模较小导致盈利不足的风险78(五)公司未来处置划拨土地可能存在补缴全部土地出让金的风险78上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书iv第九章公司内部控制情况80一、公司内部控制制度建立及运行情况80(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况80(二)日常经营管理制度的建设及执行情况80(三)公司实际经营中的不足及改进措施81二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况81(一)公司对外担保事项的决策和执行情况81(二)公司委托理财事项的决策和执行情况81(三)公司重大投资事项的决策和执行情况82(四)公司关联交易事项的决策和执行情况84三、同业竞争情况85四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况87五、管理层的诚信情况88第十章公司财务会计信息89一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表89(一)最近两年及一期的审计意见、主要财务报表89(二)最近两年及一期财务报表89二、最近两年及一期的主要财务指标114三、报告期利润形成的有关情况115(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因115(二)利润总额的变动趋势及原因116(三)主要费用及变动情况117(四)非经常性损益情况120(五)适用税率及主要财政税收优惠政策122四、公司的主要资产情况122(一)货币资金122(二)应收款项.
122(三)存货130(四)其他流动资产130上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书v(五)可供出售金融资产130(六)长期股权投资(母公司)132(七)固定资产132(八)无形资产135(九)递延所得税资产136(十)资产减值准备计提情况137五、重大债务139(一)应付账款139(二)预收款项140(三)应交税费141(四)应付股利141(五)其他应付款142(六)长期应付款143六、股东权益情况144(一)在其他主体中的权益144七、关联方、关联方关系及重大关联交易145(一)公司主要关联方145(二)关联交易146(三)关联方应收应付款项余额149(四)关联交易决策权限、程序及定价机制151八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项151九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况151(一)股利分配的一般政策151(二)最近两年及一期分配情况151十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况151(一)报告期内,纳入合并财务报表合并范围的子公司基本情况151(二)报告期内,子公司的财务数据151十一、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现实流量的分析152(一)盈利能力分析152上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书vi(二)偿债能力分析153(三)营运能力分析154(四)现金流量分析154第十一章备查文件156一、公司章程156二、审计报告156三、法律意见书156上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书vii释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:公司、超拨乐器指上海超拨乐器股份有限公司及其前身上海超拨乐器有限公司股份公司指上海超拨乐器股份有限公司超拨有限、有限公司指上海超拨乐器有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司荣启投资、推荐人指上海荣启投资管理有限公司公司律师指上海大成律师事务所公司会所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)元(万元)指人民币元(人民币万元)本次挂牌指公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的行为股东会指上海超拨乐器有限公司股东会股东大会指上海超拨乐器股份有限公司股东大会董事会指上海超拨乐器股份有限公司董事会监事会指上海超拨乐器股份有限公司监事会三会指股东(大)会、董事会和监事会高级管理人员、高管指总经理、财务总监、董事会秘书管理层、董监高指公司董事、监事及高级管理人员《公司章程》指最近一次经股份公司股东大会批准的章程"三会"议事规则指股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司法》指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正,2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》.
《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书viii让业务暂行管理办法》超拨钢琴指上海超拨钢琴有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《上海超拨乐器股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元报告期、近二年及一期指2013年度、2014年度、2015年1-3月奥地利文德隆指奥地利文德隆钢琴制造与销售有限公司(WENDL&LUNGKlavierbauu.
VertriebsGmbH)德国贝希斯坦指德国贝希斯坦钢琴制造股份有限公司(C.
BECHSTEINPIANOFORTEFABRIKAG)捷克佩卓夫指捷克共和国佩卓夫钢琴有限公司(PETROFSpol.
S.
R.
O.
)维也纳国际指美国维也纳国际有限公司(VIENNAINTERNATIONAL,Inc.
)施坦威乐器指美国施坦威乐器股份有限公司(STEINWAYMUSICALINSTRUMENTS,Inc.
)珠江钢琴指广州珠江钢琴集团股份有限公司星海钢琴指北京星海钢琴集团有限公司金宝乐器指宜昌金宝乐器制造有限公司雅马哈指日本雅马哈株式会社(YAMAHACORPORATION)卡瓦依指日本河合乐器制作所(KAWAIMUSICALINSTRUMENTSMfg.
Co.
,Ltd.
)ASAHI指日本ASAHI株式会社(ASAHIPIANOCo.
,Ltd.
)亚太地区指西太平洋地区,主要包括东亚的中国港澳台地区、日本、俄罗斯远东地区和东南亚的东盟国家、大洋洲的澳大利亚和新西兰等国,不包含美国等北美地区.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书ix码克指琴弦振动发音与增强音的辐射的主体部分,支撑着按顺序排列且绷紧形成巨大张力的琴弦,稳固地使琴弦、弦架、共振系统等多种金属、木质构件组合成为一个整体,形成一个可靠的支撑钢琴的基础.
机芯指由击弦机、键盘、弦槌组成,击弦机与键盘、弦槌相互间通过五联动动作,使弦槌正确地敲击在音源的琴弦上,从而使音源发出声音.
踏板机械、踏瓣传动机指由3个足踩的踏板及一系列连动机构组成,分别达到延音、柔音和消音的效果.
弦枕筋指铁板上的一个长条形结构,琴弦于弦枕筋下穿过固定于弦轴,目的为保证弦列处于同一平面.
弦码指位于音板上用于固定琴弦的木制件,以控制有效弦长和传导声音.
音板指钢琴的重要木制零件,利用自身的构造转换弦的能量来推动空气振荡,增大音量和美化音色.
音板框指固定于音板肋木面的四边的木制框,用于控制有效的共振区域.
背架指由粘接有弦码的音板和音板框粘接而成,主要起支撑作用.
铁板指钢琴的重要支撑部件,承担来自琴弦的压力,其上固定有琴弦、弦轴等.
商演类市场指是指以营利为目的、通过售票或者包场的支付演出单位或者个人报酬的,以演出为媒介进行广告宣传或者产品促销的商业演出类市场活动.
中盘指位于键盘下方的木制件,用于固定键盘和击弦机.
调律师指在钢琴生产、销售和维修过程中,从事钢琴音质调试、音准定律、机件调整、部件整修的人员.
注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺本股份转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书2第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司自身特点,提示投资者应对公司可能出现的以下风险及重大事项予以充分地关注:一、市场竞争风险钢琴制造业企业数量较多,市场集中度低,是一个充分竞争的行业.
跨国公司和大型企业凭借品牌知名度及影响力优势,占据市场份额较大的中档消费和高档商演类市场;同时,国内众多企业在中低端市场大打价格战,加剧了行业竞争态势.
二、公司治理及内控有效性不足的风险有限公司阶段,公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善、关联方占款突出等问题,如:有限公司仅设执行董事和一名监事,风险控制主要依靠执行董事在重大事项上的判断和决策.
有限公司成立初期,存在关联方上海超拨实业有限公司代为支付的生产用材料款、建筑物工程款以及其他日常流动资金的补充的金额25,780,362.
88元,截至本股份转让说明书签署之日,该笔款项尚未归还.
上海超拨实业有限公司为实际控制人刘卫国控制的企业,大股东支持拟挂牌企业的发展,该笔款项一定期限内不会被要求偿还,不会对公司财务状况产生不利影响.
公司由于销售力量较为薄弱,也通过关联方渠道上海艾克斯尔乐器音响有限公司、上海超韵乐器音响有限公司、上海超拨进出口有限公司渠道进行销售进行销售.
股份公司成立之后,公司设立了董事会,在重大事项的投资决策上实行董事会投票制,监事会对公司的相关运行情况履行监督职责.
改制后,公司的内控治理得到了一定改善和优化,考虑到实际经营过程中存在的复杂性,不排除在实施过程中出现内控有效性不足的风险.
三、控制权相对集中的风险上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书3公司实际控制人为刘卫国,直接持有公司90.
00%的股份.
超拨乐器成立以来,刘卫国一直担任公司的执行董事.
股份公司成立后,刘卫国担任公司的董事长兼总经理,对公司的日常生产经营管理各方面具有重大影响力.
若实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其它方式对公司发展战略、重大人事安排、经营决策、利润分配等方面进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来损害.
四、生产规模较小导致盈利能力不强的风险国内钢琴生产成本逐步攀升、国外经济不景气带来的出口下滑、外资品牌进入国内市场步伐加快等因素,一定程度上制约了钢琴生产、销售规模的快速扩张.
目前,公司生产规模较小,处于稳步增长的阶段.
短期内,钢琴生产规模不会出现爆发式增长.
基于公司稳步扩张的经营策略,未来的盈利能力受到挑战,公司钢琴生产、销售规模有待进一步的提升.
五、公司未来处置划拨土地可能存在补缴全部土地出让金的风险公司现持有二处土地房产,均获得上海嘉定区政府颁发的《上海市房地产权证》,其中"沪房地嘉字(2006)第000178号"、"沪房地嘉字(2007)第010663号",二处土地使用权来源均为划拨,土地用途为工业.
"沪房地嘉字(2004)第007100号",土地使用权来源为集体土地批准使用,土地用途为工业.
公司获得上述2项划拨土地共计支付出让金人民币814.
42万元,其中第1、2项所述的划拨土地取得依据:根据上海市嘉定区人民政府沪嘉府土[2005]229号《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》和沪嘉府土[2006]366号《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》,公司拥有房地合一的"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》,"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》,上海市嘉定区人民政府同意以划拨方式向超拨乐器提供上述两宗土地.
经向上海市嘉定区规划与土地管理局了解,上海市嘉定区人民政府当时为了解决土地闲置和生产企业资金严重不足的困难,允许企业以支付部分土地出让金方式获得用地,但要求企业必须解决一部分当地征地农民的用工,并实行房地合上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书4一的房地产权证,但土地供应方式为划拨,待日后企业全部补齐出让金,即可获得以出让方式的房地产权证,但是对上述权利义务的规定没有签订相应的协议来约束,可能存在公司不能顺利变更土地使用权性质为出让取得的风险.
若未来公司需要处置该两处划拨土地,因对补缴的部分土地出让金没有明确的协议约定,可能存在处置划拨土地需要补缴全部土地出让金的风险.
六、偿还债务的风险对于关联方上海超拨实业有限公司代为支付的生产用材料款、建筑物工程款以及其他日常流动资金的补充的金额25,780,362.
88元,截至本股份转让说明书签署之日,公司尚未归还,因此公司存在偿还债务的风险.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书5第三章推荐情况一、推荐人推荐情况上海荣启投资管理有限公司作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查和内部审核,制作了《上海超拨乐器股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐超拨乐器挂牌的申请文件.
二、批准情况本公司2015年5月11日召开第一届董事会第一次会议,决议股份公司申请进入上海股交中心挂牌,同时提请公司2015年5月11日召开的股份公司创立大会暨第一届股东大会审议并通过,公司承诺履行相关信息披露义务.
荣启投资向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意,并于2015年10月15日出具了《关于同意上海超拨乐器股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[2015]4423号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书6第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:超拨乐器股份代码:100529挂牌日期:2015年10月27日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为8,500,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书7《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行管理办法》第三十条规定:"因送股、转赠股份等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第三章第三节第二十八条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《公司章程》第三章第二十一条规定:"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
"(二)公司股份转让限制情况1、发起人股份限售情况上海超拨乐器股份有限公司于2015年6月5日整体变更为股份有限公司,根据《公司法》、《公司章程》的规定,截至本股份转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,本公司发起人刘卫国、奚庆忠2位股东所持公司的8,500,000股股份至2016年6月5日起一年内不得转让.
2、高管股份限售情况上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书8上海超拨乐器股份有限公司股东刘卫国所持公司的7,650,000股股份均系公司高管股,依据《公司法》第一百四十一条规定,自2015年6月5日起一年内不得转让,自2016年6月5日起每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,高管离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
3、实际控制人股份限售情况公司实际控制人刘卫国于挂牌前六个月内,其直接或间接持有的股份未进行过转让.
刘卫国直接或间接持有的7,650,000股份自2016年6月5日起分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
此外,刘卫国为公司董事和高级管理人员,根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》有关规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五,其离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股权.
4、挂牌前六个月内增资股份限制情况公司于挂牌前六个月内未进行过增资.
(三)挂牌之日,股东可转让股份情况根据相关法律法规及《公司章程》的规定,截至本股份转让说明书签署之日,公司2位股东无可进行转让的股份.
符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日(2016年6月5日)起进入上海股交中心进行转让.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书9第五章公司基本情况一、基本情况公司名称:上海超拨乐器股份有限公司英文名称:ShanghaiChaoboMusicalInstrumentCo.
,Ltd注册资本:850万元实收资本:850万元经营期限:长期法定代表人:刘卫国有限公司成立日期:2001年2月16日股份公司设立日期:2015年6月5日注册地址:上海市嘉定区徐行镇永新路1068号电话:021-59556049传真:021-59556326电子邮箱:chris_sh@axlsha.
com公司网址:www.
axlsha.
com董事会秘书:娄欣华信息披露负责人:娄欣华所属行业:360305文娱用品主营业务:钢琴乐器及相关产品的生产和销售经营范围:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的批售,商务咨询(除中介).
【经营项目涉及行政许可的,凭许可证经营】二、历史沿革上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书10(一)有限公司成立及历史沿革1、有限公司的成立公司前身为上海超拨乐器有限公司,成立于2001年2月16日.
有限责任公司由刘卫国、奚庆忠出资设立,注册资本为850万元,由全体股东一次缴足,出资方式为货币.
2001年1月22日,上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第286号《验资报告》,经审验:截止2001年1月21日-22日止,公司的投资者(股东)已出资850万元,占注册资本的100%,均系货币资金.
其中刘卫国已出资765万元,占认缴出资额的100%,奚庆忠已出资85万元,占认缴出资额的100%.
全体股东出资均已审验确认.
2001年2月16日,上海市工商行政管理局嘉定分局向有限公司出具《核发营业执照通知单》,核准有限公司营业执照注册号:3101142024367,住所:嘉定区徐行镇永新路475号,法定代表人:刘卫国,注册资本850万元,经营范围:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的批售,商务咨询(除中介).
营业期限:2001年2月16日至2005年2月15日.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1刘卫国765.
00货币90.
002奚庆忠85.
00货币10.
00合计-850.
00-100.
002、有限公司第一次股权转让、第一次变更法定代表人、第一次变更住所2004年2月20日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:股东刘卫国将其持有的10%股权,作价85万元转让给徐幸年,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
选举徐幸年为执行董事兼经理、奚庆忠为监事,刘卫国不再担任执行董事兼经理;经营地址变更为嘉定区徐行镇永新路1068号;通过新的《章程》.
同日,双方签订《股权转让协议》,约定刘卫国将其持有的10%股权,作价85万元转让给徐幸年,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书112004年2月20日,刘卫国出具收条对本次股权转让进行了书面确认.
2004年4月1日,有限公司办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的营业执照.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1刘卫国680.
00货币80.
002奚庆忠85.
00货币10.
003徐幸年85.
00货币10.
00合计-850.
00-100.
003、有限公司第二次股权转让、第二次变更法定代表人、第一次变更营业期限2005年2月2日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:股东徐幸年将其持有10%股权,作价85万元转让给刘卫国,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
选举刘卫国为执行董事兼经理、奚庆忠为监事,徐幸年不再担任执行董事兼经理;成立新一届股东会;在原经营期限(或执照有限期)基础上延长经营期限(或执照有效期)20年,即2005年2月16日至2025年2月15日;通过新的《章程》.
同日,双方签订《股权转让协议》约定,徐幸年将其持有10%股权,作价85万元转让给刘卫国,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
2005年2月17日,有限公司办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1刘卫国765.
00货币90.
002奚庆忠85.
00货币10.
00合计-850.
00-100.
004、第三次经营范围变更2007年5月10日,有限公司召开股东会决议,同意经营范围增加:中型饭店上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书12(含熟食卤味)、销售;预包装食品(不含熟食卤味,含冷冻(冷藏)食品);酒类的销售(不含散装酒);通过新的《章程》.
2007年5月25日,有限公司办理了工商变更登记手续.
本次变更完成后,公司的经营范围如下:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的批售,商务咨询(除中介),中型饭店(含熟食卤味)、销售;预包装食品(不含熟食卤味,含冷冻(冷藏)食品);酒类(不含散装酒)的零售(限分支经营).
5、第四次经营范围变更2011年5月25日,有限公司召开股东会决议,同意经营范围变更为:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的批售,商务咨询;通过新的《章程》.
2011年6月7日,有限公司办理了工商变更登记手续.
本次变更完成后,公司的经营范围如下:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的销售,商务咨询.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)(二)股份公司历史沿革1、股份公司设立2015年5月11日,有限公司召开临时股东会并一致通过决议,决定有限公司以经审计的账面净资产值折股后,整体变更为股份有限公司.
2015年5月11日,公司召开创立大会,决定由有限公司股东刘卫国、奚庆忠二名自然人共同作为发起人,以2015年3月31日经审计的账面净资产值26,057,204.
13元,按照3.
06555:1的比例折为8,500,000股,发起设立股份有限公司,其余部分进入公司资本公积金.
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年4月27日出具的[2015]瑞华审字第31100075号《审计报告》确认,经审计,截止2015年5月11日公司已收到全体发起人以有限公司账面净资产值26,057,204.
13元折合的实收资本850万元.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书132015年6月5日,经上海市工商行政管理局核准,有限公司整体变更为股份有限公司.
同日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
此次整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:(三)控股股东、实际控制人基本情况公司的第一大股东是刘卫国,持有公司7,650,000股股份,持股比例90.
00%,为公司控股股东.
刘卫国在有限公司阶段担任公司的执行董事兼总经理,目前担任股份公司董事长兼总经理,对超拨乐器的日常生产经营管理及决策具有重大影响,为公司实际控制人.
刘卫国,男,1952年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1971年1月至1975年3月,在部队服役历任战士、文书、班长;1975年3月至1984年7月,在上海纺织印染厂担任生产职员;1984年7月至1993年4月在上海新丰印染厂(外资)历任科员、支书、工会主席;1993年5月至1996年3月,在宁波星仑乐器配件有限公司担任总经理;1996年3月至2001年1月,在上海超拨实业有限公司担任董事长、总经理;2001年2月至2015年5月,在上海超拨乐器有限公司任执行董事、总经理.
2015年6月至今,由公司创立大会暨第一次临时股东大会选举为董事,并由第一届董事会第一次会议选举为董事长兼总经理,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
(四)其他持股5%以上的股东基本情况奚庆忠,男,1954年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1976年1月至1985年3月,在上海纺织印染厂历任生产员、车间主任;1985年4月至1996序号股东名称或姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1刘卫国765.
00净资产90.
002奚庆忠85.
00净资产10.
00合计-850.
00-100.
00上年2上海司担有员年20-41-50岁合上海超拨乐器月在宁波星海超拨实业担任技术顾(五)前公司目前序号12股东奚庆三、员工截至2014员工17人,(一)按年龄人数-40岁-50岁岁以上合计器股份有限公星仑乐器配业有限公司担顾问.
前十名股东及前共两名股东股东刘奚合计庆忠为刘卫国工情况4年3月31日超拨钢琴共按年龄分类数(人)29191462公司配件有限公司担任行政经及其持股数东,持股数东名称刘卫国奚庆忠国妹夫.
,公司及其共有员工45比例(%)46.
7730.
6522.
58100.
0014司担任生产经理;2001年数量、相互间数量如下:持股其控股子公5人.
其具体产经理;199年2月至今,间的关联关股数量(股)765.
0085.
008,500,000公司共有员工体结构如下41‐50岁30.
65%50岁以上22.
58%96年3月至2在上海超关系)持工62人,其下:图示股份转让说2001年1月,超拨钢琴有限持股比例(%)90.
0010.
00100.
00其中超拨乐器说明书在限公)器共20‐4046.
77上教初中专管技生财上海超拨乐器(二)按教育程度人本科大专高中中及小学合计(三)按专业结构人管理人员技术研发生产销售财务人员合计四、公司(一)公截至本股器股份有限公按教育程度分人数(人)211212862按专业结构分人数(人)8643562司组织结公司股权结构股份转让说明公司分类比例(%)3.
23%17.
74%33.
87%45.
16%100.
00分类比例(%)12.
909.
6869.
358.
07100.
00结构构明书签署之15之日,公司的初中及小学45.
16%[类6的股权结构小%类别名称]69.
35%[类别名称]8.
07%图示图示构如下图所示本科3.
23%[1股份转让说示:1高中33.
87%类别名称]12.
90%[类别名称]9.
68%说明书大专17.
74%%上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书16(二)公司子公司及参股公司情况截止本股份转让说明书签署之日,公司控制下的子公司为上海超拨钢琴有限公司.
基本情况如下:1、上海超拨钢琴有限公司上海超拨钢琴有限公司,成立于2005年5月23日,注册资本人民币1000万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为310114001365863的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称上海超拨钢琴有限公司住所上海市嘉定区徐行镇新建一路411号法定代表人刘卫国注册资本1,000.
00万元实收资本1,000.
00万元经营期限自2005年5月23日至2025年5月9日止经营范围钢琴及配件的生产、销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务钢琴及配件的生产截至本股份转让说明书签署之日,上海超拨钢琴有限公司股东及出资情况如下:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书17序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1上海超拨乐器有限公司1,000.
001,000.
00100.
00货币合计1,000.
001,000.
00100.
00-2、超拨钢琴成立及历史沿革(1)超拨钢琴的成立上海超拨钢琴有限公司成立于2005年4月11日.
上海超拨钢琴有限公司由上海超拨乐器有限公司、朱文玉、陈海伦出资设立,注册资本为1,000万元,由全体股东一次缴足,出资方式为货币.
2005年5月20日,上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2005)第6502号《验资报告》,确认截至2005年5月20日,上海超拨钢琴有限公司已收到股东朱文玉、上海超拨乐器有限公司、陈海伦,首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1000万元,由各股东以货币形式出资.
2005年4月11日,上海市工商行政管理局嘉定分局向有限公司出具《核发营业执照通知单》,核准超拨钢琴营业执照注册号:01200504110646,住所:嘉定区徐行镇永新路475号,法定代表人:刘卫国,注册资本1,000万元,经营范围:钢琴及配件的生产、销售.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)营业期限:2005年5月23日至2025年5月9日.
超拨钢琴设立时的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司334.
00334.
00货币33.
402朱文玉333.
00333.
00货币33.
303陈海伦333.
00333.
00货币33.
30合计-1,000.
001,000.
00-100.
00(2)第一次股权转让及变更2007年3月21日,朱文玉分别与陈海伦、上海超拨乐器有限公司签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,朱文玉将其持有的超拨钢琴16.
65%股权以166.
5万元转让给陈海伦,每1元注册资本转让价格为人民币1元;将其持有超拨钢琴有限公司的16.
65%股权,以166.
5万元转让给上海超拨上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书18乐器有限公司,1元注册资本转让价格为人民币1元.
同日,超拨钢琴召开股东会一致通过决议:选举刘卫国为执行董事、陈海伦为监事;成立新一届的股东会;通过修改后的《章程》.
2007年3月29日,超拨钢琴办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的营业执照.
本次变更完成后,超拨钢琴的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司500.
50500.
50货币50.
052陈海伦499.
50499.
50货币49.
95合计-1,000.
001,000.
00-100.
00(3)第二次股权转让及变更2008年1月11日,陈海伦与上海超拨乐器有限公司签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,上海超拨乐器有限公司将其持有的超拨钢琴0.
05%股权以0.
5万元转让给陈海伦,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
同日,超拨钢琴召开股东会一致通过决议:同意上海超拨乐器有限公司将其持有的超拨钢琴0.
05%股权,作价0.
5万元转让给陈海伦.
2008年1月25日,超拨钢琴办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,超拨钢琴的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司500.
00500.
00货币50.
002陈海伦500.
00500.
00货币50.
00合计-1,000.
001,000.
00-100.
00(4)第三次股权转让及变更2009年2月18日,陈海伦与顾贤平签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,陈海伦将其持有的超拨钢琴50%股权,以500万元转让给顾贤平,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
同日,超拨钢琴召开股东会一致上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书19通过决议:同意陈海伦将其持有的超拨钢琴50%股权,以500万元转让给顾贤平.
成立新一届的股东会;免除陈海伦监事职务,选举顾贤平为公司监事,原执行董事刘卫国不变;通过修改后的《章程》.
2009年3月9日,超拨钢琴办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,超拨钢琴的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司500.
00500.
00货币50.
002顾贤平500.
00500.
00货币50.
00合计-1,000.
001,000.
00-100.
00(5)第四次股权转让及变更2009年7月17日,刘卫国与顾贤平签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,顾贤平将其持有的超拨钢琴50%股权,以500万元转让给刘卫国,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
同日,有限公司召开股东会一致通过决议:同意顾贤平将其持有的超拨钢琴50%股权,以500万元转让给刘卫国.
成立新一届股东会,免除顾贤平监事职务,选举常锋锐为公司监事,原执行董事刘卫国不变;通过修改后的《章程》.
2012年7月19日,超拨钢琴办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,超拨钢琴的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司500.
00500.
00货币50.
002刘卫国500.
00500.
00货币50.
00合计-1,000.
001,000.
00-100.
00(6)第五次股权转让及变更超拨乐器2015年2月28日股东刘卫国与超拨乐器达成意向协议,刘卫国将超拨钢琴50%股权实际转让给超拨乐器,即超拨乐器已于2015年2月28日取得上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书20刘卫国转让的超拨钢琴的50%的股权,并实际享有和行使该等股权所拥有的权利,并承担该等股权的附随义务.
同时,超拨乐器继续向超拨钢琴委派了法定代表人、执行董事、财务总监、总经理.
其中,超拨乐器委派刘卫国为超拨钢琴的法定代表人、执行董事兼总经理、委派陈辉为超拨钢琴的财务总监.
自2015年2月28日起,超拨乐器持有超拨钢琴100%股权.
2015年3月2日,超拨钢琴召开股东会一致通过决议:同意根据上海至瑞资产评估有限公司,2015年3月2日出具的:沪至瑞咨报字(2015)第Z007号资产评估报告,刘卫国将其500万元出资持有的超拨钢琴50%股权,转让给上海超拨乐器有限公司,转让价格为250万元,转让基准日为2015年2月28日.
通过新公司《章程》.
2015年3月20日,刘卫国与上海超拨乐器有限公司签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,根据上海至瑞资产评估有限公司,2015年3月2日出具的:沪至瑞咨报字(2015)第Z007号资产评估报告,截止2015年2月28日,上海超拨钢琴有限公司净资产为5,080,630.
60元.
刘卫国将其持有的超拨钢琴50%股权,以250万元转让给上海超拨乐器有限公司.
2015年4月3日,有限公司办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司1,000.
001,000.
00货币100.
00合计-1,000.
001,000.
00-100.
003、兰草(上海)企业管理有限公司兰草(上海)企业管理有限公司,成立于2014年8月13日,注册资本人民币100万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为310114002769290的《企业法人营业执照》.
事项内容名称兰草(上海)企业管理有限公司住所上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢1154室上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书21法定代表人刘毓婍注册资本100.
00万元经营范围企业管理,企业管理咨询,企业形象策划,企业营销策划,展览展示服务,文化艺术交流策划,会务服务,舞台设计、布置,公关活动组织策划,日用百货、酒店设备、针纺织品、工艺品、服装服饰、鞋帽、音响器材的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务无经营活动截至本股份转让说明书签署之日,兰草(上海)企业管理有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1上海超拨乐器有限公司60.
0060.
00货币2朱文龙5.
005.
00货币3毕彩红5.
005.
00货币4郝海滨5.
005.
00货币5娄欣华5.
005.
00货币6刘勇5.
005.
00货币7刘申荣5.
005.
00货币8黄治国5.
005.
00货币9刘毓婍5.
005.
00货币合计100.
00100.
00-4、兰草(上海)企业管理有限公司成立及历史沿革(1)兰草(上海)企业管理有限公司的成立兰草(上海)企业管理有限公司成立于2014年8月13日.
由股东刘毓婍出资设立,注册资本为100万元.
2014年8月13日,上海市工商行政管理局嘉定分局向兰草(上海)企业管理有限公司出具《准予设立登记通知单》,核准兰草(上海)营业执照注册号:310114002769290,住所:上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢1154室,法上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书22定代表人:刘毓婍,注册资本100万元,经营范围:企业管理,企业管理咨询,企业形象策划,企业营销策划,展览展示服务,文化艺术交流策划,会务服务,舞台设计、布置,公关活动组织策划,日用百货、酒店设备、针纺织品、工艺品、服装服饰、鞋帽、音响器材的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,营业期限:2005年8月13日至2044年8月12日.
兰草(上海)企业管理有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1刘毓婍100.
000货币100.
00合计-100.
000-100.
00(2)第一次股权转让及变更2014年12月29日,股东刘毓婍分别与上海超拨乐器有限公司、朱文龙、郝海滨、毕彩红、娄欣华、刘勇、刘申荣、黄治国签订《兰草(上海)企业管理有限公司股东股权转让协议书》,刘毓婍将其持有的兰草(上海)60.
00%股权以0万元转让给超拨乐器;将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给朱文龙,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给郝海滨,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给毕彩红,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给娄欣华,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘勇,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘申荣,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给黄治国,每1元注册资本转让价格为人民币0元.
2014年12月29日,兰草(上海)企业管理有限公司召开股东会一致通过决议:同意股东刘毓婍将其持有的兰草(上海)60.
00%股权以0万元转让给超拨乐器;将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给朱文龙,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给郝海滨,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给毕彩红,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给娄欣华,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘勇,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘申荣,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给黄治国.
成立新一届股东会,公司以一人有限公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人独资或控股).
公司设立董事会选举刘毓婍、上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书23刘卫国、郝海滨、朱文龙、毕彩红、娄欣华、刘勇、刘申荣、黄治国为董事会成员、刘卫芳为监事,原执行董事和监事自然免职;通过修改后的《章程》.
同日,公司召开董事会,全体董事一致通过决议:选举刘毓婍为公司董事长.
2015年1月23日,兰草(上海)企业管理有限公司办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的营业执照.
本次变更完成后,兰草(上海)的股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资方式出资比例(%)1上海超拨乐器有限公司60.
000货币60.
002刘毓婍5.
000货币5.
003毕彩红5.
000货币5.
004朱文龙5.
000货币5.
005郝海滨5.
000货币5.
006刘勇5.
000货币5.
007刘申荣5.
000货币5.
008黄治国5.
000货币5.
009娄欣华5.
000货币5.
00合计-100.
000-100.
005、上海砥柱投资管理有限公司上海砥柱投资管理有限公司,成立于2011年3月7日,注册资本人民币2,000万元,现持上海市奉贤区工商行政管理局注册号为310120001850812的《企业法人营业执照》.
事项内容名称上海砥柱投资管理有限公司住所上海市奉贤区金海公路5885号3535室上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书24法定代表人袁立注册资本2,000.
00万元实收资本2,000.
00万元经营期限2011年3月7日至2031年3月6日经营范围投资管理,矿业行业、能源行业、环保行业的投资管理,实业投资,财务咨询(不得从事代理记账),企业管理咨询,商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务投资管理所属行业金融服务业截至本股份转让说明书签署之日,上海砥柱投资管理有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额出资比例(%)出资方式1上海超拨乐器有限公司240.
0012.
00货币2上海盛航贸易有限公司240.
0012.
00货币3上海富大乐富门环保工程有限公司400.
0020.
00货币4上海通程汽车零部件有限公司400.
0020.
00货币5上海云海实业股份有限公司240.
0012.
00货币6上海快鹿投资(集团)有限公司240.
0012.
00货币7上海旻浩投资控股有限公司240.
0012.
00货币合计2,000.
00100.
00-6、上海艾克斯尔乐器音响有限公司上海艾克斯尔乐器音响有限公司,成立于2006年6月10日,注册资本人民币150万美元,现持上海市浦东新区工商行政管理局注册号为310115400198966的《企业法人营业执照》.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书25公司基本情况如下:事项内容名称上海艾克斯尔乐器音响有限公司住所上海市浦东新区上钢三村2号甲1001号-1002号法定代表人刘卫国注册资本150.
00万美元实收资本150.
00万美元经营期限2006年6月10日至2026年6月9日经营范围生产各类乐器、乐器音响、乐器箱包及配件,销售自产产品,提供相关产品的技术咨询服务(限分支机构经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主营业务吉他的生产销售所属行业文娱用品截至本股份转让说明书签署之日,上海艾克斯尔乐器音响有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万美元)出资比例(%)出资方式1上海超拨乐器有限公司15.
0010.
00货币2AXLMUSICALINSTRUMENTSCO.
,LTD.
135.
0090.
00货币合计150.
00100.
00-AXLMUSICALINSTRUMENTSCO.
,LTD.
的股权出资情况如下:序号姓名股数(股)持股比例(%)1KCYTrust13,60040.
002AlanLiu13,41539.
463StevePatrino6,82420.
074RebeccaBrown1400.
415TravisAtz210.
06合计34,000100上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书26AXLMUSICALINSTRUMENTSCO.
,LTD.
的主要负责人为KCYTrust、StevePatrino,全面掌握AXLMUSICALINSTRUMENTSCO.
,LTD.
的运营和管理.
上海艾克斯尔乐器音响有限公司的实际控制人为KCYTrust和StevePatrino,不是超拨乐器实际控制人刘卫国及其近亲属.
上海艾克斯尔乐器音响有限公司主营业务为吉他乐器的生产和销售.
上海超拨乐器股份有限公司主营业务为钢琴及配件的生产、销售.
两家公司主营产品吉他和钢琴是完全不同的两种乐器,不存在同业竞争.
(二)公司实际控制人直接或间接投资的其他企业截止本股份说明书签署之日,公司控股股东及实际控制人刘卫国所投资的其他企业有:上海超拨实业有限公司、上海超拨进出口有限公司、广德超拨乐器材料有限公司、广德加谷湖林庄有限公司、广德腾狮混凝土有限公司、广德衡峰新型建材有限公司.
基本情况如下:1、上海超拨实业有限公司上海超拨实业有限公司,成立于1996年3月29日,注册资本人民币1000万元,现持上海市青浦区工商行政管理局注册号为310118001696414的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称上海超拨实业有限公司住所青浦区赵巷镇沪青平公路3797号3107室法定代表人刘卫国注册资本1,000.
00万人民币实收资本1,000.
00万人民币经营期限自1996年3月29日至2016年3月28日止经营范围从事货物及技术的进出口业务;销售日用百货、针纺织品、五金交电、木材、钢材、建材;投资管理;商务信息咨询;停车场管理服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书27主营业务实业投资截至本股份转让说明书签署之日,上海超拨实业有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1刘卫国800.
0080.
00货币2奚庆忠100.
0010.
00货币3刘卫芳100.
0010.
00货币合计1,000.
00100.
00-2、上海超拨进出口有限公司上海超拨进出口有限公司,成立于2003年1月3日,注册资本人民币500万元,现持上海市浦东新区工商行政管理局注册号为310115000730338的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称上海超拨进出口有限公司住所上海市浦东新区历城路70号甲215A室法定代表人刘卫国注册资本1,000.
00万人民币实收资本1,000.
00万人民币经营期限自2003年1月3日至2023年1月2日止经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,酒店设备、厨房设备、卫生洁具、家具、化工原料及产品(除危险品)、工艺品、电脑配件、橡塑制品、百货、五金交电的销售,室内装饰设计,园林绿化服务,商务咨询、投资咨询(以上除经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务代理进出口业务截至本股份转让说明书签署之日,上海超拨进出口有限公司股东及出资情况如下:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书28序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1上海超拨实业有限公司1,000.
00100.
00货币合计1,000.
00100.
00-3、广德超拨乐器材料有限公司广德超拨乐器材料有限公司,成立于2005年2月22日,注册资本人民币200万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为342523000001777的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称广德超拨乐器材料有限公司住所安徽省宣城市广德县经济技术开发区法定代表人刘卫国注册资本200.
00万元实收资本200.
00万元经营期限自2005年2月22日至长期经营范围乐器材料生产、销售;工艺品、建筑材料(不含危险化学品)销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务原木加工销售截至本股份转让说明书签署之日,广德超拨乐器材料有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1刘卫国200.
00100.
00货币合计200.
00100.
00-4、广德加谷湖林庄有限公司广德加谷湖林庄有限公司,成立于2005年2月2日,注册资本人民币100万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为342523000002018的《企业法人营业执照》.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书29公司基本情况如下:事项内容名称广德加谷湖林庄有限公司住所安徽省宣城市广德县誓节镇向胜村法定代表人张贵荣注册资本100.
00万元实收资本100.
00万元经营期限自2005年2月2日至长期经营范围竹、木、花卉、种植、销售;观光林业、观光农业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主要业务原木加工销售截至本股份转让说明书签署之日,广德加谷湖林庄有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1刘卫国20.
0020.
00货币2徐国强25.
0025.
00货币3施铭25.
0025.
00货币4张贵荣10.
0010.
00货币5谢毅10.
0010.
00货币合计100.
00100.
00-5、广德腾狮混凝土有限公司广德腾狮混凝土有限公司,成立于2008年7月11日,注册资本人民币1,200.
00万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为342523000015803的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称广德腾狮混凝土有限公司上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书30住所安徽省宣城市广德县新杭镇彭村村法定代表人董勇广注册资本1,200.
00万元实收资本1,200.
00万元经营期限自2008年7月11日至2058年7月10日经营范围商品混凝土生产、销售;水泥预制构件销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主要业务水泥、混凝土生产销售截至本股份转让说明书签署之日,广德腾狮混凝土有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1刘卫国600.
0050.
00货币2董勇广600.
0050.
00货币合计1,200.
00100.
00-6、广德衡峰新型建材有限公司广德衡峰新型建材有限公司,成立于2008年10月23日,注册资本人民币100万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为342523000019525的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称广德衡峰新型建材有限公司住所安徽省宣城市广德县新杭镇流洞工业集中区法定代表人刘谦注册资本100.
00万元实收资本100.
00万元经营期限自2008年10月23日至2018年10月23日经营范围氟碳涂料、氟碳涂装板材生产、销售(氟碳涂料项目限分公司经营.
安全生产许可证有效期到2017年09月14日止,依法须经批准的上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书31项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主要业务原木加工销售截至本股份转让说明书签署之日,广德衡峰新型建材有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1刘卫国15.
0015.
00货币2董勇广15.
0015.
00货币3上海衡峰氟碳材料有限公司70.
0070.
00货币合计100.
00100.
00-(三)主要关联企业公司的主要关联企业如下表所示:序号名称股权结构与公司股东的关系1上海超拨乐器箱包有限公司刘卫芳50奚永乐50%刘卫芳为公司股东奚庆忠的妻子,奚永乐为股东奚庆忠的儿子2上海超韵乐器音响有限公司刘建华50%奚永乐50%刘建华为股东刘卫国的姐姐,奚永乐为股东奚庆忠的儿子.
3上海超音乐器音响有限公司上海超韵乐器音响有限公司100%同上1、上海超拨乐器箱包有限公司上海超拨乐器箱包有限公司,成立于2004年10月28日,注册资本人民币100万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为310114001154222的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称上海超拨乐器箱包有限公司住所上海嘉定区徐行镇永新路1068号法定代表人奚永乐上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书32注册资本100.
00万元实缴资本100.
00万元营业期限自2004年10月28日至2044年10月27日经营范围乐器及乐器配件、箱包及箱包配件生产、加工、销售,模具制造,文教用品、五金交电、纺织品、服装销售,商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务乐器箱包及箱包配件的生产和销售截至本股份转让说明书签署之日,上海超拨乐器箱包有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1奚永乐70.
0070.
00货币2刘卫芳30.
0030.
00货币合计100.
00100.
00-2、上海超韵乐器音响有限公司上海超韵乐器音响有限公司,成立于2008年3月27日,注册资本人民币100万元,现持上海市嘉定区工商行政管理局注册号为310114001863482的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:企业名称上海超韵乐器音响有限公司注册号310114001863482住所上海市嘉定区徐行镇新建一路2411号2幢303室法定代表人刘卫芳注册资本100.
00万元实收资本100.
00万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围中西乐器、电声乐器、舞台专业音响设备、民用音响器材、乐器零配件的销售,乐器维修,音响维修.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书33主营业务乐器及音响的销售及维修营业期限自2008年3月27日至2018年3月10日止截至本股份转让说明书签署之日,上海超韵乐器音响有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1奚永乐50.
0050.
00货币2刘建华50.
0050.
00货币合计100.
00100.
00-刘建华为公司实际控制人刘卫国的姐姐,奚永乐为公司股东奚庆忠的儿子.
3、上海超音乐器音响有限公司上海超音乐器音响有限公司,成立于2001年5月10日,注册资本人民币100万元,现持上海市浦东新区工商行政管理局注册号为310115000613799的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:企业名称上海超音乐器音响有限公司注册号310115000613799住所浦东新区昌里路335号B402室法定代表人刘卫芳注册资本100.
00万元实收资本100.
00万元企业类型其他有限责任公司经营范围中西乐器、电声乐器、舞台专业音响设备、民用音响器材、乐器零配件、乐器维修、音响维修,附设分支机构.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务乐器及音响的销售及维修营业期限自2001年5月10日至2021年5月9日上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书34截至本股份转让说明书签署之日,上海超音乐器音响有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1上海超韵乐器音响有限公司100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00-上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书35五、公司内部组织结构上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书36第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事截至本股份转让说明书出具之日,公司共有董事5人,具体如下:1、刘卫国,现任公司董事长,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
详见本股份转让说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
2、刘宪芳,女,1954年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1975年6月至1985年9月,在上海铁路局装卸机械厂任计量员.
1985年5月至2015年5月,在上海铁路局国际旅行社历任销售员、销售经理.
上海超拨乐器股份公司成立后任公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会选举产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
3、朱文龙,男,1950年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1969年7月至1982年11月,在吉林延边安图森林经营局担任场长,1982年12月至1985年5月,在上海红波无线电厂任供销科长职位;1985年6月至2011年12月,在上海华新乐器有限公司任副总经理.
2012年1月至2015年5月,在上海超拨乐器有限公司行政管理部任经理.
股份公司成立后任公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会选举产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
4、娄欣华,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2004年3月至2006年8月,在北京长城电子工程技术有限公司上海分公司担任总经理助理职务;2006年9月至2007年8月,在上海孝和智能科技有限公司(由北京长城电子工程技术有限公司上海分公司改名)担任总经理助理职务;2007年9月至2015年5月,在上海超拨乐器有限公司先后担任总裁助理,股份公司成立后任公司董事会秘书,由第一届董事会第五次会议聘任产生,任期三年上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书37(2015年5月11日至2018年5月10日).
5、刘卫芳,女,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1976年4月至1982年11月,在上海五金交电公司担任仓管;1982年12月至1986年4月,在上海铁路局—列车段任列车员岗位;1986年5月至1997年11月在上海铁路局分局旅行社担任财务经理职位,1997年12月—2002年2月,在上海铁路分局经济开发总公司任财务经理职位;2002年2月至2015年5月,上海超拨进出口有限公司担任总经理职位.
股份公司成立后任公司董事,由第一届董事会第五次会议聘任产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
(二)公司监事截至本股份转让说明书签署之日,公司共有监事3人,具体如下:1、刘江,男,1960年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1980年6月至1982年2月,在上海市第九纺织厂任业务员;1982年2月至1994年11月,在上海市铁路工厂任行政部经理.
1994年11月至2009年10月在上海超拨实业有限公司任行政管理部职员.
2009年10月至2015年5月在上海超拨乐器有限公司担任行政部管理部职员,股份公司成立后任公司职工监事,由职工代表大会选举产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
2、郝海滨,男,1977年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2000年7月至2005年10在上海中雅钢琴有限公司任销售职员;2005年11月至2010年10月在激声博韵(上海)乐器贸易有限公司任销售部经理.
2010年11月至2015年5月,在上海超拨钢琴有限公司任销售部职员.
股份公司成立后任公司监事,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
3、吴卉,女,1960年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年12月至2007年11月,在浙江金华嘉源化工有限公司任会计.
2007年11月至2010年8月在上海徐行药厂任会计科长,2010年9月至2015年5月在上海超拨钢琴有限公司任财务部职员.
股份公司成立后任公司监事会主席,由监事会选举产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
(三)公司高级管理人员上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书38截至本股份转让说明书签署之日,公司高级管理人员情况具体如下:1、刘卫国,现任公司董事长兼总经理,由第一届董事会第一次会议聘任产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
详见"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
2、娄欣华,现任公司董事会秘书,由第一届董事会第一次会议聘任产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
详见"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
3、刘建华,女,1950年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1970年3月至1975年8月在哈尔滨空调厂上海钢琴乐器厂担任统计员,1975年9月至1990年10月,在哈尔滨和兴副食品有限公司,历任会计、门市部主任;1990年11月至2003年10月,在哈尔滨市奋斗百货公司历任会计、财务经理职位;2003年11月至2015年5月在上海奋达乐器音响有限公司担任财务经理职位;股份公司成立后任公司财务总监,由董事会聘任产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
(四)核心技术人员1、陈鹤云,男,1946年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.
1963年3月至1980年8月在上海钢琴乐器厂(上海钢琴有限公司)技术部任技术员,期间于1975年被评为高级调律师,1980年被评为钢琴技师职称;1980年8月至1986年10月,在上海钢琴厂浦东分厂担任厂长职位;1986年10月至1992年10月,在上海钢琴厂浦东分厂(上海钢琴有限公司)担任生产部部长职位;1992年10月至2005年6月在上海邦德职业技术学院(上海华谊艺术学院)担任钢琴调律与维护专业教授职位;2005年6月至2015年4月,在上海超拨钢琴有限公司任技术顾问.
股份公司成立后任公司技术总顾问,由董事会聘任产生,任期三年(2015年5月11日至2018年5月10日).
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书39采取的措施1、公司管理层整体较为稳定,为稳定上述人员,公司根据其业绩水平按一定比例提取奖金.
2、公司与高级管理人员都签订了《劳动合同》.
3、每年制定企业培训计划,鼓励管理层及核心技术人员参加在职培训或继续教育,对产生的相关费用,公司给予报销,并对学有所成者给予一定的奖励.
每年制定出游计划,通过旅游度假使员工身心放松,增进员工之间和公司之间情感.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下:姓名任职持股数量(股)持股比例(%)刘卫国董事长兼总经理7,650,00090.
00刘卫芳董事--刘建华财务总监--娄欣华董事兼董事会秘书--刘宪芳董事--朱文龙董事--吴卉监事会主席--郝海滨监事--刘江职工监事--陈鹤云核心技术人员--合计7,650,00090.
00公司董事、监事、高级管理人员中,刘卫国与刘卫芳、刘宪芳为兄妹关系,刘建华、刘卫芳、刘宪芳为姐妹关系,刘建华与刘卫国为姐弟关系,其他人员无关联关系.
四、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本股份转让说明书签署之日,现任董事、监事、高级管理人员兼职情况上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书40如下:序号姓名单位名称与公司关系担任的职务是否领取报酬津贴1刘卫国上海超拨实业有限公司受同一控制人控制执行董事否2上海超拨钢琴有限公司全资子公司执行董事否3上海艾克斯尔乐器音响有限公司参股企业董事否4上海超音乐器音响有限公司无关联第三方董事否5上海超拨进出口有限公司间接控股执行董事否6广德超拨乐器材料有限公司受同一控制人控制执行董事否7刘卫芳上海超韵乐器音响有限公司董事参股的企业执行董事否8上海超音乐器音响有限公司无关联第三方董事长否9上海艾克斯尔乐器音响有限公司参股企业董事否10刘宪芳上海艾克斯尔乐器音响有限公司参股企业董事长否11刘建华上海超音乐器音响有限公司无关联第三方董事否公司董事、监事及高级管理人员均已承诺,不存在在其他企业兼职的情况.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书41第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)公司主营业务公司的经营范围为:各类乐器、乐器箱包及相关产品的生产、针纺织品、五金交电、百货的批售,商务咨询(除中介).
【经营项目涉及行政许可的,凭许可证经营】超拨乐器业务主要系生产和销售码克和乐器配件材料等商品的销售,以及提供房屋租赁,其中生产和销售码克业务自2013年5月期从超拨乐器整体剥离至子公司超拨钢琴;超拨钢琴的主要业务系生产和销售钢琴、码克以及钢琴配件材料等商品;兰草公司目前无实际经营,故无营业收入.
报告期内,公司的主营业务和主要产品一直未发生重大变化.
报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元项目2013年2014年2015年1-3月金额占比%金额占比%金额占比%营业总收入3,061.
66100.
003,452.
33100.
00556.
02100.
00其中:主营业务收入2,696.
7088.
083,086.
2489.
40475.
3485.
49其他业务收入364.
9611.
923,66.
0910.
6080.
6814.
51母、子公司收入占比如下:单位:万元公司2013年2014年2015年1-3月金额占比%金额占比%金额占比%超拨乐器670.
4921.
90617.
8117.
89144.
6426.
00超拨钢琴2,391.
1878.
102,834.
5282.
11411.
3774.
00合计3,061.
66100.
003,452.
33100.
00556.
02100.
00上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书42(二)公司经营模式1、采购模式公司的采购方式为直接采购,公司设有专门的采购部门负责具体的采购活动.
公司依据销售计划和生产加工计划,综合考虑各种物料的现有库存制定具体的采购计划.
公司建立了严格的供应商管理制度,公司对采购的产品都要经过严格的抽样检测,检测合格后才能入库.
从合格供应商名录中选取合适的厂家,并对供应商进行定期的评测,公司目前主要供应商都保持着长期稳定的合作关系.
2、销售模式公司产品的销售模式为渠道经销商模式.
在北京、杭州、江苏等省市,公司上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书43选择当地有资源优势的琴行、乐器培训中心为签约经销商,负责钢琴产品的销售.
经销商模式下,公司直接与经销商进行货款结算,货物经由第三方物流配送到客户手中.
3、生产模式公司主要从事自有品牌钢琴"帕拉天奴"的生产销售,在生产中公司采取"以销定产"的生产模式.
主要流程为:综合管理部根据销售部提供的订单制定生产计划,生产部根据生产计划组织生产工作,采购部根据生产任务及原料库存情况,制定采购计划并组织采购.
(三)公司的主要产品目前,公司主要产品为:立式钢琴、三角钢琴和钢琴配件码克产品.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书44产品名称图片特点及用途立式钢琴立式钢琴采用了一种琴弦交错安装的设计方案,有效地解决了空间上的要求和音色音量的平衡问题.
三角钢琴三角钢琴音域宽广,音量宏大,音色变化丰富,可以表达各种不同的音乐情绪,或刚或柔,或急或缓均可恰到好处;高音清脆,中音丰满,低音雄厚,可以模仿整个交响乐队的效果.
码克产品钢琴产品的主要配件,作用:使钢琴的音色细腻更加充沛、富有变化.
码克包括铁板、音板、背架和弦列,立式钢琴的码克为竖直放置,而三角钢琴的码克为水平放置.
1、公司"帕拉天奴"系列钢琴产品型号类别型号示图产品规格(cm)上立钢上海超拨乐器立式钢琴器股份有限公K-23K-32V-20V-22S-22C公司45L52L148L146L15L152股份转让说2*W60*H1238.
5*W65*H136.
5*W60*H1250*W60*H1222.
5*W66*H12说明书202上三钢上海超拨乐器三角钢琴GG2、立式钢三角钢琴项目尺寸器股份有限公S-23RGP-50GP-59钢琴与三角琴和立式钢琴三角钢1、大2、中3、小公司角钢琴的区别琴在尺寸、三角钢琴分为大、大型琴7-9英中型琴5.
5-7小型琴5.
5英46别适用对象、角钢琴中、小三个英尺(210-280英尺(168-英尺(168cm性能方面个类别:0cm)210cm)以下)面L15L152L178面主要区别如立式立式钢琴面积仅为小型半股份转让说52*W60*H1232*W150*H1028*W156*H102如下:式钢琴占地较小,占型三角钢琴的半说明书22占地的一上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书473、码克配件在立式钢琴和三角钢琴中的差异钢琴由码克、机芯(包括击弦机、键盘和弦槌)、踏板机械(包括顶杆和踏板)和琴壳共四大部分组成,其中码克和机芯是钢琴的两大核心部件.
码克包括铁板、音板、背架和弦列,立式钢琴的码克为竖直放置,而三角钢琴的码克为水平放置.
(1)立式钢琴码克及主要配件如下所示:适用对象1、大型琴主要用于音乐厅、剧院、饭店大厅、音乐学院、专业钢琴家及富裕家庭的厅堂.
2、中型琴主要用于小型音乐厅、音乐沙龙、音乐教学,专业钢琴使用者.
3、小型琴主要用于酒吧、客厅、小型宴会厅、钢琴教学、高水平钢琴专业学生的练习和教师的教学用琴.
可用于各种场合,但由于其音色稍逊于三角钢琴,在大型音乐厅及高档酒店使用较少.
音乐性能1、大型琴声学品质和触键感觉要求高,音量较宏大,音色较厚重,谐音丰富2、中型琴除了音量、音色略逊于大型琴,其触键感觉、灵敏程度以及反应速度相对于大型琴不相上下3、小型琴大小其键盘结构与中型琴基本相同,但声音效果、音乐表现力比中型琴略差立式钢琴的击弦机和码克均为垂直放置,弹奏时弦槌不像三角钢琴琴键上下运动,而是水平运动,击弦后除琴弦的弹力使弦槌复位,还需要弹簧的助力,因此立式钢琴琴键的击弦灵敏程度比三角钢琴稍差.
上上海超拨乐器(2)三角(四)资截至本股1、公司资无.
2、公司荣器股份有限公角钢琴码克资质和荣誉情股份转让说明资质荣誉公司克及主要配件情况明书签署之48件如下所示之日,公司取示:取得的荣誉誉情况如下:股份转让说说明书上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书493、生产标准认证情况截至本转让说明书签署之日,公司产品取得的生产标准认证证书:序号名称证书编号取得时间使用期限颁发机构1ISO9001:2008No.
CNQMSO173322014.
10.
112017.
10.
10NSF-ISR注:NSF认证(NationalSanitationFoundation)是于1944年成立的一个独立的,不以营利为目的的非政府组织.
NSF专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作,是公共卫生与安全领域的权威机构.
说明公司钢琴相关产品的生产环境和工艺已达到ISO9001:2008的标准.
二、所处行业基本情况公司主要从事钢琴乐器及配件的生产和销售.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为:文教、工美、体育和娱乐用品制造业(C24);根据中国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)确定公司所处行业属于乐器制造业,子行业为西乐器制造业,序号资质名称证书编号发证单位许可内容取得时间12013年度优秀企业GR201231000651中共嘉定区徐行镇委员会、上海嘉定区徐行镇人民政府—2014.
012上海市侨联企业特色"侨之家"—上海市归国华侨联合会—2014.
103中国乐器行业强势公司—中国乐器协会—2008.
054中国乐器协会第五届理事会副理事长单位—中国乐器协会—2006.
01上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书50具体为钢琴制造业(C2422);根据申银万国制定的《行业分类标准(2014版)》,公司所处的一级行业属于轻工制造,二级行业属于家用轻工行业,三级行业属于文娱用品行业,三级行业编码为360305.
公司自成立以来,通过不断规范生产工艺和技术创新,十年时间,成功实现了从钢琴零配件加工、核心部件码克制造到钢琴整机规模化生产的业务结构升级.
公司一直致力于钢琴产品及配件的生产和销售,主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、码克等.
报告期内,公司主营业务及主要产品均未发生重大变化.
(一)行业概况1、全球钢琴行业概况音乐是人类精神文化领域,重要的组成部分,是人们获取"文化食粮"的主要来源之一.
音乐器材做为其主要载体已成为人们获取精神享受的重要组成部分.
在众多乐器产品中,钢琴具有音域宽、声音大、音色变化多等特点而受到莫扎特、贝多芬、舒伯特等众多音乐界大师级人物的钟爱,他们通过钢琴创作演绎出来众多传世经典的华美乐章,因此钢琴被誉为"乐器之王".
钢琴(意大利语:pianoforte)是西洋古典音乐中的一种键盘乐器,由88个琴键(52个白键,36个黑键)和金属弦音板组成.
钢琴音域范围较广,普遍用于独奏、重奏、伴奏等演出.
演奏者通过按下键盘上的琴键,牵动钢琴里面包着绒毡的击弦槌,继而敲击琴弦发出声音.
钢琴按形状和结构可划分为立式钢琴和三角钢琴,立式钢琴价格相对便宜,占用空间小,成为普通使用者的购买对象;三角钢琴则多用于演出或专业人士使用.
钢琴发源于欧洲,首次出现于1709年,在当时是一种既复杂又昂贵的乐器,只有皇室和贵族等少数群体才有机会接触到.
近代钢琴工业主要发源于十七世纪末的欧洲,至今已有三百多年的历史.
现代钢琴制造业已由传统手工业逐步发展成为机械自动化精密制造与手工工艺相结合,钢琴市场也由欧洲地区向全球范围延伸.
二十世纪初,美国开始成为世界上最大的钢琴生产国.
二十世纪中叶起,由于日本将自动化流水线生产方式引入钢琴制造,以雅马哈和卡瓦依为代表的钢琴制造企业迅速崛起,日本替代美国成为全球钢琴业的生产中心.
近年来,受原材料、劳动力成本及目标市场变化等因素的影响,欧洲、美国、日本等经济发达上国家都在国乐欧洲等国42.
73.
的74.
3乐器上海超拨乐器家纷纷对钢在中国设立2、世界钢目前世界乐器协会的洲地区为全国家,产量7万架,占33%".
20176.
91%,同万架,数据(二)我1、行业主(1)行业我国乐器器制造业的器股份有限公琴行业进行立了生产基地钢琴制造业界钢琴生产主数据显示:全球高端钢琴量约1.
6万架占世界产量2年全国钢同比增长8.
据表明,我我国钢琴行业主要政策业监管体制器行业管理体宏观调控及公司行产业结构地,我国逐业产量情况主要集中在"2010年世琴生产地,架;美国钢量的94%以钢琴总产量为05%.
2012我国已经成为业概况制和行业主管体制为国家及行政管理2051构调整和战略逐渐成为全球在亚洲和欧洲世界钢琴总产主要分布在钢琴产量约上,其中中为37.
97万2年出口钢为世界钢琴数据来自管部门家宏观指导及理职能属于国012年中略转移,国外球钢琴业的洲,其中中产量约为4在德国、捷7,000架;中国钢琴产万架,占世钢琴共计5万琴的制造大:中国乐器及协会自律国家工业和22中国钢外几乎所有的生产中心.
国所占比例45万架,同克、英国、;亚洲钢琴产量约占世世界钢琴总产万架,其中国.
协会《2014律管理下的市和信息化部.
2012年全国钢琴产量2012年全球其他地区钢琴股份转让说有知名钢琴企.
例最大.
来自比增长4.
9法国、意大琴生产总产量世界钢琴产量产量约50万中出口立式钢中国乐器年市场竞争体.
根据国家统钢琴产量说明书企业自中9%;大利量约量的万架钢琴年鉴》体制,统计上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书52局2012年印发的《文化及相关产业分类》,乐器行业被列入"九、文化用品的生产(二)乐器的制造";同时根据文化部、商务部等共同制定的《文化产品和服务出口指导目录》,乐器被列入"三、文化艺术类"第23条,因此乐器制造业也受到文化部的指导.
乐器制造业的自律管理归中国轻工业联合会下属中国乐器协会管理,其职能主要包括:参与制订行业发展规划,对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证和初审;开展行业调查研究,向政府提出有关行业政策和法规的建议;开展行业调查统计,收集、分析、管理和发布行业信息,为企业提供信息咨询和服务;参与本行业技术标准和管理标准的制、修订工作,并组织标准的贯彻实施.
乐器制造业主要由全国轻工业联合会等相关部门和中国乐器协会共同管理,前者为国家发改委,由其承担行业宏观管理职能,主要侧重于负责制订全行业发展的产业政策,指导技术改造;协会的主要职责包括组织本行业技术、信息交流和展览活动,举办有关的各种会议和技术培训;向行业提供国内外有关乐器的技术、经济、仪器设备、原材料和管理等方面的情报信息资料,推动行业间的经济和技术联系与合作,并向社会推荐本行业的名优产品;协助有关部门提出和制定相关产品质量标准,指导企业提高产品质量;向政府有关部门提出胶粘剂工业的发展规划、经济技术政策、经济立法等方面的建议,协助政府制定和贯彻有关的经济政策与法规等.
(2)相关法律法规乐器行业做为"十一五"发展规划中确定的10类重点发展产品之一,钢琴行业在"十一五"期间取得了长足发展.
2011年3月14日经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出,"十二五"期间将加快发展文化产业,推动文化产业成为国民经济支柱性产业,增强文化产业整体实力和竞争力;实施重大文化产业项目带动战略,加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设.
《中国乐器行业"十二五"发展规划》则明确"十二五"期间乐器行业将加强创新,转变经济发展方式,实现行业健康发展、平稳增长.
"十二五"规划的实施将对钢琴行业进一步发展产生积极深远的影响.
目前,钢琴行业的主要法律、法规如下:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书53序号文件名发文单位发文时间主要内容1《"十二五"规划纲要》全国人大2011.
03要增强多元化供给能力,满足多样化社会需求,繁荣社会主义文化市场,推动文化产业成为国民经济支柱产业.
2《中国乐器行业"十二五"发展规划》发改委2011.
06《中国乐器行业"十二五"发展规划》中强调"十二五"期间将加强品牌建设与产业结构调整,重点培养一批拥有自主创新能力和自主品牌,致力于管理体制创新、发展模式创新、对拉动产业升级有示范作用的骨干企业.
3《文化部"十二五"时期文化产业倍增计划》文化部2012.
02"十二五"时期文化部门管理的文化产业增加值至少翻一番的目标,努力推动文化产业成为国民经济支柱性产业,满足人们日益增长的多元化精神文化需求.
4《关于2012年深化经济体制改革重点意见》文化报、广电总局、新闻出版总署、财政部2012.
03继续推动经营性文化单位转企改制.
积极推进非时政类报刊出版单位体制改革.
研究出台鼓励促进文化产业发展的政策措施,开展文化产权交易市场建设试点,促进文化产品和要素合理流动.
2、市场规模上钢琴快速为全国钢非专占用其产用者人群多受注钢上海超拨乐器2008年以琴消费市场速发展带动全球最大的钢琴总产量3、主要消按照钢琴专业使用者专业使用用户总数的产品的用户者的重要市非专业使群是钢琴消受到良好的钢琴的质量050000100000150000200000250000300000350000400000器股份有限公以来,金融场带来明显冲了包括钢琴的钢琴生产国量为375555消费群体琴产品购买决者、非自用购者:包括音的10%.
该类评价和口碑市场用户.
使用者:包括费的主体,教育环境,量,但受品牌2008公司融危机、人口冲击,而中琴、乐器等国和消费国架.
其中立决策者的专购买者.
音乐学院教类人群由于碑,对于钢琴括钢琴爱好随着国民生有较高的牌知名度和2009200854口出生率下国、印度、文化消费品国.
来自中国立式钢琴产专业程度可将师、钢琴师于职业原因,琴品牌的推好者、音乐爱生活水平提文化背景,和美誉度的影20108‐201下降等不利因巴西、俄罗品需求的不国乐器协会产量360950数将其主要分师、弹唱歌手专业性较推广非常重要爱好者,约提高正在呈现对钢琴使用影响较大.
201123年中因素对欧美罗斯等新兴不断上升.
其会的数据显示架;三角钢数据来自:中分为三类人群手、作曲家较高,有一定要,是用以占用户总数现上升趋势用有一定的20122中股份转让说美日等主要传兴国家由于经其中,中国已示:2013年钢琴14605中国乐器协会群:专业使用家等,该人群定的艺术修以带动非专业数的25%,该势.
此类人群的基础,较为013立式三角总产说明书传统经济已成年全架.
会网站用者、群约修养.
业使该类群大为关式钢琴角钢琴产量上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书55非自用购买者:以琴童家长为主,约占销售量的65%.
由于对钢琴弹奏并不熟悉,此类人群有较强的从众性,更加关注品牌的知名度,音乐教师的意见对其购买意向影响较大.
(三)行业发展现状1、国内品牌认可度较弱目前,国内钢琴品牌主要是以中低档的普及型钢琴产品为主,部分以珠江钢琴为代表的中高档钢琴制造商,随着技术工艺改进及品牌声誉扩大而被消费者熟知.
国内居民生活水平的提高,消费需求的日益扩大,使得国内钢琴厂商的技术工艺和规模,得到了一定的加强和发展.
与此同时,在中高端钢琴产品工艺和品牌影响力,特别是品牌认可度上,仍和国外以欧美为代表的高端钢琴厂商存在一定差距.
2、行业竞争激烈目前,我国钢琴消费市场中,众多中小企业的产品以中低端为主,市场竞争激烈.
中国加入WTO以后,国外主要钢琴制造厂商,纷纷在国内建立合资企业或生产基地,使其生产和经营本土化,在一定程度上对国内企业的快速发展构成了阻碍,更是加剧了行业竞争态势.
近年来,国内钢琴消费群体的购买意向,流向知名品牌的趋势日益明显.
国外主要外资巨头,其产品主要集中在市场售价和技术含量较高的专中高端钢琴市场,其市场占有率普遍高出国内竞争对手.
钢琴市场占有率较大的主要国际品牌有日本雅马哈和卡瓦依等,国产自主品牌主要为珠江钢琴、星海钢琴和海伦钢琴.
目前,行业呈现的竞争格局为,高端市场被少数几家知名度较高的大规模生产企业牢牢占据,中、低端市场以众多参差不齐的中小企业为主的竞争局面.
3、品牌钢琴企业正由出口转内销20世纪以来,由于美国、欧洲等经济发达地区对钢琴消费能力强,对中高档钢琴的需求强劲,因此我国品牌钢琴企业出口业务占比较高,钢琴年出口量为50000架以上.
2008随着国际金融危机的扩散,欧美国家陷入经济衰退沼泽,对上钢琴势发近几升,器年口量增长来自架.
107为220406080100120140上海超拨乐器琴需求明显发生重要变几年,随着国内钢琴年鉴》的数据量仅为3963(四)行1、国内钢在中国成长,消费层次自中国乐器而2001年.
93%,年均2.
81%.
另一00000000000000000000000000000200器股份有限公显放缓,我国变化,钢琴进国民经济的琴生产企业纷据显示:截35架.
行业发展前景钢琴市场消成为钢琴全球次的不断升器协会的数据年我国每百均增长超过一方面,同082002公司国钢琴对外进口数量首的快速增长纷纷调整销截止2013年数据来景消费潜力巨大球第一大制升级,国内文据显示,20百户城镇家庭10%,截至期与发达国0920008—256外出口量有所首次大于出口,国民生活销售策略.
来年中国钢琴进来自:中国乐大制造和消费国文化产业消费010年我国每庭钢琴拥有至2012年我国家相比,如01020013年中所下降.
20口为66872活水平不断提来自中国乐进口量为1乐器协会《20国的同时,随费带动着钢每百户城镇有量仅为1.
我国城镇居民如日本的钢01120中国钢010年中国架,同比增提高,钢琴乐器协会《2121607架,014年中国乐随着我国国钢琴市场消费镇居民钢琴.
26架,9民每百户家钢琴普及率为0122股份转让说国钢琴进出口增长42.
33琴需求量不断2014年中国而同期钢琴乐器年鉴》国民收入的持费也逐步释拥有量为2年时间增长家庭钢琴保有为25.
2%(2013说明书口形3%.
断上国乐琴出持续释放.
2.
62长了有量《中上国乐发达化生定增琴消近些家文年的大地校、广泛术团201上海超拨乐器乐器》2010达国家地区生活水平的2、主要钢随着欧美增长,人们对消费群体规些年,随着生文化部统计的158.
03亿地提高了国专业团体泛存在并不团体,也对3年年末,00.
511.
522.
5322002年—器股份有限公0年第3期相比,我国提高,国内钢琴消费群美等发达国家对钢琴的消规模的扩大以生活水平逐计数据显示,亿元上升到民整体音乐、少数演出不断涌现出各对拉动钢琴消全国有专业0022—2012年全国各地公司53页)(国目前钢琴内钢琴销售群体增长对钢家经济从全消费正在进以及消费能逐渐提高,国"十一五"到2009年的乐素质,钢出场馆和饭店各类艺术学消费产生了业文化艺术2004地区城镇居民家57即每百户家普及率较低售需求也将进数据来源:钢琴消费需全球金融危入良性发展能力的提高已国内居民越"以来国内的292.
32亿琴消费对象店逐步扩展学校、艺术班了积极影响表演团体82006家庭每百户钢琴家庭钢琴保低,随着国进一步得到中国乐器协会需求提升机中逐步复展阶段.
对钢已经成为推越来越注重文内文化事业费亿元.
文化事象从学琴儿展至普通的大班、文化馆.
来自国家8,180个,艺2008琴保有量保有量为25民经济的持到释放.
会《2014年中复苏以及国钢琴制造业推动行业发展文化方面的费总量年年事业方面投童、退休老大众群体.
、群众艺术家统计局数艺术表演场2010股份转让说.
2架)),持续增长,和中国乐器年鉴国内经济持续业而言,国内展的主要动的消费.
根据年攀升,从2投入的增加,老年人、音乐此外,社会术机构、民间数字显示,截场馆1,344座2012说明书,与和文鉴》续稳内钢动力.
据国2006,极乐学会上间艺截至座,上群众制造住行费.
GDP逐步为钢促使成龙是在偶像上海超拨乐器众文化服务造业的发展3、人均可根据国际行等基本需2004年中P达到30,5步降低,居钢琴消费领使居民,将更龙的心里及在当下涌现像效应更推0.
005,000.
0010,000.
0015,000.
0020,000.
0025,000.
0030,000.
0035,000.
0040,000.
002000年-20器股份有限公务机构44,2展提供了有利可支配收入际经验表明,需求后,居民中国人均GDP567.
50元,民消费文化领域市场的新更多的消费及钢琴音乐自现了一批以李推升了人们钢0000000002000年012年全国人公司260个,文利契机.
入增加拉动钢国家人均民以物质为需P超过100以往衣食住化用品的支新兴市场,发费用于孩子包自身的魅力李云迪、朗朗钢琴学习的年2人均国内生58文化站40,94钢琴消费市GDP超过一需求的导向0美元,达住行为主的出将成为所发展潜能将包括钢琴演力,促使人们朗为代表的的兴趣,促进004年生产总值45个.
国内市场一定数值后向性消费,将达到12,400.
的消费额度占所有消费中增将逐步显现演奏在内的音们越来越注重的"钢琴王子进了钢琴的2008内巨大的消时,人们在将升级至精.
09元,20占居民消费增长较快的,居民可支音乐素质培重家庭后代子",聚集起的消费意愿.
数据来自:8年股份转让说消费需求为钢在满足日常衣精神文化层次10年中国人费额中的比重的项目.
中国支配收入增长培养.
家长望代的培养,尤起的明星光环.
国家统计局2012年说明书钢琴衣食次消人均重将国作长将望子尤其环、网站年上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书59(五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产业政策支持国家和政府对文化产业的发展高度重视,颁发了一系列有利行业发展的重要政策,如:2011年3月《国民经济和社会发展繁荣的指导意见》明确指出要重点发展文化产业、实施重大项目带动战略、培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费等一系列重要措施.
音乐文化作为文化产业的重要发展部分也受到国家政策的关注和支持,这为钢琴行业的发展奠定了坚实的基础.
(2)居民音乐素质逐步提高近年来,乐器大量进入大、中、小学课堂,民族乐队、铜管乐队、交响乐队、电子乐器以及各类乐器培训学校纷纷建立.
除各专业音乐学院、艺术学院、师范类院校以外,部分普通理工科综合性大学也建立了音乐艺术类学院(科),学校中的器乐教育除用于培养音乐专业人才以外,被大量用于培养和提高学生的道德、修养等综合能力.
目前全国仅参加乐器考级人数达到上千万人.
随着越来越多的人接受到音乐教育和熏陶,对钢琴等乐器的消费需求在不断扩大.
(3)钢琴工业是乐器制造业中公认的最具发展潜力的行业在乐器消费中,钢琴消费潜力最为巨大.
钢琴被誉为"乐器之王",其音域最宽,表现力最丰富,兼具消费品与艺术品的特征.
钢琴弹奏可以开发儿童智力,促进儿童大脑发育,锻炼手指灵活性以及身体协调性,弹奏钢琴过程中,儿童的观察力、注意力、听辨力、记忆力以及想象力、创造力等能得到锻炼和提高,将为其接受基础教育打下良好基础;老人弹奏钢琴,有益于调节大脑及整个神经系统,协调身体各个器官的活动.
有关研究表明,长期、系统和全面的钢琴训练,会使人的心脏、四肢、大脑等主要器官保持在一个合理、健康、平衡的状态,从而达到修身养性、益寿延年的作用.
2、不利因素(1)市场竞争激烈上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书60钢琴行业市场集中度高、竞争激烈:一方面,国内知名企业利用其品牌及规模优势,在中高档钢琴市场上占据了较大的市场份额.
另一方面,国外知名厂商,纷纷瞄准中国市场,通过建立合资企业或生产基地争夺市场份额,加剧了行业竞争态势.
公司将继续开发新技术和新产品,并加大市场开拓力度,以应对日益激烈的市场竞争,保持公司已经形成的市场优势.
(2)国内钢琴企业品牌影响力较小国外钢琴制造业历史悠久,顶级钢琴品牌企业大多已有上百年的发展历史.
与其相比,国内钢琴生产企业在高端产品,特别是演奏会用琴方面的品牌影响力和关键零部件研发能力与德国、日本、美国等国家钢琴生产商相比仍存在一定的差距.
随着目前国内多数钢琴企业还处在起步发展阶段,尚未形成属于中国自己的世界顶级品牌.
国内钢琴企业自主研发能力相对较弱,在产品设计及钢琴制造工艺上存在一定差距,导致国内消费者对国外高端钢琴品牌认可度大大提升.
同时,在国外品牌大举进入国内市场的背景下,本土钢琴行业将面临更大的挑战.
(六)行业的进入壁垒钢琴行业进入壁垒有:1、生产壁垒现代化钢琴生产属于资金密集型行业.
钢琴生产的主要原材料之一是木材,合格的木材需要进行长时间的静置及干燥处理才能达到较好的用料效果,同时从连续生产和控制成本的管理要求出发,钢琴生产企业需要一定规模的木材存储,这就需要企业有较大的生产规模并具备雄厚的资金实力.
此外,关键部件的自产化对于钢琴企业非常重要.
一方面可以保证质量,另一方面也有利于控制成本.
只有生产规模达到一定程度的企业才有能力实现对关键部件的自产.
小规模钢琴企业零部件自产化程度较低,主要部件如码克等完全依赖外部采购,自身仅从事钢琴整机的组装,其产品不但无法形成自身的音乐特性,品质亦难以得到保证.
2、品牌壁垒钢琴产品直接面向消费者,品牌形象代表一定的公司实力和产品质量保障,是消费者做出消费决定的重要参考.
目前,市场知名度高的企业在品牌建设中,不仅需要大量资金长期市场投入,还需要持续推出优良的工艺、可靠的产品支撑、上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书61长期的品牌文化积淀以及高超的品牌运作技巧.
不具有品牌优势或品牌形象不佳的企业,将难以取得消费者的信赖,会逐渐丧失市场份额.
3、市场渠道壁垒钢琴制造行业普遍采用经销商模式和分销模式.
建设强大的市场渠道网络,不仅需要投入大量的人力、物力、财力,其后续管理与维护更需配备充足的管理人才.
因此,市场渠道推广实质上也构成了本行业的进入壁垒.
(七)行业的周期性、区域性和季节性钢琴制造行业周期性不明显,基本呈现出平稳增长态势.
而在钢琴销售过程中区域性、季节性特征较为明显.
1、周期性特征本行业行业周期性特征不明显,不随着宏观经济环境变化而出现明显波段,基本呈现出平稳增长态势.
2、区域性特征钢琴制造行业区域性比较明显,在经济发达的东南沿海和重工业地区,需求旺盛,在内陆和经济欠发达地区,经济收入偏低钢琴文化消费需求偏低.
我国钢琴企业数量从改革开放初期只有东北营口、北京、上海、广州4家国有企业发展到目前国有、民营、外资等多种所有制形式的几十家企业,其中经过市场化发展机制能够稳定生产并有一定规模的钢琴制造企业有30家左右,主要分布在广州、北京、上海、浙江等9省市.
2013年钢琴总产量375555架,比上年下降1.
1%,其中年产量在两万架以上的企业仍然是广州珠江、杭州雅马哈、宜昌金宝、北京星海和海伦钢琴,合计生产钢琴301790架,占全国总产量的80.
36%.
随着国内钢琴市场行业竞争的加剧,行业集中度会愈发明显,区域特征将更加突出.
上销半热销主要处于经济场出上海超拨乐器3、季节性钢琴行业半径及潜在销季节,受(八)行1、与上游钢琴制造要原材料包于供需平衡2、与下游钢琴制造济衰退等相出现大幅波三、公(一)公器股份有限公性特征业普遍以琴行在用户,主要受此影响钢琴行业与上下游游行业之间造行业的上游包括:实木单衡的状态,产游行业之间造业的下游行关因素影响波动.
公司面临的公司在行业中2013年公司行、培训机要以学生群体琴行业,呈游行业之间间的关联性游行业为木单板或多层产品价格波间的关联性行业是培训响,出现对钢的主要竞争中的竞争地其他地19.
64年钢琴总产量区域62数据构、专业院体为主.
暑呈现出暑期到间的关联性木材、五金材板、铸铁板波动不大.
业、教育、钢琴乐器产争状况地位浙江、市地区地区4%域分布情况据来自:2014院校等渠道经暑期到春节假到春节销售材料制造业板、五金件等商业演唱等产品的需求萎上海、北京等9省区钢琴总产量80.
36%4年中国乐器经销为主.
假期属于乐售活跃的季节,公司产品等.
近年来等领域.
若萎缩,将引股份转让说器年鉴上述渠道的乐器培训行业节性特征.
品和服务所需来,该行业总若上述产业受引起钢琴消费说明书的营业的需的总体受到费市上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书63本公司系中国乐器协会副理事长单位,从公司品牌知名度、产品销量、市场占有率、后续服务等方面来看,公司在钢琴制造同行业中处于中上游地位,具有稳定的持续发展能力.
根据公司的战略目标:超拨乐器将发展成为集钢琴、吉他、小提琴乐器的生产、销售、投资于一体的乐器制造商.
公司在业务发展能力上,仍需进一步的提高,以扩大公司"帕拉天奴"品牌的市场占有率.
(二)行业内的主要企业我国钢琴消费市场中,国内众多中小企业的产品多以中低端为主,市场竞争激烈.
国内中高端市场主要被外资巨头占领,市场销量较多的主要国际品牌有雅马哈和卡瓦依等,国产自主品牌主要为珠江钢琴、星海钢琴和海伦钢琴.
行业呈现出高端市场少数几家大型企业和中低端市场的众多中小企业竞争的局面.
目前,在国内市场上,主要行业竞争者的基本情况如下:序号企业名称基本情况1雅马哈雅马哈是目前世界最大的乐器制造商.
该公司成立于1887年,总部位于日本,其业务范围涵盖乐器、视听产品、信息技术、新媒体业务、家具、汽车配件、特种金属、音乐教育等领域,其中乐器制造收入约占其总收入的2/3.
近年来雅马哈积极开拓海外市场,在美国、欧洲、印尼、中国等地开设工厂生产钢琴.
2003年在杭州独资设立杭州雅马哈乐器有限公司,作为其在中国的钢琴生产中心.
2卡瓦依卡瓦依成立于1927年,总部位于日本,营业范围涵盖乐器制造、音乐教育、出版、隔音设备、金属零件等领域,目前在欧美、澳大利亚、印尼及中国均设有生产基地.
3珠江钢琴珠江钢琴前身为广州钢琴厂,成立于1956年,为中国乐器行业的龙头企业,以钢琴、数码乐器、音乐教育为主业.
目前拥有"珠江"、"里特米勒"、"凯撒堡"、"京珠"等钢琴品牌.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书644星海钢琴星海钢琴系1994年由北京星海乐器联合公司改制而来的中西乐器制造企业,为国家大型工业企业,主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、西管乐器、民族乐器、打击乐器、电声乐器和乐器配件等系列产品.
5金宝乐器金宝乐器是香港柏斯琴行(HKParsonsMusic)于2000年在湖北宜昌经济技术开发区设立的一家以生产钢琴为主的港资企业,目前主要生产托雅码品牌钢琴并代工卡瓦依品牌钢琴.
(三)公司的竞争优势与劣势1、竞争优势(1)技术优势公司经过多年的自主研发,积累了一定的技术优势,通过严格选材和工艺把关,大幅提高了钢琴产品的音色、音准,使公司产品在使用性能和客户满意度等方面具有一定优势.
(2)生产工艺优势公司产品经过数十年的工艺改进在钢琴制作行业内具有较好口碑.
公司拥有大型的钢琴生产车间和音律调试团队,以保证给客户提供持续、稳定的优质产品.
为公司后续业务的扩大及推广,提供了健康、稳定的发展基础.
(3)渠道优势在渠道建设方面,公司建立了一套相对完整实用的经销商培养体系,促使每家销售机构,都能独立承接业务,从而为公司品牌和业务的快速扩张带来活力.
(4)品牌优势公司"帕拉天奴"系列产品,赢得了用户及消费者的一致认可,积累了较高知名度.
公司重视品牌的塑造与维护,每架钢琴出厂前,必须经过技术人员的严格检查,确保钢琴产品外观精美,音准不出现偏差.
公司将加大"帕拉天奴"品牌的宣传力度,提升品牌美誉度,扩大竞争优势.
2、公司竞争劣势上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书65(1)规模有待进一步扩张公司一直依靠自身的资本积累发展,公司规模不大,生产场所、人员规模等方面受到了一定的限制.
随着市场开拓步伐的加快,公司必须加大研发、销售人员及资金的投入,不断提高产品性能及销售规模.
(2)后续发展资金不足公司面临着生产规模不大,资本实力薄弱的现状.
为实现钢琴业务快速发展,公司计划:加快上下游资源整合步伐,在拓宽销售渠道的同时提升钢琴品牌"帕拉天奴"的美誉度和影响力.
因此,公司寻求资本市场融资,增强资金实力,以获取销售规模的快速提升.
(3)人才不足随着公司业务的发展,供应商的增加,客户的增加,对员工的执行力也提出更高的要求,公司需要吸引培养优秀人才来增强公司的运营管理能力.
(四)公司拟采取的竞争策略和应对措施未来公司将采取多项竞争策略和应对措施,来提升公司的竞争优势和行业地位,具体如下:第一,公司将加大人才梯队建设,通过股权激励、文化认同、培训晋升等多种方式,稳定和吸引各类优秀人才尤其是创新型设计人才.
第二,公司将积极利用此次申请上海股权托管交易中心挂牌的机会,实现公司进军高端市场等战略目标,推进其与资本的对接与融合.
第三,公司将加快上下游资源的整合速度,未来拟收购相关乐器销售企业,以加速完成品牌建设和销售渠道网络化进程.
公司将大力拓展市场营销等重点方向,快速在钢琴乐器领域做大、做强,以取得更多的竞争优势.
第四,公司将加快自主品牌建设,通过高水平的技术支持、稳定的产品质量和全方位的客户服务打造具有行业影响力的品牌.
四、公司业务相关的关键资源(一)主要固定资产报告期内,公司及其控股子公司的固定资产主要包括厂房、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书66截至2015年3月末,公司及其控股子公司的固定资产基本情况如下表所示:单位:元类别固定资产原值累计折旧固定资产减值准备固定资产净额房屋及建筑物40,125,854.
4317,442,580.
59-22,683,273.
84生产设备5,392,274.
933,235,792.
53-2,156,482.
40运输设备2,064,835.
861,183,279.
32-881,556.
54办公设备及其它842,083.
69385,437.
86-456,645.
83合计48,425,048.
9122,247,090.
30-26,177,958.
611、房屋建筑物截至本股份转让说明书签署之日,公司及其子公司的房产证情况如下:序号房权证号所有权人建筑面积(㎡)建筑类型/用途房屋坐落1沪房地嘉字2006第000178号上海超拨乐器有限公司17489平方米工业徐行镇永新路1068号2沪房地嘉字2007第010663号上海超拨乐器有限公司24347平方米工业徐行镇新建一路2411号3沪房地嘉字(2004)第007100号上海超拨乐器有限公司2690.
24平方米工业徐行镇范桥村南村2、车辆情况截至本股份转让说明书签署之日,公司及其子公司的车辆情况如下:序号车型车牌号所有权人使用性质行驶证颁发日期1中型普通客车依维柯A40-10上海超拨乐器有限公司非营运2014年11月13日2中型普通客车江铃全顺上海超拨乐器有限公司非营运2009年4月20日3小轿车梅赛德斯-上海超拨非营运2015年1月7日上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书67奔驰WDDU66CB乐器有限公司(二)主要无形资产报告期内,公司及其控股子公司的无形资产主要包括土地使用权、专利、商标等.
1、土地使用权公司无单独的土地使用证,公司拥有房地合一的"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》和"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》.
详细情况如下:(1)公司现持有"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》,登记日为2005年12月22日,土地地号为嘉定区徐行镇4街坊23/3宗,土地使用权来源为划拨,土地用途为工业.
(2)公司现持有"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》,登记日期为2007年5月11日,土地地号为嘉定区徐行镇4街坊21/18丘,土地使用权来源为划拨,土地用途为工业.
上述土地(1)和土地(2)系由公司在2000年向上海徐行资产经营有限公司支付112.
50万元土地使用金获取,使用权来源为集体土地批准使用.
2005年根据上海市嘉定区人民政府土地管理文件《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》,土地使用权来源由集体土地批准使用转为无偿划拨使用,同时公司向上海徐行市政建设投资开发管理服务有限公司支付合计701.
92万元失地农民安置费用.
公司存续期间,不改变土体使用用途可继续享有该宗土地的使用权.
(3)公司现持有"沪房地嘉字(2004)第007100号"《上海市房地产权证》,登记日期为2004年5月9日,土地地号为嘉定区徐行镇2街坊82丘,土地使用权来源为集体土地批准使用,土地用途为工业.
该地块系由公司在2004年通过拍卖所得,已获取拍卖成交确认书缴纳了拍卖款项156万元以及相关手续登记费契税等费用,并获取房地产产权证.
公司获得上述2项划拨土地共计支付出让金人民币814.
42万元,其中第1、上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书682项所述的划拨土地取得依据:根据上海市嘉定区人民政府沪嘉府土[2005]229号《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》和沪嘉府土[2006]366号《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》,公司拥有房地合一的"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》,"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》,上海市嘉定区人民政府同意以划拨方式向超拨乐器提供上述两宗土地.
经向上海市嘉定区规划与土地管理局了解,上海市嘉定区人民政府当时为了解决土地闲置和生产企业资金严重不足的困难,允许企业以支付部分土地出让金方式获得用地,但要求企业必须解决一部分当地征地农民的用工,并实行房地合一的房地产权证,但土地供应方式为划拨,待日后企业全部补齐出让金,即可获得以出让方式的房地产权证.
2、专利公司及其子公司拥有的专利具体情况如下:序号专利名称权利人专利号专利类型有效期取得方式1电吉它(1)超拨有限2007300725806外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发2电吉它(2)超拨有限2007300725810外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发3电吉它(3)超拨有限2007300725863外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发4电吉它(4)超拨有限2007300725825外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发5电吉它(5)超拨有限2007300725844外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发6电吉它(6)超拨有限200730072583X外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书697电倍司超拨有限2007300725859外观设计2007/1/18~2017/1/17自主研发3、商标权截至本股份转让说明书签署之日,商标情况如下:(1)商标权根据公司提供的资料和本所律师的适当查验,公司及其子公司拥有注册商标的具体情况如下:序号注册人/共有人商标图像类别申请号有效期1上海超拨实业有限公司/超拨有限1557920132009/10/14~2019/10/13根据上海超拨实业有限公司、超拨股份于2015年8月签署的《商标专用权转让协议》、《转让/移转申请/注册商标申请书》,上海超拨实业有限公司已将上述商标权转让超拨股份,目前该商标权转让手续正在办理中.
(2)商标许可使用权序号注册人商标图像类别申请号有效期1上海艾克斯尔乐器有限公司1551507902009/5/21~2019/5/20截至股份转让说明书签署之日,公司有1项经上海艾克斯尔乐器音响有限公司许可使用权注册商标,该商标为注册的15类钢琴、小提琴商品上的第5150790号PALATINO商标,公司拥有该商标在中国大陆地区的独家使用权.
根据《中华人民共和国商标法》第二十六条和《商标法实施细则》第三十五条规定,上海艾克斯尔乐器音响有限公司和公司协商一致,同意将上述商标免费许可给超拨乐器及其全资子公司上海超拨钢琴有限公司在中国大陆地区独家使用,使用期限自上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书702015年8月1日至2025年7月31日.
于2015年8月,上海艾克斯尔乐器有限公司与超拨股份分别签署了《商标使用许可协议》及《商标使用许可协议之补充协议》.
公司在技术和知识产权方面不存在纠纷或潜在纠纷.
五、公司的核心技术人员、技术与研发情况(一)公司研发机构设置公司无专门研发机构.
(二)公司研发人员情况公司熟练掌握了在钢琴生产过程中各类材料的加工工艺,以制造出音色出众的钢琴产品.
公司管理团队成员,拥有丰富的行业实践经验.
公司有全国调律师执业资格证的专业技师负责钢琴调音工作,并和上海邦德技术学院签署合作协议,将超拨乐器作为技工人才实训基地.
公司无专门研发机构,仅在生产部设有技术研发小组,主要有生产经验丰富的技术骨干和专业技能的调律师组成.
公司制定了稳定技术人员的发展战略和人才计划,以形成稳定的技术研发队伍.
(三)研发费用情况报告期内,公司无专门的研发部门,故研发费用未单列.
五、公司前五名供应商及客户情况(一)公司对前五大供应商的采购情况公司采购的产品主要包括:钢琴外壳、键盘、击弦机、五金、码克背架等等.
2013年,公司向前五名供应商采购金额及占当年采购总额的比例具体如下:序号2013年前五名供应商采购金额(元)占当年采购总额的比例(%)1森鹤乐器股份有限公司4,375,638.
0022.
082湖州市东林华心铸件厂2,753,346.
8013.
89上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书713德清县华伦乐器有限公司1,586,397.
008.
004尚志市金成林木业有限公司1,470,320.
007.
425德清县洛舍诗雅码钢琴厂1,192,040.
006.
01前五名供应商采购金额合计11,377,741.
8057.
402013年采购总额19,820,991.
42100.
002014年,公司向前五名供应商采购金额及占当年采购总额的比例具体如下:序号2014年前五名供应商采购金额(元)占当年采购总额的比例(%)1森鹤乐器股份有限公司3,269,297.
0011.
912上海瑞诺钢琴击弦机有限公司2,782,438.
8110.
143湖州市东林华心铸件厂2,378,389.
208.
664德清德伦钢琴有限公司2,060,280.
007.
515尚志市宝杰木业有限公司1,525,700.
005.
56前五名供应商采购金额合计12,016,105.
0143.
772014年采购总额27,450,399.
15100.
002015年1-3月,公司向前五名供应商采购金额及占当年采购总额的比例具体如下:序号2015年1-3月前五名供应商采购金额(元)占当年采购总额的比例(%)1德清德伦钢琴有限公司705,000.
0017.
542上海和乐钢琴有限公司378,600.
009.
423湖州市东林华心铸件厂359,510.
808.
944浙江富丽科技创业有限公司325,625.
008.
105森鹤乐器股份有限公司299,808.
007.
46前五名供应商采购金额合计2,068,543.
8051.
462015年1-3月采购总额4,019,747.
08100.
00公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书72(二)公司对前五大客户的销售情况2013年度、2014年度、2015年1-3月,公司向前五大客户的销售额占当年销售额的比例分别为51.
07%、46.
85%、40.
93%,其中对第一大客户的营业收入占销售总额的比例分别为17.
37%、15.
06%、13.
84%,公司对客户不存在重大依赖.
具体如下表:2013年,公司向前五名客户销售金额及占当年销售总额的比例具体如下:序号客户名称销售额(元)占当期销售总额的比例(%)1上海艾克斯尔乐器音响有限公司5,318,294.
3617.
372上海超韵乐器音响有限公司4,160,181.
2114.
193惠山区钱桥超音乐器商行2,710,003.
428.
854广州市大同琴行有限公司1,724,402.
985.
635上海爱联国际贸易有限公司1,540,451.
325.
03前五名额客户销售金额合计15,636,858.
0951.
072013年销售总额30,616,638.
63100.
002014年,公司向前五名客户销售金额及占当年销售总额的比例具体如下:序号客户名称销售额(元)占当期销售总额的比例(%)1惠山区钱桥超音乐器商行5,200,235.
7415.
062上海艾克斯尔乐器音响有限公司4,156,240.
9412.
043上海超韵乐器音响有限公司2,697,410.
377.
814上海超拨进出口有限公司2,371,025.
826.
875广州市大同琴行有限公司1,750,894.
835.
07前五名额客户销售金额合计16,175,807.
7046.
852014年销售总额34,523,329.
17100.
002015年1-3月份,公司向前五名客户销售金额及占当年销售总额的比例具体如下:序号客户名称销售额(元)占当期销售总额的比例(%)1上海艾克斯尔乐器音响有限公司769,562.
7913.
84上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书732惠山区钱桥超音乐器商行521,672.
649.
383上海超韵乐器音响有限公司355,083.
786.
394广东声凯乐器有限公司333,333.
325.
995广州市大同琴行有限公司295,958.
975.
32前五名客户销售金额合计2,275,611.
5040.
932015年1-3月份销售总额5,560,224.
26100.
00上述客户中,上海艾克斯尔乐器音响有限公司、上海超韵乐器音响有限公司、上海超拨进出口有限公司为公司关联方,其与公司的关联方关系、关联交易定价及决策程序等信息详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易".
除上述三家公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益.
公司与关联方上海艾克斯尔乐器音响有限公司、上海超韵乐器音响有限公司、上海超拨进出口有限公司具体交易情况如下,包括关联销售及关联租赁:1、关联采购单位:元关联方关联交易内容2015年1-3月占同类交易比例(%)2014年占同类交易比例(%)2013年占同类交易比例(%)上海超拨实业有限公司采购商品5,600.
000.
15419,328.
001.
56上海超拨乐器箱包有限公司采购商品-970,947.
883.
612、关联销售(含提供劳务)单位:元关联方关联交易内容2015年1-3月占同类交易比例(%)2014年占同类交易比例(%)2013年占同类交易比例(%)上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书74上海艾克斯尔乐器音响有限公司出售商品69,332.
181.
491,116,585.
173.
682,418,910.
419.
13上海超韵乐器音响有限公司出售商品355,083.
787.
622,697,410.
378.
904,160,181.
2115.
70上海超拨进出口有限公司出售商品-2,191,025.
827.
232,102.
560.
01上海艾克斯尔乐器音响有限公司提供劳务90,974.
36100.
00546,666.
68100.
00462,256.
42100.
003、关联租赁(公司作为出租人)单位:元承租方名称租赁资产种类2015年1-3月确认的租赁收入占同类交易比例(%)2014年确认的租赁收入占同类交易比例(%)2013年确认的租赁收入占同类交易比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司房屋租赁609,256.
2575.
522,492,989.
0968.
102,437,127.
5366.
78上海超音乐器音响有限公司房屋租赁93,083.
7511.
54347,752.
009.
50176,170.
504.
83上海超拨乐器箱包有限公司房屋租赁5,655.
550.
7020,064.
960.
55164,203.
714.
50公司销售力量较为薄弱,所以一直有必要通过经销渠道销售公司商品,从作为生产型公司的经营角度来说,是合理的,公司提供给关联方产品的价格和供给其他客户的商品价格保持基本一致,根据数量和运费等因素适当浮动,是公允的.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书75第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素一、未来两年的发展计划公司自成立以来,一直致力于钢琴及相关产品的生产和销售.
公司经过几年来的经营积累和稳步发展,已经逐步拥有了自己稳定的销售渠道和生产工艺,公司产品在国内钢琴市场拥有了一定的知名度.
(一)公司未来两年战略目标公司计划通过两年的努力,从制造和销售钢琴单一产品为主,升级为集钢琴、吉他、小提琴乐器的研发、生产、销售、投资于一体的乐器厂商.
公司将通过收购兼并上下游企业,加强市场营销和品牌建设力度,把公司打造成国内领先的乐器制造商.
(二)公司未来两年发展计划公司未来两年发展计划都将围绕上述目标设定和实施.
为了实现上述目标,公司将始终以产品质量和满足客户需求为基点,坚持自主创新,加强前沿性和基础性创新工艺技术的研究,提升公司产品的竞争力.
同时,将根据市场变化情况,改进和加强市场服务,加大线上销售网络建设力度,全力扩大销售规,树立公司良好的品牌形象.
1、不断开拓市场、扩大销售渠道公司将立足于江、浙、沪,逐步向华东及其他地区拓展市场.
公司将通过线上平台、线下渠道,扩大市场份额,增强市场服务力量.
公司将不断加强销售团队的业务能力培训,利用公司丰富的运营管理经验和产品质量,力争在钢琴乐器的新应用领域不断开发新的客户.
同时,公司将努力扩大销售渠道,将通过收购兼并实现销售渠道网络化的建设.
2、员工队伍建设上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书76随着公司业务的发展壮大,公司需要不断加强员工队伍建设.
公司坚持不断培训输送中基层人员,加大力度完善培训机制,提拔内部成长起来的中高层管理人员.
通过培训,提高员工队伍的工作有效性、专业性及适岗能力,使员工的整体素质得到全面的提升.
公司将引进优秀的销售人员和研发人员,增强企业市场竞争实力.
公司还计划在合适时机采取股权激励方式进一步吸引和留住人才.
3、加快技术开发企业要发展壮大,就必须提高公司产品的技术含量.
为此,公司将逐步增加技术方面的投入.
公司以自主研发为核心,通过和上海华谊艺术学院、上海音乐学院等相关高校、科研院所联合,加大技术工艺开发力度.
同时,公司将增加技术人员的数量,充实科研力量;加强技术开发力度,使钢琴乐器制造工艺和产品达到或接近国际一流水平.
4、引进外来资本,整合上下游相关企业目前公司受到研发投入和市场营销的资金瓶颈限制,资本对公司的发展越来越重要.
因此公司将通过利用挂牌上海股交中心平台的机会,吸引产业资本或者风险资本的投资,增强公司资本实力.
未来将逐步对上下游优质资源进行整合,实行兼并收购,扩大钢琴产品的技术研发、生产加工及销售规模,实现公司跨越式发展的目的.
5、开展互联网销售及服务终端互联网科技的高速发展,正对传统制造业产生着巨大的改变,公司重视互联网电商的高速发展,公司将合作开发音乐演示操作系统.
通过手机APP呈现钢琴教学的便捷性及名师教学可视化,增强客户粘性,将卖产品转为提供服务.
互联网用户浏览和关注度,将间接推动公司钢琴销售的稳定增长,实现公司钢琴线上销售业务的快速增长.
二、公司经营中可能产生的不利因素及对策(一)市场竞争风险钢琴制造业企业数量较多,市场集中度低,是一个充分竞争的行业.
跨国公司和大型企业凭借品牌知名度及影响力优势,占据市场份额较大的中档消费和高上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书77档商演类市场;同时,国内众多企业在中低端市场大打价格战,加剧了行业竞争态势.
为应对以上风险,公司的解决措施为:公司制定了未来两年发展规划,计划将公司从钢琴制作和销售型企业转变为集乐器投资、加工生产、销售于一体的企业.
通过不断开拓市场、加强员工队伍建设、加快技术开发,提升公司竞争力.
通过收购生产企业,完成产业链上下游整合,把公司打造成具有较强竞争力的国内领先的乐器企业.
(二)公司治理及内控有效性不足的风险有限公司阶段,公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善,比如公司仅设置执行董事和一名监事,未形成董事会或监事会,风险控制主要依靠执行董事在重大事项上的判断和决策.
有限公司成立初期,存在关联方上海超拨实业有限公司代为垫付生产用材料款、建筑工程款等问题.
截至本股份转让说明书签署之日,该笔款项尚未归还.
上海超拨实业有限公司为实际控制人刘卫国控制的企业,大股东支持拟挂牌企业的发展,该笔款项一定期限内不会被要求偿还,不会对公司财务状况产生不利影响.
股份公司成立之后,公司的内控治理得到了一定改善和优化,考虑到实际经营过程中存在的复杂性,不排除在实施过程中出现内控有效性不的风险.
为应对以上风险,公司的解决措施为:股份公司成立之后,公司设立了董事会,监事会在重大事项的投资决策上实行董事会投票制,监事会对公司的相关运行情况履行监督职责.
公司内部治理机制得到了一定的改善和优化.
(三)控制权相对集中的风险公司实际控制人为刘卫国,直接持有公司90.
00%的股份.
刘卫国创办了超拨乐器,并从创办初始一直担任公司的执行董事.
股份公司成立后,刘卫国担任公司的董事长兼总经理,对公司的日常生产经营管理各方面具有重大影响力.
若上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书78实际控制人利用其控制地位,进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来损害.
为应对以上风险,公司的解决措施为:股份公司成立后了董事会、监事会将对公司的各项投资决策和议案行使投票和监督权力.
公司对重大投资相关事项形成了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》等一系列规范管理制度,以防止实际控制人决策失误导致上述风险的发生.
(四)生产规模较小导致盈利不足的风险国内钢琴生产成本逐步攀升、国外经济不景气带来的出口下滑、外资品牌进入国内市场步伐加快等因素,一定程度上制约了钢琴生产、销售规模的快速扩张.
目前,公司生产规模较小,处于稳步增长的阶段.
短期内,钢琴生产规模不会出现爆发式增长.
基于公司稳步扩张的经营策略,未来的盈利能力受到挑战,公司钢琴生产、销售规模有待进一步的提升.
为应对以上风险,公司的解决措施为:1、公司拟加大销售队伍建设的投入,为钢琴销量增长提供保障.
2、公司计划扩展销售代理机构和授权经销商渠道,以期获得更多出货量.
3、公司拟加快建设线上销售渠道,如:"京东商城""亚马逊"等较大影响力的网上商城,以线上优惠刺激销量的大幅增长.
以上多元化的销售渠道开拓,将带动公司钢琴销量的稳步提升,提高公司主要业务的盈利水平.
(五)公司未来处置划拨土地可能存在补缴全部土地出让金的风险公司现持有二处土地房产,均获得上海嘉定区政府颁发的《上海市房地产权证》,其中"沪房地嘉字(2006)第000178号"、"沪房地嘉字(2007)第010663号",二处土地使用权来源均为划拨,土地用途为工业.
"沪房地嘉字(2004)第007100号",土地使用权来源为集体土地批准使用,土地用途为工业.
公司获得上述2项划拨土地共计支付出让金人民币814.
42万元,其中第1、2项所述的划拨土地取得依据:根据上海市嘉定区人民政府沪嘉府土[2005]229号《关于同意上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书79上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》和沪嘉府土[2006]366号《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》,公司拥有房地合一的"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》,"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》,上海市嘉定区人民政府同意以划拨方式向超拨乐器提供上述两宗土地.
经向上海市嘉定区规划与土地管理局了解,上海市嘉定区人民政府当时为了解决土地闲置和生产企业资金严重不足的困难,允许企业以支付部分土地出让金方式获得用地,但要求企业必须解决一部分当地征地农民的用工,并实行房地合一的房地产权证,但土地供应方式为划拨,待日后企业全部补齐出让金,即可获得以出让方式的房地产权证,但是对上述权利义务的规定没有签订相应的协议来约束,可能存在公司不能顺利变更土地使用权性质为出让取得的风险.
若未来公司需要处置该两处划拨土地,因对补缴的部分土地出让金没有明确的协议约定,可能存在处置划拨土地需要补缴全部土地出让金的风险.
解决措施:关于上述风险大股东刘卫国已签署承诺,承诺载明:未来在处置划拨土地过程中,因支付的部分土地出让金,没有明确的协议约定.
未来由此给公司带来损失或需补缴已支付部分的土地出让金,由大股东刘卫国承担相应损失.
(六)偿还债务的风险对于关联方上海超拨实业有限公司代为支付的生产用材料款、建筑物工程款以及其他日常流动资金的补充的金额25,780,362.
88元,截至本股份转让说明书签署之日,公司尚未归还,因此公司存在偿还债务的风险.
对此,公司大股东刘卫国已经同意公司的还款计划,考虑到公司的运营情况,大股东也承诺,不会主动要求公司归还上述款项.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书80第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况2015年5月11日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,表决通过了股份公司《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届非职工监事成员.
股东大会还表决通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理办法》等文件.
2015年5月11日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任了总经理、财务总监、董事会秘书.
2015年5月11日,职工大会选举产生了一名职工监事;2015年5月11日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会和监事会制度.
股份公司成立以来,共召开股东大会1次(含创立大会)、董事会会议1次、监事会会议1次.
公司管理层不断重视加强公司的规范治理、各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
股份公司成立后,将严格依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,保护公司股东、债权人及第三人合法权益.
(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司制订了《财务管理制度》、《成本会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《人力资源管理制度》、《公司奖惩规定》、《警卫室岗位制度》、《警卫室管理制度》、《公司考勤制度》、《工作行为规范》、《办公室制度》《员工手册》、《采购管理制度》、《采购部岗位职责》、《安全生产管理制度》、《仓库员工安全作业规则》、《粉碎安全生产操作要求》、《维修人员安全操作规范》、《切割安全生产操作要求》、上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书81《消防安全管理制度》等,对整个生产经营过程进行管理控制.
各部门基本能够按照制定的规章制度进行经营管理,公司也基本形成了较为规范的内部控制体系.
(三)公司实际经营中的不足及改进措施有限公司阶段,公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定,在股权转让、经营范围变更、整体变更等事项上认真召开股东会,形成相关决议.
但"三会"的执行也存在一定的不足,例如:公司存在关联交易未经事先决策审批等不规范的情况.
公司关于对关联交易整改情况详见本股份转让说明书"第九章公司内部控制情况"之"二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况"之"(四)公司关联交易事项的决策和执行情况".
股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和"三会"议事规则,完善了公司的各项决策制度.
在日后管理中公司管理层将更加注重"三会"的规范运作意识及公司制度执行的有效性.
公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识等方面的培训,并将充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职,履行勤勉尽职义务,使公司规范治理更加完善,以保证公司的长远的发展.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项的决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日,公司无对外担保事项.
(二)公司委托理财事项的决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日,公司无委托理财事项.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书82(三)公司重大投资事项的决策和执行情况1、上海超拨钢琴有限公司(1)超拨钢琴的成立2005年4月11日,上海超拨乐器有限公司、朱文玉、陈海伦出资设立上海超拨钢琴有限公司,注册资本为1,000万元,超拨乐器持有33.
4%,出资方式为货币.
2007年3月21日,朱文玉与超拨乐器签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,朱文玉将持有的超拨钢琴16.
65%股权(对应出资额166.
5万元)以166.
5万元的价格转让给超拨有限,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
2008年1月11日,陈海伦与超拨有限签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,超拨有限将在超拨钢琴的0.
5%的股权(对应出资额0.
5万元)以0.
5万元的价格转让给陈海伦,每1元注册资本转让价格为人民币1元.
根据《意向书》,本次股权转让的日期为2015年2月28日.
原因如下:"一、刘卫国已于2015年2月28日将超拨钢琴50%股权实际转让给超拨乐器,即超拨乐器已于2015年2月28日实际取得刘卫国转让的超拨钢琴的50%的股权,并实际享有和行使该等股权所拥有的权利,并承担该等股权的附随义务.
二、超拨乐器2015年2月28日继续向超拨钢琴委派了法定代表人、执行董事、财务总监、总经理.
其中,超拨乐器委派刘卫国为超拨钢琴的法定代表人、执行董事兼总经理、委派陈辉为超拨钢琴的财务总监.
三、自2015年2月28日起,超拨乐器持有超拨钢琴100%股权.
四、超拨乐器和刘卫国将就上述股权转让事宜办理协议签署、股东会批准及工商变更等事宜.
"同日,超拨乐器继续向超拨钢琴委派了法定代表人、执行董事、财务总监、总经理.
其中,超拨乐器委派刘卫国为超拨钢琴的法定代表人、执行董事兼总经理、委派陈辉为超拨钢琴的财务总监.
2015年3月2日,超拨钢琴通过股东会决议,同意超拨钢琴通过了股东会决议,同意上述股权变更.
2015年3月20日,刘卫国与超拨有限签订《上海超拨钢琴有限责任公司股东股金转让协议书》,刘卫国将其在超拨钢琴的50%的股权(对应出资额500万上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书83元)以250万元的价格转让给超拨有限.
本次股权转让的定价依据为该等的股权的评估价值,根据上海至瑞资产评估有限公司于2015年3月2日出具的编号沪至瑞咨报字(2005)第Z007号《关于上海超拨钢琴有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》的记载,经评估,超拨钢琴股东全部权益于基准日2015年2月28日的评估价值为人民币5,080,630.
60元,价格公允.
2015年4月3日,超拨钢琴办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的《企业法人营业执照》.
截至本股份转让说明书签署之日,公司共持有上海超拨钢琴有限公司100%股权.
2、兰草(上海)企业管理有限公司2014年12月29日,兰草(上海)企业管理有限公司在公司会议室召开股东会,经全体股东协商一致,同意股东刘刘毓婍将其持有的兰草(上海)60.
00%股权以0万元转让给超拨乐器;将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给朱文龙,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给郝海滨,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给毕彩红,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给娄欣华,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘勇,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给刘申荣,将其持有的兰草(上海)5.
00%股权以0万元转让给黄治国,每1元注册资本转让价格为人民币0元.
截止目前兰草(上海)企业管理有限公司股东出资款均未实缴.
同日,股东刘毓婍与上海超拨乐器有限公司黄治国、刘申荣、刘勇、毕彩红、朱文龙、郝海滨、娄欣华,签订《兰草(上海)企业管理有限公司股东股权转让协议书》.
2015年1月23日,兰草(上海)企业管理有限公司办理了上述变更的工商变更登记手续,工商管理部门核发了变更后的营业执照.
截至本股份转让说明书签署之日,公司共持有兰草(上海)企业管理有限公司60%股权.
3、上海艾克斯尔乐器音响有限公司2006年6月15日,超拨有限召开股东会,经全体股东协商一致,同意对上海艾克斯尔乐器音响有限公司投资60万元,持有上海艾克斯尔乐器音响有限公上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书84司5%股权,同日,双方签订《股权转让协议》.
2013年5月3日,超拨有限在公司会议室召开股东会,经全体股东协商一致,同意增持购买超拨音响技术研发(上海)有限公司持有的上海艾克斯尔乐器音响有限公司5%股权,购买价格为60万元.
同日,双方签订《股权转让协议》.
截至本股份转让说明书签署之日,公司共持有上海艾克斯尔乐器音响有限公司10%股权,初始投资共计120万元.
注:超拨音响技术研发(上海)有限公司为外国自然人独资设立,与超拨乐器无关.
4、上海砥柱投资管理有限公司2011年6月1日,超拨有限在公司会议室召开股东会,经全体股东协商一致,同意参与设立上海砥柱投资管理有限公司,并出资240万元,持有12%股权.
截至本股份转让说明书签署之日,公司共持有上海砥柱投资管理有限公司12%股权,共计投资240万元.
(四)公司关联交易事项的决策和执行情况1、主要关联交易事项最近两年及一期,公司发生的关联交易主要为关联方上海超拨乐器箱包有限公司采购和上海超拨乐器股份有限公司与关联方上海艾克斯尔乐器音响有限公司房屋租赁公司.
关联交易详情参见本股份转让说明书"第十章、公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
2、关联交易决策执行情况有限公司阶段,公司未设置董事会,仅设执行董事,由控股股东担任,相关事项均由执行董事作出决定,关联交易的决策没有相关管理办法的规定.
关于公司关联交易的情况,公司监事会出具了《关于监事会对公司关联交易的确认书》,确认有限公司时期发生的关联采购及销售没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响.
此外,公司也出具了有关规范、避免、减少关联交易的《避免关联交易承诺函》,承诺公司将按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策管理办法》等规定严格履行相关决策、批准程序.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书85随着股份公司的成立,公司已制定并经股东大会审议通过了《关联交易决策管理办法》,未来公司将严格依照上述办法和相关法律法规的规定进行关联交易的决策,以保证公司关联交易合同公平、公正、公开.
3、关联交易定价情况报告期关联交易价格均参照市场平均价格,定价公允;报告期关联交易占同类交易类比比例较低.
三、同业竞争情况公司名称经营范围主营业务关联关系同业竞争情况上海超拨实业有限公司从事货物及技术的进出口业务;销售日用百货、针纺织品、五金交电、木材、钢材、建材;投资管理;商务信息咨询;停车场管理服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】实业投资同一控制人公司经营范围与超拨乐器不存在相同或相似性,目前无实际经营,故不存在显著及潜在的同业竞争情况.
上海超拨进出口有限公司自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,酒店设备、厨房设备、卫生洁具、家具、化工原料及产品(除危险品)、工艺品、电脑配件、橡塑制品、百货、五金交电的销售,室内装饰设计,园林绿化服务,商务咨询、投资咨询(以上除经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】代理进出口业务同一控制人本公司主营业务和主要产品与上述公司不存在相同或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争.
广德超拨乐器材料有限乐器材料生产、销售;工艺品、建筑材料(不含危险化学品)销售.
原木加工销同一控制本公司主营上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书86公司(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)售人业务和主要产品与上述公司不存在相同性或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争情况.
广德加谷湖林庄有限公司竹、木、花卉、种植、销售;观光林业、观光农业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
原木加工销售同一控制人本公司主营业务和主要产品与上述公司不存在相同性或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争情况.
广德腾狮混凝土有限公司商品混凝土生产、销售;水泥预制构件销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
水泥、混凝土生产销售同一控制人本公司主营业务和主要产品与上述公司不存在相同性或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争情况.
广德衡峰新型建材有限公司氟碳涂料、氟碳涂装板材生产、销售(氟碳涂料项目限分公司经营.
安全生产许可证有效期到2017年09月14日止,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
原木加工销售同一控制人本公司主营业务和主要产品与上述公司不存在相同性或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争情况.
上海超拨乐器箱包有限乐器及乐器配件、箱包及箱包配件生产、加工、销售,模具制造,文乐器箱包及箱包配件的5%以上股本公司主营业务和主要产品上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书87公司教用品、五金交电、纺织品、服装销售,商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】生产和销售东参股的企业与上述公司不存在相同性或相似性,故不存在显著及潜在的同业竞争情况公司实际控制人刘卫国目前投资控制的企业包括:上海超拨实业有限公司、上海超拨进出口有限公司、广德超拨乐器材料有限公司、广德加谷湖林庄有限公司、广德腾狮混凝土有限公司、广德衡峰新型建材有限公司.
上述六家公司经营范围与主营业务均与公司不存在相同或相似性,不存在显著及潜在的同业竞争.
公司实际控制人所投资的企业情况见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构"内容.
公司董监高出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并作出了如下承诺:一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事或高级管理人员的职责,不利用超拨乐器的股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害超拨乐器及超拨乐器其他股东、债权人的合法权益.
二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未从事钢琴乐器及相关产品的生产和销售,未直接或间接经营任何与钢琴乐器及相关产品的生产和销售,构成竞争或可能构成竞争的业务.
未来若本人或本人控制的其他企业存在钢琴乐器及相关产品的生产和销售机会,则本人或本人控制的其他企业将停止该业务,或将该业务纳入到超拨乐器经营,或将该业务转让给无关联关系的第三方,以避免同业竞争.
三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在超拨乐器存续且依照上海股权托管交易中心相关规定本人被认定为不得从事与超拨乐器相同或相似业务的关联人期间内有效.
四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书88截至本股份转让说明书签署之日,公司未发生任何重大诉讼仲裁、未决诉讼仲裁、及行政处罚,公司运营正常.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明,承诺最近两年及一期未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年及一期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书89第十章公司财务会计信息一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表(一)最近两年及一期的审计意见、主要财务报表公司2013年度、2014年度及2015年度1-3月份的财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2015]31100075号).
(二)最近两年及一期财务报表1.
公司财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
根据财政部《关于印发等38项具体准则的通知》(财会【2006】3号)等规定,本公司自2012年1月1日起执行.
2、合并范围(1)公司报告期内各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下:项目2015年1-3月2014年2013年上海超拨钢琴有限公司√√√兰草(上海)企业管理有限公司√√①非同一控制下企业合并取得的子公司(兰草)子公司全称注册资本(万元)持股比例%表决权比例%合并日购买对价(万元)合并日净资产兰草(上海)企业管理有限公司100.
0060.
0060.
002014-12-290.
000003.
最近两年及一期经审计的财务报表上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书90资产负债表(合并)单位:元项目2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31流动资产:货币资金2,132,924.
081,935,695.
721,384,142.
16以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款5,230,033.
357,781,027.
469,487,444.
29预付款项517,230.
02704,325.
02580,589.
02应收利息应收股利其他应收款980,600.
0010,659,100.
0017,376,600.
00存货22,385,108.
3222,329,183.
1918,416,465.
95划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产445,646.
23427,114.
19330,250.
28流动资产合计31,691,542.
0043,836,445.
5847,575,491.
70非流动资产:可供出售金融资产3,600,000.
003,600,000.
003,600,000.
00持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产26,177,958.
6126,811,153.
0027,465,565.
66在建工程112,812.
00工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产7,263,644.
767,312,548.
397,508,162.
89开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产53,507.
62249,709.
16233,451.
40其他非流动资产非流动资产合计37,095,110.
9937,973,410.
5538,919,991.
95资产总计68,786,652.
9981,809,856.
1386,495,483.
65上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书91资产负债表续(合并)单位:元项目2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款7,183,523.
358,483,936.
946,560,333.
02预收款项510,578.
91790,201.
22238,980.
00应付职工薪酬应交税费294,895.
90507,322.
98203,847.
44应付利息应付股利3,764,189.
673,764,189.
673,764,189.
67其他应付款9,525,515.
5517,554,841.
6822,973,270.
33划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计21,278,703.
3831,100,492.
4933,740,620.
46非流动负债:长期借款长期应付款26,378,024.
7426,413,181.
3225,780,362.
88长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计26,378,024.
7426,413,181.
3225,780,362.
88负债合计47,656,728.
1257,513,673.
8159,520,983.
34所有者权益:实收资本8,500,000.
008,500,000.
008,500,000.
00资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积4,379,924.
424,379,924.
424,348,913.
77一般风险准备未分配利润8,328,841.
659,690,167.
7410,905,487.
63上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书92归属于母公司所有者权益合计21,208,766.
0722,570,092.
1623,754,401.
40少数股东权益-78,841.
201,726,090.
163,220,098.
91所有者权益合计21,129,924.
8724,296,182.
3226,974,500.
31负债和所有者权益总计68,786,652.
9981,809,856.
1386,495,483.
65上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书93资产负债表(母公司)单位:元项目2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31流动资产:货币资金1,572,225.
86456,409.
88796,156.
18以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款10,242,789.
8214,791,208.
4115,309,960.
48预付款项495,560.
02474,060.
02477,103.
02应收利息应收股利其他应收款3,419,729.
8910,365,791.
8915,093,362.
72存货2,726,357.
332,978,902.
04划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产381,995.
67427,114.
19流动资产合计18,838,658.
5929,493,486.
4331,676,582.
40非流动资产:可供出售金融资产3,600,000.
003,600,000.
003,600,000.
00持有至到期投资长期应收款长期股权投资7,500,000.
005,000,000.
005,000,000.
00投资性房地产固定资产24,439,910.
0524,988,989.
6525,273,549.
62在建工程112,812.
00工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产7,263,644.
767,312,548.
397,508,162.
89开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产8,130.
22208,948.
38204,333.
80其他非流动资产非流动资产合计42,811,685.
0341,110,486.
4241,698,858.
31资产总计61,650,343.
6270,603,972.
8573,375,440.
71上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书94资产负债表续(母公司)单位:元项目2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款849,853.
402,331,535.
64560,965.
40预收款项4,710.
004,710.
00250.
00应付职工薪酬应交税费294,229.
66293,765.
07197,453.
90应付利息应付股利3,764,189.
673,764,189.
673,764,189.
67其他应付款4,302,132.
0211,952,182.
1517,537,916.
37划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计9,215,114.
7518,346,382.
5322,060,775.
34非流动负债:长期借款长期应付款26,378,024.
7426,413,181.
3225,780,362.
88长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计26,378,024.
7426,413,181.
3225,780,362.
88负债合计35,593,139.
4944,759,563.
8547,841,138.
22所有者权益:实收资本8,500,000.
008,500,000.
008,500,000.
00资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积4,379,924.
424,379,924.
424,348,913.
77一般风险准备未分配利润13,177,279.
7112,964,484.
5812,685,388.
72上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书95所有者权益合计26,057,204.
1325,844,409.
0025,534,302.
49负债和所有者权益总计61,650,343.
6270,603,972.
8573,375,440.
71上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书96利润表(合并)单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、营业总收入5,560,224.
2634,523,329.
1730,616,638.
63其中:营业收入5,560,224.
2634,523,329.
1730,616,638.
63二、营业总成本6,000,280.
1737,055,479.
0133,699,416.
84其中:营业成本5,001,456.
3031,045,746.
0127,475,250.
76营业税金及附加53,588.
09241,524.
90276,485.
41销售费用93,020.
821,144,920.
771,076,304.
67管理费用1,637,920.
124,560,570.
393,617,401.
32财务费用-899.
03-2,314.
05320,169.
06资产减值损失-784,806.
1365,030.
99933,805.
62加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)-440,055.
91-2,532,149.
84-3,082,778.
21加:营业外收入59,000.
0094,545.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出30,000.
00110,522.
1195,012.
54其中:非流动资产处置损失5,021.
41四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-470,055.
91-2,583,671.
95-3,083,245.
75减:所得税费用196,201.
5494,646.
04-68,306.
95五、净利润(净亏损以"-"号填列)-666,257.
45-2,678,317.
99-3,014,938.
80归属于母公司所有者的净利润-588,230.
25-1,184,309.
24-1,567,212.
44少数股东损益-78,027.
20-1,494,008.
75-1,447,726.
36六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-666,257.
45-2,678,317.
99-3,014,938.
80归属于母公司所有者的综合收益总额-588,230.
25-1,184,309.
24-1,567,212.
44归属于少数股东的综合收益总额-78,027.
20-1,494,008.
75-1,447,726.
36上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书97利润表(母公司)单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、营业收入1,940,652.
288,256,455.
6813,852,435.
28减:营业成本1,171,910.
124,742,624.
0910,737,474.
87营业税金及附加44,033.
96203,023.
81275,530.
06销售费用3,737.
5042,798.
74管理费用1,081,408.
232,891,577.
122,178,930.
89财务费用-778.
20-2,623.
35-8,438.
07资产减值损失-803,272.
6218,458.
28817,335.
22加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)443,613.
29403,395.
73-191,196.
43加:营业外收入43,000.
0032,521.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出30,000.
0030,000.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)413,613.
29416,395.
73-158,675.
43减:所得税费用200,818.
16106,289.
22-39,189.
35四、净利润(净亏损以"-"号填列)212,795.
13310,106.
51-119,486.
08五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额212,795.
13310,106.
51-119,486.
08上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书98现金流量表(合并)单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,430,950.
6326,570,782.
8727,605,352.
19收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金4,289,084.
4414,691,528.
3417,625,500.
67经营活动现金流入小计10,720,035.
0741,262,311.
2145,230,852.
86购买商品、接受劳务支付的现金4,607,102.
1820,871,894.
5416,772,863.
34支付给职工以及为职工支付的现金1,549,887.
027,532,330.
686,271,914.
40支付的各项税费398,114.
07771,919.
051,865,786.
42支付其他与经营活动有关的现金11,932,546.
8618,090,827.
0315,629,262.
18经营活动现金流出小计18,487,650.
1347,266,971.
3040,539,826.
34经营活动产生的现金流量净额-7,767,615.
06-6,004,660.
094,691,026.
52二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金8,000,000.
007,000,000.
00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额71,800.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计8,000,000.
007,071,800.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金515,586.
35176,402.
88投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计515,586.
35176,402.
88投资活动产生的现金流量净额8,000,000.
006,556,213.
65-176,402.
88三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书99发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金10,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金330,916.
67其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金35,156.
58筹资活动现金流出小计35,156.
5810,330,916.
67筹资活动产生的现金流量净额-35,156.
58-10,330,916.
67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额197,228.
36551,553.
56-5,816,293.
03加:期初现金及现金等价物余额1,935,695.
721,384,142.
167,200,435.
19六、期末现金及现金等价物余额2,132,924.
081,935,695.
721,384,142.
16上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书100现金流量表(母公司)单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金2,625,191.
342,197,242.
844,709,401.
53收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金3,777,379.
907,721,964.
282,390,303.
81经营活动现金流入小计6,402,571.
249,919,207.
127,099,705.
34购买商品、接受劳务支付的现金1,373,758.
244,816,254.
226,039,776.
26支付给职工以及为职工支付的现金163,423.
37745,255.
781,000,525.
63支付的各项税费43,845.
10363,784.
371,568,263.
39支付其他与经营活动有关的现金9,170,571.
9710,889,872.
704,037,343.
07经营活动现金流出小计10,751,598.
6816,815,167.
0712,645,908.
35经营活动产生的现金流量净额-4,349,027.
44-6,895,959.
95-5,546,203.
01二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金8,000,000.
007,000,000.
00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额71,800.
00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计8,000,000.
007,071,800.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金515,586.
35152,991.
49投资支付的现金2,500,000.
00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计2,500,000.
00515,586.
35152,991.
49投资活动产生的现金流量净额5,500,000.
006,556,213.
65-152,991.
49三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书101支付其他与筹资活动有关的现金35,156.
58筹资活动现金流出小计35,156.
58筹资活动产生的现金流量净额-35,156.
58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,115,815.
98-339,746.
30-5,699,194.
50加:期初现金及现金等价物余额456,409.
88796,156.
186,495,350.
68六、期末现金及现金等价物余额1,572,225.
86456,409.
88796,156.
18上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书102所有者权益变动表(合并)单位:元项目2015年1-3月归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额8,500,000.
004,379,924.
429,690,167.
741,726,090.
1624,296,182.
32加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额8,500,000.
004,379,924.
429,690,167.
741,726,090.
1624,296,182.
32三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-1,361,326.
09-1,804,931.
36-3,166,257.
45(一)综合收益总额-588,230.
25-78,027.
20-666,257.
45(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配-773,095.
84-1,726,904.
16-2,500,000.
001、提取盈余公积2、提取一般风险准备上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1033、对所有者的分配4、其他-773,095.
84-1,726,904.
16-2,500,000.
00(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,379,924.
428,328,841.
65-78,841.
2021,129,924.
87本期期末少数股东权益为兰草公司在2015年3月31日剩余40%股东权益.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书104所有者权益变动表续(合并)单位:元项目2014年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额8,500,000.
004,348,913.
7710,905,487.
633,220,098.
9126,974,500.
31加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额8,500,000.
004,348,913.
7710,905,487.
633,220,098.
9126,974,500.
31三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)31,010.
65-1,215,319.
89-1,494,008.
75-2,678,317.
99(一)综合收益总额-1,184,309.
24-1,494,008.
75-2,678,317.
99(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配31,010.
65-31,010.
651、提取盈余公积31,010.
65-31,010.
65上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1052、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,379,924.
429,690,167.
741,726,090.
1624,296,182.
32上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书106所有者权益变动表续(合并)单位:元项目2013年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润一、上年年末余额8,500,000.
004,348,913.
7712,472,700.
074,667,825.
2729,989,439.
11加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额8,500,000.
004,348,913.
7712,472,700.
074,667,825.
2729,989,439.
11三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-1,567,212.
44-1,447,726.
36-3,014,938.
80(一)综合收益总额-1,567,212.
44-1,447,726.
36-3,014,938.
80(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1071、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,348,913.
7710,905,487.
633,220,098.
9126,974,500.
31上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书108所有者权益变动表(母公司)单位:元项目2015年1-3月实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额8,500,000.
004,379,924.
4212,964,484.
5825,844,409.
00加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额8,500,000.
004,379,924.
4212,964,484.
5825,844,409.
00三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)212,795.
13212,795.
13(一)综合收益总额212,795.
13212,795.
13(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他(四)所有者权益内部结转上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1091、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,379,924.
4213,177,279.
7126,057,204.
13上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书110所有者权益变动表续(母公司)单位:元项目2014年度实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额8,500,000.
004,348,913.
7712,685,388.
7225,534,302.
49加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额8,500,000.
004,348,913.
7712,685,388.
7225,534,302.
49三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)31,010.
65279,095.
86310,106.
51(一)综合收益总额310,106.
51310,106.
51(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配31,010.
65-31,010.
651、提取盈余公积31,010.
65-31,010.
652、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他(四)所有者权益内部结转上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1111、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,379,924.
4212,964,484.
5825,844,409.
00上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书112所有者权益变动表续(母公司)单位:元项目2013年度实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额8,500,000.
004,348,913.
7712,804,874.
8025,653,788.
57加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额8,500,000.
004,348,913.
7712,804,874.
8025,653,788.
57三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-119,486.
08-119,486.
08(一)综合收益总额-119,486.
08-119,486.
08(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他(四)所有者权益内部结转上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1131、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额8,500,000.
004,348,913.
7712,685,388.
7225,534,302.
49上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书114二、最近两年及一期的主要财务指标财务指标2015年1-3月2014年度2013年度毛利率(%)10.
0510.
0710.
26净资产收益率(%)-2.
77-5.
25-6.
60净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)-2.
67-4.
99-6.
56每股收益(元/股)-0.
07-0.
14-0.
18每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
91-0.
710.
55应收账款周转率(天)108.
6492.
03137.
08存货周转率(天)402.
31236.
24229.
18财务指标2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日期末每股净资产(元/股)2.
502.
662.
79资产负债率(%)69.
2870.
3068.
81流动比率1.
491.
411.
41速动比率0.
440.
690.
86上述财务指标的计算方法如下:1、毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%2、净资产收益率=净利润÷期末净资产;3、净资产收益率(扣除非经常性损益)=扣除非经常性损益后的净利润÷期末净资产;4、每股收益=净利润÷期末股份总数5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷本期股本期末数6、应收账款周转率(天)=360/[营业收入/[(期末应收账款余额+期初应收账款余额)/2]],公式中2015年1-3月期间总天数为90天7、存货周转率(天)=360/[营业成本/[(期末存货+期初存货)/2]],公式中2015年1-3月期间总天数为90天8、期末每股净资产=期末净资产÷期末股份总数9、资产负债率=期末总负债÷期末总资产10、流动比率=流动资产÷流动负债11、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书115主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十一、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析".
三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因1、主营业务收入占营业收入比例情况报告期内,公司的主营业务收入占营业收入比例如下:单位:元项目2015年1-3月占比(%)2014年度占比(%)2013年度占比(%)营业总收入5,560,224.
26100.
0034,523,329.
17100.
0030,616,638.
63100.
00其中:主营业务收入4,753,443.
2685.
4930,862,411.
7789.
4026,967,036.
3188.
08其他业务收入806,781.
0014.
513,660,917.
4010.
603,649,602.
3211.
92公司主营业务为钢琴及相关配件的生产和销售,最近两年及一期,公司主营业务收入占营业总收入比重分别为85.
49%、89.
40%、88.
08%,公司收入基本上为主营业务收入,公司主营业务突出.
其他业务收入主要为对关联方上海艾克斯尔乐器音响有限公司、上海超拨乐器箱包有限公司、上海超韵乐器音响有限公司的房屋租赁.
公司租赁给"上海艾克斯尔乐器音响有限公司"的地址为:上海市嘉定区徐行镇永新路1068号,租赁面积为9777平方米,期限一年;租赁给"上海超拨乐器箱包有限公司"的地址为:上海市嘉定区徐行镇永新路1068号,租赁面积为1077平方米,期限一年;租赁给"上海超韵乐器音响有限公司"的地址为:上海市嘉定区徐行镇新建一路2411号2幢3楼301室,租赁办公室与仓库面积共计1853平方米.
定价依据:参考附近同类地段的市场价格.
出租房屋部分系整体房屋中的部分楼层中部分面积,其价值无法单独计量,且出租部分面积不可单独识别,无法单独办理产权,单独出售存在法律上的障碍,公司管理层未对这些楼层的持有意图作出正式的决议,上述原因不满足投资性房地产核算条件.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书116另外,租赁协议租赁期间是短期,并非长期,也不满足投资性房地产的确认条件.
故该部分出租房屋不作为投资型房地产处理.
2、营业收入按产品类别列示单位:元项目2015年1-3月占比(%)2014年度占比(%)2013年度占比(%)钢琴3,689,057.
81-26,659,069.
31-23,203,876.
33-减:内部抵消数71,837.
61-472,295.
72-3,103,871.
82-钢琴(抵减后)3,617,220.
2076.
1026,186,773.
5984.
8520,100,004.
5174.
54乐器配件797,505.
1116.
783,155,638.
2010.
222,882,518.
9910.
69玛克338,717.
957.
131,519,999.
984.
933,984,512.
8114.
78合计4,753,443.
26100.
0030,862,411.
77100.
0026,967,036.
31100.
00公司主营业务收入按产品分为钢琴、乐器配件和码克,其中钢琴收入占比较高,贡献了七成以上主营业务收入.
报告期内公司各项产品占比较为稳定,其中2014年度码克收入占比有较大幅度下降,从2013年度的14.
78%降为2014年度的4.
93%,主要原因是2014年度公司码克产品大部分从出售转自用,自用比例大幅提高.
3、营业收入的变动趋势及原因2013年度、2014年度及2015年1-3月,公司的营业收入分别为26,967,036.
31元、30,862,411.
77元、4,753,443.
26元,呈逐步上升趋势.
2014年度营业收入较2013年度增长了3,895,375.
46元,增长比例为14.
44%,主要是因为钢琴销量上升.
2015年1-3月营业收入已完成2014年全年营业收入的15.
40%,主要是因为:上半年(春节至暑期)为公司销售淡季,目前公司计划在2015年下半年引入新的渠道合作方,预计2015年钢琴销售额将突破4000万元.
(二)利润总额的变动趋势及原因单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度金额金额增长率(%)金额主营业务收入4,753,443.
2630,862,411.
7714.
4426,967,036.
31上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书117钢琴3,617,220.
2026,186,773.
5930.
2820,100,004.
51乐器配件797,505.
113,155,638.
209.
482,882,518.
99码克338,717.
951,519,999.
98-61.
853,984,512.
81主营业务成本4,414,252.
6928,760,047.
5613.
8425,263,695.
91钢琴3,341,310.
7024,541,751.
9433.
3318,407,451.
53乐器配件668,436.
042,624,004.
81-2.
022,678,058.
40码克404,505.
951,594,290.
81-61.
844,178,185.
98主营业务毛利率(%)7.
146.
81-6.
32钢琴7.
636.
28-8.
42乐器配件16.
1816.
85-7.
09码克-19.
42-4.
89--4.
86营业利润-440,055.
91-2,532,149.
8417.
86-3,082,778.
21利润总额-470,055.
91-2,583,671.
9516.
20-3,083,245.
75净利润-666,257.
45-2,678,317.
9911.
17-3,014,938.
802013年度、2014年度、2015年1-3月份公司主营业务毛利率分别为6.
32%、6.
81%、7.
14%,波动较小,其中钢琴毛利率基本保持稳定;乐器配件毛利率在2014年度有较大幅度增加,主要原因是2014年度乐器配件中增加了乐器包和击弦机贸易业务,使得毛利有较大提升;码克毛利率为负,主要原因是码克作为半成品,销售价格较低.
2013年度、2014年度、2015年1-3月份公司营业利润分别为-3,082,778.
21、-2,532,149.
84元、-440,055.
91元,营业利润为负数的原因主要是出口减少以及人工成本逐步攀升所致.
公司前期以出口为主,出口产品高档钢琴居多,毛利较高.
近年来,国际市场竞争加剧导致出口减少,使得出口部分的钢琴对公司盈利贡献下降,汇率变动导致出口创利大幅下降,出口减少导致库存量不断增加,迫使公司产量减少;同时,人工成本的不断提高,导致单位产品成本的提高,直接导致公司单个产品利润下降.
上述因素导致公司整体盈利下降.
随着国内、国外经济不景气带来出口下滑、外资品牌进军国内钢琴领域,钢琴行业竞争越来越激烈.
在公司的努力下,2014年度公司钢琴销量有所上升,营业利润实现减亏,由-3,082,778.
21元变为-2,532,149.
84元,预计2015年度增加新的渠道合作方后,钢琴销量将进一步提升,公司盈利情况将得到改善.
报告期内,公司利润总额、净利润与营业利润基本保持同步波动.
(三)主要费用及变动情况公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书118项目2015年1-3月2014年度2013年度金额(元)金额(元)增长率(%)金额(元)销售费用93,020.
821,144,920.
776.
381,076,304.
67管理费用1,637,920.
124,560,570.
3926.
073,617,401.
32财务费用-899.
03-2,314.
05-100.
72320,169.
06营业收入5,560,224.
2634,523,329.
1712.
7630,616,638.
63销售费用与营业收入之(%)1.
673.
323.
52管理费用与营业收入之(%)29.
4613.
2111.
82财务费用与营业收入之(%)-0.
02-0.
011.
051、销售费用分析报告期销售费用明细及占比如下:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)工资51,492.
0055.
36302,696.
3826.
44124,845.
0011.
60差旅费21,542.
9023.
16136,555.
3111.
93193,246.
6017.
95广告费8,500.
009.
1464,174.
765.
61232,994.
0021.
65运输费-0190,511.
7916.
64112,380.
9710.
44展览费-0169,874.
7014.
8488,539.
628.
23办公费4,240.
424.
56144,977.
7312.
6640,435.
213.
76会务费-0-0150,939.
0014.
02修理费-084,365.
007.
3726,868.
002.
50业务招待费3,508.
003.
7733,609.
302.
9448,092.
204.
47低值易耗品-018,155.
801.
5938,547.
013.
58代理服务费3,737.
504.
02-05,817.
060.
54租赁费-0-02,200.
000.
20其他-0-011,400.
001.
06合计93,020.
82100.
001,144,920.
77100.
001,076,304.
67100.
00公司2013年度、2014年度、2015年1-3月销售费用分别为1,076,304.
67、1,144,920.
77元、93,020.
82元,占当期营业收入比分别为3.
52%、3.
32%、1.
67%.
2013年度、2014年度销售费用基本保持稳定.
2015年1-3月销售费用占当期营业收入比相比于2014年度有较大幅度下降,主要原因是1-3月份为公司销售淡季,相关销售费用,诸如运输费、差旅费、广告费、业务招待费等费用支出较低.
2、管理费用分析项目2015年1-3月2014年度2013年度上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书119金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)折旧费326,840.
3419.
951,219,549.
7126.
741,217,290.
3233.
65工资268,155.
0016.
371,161,464.
4025.
471,115,316.
2230.
83培训费335,042.
2920.
46354,759.
327.
78-0.
00社保费55,763.
943.
40244,024.
315.
35231,522.
466.
40无形资产摊销48,903.
632.
99195,614.
504.
29195,614.
505.
41办公费87,442.
605.
34129,449.
382.
84169,410.
414.
68福利费26,383.
561.
61188,094.
334.
12120,080.
713.
32研发费用98,332.
896.
00149,023.
663.
2772,347.
192.
00公积金30,867.
001.
88131,427.
002.
88104,292.
002.
88保险费45,393.
032.
77106,016.
262.
3296,566.
422.
67中介服务费11,520.
000.
70156,799.
663.
4446,800.
001.
29租赁费195,000.
0011.
91-0.
00-0.
00差旅费4,043.
500.
2590,743.
771.
9968,985.
061.
91经济补偿金11,089.
190.
68122,493.
172.
69-0.
00税金-0.
00125,508.
002.
75-0.
00水电费11,926.
850.
7344,352.
750.
9717,751.
500.
49垃圾处理费11,795.
000.
7222,015.
000.
4821,260.
000.
59修理费60.
000.
0023,046.
480.
5126,227.
510.
73业务招待费2,275.
000.
1430,070.
000.
669,196.
100.
25电梯检查费-0.
004,050.
000.
094,550.
000.
13教育培训费-0.
00810.
000.
027,182.
000.
20运输费-0.
00-0.
00641.
000.
02其他67,086.
304.
1061,258.
691.
3492,367.
922.
55合计1,637,920.
12100.
004,560,570.
39100.
003,617,401.
32100.
00公司2013年度、2014年度、2015年1-3月管理费分别为3,617,401.
32元、4,560,570.
39元、1,637,920.
12元,占当期营业收入比重分别为11.
82%、13.
21%、29.
46%.
2013年度及2014年度管理费用占营业收入比重基本稳定,2015年1-3月份由于销售淡季收入较少,该占比较高.
2014年度管理费用相比于2013年度增加943,169.
07元,主要是增加了实习培训费、员工经济补偿金、差旅费、业务招待费等管理费用.
其中,培训费指公司与邦德学院签订的实习培训协议为基础,由实习学生领上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书120用的材料耗用作为培训费支出.
租赁费是子公司兰草公司筹备期间(目前未达到运营状态)的办公场地租赁款.
经济补偿金是员工辞退产生的补偿款.
税金是2014年底开始征收的房产税.
3、财务费用分析报告期财务费用明细及占比如下:项目2015年1-3月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)利息支出-0.
00-0.
00330,916.
67103.
36减:利息收入2,043.
03-227.
258,770.
81-379.
0216,062.
115.
02利息净支出-2,043.
03-8,770.
81314,854.
56手续费1,144.
00-127.
256,456.
76-279.
025,314.
501.
66合计-899.
03100.
00-2,314.
05100.
00320,169.
06100.
00公司财务费用中,2013年度发生330,916.
67元利息支出,为公司在交通银行的两笔短期借款利息支出,短期借款金额分别为500万元、500万元,合计1000万元,已分别于2013年4月23日及2013年8月14日归还,报告期内公司没有新增银行借款.
报告期利息收入为公司银行存款利息收入,手续费为银行手续费.
报告期财务费用占营业收入比重非常小,对公司净利润无显著影响.
(四)非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况具体如下:单位:元类别2015年1-3月2014年度2013年度非经常性收益(+):计入当期损益的政府补助-59,000.
0084,045.
00计入当期损益的赔款收入-10,500.
00非经常性收益小计59,000.
0094,545.
00非经常性损失(-):固定资产处置损失-5,021.
41上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书121对外捐赠支出30,000.
00105,500.
7095,012.
54非经常性损失小计30,000.
00110,522.
1195,012.
54非经常性损益对所得税的影响-7,500.
005,994.
657,907.
50非经常性损益影响合计-22,500.
00-57,516.
76-8,375.
04其中:归属于母公司所有者的非经常性损益-22,500.
00-23,883.
388,007.
86归属于少数股东的非经常性损益-33,633.
38-16,382.
90扣除非经常性损益后的净利润-643,757.
45-2,620,801.
23-3,006,563.
76其中:扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-565,730.
25-1,126,792.
48-1,558,837.
40扣除非经常性损益后归属于少数股东的损益-78,027.
20-1,494,008.
75-1,447,726.
36报告期内,公司的营业外收入主要由政府补助及赔款收入构成,公司的营业外支出主要由固定资产(车辆处置)处置损失及捐赠支出构成.
2013年度政府奖励金额为84,045.
00元,经对公司了解,2013年政府奖励金额为84,045.
00元,其中,37,000.
00元系当年度公司享受的黄标车报废补贴,其余奖励为徐行经济城为吸引企业进行入驻,对企业所交增值税中镇里留存部分,拿出部分资金奖励扶持当年度足额缴纳教育费附加的企业,但是发放该等扶持金的做法并无相关依据文件.
公司控股股东刘卫国承诺,如果该等扶持金的取得缺少法律依据被追缴或返还造成公司损失的,将向公司承担由此产生的赔偿责任.
2013年度公司对外捐赠95,012.
54元,主要系对蓝天下的至爱以及向四川雅安地震的捐赠,以上公益性捐赠均可在税前列支抵扣;对外捐赠中32,097.
54元系向个人及团体的非公益性捐赠,该部分不能在税前列支抵扣.
2014年度固定资产处置了车辆产生了处置损失5,021.
41元,对外捐赠105,500.
70元,其中30,000.
00元系对蓝天下的至爱的公益性捐赠,可以在税前列支抵扣,另外75,500.
70元系向个人及团体的非公益性捐赠,该部分不能在税前列支抵扣.
2015年1-3月对外捐赠30,000.
00元,系蓝天下的至爱的公益性捐赠,可以在税前列支抵扣,.
报告期内,公司非经常性损益占净利润的比例如下:单位:元上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书122项目2015年1-3月2014年度2013年度非经常性损益-22,500.
00-57,516.
76-8,375.
04净利润-666,257.
45-2,678,317.
99-3,014,938.
80非经常性损益占净利润比例%3.
38%2.
15%0.
28%报告期内,2013年度、2014年度以及2015年1-3月公司非经常损益金额占净利润的比例均较小,不存在依赖非经常性损益的情形.
(五)适用税率及主要财政税收优惠政策公司主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税应税销售收入17%营业税应税租赁收入5%城市维护建设税应纳流转税额1%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%2、税收优惠无.
四、公司的主要资产情况(一)货币资金项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日库存现金7,994.
766,809.
306,829.
17银行存款2,124,929.
321,928,886.
421,377,312.
99合计2,132,924.
081,935,695.
721,384,142.
16公司不存在因抵押或冻结等,对使用有限制或有潜在回收风险的款项.
(二)应收款项1.
应收账款上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书123截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日,公司应收账款净额分别为9,487,444.
29元、7,781,027.
46元、5,230,033.
35元,分别占资产总额比重为10.
97%、9.
51%、7.
60%.
单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日应收账款余额5,444,063.
837,979,864.
079,671,249.
91减:坏账准备214,030.
48198,836.
61183,805.
62应收账款净额5,230,033.
357,781,027.
469,487,444.
29总资产68,786,652.
9981,809,856.
1386,495,483.
65应收账款净额占总资产比重7.
609.
5110.
97(1)应收账款变动情况截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日,公司应收账款余额分别为9,671,249.
91元、7,979,864.
07元、5,444,063.
83元,报告期内公司应收账款余额逐年下降,同时应收账款净额占资产总额比重较低,且亦逐年下降,公司应收账款回收及管理得到提升,资金周转速度加快.
从账龄情况看,报告期公司应收账款账龄均较短,基本在1年或1至2年以内.
(2)应收账款分类及坏账计提单位:元种类2015年3月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项5,444,063.
83214,030.
483.
93其中:关联方款项组合2,896,529.
65--账龄分析组合2,547,534.
18214,030.
488.
40单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款---合计5,444,063.
83214,030.
483.
93单位:元种类2014年12月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项7,979,864.
07198,836.
612.
49上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书124其中:关联方款项组合5,325,345.
38--账龄分析组合2,654,518.
69198,836.
617.
49单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款---合计7,979,864.
07198,836.
612.
49单位:元种类2013年12月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项9,671,249.
91183,805.
62-其中:关联方款项组合6,707,230.
93--账龄分析组合2,964,018.
98183,805.
626.
20单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款---合计9,671,249.
91183,805.
621.
90(3)应收账款按账龄列示单位:元账龄2015年3月31日金额比例(%)坏账准备净值1年以内4,411,793.
3881.
0475,763.
184,336,030.
201至2年954,189.
9517.
5395,419.
00858,770.
952至3年10,000.
000.
182,000.
008,000.
003至4年18,590.
000.
3411,154.
007,436.
004至5年49,490.
500.
9129,694.
3019,796.
20合计5,444,063.
83100.
00214,030.
485,230,033.
35单位:元账龄2014年12月31日金额比例(%)坏账准备净值1年以内7,189,735.
5790.
1093,219.
517,096,516.
061至2年722,048.
009.
0572,204.
80649,843.
202至3年18,590.
000.
233,718.
0014,872.
003至4年49,490.
500.
6229,694.
3019,796.
20合计7,979,864.
07100.
00198,836.
617,781,027.
46单位:元账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备净值1年以内9,058,137.
4893.
66117,545.
338,940,592.
151至2年563,621.
935.
8356,362.
19507,259.
74上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1252至3年49,490.
500.
519,898.
1039,592.
40合计9,671,249.
91100.
00183,805.
629,487,444.
29(3)截至2015年3月31日,应收账款前五名的情况如下:单位:元截至2014年12月31日,应收账款前五名的情况如下:单位:元对方名称与公司关系金额年限占应收账款总额比(%)上海超韵乐器音响有限公司关联方402,287.
001年以内33.
29上海超拨进出口有限公司关联方164,405.
001年以内26.
61上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方127,580.
001年以内6.
47武汉银可可琴行有限责任公司非关联方100,000.
001年以内4.
79长春市博乐精品钢琴城非关联方90,522.
001至2年4.
73合计884,794.
0075.
89截至2013年12月31日,应收账款前五名的情况如下:单位:元对方名称与公司关系金额年限占应收账款总额比(%)上海超韵乐器音响有限公司关联方3,814,077.
481年以内39.
44上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方2,620,416.
811年以内27.
09上海瑞诺钢琴击弦机有限公司非关联方377,440.
001年以内3.
90308,621.
001至2年3.
19长春市博乐精品钢琴城非关联方377,307.
001年以内3.
90山西九歌琴行有限公司非关联方296,400.
001年以内3.
06合计7,794,262.
2980.
59截至2015年3月31日,应收账款前五名单位的金额总计为3,799,162.
60元,占应收账款总额的69.
78%.
截至2015年3月31日,公司前五大应收账款账龄均较短,全部在1年以内或1-2年.
公司账龄在2年以上的应收账款,主要为长期合作的稳定客户,存在部分账款未完全收回,将来进行业务往来的过程中对方名称与公司关系金额账龄占应收账款总额比(%)上海超韵乐器音响有限公司关联方2,380,009.
761年以内43.
72上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方481,232.
681年以内8.
84长春市博乐精品钢琴城非关联方377,307.
001至2年6.
93武汉银可可琴行有限责任公司非关联方288,766.
001年以内5.
30海伦钢琴股份有限公司非关联方32,636.
231年以内0.
60239,210.
931至2年4.
39合计3,799,162.
60—69.
78上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书126结清.
截至本股份转让说明书签署之日,公司应收账款5,444,063.
83元已收回4,899,657.
45元,占报告期末应收占款的90.
00%,回款情况较好.
2.
预付款项单位:元账龄2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内180,340.
9234.
87704,325.
02100.
00580,589.
02100.
001至2年336,889.
1065.
13----合计517,230.
02100.
00704,325.
02100.
00580,589.
02100.
00截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日,公司预付账款余额分别为580,589.
02、704,325.
02元、517,230.
02元.
报告期预付款项主要为预付的水电费、中介费等.
预付款项账龄全部在一年以内或1至2年,公司对其不计提坏账准备.
截至2015年3月31日,公司无预付持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2015年3月31日,预付款项前五名的情况如下:单位:元项目名称与公司关系金额占总预付款比(%)账龄款项性质上海荣启投资管理有限公司非关联方200,000.
0038.
671年以内预付咨询费国网上海市电力公司非关联方156,540.
9230.
271年以内预付电费上海至瑞资产评估有限公司非关联方50,000.
009.
671年以内预付中介款北京大成(上海)律师事务所非关联方50,000.
009.
671年以内预付中介款上海市嘉定自来水有限公司非关联方20,800.
004.
021年以内预付水费18,219.
103.
521至2年预付水费合计495,560.
0295.
82-截至2014年12月31日,预付款项前五名的情况如下:单位:元项目名称与公司关系金额占总预付款比(%)账龄款项性质上海荣启投资管理有限公司非关联方200,000.
0022.
241年以内预付咨询费上海潞漫投资管理非关联方195,000.
0021.
681年以内租金上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书127有限公司国网上海市电力公司非关联方137,940.
9215.
341年以内预付电费上海至瑞资产评估有限公司非关联方50,000.
005.
561年以内预付中介费北京大成(上海)律师事务所非关联方50,000.
005.
561年以内预付中介费合计632,940.
9270.
38-截至2013年12月31日,预付款项前五名的情况如下:单位:元项目名称与公司关系金额占总预付款比(%)账龄款项性质无锡侨盛环保设备有限公司非关联方270,000.
0046.
501年以内预付设备款国网上海市电力公司非关联方164,340.
9228.
311年以内预付电费上海超拨进出口有限公司关联方87,000.
0014.
981年以内预付进口配件款项上海市嘉定自来水有限公司非关联方42,762.
107.
371年以内预付水费上海上真真空设备销售有限公司非关联方9,986.
001.
721年以内预付设备款合计574,089.
0298.
88-3.
其他应收款其他应收款分类及坏账计提:单位:元种类2015年3月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款---按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款980,600.
00--其中:关联方款项组合800,000.
00--押金、保证金组合180,600.
00--账龄分析组合---单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款---合计980,600.
00--单位:元种类2014年12月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款---上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书128按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款11,459,100.
00800,000.
006.
98其中:关联方款项组合3,300,000.
00--押金、保证金组合159,100.
00--账龄分析组合8,000,000.
00800,000.
0010.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款---合计11,459,100.
00800,000.
006.
98单位:元种类2013年12月31日应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款---按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款18,126,600.
00750,000.
004.
14其中:关联方款项组合3,100,000.
00--押金、保证金组合26,600.
00--账龄分析组合15,000,000.
00750,000.
005.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款---合计18,126,600.
00750,000.
004.
14其他应收款账龄结构:单位:元账龄2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内21,500.
002.
198,933,000.
0077.
9615,620,100.
0086.
171至2年933,000.
0095.
1519,600.
000.
172,500,000.
0013.
792至3年19,600.
002.
002,500,000.
0021.
823,000.
000.
023年以上6,500.
000.
666,500.
000.
063,500.
000.
02合计980,600.
00100.
0011,459,100.
00100.
0018,126,600.
00100.
00截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日,公司其他应收款余额分别为18,126,600.
00元、11,459,100.
00元、980,600.
00元.
截至2015年3月31日,其它应收款主要为租金押金,代付材料款及员工备用金,其中代上海艾克斯尔乐器音响有限公司垫付的材料款已于报告期后归还.
2014年12月31日其它应收款中,8,000,000.
00元其它应收上海快鹿投资(集团)有限公司款项为股权转让款,报告期初公司持有上海长宁东虹桥小额贷款股份有限公司3%股权,初始投资1,500万元.
2013年3月26日公司与上海快鹿投资(集团)有限公司签订股权转让协议,将上述3%股权作价1500万元转让上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书129给上海快鹿投资(集团)有限公司,并办理了相应工商变更.
截至2013年12月31日及2014年12月31日,上海快鹿投资(集团)有限公司分别尚有1,500万元、800万元股权转让款未支付给公司,截至2015年3月31日该笔款项已经结清.
截至2015年3月31日,公司无其他应收持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2015年3月31日,其他应收账款前五名的情况如下:名称与公司关系金额(元)比例(%)账龄款项性质上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方800,000.
0081.
581至2年代付材料款上海潞漫投资管理有限公司非关联方130,000.
0013.
261至2年租金押金孙宏根非关联方6,000.
000.
621年以内员工备用金12,600.
001.
292至3年孔宁宁非关联方6,000.
000.
621年以内员工备用金3,000.
000.
311至两年诸亚吉非关联方5,000.
000.
512-3年员工备用金合计962,600.
0098.
16--截至2014年12月31日,其他应收账款前五名的情况如下:名称与公司关系金额(元)比例(%)账龄款项性质上海快鹿投资(集团)有限公司非关联方8,000,000.
0069.
811年以内股权转让款刘卫国关联方2,500,000.
0021.
822至3年股东借款上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方800,000.
006.
981年以内代付材料款上海潞漫投资管理有限公司非关联方130,000.
001.
131年以内租金押金孙宏根非关联方12,600.
000.
111至2年员工备用金合计11,442,600.
0099.
86--截至2013年12月31日,其他应收账款前五名的情况如下:名称与公司关系金额(元)比例(%)账龄款项性质上海快鹿投资(集团)有限公司非关联方15,000,000.
0082.
751年以内股权转让款刘卫国关联方2,500,000.
0013.
791至2年股东借款刘宪芳关联方600,000.
003.
311年以内往来款上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书130孙宏根非关联方13,100.
000.
071年以内员工备用金诸亚吉非关联方5,000.
000.
031年以内员工备用金合计18,118,100.
0099.
95--(三)存货1.
主要存货的类别公司存货主要为原材料、库存商品、在产品.
2.
存货明细单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例金额比例金额比例原材料4,153,280.
8418.
554,324,934.
9319.
374,746,732.
5625.
77库存商品15,159,727.
4167.
7214,656,171.
9765.
6411,239,171.
4661.
03在产品3,072,100.
0713.
723,348,076.
2914.
992,430,561.
9313.
20合计22,385,108.
32100.
0022,329,183.
19100.
0018,416,465.
95100.
00截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存货余额分别为18,416,465.
95元、22,329,183.
19元、22,385,108.
32元.
库存商品主要为成品钢琴,在存货中占比最高.
目前公司存货周转时间平均为8个月,周转时间较长,随着新合作渠道的开辟及销量的上升,存货周转速度将加快.
公司存货保存情况较好,不存在毁损、陈旧或存货成本高于其可变现净值的情况,公司对存货不计提存货跌价准备.
综上,公司存货整体结构符合公司的业务情况,不存在异常变动.
(四)其他流动资产单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日可抵扣的增值税进项税445,646.
23427,114.
19330,250.
28合计445,646.
23427,114.
19330,250.
28(五)可供出售金融资产单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书131可供出售权益工具3,600,000.
003,600,000.
003,600,000.
00其中:按成本计量的3,600,000.
003,600,000.
003,600,000.
00合计3,600,000.
003,600,000.
003,600,000.
00按成本计量的可供出售金融资产明细:单位:元被投资单位账面余额在被投资单位持股比例(%)2014年12月31日本期增加本期减少2015年3月31日上海艾克斯尔乐器音响有限公司1,200,000.
00--1,200,000.
0010.
00上海砥柱投资管理有限公司2,400,000.
00--2,400,000.
0012.
00合计3,600,000.
00--3,600,000.
00单位:元被投资单位账面余额在被投资单位持股比例(%)2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日上海艾克斯尔乐器音响有限公司1,200,000.
00--1,200,000.
0010.
00上海砥柱投资管理有限公司2,400,000.
00--2,400,000.
0012.
00合计3,600,000.
00--3,600,000.
00单位:元被投资单位账面余额在被投资单位持股比例(%)2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日上海艾克斯尔乐器音响有限公司600,000.
00600,000.
00-1,200,000.
0010.
00上海砥柱投资管理有限公司2,400,000.
00--2,400,000.
0012.
00上海长宁东虹桥小额贷款股份有限公司15,000,000.
00-15,000,000.
00--合计18,600,000.
00--3,600,000.
00截至2015年3月31日,公司均通过设立出资,分别持有上海艾克斯尔乐器音响有限公司10%股权和上海砥柱投资管理有限公司12%股权,上述两家公司情况详见本股份转让说书"第九章公司内部控制情况"之"二、公司对外担保、重大事项的投资决策和执行情况"之"(三)公司重大投资事项的决策".
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书132(六)长期股权投资(母公司)1、长期股权投资分类项目2015年3月31日2014年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资7,500,000.
00-7,500,000.
005,000,000.
00-5,000,000.
00合计7,500,000.
00-7,500,000.
005,000,000.
00-5,000,000.
00(续)项目2013年12月31日账面余额减值准备账面价值对子公司投资5,000,000.
00-5,000,000.
00合计5,000,000.
00-5,000,000.
002、对子公司投资被投资单位2015年1月1日本期增加本期减少2015年3月31日本期计提减值准备减值准备期末余额上海超拨钢琴有限公司5,000,000.
002,500,000.
00-7,500,000.
00--兰草(上海)企业管理有限公司合计5,000,000.
002,500,000.
00-7,500,000.
00--本公司2014年12月29日从自然人刘毓婍处受让兰草(上海)企业管理有限公司60%股权,鉴于原股东刘毓婍认缴设立标的公司且尚未实际出资,因此股权转让价款为0元,本公司在受让股权后,应向标的公司缴纳60万元出资(标的公司注册资本100万元).
截止2015年3月31日公司尚未履行出资义务.
(七)固定资产固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率固定资产的类别折旧年限(年)预计净残值率年折旧率(%)房屋及建筑物2054.
75生产设备10-2054.
75-9.
50运输工具5519.
00上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书133办公设备及其他5519.
00公司固定资产按照购买时的实际成本入账,采用年限平均法计提折旧,自达到预定可使用状态时开始计提折旧,折旧率按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定.
1.
固定资产及累计折旧情况单位:元项目2015年1-3月份房屋及建筑物生产设备运输设备办公设备及其他合计一、账面原值1、期初余额40,125,854.
435,392,274.
932,064,835.
86842,083.
6948,425,048.
912、本期增加金额3、本期减少金额4、期末余额40,125,854.
435,392,274.
932,064,835.
86842,083.
6948,425,048.
91二、累计折旧1、期初余额16,966,086.
093,138,226.
791,128,838.
90380,744.
1321,613,895.
912、本期增加金额476,494.
5097,565.
7454,440.
424,693.
73633,194.
39(1)计提476,494.
5097,565.
7454,440.
424,693.
73633,194.
393、本期减少金额4、期末余额17,442,580.
593,235,792.
531,183,279.
32385,437.
8622,247,090.
30三、减值准备1、期初余额2、本期增加金额3、本期减少金额4、期末余额四、账面价值1、期末账面价值22,683,273.
842,156,482.
40881,556.
54456,645.
8326,177,958.
612、期初账面价值23,159,768.
342,254,048.
14935,996.
96461,339.
5626,811,153.
00单位:元项目2014年度房屋及建筑物生产设备运输设备办公设备及其他合计一、账面原值1、期初余额40,125,854.
434,770,373.
432,605,149.
78839,793.
0948,341,170.
732、本期增加金额-621,901.
50159,828.
152,290.
6083,878.
183、本期减少金额--1,686,428.
11--4、期末余额40,125,854.
435,392,274.
932,064,835.
86842,083.
6948,425,048.
91二、累计折旧1、期初余额15,060,108.
092,981,094.
362,474,100.
44360,302.
1820,875,605.
072、本期增加金额上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书134项目2014年度房屋及建筑物生产设备运输设备办公设备及其他合计(1)计提1,905,978.
00157,132.
4318,938.
4620,441.
95738,290.
843、本期减少金额1,364,200.
004、期末余额16,966,086.
093,138,226.
791,128,838.
90380,744.
1321,613,895.
91三、减值准备1、期初余额2、本期增加金额3、本期减少金额4、期末余额四、账面价值1、期末账面价值23,159,768.
342,254,048.
14935,996.
96461,339.
5626,811,153.
002、期初账面价值25,065,746.
341,789,279.
07131,049.
34479,490.
9127,465,565.
66单位:元项目2013年度房屋及建筑物生产设备运输设备办公设备及其他合计一、账面原值1、期初余额40,125,854.
434,770,373.
432,605,149.
78776,202.
2148,277,579.
852、本期增加金额---63,590.
8863,590.
883、本期减少金额4、期末余额40,125,854.
434,770,373.
432,605,149.
78839,793.
0948,341,170.
73二、累计折旧1、期初余额13,154,130.
092,632,636.
822,451,933.
97346,673.
4918,585,374.
372、本期增加金额1,905,978.
00348,457.
5422,166.
4713,628.
692,290,230.
70(1)计提1,905,978.
00348,457.
5422,166.
4713,628.
692,290,230.
703、本期减少金额4、期末余额15,060,108.
092,981,094.
362,474,100.
44360,302.
1820,875,605.
07三、减值准备1、期初余额2、本期增加金额3、本期减少金额4、期末余额四、账面价值1、期末账面价值25,065,746.
341,789,279.
07131,049.
34479,490.
9127,465,565.
662、期初账面价值26,971,724.
342,137,736.
61153,215.
81429,528.
7229,692,205.
48固定资产抵押借款情况:运输设备中一辆奔驰S320L汽车,原值986,286.
04上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书135元,累计折旧62,464.
80元,期末净值923,821.
24元.
该车为按揭贷款购买,现抵押给梅塞德斯-奔驰汽车金融有限公司.
详见本章"四、重大债务"之"(六)长期应付款".
公司固定资产主要为房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备及其他.
公司主要业务为钢琴及相关配件的加工、生产及销售,公司固定资产构成符合公司的业务经营特点.
由于公司目前生产经营状况正常,固定资产保养良好,不存在减值迹象,也不存在报废、损毁等减值迹象.
因此公司不计提固定资产减值准备.
(八)无形资产单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年3月31日一、账面原值合计9,780,725.
009,780,725.
00土地使用权9,780,725.
009,780,725.
00二、累计摊销合计2,468,176.
6148,903.
632,517,080.
24土地使用权2,468,176.
6148,903.
632,517,080.
24三、减值准备合计----土地使用权----四、无形资产账面净值合计7,312,548.
397,263,644.
76土地使用权7,312,548.
397,263,644.
76公司无单独的土地使用证,公司拥有房地合一的"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》和"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》.
详细情况如下:(1)公司现持有"沪房地嘉字(2006)第000178号"《上海市房地产权证》,登记日为2005年12月22日,土地地号为嘉定区徐行镇4街坊23/3宗,土地使用权来源为划拨,土地用途为工业.
(2)公司现持有"沪房地嘉字(2007)第010663号"《上海市房地产权证》,登记日期为2007年5月11日,土地地号为嘉定区徐行镇4街坊21/18丘,土地使用权来源为划拨,土地用途为工业.
上述土地(1)和土地(2)系由公司在2000年向上海徐行资产经营有限公司支付112.
50万元土地使用金获取,使用权来源为集体土地批准使用.
2005年上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书136根据上海市嘉定区人民政府土地管理文件《关于同意上海超拨乐器有限公司建造厂房项目落实供地的批复》,土地使用权来源由集体土地批准使用转为无偿划拨使用,同时公司向上海徐行市政建设投资开发管理服务有限公司支付合计701.
92万元失地农民安置费用.
公司存续期间,不改变土体使用用途可继续享有该宗土地的使用权.
(3)公司现持有"沪房地嘉字(2004)第007100号"《上海市房地产权证》,登记日期为2004年5月9日,土地地号为嘉定区徐行镇2街坊82丘,土地使用权来源为集体土地批准使用,土地用途为工业.
该地块系由公司在2004年通过拍卖所得,已获取拍卖成交确认书缴纳了拍卖款项156万元以及相关手续登记费契税等费用,并获取房地产产权证.
(九)递延所得税资产1、递延所得税资产明细单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备214,030.
4853,507.
62998,836.
61249,709.
16933,805.
62233,451.
40合计214,030.
4853,507.
62998,836.
61249,709.
16933,805.
62233,451.
402、未确认递延所得税资产明细单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日可抵扣亏损1,848,013.
601,132,230.
34合计1,848,013.
601,132,230.
34因超拨钢琴公司常年亏损,按照谨慎性原则,未对公司的可抵扣亏损计提递延所得税资产.
3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位:元年份2015年3月31日2014年12月31日2014—134,899.
6220152016981,949.
99981,949.
99上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1372017487,501.
42487,501.
4220182,924,570.
322,924,570.
3220192,998,032.
68—(十)资产减值准备计提情况1.
主要资产减值准备计提依据(1)坏账准备①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款金额500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款,再按组合计提坏账准备.
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:A.
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;B.
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项.
.
按组合计提坏账准备应收账款经单独测试后未减值的应收账款(包括单项金额重大和不重大的应收账款)以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款,按以下信用风险组合计提坏账准备:组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法③对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)一年以内(含一年)5.
005.
00上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书138一至二年10.
0010.
00二至三年20.
0020.
00三至四年60.
0060.
00四至五年60.
0060.
00五年以上100.
00100.
00(2)存货跌价准备公司于资产负债表日对存货进行全面清查,对于存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备.
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回.
(3)固定资产减值准备公司在每个资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(4)无形资产减值准备公司期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象,对于存在减值迹象的无形资产,估计其可收回金额,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备.
无形资产减值准备按单项资产计提,一经确认,在以后会计期间不得转回.
2.
减值准备实际计提情况截至2015年3月31日,公司按照会计政策,对应收账款、其他应收款计提坏账准备,对其他资产未计提减值准备.
截至2015年3月31日,公司无应收持公司5%以上(含5%)表决权股份的上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书139股东单位及个人款项.
坏账准备计提情况如下表:单位:元期间期初数本期计提本期转回期末数2015年1-3月份998,836.
61-784,806.
13214,030.
482014年度933,805.
6265,030.
99-998,836.
612013年度-933,805.
62-933,805.
62五、重大债务(一)应付账款公司最近两年及一期应付账款按账龄列示如下:截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日,公司应付账款余额分别为主要为6,560,333.
02元、8,483,936.
94元、7,183,523.
35元,报告期内应付账款主要为采购原材料及配件的应付账款,应付账款账龄基本都在1年以内和1-2年.
账龄超过2年以上的应付账款占比为1.
92%,该部分应付款主要为公司在长期合作的固定供应商处,采购小额度的零散配件,货款结算采取延期累计一次支付.
截至2015年3月31日,公司无应付持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2015年3月31日,应付账款前五名的情况如下:账龄2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内4,630,990.
1164.
477,924,966.
0493.
416,261,177.
5095.
441-2年1,999,122.
3427.
83335,065.
403.
95172,400.
002.
632-3年329,505.
404.
59139,150.
001.
64124,255.
521.
893-4年139,150.
001.
9482,255.
500.
972,500.
000.
044-5年84,755.
501.
182,500.
000.
03-0.
00合计7,183,523.
35100.
008,483,936.
94100.
006,560,333.
02100.
00对方名称与公司关系金额(元)账龄占应付账款总额比(%)德清德伦钢琴有限公司非关联方705,000.
00一年以内9.
81295,280.
001-2年4.
11上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书140单位:元截至2014年12月31日,应付账款前五名的情况如下:单位:元截至2013年12月31日,应付账款前五名的情况如下:单位:元(二)预收款项单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日预收货款510,578.
91790,201.
22238,980.
00合计510,578.
91790,201.
22238,980.
00湖州市东林华心铸件厂非关联方359,510.
80一年以内5.
00上海超拨实业有限公司关联方228,658.
40一年以内3.
18419,328.
001-2年5.
84森鹤乐器股份有限公司非关联方299,808.
00一年以内4.
1764,117.
001-2年0.
89浙江富丽科技创业有限公司非关联方325,625.
00一年以内4.
53合计2,697,327.
2037.
55对方名称与公司关系金额(元)账龄占应付账款总额比(%)湖州市东林华心铸件厂非关联方678,658.
401年以内8.
00上海瑞诺钢琴击弦机有限公司非关联方675,700.
731年以内7.
96德清德伦钢琴有限公司非关联方595,280.
001年以内7.
02森鹤乐器股份有限公司非关联方514,117.
001年以内6.
06湖州超拨乐器箱包有限公司非关联方472,064.
631年以内5.
56合计2,935,820.
7634.
60对方名称与公司关系金额(元)账龄占应收账款总额比(%)北京东奇众科技术有限公司非关联方85,000.
001-2年0.
46德清凯诚木业有限公司非关联方269,642.
001年以内1.
46德清县华伦乐器有限公司非关联方674,787.
001年以内3.
67德清县洛舍塞勒德钢琴厂非关联方2,800.
002-3年0.
02德清县洛舍诗雅玛钢琴厂非关联方543,040.
001年以内2.
95合计1,575,269.
008.
56上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书141截至2015年3月31日,公司无预收持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2015年3月31日,预收款项前五名的情况如下:单位:元(三)应交税费单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税-196,496.
316,580.
43营业税16,590.
7316,414.
2323,331.
33企业所得税276,048.
25276,048.
25165,144.
45城市维护建设税165.
911,840.
02299.
11个人所得税1,095.
575,484.
046,697.
42教育费附加829.
539,200.
111,495.
59河道管理费165.
911,840.
02299.
11合计294,895.
90507,322.
98203,847.
442015年3月31日增值税待抵扣进项税已在流动资产列支.
(四)应付股利单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日普通股股利3,764,189.
673,764,189.
673,764,189.
67其中:刘卫国3,387,770.
703,387,770.
703,387,770.
70奚庆忠376,418.
97376,418.
97376,418.
97合计3,764,189.
673,764,189.
673,764,189.
67对方名称与公司关系金额(元)账龄占预收账款总额比(%)款项性质福杉乐器(上海)有限公司非关联方77,629.
991年以内15.
20货款上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方73,498.
381年以内14.
40货款嘉兴爱乐非关联方68,958.
001年以内13.
51货款郑州德乐圣商贸有限公司非关联方58,400.
001年以内11.
44货款上海聆音琴行非关联方45,718.
001年以内8.
95货款合计324,204.
3763.
50上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书142截至2015年3月31日,应付股利余额为公司对2006年前累计实现税后利润3,764,189.
67元的分配,鉴于公司发展对流动资金的需求,该部分股利暂未发放.
(五)其他应付款公司最近两年及一期其他应付款按账龄列示如下:账龄2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内3,178,636.
6533.
3712,194,931.
5369.
4718,963,296.
3382.
551至2年986,968.
7510.
361,350,836.
157.
696,365.
000.
032至3年1,350,836.
1514.
185,465.
000.
03-0.
003年以上4,009,074.
0042.
094,003,609.
0022.
814,003,609.
0017.
43合计9,525,515.
55100.
0017,554,841.
68100.
0022,973,270.
33100.
00公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日其他应付款余额分别为22,973,270.
33元、17,554,841.
68元、9,525,515.
55元、元.
报告期内,其他应付款主要为关联方运营支持往来款.
详细情况详见本章之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易".
截至2015年3月31日,其他应付款前五名的情况如下:单位:元客户与公司关系金额(元)账龄占其他应付比重(%)款项性质上海超拨实业有限公司关联方4,000,000.
001年以内41.
99借款刘卫国关联方2,958,129.
571年以内31.
05借款上海超拨乐器箱包有限公司关联方1,300,000.
001年以内13.
65借款刘宪芳关联方800,000.
001至2年8.
40借款艾祥乐器商行非关联方83,770.
201年以内0.
88借款120,833.
901至2年1.
27借款合计9,262,733.
6797.
24截至2014年12月31日,其他应付款前五名的情况如下:单位:元单位:元客户与公司关系金额(元)账龄占其他应付比重(%)款项性质上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书143截至2013年12月31日,其他应付款前五名的情况如下:单位:元客户与公司关系金额(元)账龄占其他应付比重(%)款项性质刘卫国关联方17,412,460.
181年以内75.
79借款上海超拨实业有限公司关联方4,000,000.
001年以内17.
41借款上海超拨乐器箱包有限公司关联方1,500,000.
001年以内6.
53借款刘翔德关联方49,500.
001年以内0.
22汽车租赁费员工工具押金非关联方6,365.
001到2年0.
03工具押金合计22,968,325.
1899.
98(六)长期应付款单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日按揭购车款项597,661.
86632,818.
44-长期应付其他款项25,780,362.
8825,780,362.
8825,780,362.
88合计26,378,024.
7426,413,181.
3225,780,362.
88上述按揭购车款项,为公司于2014年11月向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司抵押贷款购买奔驰S320L商务用车的按揭贷款款项,根据贷款抵押合同,还款时间自2015年1月9日起至2018年1月9日.
长期应付其他款项,该事项因超拨乐器当时资金短缺,超拨实业为超拨乐器买地、建厂房及购买材料垫付发生的各项费用.
当时发生资金往来时,双方未签订具体协议.
由于上述费用发生于2003-2004年,当时公司规模较小,财务作账不规范,加之财务人员已经多次更换,且已超过会计存档要求的十年记录期限,无法提供具体凭证,公司为此出具了说明.
超拨乐器和超拨实业均为刘卫国控股,作为超拨实业的控股股东及执行董刘卫国关联方11,071,262.
781年以内63.
07借款上海超拨实业有限公司关联方4,000,000.
001年以内22.
79借款上海超拨乐器箱包有限公司关联方1,300,000.
001至2年7.
41借款刘宪芳关联方800,000.
001年以内4.
56借款上海艾克斯尔乐器音响有限公司关联方136,700.
001年以内0.
78借款合计17,307,962.
7898.
59上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书144事,刘卫国出具了对于超拨乐器自2016年起三年之内还清上述款项的还款计划的同意函.
具体措施为:超拨乐器于2016年底前,进行第一次增资,拟增资1500万元,其中,1000万元用于偿还超拨实业.
2017-2018年公司将进行第二次增资,超拨实业将以剩余1578.
04万元债权,认购部分新增股份.
同时,大股东刘卫国表示,出于对挂牌公司发展的支持,不会主动要求超拨乐器归还上述款项.
六、股东权益情况单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本8,500,000.
008,500,000.
008,500,000.
00资本公积---盈余公积4,379,924.
424,379,924.
424,348,913.
77未分配利润8,328,841.
659,690,167.
7410,905,487.
63少数股东权益-78,841.
201,726,090.
163,220,098.
91合计21,129,924.
8724,296,182.
3226,974,500.
31(一)在其他主体中的权益1、在子公司中的权益(1)企业集团的构成子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接上海超拨钢琴有限公司上海嘉定区上海嘉定区钢琴生产销售100.
00-设立兰草(上海)企业管理有限公司上海嘉定区上海嘉定区企业营销策划60.
00-非同一控制企业合并(2)本公司各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下:项目2013年度2014年度2015年1-3月取得日期取得方式上海超拨钢琴有限公司√√√2005/5/25设立兰草(上海)企业管理有限公司√√2014/12/29非同一控制企业合并2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书145(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明2015年,本公司向子公司上海超拨钢琴有限公司少数股东收购其持有的上海超拨钢琴有限公司50%股权,转让价格为人民币250万元,转让基准日为2015年2月28日.
收购完成后本公司对上海超拨钢琴有限公司持股比例由期初50%上升至100%,投资成本与享有被投资单位所有者权益账面价值差额为773,095.
84元,减少未分配利润773,095.
84元.
(2)2015年发生的交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响项目上海超拨钢琴有限公司处置对价2,500,000.
00—现金2,500,000.
00处置对价合计2,500,000.
00减:按处置的股权比例计算的子公司净资产份额1,726,904.
16差额773,095.
84其中:调整未分配利润773,095.
842015年5月11日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2015年3月31日为基准日,以公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]31100075号《审计报告》审计确认的净资产26,057,204.
13元按3.
06555:1的比例折合为股本8,500,000.
00股,整体变更为股份公司.
其中8,500,000.
00元计入注册资本,剩余17,557,204.
13元计入资本公积.
根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司每年按净利润的10%提取法定盈余公积.
法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取.
七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)公司主要关联方1.
存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与本公司关系持股数量(股)持股比例(%)1刘卫国控股股东、实际控制人、董事长、总经理7,650,000.
0090.
00上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1462上海超拨钢琴有限公司公司全资子公司--3兰草(上海)企业管理有限公司公司控股60%的企业--2.
不存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与本公司关系持股数量(股)持股比例(%)1奚庆忠股东、刘卫芳的丈夫850,000.
0010.
002刘卫芳董事、刘卫国的妹妹--3刘建华财务总监、刘卫国的姐姐--4刘宪芳董事、刘卫国的妹妹--5娄欣华董事、董事会秘书--6朱文龙董事--7吴卉监事会主席--8郝海滨监事--9刘江员工监事--10刘翔德刘卫国的弟弟--11上海艾克斯尔乐器音响有限公司公司参股10%企业--12上海砥柱投资管理有限公司公司参股12%企业--13上海超拨实业有限公司受实际控制人同一控制--14上海超拨进出口有限公司超拨实业全资子公司--15上海超韵乐器音响有限公司奚庆忠儿子实施共同控制的企业--16上海超音乐器音响有限公司超韵乐器全资子公司--17广德超拨乐器材料有限公司受实际控制人同一控制--18广德腾狮混凝土有限公司实际控制人与第三方共同控制的企业--19上海超拨乐器箱包有限公司奚庆忠对外控制的其他企业--以上关联自然人基本情况,详见本股份转让说明书之"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况".
以上关联法人基本情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构".
(二)关联交易上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书147公司关联交易在同类交易中的占比如下,其中向上海艾克斯尔乐器音响有限公司提供劳务系受托对铜制吉他的加工.
1.
关联采购单位:元关联方关联交易内容2015年1-3月比例(%)2014年比例(%)上海超拨实业有限公司采购商品5,600.
000.
15419,328.
001.
56上海超拨乐器箱包有限公司采购商品-970,947.
883.
61上述关联采购中,向上海超拨实业有限公司主要是采购零星配件,向上海超拨乐器箱包有限公司采购乐器包.
定价方式为双方协商,定价依据为参考市场价格,因此关联交易价格未显失公允.
2.
销售商品单位:元关联方关联交易内容2015年1-3月比例(%)2014年比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司出售商品69,332.
181.
491,116,585.
173.
68上海超韵乐器音响有限公司出售商品355,083.
787.
622,697,410.
378.
90上海超拨进出口有限公司出售商品--2,191,025.
827.
23(续)关联方关联交易内容2013年比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司出售商品2,418,910.
419.
13上海超韵乐器音响有限公司出售商品4,160,181.
2115.
70上海超拨进出口有限公司出售商品2,102.
560.
01公司采取多元化的营销策略,上海艾克斯尔乐器音响有限公司、上海超韵乐器音响有限公司、上海超拨进出口有限公司,均作为公司经销商之一,报告期内存在公司向上述关联方出售钢琴产品的关联交易.
公司长期以来采取市场定价的方式,因此关联交易价格公允.
3.
提供劳务情况单位:元上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书148关联方关联交易内容2015年1-3月比例(%)2014年比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司提供劳务90,974.
36100.
00546,666.
68100.
00(续)关联方关联交易内容2013年比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司提供劳务462,256.
42100.
00上述提供关联劳务为公司向上海艾克斯尔乐器音响有限公司提供乐器加工服务.
定价方式为双方协商,定价依据为参考市场价格,因此关联交易价格未显失公允.
4.
关联租赁(本公司作为出租人的租赁情况)单位:元承租方名称租赁资产种类2015年1-3月确认的租赁收入比例(%)2014年确认的租赁收入比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司房屋租赁609,256.
2575.
522,492,989.
0968.
10上海超音乐器音响有限公司房屋租赁93,083.
7511.
54347,752.
009.
50上海超拨乐器箱包有限公司房屋租赁5,655.
550.
7020,064.
960.
55(续)承租方名称租赁资产种类2013年确认的租赁收入比例(%)上海艾克斯尔乐器音响有限公司房屋租赁2,437,127.
5366.
78上海超音乐器音响有限公司房屋租赁176,170.
504.
83上海超拨乐器箱包有限公司房屋租赁164,203.
714.
50上述关联租赁为公司向上述关联方提供房屋租赁.
定价方式为双方协商,交易价格参考了周边厂房租赁市场价格,因此关联交易价格公允.
5.
关联担保单位:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕刘卫国公司923,821.
242015-01-092018-01-09否上述关联担保为公司控股股东刘卫国为公司按揭贷款购买奔驰S320L商务用车提供的个人担保.
奔驰S320L商务用车按揭贷款详情见本章"五、重大债务"上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书149之"(六)长期应付款".
6.
关联股权交易关联方关联交易事项交易金额基准日定价依据交易是否公允刘卫国超拨钢琴剩余50%股权2,500,000.
002015-02-28评估报告是2015年2月28日,上海超拨乐器有限公司(简称"超拨乐器")和刘卫国经协商一致,同意刘卫国于2015年2月28日将上海超拨钢琴有限责任公司(简称"超拨钢琴")50%股权实际转让给超拨乐器.
根据上海至瑞资产评估有限公司出具的沪至瑞咨报字(2015)第Z007号资产评估报告,截止2015年2月28日,上海超拨钢琴有限公司净资产为5,080,630.
60元.
刘卫国将其持有的超拨钢琴50%股权,以250万元转让给上海超拨乐器有限公司.
2015年3月20日,刘卫国与上海超拨乐器有限公司签订《上海超拨钢琴有限公司股金转让协议书》,协议约定以2015年2月28日为基准日,刘卫国将其持有的上海超拨钢琴有限公司50%股权以人民币250万元的价格转让给上海超拨乐器有限公司.
上海超拨乐器有限公司结欠刘卫国250万元人民币的债务,刘卫国结欠上海超拨钢琴有限公司人民币250万元的债务,上海钢琴有限公司结欠上海超拨乐器人民币250万元的债务.
三方一致同意,三方之间的250万元债权债务相互抵消.
(三)关联方应收应付款项余额单位:元项目名称2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日应收账款:上海超韵乐器音响有限公司2,380,009.
762,656,537.
783,814,077.
48上海艾克斯尔乐器音响有限公司481,232.
68516,596.
052,620,416.
81上海超拨进出口有限公司-2,123,541.
34-上海超拨实业有限公司28,670.
2128,670.
21-上海超拨乐器箱包有限公司6,617.
00--合计2,896,529.
655,325,345.
386,434,494.
29预付款项:上海超拨进出口有限公司--87,000.
00合计--87,000.
00其他应收款:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书150项目名称2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日刘卫国-2,500,000.
002,500,000.
00刘宪芳--600,000.
00上海艾克斯尔乐器音响有限公司800,000.
00800,000.
00-合计800,000.
003,300,000.
003,100,000.
00应付账款:上海超拨实业有限公司419,328.
00419,328.
00358,400.
00上海超拨乐器箱包有限公司-386,876.
88-上海超拨进出口有限公司47,960.
00--合计467,288.
00806,204.
88358,400.
00预收款项:上海超拨进出口有限公司-33,247.
65-上海艾克斯尔乐器音响有限公司73,498.
385,780.
03-合计73,498.
3839,027.
68-其他应付款:上海超拨实业有限公司4,000,000.
004,000,000.
004,000,000.
00上海超拨乐器箱包有限公司1,300,000.
001,300,000.
001,500,000.
00刘卫国2,958,129.
5711,071,262.
7817,412,460.
18刘宪芳800,000.
00800,000.
00-上海艾克斯尔乐器音响有限公司136,700.
00136,700.
00-刘翔德115,500.
00115,500.
0049,500.
00合计9,310,329.
5717,423,462.
7822,961,960.
18长期应付款:上海超拨实业有限公司25,780,362.
8825,780,362.
8825,780,362.
88合计25,780,362.
8825,780,362.
8825,780,362.
88上述关联方应收应付款项余额中,应收款项、应付款项、预收款项、预付款项主要为采购配件及销售钢琴业务往来款.
截至2015年3月31日,其他应收上海艾克斯尔乐器音响有限公司80万元款项为代其垫付的材料采购款,截至本股份转让说明书签署之日,该笔80万元代垫款项已结清.
截至2015年3月31日,其他应付款主要为关联方无偿提供的运营支持或日常经营代垫代付款项.
长期应付款为公司在2001年成立初期因资金紧张,由上海超拨实业有限公司代为支付的生产用材料款、建筑物工程款以及其他日常流动资金的补充,金额合计25,780,362.
88元.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书151(四)关联交易决策权限、程序及定价机制有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,实践中关联方往来与交易,主要由有限公司执行董事进行批准,并未形成书面决议.
公司监事会出具了《关于监事会对公司关联交易的确认书》,确认上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策管理办法》,具体规定了关联交易的审批程序.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项无.
九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况(一)股利分配的一般政策根据《公司章程》第八章、公司会计制度、利润分配和审计,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1.
弥补以前年度亏损;2.
提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10%提取,盈余公积金达到注册资本50%时不再提取;3.
经股东大会决议,可提取任意盈余公积金;4.
分配股利.
按股东持有股份比例分配.
(二)最近两年及一期分配情况公司报告期未向股东分配股利.
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况(一)报告期内,纳入合并财务报表合并范围的子公司基本情况参见本股份转让说明书"第五章基本情况"之"四、公司对外投资情况".
(二)报告期内,子公司的财务数据报告期内,超拨钢琴主要财务数据如下:上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书152单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总额27,854,884.
6130,852,195.
3431,440,824.
18负债总额25,085,060.
8727,398,387.
0225,000,626.
36净资产2,769,823.
743,453,808.
326,440,197.
82项目2015年1-3月2014年度2013年度营业收入4,113,775.
7628,345,216.
9223,911,830.
99营业利润-688,601.
20-2,933,510.
57-2,891,581.
78净利润-683,984.
58-2,986,389.
50-2,895,452.
72报告期内,兰草公司主要财务数据如下:单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总额130,000.
00325,000.
00负债总额327,103.
00327,035.
00净资产-197,103.
00-2,035.
00项目2015年1-3月2014年度2013年度营业收入--营业利润-195,068.
00-2,035.
00净利润-195,068.
00-2,035.
00十一、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现实流量的分析(一)盈利能力分析财务指标2015年1-3月2014年度2013年度毛利率(%)10.
0510.
0710.
26净资产收益率(%)-2.
77-5.
25-6.
60净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)-2.
67-4.
99-6.
56每股收益(元/股)-0.
07-0.
14-0.
18上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1531、毛利率分析2013年度、2014年度、2015年1-3月公司主营业务毛利率分别为6.
32%、6.
81%、7.
14%,波动较小,其中钢琴毛利率基本保持稳定;乐器配件毛利率在2014年度有较大幅度增加,主要原因是2014年度乐器配件中增加了乐器包和击弦机贸易业务,使得毛利有较大提升;码克毛利率为负,主要原因是码克作为半成品,销售价格较低.
公司毛利率在行业中处于平均水平.
2、盈利能力综合分析报告期内,由于公司持续亏损,净资产收益率、每股收益等指标均为负数.
受人工成本上升、国外市场不景气出口萎缩、外资品牌竞争加剧等因素影响,报告期内公司销量未能达到盈利预期,公司盈利能力有待提升.
在公司的努力下,2014年度公司钢琴销量有所上升,净利润实现减亏,由-3,014,938.
80元变为-2,678,317.
99元.
公司目前计划引入新的渠道合作方以增加销量,预计销量的提升将使得公司盈利能力显著提升.
(二)偿债能力分析财务指标2015年1-3月2014年度2013年度资产负债率(%)69.
2870.
3068.
81流动比率(倍)1.
491.
411.
41速动比率(倍)0.
440.
690.
861、短期偿债能力分析2013年末、2014年末、2015年3月末,公司流动比率分别为1.
41、1.
41、1.
49,速动比率分别为0.
86、0.
69、0.
44.
2015年3月末,流动比率提高是因为公司偿还了大量的关联方借款.
2014年末,速动比率下降主要因为公司期末存货余额增加了391.
3万元,降低了速动资产金额;2015年3月末,速动比率下降主要因为公司使用债权债务抵销的方式购买了实际控制人刘卫国持有的超拨钢琴的50%少数股东股权,股权转让价格为250万元,因此降低了速动资产金额.
补充内容报告期内,公司流动比率及速动比率均不高,公司短期偿债能力不强.
2、长期偿债能力分析上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1542013年末、2014年末、2015年3月末,公司资产负债率分别为68.
81%、70.
30%、69.
28%,较为稳定.
报告期内公司没有银行借款余额,其负债主要为经营性负债、关联方资金拆借等,结合公司的负债结构来看,公司因不能偿还届期借款而引发的财务风险较小.
(三)营运能力分析财务指标2015年1-3月2014年度2013年度应收账款周转率(天)108.
6492.
03137.
08存货周转率(天)402.
31236.
24229.
181、应收账款周率分析公司2013年度、2014年度、2015年1-3月应收账款周转天数分别为137.
08天、92.
03天、108.
64天,周转率处于合理水平.
2014年度应收账款周转率加快主要原因是主营业务收入增加,应收账款回款速度加快,应收账款管理得到加强.
2、存货周转率分析公司2013年度、2014年度、2015年1-3月存货周转率分别为229.
18天、236.
24天、402.
31天,由于公司展厅存放着多种品牌和类型的钢琴做展示,因此存货大部分为成品钢琴,存货周转期较长,符合行业特点.
综上,公司营运能力需加强公司的营运管理,进一步提高.
(四)现金流量分析单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-7,767,615.
06-6,004,660.
094,691,026.
52投资活动产生的现金流量净额8,000,000.
006,556,213.
65-176,402.
88筹资活动产生的现金流量净额-35,156.
58--10,330,916.
67期末现金及现金等价物净增加额197,228.
36551,553.
56-5,816,293.
03公司2013年度、2014年度、2015年1-3月现金及现金等价物净增加额分别为-5,816,293.
03元、551,553.
56元、197,228.
36元.
1、经营活动产生的现金流量分析上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书1552013年度、2014年度、2015年1-3月,公司经营性现金流量净额分别为4,691,026.
52元、-6,004,660.
09元、-7,767,615.
06元.
2015年1-3月、2014年度经营性现金流量净额为负数,主要是公司支付清理了与关联方的资金拆借.
报告期内,公司经营活动产生的现金流量与业务匹配,不存在异常.
2、投资活动产生的现金流量分析2013年度、2014年度、2015年1-3月,公司投资活动现金流量净额分别为-176,402.
88元、6,556,213.
65元、8,000,000.
00元.
2015年1-3月、2014年度投资收回的现金主要是收回上海长宁东虹桥小额贷款股份有限公司1,500万元投资所收到的现金,其他投资活动现金流主要为购置固定资产支出及处置固定资产收入,与新增固定资产及固定资产处置相匹配.
3、筹资活动产生的现金流量分析2013年度、2014年度、2015年1-3月,公司筹资活动现金流量净额分别为-10,330,916.
67元、0元、-35,156.
58元.
2013年度筹资活动现金流出主要为偿还银行1000万元短期借款及支付相应的利息支出;2015年1-3月筹资活动现金流出主要为偿还按揭购车贷款现金流出.
上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书156第十一章备查文件一、公司章程二、审计报告三、法律意见书(正文完)上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书157(本页无正文,为《上海超拨乐器股份有限公司股份转让说明书》之签署页)全体董事签字:刘卫国刘卫芳娄欣华刘宪芳朱文龙上海超拨乐器股份有限公司董事会2015年10月27日