双汇新天域背景

河南双汇投资发展股份有限公司二一一年年度报告河南双汇投资发展股份有限公司二O一二年二月1第一节重要提示及目录重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.
公司董事长张俊杰先生、财务总监胡兆振先生、财务部经理马金铎先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.
目录第一节重要提示及目录…1第二节公司基本情况简介…2第三节会计数据和业务数据摘要…3第四节股本变动及股东情况…5第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…9第六节公司治理结构…14第七节股东大会情况简介…25第八节董事会报告…26第九节监事会报告…40第十节重要事项…42第十一节财务报告…51第十二节备查文件目录…1472第二节公司基本情况简介1、公司法定中文名称:河南双汇投资发展股份有限公司公司法定英文名称:HenanShuanghuiInvestment&DevelopmentCo.
,Ltd.
公司法定英文名称缩写:Shuanghui2、公司法定代表人:张俊杰3、公司董事会秘书:祁勇耀证券事务代表:梁永振联系电话:(0395)2676158联系电话:(0395)2676530电子信箱:0895@shuanghui.
net电子信箱:lyz1632@tom.
com联系地址:河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层传真:(0395)26932594、公司注册及办公地址:河南省漯河市双汇路1号双汇大厦邮政编码:462000公司国际互联网网址:http://www.
shuanghui.
net电子信箱:0895@shuanghui.
net5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站:http://www.
cninfo.
com.
cn公司年度报告备置地点:公司证券部6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:双汇发展股票代码:0008957、其他有关资料(1)公司变更注册登记日期:2011年11月10日公司变更注册登记地点:河南省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号:410000400000705(3)税务登记号码:国税豫字41110070678701X号(4)组织机构代码:70678701-X(5)公司聘请的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层3第三节会计数据和业务数据摘要1、公司本年度利润总额及构成(单位:人民币元合并报表)营业利润699,732,785.
02利润总额803,073,519.
94归属于上市公司股东的净利润564,893,042.
07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润485,791,655.
06经营活动产生的现金流量净额1,000,746,646.
84注:扣除非经常性损益项目和涉及金额:①非流动资产处置损益:6,744,977.
46元;②计入当期损益的政府补助:105,355,285.
94元;③企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益41,306.
17元;④委托他人投资或管理资产的损益2,334,082.
19元;⑤除上述各项外的其他营业外收支净额:4,730,426.
44元;⑥所得税影响:22,706,520.
52元;⑦少数股东权益影响额(税后)3,908,215.
75元.
归属于上市公司股东的非经常性损益:79,101,387.
01元.
2、主要会计数据(单位:人民币元)2010年2009年项目2011年调整后本年比上年增减(%)调整前调整后调整前营业收入37,615,471,123.
8836,310,260,747.
813.
5936,749,335,176.
2128,047,909,510.
7828,351,347,060.
75利润总额803,073,519.
941,775,896,801.
36-54.
781,642,121,248.
411,458,343,123.
781,348,808,852.
08归属于上市公司股东的净利润564,893,042.
071,159,206,378.
09-51.
271,089,281,494.
22971,507,589.
13910,657,110.
94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润485,791,655.
061,090,612,817.
08-55.
461,092,572,216.
34894,069,942.
82894,358,613.
472010年末2009年末2011年末调整后本年末比上年末增减(%)调整前调整后调整前4总资产7,839,498,006.
297,150,487,910.
229.
646,708,825,709.
266,106,726,573.
485,753,235,647.
48归属于上市公司股东的所有者权益3,681,682,275.
433,670,449,087.
240.
313,422,646,302.
183,178,140,275.
492,940,228,490.
83股本605,994,900.
00605,994,900.
00-605,994,900.
00605,994,900.
00605,994,900.
003、主要财务指标2010年2009年项目2011年调整后本年比上年增减(%)调整前调整后调整前基本每股收益(元/股)0.
93221.
9129-51.
271.
79751.
60321.
5027稀释每股收益(元/股)0.
93221.
9129-51.
271.
79751.
60321.
5027扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
80161.
7997-55.
461.
80291.
47541.
4759加权平均净资产收益率(%)14.
8633.
55减少18.
69个百分点34.
2334.
1334.
96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)12.
7831.
57减少18.
79个百分点34.
3431.
4134.
34每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.
652.
98-44.
632.
422.
452.
342010年末2009年末2011年末调整后本年末比上年末增减(%)调整前调整后调整前归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)6.
086.
060.
335.
655.
244.
854、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的利润数据:每股收益(元/股)报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润14.
860.
93220.
9322归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12.
780.
80160.
80165第四节股本变动及股东情况1、股本变动情况(1)股份变动情况表①股份变动情况表(单位:股)本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其它小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中:境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他145,469145,469605,849,431605,849,4310.
0240.
02499.
97699.
976-48,313-48,313+48,313+48,31397,15697,156605,897,744605,897,7440.
0160.
01699.
98499.
984三、股份总数605,994,900100.
000605,994,900100.
00股份变动原因:公司辞职董事解除锁定持股.
②限售股份变动情况表(单位:股)股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期公司董事、监事、高管145,46948,31397,156高管持股-合计145,46948,31397,156(2)股票发行与上市情况①到报告期末为止的前3年,公司无股票发行情况.
②报告期内公司股份总数及结构无变化.
2、股东情况介绍(1)报告期期末股东总数、前十名股东及前十名无限售条件流通股股东持股情况2011年末股东总数7,934本年度报告公布日前一个月末股东总数8,402前10名股东持股情况股东名称股东性质持股总数持股比例%持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量6河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司境内法人183,416,25030.
2700罗特克斯有限公司境外法人128,393,70821.
1800兴业趋势投资混合型证券投资基金其他11,836,6981.
9500MERRILLLYNCHINTERNATIONAL其他10,066,3951.
6600全国社保基金一零二组合其他7,800,0001.
2900YALEUNIVERSITY其他6,584,5191.
0900CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED其他6,522,7651.
0800嘉实策略增长混合型证券投资基金其他5,054,8750.
8300易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金其他5,048,6870.
8300信达投资有限公司其他4,299,1170.
7100前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司183,416,250人民币普通股罗特克斯有限公司128,393,708人民币普通股兴业趋势投资混合型证券投资基金11,836,698人民币普通股MERRILLLYNCHINTERNATIONAL10,066,395人民币普通股全国社保基金一零二组合7,800,000人民币普通股YALEUNIVERSITY6,584,519人民币普通股CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED6,522,765人民币普通股嘉实策略增长混合型证券投资基金5,054,875人民币普通股易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金5,048,687人民币普通股信达投资有限公司4,299,117人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司.
说明:罗特克斯有限公司为境外法人股东,其所持股份在报告期内无质押和冻结.
(2)公司控股股东情况股东名称:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司法定代表人:万隆成立日期:1994年8月29日注册资本:150000万元股权结构:罗特克斯有限公司持有其100%的股权.
公司主营:畜禽屠宰;肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售;软件的开发、销售;能源动力产品的生产、销售;从事货物和技术进出口业务.
7(3)公司实际控制人情况公司实际控制人RiseGrandGroupLtd.
(兴泰集团),成立日期:2007年7月3日,法定股本50,000美元,已发行股本30,000美元.
产权和控制关系如下:RotaryVortexLimited(罗特克斯)双汇集团双汇发展(000895)100%30.
27%21.
18%CDHShineIILimited(鼎晖ShineII)ShuanghuiInternationalHoldingsLimited(双汇国际)GloriousLinkInternationalCorporation100%100%HeroicZoneInvestmentsLimited(雄域公司)CardilliLimited(郭氏集团)ProfitSummitInvestmentsLimited(润峰投资)CDHShineLimited(鼎晖Shine)DunearnInvestmentPTELimited(淡马锡)FocusChevalierInvestmentCompanyLimited(新天域)GoldmanSachsStrategicInvestment(高盛策略投资)社会公众48.
55%CDHShineIIILimited(鼎晖ShineIII)境外境内CDHShineIVLimited(鼎晖ShineIV)BlueAirHoldingsLimited(新天域)ChangYunHoldingsLimited(运昌公司)6.
00%17.
40%30.
23%!
10.
57%9.
20%3.
17%1.
73%5.
18%16.
58%2.
76%4.
75%2.
42%RiseGrandGroupLtd.
(兴泰集团)100%82010年11月26日,为进一步理顺股权结构,双汇国际的股东决定进行境外股权变更.
境外股权变更后,RiseGrandGroupLtd.
通过其对HeroicZone、双汇国际、GloriousLinkInternationalCorporation、罗特克斯的控制权,间接支配本公司合计超过30%的股权,成为本公司的实际控制人.
RiseGrandGroupLtd.
取得本公司实际控制权的行为已经本公司2010年11月26日召开的董事会、2010年12月27日召开的股东大会审议批准,经中国证监会核准无异议,RiseGrandGroupLtd.
于2011年12月20日履行完毕全面要约收购义务.
9第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况(1)基本情况姓名职务姓别年龄任职起止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因张俊杰董事长男452007.
11~2010.
1139,44639,446龚红培总经理男452009.
10~2010.
11万隆董事男722007.
11~2010.
1147,24547,245游牧董事男452007.
11~2010.
11罗新建独立董事男592007.
11~2010.
11李苍箐独立董事女482007.
11~2010.
11施伟独立董事男412007.
11~2010.
11张太喜副总经理男402011.
06~现在潘广辉副总经理男392011.
06~现在贺圣华副总经理男452007.
11~2010.
11祁勇耀董事会秘书男412007.
11~2010.
11胡兆振财务总监男402007.
11~2010.
115,0003,750-1,250卖出楚玉华监事会主席男442007.
11~2010.
11乔海莉监事女482007.
11~2010.
1137,85137,851张晓辉监事男372007.
11~2010.
11胡育红监事女432009.
03~2010.
11李连魁监事男352007.
11~2010.
11说明:公司第四届董事会、监事会已于2010年11月任期届满,鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作,为保证公司运作的持续、稳定和重大资产重组事项决策的连续性、稳定性、工作效率和顺利推进,公司拟将第四届董事会、监事会换届选举工作延期至本次重大资产重组工作结束后进行,董事会审计委员会和公司管理层任期也相应顺延.
根据《公司法》和公司《章程》规定,董事、监事任期届满未及时改选,在选举出公司第五届董事会、监事会之前,现任董事、监事继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行董事职务,公司现任管理层继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行各自职责.
(2)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历①主要工作经历董事张俊杰:近五年来,曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事,现任内蒙古双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司董事、10宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业(集团)有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事长.
万隆:近五年来,曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理,现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、上海双汇大昌泰森有限公司董事长、德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司、杜邦双汇(漯河)食品有限公司、宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业(集团)有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事.
中国肉类协会高级顾问,第十一届全国人大代表.
游牧:近五年来,曾任本公司肉制品事业部总经理、本公司副总经理.
现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理、德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇进出口有限责任公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司董事长、杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司、杜邦双汇(漯河)食品有限公司副董事长、宜昌双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业(集团)有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事.
罗新建:近五年来,一直任河南仟问律师事务所合伙人、主任,中华全国律师协会理事,河南省律师协会会长,郑州仲裁委员会仲裁员,民生证券有限责任公司监事.
本公司独立董事.
李苍箐:近五年来,一直任河南正永会计师事务所有限公司总经理,河南省资产评估协会常务理事,河南省司法鉴定人协会会计、评估分会副主任委员,河南省管理会计学会理事.
本公司独立董事.
施伟:近五年来,曾任中国建银投资证券有限责任公司投资银行部副总经理,11现任长江证券承销保荐有限公司副总经理.
本公司独立董事.
高级管理人员龚红培:近五年来,曾任本公司天津、南昌、厦门、青岛销售分公司经理、山东本部、闽赣本部、中南本部经理、肉制品事业部销售部部长、肉制品事业部销售副总经理、本公司董事,现任本公司总经理.
张太喜:近五年来,曾任本公司肉制品分厂调度室主任、车间主任、副厂长、食品分厂厂长、唐山双汇食品有限公司总经理、江苏淮安双汇食品有限公司总经理,现任本公司肉制品事业部总经理、本公司副总经理.
潘广辉:近五年来,曾任宜昌双汇食品有限公司总经理、武汉双汇食品有限公司总经理、本公司鲜冻品事业部销售副总经理,现任本公司鲜冻品事业部总经理、本公司副总经理.
贺圣华:近五年来,曾任漯河双汇物流投资有限公司总经理、漯河双汇商业投资有限公司总经理、本公司商业物流事业部总经理,现任本公司副总经理.
祁勇耀:近五年来,曾任漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司及本公司董事,现任本公司董事会秘书.
胡兆振:近五年来,一直任本公司财务总监.
监事楚玉华:近五年来,曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务中心主任,现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席、本公司监事会主席.
乔海莉:近五年来,曾任漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事、本公司肉制品分厂厂长、现任本公司肉制品事业部生产副总经理、本公司监事.
张晓辉:近五年来,曾任漯河华意食品有限公司检验班组组长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部副部长,现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部部长、本公司监事.
胡育红:近五年来,曾任本公司审计监察部副主任,现任本公司审计监察部主任、本公司监事.
李连魁:近五年来,一直任本公司人力资源部主任,本公司监事.
②董事、监事在股东单位任职情况姓名在股东单位职务任职期间万隆董事长2007.
01~现在12游牧总经理2007.
07~现在楚玉华监事会主席2007.
01~现在(3)年度报酬情况现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据:在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬,由公司根据各人的职务、贡献大小及目标考核情况研究确定,独立董事年度报酬由股东大会决定.
姓名职务年度报酬总额(万元)张俊杰董事长40.
00龚红培总经理50.
00罗新建独立董事6.
00李苍箐独立董事6.
00施伟独立董事6.
00张太喜副总经理74.
17潘广辉副总经理90.
00贺圣华副总经理40.
00胡兆振财务总监33.
50祁勇耀董事会秘书32.
00乔海莉监事45.
00胡育红监事20李连魁监事20合计462.
67不在本公司领取年度报酬的有4人,分别是董事万隆、游牧、监事楚玉华、张晓辉,他们在股东单位领取报酬.
(4)报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的选举或离任情况.
2011年6月10日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,聘任张太喜、潘广辉为本公司副总经理.
2、公司员工情况截止2011年底,公司员工总数为14739人.
(1)专业构成生产人员9687人技术人员39人销售与服务人员3807人13财务人员328人行政与管理人员878人(2)教育程度大专及大专以上3922人中专(含技校)4682人中专以下6135人(3)报告期内,公司有58名需承担费用的内退病休职工.
14第六节公司治理结构1、公司治理状况近几年来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关规则和管理制度.
公司治理基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求.
具体内容如下:(1)股东与股东大会:公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,能够确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位;能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会,保证股东行使表决权;公司与关联人之间的关联交易公平合理,并按要求进行了充分披露.
(2)控股股东与上市公司:本公司的控股股东行为规范,没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开.
(3)董事与董事会:公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定;公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求,公司制定了《董事会议事规则》,确保董事会高效运作和科学决策;公司已建立了独立董事制度,选聘了三名独立董事.
(4)监事与监事会:公司制定了《监事会议事规则》,监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求;监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,独立有效地行使监督和检查职能.
(5)绩效评价与激励约束机制:公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定;公司将逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定.
(6)利益相关者:公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系,公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康发展.
(7)信息披露与透明度:公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登15记管理制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》,指定专人负责信息披露工作,指定部门接待股东来访和咨询,积极开展投资者关系管理工作,保证所有股东有平等的机会获得信息.
2、独立董事履行职责情况①独立董事出席董事会的情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注罗新建5500李苍箐5500施伟5410因公出差②独立董事发表的独立意见2011年4月27日,在公司第四届董事会第二十二次会议上,发表了关于对公司内部控制自我评价的意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于对公司2010年第一季度季度报告财务报表数据进行追溯调整的意见;2011年6月10日,在公司第四届董事会第二十三次会议上,发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见和关于聘任公司副总经理的独立意见;2011年8月17日,在公司第四届董事会第二十四次会议上,发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对公司购买银行理财产品的独立意见;2011年10月20日,在公司第四届董事会第二十五次会议上,发表了关于对公司2010年第三季度季度报告财务报表数据进行追溯调整的意见;2011年12月6日,在公司第四届董事会第二十六次会议上,发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于罗特克斯有限公司要约收购事宜之独立意见.
③报告期内,独立董事未对公司有关事项提出异议.
3、公司的"五分开"情况(1)人员分开方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的,并16设有独立的劳动人事职能部门,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务.
(2)资产完整方面:公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施,"双汇"商标属本公司所有.
(3)财务分开方面:公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,有独立的银行帐户,依法独立纳税.
(4)机构独立方面:公司设立了独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况.
(5)业务独立方面:公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统,具有独立完整的业务及自主经营能力.
4、公司开展上市公司治理专项活动整改情况为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易过大的问题,控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组,本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产,从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的.
2010年12月31日,本次重大资产重组申请上报中国证监会.
2011年2月25日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书.
2011年4月20日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书.
2012年2月17日,本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准备的回复材料上报中国证监会.
本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作.
5、公司内部控制制度的建立和健全情况根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求,为有效加强内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,确保公司的资产安全和有效经营,切实保护投资者的合法权益,结合公司经营业务的实际情况和外部环境的变化,公司董事会制订了《河南双汇投资发展股份有限公司内部控制制度》,《制度》涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大17投资的内部控制、信息披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查监督.
(1)综述①公司内部控制的组织架构根据公司内部控制框架的安排,公司内部控制的组织架构主要包括:公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责.
主要职责包括:建立和完善内部控制的政策和方案,审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告,制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施.
公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督.
重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督.
公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责.
在公司安全生产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系,在董事会的领导下制定具体的各项工作计划,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转.
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息股东大会监事会副总经理董事会秘书董事会职能部门下属子公司及分厂内部审计部总经理审计委员会18部、采购中心、肉制品事业部和鲜冻品事业部,划分了每个部门的职责,确保控制措施切实有效.
董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.
财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的职责.
②公司内部控制制度建设情况A、公司治理层内控制度的建设情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会[2008]27号文件、河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,公司结合"上市公司治理专项活动",建立了《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度,根据中国证监会第48号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,公司对《章程》中有关利润分配的规定进行了修订,制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》,与公司其他管理制度一起,构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系,在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度.
B、公司经理层内控制度的建设情况在财务管理方面,公司制定了《财务管理标准化工作制度》,明确了各岗位的职责,在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作等方面建立了标准化的管理制度.
在物资采购管理方面,公司制定了《招投标管理制度》、《采购工作标准化管理手册》,涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、供应商管理、货物接收等内容.
在生产运营管理方面,公司制定了《安全生产管理标准化手册》、《肉制品、鲜冻品72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等,对公司生产及运营实施标准化管理.
在人力资源管理方面,公司制定了《职工教育培训计划》、《2011年薪酬福利方案》等,帮助职工做好职业生涯规划,逐步建立起公司发展与职工素质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系,增强员工对公司的归属感.
此外,公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系和ISO14000环境管理体系认证,通过了食品安全卫生生产许可证,通过执行严格的质量标准和质量控制措施,确保食品生产安全.
19③公司内部审计部门的设立,人员配备及工作情况公司设立了内部审计部作为内部审计部门,由30多名专业审计人员组成,在公司董事会审计委员会的监督指导下,依法独立行使审计监督职权.
内部审计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作,对有必要深入的事项追加实施专项审计,此外,对公司现金、银行账户等进行不定期抽查,对设备、原材料等进行定期监盘.
同时,内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计.
内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题,及时向董事会审计委员会报告,并督促相关部门及时整改,确保内控制度的有效实施.
④公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效A、积极推进公司重大资产重组工作.
为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易过大的问题,控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组,本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产,从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的.
2010年12月31日,本次重大资产重组申请上报中国证监会.
2011年2月25日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书.
2011年4月20日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书.
2012年2月17日,本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准备的回复材料上报中国证监会.
本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作.
B、完善相关内控制度报告期内,公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定,修订了《河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,建立了《河南双汇投资发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》.
C、聘请专业机构,组织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行学习,让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性,根据企业内部控制情况,20比照《企业内部控制基本规范》的框架性要求及公司原有的《内部控制制度》进行差距分析,对存在的差距进行补充、完善,督促企业修订和完善内部控制制度.
D、加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控,提高执行力.
对子公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息,定期召开生产经营分析会,针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现场调研,帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题,并适时进行指导、监督、协调、帮扶,加强控制力,有效降低企业经营风险.
(2)重点控制活动①对控股子公司的内部控制根据公司的发展战略,公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位,即围绕主业做大做强,并建设与主业相配套的产业,不做与主业无关的产业.
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程,加强对下属公司的管理.
公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理.
公司根据公司内部控制制度的相关规定,对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持,并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务垂直管理体制.
公司对控股子公司下达年度经营考核指标,制定了薪酬考核方案,建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核,内部审计部对子公司的运营、管理、财务等进行专项审计,使公司对控股子公司的管理得到有效控制.
②关联交易的内部控制公司对关联交易的内部控制,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求,规范了关联方资金往来,不存在损害公司和其他股东利益的行为.
2011年度,公司董事会、股东大会分别按审批权限审议了关于日常关联交易、共同对外投资的关联交易等事项,公司关联董事、关联股东均履行了回避表决义务,独立董事对相关关联交易发表了独立意见,关联交易内容均在指定媒体进行披露,公司不存在关联方资金占用的情况.
③对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司严格按照国家有关法律法规的规定,在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权21限.
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制对外担保风险.
2011年,公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形.
④募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益.
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范公司对募集资金的管理和使用,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定.
报告期内,公司无募集资金,也无延续到报告期内的募集资金使用情况.
⑤重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益.
为促进公司的规范运作和健康发展,确保重大投资的安全和增值,有效控制投资风险,规避经营风险,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,规定了相应的审批程序,公司设有专门部门对重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估.
2011年度,公司根据项目进度安排,分别对南宁双汇食品有限公司和芜湖双汇食品有限公司开工建设,支持公司进行产能扩张.
⑥信息披露的内部控制为规范公司信息披露行为,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定,制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等.
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理.
公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人.
公司证券部为公司信息披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作,并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道,加强与投资者之间的互动与交流,确保能公平对待所有投资者.
22(3)下一步工作计划2011年3月15日,中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3·15特别节目播出了《"健美猪"真相》,对于河南孟州等地部分养猪场饲喂有"瘦肉精"的生猪流入济源双汇食品有限公司进行了报道,该新闻引起了社会的广泛关注,双汇产品面临消费者质疑,市场销量下滑,双汇品牌遭受到前所未有的信誉危机.
经过对济源双汇的全面检查,由于个别员工在采购环节执行《双汇集团"瘦肉精"的抽检与控制方案》的"瘦肉精"检测、上报、处理的检测体系时没有尽责,致使少量饲喂有"瘦肉精"的生猪流入济源工厂.
针对存在的上述问题,双汇集团对济源双汇进行全面停产整顿,对采购、生产、销售、技术、品管等各个环节进行全面检查和完善,加强了对企业各环节的监督和控制,并结合《食品安全法》、《食品添加剂使用卫生标准》、《动物防疫法》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《病害动物和病害动物产品生物安全处理规程》、《生猪屠宰管理条例》等相关法律、法规和标准,修订完善了《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰业安全控制体系》,从制度上保证产品安全.
"3·15事件"给公司的内部控制活动尤其是对食品安全的控制敲响了警钟.
对此,公司拟在2012年开展以下工作,进一步推动公司内部控制工作,提高公司管理水平,降低公司经营风险.
①认真贯彻执行《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰业安全控制体系》,完善公司各项内部控制体系,加强控制力,提高执行力,严把产品质量关,杜绝食品安全漏洞,筑高食品安全"防火墙",并从完善产业链做起,加快养殖业的发展,以此来提高企业对行业上游生猪资源的控制力,从源头上保证产品供应和食品安全,切实履行企业社会责任.
②进一步改进和完善内部控制制度,深入推进内部控制体系和制度建设.
2012年,公司将以防范风险、提升管理为目标,根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制规范体系的相关要求,从建立健全企业内部控制规范体系入手,系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善,加强整合的流程管理,明确风险管控职责,落实内部控制措施的执行力,形成公司健全有效的内部控制规范体系,确保企业可持续发展.
③加强对公司各级管理人员的风险控制教育,强化法律意识,保证公司各项内控制度的有效实施.
23④公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的内控问题.
(4)公司内部控制总体评价公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展"上市公司治理专项活动"进行自查、整改、提高,现行的内部控制制度充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素,较为健全、合理、有效.
本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用.
公司将继续贯彻落实科学发展观,不断加强内部控制,并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求,结合公司发展的实际需要,进一步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,提高内部控制效率和效益,促进公司稳步、健康发展.
(5)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,建立了覆盖各环节的内部控制制度.
现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,设置合理,保证了公司业务活动的正常开展,确保了公司资产的安全和完整.
②公司内部审计部门人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效.
③2011年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生.
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
(6)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见报告期内,公司已建立了《公司内部控制制度》等一系列管理制度,内部控制制度较为健全完善,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,形成了完整严密的公司内部控制制度体系.
2011年,公司对控股子公司的管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等事项的控制严格、充分、规范,能够按公司内部控制各项制度的规定实施,保证了公24司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性.
报告期内,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生.
综上所述,独立董事认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
(7)董事会对内部控制责任的声明公司自实施内部控制制度以来,公司内控制度框架更趋完善,内部控制体系更趋合理,符合企业经营发展变化的需要,内控制度运行情况良好,经营风险得到合理控制.
(8)公司建立财务报告内控制度的依据及本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况为规范公司财务报告的管理,根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定,公司财务部制定了《财务报告编制业务流程》和相应的管理规定,对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定.
本年内,公司未发现财务报告内部控制重大缺陷.
(9)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人备案和管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规范》和《内幕信息知情人登记管理制度》.
公司在年度报告编制过程中严格遵守上述制度,报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况.
25第七节股东大会情况简介报告期内,公司共召开四次股东大会,即2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会.
1、2011年6月22日,公司2010年度股东大会在漯河市双汇大厦二楼会议室召开.
会议以现场投票表决方式,审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》、《公司2010年董事会工作报告》、《公司2010年监事会工作报告》、《公司2010年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的议案》和《关于公司2010年度独立董事述职报告》.
以上决议公告刊登在2011年6月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
2、2011年9月5日,公司2011年第一次临时股东大会在漯河市双汇大厦二楼会议室召开.
会议以现场投票表决方式,审议通过了《关于调整并新增部分日常关联交易的议案》.
以上决议公告刊登在2011年9月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
3、2011年11月7日,公司2011年第二次临时股东大会在漯河市双汇大厦二楼会议室召开.
会议以现场投票表决方式,审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司的议案》.
以上决议公告刊登在2011年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
4、2011年12月26日,公司2011年第三次临时股东大会在漯河市双汇大厦二楼会议室召开.
会议以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》.
以上决议公告刊登在2011年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
26第八节董事会报告1、报告期内公司经营情况的回顾(1)公司报告期内总体经营情况2011年,是公司发展历史上刻骨铭心、最为难忘的一年.
第一、"高通胀"推高生产成本,加重企业经营难度和风险.
2011年,国内CPI连创新高以及处于高位水平的通胀对中国经济的安全运行形成了巨大压力.
对于公司所处的肉类加工行业而言,由于生猪供应短缺、养殖成本上涨,推动全年生猪平均价格较2010年上涨50%,肉制品的原料、辅料、包装物等大宗物资价格也大幅度上涨,企业生产成本居高不下,在公司为恢复市场销售而推迟产品提价的背景下,盈利水平出现大幅下滑,企业经营难度加大,企业经营举步维艰.
第二、"3·15事件"影响巨大,企业损失惨重.
2011年3月15日,中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3·15特别节目播出了《"健美猪"真相》,对于河南孟州等地部分养猪场饲喂有"瘦肉精"的生猪流入济源双汇食品有限公司进行了报道,该报道引起了社会的广泛关注,引发了消费者对食品安全的担忧,双汇产品面临消费者质疑,市场销量下滑,双汇品牌遭受到前所未有的信誉危机.
为此,本公司控股股东双汇集团分别于3月16日、3月17日发布两次声明,因"3·15事件"引发的食品安全问题向消费者致歉,对济源双汇食品有限公司停产整顿,全面自查,要求济源双汇在市场环节的产品全部下架退回工厂,库存产品停止发货,并请求政府相关职能部门对济源双汇的产品进行检测.
济源双汇经过全面整顿,对采购、生产、销售、技术、品管等各个环节进行了全面检查和完善,加强对企业各环节的监督和控制,增加"瘦肉精"检测设备,认真学习落实国家以及双汇集团的质量控制标准,补充并培训检疫、检验的专业人员,并于2011年6月2日开工复产.
面对"高通胀"和"3·15事件"对公司造成巨大冲击的双重压力,公司在董事会的领导下,痛定思痛,坚定信心,以"抓质量保安全、抗通胀保目标、调结构保盈利"为工作重点,积极采取多项应对措施稳定消费者、经销商、投资者情绪,致力于"恢复信心、恢复信誉、恢复市场"的品牌恢复工作,最大限度降低不利因素对公司造成的负面影响.
历经九个多月的整顿、恢复、调整、变革,企业在信心重聚、品牌重塑、市场恢复、盈利回升等方面逐步走出低谷,摆脱困境,陆续恢复到正常水平.
①落实双汇集团两次声明,全面实施整改措施,切实履行企业社会责任,打消消费27者对双汇产品的疑虑,主要包括:对济源双汇所有因"3·15事件"涉及的厂内封存、市场陆续退回的5613吨、价值9300万元的鲜冻肉、肉制品全部进行无害化处理.
为确保肉品安全,堵住饲喂有"瘦肉精"的生猪流入生产加工环节和不安全的产品流向市场,实行生猪屠宰环节"瘦肉精"在线逐头检测、产品出厂批批检验.
在成本和安全的问题上,无论成本有多大,永远把食品安全放在首位.
为系统预防食品安全风险,建立从采购到出厂配送全过程的食品安全体系,双汇集团技术中心于2011年5月结合《食品安全法》、《食品添加剂使用卫生标准》、《预包装食品标签通则》、《定量包装商品计量监督管理办法》、《商品条码管理办法及释义》、《动物防疫法》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《病害动物和病害动物产品生物安全处理规程》、《生猪屠宰管理条例》等相关法律、法规和标准的要求,修订完善了《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰业安全控制体系》,包括原辅料采购、进货接收、产品设计、生产加工、出厂配送等,涵盖60项具体规定,从制度上保证产品安全.
引入第三方监督机构中检集团,对产品质量、食品安全和内控体系进行全方位的员工培训和第三方监督审核、检测检验.
双汇集团建立食品安全监督委员会,把3月15日定为"双汇食品安全警示教育日",牢记教训,警钟长鸣.
②实行开放式办厂,推行体验营销,接受消费者、投资者和新闻媒体的监督,取得消费者、投资者对公司的理解与认同.
③通过加大产品促销力度、调整优化产品结构、更新产品包装,加快市场恢复.
④通过创新工艺流程提高劳效、调整优化产品结构、技术创新和市场创新等手段,从一定程度上消化涨价成本.
⑤从下半年开始,将工作重点从恢复市场向恢复盈利水平转移,通过扩市场、上产量、保供应、降成本等措施,逐步实现恢复盈利水平的目标.
报告期内,公司生产高低温肉制品76.
66万吨,同比下降23.
94%(其中高温肉制品56.
19万吨,同比下降26.
63%;低温肉制品20.
47万吨,同比下降15.
40%);屠宰生猪248.
05万头,同比下降29.
72%;实现营业收入376.
15亿元,同比增长3.
59%;实现营业利润69,973万元,同比下降60.
85%;实现归属于母公司股东的净利润56,489万元,同比下降51.
27%.
(2)公司主营业务及其经营状况28公司主营业务范围:畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、水产品(鱼糜制品)、蛋制品;销售方便食品(米乐高八宝肠);生产销售食品包装;生产加工肉制品及相关产品配套原辅料;技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务.
按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下:主营业务项目主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)毛利率(%)高温肉制品11,730,295,582.
9932.
021,238,090,385.
2146.
3310.
55低温肉制品8,728,108,892.
6523.
83445,210,105.
3816.
665.
10生鲜冻肉14,472,191,731.
3439.
51683,309,179.
0725.
574.
72其他1,698,419,823.
144.
64305,881,122.
7011.
4418.
01按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下:地区主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)毛利率(%)长江以南12,465,692,263.
4934.
03788,068,391.
4729.
496.
32长江以北24,163,323,766.
6365.
971,884,422,400.
8970.
517.
802011年,公司主营业务的综合毛利率为7.
30%,比2010年的9.
50%下降2.
20个百分点,毛利率下降的主要原因是原辅材料价格上涨及产品销量下降导致成本上升;报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额109.
03亿元,占年度采购总额的32.
11%;报告期内,公司向前五名客户销售额合计16.
35亿元,占公司销售总额的4.
34%.
(3)公司资产构成及费用的变动情况2011年12月31日2010年12月31日项目数额(万元)占总资产的比重(%)数额(万元)占总资产的比重(%)占总资产比重的增减应收账款18796.
582.
4013687.
551.
91增加0.
49个百分点存货170325.
7321.
73139476.
3419.
51增加2.
22个百分点长期股权投资34625.
314.
4233651.
574.
71减少0.
29个百分点固定资产211392.
3026.
97214629.
8130.
02减少3.
05个百分点在建工程11333.
941.
453058.
930.
43减少1.
02个百分点短期借款70453.
748.
990.
000.
00-长期借款4869.
120.
621050.
640.
15增加0.
47个百分点项目2011年(万元)2010年(万元)增减(万元)销售费用141812.
96122738.
4019074.
56管理费用55540.
4250380.
675159.
7529财务费用-394.
95-4252.
993858.
04所得税15961.
8035435.
38-19473.
58说明:应收账款增加的主要原因是经销商减少承兑汇票结算以及商超客户赊销增加所致;存货增加的主要原因是报告期内原辅料及库存商品增加所致;在建工程增加的主要原因是芜湖双汇、南宁双汇等新增子公司开始筹建;短期借款增加的主要原因是公司根据资金需求,为保持适度的资金持有量向银行增加借款;销售费用增加的主要原因是公司为恢复市场销售加大广告宣传和促销力度以及商超费用增加;管理费用增加的主要原因是工资性支出及流动资产损失增加;财务费用增加的主要原因是本期定期存款利息收入同比减少,同时对外融资导致财务费用增加;所得税减少的主要原因是本期实现利润总额减少.
(4)公司现金流量表相关数据的变化情况项目2011年(万元)2010年(万元)增减(万元)经营活动产生的现金流量现金流入小计4399927.
564124820.
69275106.
87现金流出小计4299852.
893944460.
09355392.
80经营活动产生的现金流量净额100074.
66180360.
60-80285.
94投资活动产生的现金流量现金流入小计73073.
5036300.
0636773.
44现金流出小计182743.
30109134.
7973608.
51投资活动产生的现金流量净额-109669.
80-72834.
73-36835.
07筹资活动产生的现金流量现金流入小计84786.
401500.
0083286.
40现金流出小计94052.
1262405.
5331646.
59筹资活动产生的现金流量净额-9265.
72-60905.
5351639.
81说明:经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司产品销量下降及原辅材料成本上升导致现金支出大幅增加;投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司收购9家子公司少数股东股权增加现金支出所致;筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司向银行借款增加.
30(5)公司主要控股公司的经营情况及业绩分析①华懋双汇实业(集团)有限公司,本公司拥有100%的权益.
该公司注册资本38015万元,2011年底总资产86701万元.
公司业务属生产加工性质,主要产品为各类高低温肉制品,2011年实现净利润2915万元.
②河南万东牧业有限公司,本公司拥有75%的权益.
该公司注册资本18324万元,2011年底总资产24292万元.
公司业务属畜牧养殖性质,主要产品为种猪、商品猪,2011年实现净利润4445万元.
③漯河双汇生物工程技术有限公司,本公司拥有75%的权益.
该公司注册资本400万美元,2011年底总资产29924万元.
公司业务属生产加工性质,主要产品为骨素及猪肉香精,2011年实现净利润5616万元.
④宜昌双汇食品有限责任公司,本公司拥有100%的权益.
该公司注册资本12000万元,2011年底总资产31588万元.
公司业务属生产加工性质,主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉,2011年实现净利润1512万元.
⑤漯河双汇新材料有限公司,本公司拥有75%的权益.
该公司注册资本6850万元,2011年底总资产27459万元.
公司业务属生产加工性质,主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料,2011年实现净利润3732万元.
⑥南宁双汇食品有限公司,本公司拥有100%的权益.
该公司注册资本48000万元,2011年底总资产50634万元.
公司主营生猪屠宰及肉制品加工,2011年实现净利润2239万元.
⑦上海双汇大昌食品有限公司,本公司拥有60%的权益.
该公司注册资本19475万元,2011年底总资产44519万元.
公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等,2011年实现净利润3176万元.
⑧芜湖双汇食品有限公司,本公司拥有100%的权益.
该公司注册资本10000万元,2011年底总资产17159万元.
公司主营生猪屠宰及肉制品加工,2011年实现净利润2775万元.
⑨漯河汇特食品有限公司,本公司拥有70%的权益.
该公司注册资本2672万元,2011年底总资产18749万元.
公司主营肉制品加工,2011年实现净利润3695万元.
报告期内,无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上.
2、对公司未来发展的展望(1)宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局①宏观经济下行,扩大内需是政策导向,消费品行业的挑战和机遇并存.
2011年,中国经济增长9.
2%,增速比上年回落1.
2个百分点,且各季度环比持续31下降,中国经济增长放缓的态势已经形成.
驱动中国经济的"三驾马车"——投资、消费和出口在2011年增速均呈现明显下滑.
当前,全球经济形势严竣,欧债危机不断恶化,美国复苏乏力,中国经济下行的压力日益增大,出口对中国经济的拉动作用明显下降,,中国经济增长的动力将更多地依靠投资和消费.
中央经济工作会议确定了2012年中国经济要稳中求进的目标,以扩大内需为战略基点,保持经济平稳较快发展.
因此,扩大内需特别是促进消费需求,对食品行业的发展仍是机遇.
②农业生产稳定,通胀回落,但成本压力依然存在.
2011年我国粮食总产量5.
71亿吨,实现"八连增",对稳定物价、稳定农业和农产品加工业的发展具有重要意义.
农业部公布的全国生猪存栏量及能繁母猪存栏量从3月份起连续增长,为进一步改善生猪市场供求关系提供了保证.
消费价格指数在2011年三季度达到本轮通胀的高点以后逐步下降,目前仍在延续这一趋势,影响2012年上半年CPI将继续回落,但由于成本推动、流动性过剩等因素,全年物价上涨压力仍然存在.
2012年粮食价格持续上涨的压力会有所缓解,猪价将继续下滑,但由于生猪生产成本仍处于高位,决定猪价、肉价难以下跌到前两年的较低价位,加上企业大幅上涨的人力成本,较高的成本压力仍需要企业采取措施加以消化.
③城镇化加速催生消费潜力,保障和改善民生有利于扩大消费需求.
当前,我国正处于工业化和城镇化的加速期,市场空间广阔,内需潜力很大.
2012年,国家把扩大内需的重点更多放在保障和改善民生、加快发展服务业、提高中等收入者比重上,有利于改善人民生活水平和质量,将进一步激发消费潜力.
消费需求稳步增长、消费升级的趋势未变,有利于食品行业的快速发展.
④肉类行业的整顿整合,带来发展的新机遇.
2011年的"3.
15"事件,促使国家和各地加大了淘汰小型屠宰企业和对私屠滥宰的打击力度,有利于加快肉类行业工业化、规模化的进程.
根据国家《食品工业"十二五"发展规划》,"十二五"期间原则上不再新建年屠宰20万头以下的生猪屠宰企业,限制年产量3000吨以下的西式肉制品加工企业,淘汰落后生猪屠宰产能50%,大中城市和发达地区力争淘汰80%左右,提高"冷鲜肉"比重,提高行业集中度.
截止目前全国3万多家屠宰企业已淘汰2556家,巨大的清理和整顿空间,为大型肉类企业整合产业链、扩大规模、提高市场占有率提供了政策支撑和发展空间,行业竞争由成本、价格竞争转向品牌竞争的时代.
(2)公司发展战略32"十二五"期间,公司将按照产业化、专业化、规模化、现代化的"四化"方针和百厂超百亿的"双百"工程,始终立足主业,并围绕主业实施上下游延伸,建立完善的大农业产业链,充分利用国际国内两种资源和两个市场,以建设社会主义新农村、小康社会、和谐社会为契机,进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位,并通过本次重大资产重组,做大、做强、做精、做专双汇,使公司成为中国最大、世界领先的肉类供应商.
(3)公司新年度经营计划2012年,随着城镇化、工业化的步伐进一步加快,城乡居民肉类消费将进入快速增长阶段,行业发展空间广阔.
新的一年,公司将以"调整结构上规模、突破终端扩市场"为经营方针,盯紧目标,抓好管理,实现屠宰生猪1435万头、产销肉制品176万吨、产销生猪32万头的年度经营计划(按资产重组完成后备考合并报表计算).
(4)资金需求及使用计划2011年,"3.
15"事件影响了公司的新项目建设进度.
2012年,公司将围绕发展战略进行产业化建设,积极推进高低温肉制品、生猪屠宰产能的扩张和商品猪养殖等2010年第二次临时股东大会审议通过的新项目的建设,快速推动公司产能的扩张.
2012年,公司预计所需项目建设资金12亿元,主要以自有资金加以解决.
(5)不利因素、风险和对策①2012年,世界经济形势严竣复杂,中国经济增长下行压力增大和社会矛盾突出,宏观经济发展依然面临众多不确定因素,由此带来的投资和发展风险,需要清醒认识.
②"3.
15"危机之后,消费者安全意识增强,食品安全已成为全社会关注的焦点,确保食品安全仍是企业的首要任务.
国内生猪养殖行业规模化养殖和个体户散养并存,系统性风险依然存在,影响肉类加工行业的安全和行业信誉.
③行业竞争加剧、人力成本上升、大宗物资高价位运行,企业面临成本上涨压力,内部管理升级是企业面临的重要问题.
④冷鲜肉、肉制品的产品结构与市场需求没有完全对接,成为制约产能释放和终端突破的核心问题.
针对上述不利因素和风险,公司将在2012年抓好以下几项工作:①抓好计划管理、产品与质量管理、生产和设备管理、产品研发和技术管理、市场管理、员工队伍和客户管理、成本管理、资金管理、库存和商品管理、供应链管理等"十大管理"工作,努力解决食品安全、发展速度和结构调整"三个问题".
②调整企业发展战略,实现"三个转变",即:产品结构由高中低档全覆盖向中高档转变,发展模式由速度效益型向安全规模型转变,企业定位向专业化、大而强转变.
33③加快新产品研发和产品结构调整,鲜冻品要调整好白条、分体、分割品比例,肉制品要强力推进十大品牌等特优级产品的销售,对接市场,实现终端突破.
④加强采购创新管理,通过整合采购网络、推行"日配月结"制度,控资源,保供应,降成本,防通胀,应对成本上涨压力.
⑤抓好新项目建设,加快商品猪养殖、生猪屠宰、肉制品产能扩张的建设进度,完善产业布局.
⑥加快推进重大资产重组工作,做大、做强、做精、做专双汇.
3、报告期内的投资情况(1)募集资金使用情况报告期内公司无募集资金,也无延续到报告期内的募集资金使用情况.
(2)报告期内公司重大非募集资金投资项目2010年11月30日,经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司拟分别在广西南宁、上海、安徽芜湖、山东潍坊、吉林长春、辽宁沈阳、河南济源、浙江金华投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目;2011年8月17日,经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,公司拟在江西宜春投资建设生猪屠宰、肉制品加工项目.
2011年,"3.
15"事件影响了公司的新项目建设进度.
目前,公司已陆续注册成立了南宁双汇、芜湖双汇、长春双汇、沈阳双汇和济源双汇牧业.
其中南宁双汇、芜湖双汇已开工建设,预计分别在2012年底或2013年初建成投产,其他项目分别处于项目立项审批、项目环评审批、定点屠宰规划审批、项目土地征用、挂牌、成交确认和使用权证的办理等前期准备阶段.
4、董事会日常工作情况(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容.
本报告期内公司共召开五次董事会,具体情况及决议内容如下:①四届董事会第二十二次会议于2011年4月27日召开,会议审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》、《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《公司2010年度社会责任报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会决议》、《2010年度独立董事述职报告》、《公司2011年第一季度季度报告》和《关于召开公司2010年度股东大会的议案》.
决议公告刊登在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
②四届董事会第二十三次会议于2011年6月10日召开,审议通过了《关于对漯河34双汇商业连锁有限公司增资的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》.
决议公告刊登在2011年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
③四届董事会第二十四次会议于2011年8月17日召开,会议审议通过了《公司2011年半年度报告和半年度报告摘要》、《关于调整并新增部分日常关联交易的议案》、《关于投资建设新项目的议案》、《关于转让国有土地使用权的议案》、《关于南宁双汇食品有限公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》和《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》.
决议公告刊登在2011年8月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
④四届董事会第二十五次会议于2011年10月20日召开,会议审议通过了《公司2011年第三季度季度报告》、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》和《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》.
决议公告刊登在2011年10月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
⑤四届董事会第二十六次会议于2011年12月6日召开,会议审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》、《河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)》、《河南双汇投资发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》.
决议公告刊登在2011年12月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
(2)董事会对股东大会决议的执行情况本报告期内,公司董事会在授权范围内,根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务,严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作,认真贯彻执行股东大会的各项决议.
2011年度,公司董事会对股东大会2010年度利润分配决议执行情况如下:公司2010年度利润分配方案是:以公司总股本60599.
49万股为基数,向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润302,997,450元.
股权登记日为2011年7月12日,除息日为2011年7月13日,红利发放日为2011年7月13日.
5、董事会审计委员会的履职情况汇总报告(1)董事会审计委员会工作情况35公司董事会审计委员会由5名董事组成,其中3名为独立董事,主任委员由具有专业会计背景的独立董事李苍菁女士担任.
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则,董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,主要履行了以下工作职责:①与信永中和会计师事务所协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排;②认真审阅了公司财务部2012年1月15日提交的财务报表,包括2011年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料,于2012年1月15日出具了书面审议意见;③公司年审注册会计师进场后,与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流,督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告;④公司年审注册会计师出具初步审计意见后,再一次审阅了公司2011年度财务会计报表,于2012年2月27日出具了书面审议意见;⑤在年审注册会计师出具2011年度审计报告后,董事会审计委员会召开会议,对信永中和会计师事务从事本年度公司的审计工作进行了总结,并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议.
(2)关于信永中和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告审计委员会于2012年1月15日与信永中和会计师事务所项目负责人就公司2011年度审计工作时间安排进行了充分沟通、协商,并达成了一致意见.
信永中和会计师事务所审计人员共24人(含项目负责人)按照上述审计工作计划约定,于2012年1月5日陆续进场预审,完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作.
项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通.
在年审注册会计师现场审计期间,审计委员会高度关注审计过程中发现的问题,以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流.
主要就以下几点作了重点沟通:①会计资料的真实性、完整性,财务报表是否按照企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制;②财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;③公司内部会计控制制度是否建立健全;36④公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分的材料和数据.
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于2012年2月29日出具了标准无保留意见结论的审计报告.
审计委员会认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定实施了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况.
(3)对下年度续聘会计师事务所的决议鉴于信永中和会计师事务所2001-2011年一直为公司的审计单位,且该事务所在公司2011年度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神,提议继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度的审计机构.
6、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况报告期内,公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求,修订完善了《河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,包括内幕信息、内幕信息知情人的范围、登记备案、监督管理及法律责任的追究等.
报告期内,公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,强化内幕信息知情人的登记管理和监督检查工作,规范重大信息的内部流转程序,保证信息披露的公平,切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生.
通过自查,未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况.
7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案2012年,公司将以防范风险、提升管理为目标,根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制规范体系的相关要求,从建立健全企业内部控制规范体系入手,系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善,加强整合的流程管理,明确风险管控职责,落实内部控制措施的执行力,形成公司健全有效的内部控制规范体系,确保企业可持续发展.
内部控制建设工作计划:公司已成立由董事长牵头、其他高管参与的风险管理与内部控制委员会,作为公司内部控制体系建设的最高决策机构,负责决定有关体系建设的重大事项.
风险管理与内部控制委员会下设办公室,成员由相关部门、子公司负责人组成,承担本单位内部控制体系建设与实施工作,负责建立和执行内部控制相关制度、程序和控制活动.
为保证内部控制建设工作的顺利开展,公司将分步骤、有计划地开展工37作:(1)确定实施内部控制的范围,明确责任人,对纳入实施范围的子公司和重要业务流程(拟结合屠宰业务、肉制品加工业务、养殖业务、物流业务、商务业务板块不同的实际情况,确定各版块适用的重点业务流程)进行风险评估、梳理,编制风险清单;(2)各部门及子公司对本单位的机构设置、岗位分工和职责、已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理,将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比,查找内部控制缺陷;(3)汇总、整理内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产生的原因,制定相应的内控缺陷整改方案,并上报管理层审核;(4)各部门及子公司根据经批准的整改方案,落实内部控制制度的修订、机构、人员和岗位的调整等;(5)指定专门的部门牵头组织各部门及子公司负责人等,检查内部控制缺陷的整改情况和效果,对非客观原因未落实或落实不到位的单位进行通报,并督促整改.
内部控制自评价工作计划:公司将指定专门的部门按照科学合理的内部控制评价方法和程序,有序开展自我评价工作,包括制定内控自我评价工作计划、确定评价标准、现场测试、编制评价工作底稿、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等,围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,确定评价的范围、程序、具体内容,对内部控制设计和运行情况进行全面评价.
内部控制自我评价报告经董事会审计委员会审核并报董事会审议批准后对外披露.
内部控制审计工作计划:拟聘请进行内部控制审计的会计师事务所在2012年年报披露前开展内部控制审计,对以2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性发表审计意见,出具内部控制审计报告.
在2012年年报中按照上市公司信息披露要求,披露内部控制审计报告.
8、报告期内公司投资理财情况2011年8月17日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于南宁双汇食品有限公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意本公司的全资子公司南宁双汇食品有限公司为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置的自有资金,在不影响正常经营的情况下,利用部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资,增加公司收益.
具体情况如下:资金来源:南宁双汇食品有限公司自有闲置资金.
签约方:中国农业银行.
投资份额:使用最高不超过人民币肆亿元的自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品.
在上述额度内,资金可以滚动使用.
投资期限:投资期限自本次董事会决议作出之日起一年内有效,单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年.
38产品类型:中国农业银行发售的低风险的非保本浮动收益型、保本保证收益型、保本固定收益型或保本浮动收益型银行短期理财产品(主要包括"金钥匙·安心得利"、"金钥匙·本利丰"和"金钥匙·汇利丰"系列).
预计收益:预期最高年化收益率为4.
70%.
投资盈亏:截止2011年底,已实现投资收益233.
41万元;目前尚余投资份额38,000万元,预计投资收益655.
35万元.
是否涉诉:否.
9、本次股利分配预案或资本公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所审计,本年度公司母公司实现净利润250,265,630.
74元,提取10%的法定公积金25,026,563.
07元后,本年度可供分配的利润225,239,067.
67元,加上以前年度结余未分配利润,本次可供股东分配的利润794,986,826.
39元.
经公司第四届董事会第二十八次会议审议,本次利润分配预案如下:拟以2011年末公司总股本605,994,900股为基数,向全体股东按每10股派5.
5元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润333,297,195元,尚余461,689,631.
39元作为未分配利润留存;公司本次无资本公积金转增股本预案.
以上利润分配预案须经公司2011年度股东大会审议通过后实施.
10、公司前三年股利分配情况或资本公积金转增股本情况①公司前三年股利分配方案年度股利分配方案资本公积金转增股本方案2010年以2010年底总股本为基数,向全体股东实施每10股派5元现金(含税)的方案.
无2009年以2009年底总股本为基数,向全体股东实施每10股派10元现金(含税)的方案.
无2008年以2008年底总股本为基数,向全体股东实施每10股派6元现金(含税)的方案.
无②公司现金分红政策的制定及执行情况按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定,公司对现金分红政策修改为:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
公司中小股东的合法权益得到了充分维护.
公司前三年现金分红政策执行情况如下(单位:人民币元):年度现金分红金额(含税)合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2010年302,997,450.
001,159,206,378.
0926.
14%392009年605,994,900.
00971,507,589.
1362.
38%2008年363,596,940.
00698,892,608.
8152.
02%11、报告期内,除公司控股股东双汇集团子公司济源双汇食品有限公司因"3.
15事件"进行内部停产整顿外,本公司及本公司子公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题.
40第九节监事会报告1、报告期内监事会会议情况本报告期内公司共召开三次监事会会议,具体情况及决议内容如下:①四届监事会第十五次会议于2011年4月27日召开,会议审议通过了公司2010年监事会工作报告、2010年年度报告和年度报告摘要、2010年度利润分配预案、对公司内部控制自我评价报告的审核意见、2011年第一季度季度报告.
决议公告刊登在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上.
②四届监事会第十六次会议于2011年8月17日召开,会议审议通过了2011年半年度报告和半年度报告摘要.
③四届监事会第十七次会议于2011年10月20日召开,会议审议通过了2011年第三季度季度报告.
2、监事会对公司2011年有关事项发表的独立意见(1)公司依法运作情况.
公司建立了较完善的内部控制制度.
公司决策程序合法,董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的其他行为.
(2)检查公司日常经营活动情况.
公司内部控制制度有效地控制了企业的各项经营风险,未发现违反法律、法规、公司章程和内部管理制度的行为.
(3)检查公司财务情况.
信永中和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告,报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.
(4)检查公司对外投资情况.
公司的重大对外投资行为履行了必要的审议程序,未发现对外投资活动中存在内幕交易行为以及损害股东利益尤其是损害中小股东利益的行为.
(5)检查公司关联交易情况.
公司的关联交易,主要是与日常经营相关的产品购销业务和对子公司增资事宜.
经检查,价格由协议双方协商,交易价格公允,没有损害本公司的利益.
3、监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,建立41了覆盖各环节的内部控制制度.
现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,设置合理,保证了公司业务活动的正常开展,确保了公司资产的安全和完整.
②公司内部审计部门人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效.
③2011年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生.
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
42第十节重要事项1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、本报告期内公司无破产重整事项.
3、公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权.
4、报告期内公司收购股权事项.
2010年12月27日,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》,公司拟以自有资金出资614,951,647.
27元,收购香港罗特克斯有限公司持有的九家公司的少数股东股权.
上述股权收购已于2011年1月底完成.
上述股权收购对公司业务连续性、管理层稳定不构成影响.
2011年度,上述股权收购为公司带来净利润4,325万元,占公司2011年度实现净利润的7.
66%.
5、本报告期内发生的重大关联交易事项(1)与日常经营相关的关联交易①销售商品发生的关联交易关联人关联交易内容金额(万元)占同类交易金额的比例(%)结算方式德州双汇食品有限公司销售香辅料、包装物164460.
45现金结算阜新汇福食品有限公司销售香辅料、原料肉、包装物129670.
35现金结算阜新双汇肉类加工有限公司销售香辅料、包装物80750.
22现金结算广东双汇食品有限公司销售香辅料、包装物138360.
38现金结算内蒙古双汇食品有限公司销售香辅料、包装物132440.
36现金结算漯河卓智新型包装有限公司销售包装物15600.
04现金结算漯河双汇彩印包装有限公司销售PVDC吹膜65070.
18现金结算漯河双汇海樱调味料食品有限公司销售香辅料69530.
19现金结算漯河双汇进出口贸易有限责任公司销售鲜冻肉、肉制品188630.
51现金结算漯河双汇商业连锁有限公司销售鲜冻肉、肉制品124100.
34现金结算绵阳双汇食品有限责任公司销售香辅料、包装物244170.
67现金结算唐山双汇食品有限公司销售香辅料、包装物83530.
23现金结算武汉双汇食品有限公司销售香辅料、包装物、原料肉141480.
39现金结算漯河双汇肉业有限公司销售PVDC吹膜、香辅料、原料肉、包装物384211.
05现金结算望奎双汇北大荒食品有限公司销售包装物、香辅料55730.
15现金结算哈尔滨双汇北大荒食品有限公司销售香辅料、包装物38590.
11现金结算43漯河天润彩印包装有限公司销售PVDC吹膜77910.
21现金结算漯河双汇泰威逊食品有限公司销售猪毛肠58790.
16现金结算漯河连邦化学有限公司销售PVDC吹膜31030.
08现金结算江苏淮安双汇食品有限公司销售香辅料、包装物184820.
50现金结算济源双汇食品有限公司销售香辅料、包装物92030.
25现金结算黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司销售香辅料、包装物38800.
11现金结算漯河双汇万中禽业加工有限公司销售香辅料、包装物、原料肉523121.
43现金结算南昌双汇食品有限公司销售香辅料、包装物32600.
09现金结算合计3095428.
44定价原则:按2010年度股东大会决议及双方签署的《供货协议》执行,即以市场价格为依据,本公司向各关联方销售商品与向非关联方销售商品执行统一的定价政策.
必要性和持续性说明:通过向关联方的销售,拓展了本公司产品的销售渠道,扩大了本公司的生产和市场规模,属于与日常经营相关的持续性关联交易.
关联交易对上市公司独立性的影响:上述关联交易不会影响上市公司的独立性.
公司对关联方的依赖程度:公司有自主选择向第三方销售的权利,对关联方不存在依赖的情况.
②采购货物发生的关联交易关联人关联交易内容金额(万元)占同类交易金额的比例(%)结算方式河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司采购铝锭24920.
07现金结算漯河双汇肉业有限公司采购饲料、水电汽、PVDC印刷膜、肉制品1407894.
15现金结算绵阳双汇食品有限责任公司采购肉制品、鲜冻肉1981625.
84现金结算山东德州双汇食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品、原料肉2687267.
91现金结算唐山双汇食品有限责任公司采购鲜冻肉、肉制品、原料肉1529074.
50现金结算阜新肉类加工有限公司采购鲜冻肉、肉制品、原料肉1795945.
29现金结算广东双汇食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品1715545.
05现金结算内蒙古双汇食品有限公司采购肉制品799222.
35现金结算武汉双汇食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品1975375.
82现金结算阜新汇福食品有限公司采购肉制品、纸箱192680.
57现金结算漯河双汇万中禽业加工有限公司采购肉制品759892.
24现金结算杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司采购大豆蛋白51720.
15现金结算杜邦双汇(漯河)食品有限公司采购大豆蛋白194190.
57现金结算漯河连邦化学有限公司采购PVDC印刷膜40040.
12现金结算44漯河双汇彩印包装有限公司采购PVDC印刷膜179370.
53现金结算漯河双汇海樱调味料食品有限公司采购调味料46980.
14现金结算漯河双汇商业连锁有限公司连锁店外购商品56920.
17现金结算漯河双汇进出口贸易有限责任公司采购原料肉105920.
31现金结算南通汇羽丰新材料有限公司采购PVDC树脂粉64050.
19现金结算江苏淮安双汇食品有限公司采购原料肉、鲜冻肉、肉制品2463217.
25现金结算望奎双汇北大荒食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品1649014.
86现金结算哈尔滨双汇北大荒食品有限公司采购肉制品292510.
86现金结算漯河卓智新型包装有限公司采购纸箱222930.
66现金结算漯河天润彩印包装有限公司采购PVDC印刷膜337690.
99现金结算漯河双汇泰威逊食品有限公司采购猪肠衣148670.
44现金结算漯河天瑞生化有限公司采购红曲米24560.
07现金结算漯河万源食品有限公司采购卡拉胶93480.
28现金结算黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品1011122.
98现金结算济源双汇食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品、原料肉1105003.
25现金结算南昌双汇食品有限公司采购鲜冻肉、肉制品293380.
86现金结算漯河华丰投资有限公司PVDC混合粉9380.
03现金结算郑州双汇食品有限公司采购原料肉、鲜冻肉78380.
23现金结算合计233379168.
73定价原则:按2010年度股东大会决议、2011年第一次临时股东大会决议及双方签署的《供货协议》、《委托销售协议》、《能源动力供应协议》执行,即公司向各关联单位采购的货物的采购价格是以市场价格为依据协商确定,关联方向本公司销售货物的价格不高于其向任何第三方销售同样货物的价格.
必要性和持续性说明:通过向关联方的采购,保证了本公司原辅料、包装物的稳定供应,确保了公司产品的安全和稳定生产,属于与日常经营相关的持续性关联交易.
关联交易对上市公司独立性的影响:上述关联交易不会影响上市公司的独立性.
公司对关联方的依赖程度:对关联方存在一定的依赖性,但公司有自主选择向第三方采购的权利.
③接受劳务发生的关联交易关联人关联交易内容金额(万元)占同类交易金额的比例(%)结算方式漯河双汇肉业有限公司技术服务41534.
52现金结算漯河双汇进出口贸易有限责任公司进出口代理3930.
43现金结算合计45464.
9545定价原则:漯河双汇肉业有限公司为本公司提供的技术服务费按双方签署的《委托开发合同》执行;本公司委托漯河双汇进出口贸易有限责任公司为本公司代理进出口货物,代理费按双方签署的《委托代理进出口合同》执行.
必要性和持续性说明:通过接受关联方提供的劳务,促进了本公司产品质量的提高和更新换代,保证了公司产品的市场开拓,确保了公司包装原料、设备的稳定供应和技术改造,属于与日常经营相关的持续性关联交易.
关联交易对上市公司独立性的影响:上述关联交易不会影响上市公司的独立性.
公司对关联方的依赖程度:对关联方存在一定的依赖性,但公司有自主选择接受第三方提供劳务的权利.
④提供劳务发生的关联交易关联人关联交易内容金额(万元)占同类交易金额的比例(%)结算方式内蒙古双汇食品有限公司提供物流运输18202.
89现金结算绵阳双汇食品有限责任公司提供物流运输42276.
71现金结算德州双汇食品有限公司提供物流运输45677.
25现金结算唐山双汇食品有限公司提供物流运输26784.
25现金结算阜新双汇肉类加工有限公司提供物流运输27694.
39现金结算阜新汇福食品有限公司提供物流运输2770.
44现金结算广东双汇食品有限公司提供物流运输31845.
05现金结算武汉双汇食品有限公司提供物流运输30884.
90现金结算济源双汇食品有限公司提供物流运输25183.
99现金结算江苏淮安双汇食品有限公司提供物流运输37595.
96现金结算望奎双汇北大荒食品有限公司提供物流运输33795.
36现金结算哈尔滨双汇北大荒食品有限公司提供物流运输5920.
94现金结算漯河双汇商业连锁有限公司提供物流运输1790.
28现金结算黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司提供物流运输19773.
14现金结算漯河双汇进出口贸易有限责任公司提供物流运输1300.
21现金结算漯河卓智新型包装有限公司提供物流运输2560.
41现金结算漯河双汇海樱调味料食品有限公司提供物流运输2490.
40现金结算漯河双汇万中禽业加工有限公司提供物流运输1190.
19现金结算漯河双汇肉业有限公司提供物流运输5800.
92现金结算漯河双汇泰威逊食品有限公司提供物流运输2490.
40现金结算南昌双汇食品有限公司提供物流运输6771.
07现金结算合计3727459.
1446定价原则:按2010年度股东大会决议及双方签署的《运输合同》执行,本公司为关联方产品提供运输服务的价格按市场价结算.
必要性和持续性说明:本公司通过向关联方提供运输服务,在保证为关联方安全、及时、高效运输和配送产品的同时,扩大了公司业务,提高了经济效益,属于与日常经营相关的持续性关联交易.
关联交易对上市公司独立性的影响:上述关联交易不会影响上市公司的独立性.
公司对关联方的依赖程度:对关联方存在一定的依赖性,但公司有自主选择向第三方提供劳务的权利.
(2)股权收购发生的关联交易2010年12月27日,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》,公司拟以自有资金出资614,951,647.
27元,收购香港罗特克斯有限公司持有的九家公司的少数股东股权.
具体情况如下:序号被收购公司名称股权转让原始出资价格本次股权收购价格1华懋双汇实业(集团)有限公司298,619,462.
60298,619,462.
602漯河华懋双汇化工包装有限公司8,370,192.
418,370,192.
413浙江金华双汇食品有限公司28,671,805.
1128,671,805.
114漯河华意食品有限公司78,103,978.
5278,103,978.
525漯河汇特食品有限公司46,326,730.
0346,326,730.
036漯河华懋双汇塑料工程有限公司55,782,525.
3355,782,525.
337漯河华懋双汇包装制业有限公司44,951,641.
5344,951,641.
538漯河华懋双汇胶印有限公司41,708,065.
3541,708,065.
359漯河华懋双汇动力有限公司12,417,246.
3912,417,246.
39合计614,951,647.
27614,951,647.
27上述股权是在本公司尚未履行放弃优先受让权程序的情况下,由少数股东转让给了罗特克斯有限公司,本公司按照深圳证券交易所的要求对其进行整改,全部由本公司从罗特克斯有限公司将上述股权收回.
经与罗特克斯有限公司协商,收购价格按照其初始收购价格确定.
上述股权收购已于2011年1月底完成.
由于罗特克斯有限公司当时为本公司实际控制人,上述交易构成了本公司股权收购的关联交易.
2011年度,上述股权收购为公司带来净利润4,325万元.
6、重大合同及其履行情况(1)公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
47(2)报告期内公司无重大担保事项.
(3)公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项,目前尚无委托理财计划.
7、公司或持股5%以上的股东报告期内或持续到报告期内在指定报刊或网站上披露的承诺事项(1)股票发行时的承诺1998年本公司首次招股时,本公司控股股东双汇集团承诺:双汇集团在其生产经营业务中将不会利用其对上市公司的控股关系转移利润和损害上市公司及其众多小股东的利益,并在适当的时候将双汇集团与上市公司存在关联交易、同业竞争的经营性资产转让予上市公司,以消除这一同业竞争关系.
公司控股股东对于存在的同业竞争和关联交易过大的问题,已决定对公司进行重大资产重组,本公司拟通过非公开发行股份及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产,从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的.
2010年12月31日,本次重大资产重组申请上报中国证监会.
2011年2月25日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书.
2011年4月20日,本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书.
2012年2月17日,本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准备的回复材料上报中国证监会.
本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作.
(2)要约收购承诺2010年11月27日,兴泰集团及其一致行动人双汇国际控股有限公司共同授权的罗特克斯有限公司发布《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》,由于双汇国际的股东进行境外股权变更,导致双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人,从而触发要约收购义务,要约收购价格为56元/股.
2011年7月29日,罗特克斯有限公司收到中国证监会对本次要约收购申请的受理通知书.
2011年8月8日,罗特克斯有限公司收到了中国证监会对本次要约收购申请材料的一次反馈意见通知书.
2011年11月9日,中国证监会向罗特克斯有限公司下发了《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》.
482011年11月18日,罗特克斯有限公司发布《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》,自2011年11月21日至2011年12月20日履行要约收购义务.
2011年12月20日,罗特克斯有限公司履行完毕要约收购义务,无股东接受要约.
8、报告期内公司聘任会计师事务所情况2011年度,公司仍聘任信永中和会计师事务所作为财务审计机构.
本报告年度公司支付给信永中和会计师事务所的报酬为280万元,审计期间发生的食宿费由本公司承担.
信永中和会计师事务所已连续十一年为公司提供审计服务.
9、本报告期内,公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人均无受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形.
10、报告期内接待调研、沟通、采访情况接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料2011.
02.
16公司会议室实地调研富兰克林国海基金、长江证券了解春节过后生产经营情况及本次重大资产重组拟注入资产经营情况.
2011.
03.
02公司会议室实地调研瑞银证券、涌金资产管理公司、交银施罗德基金调研当前资源、市场情况及本次重大资产重组拟注入资产情况.
2011.
03.
16公司会议室实地调研瑞银环球资产管理、瑞士信贷、新加波政府资产管理、保诚资产管理了解公司及国内行业发展现状及"3·15事件"的影响.
2011.
03.
23公司会议室实地调研兴业基金、国泰基金了解"3·15事件"对公司的影响.
2011.
03.
31公司会议室实地调研兴业基金、国泰基金、华夏基金等机构投资者了解"3·15事件"对公司及本次重大资产重组拟注入资产的影响.
2011.
05.
19公司会议室实地调研中原证券调研生猪资源行情、公司重大资产重组事项进展情况.
2011.
05.
25公司会议室实地调研华泰联合证券、安信证券、长城基金、华商基金、从容投资、长江证券、嘉实基金、国信证券、渤海证券、国联安基金、中金公司、新华资产、农银汇理基金、信诚基金、原点资产调研公司未来发展规划、"3·15事件"对公司影响、公司产品市场恢复情况.
492011.
06.
01公司会议室实地调研花旗环球金融、高瓴资本、昆蓬资本了解行业现状及未来发展趋势、公司上半年经营情况.
2011.
06.
09公司会议室实地调研平安资产管理公司调研公司重大资产重组事项进展情况、拟注入资产的经营情况及资产评估事项的安排情况.
2011.
07.
11公司会议室实地调研摩根士丹利、威灵顿管理公司调研当前资源、市场情况及本次重大资产重组进展情况.
2011.
07.
14公司会议室实地调研华夏基金调研生猪资源行情、公司重大资产重组事项进展情况.
2011.
08.
26公司会议室实地调研上投摩根、长信、华安了解公司生产经营情况及资产重组的进展情况.
2011.
09.
01公司会议室实地调研中银国际证券、南方基金、金鹰基金、未来资产了解生猪资源情况及价格走势、公司经营情况2011.
09.
05公司会议室实地调研贵州中鼎投资、高瓴资本调研公司生产经营恢复情况及资产重组情况.
2011.
09.
09公司会议室实地调研首域投资、信达澳银、瑞银方正了解行业现状及未来发展趋势、公司三季度经营情况.
2011.
09.
13公司会议室实地调研纽伯格·伯曼调研公司资产重组情况及行业发展情况.
2011.
09.
20公司会议室实地调研信诚基金、从容投资、万家基金、浦银安盛调研公司重大资产重组事项进展情况、拟注入资产的经营情况及资产评估事项.
2011.
09.
21公司会议室实地调研嘉实基金、富国基金、中航证券调研生猪价格变动情况以及公司一至九月份的生产经营情况.
2011.
09.
22公司会议室实地调研中投证券了解公司生产经营情况及资产重组的进展情况.
2011.
10.
25公司会议室实地调研中原证券、海通证券调研生猪资源行情、肉制品市场发展趋势.
2011.
10.
27公司会议室实地调研广发证券、长江证券、东方证券、银河基金了解公司第四季度生产经营情况.
502011.
11.
07公司会议室实地调研富国基金调研资产重组进展情况及拟注入资产评估进度.
2011.
11.
10公司会议室实地调研申银万国证券、中信产业基金、安信证券调研公司当前生产经营情况及未来发展规划.
2011.
11.
29公司会议室实地调研银华基金了解公司生产经营恢复情况.
2011.
12.
09公司会议室实地调研广发证券、华创证券、大成基金、中原证券、华夏基金、嘉实基金、易方达基金调研生猪资源状况及资产重组进度.
51第十一节财务报告一、审计报告XYZH/2011A5026河南双汇投资发展股份有限公司全体股东:我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称双汇发展公司)财务报表,包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表,2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是双汇发展公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、审计意见我们认为,双汇发展公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了双汇发展公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:王勇中国北京中国注册会计师:冯光辉2012年2月29日52二、会计报表合并资产负债表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年12月31日单位:人民币元项目附注年末金额年初金额流动资产:货币资金八、12,513,458,131.
902,383,445,989.
80结算备付金拆出资金交易性金融资产0.
000.
00应收票据八、225,393,846.
5753,167,601.
91应收账款八、3187,965,788.
76136,875,519.
66预付款项八、435,865,373.
7649,535,436.
25应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息0.
002,068,424.
44应收股利八、50.
000.
00其他应收款八、643,134,120.
93136,432,117.
62买入返售金融资产存货八、71,703,257,333.
701,394,763,350.
60一年内到期的非流动资产0.
000.
00其他流动资产八、8388,681,958.
34315,000,000.
00流动资产合计4,897,756,553.
964,471,288,440.
28非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产0.
000.
00持有至到期投资0.
000.
00长期应收款0.
000.
00长期股权投资八、9346,253,067.
27336,515,706.
54投资性房地产0.
000.
00固定资产八、102,113,922,976.
352,146,298,058.
79在建工程八、11113,339,370.
9330,589,324.
03工程物资八、123,249,825.
311,474,071.
70固定资产清理0.
000.
00生产性生物资产八、1326,767,520.
3126,870,197.
93油气资产0.
000.
00无形资产八、14282,200,654.
9276,526,700.
21开发支出0.
000.
00商誉0.
000.
00长期待摊费用八、1527,986,650.
3733,011,027.
57递延所得税资产八、1628,021,386.
8727,914,383.
17其他非流动资产0.
000.
00非流动资产合计2,941,741,452.
332,679,199,469.
94资产总计7,839,498,006.
297,150,487,910.
22法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎53合并资产负债表(续)编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年12月31日单位:人民币元项目附注年末金额年初金额流动负债:短期借款八、18704,537,421.
240.
00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债0.
000.
00应付票据八、19163,519,419.
190.
00应付账款八、201,038,362,964.
45701,643,730.
55预收款项八、21677,468,548.
60798,414,953.
40卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬八、22386,900,759.
64367,917,673.
01应交税费八、23114,104,309.
46151,511,158.
82应付利息八、245,389,136.
550.
00应付股利八、2518,181,016.
56207,962,499.
10其他应付款八、26322,759,339.
57283,860,485.
34应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债八、27310,508.
36326,366.
66其他流动负债八、289,946,547.
977,733,034.
00流动负债合计3,441,479,971.
592,519,369,900.
88非流动负债:长期借款八、2948,691,183.
7410,506,433.
09应付债券0.
000.
00长期应付款0.
000.
00专项应付款0.
000.
00预计负债0.
000.
00递延所得税负债八、162,767,427.
772,687,699.
88其他非流动负债八、3010,723,648.
469,326,768.
89非流动负债合计62,182,259.
9722,520,901.
86负债合计3,503,662,231.
562,541,890,802.
74股东权益:股本八、31605,994,900.
00605,994,900.
00资本公积八、32382,292,484.
89632,231,480.
45减:库存股0.
000.
00专项储备八、33136,830.
52860,238.
84盈余公积八、34573,382,718.
62548,356,155.
55一般风险准备未分配利润八、352,119,875,341.
401,883,006,312.
40外币报表折算差额0.
000.
00归属于母公司股东权益合计3,681,682,275.
433,670,449,087.
24少数股东权益八、36654,153,499.
30938,148,020.
24股东权益合计4,335,835,774.
734,608,597,107.
48负债和股东权益总计7,839,498,006.
297,150,487,910.
22法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎54母公司资产负债表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年12月31日单位:人民币元项目附注年末金额年初金额流动资产:货币资金1,993,607,445.
152,077,760,793.
25交易性金融资产0.
000.
00应收票据19,900,000.
0047,200,000.
00应收账款十五、1148,887,271.
5880,920,844.
12预付款项24,037,811.
4221,082,967.
76应收利息0.
000.
00应收股利30,524,669.
73145,135,782.
14其他应收款十五、26,389,200.
7214,164,298.
54存货1,145,464,882.
98942,202,105.
07一年内到期的非流动资产0.
000.
00其他流动资产0.
000.
00流动资产合计3,368,811,281.
583,328,466,790.
88非流动资产:可供出售金融资产0.
000.
00持有至到期投资0.
000.
00长期应收款0.
000.
00长期股权投资十五、32,983,262,915.
522,229,909,942.
89投资性房地产0.
000.
00固定资产775,445,693.
87819,358,621.
83在建工程1,550,891.
25334,985.
98工程物资87,238.
55146,078.
78固定资产清理0.
000.
00生产性生物资产0.
000.
00油气资产0.
000.
00无形资产10,705,198.
2210,600,815.
07开发支出0.
000.
00商誉0.
000.
00长期待摊费用17,825,535.
6625,648,201.
64递延所得税资产15,397,468.
4013,596,344.
14其他非流动资产0.
000.
00非流动资产合计3,804,274,941.
473,099,594,990.
33资产总计7,173,086,223.
056,428,061,781.
21法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎55母公司资产负债表(续)编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年12月31日单位:人民币元项目附注年末金额年初金额流动负债:短期借款375,000,000.
000.
00交易性金融负债0.
000.
00应付票据363,519,419.
190.
00应付账款674,459,532.
76386,418,021.
41预收款项627,278,686.
51760,047,840.
04应付职工薪酬254,949,970.
79248,661,252.
60应交税费70,138,211.
9630,823,193.
72应付利息1,715,333.
300.
00应付股利0.
000.
00其他应付款2,359,678,356.
592,465,354,420.
84一年内到期的非流动负债310,508.
36326,366.
66其他流动负债6,250,000.
007,500,000.
00流动负债合计4,733,300,019.
463,899,131,095.
27非流动负债:长期借款9,831,183.
7410,506,433.
09应付债券0.
000.
00长期应付款0.
000.
00专项应付款0.
000.
00预计负债0.
000.
00递延所得税负债284,408.
43201,624.
19其他非流动负债0.
006,250,000.
00非流动负债合计10,115,592.
1716,958,057.
28负债合计4,743,415,611.
633,916,089,152.
55股东权益:股本605,994,900.
00605,994,900.
00资本公积474,877,170.
36504,447,368.
34减:库存股0.
000.
00专项储备0.
000.
00盈余公积553,811,714.
67528,785,151.
60一般风险准备未分配利润794,986,826.
39872,745,208.
72股东权益合计2,429,670,611.
422,511,972,628.
66负债和股东权益总计7,173,086,223.
056,428,061,781.
21法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎56合并利润表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元项目附注本年金额上年金额一、营业总收入37,615,471,123.
8836,310,260,747.
81其中:营业收入八、3737,615,471,123.
8836,310,260,747.
81利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本36,961,835,143.
6334,615,863,321.
48其中:营业成本八、3734,875,073,412.
4332,852,347,288.
74利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加八、3895,062,126.
8872,006,229.
97销售费用八、391,418,129,550.
301,227,383,952.
55管理费用八、40555,404,151.
17503,806,704.
56财务费用八、41-3,949,451.
94-42,519,902.
66资产减值损失八、4222,115,354.
792,839,048.
32加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)0.
000.
00投资收益(损失以"-"号填列)八、4346,096,804.
7792,848,143.
20其中:对联营企业和合营企业的投资收益43,721,416.
4192,848,143.
20汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)699,732,785.
021,787,245,569.
53加:营业外收入八、44123,205,457.
1049,383,281.
56减:营业外支出八、4519,864,722.
1860,732,049.
73其中:非流动资产处置损失11,840,524.
6819,943,765.
90四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)803,073,519.
941,775,896,801.
36减:所得税费用八、46159,617,963.
48354,353,793.
60五、净利润(净亏损以"-"号填列)643,455,556.
461,421,543,007.
76归属于母公司股东的净利润564,893,042.
071,159,206,378.
09少数股东损益78,562,514.
39262,336,629.
67六、每股收益:(一)基本每股收益八、470.
931.
91(二)稀释每股收益八、470.
931.
91七、其他综合收益0.
000.
00八、综合收益总额643,455,556.
461,421,543,007.
76归属于母公司股东的综合收益总额564,893,042.
071,159,206,378.
09归属于少数股东的综合收益总额78,562,514.
39262,336,629.
67法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎57母公司利润表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元项目附注本年金额上年金额一、营业收入十五、438,869,435,415.
9837,318,735,495.
39减:营业成本十五、437,148,028,720.
8535,400,092,703.
02营业税金及附加42,795,117.
1235,933,505.
17销售费用1,224,267,273.
001,041,055,924.
17管理费用223,733,575.
70230,223,060.
21财务费用15,200,048.
86-37,807,530.
95资产减值损失13,581,055.
933,372,247.
63加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)0.
000.
00投资收益(损失以"-"号填列)十五、568,271,813.
67308,270,820.
33其中:对联营企业和合营企业的投资收益41,348,380.
65115,991,087.
62二、营业利润(亏损以"-"号填列)270,101,438.
19954,136,406.
47加:营业外收入24,664,204.
7022,503,310.
72减:营业外支出5,212,744.
1942,738,985.
03其中:非流动资产处置损失3,571,303.
547,487,688.
12三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)289,552,898.
70933,900,732.
16减:所得税费用39,287,267.
96114,807,828.
12四、净利润(净亏损以"-"号填列)250,265,630.
74819,092,904.
04五、其他综合收益0.
000.
00六、综合收益总额250,265,630.
74819,092,904.
04法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎58合并现金流量表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元项目附注本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金43,707,500,226.
2540,851,263,017.
85客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还0.
000.
00收到其他与经营活动有关的现金八、48291,775,370.
02396,943,901.
94经营活动现金流入小计43,999,275,596.
2741,248,206,919.
79购买商品、接受劳务支付的现金40,044,069,860.
5036,550,819,593.
55客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金1,299,310,713.
201,087,287,610.
10支付的各项税费985,508,951.
161,162,405,663.
57支付其他与经营活动有关的现金八、48669,639,424.
57644,088,018.
62经营活动现金流出小计42,998,528,949.
4339,444,600,885.
84经营活动产生的现金流量净额1,000,746,646.
841,803,606,033.
95二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金375,000,000.
00309,000,000.
00取得投资收益收到的现金34,545,283.
6250,458,974.
86处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,189,723.
723,541,624.
63处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.
000.
00收到其他与投资活动有关的现金八、48320,000,000.
000.
00投资活动现金流入小计730,735,007.
34363,000,599.
49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金452,481,353.
84467,347,894.
13投资支付的现金674,951,647.
27624,000,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.
000.
00支付其他与投资活动有关的现金八、48700,000,000.
000.
0059投资活动现金流出小计1,827,433,001.
111,091,347,894.
13投资活动产生的现金流量净额-1,096,697,993.
77-728,347,294.
64三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金0.
0015,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金0.
0015,000,000.
00取得借款所收到的现金847,864,006.
820.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金0.
000.
00筹资活动现金流入小计847,864,006.
8215,000,000.
00偿还债务所支付的现金97,776,032.
17336,306.
44分配股利、利润或偿付利息所支付的现金506,559,748.
98623,718,951.
59其中:子公司支付给少数股东的股利、利润191,883,381.
5917,721,076.
79支付其他与筹资活动有关的现金八、48336,185,434.
900.
00筹资活动现金流出小计940,521,216.
05624,055,258.
03筹资活动产生的现金流量净额-92,657,209.
23-609,055,258.
03四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.
000.
00五、现金及现金等价物净增加额八、48-188,608,556.
16466,203,481.
28加:期初现金及现金等价物余额八、482,378,445,989.
801,912,242,508.
52六、期末现金及现金等价物余额八、482,189,837,433.
642,378,445,989.
80法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎60母公司现金流量表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元项目附注本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金41,712,941,104.
3038,839,812,942.
10收到的税费返还0.
000.
00收到其他与经营活动有关的现金90,836,703.
821,302,697,094.
95经营活动现金流入小计41,803,777,808.
1240,142,510,037.
05购买商品、接受劳务支付的现金39,182,604,894.
0236,811,283,120.
96支付给职工以及为职工支付的现金742,482,047.
44631,879,307.
93支付的各项税费446,384,604.
68540,097,415.
32支付其他与经营活动有关的现金704,868,552.
03497,751,978.
62经营活动现金流出小计41,076,340,098.
1738,481,011,822.
83经营活动产生的现金流量净额727,437,709.
951,661,498,214.
22二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金0.
000.
00取得投资收益收到的现金168,871,529.
69114,308,681.
81处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额410,724.
721,007,302.
51处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.
000.
00收到其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流入小计169,282,254.
41115,315,984.
32购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金56,927,117.
42140,710,482.
90投资支付的现金764,951,647.
27845,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.
000.
00支付其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流出小计821,878,764.
69985,710,482.
90投资活动产生的现金流量净额十五、6-652,596,510.
28-870,394,498.
58三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金0.
000.
00取得借款收到的现金247,455,682.
600.
00发行债券收到的现金0.
000.
00收到其他与筹资活动有关的现金0.
000.
00筹资活动现金流入小计247,455,682.
600.
00偿还债务支付的现金97,776,032.
17336,306.
44分配股利、利润或偿付利息支付的现金308,674,198.
20605,997,874.
80支付其他与筹资活动有关的现金182,072,409.
600.
00筹资活动现金流出小计588,522,639.
97606,334,181.
24筹资活动产生的现金流量净额-341,066,957.
37-606,334,181.
24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.
000.
00五、现金及现金等价物净增加额十五、6-266,225,757.
70184,769,534.
40加:期初现金及现金等价物余额十五、62,077,760,793.
251,892,991,258.
85六、期末现金及现金等价物余额十五、61,811,535,035.
552,077,760,793.
25法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎61合并股东权益变动表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元本年金额归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额605,994,900.
00632,231,480.
450.
00860,238.
84548,356,155.
550.
001,883,006,312.
400.
00938,148,020.
244,608,597,107.
48加:会计政策变更0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00前期差错更正0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00二、本年年初余额605,994,900.
00632,231,480.
450.
00860,238.
84548,356,155.
550.
001,883,006,312.
400.
00938,148,020.
244,608,597,107.
48三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)0.
00-249,938,995.
560.
00-723,408.
3225,026,563.
070.
00236,869,029.
000.
00-283,994,520.
94-272,761,332.
75(一)净利润0.
000.
000.
000.
000.
000.
00564,893,042.
070.
0078,562,514.
39643,455,556.
46(二)其他综合收益0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00上述(一)和(二)小计0.
000.
000.
000.
000.
000.
00564,893,042.
070.
0078,562,514.
39643,455,556.
46(三)股东投入和减少资本0.
00-249,938,995.
560.
000.
000.
000.
000.
000.
00-355,520,489.
39-605,459,484.
951.
股东投入资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00-355,520,489.
39-355,520,489.
392.
股份支付计入股东权益的金额0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
其他0.
00-249,938,995.
560.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00-249,938,995.
56(四)利润分配0.
000.
000.
000.
0025,026,563.
070.
00-328,024,013.
070.
00-6,908,885.
65-309,906,335.
651.
提取盈余公积0.
000.
000.
000.
0025,026,563.
070.
00-25,026,563.
070.
000.
000.
002.
提取一般风险准备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
对股东的分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
00-302,997,450.
000.
00-6,908,885.
65-309,906,335.
654.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(五)股东权益内部结转0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
资本公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
盈余公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
盈余公积弥补亏损0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(六)专项储备0.
000.
000.
00-723,408.
320.
000.
000.
000.
00-127,660.
29-851,068.
611.
本年提取0.
000.
000.
007,207,496.
710.
000.
000.
000.
002,539,123.
369,746,620.
072.
本年使用0.
000.
000.
00-7,930,905.
030.
000.
000.
000.
00-2,666,783.
65-10,597,688.
68(七)其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00四、本年年末余额605,994,900.
00382,292,484.
890.
00136,830.
52573,382,718.
620.
002,119,875,341.
400.
00654,153,499.
304,335,835,774.
73法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎62合并股东权益变动表(续)编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元上年金额归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额605,994,900.
00508,806,773.
000.
001,729,021.
71466,446,865.
150.
001,357,250,930.
970.
00776,813,050.
383,717,041,541.
21加:会计政策变更0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00前期差错更正0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00其他0.
00123,424,707.
450.
000.
000.
000.
00114,487,077.
210.
0043,158,228.
63281,070,013.
29二、本年年初余额605,994,900.
00632,231,480.
450.
001,729,021.
71466,446,865.
150.
001,471,738,008.
180.
00819,971,279.
013,998,111,554.
50三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)0.
000.
000.
00-868,782.
8781,909,290.
400.
00411,268,304.
220.
00118,176,741.
23610,485,552.
98(一)净利润0.
000.
000.
000.
000.
000.
001,159,206,378.
090.
00262,336,629.
671,421,543,007.
76(二)其他综合收益0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00上述(一)和(二)小计0.
000.
000.
000.
000.
000.
001,159,206,378.
090.
00262,336,629.
671,421,543,007.
76(三)股东投入和减少资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
0015,000,000.
0015,000,000.
001.
股东投入资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
0015,000,000.
0015,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(四)利润分配0.
000.
000.
000.
0081,909,290.
400.
00-747,938,073.
870.
00-159,006,573.
81-825,035,357.
281.
提取盈余公积0.
000.
000.
000.
0081,909,290.
400.
00-81,909,290.
400.
000.
000.
002.
提取一般风险准备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
对股东的分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
00-605,994,900.
000.
00-159,006,573.
81-765,001,473.
814.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
00-60,033,883.
470.
000.
00-60,033,883.
47(五)股东权益内部结转0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
资本公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
盈余公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
盈余公积弥补亏损0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(六)专项储备0.
000.
000.
00-868,782.
870.
000.
000.
000.
00-153,314.
63-1,022,097.
501.
本年提取0.
000.
000.
006,960,754.
320.
000.
000.
000.
002,397,926.
709,358,681.
022.
本年使用0.
000.
000.
00-7,829,537.
190.
000.
000.
000.
00-2,551,241.
33-10,380,778.
52(七)其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00四、本年年末余额605,994,900.
00632,231,480.
450.
00860,238.
84548,356,155.
550.
001,883,006,312.
400.
00938,148,020.
244,608,597,107.
48法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎63母公司股东权益变动表编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元本年金额项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额605,994,900.
00504,447,368.
340.
000.
00528,785,151.
600.
00872,745,208.
722,511,972,628.
66加:会计政策变更0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00前期差错更正0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00二、本年年初余额605,994,900.
00504,447,368.
340.
000.
00528,785,151.
600.
00872,745,208.
722,511,972,628.
66三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)0.
00-29,570,197.
980.
000.
0025,026,563.
070.
00-77,758,382.
33-82,302,017.
24(一)净利润0.
000.
000.
000.
000.
000.
00250,265,630.
74250,265,630.
74(二)其他综合收益0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00上述(一)和(二)小计0.
000.
000.
000.
000.
000.
00250,265,630.
74250,265,630.
74(三)股东投入和减少资本0.
00-29,570,197.
980.
000.
000.
000.
000.
00-29,570,197.
981.
股东投入资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
股份支付计入股东权益的金额0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
其他0.
00-29,570,197.
980.
000.
000.
000.
000.
00-29,570,197.
98(四)利润分配0.
000.
000.
000.
0025,026,563.
070.
00-328,024,013.
07-302,997,450.
001.
提取盈余公积0.
000.
000.
000.
0025,026,563.
070.
00-25,026,563.
070.
002.
提取一般风险准备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
对股东的分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
00-302,997,450.
00-302,997,450.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(五)股东权益内部结转0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
资本公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
盈余公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
盈余公积弥补亏损0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(六)专项储备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
本年提取0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
本年使用0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(七)其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00四、本年年末余额605,994,900.
00474,877,170.
360.
000.
00553,811,714.
670.
00794,986,826.
392,429,670,611.
42法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎64母公司股东权益变动表(续)编制单位:河南双汇投资发展股份有限公司2011年度单位:人民币元上年金额项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额605,994,900.
00504,447,368.
340.
000.
00446,875,861.
200.
00741,556,495.
082,298,874,624.
62加:会计政策变更0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00前期差错更正0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00二、本年年初余额605,994,900.
00504,447,368.
340.
000.
00446,875,861.
200.
00741,556,495.
082,298,874,624.
62三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)0.
000.
000.
000.
0081,909,290.
400.
00131,188,713.
64213,098,004.
04(一)净利润0.
000.
000.
000.
000.
000.
00819,092,904.
04819,092,904.
04(二)其他综合收益0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00上述(一)和(二)小计0.
000.
000.
000.
000.
000.
00819,092,904.
04819,092,904.
04(三)股东投入和减少资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
股东投入资本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
股份支付计入股东权益的金额0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(四)利润分配0.
000.
000.
000.
0081,909,290.
400.
00-687,904,190.
40-605,994,900.
001.
提取盈余公积0.
000.
000.
000.
0081,909,290.
400.
00-81,909,290.
400.
002.
提取一般风险准备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
对股东的分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
00-605,994,900.
00-605,994,900.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(五)股东权益内部结转0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
资本公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
盈余公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
盈余公积弥补亏损0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
004.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(六)专项储备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
本年提取0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
本年使用0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(七)其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00四、本年年末余额605,994,900.
00504,447,368.
340.
000.
00528,785,151.
600.
00872,745,208.
722,511,972,628.
66法定代表人:张俊杰主管会计工作负责人:胡兆振会计机构负责人:马金铎65三、会计报表附注(一)公司的基本情况河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称本公司,在包含子公司时统称本集团)成立于1998年10月15日,是经河南省人民政府"豫股批字[1998]20号"文批准,由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称双汇集团)独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司.
经中国证券监督管理委员会"证监发行字[1998]235号"文批准,本公司于1998年9月16日公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易,发行后本公司注册资本为17,300万元.
本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案,注册资本增加为22,490万元;于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案,注册资本增加为29,237万元;于2002年4月1日增发人民币普通股5,000万股,注册资本增加为34,237万元;于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案,注册资本增加为51,355.
5万元.
根据本公司2006年第二次临时股东大会决议,以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.
8股,非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东,以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排.
流通股股东每10股实际获得转增4.
58股的股份,共计转增股本人民币9,243.
99万元.
上述股权分置改革方案于2007年6月29日实施完毕.
截止2011年12月31日,本公司总股本605,994,900股,其中:双汇集团持有183,416,250股,占总股本的30.
267%;罗特克斯有限公司(以下简称罗特克斯公司)持有128,393,708股,占总股本的21.
187%;社会公众股294,184,942股,占总股本的48.
546%.
本公司属食品加工行业,经营范围主要包括:生鲜冻品、高低温肉制品的加工及销售、畜牧养殖、物流运输及商业零售等.
本公司控股股东为双汇集团,本集团最终控制人为RiseGrandGroupLimited.
.
股东大会是本公司的权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权.
董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作.
本公司的职能管理部门包括财务部、人力资源部、法律事务部、市场营销部、审计监察部、证券部、信息中心、采购中心、稽查中心、后勤保障部、肉制品事业部及鲜冻品事业部等,下属单位主要包括屠宰分厂、食品分厂、肉制品分厂、蛋品分厂、香辅料车间、动力车间和铝线分厂等,子公司主要包括华懋双汇实业(集团)有限公司、漯河双汇生物工程技术有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、上海双汇大昌有限公司、漯河双汇牧业有限公司和宜昌双汇食品有限责任公司等25家子公司.
(二)财务报表的编制基础66本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注四"重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法"所述会计政策和估计编制.
(三)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(四)重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计期间本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日.
2、记账本位币本集团以人民币为记账本位币.
3、记账基础和计价原则本集团会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则.
4、现金及现金等价物本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资.
5、外币业务和外币财务报表折算本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额.
于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额.
6、金融资产和金融负债(1)金融资产1)金融资产分类本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示.
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其67他类的金融资产.
2)金融资产确认与计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益,其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量;贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益.
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益.
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益.
3)金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备.
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益.
4)金融资产转移金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认68部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益.
(2)金融负债本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量.
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分.
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益.
(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法1)金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值.
在活跃市场上,本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值;本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值.
金融资产或金融负债没有现行出价和要价,但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的,则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值.
最近交易日后经济环境发生了重大变化时,参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值.
本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值.
2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
7、应收款项坏账准备本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大.
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益.
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备.
计提坏账准备时,应首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提,需要计提的则按下述(1)中所述方法计提;其次,应对除单项金额重大并单项计提坏账准备以外的其他应收款项,考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风险特征,如能够反映则按下述(2)中所述组合及方法计提或不计提坏账准备,如不能够反映则按下述(3)中所述理由及方法计提坏账准备.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项69单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备(2)按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合关联方组合与交易对象关系按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备关联方组合不计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收款项计提比例3个月以内0.
5%4-6个月1%7-12个月5%1-2年10%2-3年30%3年以上100%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备8、存货本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等.
存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本.
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销.
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备.
库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备.
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货70的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定.
9长期股权投资长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资.
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制.
共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等.
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定.
重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,则不能形成重大影响.
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本.
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本.
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定投资成本.
本集团对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整;对合营企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算.
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益.
71本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,改按成本法核算;对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,也改按成本法核算;对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资,改按权益法核算.
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益.
采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益.
10、固定资产本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过2,000元的有形资产.
固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、临时建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他,按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值.
与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本集团对所有固定资产计提折旧.
计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用.
本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:序号类别折旧年限预计残值率年折旧率1房屋建筑物30年5%3.
17%2构筑物15年5%6.
33%3临时建筑物不长于5年5%大于19.
00%4机器设备10-15年5%9.
50%-6.
33%5运输设备6年5%15.
83%6办公设备及工器具5年5%19.
00%7其他6年5%15.
83%本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理.
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
72固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
11、在建工程在建工程按实际发生的成本计量.
自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本.
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益.
在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整.
12、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化.
其余借款费用在发生当期确认为费用.
专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指1年以上)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始.
13、生物资产本集团生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产.
生物资产按照成本进行初始计量.
外购生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出;自行繁殖或养殖的消耗性生物资产(育肥畜)的成本包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出;自行繁殖的生产性生物资产(产畜)的成本,包括达到预定生产经营目的(成龄)前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出(达到预定生产经营目的,是指生产性生物资产进入正常生产期,可以多年连续稳定产出产品、提供劳务或出租);计入生物资产成本的借款费用,按照借款费用的相关规定处理;投资者投入生物资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外;生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益.
本集团对达到预定生产经营目的的生产性生物资产,按期计提折旧,并根据用途分别计入73相关资产的成本或当期损益.
本集团生产性生物资产为产畜(种猪或母猪),采用年限平均法计提折旧,预计净残值为每头800元,预计使用寿命为3年.
本集团在年度终了对产畜的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理.
本集团于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益.
当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
生产性生物资产减值准备一经计提,不再转回.
对于消耗性生物资产,在出售时,按照其账面价值结转成本,结转成本的方法为加权平均法;生物资产改变用途后的成本,按照改变用途时的账面价值确定;生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益.
14、无形资产本集团无形资产包括土地使用权、管理软件和专有技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销.
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益.
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理.
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销.
15、研究与开发本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
前期已计入损益的开发支出74在以后期间不再确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报.
16、非金融长期资产减值本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,本集团将进行减值测试.
对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试.
难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试.
减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
17、商誉商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额.
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中.
18、长期待摊费用本集团的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的房租和装修费用等,该等费用在受益期内平均摊销.
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
19、职工薪酬本集团在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用.
因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益.
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出.
75如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,计入当期损益.
20、股份支付股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量.
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量.
如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
21、预计负债当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数.
22、收入确认原则本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入,收入确认原则如下:(1)本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现.
(2)本集团提供劳务收入主要为运输收入、其他厂家商品进入连锁店的管理费收入等,在提供的运输劳务等已完成、劳务的成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团时,确认劳务收入的实现.
在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完76工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现.
23、政府补助政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认.
政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量.
与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
24、递延所得税资产和递延所得税负债本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
25、租赁本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁.
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
本集团作为承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用.
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁.
本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入.
26、所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法.
所得税费用包括当年所得税和递延所得税.
除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业77合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额.
27、分部信息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部.
经营分部,是指集团内同时满足下列条件的组成部分:该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息.
分部间转移价格参照市场价格确定,共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配.
28、企业合并企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债,合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期.
对于同一控制下的企业合并,作为合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于非同一控制下企业合并,合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核确认后,计入当期损益.
29、合并财务报表的编制方法(1)合并范围的确定原则本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围.
(2)合并财务报表所采用的会计方法本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销.
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示.
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业于合并当期的年初已经存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流78量,按原账面价值纳入合并财务报表.
(五)会计政策、会计估计变更和前期差错更正本集团报告期无重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正.
(六)税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税商品销售收入13%,17%营业税运输收入、加盟费等3%、5%城市维护建设税应纳增值税额、营业税额7%教育费附加应纳增值税额、营业税额3%地方教育费附加应纳增值税额、营业税额2%企业所得税应纳税所得25%2、税收优惠及批文(1)根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)文件中免征企业所得税的规定,以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定,本公司之子公司河南万东牧业有限公司、河南双汇牧业有限公司的生猪饲养业务所实现的利润免征企业所得税;本公司及子公司宜昌双汇食品有限责任公司、浙江金华双汇食品有限公司的生猪屠宰业务所实现的利润免征企业所得税.
(2)根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号文)的规定,自2008年1月1日起,原享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从2008年度起计算.
本公司之子公司上海双汇大昌有限公司享受自盈利年度起企业所得税"两免三减半"的税收优惠政策,2011年为减半征收第三年,企业所得税的适用税率为12.
5%.
79(七)企业合并及合并财务报表1、子公司公司名称公司类型注册地业务性质注册资本经营范围年末投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额同一控制下企业合并取得的子公司漯河华懋双汇动力有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB1,283.
81万元水电气生产24,474,132.
240.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00漯河华意食品有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB5,417万元肉制品生产76,824,045.
230.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00漯河华懋双汇塑料工程有限公司有限责任公司河南省漯河市生产USD492万元包装物生产72,023,214.
800.
0084.
76%84.
76%是11,252,808.
570.
000.
00漯河华懋双汇包装制业有限公司有限责任公司河南省漯河市生产USD336.
09万元包装物生产49,322,811.
700.
0095.
00%95.
00%是2,741,870.
270.
000.
00漯河华懋双汇胶印有限公司有限责任公司河南省漯河市生产USD271万元包装物生产40,238,256.
160.
0095.
00%95.
00%是2,285,943.
610.
000.
00漯河汇特食品有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB2,672万元肉制品生产80,295,702.
120.
0070.
00%70.
00%是45,498,233.
590.
000.
00非同一控制下企业合并取得的子公司浙江金华双汇食品有限公司有限责任公司浙江省金华市生产RMB7,500万元屠宰、肉制品生产69,921,805.
110.
0080.
00%80.
00%是18,397,228.
830.
000.
00上海双汇大昌有限公司有限责任公司上海市金山区生产RMB19,475万元肉制品生产92,690,600.
000.
0060.
00%60.
00%是156,260,453.
690.
000.
00阜新双汇食品有限责任公司有限责任公司辽宁省阜新市生产RMB7,477万元肉制品生产40,544,855.
660.
0051.
00%51.
00%是64,145,507.
220.
000.
00舞钢华懋双汇食品有限公司有限责任公司河南省舞钢市生产RMB938.
77万元生猪屠宰8,102,946.
0324,240,000.
0051.
00%51.
00%是-5,333,434.
23907,551.
770.
00漯河双汇商业投资有限公司有限责任公司河南省漯河市商业RMB3,000万元商业投资27,548,971.
660.
0085.
00%85.
00%是16,657,246.
730.
000.
0080公司名称公司类型注册地业务性质注册资本经营范围年末投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额其他方式取得的子公司华懋双汇实业(集团)有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB38,014.
85万元肉制品生产494,399,362.
100.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00漯河华懋双汇化工包装有限公司有限责任公司河南省漯河市生产USD463.
33万元PVDC肠衣生产32,782,239.
470.
0072.
85%72.
85%是18,541,682.
970.
000.
00漯河双汇生物工程技术有限公司有限责任公司河南省漯河市生产USD400万元骨素、香精生产24,902,133.
800.
0075.
00%75.
00%是64,005,228.
580.
000.
00漯河双汇牧业有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB23,000万元生猪养殖168,173,167.
720.
0075.
00%75.
00%是70,839,286.
910.
000.
00宜昌双汇食品有限责任公司有限责任公司湖北省宜昌市生产RMB12,000万元屠宰、肉制品生产124,987,352.
140.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00河南万东牧业有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB18,324万元生猪养殖137,430,000.
000.
0075.
00%75.
00%是58,060,134.
220.
000.
00漯河双汇新材料有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB6,850万元PVDC肠衣生产54,242,883.
320.
0075.
00%75.
00%是62,316,420.
720.
000.
00漯河双汇物流投资有限公司有限责任公司河南省漯河市物流RMB7,000万元物流投资60,935,287.
810.
0085.
00%85.
00%是68,484,887.
620.
000.
00漯河双汇油脂工业有限公司有限责任公司河南省漯河市生产RMB1,400万元油脂产品生产15,273,027.
200.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00南宁双汇食品有限公司有限责任公司广西南宁市生产RMB48,000万元屠宰、肉制品生产480,000,000.
000.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00济源双汇牧业有限公司有限责任公司河南省济源市生产RMB10,000万元生猪养殖100,000,000.
000.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00芜湖双汇食品有限公司有限责任公司安徽省芜湖市生产RMB10,000万元屠宰、肉制品生产100,000,000.
000.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00沈阳双汇食品有限公司有限责任公司辽宁省沈阳市生产RMB12,000万元屠宰、肉制品生产120,000,000.
000.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00长春双汇食品有限公司有限责任公司吉林省长春市生产RMB15,000万元屠宰、肉制品生产150,000,000.
000.
00100.
00%100.
00%是0.
000.
000.
00812、本年合并财务报表合并范围的变动本年度新纳入合并范围的公司情况公司名称新纳入合并范围的原因持股比例年末净资产本年净利润二级子公司漯河华懋双汇动力有限公司同一控制企业合并100.
00%26,789,999.
752,315,867.
51漯河华意食品有限公司同一控制企业合并100.
00%79,593,832.
852,769,787.
62漯河华懋双汇塑料工程有限公司同一控制企业合并84.
76%73,818,424.
1911,066,121.
84漯河华懋双汇包装制业有限公司同一控制企业合并95.
00%54,836,752.
732,917,448.
19漯河华懋双汇胶印有限公司同一控制企业合并95.
00%45,718,872.
223,362,085.
83漯河汇特食品有限公司同一控制企业合并70.
00%151,660,778.
6436,952,632.
74长春双汇食品有限公司新设100.
00%151,652,246.
961,652,246.
96三级子公司济源双汇物流有限公司新设100.
00%5,287,184.
43-712,815.
57漯河双汇商业连锁有限公司非同一控制企业合并52.
00%18,782,741.
891,718,731.
033、本年发生的企业合并(1)通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况序号子公司名称注册地注册资本投资金额持股比例经营范围1漯河华懋双汇动力有限公司河南省漯河市RMB1,283.
81万元24,474,132.
24100.
00%水电气生产2漯河华意食品有限公司河南省漯河市RMB5,417万元76,824,045.
23100.
00%肉制品生产3漯河华懋双汇塑料工程有限公司河南省漯河市USD492万元72,023,214.
8084.
76%包装物生产4漯河华懋双汇包装制业有限公司河南省漯河市USD336.
09万元49,322,811.
7095.
00%包装物生产5漯河华懋双汇胶印有限公司河南省漯河市USD271万元40,238,256.
1695.
00%包装物生产6漯河汇特食品有限公司河南省漯河市RMB2,672万元80,295,702.
1270.
00%肉制品生产1)漯河华懋双汇动力有限公司(以下简称华懋动力公司)华懋动力公司系1996年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1996]A010号"文批准由本公司、香港华懋集团有限公司出资组建的有限责任公司,1996年8月14日取得了漯河市工商行政管理局颁发的第411100400000084号营业执照.
华懋动力公司成立时注册资本为154.
37万美元,设立时各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司77.
185万美元50.
00%香港华懋集团有限公司77.
185万美元50.
00%合计154.
37万美元100.
00%822009年1月22日根据华懋动力公司董事会决议和股权转让协议,香港华懋集团有限公司将其持有的华懋动力公司50%的股权,转让给罗特克斯公司,上述注册资本变更已经漯河汇审会计师事务所验证,并出具了"漯汇验字(2009)59号"验资报告;并取得了河南省漯河市商务局《关于漯河华懋双汇动力有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2009]12号).
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司77.
185万美元50.
00%罗特克斯有限公司77.
185万美元50.
00%合计154.
37万美元100.
00%完成上述转让后华懋动力公司于2009年3月9日进行了工商变更,工商变更后经营范围主要为:生产水、电、汽等能源动力产品;生产、维修食品机械设备;销售自产产品.
华懋动力公司注册地址:漯河经济开发区双汇工业园.
法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据华懋动力公司第四届董事会第四次会议决议和股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的华懋动力公司50%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有华懋动力公司100%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河华懋双汇动力有限公司股权变更的批复》(漯商资[2011]3号).
完成上述转让后华懋动力公司于2011年1月20日进行了工商变更,由中外合资有限公司变更为一人有限责任公司,注册资本变更为人民币1,283.
81万元.
华懋动力公司的基本财务情况(单位:人民币万元)项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额3,507.
023,507.
02负债总额1,059.
611,059.
61所有者权益2,447.
412,447.
41营业收入0.
007,232.
07净利润0.
00683.
43经营活动现金流量净额0.
002,963.
60净现金流量0.
00333.
032)漯河华意食品有限公司(以下简称华意公司)华意公司系1995年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1995]A016号"文批准由本公司、荷兰圣福特股份有限公司、香港华懋集团有限出资组建的有限责任公司,1995年8月取得了漯河市工商行政管理局颁发的第411100400000316号营业执照.
华意公司设立时注册资本为608万美元,设立时各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例荷兰圣福特股份有限公司304万美元50.
00%河南双汇投资发展股份有限公司152万美元25.
00%香港华懋集团有限公司152万美元25.
00%合计608万美元100.
00%83根据华意公司2005年2月22日第三届董事会第三次会议决议和股权转让协议,股东荷兰圣福特股份有限公司将其持有的华意公司50%股权转让给意大利肉制品股份有限公司亚太公司.
根据华意公司2008年11月7日第四届董事会第二次会议决议和股权转让协议,股东意大利肉制品股份有限公司亚太公司将其持有的华意公司50%股权转让给罗特克斯公司.
根据华意公司2009年1月22日第四届董事会第三次会议决议和股权转让协议,股东香港华懋集团有限公司将其持有的华意公司25%股权转让给罗特克斯公司.
上述注册资本变更已经漯河汇审会计师事务所有限公司验证,并出具漯汇验字(2009)57号验资报告;并取得了河南省漯河市商务局《关于漯河华意食品有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2009]16号).
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例罗特克斯有限公司456万美元75.
00%河南双汇投资发展股份有限公司152万美元25.
00%合计608万美元100.
00%完成上述转让后华意公司于2009年3月9日进行了工商变更,工商变更后经营范围主要为:生产、销售西式火腿、其他肉制品、食品添加剂、食品包装材料.
华意公司注册地址:漯河经济开发区衡山路.
法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据华意公司第四届董事会第八次会议决议和股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的华意公司75%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有华意公司100%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河华意食品有限公司股权变更的批复》(漯商资[2011]5号).
完成上述转让后华意公司于2011年1月18日进行了工商变更,由中外合资有限公司变更为一人有限责任公司,注册资本变更为人民币5,417万元.
华意公司的基本财务情况(单位:人民币万元)项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额10,338.
6410,338.
64负债总额2,656.
232,656.
23所有者权益7,682.
407,682.
40营业收入0.
0025,259.
40净利润0.
001,068.
77经营活动现金流量净额0.
005,075.
89净现金流量0.
000.
833)漯河华懋双汇塑料工程有限公司(以下简称塑料工程公司)84塑料工程公司系1995年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1995]A034号"文批准由本公司、香港华懋集团有限公司、汕头市盛丰经贸有限公司、日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社、闫初出资组建的有限责任公司,1995年12月25日取得了漯河市工商行政管理局颁发的第411100400000017号营业执照.
塑料工程公司成立时注册资本为492万美元,设立时各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例香港华懋集团有限公司100万美元20.
33%汕头市盛丰经贸有限公司100万美元20.
33%闫初100万美元20.
33%日本吴羽化学工业株式会社50万美元10.
16%日本丰田通商株式会社25万美元5.
08%河南双汇投资发展股份有限公司117万美元23.
77%合计492万美元100.
00%2009年1月22日根据塑料工程公司董事会决议和股权转让协议,汕头市盛丰经贸有限公司、闫初和香港华懋集团有限公司分别将其持有的塑料工程公司20.
33%的股权,转让给罗特克斯公司,转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例日本吴羽化学工业株式会社50万美元10.
16%日本丰田通商株式会社25万美元5.
08%河南双汇投资发展股份有限公司117万美元23.
77%罗特克斯有限公司300万美元60.
99%合计492万美元100.
00%完成上述股权转让塑料工程公司于2009年3月9日进行了工商变更.
工商变更后经营范围主要为:生产、销售PVDC薄膜及其它食品包装材料.
塑料工程公司注册地址:漯河经济开发区衡山路.
法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据塑料工程公司第四届董事会第六次会议决议和股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的塑料工程公司60.
99%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有塑料工程公司84.
76%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河华懋双汇塑料工程有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2011]9号).
完成上述转让后塑料工程公司于2011年1月12日进行了工商变更.
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司417万美元84.
76%日本吴羽化学工业株式会社50万美元10.
16%日本丰田通商株式会社25万美元5.
08%合计492万美元100.
00%塑料工程公司的基本财务情况(单位:人民币万元)85项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额12,103.
8512,103.
85负债总额3,606.
483,606.
48所有者权益8,497.
378,497.
37营业收入0.
008,540.
89净利润0.
002,222.
14经营活动现金流量净额0.
008,667.
11净现金流量0.
00207.
904)漯河华懋双汇包装制业有限公司(以下简称包装制业公司)包装制业公司系1995年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1995]A030号"文批准,由本公司、香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、香港华懋集团有限公司、浙江双汇美术印刷厂、王天一和谢祖铉出资组建的有限责任公司,1995年12月取得了漯河市工商行政管理局颁发的"企合漯总字第97号"营业执照.
包装制业公司成立时注册资本为336.
09万美元,其中:本公司占注册资本的20.
01%,其他股东持股比例合计79.
99%.
2008年12月28日根据包装制业公司第四届董事会第二次会议决议和股权转让协议,浙江双汇美术印刷厂将持有的包装制业公司19%的股权转让给个人郑孟印.
2008年12月31日根据包装制业公司第四届董事会第三次会议决议、2009年1月22日根据包装制业公司第四次会议决议和股权转让协议,香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、香港华懋集团有限公司、王天一、郑孟印分别将持有的包装制业公司16.
33%、16.
33%、18.
33%、5%、19%的股权转让给罗特克斯公司.
上述注册资本变更已经漯河汇审会计师事务所有限公司验证,出具漯汇验字(2009)56号验资报告;并取得了漯河市商务局《关于漯河华懋双汇包装制业有限公司股权转让及《合同》《章程》修改的批复》(漯商资[2009]03号、05号、11号).
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额出资比例河南双汇投资发展股份有限公司67.
27万美元20.
01%谢祖铉16.
80万美元5.
00%罗特克斯有限公司252.
02万美元74.
99%合计336.
09万美元100.
00%完成上述股权转让包装制业公司于2009年3月9日进行了工商变更,营业执照注册号变更为第411100400000105号.
工商变更后包装制业公司的经营范围主要包括:生产销售纸箱、纸板、打包带、不干胶标签等.
包装制业公司住所:漯河市高新技术开发区双汇食品城,法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据包装制业公司第四届董事会第七次会议决议和股权转让协议,罗特86克斯公司将其持有的包装制业公司74.
99%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有包装制业公司95%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河华懋双汇包装制业有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2011]2号).
完成上述转让后包装制业公司于2011年1月12日进行了工商变更.
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司319.
29万美元95.
00%谢祖铉16.
80万美元5.
00%合计336.
09万美元100.
00%包装制业公司的基本财务情况(单位:人民币万元):项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额7,010.
007,010.
00负债总额1,818.
071,818.
07所有者权益5,191.
935,191.
93营业收入0.
0011,975.
51净利润0.
001,095.
07经营活动现金流量净额0.
005,062.
67净现金流量0.
00532.
855)漯河华懋双汇胶印有限公司(以下简称双汇胶印公司)双汇胶印公司系1999年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1999]0009号"文批准由本公司、香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、香港豪亚发展有限公司、香港华懋集团有限公司、浙江双汇美术印刷厂、王天一出资组建的有限责任公司,1999年5月取得了漯河市工商行政管理局颁发的"企合豫漯总字第0000175号"营业执照.
双汇胶印公司成立时注册资本为271万美元,其中:本公司占注册资本的20.
01%,其他股东持股比例合计79.
99%.
2008年12月28日根据双汇胶印公司第三届董事会第二次会议决议和股权转让协议,浙江双汇美术印刷厂将持有的双汇胶印公司19%的股权转让给郑孟印.
2008年12月31日根据双汇胶印公司第三届董事会第三次会议决议、2009年1月22日根据双汇胶印公司第四次会议决议及股权转让协议,香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、香港华懋集团有限公司、郑孟印、王天一分别将持有的双汇胶印公司16.
33%、16.
33%、18.
33%、19%、5%的股权转让给罗特克斯公司.
上述注册资本变更已经漯河汇审会计师事务所有限公司验证,并出具漯汇验字(2009)54号验资报告;并取得了河南省漯河市商务局《关于漯河华懋双汇胶印有限公司股权转让及《合同》《章程》修改的批复》(漯商资02号、06号、13号).
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额出资比例罗特克斯有限公司203.
21万美元74.
99%河南双汇投资发展股份有限公司54.
24万美元20.
01%87香港豪亚发展有限公司13.
55万美元5.
00%合计271.
00万美元100.
00%完成上述股权转让双汇胶印公司于2009年3月9日进行了工商变更,营业执照注册号变更为第411100400000437号.
工商变更后双汇胶印公司的经营范围主要包括:生产、销售胶印系列产品及其新产品的研究和开发.
双汇胶印公司住所:漯河经济开发区珠江路,法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据双汇胶印公司第三届董事会第七次会议决议和股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的双汇胶印公司74.
99%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有双汇胶印公司95%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河华懋双汇胶印有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2011]8号).
完成上述转让后双汇胶印公司于2011年1月12日进行了工商变更.
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额出资比例河南双汇投资发展股份有限公司257.
45万美元95.
00%香港豪亚发展有限公司13.
55万美元5.
00%合计271.
00万美元100.
00%双汇胶印公司的基本财务情况(单位:人民币万元):项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额5,903.
975,903.
97负债总额1,668.
291,668.
29所有者权益4,235.
684,235.
68营业收入0.
0010,686.
63净利润0.
00646.
26经营活动现金流量净额0.
003,208.
83净现金流量0.
00209.
076)漯河汇特食品有限公司(以下简称汇特公司)汇特公司系1999年经河南省人民政府"商外资豫府漯资字[1999]0013号"文批准由本公司和荷兰圣福特股份有限公司出资组建的有限责任公司,1999年8月取得了漯河市工商行政管理局颁发的第411100400000201号营业执照.
汇特公司设立时注册资本为323万美元,设立时各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司161.
50万美元50.
00%荷兰圣福特股份有限公司161.
50万美元50.
00%合计323.
00万美元100.
00%1999年12月15日根据汇特公司股东会决议,本公司将其持有的汇特公司30%的股权转让88给双汇集团工会委员会.
2005年2月22日根据汇特公司第二届董事会第二次会议决议和股权转让协议,荷兰圣福特股份有限公司将其持有的汇特公司50%的股权转让给意大利肉制品股份有限公司亚太公司.
2008年11月7日根据汇特公司第三届董事会第二次会议决议和股权转让协议,意大利肉制品股份有限公司亚太公司将其持有的汇特公司50%的股权转让给罗特克斯公司.
上述注册资本变更已经漯河汇审会计师事务所有限公司验证,并出具漯汇验字(2009)65号验资报告;并取得了河南省漯河市商务局《关于漯河汇特食品有限公司股权转让及修改的批复》(漯商资[2009]82号).
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例罗特克斯有限公司161.
50万美元50.
00%河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会96.
90万美元30.
00%河南双汇投资发展股份有限公司64.
60万美元20.
00%合计323.
00万美元100.
00%完成上述转让后汇特公司于2008年12月8日进行了工商变更,工商变更后汇特公司经营范围主要为:生产、销售、出口各类肉制品、进出口食品添加剂、食品包装材料.
汇特公司注册地址:漯河经济开发区衡山路.
法定代表人:张俊杰.
2010年12月31日根据汇特公司第三届董事会第六次会议决议和股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的汇特公司50%的股权转让给本公司,转让完成后本公司持有汇特公司70%股权,并取得了漯河市商务局《关于漯河汇特食品有限公司股权变更的批复》(漯商资[2011]7号).
完成上述转让后汇特公司于2011年1月18日进行了工商变更,由外商投资企业变更为内资企业.
上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南双汇投资发展股份有限公司1,870.
40万元70.
00%河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会801.
60万元30.
00%合计2,672.
00万元100.
00%汇特公司的基本财务情况(单位:人民币万元)项目2011年1月1日2011年1月1日-1月1日2010年12月31日2010年1月1日-12月31日资产总额17,163.
9317,163.
93负债总额5,693.
125,693.
12所有者权益11,470.
8111,470.
81营业收入0.
0086,692.
95净利润0.
006,702.
19经营活动现金流量净额0.
008,852.
04净现金流量0.
000.
43897)根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定,本公司与上述六家公司在合并前后均受罗特克斯公司控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对上述六家公司的合并为同一控制下企业合并,同一控制的实际控制人为罗特克斯公司.
8)本公司2011年1月能够对上述六家公司实施控制,故将2011年1月1日确定为合并日,并根据《企业会计准则》关于同一控制企业合并的相关规定,对2011年合并财务报表年初余额进行追溯调整.
9)上述六家公司采用的会计政策与本公司一致,无需要调整情况.
(2)通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况公司名称注册地注册资本投资金额持股比例经营范围漯河双汇商业连锁有限公司河南省漯河市RMB625万元3,250,000.
0052%商业连锁销售1)漯河双汇商业连锁有限公司公司(以下简称商业连锁公司)是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会资产托管资产委员会、本公司及本公司之子公司漯河双汇商业投资有限公司(以下简称商业投资公司)共同出资组建,1999年12月17日取得了漯河市工商行政管理局颁发的第411100100001690号营业执照,商业连锁公司设立时注册资本为500万元,设立时各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会资产托管资产委员会300.
00万元60.
00%河南双汇投资发展股份有限公司100.
00万元20.
00%漯河双汇商业投资有限公司100.
00万元20.
00%合计500.
00万元100.
00%根据商业连锁公司2007年股东会第一次临时会议决议和修改后的章程的规定,本公司将持有的商业连锁公司20%股权转让给商业投资公司,上述转让完成后各股东出资情况如下表:股东名称出资金额股权比例河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会资产托管资产委员会300.
00万元60.
00%漯河双汇商业投资有限公司200.
00万元40.
00%合计500.
00万元100.
00%2011年6月10日根据商业连锁公司第四届董事会第四次会议决议及股东会决议,商业投资对商业连锁公司单方面增资3,343,958.
56元,其中增加注册资本1,250,000元.
增资后,商业连锁公司注册资本为625万元,上述转让完成后各股东出资情况如下表:90股东名称出资金额股权比例河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会资产托管资产委员会300.
00万元48.
00%漯河双汇商业投资有限公司325.
00万元52.
00%合计625.
00万元100.
00%完成上述转让后商业连锁公司于2011年6月24日进行了工商变更,工商变更后商业连锁公司经营范围主要为:预包装食品、冷冻食品、肉及肉制品、粮油、纺织品、五金等的销售.
商业连锁公司注册地址:漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦.
法定代表人:张俊杰.
2)购买日为2011年7月1日,确定依据为:a、2011年6月10日商业投资公司2010年第一次临时股东会决议通过对商业连锁公司单方面增资的决议;b、商业投资公司在2011年7月1日前已支付了全部购买价款3,343,958.
56元;c、商业投资公司实际上已经控制了商业连锁公司的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险.
3)被购买方可辨认资产负债情况(单位:人民币万元)2011年7月1日项目账面价值公允价值货币资金36.
5936.
59应收账款75.
7975.
79预付款项10.
8110.
81其他应收款1,014.
101,014.
10存货992.
84992.
84固定资产1,665.
461,665.
46无形资产261.
10261.
10长期待摊费用193.
56193.
56应付账款1,550.
241,550.
24预收款项761.
47761.
47应付职工薪酬272.
19272.
19应交税费55.
1155.
11其他应付款239.
24239.
244)合并成本为商业投资公司所支付的货币资金3,343,958.
56元;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额为41,306.
17元.
5)被购买方购买日后的经营情况(单位:人民币万元)项目2011年7月1日-2011年12月31日营业收入20,625.
06净利润171.
87经营活动现金流量净额123.
22净现金流量269.
6691(八)合并财务报表主要项目注释下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,"年初"系指2011年1月1日,"年末"系指2011年12月31日,"本年"系指2011年1月1日至12月31日,"上年"系指2010年1月1日至12月31日,货币单位为人民币元.
1、货币资金项目年末金额年初金额库存现金3,238,252.
4236,189,665.
89银行存款2,186,599,181.
222,342,256,323.
91其他货币资金323,620,698.
265,000,000.
00合计2,513,458,131.
902,383,445,989.
80截止2011年12月31日,其他货币资金主要为本公司开具银行票据支付的保证金18,207.
24万元,本公司之子公司华懋双汇实业(集团)有限公司、华懋动力公司、华意公司、塑料工程公司、包装制业公司、双汇胶印公司及汇特公司质押的银行存款13,654.
83万元,本公司之子公司漯河双汇物流投资有限公司锦江麦德龙业务投标保证金500万元.
2、应收票据(1)应收票据种类票据种类年末金额年初金额银行承兑汇票25,393,846.
5753,167,601.
91合计25,393,846.
5753,167,601.
91(2)年末已经背书给他方但尚未到期的票据票据种类出票单位出票日期到期日金额银行承兑票据嘉兴五芳斋肉类食品有限公司2011年10月11日2012年1月10日2,000,000.
00银行承兑票据郑州怡佳联合贸易有限公司2011年10月13日2012年1月13日2,000,000.
00银行承兑票据嘉兴五芳斋肉类食品有限公司2011年11月15日2012年2月14日2,000,000.
00银行承兑票据安徽省芜湖市金龙商贸有限公司2011年7月25日2012年1月25日1,000,000.
00银行承兑票据浙江旺盛达食品商贸有限公司2011年8月24日2012年2月23日1,000,000.
00银行承兑票据其他单位2011年7月25日至2011年10月21日2012年1月25日至2012年4月21日1,390,000.
00合计———9,390,000.
00截止2011年12月31日,已贴现未到期银行承兑票据金额为300万元,出票日期为2011年10月10日至2011年10月25日,到期日为2012年4月10日至2012年4月25日.
3、应收账款(1)应收账款分类年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款5,778,262.
542.
97%5,778,262.
54100.
00%5,778,262.
544.
03%5,778,262.
54100.
00%92年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例按组合计提坏账准备的应收账款账龄组合188,935,978.
0797.
03%970,189.
310.
51%134,037,456.
8893.
52%677,451.
630.
51%关联方组合0.
000.
00%0.
000.
00%3,515,514.
412.
45%0.
000.
00%组合小计188,935,978.
0797.
03%970,189.
310.
51%137,552,971.
2995.
97%677,451.
630.
49%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计194,714,240.
61100.
00%6,748,451.
853.
47%143,331,233.
83100.
00%6,455,714.
174.
50%1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单位名称账面余额坏账金额计提比例计提原因漯河华意食品有限公司上海分公司5,778,262.
545,778,262.
54100.
00%估计难以收回合计5,778,262.
545,778,262.
54——由于漯河华意食品有限公司上海分公司因持续亏损已资不抵债、停止经营,已无力偿还欠款,以前年度本公司按个别认定法判断并经本公司董事会审议,将对其5,778,262.
54元的应收账款全额计提坏账准备.
2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款年末金额年初金额项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内187,258,016.
910.
5%936,290.
09133,182,984.
950.
5%665,914.
924-6个月1,559,376.
881%15,593.
76821,171.
931%8,211.
717-12个月3,859.
285%192.
96100.
005%5.
001-2年81,525.
0010%8,152.
5033,200.
0010%3,320.
002-3年33,200.
0030%9,960.
000.
0030%0.
00合计188,935,978.
07—970,189.
31134,037,456.
88—677,451.
63(2)持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款年末应收账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
(3)应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例客户1第三方41,352,042.
033个月以内21.
24%客户2第三方26,728,264.
533个月以内13.
73%客户3第三方10,495,820.
073个月以内5.
39%客户4第三方8,042,934.
723个月以内4.
13%93单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例客户5第三方6,816,054.
233个月以内3.
50%合计—93,435,115.
58—47.
99%4、预付款项(1)预付款项分类年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备项目金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的预付款项0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%按组合计提坏账准备的预付款项账龄组合36,146,103.
88100.
00%280,730.
120.
78%49,799,140.
62100.
00%263,704.
370.
53%关联方组合0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%组合小计36,146,103.
88100.
00%280,730.
120.
78%49,799,140.
62100.
00%263,704.
370.
53%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的预付款项0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计36,146,103.
88100.
00%280,730.
120.
78%49,799,140.
62100.
00%263,704.
370.
53%组合中,按账龄分析法计提坏账准备的预付款项年末金额年初金额项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内34,971,905.
710.
5%174,859.
5149,726,748.
610.
5%248,633.
744-6个月146,995.
721%1,469.
969,780.
961%97.
817-12个月738,310.
045%36,915.
500.
005%0.
001-2年246,008.
0610%24,600.
8019,052.
5010%1,905.
252-3年0.
0030%0.
0043,558.
5530%13,067.
573年以上42,884.
35100%42,884.
350.
00100%0.
00合计36,146,103.
88—280,730.
1249,799,140.
62—263,704.
37(2)预付款项主要单位单位名称与本公司关系金额账龄未结算原因供应商1第三方18,790,900.
003个月以内预付广告费供应商2第三方3,878,337.
503个月以内预付广告费供应商3第三方2,226,116.
241年以内预付汽油费供应商4第三方1,194,419.
193个月以内预付汽油费供应商5第三方1,169,764.
313个月以内预付汽油费94单位名称与本公司关系金额账龄未结算原因合计—27,259,537.
24——(3)持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款年末预付款项中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
5、应收股利项目年初金额本年增加本年减少年末金额账龄1年以内的应收股利0.
0028,496,034.
7728,496,034.
770.
00其中:南通汇羽丰新材料有限公司0.
0023,376,857.
3223,376,857.
320.
00漯河双汇商业连锁有限公司0.
005,119,177.
455,119,177.
450.
006、其他应收款(1)其他应收款分类年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合49,856,764.
70100.
00%6,722,643.
7713.
48%58,215,274.
4541.
87%2,609,002.
194.
48%关联方组合0.
000.
00%0.
000.
00%80,825,845.
3658.
13%0.
000.
00%组合小计49,856,764.
70100.
00%6,722,643.
7713.
48%139,041,119.
81100.
00%2,609,002.
191.
88%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计49,856,764.
70100.
00%6,722,643.
7713.
48%139,041,119.
81100.
00%2,609,002.
191.
88%组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款年末金额年初金额项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内25,063,691.
130.
50%125,316.
7146,753,703.
080.
50%233,768.
534-6个月13,831,982.
381%138,024.
722,066,360.
041%20,663.
607-12个月2,636,845.
685%131,842.
291,316,664.
475%65,833.
221-2年1,253,033.
0310%125,303.
302,795,836.
0510%279,583.
612-3年1,241,508.
1830%372,452.
454,676,510.
8130%1,402,953.
233年以上5,829,704.
30100%5,829,704.
30606,200.
00100%606,200.
00合计49,856,764.
70—6,722,643.
7758,215,274.
45—2,609,002.
19(2)持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款95年末金额年初金额单位名称欠款金额计提坏账金额欠款金额计提坏账金额河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司0.
000.
0080,825,845.
360.
00合计0.
000.
0080,825,845.
360.
00(3)其他应收款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例性质或内容郑州新区管理委员会财政局第三方7,500,000.
003个月以内15.
04%土地竞标保证金漯河市热力有限公司第三方4,496,206.
603年以上9.
02%往来款中国平安财产保险股份有限公司漯河中心支公司第三方2,505,821.
031年以内5.
03%理赔款神州电视有限公司第三方1,551,335.
003个月以内3.
11%押金漯河中裕燃气有限公司第三方700,000.
003年以上1.
40%押金合计—16,753,362.
63—33.
60%—7、存货(1)存货分类年末金额年初金额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值在途物资27,845.
630.
0027,845.
6313,843,337.
010.
0013,843,337.
01原材料866,848,055.
0941,838.
89866,806,216.
20562,209,299.
3716,561.
91562,192,737.
46包装物97,833,662.
34905,283.
7696,928,378.
58155,520,338.
053,194,443.
33152,325,894.
72低值易耗品26,985,083.
31998,308.
3425,986,774.
9731,717,999.
08273,675.
5431,444,323.
54在产品35,659,572.
870.
0035,659,572.
8748,730,627.
770.
0048,730,627.
77库存商品616,081,130.
4917,970,094.
32598,111,036.
17534,557,947.
5510,354,635.
66524,203,311.
89消耗性生物资产79,737,509.
280.
0079,737,509.
2862,023,118.
210.
0062,023,118.
21合计1,723,172,859.
0119,915,525.
311,703,257,333.
701,408,602,667.
0413,839,316.
441,394,763,350.
60(2)存货跌价准备本年减少项目年初金额本年增加转回其他转出年末金额计提依据原材料16,561.
91235,477.
770.
00210,200.
7941,838.
89陈旧过时包装物3,194,443.
331,165,619.
310.
003,454,778.
88905,283.
76陈旧过时低值易耗品273,675.
54771,880.
780.
0047,247.
98998,308.
34陈旧过时库存商品10,354,635.
6611,984,847.
520.
004,369,388.
8617,970,094.
32市场销售价格合计13,839,316.
4414,157,825.
380.
008,081,616.
5119,915,525.
31—由于部分原材料、包装物及低值易耗品陈旧过时,按成本与可变现净值孰低原则计价,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备.
96由于部分产品的市场价格下跌,并且在可预见的未来无回升的希望,本公司根据期末市场销售价格,减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值,将该产品的成本与其可变现净值进行比较,按成本高于可变现净值的差额计提库存商品存货跌价准备.
8、其他流动资产项目年末金额年初金额理财产品380,000,000.
000.
00委托贷款0.
00315,000,000.
00预缴企业所得税8,681,958.
340.
00合计388,681,958.
34315,000,000.
00(1)截止2011年12月31日,其他流动资产主要为本公司之子公司南宁双汇食品有限公司认购的人民币理财产品(中国农业银行"金钥匙安心得利"2011年第1571期、第2129期及第2176期人民币理财产品),产品类型为非保本浮动收益.
(2)截止2010年12月31日,其他流动资产主要为本公司通过同一控制企业合并取得之子公司华懋动力公司、华意公司、塑料工程公司、包装制业公司、双汇胶印公司及汇特公司对双汇集团之子公司绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司及漯河双汇肉业有限公司的委托贷款.
9、长期股权投资(1)长期股权投资分类项目年末金额年初金额按成本法核算的长期股权投资0.
000.
00按权益法核算的长期股权投资346,253,067.
27336,515,706.
54长期股权投资合计346,253,067.
27336,515,706.
54减:长期股权投资减值准备0.
000.
00长期股权投资价值346,253,067.
27336,515,706.
5497(2)权益法核算的长期股权投资被投资单位名称持股比例表决权比例投资成本年初金额本年增加本年减少年末金额本年现金红利权益法核算内蒙古双汇食品有限公司47.
98%47.
98%54,822,951.
90147,601,179.
6820,661,156.
430.
00168,262,336.
110.
00南通汇羽丰新材料有限公司43.
00%43.
00%135,530,029.
09169,617,729.
9417,801,578.
8223,376,857.
32164,042,451.
4423,376,857.
32漯河双汇保鲜包装有限公司20.
00%20.
00%5,563,756.
8011,062,634.
322,885,645.
400.
0013,948,279.
720.
00漯河双汇商业连锁有限公司40.
00%40.
00%2,000,000.
008,234,162.
605,716,994.
3213,951,156.
920.
005,119,177.
45合计——197,916,737.
79336,515,706.
5447,065,374.
9737,328,014.
24346,253,067.
2728,496,034.
7798(3)对联营企业投资被投资单位名称持股比例表决权比例年末资产总额年末负债总额年末净资产总额本年营业收入总额本年净利润联营企业内蒙古双汇食品有限公司47.
98%47.
98%430,487,529.
8179,794,874.
31350,692,655.
50807,959,127.
8043,062,018.
41南通汇羽丰新材料有限公司43.
00%43.
00%420,170,759.
6633,336,364.
66386,834,395.
00229,294,292.
6841,399,020.
52漯河双汇保鲜包装有限公司20.
00%20.
00%82,689,130.
4712,947,731.
9469,741,398.
5373,167,032.
5814,428,227.
00(4)长期股权投资减值准备年末本公司长期股权投资不存在减值迹象,未计提长期股权投资减值准备.
(5)被投资单位与本公司的会计政策不存在重大差异,投资变现及投资收益的汇回也不存在重大限制.
10、固定资产(1)固定资产明细表项目年初金额本年增加本年减少年末金额原价房屋建筑物1,078,175,452.
9512,621,469.
301,399,296.
341,089,397,625.
91机器设备1,731,322,473.
03124,444,643.
3179,522,906.
541,776,244,209.
80运输设备426,196,679.
0776,332,940.
5520,089,233.
38482,440,386.
24构筑物195,600,204.
0033,815,426.
22314,412.
09229,101,218.
13临时建筑物18,153,126.
85647,249.
760.
0018,800,376.
61办公设备68,700,702.
4910,465,994.
137,362,876.
3371,803,820.
29其他61,593,395.
526,734,024.
894,485,389.
8663,842,030.
55合计3,579,742,033.
91265,061,748.
16113,174,114.
543,731,629,667.
53累计折旧本年新增本年计提房屋建筑物222,356,698.
99616,615.
6832,514,262.
44792,372.
34254,695,204.
77机器设备781,165,467.
023,003,953.
05122,711,888.
9441,699,868.
41865,181,440.
60运输设备209,257,468.
0610,884,674.
2552,423,161.
6718,182,688.
43254,382,615.
55构筑物61,176,973.
260.
009,961,441.
80212,328.
4870,926,086.
58临时建筑物16,708,686.
240.
00447,736.
640.
0017,156,422.
88办公设备35,209,034.
50568,540.
469,835,456.
234,114,801.
0041,498,230.
19其他30,642,689.
62445,514.
377,175,515.
412,731,847.
5135,531,871.
89合计1,356,517,017.
6915,519,297.
81235,069,463.
1367,733,906.
171,539,371,872.
46账面净值——房屋建筑物855,818,753.
96——834,702,421.
14机器设备950,157,006.
01——911,062,769.
20运输设备216,939,211.
01——228,057,770.
69构筑物134,423,230.
74——158,175,131.
55临时建筑物1,444,440.
61——1,643,953.
7399项目年初金额本年增加本年减少年末金额办公设备33,491,667.
99——30,305,590.
10其他30,950,705.
90——28,310,158.
66合计2,223,225,016.
22——2,192,257,795.
07减值准备房屋建筑物27,470,075.
871,785,622.
3726,908.
8929,228,789.
35机器设备35,177,160.
002,733,848.
293,078,055.
6834,832,952.
61运输设备808,924.
42181,667.
51294,761.
25695,830.
68构筑物12,918,182.
6921,089.
620.
0012,939,272.
31临时建筑物0.
000.
000.
000.
00办公设备483,842.
9029,300.
8690,327.
67422,816.
09其他68,771.
55146,863.
73477.
60215,157.
68合计76,926,957.
434,898,392.
383,490,531.
0978,334,818.
72账面价值——房屋建筑物828,348,678.
09——805,473,631.
79机器设备914,979,846.
01——876,229,816.
59运输设备216,130,286.
59——227,361,940.
01构筑物121,505,048.
05——145,235,859.
24临时建筑物1,444,440.
61——1,643,953.
73办公设备33,007,825.
09——29,882,774.
01其他30,881,934.
35——28,095,000.
98合计2,146,298,058.
79——2,113,922,976.
35本年增加的固定资产中,由在建工程转入的金额为80,358,706.
10元.
本年增加的累计折旧中,本年计提235,069,463.
13元.
本年计提固定资产减值准备主要是由于部分固定资产已陈旧过时、实体损坏.
(2)未办妥产权证书的固定资产项目原值累计折旧未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间双汇牧业猪场育肥舍124,047,530.
068,016,695.
72租赁土地股份万吨冷库123,590,767.
6612,009,000.
60租赁土地宜昌双汇车间和厂房88,458,041.
8713,409,165.
40资料尚未收集齐全2012年12月31日股份120吨低温五车间48,484,242.
762,182,052.
40资料尚未收集齐全2012年12月31日股份百吨低温三车间44,456,369.
358,310,728.
33正在办理2012年12月31日万东牧业猪场育肥舍37,015,439.
495,665,413.
97租赁土地股份香辅料车间扩建29,715,652.
692,788,282.
51租赁土地股份食品分厂车间和厂房16,920,806.
625,934,290.
39租赁土地舞钢双汇车间和厂房11,241,458.
323,174,637.
48停产物流投资汽修厂8,787,064.
14231,880.
90租赁土地阜新双汇车间和厂房7,736,851.
342,502,455.
91租赁土地合计540,454,224.
3064,224,603.
61——10011、在建工程(1)在建工程明细表年末金额年初金额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值芜湖双汇生产线建造工程93,537,741.
600.
0093,537,741.
60609,000.
000.
00609,000.
00南宁双汇生产线建造工程7,305,814.
910.
007,305,814.
91138,000.
000.
00138,000.
00上海大昌低温改造项目3,909,623.
290.
003,909,623.
29116,000.
000.
00116,000.
00舞钢双汇环保工程2,421,152.
952,088,495.
20332,657.
752,421,152.
952,088,495.
20332,657.
75沈阳双汇生产线建造工程2,317,476.
200.
002,317,476.
200.
000.
000.
00舞钢双汇豆干工程1,413,882.
301,343,188.
1970,694.
111,413,882.
301,343,188.
1970,694.
11宜昌双汇肉制品车间改造1,388,408.
840.
001,388,408.
840.
000.
000.
00浙江金华新生产厂635,973.
350.
00635,973.
35420,000.
000.
00420,000.
00双汇牧业保安二场养殖项目616,612.
770.
00616,612.
77533,274.
800.
00533,274.
80双汇牧业保安养殖项目438,083.
000.
00438,083.
00503,588.
090.
00503,588.
09生物工程骨素新建项目413,349.
040.
00413,349.
040.
000.
000.
00汇特火腿肠生产车间改造工程369,230.
760.
00369,230.
7668,726.
790.
0068,726.
79长春双汇生产线建造工程232,500.
000.
00232,500.
000.
000.
000.
00华懋双汇肉制品车间改造工程10,568.
500.
0010,568.
5020,000.
000.
0020,000.
00宜昌双汇屠宰生产线改造4,420.
760.
004,420.
76260,998.
010.
00260,998.
01华懋污水处理厂0.
000.
000.
0015,375,562.
350.
0015,375,562.
35物流投资维修车间0.
000.
000.
007,306,935.
090.
007,306,935.
09华懋硫酸软骨素技改项目0.
000.
000.
002,225,653.
640.
002,225,653.
64华懋动力10KV增容配电室工程0.
000.
000.
001,922,845.
570.
001,922,845.
57双汇牧业20万头仔猪工程0.
000.
000.
00112,742.
050.
00112,742.
05股份食品分厂车间改造0.
000.
000.
008,404.
270.
008,404.
27其他工程1,756,216.
050.
001,756,216.
05564,241.
510.
00564,241.
51合计116,771,054.
323,431,683.
39113,339,370.
9334,021,007.
423,431,683.
3930,589,324.
03101(2)重大在建工程项目变动情况本年减少工程名称预算数(万元)年初金额本年增加转入固定资产其他减少年末金额工程投入占预算比例利息资本化累计金额其中:本年利息资本化金额本年利息资本化率资金来源芜湖双汇生产线建造工程93,462.
38609,000.
0092,928,741.
600.
000.
0093,537,741.
6010.
01%263,230.
29263,230.
297.
315%金融机构借款及自筹南宁双汇生产线建造工程80,000.
00138,000.
007,167,814.
910.
000.
007,305,814.
910.
91%自筹上海大昌低温改造项目116,000.
004,114,279.
88320,656.
590.
003,909,623.
29自筹舞钢双汇环保工程2,421,152.
950.
000.
000.
002,421,152.
95自筹沈阳双汇生产线建造工程90,000.
000.
002,317,476.
200.
000.
002,317,476.
200.
26%自筹舞钢双汇豆干工程1,413,882.
300.
000.
000.
001,413,882.
30自筹宜昌双汇肉制品车间改造0.
001,388,408.
840.
000.
001,388,408.
84自筹浙江金华新生产厂420,000.
00215,973.
350.
000.
00635,973.
35自筹双汇牧业保安二场养殖项目2,700.
00533,274.
8083,337.
970.
000.
00616,612.
7770.
40%自筹双汇牧业保安养殖项目5,100.
00503,588.
0910,435,402.
8410,500,907.
930.
00438,083.
0024.
05%自筹生物工程骨素新建项目11,958.
000.
00413,349.
040.
000.
00413,349.
040.
35%自筹汇特火腿肠生产车间改造工程68,726.
794,963,506.
494,663,002.
520.
00369,230.
76自筹长春双汇生产线建造工程10,000.
000.
00232,500.
000.
000.
00232,500.
000.
23%自筹华懋双汇肉制品车间改造工程20,000.
005,386,216.
185,395,647.
680.
0010,568.
50自筹宜昌双汇屠宰生产线改造260,998.
016,994,227.
857,250,805.
100.
004,420.
76自筹华懋污水处理厂2,721.
8915,375,562.
352,251,780.
2217,627,342.
570.
000.
0064.
76%自筹102本年减少工程名称预算数(万元)年初金额本年增加转入固定资产其他减少年末金额工程投入占预算比例利息资本化累计金额其中:本年利息资本化金额本年利息资本化率资金来源物流投资维修车间860.
007,306,935.
091,594,431.
168,901,366.
250.
000.
00103.
50%自筹华懋硫酸软骨素技改项目2,225,653.
642,203,439.
284,429,092.
920.
000.
00自筹华懋动力10KV增容配电室工程357.
001,922,845.
57779,120.
482,701,966.
050.
000.
0075.
69%自筹双汇牧业20万头仔猪工程5,761.
00112,742.
050.
0050,900.
0061,842.
050.
0081.
79%募集资金及自筹股份食品分厂车间改造8,404.
270.
008,404.
270.
000.
00自筹股份屠宰厂生产线改造664.
000.
006,038,418.
716,038,418.
710.
000.
0090.
94%自筹香辅料自动配料系统12,300.
000.
004,353,619.
634,353,619.
630.
000.
008.
58%自筹食品分厂高压供电工程271.
000.
003,443,538.
483,443,538.
480.
000.
00127.
07%自筹铝线分厂高速拉丝机项目120.
000.
00925,003.
04925,003.
040.
000.
0077.
08%自筹其他工程564,241.
515,304,634.
673,748,034.
36364,625.
771,756,216.
05自筹合计—34,021,007.
42163,535,220.
8280,358,706.
10426,467.
82116,771,054.
32103(3)在建工程减值准备项目年初金额本年增加本年减少年末金额舞钢双汇环保工程2,088,495.
200.
000.
002,088,495.
20舞钢双汇豆干工程1,343,188.
190.
000.
001,343,188.
19合计3,431,683.
390.
000.
003,431,683.
3912、工程物资项目年初金额本年增加本年减少年末金额专用材料274,153.
335,913,504.
963,366,292.
202,821,366.
09专用设备1,199,918.
376,708,720.
777,480,179.
92428,459.
22合计1,474,071.
7012,622,225.
7310,846,472.
123,249,825.
3113、生产性生物资产项目年初金额本年增加本年减少年末金额畜牧养殖业原价未成熟生产性生物资产1,663,549.
1122,931,995.
2123,053,259.
061,542,285.
26成熟生产性生物资产30,357,765.
5318,283,001.
0316,288,964.
3932,351,802.
17合计32,021,314.
6441,214,996.
2439,342,223.
4533,894,087.
43累计折旧未成熟生产性生物资产0.
000.
000.
000.
00成熟生产性生物资产5,151,116.
716,925,190.
124,949,739.
717,126,567.
12合计5,151,116.
716,925,190.
124,949,739.
717,126,567.
12净值未成熟生产性生物资产1,663,549.
1122,931,995.
2123,053,259.
061,542,285.
26成熟生产性生物资产25,206,648.
8211,357,810.
9111,339,224.
6825,225,235.
05合计26,870,197.
9334,289,806.
1234,392,483.
7426,767,520.
3114、无形资产项目年初金额本年增加本年减少年末金额原价土地使用权77,185,730.
61206,044,047.
53921,694.
72282,308,083.
42管理软件15,295,855.
696,340,482.
280.
0021,636,337.
97专有技术20,142,500.
00680,000.
000.
0020,822,500.
00合计112,624,086.
30213,064,529.
81921,694.
72324,766,921.
39累计摊销土地使用权13,956,562.
643,098,033.
93267,561.
6716,787,034.
90管理软件13,145,862.
172,241,346.
280.
0015,387,208.
45专有技术8,994,961.
281,397,061.
840.
0010,392,023.
12合计36,097,386.
096,736,442.
05267,561.
6742,566,266.
47104项目年初金额本年增加本年减少年末金额账面净值土地使用权63,229,167.
97——265,521,048.
52管理软件2,149,993.
52——6,249,129.
52专有技术11,147,538.
72——10,430,476.
88合计76,526,700.
21——282,200,654.
92减值准备土地使用权0.
000.
000.
000.
00管理软件0.
000.
000.
000.
00专有技术0.
000.
000.
000.
00合计0.
000.
000.
000.
00账面价值土地使用权63,229,167.
97——265,521,048.
52管理软件2,149,993.
52——6,249,129.
52专有技术11,147,538.
72——10,430,476.
88合计76,526,700.
21——282,200,654.
92本年增加的累计摊销中,本年摊销6,540,462.
53元.
15、长期待摊费用项目年初金额本年增加本年摊销本年其他减少年末金额销售终端冷链设施21,928,111.
148,781,409.
9816,425,089.
830.
0014,284,431.
29装修改造费用7,347,780.
997,287,410.
834,734,287.
7296,658.
409,804,245.
70租赁费2,280,172.
400.
0079,310.
400.
002,200,862.
00预付房租858,508.
65952,400.
50464,351.
640.
001,346,557.
51燃气初装费300,158.
080.
00109,148.
400.
00191,009.
68120吨低温项目用电增容量296,296.
310.
00136,752.
120.
00159,544.
19合计33,011,027.
5717,021,221.
3121,948,940.
1196,658.
4027,986,650.
3716、递延所得税资产和递延所得税负债(1)已确认递延所得税资产和递延所得税负债项目年末金额年初金额递延所得税资产坏账准备3,383,097.
062,252,086.
21存货跌价准备284,749.
46654,112.
48固定资产减值准备2,922,634.
523,122,831.
83技术开发费列支超过税法规定可抵扣的部分4,993,060.
156,236,189.
42亏损弥补2,647,324.
680.
00固定资产计提的折旧超过税法规定可抵扣的部分898,888.
65859,191.
27预提费用及预计负债8,295,515.
865,264,715.
49105项目年末金额年初金额未实现内部销售损益4,538,235.
189,454,911.
41其他57,881.
3170,345.
06合计28,021,386.
8727,914,383.
17递延所得税负债固定资产计提的折旧小于税法规定可抵扣的部分2,483,019.
342,486,075.
69未偿还外币借款汇兑收益284,408.
43201,624.
19合计2,767,427.
772,687,699.
88(2)未确认递延所得税资产明细项目年末金额年初金额可抵扣暂时性差异157,839.
9438,136.
61可抵扣亏损37,927,627.
9219,435,196.
80合计38,085,467.
8619,473,333.
41(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期项目年末金额年初金额2012年1,816,012.
321,816,012.
322013年2,977,553.
172,977,553.
172014年2,471,533.
602,538,662.
552015年12,027,681.
4912,102,968.
762016年18,634,847.
340.
00合计37,927,627.
9219,435,196.
80(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目金额应纳税差异项目固定资产计提的折旧小于税法规定可抵扣的部分9,932,077.
36未偿还外币借款汇兑收益1,137,633.
72小计11,069,711.
08可抵扣差异项目坏账准备13,543,255.
28存货跌价准备1,296,008.
54固定资产减值准备11,691,773.
15技术开发费列支超过税法规定可抵扣的部分19,977,957.
25亏损弥补10,589,298.
74固定资产计提的折旧超过税法规定可抵扣的部分3,595,554.
60预提费用及预计负债36,216,220.
48未实现内部销售损益18,152,940.
70其他231,525.
00小计115,294,533.
7410617、资产减值准备明细表本年减少项目年初金额本年增加转回其他转出年末金额坏账准备9,328,420.
734,423,905.
010.
00500.
0013,751,825.
74存货跌价准备13,839,316.
4414,157,825.
380.
008,081,616.
5119,915,525.
31固定资产减值准备76,926,957.
434,898,392.
380.
003,490,531.
0978,334,818.
72在建工程减值准备3,431,683.
390.
000.
000.
003,431,683.
39合计103,526,377.
9923,480,122.
770.
0011,572,647.
60115,433,853.
1618、短期借款短期借款分类借款类别年末金额年初金额质押借款329,537,421.
240.
00信用借款375,000,000.
000.
00合计704,537,421.
240.
00(1)本公司之子公司华懋双汇实业(集团)有限公司、华懋动力公司、华意公司、塑料工程公司、包装制业公司、双汇胶印公司及汇特公司以金额为13,654.
83万元的银行存款为质押取得中国银行股份有限公司漯河分行借款12,953.
74万元.
(2)本公司之子公司华懋双汇实业(集团)有限公司、华意公司及汇特公司以未到期银行承兑票据贴现,取得借款20,000万元.
19、应付票据票据种类年末金额年初金额银行承兑汇票163,519,419.
190.
00合计163,519,419.
190.
00下一会计年度将到期的金额为163,519,419.
19元.
20、应付账款(1)应付账款项目年末金额年初金额合计1,038,362,964.
45701,643,730.
55其中:1年以上39,524,262.
3410,177,548.
51账龄超过1年的应付账款主要为工程、设备的质保金.
应付账款增加较多的主要原因为本集团期末应付供应商货款增加所致.
(2)应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的款项年末应付账款中不含应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
21、预收款项(1)预收款项项目年末金额年初金额合计677,468,548.
60798,414,953.
40107项目年末金额年初金额其中:1年以上16,298,304.
752,482,185.
07(2)预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的款项年末预收款项中不含预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
22、应付职工薪酬项目年初金额本年增加本年减少年末金额工资、奖金、津贴和补贴322,209,125.
781,176,750,880.
081,158,463,379.
36340,496,626.
50职工福利费156,437.
605,126,108.
565,124,652.
00157,894.
16社会保险费8,129,958.
02156,725,583.
45156,535,012.
038,320,529.
44其中:医疗保险费6,710,926.
0331,740,330.
5031,629,658.
406,821,598.
13基本养老保险费1,227,770.
30104,855,165.
99104,843,503.
441,239,432.
85失业保险费114,810.
4010,207,109.
1810,150,649.
13171,270.
45工伤保险费43,492.
944,946,969.
714,941,382.
6449,080.
01生育保险费32,958.
354,976,008.
074,969,818.
4239,148.
00住房公积金233,958.
4523,289,483.
8123,002,272.
18521,170.
08工会经费和职工教育经费5,489,234.
1235,499,764.
6535,302,573.
355,686,425.
42非货币性福利0.
0034,047,103.
8034,047,103.
800.
00因解除劳动关系给予的补偿22,416.
501,815,689.
661,793,089.
6645,016.
50职工奖励及福利基金30,092,578.
510.
003,445.
0030,089,133.
51其他1,583,964.
030.
000.
001,583,964.
03合计367,917,673.
011,433,254,614.
011,414,271,527.
38386,900,759.
64本集团因解除劳动关系给予的补偿金额为1,793,089.
66元.
本集团应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等34,049.
66万元,预计2012年1季度全部发放.
本集团期末无属于拖欠性质的职工薪酬.
23、应交税费项目年末金额年初金额增值税55,116,075.
0324,730,032.
89营业税3,709,210.
234,023,947.
00企业所得税39,695,450.
61114,710,822.
75个人所得税649,999.
19659,298.
75城市维护建设税4,883,624.
92974,756.
28房产税1,829,009.
181,606,038.
96土地使用税1,975,520.
121,573,071.
60教育费附加及地方教育费附加3,523,694.
85514,324.
30其他2,721,725.
332,718,866.
29合计114,104,309.
46151,511,158.
8224、应付利息项目年末金额年初金额108项目年末金额年初金额短期借款利息5,389,136.
550.
00合计5,389,136.
550.
0025、应付股利单位名称年末金额年初金额超过1年未支付原因香港华懋集团有限公司218,596.
31218,596.
31舞钢双汇停产,无力支付个人股股东284,128.
60806,943.
58舞钢双汇停产,无力支付罗特克斯有限公司11,986,142.
54176,243,941.
09香港华新控股有限公司5,692,149.
115,692,621.
31双汇集团工会委员会0.
0010,686,098.
35浙江新辰食品有限公司0.
0010,080,842.
96日本吴羽化学工业株式会社0.
002,413,543.
94日本丰田通商株式会社0.
001,206,771.
97香港豪亚发展有限公司0.
00613,139.
59合计18,181,016.
56207,962,499.
10—26、其他应付款(1)其他应付款项目年末金额年初金额合计322,759,339.
57283,860,485.
34其中:1年以上182,312,108.
7997,019,194.
81账龄超过1年的其他应付款主要为应付客户押金及应付个人保证金.
(2)应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的款项年末其他应付款中不含应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(3)年末大额其他应付款项目金额账龄性质或内容客户保证金或押金258,155,983.
980-6年保证金或押金个人保证金或押金31,466,094.
410-6年保证金或押金合计289,622,078.
39——27、一年内到期的非流动负债项目年末金额年初金额一年内到期的长期借款310,508.
36326,366.
66合计310,508.
36326,366.
66详见本附注八、29.
10928、其他流动负债项目年末金额年初金额一年内结转的递延收益9,946,547.
977,733,034.
00合计9,946,547.
977,733,034.
00详见本附注八、30.
29、长期借款(1)长期借款分类借款类别年末金额年初金额保证借款45,691,183.
747,506,433.
09信用借款3,000,000.
003,000,000.
00合计48,691,183.
7410,506,433.
09(2)年末金额中前五名长期借款年末金额年初金额贷款单位借款起始日借款终止日币种利率外币金额本币金额外币金额本币金额芜湖扬子农村商业银行股份有限公司等2011年10月31日2014年10月31日人民币7.
315%38,860,000.
000.
00加拿大政府1995年9月2034年8月美元无息1,084,160.
006,831,183.
741,133,440.
007,506,433.
09漯河市财政局人民币5%3,000,000.
003,000,000.
00本公司之子公司芜湖双汇食品有限公司向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请贷款,芜湖扬子农村商业银行股份有限公司作为牵头行及代理行、合肥科技农村商业银行股份有限公司、蒙城县农村信用合作联社、安徽长丰农村合作银行、淮南通商农村合作银行、泾县农村信用合作联社等五家行社作为其他成员行社组成贷款银团,同意向芜湖双汇食品有限公司提供额度为人民币3亿元的贷款.
该借款由芜湖市建设投资有限公司提供担保.
本公司于1995年9月5日向中国银行漯河支行(转贷行)借入加拿大政府混合贷款2,800,000.
00美元,其中:买方信贷借款1,568,000.
00美元,政府贷款1,232,000.
00美元;买方信贷借款期限为10年,分20次偿还,即每半年等额偿还一次,本公司已如期偿还买方信贷借款1,568,000.
00美元;政府贷款分25年50次偿还,每半年偿还一次,首次还款日为2010年2月15日,本公司需在2012年偿还49,280.
00美元.
该借款由漯河市财政局提供担保.
30、其他非流动负债项目年末金额年初金额递延收益-政府补助10,723,648.
469,326,768.
89合计10,723,648.
469,326,768.
89政府补助明细情况如下:110年末账面余额政府补助种类列入其他非流动负债金额列入其他流动负债金额计入当年损益金额本年退还金额退还原因生猪产业化项目专项资金7,200,652.
256,810,713.
9213,738,633.
8314,000,000.
00(1)生猪改良繁育体系项目建设国债专项资金1,190,200.
3655,559.
4055,559.
400.
00(2)国产设备退税1,099,196.
30119,990.
28241,091.
930.
00(3)信息化发展专项资金481,587.
38160,512.
62557,900.
001,200,000.
00(4)农超对接补贴407,556.
23402,993.
011,789,450.
762,600,000.
00(5)水处理建设项目专项资金拨款212,930.
9445,674.
6445,674.
640.
00畜禽骨血加工关键技术研究与产业化开发项目专项拨款131,525.
00100,000.
0012,400.
000.
00重点技术改造项目财政补助0.
002,251,104.
10748,895.
903,000,000.
00(6)合计10,723,648.
469,946,547.
9717,189,606.
4620,800,000.
00—(1)根据漯河市财政局漯财预指[2010]416号文件,本公司2010年收到生猪产业化项目专项资金15,000,000.
00元,用于销售终端冷链设施的支出,本年转入营业外收入7,500,000.
00元,2012年预计转入营业外收入6,250,000.
00元,年末金额为0.
00元.
根据河南省财政厅豫财贸[2011]68号文件,本公司之子公司漯河双汇牧业有限公司2011年收到生猪产业化项目专项资金14,000,000.
00元,用于生猪产业化项目方面的支出,本年转入营业外收入6,238,633.
83元,2012年预计转入营业外收入560,713.
92元,年末金额为7,200,652.
25元.
(2)根据遂平县财政局驻财办预[2007]322号文件和郾发改[2008]58号文件,本公司之子公司河南万东牧业有限公司2008年和2009年分别收到国债专项资金拨款950,000.
00元和450,000.
00元,用于生猪改良繁育体系项目建设支出,本年转入营业外收入55,559.
40元,2012年预计转入营业外收入55,559.
40元,年末金额为1,190,200.
36元.
(3)本公司之子公司华懋双汇实业(集团)有限公司2007年和2008年收到国产设备退税款741,228.
68元在相关资产使用寿命内平均分配,本年转入营业外收入56,044.
57元,2012年预计转入营业外收入54,630.
60元,年末金额为473,825.
60元.
本公司之子公司上海双汇大昌有限公司2007年收到国产设备退税款1,115,346.
18元在相关资产使用寿命内平均分配,本年转入营业外收入185,047.
36元,2011年预计转入营业外收入65,359.
68元,年末金额为625,370.
70元.
(4)根据河南省财政厅豫财企[2011]157号文件,本公司之子公司漯河双汇物流投资有限公司2011年收到信息化发展专项资金1,200,000.
00元,用于双汇物流供应链信息化管理系统的支出,本年转入营业外收入557,900.
00元,2012年预计转入营业外收入160,512.
62元,年末金额为481,587.
38元.
(5)根据商建发[2009]286号文件,本公司之子公司郑州双汇商业连锁有限公司2011年收到农超对接补贴2,600,000.
00元,用于农产品现代流通综合试点"农超对接"项目的支出,111本年转入营业外收入1,789,450.
76元,2012年预计转入营业外收入402,993.
01元,年末金额为407,556.
23元.
(6)根据南工信投资[2011]14号文件,本公司之子公司南宁双汇食品有限公司2011年收到重点技术改造项目财政补助3,000,000.
00元,用于年屠宰加工200万头生猪及10万吨肉制品项目,本年转入营业外收入748,895.
90元,2012年预计转入营业外收入2,251,104.
10元,年末金额为0.
00元.
11231、股本年初金额本年变动年末金额股东名称/类别金额比例发行新股送股公积金转股其他小计金额比例有限售条件股份国家持有股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%国有法人持股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%其他内资持股145,469.
000.
024%0.
000.
000.
00-48,313.
00-48,313.
0097,156.
000.
016%其中:境内法人持股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%境内自然人持股145,469.
000.
024%0.
000.
000.
00-48,313.
00-48,313.
0097,156.
000.
016%外资持股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%其中:境外法人持股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%境外自然人持股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%有限售条件股份合计145,469.
000.
024%0.
000.
000.
00-48,313.
00-48,313.
0097,156.
000.
016%无限售条件股份人民币普通股605,849,431.
0099.
976%0.
000.
000.
0048,313.
0048,313.
00605,897,744.
0099.
984%境内上市外资股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%境外上市外资股0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%其他0.
000.
00%0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00%无限售条件股份合计605,849,431.
0099.
976%0.
000.
000.
0048,313.
0048,313.
00605,897,744.
0099.
984%股份总额605,994,900.
00100.
00%0.
000.
000.
000.
000.
00605,994,900.
00100.
00%11332、资本公积项目年初金额本年增加本年减少年末金额股本溢价503,548,897.
950.
000.
00503,548,897.
95其他资本公积128,682,582.
500.
00249,938,995.
56-121,256,413.
06合计632,231,480.
450.
00249,938,995.
56382,292,484.
89本公司其他资本公积减少主要系根据本公司2010年11月26日第四届董事会第二十次会议和2010年12月27日第三次临时股东大会审议通过的《关于公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》,本公司受让罗特克斯公司持有的华懋动力公司、华意公司、塑料工程公司、包装制业公司、双汇胶印公司及汇特公司的部分股权,并已于2011年1月办理完成9家公司股权工商变更手续,支付了股权转让款.
上述股权转让后本公司按照同一控制企业合并将上述六家公司纳入本公司合并范围,本公司根据《企业会计准则》关于同一控制企业合并的相关规定调整所致.
33、专项储备项目年初金额本年增加本年减少年末金额安全生产费860,238.
847,207,496.
717,930,905.
03136,830.
52合计860,238.
847,207,496.
717,930,905.
03136,830.
52本公司之子公司漯河双汇物流投资有限公司从事道路交通运输业务,作为高危行业应计提安全生产费,按照财政部《企业会计准则解释第3号》的规定,将安全生产费计入专项储备.
34、盈余公积项目年初金额本年增加本年减少年末金额法定盈余公积548,356,155.
5525,026,563.
070.
00573,382,718.
62合计548,356,155.
5525,026,563.
070.
00573,382,718.
6235、未分配利润项目金额提取或分配比例上年年末金额1,883,006,312.
40加:年初未分配利润调整数0.
00本年年初金额1,883,006,312.
40加:本年归属于母公司股东的净利润564,893,042.
07减:提取法定盈余公积25,026,563.
0710.
00%应付普通股股利302,997,450.
00本年年末金额2,119,875,341.
40根据本公司第四届董事会第二十二次会议通过的有关决议,本公司2010年度利润分配方案为以2010年12月31日总股本为基数,实施每10股派发现金红利5元(含税)的利润分配方案.
该决议已于2011年6月经股东大会表决通过并实施.
11436、少数股东权益子公司名称少数股权比例年末金额年初金额漯河华懋双汇塑料工程有限公司15.
24%11,252,808.
5712,953,301.
62漯河华懋双汇包装制业有限公司5.
00%2,741,870.
272,595,996.
12漯河华懋双汇胶印有限公司5.
00%2,285,943.
612,117,839.
32漯河汇特食品有限公司30.
00%45,498,233.
5934,412,443.
77浙江金华双汇食品有限公司20.
00%18,397,228.
8347,305,669.
59上海双汇大昌有限公司40.
00%156,260,453.
69143,558,177.
99阜新双汇食品有限责任公司49.
00%64,145,507.
2263,664,787.
40舞钢华懋双汇食品有限公司49.
00%-5,333,434.
23-4,425,882.
46漯河双汇商业投资有限公司15.
00%7,641,530.
628,956,192.
13华懋双汇实业(集团)有限公司0.
00%0.
00332,252,235.
34漯河华懋双汇化工包装有限公司27.
15%18,541,682.
9723,154,093.
18漯河双汇生物工程技术有限公司25.
00%64,005,228.
5849,965,659.
66漯河双汇牧业有限公司25.
00%70,839,286.
9153,483,566.
26河南万东牧业有限公司25.
00%58,060,134.
2249,645,044.
25漯河双汇新材料有限公司25.
00%62,316,420.
7252,986,439.
53漯河双汇物流投资有限公司15.
00%52,921,850.
4249,369,610.
23漯河双汇物流运输有限公司49.
00%15,563,037.
2016,152,846.
31漯河双汇商业连锁有限公司48.
00%9,015,716.
110.
00合计—654,153,499.
30938,148,020.
2437、营业收入、营业成本项目本年金额上年金额主营业务收入36,629,016,030.
1235,269,931,010.
20其他业务收入986,455,093.
761,040,329,737.
61合计37,615,471,123.
8836,310,260,747.
81主营业务成本33,956,525,237.
7631,918,974,866.
01其他业务成本918,548,174.
67933,372,422.
73合计34,875,073,412.
4332,852,347,288.
74(1)主营业务—按产品分类本年金额上年金额产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本高温肉制品11,730,295,582.
9910,492,205,197.
7812,449,833,403.
0910,842,194,601.
54低温肉制品8,728,108,892.
658,282,898,787.
278,884,068,326.
628,168,437,115.
89生鲜冻品14,472,191,731.
3413,788,882,552.
2711,888,573,968.
7711,272,168,280.
87其他1,698,419,823.
141,392,538,700.
442,047,455,311.
721,636,174,867.
71合计36,629,016,030.
1233,956,525,237.
7635,269,931,010.
2031,918,974,866.
01115(2)主营业务—按地区分类本年金额上年金额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本长江以北地区24,163,323,766.
6322,278,901,365.
7422,535,439,258.
3120,221,050,366.
41长江以南地区12,465,692,263.
4911,677,623,872.
0212,734,491,751.
8911,697,924,499.
60合计36,629,016,030.
1233,956,525,237.
7635,269,931,010.
2031,918,974,866.
01(3)前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入占全部营业收入的比例客户1524,311,723.
241.
39%客户2390,008,523.
821.
04%客户3286,441,184.
240.
76%客户4222,403,936.
620.
59%客户5211,731,354.
200.
56%合计1,634,896,722.
124.
34%38、营业税金及附加项目本年金额上年金额计缴标准营业税29,921,022.
0131,508,719.
30营业收入的3%或5%城市维护建设税37,418,203.
7727,365,062.
55流转税的7%教育费附加及地方教育费附加27,122,482.
5212,484,537.
78流转税的3%及2%其他600,418.
58647,910.
34合计95,062,126.
8872,006,229.
97—39、销售费用项目本年金额上年金额职工薪酬496,203,461.
76437,265,661.
02运杂费373,245,421.
65393,994,484.
97广告宣传及促销费342,138,046.
03240,331,442.
62商超费用53,145,994.
4234,039,633.
07保管租赁费47,424,929.
5643,629,093.
39销售代理费37,164,276.
7636,117,609.
30物料消耗17,563,747.
0810,500,567.
83折旧及摊销费17,315,987.
008,165,704.
95其他33,927,686.
0423,339,755.
40合计1,418,129,550.
301,227,383,952.
5540、管理费用项目本年金额上年金额职工薪酬190,856,904.
11163,418,478.
80116项目本年金额上年金额维修费129,395,541.
86117,803,760.
42税费39,501,050.
6541,562,874.
61技术开发费44,104,491.
0843,543,826.
60流动资产损失58,395,378.
3724,781,873.
69保管租赁费21,164,225.
6624,592,595.
58审计验资重组等中介费3,487,950.
0021,907,984.
00折旧及摊销费21,139,086.
8316,582,275.
74差旅费8,457,052.
5311,757,526.
91物料消耗7,839,270.
159,050,620.
64其他31,063,199.
9328,804,887.
57合计555,404,151.
17503,806,704.
5641、财务费用项目本年金额上年金额利息支出16,908,658.
000.
00减:利息收入34,601,460.
6344,394,713.
40加:汇兑损失-7,351,461.
46-274,858.
98加:其他支出21,094,812.
152,149,669.
72合计-3,949,451.
94-42,519,902.
6642、资产减值损失项目本年金额上年金额坏账损失4,423,905.
011,787,715.
94存货跌价损失14,157,825.
38756,263.
63固定资产减值损失3,533,624.
40295,068.
75合计22,115,354.
792,839,048.
3243、投资收益(1)投资收益来源项目本年金额上年金额权益法核算的长期股权投资收益43,721,416.
4192,848,143.
20理财产品收益2,334,082.
190.
00合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额41,306.
170.
00合计46,096,804.
7792,848,143.
20本公司投资收益汇回不存在重大限制.
(2)权益法核算的长期股权投资收益项目本年金额上年金额本年比上年增减变动的原因117项目本年金额上年金额本年比上年增减变动的原因合计43,721,416.
4192,848,143.
20其中:内蒙古双汇食品有限公司20,661,156.
4356,815,619.
11产销量下降南通汇羽丰新材料有限公司17,801,578.
8225,974,285.
90产销量下降漯河双汇保鲜包装有限公司2,885,645.
404,939,060.
74产销量下降漯河双汇商业连锁有限公司2,373,035.
765,119,177.
45下半年纳入合并范围44、营业外收入(1)营业外收入明细项目本年金额上年金额计入本年非经常性损益的金额非流动资产处置利得5,095,547.
221,886,001.
095,095,547.
22其中:固定资产处置利得1,127,739.
66717,487.
121,127,739.
66无形资产处置利得3,967,807.
561,168,513.
973,967,807.
56政府补助105,355,285.
9433,009,964.
95105,355,285.
94罚款收入5,269,664.
493,439,960.
935,269,664.
49无法支付的款项1,545,586.
402,629,713.
461,545,586.
40其他5,939,373.
058,417,641.
135,939,373.
05合计123,205,457.
1049,383,281.
56123,205,457.
10(2)政府补助明细项目本年金额上年金额来源和依据无公害化补贴12,433,309.
0013,806,700.
00商务部、财政部《生猪定点屠宰厂(场)病害猪无害化处理管理办法》(商务部、财政部令2008年第9号)放心早餐工程项目补贴1,200,000.
000.
00漯河市财政局《关于下达2010年度放心早餐工程项目以奖代补资金的通知》(漯财预指[2011]332号)优势企业扶持资金1,154,000.
00690,100.
00金华市财政局《关于下达2010年度市区重点优势工业等企业扶持资金的通知》生猪良种精液补贴915,420.
00387,880.
00财政部、农业部《关于印发2009年畜牧良种补贴项目实施指导意见的通知》(农办财[2009]105号)能繁母猪补贴379,800.
000.
00农业部、财政部《关于印发2011年能繁母猪补贴实施指导意见的通知》(农办财[2011]103号)生猪产业化项目补贴0.
002,000,000.
00漯河市财政局《关于拨付2010年生猪产业化资金的通知》(漯财预指[2010]416号)农产品现代流通项目财政补贴0.
00110,000.
00河南省商务厅、河南省财政厅《关于加强农产品现代流通网络项目建设的通知》(豫商建[2009]70号)地方财政补贴72,083,150.
4814,534,704.
98118项目本年金额上年金额来源和依据其他17,189,606.
461,480,579.
97合计105,355,285.
9433,009,964.
95—地方财政补贴主要系本公司及本公司之子公司上海双汇大昌有限公司、宜昌双汇食品有限责任公司、河南万东牧业有限公司、南宁双汇食品有限公司、芜湖双汇食品有限公司、武汉双汇物流有限公司、山东双汇物流有限公司、阜新双汇物流有限公司、北京双汇物流有限公司、江苏双汇物流有限公司、四川双汇物流有限公司、郑州双汇物流有限公司、黑龙江双汇物流有限公司、内蒙古双汇物流有限公司、上海双汇物流有限公司、济源双汇物流有限公司、郑州双汇商业连锁有限责任公司、安阳市双汇商业连锁有限责任公司等公司收到的地方财政补贴.
45、营业外支出项目本年金额上年金额计入本年非经常性损益的金额非流动资产处置损失11,840,524.
6819,943,765.
9011,840,524.
68其中:固定资产处置损失11,840,524.
6819,943,765.
9011,840,524.
68对外捐赠3,898,603.
0036,814,575.
633,898,603.
00罚没支出2,240,742.
482,124,119.
412,240,742.
48非常支出1,520,721.
961,731,568.
591,520,721.
96其他364,130.
06118,020.
20364,130.
06合计19,864,722.
1860,732,049.
7319,864,722.
1846、所得税费用(1)所得税费用项目本年金额上年金额当年所得税159,645,239.
29359,586,593.
29递延所得税-27,275.
81-5,232,799.
69合计159,617,963.
48354,353,793.
60(2)当年所得税项目金额本年合并利润总额803,073,519.
94加:纳税调整增加额46,754,301.
04减:纳税调整减少额69,606,534.
82加:境外应税所得弥补境内亏损0.
00减:弥补以前年度亏损569,732.
36加:子公司本年亏损额31,059,946.
32本年应纳税所得额810,711,500.
12法定所得税税率(25%)25%119项目金额本年应纳所得税额202,677,875.
03减:减免所得税额57,659,657.
38减:抵免所得税额29,035.
90本年应纳税额144,989,181.
75加:境外所得应纳所得税额0.
00减:境外所得抵免所得税额0.
00加:其他调整因素14,656,057.
54当年所得税159,645,239.
2947、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程项目序号本年金额上年金额归属于母公司股东的净利润1564,893,042.
071,159,206,378.
09归属于母公司的非经常性损益279,101,387.
0168,593,561.
01归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润3=1-2485,791,655.
061,090,612,817.
08年初股份总数4605,994,900605,994,900公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(Ⅰ)500发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ)600增加股份(Ⅱ)下一月份起至年末的累计月数700因回购等减少股份数800减少股份下一月份起至年末的累计月数900缩股减少股份数1000报告期月份数111212发行在外的普通股加权平均数12=4+5+6*7÷11-8*9÷11-10605,994,900605,994,900基本每股收益(Ⅰ)13=1÷120.
931.
91基本每股收益(Ⅱ)14=3÷120.
801.
80已确认为费用的稀释性潜在普通股利息150.
000.
00转换费用160.
000.
00所得税率1725%25%认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数1800稀释每股收益(Ⅰ)19=[1+(15-16)*(1-17)]÷(12+18)0.
931.
91稀释每股收益(Ⅱ)19=[3+(15-16)*(1-17)]÷(12+18)0.
801.
8012048、现金流量表项目(1)收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金1)收到的其他与经营活动有关的现金项目本年金额补贴收入108,965,679.
48收到集团资金管理部款项80,825,845.
36押金保证金收入40,609,277.
18利息收入35,881,101.
52代收款收入10,327,155.
88罚款收入5,269,664.
49赔偿收入4,845,862.
36其他5,050,783.
75合计291,775,370.
022)支付的其他与经营活动有关的现金项目本年金额广告促销费286,452,363.
28运杂费156,783,061.
85保管、租赁费39,191,567.
61技术开发费44,104,491.
08物料劳保低值易耗25,701,596.
10维修费24,284,678.
17职工借款20,440,774.
66水、电、暖费13,051,509.
75差旅费9,838,711.
02审计验资重组等中介费9,803,500.
13排污费6,507,921.
49业务招待费4,415,667.
02电话费4,376,906.
66捐赠3,898,603.
00汽车费用3,358,292.
21银行手续费3,473,671.
66检验、检疫费2,786,764.
21罚款及赔偿款2,240,742.
48冷藏费1,850,660.
87商超费用1,034,923.
44其他6,043,017.
88合计669,639,424.
573)收到的其他与投资活动有关的现金121项目本年金额南宁双汇理财产品到期320,000,000.
00合计320,000,000.
004)支付的其他与投资活动有关的现金项目本年金额南宁双汇理财产品700,000,000.
00合计700,000,000.
005)支付的其他与筹资活动有关的现金项目本年金额银行承兑汇票保证金余额变动182,072,409.
60短期借款的质押保证金136,548,288.
66银行承兑汇票贴现利息支出17,564,736.
64合计336,185,434.
90(2)合并现金流量表补充资料项目本年金额上年金额1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润643,455,556.
461,421,543,007.
76加:资产减值准备22,115,354.
792,839,048.
32固定资产折旧、生产性生物资产折旧241,994,653.
25211,792,141.
63无形资产摊销7,079,262.
534,111,374.
20长期待摊费用摊销21,948,940.
114,868,868.
27处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"填列)6,744,977.
4618,057,764.
81财务费用(收益以"-"填列)23,406,766.
52-4,306,282.
64投资损失(收益以"-"填列)-46,096,804.
77-92,848,143.
20递延所得税资产的减少(增加以"-"填列)-107,003.
70-5,223,021.
97递延所得税负债的增加(减少以"-"填列)79,727.
89-9,777.
72存货的减少(增加以"-"填列)-314,570,191.
9743,852,152.
11经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)79,228,140.
4138,475,418.
95经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)315,467,267.
86160,453,483.
43经营活动产生的现金流量净额1,000,746,646.
841,803,606,033.
952.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本0.
000.
00一年内到期的可转换公司债券0.
000.
00融资租入固定资产0.
000.
003.
现金及现金等价物净变动情况:122项目本年金额上年金额现金的期末余额2,189,837,433.
642,378,445,989.
80减:现金的期初余额2,378,445,989.
801,912,242,508.
52加:现金等价物的期末余额0.
000.
00减:现金等价物的期初余额0.
000.
00现金及现金等价物净增加额-188,608,556.
16466,203,481.
28(3)当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息项目本年金额上年金额取得子公司及其他营业单位的有关信息1.
取得子公司及其他营业单位的价格282,634,145.
710.
002.
取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物282,634,145.
710.
00减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物13,243,489.
060.
003.
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额269,390,656.
650.
004.
取得子公司的净资产408,976,125.
250.
00流动资产483,471,288.
070.
00非流动资产119,305,390.
440.
00流动负债193,800,553.
260.
00非流动负债0.
000.
00处置子公司及其他营业单位的有关信息1.
处置子公司及其他营业单位的价格0.
000.
002.
处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物0.
000.
00减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物0.
000.
003.
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.
000.
004.
处置子公司的净资产0.
000.
00流动资产0.
000.
00非流动资产0.
000.
00流动负债0.
000.
00非流动负债0.
000.
00(4)现金和现金等价物项目本年金额上年金额现金2,189,837,433.
642,378,445,989.
80其中:库存现金3,238,252.
4236,189,665.
89可随时用于支付的银行存款2,186,599,181.
222,342,256,323.
91可随时用于支付的其他货币资金0.
000.
00现金等价物0.
000.
00其中:三个月内到期的债券投资0.
000.
00期末现金和现金等价物余额2,189,837,433.
642,378,445,989.
8012349、股东权益变动表项目(1)对2009年年末资本公积调整123,424,707.
45元、未分配利润调整114,487,077.
21元、少数股东权益调整43,158,228.
63元;(2)对2010年年末资本公积调整123,424,707.
45元、未分配利润调整124,378,077.
61元、少数股东权益调整52,079,580.
83元;上述对2009年、2010年年末金额进行调整的"其他"项目的原因详见本附注八、32.
(九)关联方及关联交易1、关联方关系(1)控股股东及最终控制方1)控股股东及最终控制方控股股东及最终控制方名称企业类型注册地业务性质法人代表组织机构代码RiseGrandGroupLimited有限责任公司CaymanIslands投资罗特克斯有限公司有限责任公司香港投资河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司有限责任公司河南省漯河市食品加工万隆26776543-22)控股股东的注册资本及其变化控股股东年初金额本年增加本年减少年末金额罗特克斯有限公司15亿港币0.
000.
0015亿港币河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司RMB150,000万元0.
000.
00RMB150,000万元3)控股股东的所持股份或权益及其变化持股金额持股比例控股股东年末金额年初金额年末比例年初比例罗特克斯有限公司12,839.
37万元12,839.
37万元21.
187%21.
187%河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司18,341.
63万元18,341.
63万元30.
267%30.
267%(2)子公司1)子公司子公司名称企业类型注册地业务性质法人代表组织机构代码漯河华懋双汇动力有限公司有限责任公司河南省漯河市水电气生产张俊杰61512488-6漯河华意食品有限公司有限责任公司河南省漯河市肉制品生产张俊杰61512440-5漯河华懋双汇塑料工程有限公司有限责任公司河南省漯河市包装物生产张俊杰61512443-X漯河华懋双汇包装制业有限公司有限责任公司河南省漯河市包装物生产张俊杰61512441-3漯河华懋双汇胶印有限公司有限责任公司河南省漯河市包装物生产张俊杰71567076-1124子公司名称企业类型注册地业务性质法人代表组织机构代码漯河汇特食品有限公司有限责任公司河南省漯河市肉制品生产张俊杰71567149-X浙江金华双汇食品有限公司有限责任公司浙江省金华市屠宰、肉制品生产张俊杰74634450-4上海双汇大昌有限公司有限责任公司上海市金山区肉制品生产万隆60739120-4阜新双汇食品有限责任公司有限责任公司辽宁省阜新市肉制品生产张俊杰12156607-8舞钢华懋双汇食品有限公司有限责任公司河南省舞钢市生猪屠宰马相杰61486588-5漯河双汇商业投资有限公司有限责任公司河南省漯河市商业投资张俊杰74074342-4华懋双汇实业(集团)有限公司有限责任公司河南省漯河市肉制品生产张俊杰61512508-8漯河华懋双汇化工包装有限公司有限责任公司河南省漯河市PVDC肠衣生产张俊杰61512444-8漯河双汇生物工程技术有限公司有限责任公司河南省漯河市骨素、香精生产张俊杰61512445-6漯河双汇牧业有限公司有限责任公司河南省漯河市生猪养殖张俊杰72701979-X宜昌双汇食品有限责任公司有限责任公司湖北省宜昌市屠宰、肉制品生产张俊杰73683123-7河南万东牧业有限公司有限责任公司河南省漯河市生猪养殖张俊杰73552434-X漯河双汇新材料有限公司有限责任公司河南省漯河市PVDC肠衣生产张俊杰74575545-9漯河双汇物流投资有限公司有限责任公司河南省漯河市物流投资张俊杰75070655-5漯河双汇油脂工业有限公司有限责任公司河南省漯河市油脂产品生产张俊杰75712281-9南宁双汇食品有限公司有限责任公司广西南宁市屠宰、肉制品生产游牧56675945-4济源双汇牧业有限公司有限责任公司河南省济源市生猪养殖张俊杰56649930-6芜湖双汇食品有限公司有限责任公司安徽省芜湖市屠宰、肉制品生产张俊杰56639631-5沈阳双汇食品有限公司有限责任公司辽宁省沈阳市屠宰、肉制品生产张俊杰56467893-3长春双汇食品有限公司有限责任公司吉林省长春市屠宰、肉制品生产张俊杰56393225-82)子公司的注册资本及其变化子公司名称年初金额本年增加本年减少年末金额漯河华懋双汇动力有限公司USD154.
37万元0.
000.
00RMB1,283.
81万元漯河华意食品有限公司USD608万元0.
000.
00RMB5,417万元漯河华懋双汇塑料工程有限公司USD492万元0.
000.
00USD492万元漯河华懋双汇包装制业有限公司USD336.
09万元0.
000.
00USD336.
09万元漯河华懋双汇胶印有限公司USD271万元0.
000.
00USD271万元漯河汇特食品有限公司USD323万元0.
000.
00RMB2,672万元浙江金华双汇食品有限公司RMB7,500万元0.
000.
00RMB7,500万元上海双汇大昌有限公司RMB19,475万元0.
000.
00RMB19,475万元阜新双汇食品有限责任公司RMB7,477万元0.
000.
00RMB7,477万元舞钢华懋双汇食品有限公司RMB938.
77万元0.
000.
00RMB938.
77万元漯河双汇商业投资有限公司RMB3,000万元0.
000.
00RMB3,000万元华懋双汇实业(集团)有限公司USD4,438万元0.
000.
00RMB38,014.
85万元漯河华懋双汇化工包装有限公司USD463.
33万元0.
000.
00USD463.
33万元漯河双汇生物工程技术有限公司USD400万元0.
000.
00USD400万元漯河双汇牧业有限公司RMB23,000万元0.
000.
00RMB23,000万元宜昌双汇食品有限责任公司RMB12,000万元0.
000.
00RMB12,000万元河南万东牧业有限公司RMB18,324万元0.
000.
00RMB18,324万元125子公司名称年初金额本年增加本年减少年末金额漯河双汇新材料有限公司RMB6,850万元0.
000.
00RMB6,850万元漯河双汇物流投资有限公司RMB7,000万元0.
000.
00RMB7,000万元漯河双汇油脂工业有限公司RMB1,400万元0.
000.
00RMB1,400万元南宁双汇食品有限公司RMB48,000万元0.
000.
00RMB48,000万元济源双汇牧业有限公司RMB10,000万元0.
000.
00RMB10,000万元芜湖双汇食品有限公司RMB10,000万元0.
000.
00RMB10,000万元沈阳双汇食品有限公司RMB12,000万元0.
000.
00RMB12,000万元长春双汇食品有限公司0.
00RMB15,000万元0.
00RMB15,000万元3)对子公司的持股比例或权益及其变化持股金额持股比例子公司名称年末金额年初金额年末比例年初比例漯河华懋双汇动力有限公司1,283.
81万元641.
91万元100.
00%50.
00%漯河华意食品有限公司5,417万元1,354.
34万元100.
00%25.
00%漯河华懋双汇塑料工程有限公司3,468.
36万元973.
14万元84.
76%23.
78%漯河华懋双汇包装制业有限公司2,654.
09万元559.
13万元95.
00%20.
01%漯河华懋双汇胶印有限公司2,131.
51万元449.
04万元95.
00%20.
01%漯河汇特食品有限公司1,870.
44万元534.
41万元70.
00%20.
00%浙江金华双汇食品有限公司6,000万元4,125万元80.
00%55.
00%上海双汇大昌有限公司11,685万元11,685万元60.
00%60.
00%阜新双汇食品有限责任公司3,813.
27万元3,813.
27万元51.
00%51.
00%舞钢华懋双汇食品有限公司478.
78万元478.
78万元51.
00%51.
00%漯河双汇商业投资有限公司2,550万元2,550万元85.
00%85.
00%华懋双汇实业(集团)有限公司38,014.
85万元19,578万元100.
00%51.
50%漯河华懋双汇化工包装有限公司2,807万元2,441万元72.
85%63.
35%漯河双汇生物工程技术有限公司2,494万元2,494万元75.
00%75.
00%漯河双汇牧业有限公司17,250万元17,250万元75.
00%75.
00%宜昌双汇食品有限责任公司12,000万元12,000万元100.
00%100.
00%河南万东牧业有限公司13,743万元13,743万元75.
00%75.
00%漯河双汇新材料有限公司5,137.
50万元5,137.
50万元75.
00%75.
00%漯河双汇物流投资有限公司5,950万元5,950万元85.
00%85.
00%漯河双汇油脂工业有限公司1,400万元1,400万元100.
00%100.
00%南宁双汇食品有限公司48,000万元48,000万元100.
00%100.
00%济源双汇牧业有限公司10,000万元10,000万元100.
00%100.
00%芜湖双汇食品有限公司10,000万元10,000万元100.
00%100.
00%沈阳双汇食品有限公司12,000万元12,000万元100.
00%100.
00%长春双汇食品有限公司15,000万元0.
00100.
00%0.
00%(3)合营企业及联营企业126被投资单位名称企业类型注册地业务性质法人代表注册资本持股比例表决权比例关联关系组织机构代码内蒙古双汇食品有限公司有限责任公司内蒙古集宁市肉制品生产游牧RMB11,547万元47.
98%47.
98%联营企业11645464-5南通汇羽丰新材料有限公司有限责任公司江苏省南通市PVDC生产田原真生USD3,808万元43.
00%43.
00%联营企业74683831-X漯河双汇保鲜包装有限公司有限责任公司河南省漯河市包装物生产张俊杰USD336万元20.
00%20.
00%联营企业71567417-2(4)其他关联方关联关系类型关联方名称主要交易内容组织机构代码(1)受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业同受罗特克斯控制漯河双汇海樱调味料食品有限公司销售辅料、采购调味料75073790-9同受双汇集团控制漯河天润彩印包装有限公司销售PVDC原膜、采购印刷膜75385369-X同受双汇集团控制漯河天瑞生化有限公司采购辅料、销售货物74073777-X同受双汇集团控制漯河连邦化学有限公司采购PVDC印刷膜76020724-X同受双汇集团控制漯河双汇彩印包装有限公司销售PVDC原膜、采购印刷膜71263078-0同受双汇集团控制漯河华丰投资有限公司销售商品、采购物资、提供劳务71918329-0同受双汇集团控制漯河卓智新型包装有限公司销售辅料、采购纸箱、提供劳务74920944-7同受双汇集团控制漯河弘毅新材料有限公司销售商品74073776-1同受双汇集团控制绵阳双汇食品有限责任公司销售商品、采购物资、提供劳务20541892-9同受双汇集团控制山东德州双汇食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务75354845-X同受双汇集团控制唐山双汇食品有限责任公司销售商品、采购物资、提供劳务73292508-4同受双汇集团控制阜新双汇肉类加工有限公司销售商品、采购物资、提供劳务74712574-1同受双汇集团控制阜新汇福食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务74840280-3同受双汇集团控制广东双汇食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务74276718-1同受双汇集团控制湖北武汉双汇食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务76121508-1同受双汇集团控制漯河双汇计算机软件有限责任公司采购软件72512692-X同受双汇集团控制漯河双汇进出口贸易有限公司销售商品、采购物资、提供劳务、接受劳务71567021-9同受双汇集团控制漯河双汇泰威逊食品有限公司采购猪肠衣、销售猪小肠74923633-0同受双汇集团控制望奎双汇北大荒食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务66903347-X同受双汇集团控制哈尔滨双汇北大荒食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务66569559-9同受双汇集团控制漯河双汇意科生物环保有限公司销售商品、采购物资78622062-9同受双汇集团控制江苏淮安双汇食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务66897708-1同受双汇集团控制济源双汇食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务67949666-2同受双汇集团控制黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司销售商品、采购物资、提供劳务68487123-6127关联关系类型关联方名称主要交易内容组织机构代码同受双汇集团控制漯河双汇万中禽业加工有限公司销售商品、采购物资、提供劳务68816523-2同受双汇集团控制漯河双汇万中禽业发展有限公司销售商品、采购物资、提供劳务68816530-4同受双汇集团控制漯河双汇肉业有限公司销售商品、采购物资、提供劳务、接受劳务55423309-2(2)控股股东的合营企业及联营企业杜邦双汇漯河蛋白有限公司采购辅料、销售辅料74576228-8杜邦双汇漯河食品有限公司采购辅料、销售辅料76949185-7漯河万源生化有限公司采购辅料、销售辅料71263279-4漯河万源食品有限公司采购辅料、销售辅料74742730-12、关联交易(1)购买商品本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例控股股东及最终控制方24,918,997.
280.
07%536,189,993.
641.
68%其中:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司24,918,997.
280.
07%536,189,993.
641.
68%合营及联营企业920,733,904.
022.
71%1,242,177,938.
413.
89%其中:内蒙古双汇食品有限公司799,215,940.
962.
35%1,013,952,779.
083.
18%南通汇羽丰新材料有限公司64,046,418.
540.
19%109,633,753.
070.
34%漯河双汇商业连锁有限公司56,915,727.
610.
17%118,203,166.
780.
37%受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业22,056,502,670.
4264.
96%19,448,050,340.
6960.
91%其中:山东德州双汇食品有限公司2,687,257,228.
017.
91%1,953,569,393.
056.
12%江苏淮安双汇食品有限公司2,463,209,653.
647.
25%2,292,531,191.
927.
18%湖北武汉双汇食品有限公司2,268,741,524.
556.
68%1,755,657,911.
335.
50%绵阳双汇食品有限责任公司1,981,617,037.
335.
84%1,239,861,158.
103.
88%阜新双汇肉类加工有限公司1,795,939,016.
865.
29%1,597,018,479.
435.
00%广东双汇食品有限公司1,715,536,390.
145.
05%2,058,721,302.
486.
45%望奎双汇北大荒食品有限公司1,649,013,879.
084.
86%1,377,903,521.
984.
32%唐山双汇食品有限责任公司1,529,067,911.
894.
50%1,489,111,554.
514.
67%漯河双汇肉业有限公司1,407,885,311.
784.
15%978,719,502.
263.
07%济源双汇食品有限公司1,183,379,951.
943.
48%1,475,055,436.
434.
62%128本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司1,011,121,883.
532.
98%824,675,600.
192.
58%其他关联关系方339,393,275.
221.
00%380,662,755.
061.
20%其中:杜邦双汇漯河食品有限公司194,189,558.
560.
57%214,627,170.
800.
67%漯河万源食品有限公司93,479,802.
850.
28%82,086,497.
710.
26%杜邦双汇漯河蛋白有限公司51,723,913.
810.
15%75,802,330.
120.
24%合计23,341,548,846.
9468.
74%21,607,081,027.
8067.
68%1)本公司向关联方采购的物资和商品包括原料肉、冷冻猪肉、肉制品、包装物、调味料和水电汽等.
2)根据本公司与关联方签订的2011年度《委托销售协议》,本公司向各关联单位采购委托销售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上,扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格.
3)根据本公司与关联方签订的2011年度《供货协议》,本公司向各关联单位采购物资及商品价格执行市场价格,如无市场价格则执行约定价格.
供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格.
其中:"市场价格"是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格,"约定价格"是指双方结算的货款价格,该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定.
4)根据本公司与漯河双汇商业连锁有限公司签订的2011年度《供货协议》,本公司向关联单位采购外购商品在参照市场采购价格的基础上,增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格.
2011年4月27日,本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,并于2011年6月22日经本公司2010年度股东大会批准通过;2011年8月17日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整并新增部分日常关联交易的议案》,并于2011年9月5日经本公司2011年第一次临时股东大会批准通过.
(2)销售商品本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例控股股东及最终控制方1,578,336.
330.
01%242,311,527.
070.
69%其中:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司1,578,336.
330.
01%242,311,527.
070.
69%合营及联营企业261,013,250.
990.
71%444,044,421.
421.
26%其中:内蒙古双汇食品有限公司132,439,785.
990.
36%137,864,909.
350.
39%129本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例漯河双汇商业连锁有限公司124,097,898.
260.
34%298,836,944.
070.
85%漯河双汇保鲜包装有限公司4,460,416.
730.
01%7,264,298.
930.
02%受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业2,839,946,102.
897.
75%2,521,313,878.
147.
13%其中:漯河双汇万中禽业加工有限公司523,122,716.
751.
43%138,486,695.
330.
39%漯河双汇肉业有限公司384,211,774.
811.
05%284,904,569.
290.
81%漯河双汇进出口贸易有限公司188,625,206.
500.
51%382,355,227.
931.
08%绵阳双汇食品有限责任公司244,168,889.
980.
67%186,412,579.
020.
53%山东德州双汇食品有限公司164,460,950.
730.
45%133,461,232.
880.
38%江苏淮安双汇食品有限公司184,815,002.
940.
50%174,033,128.
830.
49%阜新汇福食品有限公司129,670,038.
580.
35%123,662,294.
780.
35%湖北武汉双汇食品有限公司174,079,456.
890.
48%117,430,916.
150.
33%广东双汇食品有限公司138,360,684.
760.
38%127,851,993.
930.
36%漯河天润彩印包装有限公司77,910,390.
700.
21%24,920,283.
500.
07%济源双汇食品有限公司92,127,190.
730.
25%106,337,644.
490.
30%阜新双汇肉类加工有限公司80,754,480.
440.
22%91,668,747.
900.
26%唐山双汇食品有限责任公司83,530,325.
760.
23%116,003,869.
140.
33%漯河双汇海樱调味料食品有限公司69,529,938.
830.
19%103,479,262.
790.
29%漯河双汇彩印包装有限公司65,069,742.
050.
18%72,129,819.
740.
20%漯河双汇泰威逊食品有限公司58,790,204.
590.
16%116,881,788.
910.
33%其他关联关系方6,057,109.
810.
02%5,271,818.
690.
02%其中:漯河万源食品有限公司3,712,882.
040.
01%2,787,243.
830.
01%杜邦双汇漯河食品有限公司2,282,232.
360.
01%2,201,651.
700.
01%合计3,108,594,800.
028.
48%3,212,941,645.
329.
10%1)本公司向各关联方销售产品包括原料冻肉、冷鲜肉、肉制品、包装物和香辅料等.
2)根据本公司与关联方签订的2011年度《供货协议》,本公司向各关联单位销售物资及商品价格执行市场价格,如无市场价格则执行约定价格.
"市场价格"是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格,"约定价格"是指双方结算的货款价格,该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定.
供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格.
2011年4月27日,本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于日常关联交易130的议案》,并于2011年6月22日经本公司2010年度股东大会批准通过;2011年8月17日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整并新增部分日常关联交易的议案》,并于2011年9月5日经本公司2011年第一次临时股东大会批准通过.
(3)接受劳务本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例母公司及最终控制方0.
000.
00%17,354,166.
651.
86%其中:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司0.
000.
00%17,354,166.
651.
86%受同一母公司及最终控制方控制的其他企业45,458,303.
824.
95%26,152,343.
952.
80%其中:漯河双汇肉业有限公司41,530,000.
004.
52%24,295,833.
352.
60%漯河双汇进出口贸易有限公司3,928,303.
820.
43%1,856,510.
600.
20%合计45,458,303.
824.
95%43,506,510.
604.
66%1)根据本公司与漯河双汇进出口贸易有限公司签订的2011年度《委托代理进口合同》,本公司委托漯河双汇进出口贸易有限公司为本公司代理进口包装原料、设备等,并按进口货值的0.
6%向其支付代理进口费用.
2)根据本公司与漯河双汇肉业有限公司(以下简称双汇肉业公司)签订的2011年度《委托开发合同》,本公司委托双汇肉业公司为本公司提供开发、培训、咨询、指导等技术服务,并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定,技术开发费合计为4,200万元.
(4)提供劳务本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例控股股东及最终控制方29,640.
000.
00%1,911,021.
440.
30%其中:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司29,640.
000.
00%1,911,021.
440.
30%合营及联营企业20,050,426.
123.
18%33,360,773.
635.
22%其中:内蒙古双汇食品有限公司18,201,432.
762.
89%26,562,662.
794.
15%漯河双汇商业连锁有限公司1,786,058.
160.
28%6,752,363.
491.
06%受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业355,666,673.
0056.
43%376,583,315.
5858.
85%其中:山东德州双汇食品有限公司45,671,351.
497.
25%41,192,195.
526.
44%绵阳双汇食品有限责任公司42,272,294.
266.
71%24,585,745.
283.
84%131本年上年关联方类型及关联方名称金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例江苏淮安双汇食品有限公司37,588,933.
685.
96%50,136,746.
317.
84%望奎双汇北大荒食品有限公司33,792,969.
165.
36%35,079,694.
275.
48%湖北武汉双汇食品有限公司37,651,897.
315.
97%36,979,022.
935.
78%广东双汇食品有限公司31,841,844.
175.
05%42,724,951.
476.
68%唐山双汇食品有限责任公司26,777,956.
644.
25%33,731,769.
655.
27%阜新双汇肉类加工有限公司27,694,444.
154.
39%28,943,141.
444.
52%济源双汇食品有限公司26,100,375.
954.
14%36,872,738.
475.
76%其他关联关系方229,868.
130.
04%259,887.
160.
04%其中:杜邦双汇漯河食品有限公司165,957.
940.
03%208,700.
250.
03%漯河万源食品有限公司52,421.
070.
01%41,389.
570.
01%合计375,976,607.
2559.
65%412,114,997.
8164.
41%根据本公司与关联方签订的2011年度《运输合同》,本公司向各关联单位提供运输服务的运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定,但不高于其向第三方提供同类服务的价格.
2011年4月27日,本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,并于2011年6月22日经本公司2010年度股东大会批准通过;2011年8月17日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整并新增部分日常关联交易的议案》,并于2011年9月5日经本公司2011年第一次临时股东大会批准通过.
(5)关键管理人员薪酬项目名称职位本年金额上年金额张俊杰董事长400,000.
00500,000.
00龚红培总经理500,000.
00958,800.
00祁勇耀董事会秘书320,000.
00400,000.
00罗新建独立董事60,000.
0060,000.
00李苍箐独立董事60,000.
0060,000.
00施伟独立董事60,000.
0060,000.
00潘广辉副总经理900,000.
000.
00张太喜副总经理741,666.
670.
00李骏副总经理0.
001,525,400.
00朱龙虎副总经理0.
00912,027.
00贺圣华副总经理400,000.
00645,200.
00胡兆振财务总监335,000.
00463,000.
00乔海莉监事450,000.
00701,200.
00胡育红监事200,000.
00200,000.
00李连魁监事200,000.
00200,000.
00(6)商标许可使用132根据本公司与双汇集团1998年5月20日签订的《商标使用许可合同》,原由双汇集团拥有的"双汇"商标无偿投入本公司,本公司同意双汇集团及其下属企业在商标使用许可范围内无偿使用该商标.
(7)股权收购根据本公司2010年11月26日第四届董事会第二十次会议和2010年12月27日第三次临时股东大会审议通过的《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》、及本公司与罗特克斯公司签署的股权转让协议,罗特克斯公司将其持有的本公司控股子公司华懋双汇实业(集团)有限公司48.
50%的股权、漯河华懋双汇化工包装有限公司9.
50%的股权、浙江金华双汇食品有限公司25%的股权、及本公司参股公司华意公司75%的股权、汇特公司50%的股权、华懋动力公司50%的股权、包装制业公司74.
99%的股权、双汇胶印公司74.
99%的股权、塑料工程公司60.
99%的股权转让给本公司,转让总价格为人民币614,951,647.
27元,本公司已于2011年1月支付了股权转让款,并办理完成上述9家公司工商变更手续.
具体情况如下:被收购股权公司名称本年股权收购价格华懋双汇实业(集团)有限公司298,619,462.
60漯河华懋双汇化工包装有限公司8,370,192.
41浙江金华双汇食品有限公司28,671,805.
11漯河华意食品有限公司78,103,978.
52漯河汇特食品有限公司46,326,730.
03漯河华懋双汇塑料工程有限公司55,782,525.
33漯河华懋双汇包装制业有限公司44,951,641.
53漯河华懋双汇胶印有限公司41,708,065.
35漯河华懋双汇动力有限公司12,417,246.
39合计614,951,647.
27(8)其他1)根据本公司2010年2月第四届董事会第十四次会议有关决议,为建设年出栏商品猪20万头的商品猪养殖厂,本公司及双汇集团对漯河双汇牧业有限公司进行等比例增资,其中本公司出资4,500万元,双汇集团增资1,500万元.
2)2011年8月根据本公司与漯河双汇肉业有限公司(以下简称双汇肉业公司)签订的《土地使用权转让协议书》,本公司将面积为8,646.
75平方米的国有土地使用权转让给双汇肉业公司,转让价款为3,648,928.
50元.
3)2011年8月根据本公司之子公司华懋动力公司与双汇肉业公司签订的《土地使用权转让协议书》,华懋动力公司将面积为8,100平方米中5,777.
52平方米的国有土地使用权转让给双汇肉业公司,转让价款为2,438,113.
44元.
4)2011年4月根据本公司之子公司塑料工程公司及漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称化工包装公司)与漯河双汇保鲜包装有限公司(以下简称保鲜包装公司)签订的《土地133使用权转让协议书》,塑料工程公司及化工包装公司将面积为10,805平方米的国有土地使用权转让给保鲜包装公司,转让价款为1,131,649.
20元.
5)2010年10月根据本公司之子公司漯河双汇新材料有限公司(以下简称新材料公司)与漯河双汇肉业有限公司(以下简称双汇肉业公司)签订的《土地使用权转让协议书》,新材料公司将面积为10,706.
90平方米的国有土地使用权转让给双汇肉业公司,转让价款为2,890,863.
00元.
3、联方往来余额(1)关联方应收账款关联方(项目)年末金额年初金额受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业0.
003,515,514.
41其中:漯河双汇进出口贸易有限公司0.
003,515,514.
41(2)关联方其他应收款关联方(项目)年末金额年初金额控股股东及最终控制方0.
0080,825,845.
36其中:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司0.
0080,825,845.
36(3)关联方应付账款关联方(项目)年末金额年初金额合营及联营企业8,670,267.
0624,393,221.
38其中:南通汇羽丰新材料有限公司8,670,267.
0624,393,221.
38其他关联关系方4,535,695.
681,310,529.
84其中:杜邦双汇漯河食品有限公司3,922,705.
54645,838.
20杜邦双汇漯河蛋白有限公司612,990.
14664,691.
64合计13,205,962.
7425,703,751.
22(4)关联方应付股利关联方(项目)年末金额年初金额控股股东及最终控制方11,986,142.
54176,243,941.
09其中:罗特克斯有限公司11,986,142.
54176,243,941.
09(5)关联方其他流动资产-委托贷款关联方(项目)年末金额年初金额受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业0.
00315,000,000.
00134关联方(项目)年末金额年初金额其中:湖北武汉双汇食品有限公司0.
00105,000,000.
00济源双汇食品有限公司0.
0070,000,000.
00漯河双汇万中禽业加工有限公司0.
0050,000,000.
00绵阳双汇食品有限责任公司0.
0045,000,000.
00黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司0.
0025,000,000.
00漯河双汇肉业有限公司0.
0020,000,000.
00(十)或有事项截止2011年12月31日,本集团无需说明的重大或有事项.
(十一)承诺事项2010年11月12日,本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设新项目的议案》,本公司拟分别在广西南宁、上海、安徽芜湖、山东潍坊、吉林长春、辽宁沈阳、河南济源、浙江金华投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目,上述项目共需投资21.
85亿元,其中本公司投资12.
1亿元,香港华新控股有限公司投资0.
4亿元,浙江金华双汇食品有限公司投资9.
35亿元.
上述议案已经本公司2010年12月1日股东大会审议批准.
截止目前,已投资成立南宁双汇食品有限公司、济源双汇牧业有限公司、芜湖双汇食品有限公司、沈阳双汇食品有限公司及长春双汇食品有限公司.
2011年8月17日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资建设新项目的议案》,本公司拟在江西宜春建设生猪屠宰及肉制品加工项目,拟注册资本2,000万元,由本公司以自有资金独资兴建.
除上述承诺事项外,截止2011年12月31日,本集团无其他需说明的重大承诺事项.
(十二)资产负债表日后事项1、根据双汇国际控股有限公司(以下简称双汇国际)的董事会决议,双汇国际决定用双汇国际的股份对双汇国际及下属罗特克斯公司、双汇集团和本公司的高级管理人员及双汇国际董事长决定的其他员工实施一项为期3年的奖励计划,最高可授予双汇国际6%的股份.
截止本财务报表批准日,具体的员工奖励细节,包括奖励对象具体人员、业绩考核条件等尚未最后确定.
2、2012年2月15日,本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》.
根据该议案,本次交易涉及的拟置入资产、罗特克斯公司认股资产和被吸并资产(以下统称拟注入资产)2010年5月31日至2011年8月31日期间(以下称基准日期间)所产生的归属于母公司的净利润145,865万元将在本次重大资产重组完成后由本公司享有;基准日期间拟置出资产所产生的归属于母公司的净利润7,226万元将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有.
3、根据本公司2012年2月29日第四届董事会第二十八次会议通过的有关决议,本公司拟135以2011年12月31日总股本为基数,实施每XX股派发现金红利XX元(含税)的利润分配预案,剩余利润作为未分配利润留存.
该决议尚须经股东大会表决通过.
除存在上述资产负债表日后事项外,本集团无其他重大资产负债表日后事项.
136(十三)分部信息1、2011年度报告分部项目高低温肉制品生鲜冻品物流运输商业零售养殖化工包装其他抵销合计营业收入20,499,265,359.
5218,611,775,068.
93895,121,570.
62282,580,524.
03467,316,378.
89410,904,966.
933,147,523,896.
046,699,016,641.
0837,615,471,123.
88其中:对外交易收入20,458,404,475.
6414,472,191,731.
34622,588,160.
18128,641,831.
2140,722,925.
69314,168,006.
431,578,753,993.
390.
0037,615,471,123.
88分部间交易收入40,860,883.
884,139,583,337.
59272,533,410.
44153,938,692.
82426,593,453.
2096,736,960.
501,568,769,902.
656,699,016,641.
080.
00营业费用20,143,394,220.
3118,531,273,811.
61871,759,340.
08293,788,553.
38358,810,530.
44336,315,168.
113,105,391,720.
916,716,832,261.
4736,923,901,083.
37营业利润355,871,139.
2180,501,257.
3223,362,230.
54-11,208,029.
35108,505,848.
4574,589,798.
8242,132,175.
13-17,815,620.
39691,570,040.
51资产总额3,853,268,953.
821,287,645,642.
84532,966,657.
78148,465,224.
41673,665,113.
85779,181,439.
355,332,804,431.
925,176,520,844.
557,431,476,619.
42负债总额766,806,536.
63273,508,039.
82166,979,464.
5488,530,339.
0656,605,412.
1476,946,063.
943,706,779,033.
882,349,939,199.
562,786,215,690.
45补充信息折旧和摊销费用120,638,849.
3939,134,997.
5948,951,813.
139,949,294.
6322,896,570.
0511,576,316.
3518,070,994.
270.
00271,218,835.
41资本性支出404,182,743.
8537,413,122.
0160,325,008.
8249,102,412.
2333,907,880.
773,987,280.
8114,652,114.
330.
00603,570,562.
821372、2010年度报告分部项目高低温肉制品生鲜冻品物流运输商业零售养殖化工包装其他抵销合计营业收入21,347,277,339.
9816,506,408,364.
64908,088,319.
17273,899,446.
57264,953,035.
82599,908,636.
503,690,883,115.
727,281,157,510.
5936,310,260,747.
81其中:对外交易收入21,333,901,729.
7111,888,573,968.
77626,535,991.
53113,193,052.
5641,354,369.
50433,646,357.
801,873,055,277.
940.
0036,310,260,747.
81分部间交易收入13,375,610.
274,617,834,395.
87281,552,327.
64160,706,394.
01223,598,666.
32166,262,278.
701,817,827,837.
787,281,157,510.
590.
00营业费用20,277,778,841.
2916,323,100,762.
89809,044,838.
53276,079,015.
22250,056,967.
38435,467,311.
573,496,287,465.
197,273,496,335.
6134,594,318,866.
46营业利润1,069,498,498.
69183,307,601.
7599,043,480.
64-2,179,568.
6514,896,068.
44164,441,324.
93194,595,650.
537,661,174.
981,715,941,881.
35资产总额2,897,089,957.
33949,416,489.
05496,712,182.
28111,841,171.
80603,653,613.
29588,650,411.
415,902,779,417.
424,427,569,715.
537,122,573,527.
05负债总额1,412,474,008.
95457,318,504.
71151,640,121.
6052,142,430.
8391,184,892.
29134,909,192.
082,734,482,748.
362,505,781,595.
712,528,370,303.
11补充信息折旧和摊销费用104,818,795.
1226,484,263.
8541,449,082.
623,736,109.
5918,197,218.
6812,127,345.
1713,959,569.
070.
00220,772,384.
10资本性支出261,457,277.
3455,928,358.
69117,680,276.
9518,235,260.
2587,807,115.
044,215,411.
5932,562,794.
810.
00577,886,494.
67138(十四)其他重要事项2010年12月9日,本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司换股吸收合并五家公司的议案》,批准本公司与双汇集团、罗特克斯公司进行资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易(以下简称本次重大资产重组交易或本次交易),主要内容如下:(1)本公司拟以持有的漯河双汇物流投资有限公司85%的股权(以下简称拟置出资产)与双汇集团持有的山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河卓智新型包装有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权,漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权,漯河双汇彩印包装有限公司83%股权,阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权,漯河双汇进出口贸易有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河天瑞生化有限公司75%股权(以下统称拟置入资产)中相应等值部分进行置换,并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分资产的对价.
(2)本公司拟向罗特克斯公司非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.
96216%股权.
(3)本公司拟以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯公司持有股份的五家公司,即广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司和漯河双汇新材料有限公司,本公司为吸并方及存续方.
本次重大资产重组交易及相关事项已获得本公司2010年第三次临时股东大会审议批准,尚须取得(1)中国证监会对本次重大资产重组行为的核准;(2)中国证监会对双汇集团和罗特克斯公司因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准;(3)上海市商务委员会就上海双汇大昌有限公司在本次重大资产重组中涉及股权转让的批准、济源市商务局就济源双汇食品有限公司在本次重大资产重组中涉及股权转让的批准.
除存在上述事项外,本公司无其他重要事项.
(十五)母公司财务报表主要项目注释1、应收账款(1)应收账款分类年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款5,778,262.
543.
72%5,778,262.
54100.
00%5,778,262.
546.
63%5,778,262.
54100.
00%按组合计提坏账准备的应收账款139年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例账龄组合148,867,470.
2495.
78%756,657.
240.
51%81,331,911.
7193.
37%411,067.
590.
51%关联方组合776,458.
580.
50%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%组合小计149,643,928.
8296.
28%756,657.
240.
51%81,331,911.
7193.
37%411,067.
590.
51%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计155,422,191.
36100.
00%6,534,919.
784.
20%87,110,174.
25100.
00%6,189,330.
137.
11%1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单位名称账面余额坏账金额计提比例计提原因漯河华意食品有限公司上海分公司5,778,262.
545,778,262.
54100.
00%估计难以收回合计5,778,262.
545,778,262.
54——由于漯河华意食品有限公司上海分公司因持续亏损已资不抵债、停止经营,已无力偿还欠款,以前年度本公司按个别认定法判断并经本公司董事会审议,将对其5,778,262.
54元的应收账款全额计提坏账准备.
2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款年末金额年初金额项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内148,329,091.
920.
5%741,645.
4681,048,705.
340.
5%405,243.
534-6个月505,178.
321%5,051.
78249,906.
371%2,499.
067-12个月0.
005%0.
00100.
005%5.
001-2年0.
0010%0.
0033,200.
0010%3,320.
002-3年33,200.
0030%9,960.
000.
0030%0.
00合计148,867,470.
24—756,657.
2481,331,911.
71—411,067.
59(2)持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款年末应收账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
(3)应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例客户1第三方41,352,042.
033个月以内26.
61%客户2第三方26,728,264.
533个月以内17.
20%客户3第三方10,495,820.
073个月以内6.
75%客户4第三方8,042,934.
723个月以内5.
17%客户5第三方6,816,054.
233个月以内4.
39%合计—93,435,115.
58—60.
12%140(4)应收关联方账款情况单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例宜昌双汇商业投资有限公司控股子公司776,458.
580.
50%合计—776,458.
580.
50%2、其他应收款(1)其他应收款分类年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合12,526,934.
4734.
07%6,137,733.
7549.
00%11,382,716.
4228.
02%2,218,417.
8819.
49%关联方组合24,240,000.
0065.
93%24,240,000.
00100.
00%29,240,000.
0071.
98%24,240,000.
0082.
90%组合小计36,766,934.
47100.
00%30,377,733.
7582.
62%40,622,716.
42100.
00%26,458,417.
8865.
13%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计36,766,934.
47100.
00%30,377,733.
7582.
62%40,622,716.
42100.
00%26,458,417.
8865.
13%1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款年末金额年初金额项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内4,630,140.
050.
5%23,150.
702,997,371.
100.
5%14,986.
864-6个月130,740.
001%1,307.
40681,666.
691%6,816.
677-12个月655,635.
215%32,781.
76722,642.
475%36,132.
121-2年549,882.
4310%54,988.
241,769,143.
0510%176,914.
312-3年764,330.
1830%229,299.
054,611,893.
1130%1,383,567.
923年以上5,796,206.
60100%5,796,206.
60600,000.
00100%600,000.
00合计12,526,934.
47—6,137,733.
7511,382,716.
42—2,218,417.
88(2)持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款年末其他应收款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
(3)其他应收款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例性质或内容舞钢华懋双汇食品有限公司控股子公司24,240,000.
005年以内65.
93%往来款漯河市热力有限公司第三方4,496,206.
603年以上12.
23%往来款141单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例性质或内容神州电视有限公司第三方1,551,335.
003个月以内4.
22%押金漯河中裕燃气有限公司第三方700,000.
003年以上1.
90%押金北京今世广告有限公司第三方600,000.
003年以上1.
63%押金合计—31,587,541.
60—85.
91%—(4)应收关联方款项单位名称与本公司关系金额占其他应收款总额的比例舞钢华懋双汇食品有限公司控股子公司24,240,000.
0065.
93%合计—24,240,000.
0065.
93%3、长期股权投资(1)长期股权投资分类项目年末金额年初金额按成本法核算长期股权投资2,645,112,794.
271,816,273,171.
90按权益法核算长期股权投资346,253,067.
28421,739,717.
02长期股权投资合计2,991,365,861.
552,238,012,888.
92减:长期股权投资减值准备8,102,946.
038,102,946.
03长期股权投资价值2,983,262,915.
522,229,909,942.
89142(2)按成本法、权益法核算的长期股权投资被投资单位名称持股比例表决权比例投资成本年初金额本年增加本年减少年末金额本年现金红利成本法核算漯河华懋双汇动力有限公司100.
00%100.
00%24,474,132.
240.
0024,474,132.
240.
0024,474,132.
243,532,491.
25漯河华意食品有限公司100.
00%100.
00%76,824,045.
230.
0076,824,045.
230.
0076,824,045.
232,388,944.
33漯河华懋双汇塑料工程有限公司84.
76%84.
76%72,023,214.
800.
0072,023,214.
800.
0072,023,214.
8024,480,602.
01漯河华懋双汇包装制业有限公司95.
00%95.
00%49,322,811.
700.
0049,322,811.
700.
0049,322,811.
702,092,305.
56漯河华懋双汇胶印有限公司95.
00%95.
00%40,238,256.
160.
0040,238,256.
160.
0040,238,256.
160.
00漯河汇特食品有限公司70.
00%70.
00%80,295,702.
120.
0080,295,702.
120.
0080,295,702.
127,124,065.
57浙江金华双汇食品有限公司80.
00%80.
00%69,921,805.
1141,250,000.
0028,671,805.
110.
0069,921,805.
110.
00上海双汇大昌有限公司60.
00%60.
00%92,690,600.
0092,690,600.
000.
000.
0092,690,600.
000.
00阜新双汇食品有限责任公司51.
00%51.
00%40,544,855.
6640,544,855.
660.
000.
0040,544,855.
660.
00舞钢华懋双汇食品有限公司51.
00%51.
00%8,102,946.
038,102,946.
030.
000.
008,102,946.
030.
00漯河双汇商业投资有限公司85.
00%85.
00%27,548,971.
6627,548,971.
660.
000.
0027,548,971.
660.
00华懋双汇实业(集团)有限公司100.
00%100.
00%494,399,362.
10195,779,899.
50298,619,462.
600.
00494,399,362.
1084,587,131.
86华懋双汇化工包装有限公司72.
85%72.
85%32,782,239.
4724,412,047.
068,370,192.
410.
0032,782,239.
479,239,526.
25漯河双汇生物工程技术有限公司75.
00%75.
00%24,902,133.
8024,902,133.
800.
000.
0024,902,133.
800.
00漯河双汇牧业有限公司75.
00%75.
00%168,173,167.
72168,173,167.
720.
000.
00168,173,167.
720.
00宜昌双汇食品有限公司100.
00%100.
00%124,987,352.
14124,987,352.
140.
000.
00124,987,352.
140.
00河南万东牧业有限公司75.
00%75.
00%137,430,000.
00137,430,000.
000.
000.
00137,430,000.
008,089,478.
60漯河双汇新材料有限公司75.
00%75.
00%54,242,883.
3254,242,883.
320.
000.
0054,242,883.
320.
00漯河双汇物流投资有限公司85.
00%85.
00%60,935,287.
8160,935,287.
810.
000.
0060,935,287.
810.
00143被投资单位名称持股比例表决权比例投资成本年初金额本年增加本年减少年末金额本年现金红利漯河双汇油脂工业有限公司100.
00%100.
00%15,273,027.
2015,273,027.
200.
000.
0015,273,027.
200.
00南宁双汇食品有限公司100.
00%100.
00%480,000,000.
00480,000,000.
000.
000.
00480,000,000.
000.
00济源双汇牧业有限公司100.
00%100.
00%100,000,000.
00100,000,000.
000.
000.
00100,000,000.
000.
00芜湖双汇食品有限公司100.
00%100.
00%100,000,000.
00100,000,000.
000.
000.
00100,000,000.
000.
00沈阳双汇食品有限公司100.
00%100.
00%120,000,000.
00120,000,000.
000.
000.
00120,000,000.
000.
00长春双汇食品有限公司100.
00%100.
00%150,000,000.
000.
00150,000,000.
000.
00150,000,000.
000.
00小计——2,645,112,794.
271,816,273,171.
90828,839,622.
370.
002,645,112,794.
27141,534,545.
43权益法核算漯河华懋双汇动力有限公司50.
00%50.
00%0.
0012,237,066.
120.
0012,237,066.
120.
000.
00漯河华意食品有限公司25.
00%25.
00%0.
0019,206,011.
310.
0019,206,011.
310.
000.
00漯河华懋双汇塑料工程有限公司23.
78%23.
78%0.
0020,210,008.
310.
0020,210,008.
310.
000.
00漯河华懋双汇包装制业有限公司20.
01%20.
01%0.
0010,388,556.
120.
0010,388,556.
120.
000.
00漯河华懋双汇胶印有限公司20.
01%20.
01%0.
008,474,902.
050.
008,474,902.
050.
000.
00漯河汇特食品有限公司20.
00%20.
00%0.
0022,941,629.
170.
0022,941,629.
170.
000.
00内蒙古双汇食品有限公司47.
98%47.
98%54,822,951.
90147,601,179.
6820,661,156.
430.
00168,262,336.
110.
00南通汇羽丰新材料有限公司43.
00%43.
00%135,530,029.
09169,617,729.
9417,801,578.
8223,376,857.
31164,042,451.
4523,376,857.
31漯河双汇保鲜包装有限公司20.
00%20.
00%5,563,756.
8011,062,634.
322,885,645.
400.
0013,948,279.
720.
00小计——195,916,737.
79421,739,717.
0241,348,380.
65116,835,030.
39346,253,067.
2823,376,857.
31合计2,841,029,532.
062,238,012,888.
92870,188,003.
02116,835,030.
392,991,365,861.
55164,911,402.
74144(3)对合营企业、联营企业投资对合营企业、联营企业的投资情况详见本附注八、9、(3).
(4)长期股权投资减值准备被投资单位名称年初金额本年增加本年减少年末金额舞钢华懋双汇食品有限公司8,102,946.
030.
000.
008,102,946.
03合计8,102,946.
030.
000.
008,102,946.
034、营业收入、营业成本项目本年金额上年金额主营业务收入37,736,638,686.
1336,076,914,393.
66其他业务收入1,132,796,729.
851,241,821,101.
73合计38,869,435,415.
9837,318,735,495.
39主营业务成本36,068,702,577.
9234,245,052,451.
02其他业务成本1,079,326,142.
931,155,040,252.
00合计37,148,028,720.
8535,400,092,703.
02(1)主营业务—按产品分类本年金额上年金额产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本高温肉制品11,721,965,692.
0410,757,490,729.
1712,402,194,435.
1811,472,805,457.
54低温肉制品8,715,576,582.
788,424,701,688.
988,900,170,031.
338,450,850,536.
80生鲜冻品16,444,668,039.
0716,050,134,792.
0713,810,831,398.
1913,385,843,883.
20其他854,428,372.
24836,375,367.
70963,718,528.
96935,552,573.
48合计37,736,638,686.
1336,068,702,577.
9236,076,914,393.
6634,245,052,451.
02(2)主营业务—按地区分类本年金额上年金额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本长江以北地区24,668,493,766.
2023,561,122,434.
7022,679,042,393.
3721,477,422,633.
44长江以南地区13,068,144,919.
9312,507,580,143.
2213,397,872,000.
2912,767,629,817.
58合计37,736,638,686.
1336,068,702,577.
9236,076,914,393.
6634,245,052,451.
02(3)前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入占全部营业收入的比例客户11,980,336,656.
445.
09%145客户名称营业收入占全部营业收入的比例客户2469,189,146.
941.
21%客户3418,695,561.
821.
08%客户4210,194,463.
390.
54%客户5160,969,341.
650.
41%合计3,239,385,170.
248.
33%5、投资收益(1)投资收益来源项目本年金额上年金额成本法核算的长期股权投资收益26,923,433.
02192,279,732.
71权益法核算的长期股权投资收益41,348,380.
65115,991,087.
62合计68,271,813.
67308,270,820.
33被投资单位与本公司的会计政策不存在重大差异,投资变现及投资收益的汇回也不存在重大限制.
(2)成本法核算的长期股权投资收益项目本年金额上年金额合计26,923,433.
02192,279,732.
71其中:漯河华懋双汇塑料工程有限公司18,833,954.
420.
00河南万东牧业有限公司8,089,478.
6020,328,596.
18华懋双汇实业(集团)有限公司0.
0084,587,131.
86浙江金华双汇食品有限公司0.
0027,722,318.
16漯河双汇新材料有限公司0.
0022,717,378.
61(3)权益法核算的长期股权投资收益项目本年金额上年金额本年比上年增减变动的原因合计41,348,380.
65115,991,087.
62其中:南通汇羽丰新材料有限公司17,801,578.
8225,974,285.
90产销量下降内蒙古双汇食品有限公司20,661,156.
4356,815,619.
11产销量下降漯河双汇保鲜包装有限公司2,885,645.
404,939,060.
74产销量下降漯河汇特食品有限公司0.
0013,404,388.
87纳入合并范围漯河华懋双汇塑料工程有限公司0.
005,284,238.
53纳入合并范围6、母公司现金流量表补充资料146项目本年金额上年金额1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润250,265,630.
74819,092,904.
04加:资产减值准备13,581,055.
933,372,247.
63固定资产折旧、生产性生物资产折旧83,324,033.
2265,925,123.
66无形资产摊销952,906.
54609,238.
16长期待摊费用摊销17,391,100.
873,451,953.
27处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"填列)1,395,650.
017,228,173.
60财务费用(收益以"-"填列)7,031,345.
640.
00投资损失(收益以"-"填列)-68,271,813.
67-308,270,820.
33递延所得税资产的减少(增加以"-"填列)-1,801,124.
26948,186.
37递延所得税负债的增加(减少以"-"填列)82,784.
2454,892.
99存货的减少(增加以"-"填列)-204,197,948.
44-10,271,434.
96经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)-40,147,785.
13-25,090,593.
59经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)667,831,874.
261,104,448,343.
38经营活动产生的现金流量净额727,437,709.
951,661,498,214.
222.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本0.
000.
00一年内到期的可转换公司债券0.
000.
00融资租入固定资产0.
000.
003.
现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额1,811,535,035.
552,077,760,793.
25减:现金的期初余额2,077,760,793.
251,892,991,258.
85加:现金等价物的期末余额0.
000.
00减:现金等价物的期初余额0.
000.
00现金及现金等价物净增加额-266,225,757.
70184,769,534.
40(十六)补充资料1、本年非经营性损益表按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定,本公司2011年度非经营性损益如下:项目本年金额上年金额非流动资产处置损益-6,744,977.
46-15,596,947.
30计入当期损益的政府补助105,355,285.
9433,009,964.
95147项目本年金额上年金额企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益41,306.
170.
00委托他人投资或管理资产的损益2,334,082.
190.
00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.
0095,916,401.
48除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,730,426.
44-26,017,286.
77小计105,716,123.
2887,312,132.
36所得税影响额-22,706,520.
525,377,038.
75少数股东权益影响额(税后)-3,908,215.
75-24,095,610.
10合计79,101,387.
0168,593,561.
012、净资产收益率及每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定,本公司2011年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下:每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润14.
86%0.
930.
93扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12.
78%0.
800.
80(十七)财务报告批准本财务报告于2012年2月29日由本公司董事会批准报出.
148第十二节备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表.
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件.
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.
河南双汇投资发展股份有限公司董事会二一二年二月二十九日