山东好当家海洋发展股份有限公司公开发行

6000万股A股网上路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]26号文核准,山东好当家海洋发展股份有限公司将于2004年3月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,发行价格7.
00元/股.
根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排,发行人和主承销商平安证券有限责任公司定于2004年3月18日(星期四)14:00-18:00在中证网举行网上路演,敬请广大投资者关注.
本次发行的《招股说明书摘要》于2003年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上,提请广大投资者关注.
1、网上路演网址:www.
cs.
com.
cn2、参加人员:发行人董事会、管理层主要成员及主承销商项目组人员.
山东好当家海洋发展股份有限公司2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1山东好当家海洋发展股份有限公司山东省荣成市虎山镇沙咀子首次公开发行股票招股说明书主承销商深圳市八卦三路平安大厦招股说明书及发行公告招股说明书1-1-2山东好当家海洋发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型:人民币普通股预计发行量:60,000,000股单位:人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.
007.
000.
276.
73合计60,000,000420,000,00016,400,000403,600,000发行方式:向二级市场投资者定价配售发行日期:2004年3月19日拟上市地:上海证券交易所主承销商:平安证券有限责任公司董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-3特别提示发行人就本次发行上市作出如下承诺:若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在若保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构,本公司自愿接受《办法》第七十一条的监管措施.
特别风险提示本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险:1、在本次发行完成后山东邱家实业公司将持有本公司55.
50%的股份,是公司控股股东,虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施,从制度安排上避免控股股东控制现象的发生,但山东邱家实业公司仍有可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来不利影响.
2、本公司本次发行成功后,募股资金净额为40,360万元,鉴于海水养殖需要经过"建设――育苗――养成"整个过程,募股资金产生预期效益需要一定时间,近期内,势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有一定程度的下降,由此存在由于净资产收益率下降引致的相关风险.
3、本公司养殖水域位于山东省荣成市虎山镇南海,属黄海海域,随着本地区经济的发展,工农业生产的不断拓展,如果渔业环保监控不力,可能发生水体严重富营养化、水质污染变质等情况,将会对公司养殖业造成损失.
而且近年来国内由于污染引起的赤潮也不断威胁着海水养殖业的发展,据统计,自1989年以来,山东省渤海海域每年均有赤潮发生,其中1989年山东省渤海沿岸因赤潮造成渔业经济损失高达1.
8亿元.
虽然自本公司成立以来,养殖水域从未受赤潮袭击,可一旦发生赤潮,将给公司养殖业造成严重后果.
4、环境污染、生物传染、养殖品种种苗品质褪化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发.
据统计,目前我国人工养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物的病害多达200种以上,每年因病害造成的直接经济损失达数十亿元.
由于公司养殖水域很大,集约化程度高,养殖品种有牙鲆鱼、海参、大菱鲆、皱纹盘鲍、海蜇、海湾扇贝、文蛤、杂色蛤、毛蛤等多个品种,如果预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,则会给公司水产养殖业带来较为严重的影响.
招股说明书签署日期:2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-4目录目录.
4释义.
10第一章概览.
12一、发行人及发起人简介.
12二、发行人主要财务数据.
13三、本次发行情况.
14四、募股资金主要用途.
14第二章本次发行概况.
15一、本次发行的基本情况.
15二、发售新股的有关当事人.
16三、预计发行上市时间表.
19第三章风险因素.
20一、公司股权结构相对集中及控股股东控制风险.
20二、财务摊薄风险.
20三、本公司养殖水域环境污染导致的风险.
20四、水产品疾病发生和传播的风险.
21五、行业内部竞争风险.
22六、自然环境影响的风险.
22七、募股资金投向风险.
23招股说明书及发行公告招股说明书1-1-5八、集体所有制经济产权制度改革风险.
24九、产品价格波动风险.
24十、汇率风险.
24十一、业务相对集中的风险.
25十二、对主要市场和重要客户依赖的风险.
25十三、主要原材料供应和价格风险.
26十四、能源供应和价格风险.
26十五、受宏观经济周期波动影响的风险.
27十六、海水养殖技术更新的风险.
27十七、依赖核心技术人员的风险.
28十八、人才短缺的风险.
28十九、质量控制风险.
28二十、资金周转较慢和短期偿债风险.
29二十一、应收帐款呆坏帐的风险.
30二十二、加入WTO带来的风险.
30二十三、股市波动风险.
31第四章发行人基本情况.
32一、发行人基本资料.
32二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况.
32三、本次发行前本公司前十名股东及其持股情况.
49四、发行人历次验资、资产评估及与公司生产经营有关的资产权属情况.
.
.
50五、发行人的职工及其社会保障情况.
52六、发行人独立经营的情况.
53七、发行人股本情况.
56招股说明书及发行公告招股说明书1-1-6八、内部职工股及职工持股会的有关情况.
57九、发起人及其下属企业的基本情况.
61十、发行人的组织结构.
68第五章业务和技术.
72一、海洋产业有关情况.
72二、发行人主要业务情况.
79三、发行人技术情况.
91第六章同业竞争与关联交易.
95一、同业竞争情况.
95二、关联交易情况.
98第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员104一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.
104二、本公司为稳定上述人员采取的措施.
106三、公司董事、监事、其他高管人员及核心技术人员持股数量及比例.
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106四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.
107五、发行人声明.
108第八章公司治理结构.
109一、关于公司股东、股东大会.
109二、关于公司董事会.
110三、关于公司监事会.
111四、本公司聘任独立董事的情况.
112五、关于保护小股东权益的规定.
112招股说明书及发行公告招股说明书1-1-7六、发行人重大生产经营决策程序与规则.
113七、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.
115八、主承销商、会计师事务所对本公司内部控制制度的评价.
116九、公司董事长、监事长、总经理及财务负责人、技术负责人变动情况.
.
117十、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定.
117第九章财务会计信息.
119一、注册会计师的意见及简要会计报表.
119二、会计政策和合并报表的编制方法.
124三、报告期利润形成的有关情况.
125四、主要资产情况.
127五、主要债项情况.
132六、股东权益情况.
133七、现金流量情况.
133八、关联交易情况.
134九、财务报告有关重大事项说明.
135十、近三年主要财务指标.
135十一、历次资产评估和验资情况.
137十二、公司管理层的财务分析.
139第十章业务发展目标.
143一、公司发行当年及未来两年内的发展计划.
143二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.
146三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.
146四、本公司制订业务目标的主要经营理念.
146五、本公司制订业务目标与现有业务的关系.
147招股说明书及发行公告招股说明书1-1-8六、本次募股资金对实现公司业务目标的作用.
147第十一章募股资金运用.
148一、本次发行募股资金总量.
148二、本公司股东大会对本次募股资金投资项目的意见.
148三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.
148四、募集资金使用的计划时间表.
149五、本次募股资金投资项目可行性分析.
149第十二章发行定价及股利分配政策.
157一、发行定价.
157二、公司股利分配的一般政策.
157三、历年股利分配情况.
158四、利润共享安排.
159五、本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划.
159第十三章其他重要事项.
160一、发行人信息披露制度及为投资人服务计划.
160二、发行人重要合同.
162三、发行人声明.
164第十四章董事及有关中介机构声明.
165一、发行人全体董事声明.
165二、平安证券有限责任公司声明.
166三、国浩律师集团(上海)事务所声明.
167四、山东汇德会计师事务所有限公司声明.
168招股说明书及发行公告招股说明书1-1-9五、荣成志诚有限责任会计师事务所声明.
169六、荣成新立会计师事务所有限公司声明.
170七、中和正信会计师事务所有限公司声明.
171第十五章附录和备查文件.
172一、附录.
172二、备查文件.
172招股说明书及发行公告招股说明书1-1-10释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:公司、本公司、发行人、好当家、股份公司指山东好当家海洋发展股份有限公司,亦指其前身荣成市邱家渔业股份有限公司、山东邱家水产股份有限公司水产公司、新设公司、有限公司指原山东邱家水产股份有限公司2000年采取派生分立方式分立后的新设公司——荣成邱家水产有限公司实业公司、发起人指山东邱家实业公司,亦指其前身荣成市邱家渔业公司、山东邱家水产集团总公司、山东邱家集团公司好当家集团指好当家集团有限公司,亦指其前身荣成好当家食品有限公司荣山公司指本公司下属子公司荣成荣山食品有限公司荣东公司指本公司下属子公司荣成荣东食品有限公司荣健公司指本公司下属子公司荣成荣健食品有限公司中科院指中国科学研究院三会一层指股东大会、董事会、监事会和经理层"863"计划指国家在1986年3月批准实施的,着重解决事关国家中长期发展和国家安全战略性、前沿性高技术问题,发展具有自主知识产权的高技术,培育高技术产业生长点的重要科技计划FDA指美国食品与药物管理局HACCP指HazardsAnalysisCriticalControlPoints,是国际通行的、先进的、专业性极强的食品安全质量控制体系WTO指世界贸易组织亲鱼指种鱼招股说明书及发行公告招股说明书1-1-11中试指科研技术从实验成功到规模生产的鉴定阶段白化指鱼病的一种,鱼缺乏黑色素后体色呈现为白色近三年指2001年、2002年和2003年主承销商指平安证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会股票指本公司发行的每股面值1.
00元的人民币普通股股票本次发行指发行人本次6,000万股普通股股票(A股)的发行元指人民币元招股说明书及发行公告招股说明书1-1-12第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人及发起人简介本公司是原荣成市邱家渔业股份有限公司更名为山东邱家水产股份有限公司后,由山东邱家水产股份有限公司采取派生分立的方式分立后的存续公司.
荣成市邱家渔业股份有限公司是经荣成市体改委荣体改生字[1992]第7号文批准,由荣成市邱家渔业公司(现山东邱家实业公司)作为发起人,采取向公司内部职工定向募集方式设立的股份有限公司,公司成立于1993年1月7日,注册资本为12,000万元.
1996年12月,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]第118号文确认荣成市邱家渔业股份有限公司为规范运作的定向募集股份有限公司,同时批准公司更名为山东邱家水产股份有限公司,并由山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]63号《山东省股份有限公司批准证书》.
2000年7月,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[2000]第6号文批准山东邱家水产股份有限公司进行分立并更名,山东省人民政府以鲁政股分字[2000]1号批准证书对存续的股份有限公司(本公司)予以批准.
目前,本公司的注册资本为12,000万元,全体股东为实业公司和公司内部职工,分别持有本公司83.
24%和16.
76%的股份.
本公司积极顺应国家农业产业化和产业结构调整的政策导向,采用先进的养殖技术,充分利用浅海滩涂发展海水养殖,实现了"育苗——养成——加工——销售"的一体化运作,主导产品为名优特海珍品,如海参、鲍鱼、牙鲆鱼(左口鱼)、大菱鲆(多宝鱼)、海蜇等;同时本公司也加工生产菜卷、藕盒、春卷、牛肉饼等系列冷冻食品,全部出口日本和美国.
公司采用国际先进的工厂化养殖方式进行海产品养殖,养殖质量高,养殖周期短,现拥有亚洲最大规模之一的7.
6万平方米的工厂化养殖车间,规模效应明显.
本公司被中国水产科学研究院认定为"全国最大海珍品养殖基地",生产规模和经济效益连续多年居山东省同行业首位,是实施"海上山东"战略的龙头企业.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-13公司1999年被山东省科委认定为高新技术企业,现为"中国水产科学院黄海水产研究所科学研究基地"、"青岛海洋大学教学科研基地"、"山东省名优新水产养殖示范基地"、"山东省海洋与水产厅牙鲆鱼良种繁育基地"、"山东省海洋与渔业厅海参良种基地"和"中科院海洋研究所科研成果转化基地".
二、发行人主要财务数据根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计结论,本公司近三年的主要财务数据及指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产123,158,944.
12125,785,590.
84117,209,879.
25固定资产338,912,573.
71317,736,049.
80291,993,932.
91资产总额475,368,391.
72457,696,775.
59424,351,066.
50负债总额229,226,717.
54229,795,687.
12215,223,485.
98少数股东权益16,515,461.
4713,718,888.
0012,639,481.
20股东权益229,626,212.
71214,182,200.
47196,488,099.
32(二)合并利润表主要数据单位:元项目2003年2002年2001年主营业务收入340,488,088.
92274,495,580.
62225,122,856.
86主营业务利润82,804,298.
5580,695,092.
9572,202,587.
43利润总额69,017,373.
6763,513,492.
3858,208,467.
84净利润45,459,475.
3541,799,667.
8838,929,682.
95(三)主要财务指标财务指标2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日资产负债率(%)46.
7647.
0346.
36每股净资产(元/股)1.
911.
781.
63每股收益(全面摊薄元/股)0.
380.
350.
32招股说明书及发行公告招股说明书1-1-14净资产收益率(全面摊薄%)19.
8019.
5219.
81每股经营活动现金流量(元/股)0.
520.
60--【注】上述指标中,资产负债率为母公司指标,其他均为合并报表指标三、本次发行情况本次发行每股面值1元的人民币普通股(A股)6,000万股,以向二级市场投资者定价配售的方式发行;发行价格为每股7.
00元,发行市盈率为18.
42倍(按发行人2003年度全面摊薄每股收益计算).
四、募股资金主要用途本次发行预计募股资金净额为40,360万元,主要用于本公司现有主导产品的规模扩建和精深加工,拟投资如下项目:1、全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目,项目投资总额17,508.
10万元;2、海湾投礁鲍、参混养项目,项目投资总额17,058.
90万元;3、食品综合加工项目,项目投资总额9,847.
00万元.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-15第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.
00元发行股数:6,000万股,占发行后总股本的33.
33%发行后总股本:18,000万股2、发行价格及确定办法根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定,经主承销商与发行人协商,并经中国证监会核准,本次发行采取向二级市场投资者定价配售的方式发行,发行价格为每股7.
00元.
3、发行市盈率:18.
42倍(按发行人2003年全面摊薄每股收益计算)4、发行前每股净资产:1.
91元/股(2003年12月31日)发行后每股净资产:3.
52元/股(扣除发行费用)5、发行方式:向二级市场投资者定价配售方式6、发行地区:全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点.
7、发行对象:于本招股说明书及摘要刊登日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者.
两市投资者均可参加本次新股发行的配售.
配售时,投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值.
8、承销方式:余额包销9、本次发行总市值为42,000.
00万元,预计实收募股资金为40,360.
00万元人民币(扣除发行费用).
10、发行费用概算1,640.
00万元其中:承销费用1,260.
00万元注册会计师费用150.
00万元律师费用80.
00万元上网发行手续费147.
00万元招股说明书及发行公告招股说明书1-1-16审核费3.
00万元二、发售新股的有关当事人1发行人:山东好当家海洋发展股份有限公司法定代表人:李鹏程地址:山东省荣成市虎山镇沙咀子电话:(0631)7438073传真:(0631)7437033联系人:戚燕2主承销商:平安证券有限责任公司法定代表人:杨秀丽地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层上海市常熟路8号静安广场六层(上海投资银行部)电话:(021)62078870传真:(021)62078900联系人:崔岭、曾年生、李鹏、莫家柱、陈华、闾志刚副主承销商:信泰证券有限责任公司法定代表人:钱凯法地址:南京市长江路88号电话:025-4784690联系人:印晓明、赵容副主承销商:国海证券有限责任公司地址:深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层法定代表人:张雅峰电话:0755-82485834联系人:刘静招股说明书及发行公告招股说明书1-1-17副主承销商:东海证券有限责任公司地址:上海浦东新区东方路989号中达广场17楼法定代表人:顾森贤电话:021-50586660转832联系人:陈颖分销商:江南证券有限责任公司地址:深圳市深南中路3024号航空大厦30楼法定代表人:吴光权电话:0755-83688206联系人:谢凌云分销商:汉唐证券有限责任公司地址:深圳市南山区华侨城2000大厦25层法定代表人:吴克龄电话:0755-26936250联系人:温琦分销商:华鑫证券有限责任公司地址:上海市肇家浜路750号法定代表人:王文学电话:021-64376119联系人:邹帆瑾分销商:新疆证券有限责任公司地址:北京市西城区裕民东路3号瑞得大厦409法定代表人:高虎电话:010-82031551联系人:张炜招股说明书及发行公告招股说明书1-1-18分销商:中原证券股份有限公司地址:郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦10层法定代表人:张建刚电话:021-50588666转8091联系人:赵月平分销商:中国科技证券有限责任公司地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心四层法定代表人:张钢电话:010-84977431联系人:刘学民3上市推荐人:平安证券有限责任公司4发行人律师:国浩律师集团(上海)事务所负责人:吕红兵地址:上海市南京西路580号南证大厦31层电话:(021)52341668传真:(021)52341670经办律师:刘维、吕红兵5会计师事务所:山东汇德会计师事务所有限公司法定代表人:王庆和地址:山东省青岛东海西路39号世纪大厦26-27层电话:(0532)5796514传真:(0532)5796505经办注册会计师:王伦刚、王晖6股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司招股说明书及发行公告招股说明书1-1-19总经理:王迪彬地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号电话:(021)58708888传真:(021)587541857收款银行:中国工商银行荣成市支行负责人:隋志永地址:山东省荣成市文化街12号电话:(0631)7572274传真:(0631)7572321发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系.
三、预计发行上市时间表发行公告刊登日期:2004年3月17日申购日期:2004年3月19日摇号日期:2004年3月22日摇号结果公告日期2004年3月23日缴款日期:2004年3月24日预计上市日期:本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易招股说明书及发行公告招股说明书1-1-20第三章风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险.
在购买本公司股票前,除本招股说明书提供的特别风险及其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司面临的风险如下:一、公司股权结构相对集中及控股股东控制风险风险:本次发行前实业公司持有本公司83.
24%的股份,发行完成后仍将持有55.
50%的股份,是公司控股股东.
虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施,从制度安排上避免控股股东控制现象的发生,但实业公司仍有可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来不利影响.
对策:实业公司已作出书面承诺,不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的同类业务;发生不可避免的关联交易时,将依据市场化和公允性原则进行交易,不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益;不利用其控股股东地位或控制关系对本公司的人事任免、经营计划制订等生产经营活动施加额外影响.
同时,本公司将努力提高法人治理水平,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及"三会一层"的议事规则依法进行决策.
二、财务摊薄风险风险:本公司本次发行成功后,募股资金净额为40,360万元,鉴于海水养殖需要经过"建设――育苗――养成"整个过程,养殖周期一般需要2~3年,募股资金产生预期效益需要一定时间,近期内,势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有一定程度的下降,由此存在由于净资产收益率下降引致的相关风险.
三、本公司养殖水域环境污染导致的风险风险:本公司养殖水域位于山东省荣成市虎山镇南海,属黄海海域,随着本地区经济的发展,工农业生产的不断拓展,如果渔业环保监控不力,可能发生水体严招股说明书及发行公告招股说明书1-1-21重富营养化、水质污染变质等情况,将会对公司养殖业造成损失.
而且近年来国内由于污染引起的赤潮也不断威胁着海水养殖业的发展,据统计,自1989年以来,山东省渤海海域每年均有赤潮发生,其中1989年山东省渤海沿岸因赤潮造成渔业经济损失高达1.
8亿元.
虽然自本公司成立以来,养殖水域从未受赤潮袭击,可一旦发生赤潮,将给公司养殖业造成严重后果.
对策:本公司养殖水域远离城区,西以猪岛作为自然屏障,水域面积广阔,水流畅通,水质极佳,符合渔业养殖标准,至今尚未发生大规模的环境污染,而且公司养殖水域远离污染源,无有机物质的排放.
为实现海水养殖的可持续性发展,近年来国家先后制订了《中华人民共和国渔业法》、《中华人民共和国海洋经济保护法》和《中华人民共和国水污染防治法》等重要法规,山东省和荣成市各级海洋与渔业主管部门据此加大了海洋渔业水域生态环境保护力度和渔业水域污染事故调查处理力度,使荣成市沿海水质达到了国家一类养殖水质标准,荣成市亦成为全国海水养殖第一大县级市,为本公司创造了良好的经营环境.
本公司养殖基地位于山东省黄海海域,历史上从未有发生赤潮的记载.
本公司养殖基地的拦海大坝高达9米,能有效抵挡赤潮对养殖基地的影响.
海水赤潮大多发生在每年的5~9月份,若发生赤潮,本公司将采取养鱼车间闭路循环、外海区挂笼养殖搬入室内池、养殖池施加化学药物、矿物粉未、硝化、亚硝化细菌、光合细菌等措施尽量减小赤潮对本公司的影响.
四、水产品疾病发生和传播的风险风险:环境污染、生物传染、养殖品种种苗品质褪化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发.
据统计,目前我国人工养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物的病害多达200种以上,每年因病害造成的直接经济损失达数十亿元.
由于公司养殖水域很大,集约化程度高,养殖品种有牙鲆鱼、海参、大菱鲆、皱纹盘鲍、海蜇、海湾扇贝、文蛤、杂色蛤、毛蛤等多个品种,如果预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,则会给公司水产养殖业带来较为严重的影响.
对策:针对水产品疾病发生和传播的风险,公司将加强与中科院海洋研究所、青岛海洋大学等科研单位的密切合作,组织科研力量,加强对各种水产品疾病的研招股说明书及发行公告招股说明书1-1-22究与防治.
本公司目前拥有包括牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术等若干达到国际先进水平的专有技术,并已经建立起以预防为主、治疗为辅的完备的疾病监控和防治系统,自成立以来从未发生过大规模的养殖品种疾病:首先,采用生物工程技术、培养优质苗种;其次,采用臭氧杀菌消毒、生物免疫、微生态平衡等措施来预防疾病;再次,采用显微镜观察和生化培养组织切片来检测疾病,运用生物技术与中草药技术治疗疾病;同时继续进行新药研究开发,包括各种生物制剂疫苗、中草药、寄生虫疫苗等,从而有效地防止各种养殖疾病的发生和传播.
五、行业内部竞争风险风险:海水养殖是国家产业政策重点支持的产业,同时也是山东省实施"海上山东"战略政策重点发展产业,属于朝阳产业,行业发展前景良好.
山东省及周边省区历来是水产养殖发达之地,由于其行业进入壁垒较低,造成行业内企业众多,竞争较为激烈.
若本公司养殖的各种水产品在质量、品种、价格上不能保持较强的市场竞争力,将影响本公司的持续稳定发展,进而影响本公司收益.
对策:本公司多年从事海水养殖业务,现已发展成为全国最大的海珍品养殖基地,初步形成了规模经济.
本公司主导产品市场占有率逐年稳步上升,产量和效益居山东省水产企业之首.
本公司将进一步发挥业已形成的规模、技术、区域、成本、营销等核心竞争优势,充分利用已有的养殖资源进行产品的精深加工,生产海参营养液等高效无副作用的海洋保健食品和医药品,提高产品附加值,使公司在同行业中始终保持领先地位.
本公司将不断加强营销网络建设,实现公司产品从东部沿海大城市向东部中等城市、中西部大城市的拓展,并积极开拓国际市场,提高公司产品在国内外市场的占有率.
另外,本公司将不断引进国外最新的养殖品种,如条斑星鲽(日本)、太平洋鳙鲽(挪威)、漠斑牙鲆(美国)等品种,保持公司在海水养殖行业的领先地位.
六、自然环境影响的风险风险:本公司辖区水域面积广阔,浅海滩涂辽阔,底质以泥沙为主,年平均气温11.
3℃,浅海水质的PH值为7.
8~8.
5,盐度为25‰~30‰,桡足类、水蚤类、马尾藻、鼠尾藻、江蓠、石莼等水生动植物资源非常丰富,十分有利鱼虾贝类等的招股说明书及发行公告招股说明书1-1-23生长,是发展海水养殖的理想水域.
公司下属的南海综合养殖基地为自然海域,采用围海储水精养的方式进行养殖.
该基地修筑的挡浪坝高9米,宽15米,一般风浪不会对养殖品种造成损害.
但水产品养殖受自然环境的影响较大,对自然环境具有较强的依赖性,如遇特大暴雨等引起洪涝灾害,则可能导致海水越过挡浪坝冲击养殖基地内的各种养殖品种,淹没公司养殖水面,引发水质变化,给公司造成巨大损失.
对策:公司养殖水域地处荣成市十大海湾之一的靖海湾,风浪较小.
据水文资料统计,近20年没有超过9米的巨浪或50年不遇的特大洪涝灾害.
本公司将进一步加强基础养殖设施的建设和维护,采取加高挡浪坝、清除淤泥、增加调洪能力与蓄水量等措施,降低自然环境可能造成的危害.
七、募股资金投向风险风险:公司以市场需求为导向,经过充分的可行性论证,确定了本次募股资金投资项目.
由于项目建成到产出需要2~3年的时间,如果市场供求格局发生改变或行业整体不景气,将会影响项目预期收益的实现.
本次募股资金投资项目之一——全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的应用技术即"全雌牙鲆鱼遗传育种技术"是国家"863"计划项目,本公司是该项目的中试实验基地.
目前该技术的中试及试养已取得全面成功,但它毕竟属于高新技术在养殖行业中的应用,存在高科技成果向产业化转化的风险.
对策:本公司对拟投资项目进行了充分的市场调研和预测,聘请山东省工程咨询院、威海市工程咨询院进行了本次投资项目的可行性研究.
同时,本公司将一方面采取切实可行的措施加快工程进度,另一方面采取先进的技术缩短水产品的养成期,争取早投产早见效,抢占市场先机.
本公司已充分掌握了拟投资项目的相关技术,并且在承担"全雌牙鲆鱼遗传育种技术"中试及试养过程中,培养出一批专业技术人员.
公司将继续保持与中国科学院海洋研究所等单位的合作,以保障项目的顺利实施.
本公司将发挥现有的营销网络优势,进一步加大宣传促销力度,引导消费者的消费习惯,并将进一步加强生产经营管理,降低经营成本,突出产品价格优势.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-24八、集体所有制经济产权制度改革风险风险:本公司控股股东为实业公司,其企业性质为集体企业,面临以产权明晰化为目标的产权制度改革.
因此,不排除在本公司上市后,实业公司由于产权制度改革造成本公司控股股东的变化,进而引起公司管理层、管理制度、管理政策不稳定,影响公司发展战略及生产经营.
对策:若本公司控股股东因产权制度改革等原因而发生变更,本公司将严格按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等证券法规及市场规则的要求,认真履行信息披露义务,杜绝内幕交易及操纵股价行为的发生,使广大投资者对本公司因控股权变化而导致的股价波动、公司管理制度及发展战略的改变等有较好的心理预期.
九、产品价格波动风险风险:海水养殖产品属于高档食品之一,产品价格随市场供需情况变化而变化.
近几年高档水产品价格呈较大幅度下降趋势.
而水产品养殖一般需要1~3年的养殖期,其收益建立在对未来价格的预期上,因此产品价格的变动将对公司收益产生较大影响.
对策:本公司历来重视对居民水产品消费习惯、消费能力发展趋势的研究,密切关注国家行业规划和政策导向,在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上,主动进行养殖产品结构的调整,不断引进国际市场上最新的养殖品种,淘汰利润率较低的旧品种,并通过加强管理,最大幅度地降低生产成本,力求避免或减少产品价格波动对本公司业务发展的不利影响.
同时,公司将进一步延伸海水养殖的产业化链条,发展海水养殖产品的精深加工,以规避鲜活海水养殖产品的价格风险.
十、汇率风险风险:本公司冷冻食品加工业务涉及收汇和用汇.
近三年,本公司部分原材料进口用汇分别为7,488.
72万日元和155.
82万美元、12,364.
70万日元和124.
62万美元、13,821.
00万日元和8.
5万美元;本公司近三年出口收汇分别为147,524.
91万日元和15.
41万美元、168,521.
80万日元和139.
70万美元、181,598.
80万日元和548.
40万美元.
2001年度本公司发生汇兑损失115.
05万元,2002年本公司发生招股说明书及发行公告招股说明书1-1-25汇兑收益139.
87万元,2003年本公司发生汇兑收益187.
52万元.
因此,汇率的波动将影响到本公司的盈利水平.
对策:本公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情,合理安排结算用汇的币种,开展外汇保值业务;本着审慎稳妥的原则,对外汇收入和外汇支出进行科学管理,最大可能规避外汇风险.
十一、业务相对集中的风险风险:本公司现有业务集中于海水养殖、养殖产品加工与销售以及面类、肉类、蔬菜类食品的加工、销售,主营业务突出.
近三年,本公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上.
虽然公司的产品具备较强的市场竞争力,但相对集中的产品结构和单一的产品市场会降低公司抵御风险的能力.
对策:海水养殖业符合国家产业政策,符合海洋渔业由"捕捞型"向"养殖型"转变的趋势,市场前景广阔;而本公司的食品加工产品常年出口日本和美国,产品供不应求.
本公司将通过技术创新,继续加大科技投入力度,将新工艺、新科技运用到海水养殖中,开发附加值高的养殖品种,并向水产品的精深加工方向拓展,通过丰富产品品种,延伸产业链条来逐步降低业务相对集中的风险.
十二、对主要市场和重要客户依赖的风险风险:本公司养殖的水产品以牙鲆鱼、鲍鱼、海参、大菱鲆、滩涂贝类等为主,属于中高档产品,价格相对较高,销售区域主要集中在北京、上海、广州、大连等大城市,主要客户为这些大城市的水产批发商,因此这些城市居民消费观念的转变、收入水平和消费水平的变化都会影响公司水产品的市场销售.
本公司加工食品全部出口日本、美国,主要客户为日本山形食品株式会社、日本武子公司、日本星华食品株式会社、日本成友食品株式会社、日本富士通商食品株式会社等.
近三年,本公司前五名客户购买金额分别占公司销售额的43.
33%、37.
95%、41.
72%.
对策:我国城乡差别较大,北京、上海、广州等大城市经济发达,居民消费能力较强,海产品以其营养丰富、味道鲜美等特点而深受该地区消费者的钟爱,因此市场容量很大,足以保证本公司目前的销售.
同时,本公司将进一步完善现有的销售网络,在继续提高东部沿海大城市市场占有率的同时,以现有大城市的销售机构招股说明书及发行公告招股说明书1-1-26为基础逐步向周边发达的中等城市、内陆地区省会城市辐射,形成一个不断向外扩张的销售网络.
公司还将大力拓展国外市场,稳步扩大本公司销售区域.
公司冷冻食品已通过日本农林水产省的认证,在日本市场有较高的知名度和美誉度.
主要客户——日本山形食品株式会社为日本最大的冷冻食品销售企业,与公司有长达10年的良好合作.
公司海水养殖产品客户主要集中在上海、广州等大城市,规模较大且信誉良好.
今后,本公司将进一步完善客户管理信息系统,扩大销售网络,根据产品结构调整不断开发新客户,以优良的质量、具有竞争力的价格稳定大客户,并且进一步细化市场,发展一批中小客户,以规避主要客户相对集中的风险.
十三、主要原材料供应和价格风险风险:本公司各种水产品养殖所需主要原材料包括:鱼箱、塑料筐、生物滤球等塑料原材料,主要由本地供应,较为稳定;各种苗种,如牙鲆鱼、海参、鲍鱼、大菱鲆等苗种,主要由公司自己培育;各种饲料,主要由公司膨化饲料厂提供.
因此,本公司形成了比较完备的水产品"育苗――养成――销售"的产业链条,主要原材料供应风险很小.
但是,随着公司养殖品种的不断增多,养殖面积的不断增大,需外购部分饵料或饵料原料.
此外,荣山公司、荣东公司从事冷冻食品加工业务,需外购蔬菜、猪肉、牛肉、面粉等原材料.
近三年,本公司原材料成本在生产成本中占40%左右的比重,因此原材料价格的波动将影响公司的经营成本和盈利水平.
对策:本公司将扩大饲料生产规模和饲料原料贮存库,加大饵料及饵料原料的贮存量,防止饵料市场短缺或价格上涨而引致的成本上升.
此外,山东省农业发达,荣山公司、荣东公司在多年的生产经营中与蔬菜、猪肉、牛肉等原材料供应商建立了密切的合作关系,原材料供应充足,价格稳定.
十四、能源供应和价格风险风险:近三年,本公司电、汽的采购金额分别为1,170.
72万元、1,728.
18万元和1,364.
69万元.
随着公司业务规模的逐步扩大,公司的电、汽需求量还会继续增长.
公司已与实业公司、好当家集团签订了《综合服务协议》,由好当家集团下属子公司的热电厂为本公司供电、供汽.
虽然本公司从未因能源问题影响正常的生产经营活动,但煤炭紧缺或价格上涨将可能对公司经营业绩带来一定影响.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-27对策:本公司与实业公司、好当家集团签订了《综合服务协议》,按照市场化和公允性原则分别确定了本公司供电、供汽的价格.
本公司将进一步采取内部挖潜、适当调整产品价格等措施消化可能的能源价格上涨的不利影响,保证公司的盈利能力.
十五、受宏观经济周期波动影响的风险风险:公司养殖的各种水产品是深受广大消费者喜爱的中高档产品,人们对该类水产品的购买支出随着生活水平的提高而稳步上升.
但宏观经济周期的波动会影响到人们的收入状况和消费偏好,进而影响公司的产品销售.
对策:本公司客户主要集中在北京、上海、广州、深圳、天津、大连、沈阳等大城市,这些城市经济发达且增长潜力较大,居民收入水平较高,市场需求稳步增长,波动较小.
同时,本公司将努力开发海外市场,减少国家宏观经济周期波动给公司生产经营带来的不利影响.
十六、海水养殖技术更新的风险风险:本公司是山东省高新技术企业,具备较高的技术水平和较强的技术创新能力.
本公司拥有自己的水产研究所,并同中科院海洋研究所、青岛海洋大学、中国水产科学院黄海水产研究所等知名科研单位合作,目前已建立起比较完善的水产养殖品种繁育、防病、改良等技术体系,1999年公司被山东省海洋与水产厅授予"山东省名优新水产养殖示范基地"、"牙鲆鱼良种繁育基地".
但海水养殖行业对新技术、新工艺、新设备、新品种的更新换代较快,将影响本公司现有养殖技术的先进性,进而影响公司的综合竞争能力.
对策:本公司核心养殖技术均达到国内领先水平,公司将进一步认真研究现代生物技术的迅猛发展,加大研发投入,不断强化与中科院海洋研究所、青岛海洋大学等业已形成的良好技术合作关系,开发研制新的养成期短、效益高的养殖品种及养殖与防病技术,保持本公司生产技术的先进性.
此外,本公司将利用本次募股资金投资全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目(国家"863"计划项目)和海湾投礁鲍、参混养项目等,上述项目具有较高的技术含量,建成后,必将提高本公司的技术水平.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-28十七、依赖核心技术人员的风险风险:本公司海水养殖中的核心技术为牙鲆鱼全人工控温控光周期育苗技术、大菱鲆全人工控温控光人工获卵育苗技术、皱纹盘鲍与日本虾夷盘鲍杂交育苗技术和海参三倍体人工育苗技术等.
部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中,若发生核心技术人员流失现象,将对本公司生产经营带来一定影响.
对策:本公司拥有水产研究所,并建立和完善了一整套严密的技术管理制度,各种新技术、新产品开发均按项目组管理,依靠科技人员集体力量完成,尽量避免核心技术掌握在少数人手中,并且执行严格的技术保密制度,与核心技术人员签订了有关竞业禁止的协议,防止核心技术外泄.
此外,本公司采取了一系列的激励措施,多年来保证了核心技术人员队伍的稳定.
公司将研究制定有竞争力的技术人员薪酬方案和激励计划,以稳定技术人员队伍,吸引新的技术骨干.
十八、人才短缺的风险风险:人才是企业发展的根本保障,随着公司快速发展,迫切需要技术、管理、营销等各方面的人才,人才衔接问题日益突出.
若公司不能够进一步充实合格的技术、管理、营销人才,将限制公司的持续发展.
对策:公司将继续坚持以人为本的原则,不断加强人才开发,吸纳和培养一大批有志于献身海水养殖事业的科技、经营人才,形成高、中、初级人才的宝塔式人才结构.
为此,公司将进一步完善多元化的人才引进渠道,采用从同业人才市场招聘、从行业科研单位引进、从大学毕业生中择优录用等多种方式,广纳贤才,充实公司人才队伍;公司将继续加强在职科技人员和管理人员的培训,形成中坚力量,并结合公司生产经营实际,采取脱产与不脱产、集中与分散相结合的方法,全方位、多层次、多学科地进行员工培训,全面提高员工素质和技能,构成坚实的人才基础;公司将进一步完善激励和奖励机制,改善员工待遇,创造良好的工作和生活氛围,留住优秀人才.
十九、质量控制风险风险:公司主要产品均为食品,质量问题是关系其销售情况、销售价格和公司信誉度的"生命线".
人们对水产品的质量要求越来越高,喜欢鲜活的水产品.
虽然招股说明书及发行公告招股说明书1-1-29公司采用了保鲜冷冻贮存车、活鱼运输车或飞机空运等先进的保鲜保质设备和措施来销售产品,但水产品本身的易腐性以及运输保鲜过程中的各个环节,均会影响公司水产品的销售价格和信誉度.
对策:本公司已建立起一套完整、严密的质量控制体系,产品质量稳定,至今没有出现任何重大产品质量纠纷.
同时本公司将加强对保鲜技术的研究,引进开发先进保鲜技术及保鲜设备,确保产品的鲜活质量.
此外,荣山公司已于2000年通过ISO9002国际质量认证体系,并且荣山公司、荣东公司产品均已通过日本农林水产省注册,美国FDA认证,成为对日出口免检产品.
二十、资金周转较慢和短期偿债风险风险:海水养殖业具有产品生产期长、在产品占用资金大的特点,本公司主要养殖品种的养成期一般在2~3年,近三年本公司的存货周转次数分别为2.
61次、3.
09次和3.
49次,存货周转速度相对较慢.
同时,养殖行业具有固定资产投资规模大,流动资产比重小的特点,本公司近三年末的流动比率分别为1.
38、1.
26和0.
83,处于相对较低的水平;加之受上述养殖周期长、存货规模较大的行业特性的影响,公司的速动比率则更低,近三年末的速动比率分别为0.
68、0.
66和0.
28.
因此,公司存在一定程度的短期偿债风险,一旦出现不能清偿到期债务或资金短缺情况,将对公司的正常生产经营造成不良影响.
对策:为了降低存货周转速度较慢引致的风险,公司于2001年开始加强了对销售的管理,销售一般实行现销,原则上不赊欠,特殊情况下经公司研究批准后,对确有信誉保证的客户可短期赊欠并签订合同,保证按时收回,对无正当理由未能按期收回的欠款追究其管理者的责任并从其工资中扣回,实行目标责任制加快货款的回收.
通过对销售和应收帐款的严格管理,公司的货款回收速度得到了明显的提高,近三年公司应收帐款周转次数分别为11.
65次、39.
76次和43.
56次.
较快的货款回收速度提高了公司的资金周转速度,因此抵消了存货周转速度较慢的不利影响.
今后,公司将进一步增加科研投入,开发新的生长速度快、养成期短的养殖品种;并采取先进的生物工程技术,如破坏海参的冬眠、夏眠、鲍鱼室内越冬等,改变养殖品种习性,缩短养成期,以加快资金周转.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-30本公司2003年的经营性现金净流量为6,267.
68万元,说明公司经营性现金流量充沛,这为公司清偿到期债务提供了有效的保障,近三年公司未发生银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况.
本公司资信情况良好,目前为中国农业银行"AAA资信等级"企业和中国银行"AA+资信等级"企业,因此公司间接融资渠道畅通,融资能力较强,这在更大程度上降低了公司的短期偿债风险.
公司今后将进一步加强资金计划管理和现金流量管理,提高资金的回流速度,以降低公司的短期偿债风险.
二十一、应收帐款呆坏帐的风险风险:本公司主要采用现销的方式销售产品,但为了维持正常的业务往来、扩大销售和开拓市场,适当采用信用销售是必要的,因此会产生一定量的应收帐款.
2003年12月31日公司应收账款账面余额为780.
18万元.
随着公司经营规模的逐步扩大,应收帐款的总额会有所增加,使公司面临一定的应收帐款呆坏帐的风险.
对策:本公司一直十分注重产品销售前对客户资信状况和偿付能力的调查和分析,建立了一整套严格的客户资信评价制度,对资信欠佳的客户实行淘汰制,尽可能地减少呆坏帐的发生.
公司近三年均未发生坏帐损失.
今后,公司将通过完善信息网络、扩展信息渠道、建立客户档案等方式,提高对客户资信状况调查和分析的准确度;通过将应收帐款回收与营销人员薪酬挂钩,完善内部控制,避免主观因素造成的呆坏帐损失.
二十二、加入WTO带来的风险风险:我国已经加入WTO.
根据我国的入世谈判结果,我国水产品的进口平均关税将在2001年~2004年减为10%~12%,比加入WTO前的平均关税水平25%有一定幅度的下降.
国外同类产品进口关税的预期下调,将进一步增强进口产品的市场竞争力,对本公司产品销售带来一定冲击.
对策:国外海水养殖企业在销售网络的建立和水产品的运输、保鲜、贮存等方面的费用远远高于国内企业,加入WTO后,国内企业仍将在产品价格和营销网络等方面具备一定的竞争优势.
本公司将充分利用本地区得天独厚的自然资源和人力资源优势,不断提高产品质量和附加值,积极参与国内外市场的竞争.
本公司从事食招股说明书及发行公告招股说明书1-1-31品加工的荣山公司、荣东公司分别成立于1993年、1991年,且均为中外合资企业,产品绝大部分销往国外,熟悉国际市场规则,加入WTO后,随着关税、出口配额等国际贸易壁垒的逐步消除,将有利于本公司食品加工产品的出口.
二十三、股市波动风险风险:除公司基本面变化影响公司股价外,宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化都会影响公司股价,为此,投资者对股价的波动应有充分的心理准备和风险意识.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-32第四章发行人基本情况一、发行人基本资料1、公司注册名称:山东好当家海洋发展股份有限公司英文名称:SHANDONGHOMEYAQUATICDEVELOPMENTCO.
,LTD.
2、法定代表人:李鹏程3、设立日期:1993年1月7日4、注册地址:荣成市虎山镇沙咀子邮政编码:2643055、电话:(0631)7438073传真:(0631)74370336、互联网址:www.
sdhaodangjia.
com7、电子信箱:ehaodangjia@sdhaodangjia.
com本公司现为全国最大的海珍品养殖基地,产量规模和经济效益连续多年居山东省海水养殖行业首位.
本公司1999年被山东省科委认定为高新技术企业,现为"中国水产科学院黄海水产研究所科学研究基地"、"青岛海洋大学教学科研基地"、"山东省名优新水产养殖示范基地"、"山东省海洋与水产厅牙鲆鱼良种繁育基地"、"山东省海洋与渔业厅海参良种基地"和"中科院海洋研究所科研成果转化基地".
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况本公司是原荣成市邱家渔业股份有限公司更名为山东邱家水产股份有限公司后,由山东邱家水产股份有限公司采取派生分立的方式分立后的存续公司.
(一)公司1993年设立、1995年增资及1996年规范确认情况1、本公司改制设立情况本公司前身为荣成市邱家渔业股份有限公司.
1992年12月14日,山东省荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"招股说明书及发行公告招股说明书1-1-33的批复》对原荣成市邱家渔业公司邱渔[1992]第30号文《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"的申请报告》予以批复:同意该公司进行股份制改造,成立"荣成市邱家渔业股份有限公司",为内部职工持股的股份有限公司形式.
根据荣体改生字[1992]第7号文,原荣成市邱家渔业公司(现山东邱家实业公司)作为发起人,以定向募集方式设立荣成市邱家渔业股份有限公司.
根据山东威海会计师事务所荣成分所于1992年12月10日出具的荣会估字[1992]第8号《资产评估报告书》,以1992年11月30日为评估基准日,发起人原荣成市邱家渔业公司投入股份公司的资产总额为133,624,233.
63元,相应的负债为17,778,420.
22元,净资产为115,845,813.
41元,按1:1的折股比例折为10,200万股法人股后,剩余的13,845,813.
41元转作股份公司对发起人原荣成市邱家渔业公司的负债,同时,向公司内部职工按每股1.
00元募集1,800万股.
荣成市审计事务所于1993年1月6日对出资进行了验证,并出具了《企业验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
该次定向发行后,公司总股本为12,000万元.
公司于1993年1月7日在荣成市工商行政管理局正式注册成立,注册资本为12,000万元.
公司设立时的股权结构如下:股东名称数量(万股)比例(%)荣成市邱家渔业公司10,20085内部职工1,80015合计12,000100本公司设立时,《股份有限公司规范意见》(1992年5月15日国家经济体制改革委员会发布)刚刚发布不久,股份制改革试点尚处在起步阶段,当地政府和企业对组建股份有限公司都缺乏经验,因此公司设立过程中存在一定的不规范行为:批准机关为荣成市经济体制改革委员会,不符合当时有效的《股份有限公司规范意见》第十三条第四款的规定;发起人仅荣成市邱家渔业公司一家,不符合《股份有限公司规范意见》第九条的规定;荣成市经济体制改革委员会荣体改生字[1992]第7号文未对公司的股本结构和数量作出规定,且公司设立后,审批机关亦未对公司股本结构予以确认,不符合有关规定.
但本公司设立中的股本设置与向审批机构申请的股本设置是一致的,并履行了相应的资产评估、资本验证和工商登记手续,各股东的出资是真实的,而且内部职工股的比例没有超过当时法规规定的比例.
本公司设立中的上述不规范行为于1996年由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]招股说明书及发行公告招股说明书1-1-34第118号文进行了规范.
本公司发起人为山东邱家实业公司,其介绍详见本章"九、发起人及其下属企业的基本情况".
2、1995年增资扩股情况1994年3月18日,公司1993年度股东大会审议通过1993年度利润分配方案为每10股派送现金红利3.
10元,法人股红利合计为3,162万元,内部职工股红利合计为558万元.
(1)1995年3月15日,公司1994年度股东大会审议通过如下利润分配方案:①1993年度法人股红利3,162万元由现金分配方式改为送股,法人股增加3,162万股;②1994年度法人股可分配利润2,346万元,法人股采取送股方式增加2,346万股;③1994年度内部职工股可分配利润414万元,内部职工股东可自由选择现金分红或送股方式.
内部职工股股东实际选择送股211.
10万股.
(2)1995年8月6日,公司1995年临时股东大会审议通过公司法人股股东山东邱家水产集团总公司(原荣成市邱家渔业公司)将其所属的综合养殖场的经营性资产经评估后按1.
06:1的折股比例(该折股比例系按增资基准日1995年6月30日公司的每股净资产1.
06元而确定的)投入荣成市邱家渔业股份有限公司.
根据山东荣成会计师事务所于1995年7月26日出具的荣会师估字(1995)第12号《资产评估报告书》,以1995年6月30日为评估基准日,山东邱家水产集团总公司所属综合养殖场资产总额为152,286,875.
33元,负债为7,651,994.
83元,净资产为144,634,880.
50元,按1.
06:1的折股比例折为13,644.
80万股.
威海市经济体制改革委员会威体改发[1995]54号文对上述增资行为予以批准,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]第118号文予以确认.
荣成市审计师事务所于1995年9月5日对出资进行了验证,并出具了荣审事验字[1995]第16号《验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
增资扩股后公司股本总额为31,363.
90万股,股权结构如下表:招股说明书及发行公告招股说明书1-1-35股东名称数量(万股)比例(%)山东邱家水产集团总公司29,352.
8093.
59内部职工2,011.
106.
41合计31,363.
90100.
00本公司据此于1996年在荣成市工商行政管理局办理了变更注册资本的工商登记手续.
(3)该次增资对发行人业务范围的影响该次增资的实物资产――综合养殖场以养殖海参、虾为主,养殖面积为6,000亩,增资后公司增加了养殖品种,海水养殖业务规模和在公司业务结构中的比重得到扩大.
3、定向募集公司规范确认情况根据《中华人民共和国公司法》,1996年12月2日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为定向募集股份有限公司,发起人为原荣成市邱家渔业公司,股份总额为31,363.
90万股,其中,山东邱家水产集团总公司持有发起人法人股29,352.
80万股,占93.
59%;内部职工股2,011.
10万股,占6.
41%;同意公司名称由"荣成市邱家渔业股份有限公司"变更为"山东邱家水产股份有限公司".
随文,公司取得山东省人民政府鲁政股字[1996]63号《山东省股份有限公司批准证书》.
公司据此重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续.
由于鲁体改函[1996]第118号文对本公司的发起人、设立方式、股本结构均予以了确认,本公司设立中的不规范行为因此得到了规范.
4、主承销商和律师对本公司的设立情况进行了核查并发表意见(1)主承销商的核查意见经核查,发行人设立的有关情况如下:1992年12月11日,荣成市邱家渔业公司以邱渔[1992]第30号文向荣成市体改委上报了《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"的申请报告》,根据该申请报告,股份公司股本总额为1.
2亿元,其中:法人股1.
02亿元,占总股本的85%,招股说明书及发行公告招股说明书1-1-36以实有资产出资;职工股1,800万元,占总股本的15%,以货币资金出资.
根据山东威海会计师事务所荣成分所1992年12月10日出具的荣会估字[1992]第8号《资产评估报告书》,截至基准日(1992年11月30日),荣成市邱家渔业公司用于发起股份公司的全部资产的评估值为133,624,233.
63元,全部负债的评估值为17,778,420.
22元,故评估后的净资产值为115,845,813.
41元,前述净资产中102,000,000元按1:1的折股比例折为股份公司102,000,000股发起人股,其余13,845,813.
41元转作股份公司对发起人的负债.
1992年12月14日,荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"的批复》对邱渔[1992]第30号《申请报告》予以批复,同意该公司进行股份制改造,成立"荣成市邱家渔业股份有限公司",为内部职工持股的股份有限公司形式.
1993年1月6日,在股份公司向内部职工定向募集1,800万元股本完成后,荣成市审计事务所对股份公司所有者出资进行了验证,并出具了《企业验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
根据该《企业验资报告书》,股份公司股本为12,000万元,其中职工入股1,800万元,原企业投入经营性净资产10,200万元.
1993年1月6日股份公司召开了创立大会.
1993年1月7日股份公司在荣成市工商行政管理局办理了工商登记手续,取得了第16685947-2号《企业法人营业执照》,登记的注册资本为12,000万元,其中法人股10,200万元,内部职工股1,800万元.
通过以上核查,本公司认为发行人设立过程中存在一定的不规范行为:其批准机关为荣成市经济体制改革委员会,不符合当时有效的《股份有限公司规范意见》第十三条第四款的规定;其发起人仅荣成市邱家渔业公司一家,不符合《股份有限公司规范意见》第九条的规定;荣成市经济体制改革委员会荣体改生字[1992]第7号文未对公司的股本结构和数量作出规定,且发行人设立后,审批机关亦未对其股本结构予以确认,不符合有关规定.
发行人的设立是在1992年山东省大力推进股份制试点工作及"先发展后规范,下放审批权限"的政策背景下实施的,当时《股份有限公司规范意见》刚刚发布不久,股份制改革试点尚处在起步阶段.
发行人设立中的不规范行为系历史原因造成的.
发行人设立中的股本设置与向审批机构申请的股本设置是一致的,并履行了相应的资产评估、资本验证和工商登记手续,各股东的出资是真实的.
1996年12月,发行人作为定向募集公司根据国务院国办发[1995]17号文和山招股说明书及发行公告招股说明书1-1-37东省政府鲁政发[1995]126号文精神对设立中存在的上述不规范行为依《公司法》进行了规范,有关情况如下:1996年9月25日,威海市人民政府以威证请字[1996]46号文向山东省人民政府上报了《关于重新确认荣成电机集团股份有限公司等八家股份有限公司的请示》,根据该请示:荣成市邱家渔业股份有限公司设立时的股本总额为12,000万股,其中荣成市邱家渔业公司持有法人股10,200万股,占总股本的85%,内部职工股1,800万股,占总股本的15%.
1995年8月经威海市体改委威体改发(1995)54号文批准,进行了增资扩股.
扩股后,总股本达到31,363.
9万股,其中,山东邱家水产集团总公司(原荣成市邱家渔业公司更名)持法人股29,352.
8万股,占总股本的93.
59%,内部职工股2,011.
1万股,占总股本的6.
41%.
1996年12月2日,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函[1996]第118号文确认荣成市邱家渔业股份有限公司为规范化的股份有限公司,根据该文:"一、公司由原荣成市邱家渔业公司发起,以募集方式设立.
二、公司股份全部为面值1元的人民币普通股,股份总数为31,363.
9万股,股本金总额为31,363.
9万元.
其中,山东邱家水产集团总公司持发起人法人股29,352.
8万股,占股份总数的93.
59%;内部职工股2,011.
1万股,占股份总数的6.
41%.
三、公司应严格按照《公司法》对公司章程进行修改,并经股东大会审议通过.
四、根据公司长远发展的需要,同意将其名称更改为:'山东邱家水产股份有限公司'".
发行人随文取得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]63号),且据此于1996年12月19日在山东省工商行政管理局重新登记注册,取得了第3700001805357号《企业法人营业执照》.
综上所述,本公司认为,发行人设立时虽存在上述不符合《股份有限公司规范意见》之处,但1996年12月,发行人作为定向募集公司已依《公司法》进行了规范,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函[1996]第118号文对发行人进行了规范确认,其中包括对发行人的发起人及设立方式、发行人股本结构的确认,山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]63号批准证书.
发行人上述设立时不符合《股份有限公司规范意见》之处,已由发行人于1996年12月进行了规范,其设立批准及存续不存在法律障碍,因此已不构成本次发行的法律障碍.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-38(2)发行人律师的结论性意见发行人律师发表意见如下:本所律师认为,发行人设立时虽存在上述不符合《股份有限公司规范意见》之处,但1996年12月,发行人作为定向募集公司已依《公司法》进行了规范,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函[1996]第118号文对发行人进行了规范确认,其中包括对发行人的发起人及设立方式、发行人股本结构的确认,山东省人民政府并颁发了鲁政股字[1996]63号批准证书.
鉴于上述发行人设立时不符合《股份有限公司规范意见》之处,已由发行人于1996年12月进行了规范,符合有关法律法规的要求,因此本所律师认为已不构成本次发行的法律障碍.
(二)2000年股权转让情况2000年4月8日,山东邱家实业公司(原山东邱家水产集团总公司)与山东邱家集团公司职工持股会(2000年6月更名为山东邱家实业公司职工持股会,2000年7月再次更名为荣成好当家集团有限公司职工持股会)签署《股权转让协议》,双方约定,山东邱家实业公司将其持有的山东邱家水产股份有限公司870万股法人股协议转让给山东邱家集团公司职工持股会,转让价款按照本公司1999年12月31日每股净资产1.
15元计算,总计1,000万元,该转让价款已于2000年6月6日以银行转帐方式支付完毕.
该次股权转让完成后,本公司股权结构变更为:股东名称数量(万股)比例(%)山东邱家实业公司28,482.
8090.
82山东邱家集团公司职工持股会870.
002.
77内部职工2,011.
106.
41合计31,363.
90100.
00山东邱家集团公司职工持股会的设立及其历史沿革情况请详见本章之"八、内部职工股及职工持股会的有关情况".
(三)2000年公司分立情况2000年6月6日,为优化业务结构、产业结构和股权结构,本着业务独立完整、避免同业竞争及减少关联交易的原则,本公司2000年临时股东大会通过决议:以1999年12月31日为基准日,采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家海洋发招股说明书及发行公告招股说明书1-1-39展股份有限公司(存续公司)和荣成邱家水产有限公司(新设公司).
分立后,山东好当家海洋发展股份有限公司拥有及承担与海产品养殖和食品加工有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债(简称"留存资产及负债");荣成邱家水产有限公司拥有及承担除留存资产及负债以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债(简称"分立资产及负债").
本次分立的有关情况详细说明如下:1、分立的必要性(1)优化业务结构,突出主营业务,增强核心竞争力分立前发行人主营业务很不突出,涉及农业、工业和服务业三大产业,包括海水养殖、食品加工、近海捕捞、水产冷冻加工、塑料制品、运输服务、船舶修造、热电供应等多项业务,经营地点和资产分布十分分散.
由于多元化的分散经营,造成管理协调成本大,导致有限的资源被分散使用,阻碍了公司主营业务以及核心竞争力的培育和发展.
因此,为集中有限资源发展优势产业,发行人决定实施分立,将存续公司主营业务集中于符合国家产业政策、市场前景良好的海水养殖和食品加工业,全面增强公司核心竞争力.
(2)优化产业结构,积极顺应国家产业政策的导向随着我国近海捕捞资源的逐年衰退,《中日渔业协定》、《中韩渔业协定》和《中朝渔业协定》的执行,以及200海里专属经济区的划定,我国外海捕捞作业渔场逐渐缩减,为保持我国渔业的可持续发展,国家已确定海洋渔业发展的战略重点为海水养殖业务,制订了"压缩近海捕捞,大力发展养殖,拓展水产加工"的渔业产业结构调整思路.
《中华人民共和国渔业法》第三条也明确规定,"国家对渔业生产实行以养殖为主,养殖、捕捞、加工并举,因地制宜,各有侧重的方针".
政策执行中,国家已于1999年开始实施海洋捕捞计划产量"零增长"的目标,于"十五"期间实施海洋捕捞产量"负增长"政策.
为顺应国家产业政策导向,本公司有必要将近海捕捞以及与其相关的船舶修造、塑料网具、水产冷冻加工、运输等业务分立出去,集中资源发展得到国家产业政策重点支持的海水养殖业务和食品加工业务.
其中,海水养殖业务符合山东省"开发海洋资源,建设海上山东"的战略构想;方便快捷、美味可口的速冻食品加工业务与人们的生活息息相关,出口创汇效应明显,二者均得到国家产业政策的重点支持.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-40(3)充分发挥比较优势,进一步扩大养殖业规模,加速企业扩张和发展利用公司业已形成的海水养殖方面的技术、人才和管理优势,以高新技术为依托,加大资本投入,扩大业务规模,大力发展高科技海洋养殖产业,实现公司可持续发展和贯彻实施"海上山东"战略是公司在新的产业政策导向下确立的新的发展思路.
但由于海水养殖业具有一次性投资大,养殖周期长的特点,单纯依赖自我积累和间接融资已很难满足公司规模扩张和技术提升的需要,逐步拓宽融资渠道,尤其是进入资本市场实现直接融资已是公司发展壮大的必由之路.
分立前公司业务十分分散,主业很不突出,近海捕捞和小渔船修造等业务不符合国家产业政策的要求,不符合有关法律法规对拟上市公司"主营业务突出"、"生产经营符合国家产业政策"的要求,因此通过分立分离部分业务,将有利于公司顺利实现进入资本市场的目标.
2、分立过程中,原邱家水产资产、业务、债权债务、人员、股份的划分情况(1)资产、业务和债权债务的划分①资产、业务和债权债务划分的基础分立前,发行人(母公司)根据业务经营的需要和特点,设置了以下11个二级单位:A、近海捕捞业务及与之相关联的经营单位:捕捞公司、第一冷藏厂、第二冷藏厂、供应科、造船厂、塑料厂、车队;B、热电厂;C、海水养殖业务单位:养殖公司(南海养殖场)、养殖一场、养殖二场.
另外,发行人拥有下属子公司3个:荣成荣山食品有限公司、荣成荣茂水产开发有限公司(以下简称"荣茂公司"或"荣成荣茂")、海南东方山海水产开发有限公司(以下简称"山海公司").
发行人(母公司)根据业务经营和内部管理的需要采用了按各经营单位分级核算、汇总报表的会计核算体制:下属二级单位均作为相对独立的会计主体,按照财会法规和政策的要求,独立记录和反映本单位的生产经营活动和对内、对外经济关系,核算本单位的收入、成本、费用及其引致的资产、负债的变化;公司本部设立财务科,作为整个公司的财务核算中心,承担筹措资金、发放股利、发放工资、对外投资、内部往来等财务工作,各会计期末汇总各单位会计报表,抵消内部往来,并缴纳税项.
发行人的子公司作为独立法人,独立进行会计核算,依法独立纳税.
因此,上述经营单位的业务、资产(含负债)相互间在帐务上和物理形态上(如经营场所、经营品种、业务种类、生产设备等)完全能够划分清楚.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-41②资产、业务和债权债务的具体划分按照分立重组方案和分立协议,进入存续公司的业务包括海水养殖和食品加工业务,资产(含与此资产相关联的债权债务)包括养殖公司(南海养殖场)、养殖一场、养殖二场和荣山公司、荣茂公司.
进入新设公司的业务为近海捕捞及相关业务,资产(含与此资产相关联的债权债务)包括塑料厂、第一冷藏厂、第二冷藏厂、供应科、捕捞公司、造船厂、车队.
考虑到热电厂的供电、供汽范围除了存续公司外,还包括新设公司、好当家集团和实业公司及其下属企业,而且前者的用电、用汽量小于后者的用量,为规范关联交易,减少关联交易界面和交易量,按照分立协议,发行人将热电厂的资产及相关债权债务归入新设公司,存续公司通过在公平、公允和市场化的原则下与新设公司签订相关协议购买其生产经营及生活用电、用汽.
存续公司2001年、2002年、2003年分别向新设公司采购电、汽1,170.
72万元、1,728.
18万元、1,364.
69万元,详细情况见第六章之"二、关联交易情况".
山海公司主要从事海水养虾和海洋捕捞业务,但由于离公司本部遥远,监督管理十分困难,加之其养虾业务一直受病害的影响,业务一直没有形成规模,并出现亏损,至分立基准日山海公司的净资产已为负数,公司对其长期投资在帐面上已反映为零,公司已准备将其予以转让或解散清算,因此未将山海公司留在存续公司.
2001年11月28日,邱家水产有限公司与唐文强、梁传云签署《股权转让协议》,将其对山海公司的股权转让给后者.
2001年12月26日,山海公司办理了股权转让的工商登记手续,股东变更为唐文强和梁传云.
唐文强和梁传云与本公司不存在关联关系.
由于前述业务和资产分立前均实行独立核算,因此分立中不存在资产和负债的分割情形,分立后也不影响各项业务生产经营系统的独立完整性.
原邱家水产财务科是整个公司的财务核算中心,按照不同业务的实际分离情况,并严格遵循"配比原则",对其资产和负债进行了适当划分.
根据上述原则划分后,原邱家水产60,689.
06万元资产中26,862.
82万元进入存续公司,36,044.
90万元净资产中13,802.
67万元进入存续公司.
综上所述,在分立过程中,基于原邱家水产下属二级经营单位的独立核算情况,根据分立协议和分立方案,对原邱家水产的资产、业务、债权债务进行了分离或保留,除原邱家水产财务科外,其他核算单位不存在资产和负债的分割情况.
本公司2000年分立情况可图示如下:招股说明书及发行公告招股说明书1-1-42相关资产、负债、业务、人员相关资产、负债、业务、人员养殖公司养殖一场养殖二场荣山公司与养殖业务有关荣茂公司与养殖业务无关热电厂塑料厂第一冷藏厂捕捞公司造船厂第二冷藏厂供应科车队山海公司海水养殖业务下属子公司财务科近海捕捞业务山东邱家水产股份有限公司山东好当家海洋发展股份有限公司(存续公司)荣成邱家水产有限公司(新设公司)热电厂招股说明书及发行公告招股说明书1-1-43(2)人员的划分人员划分遵循"人员随着资产、业务走"的原则.
截至1999年12月31日,公司在职职工为1,849人,将进入存续公司的业务和资产对应的人员737人进入山东好当家海洋发展股份有限公司,其余1,112人进入荣成邱家水产有限公司.
(3)股份的划分根据山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会审字(2000)109号《审计报告》,截止1999年12月31日,山东邱家水产股份有限公司每股净资产为1.
15元.
进入山东好当家海洋发展股份有限公司的净资产为13,802万元,按前述比例计算,应折合股份12,000万股.
根据分立方案和分立协议,山东邱家实业公司持有原股份公司的28,482.
80万股中的9,988.
90万股进入山东好当家海洋发展股份有限公司,其余18,493.
90万股相对应的权益进入荣成邱家水产有限公司,内部职工持有的2,011.
10万股全部进入山东好当家海洋发展股份有限公司,山东邱家集团公司职工持股会(现为荣成好当家集团有限公司职工持股会)持有的870万股相对应的权益全部进入荣成邱家水产有限公司.
(4)分立基准日至分立完成日经营成果的分担根据《分立协议》,归入存续股份公司和新设有限公司的资产、负债自分立审计基准日1999年12月31日后至分立完成日之间发生的变化以及与其相关的业务所带来的盈利和亏损,归双方各自拥有或承担.
由于季节性原因(近海捕捞和热电供应主要收入和利润在下半年实现),分立出去的资产2000年1~8月发生亏损446万元,该亏损由新设公司--荣成邱家水产有限公司承担.
3、公司分立所履行的法律程序(1)山东邱家水产股份有限公司分立履行的法律程序如下:A、原邱家水产董事会于2000年4月7日和2000年4月28日在《荣成日报》上刊登了《关于召开2000年临时股东大会的公告》,确保本公司所有股东知晓公司分立事宜.
B、公司于2000年6月6日召开临时股东大会,通过了公司分立的决议.
C、2000年7月14日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第6号文同意山东邱家水产股份有限公司进行分立并更名,山东省人民政府鲁政股分字[2000]1号批准证书对分立后存续的股份有限公司予以批准.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-44D、2000年7月20日,原邱家水产与有限公司筹委会签署了《分立协议》.
E、原邱家水产编制了截至1999年12月31日的资产负债表和财产清单,根据《分立协议》,分立前的资产和负债由分立后的公司各自享有或承担,《分立协议》还约定分立的审计基准日(1999年12月31日)至分立完成日(存续公司变更登记日)的盈利或亏损由存续公司及新设公司各自享有或承担.
F、原邱家水产于分立决议之日起十日内通知了债权人,于2000年6月7日、6月17日和6月20日在《荣成日报》上刊登了《关于公司分立事项的公告》,自第一次公告之日起90日内,债权人未提出提前清偿债务或提供担保的要求.
G、山东烟台乾聚会计师事务所有限公司于2000年8月10日对分立后存续股份有限公司的股东出资进行了验证,并出具了烟乾会验字[2000]26号《验资报告》,验证各股东出资真实、到位.
H、2000年9月8日发行人在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续,注册资本12,000万元,名称变更为山东好当家海洋发展股份有限公司.
本公司分立过程中,履行了合法、完备的程序.
(2)律师的核查意见发行人律师对公司分立所履行的法律程序进行了核查并发表意见如下:山东邱家水产股份有限公司分立时履行的法律程序符合《公司法》的规定.
由于山东邱家水产股份有限公司分立时通知了债权人,依法履行了公告程序,自第一次公告之日起90日内,债权人未提出提前清偿债务或提供担保的要求,山东邱家水产股份有限公司分立不存在潜在纠纷.
山东邱家水产股份有限公司分立时对主要债务的处理已征得债权人的同意,并由分立后的两家公司分别与债权人重新签署了协议,符合《中华人民共和国合同法》第84条的规定,对于该部分重新签署协议的债务,由于债权人和债务人已另有约定,按照《中华人民共和国合同法》第90条,不必由分立后的两家公司承担连带责任,因此,山东邱家水产股份有限公司分立时对债务的处理不存在潜在纠纷,不构成发行人本次发行上市的法律障碍.
山东邱家水产股份有限公司分立时,所有股东所持股份分别进入分立后的两家公司,是其通过委托股东权利形式表现出来的真实意思表示,《分立协议》虽然形式上签约主体为存续的发行人与荣成邱家水产有限责任公司(筹),但其分别代表全体招股说明书及发行公告招股说明书1-1-45股东,根据委托书,《分立协议》实质上的签约主体为全体股东,即《分立协议》是全体股东的真实意思表示,因此山东邱家水产股份有限公司分立时签署的《分立协议》就其签署主体而言不存在潜在纠纷.
4、本次分立对发行人业务、经营业绩和股权结构、控制权、管理层的影响(1)对业务和经营业绩的影响本次分立完成后,公司保留了受到国家产业政策重点支持的海水养殖和食品加工业务,分离了受到产业政策不同程度限制、发展前景较差的近海捕捞、小渔船修造等业务,起到了集中有限资源发展优势产业的积极效果,更加突出了主营业务,提升了核心竞争力,增强了发展后劲,提高了盈利能力.
由于分立行为本身对海水养殖和食品加工两项主营业务的资产规模、资产质量、资产结构、业务独立性、业务经营模式、业务管理模式、业务管理团队、业务管理能力等方面均未造成任何实质性影响,加之管理层管理资产和业务范围的缩小而进一步增强了公司业务和资产的管理、运营能力,因此公司的持续发展能力较分立前得到了进一步的巩固和加强.
原股份公司1999年养殖业务收入为6,421万元,食品加工收入为7,999万元,发行人2001年、2002年和2003年养殖业务收入为12,405万元、14,766万元和16,019万元,食品加工收入为10,107万元、12,684万元和18,029万元;原股份公司1999年净资产收益率为15.
03%,每股收益为0.
17元,发行人2001年、2002年和2003年的净资产收益率分别为19.
81%、19.
52%和19.
80%,每股收益为0.
32元、0.
35元和0.
38元.
可见分立后,公司海水养殖和食品加工业务的收入额明显增长,盈利能力明显提升,这充分证明分立增强了公司的持续发展能力.
(2)对股权结构、控制权、管理层的影响该次分立完成后,本公司的股权结构如下表:股东名称数量(万股)比例(%)山东邱家实业公司9,988.
9083.
24内部职工股2,011.
1016.
76合计12,000100.
00分立后,公司控股股东仍然为山东邱家实业公司,未发生变化.
总经理、副总经理和财务负责人等主要管理人员均未发生变化.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-465、分立后发行人仍然保持业务和资产的独立完整性发行人分立后留存在存续公司的业务,在分立前均构成独立完整的生产经营系统,在财务上独立核算,在物理形态上可清楚界定,分立过程中资产、负债、人员等的划分均遵循了"跟着业务走"的原则,基本没有对其进行人为的分拆,符合"配比"原则,各项业务原有的供、产、销系统和人、财、物等生产要素的独立完整性均得到了较好的保持和维系.
因此,分立后的存续公司在业务和资产上仍保持了独立完整性.
具体说明请详见本章之"六、发行人独立经营的情况".
6、分立过程中对各相关利益主体的权益保护本公司分立中履行了合法的法律程序,并且注重对各相关利益主体的权益保障,确保了分立不存在潜在纠纷.
(1)分立中保证了各股东享有同等权益,保证了分立的公平和合理①分立在程序上是公平和合法的公司分立中,包括股份的划分和处置方式等内容在内的分立方案已经本公司2000年6月6日召开的2000年临时股东大会决议通过,该次股东大会的会议通知刊登在2000年4月7日和4月28日的《荣成日报》上,确保了本公司所有股东知晓分立事项.
该次股东大会召开时,有696位股东代表出席了会议,代表股份30,611.
17万股,占总股本的97.
6%,与会股东全票通过了分立方案.
山东邱家实业公司、山东邱家实业公司持股会和部分内部职工股股东出席了股东大会并投了赞成票,分立方案是其真实意思的表示.
因此,公司分立中股份划分和处置在程序上是公平和合法的.
②分立的结果是公允和合理的公司分立时,是以审计基准日经审计的财务状况为依据,进行股份划分的.
因分立将资产另行组建新公司而减少的股份,是依据所对应的投入新公司的净资产按分立基准日的每股净资产(1.
15元)而计算得出的,留在存续公司的股份所对应每股净资产与因分立将资产另行组建新公司而减少的股份所对应的每股净资产是等额的,即分立时每一股份所对应享有的股东权益是相等的.
③分立基准日至完成日的损益处置是公平和合法的根据《分立协议》的约定,归入存续的股份公司和有限公司的资产、负债分立招股说明书及发行公告招股说明书1-1-47审计基准日(1999年12月31日)后至分立完成日发生的变化以及与其相关的业务所带来的盈利和亏损,归双方各自拥有或承担.
原邱家水产下属经营单位均实行独立核算,拥有独立的会计报表,自分立基准日至分立完成日各经营单位经营成果均可以明确划分和确认,不存在人为的收入、成本、费用分割情形,因此,《分立协议》的该项约定是公平、合理的.
该损益归属的处理是分立各方真实意思的表示,是合法和合理的.
对上述损益归属的处理,主承销商及发行人律师明确发表如下意见:分立进入发行人和荣成邱家水产有限公司的资产及经营业务在分立前均独立核算,在帐务上和物理形态上(如经营场所、经营品种、业务种类、生产设备等)能够划分清楚,因此分立的审计基准日至分立完成日各项资产的盈利或亏损是明确的,其中进入荣成邱家水产有限公司的捕捞资产和热电资产经营季节性较强,在2000年1~8月(即分立的审计基准日至分立完成日)发生亏损,但全年邱家水产有限公司仍盈利.
由资产接收方承担相应资产自分立审计基准日至分立完成日的盈利或亏损,已经原山东邱家水产股份有限公司股东大会决议通过,且在《分立协议》中明确约定,是分立各方真实意思的表示,公平合理,亦符合有关法律、法规的规定.
④新设公司仍然具备持续发展的能力新设公司(分立资产和业务)2000年1~8月发生亏损446万元系由其生产经营的季节性原因造成的.
分立后,新设公司的生产经营情况正常,具备持续发展的能力,其中:2000年实现利润总额1,466.
75万元(抵消1-8月份的亏损446万元后);2001年实现利润总额482.
78万元(因煤炭价格大幅上涨、维护修理费用一次性增加等因素的影响造成下降),2002年实现利润总额1,613.
60万元,2003年实现利润总额1,478.
66万元.
(2)对各债权人利益的保障按照《公司法》的有关规定,本公司于分立决议之日(2000年6月6日)起十日内通知了债权人,于2000年6月7日、6月17日和6月20日在《荣成日报》上刊登了《关于公司分立事项的公告》,自第一次公告之日起90日内,债权人未提出提前清偿债务或提供担保的要求.
为充分保障债权人利益,好当家集团有限公司于2000年9月7日出具了《关于对山东邱家水产股份有限公司分立的有关债务提供担保的承诺函》,承诺对原邱家水招股说明书及发行公告招股说明书1-1-48产所有债权人的债务提供保证担保.
分立时,公司的负债全部为流动负债,按分立方案和分立协议确定的划分方案分别由存续公司和新设公司承担.
短期借款方面,两家公司根据借款的划分情况分别与债权人重新签署了协议,其中存续公司承担6,643.
45万元(包括其子公司荣山公司400万元),新设公司承担232.
80万元,截至2002年12月31日,公司分立时的贷款已由两家公司(包括子公司)全部偿还,未发生任何纠纷.
其他经营性负债方面,两家公司根据负债的划分情况分别与重要债权人重新签署了协议,截至2003年12月31日,分立时的应付账款存续公司全部偿还完,新设公司全部偿还完,均不存在任何纠纷.
因此,本公司分立中切实、有效地保障了债权人的合法权益.
(3)对职工权益的保障公司分立中,人员划分遵循了"人员随着资产、业务走"的原则,将在职职工1,849人中的737人进入存续的股份有限公司,其余1,112人进入新设公司,没有对职工进行人为的剥离,没有辞退任何职工,维持了职工工作分工和工作岗位的稳定性.
分立完成后,存续公司及新设公司分别与进入公司的职工重签了《劳动合同》,明确了职工的权利和义务.
分立时,应付福利费根据进入新设公司与存续公司的人员比例进行了划分,应付工资根据形成的原因进行了划分.
分立时,公司没有离退休人员,公司不存在拖欠职工基本养老保险金的情形,分立后职工的基本养老保险分别由存续公司和新设公司承担.
因此,本公司分立中,切实、有效地保障了职工的合法权益.
7、大股东不要求回购分立资产的承诺2003年3月6日,实业公司向本公司及公司其他全体股东作出承诺:在本公司本次社会公众股发行上市三年内,将不要求本公司回购于2000年分立出股份公司的全部或部分资产.
8、主承销商对分立行为是否存在包装利润的情形发表如下意见:发行人2000年发生的分立,是为了优化产业结构、突出主营业务,在下属二级单位独立核算的基础上,本着保持业务和资产独立完整性,避免同业竞争,减少关联交易的原则而实施,履行了法律法规规定的各项法律程序.
留存在存续公司的业务和分离至新设公司的业务在分立前均实行独立核算,在帐务和物理形态上均可划招股说明书及发行公告招股说明书1-1-49分清楚,并各自形成独立完整的生产经营系统,分立中对资产、负债以及人员的划分遵循了"随着业务走"的原则,没有进行人为的分割,延续了各项业务在分立前的独立完整性,分立是合法、公允和合理的.
存续公司与新设公司除在供电和供汽方面存在一定的关联交易外,不存在其他关联交易,而供电和供汽关联交易由双方根据市场化原则执行,交易价格与第三方市场价格基本持平,遵循了公平、公正、公允的原则.
发行人申报会计报表的编制遵循了国家有关规定,真实反映了发行人报告期内的实际财务状况和经营成果.
因此,本公司认为发行人的分立不存在为发行人包装利润的情况.
(四)转让和受让子公司股权情况为避免同业竞争,2000年9月,本公司向好当家集团转让了本公司持有的荣成荣茂水产开发有限公司70%的股权,同时收购了好当家集团持有的荣东公司55%的股权.
具体情况详见第六章之"二、(二)关联交易的具体内容"的相关内容.
三、本次发行前本公司前十名股东及其持股情况股东名称持股数量(万股)持股比例(%)山东邱家实业公司9,988.
9083.
24唐厚运16.
800.
14唐传勤15.
600.
13张华从13.
620.
11于思宽13.
200.
11冯永财10.
800.
09唐远华10.
800.
09宋荣超10.
420.
09宋华通9.
600.
08冯文武9.
300.
08上述股东中唐厚运与唐传勤为父子关系,其他股东间不存在任何关联关系.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-50四、发行人历次验资、资产评估及与公司生产经营有关的资产权属情况(一)历次验资1、1993年1月7日,本公司前身荣成市邱家渔业股份有限公司设立时,注册资本为12,000万元,由荣成市审计事务所于1993年1月6日对出资进行了验证,并出具了《企业验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
2、1995年9月5日,荣成市邱家渔业股份有限公司进行增资扩股,注册资本变更为31,363.
90万元,由荣成市审计师事务所于1995年9月5日对出资进行了验证,并出具了荣审事验字[1995]第16号《验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
3、2000年6月6日,山东邱家水产股份有限公司2000年临时股东大会审议通过公司分立的决议,决定采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家海洋发展股份有限公司(存续公司)和荣成邱家水产有限公司(新设公司).
分立完成后,本公司的注册资本为12,000万元,由山东烟台乾聚会计师事务所有限公司于2000年8月10日对出资进行了验证,并出具了烟乾会验字[2000]26号《验资报告》,验证各股东出资真实、到位.
(二)历次资产评估1、1993年1月7日,本公司前身荣成市邱家渔业股份有限公司设立时,山东威海会计师事务所荣成分所对拟投入股份公司的资产进行了资产评估,并于1992年12月10日出具了荣会估字[1992]第8号《资产评估报告书》.
2、1995年9月5日,荣成市邱家渔业股份有限公司进行增资扩股时,山东荣成会计师事务所对拟用于增资扩股的实物资产进行了资产评估,并于1995年7月26日出具了荣会师估字(1995)第12号《资产评估报告书》.
以上历次验资及资产评估事项详见第九章之"十一、历次资产评估和验资情况".
(三)与公司生产经营有关的资产权属情况1、商标2001年3月1日,实业公司与本公司签订了《商标转让协议》,实业公司将核定使用商品为第29类的"好当家"牌注册商标无偿转让给本公司,商标注册号为第1399848号,注册有效期限自2000年5月21日至2010年5月20日.
国家工商行政管理总局已于招股说明书及发行公告招股说明书1-1-512002年4月22日核准了该商标变更申请.
荣东公司拥有核定使用商品为第29类的"荣东"牌注册商标,商标注册号为第790886号,注册有效期限自1995年11月14日至2005年11月13日.
荣山公司拥有核定使用商品为第29类的"RRYS"牌注册商标,商标注册号为第899584号,注册有效期限自1996年11月14日至2006年11月13日.
2、土地使用权本公司拥有8宗土地使用权,系公司牙鲆鱼养殖场、育苗场等及荣山公司、荣东公司等生产经营场所占用土地,位于荣成市虎山镇和宁津镇,土地使用权证书编号为:荣国用[2001]字第22135号~第22137号、第22139号、第22140号、第22143号、第22146号、第22149号,总面积为270,049.
59平方米,使用期限为40年,均由本公司以出让方式于2001年4月24日取得.
3、海域使用权本公司现拥有两宗海域使用权,位于山东省荣成市虎山镇和宁津镇.
其中一宗面积10,795亩,系公司海带等藻类产品养殖占用海域;另一宗面积5,484亩,系公司海参养殖场占用海域.
上述两宗养殖海域,公司于2001年8月办理了《海域使用证》,依法取得了海域使用权,海域使用权编号分别为鲁荣海证(2001)第1201号和1202号,批准使用期限均是从2001年8月14日至2010年8月13日.
4、房屋产权本公司拥有生产经营用房屋建筑物共计98,154.
10平方米,《房屋所有权证》编号为:(荣)房权证镇字第500001720号~第500001722号、第500003739号、第500004584号、第500003741号~第500003745号;荣山公司拥有生产经营用房屋建筑物共计12,844.
31平方米,《房屋所有权证》编号为:(荣)房权证镇字第700000825号~第700000827号;荣东公司拥有生产经营用房屋建筑物共计9,690.
55平方米,《房屋所有权证》编号为:(荣)房权证镇字第700000823号、第700000828号.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-52五、发行人的职工及其社会保障情况(一)职工情况2000年底,本公司职工总数为823人;2001年底,本公司职工总数为945人;2002年底,本公司职工总数为920人;2003年底,本公司职工总数为953人,其构成情况如下:(1)按专业构成分类人数比例(%)生产人员75178.
80营销人员464.
83技术人员808.
39财务人员141.
47行政管理人员626.
51(2)按职称构成分类人数比例(%)高级职称121.
26中级职称394.
09初级职称727.
56其他83087.
09(3)按教育程度构成分类人数比例(%)中专及以下学历88793.
07大专学历474.
93大学及以上学历192.
00(4)按年龄结构分类人数比例(%)30岁以下(含30岁)57860.
6530至40岁(含40岁)22423.
5040岁以上15115.
85(二)职工保险、福利情况本公司实行劳动合同制,职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利.
本公司已按照国家有关法律法规的规定,足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金.
本公司现没有离退休人员.
本公司职工医疗费用公司和职工个人方面各承担50%.
本公司按照山东省及荣成市关于城镇住房制度改革的有关规定,全面实施了公有住房出售政策和住房分配货币化等各项措施.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-53本公司现没有缴纳医疗保险金,公司将按照荣成市的统一规定,在相关文件出台后,及时为公司职工缴纳医疗保险金.
六、发行人独立经营的情况(一)发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统1、生产系统:本公司下设海参养殖场、牙鲆鱼养殖场、鲍鱼养殖一场、鲍鱼养殖二场和贝类养殖场等主要生产车间和育苗场、膨化饲料厂等辅助生产系统.
荣山公司、荣东公司拥有独立完整的生产加工系统,能够独立完成各种面类、肉类冷冻食品的全部生产加工过程.
2、供应系统:本公司各种养殖品种的苗种,由公司下设的育苗场培育;各种饵料,主要由公司下设的膨化饲料厂提供及饵料贮藏库贮存;少量的饵料或饵料原材料由公司下设的采购部负责采购.
荣山公司、荣东公司均下设采购部负责蔬菜、猪肉、牛肉等主要原材料的采购和运输.
本公司生产供应系统健全、完整.
3、销售系统:本公司在上海、北京、广州、深圳等9个大城市均设有销售机构,并且本公司拥有保鲜冷冻贮存车、活鱼运输车等先进的保鲜运输设施负责水产品的销售运出.
荣山公司、荣东公司均为中外合资企业,其产品销售均由本企业自行组织对外出口,目前这两个公司均不在国内销售其产品.
本公司销售系统健全完整.
(二)发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全独立本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其下属企业分开,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力.
1、业务独立情况本公司自成立之日起,即拥有独立的业务经营能力,不存在对控股股东及其下属企业的依赖,自身拥有独立的生产、供应、销售系统,独立、有序地开展各项业务.
2000年公司分立后,存续公司(即发行人)母公司经营海水养殖业务,下属子公司经营食品加工业务,均拥有独立完整的业务经营能力,详细说明如下:下属子公司自成立以来,独立经营食品加工业务,对原邱家水产股份有限公司、邱家实业公司及其下属企业不存在业务依赖,独立购进面粉、猪肉、蔬菜等生产原料,独立完成生产,销售通过日本山形食品株式会社等20多家国外公司销往日本、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-54美国等地区.
分立后,母公司经营海水养殖业务,具备独立自主经营的一切必要条件,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动.
公司养殖产品主要原材料--苗种、饵料由公司自行提供或外购,独立进行养殖,销售主要通过公司设在国内9大城市的销售机构采取批发方式销售.
在业务生产经营活动中,发行人用电、用汽由邱家水产有限公司依据市场化原则根据《综合服务协议》提供;部分冷冻食品包装纸箱由好当家集团公司之子公司--荣成荣盛包装材料有限公司提供.
除此以外,发行人不和控股股东及其下属企业发生业务关联关系.
2、资产独立情况本公司自成立以来,拥有独立的生产、供应、销售系统和独立、完整的资产结构.
2000年本公司依法实施了公司分立,因为原股份公司分立前的各下属独立经营单位的资产在物理形态上完全可以清楚界定,分立过程中,将与海水养殖及食品加工有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债留在了存续公司,同时办理了相关资产变更手续.
所以,发行人拥有独立于新设公司、控股股东及其下属企业的经营场所,与新设公司、控股股东及其下属企业的资产产权已明确界定和划清,发行人拥有独立、完整的与海水养殖及食品加工业务有关的生产、供应、销售系统及所有主要生产车间和辅助生产车间,拥有独立、完整的资产结构.
目前,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保,公司对其所有资产具有完全的控制支配权,不存在任何资产、资金被控股股东或其他股东占用的情况.
3、人员独立情况原山东邱家水产股份有限公司分立过程中的人员重组,遵循"人员随着资产、业务走"的原则.
分立后,与海水养殖及食品加工业务有关的人员,包括公司总经理、副总经理、财务负责人,各相关经营部门的负责人,以及相关的采购、销售、生产、财务人员全部留在存续公司;其他与海水养殖及食品加工业务无关的人员全部进入新设的荣成邱家水产有限公司,本公司高级管理人员未在该公司兼任任何职务.
本公司高级管理人员与公司分立前保持一致.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-55本公司现任董事、监事及高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,公司董事长、副董事长、总经理、副总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,没有在股东单位及其下属企业担任除董事、监事外的任何职务,也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职.
公司的人事任免依法独立进行,不存在受控股股东、其他部门和单位或人士操纵的情况.
公司制订了严格的《人事管理制度》,人事管理及工资管理与股东单位完全严格分开,做到了独立的制度化管理;本公司与关联法人单位均设有独立财务部门,财务人员均没有在关联企业兼职.
4、财务独立情况本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务人员,建立了各自独立的财务管理和决策制度.
公司制订了《财务管理制度》等相关的规章管理制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度.
公司自成立以来,开设独立的银行帐号,与控股股东账户分立.
公司作为独立纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税情况.
公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
公司亦没有为控股股东及其下属企业、其他关联企业提供担保,或将以本公司名义的借款转借给股东单位使用.
5、机构独立情况公司的生产经营和办公机构已与控股股东分开,没有混合经营、合署办公的情况.
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系.
公司的生产经营活动依法独立进行.
发行人律师认为:发行人拥有经营所需的独立的完整资产,独立开展业务;发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、划清,并已办理相关的资产、股权权属变更手续,其经营性资产已完全独立于发起人;发行人的高级管理人员和财务人员已完全独立于其股东,其董事、经理均按照法定程序产生,不存在任何股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;发行人的组织机构独立于股东及其他关联方,拥有独立运作的生产经营和办公机构;发行人已建立了独立的财务核算体系,执行独立的财务管理制度,独立开立银行帐户,独立纳税,独立对外签定合同.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-56七、发行人股本情况(一)发行人股本及历次变动情况1、本公司股本为12,000万元.
2、本公司股权结构的历次变动情况请详见本章"二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况".
(二)本次发行前持股量最大10名自然人情况股东名称持股数量(万股)持股比例(%)唐厚运16.
800.
14唐传勤15.
600.
13张华从13.
620.
11于思宽13.
200.
11冯永财10.
800.
09唐远华10.
800.
09宋荣超10.
420.
09宋华通9.
600.
08冯文武9.
300.
08唐会亭9.
200.
08上述人员中唐会亭为本公司董事.
(三)发行前后公司股本结构本次拟发行6,000万股,发行前后公司的股本结构如下:发行前发行后股份名称数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%)尚未流通股份境内法人股9,988.
9083.
249,988.
9055.
50内部职工股2,011.
1016.
762,011.
1011.
17已流通股份----6,000.
0033.
33股份总额12,00010018,000100根据国家有关规定,本公司2,011.
10万股内部职工股将在本次公开发行三年后上市流通.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-57八、内部职工股及职工持股会的有关情况(一)内部职工股审批及发行情况1992年12月11日,荣成市邱家渔业公司以邱渔[1992]第30号文向荣成市体改委上报了《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"的申请报告》,根据该申请报告,股份公司股本总额为1.
2亿元,其中:法人股1.
02亿元,占总股本的85%,以实有资产出资;职工股1,800万元,占总股本的15%,以货币资金出资.
1992年12月14日,山东省荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文《关于成立"荣成市邱家渔业股份有限公司"的批复》对上述《申请报告》予以批复:同意该公司进行股份制改造,成立"荣成市邱家渔业股份有限公司",为内部职工持股的股份有限公司形式.
公司制作了《募集说明书》,向内部职工按每股1.
00元共募集1,800万股.
1993年1月6日,荣成市审计事务所对各股东出资进行了验证,并出具了《企业验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
该次定向发行内部职工股严格限制在本公司职工范围内,未发生超范围或超比例发行的情况.
公司于1993年1月7日在荣成市工商行政管理局正式注册成立,股本总额为12,000万元,其中内部职工股1,800万元,占15%.
1995年经威海市经济体制改革委员会威体改发[1995]54号文批准,公司采取送红股和实物资产增资的方式进行了增资扩股,公司股本总额增至31,363.
9万股,内部职工股因送红股增至2,011.
1万股,占股本总额的6.
41%.
1996年12月山东省体改委鲁体改函字(1996)第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为规范化的股份有限公司,股本总额为31,363.
9万股,内部职工股为2,011.
1万股,占股本总额的6.
41%.
(二)内部职工股交易情况本公司内部职工股未发生任何交易.
(三)历次托管的情况1、本公司股票首次托管时前10名股东名单股东名称持股数(万股)比例(%)山东邱家水产集团总公司29,352.
8093.
59招股说明书及发行公告招股说明书1-1-58唐厚运16.
800.
05唐传勤15.
600.
05张华从13.
620.
04于思宽13.
200.
04冯永财10.
800.
03唐远华10.
800.
03宋荣超10.
420.
03宋华通9.
600.
03冯文武9.
300.
032、本次发行前托管的最大10名自然人股东名单本次发行前托管的最大10名自然人股东名单如本章之"七、(二)本次发行前持股量最大10名自然人情况".
3、托管单位变化情况及原因本公司股票于1996年11月5日按规定全部集中托管到威海证券交易报价系统中心.
后因威海证券交易报价系统中心不具有上海证券交易所会员资格,本公司于2001年7月23日将股票全部集中托管到山东证券登记有限责任公司.
若本次发行获得核准,本公司将按规定在上市前将全部股份托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.
4、本次发行前有关托管情况的证明山东证券登记有限责任公司于2001年7月23日出具鲁证登字(2001)第22号《山东好当家海洋发展股份有限公司股票集中托管情况证明》,本公司应托管股票数额12,000万股,已托管股票数额12,000万股,占应托管股票数额的100%,其中内部职工股2,011.
10万股.
(四)本公司内部职工股有关确认情况的说明本公司内部职工股不存在潜在问题和风险隐患.
山东省人民政府及山东省体改委已于1996年根据《公司法》对本公司的股本结构予以了规范确认.
2002年3月5日,山东省人民政府出具鲁政字[2002]66号文《山东省人民政府关于报送山东好当家海洋发展股份有限公司设立及内部职工股有关确认情况的函》,同意对山东好当家招股说明书及发行公告招股说明书1-1-59海洋发展股份有限公司设立及内部职工股批准、发行、托管、清理等有关情况予以确认.
(五)主承销商关于发行人是否符合第十一号《股票发行审核标准备忘录》(新修订)规定标准的核查意见1、根据荣成市经济体制改革委员会荣体改生字[1992]第7号文,发行人于1992年12月14日经荣成市经济体制改革委员会批准发行1,800万股内部职工股,发行人于1993年1月6日完成全部1,800万股内部职工股的发行并进行了验资.
该次定向发行内部职工股严格限制在公司职工范围内,未发生超范围或超比例发行的情况.
公司于1993年1月7日在荣成市工商行政管理局正式注册成立,股本总额为12,000万元,其中内部职工股1,800万元,占15%.
1995年经威海市经济体制改革委员会威体改发[1995]54号文批准,公司采取送红股和实物资产增资的方式进行了增资扩股,公司股本总额增至31,363.
9万股,内部职工股因送红股增至2,011.
1万股,占股本总额的6.
41%.
1996年12月山东省体改委鲁体改函字(1996)第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为规范化的股份有限公司,股本总额为31,363.
9万股,内部职工股为2,011.
1万股,占股本总额的6.
41%.
发行人内部职工股的发行真实、合法,不存在潜在纠纷.
2、发行人股票(包括内部职工股)于1996年11月5日按规定全部集中托管到威海证券交易报价系统中心.
后因威海证券交易报价系统中心不具有上海证券交易所会员资格,发行人于2001年7月23日将股票全部集中托管到山东证券登记有限公司.
发行人全部内部职工股已经有明确的持有人,托管的持有人与实际的持有人相符.
发行人内部职工股的托管真实、合法,不存在潜在纠纷.
3、2002年2月5日,山东省人民政府出具鲁政字〔2002〕66号《山东省人民政府关于报送山东好当家海洋发展股份有限公司设立及内部职工股有关确认情况的函》,同意对公司设立及内部职工股批准、发行、托管、清理等情况予以确认.
经核查,主承销商认为:发行人发行的内部职工股的发行和托管符合中国证监会发行监管部第十一号《股票发行审核标准备忘录》(新修订)规定的标准;根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》和第十一号《股票发行审核标准备招股说明书及发行公告招股说明书1-1-60忘录》(新修订)的规定,发行人全部内部职工股从本次新股公开发行之日起满3年后可上市流通.
(六)职工持股会的有关情况2000年4月8日,实业公司将其持有的山东邱家水产股份有限公司870万股法人股按每股1999年12月31日净资产1.
15元的价格,折合1,000万元人民币,协议转让给山东邱家集团公司职工持股会.
山东邱家集团公司职工持股会系根据《社会团体登记管理条例》,于2000年1月13日经荣成市民政局登记设立的社会团体法人,其注册资本为9000万元,业经荣成志诚有限责任会计师事务所出具验资报告验证.
山东邱家集团公司职工持股会经批准的业务范围为:"收集会员资金向公司投资,参与企业管理,根据公司分红方案向会员办理分红事宜.
以投入公司的出资额为限对公司承担责任".
国家工商行政管理总局1998年1月7日《公司登记管理若干问题的规定》第十七条规定"'职工持股会'或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的,可以成为公司股东".
山东邱家集团公司职工持股会于2000年4月协议受让山东邱家实业公司持有的发行人870万股法人股,从而成为发行人的股东,且上述股权转让行为实施于民政部办公厅2000年7月7日印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》之前,其所签定的《股权转让协议》内容和形式均合法有效,因此山东邱家集团公司职工持股会通过受让股权成为发行人的股东,符合当时有效的法律、法规的规定.
经山东邱家集团公司职工持股会理事会和持股会决议通过,并经荣成市经济体制改革委员会和荣成市民政局批准,山东邱家集团公司职工持股会于2000年6月更名为"山东邱家实业公司职工持股会",注册资本增至12,000万元.
2000年8月,因组建荣成好当家集团有限公司,山东邱家实业公司职工持股会的会员都成为荣成好当家集团有限公司及其子公司的员工,经山东邱家实业公司职工持股会理事会和持股会决议通过,并经荣成市经济体制改革委员会和荣成市民政局批准,山东邱家实业公司职工持股会更名为"荣成好当家集团有限公司职工持股会",此时因山东邱家水产股份有限公司实施公司分立,荣成好当家集团有限公司职工持股会已不再持有本公司任何股份.
对此,发行人律师经审核后认为:由山东邱家集团公司职工持股会演变为荣成好当家集团有限公司职工持股会,系更名所致,非职工持股会的实质性变化,且两招股说明书及发行公告招股说明书1-1-61次更名均经原审批机关批准,符合有关法律、法规的规定.
因山东邱家水产股份有限公司分立,荣成好当家集团有限公司职工持股会不再持有发行人法人股,符合中国证监会法律部[2000]24号文和民政部民办函[2000]110号文关于职工持股会不再作为上市公司股东的规定,因此本所律师认为,山东邱家集团公司职工持股会曾持有发行人法人股的行为不构成发行人本次发行上市的法律障碍.
九、发起人及其下属企业的基本情况本公司发起人实业公司的前身是1978年成立的荣成县邱家渔业大队,1983年更名为荣成市邱家渔业公司,1994年更名为山东邱家水产集团总公司,1998年更名为山东邱家集团公司,2000年更名为现名.
实业公司持有本公司9,988.
90万股法人股,占股份总额的83.
24%,不存在质押或其他有争议的情况.
实业公司系集体所有制企业,现注册资本为67,946.
20万元,法定代表人兼总经理为唐传勤,经营范围为海洋捕捞;造船;水产品加工;批发零售金属材料、建筑材料、化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)、日用百货;经营进出口业务(凭进出口企业资格证书经营);零售石油制品(含铅汽油除外)等.
截至2003年12月31日,该公司总资产为199,221.
30万元,净资产为96,712.
80万元,2003年度实现净利润4,783.
20万元(以上数据未经审计).
实业公司组织结构图为:招股说明书及发行公告招股说明书1-1-62山东邱家实业公司山东好当家海洋发展股份有限公司83.
24%好当家集团有限公司86%山海宾馆运兴宾馆职工医院荣成源运水产有限公司50%荣成加荣食品有限公司50%荣成荣盛包装材料有限公司70%荣成宇洲水产食品有限公司75%荣成荣茂水产开发有限公司70%荣成荣康食品有限公司51%荣成邱家水产有限公司95.
5%荣成荣昌纸制品有限公司55%荣成运兴轮船有限公司51%荣成好当家食品销售有限公司51%好当家集团有限公司砖瓦厂荣成邱家水产有限公司第二冷藏厂荣成邱家水产有限公司第一冷藏厂荣成邱家水产有限公司塑料网具厂荣成邱家水产有限公司热电厂荣成东保汽车维修服务有限公司30%天同证券有限责任公司7.
32%荣成邱家水产有限公司捕捞分公司招股说明书及发行公告招股说明书1-1-63招股说明书及发行公告招股说明书1-1-64实业公司下属分公司、子公司和参股公司情况简介:1、山东好当家海洋发展股份有限公司,即本公司.
2、山海宾馆、运兴宾馆和职工医院,均为实业公司之分公司,负责人分别为董玉梅、卞凤芹和吴柏华.
3、天同证券有限责任公司天同证券有限责任公司(其前身为山东证券有限责任公司)成立于1991年5月10日,为实业公司参股7.
32%的公司.
该公司现注册资本为204,826万元,法定代表人为段虎,总裁为徐维西.
主营业务为:发行和代理发行各种有价证券;自营和代理买卖各种有价证券;代理证券的还本付息或分红派息;证券的代保管和鉴证业务;接受客户委托代收证券本息、红利和代办过户;证券投资咨询、财务顾问业务;基金和资产管理业务.
截至2002年12月31日,该公司总资产为126.
30亿元,净资产为19.
52亿元,2002年度实现净利润535.
08万元(以上数据已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计).
4、好当家集团有限公司好当家集团成立于2000年2月23日,现注册资本为75,000万元,法定代表人为唐传勤,总裁为唐传勤.
主营业务为:水产品加工销售;海洋捕捞;批发零售金属材料、五金交电化工(不含化学危险品)、百货;零售石油制品(含铅汽油除外);经营进出口业务(凭进出口企业资格证书经营);污水处理(分公司经营);煤灰砖加工销售(分公司经营).
该公司为第二批农业产业化国家重点龙头企业.
该公司为有限责任公司,实业公司和荣成好当家集团有限公司职工持股会各持有其86%和14%的出资比例.
截至2003年12月31日,该公司总资产为134,123.
60万元,净资产为77,776.
90万元,2003年度实现净利润1,451.
70万元(以上数据未经审计).
好当家集团下属分公司、子公司和参股公司情况简介:(1)荣成源运水产有限公司成立于1990年12月24日,现注册资本为200万美元,法定代表人为唐传勤,经理为宋新国.
主营业务:加工水产品及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、东源水产株式会社、北洲食品株式会社、加卜吉株式会社分别持有其50%、25%、2.
5%和22.
5%的出资比例.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,917.
50万元,净资产为880.
30招股说明书及发行公告招股说明书1-1-65万元,2003年度实现净利润220.
80万元(以上数据未经审计).
(2)荣成加荣食品有限公司成立于1995年7月20日,现注册资本为100万美元,法定代表人为唐传勤,经理为唐爱国.
主营业务:面包粉、水产品加工及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、HOHOCHINA各持有其50%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为3,320.
90万元,净资产为807.
70万元,2003年度实现净利润114.
30万元(以上数据未经审计).
(3)荣成荣盛包装材料有限公司成立于1992年12月28日,现注册资本为50万美元,法定代表人为唐传勤,经理为高福波.
主营业务:生产销售瓦楞纸箱、纸盒、泡沫箱和塑料袋.
该公司为中外合资企业,好当家集团、海盛发展有限公司分别持有其70%和30%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,600.
80万元,净资产为310.
90万元,2003年度实现净利润22.
90万元(以上数据未经审计).
(4)荣成宇洲水产食品有限公司成立于1994年10月7日,现注册资本为200万美元,法定代表人为唐传勤,经理为隋在礼.
主营业务:水产品加工及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、HOHOCHINA分别持有其75%和25%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为2,899.
60万元,净资产为1,380.
10万元,2003年度实现净利润-103.
50万元(以上数据未经审计).
(5)荣成荣茂水产开发有限公司成立于1994年8月23日,本公司原持有其70%的出资比例,2000年9月,本公司将持有的70%出资比例转让予好当家集团.
该公司现注册资本为50万美元,法定代表人为唐传勤,经理为梁厚庆.
主营业务:鱼粉、鱼油、水产品的加工及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、御统发展公司分别持有其70%和30%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,572.
40万元,净资产为446.
00万元,2003年度实现净利润7.
60万元(以上数据未经审计).
(6)荣成荣康食品有限公司成立于2000年4月24日,现注册资本为200万美元,法定代表人为唐传勤,经理为毕仲锋.
主营业务:水产品加工及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、昌荣通商有限会社分别持有其51%和49%的出资.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-66截至2003年12月31日,该公司总资产为9,954.
10万元,净资产为690.
20万元,2003年度实现净利润-282.
10万元(以上数据未经审计).
(7)荣成运兴轮船有限公司成立于1998年9月24日,现注册资本为100万元,法定代表人为唐传勤,经理为王先夫.
主营业务:国内沿海货物、成品油运输.
该公司为有限责任公司,好当家集团、荣成宇洲水产食品有限公司分别持有其51%和49%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为240.
80万元,净资产为100.
00万元,2003年度实现净利润-59.
00万元(以上数据未经审计).
(8)荣成荣昌纸制品有限公司成立于2000年8月25日,现注册资本为200万美元,法定代表人为唐传勤,经理为宋协明.
主营业务:胶粘纸制品、压敏纸制品、表格纸制品、打印卷纸的加工及销售.
该公司为中外合资企业,好当家集团、荣茂国际有限公司分别持有其55%和45%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,321.
60万元,净资产为1,437.
40万元,2003年度实现净利润-15.
70万元(以上数据未经审计).
(9)荣成好当家食品销售有限公司成立于2001年3月9日,现注册资本为50万元,法定代表人为唐传勤,经理为张华阶.
主营业务:食品销售.
该公司为有限责任公司,好当家集团、荣成邱家水产有限公司分别持有其51%和49%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为825.
80万元,净资产为-208.
10万元,2003年度实现净利润-1.
70万元(以上数据未经审计).
(10)好当家集团有限公司砖瓦厂成立于2001年9月10日,为好当家集团之分公司,负责人为于维春,经营范围:煤灰砖加工销售.
(11)荣成邱家水产有限公司系山东邱家水产股份有限公司于2000年采取派生分立方式分立后的新设公司,该公司成立于2000年12月4日,现注册资本为19,363.
90万元,法定代表人为唐传勤.
主营业务:水产品加工,海水捕捞,渔船修建,批发零售日用百货、金属材料、建筑材料、化工原料(不含化学危险品),塑料制品制造销售,火力发电、蒸汽、热汽生产和供应.
该公司为有限责任公司,好当家集团、荣成好当家集团有限公司职工持股会分别持有其95.
51%和4.
49%的出资.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-67截至2003年12月31日,该公司总资产为30,103.
10万元,净资产为24,716.
60万元,2003年度实现净利润990.
70万元(以上数据未经审计).
荣成邱家水产有限公司下属分公司、子公司和参股公司情况简介:①荣成邱家水产有限公司第一冷藏厂成立于2002年1月29日,为荣成邱家水产有限公司之分公司,负责人为张华江,经营范围:水产品冷冻、加工及销售.
②荣成邱家水产有限公司第二冷藏厂成立于2001年4月5日,为荣成邱家水产有限公司之分公司,负责人为董明波,经营范围:冷冻水产品加工销售.
③荣成邱家水产有限公司塑料网具厂成立于2001年4月5日,为荣成邱家水产有限公司之分公司,负责人为张锁众,经营范围:塑料制品制造销售.
④荣成邱家水产有限公司热电厂成立于2001年4月3日,为荣成邱家水产有限公司之分公司,负责人为房敏陆,经营范围:火力发电、蒸汽、热汽生产和供应.
⑤荣成邱家水产有限公司捕捞分公司成立于2002年1月28日,负责人为张健,经营范围:海洋捕捞及销售.
⑥荣成东保汽车维修服务有限公司成立于1993年4月9日,现注册资本为120万美元,法定代表人为吴永远,经理为房培明.
主营业务:从事汽车维修,检测及翻新改装.
该公司为中外合资企业,荣成市保安服务有限公司、荣成邱家水产有限公司、东兴企业有限公司和海盛发展有限公司分别持有其45%、30%、12.
5%和12.
5%的出资.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,107.
30万元,净资产为487.
40万元,2003年度实现净利润-88.
90万元(以上数据未经审计).
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-68十、发行人的组织结构(一)发行人组织结构图55%55%65%75%股东大会董事会监事会董事会秘书总经理办公室人事部财务部审计部采购部销售部证券部海参养殖场牙鲆鱼养殖场鲍鱼养殖一场鲍鱼养殖二场育苗场水产研究所荣成荣健食品有限公司荣成荣东食品有限公司膨化饲料厂贝类养殖场荣成荣山食品有限公司招股说明书及发行公告招股说明书1-1-69(二)发行人子公司基本情况1、荣成荣山食品有限公司荣山公司成立于1993年12月31日,现注册资本为200万美元,法定代表人为王顺强,主营业务为:蔬菜、面类、肉类食品的加工,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品).
该公司系中外合资企业,本公司、YAMAGATA食品株式会社、HOHOCHINA和雅博国际公司分别持有其65%、25%、5%和5%的出资比例.
截至2003年12月31日,该公司总资产为3,458.
30万元,净资产为1,926.
10万元,2003年度实现净利润150.
30万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计).
2、荣成荣东食品有限公司荣东公司成立于1991年9月19日,原为好当家集团持股55%的子公司.
2000年9月,本公司收购了好当家集团所持有的该公司55%的股权.
该公司现注册资本为200万美元,法定代表人为王顺强,主营业务为:加工蔬菜、面类、肉类食品,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品).
该公司系中外合资企业,本公司、HOHOCHINA、昌荣通商有限会社、北洲食品株式会社和YAMAGATA食品株式会社分别持有其55%、5%、15%、17.
5%和7.
5%的出资比例.
截至2003年12月31日,该公司总资产为3,597.
0万元,净资产为1,836.
80万元,2003年度实现净利润262.
50万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计).
3、荣成荣健食品有限公司荣健公司成立于2003年7月16日,注册资本为80万美元,法定代表人为李鹏程,主营业务为:从事养殖海产品、肉类、菜类食品的加工与销售(出口部分不含实行出口配额许可证管理的商品).
该公司目前尚处在筹建期.
该公司系中外合资企业,本公司、加拿大佛莱斯投资有限公司分别持有其75%、25%的出资比例.
截至2003年12月31日,该公司总资产为1,103.
40万元,净资产为603.
40万元,2003年度实现净利润-56.
90万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计).
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-70(三)发行人内设主要职能部门情况1、办公室:主要负责公司对外事务及接待工作、各类档案的管理;掌握公司方针目标的运行情况,组织撰写公司综合性的请示报告、文件和汇报材料;审核以公司名义上报、下发的各种文件和材料.
2、人事部:负责审批员工招收、调配、退职、退休、辞退等工作;负责本公司劳动人事管理、工薪与保险、员工招聘与教育培训.
3、财务部:负责公司的日常会计核算、财务管理、税收申报缴纳、资产管理与计量等工作;负责审批各种财务报表,做好经费及物资消耗及管理工作;对各子公司进行财务指导和监督,为公司领导及时提供财务信息.
4、审计部:依照国家法律、法规行使内部审计职权,对公司及其下属单位的财务收支及经济活动进行审计监督,对公司总经理及董事会负责并报告工作;负责对公司所办的合作经营企业以及合作项目所投入资金、财产的使用及其效益情况进行审计监督.
5、采购部:及时了解、掌握主要原材料市场信息,解决好紧、缺物资供应,保证生产;审查各类物资供应采购计划,为生产服务,在生产和协作需要下调配物资.
6、销售部:组织编制月、季、年度产品销售计划,制定销售经济责任制,并实行考核、兑现;组织收集市场信息,为公司生产提供新产品开发研制信息,不断开辟新市场;做好货款回笼工作,加速资金流通.
7、证券部:负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询以及股东大会、董事会、监事会的会议筹备等工作.
(四)发行人生产车间情况1、海参养殖场:海参养殖场拥有5484亩生态储水精养池,其中投石20万多方,建造海底人工礁90多公里,开展海参底播增殖,可存养海参4000万头.
2、牙鲆鱼养殖场:牙鲆鱼养殖场是一处集牙鲆鱼、大菱鲆、其他鱼类以及海参苗的综合养殖场.
该场拥有工厂化养殖车间7.
6万平方米,采用先进的养殖技术对各种鱼类进行养殖、研究与开发,可同时存养牙鲆鱼400万尾、大菱鲆100万尾.
牙鲆鱼养殖场拥有比较完整的整套养殖技术及先进设备,有牙鲆鱼全雌化技术、纯氧、臭氧消毒处理水技术、噬菌体生物防病技术、闭路循环技术等,养殖所需的制氧机、臭氧机等都是从美国、瑞士等国进口.
1999年被山东省海洋与水产厅确定为"山东省全雌牙鲆鱼良种繁育基地".
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-713、鲍鱼养殖一场:鲍鱼养殖一场位于荣成市东部海区,拥有3,000立方米水体的养殖车间,并在近海大规模开展筏式皱纹盘鲍鱼养殖,形成周期300多万头鲍鱼的养殖规模;同时场内养殖海带,为鲍鱼提供优质的饵料.
为了保证苗种,鲍鱼养殖一场还建有自己的育苗场,以利于鲍鱼养殖.
4、鲍鱼养殖二场:鲍鱼养殖二场位于荣成市桑沟湾,拥有2,000立方米水体的养殖车间,并在近海大规模开展筏式皱纹盘鲍鱼养殖,形成周期200多万头鲍鱼的养殖规模;同时养殖海带,可以保障鲍鱼的饵料供应充足.
5、贝类养殖场:贝类养殖场所养殖的杂色蛤是本公司的名优新养殖业体系中的一重要品种.
贝类养殖场水质良好,生产的杂色蛤、文蛤等系列产品味道鲜美、质量优良.
6、膨化饲料厂:膨化饲料厂是由原来的饵料加工车间发展而来,主要生产鱼饲料、海参饵料、鲍鱼饵料类等膨化饲料,设备主要有粉碎机、微粉机、搅拌机、成型机、膨化饲料机、打包机等,年产量1,000吨.
7、育苗场:育苗场是应公司养殖业的发展需要而建立起来的,该场拥有6,000多立方米水体的育苗车间,主要育有牙鲆鱼苗、海参苗、鲍鱼苗、大菱鲆苗、扇贝苗等,年可育牙鲆鱼苗400多万尾、海参苗500多万头、鲍鱼苗200多万头、大菱鲆苗80多万尾、扇贝苗6亿粒左右.
8、水产研究所:水产研究所是公司于1997年投资200万元建成的,主要从事各种养殖品种的病虫害防治及新产品的开发、海水监测等.
上述生产车间中,鲍鱼养殖一场、鲍鱼养殖二场又合称东海养殖场;牙鲆鱼养殖场、海参养殖场、贝类养殖场又合称南海养殖场.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-72第五章业务和技术一、海洋产业有关情况(一)国内外海洋产业基本情况海洋产业是指人类以海洋资源为对象的社会生产、交换、分配和消费活动,即直接开发利用海洋资源的产业,包括海洋渔业、海洋运输、海洋旅游、海洋化工、海洋能源利用等.
1、海洋产业发展概况在人类物质需求飞速增长、陆地资源日益枯竭的今天,濒海国家和地区普遍把开发海洋列为基本政策,海洋产业成为各国国民经济的支柱产业.
1990年,第45届联合国大会通过决议,敦促沿海各国把海洋开发与保护作为国家发展战略,倡导各国政府加强海洋综合管理.
1992年,世界环境与发展会议通过的《21世纪议程》,更明确地把海洋列为实施可持续发展战略的重点领域.
20世纪90年代初世界海洋经济产值就已达到5000多亿美元,1999年上升至10,000亿美元,占同期世界国内经济总产值的4.
3%,比1980年翻了三番多.
海洋和沿海生态系统提供的生态服务价值达21万亿美元,是陆地生态系统的1.
75倍.
海洋必将成为21世纪大规模开发和国际竞争的重点领域,海洋经济产值21世纪初可达3万亿美元,在世界经济总产值中的比重将上升到16%左右.
毋庸置疑,21世纪人类将进入海洋时代,研究、开发、利用和保护海洋将成为21世纪的主旋律.
我国历来非常重视对海洋资源的开发利用,1996年颁布了《中国海洋21世纪议程》,把海洋产业列为未来经济发展的战略重点,确定21世纪海洋产业年增长率要达到13%以上,高于国民经济的平均增长速度,到2010年海洋产业增加值占国内生产总值的比重要达到10%以上.
1998年5月,国务院发表的《中国海洋事业的发展白皮书》中指出:要统筹规划海洋开发和整治,合理利用海洋资源,促进海洋产业协调发展;海洋资源开发和海洋环境保护要同步规划、同步实施、互相促进.
2001年3月,中央在《国民经济和社会发展"十五"计划纲要》中强调,"要加大海洋资源调查、开发、保护和管理力度,加强海洋利用技术的研究开发,发展海洋产业".
目前我国海洋产业正处于一个快速发展的黄金时期.
1978年至2000年,我国海洋产业总产值年均递增21%,2000年达到4,000亿元,占同期国内生产总值的招股说明书及发行公告招股说明书1-1-734.
4%,以海洋经济为依托的沿海市、县的国内生产总值占整个沿海地区国内生产总值的60%以上,预计到2005年,全国海洋产业总产值将达到9,000亿元.
海洋渔业是我国海洋经济的重要支柱,1997年,全国海洋渔业总产值达1,568亿元,占海洋产业总产值的50.
5%.
2000年,全国海洋渔业产量达到2,539.
2万吨,其中海水养殖产量1,061.
3万吨,比上年增长8.
93%,是海洋产业中增长最快的一个产业.
山东省作为全国海洋经济第一大省,早在20世纪90年代初期就审时度势提出"开发海洋资源,建设海上山东"的战略构想,使海洋经济保持了高速增长的发展态势.
2000年,全省海洋产业总产值1,066.
7亿元,比1991年翻了近三番;海洋产业增加值占全省国内生产总值的比重由1991年的不足2%提高到6%;海洋渔业总产值达621.
1亿元,占海洋产业总产值的58.
2%;海洋渔业总产量达到595万吨,占全国海洋渔业总产量的23.
4%;其中海水养殖产量287万吨,继续名列全国第一.
荣成市地处山东半岛最东端,三面环海,海岸线长487公里,海洋资源丰富,海洋经济发展潜力巨大,目前已经成为全市国民经济的支柱和龙头产业.
2001年,全市海洋渔业总产量达到120万吨,海洋产业总产值188亿元,海洋产业增加值占全市国内生产总值的40%,其中,海水养殖产量达到55万吨,产值34亿元,分别占全市水产品总产量和总产值的45.
8%和53.
1%.
全市水产品总产量、海洋渔业总产值等各项主要指标连续二十一年位居全国县级市第一,1999年被国家统计局排名为"中国水产品产量第一市".
2、海水养殖行业技术水平从20世纪80年代中期开始,我国就开始提倡实施"以养兴渔"战略,以此缓解近海捕捞资源衰退对水产品生产造成的制约.
以此为起点,海水养殖业进入了一个快速发展的崭新时期,养殖规模不断壮大,技术水平不断提高,产出效益不断增加.
目前,我国先后攻克了对虾人工育苗与养殖、扇贝人工育苗与养殖、海水鱼人工育苗与养殖,海参、鲍鱼、河蟹、梭子蟹人工育苗与养殖以及养殖用水处理、配合饲料研制和各种养殖病害的防治技术,并通过运用转基因技术、细胞工程技术、遗传育种技术、性别控制技术,加快了养殖业的品种改良和种质提纯复壮,培育了如杂交鲍鱼、三倍体牡蛎、全雌对虾、全雌牙鲆鱼、杂交扇贝等一大批海水优良品种,研制开发出了浅海筏式养殖、立体养殖、深海网箱养殖、陆地工厂化养殖、海底增殖等一大批新型养殖方式,极大地提高了整个海水养殖的科技含量、产业素质和产出效益水平.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-743、我国海水养殖业发展方向根据农业部2002年1月制定的《全国渔业发展行动计划》和《渔业产业结构调整思路》,今后我国海水养殖将进一步加快出口养殖基地建设,大力发展精品渔业,主要突出以下四个重点:(1)养殖品种结构调整:以市场需求为导向,适度压缩传统大宗低值品种养殖规模,因地制宜发展高附加值、高技术含量的名特优品种养殖.
其中,农业部在《"十五"重点推广水产技术项目》中,已经把牙鲆鱼、大菱鲆、文蛤、鲍鱼、海参等品种列为重点推广的优良品种.
(2)生态养殖技术开发:针对鱼、虾、贝、藻的互利共生特点,对浅海和滩涂水域进行综合性、立体化、全方位开发利用,建立以鱼促虾、以贝养藻、以藻养海的生态型海水养殖格局.
(3)养殖品种种质提纯复壮:针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗病能力下降的问题,广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、转基因技术、性别控制技术,加快养殖品种改良和提纯复壮,积极为海水养殖业提供生长速度快、抗病能力强、生态适应性广的优质苗种.
(4)养殖病害防治:加强对养殖病害的基础性研究,从水、种、饵等基本环节入手,逐步建立养殖病害预警机制、防范机制、控制机制、治疗机制等环环相扣的病害防治体系,最大限度地减少养殖病害的发生.
4、我国海洋渔业管理体制我国对海洋渔业的管理体制是统一领导,分级管理.
国务院由农业部渔业局负责实施海洋渔业经济管理,由国家海洋局负责实施海洋综合管理.
省一级设有海洋与渔业厅,市(地)县一级设有海洋与渔业局,作为政府行政主管部门对海洋事务和渔业经济依法进行管理.
(二)影响我国海水养殖行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)市场容量和增长潜力巨大:首先,国内粮食生产紧缺需要海水养殖的有效补充.
我国是一个人口大国,耕地资源相对不足,粮食生产紧缺,1990年~1995年,全国粮食总产量年均增长速度仅为0.
83%,而人口增长速度则高达1.
41%,人均粮食占有量比1984年下降了2.
5%.
因此,发展海水养殖对于保障粮食安全、促进国民经济发展具有十分重要的意义.
其次,城乡居民消费需求的变化为海水养殖提招股说明书及发行公告招股说明书1-1-75供了广阔的发展空间.
随着人们的生活水平由"温饱"型向营养型、健康型的根本性转变,高蛋白、低脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象.
第三,海洋捕捞资源衰退使海水养殖成为海洋水产品生产的第一选择.
近几年国家为保护渔业资源、实现海洋经济可持续性发展,制定实施了捕捞"零增长"计划,并把发展海水养殖、实现"以养兴渔"作为海洋渔业经济结构调整的方向.
综上所述,目前我国海水养殖业正处在一个黄金时期,市场容量和发展潜力巨大.
(2)国家产业政策的支持:近年来,从国家到地方对海水养殖业都从资金和税收上给予优惠,积极支持该行业的发展.
《中华人民共和国渔业法》第9条规定:"国家鼓励全民所有制单位、集体所有制单位和个人充分利用适于养殖的水面、滩涂,发展养殖业".
山东省在实施《渔业法》的办法及《山东省浅海滩涂养殖管理规定》中,明确提出了鼓励投资开发利用浅海滩涂发展海水养殖,并给予了免征特产税和所得税及免征前三年的资源费的优惠政策.
2000年国家计划委员会修订发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,把水产品生态养殖和名优特水产品养殖列为农业结构调整的重点项目,成为国家重点扶持和鼓励发展的行业.
(3)宏观经济持续增长的有利因素:本公司所生产的鲍鱼、海参、牙鲆鱼、大菱鲆等高档水产品和蔬菜、面类及肉类系列冷冻方便食品,其市场销售都要受到社会消费水平和购买力的影响.
近几年,我国国民经济始终保持高速增长的发展态势,城乡居民的收入水平不断提高,消费习惯和消费观念发生了深刻变化,越来越多的中高档水产品已经成为人们改善膳食结构、提高生活水平、维护生命健康的美味佳肴.
2000年,全国人均消费水产品35公斤,比五年前增长50%以上.
宏观经济形势持续稳定增长,为海水养殖行业创造了良好的外部环境.
(4)海洋渔业产业结构调整的有利因素:随着国内海洋捕捞资源的逐年衰退以及《中日渔业协定》和《中韩渔业协定》实施生效导致的捕捞作业渔场缩减,国家已确定海洋渔业发展的战略重点为海水养殖和水产品精深加工,制订了"压缩近海捕捞,大力发展养殖,拓展水产加工"的渔业产业结构调整思路,并于1995开始在黄海、东海和南海相继实施了大规模的全面伏季休渔制度.
《中华人民共和国渔业法》第三条也明确规定,"国家对渔业生产实行以养殖为主,养殖、捕捞、加工并举,因地制宜,各有侧重的方针".
本公司以海水养殖为主业,符合国家海洋渔业产业结构调整的发展方向.
(5)海水养殖技术的发展:世界海水养殖技术与设备的发展,尤其是生物工程招股说明书及发行公告招股说明书1-1-76技术、声学光学技术等在行业中的运用,为国内海水养殖业的发展提供了技术保证.
2、不利因素(1)海水养殖缺乏全面规划和有效管理,有的地区养殖场放苗过密,造成环境恶化;(2)育苗和养成技术比较落后,没有形成集约化高产技术;(3)水域环境质量差,控制、保持健康环境的能力不够;(4)养殖病害爆发、流行日趋严重;(5)养殖品种近亲繁殖,种质退化,产量、质量降低;(6)缺少优良品种(高产抗逆)和高产值对象(鱼、虾、鲍鱼、海参等);(7)养殖品种研究和高效人工饵料配制尚不能满足生产需要;(8)对资源管理和近海环境的改良的重视与支持不够,缺乏投资.
3、进入海水养殖行业的主要障碍现代海水养殖业是资金和技术密集型产业,也是自然资源依赖性产业,其中自然资源是前提,资金是基础,技术是关键.
特别是发展名优海珍品养殖,必须具备适宜海珍品养殖的优质海域;由于其一次性投资大,回收期长,必须有充足的资金作保障;而且,海水养殖涉及建筑工程、海洋物理、海水化学、海洋生物、基因工程、细胞工程、声光电子、电气自动化等许多领域技术的应用与发展,没有一定的技术支撑,难以参加与立足激烈的市场竞争.
(三)海水养殖与淡水养殖的行业比较海水养殖与淡水养殖虽然同属水产品养殖行业,但两者在养殖品种、养殖环境、养殖方式、技术含量和消费群体等方面有较大的差异.
1、养殖品种不同.
淡水养殖品种主要有鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼、鳙鱼等淡水鱼类、河蟹、对虾、甲鱼等特种水产以及珍珠等其它品种;海水养殖品种主要有石斑鱼、红鱼、牙鲆鱼等海水鱼类以及鲍鱼、扇贝、牡蛎、沙蛤等贝类以及海参、海带等其它品种.
一般而言,淡水养殖品种经济价值较低,海水养殖品种总体经济价值较高.
2、养殖环境不同.
海水养殖与淡水养殖在水质方面的要求有较大的差别,因此,海水养殖主要分布在山东、广东、福建和辽宁等沿海地区,而淡水养殖主要分布在湖北、安徽、江苏、湖南、江西、广东和黑龙江等沿江、沿湖地区.
3、养殖方式不同.
淡水养殖主要采用围养的方式,养殖方式比较单一;而海水养殖方式有工厂化养殖、网箱养殖、筏式养殖、海底增养等多种方式.
4、养殖技术含量不同.
从技术含量上来看,海水养殖技术含量明显高于淡水养殖,包括育苗技术、防治病技术、养殖技术等.
特别是在育苗技术方面,目前国招股说明书及发行公告招股说明书1-1-77内外水产品生物基因育苗技术研究及产业化基本上都集中在海水养殖方面.
5、消费群体不同.
淡水养殖产品由于其价格便宜,适合日常普通消费;海水养殖产品特别是名优特海产品由于其营养价值高、经济价值高而成为宾馆、酒店等高档消费场所水产食品中的主要品种,两者在消费群体上有较大的差异.
(四)行业竞争状况及本公司竞争优、劣势分析1、行业竞争状况目前国内海水养殖行业竞争较为激烈,其中绝大多数企业为分散经营的小型个体私营企业,生产规模较小,基本不具备同本公司竞争的优势.
而且从产品品质上看,南方企业受气候、水温、水文、水质等自然条件影响,产品营养价值和销售价格与北方产品相差甚远,如南方产的九孔鲍(鲜品)价格一般在每公斤100元左右,本公司产的北方皱纹盘鲍价格现为每公斤300元左右.
(1)发行人具有规模、技术、营销等方面的优势,行业地位突出,竞争优势较为明显我国海水养殖企业主要分布于山东、福建及广东沿海.
由于海水养殖受气候、水温、水文、水质等自然条件的影响较大,因而,北方企业与南方企业在养殖品种上差异较大.
从北方企业来看,与发行人构成较大竞争的企业主要有西霞口集团和寻山水产集团,但本公司作为全国最大的海珍品养殖基地,具有竞争中的规模、技术和营销等核心竞争优势.
(2)加入WTO后,海水养殖行业的竞争将有所加剧,将对发行人产生一定的影响根据我国的入世谈判结果,我国水产品的进口平均关税将在2001年~2004年减为10%~12%,比加入WTO前平均关税水平25%有一定的下降.
国外同类产品进口关税的预期下调,将进一步增强进口产品的市场竞争力,将对发行人产品销售带来一定冲击.
但由于国外海水养殖企业在销售网络的建立和水产品的运输、保鲜、贮存等方面的费用远远高于国内企业,因此,加入WTO后,国内企业仍将在产品价格和营销网络等方面具备一定的竞争优势,对我国海水养殖行业以及发行人的影响比较有限.
2、本公司竞争优势分析(1)产业政策优势:如前所述,本公司主导产品均符合国家农业产业结构调整政策和海洋产业开发政策,在项目审批、资金筹措等方面享受国家有关政策扶持.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-78(2)产品结构优势:本公司生产的鲍鱼、海参、牙鲆鱼、大菱鲆、海蜇、文蛤、泥蚶等海珍品均属于中高档海产品,产品品质优良,营养价值高,具备海珍品所特有的防病治病、益智健美、软化血管、滋补保健、排毒养颜、提高免疫力等一系列特殊功效.
并且,本公司业已形成了育苗、养成一体化,建成了6000立方米水体的育苗场,繁育着鲍鱼、海参、扇贝、牙鲆鱼、海蜇、美国红鱼、大菱鲆、海藻等苗种,实现了公司养殖业苗种的自给自足,降低了养殖风险和生产成本,提高了整体经济效益.
公司下属企业生产的面类、肉类和蔬菜系列速冻方便食品,具有烹调简单、食用方便、营养搭配合理等优点,符合当今快节奏、高效率的城市化生活,倍受众多城市居民的喜欢.
目前,上述面类、肉类和蔬菜食品已通过ISO9000国际质量体系认证、日本农林水产省注册、美国FDA认证,成为对日出口免检产品,在国内外市场上具有较强的竞争力.
(3)规模优势:本公司现为全国最大的海珍品养殖基地,牙鲆鱼、海参(刺参)、鲍鱼(皱纹盘鲍)的市场占有率分别达到40%、15%和10%,具备了竞争中的规模优势.
而且,公司现建有7.
6万平方米的工厂化养殖车间,为亚洲最大规模的工厂化养殖车间之一,大规模的工厂化养殖使公司可根据市场需求的季节性变化主动调整销售策略,为公司参与市场竞争赢得了更大的主动.
(4)技术优势:公司现为山东省高新技术企业,建有水产研究所,技术创新体系完善,研发条件齐全,开发投入稳定,与中科院海洋研究所、中国水产科学院黄海水产研究所、国家海洋局第一研究所、青岛海洋大学等10多家重点海洋水产科研机构建立了长期的技术协作关系,具备较强的科研实力和持续创新能力.
(5)自然资源优势:本公司地处黄海之滨,濒临烟威、石岛渔场,养殖区水域面积广阔,水流畅通,营养盐类丰富,海水理化因子稳定,水温、流速、盐度适中,水质肥沃,浅海滩涂生物资源丰富,是多种鱼虾贝藻栖息、生长、繁衍的良好场所,具有发展名优海珍品养殖的优越自然条件.
(6)区位优势:公司生产基地交通便利,距威海机场30公里,距烟台机场120公里,距威海火车站50公里,周围青威高速公路连接济南、青岛.
同时本公司临近石岛港和龙眼港两个与日本、韩国隔海相望的国家级一类开放口岸,对日、韩及东南亚各国的海陆空交通比较发达.
(7)管理优势:本公司多年从事海水养殖和食品加工,在原料采购、成本控制、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-79库存管理、质量管理、现场管理和营销管理等方面已形成一整套行之有效的管理模式,行业管理水平高于国内同行业企业.
同时,荣山公司、荣东公司利用和日方合资的机会,积极引进日本先进的管理模式,对冷冻食品加工进行全方位严格管理,产品多年畅销日本市场,成为对日本出口免检产品.
(8)营销优势:目前,公司已在北京、上海、沈阳、郑州、济南、广州等9个中心城市设立了销售机构,并建立了自己的网站,进行网上营销,形成了覆盖全国、四通八达的营销网络,为公司产品源源不断地进入国内外市场开辟了全方位的营销渠道.
3、本公司竞争劣势分析(1)缺少水产品的精深加工.
本公司生产的鲍鱼、海参、牙鲆鱼等各种海产品大多以鲜活品形式进入市场,无需经过精深加工.
而发达国家水产品的加工率(按原料计算)高达70%,我国仅有35%.
随着全球经济一体化进程的不断加快,国内海水养殖和加工格局将发生根本性改变,发展精深加工,提高水产品的附加值将成为养殖企业的战略选择.
(2)员工教育结构不尽合理.
本公司充分认识到专业人才对公司发展的重要作用,并且加大了吸收引进人才的力度,但由于历史的原因,目前本公司员工以老一代渔民和年轻一代农民为主,93.
07%的员工学历为中专及以下.
专业技术人才的不足特别是高职称的专业技术人才的缺乏,相对制约着本公司的发展.
4、本公司市场份额变动的情况和趋势根据《中国水产》2002年第4期的资料显示,本公司2001年牙鲆鱼市场占有率为40%,海参(刺参)为15%,鲍鱼(皱纹盘鲍)为10%.
随着本公司养殖规模的不断扩大,生产能力和销售能力的不断增强,今后公司主导产品的市场占有率将会进一步提高.
二、发行人主要业务情况(一)发行人经营范围和主要业务本公司的经营范围为:海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售;许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售.
本公司实际从事的主要业务是牙鲆鱼、鲍鱼、海参、大菱鲆等海产品的生产、销售和面类、肉类、蔬菜等冷冻食品的加工、销售.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-80【注】上述许可证范围内的业务系指卫生主管部门颁发的卫生许可证所许可的业务.
(二)主要业务构成单位:万元2003年2002年2001年业务种类销售收入比重(%)销售收入比重(%)销售收入比重(%)三大养殖品种10,88531.
9710,36337.
759,25641.
11其他养殖品种5,13515.
084,40316.
043,14913.
99食品加工18,02952.
9512,68446.
2110,10744.
90合计34,049100.
0027,450100.
0022,512100.
00【注】三大养殖品种指公司三大主要养殖品种牙鲆鱼、海参和鲍鱼,其中牙鲆鱼的销售统计不包括牙鲆鱼苗,海参的销售统计中不包括海参苗.
(三)主要产品构成及生产情况1、主要产品品种、产量及生产能力近三年产量主要品种名称2003年2002年2001年现有年生产能力牙鲆鱼987吨985吨751吨1,000吨鲍鱼31吨60吨38吨100吨海参370吨304吨158吨1,000吨冷冻食品13,681吨9,520吨8,086吨15,000吨2、主要产品用途(1)海参:海参是一种营养价值很高的海洋棘皮动物,以富含没有胆固醇的高蛋白而著称,被列为"海八珍"之一,长期食用能够增强人体的免疫力,可治疗阴虚阳萎,肠燥便秘、肺结核、再生障碍性贫血、糖尿病等,其体壁真皮结缔组织体腔膜和真皮内腺管所含的多种酸性粘多糖对人体生长、愈创、抗炎、成骨和预防组织老化及动脉硬化等具有特殊功效.
目前世界上的海参种类多达成百上千种,其中营养价值最高的属我国北方产的刺参.
(2)鲍鱼:鲍鱼是一种名贵的单壳贝类,其肉质细嫩,味道鲜美,营养价值高,名列"海八珍"之冠.
从鲍鱼体内提取的鲍灵素对抑制癌细胞具有明显的效果.
鲍招股说明书及发行公告招股说明书1-1-81鱼的贝壳(又称石决明)是一种名贵的中药材,具有清热明目等功效.
目前世界上鲍鱼种类约几十种,以我国北方产的皱纹盘鲍和日本产的虾夷盘鲍最为名贵.
(3)牙鲆鱼:俗称牙片鱼、左口鱼等,属鲽形目,鲆科,牙鲆属,广泛分布于太平洋西岸东北亚的广阔海域,以体型大、肉质细嫩、味道鲜美而著称,畅销于国内各类宾馆饭店.
(4)大菱鲆:大菱鲆俗称多宝鱼,属鲽形目,鲆科,菱鲆属,原产于欧洲,自然分布于大西洋北部沿海、波罗的海和地中海,是欧洲著名养殖品种,具有性格温驯、生长速度快,抗病能力强等一系列优点,而且味道鲜美,肉质细嫩,尤其以富含低脂肪的胶原蛋白而著称,是国内外宾馆饭店餐桌上的高档经济鱼类.
(5)海蜇:海蜇是巨型食用水母,被列为"海八珍"之一.
海蜇的营养十分丰富,其营养成分独特之处是脂肪含量极低,蛋白质和无机盐类等含量丰富.
海蜇有阻止伤口扩散的作用和促进上皮形成的功能.
海蜇作为保健食品,具有扩张血管、降低血压、消痰散气、润肠消积等功能.
(6)蔬菜及肉类冷冻方便食品:本公司采用国际先进设备与工艺生产的春卷、藕盒、香菇、肉饼、水饺、甘蓝菜卷、肉丸等系列冷冻方便食品,营养价值高,味道鲜美,烹调食用方便,卫生质量控制严格,符合国内外快节奏、高效率的城市化生活.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-823、主要产品工艺流程(1)牙鲆鱼、大菱鲆养殖:(2)海参养殖:(3)鲍鱼养殖:(4)冷冻食品加工生产:非加热区加热区入库储存亲参培育参苗培育中间暂养养成销售亲鲍培育鲍苗培育中间暂养养成销售原料进厂原料检验原料处理,加工成型加热处理冷却金属探测包装、装箱成品检验亲鱼培育鱼苗培育中间暂养养成销售招股说明书及发行公告招股说明书1-1-834、主要生产设备(1)牙鲆鱼采用工厂化养殖,现有7.
6万平方米的养殖车间,年生产能力可达1,000吨,工厂化养殖所需制氧、供水、供电、供热等基础配套设施于1995年建成投入使用,整体技术水平国内先进.
2001年新增了溴化锂机组,主要用于高温季节养殖用水的温控,创造适合牙鲆鱼生长的最佳水温条件,从而达到常年生产的目的.
(2)海参的养殖采用近海修建大坝围海的方式建成5,484亩养殖水域,底部投入礁石创造适宜海参生长的环境,年生产能力可达1,000吨,整体养殖条件、水平国内先进.
主要大坝建成于1994年.
(3)鲍鱼采用网笼养殖,现有养殖海区164亩,网笼13,300个,可存养鲍鱼600万头,年生产能力达100吨.
主体设施1999年投入使用,整体条件、水平国内先进.
(4)冷冻食品在生产过程中,先用洗菜机、切菜机、绞肉机、搅拌机、春卷机等对原料进行前期加工,再由手工加工,冷冻后成为产品.
前期加工设备(如春卷机等)大部分由国外引进,技术水平国内先进,也有部分设备属通用设备(如搅拌机等).
2000年以来,从国内外购进了一批新型生产设备,包括腊肉机、腊肉切割机、洗菜机、切菜机、单冻机等,使荣山、荣东公司产品的品种、产量、质量都有了很大提高.
现有年生产能力可达15,000吨.
本公司主要生产设备见下表:养殖专用设备:名称型号数量单位投产时间工作能力主要用途产地水平综述发电机组6200Z1台1996够冲氧及照明用电自备电源国产国内一般发电机组6160Z1台1995够冲氧及照明用电自备电源国产国内一般变压器S7-630/101台2000供应车间一部分用电供应水泵及制氧系统国产国内一般变压器S7-500/101台2000部分供电供应溴化理机组国产国内一般变压器S7-315/103台1996部分供电供应水泵照明制氧系统国产国内一般变压器S7-200/103台1991部分供电供应水泵照明制氧系统国产国内一般变压器S7-100/102台1995部分供电供应水井用电国产国内一般水泵10SH-9A7台2001能满足需要供应溴化理机组循环国产国内一般招股说明书及发行公告招股说明书1-1-84水泵10SH-98台2000能满足需要车间用水国产国内一般水泵10SH-19A10台1999能满足需要车间用水国产国内一般水泵10SH-198台1995能满足需要车间用水国产国内一般水泵12SH-2821台2000能满足需要车间用水国产国内一般制压缩机4AV-1251台1995与冷库配套可满足需要冷却饵料国产国内一般制压缩机6AV-1251台1997与冷库配套可满足需要冷却饵料国产国内一般制压缩机2AV-1251台1997与冷库配套可满足需要冷却饵料国产国内一般无油压缩机ZW-6/78台2000可以满足需要调节水质国产国内一般制氧机OG-10008台2000可以满足需要调节水质美国国内先进臭氧发生器CFS-6A8台2000可以满足需要调节水质瑞士国内先进溴化锂机组RAWO802台2001可以满足一个车间的一部分降低水温中外合资国内先进冷却塔UFWS-22台2001与设备配套可以满足需要冷却循环水中外合资国内先进食品加工设备:名称型号数量单位投产时间工作能力主要用途产地水平综述皮带成型机HT-451台19956万张/24小时压春卷皮日本国内先进单冻机双网带1台20011.
5-1.
7吨/小时速冻食品烟台国内先进切菜机ES-22台1995200030-50公斤/小时切菜日本国内一般绞肉机C-1021台1995100公斤/小时绞肉沫日本国内一般成型机---1台19991.
2万个/小时肉丸成型日本国内先进腊肉机A-400FB1台200030公斤/小时切腊肉片德国国内先进金探机KD-831台19952吨/小时金属检测日本国内先进金探机MPK-500A-CS2台20002吨/小时金属检测日本国内先进洗菜机KWM-8888型2台2001400公斤/小时洗菜日本国内一般制冷压S8-175台1994162KW制冷烟台国内先进招股说明书及发行公告招股说明书1-1-85缩机制冷压缩机8AS1253台1994244KW制冷烟台国内先进活塞式冷水机组30HR1952台2001580KW50*104KCAL/H制冷上海国内一般搅拌机---1台1992300公斤/小时绞肉日本国内先进春卷机---1台199720000张/天制春卷皮日本国内先进成型机SPH-D1001台19992000个/小时成型食品日本国内先进腊肉机---1台2000---切腊肉日本国内先进切菜机ESA1台200110公斤/小时切菜日本国内先进切菜机ESZ1台1992---切菜日本国内先进切片机---1台199250公斤/小时切冷冻肉日本国内先进肉沫机---1台199255公斤/小时粉碎肉日本国内先进金属捡出机---1台1993---检验金属日本国内先进拔芯机DSC-6002台199210吨/天拔头菜芯日本国内先进蒸柜三连---1组1992---蒸食品日本国内先进食品单冻机螺旋式1台20027吨/天制冷国产国内先进热浸锌冷风机DLA-732台2002----制冷国产国内先进冰片机BP-1001台20022吨/天切片国产国内先进斩拌机IB-2001台20024吨/天切拌国产国内先进真空滚揉机GR-25001台20025吨/天搅肉国产国内先进全自动蒸炉---2台20022吨/天烤肉国产国内先进封口热合机---1台1992---封口日本国内先进空调制冷设备---1组2001---制冷上海国内先进招股说明书及发行公告招股说明书1-1-865、主要原材料、能源供应情况本公司养殖产品的主要原材料为苗种、饵料,能源主要为电和汽.
公司设有育苗场,能够满足大部分生产用苗种,只有部分需要外购,其中牙鲆鱼苗、鲍鱼苗全部自己生产,海参苗50%外购,几年来与长岛育苗场等育苗单位形成了稳定的供求关系.
牙鲆鱼为工厂化养殖,饵料主要由本公司膨化饲料厂生产,仅需外购部分鲜杂鱼,公司所在地货源十分充足;鲍鱼为筏式笼养,饵料为海带,由公司自行提供;海参为海底放养,所需饵料(藻粉)全部自己生产.
养殖用电、汽主要为工厂化养殖牙鲆鱼,需调节水温、水质及供水,电、汽根据《综合服务协议》由水产公司提供.
冷冻食品所需原材料主要包括肉类、蔬菜、面粉等,能源主要是电和汽.
肉类由临朐广华禽蛋有限公司、蓬莱民和食品有限公司等单位供应,几年来因其品质保证、供应及时、价格合理,形成了稳定的合作关系;蔬菜产地广泛,山东省内青州、寿光、莱阳均有充足货源,内蒙古、黑龙江、安徽等省份也可供货,供应渠道稳定;面粉主要由青岛林塬食品有限公司供货,货源充足,双方建立了诚信可靠的合作关系;电、汽根据《综合服务协议》由水产公司提供.
本公司采用了ISO9000和HACCP质量管理体系,在生产经营中,坚持以成本管理为主线,实行定额管理和招投标制度,采用了倒逼成本法,压缩成本,并不断进行管理创新,有效地降低了原料耗费和能源耗费.
6、主要产品产销情况(1)发行人近三年主要产品产销具体情况如下表:产品名称项目2003年2002年2001年产量(公斤)987501985281751300销量(公斤)987501985281751300产销率(%)100100100销售收入(万元)629462265579销售成本(万元)358533292425牙鲆鱼销售毛利率(%)43.
146.
556.
5产量(公斤)310326036737700销量(公斤)310326036737700产销率(%)100100100销售收入(万元)70611891517鲍鱼销售成本(万元)157306301招股说明书及发行公告招股说明书1-1-87销售毛利率(%)77.
774.
380.
2产量(公斤)370012303679158000销量(公斤)370012303679158000产销率(%)100100100销售收入(万元)388529482160销售成本(万元)994611238海参销售毛利率(%)74.
479.
389.
0产量(公斤)172930914955041523900销量(公斤)172930914955041523900产销率(%)100100100销售收入(万元)9367471121销售成本(万元)267174605沙蛤销售毛利率(%)71.
576.
746.
0产量(公斤)1335805----销量(公斤)1335805----产销率(%)100----销售收入(万元)1227----销售成本(万元)191----海蜇销售毛利率(%)84.
4----产量(公斤)852000081159995869000销量(公斤)852000081159995869000产销率(%)100100100销售收入(万元)189819011004销售成本(万元)12291223614海带销售毛利率(%)35.
335.
738.
9产量(公斤)546302342875717098100销量(公斤)546302342875717098100产销率(%)100100100销售收入(万元)811454818992销售成本(万元)787051098554菜卷类销售毛利率(%)3.
016.
84.
9产量(公斤)82179975232458987900销量(公斤)82179975232458987900产销率(%)100100100销售收入(万元)991572041116销售成本(万元)956468201057烧烤类销售毛利率(%)3.
545.
35.
3【注】海蜇为公司2003年新开发的养殖品种.
(2)主要消费市场、消费群体及销售网络建设情况招股说明书及发行公告招股说明书1-1-88发行人海水养殖产品主要产品销往北京、上海、广州、大连等大城市,主要客户为该些大城市的水产批发大户.
海产品销售以设在国内9个城市的销售机构为依托,形成了以大连为主的东北区市场,辐射整个关外海鲜市场;以北京为主,连动天津、太原、石家庄等地的华北区市场;以上海为主,覆盖杭州、苏州、南京等地的江南区市场;以广州为中心,带动深圳、香港、澳门等地的华南区市场;以济南为中心的省内市场等.
冷冻食品全部销往日本、美国,主要客户为日本客商,几年来,公司与日本山形食品株式会社等20多家公司形成了长期密切的合作关系,产品全部按定单生产,90%以上产品按到岸价付款.
(3)销售模式发行人的海水养殖产品主要通过其在国内的9个销售机构直接批发销售,各大城市销售机构负责各自区域的销售.
北京、大连、上海、济南、沈阳等地由活鲜运输车供应;广州、深圳及国外市场通过空运、海运等方式供应,同时也允许国内大客户到公司直接提货.
产品不需要经过经销商实现最终销售.
发行人的冷冻食品全部按定单生产,主要销售给日本山形食品株式会社等大客户,不需要经过经销商实现最终销售.
(四)发行人与同行业上市公司的比较目前国内并没有主营业务为海水养殖产品的上市公司,业务比较相似的主要为从事淡水养殖业的上市公司,如中农资源(600313)、洞庭水殖(600257)等.
发行人与上述公司养殖业务收入、毛利率对比如下:公司主要养殖品种销售收入(万元)销售成本(万元)毛利率(%)发行人牙鲆鱼、鲍鱼、海参等14,766621557.
91洞庭水殖淡水鱼(鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼、鳜鱼等)、特种水产(鳖、螃蟹、珍珠等)8270331659.
90中农资源热带鱼(罗非、白鲳、胡子鲶、彩虹彪等)143605-322.
50【注】上述数据均为2002年年度数据,其中上市公司数据来源于各公司的年度报告.
由于中农资源的养殖收入较小且毛利率异常,此处只对发行人与洞庭水殖的养殖业务进行比较:招股说明书及发行公告招股说明书1-1-891、从养殖品种来看:发行人的养殖品种主要为牙鲆鱼、鲍鱼、海参等,均为名贵海产品,单位售价高,附加值高,而洞庭水殖养殖品种主要是传统的低值淡水产品,发行人因此具有产品优势.
2、从业务规模来看:发行人目前为全国最大的海珍品养殖基地,养殖规模大,2002年养殖业务收入规模为洞庭水殖的1.
8倍,具备规模优势.
3、从毛利率水平看:2002年发行人与洞庭水殖养殖业务毛利率基本持平.
(五)发行人的主要固定资产和无形资产1、主要固定资产情况本公司与业务有关的固定资产除房屋建筑物外,主要为生产用机器设备,固定资产近三年的价值和成新率情况如下:单位:元年份原值净值净额成新率(%)2001年12月31日318,440,805.
76261,142,682.
07259,772,921.
2281.
582002年12月31日323,765,808.
40256,652,313.
04255,282,552.
1978.
852003年12月31日335,488,379.
89256,843,722.
09255,473,961.
2476.
15主要机器设备的具体内容详见本章"主要机器设备"部分.
2、无形资产本公司帐面无形资产系于2001年以出让方式取得的8宗国有土地使用权,截至2003年12月31日,摊余价值为1,274.
1万元.
此外,本公司拥有"好当家"牌、"荣东"牌、"RRYS"牌注册商标,商标注册证为第1399848号、790886号、899584号,核定使用商品均为第29类.
3、海域使用权本公司拥有2宗海域使用权.
4、主要经营性房产本公司拥有生产经营用房屋建筑物共计98,154.
10平方米;荣山公司拥有生产经营用房屋建筑物共计12,844.
31平方米;荣东公司拥有生产经营用房屋建筑物共计9,690.
55平方米.
以上土地使用权、海域使用权及经营性房产情况详见本招股书第四章之"四、发行人历次验资、资产评估及与公司生产经营有关的资产权属情况".
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-90(六)产品质量控制本公司主要产品均按国家相应的标准或客户特定的要求组织生产.
其中,海水养殖产品符合2001年国家颁布的NY5052-2001、NY5070-2001、NY5071-2001、NY5072-2001、NY5073-2001等各项无公害水产品标准.
本公司下属的荣东公司、荣山公司的食品生产均按ISO9000系列国际质量保证体系控制产品质量,并获得日本农林水产省注册、美国FDA认证,成为对日出口的免检产品.
本公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷.
(七)主要客户及供应商1、主要供应商近三年,本公司向前五大供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比分别为35.
87%、27.
38%、28.
14%.
近三年本公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况.
前五大供应商中,荣成邱家水产有限公司和荣成荣盛包装材料有限公司为实业公司之子公司好当家集团有限公司的控股子公司,除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大供应商中占有任何权益.
2、主要客户近三年,本公司向前五大客户合计的销售额占年度销售总额的百分比分别为43.
33%、37.
95%、41.
72%.
近三年本公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况.
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大客户中占有任何权益.
(八)重大业务重组1995年8月,本公司控股股东山东邱家水产集团总公司(现实业公司)以其所属的综合养殖场的经营性资产对本公司增资,该次实物增资对本公司业务的影响请详见本招股书第四章之"二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况".
2000年9月,经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]]第6号文批准,山东邱家水产股份有限公司采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家海洋发展股份有限公司(存续公司,即发行人)和荣成邱家水产有限公司(新设公司).
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-91该次公司分立对本公司业务的影响请详见本招股书第四章之"二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况".
三、发行人技术情况(一)本公司核心技术核心技术名称技术来源技术方式技术先进性牙鲆鱼全人工控温控光周期育苗技术自行研究开发室内工厂化全人工控制繁殖环境国内领先大菱鲆全人工控温控光人工获卵育苗技术自行研究开发室内工厂化全人工控制繁殖环境国际先进水平皱纹盘鲍与日本虾夷盘鲍杂交育苗技术自行研究开发通过全人工控制环境,进行远缘杂交,获取优良品种国内先进水平海参三倍体人工育苗技术自行研究开发通过生物技术改变海参遗传基因,获取优良品种国际领先牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术自行研究开发利用中医扶正祛邪、清热解毒原理,治疗和控制淋巴囊肿国际领先牙鲆鱼盾纤毛虫病中草药防治技术自行研究开发利用中医扶正祛邪、清热解毒原理,通过使虫体自溶消失来控制和治疗此病国际领先(二)主导产品及拟投资项目技术水平1、现有海水养殖主要采用了以下先进的技术:生态型围海储水养殖技术牙鲆鱼、大菱鲆等高档经济鱼类全人工控温控光育苗与养成技术皱纹盘鲍与日本虾夷盘鲍杂交育苗技术鲍鱼陆地工厂化人工育苗与浅海筏式集约化养殖技术海参人工育苗技术海参人工造礁养殖技术牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术牙鲆鱼盾纤毛虫病中草药防治技术工厂化养鱼用水臭氧消毒和无害化闭路循环技术招股说明书及发行公告招股说明书1-1-92系列化养殖饲料配制技术2、拟投资项目技术水平,除上述内容外,还包括以下先进技术:全雌牙鲆鱼工厂化育苗及养成技术海湾投礁鲍、参混养技术食品研制――生产――开发综合技术食品物理、化学或微生物加工技术3、本公司拥有的非专利技术主要有:噬菌蛭弧菌防病技术生物疫苗防病技术臭氧消毒处理技术纯氧增养技术工厂化养殖循环水技术工厂化循环水水温控制技术牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术牙鲆鱼、大菱鲆原虫(盾线毛虫、车轮虫、刺激隐核虫)病中草药防治技术(三)产品生产技术所处阶段1、本公司已掌握牙鲆鱼、鲍鱼、海参等养殖项目从亲体采捕到人工育苗、人工养成的整套生产技术,上述水产品均已实现大批量生产.
2、太平洋牡蛎三倍体培育及养成技术已经研究开发成功,目前处于大规模推广阶段.
3、全雌牙鲆鱼工厂化育苗及养成技术为国家"863"计划,已通过中试验收,可以实现大规模生产.
(四)研究开发情况本公司建有水产研究所作为企业研究开发机构,由肖培华任主任,并聘请了中科院海洋研究所所长相建海、中国水产科学院黄海水产研究所副所长王清印、中科院海洋研究所开发实验室主任张培军为顾问,在养殖品种培育、疾病防治等方面提供了重要的咨询意见.
本公司还建立了相应的项目选择、立项程序和项目过程管理等各项制度.
本公司从事研究、开发的科技人员共67人,占公司员工总数的7.
03%,人员结招股说明书及发行公告招股说明书1-1-93构:从学历看,大专以上34人(其中本科以上10人),占50.
07%;从职称看,中高级职称19人,占28.
4%;从年龄分布看,30岁以下34人,30~40岁31人,分别占50.
7%和46.
3%.
科技人员整体素质较高,年龄结构、知识结构均较合理.
本公司与中科院海洋研究所、国家海洋局第一研究所、中国水产科学院黄海水产研究所、山东省海洋水产研究所、山东省海水养殖研究所、山东省海洋工程研究院,青岛海洋大学、烟台大学海洋学院等重点科研机构都建立了长期的技术协作关系.
1999年本公司被山东省科委认定为高新技术企业,本公司现为"青岛海洋大学教学科研基地"、"山东省牙鲆鱼良种繁育基地"、"山东省海参良种基地"、"山东省名优新水产养殖示范基地"、"中科院海洋研究所科研成果转化基地"和"中国水产科学院黄海水产研究所科学研究基地".
本公司在研制开发出上述各种养殖技术之外,目前正在开发养殖产品的精深加工项目.
近三年本公司研发费用占主营业务收入的比例分别为1.
46%、1.
37%和1.
41%.
本公司为保护核心技术,建立了一整套严密完善的技术管理制度,技术开发按项目组或课题组管理,依靠科技人员集体力量完成,并执行严格的技术保密制度,与核心技术人员签订了技术保密协议、竞业禁止协议等,防止核心技术外泄.
(五)持续创新能力本公司研究开发机构健全,技术力量较强,实验检测条件和手段齐全,创新体系较为完善,初步建立了符合企业实际的人才管理和激励制度,产学研结合紧密,为持续创新发展打下了坚实的基础.
今后,本公司将围绕解决制约三倍体牡蛎倍化率、全雌鱼苗雌化率、鲍鱼和海参人工育苗成活率,牙鲆鱼和大菱鲆养成过程中的"白化"等关键性技术问题,进一步加强同中科院海洋研究所、青岛海洋大学等联姻与合作,加大科研开发资金投入,促进企业的资金优势、生产基地优势同科研单位技术优势和人才优势的优化配置,争取上述问题在短期内得到根本性解决,为海珍品养殖持续健康发展扫清技术障碍.
同时,采取培育人才与引进人才相结合的方式,一方面注重选拔懂技术、善管理、年富力强的专业技术人才定期到大专院校参加培育,加快自有人才队伍的知识更新;另一方面,通过给予高薪高职、聘请专家顾问、假日工程师等途径,大力引进各地的高级技术人才,组建企业自己的"智囊团",定期组织进行企业发展战略研究,难题攻关和咨询策划;此外,充分发挥海洋科研与养殖生产的优势互补效应,灵活采取提供实验条件、购买专利技术、委托技术开发、技术参股合作等多种形式,积极同科研单位开展联合攻关,吸收、消化、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-94创新国内外最新海洋科技成果.
近期本公司将重点在全雌牙鲆鱼工厂化育苗及养成、海湾投礁鲍参混养、新型食品研制与生产开发等方面下功夫,努力生产高技术含量、高附加值、高市场占有率的安全、营养、方便型海产品和方便食品,更好地满足国内外日益增长的消费需求.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-95第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争情况(一)本公司与控股股东及其控制的法人目前不存在同业竞争本公司控股股东实业公司是一家集体所有制企业,持有本公司发行前83.
24%的股权,持有好当家集团86%的出资比例,持有天同证券有限责任公司7.
32%的出资比例,并且拥有职工医院、山海宾馆、运兴宾馆等服务设施,除此以外,并不开展其他任何生产经营活动,不从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在任何同业竞争.
实业公司控制的企业法人与本公司均不存在同业竞争,详细说明如下:1、面类、肉类、蔬菜类食品加工销售业务与水产类食品加工销售业务不构成同业竞争.
发行人下属子公司荣山公司、荣东公司主要从事面类、肉类、蔬菜类食品加工销售,荣健公司主要从事即食海参的加工销售;关联方中荣成源运水产有限公司(以下简称"荣成源运")、荣成加荣食品有限公司(以下简称"荣成加荣")、荣成宇洲水产食品有限公司(以下简称"荣成宇洲")、荣成荣茂水产开发有限公司(以下简称"荣成荣茂")、荣成荣康食品有限公司(以下简称"荣成荣康")五家公司从事水产类食品加工销售.
两者均属于食品加工行业,存在相似性,但两者在原材料供应、销售市场、销售方式、主要客户、生产场所和生产设备等方面均不相同,因此两者并不构成实质性同业竞争,列表说明如下:面类、肉类、蔬菜类食品加工销售业务与水产类食品加工销售业务对比表公司主要产品主要原材料及原材料供应渠道销售方式主要客户生产场所主要生产设备主要销售市场荣山公司菜卷、藕盒、烧麦、韭菜肉馒头等各类蔬菜、肉类、鸡蛋、面粉等由国内厂商及个体业主供货通过国外合作方销售,以信用证结算日本山形食品株式会社、日本明治健康食品株式会社、米久公司等荣山公司生产车间(驻地在邱家镇)皮带成型机、单冻机、切菜机、绞肉机、成型机、腊肉机、金探机、日本和美国荣东菜卷、爱烤饼、各类蔬菜、肉类、通过国外合日本武子公荣东公司生产搅拌机、春卷机、日本和美招股说明书及发行公告招股说明书1-1-96公司春卷、汉堡包等鸡蛋、面粉等由国内厂商及个体业主提供作方销售,以信用证结算司、星华株式会社等车间(驻地在邱家镇)成型机、腊肉机、切菜机、拔心机、金属检测机国荣健公司即食海参自产及少量外购海参自销荣健公司杀菌锅、制氮机、烹饪锅国内市场荣成源运白身鱼排、白身鱼片鳕鱼和明太鱼从俄罗斯和韩国进口通过国外代理商销售加卜吉株式会社等荣成源运生产车间(好当家工业园区内)沾面包粉机日本荣成加荣白身鱼排、白身鱼片鳕鱼和明太鱼从俄罗斯和韩国进口通过国外代理商销售加卜吉株式会社等荣成加荣生产车间(好当家工业园区内)沾面包粉机日本荣成宇洲鱼丸低值鱼类由邱家水产有限公司捕捞分公司供货通过代理商销售沈阳国达商贸有限公司、天津思雪工贸有限公司、石家庄瑞斯达商贸有限公司等荣成宇洲生产车间(好当家工业园区内)鱼丸斩拌机、丸子锅国内市场荣成荣茂饲料用鱼粉低值鱼类(主要为提鱼)由邱家水产有限公司捕捞分公司供货通过代理商销售沈阳国达商贸有限公司、天津思雪工贸有限公司、石家庄瑞斯达商贸有限公司等荣成荣茂生产车间(好当家工业园区内)鱼粉生产流水线国内市场荣成荣康鱼片、鱼块来料加工,主要是鳕鱼、比目鱼和金目鲷,分别来自毛里裘斯、西班牙、俄罗斯等国来料加工后返销来料加工方荣成荣康生产车间(好当家工业园区内)剥皮机、开片机、鱼片切片机返销【注】(1)荣成荣茂原为本公司控股子公司,与关联方荣成源运、荣成加荣、荣成宇洲、荣成荣康四家公司业务相似,为避免同业竞争,公司于2000年9月将所持股权全部转让给好当家集团;荣东公司原为好当家集团控股子公司,与本公司控股子公司荣山公司业务相似,为避免同业竞争,公司与2000年9月收购了好当家集团所持的全部股权.
(2)本公司于2003年7月16日投资成立下属子公司荣健公司,主营业务为养殖海产品、肉类、菜类食品的加工与销售,其中海产加工业务主要是公司自产海参、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-97海蜇产品的深加工,与实业公司控制的企业法人从事的业务不同,不构成同业竞争.
2、海水养殖与近海捕捞业务不构成同业竞争发行人主要从事海水养殖业务,关联方中邱家水产有限公司捕捞分公司主要从事近海捕捞业务,两者在产品类型、产品用途、消费方式、主要客户上有较大的差异,不存在同业竞争,列表说明如下:业务种类产品类型产品性质及用途销售方式及销售市场主要客户海水养殖业务高经济价值鱼类:牙鲆鱼、鲍鱼、海参、大菱鲆等产品均为鲜活产品,味道鲜美,肉质细嫩,营养价值高,具备海珍品所特有的防病治病、软化血管、滋补保健等特殊功效.
主要用于高档餐饮或药用主要通过本公司设在国内的9个销售机构直接批发销售,主要销售市场为北京、上海、广州、大连等北京、上海、广州、大连等地个体户捕捞业务以低经济价值鱼类为主:提鱼、沙钻鱼、鲅鱼、鲳鱼、鱿鱼、黄花鱼等产品均为冷冻产品,主要用于鱼粉饲料的原料或冷冻等粗加工后出售.
因其营养价值较低,主要用于普通餐饮约70%部分就近以现金方式直接销售给个体户;约30%部分内部销售给冷库、鱼粉厂或其他内部单位加工后对外直接销售当地个体户及内部单位【注】山海公司在本公司分立前系本公司全资子公司,主要从事海水养虾和海洋捕捞业务,公司分立时,鉴于其净资产已为负数,而且公司已准备将其予以转让或解散清算,故未将其留在存续公司.
2001年11月28日,荣成邱家水产有限公司与唐文强、梁传云签署《股权转让协议》,将其对山海公司的股权转让给后者.
2001年12月26日,山海公司办理了股权转让的工商登记手续,股东变更为唐文强和梁传云.
唐文强和梁传云与本公司不存在关联关系.
因山海公司形成的同业竞争因此已消除.
除上述存在相似业务的关联方外,好当家集团及其其他下属企业主要从事瓦楞纸箱生产销售、塑料制品生产销售、国内沿海货物、成品油运输等业务,不从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争.
实业公司及下属分公司、子公司和参股公司情况请详见本招股书第四章"九、发起人及其下属企业的基本情况".
(二)控股股东已作出不与本公司进行同业竞争的承诺实业公司已对本公司及全体股东作出书面承诺,对本公司已进行建设和拟投资招股说明书及发行公告招股说明书1-1-98兴建的项目,实业公司及其控制的法人将在项目选择和投资方向上,避免与本公司相同或相似,不与本公司发生同业竞争,以维护本公司的利益.
(三)发行人律师意见发行人律师对本发行人与控股股东及其控制的法人间的同业竞争情况进行了核查,以下意见摘自发行人律师出具的法律意见书:发行人与关联方不存在同业竞争;实业公司已通过股权转让和书面承诺的方式,避免与发行人进行同业竞争.
(四)主承销商意见主承销商对发行人与控股股东及其控制的法人间的同业竞争情况进行了核查,并发表了如下意见:发行人与控股股东和其他股东之间目前不存在任何同业竞争,各股东已作出书面承诺,将不开展与发行人相同或相似的业务.
发行人避免同业竞争的措施是有效的.
二、关联交易情况(一)关联方和关联关系1、法人关联方和关联关系公司目前存在的法人关联方、关联关系如下:关联方名称注册资本法定代表人关联关系山东邱家实业公司67,946.
20万元唐传勤母公司天同证券有限责任公司204,826万元段虎控股股东参股公司好当家集团有限公司75,000万元唐传勤同一控股股东下属公司荣成源运水产有限公司200万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成加荣食品有限公司100万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成荣盛包装材料有限公司50万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成宇洲水产食品有限公司200万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成荣茂水产开发有限公司50万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成荣康食品有限公司200万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成运兴轮船有限公司100万元唐传勤同一控股股东下属公司招股说明书及发行公告招股说明书1-1-99荣成荣昌纸制品有限公司200万美元唐传勤同一控股股东下属公司荣成好当家食品销售有限公司50万元唐传勤同一控股股东下属公司荣成邱家水产有限公司19,363.
90万元唐传勤同一控股股东下属公司荣成东保汽车维修有限公司120万美元吴永远控股股东下属公司参股公司荣成荣山食品有限公司200万美元王顺强子公司荣成荣东食品有限公司200万美元王顺强子公司荣成荣健食品有限公司80万美元李鹏程子公司关联方情况请详见本招股书第四章"九、发起人及其下属企业的基本情况"及"十、(二)发行人子公司基本情况".
2、自然人关联方和关联关系本公司目前的自然人关联方主要有公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,与自然人关联方之间的关联关系为劳动人事关系.
上述人员均依据《公司法》、《公司章程》和其他公司内部文件规定的程序产生,高级管理人员及核心技术人员均不在实业公司和其他关联企业任职.
(二)关联交易的具体内容1、与法人关联方间的交易本公司与关联企业间发生的不可避免的关联交易,均通过协议等合法的形式,本着市场化和公允性原则予以规范化处理,保证公司的利益不被侵害.
公司近三年发生的和目前仍在执行的主要关联交易事项如下:(1)综合服务交易本公司于2000年10月23日与实业公司、好当家集团签署了《综合服务协议》,协议各方约定:实业公司、好当家集团或其下属企业为本公司提供水、电、热、宾馆服务、电话线路、安全保卫、生活配套等综合服务.
该等综合服务的协议价格为实际成本加合理的利润,不得超过同类产品或服务的市场价格.
其中,水费:参照市场价格及供水成本,按3元/吨标准收费.
如果因天气干旱而导致供水成本提高,水费标准将相应提高.
电费:参照市场价格及供电成本,按0.
70元/千瓦标准收费.
汽费:参照市场价格及供汽成本,按60元/吨标准收费.
如果因煤炭价格波动而导致供电、供汽成本变化,电费、汽费标准将随之相应调整.
协议期限暂定5年.
公司三届十二次董事会及2001年度股东大会对该交易事项进行了审议,关联董事和关联股东执行了回避表决,并通过决议批准了该项交易事项.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-100根据上述协议,本公司2001年度向水产公司采购电、汽1,170.
72万元,占公司当年采购总额比例为9.
68%;2002年向水产公司采购电、汽1,728.
18万元,占公司当期采购总额比例为10.
34%;2003年向水产公司采购电、汽1,364.
69万元,占公司当期采购总额比例为8.
65%.
(2)房屋租赁交易本公司于2001年8月5日与实业公司签署了《房屋租赁协议》,双方约定:本公司租赁实业公司所有的位于荣成市虎山镇沙咀子的北办公楼1~3层;租赁期限为三年,租金为4万元/年.
该协议经双方协商已于2004年1月1日终止.
(3)货物采购交易本公司向好当家集团之控股子公司荣成荣盛包装材料有限公司购买纸箱,近三年采购情况如下:单位:元项目2003年度2002年度2001年度纸箱6,002,481.
885,971,775.
802,169,880.
03占总购货比例(%)3.
803.
581.
80该项关联交易已经公司第四届第三次董事会批准,公司独立董事和监事会审议后,认为该项关联交易公平、公允.
(4)借款担保截止2003年12月31日,好当家集团及其下属子公司与实业公司提供担保,公司从银行获得贷款15,500万元.
2、与自然人关联方之间的交易本公司与各自然人关联方之间除依据劳动合同或公司相关文件规定支付其劳动报酬外,不发生任何其他关联交易.
2002年公司支付上述人员的报酬总计47.
1万元,2003年公司支付上述人员的报酬总计58.
1万元.
详见本招股书第七章之"四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况".
(三)本次募股资金运用涉及的关联交易根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易.
(四)公司章程(修订案)对关联交易决策权力与程序的规定为规范将来可能发生的关联交易,本公司章程(修订案)规定:重大关联交易事项只有在提交股东大会讨论通过后方可实施,股东大会对关联交易进行表决时,招股说明书及发行公告招股说明书1-1-101有关关联方必须执行回避制度;董事会讨论关联交易事项时,独立董事有发表独立见解和不同意见的权利,董事会必须充分听取独立董事的意见;监事会有权对关联交易事项实施审查.
这些规定保证了关联交易的公允性和合理性.
此外,本公司2001年度股东大会通过的《关联交易决策制度》规定:公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.
5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.
5%的关联交易协议,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效.
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元~3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.
5~5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元~3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.
5~5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效.
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效.
此外,该制度还对董事会、股东大会关联方回避制度进行了详细规定.
(五)实业公司不利用关联交易谋取不当利益的承诺实业公司已书面承诺,如不可避免地出现关联交易,将依照市场原则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护本公司及所有股东的利益,实业公司将不利用其在本公司中的地位谋取不正当利益.
(六)减少关联交易的措施除上述第(四)、(五)项外,本公司为减少和规范关联交易,采取了如下措施:1、建立健全独立、完整的供、产、销系统,避免原材料和产品销售依赖股东单位及其下属企业.
2、实业公司、好当家集团或其下属企业为本公司提供水、电、热、宾馆服务、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-102电话线路、安全保卫、生活配套等综合服务,已通过签订《综合服务协议》予以规范.
3、与高级管理人员签订聘用合同,确定其报酬事宜.
(七)发行人律师意见发行人律师对本公司所披露的关联方、关联关系和关联交易进行了核查验证,明确发表了如下法律意见:1、上述重大关联交易的一方为发行人股东或其控股子公司,在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时,关联董事和关联股东均予以回避,因此本律师认为发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况.
2、发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,未发现存在重大遗漏或重大隐瞒.
3、发行人章程第80条及第100条明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序,发行人还于2002年2月9日召开的2001年度股东大会上通过了《关联交易决策制度》,对关联交易的公允决策程序进行了规定.
4、上述关联交易定价公允,决策程序符合法律、法规、《公司章程》、发行人关联交易决策制度的规定,不存在损害发行人或其股东利益的情况.
(八)主承销商意见发行人主承销商已对本公司所披露的关联方、关联关系和关联交易进行了核查验证,并发表了以下意见:(1)发行人与控股股东或其下属企业之间已发生的或仍存在的关联交易,决策程序合法,定价公平,遵循了市场性和公允性原则,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;(2)发行人已在公司章程(修订案)、《关联交易决策制度》和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序,有效地保证了将来可能发生的关联交易的公允性;(3)发行人与控股股东或其下属企业之间发生的关联交易并不影响其生产经营的独立性.
(4)发行人已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露,没有遗漏.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-103(九)会计师的意见发行人报告期内关联交易均已在会计报表附注中披露,会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》.
(十)独立董事的意见上述关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的,交易是公允、合理、合法的,关联交易决策程序符合法律和公司章程的相关规定.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-104第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历(一)董事会公司本届董事会董事任期自2002年2月9日至2005年2月8日.
李鹏程先生:中国国籍,32岁,本科学历,曾在威海市地税局任职,曾任山东好当家集团总经理助理、副总经理、股份公司总经理,现任本公司董事长、荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事.
唐永新先生:中国国籍,34岁,本科学历,曾任荣成市邱家渔业公司养鱼场场长、本公司水产研究所所长,现任本公司董事、总经理.
张术森先生:中国国籍,35岁,本科学历,曾任荣盛包装材料有限公司副经理、荣山食品有限公司副经理、经理,山东邱家集团副总经理、本公司副总经理,现任本公司董事、好当家集团常务副总裁.
唐会亭先生:中国国籍,47岁,高中学历,曾任荣成市邱家渔业公司海味食品厂副厂长、饵料厂厂长、荣成荣东食品有限公司经理、本公司监事、副总经理,现任本公司副董事长.
唐聚德先生:中国国籍,42岁,大专学历,曾任荣成市邱家渔业公司塑料厂副厂长、育苗场场长、荣成加荣食品有限公司经理、山东邱家集团销售公司经理、本公司监事,现任本公司董事、副总经理.
冯永东先生:中国国籍,38岁,本科学历,历任本公司财务负责人、副总经理,现任本公司董事、财务总监.
管华诗先生:中国国籍,64岁,教授、博士生导师、中国工程院院士,曾任青岛海洋大学水产学院教授、副院长,是八届全国人大、九届全国人大代表,现任本公司独立董事、青岛海洋大学校长、山东省政协副主席、山东省科学技术协会主席.
岳颂东先生:中国国籍,58岁,教授、博士生导师,历任中国社会科学院新闻研究所助理研究员、国务院发展研究中心副研究员,获国家级社会科学特殊贡献者称号和特殊津贴,现任本公司独立董事、国务院发展研究中心研究员.
侯建厂先生:中国国籍,44岁,本科学历,历任荣成市财政局国有资产管理处招股说明书及发行公告招股说明书1-1-105副主任,荣成市经济开发投资公司副经理,荣成市公有资产经营有限公司党组书记、副总经理,现任本公司独立董事、荣成志诚会计师事务所主任会计师.
(二)监事会公司本届监事会监事任期自2002年2月9日至2005年2月8日.
岳寿涛先生:中国国籍,41岁,大专学历,曾任荣成市邱家渔业公司养貂场场长、荣成荣茂水产开发有限公司副经理、经理,现任本公司监事长、好当家集团食品销售有限公司副经理.
于文斗先生:中国国籍,50岁,高中学历,曾任荣成市邱家渔业公司塑料厂厂长、荣成宇洲水产食品有限公司经理,现任本公司监事.
梁传聚先生:中国国籍,41岁,大专学历.
现任本公司鲍鱼养殖二场场长,为本公司职工代表监事.
(三)其他高级管理人员王顺强先生:中国国籍,41岁,大专学历,曾任荣成荣山食品有限公司经理、荣成荣东食品有限公司经理,现任本公司副总经理、荣成荣山食品有限公司董事长、荣成荣东食品有限公司董事长.
戚燕女士:中国国籍,37岁,本科学历,曾任威海市证券管理办公室科员、威海日报专刊部主任、威海日报社金融周刊责任编辑,现任本公司董事会秘书.
(四)核心技术人员肖培华先生:中国国籍,58岁,本科学历,毕业于山东省水产学校海水养殖专业,高级工程师,曾在国家级刊物《海洋科学》上发表《蜈蚣藻的发生》、省级刊物《海洋湖沼通报》上发表《海湾扇贝大水体高产育苗》、《羊栖菜人工育苗技术》等专业论著,其主持的研究项目"鲍鱼防病配合饲料研究"获淄博市科技进步二等奖,"海湾扇贝大水体高产育苗养殖技术研究"获荣成市科技进步二等奖.
现任本公司水产研究所所长,为本公司技术负责人.
谭福奕先生:中国国籍,28岁,本科学历,毕业于湛江海洋大学海水养殖专业,工程师,曾在国家级刊物《中国水产》上发表《牙鲆鱼肠道白浊病菌疫苗的应用研究》、《牙鲆鱼气泡病防治技术》、国家级刊物《中国微生物学通报》上发表《利用PSB处理海参粪便的研究报告》等专业论著,曾主持"纤毛虫疫苗治疗纤毛虫的研究"课题的研究.
现任本公司水产研究所副所长,为本公司核心技术人员.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-106二、本公司为稳定上述人员采取的措施1、对董事长、总经理及其他高管人员实行年薪制.
2、对高管人员、核心技术人员通过签订《聘任合同》和执行经济责任制,建立高管人员和核心技术人员与其职责、贡献挂钩的激励机制,以及与其岗位相应的约束机制.
3、对上述人员提供培训进修机会.
三、公司董事、监事、其他高管人员及核心技术人员持股数量及比例(一)个人持股情况姓名所任职务持股数量(股)本次发行后的比例(%)李鹏程董事长----唐永新董事、总经理67,8000.
038张术森董事84,0000.
047唐会亭董事92,0000.
051唐聚德董事、副总经理82,0000.
046冯永东董事、财务总监70,0000.
039管华诗独立董事----岳颂东独立董事----侯建厂独立董事----岳寿涛监事长84,0000.
047于文斗监事18,0000.
010梁传聚职工代表监事47,4000.
026王顺强副总经理60,0000.
033戚燕董事会秘书----肖培华技术负责人----谭福奕核心技术人员----招股说明书及发行公告招股说明书1-1-107(二)家属持股情况姓名亲属关系持股数(股)本次发行后的比例(%)张爱华唐会亭配偶77,2000.
043王秀英唐聚德配偶20,0000.
011邱翠仿冯永东配偶23,0000.
013张新华岳寿涛配偶30,0000.
017梁秀凤于文斗配偶9,6000.
005发行前三年,上述人员持股数量未发生变化,没有质押或冻结情况.
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬的情况目前,本公司所有董事(除董事长、副董事长和独立董事外)和监事均为非受薪董、监事,除因在公司担任相关职务而领取报酬外,均不因董、监事身份而在公司领取任何形式的额外报酬.
2002年、2003年公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬具体见下表:单位:元姓名职务2003年度2002年度李鹏程董事长131,372100,000唐永新董事、总经理79,15440,000张术森董事不在本公司领薪不在本公司领薪唐会亭副董事长50,000不在本公司领薪唐聚德董事、副总经理40,00030,000冯永东董事、财务总监50,00040,000管华诗独立董事10,00010,000岳颂东独立董事10,00010,000侯建厂独立董事10,00010,000岳寿涛监事长不在本公司领薪不在本公司领薪于文斗监事不在本公司领薪不在本公司领薪招股说明书及发行公告招股说明书1-1-108梁传聚职工代表监事30,00025,000王顺强副总经理50,00040,000戚燕董事会秘书50,00036,000肖培华技术负责人50,25255,000刘增华核心技术人员--55,000谭福奕核心技术人员20,35220,000合计581,130471,000注:刘增华原为公司核心技术人员,于2003年退休.
(二)2002年以后公司董事和监事的薪酬及其他报酬、福利政策本公司2001年度股东大会决议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》,自2002年1月1日开始执行,具体内容如下:董事长实行年薪制;公司独立董事每年从公司领取1万元津贴,其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由公司负担.
五、发行人声明1、发行人与上述所有人员除签订劳动合同外,均没有签订借款或担保等任何其他协议.
2、本公司董事、监事及高管人员中,除董事长李鹏程先生担任荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事,董事张术森先生担任好当家集团常务副总裁,监事长岳寿涛先生担任好当家集团食品销售有限公司副经理,副总经理王顺强先生担任荣山公司、荣东公司董事长外,其他人员没有在其他法人单位兼职情况.
3、上述人员之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系.
4、上述人员没有授权或指示他人代其持有本公司股份.
5、上述人员没有通过其直接或间接控制的法人持有本公司和关联企业的股份.
6、本公司目前没有实施任何认股权计划.
7、本次发行成功并在上海证券交易所上市后,上述人员所持股份将按国家有关规定在其任职期间予以锁定.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-109第八章公司治理结构本公司于1993年1月6日召开公司创立大会暨第一次股东会,通过了公司章程,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员;1996年4月10日召开的1995年度股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会成员;1999年4月26日召开的1998年度股东大会选举产生了公司第三届董事会、监事会成员;2002年2月9日召开的2001年度股东大会选举产生了目前的公司第四届董事会、监事会成员(包括三名独立董事).
公司章程又分别经过1996年4月10日召开的1995年度股东大会、2001年5月20日召开的2000年度股东大会、2002年2月9日召开的2001年度股东大会的修改,形成了《山东好当家海洋发展股份有限公司章程(修订案)》,从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构.
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定,形成了"三会"议事规则;公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象,功能不断得到完善.
一、关于公司股东、股东大会按照公司章程(修订案)的规定,公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等);公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利.
同时,公司股东必须遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股以及承担法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.
公司章程(修订案)规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利招股说明书及发行公告招股说明书1-1-110润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案等《公司法》所规定的权利.
股东大会分为股东年会和临时股东大会.
股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行.
公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东.
公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案.
股东大会决议分为普通决议和特别决议,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会采取记名方式投票表决.
公司股东大会选举董事时实行累计投票制.
自本公司成立以来,已召开14次股东大会,分别对公司章程的订立和修改,董事、监事人员选举,投资和财务决策,发行授权,募集资金投向,股利分配等事项作出决议.
二、关于公司董事会根据公司章程(修订案)规定,公司设董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成,其中设独立董事3名,设董事长一人;董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务.
董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授招股说明书及发行公告招股说明书1-1-111予的其他职权.
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事.
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.
每一董事享有一票表决权.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权.
该董事应计入参加会议的法定人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内.
董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因.
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任.
董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
关于公司董事职责的规定,适用于独立董事.
自本公司成立以来,董事会召开了34次会议,分别对公司生产经营方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订等作出决议,确保了董事会的工作效率和科学决策.
三、关于公司监事会根据公司章程(修订案)规定,公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名;监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一;监事会每届任期三年;股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换.
监事会行使检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议以及公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
监事会每年至少召开两次会议.
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事.
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行;每一监事有一票表决权;一名以上监事提出议案,监事会应将监事提出的议案列入会议议程.
监事会作出决议应经全体监事的过半数通过.
公司自成立以来,监事会召开了16次会议,依法行使公司章程规定的权利、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-112履行相应的义务.
四、本公司聘任独立董事的情况本公司在董事会中建立了独立董事制度,第四届董事会中独立董事成员3名,由本公司2001年度股东大会选举产生,占董事会人数的33.
33%.
独立董事管华诗先生为中国工程院院士、水产养殖专家;独立董事岳颂东先生为经济管理专家;独立董事侯建厂先生为财务管理专家.
本公司章程规定公司的雇员、最近一年内曾在公司任职的人员、公司股东或股东的雇员、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员不得担任公司独立董事.
在公司股东大会、董事会对公司股东与公司的关联交易进行表决时,独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见;董事会作出重大的投资决策时,独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见;独立董事对公司董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定,以及是否确保公司所有股东的利益等行使监督权.
五、关于保护小股东权益的规定公司为保护中小股东的权益,在公司章程(修订案)中主要作了以下规定:股东提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;公司单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求召开临时股东大会时,公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
公司股东大会选举董事时实行累计投票制.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-113另外,公司独立董事制度的建立和完善也为保护中小股东权益提供了治理制度上的保证,自成立以来公司未发生任何侵犯中小股东权益的行为.
六、发行人重大生产经营决策程序与规则本公司建立了由职能部门、总经理、董事会和股东大会等不同级次的决策层组成的分层决策体系,依据公司章程、"三会一层"《议事规则》等公司文件,采取一系列分权、分责、授权的安排,科学有效地进行决策.
(一)重大投资决策程序与规则1、公司主管副总经理、各部门负责人根据所负责管理范围及公司近远期发展规划,提出拟实施项目的书面建议或初步方案并报总经理.
2、总经理结合公司实际情况组织相关人员编写投资可行性分析,并组织总经理办公会议进行讨论.
对初步论证通过的项目,由总经理组织专业人员进行调研论证,并形成专项投资报告,提交总经理.
3、总经理对已通过的投资报告在其权限范围内组织实施(投资不得超过公司最近经审计的净资产总额10%以上);对超过其权限的提交董事会审议.
4、董事会对经理层提交的专项投资报告进行审议并在其权限范围内形成决议交经理层实施.
对超越权限的提交股东大会审议.
董事会投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司最近经审计的净资产总额10%.
投资超过公司最近经审计的净资产总额10%以上的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
对董事会决定投资的情况,公司监事会应召开会议讨论并对该投资行为是否侵害公司和股东利益的情况予以说明.
5、股东大会对投资议案或报告进行讨论审议,并作出决议.
6、董事会复议投资方案或报告并进行决策细分.
7、经理层在股东大会或董事会授权范围内研究组织实施投资方案,公司监事会应当监督投资方案实施的全过程.
(二)重要财务决策程序与规则1、财务管理体制:本公司实行集中领导、分级管理的财务管理体制.
公司财务部负责全公司的经济核算、财务预决算(草案)编制、财务管理和重大投资决策的财务评价等工作;各二级核算单位(车间等)负责本单位的经济核算.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1142、筹资的决策程序与规则:根据公司章程(修订案),本公司增资扩股和发行债券须经股东大会特别决议通过;根据公司董事会议事规则和财务管理制度,总经理在董事会授权范围内,依据公司董事会制订的年度财务预算方案、决定的公司经营计划和投资方案,拟订年度贷款计划,报董事会批准后,根据公司实际生产经营需要实施.
3、对外担保的决策程序与规则:以公司资产对外提供担保的,必须经公司董事会或股东大会审议通过.
金额在最近一期经审计净资产10%以下的担保事项,由董事会表决通过后实施.
金额在最近一期经审计净资产10%以上的对外担保,董事会审议通过后,须提交本公司股东大会审议批准.
4、利润分配的决策程序和规则:公司董事会拟订《利润分配预案》,报股东大会审议通过后实施.
(三)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制本公司坚持任人唯贤、德才兼备、量才适用、能上能下的用人原则,聘用了一批具有丰富海水养殖行业经营管理经验的高级管理人员,年轻化、专业化、懂经营、善管理的高级管理人员队伍确保了公司的正常运行和取得良好的经济效益.
本公司目前选聘高级管理人员的方式主要有:一是公司在长期培养、职工民主评议的基础上,由董事长或总经理提名,按法定程序聘任;二是通过经营者人才市场公开招聘方式选聘.
本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制.
总经理等高级管理人员实行年薪制,其年薪照本公司《经济责任制》确定的标准和考核办法执行,以岗定薪,岗变薪变.
本公司对高级管理人员的约束机制体现在:一是按本公司章程、《总经理工作细则》和聘任合同,对高管人员实行制度约束;二是每年由公司董事会和职工代表对高管人员的工作业绩和工作表现进行考核评价,胜任者留任,不称职者按法定程序解聘;三是高级管理人员离任时,由公司内部审计部门进行离任审计,并负有诚信和保密义务.
公司上市后将参照《上市公司治理准则》的有关规定,在董事会中增设提名委员会和薪酬委员会,由独立董事担任主任委员,从而进一步完善公司高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-115(四)利用外部决策咨询力量的情况本公司在重大生产经营、重大项目投资或产品、技术开发等方面的决策中,注重利用外部决策咨询力量.
如本公司水产研究所聘请了中科院海洋研究所所长相建海、中国水产科学院黄海水产研究所副所长王清印为名誉所长、中科院海洋研究所开发实验室主任张培军为顾问,在养殖品种培育、疾病防治等方面提供了重要的咨询意见.
此外,本次募股资金投资项目——食品综合加工项目、全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目和海湾投礁鲍、参混养项目,均由本公司聘请山东省工程咨询院和威海市工程咨询院进行了项目的可行性研究工作,编制了《可行性研究报告》.
七、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见本公司在建立健全法人治理结构的基础上,为了对公司财力、物力进行有效配置,利用各种管理方式充分调动人的积极性,实现人、财、物三大要素的有机结合,制订了一系列具有控制职能的管理制度.
1、在财务控制方面,制订了公司《财务管理制度》、《会计制度》、《资金管理办法》和《现金管理办法》、《会计电算化管理办法》、《财务部各岗位职责管理办法》等一系列制度及各种配套规定,由股东大会、董事会和总经理分层决策,由财务部负责执行.
2、在成本控制方面,制订了《购销比价管理制度》等制度,物资采购计划由总经理负责审批,由采购部负责执行.
3、在质量控制方面,制订了《质量管理制度》和一系列的作业指导书,建立了完善的质量体系.
为保证质量体系有效运行,对总经理、管理者代表以及相关的机构和人员进行严格的质量职能分配,配备专职人员对质量体系执行情况进行考核、监督.
4、在技术控制方面,制订了《新产品开发管理标准》,由分管技术的副总经理负责,以水产研究所为主体,对技术开发、技术改造实施有效的技术控制.
5、在销售控制方面,制订了《产品销售管理制度》、《市场调研预测管理标准》、《公司与客户对帐管理标准》及《合同管理标准》,实行销售量、资金回笼率与营销部及销售人员经济利益挂钩,由分管副总经理负责实施,年终由总经理、财务部等考核兑现.
6、在人力资源控制方面,制订了《人事管理制度》,体现了"能者上、平者让、招股说明书及发行公告招股说明书1-1-116庸者下"的用人机制.
7、在审计控制方面,制定了《内部审计制度》,设立审计部,配备2名专职内审人员,对公司财务、生产经营活动及经济效益、各项费用支出、经济合同、工程项目的招标投标及工程项目的预决算、各项资产的安全完整、物资采购等方面进行审计监督,审计部在总经理领导下,按照《内部审计制度》规定的职责范围,开展独立的审计工作,并定期向董事会提交报告,遇到重大问题时,可以提交特别报告.
这种双重联系与报告制度为董事会直接全面、不受干扰地了解公司的运作状况提供了有效保证.
以上内部控制制度是依据国家有关法律、法规,并结合本公司实际制定的,并经过本公司多年来生产经营和企业管理的实践不断补充、完善和提高,具有很强的针对性和可操作性.
在以上内部控制制度的保证下,本公司守法经营,运行稳定,有效地规避了各项经营风险.
本公司董事会确信本公司内部控制制度具有完整性、合理性和有效性.
八、主承销商、会计师事务所对本公司内部控制制度的评价(一)主承销商关于公司内部控制制度的评估意见1、完整性.
公司已制定了产品开发、生产、销售、质量控制、人力资源配置、财务核算审计等一系列考核管理制度,基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面、人财物、产供销管理的各个方面,体系较为完整.
2、合理性.
公司现有的内部控制制度是根据公司自身特点,结合公司多年业务发展情况和公司营运管理经验制定的,在合理性方面不存在重大缺陷.
3、有效性.
公司内控制度在各方面执行情况良好.
(二)会计师事务所关于公司内部控制制度评价报告的结论性意见山东汇德会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了审核,并于2004年1月15日出具了(2004)汇所综字第6-006号《内部控制审核报告》,报告认为:"贵公司在上述期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制.
"招股说明书及发行公告招股说明书1-1-117九、公司董事长、监事长、总经理及财务负责人、技术负责人变动情况职务姓名任期聘任解聘变动原因唐厚运1993.
1.
7公司成立——2000.
4.
3一届一次董事会二届一次董事会三届六次董事会退休唐传勤2000.
4.
3——2001.
5.
29三届六次董事会三届十一次董事会工作调动董事长李鹏程2001.
5.
29至今三届十一次董事会四届一次董事会------唐远华1993.
1.
7——1999.
4.
27一届一次监事会二届一次监事会---任期结束监事长岳寿涛1999.
4.
27至今三届一次监事会四届一次监事会------唐厚运1993.
1.
7——1999.
4.
27一届一次董事会二届一次董事会三届一次董事会工作调动唐传勤1999.
4.
27——2000.
8.
25三届一次董事会三届八次董事会工作调动李鹏程2000.
8.
25——2001.
5.
29三届八次董事会三届十一次董事会工作调动总经理唐永新2001.
5.
29至今三届十一次董事会四届一次董事会-----财务负责人冯永东1993.
1.
7至今------唐永新1993.
1.
7——2000.
12----工作调动谭福奕2001.
1——2001.
12----工作调动技术负责人肖培华2002.
1.
1至今------十、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定在本公司与高级管理人员和核心技术人员签订的《聘任合同》中,有如下的限制性规定:1、高级管理人员和核心技术人员对公司负有勤勉尽责和忠诚的义务;招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1182、未经本公司许可,不得在其他与公司业务有竞争的单位任职;3、未经本公司许可,不得向他人泄露公司的专有技术和商业秘密;4、高级管理人员和核心技术人员聘任期满或辞职后,应保证:(1)及时向公司办理有关业务、文件及资产的交接手续;(2)对公司的专有技术和商业秘密持续保密,直至该专有技术和商业秘密成为公开的信息为止;(3)在6个月内不得在与公司业务有竞争的单位任职;5、高级管理人员和核心技术人员应严格按照《聘任合同》的规定享受权利,承担义务,若违反《聘任合同》的规定导致公司损害的,应向公司承担全部赔偿责任.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-119第九章财务会计信息一、注册会计师的意见及简要会计报表(一)注册会计师意见本公司委托山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表,2003年度的现金流量表和合并现金流量表.
山东汇德会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留意见的审计报告,以下意见摘自山东汇德会计师事务所有限公司(2004)汇所审字第6-007号《审计报告》:"我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司上述资产负债表日的财务状况及合并财务状况,上述期间的经营成果及合并经营成果以及现金流量及合并现金流量.
"以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表.
本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司近三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容.
(二)简要会计报表1-1-1201、近三年简要利润表单位:元2003年度2002年度2001年度项目合并母公司合并母公司合并母公司主营业务收入340,488,088.
92160,885,392.
04274,495,580.
62149,387,033.
60225,122,856.
86124,048,815.
32减:主营业务成本244,180,788.
4069,968,731.
44181,444,921.
6962,153,887.
93142,406,743.
9046,291,703.
72主营业务税金及附加13,503,001.
9713,503,001.
9712,355,565.
9812,355,565.
9810,513,525.
5310,513,525.
53主营业务利润82,804,298.
5577,413,658.
6380,695,092.
9574,877,579.
6972,202,587.
4367,243,586.
07加:其他业务利润149,736.
54365,730.
59148,185.
00649,047.
3098,784.
40减:营业费用3,140,828.
373,129,890.
013,704,022.
203,669,556.
463,214,253.
443,177,188.
87管理费用6,286,638.
593,137,541.
056,261,945.
264,030,564.
002,880,592.
412,229,152.
68财务费用4,617,396.
315,881,333.
136,991,433.
997,881,839.
808,680,478.
816,486,532.
75营业利润68,909,171.
8265,264,894.
4464,103,422.
0959,443,804.
4358,076,310.
0755,449,496.
17加:投资收益1,873,185.
012,022,449.
361,726,259.
64营业外收入343,089.
99224,082.
46272,557.
27193,001.
09482,666.
09392,332.
59减:营业外支出234,888.
1412,916.
69862,486.
9858,046.
74350,508.
32利润总额69,017,373.
6767,349,245.
2263,513,492.
3861,601,208.
1458,208,467.
8457,568,088.
40减:所得税22,078,137.
6621,472,531.
5420,267,300.
6419,736,076.
0318,184,241.
0718,148,233.
75少数股东损益1,479,760.
661,446,523.
861,094,543.
82净利润45,459,475.
3545,876,713.
6841,799,667.
8841,865,132.
1138,929,682.
9539,419,854.
651-1-1212、近三年末简要资产负债表单位:元2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日项目合并母公司合并母公司合并母公司货币资金29,429,185.
2816,136,723.
5148,584,569.
5723,620,303.
6439,827,851.
3310,783,561.
06应收股利1,246,897.
73626,823.
97应收帐款7,108,888.
83591,923.
058,523,409.
621,061,105.
945,282,921.
371,470,115.
40其他应收款1,869,252.
242,948,198.
161,991,018.
8711,165,209.
441,774,130.
9712,176,292.
13预付帐款128,911.
0853,242.
4350,000.
0050,000.
00应收补贴款2,984,519.
978,275,413.
8411,394,919.
43存货81,638,186.
7273,087,132.
1958,388,667.
8452,538,928.
7558,880,056.
1550,967,595.
56待摊费用22,511.
1022,511.
10流动资产合计123,158,944.
1294,064,117.
07125,785,590.
8489,034,882.
84117,209,879.
2575,447,564.
15长期股权投资(合并价差)-2,096.
0227,145,610.
5220,942,499.
2719,546,873.
88长期投资合计-2,096.
0227,145,610.
5220,942,499.
2719,546,873.
88固定资产原价335,488,379.
89267,310,985.
40323,765,808.
40262,872,195.
82318,440,805.
76262,735,324.
78减:累计折旧78,644,657.
8052,455,199.
7467,113,495.
3643,993,951.
4257,298,123.
6936,666,717.
20固定资产净值256,843,722.
09214,855,785.
66256,652,313.
04218,878,244.
40261,142,682.
07226,068,607.
58减:固定资产减值准备1,369,760.
851,369,760.
851,369,760.
851,369,760.
851,369,760.
851,369,760.
85固定资产净额255,473,961.
24213,486,024.
81255,282,552.
19217,508,483.
55259,772,921.
22224,698,846.
73在建工程83,438,612.
4783,438,612.
4762,453,497.
6162,453,497.
6132,221,011.
6931,511,011.
69固定资产合计338,912,573.
71296,924,637.
28317,736,049.
80279,961,981.
16291,993,932.
91256,209,858.
42无形资产12,740,680.
5512,740,680.
5513,080,180.
5613,080,180.
5613,419,680.
5613,419,680.
56长期待摊费用558,289.
36408,333.
421,094,954.
39505,333.
381,727,573.
78548,333.
34无形资产及其他资产合计13,298,969.
9113,149,013.
9714,175,134.
9513,585,513.
9415,147,254.
3413,968,013.
90资产总计475,368,391.
72431,283,378.
84457,696,775.
59403,524,877.
21424,351,066.
50365,172,310.
351-1-122短期借款44,831,361.
0040,000,000.
0059,700,000.
0042,000,000.
0053,242,132.
0028,000,000.
00应付票据1,888,000.
001,488,000.
00应付帐款25,686,656.
439,501,874.
1915,451,894.
572,241,877.
8212,390,077.
182,301,636.
81预收帐款552,095.
14489,374.
001,051,144.
893,700.
0071,117.
6071,117.
60应付工资9,628,625.
223,994,633.
645,925,666.
733,512,217.
72859,843.
72698,719.
28应付福利费5,210,143.
904,571,993.
274738255.
873,817,863.
634,635,922.
683,779,921.
42应付股利972,002.
61638,116.
74306,585.
49应交税金329,767.
411,807,331.
311,656,219.
865,082,390.
643,760,326.
87573,370.
56其他应交款295,606.
70295,606.
70241,605.
03241,605.
03130,262.
90130,262.
90其他应付款8,969,612.
0710,607,692.
786,003,322.
252,095,242.
234,541,596.
681,901,699.
95预提费用2,650,847.
06283,445.
684,289,461.
18675,266.
553,397,620.
86338,000.
35一年内到期的长期负债50,000,000.
0050,000,000.
00流动负债合计149,126,717.
54121,551,951.
5799,695,687.
1259,670,163.
6285,223,485.
9839,282,728.
87长期借款80,000,000.
0080,000,000.
00130,000,000.
00130,000,000.
00130,000,000.
00130,000,000.
00专项应付款100,000.
00100,000.
00100,000.
00100,000.
00长期负债合计80,100,000.
0080,100,000.
00130,100,000.
00130,100,000.
00130,000,000.
00130,000,000.
00负债合计229,226,717.
54201,651,951.
57229,795,687.
12189,770,163.
62215,223,485.
98169,282,728.
87少数股东权益16,515,461.
4713,718,888.
0012,639,481.
20股本120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00资本公积5,186,113.
975,186,113.
975,186,113.
975,186,113.
975,186,113.
975,186,113.
97盈余公积38,021,533.
8437,117,457.
1430,671,370.
5230,235,950.
0924,180,467.
2323,956,180.
27未分配利润66,418,564.
9067,327,856.
1658324715.
9858,332,649.
5347121518.
1246,747,287.
24股东权益合计229,626,212.
71229,631,427.
27214,182,200.
47213,754,713.
59196,488,099.
32195,889,581.
48负债和股东权益总计475,368,391.
72431,283,378.
84457,696,775.
59403,524,877.
21424,351,066.
50365,172,310.
35招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1233、2003年简要现金流量表单位:元项目合并母公司经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金339,086,278.
96161,840,248.
93收到的税费返还20,021,701.
70收到的其他与经营活动有关的现金332,732.
1317,921,222.
50现金流入小计359,440,712.
79179,761,471.
43购买商品、接受劳务支付的现金220,611,084.
7554,355,490.
56支付给职工以及为职工支付的现金31,449,634.
5619,489,496.
11支付的各项税费39,763,427.
8538,969,441.
82支付的其他与经营活动有关的现金4,939,701.
075,382,083.
61现金流出小计296,763,848.
23118,196,512.
10经营活动产生的现金流量净额62,676,864.
5661,564,959.
33投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1,342,632.
771,342,632.
77收到的其他与投资活动有关的现金1,154,475.
48现金流入小计2,497,108.
251,342,632.
77购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金32,080,433.
2323,987,577.
98投资所支付的现金4,950,000.
00现金流出小计32,080,433.
2328,937,577.
98投资活动产生的现金流量净额-29,583,324.
98-27,594,945.
21筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金1,652,794.
70借款所收到的现金72,021,361.
0055,000,000.
00现金流入小计73,674,155.
7055,000,000.
00偿还债务所支付的现金81,050,000.
0057,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金45,661,064.
1639,453,594.
25现金流出小计126,711,064.
1696,453,594.
25筹资活动产生的现金流量净额-53,036,908.
46-41,453,594.
25汇率变动对现金的影响787,984.
59现金及现金等价物净增加额-19,155,384.
29-7,483,580.
13招股说明书及发行公告招股说明书1-1-124二、会计政策和合并报表的编制方法(一)会计政策公司目前执行企业会计准则和《企业会计制度》.
(二)合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法1、合并报表的范围本公司对持有50%(不含50%)以上被投资单位权益性资本,以及虽不持有50%以上的权益性资本,但对被投资单位具有实质性控制权的,合并会计报表.
近三年合并报表的范围及其变化情况如下:名称业务性质注册资本经营范围实际投资额(元)所占权益比例合并期间荣成荣山食品有限公司食品加工200万美元蔬菜、面类、肉类食品的加工,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品)11,271,000.
0065%2001-2003年荣成荣东食品有限公司食品加工200万美元加工蔬菜、面类、肉类食品,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品)5,896,000.
0055%2001-2003年荣成荣健食品有限公司食品加工80万美元养殖海产品、肉类、菜类食品的加工与销售(出口部分不含实行出口配额许可证管理的商品)4,950,000.
0075%2003年7-12月2、合并报表的编制方法公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为基础编制合并会计报表,合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销,少数股东权益单独列示.
(三)会计政策变更根据财政部财会(2003)12号文件的规定,公司对比较报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整,会计报表项目已按照调整后数字列示.
因上述会计政策变更调增利润分配表2001年度年初未分配利润1,500万元、2002年度年初未分配利润2400万元、2003年度年初未分配利润3,000万元;调增资产负债表招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1252001年12月31日留存收益2400万元、2002年12月31日留存收益3,000万元,同时调减资产负债表2001年12月31日应付股利2,400万元、2002年12月31日应付股利3,000万元.
三、报告期利润形成的有关情况(一)销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因1、公司近三年经营业绩05000100001500020000250003000035000主营业务收入主营业务利润利润总额净利润公司近三年经营业绩图(单位:万元)2001年2002年2003年本公司收入和利润来源于海水养殖业务(母公司从事)和食品加工业务(下属子公司从事).
公司近年来不断扩大生产规模,推行先进的管理方式,稳步提高产品质量,加之依靠技术优势,研发了多种市场畅销的名优养殖品种和冷冻食品品种,并不断加大市场网络建设,建立了畅通的营销渠道,有力地促进了主营业务和经营业绩的增长.
公司近三年分别实现主营业务收入22,512.
29万元、27,449.
56万元和34,048.
81万元,呈稳步增长的趋势,其中2002年较2001年增长21.
93%,2003年较2002年增长24.
04%,主营业务收入增长主要得益于公司海水养殖业务规模的扩大和养殖结构的调整.
公司养殖业务近三年分别实现收入12,404.
88万元、14,938.
70万元和16,019.
41万元,2002年较2001年增长20.
42%,2003年较2002年增长7.
24%,保持着持续、稳定的增长势头.
随着生产规模的逐步扩大,公司已初步实现规模效益,在主营业务收入保持持续增长的同时,盈利水平因此逐渐提高.
公司近三年主营业务分别实现销售毛利招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1268,271.
61万元、9,305.
07万元和9,630.
73万元,保持明显的增长趋势;公司销售利润主要来源于海水养殖业务,近三年海水养殖业务分别实现销售毛利7,775.
71万元、8,550.
26万元和9,035.
37万元,2002年较2001年增长9.
96%,2003年较2002年增长5.
68%.
公司近三年分别实现主营业务利润7,220.
26万元、8,069.
51万元和8,280.
43万元,保持逐年增长的良好趋势,其中2002年较2001年增长11.
76%,2003年较2002年增长2.
61%.
公司近三年发生的管理费用分别为288.
06万元、626.
19万元和628.
66万元,其中:2002年较2001年上升338.
13万元,上升比例为117.
38%,主要是因坏账准备计提较上年增加费用285.
77万元以及因申请上市导致差旅费用上升所致.
公司近三年发生的营业费用分别为321.
43万元、370.
40万元和314.
08万元,基本保持稳定.
公司近三年发生的财务费用分别为868.
05万元、699.
14万元和461.
74万元.
公司近三年分别实现利润总额5,820.
85万元、6,351.
35万元和6,901.
74万元,实现净利润3,892.
97万元、4,179.
97万元和4,545.
95万元,均呈逐年增长的良好势头.
(二)主营业务收入的构成近三年公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元2003年2002年度2001年度项目收入比重(%)收入比重(%)收入比重(%)养殖收入16,019.
4147.
0514,765.
6553.
7912,404.
8855.
10食品加工收入18,029.
4052.
9512,683.
9146.
2110,107.
4144.
90合计34,048.
81100.
0027,449.
56100.
0022,512.
29100.
00(三)关于本公司的收入确认方法和内部控制措施的说明1、外地销售鱼点产品收入确认的具体条件与资金结算及控制方法公司在北京、上海、广州等九个城市设立了销售鱼点,外地销售鱼点的销售收入占公司全部鱼类销售收入的70%以上.
公司总部每天通过空运或公路运输方式将牙鲆鱼等鱼类产品发往各地的销售鱼点.
具体方式是由公司的统计员、车间主任、鱼车司机3人共同过磅,过磅单一式二联,三人共同签字,第二联由司机随货捎到销售鱼点,由销售鱼点的经理、会计、出纳共同过磅验收并签字,确认到货数量.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-127空运方式则将货运清单随货送给各销售鱼点.
销售鱼点将货物销售后,收到的款项送存当地银行汇回公司帐户(节假日除外).
公司在收到销售货款的银行进帐单后确认销售收入实现.
2、公司本部海产品收入确认的具体条件及资金结算方法公司养殖场在本地直接销售海产品时,由统计员、车间主任、客户共同过磅,开具销货通知单.
养殖场场长签字核实销售价格,财务部根据客户交来的通知单收取货款,开具销售发票同时确认收入.
对于经公司经理批准不能一次性付款的客户必须签订协议书,2003年度公司设立对外销售部,负责各种海产品的市场价格调查,并负责统一对外销售各种养殖海产品.
(四)本公司的主要税项及享受的财政、税收优惠政策1、增值税:公司海产品收入免征增值税,海产品加工适用6%的税率,出口产品2001年由税务部门先按17%的税率征收,按13%的税率退税实行先征后退,2002年后改为执行"免抵退"的税收政策.
2、所得税:公司所得税税率为33%.
两个子公司为中外合资企业,所得税税率为24%,其中荣山公司2000-2004年为享受"两免三减半"税收优惠期间,2000年和2001年免税,2002、2003年适用12%的企业所得税税率;荣东公司在依照税法规定于1993-1997年享受"两免三减半"税收优惠后,历年出口产品产值均达到当年产品产值70%以上,近三年均依法适用12%的企业所得税税率.
3、农林特产税:收购水产品按收购价的5%计征,水产养殖按对外销售额的8%计征.
四、主要资产情况截至2003年12月31日,公司的资产总额为475,368,391.
72元,包括流动资产123,158,944.
12元、固定资产338,912,573.
71元和无形资产及其他资产13,298,969.
91元.
(一)主要流动资产情况截至2003年12月31日,公司的流动资产为123,158,944.
12元,占资产总额的25.
91%,主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、应收补贴款和存货.
1、货币资金:截至2003年12月31日,公司货币资金余额为29,429,185.
28元,占流动资产的23.
90%,包括日元存款604,463.
10元、美元存款3,650,903.
77招股说明书及发行公告招股说明书1-1-128元.
货币资金2003年期末比2002年期末减少39.
43%,主要是由于借款减少和采购大量苗种支付现金造成的.
2、应收账款:截至2003年12月31日,公司的应收帐款余额(足额计提坏帐准备后)为7,108,888.
83元,占流动资产的5.
77%;应收账款余额中1年以内的占89.
43%,1-2年的占2.
19%,2-3年的占0.
00%,3年以上的占8.
38%;应收账款余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
3、其他应收款:截至2003年12月31日,公司的其他应收款余额(足额计提坏帐准备后)为1,869,252.
24元,占流动资产的1.
52%,其中1年以内占66.
76%,1-2年的占33.
24%,无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
4、应收补贴款:截至2003年12月31日,公司的应收补贴款余额为2,984,519.
97元,占流动资产的2.
42%,系公司下属子公司应收的出口产品增值税退税款余额.
5、存货:截至2003年12月31日,公司的存货余额为81,638,186.
72元,占流动资产的66.
29%,存货余额较大系由本公司水产品养殖周期较长,在产品占用资金较大的特点决定的.
存货余额主要包括在产品64,879,945.
63元、原材料4,491,856.
66元、低值易耗品7,901,660.
23元和库存商品3,300,630.
66元.
公司养殖的海产品采用实地盘存制,期末进行实地清查盘点;其他各类存货采用永续盘存制,年末进行实地清查盘点.
在养主要海产品的盘点方法及计价方法如下:(1)鲍鱼的养殖采用笼养方式,分为5cm以下、5-6cm、6-7cm、7-8cm、8cm以上5种规格,因此期末在养鲍鱼的实物盘点是逐笼按个进行,盘点各养殖队5种规格鲍鱼的头数.
由于鲍鱼养殖存在放养周期长、不同规格销售价格差异大等特点,在成本核算上采用以当期市场销售价格为标准对产品成本在不同规格产品之间进行分配,计算公式如下:单位成本=[(上期末总成本+本期发生成本)/∑(该规格库存头数与销售头数之和*各种规格本期销售平均单价)]*该规格本期销售平均单价(2)其他鱼产品的养殖采用生产车间池养方式,因此在养鱼产品的盘点是逐池按尾进行盘点,牙鲆鱼为公司目前鱼类产品的主要品种,以牙鲆鱼为例:公司将牙鲆鱼分为10cm以下、10-15cm、15-20cm、20-25cm、25-30cm、30cm以上6种规格.
期末盘点各车间6种规格牙鲆鱼的尾数,同时对不同规格牙鲆鱼进行抽标测重,折招股说明书及发行公告招股说明书1-1-129算出期末库存鱼的总重量(公司基于稳健性原则对10cm以下的鱼不折算重量).
然后以重量为标准对产品成本进行分配,计算公式如下:单位成本=(上期末总成本+本期发生成本)/(本期销售重量+期末盘存重量)单尾牙鲆鱼单位成本=单位成本*折重系数(3)在养海参的盘点是在养殖水域随机用网圈定10块左右水域,计算出各自面积,在两天时间内将水域内的海参取出,计算出圈定水域平均每平方米在养海参的数量后,从而估算出全部水域的在养海参的数量,以估算数量与帐面数量孰低的原则确定期末库存数量;公司根据海参产品放养周期长、固定资产投资规模大而放养期间其他费用较小等特点,在成本核算上规定将海参的苗种费、固定资产折旧费计入在产品成本,其他费用如饵料费、人工费、修理费等一次性计入当期损益.
海参的成本计算公式如下:单位成本=(期初成本+本期发生成本)/(期末库存量+本期销量)(二)长期投资情况截至2003年12月31日,公司合并报表长期投资无余额,母公司长期投资的余额为27,145,610.
52元,占公司(母公司)净资产的11.
82%.
具体情况如下表:单位:元被投资公司名称投资期限投资比例初始投资金额追加投资被投资单位权益增减额分得现金红利累计增减额荣山公司15年65%11,271,000.
00927,983.
891,248,695.
80荣东公司15年55%5,896,000.
001,371,583.
094,206,296.
69荣健公司20年75%4,950,000.
00-426,381.
97-426,381.
97合计22117000.
001,873,185.
015,028,610.
52(三)固定资产情况1、固定资产截至2003年12月31日,本公司的固定资产情况如下:单位:元固定资产类别原值净值净额折旧年限(年)折旧方法房屋建筑物266,110,302.
00214,513,411.
26213,143,650.
4115—40直线法通用设备50,627,904.
5629,990,197.
7029,990,197.
706—10直线法专用设备16,680,720.
7610,964,042.
1510,964,042.
156—10直线法运输设备2,069,452.
571,376,070.
981,376,070.
985—6直线法合计335,488,379.
89256,843,722.
09255,473,961.
24----招股说明书及发行公告招股说明书1-1-130截至2003年12月31日,公司以价值为26,060,334.
29元的机器设备为公司在中国工商银行荣成支行760万的长期借款提供了抵押;固定资产减值准备为1,369,760.
85元,是对养参大坝可收回金额低于其帐面净值的差额计提减值准备;公司不存在融资租入的固定资产及经营租赁租出的固定资产.
2、在建工程情况截至2003年12月31日,公司在建工程余额为83,438,612.
47元,主要为鲍参混养项目,其金额为78,041,407.
73元,完工进度为48.
60%.
在建工程余额中所包含的借款费用资本化金额为6,500,698.
50元,其资本化月利率为5.
0%.
(四)无形资产及其他资产情况1、无形资产情况截至2003年12月31日,公司帐面无形资产为12,740,680.
55元,系于2001年以出让方式取得的土地使用权的摊余价值,初始金额按取得时发生的实际成本确定为13,580,000.
00元,按国有土地使用证规定的受益期限(40年)平均摊销,剩余摊销年限为37.
53年.
2、长期待摊费用情况截至2003年12月31日,公司长期待摊费用余额为558,289.
36元,具体项目如下表:单位:元项目原始发生额累计摊销额期末余额剩余摊销年限网点租赁费500,000.
0091,666.
58408,333.
4216.
33土地租赁费200,000.
00200,000.
00车间大修费1008624.
50858,668.
56149,955.
94车间大修费656,779.
91656,779.
91开办费352009.
47352,009.
47合计2717413.
882,159,124.
52558,289.
36-网点租赁费系公司支付给上海市莘庄镇永康水产批发交易市场的营业房租赁费,租赁期限自1999年7月1日至2019年6月30日.
(五)有形资产净值情况截至2003年12月31日,本公司的有形资产净值为462,069,421.
81元.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-131有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用(六)资产减值及提取的减值准备情况截至2003年12月31日,公司的资产减值准备明细情况如下:单位:元项目年初余额本年增加数本年转回数年末余额一、坏帐准备合计780,294.
8846,017.
92826,312.
80其中:应收账款675,504.
4117,386.
76692,891.
17其他应收款104,790.
4728,631.
16133,421.
63二、短期投资跌价准备合计三、存货跌价准备合计其中:库存商品四、长期投资减值准备合计五、固定资产减值准备合计1,369,760.
851,369,760.
85其中:房屋、建筑物1,369,760.
851,369,760.
85六、无形资产减值准备七、在建工程减值准备八、委托贷款减值准备1、独立董事的意见:好当家的资产减值计提政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,计提政策稳健;好当家已经根据谨慎性原则的要求,合理地预计了各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失已足额计提了资产减值准备.
2、主承销商的意见:好当家的资产减值计提政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,并已经根据谨慎性原则的要求,合理地预计了各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失已足额计提了资产减值准备,将不影响其持续经营能力.
3、申报会计师的意见:发行人报告期内相关资产减值准备计提政策符合稳健性和公允性原则,各项资产减值准备已足额计提,计提的各项资产减值准备未影响其持续经营能力.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-132五、主要债项情况截至2003年12月31日,公司的负债总额为229,226,717.
54元,其中流动负债149,126,717.
54元,占负债总额的65.
06%,主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、预提费用和一年内到期的长期负债;长期负债80,100,000.
00元,占负债总额的34.
94%,主要为长期借款.
(一)银行借款情况1、短期借款截至2003年12月31日,公司的短期借款余额为44,831,361.
00元,其中15,000,000.
00元贷款由非关联方提供担保外,25,000,000.
00元借款由好当家集团有限公司提供担保,1,200,000.
00元贷款由荣山公司出口退税款抵押担保,其余3,631,361.
00元贷款为全额信用贷款.
截至2003年12月31日,公司一年内到期的长期借款余额50,000,000.
00元.
2、长期借款截至2003年12月31日,公司的长期借款余额为80,000,000.
00元,全部为担保贷款,其中公司以价值为26,060,334.
29元的机器设备为公司在中国工商银行荣成支行760万的长期借款提供了抵押.
好当家集团有限公司下属子公司与山东邱家实业公司为公司全部长期借款提供了担保.
(二)应付帐款情况截至2003年12月31日,公司的应付帐款余额为25,686,656.
43元,其中无欠付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项,无账龄超过三年的大额应付账款.
(三)应付工资和应付福利费截至2003年12月31日,公司应付工资余额为9,628,625.
22元,应付福利费余额为5,210,143.
90元,应付工资中没有工效挂钩性质的工资.
(四)其他应付款截至2003年12月31日,公司其他应付款余额为8,969,612.
07元.
期末余额中无欠付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项,无账龄超过三年的大额其招股说明书及发行公告招股说明书1-1-133他应付款.
(五)预提费用截至2003年12月31日,公司预提费用余额为2,650,847.
06元,主要包括预提的海运费2,363,081.
38元.
海运费为公司外销货物的运费,预提海运费的原因主要是由于公司出口收入采取到岸价核算,待货物运到对方口岸并收到货款后再支付货物的运费,而从运输到支付运费有一定的时间间隔所致.
(六)对内部人员及关联企业负债截至2003年12月31日,公司除上述应付工资外,无其他对内部人员的负债.
除欠荣成邱家水产有限公司应付帐款3,261,221.
89元、荣成荣盛包装材料有限公司应付帐款1,296,254.
76元外,无其他对关联企业的负债.
(七)或有负债和逾期债项情况截至2003年12月31日,公司无重大或有事项,无需披露的重大承诺事项,不存在任何逾期债项.
六、股东权益情况截至2003年12月31日,本公司股东权益的情况如下:单位:元项目2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日股本120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00资本公积5,186,113.
975,186,113.
975,186,113.
97盈余公积38,021,533.
8430,671,370.
5224,180,467.
23未分配利润66,418,564.
9058,324,715.
9847,121,518.
12其中:现金股利36,000,000.
0030,000,000.
0024,000,000.
00股东权益合计229,626,212.
71214,182,200.
47196,488,099.
32七、现金流量情况本公司海水养殖业务主要采用现销,因此公司经营活动产生的现金流量比较稳定,可以保证公司正常生产经营对现金的需要.
公司2003年现金净流量为-19,155,384.
29元,其中经营活动产生的现金流量净额为62,676,864.
56元,投资招股说明书及发行公告招股说明书1-1-134活动产生的现金流量净额为-29,583,324.
98元,筹资活动产生的现金流量净额为-53,036,908.
46元,汇率变动对现金的净影响额为787,984.
59元,未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
八、关联交易情况(一)主要关联交易事项1、采购货物(1)关联方名称-荣成荣盛包装材料有限公司单位:元项目2003年度2002年度2001年度纸箱6,002,481.
885,971,775.
802,169,880.
03占总购货比例(%)3.
803.
581.
80(2)关联方名称-荣成邱家水产有限公司单位:元项目2003年度2002年度2001年度电、汽13,646,895.
3517,281,815.
9111,707,171.
00占总购货比例(%)8.
6510.
349.
682、租赁单位:元企业名称2003年度2002年度2001年度实业公司40,000.
0040,000.
0040000.
003、关联方应收、应付款项余额单位:元项目2003年12月31日2002年12年31日2001年12月31日应付帐款-水产公司3,261,221.
89485,091.
20--应付帐款-荣盛包装材料1,296,254.
764、担保截至2003年12月31日,由好当家集团及其下属子公司与实业公司提供担保,招股说明书及发行公告招股说明书1-1-135公司从银行获得贷款155,000,000.
00元.
(二)关联交易定价政策本公司与关联方的交易遵循公平合理、平等互利的原则,按市场化原则定价.
(三)公司报告期内与关联方签署的有关关联交易协议及其他关联交易事项见本招股书第六章之"二、关联交易情况"及本招股书附录一之"会计报表附注"之"七、关联方关系及其交易".
九、财务报告有关重大事项说明截至2003年12月31日,公司无需披露的其他重要事项.
十、近三年主要财务指标(一)近三年主要财务指标财务指标2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动比率0.
831.
261.
38速动比率0.
280.
680.
68应收帐款周转率(次)43.
5639.
7611.
65存货周转率(次)3.
493.
092.
61资产负债率(%)46.
7647.
0346.
36每股净资产(元/股)1.
911.
781.
64研发费用占主营收入比例(%)1.
411.
371.
46每股经营活动现金净流量(元/股)0.
520.
60-【注】上述指标中,资产负债率、研发费用占主营收入比为母公司指标,其他均为合并报表指标,指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款期末平均余额存货周转率=主营业务成本/存货期末平均余额资产负债率=负债总额/资产总额每股净资产=期末净资产/期末股本总额研发费用占主营收入比=研发费用/主营业务收入招股说明书及发行公告招股说明书1-1-136每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额(二)近三年净资产收益率及每股收益期间指标主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄36.
0630.
0119.
8019.
77净资产收益率(%)加权平均40.
5033.
7022.
2422.
20全面摊薄0.
690.
570.
380.
382003年度每股收益(元)加权平均0.
690.
570.
380.
38全面摊薄37.
6829.
9319.
5219.
71净资产收益率(%)加权平均40.
8832.
4821.
1821.
39全面摊薄0.
670.
530.
350.
352002年度每股收益(元)加权平均0.
670.
530.
350.
35全面摊薄36.
7529.
5619.
8119.
96净资产收益率(%)加权平均39.
3931.
6821.
2421.
40全面摊薄0.
600.
480.
320.
332001年度每股收益(元)加权平均0.
600.
480.
320.
33【注】指标计算方法如下:1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数3、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(Eo+NP/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo)其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;Eo为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;Mo为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
4、加权平均每股收益(EPS)=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo)其中:P为报告期利润;So为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;Mo为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-137十一、历次资产评估和验资情况(一)资产评估情况1、1993年公司设立时资产评估情况1993年1月7日,本公司前身荣成市邱家渔业股份有限公司设立时,山东威海会计师事务所荣成分所对拟投入股份公司的资产进行了资产评估,并于1992年12月10日出具了荣会估字[1992]第8号《资产评估报告书》.
评估结果为:截至基准日(1992年11月30日),荣成市邱家渔业公司用于发起股份公司的全部资产的评估值为133,624,233.
63元,全部负债的评估值为17,778,420.
22元,故评估后的净资产为115,845,813.
41元.
前述净资产中102,000,000元按1:1的折股比例折为股份公司102,000,000股发起人股,其余13,845,813.
41元转作股份公司对发起人荣成市邱家渔业公司的负债.
天一会计师事务所有限责任公司于2002年3月1日出具了[2002]天一会评复字第2-01号《复核意见》,对山东威海会计师事务所荣成分所出具的荣会估字[1992]第8号《资产评估报告书》的真实性、合法性、有效性发表了复核意见,认为"经复核,山东威海会计师事务所荣成分所具有国家国有资产管理局批准的资产评估资格,评估报告中采用的评估方法科学、合理,评估程序符合资产评估的有关规定,评估结果真实、有效".
2、1995年增资的评估情况1995年9月5日,荣成市邱家渔业股份有限公司进行增资扩股时,山东荣成会计师事务所对拟用于增资扩股的实物资产进行了资产评估,并于1995年7月26日出具了荣会师估字(1995)第12号《资产评估报告书》.
评估结果为:截至基准日(1995年6月30日),山东邱家水产集团总公司用于增资扩股的全部资产的评估值为152,286,875.
33元,全部负债的评估值为7,651,994.
83元,故评估后的净资产为144,634,880.
50元.
(二)历次验资情况1、1993年设立验资1993年1月7日,本公司前身荣成市邱家渔业股份有限公司设立时,注册资本为12,000万元.
荣成市审计事务所于1993年1月6日对出资进行了验证,并出具了《企业验资报告书》,验证各股东出资真实、到位.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-138山东汇德会计师事务所有限公司于2002年3月6日出具了[2002]汇所综字第6-013号《复核意见》,对荣成市审计事务所1993年1月6日出具的《企业验资报告书》的真实性、合法性发表了复核意见:"经复核,我们未发现上述验资报告存在不实违法的地方".
2、1995年增资验资1995年9月5日,荣成市邱家渔业股份有限公司进行增资扩股,注册资本变更为31,363.
90万元.
荣成市审计师事务所于1995年9月5日对出资进行了验证,并出具了荣审事验字[1995]第16号《验资报告书》,验证各股东出资真实、到位,摘要披露如下:"荣成市邱家渔业股份有限公司申请的注册资本为313,639,000元,根据我们的审验,截至1995年8月荣成市邱家渔业股份有限公司已收到其全体股东投入的股本313,639,000元,其中山东邱家水产集团总公司投入293,528,000元,内部职工投入20,111,000元.
"3、2000年分立验资2000年6月6日,山东邱家水产股份有限公司2000年临时股东大会审议通过公司分立的决议,决定采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家海洋发展股份有限公司(存续公司)和荣成邱家水产有限公司(新设公司).
分立完成后,本公司的注册资本为12,000万元,山东烟台乾聚会计师事务所有限公司于2000年8月10日对出资进行了验证,验证各股东出资真实、到位,并出具了烟乾会验字[2000]26号《验资报告》,摘要披露如下:"贵公司分立后申请的注册资本为120,000,000.
00元人民币.
根据我们的审验,截至2000年7月31日止,贵公司的股本为120,000,000.
00元人民币.
"股本明细表如下:单位:万元股本分立前注册资本分立前本次变更分立后股东金额比例%金额比例%减少额金额比例%山东邱家实业公司28,482.
8090.
8228,482.
8090.
8218,493.
909,988.
9083.
24山东邱家集团公司职工持股会870.
002.
77870,002.
77870.
00----内部职工2,011.
106.
412,011.
106.
41--2,011.
1016.
76合计31,363.
9010031,363.
9010019,363.
9012,000.
00100山东汇德会计师事务所有限公司于2002年3月5日出具了[2002]汇所综字第招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1396-011号《复核意见》,对山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具的烟乾会验字[2000]26号《验资报告》的真实性、合法性发表了复核意见:"经复核,我们未发现上述验资报告存在不实违法的地方".
十二、公司管理层的财务分析公司董事会和管理层结合近三年经审计的财务资料,对公司做出如下财务分析:(一)关于经营成果、盈利能力及前景分析公司近三年经营情况表2003年2002年2001年项目当年实现数(万元)较上年增长(%)当年实现数(万元)较上年增长(%)当年实现数(万元)主营业务收入其中:养殖食品加工34,048.
8116,019.
4118,029.
4024.
048.
4942.
1427,449.
5614,765.
6512,683.
9121.
9319.
0325.
4922,512.
2912,404.
8810,107.
41销售毛利其中:养殖食品加工9,630.
739,035.
34595.
393.
505.
67-21.
129,305.
078,550.
26754.
8112.
499.
9652.
218,271.
617,775.
71495.
90毛利率*(%)其中:养殖食品加工28.
2956.
403.
30-5.
61-1.
51-2.
6533.
9057.
915.
95-2.
84-4.
771.
0436.
7462.
684.
91主营业务利润8,280.
432.
618,069.
5111.
767,220.
26净利润4,545.
958.
764,179.
977.
373,892.
97*:毛利率较上年增长栏系指较上年上升的百分点.
本公司从事海水养殖和食品加工两大类业务.
近年来公司不断加大对海产品养殖的投入,投入大量资金用于海水养殖的基础建设,扩大养殖规模,同时根据市场需求不断调整养殖产品结构;不断加强对养殖业务的管理,将生产任务落实到班组,养殖产品产量、质量直接与个人收入挂钩,提高了生产效率;逐步加大对育苗、育养技术研究的投入,使公司养殖的海产品品种绝大部分实现了自已育苗,同时大大提高了苗种的成活率;逐步加大对市场的开发力度,在北京、上海、广州等大城市设立销售机构,大大提高了公司对市场的灵敏度和供货的及时性.
因此,公司近年来海水养殖业务收入保持着稳定、高速的增长,其中2002年较2001年增长19.
03%,2003年较2002年增长8.
49%.
同时,公司食品加工业务也保持增长的良好趋势,2002年较2001年增长了25.
49%,2003年较2002年增长了42.
14%.
近三年公司分别实现主营业务收入22,512.
29万元、27,449.
56万元和34,048.
81万元,保持着逐年招股说明书及发行公告招股说明书1-1-140增长的良好趋势,其中2002年较2001年增长21.
93%,2003年较2002年增长24.
04%.
公司养殖业务的主导产品为海参、鲍鱼、牙鲆鱼等海珍品,其附加值和毛利率较高,是公司利润的主要来源.
近三年公司主营业务销售毛利分别为8,271.
61万元、9,305.
07万元和9,630.
73万元,毛利率分别为36.
74%、33.
90%和28.
29%,其中养殖业务销售毛利分别为7,775.
71万元、8,699.
75万元和9,035.
34万元,毛利率分别为62.
68%、58.
92%和56.
40%.
可见,由于公司养殖业务的附加值和利润水平较高,公司主营业务的综合盈利能力较强,毛利率水平较高.
公司近三年分别实现主营业务利润7,220.
26万元、8,069.
51万元和8,280.
43万元,实现净利润3,892.
97万元、4,179.
97万元和4,545.
95万元,均呈现明显的增长势头.
公司近三年的全面摊薄净资产收益率分别为19.
81%、19.
52%和19.
80%,收益率较高且保持稳定.
2004年,由于公司进一步扩大了毛利率较高的海参的养殖规模,主营业务收入和利润将会因此保持稳定的增长.
公司现已发展成为全国最大的海珍品养殖基地,具备了竞争中的规模优势、技术优势、管理优势和市场优势;随着国民经济发展水平和人们生活水平的提高,高中档海产品的市场需求将会持续增长,因此,公司有着广阔的市场空间和良好盈利前景.
综上所述,公司董事会和管理层认为:公司资产和业务的盈利能力较强,盈利前景看好.
(二)关于公司资产质量状况截至2003年12月31日,公司资产总计为47,536.
84万元,其中:流动资产12,315.
89万元,占资产总额的25.
91%;固定资产33,891.
26万元,占资产总额的71.
29%;无形资产及其他资产为1,329.
89万元,占资产总额的2.
79%.
具体情况分析说明如下:流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、应收补贴款和存货.
货币资金为2,942.
92万元,占流动资产的23.
90%.
应收帐款为710.
89万元,只占流动资产5.
77%,其中帐龄在1年以内的占89.
43%,而且公司对帐款回收建立了严格的目标责任制,应收帐款发生坏账的可能性较小.
其他应收款为186.
93万元,仅占流动资产的1.
52%,主要为备用金和上市前期费用,发生坏帐的可能性较小.
应收补贴款为298.
45万元,占流动资产的2.
42%,为控股子公司应收的出口产品增值税招股说明书及发行公告招股说明书1-1-141退税款余额,不存在坏帐可能.
存货为8,163.
82万元,占流动资产的66.
29%,主要是在养的牙鲆鱼、海参、鲍鱼等产品成本及用于海水养殖的低值易耗用具;存货余额较大,这符合公司海水养殖产品生长周期较长的生产特性.
固定资产为33,891.
26万元,其中房屋、建筑物21,314.
37万元,在建工程(主要为房屋、建筑物)8,343.
86万元,两者合计占固定资产总额的87.
51%,这是由公司海水养殖具有"一次性投资大"的行业特点决定的.
固定资产(不包括在建工程)的综合成新率为76.
15%,处于较高水平,可以保证公司的持续稳定发展.
无形资产为1,274.
07万元,系公司以出让方式取得的土地使用权的摊余价值,减值风险较小.
长期待摊费用为55.
83万元,主要系车间大修费及销售网点、土地租赁费的摊余金额.
综上所述,本公司董事会和管理层认为:本公司的资产整体质量优良,不存在不良资产和高风险资产,公司已对相关资产计提足额的减值或损失准备,资产的计价遵循了谨慎性原则.
资产内部结构中,长期资产的比重较大,流动资产比重偏低,而且流动资产中,存货的比重较大,因此公司资产整体变现能力较差,这种资产结构是由海水养殖行业"一次性投资大,养殖周期长"的生产经营特点造成的,是正常和合理的.
(三)关于公司债务规模、债务结构和偿债能力截至2003年12月31日,公司负债总额为22,922.
67万元,资产负债率(母公司)为46.
76%,负债规模适度.
负债内部结构中,流动负债为14,912.
67万元,其中:一年内到期的长期负债50,000,000.
00元;长期负债为8,010.
00万元.
不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况.
截至2003年12月31日,公司的运营资金为-2,596.
78万元,流动比率为0.
83,两项指标均偏低,主要是因公司为募集资金投资项目先期借入的部分长期借款将于一年内到期导致流动负债上升所致.
公司董事会和管理层认为:公司债务的总体规模适度,债务压力相对不大;由于公司为募集资金投资项目先期借入的部分长期借款将于一年内到期导致流动负债上升,公司营运资金和流动比率偏低,短期内有一定的偿债压力,但公司经营性现金充沛、稳定,同时银行信用较好(公司及下属子公司均为AAA级信用单位),间接融资能力较强,不存在根本的清偿风险,具备如期偿还各项债务的能力.
(四)关于公司的现金流量情况由于公司海产品主要采用现销的方式销售,原则上不赊销,子公司出口收入全招股说明书及发行公告招股说明书1-1-142部采用信用证结算,公司应收帐款的规模较小,加之近年来公司加强了帐款回收的管理,建立了目标责任制,因此公司资金回笼时间很短,应收帐款的回收速度较快.
近三年公司应收帐款周转次数分别为11.
65次、39.
76次和43.
56次,较快的资金回流速度保证了公司有着充裕的经营性现金流量,增强了公司的债务清偿能力.
公司2003年经营活动产生的现金流量净额6,267.
69万元,每股经营活动现金流量为0.
52元.
公司董事会和管理层认为:公司经营活动现金流量充裕、稳定,与当期实现的利润和提取的折旧基金基本匹配,可以满足公司正常生产经营和支付股利对现金的需要,同时增强了公司清偿债务的能力.
(五)公司主要财务优势及困难1、主要财务优势根据公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量情况,公司董事会和管理层认为公司的主要财务优势如下:公司的海产品主要采用现销方式销售,子公司产品主要出口并采用信用证结算,这些资金结算方式保证了公司资金快速周转,有充足的现金流入量,为公司的持续经营提供了保证.
公司的海产品养殖具有得天独厚的地理优势,这决定了公司能大规模地发展海水养殖产业,目前公司的牙鲆鱼、海参、鲍鱼、海蛰、蛤类等已经形成规模化经营,从而能有效地降低单位成本,使公司具有成本优势.
公司主导产品牙鲆鱼、海参、鲍鱼等为海珍品,毛利率水平较高,保证了公司有较强的盈利能力.
2、主要财务困难及对策尽管公司具备上述主要财务优势,但是公司海水养殖"一次性投资大、生产周期较长"的特点决定了公司存货周转速度较低和流动比率偏低;规模化生产需要大量的资金,而近三年公司业务发展、扩大规模所需资金全部通过自有资金和银行贷款解决,这种筹资模式远远不能满足公司规模化经营的发展要求,制约了公司的进一步发展.
因此,公司将通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金,满足公司的发展需要,进一步扩大公司的财务优势,提高公司的盈利能力.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-143第十章业务发展目标一、公司发行当年及未来两年内的发展计划(一)公司发展战略公司坚持以市场需求为导向,以经济效益为中心,以产品质量为保证,以技术创新为手段,发展生态海水养殖业,走循环经济之路,逐步把公司建设成为可参与国际竞争的大规模高效益的现代化海水养殖企业.
1、以新优特水产品开发为突破口进行结构调整和优化,加强质量与成本控制,使养殖产品以质优价廉占领市场.
2、积极开展与科研院所的合作,利用高新技术发展海水养殖,加强引进技术的消化吸收与创新,持续提高养殖技术含量;不断完善技术创新手段,加大科技投入,在企业内部形成科研、生产、市场一体化的技术开发体系,增强自主创新能力.
3、着眼于海洋开发的经济效益、社会效益和生态效益的统一,遵循生态学规律,正确处理开发与保护的关系,进一步紧密海陆经济的联系,完善相互配套体系,拓展产业链,搞好海洋技术和陆地技术的相互移植.
(二)整体经营目标及主营业务经营目标在现有基础上通过募集资金投资项目,初步实现规划发展目标,力争2006年各类水产品总生产能力达到15,000吨,食品加工生产能力达到19,000吨,实现销售收入5.
5亿元(含税),利润总额1.
4亿元.
(三)具体业务计划1、产品开发计划本公司计划在未来两年内,开发以下产品:全雌牙鲆鱼养殖、鲍鱼、海参混养、海参精加工、鱼糜制品、海带粉、海带浓缩汁、熏制牡蛎、扇贝、三倍体贝类、细胞克隆海藻、疫苗海带等海水养殖产品.
2、人员扩充计划人才是企业发展的永恒主题,公司将继续坚持以人为本的原则,不断加强人才开发,吸纳和培养一大批有志于献身海水养殖事业的科技人才,形成高、中、初级招股说明书及发行公告招股说明书1-1-144人才的宝塔式人才结构.
(1)鼓励和吸纳大学生来公司施展才华,未来三年计划每年吸收大专以上人员60人,同时加强在职科技人员的培训,培养更多的复合型人才,形成中坚力量.
(2)结合生产经营,采取脱产与不脱产、集中与分散相结合的方法,全方位、多层次、多学科地进行培训,全面提高员工素质和技能,构成坚实的人才基础.
本公司计划到2006年在科研和管理方面的专业人才总数达到180人以上,占企业职工总数9%左右,其中大专以上学历200人.
从事科研开发的人员达到100人,占企业职工总数5%左右,使企业整体人员素质得到较大改善.
3、技术开发与创新计划公司将继续加大科研投入,提高科研经费占销售收入的比重,积极开展产学研合作,突出新产品开发重点,突出科技进步对企业发展的贡献,做到研制开发一代、生产应用一代、储存备用一代,促进公司可持续发展.
4、市场开发与营销网络建设计划(1)在国际市场上,争取2~3年内在东南亚等国家设立销售机构;同时以"好当家"食品取得HACCP质量认证及欧盟注册成功为契机,开发欧洲市场,计划于2~3年内在欧洲设立销售机构.
(2)在国内市场上,本公司将以北京、上海、天津、广州、深圳等大城市的销售机构为据点,利用其强大的辐射功能,3~5年内在全国主要省会城市设立销售机构,在经济发达地区及经济强镇寻找代理商,建立起辐射全国的营销网络.
(3)本公司将积极利用公司网站的优势,在网上发布企业信息,加大网上营销力度,通过网络宣传企业、宣传产品,争取取得显著的营销效果.
(4)继续健全营销机制,完善销售全额承包经济责任制,加速资金回笼;并且不断加强营销队伍建设,采取内招和外聘相结合的方式选拔营销人才,建立一支年轻化、知识化、专业化的高素质队伍,具备开拓精神.
(5)以质量为本,建立完善的售后服务体系,实行"全员面向服务",提高用户满意度和企业信誉度.
5、再融资计划本次募股资金到位后,将基本解决本公司近期发展所需的资金缺口,再融资计划主要针对流动资金贷款,通过银行信贷方式解决.
随着本公司生产规模的进一步招股说明书及发行公告招股说明书1-1-145扩大,本公司亦将采用发行可转换债券或增发新股等持续融资方式筹集建设资金.
6、收购兼并及对外扩充计划本公司将立足于自身发展,近期并无收购兼并和对外扩充的计划.
7、深化改革和组织结构调整计划本公司将继续以"产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"为方向,进一步完善现代企业制度;以强化董事会的责任,完善董事会的结构与决策程序为重点,进一步健全公司法人治理结构.
继续推进公司劳动、人事、分配制度改革,自主决定招聘职工,实行全员竞争上岗制度,形成职工能进能出的机制;按照精干、高效原则设置管理岗位,实行公开竞聘,形成管理人员能上能下的机制;建立完善的收入分配制度,形成收入能增能减的机制.
公司将根据市场经济与生产经营的发展要求,完善公司组织结构.
在董事会中设立投资决策委员会、审计委员会和薪酬委员会,由独立董事担任主任委员.
公司将根据职能设置的需要,将公司生产车间或辅助车间整合为若干分厂,加强成本核算,降耗增效.
8、国际化经营规划目前本公司养殖产品的销售主要集中在国内几大城市,随着我国加入WTO,公司将在站稳大中城市,推进中小城市的同时,进一步开拓国际市场,确保公司在新的国际竞争环境下能够保持竞争力.
包括:按国际标准来组织公司运作(产品、服务、运营、人才),加强国际合作,利用国际资源发展公司业务,以及对区域国际市场(日本、韩国)和发展研究等.
具体工作规划如下:1、巩固日本、韩国、台湾等国家和地区海鲜市场,提高市场份额,同时拓展更加广阔的国外市场,利用临近港口、机场以及公路交通畅达的优势,大力发展国外销鲜业务,尤其注重发挥工厂化养殖及工厂化暂养优势,提供反季节海鲜品种,实现利润最大化和创汇目标.
2、进行国外目标市场调研,研究市场动态,超前培育开发适销对路名优新特品种,名贵鱼与传统鱼并举,扩大养殖规模,提高单位水体产量,满足国内外市场不断扩大而引发的需求.
3、以设点销售、代理销售等方式,逐步构建起广阔的营销网络,规避国内市场季节性价格波动给公司造成的影响.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1464、在国外市场创立名牌,保护名牌,发挥名牌带动作用.
公司冷冻食品的销售主要在日本和美国,公司将进一步扩大销售渠道,巩固在日本、美国的既有市场,开发新的客户资源,同时加快开发国内主要城市市场及其它国家和地区的市场.
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件1、国家产业政策和经济政策无重大改变;2、资金来源可保证投资项目计划如期完成,并投入运行;3、经济持续发展,海水养殖产品市场稳定;4、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化;5、无重大自然灾害或其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难随着公司快速发展,迫切需要技术、管理、营销等各方面的人才,人才衔接问题日益突出,若公司不能够招募合格的技术、管理、营销人才将导致发展战略难以实施.
海水养殖行业具有"一次性投资大、养殖周期长"的经营特点,若公司不能以适当的融资方式获得持续发展资金,将在很大程度上制约公司发展目标的最终实现.
四、本公司制订业务目标的主要经营理念本公司以"发展绿色食品,维护生命健康,振兴海洋经济"为使命,按照"建一流企业,做一流产品,创一流效益"的发展思路,坚持以海洋资源优势为依托,以产业和产品结构调整为突破口,以两大市场为导向,以科技创新为动力,以强化管理为保障,大力发展营养价值高,科技含量高,附加值高,市场占有率高的绿色海珍品养殖和蔬菜、肉类、面类冷冻食品加工,积极为社会提供质优价廉的海珍品和冷冻方便食品.
生产经营过程中,始终把"全心全意为社会服务"作为企业生存与发展的根本宗旨,信奉"市场唯一不变的法则就是永远在变","只有淡季的思想,没有淡季的市场",视信誉为企业的生命,千方百计加以珍惜和呵护,并努力冲破企业利润最大化的传统观念束缚,把各项工作的出发点和归宿放在追求价值最大化上,狠抓质量管理、信誉保障、服务提供、品牌创建等关键环节,积极争取更多用户和消费者的认同与接受.
瞄准建设一流企业的目标,倡导"艰苦奋斗,求真务实,拼招股说明书及发行公告招股说明书1-1-147搏进取,永争一流"的企业精神,强调一切生产经营行为都要服从和服务于市场的占领、巩固和开拓,推动企业实现持续、快速、高效发展.
五、本公司制订业务目标与现有业务的关系本公司现有主营业务为海水养殖业务和冷冻食品加工业务.
拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张,海洋食品综合加工项目是本公司主营业务产业链的向下延展,这些项目均充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络,具有一脉相承的关系.
六、本次募股资金对实现公司业务目标的作用本次募股资金若能顺利到位,将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的自有资金,为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持,弥补项目建设的资金缺口,对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-148第十一章募股资金运用一、本次发行募股资金总量本公司本次拟发行人民币普通股6,000万股,发行价格7.
00元,若发行成功,预计募集资金42,000万元,扣除发行费用,实际募集资金40,360万元.
二、本公司股东大会对本次募股资金投资项目的意见本公司董事会对本次募集资金的运用进行了详尽的分析、研究和论证,认为:上述项目的成功实施对公司未来发展有明显有利影响和支持,项目的建设,优化了公司的产业结构,培育了新的利润增长点,极大提高了公司的核心竞争力,为公司持续高速发展、为全体股东提供长期稳定丰厚的回报打下十分坚实的基础.
本公司董事会一致通过了《关于公司募集资金投向的议案》,该议案获得本公司股东大会审议通过,并授权本公司董事会负责具体实施.
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响(一)本次发行对股本结构的影响股份类别发行前持股数(万股)占总股本比例(%)发行后持股数(万股)占总股本比例(%)法人股9,988.
9083.
249,998.
9055.
50内部职工股2,011.
1016.
762,011.
1011.
17社会公众股――6,00033.
33总股本12,00010018,000100.
00(二)本次发行对净资产和每股净资产的影响发行前公司净资产额为22,962.
62万元(2003年12月31日),发行后公司净资产额将大幅提高,为63,322.
62万元(扣除发行费用).
发行前公司每股净资产:1.
91元,发行后全面摊薄公司每股净资产3.
52元.
(三)本次发行对主营业务结构的影响公司本次募集资金项目,全部为主营产品创新项目,新项目的建成投产,将大大丰富公司产品结构,形成海水养殖、海产品加工并重的格局,降低公司业务相对招股说明书及发行公告招股说明书1-1-149集中的风险,提高公司市场竞争能力.
(四)本次发行对未来盈利能力的影响本次募集资金到位后,2004年净资产收益率将因财务摊薄有所降低.
由于本次项目建设期为1~2年,随着2005年以后项目的陆续投产,股份公司的营业收入与利润水平将大幅增长,盈利能力将会大大提高.
四、募集资金使用的计划时间表本次募集资金投资计划如下表所示:单位:万元本次募集资金投入序号项目投资总额建设投资流动资金投资2004年2005年2006年投资利润率(%)投资回收期(年)1全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目17,508.
116,508.
11,0008,0009,508.
1--276.
82海湾投礁鲍、参混养项目17,058.
916,058.
91,00011,4685,590.
9--39.
97.
83食品综合加工项目9,8479,1516969,1516197725.
54.
27合计44,41441,7182,69628,61915,71877----【注】为争取早日建成投产,抢占市场先机,截止2003年12月31日,海湾投礁鲍、参混养项目已由银行贷款先期投入7,400万元,募集资金投入计划中包括资金到位后偿还该部分贷款的金额.
本次发行扣除发行费用后,实际募股资金量不足所申报资金需求量的部分,本公司将通过银行信贷的方式解决资金缺口,或按上述项目排列顺序进行取舍.
项目运用出现资金闲置时,公司将资金存入银行或进行国债买卖等短期投资.
五、本次募股资金投资项目可行性分析(一)全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目1、项目审批情况本项目已经国家发展计划委员会计农经[2001]599号文批准.
该项目技术来源于国家"863"计划----"全雌牙鲆鱼遗传育种技术研究".
2、项目投资概算本项目总投资17,508.
1万元,其中建设投资16,508.
1万元,铺底流动资金投招股说明书及发行公告招股说明书1-1-150资1,000万元.
投资构成如下:单位:万元序号项目金额构成比例(%)1建筑工程投资9,156.
7052.
302设备购置及安装工程投资4,764.
9027.
223其他工程和费用1,890.
5010.
804基本预备费6963.
975流动资金1,0005.
71合计17,508.
101003、项目产品方案和技术含量本项目采用全雌牙鲆鱼技术,利用人工方法控制牙鲆鱼的性别,产生"功能雄"亲鱼,再与普通雌鱼杂交,生产出全雌牙鲆鱼苗种,通过育苗、养成阶段,生产出全雌牙鲆鱼.
全雌牙鲆鱼遗传育种技术研究是国家"863"计划项目,该技术是通过细胞工程的性控方法,培育出"功能雄"亲鱼,再按常规育苗法,大量生产全雌牙鲆鱼种苗,用于规模化养殖生产,提高牙鲆鱼养殖效益.
1997年10月由国家科委公布并组织有关单位和专家进行科研攻关,1998年8月,该项目研究取得了重大突破,进入中试阶段.
中科院海洋研究所和荣成市科技兴海办公室作为中试实施单位,于1999年9月与本公司共同签订了中试合同,决定将本公司作为中试实验基地,目前中试已取得成功.
本公司在承担中试实验的基础上,已完全掌握了全雌牙鲆鱼的人工育苗及工厂化养殖技术.
另外,在多年的牙鲆鱼养殖实践中,公司依靠自身科研力量,在牙鲆鱼全封闭循环回收水工厂化养殖、牙鲆鱼仔鱼肠道白浊病防治等技术领域都走在全国同行业前列,技术水平居国内领先地位.
4、主要原辅材料及燃料动力供应本项目所需原料主要为养鱼饵料,公司自产部份基本上能满足项目需要.
不足部份在国内市场采购.
部份稚鱼饲料通过国际市场采购.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-151主要原料年需用量估算表序号原料品种数量(吨)单价(万元/吨)金额(万元)1养成饵料2,5000.
71,7502稚鱼饲料15203003丰年虫卵7352454营养乳化油0.
5315080合计2,375本项目所需电力由水产公司下属热电厂供给,热电厂供电能力为16,000千瓦时,并与荣成市并网供电.
本项目建设变配电室4座,以满足项目用电需要.
由于工厂化养殖要求电力的持续供应,因此,本项目还将建设柴油发电应急供电系统1套.
本项目生产用水主要为海水和少量的淡水.
海水由附近海域经沉淀过滤后,即可完全满足工厂化养鱼的需要.
淡水利用公司原有的淡水供应系统,就可满足本项目的需要.
本项目供暖采用水产公司下属热电厂生产的蒸汽,可以满足本项目生产需要.
5、项目市场分析海产品具有品质优良、营养丰富、肉味鲜美等优点,是人们喜食的美味佳肴和保健食品.
随着人们生活水平的不断提高和膳食结构的变化,消费者对海产品特别是名优海产品的需求量日趋增加.
另一方面,随着保鲜技术的不断发展以及商品流通渠道的不断完善,鲜活海产品已广泛进入内陆地区,市场潜力巨大.
牙鲆鱼属中高档海产品,近年来捕捞量日趋减少,而人工海水养殖牙鲆鱼周期长、投资大、技术要求高,因此,其国内市场前景十分广阔.
我国的全雌牙鲆鱼遗传育种技术在整体上已经达到了国际先进水平,培育出的全雌牙鲆鱼品质优良,在国际市场上具有一定的竞争力.
公司所在地与日本、韩国隔海相望,两国间贸易渠道畅通,为本项目产品打入国际市场提供了良好条件.
6、项目建设选址项目地址选择在本公司南海综合养殖基地.
该基地海岸线长62公里,自然环境优良,无污染源,海水理化条件较好.
项目所在地临近威石一级公路,距中国北方招股说明书及发行公告招股说明书1-1-152最大渔港--石岛港30公里,距威海机场30公里,向东与日本、韩国隔海相望,交通便利.
7、项目经济效益本项目生产经营期为20年(含建设期2年),投产当年达产.
达产后预计年新增营业收入(含税)12,800万元,净利润3,096.
3万元,投资利润率27%,内部收益率18.
1%,投资回收期6.
8年(含建设期2年).
(二)海湾投礁鲍、参混养项目1、项目审批情况本项目已经国家发展计划委员会计农经[2001]600号文批准.
2、项目投资概算本项目总投资17,058.
9万元,其中建设投资16,058.
9万元,铺底流动资金投资1,000万元.
投资构成如下:单位:万元序号项目金额构成比例(%)1建筑工程投资11,215.
865.
752设备购置及安装投资2,971.
417.
423其他工程和费用1,162.
36.
814基本预备费709.
44.
165流动资金1,0005.
86合计17,058.
91003、项目产品方案和技术含量运用生态养殖技术,在生态养殖池内,鲍鱼采取筏式养殖的方式,海参采取人工造礁底播放养的方式,以新鲜海带喂养鲍鱼,鲍鱼的食物残渣和排泄物喂养海参.
在每年的四月至十二月,进行鲍、海参的混合养殖.
十二月与来年的头三个月,将鲍鱼转移到越冬暂养车间采用多层养殖,以保证鲍鱼生产所需的温度.
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况本项目所需的主要原料为饵料,包括底栖硅藻、人工养成饵料、鲜海带.
上述招股说明书及发行公告招股说明书1-1-153原料市场供应充足.
而且公司已建立多条可靠的原料供货渠道.
本项目所需电力由水产公司下属热电厂供给,热电厂供电能力为16,000千瓦时,并与荣成市并网供电.
本项目建设变配电室1座,以满足项目用电需要.
由于工厂化养殖要求电力的持续供应,因此,本项目还将建设柴油发电应急供电系统1套.
本项目生产用水主要为海水和少量的淡水.
生态养殖池中的循环海水完全可以满足本项目的生产需要.
淡水利用公司原有的淡水供应系统,无需扩容.
本项目供暖采用水产公司下属热电厂生产的蒸汽,可以满足本项目生产需要.
5、项目市场分析鲍和海参是我国名贵海产品的代表,富含人体所需的氨基酸、维生素、各种微量元素和矿物质,其肉质细嫩、味道鲜美,具有极高的营养保健和药用价值,深受人们的喜爱,在水产品市场上久盛不衰.
据有关资料显示,未来几年国内市场的鲍需求量每年将在1,500吨以上,海参的市场前景也十分广阔.
6、项目建设选址项目地址选择在本公司南海综合养殖基地.
该基地海岸线长62公里,自然环境优良,无污染源,海水理化条件较好.
项目所在地临近威石一级公路,距中国北方最大渔港——石岛港30公里,距威海机场30公里,向东与日本、韩国隔海相望,交通便利.
7、项目进展情况目前本项目主要基建工程——拦海大坝已开始建设,并已完成本项目建设投资46.
08%的形象进度,同时主要设备选购工作也已经开始.
8、项目经济效益本项目生产经营期为20年(含建设期2年),投产后当年达产.
达产后预计年新增营业收入(含税)16,250万元,净利润4,892.
7万元,投资利润率39.
9%,内部收益率17%,投资回收期7.
8年(含建设期2年).
(三)食品综合加工项目1、项目审批情况招股说明书及发行公告招股说明书1-1-154本项目已经国家发展计划委员会计农经[2001]598号文批准.
2、项目投资概算国家发展计划委员会于2001年4月对本项目建议书的批复中投资总额为9,856万元.
2001年9月,发行人委托具有甲级工程咨询资质的山东省工程咨询院编制了项目可行性研究报告,项目总投资修正为9,847万元,比国家计委的批复减少了9万元.
山东省工程咨询院对该项目投资金额的调整仅仅涉及工程造价,并不涉及项目的具体内容,更加符合实际情况.
因此,本公司最终确定本项目总投资为9,847万元,其中建设投资9,151万元,铺底流动资金投资696万元.
投资构成如下:单位:万元序号项目金额构成比例(%)1建筑工程投资3,05230.
992设备购置及安装投资4,28243.
493其他工程和费用1,13911.
574基本预备费6786.
885流动资金6967.
07合计9,8471003、产品方案及技术含量该项目年生产各类食品6,270吨,项目采用的部分设备从日本、美国、加拿大等国引进.
生产车间设计、建设,产品加工工艺和生产流程严格按照ISO9000质量管理体系要求、国家食品卫生要求以及日本农林水产省、美国FDA、HACCP等标准,确保产品质量.
各类食品生产流程如下:海参:海参原料—清洗—解剖—体壁、内脏分离—烘干—研磨—液化调味—装瓶、封装—装盒、检验—包装入库培根:原料验收—解冻—检查/修整—调味—真空滚揉—装盘整理—烹蒸—冷却—速冻—检验—过金探—真空包装—装箱冷冻海带面、海带粉丝:原料验收—原料混合配制—搅拌—压面—切面—烘干—过金探—包装—贮存牡蛎、扇贝串熏制品:原料清洗—蒸煮—挑捡—调味—薰制—冷冻—消毒—包招股说明书及发行公告招股说明书1-1-155装入库鱼糜制品:原料组成—原料肉入化—碾拌—品种成型—速冻—挑选—包装入库海带浓缩汁:原料晾晒—切割—漂洗—过筛—浸泡—蒸发—过滤—消毒—冷却—包装入库4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况主要原材料需用量估算如下:序号原料品种数量(吨)单价(万元/吨)金额(万元)1海参101701,7002经济鱼类5,0000.
126003海带17,5000.
091,5754精肉1,7000.
851,4455牡蛎60016006扇贝5003.
81,900合计7,820本项目所需电力由水产公司下属热电厂供给,热电厂供电能力为16,000千瓦时,并与荣成市并网供电.
本项目建设变电所1处,以满足项目用电需要.
本项目生产用水利用公司原有的淡水供应系统,无需扩容.
本项目供暖采用水产公司下属热电厂生产的蒸汽,可以满足本项目生产需要.
5、项目市场分析从国内市场来看,随着居民生活水平的提高,以及人们消费观念的日益转变,干净、方便、快捷的营养食品市场愈来愈受到人们的关注.
而目前市场上流行的方便食品不论质量,还是色泽、口味等,远远不能满足市场需求.
尤其是以优质海产品为主要原料的方便、营养食品较少,市场缺口较大.
因此,依托得天独厚的自然条件,大力发展海产品精深加工,制成方便快捷、营养丰富、口味独特的大众食品,适应了食品消费的发展趋向,国内市场前景远大.
方便食品成为当今世界上发展最快的食品工业之一,其贸易量每年以10%-30%的速度递增.
有关资料显示,目前世界速冻食品总量已超过6,000万吨,品种3,500种左右.
荣成市是我国距日本、韩国最近的地区之一,改革开放以来,双边贸易往来及经济交往日益增多,荣成已成为韩国、日本最重要的方便食品采购市场.
因此,方便食品的国际市场空间也很大.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1566、项目建设选址项目地址选择在本公司南海综合养殖基地.
该基地海岸线长62公里,自然环境优良,无污染源,海水理化条件较好.
项目所在地临近威石一级公路,距中国北方最大渔港——石岛港30公里,距威海机场30公里,向东与日本、韩国隔海相望,交通便利.
7、项目经济效益本项目生产经营期为11年(含建设期1年),投产后第二年达产.
达产后预计年新增营业收入(含税)20,000万元,净利润2,925万元,投资利润率25.
5%,内部收益率31.
19%,投资回收期4.
27年(含建设期1年).
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-157第十二章发行定价及股利分配政策一、发行定价本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售的方式进行.
确定本次股票发行的价格考虑的主要因素有:发行人所属海水养殖行业的现状、发展趋势及有关海水养殖行业的产业政策;发行人的发展前景和成长性;发行人拟投资项目所需要的募集资金;发行人近三年业绩;二级市场与发行人可比的同行业上市公司的平均股价水平和适当的一二级市场间价格折扣等等.
再综合考虑股票二级市场未来走势、股票一级市场资金容量及发展趋势、最近新上市公司的市盈率水平等因素,经主承销商与发行人协商一致,并经中国证监会核准,确定本次发行价格为7.
00元/股,发行市盈率为18.
42倍(按2003年全面摊薄每股收益计算).
二、公司股利分配的一般政策1、本公司股票全部为普通股,实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配.
2、本公司采用派发现金或送股两种方式,现金股利以人民币派付.
本公司在向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规,代扣代交个人股利收入的应交税金.
每年度的具体分配方案,由公司董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出,经股东大会审议批准后执行.
股利的派发以年终财务决算为依据,经股东大会审议通过后二个月内派发.
3、按照本公司章程所载的利润分配政策,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取法定公益金5%~10%;(4)提取任意公积金;(5)支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补公司亏招股说明书及发行公告招股说明书1-1-158损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润.
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.
三、历年股利分配情况1、1994年3月18日,经公司1993年度股东大会审议通过,1993年度利润分配分配方案为:向全体股东每10股派3.
1元红利(含税).
2、1995年3月15日,经公司1994年度股东大会审议通过,1994年度利润分配方案为:(1)1993年度法人股红利3162万元由现金分配方式改为送股,法人股增加3,162万股;(2)1994年度法人股可分配利润2,346万元,法人股采取送股方式增加2,346万股;(3)1994年度内部职工股可分配利润414万元,内部职工股东可自由选择现金或送股方式.
内部职工股股东实际选择送股211.
10万股.
3、1996年4月10日,经公司1995年度股东大会审议通过,1995年度利润分配方案为:向全体股东每10股派0.
42元红利(含税).
4、1997年3月28日,经公司1996年度股东大会审议通过,1996年度利润分配方案为:向全体股东每10股派0.
50元红利(含税).
5、1998年3月31日,经公司1997年度股东大会审议通过,1997年度利润分配方案为:向全体股东每10股派0.
46元红利(含税).
6、1999年4月26日,经公司1998年度股东大会审议通过,1998年度利润分配方案为:向全体股东每10股派1.
00元红利(含税).
7、2000年4月24日,经公司1999年度股东大会审议通过,1999年度利润分配方案为:向全体股东每10股派1.
46元红利(含税).
8、2001年5月20日,经公司2000年度股东大会审议通过,2000年度利润分配方案为:向全体股东每10股派1.
25元红利(含税).
9、2002年2月9日,公司2001年度股东大会审议通过,2001年度分红方案为:向全体股东每10股派发2.
0元红利(含税).
发行人律师审核后认为,2001年度利招股说明书及发行公告招股说明书1-1-159润分配符合发行人公司章程的规定.
10、2003年2月9日,公司2002年度股东大会审议通过,2002年度分红方案为:向全体股东每10股派发2.
50元红利(含税).
发行人律师审核后认为,2002年度利润分配符合法律、法规和发行人公司章程的规定.
11、2004年2月16日,公司2003年度股东大会审议通过,2003年度分红方案为:向全体股东每10股派3.
00元(含税).
发行人律师审核后认为,2003年度利润分配符合法律、法规和发行人公司章程的规定.
四、利润共享安排经公司2003年度股东大会审议通过,本次股票公开发行完成前的滚存未分配利润由股票公开发行后的新老股东共享,具体包括2003年度尚未分配的利润及2004年1月1日至股票发行完成日之间实现的利润.
五、本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划预计上市后首次股利分配时间在2005年6月底以前.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-160第十三章其他重要事项一、发行人信息披露制度及为投资人服务计划(一)公开披露信息的原则1、真实性原则:确保本公司公开的信息不含有任何虚假成份,必须与自身客观实际相符.
2、完整性原则:确保本公司必须把能够提供投资者判断证券投资价值的情况全部公开.
3、准确性原则:确保本公司公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确.
4、及时性原则:确保本公司必须在法定期限内公开有关文件,发生重大事件时也必须迅速公开.
(二)信息披露的组织安排本公司董事会秘书负责信息披露事务,包括与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系,并回答社会公众提出的问题.
公司董事会秘书:戚燕.
对外咨询电话:0631-7438073;传真:0631-7437033;互联网网址:http://www.
haodangjia.
com;电子信箱:ehaodangjia@haodangjia.
com.
公司信息指定披露报刊:《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》,指定信息披露网站:http://www.
sse.
com.
cn.
公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息,但必须确保:1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息;2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致.
(三)信息披露制度1、公开披露的文件包括(但不限于):(1)招股说明书全文及其摘要;(2)上市公告书;(3)定期报告(包括年度报告、半年度报告和季度报告);(4)临时报告(包括按规定应予公告的董事会决议、监事会和股东大会决议;收购出售资产;关联交易;股票交易异常波动;其他重大事件公告).
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1612、信息披露的具体安排(1)定期报告的披露本公司将在每个会计年度结束之日起四个月内按中国证监会的和交易所的有关规定编制完成年度报告及其摘要,在年度报告经董事会批准后,分别向证监会和交易所报送年度报告正本,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在证监会指定的网站(http://www.
sse.
com.
cn)上披露其全文.
在办理年度报告披露手续完成时,按交易所要求报送有关文件.
本公司将于每个年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半年度报告并在指定报纸披露.
按照中国证监会证监发[2001]55号文的规定,本公司将于上市后编制季报.
(2)临时报告的披露公司召开董事会,在会后2个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案.
董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和收购、出售资产和关联交易等事项的,必须进行公告;其他事项,如证券交易所认为有必要公告的,也应当公告.
公司召开监事会会议,应在会后2个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案,经交易所审查后在指定报刊上公布.
公司召开股东大会,须于股东大会召开前30日刊登召开股东大会的通知,列明需讨论的议题,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议.
在股东大会结束后2个工作日内,将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告.
股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日期5个工作日之前发布通知.
如属延期,通知中应当说明延期原因并公布延期后的召开日期.
股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告.
(3)公司发生收购、出售资产、关联交易、股票交易异常波动以及其他重大事件时将按证监会和交易所的相关规定及时将予以披露.
(四)为投资人服务计划除了遵守法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度,并设置为投资者服务的机构和咨询电话外,其他服务计划包括:招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1621、对投资者普遍关心的问题,本公司将书面不定期的给予解答并在报刊上公布.
2、本公司将选择适当时机如年度报告、半年度报告公布时,安排本公司的高层管理人员在有关网站解答投资者的提问.
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时,本公司除通过法定程序披露信息外,还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务.
4、本公司将按规定在公司和主承销商办公场所备置齐全有关公司发行的备查文件、上市及上市后信息披露文件,供投资者查阅.
二、发行人重要合同1、发行人与山东邱家实业公司、好当家集团有限公司于2000年10月23日签订的《综合服务协议》:该协议约定提供给发行人的水费按3元/吨标准收费,如果因天气干旱而导致供水成本提高,水费标准将相应提高;电费按0.
70元/千瓦标准收费;汽费按60元/吨标准收费,如果因煤炭价格波动而导致供电、供汽成本变化,电费、汽费标准将随之相应调整.
协议还对其他事项进行了相应规定.
2、发行人与中国工商银行荣成市支行签署的2001年固字第0090号《固定资产借款合同》:借款人:发行人;贷款人:中国工商银行荣成市支行;借款金额:5000万元;利率:第一年年利率5.
94%,此后按相应档次法定利率依法确定;借款期限:自2001年5月31日起至2004年5月30日止.
3、发行人与中国工商银行荣成市支行签署的2001年固字第0114和0114-1号《固定资产借款合同》:借款人:发行人;贷款人:中国工商银行荣成市支行;借款金额:合计8000万元;利率:第一年年利率6.
03%,此后按相应档次法定利率依法确定;借款期限:自2001年6月30日起至2005年6月29日止.
4、发行人与中国银行威海分行签署的2003年威中银司字第29号《借款合同》:借款人:发行人;贷款人:中国银行威海分行;最高借款金额:500万元;招股说明书及发行公告招股说明书1-1-163利率:年利率5.
31%;借款期限:自2003年3月20日起至2004年3月19日止.
截止2003年12月31日发行人实际借款余额为500万元.
5、发行人控股子公司荣东公司与中国银行威海分行签署的2003年威中银司托管字34号《出口退税帐户托管借款合同》:借款人:荣东公司;贷款人:中国银行威海分行;最高借款金额:584万元;利率:年利率5.
31%;借款期限:自2003年3月27日起至2004年3月26日止.
截止2003年12月31日荣东公司实际借款金额为0万元.
6、发行人与中国建设银行荣成市支行签署的1231-03-006号《借款合同》:借款人:发行人;贷款人:中国建设银行荣成市支行;借款金额:500万元;利率:年利率4.
425%;借款期限:自2003年4月21日起至2004年4月20日止.
7、发行人与中国建设银行荣成市支行签署的1231-03-011号《借款合同》:借款人:发行人;贷款人:中国建设银行荣成市支行;借款金额:1000万元;利率:年利率4.
425%;借款期限:自2003年6月26日起至2004年6月25日止.
8、发行人与招商银行济南经十路支行签署的2003年招济55字第11030805号《借款合同》:借款人:发行人;贷款人:招商银行济南经十路支行;借款金额:1000万;利率:年利率5.
0445%;借款期限:自2003年8月26日起至2004年8月26日止.
9、发行人与招商银行济南经十路支行签署的2003年招济55字第11035003号《借款合同》:借款人:发行人;贷款人:招商银行济南经十路支行;借款金额:1000万;招股说明书及发行公告招股说明书1-1-164利率:年利率5.
0445%;借款期限:自2003年10月22日起至2004年10月22日止.
三、发行人声明1、没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
2、持有本公司20%以上(含20%)的主要股东、控制子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有重大诉讼或仲裁事项.
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受过刑事诉讼等情况.
招股说明书及发行公告招股说明书1-1-165第十四章董事及有关中介机构声明一、发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签名:李鹏程唐永新张术森唐会亭唐聚德冯永东管华诗岳颂东侯建厂山东好当家海洋发展股份有限公司(公章)2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-166二、平安证券有限责任公司声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
平安证券有限责任公司(公章)法定代表人或其授权代表:叶黎成项目负责人:崔岭2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-167三、国浩律师集团(上海)事务所声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
国浩律师集团(上海)事务所(公章)负责人:吕红兵经办律师:吕红兵、刘维2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-168四、山东汇德会计师事务所有限公司声明本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,并已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
山东汇德会计师事务所有限公司(公章)法定代表人:王庆和经办注册会计师:王晖、王伦刚2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-169五、荣成志诚有限责任会计师事务所声明本所(原山东荣成会计师事务所)保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告及有关数据已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
荣成志诚有限责任会计师事务所声明(公章)法定代表人:侯建厂2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-170六、荣成新立会计师事务所有限公司声明本所(原荣成市审计师事务所)保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
荣成新立会计师事务所有限公司(公章)法定代表人:程仲言2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-171七、中和正信会计师事务所有限公司声明本所保证由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《资产评估报告复核意见》已经本所审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
中和正信会计师事务所有限公司(公章)法定代表人或授权代表:郝先经经办人员:宋广信、毕思强2004年3月15日招股说明书及发行公告招股说明书1-1-172第十五章附录和备查文件一、附录招股说明书附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,包括:附录一:审计报告及财务报告全文;附录二:发行人预期利润率承诺书及主承销商和律师核查意见.
二、备查文件1、招股说明书及其摘要正式文本;2、审计报告及财务报告原件;3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告;4、发行人历次验资报告;5、历次资产评估报告;6、历次股利分配的决议及记录;7、发行人的公司章程及其他内部规定;8、发行人及发起人的企业法人营业执照;9、发行人成立的批准和注册登记文件;10、关联交易协议;11、关于本次股票发行事宜的股东大会决议;12、中国证监会对本次发行的核准文件;13、与本次发行有关的重大合同;14、有关增资或资产重组的法律文件;15、有关关联交易协议;16、承销协议、承销团协议、上市推荐协议;17、中国证监会规定的其他文件.
查阅时间:每周一至周五上午9:00~12:00;下午2:00~5:00查阅地点:发行人及主承销商的法定住所