发行人阿里云官方网站

关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复保荐机构(主承销商)北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-1上海证券交易所:贵所于2019年6月11日出具的《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]260号)(以下简称"审核问询函")已收悉.
优刻得科技股份有限公司(以下简称"优刻得"、"发行人"、"公司")与中国国际金融股份有限公司(以下简称"保荐机构")、北京市君合律师事务所(以下简称"发行人律师")、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")等相关方对审核问询函所列问题及6月18日的现场沟通问题进行了逐项核查,现答复如下,请予审核.
如无特别说明,本答复使用的简称与《优刻得科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中的释义相同.
审核问询所列问题黑体(加粗)审核问询所列问题的回复宋体(不加粗)、楷体(加粗)中介机构核查意见宋体(不加粗)优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-2目录问题1:3问题2:41问题3:61问题4:76问题5:77优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-3问题1:关于上海优铭云的设立、股东出资情况披露不清晰,股东退出及优铭云并表的相关会计处理是否合规尚需进一步说明.
请发行人进一步说明:(1)设立上海优铭云的商业目的;(2)根据公司章程约定,合资期间各方应始终根据其各自认缴的合资公司股权比例分享合资公司的利润并承担其损失,上述约定的合理性;(3)上海优铭云报告期各期末应收账款对应的主要客户名称、业务内容、应收账款余额,账龄分布、当期销售金额、可收回性、坏账准备计提是否充分(4)报告期各期上海优铭云银行存款主要账户、金额、是否受限;(5)报告期内上海优铭云大额资金往来、原因及合理性;(6)上海云鸣为上海优铭云员工持股平台,持有上海优铭云20%股权(出资额1,003.
3575万元),至今尚未实缴,报告期内上海优铭云持续亏损,上海云鸣是否具备承担相关风险的能力,后续实缴安排;(7)报告期内Mirantis为代垫成本的业务背景和具体内容,债务豁免与Mirantis退出是否属于一揽子交易,是否存在其他利益安排;(8)发行人合并财务报表层面只确认80%净资产份额的合规性;(9)结合发行人与Mirantis的合资约定、合资期间业务往来、债务豁免情况、发行人2017年以1美元受让上海优铭云40%股权,上述相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定.
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
答复:一、对问询问题的答复(一)设立上海优铭云的商业目的1、开拓私有云业务对于发行人的特殊战略意义发行人自身是一家以公有云为主的云计算公司,从2012年3月成立起,为大量的互联网创业公司、互联网公司提供了优质的云服务.
云计算行业在中国发展迅猛,2015年下半年开始,越来越多的传统企业客户开始接受和使用云计算产品与服务,但传统企业对于数据安全性、资产设备所有权、技术可控性要求更高,所以传统企业短期不会将核心业务部署在公有云上,他们更容易接受将核心业务部署在私有云,部分边缘业务部署在公有云,通过网络专线将私有云与公有连接,从而形成公有云加私有云的混合模式.
整个行业的大型云计算厂商都开始通过投资、合资、合作、自研等方式布局私有云领域.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-4由于大量的传统企业客户是未来云计算的真正主流用户,发行人希望能够获取更多传统企业客户,而私有云服务是拓展传统企业客户的良好切入点.
因此,2015年下半年开始,发行人有强烈意愿快速布局私有云领域,占领市场先机.
2、Mirantis的技术实力及对发行人的显著优势互补作用Mirantis曾经是全球第二大OpenStack(私有云的一种主流技术)代码贡献者,曾在OpenStack技术为主导的私有云市场具有顶尖的技术实力及地位,由EricssonVentures、DellTechnologiesCapital、IntelCapital等大型产业投资基金,以及RedHat,Inc.
(全球开源解决方案供应商,纽约证券交易所上市公司,标准普尔500指数成员企业)多轮投资,服务客户涵盖Dell、PayPal、Symantec、Expedia、SONY、EMC等众多知名跨国企业.
2015年,Mirantis计划大力开拓中国市场业务,并与若干中国本地云计算服务商进行了前期接触及遴选后,看中发行人的中立立场和共同的创业公司基因,确定与发行人全面合作.
双方协商后,于2016年1月联合拟作为员工持股平台的上海云航,共同设立中外合资经营企业上海优铭云,注册资本资本750万美元.
3、共同设立中外合资经营企业的必要性(1)设立合资企业独立孵化私有云业务对于发行人的必要性及意义发行人母公司从事中立的公有云计算业务,但由于同时看好混合云的远期发展及注重私有云对于母公司切入传统企业客户的重要战略意义,因此有计划将私有云业务独立于母公司发展.
母公司设立合资公司既有助于上海优铭云专注于私有云业务开发,且有助于吸引看好私有云业务的投资机构共同参与孵化,还有助于单独设立上海云航向早期参与私有云业务创业的技术人才提供持股平台.
(2)合资公司是双方利益深度捆绑、资源互补的最佳形式一方面,Mirantis长期服务于大量跨国企业客户,但对其产品部署、长期运维和本地优化是否满足中国市场需求缺乏经验;另一方面,私有云服务具有项目制特点,项目开发面向传统企业客户应对的商业环境复杂.
因此,与中国本地云服务商设立合资公司深度捆绑双方利益,是Mirantis作为美国云服务商打开中国市场的优先选择.
双方设立合资公司开展合作,是希望以最直接有效的方式获得双方优质互补资源的优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-5最大限度投入和保障.
发行人可以直接借助Mirantis先进的私有云技术,Mirantis可以直接借助发行人本地化的销售、运营能力,以及在公有云领域积累的技术与产品优势,强强联手,以较快的速度打造中国领先的OpenStack服务商.
上海优铭云成为Mirantis开展中国云计算业务的唯一主体,使Mirantis从美国总部派出了核心技术骨干在上海优铭云担任首席技术官、存储部总监、解决方案架构师、培训经理等职务,也使得Mirantis作为上海优铭云的主要股东,从根本利益上能够支持上海优铭云的技术团队,并不在中国从事与上海优铭云相竞争的义务;另一方面上海优铭云也从Mirantis独家零对价获取了MirantisOpenStack一系列组件在中国区的产品经营许可.
(3)多家A股上市公司采取设立合资公司的形式引进外资合作方多家A股上市公司在引进外资合作方时,采用了设立合资企业的形式.
设立合资企业,是中外企业合作的重要方式.
贝达药业(300558)于2013年9月和美国安进在香港设立的子公司AmgenAsiaHoldingLimited合资设立贝达安进制药有限公司,注册资本为1500万美元.
美国安进授权合资公司从事治疗结直肠癌的大分子靶向抗癌药物帕妥木单抗在中国的注册和市场推广.
其中,贝达药业认购出资765万美元,持股51%;AmgenAsiaHoldingLimited认购出资735万美元,持股49%.
根据贝达药业招股说明书披露,贝达药业申请上市前,贝达药业出资153万美元,AmgenAsiaHoldingLimited出资147万美元.
新化股份(603867)于2014年与奇华顿公司合资设立馨瑞香料.
其中,新化股份及全资子公司持股51%,奇华顿公司持股49%.
奇华顿公司授予馨瑞香料使用协议技术在其中国工厂生产、适用、销售协议产品的全球范围独占许可.
4、上海优铭云发展不及预期及Mirantis退出的重要因素(1)OpenStack的技术发展近期现状并不理想云计算技术迭代较快.
OpenStack技术的松散开源架构一方面决定了其开发者众多,但另一方面决定了其稳定性较差,组件众多,并缺乏统一的技术把控者,可拓展性较差.
综合多家科技媒体资讯,2016年2月,OpenStack开源技术主要的支持者及代码贡献者思科宣布未来逐步停止基于OpenStack的公共云服务Intercloud;2016年11月,OpenStack核心成员Mirantis,裁掉了约100名OpenStack开发者;2017年4月,英特尔决定不再投资OpenStack创新中心.
2017年后,全球范围内开源云计算技术OpenStack优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-6发展开始受阻.
目前,私有云领域的技术路线由OpenStack一家独大格局已变成OpenStack、VMware虚拟化技术及各大公有云计算服务商自研私有云技术多条技术路线并存的局面.
(2)国内私有云客户对外资背景云服务商更加敏感近年来,受到国际政治环境影响,中国政府对电信业务、大数据监管措施逐步收紧,云计算领域对于外资限制逐渐更趋严格.
而且,发行人计划开展私有云业务的客户多为传统企业,对于上海优铭云的外资背景更加敏感,上海优铭云的业务开拓因此出现新的困难.
(3)Mirantis转型并无力继续对上海优铭云投资2016年末,Mirantis自身战略调整及业务转型,多家科技媒体报道其美国总部开始较大规模裁员,并逐步收缩海外业务投资,提高被对投资企业的盈利期望要求.

短时间内,Mirantis持续投资于上海优铭云的意愿和能力已发生了重大变化.
Mirantis考虑到上海优铭云仍需要持续投入以支持产品开发和业务拓展,短期内达不到其较高的盈利期望,于2017年年中向发行人提出无力继续投入并承担合资期间亏损的意愿.
受上述多方面因素影响,尽管上海优铭云发展不及预期,持续亏损,且Mirantis有退出上海优铭云的意愿,但发行人仍认为私有云服务是公司开拓传统行业客户的良好入口,拓展私有云市场对于发行人从事公有云计算业务具有特殊的战略意义,因此发行人经双方协商一致后,收购Mirantis持有的少数股权,并在谈判时利用Mirantis急于退出止损的情况争取到Mirantis对于上海优铭云的部分债务豁免.
2017年9月,双方签署协议,Mirantis向发行人转让其持有的上海优铭云40%股权后退出对上海优铭云的投资.
(二)根据公司章程约定,合资期间各方应始终根据其各自认缴的合资公司股权比例分享合资公司的利润并承担其损失,上述约定的合理性;1、相关约定具有合理性上海优铭云是经中国(上海)自由贸易试验区管理委员会备案后设立的中外合资经优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-7营企业,应当遵守《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定.
依据《公司法》第三十四条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外.
依据《中外合资经营企业法》第四条:合营企业的形式为有限责任公司.
在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五.
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损……由于上述法律规定允许合资企业股东约定按照认缴出资比例分享利润并承担损失,因此2015年末,发行人及Mirantis在高度看好基于OpenStack技术路线的上海优铭云快速发展情况下,均计划在上海优铭云设立后尽快落实各自实缴投资以保障上海优铭云的业务运营需要,均对各自及彼此缴足注册资本出资有比较确定的预期.
同时在设立之初,上海优铭云吸引了一批核心员工、资深技术骨干加入,有能力及较强意愿拟在上海优铭云设立后不久参与员工持股出资.
基于上述背景,考虑到各方实际缴纳出资及外汇汇兑的时间仍可能有一定差异,为简便考虑,因此各方统一约定根据其各自认缴的合资公司股权比例分享合资公司的利润并承担其损失,相关约定符合法律规定,符合各方股东当时对上海优铭云一致看好并尽快落地发展的商业计划,符合各方股东对各自及彼此履行出资义务意愿及能力的预期和信赖,具有合理性.
3、上述预留股权用以实施员工持股的合法性及必要性2015年末,优刻得有限和Mirantis经友好协商,决定各自在上海优铭云中持股40%,同时预留出20%的股权作为激励股权,发放给未来加入上海优铭云且符合激励条件的技术骨干、核心员工.
(1)在落实预留激励股权方案时,优铭云面临的实际情况1)根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定,中国籍自然人通常并不被允许成为中外合资企业的直接股东,而优铭云的未来激励对象势必会存在中国籍自然人,因此在设置优铭云的架构方面需要充分考虑如何解决上述问题.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-82)在新设公司股本中预留股份的做法在海外较为常见,比如在开曼群岛、英属维尔京群岛等国家或地区中,当地法律允许新设公司在其股本总额中"Reserve"(中文概念为"预留")一部分股份(预留状态时无股东持有)并确定该等股份的用途(通常为用于股权激励),在确定激励对象时授予给该等对象.
但在中国的公司法下并无此安排,优铭云作为一家中国企业,难以参照海外公司做法在自身注册资本直接中"预留"出20%的激励股权.
3)优铭云当时刚刚注册成立,相关人才还没有充分入职到位,相关员工持股方案也没有确定.
客观上,该20%股权也无法具体落实到个人.
(2)优铭云员工持股的预留方案1)为便于管理的需要,上海云航的普通合伙人安排为季昕华为执行该员工持股而设立的上海云兆投资管理有限公司,季昕华、ZOUTing、JINXiaofeng为上海云航的初始有限合伙人,上海云兆、季昕华、ZOUTing和JINXiaofeng分别持有上海云航1.
0%、76.
5%、12.
5%和10.
0%的合伙份额.
各方均始终未实缴对上海云航合伙企业份额的出资.
其中,ZOUTing技术背景深厚,担任上海优铭云第一任首席技术官,并多次公开出席有关Mirantis与发行人设立合资公司、开源产业研讨、OpenStack技术分享的活动;JINXiaofeng曾任职于中华人民共和国科学技术部,曾担任Mirantis股东之一WestSummitCapital(华山资本)的合伙人,在促成发行人及Mirantis合资时具有重要贡献,并公开出席了有关Mirantis与发行人设立合资公司等活动.
未来在相应持股份额授予给持股员工时,由初始有限合伙人向其转让合伙份额并办理相关工商登记手续,由此安排未来优铭云的员工持股对象均会在上海云航之上持股(间接持股优铭云).
上海云航直接持股优铭云20%的股权,使员工持有股权在优铭云层面得以有效落实,避免出现直接"预留"状态,同时避免中国籍自然人直接持股合资公司.
2)按照当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》,优铭云在章程第5.
1条中,将上海云航的出资期限设置为"30年或相关监管部门因合资公司任何公开发行股权的行为而可能要求的更早的日期缴付其认缴的出资额",从而在法律法规允许的出资期限范围内,使设立之初的优铭云有充分的时间来制订员工持股方案及引进人才,以便上海云航在引入持股对象且筹集完毕员工的认购款后,再履行对优铭云的出优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-9资义务.
基于前述股权架构方案,2016年1月优铭云正式注册成立,其中优刻得有限和Mirantis实缴出资,上海云航暂不实缴出资.
2017年9月,经友好协商一致,优刻得有限收购Mirantis所持优铭云40%的股权;2018年4月,为规范发行人控股股东与发行人共同持有优铭云股权的情况,上海云鸣受让上海云航所持优铭云20%股权(因上海云航未实缴对优铭云的出资、且优铭云净资产为负,因此协商确定受让对价为0元),成为优铭云的新员工持股平台,其中优铭云指定的员工周迅作为上海云鸣的普通合伙人,持有上海云鸣12.
5%的合伙份额,员工程修远作为优铭云的初始有限合伙人,持有上海云鸣87.
5%的合伙份额,在优铭云未来确定适当的持股对象时,仍由周迅和/或程修远将其所持优铭云的合伙份额授予给持股对象,从而实现激励的目的.
经过上述两次股权变更,优铭云已经从一家中外合资企业变更成为一家纯内资企业.
但为确保符合中国法律法规的要求,优铭云通过员工持股平台实施持股方式依旧没有发生变化,延续了其设立之初的合规方式和商业意愿.
(3)上述预留方案的合法性1)方案本身的合法性为实施员工持股而预留部分股权,是常见的合法解决方案.
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定"企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才.
"《上市公司股权激励管理办法》规定"上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%";"预留权益:指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益".
除上述监管规则对预留方式予以认可外,司法判决对当事人约定预留股权的协议合法有效性也进行了确认,如《上海心动能科技有限公司与上海华释智能科技有限公司其他合同纠纷一审民事判决书》"(2017)沪0106民初33163号"、《徐熙明与朱志刚等股权转让纠纷一审民事判决书》"2017京0107民初13061号"等案件中,法院均认可"员工股权池"或"员工激励期权池"相关安排系各方真实意思表示,不违反国家法律及行政法规的强制性规定,不侵害第三人的合法利益,应属有效.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-102)子公司持股平台预留不影响发行人的发行上市条件根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定:……(二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
发行人子公司上层存在持股平台预留份额且尚未实缴出资,不影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰,不影响发行人的发行上市条件.
综上,各方统一约定根据其各自认缴的合资公司股权比例分享合资公司的利润并承担其损失,相关约定合法,具有合理性;上海优铭云预留股权用以实施员工持股合法,具有必要性,不影响发行人的发行上市条件.
基于会计处理的谨慎性原则,发行人针对上海优铭云报告期内损益归属于母公司的相关情况进行了会计调整,并经申报会计师审计,具体情况请见本审核问询函回复之本题之(三)之内容.
(三)会计调整事项发行人对报告期内分担上海优铭云亏损的会计处理事项进行了调整,情况如下:1、调整事项说明(1)调整前的处理方式本次调整前,报告期内上海优铭云股东均按各自认缴金额分担其亏损,发行人承担亏损的情况如下:1)2016年1月至2017年12月,发行人按40%的认缴金额比例分担上海优铭云的亏损;2)2018年1月至报告期末,发行人按80%的认缴金额比例分担上海优铭云的亏损;(2)调整原因及调整后的处理方式1)调整原因说明优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-11①上海优铭云至今尚未完成员工持股平台出资,且未来是否完成员工持股出资存在较大不确定性I、优刻得有限于2016年1月联合拟作为员工持股计划平台的上海云航、Mirantis共同设立中外合资经营企业上海优铭云.
上海云航的普通合伙人为季昕华独资设立的上海云兆投资管理有限公司,季昕华、ZOUTing、JINXiaofeng为上海云航的有限合伙人,上海云兆、季昕华、ZOUTing和JINXiaofeng分别持有上海云航1.
0%、76.
5%、12.
5%和10.
0%的合伙份额;为避免优刻得实际控制人与优刻得共同经营影响优刻得独立性,上海优铭云于2018年4月重新搭建了新的持股平台上海云鸣用以完成优铭云员工持股计划,上海云鸣收购上海云航所持上海优铭云20%股权成为上海优铭云股东.
截至目前,发行人控股并持有优铭云80%股权,已实缴出资;上海云鸣作为员工持股平台持有优铭云20%股权,未实缴出资;II、截至目前仍无员工有意愿实缴上海云鸣合伙企业份额出资,因此上海云鸣至今仍尚未向上海优铭云实缴注册资本;III、鉴于上海优铭云2019年至今仍持续亏损,预计员工向上海云鸣出资以实施员工持股计划的不确定性较大.
②关于后续实缴出资,优铭云作出说明,发行人及上海云鸣出具相关承诺优铭云作出说明,发行人及上海云鸣出具相关承诺情况,请参见本审核问询函回复之本题之(七)之内容.
2)调整后的处理方式综合上述原因并基于谨慎性判断,发行人按照上海优铭云各股东承担其经营亏损及各股东对外投资风险的实际情况对报告期内分担上海优铭云亏损的比例进行了调整,即:①2016年1月至2017年12月优铭云产生的亏损,由发行人按照60%的比例(即发行人40%的认缴比例加上上海云航20%的认缴比例)分担;②2018年1月起上海优铭云产生的亏损,由发行人全部承担(即发行人80%的认缴比例加上上海云航(以及2018年5月受让上海云航所持股权的上海云鸣)20%的认缴比例).
其中,2016年1月至2017年12月优铭云产生的亏损,由发行人按照60%的比例分担的原因如下:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-12①根据本回复问题2之(一)的说明,发行人对上海优铭云拥有控制权,在上海优铭云亏损的情况下,由其控股股东即发行人来全部承担上海云航20%的认缴比例对应的上海优铭云亏损是符合谨慎性原则的;②Mirantis在2017年底已经退出上海优铭云,若本次会计调整让Mirantis也和发行人一样按照认缴比例平均分担上海云航20%部分对应承担的亏损(即发行人和Mirantis按50%和50%分担上海优铭云的亏损),与Mirantis当时的意愿不相符;③发行人2019年6月19日已作出承诺,若截至2022年6月1日,上海云鸣因合伙企业份额仍未获得足额实缴,而无法向上海优铭云缴纳注册资本完成上海云鸣的全部出资义务,则发行人同意在2022年6月30日前受让上海云鸣持有的上海优铭云20%股权(上海云鸣目前持有的上海优铭云20%股权即从上海云航受让而来).
该承诺也能够表明发行人愿意承担此20%股权对应的上海优铭云的亏损.
因此本次会计调整中,2016年1月至2017年12月上海优铭云产生的亏损,由发行人按照60%的比例(即发行人40%的认缴比例加上上海云航20%的认缴比例)来分担.
2、该调整事项对发行人净资产和净利润的影响(1)对净资产的影响由于该调整事项仅涉及到编制合并报表时对归属于母公司和少数股东的权益和损益的调整,因此对报告期内各期发行人母公司净资产没有影响,对发行人合并净资产的影响如下表:单位:万元2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日调整前调整后变动比例调整前调整后变动比例调整前调整后变动比例归属于母公司股东权益合计173,424.
51172,087.
83-0.
77%118,546.
20117,520.
63-0.
87%-5,459.
31-5,915.
75-8.
36%少数股东权益-1,318.
1118.
57--1,025.
57---392.
6163.
83-股东权益/净资产合计172,106.
40172,106.
400.
00%117,520.
63117,520.
630.
00%-5,851.
92-5,851.
920.
00%根据上表可知,发行人分担上海优铭云亏损的会计处理事项的调整事项,并不影响报告期各期合并的股东权益合计数.
因该调整事项,报告期2016年末至2018年末,发行人合并报表归属于母公司股东权益分别比调整前减少8.
36%、0.
87%、和0.
77%.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-13(2)对净利润的影响由于该调整事项仅涉及到编制合并报表时对归属于母公司和少数股东的权益和损益的调整,因此对报告期内各期发行人母公司净利润没有影响,对发行人合并净利润的影响如下表:单位:万元2018年2017年2016年调整前调整后变动比例调整前调整后变动比例调整前调整后变动比例归属于母公司股东的净利润8,032.
337,721.
23-3.
87%7,683.
467,098.
30-7.
62%-19,716.
88-20,173.
32-2.
31%少数股东损益-317.
53-6.
4397.
97%-1,755.
47-1,170.
3133.
33%-1,369.
32-912.
8833.
33%净利润合计7,714.
807,714.
800.
00%5,927.
995,927.
990.
00%-21,086.
20-21,086.
200.
00%根据上表可知,发行人分担上海优铭云亏损的会计处理事项的调整事项,并不影响报告期各期的合并净利润合计数.
因该调整事项,报告期2016年末至2018年末,发行人合并报表归属于母公司股东的净利润分别比调整前减少2.
31%、7.
62%、3.
87%.
3、该调整事项的性质结合前述分析,发行人对该事项的调整是基于更谨慎的判断,属于特殊会计事项判断,不属于会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因导致的会计差错更正,发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形,也不影响发行人内控有效性.
(四)上海优铭云报告期各期末应收账款对应的主要客户名称、业务内容、应收账款余额,账龄分布、当期销售金额、可收回性、坏账准备计提是否充分报告期内,上海优铭云应收账款对应的主要客户的情况如下表所示:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-14单位:万元客户名称业务内容应收账款余额占应收账款合计数的比例当期销售金额应收账款账龄可回收性注1坏账准备2018年12月31日/2018年度北京中电飞华通信股份有限公司数据中心云化部署项目585.
2042.
68%157.
741年以内很有可能回收注229.
26优刻得科技股份有限公司私有云转包-项目制/劳务类注3432.
8431.
57%693.
961年以内很有可能回收合并范围关联方不计提坏账准备深圳市优云国际科技有限公司私有云托管服务96.
507.
04%383.
461年以内很有可能回收4.
83北京旗云互联技术服务有限公司基于OpenStack的软件压力测试项目69.
815.
09%395.
131年以内很有可能回收3.
49合计1,184.
3586.
37%1,630.
2937.
582017年12月31日/2017年度优刻得科技股份有限公司私有云转包-项目制/劳务类注3375.
1153.
52%331.
240-2年期后回款比例96.
40%注4合并范围关联方不计提坏账准备上海阿尔太珂环境控制技术有限公司服务器采购项目216.
6330.
91%341.
881年以内期后回款比例100%10.
83华林投资服务(深圳)有限公司基于OpenStack的私有云托管服务52.
657.
51%73.
771年以内期后回款比例100%2.
63合计644.
3991.
94%746.
9013.
462016年12月31日/2016年度优刻得科技股份有限公司私有云转包-项目制/劳务类注3178.
5650.
17%279.
651年以内期后回款比例100%合并范围关联方不计提坏账准备Mirantis,Inc订阅类/劳务类注5105.
2629.
57%99.
561年以内2017年债务豁免5.
26上海汇广信息科技有限公司服务器采购项目21.
356.
00%18.
251年以内期后回款比例100%1.
07合计305.
1785.
74%397.
46优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-15注1:期后回款的统计截至2019年4月30日.
注2:北京中电飞华通信股份有限公司的项目上海优铭云进行了部分外包,故采用净额法确认收入,导致2018年末应收账款余额大于2018年度对该客户确认的销售收入.
注3:优刻得科技股份有限公司向上海优铭云转包的私有云项目详情见本题(三)下方回复.

注4:2018年最终客户中国移动(深圳)有限公司针对私有云业务结算存在13.
5万的差异提出申诉,鉴于金额较小,已于2018年冲回相应的应收账款和私有云收入.
注5:上海优铭云成立后,Mirantis将上海优铭云成立前所获取的部分私有云项目主要为深圳证券交易所和中国邮储银行项目,向上海优铭云进行了转包.
2018年12月31日,主要客户的应收账款账龄均在1年以内,可回收性较高,根据账龄于2018年末计提5%的坏账准备.
截至2019年4月30日,上海优铭云的主要应收账款客户中深圳市优云国际科技有限公司已回款95.
04%,优刻得科技股份有限公司已回款23.
46%,北京中电飞华通信股份有限公司和北京旗云互联技术服务有限公司尚未回款.
北京中电飞华通信股份有限公司的项目上海优铭云进行了部分外包,故采用净额法确认收入,导致2018年末应收账款余额大于2018年度对该客户的销售收入.
上海优铭云向北京中电飞华通信股份有限公司提供私有云数据中心云化部署服务,中电飞华因涉及岷江水电(600131)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易,付款推迟,中电飞华已经通过函证确认了应收账款余额,且经发行人与对方的持续沟通,预计6月底将逐步开始回款.
上海优铭云向北京旗云互联技术服务有限公司提供基于OpenStack的软件压力测试服务,包括基于Openstack的标准云服务,北京旗云已经通过函证确认了应收账款余额,由于其内部付款和对账流程较长截至2019年4月30日尚未回款,经发行人与对方的持续沟通,预计6月底也将逐步开始回款.
报告期内上海优铭云对发行人母公司存在销售收入和应收账款,由母公司转包给上海优铭云的私有云项目产生.
其中2016年主要为中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目、福建省交通物流公共信息中心(一期)交通物流云平台基础设施层项目;2017年主要为中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目、中国移动(深圳)有限公司2016年-2017年Openstack第三方维护服务采购项目和福建省交通物流公共信息中心交通物流云平台基础设施层项目;2018年主要为北京铜牛信息私有云建设项目、2018年咪咕公司IT系统资源池能力管控服务平台软件采购项目、咪咕公优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-16司IT资源池二期工程分布式存储软件采购项目、咪咕视讯互联网电视业务平台六期工程福建互联网电视分省平台落地单项虚拟化容器化运行软件项目及咪咕视讯2018年资源池虚拟化运维支撑服务项目.
上海优铭云对合并范围关联方内的应收账款不计提坏账准备.
综上,对报告期各期末的应收账款进行单项减值测试,不存在减值迹象,除合并范围内应收账款外,均已按账龄法计提坏账.
鉴于期后回款情况,各期末应收账款的坏账准备计提充分.
(五)报告期各期上海优铭云银行存款主要账户、金额、是否受限报告期内,上海优铭云银行存款的主要账户情况如下表所示:单位:万元开户银行账户性质银行账号2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日金额是否受限金额是否受限金额是否受限中信银行股份有限公司上海分行营业部基本户-RMB活期存款811020101340021864260.
82否180.
12否96.
20否中信银行股份有限公司上海分行营业部一般户-USD活期存款81102140129002382991.
02否0.
97否1.
03否中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行社保户10012935293625713888.
86否1.
36否--招商银行股份有限公司上海五角场支行一般户-RMB活期存款1219215118101010.
53否0.
14否0.
03否招商银行股份有限公司上海五角场支行一般户-RMB定期存款121921511880000152.
06否2.
03否2.
00否招商银行股份有限公司上海五角场支行一般户-USD活期存款1219215118325010.
10否0.
10否--中国工商银行股份有限公司上海市控江支行一般户-RMB活期存款10012647190001282670.
18否0.
20否--中国光大银行股份有限公司上海外滩支行一般户-RMB活期存款366101880002599902.
74否----合计76.
31184.
9299.
26报告期内,上海优铭云在中信银行及招商银行开户的美金户用于与Mirantis的资金往来.
上海优铭云在中信银行和招商银行开户的定期及活期存款账户均用于日常的业务往来;在中国工商银行股份有限公司上海市控江支行开户由于部分项目投标要求需由工商银行支付保证金.
在中国光大银行股份有限公司上海外滩支行开户由于上海优铭云有相对长期资金需求,发行人母公司为了用于上海优铭云与发行人母公司之间办理委托贷款,截至2018年12月31日,委托贷款余额为597.
00万元,截至2019年5月30日剩余37.
00万元尚未偿还,上海优铭云预计将于2019年6月底还清.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-17(六)报告期内上海优铭云大额资金往来、原因及合理性报告期内,上海优铭云的大于50.
00万元资金往来情况如下表所示:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-18单位:万元时间资金往来对象收款金额付款金额款项性质2016年3月上海优刻得信息科技有限公司976.
70-投资款2016年3月Mirantis976.
68-投资款2016年4月Mirantis-161.
53技术服务费2016年1-3月2016年6月Mirantis-164.
48技术服务费2016年4-6月2016年9月Mirantis-167.
27技术服务费2016年7-9月2016年11月上海优刻得信息科技有限公司52.
47-货款-中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目2016年合计2,005.
85493.
282017年1月上海优刻得信息科技有限公司1,030.
02-投资款2017年3月Mirantis注21,030.
02-投资款2017年3月西安道昌商贸有限公司注161.
60-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年3月深圳市深航货运有限公司75.
56-货款-深航货运有限公司双数据中心容灾平台建设项目2017年3月国家金库上海市浦东支库-69.
87支付代扣代缴增值税及附加税2017年4月聂谨注1100.
00-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年4月聂谨注1100.
00-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年5月上海优刻得信息科技有限公司160.
06-货款-中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目2017年5月聂谨注164.
93-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年5月Mirantis-1,029.
50技术服务费2017年2017年6月西安道昌商贸有限公司注163.
50-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年6月深圳市深航货运有限公司103.
90-货款-深航货运有限公司双数据中心容灾平台建设项目优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-19时间资金往来对象收款金额付款金额款项性质2017年6月西安道昌商贸有限公司注1254.
20-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年8月上海卓呈信息技术有限公司150.
00-货款-云计算管理系统(平台)软件项目2017年9月上海卓呈信息技术有限公司60.
00-货款-云计算管理系统(平台)软件项目2017年9月深圳无界互联科技有限公司注197.
62-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年12月上海阿尔太珂环境控制技术有限公司183.
37-货款-服务器采购项目2017年12月Mirantis-164.
98技术服务费2016年10-12月2017年12月武昭平注164.
51-货款-优云国际托管云技术服务项目2017年12月上海优刻得信息科技有限公司64.
00-货款-上海市普教系统混合云项目一期2017年合计3,663.
291,264.
342018年1月上海阿尔太珂环境控制技术有限公司216.
63-货款-服务器采购项目2018年2月上海优刻得信息科技有限公司158.
00-收到短期借款-委托贷款2018年2月上海优刻得信息科技有限公司132.
00-收到短期借款-委托贷款2018年3月上海优刻得信息科技有限公司50.
00-收到短期借款-委托贷款2018年3月上海优刻得信息科技有限公司98.
40-货款-中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目2018年4月上海优刻得信息科技有限公司80.
00-收到短期借款-委托贷款2018年4月上海优刻得信息科技有限公司150.
00-收到短期借款-委托贷款2018年5月上海优刻得信息科技有限公司65.
40-货款-福建省交通物流公共信息中心(一期)交通物流云平台基础设施层(第一阶段)项目2018年5月上海优刻得信息科技有限公司173.
00-收到短期借款-委托贷款2018年6月上海优刻得信息科技有限公司245.
00-资金划转优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-20时间资金往来对象收款金额付款金额款项性质2018年7月上海优刻得信息科技有限公司188.
02-货款-中移(苏州)软件技术有限公司对象存储开发服务项目2018年7月上海优刻得信息科技有限公司100.
00-货款-网安项目"资源管理子系统(B版)软件开发、任务管理子系统(B版)软件开发"2018年7月博睿祥科技(天津)有限公司70.
13-货款-邮储二期劳务类项目2018年7月上海优刻得信息科技有限公司-245.
00资金划转2018年7月上海优刻得信息科技有限公司310.
00-资金划转2018年8月华林投资服务(深圳)有限公司75.
00-货款-托管云技术服务项目2018年8月上海优刻得信息科技有限公司170.
00-资金划转2018年9月优刻得科技股份有限公司50.
00-资金划转2018年9月优刻得科技股份有限公司100.
00-资金划转2018年10月优刻得科技股份有限公司144.
50-资金划转2018年11月优刻得科技股份有限公司140.
00-资金划转2018年11月优刻得科技股份有限公司50.
16-货款-北京铜牛信息私有云建设项目注42018年12月优刻得科技股份有限公司200.
00-货款-咪咕公司IT系统资源池能力管控服务平台软件采购项目2018年12月北京旗云互联技术服务有限公司163.
67-货款-软件压力测试项目2018年12月深圳市优云国际科技有限公司186.
95-货款-托管云技术服务项目2018年12月北京旗云互联技术服务有限公司149.
03-货款-软件压力测试项目2018年12月优刻得科技股份有限公司-158.
00归还短期借款本金-委托贷款2018年12月天津铜牛信息科技有限公司注3-156.
00支付机房费用2018年12月优刻得科技股份有限公司68.
97-货款-北京铜牛信息私有云建设项目注42018年12月北京铜牛信息科技股份有限公司-83.
10支付机房费用优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-21时间资金往来对象收款金额付款金额款项性质注32018年12月天津铜牛信息科技有限公司注3-78.
00支付机房费用2018年合计3,534.
86720.
10注1:深圳市优云国际科技有限公司2017年度存在第三方回款情况,已在第一轮问询回复中已经将深圳市优云国际科技有限公司作为2017年度第三方回款的主要客户披露.
注2:Mirantis于2017年3月完成全部实缴出资,并于2017年12月完成退出的工商变更.
注3:2018年上海优铭云与天津铜牛信息科技有限公司、北京铜牛信息科技股份有限公司分别签署采购合同,采购其互联网数据中心资源服务,用于支持北京旗云互联技术服务有限公司项目的开展及上海优铭云自身因研发等用途.

注4:2018年发行人母公司转包给上海优铭云的北京铜牛信息科技股份有限公司私有云建设项目,包含UcloudOpenStack软件、部署实施及维保服务.
注5:对Mirantis的采购金额依据成本计提当月末的汇率计算的,支付金额是根据支付当日银行的汇率支付的,故存在微小差异.

报告期内上海优铭云大额资金往来的情况主要有以下几个方面:收到股东投资款、支付Mirantis技术服务费、收到销售回款、支付采购货款、与母公司的资金划转、收到和归还母公司委托贷款等.
发行人母公司与上海优铭云之间的资金划转为发行人为解决上海优铭云的短期资金需求向其提供的资金支持,2018年下半年上海优铭云合计收到发行人母公司划转资金914.
50万元,于2018年末形成对发行人母公司的其他应付款914.
50万元.
同时发行人母公司通过委托贷款向上海优铭云提供相对长期的资金支持,截至2018年12月31日,相应委托贷款余额为597.
00万元,截至2019年5月30日剩余37.
00万元尚未偿还,预计将于2019年6月底还清.
发行人母公司与上海优铭云之间均属于上海优铭云的正常经营活动和筹资活动,具有合理性.

综上,上海优铭云的以上资金往来均来自正常的经营活动和筹资活动,具有合理性.

优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-22(七)上海云鸣为上海优铭云员工持股平台,持有上海优铭云20%股权(出资额1,003.
3575万元),至今尚未实缴,报告期内上海优铭云持续亏损,上海云鸣是否具备承担相关风险的能力,后续实缴安排;1、上海云鸣目前暂不具备承担上海优铭云持续亏损的能力上海云鸣目前由周迅担任普通合伙人,认缴合伙企业份额12.
5万元;由程修远担任有限合伙人,认缴合伙企业份额87.
5万元.
周迅为上海优铭云首席运营官,程修远为上海优铭云销售中心总监.
上海优铭云20%股权(对应出资额1,003.
3575万元)是预留的用于员工持股计划的股权,根据员工持股需要,由上海优铭云技术骨干、核心员工通过受让周迅、程修远目前持有的未实缴合伙企业份额或向上海云鸣增加合伙企业份额的形式成为上海云鸣合伙人,并实缴合伙企业份额.
由于一方面合伙人认缴上海云鸣的合伙企业份额仅为100万元,与上海优铭云目前的亏损应归属于少数股东的部分相差巨大,且目前仍无其他员工有意愿新增入伙并实缴上海云鸣合伙企业份额出资,因此上海云鸣目前暂不具有承担上海优铭云亏损的能力.

2、上海优铭云后续实缴出资安排关于上海优铭云少数股权实缴出资的安排,优刻得已作出承诺并在招股说明书之"第十节投资者保护"之"六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况"部分补充披露如下:(九)发行人对于子公司上海优铭云的少数股权实缴出资承诺发行人对于子公司上海优铭云的少数股权实缴出资,作出承诺如下:若截至2022年6月1日,上海云鸣因合伙企业份额仍未获得足额实缴,而无法向上海优铭云缴纳注册资本完成上海云鸣的全部出资义务,则优刻得同意在2022年6月30日前受让上海云鸣持有的上海优铭云20%股权.
转让价款为上海云鸣已向上海优铭云实缴出资的累计金额.
优刻得同意新取得上海优铭云20%股权后,将在双方签署转让协议后一个月内,向上海优铭云缴纳1,003.
3575万元减去上海云鸣已向上海优铭云累计实缴出资的价款之差.
除上述事项外,优刻得将持续为上海优铭云推介并促成其引进投资机构,同时将优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-23视上海优铭云经营发展需要,择机向上海优铭云继续增资.
关于实缴出资及到期未完成将无条件出让股权,上海云鸣承诺如下:(1)上海云鸣取得实缴的自身合伙企业份额后,将以该笔实缴资金在合理期限内尽快全部向上海优铭云缴付其持有的上海优铭云注册资本;(2)若截至2022年6月1日,上海云鸣仍未获得足额实缴的合伙企业份额,致使无法向上海优铭云缴纳注册资本完成上海云鸣的全部出资义务,则上海云鸣同意在2022年6月30日前向优刻得出让其持有的上海优铭云20%股权.
转让价款为上海云鸣已向上海优铭云实缴出资的累计金额.
关于员工持股实缴安排,上海优铭云作出说明如下:(1)上海优铭云将持续根据业务发展、引进人才需要,积极向员工提供持股的激励方案,促成技术骨干、核心员工参与员工持股计划并履行实缴出资义务;(2)上海优铭云将积极接洽专业投资机构,吸引专业投资机构出资.
3、上海优铭云后续实缴出资安排与发行人对上海优铭云长期股权投资计提减值不矛盾从发行人母公司的角度,其对子公司长期股权投资计提减值准备主要是考虑长期股权投资未来可回收价值,即取决于上海优铭云未来整体的经营状况及盈利能力.
2018年底,上海优铭云因持续亏损使得未分配利润达-6,763.
50万元,净资产继续为负数且已达-2,669.
95万元,在可预计的未来年度可能将持续出现经营亏损,基于此,管理层认为上海优铭云未来可回收金额的现值低于账面价值.
2018年发行人在对其扭亏为盈的预期调低的情况下,全额计提长期股权投资减值准备,是谨慎和稳健的,充分考虑了上海优铭云持续亏损对发行人母公司报表产生的影响,也是符合企业会计准则规定的.

而员工参与持股平台并出资,是核心员工、技术骨干基于对上海优铭云技术、业务理解做出的投资行为,是具有风险偏好的.
私有云服务是发行人拓展传统企业客户公有云市场的良好切入点,对于发行人云计算业务全局具有特殊的战略意义.
发行人向上海优铭云的持续投资行为,是符合发行人布局云计算业务整体商业规划的.
发行人承诺在员工未能实缴持股平台出资时将收购少数股权并出资,也是目前仍然看重上海优铭云长远意义和价值的体现.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-24尽管目前私有云技术路线领域已不再是OpenStack一家独大的局面,但OpenStack仍然是众多云服务商及私有云部署客户的现行主流方案之一,不乏仍然乐观看待上海优铭云业务前景并与发行人开拓混合云产生协同效应的专业投资机构.
上海优铭云有吸引专业投资机构投资的可能.
综上,员工参与持股平台并出资、发行人向上海优铭云投资、专业投资机构向上海优铭云投资,本质都是具有风险偏好的投资行为,与会计处理的谨慎性价值取向不同.

因此,两者不存在矛盾.
(八)报告期内Mirantis为代垫成本的业务背景和具体内容,债务豁免与Mirantis退出是否属于一揽子交易,是否存在其他利益安排发行人报告期内与Mirantis的合作情况及业务往来如下:1、Mirantis与发行人合资成立上海优铭云的背景和内容(1)合资成立上海优铭云的背景及目的参见本题回复(一).
(2)上海优铭云及相关股东的历史沿革情况1)上海优铭云历史沿革及股权结构①2016年1月,上海优铭云设立优刻得有限、上海云航、Mirantis于2016年1月共同设立上海优铭云.
上海优铭云经中国(上海)自由贸易试验区管理委员会备案的投资总额为1875万美元,注册资本为750万美元,其中优刻得有限、Mirantis分别出资300万美元,分别占注册资本的40%;上海云航出资150万美元,占注册资本的20%.
设立时,上海优铭云股权结构如下表所示:序号股东认缴额(万美元)实缴额(万美元)出资比例(%)1优刻得有限300.
000.
0040.
002Mirantis300.
000.
0040.
003上海云航150.
000.
0020.
00合计750.
000.
00100.
00②2017年9月,Mirantis股权转让优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-252017年9月,Mirantis与优刻得有限签署协议,Mirantis向优刻得有限转让其持有的上海优铭云40%股权.
2017年12月,上海优铭云召开股东会,同意Mirantis向优刻得有限转让其持有的上海优铭云40%股权,确认股东原实缴的600万美元以资本投入时点即期汇率折合人民币4013.
43万元,并确认优铭云注册资本750万美元折合人民币5016.
7875万元.
上述转让后,上海优铭云股权结构如下:序号股东认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1优刻得有限4013.
434013.
4380.
002上海云航1003.
35750.
0020.
00合计5016.
78754013.
43100.
002017年12月,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局对上海优铭云的上述股权转让及类型变更予以登记.
③2018年5月,上海云航将其持有股权转让给上海云鸣2018年4月,上海云航与上海云鸣签署转让协议,上海云鸣无偿受让上海云航持有的上海优铭云20%股权.
2018年5月3日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局就前述事项办理完毕工商登记.
上述转让后,上海优铭云股权结构如下:序号股东认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1优刻得有限4013.
434013.
4380.
002上海云鸣1003.
35750.
0020.
00合计5016.
78754013.
43100.
002)上海云航历史沿革及股权结构①2015年11月,上海云航设立上海云航由上海云兆作为普通合伙人及执行事务合伙人,季昕华、ZOUTing、JINXiaofeng作为有限合伙人于2015年11月设立.
上海云航无实际业务,原计划作为上海优铭云的员工持股平台.
设立时,上海云航出资结构如下:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-26序号合伙人认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1上海云兆1.
000.
001.
002季昕华76.
500.
0076.
503ZOUTing12.
500.
0012.
504JINXiaofeng10.
000.
0010.
00合计100.
000.
00100.
00其中,ZOUTing技术背景深厚,曾作为Mirantis员工并由Mirantis委派担任上海优铭云第一任首席技术官,并多次公开出席有关Mirantis与发行人设立合资公司、开源产业研讨、OpenStack技术分享的活动;JINXiaofeng曾任职于中华人民共和国科学技术部,曾担任Mirantis股东之一WestSummitCapital(华山资本)的合伙人,在促成发行人及Mirantis合资时具有重要贡献,并公开出席了有关Mirantis与发行人设立合资公司等活动.
其中,上海云兆无实际业务,设立于2015年10月,由季昕华认缴100%出资,注册资本10万元,实缴资本0元.
设立以来,上海云兆股本情况未发生变化.
上海云兆原计划作为上海优铭云员工持股平台上海云航的管理人,截至本审核问询函回复签署日,现已无实际用途或业务.
②2017年10月,上海云航内部份额协议转让但尚未办理完毕变更程序2017年10月,ZOUTing和JINXiaofeng分别与季昕华签署转让协议,以0元对价转让各自持有的全部云航合伙企业份额.
转让协议、合伙企业决议等文件都已完成签署,但由于ZOUTing和JINXiaofeng退伙的工商登记程序需要公证,公证处对于外籍自然人处置合伙企业份额公证事宜需要本人亲自到现场办理,由于两人常年居住境外,至本审核问询函回复签署日尚未办理完毕工商变更程序.
3)上海云鸣历史沿革及股权结构①2018年4月,上海云鸣设立鉴于上海云航系季昕华实际控制之有限合伙企业,为规范发行人控股股东之一季昕华通过上海云航与发行人共同投资上海优铭云的情况,上海优铭云拟新设上海云鸣受让上海云航持有的上海优铭云20%股权.
2018年4月,上海优铭云现任首席运营官周迅优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-27作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资12.
50万元人民币,及发行人现任财务中心资金管理部经理吴珣玉认缴出资87.
50万元人民币,共同设立上海云鸣.
设立时,上海云鸣出资结构如下:序号股东认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1周迅12.
500.
0012.
502吴珣玉87.
500.
0087.
50合计100.
000.
00100.
00②2018年4月,吴珣玉将其持有份额转让给严小军为规范发行人财务部员工在控股子公司投资的情况,在上海云鸣设立后,吴珣玉将其认缴出资全部转让给资深技术服务经理严小军,并于2018年4月办理完毕工商变更程序.
转让后,上海云鸣出资结构如下:序号股东认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1周迅12.
500.
0012.
502严小军87.
500.
0087.
50合计100.
000.
00100.
00③2019年1月,严小军将其持有份额转让给程修远由于严小军于2019年1月从上海优铭云离职,因此将其持有份额转让给上海优铭云销售中心总监程修远,并于2019年1月办理完毕工商变更程序.
转让后,上海云鸣出资结构如下:序号股东认缴额(万元人民币)实缴额(万元人民币)出资比例(%)1周迅12.
500.
0012.
502程修远87.
500.
0087.
50合计100.
000.
00100.
00(3)Mirantis向上海优铭云的出资情况2015年11月,发行人与Mirantis签订合资合同.
Mirantis作为出资方之一与发行人和上海云航共同成立上海优铭云,其中由Mirantis出资300万美元,持有40%的股权,Mirantis于2017年完成全部实缴出资.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-28Mirantis通过向上海优铭云出资300万美元,一方面实现与发行人、上海优铭云的深度利益绑定,夯实了三方合资拓展国内私有云市场的信任基础,增强三方合作开发OpenStack国内业务的信心;另一方面,为合资公司发展壮大提供了资金保障,有助于增强上海优铭云的实力和竞争力;同时有助于Mirantis在上海优铭云发展壮大后,作为股东获得其投资产生的可观收益.
(4)Mirantis向上海优铭云提供软件许可及技术服务为便于上海优铭云开展OpenStack云业务,上海优铭云与Mirantis同时签署了许可协议和服务协议,Mirantis同意向上海优铭云授予所约定的知识产权许可及技术咨询与支持服务,具体情况如下:1)根据合资合同以及Mirantis许可协议,Mirantis向上海优铭云授予所约定的知识产权许可,即允许上海优铭云开发、本地化、修改、营销及转售Mirantis若干OpenStack软件,便于上海优铭云在中国境内开展私有云业务.
Mirantis零对价向上海优铭云提供上述软件销售许可.
2)根据合资合同以及Mirantis服务协议,Mirantis向合资公司提供技术咨询与支持服务,且在中国境内排他性的向上海优铭云提供上述服务,以便上海优铭云向其客户提供针对OpenStack软件使用的技术服务.
根据服务协议,2016-2018年上海优铭云分别向Mirantis采购100万美元、200万美元及300万美元的订阅服务,Mirantis向上海优铭云提供不超过20,000、40,000和60,000个节点(节点数量即为私有云所部署的物理服务器数量)的针对OpenStack软件的技术服务.
(订阅服务采购的具体情况参见本题回复(八)之"2、报告期内上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的背景和内容")综上,通过合资成立上海优铭云,Mirantis可以借助上海优铭云实现OpenStack产品在中国境内的推广销售并作为股东获取相应收益.
上海优铭云成为Mirantis在中国境内市场运营OpenStack云业务唯一的排他性主体,有利于上海优铭云初创阶段私有云业务的开展.
2、报告期内上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的背景和内容(1)上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的原因优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-291)存在向Mirantis采购技术服务的需求在初始创立时期,上海优铭云仍处于OpenStack软件开发和本地化的初期,独立为客户提供基于OpenStack标准云服务存在困难,故需通过向Mirantis采购订阅服务以确保OpenStack云业务的顺利开展.
订阅服务为向OpenStack软件用户提供其所需的OpenStack软件的组件以及针对OpenStack软件及组件的支持,其中"支持"主要指解决用户OpenStack软件及组件的中断、故障和报错等问题,确保OpenStack软件运行.
订阅服务的购买形式一般为:客户根据其所需服务的节点数量(节点数量即为私有云所部署的物理服务器数量)按年度购买Mirantis的技术服务.
针对单一节点,在客户所购买订阅服务的年度内,Mirantis向客户提供基于OpenStack软件的技术服务.
通过采购Mirantis的订阅服务,上海优铭云根据其客户提请的OpenStack技术服务需求向Mirantis寻求技术服务支持和解决方案,以实现为最终客户提供完善的OpenStack云服务.
2)通过向Mirantis采购技术服务实现深度绑定Mirantis曾在OpenStack技术为主导的私有云市场具有顶尖的技术实力及地位,是全球第二大OpenStack代码贡献者.
2015年,Mirantis计划大力开拓中国市场业务,并与若干中国本地云计算服务商等相关企业进行了前期接触及遴选,包括浪潮集团、联想和金山等知名企业.
为成为中国境内市场运营OpenStack云业务唯一的排他性主体,发行人与上海优铭云向Mirantis承诺在业务发展初期向其采购技术服务,一方面促成深度利益绑定,另一方面也利于上海优铭云私有云业务的发展.
(2)上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的具体情况1)采购内容根据发行人与Mirantis签订的合资合同及服务协议,Mirantis向上海优铭云提供技术咨询及支持服务.
Mirantis向上海优铭云提供技术咨询及支持服务的主要方式为,由上海优铭云向Mirantis采购其订阅服务,上海优铭云根据其客户提请的OpenStack技术优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-30服务需求向Mirantis寻求技术服务支持和解决方案,以便上海优铭云解决客户OpenStack软件运行等问题.
2)采购金额与数量Mirantis的销售模式为按节点按年度售卖订阅服务.
由于2015年开始越来越多的传统企业客户开始显现出私有云产品需求,发行人预计报告期内订阅服务的业务需求量较大,向Mirantis按节点采购订阅服务成本较高,因此,通过发行人与Mirantis的多次积极努力的沟通协商,Mirantis同意上海优铭云通过打包购买形式采购其订阅服务.
根据双方服务协议约定,2016-2018年上海优铭云分别向Mirantis采购100万美元、200万美元及300万美元的订阅服务,Mirantis向上海优铭云提供不超过20,000、40,000和60,000个节点的针对OpenStack软件的技术服务.
因发行人与上海优铭云和Mirantis的积极谈判,Mirantis同意服务协议仅约定向上海优铭云提供订阅服务的节点的最高规模,在节点数量的最高规模内Mirantis向上海优铭云提供订阅服务.
通过打包采购的形式,上海优铭云在向Mirantis提供了相当规模的订阅服务采购量的同时,也一定程度上降低了自身单位节点的采购成本.
上海优铭云通过打包购买Mirantis的订阅服务,一方面大幅降低了单位节点的采购成本,平均节点成本最低可降低至50美元/节点/年;另一方面,有助于其应对2016年-2018年可能出现的的私有云业务的爆发式增长,实现了对业务爆发时期订阅服务费的整体采购成本的提前控制.
3)采购款项支付及订阅服务采购终止情况由于2016年上海优铭云OpenStack云业务增长不及预期,2017年初双方签订服务修正协议,2017年度的采购金额由原合同约定的200.
00万美元下调至150.
00万美元.
报告期内,2016-2017年发行人向Mirantis采购技术服务费的金额分别折合为人民币667.
61万元和1,020.
87万元,发行人在报告期内已经全部支付完毕.
根据《股权转让与和解协议》,原合资协议、许可协议和服务协议失效,即在Mirantis转让上海优铭云股权之后,Mirantis不再授予上海优铭云软件许可,上海优铭云不再根据服务协议向Mirantis采购订阅服务.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-31同时随着2016-2017年,上海优铭云逐步实现对OpenStack的本地化开发,为客户解决软件运行问题的能力逐步增强,技术层面不存在对Mirantis采购订阅服务的必要性.
自Mirantis股权转让至本问询回复签署日,上海优铭云对外销售的OpenStack软件及服务,均属于销售开源版本基础上自主本地化开发的软件并提供技术服务的情况.

4)OpenStack云产品及服务的销售情况报告期内,上海优铭云OpenStack云产品及服务的销售情况如下表所示:单位:万元项目OpenStack云产品及服务收入营业收入占比2016年468.
50486.
7596.
25%2017年1,078.
122,159.
5049.
92%2018年2,019.
192,346.
1086.
07%注:由于2017年上海优铭云存在部分系统集成项目的销售,硬件产品销售占比相对较大,故OpenStack云产品及服务收入占比有所下降.
由上表可知,报告期内上海优铭云OpenStack云产品及服务收入持续增长.
借助Mirantis的品牌效应和技术支持,上海优铭云的私有云业务逐渐打开市场,2017年OpenStack云产品及服务收入的增长达到130.
12%.
并且在2018年Mirantis退出后,上海优铭云仍实现了自主销售的OpenStack云产品及服务的收入快速增长,OpenStack云产品及服务的收入增长率达到87.
29%.
3、Mirantis向上海优铭云转包私有云业务Mirantis在中国境内未有本地化业务团队,不便开展境内业务;且根据合资合同约定,上海优铭云是Mirantis在国内市场运营OpenStack云业务唯一的排他性主体.
因此,在上海优铭云成立后,Mirantis将上海优铭云成立前所获取的部分私有云业务包括深圳证券交易所和中国邮储银行项目,向上海优铭云进行了转包.
报告期内,2016-2018年Mirantis向上海优铭云转包的私有云业务包括深圳证券交易所和中国邮储银行项目,对于发行人产生的销售收入分别为99.
56万元、23.
73万元和49.
31万元.
且在Mirantis转让上海优铭云股权之后,Mirantis不存在向上海优铭云转包新的项目的情况.
Mirantis转让之后,上海优铭云确认的由Mirantis产生的收入均为与前期转包合同相关的尚未确认的收入.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-32截止2017年9月,上海优铭云通过执行与Mirantis,Inc的转包服务合同形成对Mirantis折合人民币207.
02万元的未收回债权.
根据上述《股权转让与和解协议》的协定,债权债务相互抵消后,上海优铭云对Mirantis的折合人民币80.
11万元债务被豁免,前期与转包合同相关的尚未确认的收入80.
17万元形成预收账款,后续根据上海优铭云提供服务进度按期结转收入.
4、Mirantis为上海优铭云代垫成本的业务背景和具体内容报告期内,公司通过Mirantis代垫公司控股子公司上海优铭云的相关成本开支.
Mirantis代垫的开支主要包括两部分:(1)截至2016年2月在上海优铭云正式注册成立前及成立初期,Mirantis垫付的其向上海优铭云派出员工的工资及办公费等费用;(2)上海优铭云成立初期至ZouTing从上海优铭云离职,Mirantis向上海优铭云委派的技术负责人ZouTing垫付的其工资及办公费等费用.
上海优铭云于2016年1月成立,并于2016年3月收到第一笔股东的投资款.
上海优铭云注册成立前及成立初期,尚不具备支付相应成本费用的能力,故Mirantis派出的参与上海优铭云成立的相关人员的费用由Mirantis垫付.
其中涉及的主要相关人员在上海优铭云成立后担任首席技术官、存储部总监、解决方案架构师、培训经理等职务,持续为上海优铭云提供服务.
ZouTing为上海优铭云成立至2017年1月的首席技术官,为美籍人士,由于未办妥签证等工作手续及家人生活在美国等原因,其部分工作时间身处美国,远程为上海优铭云协调Mirantis资源和为上海优铭云提供技术支持,由Mirantis垫付其工资、办公、差旅及交通等费用.
ZouTing于2017年1月离任上海优铭云的首席技术官.
2016-2017年度Mirantis代垫上海优铭云研发费用及管理费用合计分别为267.
33万元和26.
34万元,由于相关人员主要为技术研发相关人员,故代垫费用主要为研发费用.
考虑汇兑损益的影响,2016-2017年Mirantis合计代垫费用287.
13万元.
截至2017年9月,因Mirantis代垫上海优铭云费用而形成对Mirantis的其他应付款287.
13万元.
2017年9月至本问询回复签署日,发行人与Mirantis之间无代垫成本费用的事项发生.
5、Mirantis与发行人的股权转让与债务豁免2017年9月,发行人和Mirantis签订《股权转让与和解协议》,同时约定:1)Mirantis以1美元为股权转让价款将其持有的上海优铭云40%股权转让给发行人;2)服务协议优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-33未支付款项的支付计划以及协议双方同意相关尚未清偿债权债务予以豁免;3)合资合同、许可协议和服务协议等相关协议失效;4)商业关系、过渡安排、排他性等其他约定.
其中关于股权转让和债权债务豁免的具体情况如下:(1)Mirantis2017年以1美元向发行人转让上海优铭云40%股权上海优铭云主要从事私有云业务.
私有云业务作为当时发行人拟重点开拓和投入的新业务,为积累行业经验,前期研发投入、市场拓展等费用较大,从而导致上海优铭云初创阶段发生亏损.
同时,从2017年开始,Mirantis进行自身的战略调整及业务转型,逐步收缩海外业务投资,提高对被投资企业的盈利期望要求.
在此背景下,Mirantis考虑到上海优铭云仍需要加大投入以支持产品开发和业务拓展,短期内达不到其较高的盈利期望,因此不愿继续投入并承担短期亏损.
截至2016年12月31日和2017年12月31日,上海优铭云的净资产分别为-328.
80万元和-1,114.
43万元,合资期间上海优铭云持续亏损,故双方以1美元为股权转让价款进行转让,并于2017年9月签署了《股权转让与和解协议》协议.
(2)Mirantis与发行人的债权债务豁免截止2017年9月,Mirantis,Inc合计向上海优铭云代垫成本,形成公司未清偿债务折合人民币287.
13万元.
截止2017年9月,上海优铭云通过执行与Mirantis,Inc的转包服务合同,形成对Mirantis,Inc.
折合人民币207.
02万元的未收回债权.
根据上述《股权转让与和解协议》的协定,债权债务相互抵消后,上海优铭云对Mirantis,Inc的折合人民币80.
11万元债务被豁免,前期与转包合同相关的尚未确认的收入80.
17万元形成预收账款,后续根据上海优铭云提供服务进度按期结转收入.
(3)债务豁免与Mirantis退出不属于一揽子交易发行人和Mirantis签订《股权转让与和解协议》中对如下事项同时做出约定:1)股权转让;2)债权债务豁免;3)合资合同、许可协议和服务协议等相关协议的失效;4)商业关系、过渡安排、排他性等其他约定.
其中股权转让与债务豁免为其退出事项总体安排的诸多约定条款中的两项.
上述安排存在于同一份协议中并同步执行,协议双方对本次股权转让有关权益部分的条款均已反映在协议中,无其他分步安排.

优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-34一般而言,认定一揽子交易的前提为存在多次交易事项,并根据商业实质将多次交易作为一揽子交易处理.
鉴于上述事实,Mirantis退出的股权转让与债务豁免为同一份协议中的不同商务条款安排,并非多次交易事项,因此不属于一揽子交易.

在会计处理上,由于协议是Mirantis对上海优铭云债务的豁免,根据《企业会计准则解释第5号》的规定:企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积).
因此在上海优铭云会计报表中,将豁免的债务转入资本公积.
对于发行人以1美元受让40%股权,在发行人单体报表中计入长期股权投资,在合并报表中,则按企业会计准则有关购买少数股东股权的原则处理:购买少数股东全部或部分权益的,实质上是股东之间的权益性交易,……母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价).

上述股权转让于2017年12月18日办妥了股东变更、董事会变更的工商登记手续,据此,发行人对于购买少数股东股权产生的权益性交易差额在合并报表计入资本公积.

上述债务豁免、股权转让的权益性交易差额在发行人合并报表中均计入资本公积,符合相关企业会计准则的规定.
具体的会计处理详见本题回复(十).
综上所述,除Mirantis与发行人合资成立上海优铭云、合资期间Mirantis与上海优铭云的采购销售业务往来、Mirantis为上海优铭云代垫成本、Mirantis与发行人的股权转让及债务豁免,Mirantis与发行人不存在其他利益安排.
(九)发行人合并财务报表层面只确认80%净资产份额的合规性发行人合并报表层面确认对上海优铭云净资产份额比例的会计判断发生了变化,具体情况参见本题回复(三)会计调整事项.
依据会计谨慎性原则,自2016年1月至2017年12月优铭云产生的亏损,由优刻得与Mirantis按照60%:40%比例分担,合并财务报表层面确认60%净资产份额;自2018年1月起上海优铭云产生的亏损,由优刻得全部承担,合并财务报表层面确认100%净资产份额.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-35(十)结合发行人与Mirantis的合资约定、合资期间业务往来、债务豁免情况、发行人2017年以1美元受让上海优铭云40%股权,上述相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定1、合资公司成立的会计处理(1)发行人母公司报表层面相关会计处理参见本问询回复问题2之(一).
(2)上海优铭云报表层面收到股东投资款的会计处理如下(购买少数股东股权前):单位:元报表项目2018年度2017年度2016年度借:银行存款-20,600,400.
0019,534,029.
41贷:实收资本-发行人-10,300,200.
009,766,950.
00贷:实收资本-Mirantis-10,300,070.
599,767,079.
41贷:资本公积-资本溢价-129.
41-(3)发行人合并报表层面收到Mirantis投资款的会计处理如下(购买少数股东股权前):单位:元报表项目2018年度2017年度2016年度借:银行存款-10,300,200.
009,767,079.
41贷:少数股东权益-10,300,122.
359,767,079.
41贷:资本公积-资本溢价-77.
65-2、上海优铭云与Mirantis的业务往来的会计处理(1)上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的会计处理上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的具体情况参见本题回复(八)之"2、报告期内上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的背景和内容"之"(2)上海优铭云向Mirantis采购技术服务费的具体情况".
上海优铭云通过打包购买Mirantis的订阅服务,2016-2017年的采购金额分别为667.
61万元和1,020.
87万元,其中由Mirantis已明确备案其订阅服务所对应的项目所对应的订阅服务成本计入主营业务成本,其余部分均计入管理费用.
上海优铭云报表层面会计处理如下:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-36单位:元报表项目2018年度2017年度2016年度借:主营业务成本-40,324.
1822,698.
87借:管理费用-10,168,329.
936,653,439.
65贷:应付账款-10,208,654.
116,676,138.
52(2)Mirantis向上海优铭云转包私有云业务的会计处理报告期内,Mirantis向公司控股子公司上海优铭云转包私有云业务的情况如下:单位:元关联方采购内容2018年度2017年度2016年度Mirantis私有云493,147.
17237,256.
14995,611.
78上海优铭云报表层面相关的会计处理如下表:单位:元报表项目2018年度2017年度2016年度借:应收账款/预收款项540,319.
37249,715.
161,052,573.
69贷:主营业务收入493,147.
17237,256.
14995,611.
78贷:应交税费-销项税47,172.
2012,459.
0256,961.
91(3)Mirantis为上海优铭云代垫成本的会计处理报告期内,公司通过Mirantis代垫公司控股子公司上海优铭云的相关成本开支,主要为研发人员的工资、办公费、差旅及交通费等.
Mirantis2016年度、2017年度和2018年度为上海优铭云的代垫成本分别为267.
33万元、26.
34万元和0万元(不考虑汇兑损益影响).
上海优铭云报表层面的会计处理如下表:单位:元报表项目2018年度2017年度2016年度借:研发费用--2,420,158.
91借:管理费用-263,439.
83253,130.
30借:财务费用-汇兑损益--169,497.
13104,031.
42贷:其他应付款-93,942.
702,777,320.
63注:截至2016年12月31日,公司因关联方代垫上海优铭云成本支出而形成对Mirantis,Inc的其他应付款277.
73万元.
2017年9月,Mirantis和公司签订《股权转让与和解协议》,确认对截至2017年9月总共代垫上海优铭云相关成本开支287.
13万元人民币进行了债务豁免.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-373、债务豁免情况的会计处理根据2017年9月1日上海优铭云与Mirantis签订的《股权转让与和解协议》,除上海优铭云尚未支付的2016年第4季度的订阅费25万美金可延期支付外,其他双方之间的尚未清偿的应收、应付款,均予以豁免.
截止2017年9月,Mirantis合计向上海优铭云代垫成本,形成公司未清偿债务其他应付款折合人民币287.
13万元;上海优铭云通过执行与Mirantis的转包服务合同,形成对Mirantis折合人民币207.
02万元的未收回债权,债权债务相互抵消后,上海优铭云对Mirantis的折合人民币80.
11万元债务被豁免,前期与转包合同相关的尚未确认的收入80.
17万元形成预收账款.
(1)上海优铭云报表层面根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定,"企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)".
据此,优铭云单体报表中对于债务豁免的会计处理如下:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:应收账款-2,070,186.
91贷:其他应付款-2,871,263.
33贷:资本公积801,076.
42(2)发行人合并报表层面调整母公司所有者按权益比例60%享有的份额如下:即801,076.
42*60%=480,645.
85据此,发行人在合并报表中做如下处理:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:资本公积注1801,076.
42贷:资本公积注2480,645.
85贷:少数股东权益320,430.
57注:1、子公司上海优铭云的资本公积.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-382、合并报表中归属于母公司的资本公积.
发行人认为,2017年债务豁免在上海优铭云报表、合并报表中的会计处理符合企业会计准则的规定.
4、股权转让的会计处理本次股权转让前后上海优铭云的控制权没有发生变化,因此根据企业会计准则的规定,本次股权转让属于发行人购买其子公司少数股权,对应2017年的具体会计处理和所适用的具体企业会计准则规定如下:(1)发行人母公司报表层面根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条规定,以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
据此,发行人母公司报表中对于股权转让应付对价处理如下:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:长期股权投资6.
35-贷:其他应付款-6.
35该笔股权转让款项于2018年2月支付.
(2)发行人合并报表层面根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章规定,企业在取得对子公司的控制权,形成企业合并后,购买少数股东全部或部分权益的,实质上是股东之间的权益性交易,在合并财务报表中,子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映.
母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益.
据此,发行人在合并报表中做如下处理:1)新增持股比例享有的净资产份额:单位:万元优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-39项目按原比例享有的转让前的净资产份额发行人(60%)Mirantis(40%)合计实收资本20,067,150.
0020,067,150.
0040,134,300.
00资本公积480,723.
50320,482.
33801,205.
83未分配利润-31,247,854.
31-20,831,902.
87-52,079,757.
18净资产-10,699,980.
81-444,270.
54-11,144,251.
35注:自2016年1月至2017年12月(购买少数股东股权前),发行人合并财务报表层面确认60%净资产份额,详见本问询回复问题1之(三).
其中Mirantis享有份额是本次母公司新增持股比例所收购的份额.
2)购买少数股东股权形成的权益性交易差额:单位:元项目金额新增持股比例享有的净资产份额a-444,270.
54新取得的长期股权投资成本(对价)b6.
35差额c=a-b-444,276.
893)会计分录:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:少数股东权益-444,270.
54贷:资本公积-444,276.
89贷:其他应付款6.
35发行人认为,2017年收购上海优铭云少数股东股权在母公司报表、合并报表中的处理符合企业会计准则的规定.
二、招股说明书修改及补充披露由于发行人对申报财务报表中相关财务数据进行了调整,发行人及相关中介机构根据调整后的财务数据对相关文件进行了修改,包括:资本公积、未分配利润、归属于母公司所有者权益、少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、归属于母公司股东的综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、非经常性损益占归属于发行人股东净利润的比例、非经常性损益少数股东损益影响数及优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-40归属于母公司的非经常性损益净额等.
关于上海优铭云少数股权实缴出资的安排,已在招股说明书之"第十节投资者保护"之"六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况"部分补充披露.

三、中介机构核查程序及意见保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序:(1)查阅并复核了发行人本次调整前和调整后的会计处理情况;(2)查阅了上海优铭云的公司章程、合资经营合同、股权转让协议等相关资料;(3)查阅《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定;(4)查阅本次调整事项后相关文件的披露情况;(5)查阅上海云航、上海云鸣的相关工商资料;(6)查阅发行人及上海云鸣作出的承诺、上海优铭云出具的说明;(7)查询Mirantis的公司官网及股东信息;(8)查询相关财经科技媒体近三年关于OpenStack技术趋势的报道;(9)查询对于JINXiaofeng和ZOUTing出席活动的公开资讯及公开简历;(10)查询中国裁判文书网有关预留期权的司法案例;(11)查询有关预留期权的法律法规等规则文件;(12)查询多家A股上市公司在引进外资合作方时的合作方式案例;(13)查验上海优铭云报告期各期末应收账款的明细表和账龄表、相关业务合同、收入确认依据、款项性质等,结合期后回款情况和回函情况,复核坏账准备计提的准确性和充分性;(14)获取上海优铭云报告期各期末的已开立银行账户清单、银行对账单,与账面金额进行核对,检查账户的受限情况;(15)查验报告期内大于50万的资金往来,将银行对账单和账面进行大额核对;获取大额银行回单、相关销售和采购合同、借款合同、合资协议等,核查资金往来的性质和原因,并判断合理性;(16)查验合资协议、业务往来相关合同、债务豁免和股权转让协议等,判断上述相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定.
(17)获取了Mirantis为发行人代垫成本涉及的主要相关人员与上海优铭云签署的劳动合同,Mirantis为相应代垫成本所开具的发票等资料.
经核查,保荐机构和申报会计师认为:(1)发行人对设立上海优铭云的商业目的相关说明真实、准确;(2)各方统一约定根据其各自认缴的合资公司股权比例分享合资公司的利润并承担其损失,相关约定符合法律规定,符合各方股东当时对上海优铭云一致看好并尽快落地发展的商业计划,符合各方股东对各自及彼此履行出资义务意愿及优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-41能力的预期和信赖,具有合理性;上海优铭云预留股权用以实施员工持股合法,具有必要性,不影响发行人的发行上市条件;(3)上海云鸣暂不具备承担上海优铭云亏损风险的能力,发行人对上海优铭云出资的后续实缴安排说明真实、准确;(4)上海优铭云股东分担其亏损的会计处理事项的调整期间为2016年至2018年,该项调整不影响报告期各期的合并净利润合计数和合并股东权益合计数,且对母公司的财务报表没有影响;(5)上述调整属于特殊会计事项判断,不属于会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏导致的会计差错更正,发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形,也不影响发行人内控有效性;(6)相关调整信息已进行了恰当的披露.
(7)上海优铭云报告期各期末应收账款对应的主要客户名称、业务内容、应收账款余额、账龄分布、当期销售金额、可收回性、坏账准备计提情况,相关内容真实、准确,坏账准备计提充分;(8)报告期各期上海优铭云银行存款主要账户、金额、是否受限情况,相关内容真实、准确;(9)上海优铭云报告期内的大额资金往来具有合理性;(10)债务豁免与Mirantis退出不属于一揽子交易,不存在其他利益安排;(11)结合发行人与Mirantis的合资约定、合资期间业务往来、债务豁免情况、发行人2017年以1美元受让上海优铭云40%股权,上述相关事项的会计处理符合企业会计准则的规定.
问题2:关于2018年抵销对上海优铭云的长期股权投资减值准备根据申报及回复材料,2018年发行人各公司净利润合计5708.
08万元,合并报表净利润7714.
80万元,差异2006.
72万元系发行人将单体报表中对上海优铭云长期股权投资所计提的减值准备2,006.
72万元在合并报表中全额抵销.
报告期各期末上海优铭云账面净资产分别为-328.
80万元、-1,114.
43万元和-2,669.
95万元,发行人母公司2018年对上海优铭云的长期股权投资2,006.
72万元全额计提了减值准备.
审计报告显示,2018年末发行人母公司对上海优铭云长期股权投资余额为2006.
72万元.
2017年9月,发行人母公司以1美元从Mirantis受让其持有的上海优铭云40%股权.
截至目前,上海优铭云注册资本5,016.
7875万元,发行人母公司出资比例80%,优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-42上海云鸣出资比例20%(工商资料显示,上海云鸣尚未实缴出资).
请发行人:(1)说明报告期各期发行人母公司对上海优铭云长期股权投资的会计处理方法及依据、2017年以1美元受让上海优铭云40%股权的会计处理方法及依据,是否符合企业会计准则的规定;(2)结合引发长期股权投资减值的主要因素及其变化情况,说明发行人母公司2016年、2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备、2018年全额计提减值准备的理由及依据,并明确说明2016、2017年未计提、2018年全额计提的依据是否充分,会计处理是否一致、是否符合企业会计准则的规定;(3)结合2018年上海优铭云资产减值准备计提情况、计提金额,说明发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值的合理性,及2018年编制合并财务报表时抵消增加2006.
72万元损益的会计处理是否合理、是否符合会计准则的规定;(4)说明2018年发行人母公司已对上海优铭云长期股权投资全额计提减值准备,审计报告显示发行人母公司2018年末对上海优铭云长期股权投资余额2006.
72万元的原因、相关会计处理及是否符合企业会计准则的规定.
请发行人披露报告期母公司财务报表,并提供上海优铭云报告期各期经审计的财务报表.
请保荐机构和申报会计师核查上述事项,说明引发长期股权投资减值的主要因素是否发生变化重大变化、重大变化的具体内容,履行的具体核查程序、取得的核查证据及核查结论.
答复:一、对问询问题的答复(一)说明报告期各期发行人母公司对上海优铭云长期股权投资的会计处理方法及依据、2017年以1美元受让上海优铭云40%股权的会计处理方法及依据,是否符合企业会计准则的规定1、发行人对上海优铭云拥有控制权的情况说明上海优铭云主要面向金融、央企、运营商、政府机构及零售业等传统企业开展私有云业务.
自2016年1月上海优铭云设立至2017年12月,发行人与Mirantis,Inc.
(以下简称"Mirantis")分别持有其40%股权.
在此期间,根据上海优铭云公司章程约定,董事会是上海优铭云的最高权力机构,对于资本筹集及支出、经营计划、高管提名及任优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-43免等经营管理事项,由董事会2/3以上赞成票通过即可生效;董事会由三名董事组成,发行人有权委派其中两名董事并指定季昕华为董事长及法定代表人.
因此,自2016年1月上海优铭云设立至2017年12月,发行人通过对上海优铭云最高权力机构董事会的控制,并持有上海优铭云40%股权,实现对上海优铭云的控制.
2017年12月,Mirantis将其所持有的上海优铭云的全部股权转让给发行人,发行人因持有上海优铭云80%股权,继续保持其对上海优铭云的控制权.
综上,自上海优铭云设立至本审核问询函回复之日,发行人始终对上海优铭云拥有控制权.
2、报告期各期发行人母公司对上海优铭云长期股权投资的会计处理方法及依据,是否符合企业会计准则的规定报告期内各期,发行人母公司对上海优铭云长期股权投资的投资成本依据其实际缴付的出资额及股权转让协议约定的股权转让款确认,具体情况如下:单位:元项目币种2018年度2017年度2016年度缴付出资额美元-1,500,000.
001,500,000.
00折人民币-10,300,200.
009,766,950.
00股权转让款美元-1.
00-折人民币-6.
35-当期长期股权投资-投资成本增加金额折人民币-10,300,206.
359,766,950.
00报告期末长期股权投资-投资成本余额折人民币20,067,156.
3520,067,156.
359,766,950.
00报告期末长期股权投资账面价值折人民币-20,067,156.
359,766,950.
00上述长期股权投资-投资成本变动相关的具体会计处理分录如下:单位:元事项报表项目2018年度2017年度2016年度缴付出资额借:长期股权投资-10,300,200.
009,766,950.
00贷:货币资金-10,300,200.
009,766,950.
00股权转让款借:长期股权投资-6.
35-贷:其他应付款-6.
35-优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-44根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条规定,以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,发行人认为,报告期内发行人母公司对上海优铭云长期股权投资的投资成本,按实际缴付出资额和股权转让款确认,会计处理符合企业会计准则的规定.
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条规定,投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算.
发行人取得上海优铭云长期股权投资后,因对其拥有控制权,后续采用成本法核算.
3、2017年以1美元受让上海优铭云40%股权的会计处理方法及依据,是否符合企业会计准则的规定2017年,上海优铭云的少数股东之一Mirantis进行战略调整及业务转型,逐步收缩海外业务投资,提高对被投资企业的盈利期望要求.
在此背景下,Mirantis考虑到上海优铭云仍需要加大投入以支持产品开发和业务拓展,短期内达不到其较高的盈利期望,因此不愿继续投入并承担短期亏损.
经与发行人友好协商,结合上海优铭云持续亏损及净资产为负的实际情况,Mirantis愿意无偿放弃其所持上海优铭云40%的股权,按照1美金的名义价格转让给发行人.
发行人对于Mirantis的战略转型表示理解,同时仍对上海优铭云未来发展前景保持审慎乐观,对上海优铭云独立拓展私有云市场具有信心,因此同意Mirantis的退出和转让价格.
2017年12月18日,上海优铭云办妥了股东变更、董事会变更等事项的工商登记手续.
至此,发行人实际取得了上海优铭云80%的股权.
本次股权转让前后上海优铭云的控制权没有发生变化,因此根据企业会计准则的规定,本次股权转让属于发行人购买其子公司少数股权,对应2017年的具体会计处理和所适用的具体企业会计准则规定如下:(1)发行人母公司报表层面根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条规定,以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
据此,发行人母公司报表中对于股权转让应付对价处理如下:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:长期股权投资6.
35-优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-45贷:其他应付款-6.
35该笔股权转让款项于2018年2月支付.
(2)发行人合并报表层面根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章规定,企业在取得对子公司的控制权,形成企业合并后,购买少数股东全部或部分权益的,实质上是股东之间的权益性交易,在合并财务报表中,子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映.
母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益.
据此,发行人在合并报表中做如下处理:1)新增持股比例享有的净资产份额:单位:元项目按原比例享有的转让前的净资产份额发行人(60%)Mirantis(40%)合计实收资本20,067,150.
0020,067,150.
0040,134,300.
00资本公积480,723.
50320,482.
33801,205.
83未分配利润-31,247,854.
31-20,831,902.
87-52,079,757.
18净资产-10,699,980.
81-444,270.
54-11,144,251.
35注:自2016年1月至2017年12月,发行人合并财务报表层面确认60%净资产份额(购买少数股东股权前),详见本问询回复问题1之(三).
其中Mirantis享有份额是本次母公司新增持股比例所收购的份额.
2)购买少数股东股权形成的权益性交易差额:单位:元项目金额新增持股比例享有的净资产份额a-444,270.
54新取得的长期股权投资成本(对价)b6.
35差额c=a-b-444,276.
89优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-463)会计分录:单位:元报表项目借方金额贷方金额借:少数股东权益-444,270.
54贷:资本公积-444,276.
89贷:其他应付款6.
35发行人认为,2017年收购上海优铭云少数股东股权在母公司报表、合并报表中的处理符合企业会计准则的规定.
(二)结合引发长期股权投资减值的主要因素及其变化情况,说明发行人母公司2016年、2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备、2018年全额计提减值准备的理由及依据,并明确说明2016、2017年未计提、2018年全额计提的依据是否充分,会计处理是否一致、是否符合企业会计准则的规定1、上海优铭云报告期内财务状况和经营情况(1)上海优铭云成立背景发行人自身是一家以公有云为主的云计算公司,从2012年3月成立起,为大量的互联网创业公司、互联网公司提供了优质的云服务.
云计算行业在中国发展迅猛,2015年下半年开始,越来越多的传统企业客户开始接受和使用云计算产品与服务,但传统企业对于数据安全性、资产设备所有权、技术可控性要求更高,所以传统企业短期不会将核心业务部署在公有云上,他们更容易接受将核心业务部署在私有云,部分边缘业务部署在公有云,通过网络专线将私有云与公有连接,从而形成公有云加私有云的混合模式.
整个行业的大型云计算厂商都开始通过投资、合资、合作、自研等方式布局私有云领域,发行人立志于成为一家综合大型云服务商,希望能够获取更多传统企业客户,因为传统企业客户是未来云计算的真正主流用户,为了快速布局私有云领域,占领市场先机,发行人选择与来自美国硅谷且在全球私有云领域享有盛誉的Mirantis公司以及上海云航于2016年1月共同成立了上海优铭云.
(2)上海优铭云经营和发展情况优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-47上海优铭云主要从事私有云业务.
私有云业务作为当时发行人拟重点开拓和投入的新业务,为积累行业经验,前期研发投入、市场拓展等费用较大,从而导致上海优铭云初创阶段发生亏损.
另外,从2017年开始,Mirantis进行自身的战略调整及业务转型,逐步收缩海外业务投资,提高对被投资企业的盈利期望要求.
在此背景下,Mirantis考虑到上海优铭云仍需要加大投入以支持产品开发和业务拓展,短期内达不到其较高的盈利期望,因此不愿继续投入并承担短期亏损.
经与发行人友好协商,结合上海优铭云持续亏损及净资产为负的实际情况,Mirantis愿意无偿放弃其所持上海优铭云40%的股权,按照1美金的名义价格转让给发行人.
2017年12月,上海优铭云办妥了股东变更、董事会变更等事项的工商登记手续.
发行人认为私有云对于公司进入传统行业客户领域是必要条件,是应该继续坚持发展的方向,并继续坚持投入,开始自研私有云技术和发展业务.
上海优铭云报告期内主要财务状况和经营情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度资产总额1,802.
581,091.
66751.
61负债总额4,472.
532,206.
091,080.
40所有者权益-2,669.
95-1,114.
43-328.
80营业收入2,346.
102,159.
50486.
75营业成本1,427.
081,805.
90260.
37利润总额-1,555.
52-2,925.
78-2,282.
20净利润-1,555.
52-2,925.
78-2,282.
202、发行人母公司2016年、2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备的理由及依据针对长期股权投资的减值准备,相关企业会计准则规定如下:《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;第十五条规定,可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-48于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
根据上述企业会计准则规定,具体分析如下:(1)发行人母公司2016年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备的理由及依据上海优铭云主要从私有云业务,2016年成立并开始运营.
1)2016年成立至2016年末,上海优铭云成立不满一年,私有云业务作为当时发行人拟重点开拓和投入的新业务,为积累行业经验,前期研发投入、市场拓展等费用较大,从而导致上海优铭云初创阶段发生亏损,但亏损存在较大的可预知性;2)即使上海优铭云2016年产生亏损,但由于2016年全年业务拓展情况基本符合预期,且在2016年年末发行人仍看好私有云市场的发展空间.
(2017年上海优铭云营业收入较之2016年增长343.
66%也与发行人当时的判断相吻合)基于上述两点原因,发行人母公司2016年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备.
(2)发行人母公司2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备的理由及依据1)2017年上海优铭云营业收入较之2016年增长343.
66%,业务拓展情况符合预期,虽然亏损绝对金额进一步扩大,但是亏损绝对值与营业收入的比重在2017年明显下降;2)2017年发行人与Mirantis商谈终止合作事项,并希望在终止合作后充分利用自身的人才和技术发展私有云业务,在产品研发、业务拓展细分领域上进一步提高专注度,因此预期上海优铭云的发展趋势将会保持向好,盈利能力将进一步提升.

基于上述两点原因,发行人母公司2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备.
3、发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值准备的理由及依据优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-49根据前述企业会计准则的规定,2018年发行人在母公司报表层面,对上海优铭云的长期股权投资2,006.
72万元全额计提了减值准备,主要是基于如下原因:(1)2018年私有云市场竞争加剧,上海优铭云收入增长明显放缓且未达预期,营业收入仅比2017年增加8.
64%;(2)2018年上海优铭云压缩部分成本开支,但由于实现的毛利无法覆盖持续的研发、市场等投入,仍未能改变上海优铭云连续亏损的局面,并且该状况将会持续;(3)发行人结合上海优铭云成立以来的实际经营状况,以及未来可能的发展趋势,调低了对私有云业务的预期,并预计短期内无法扭亏为盈.
在此情况下,发行人预计对上海优铭云的长期股权投资未来可收回金额远低于其账面价值.
综上所述,2016年、2017年发行人母公司未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备、2018年全额计提减值准备,是发行人基于各资产负债表日对上海优铭云私有云业务发展的预期做出的判断和会计估计,具有充分的依据,所考虑的因素以及会计处理方法前后是一致的,相关会计处理符合企业会计准则的规定.
(三)结合2018年上海优铭云资产减值准备计提情况、计提金额,说明发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值的合理性,及2018年编制合并财务报表时抵消增加2006.
72万元损益的会计处理是否合理、是否符合会计准则的规定1、发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值的合理性(1)发行人子公司上海优铭云资产减值准备计提情况上海优铭云的业务主要是以所拥有的相关技术和软件,以及外购服务器等设备为客户搭建私有云,其业务开展过程中不需要依赖大量固定资产,其业务模式为轻资产运营的模式.
上海优铭云是否计提资产减值准备取决于其资产本身的可收回性,2018年上海优铭云账面资产减值准备计提情况、计提金额如下:单位:万元项目账面余额坏账及减值准备账面价值货币资金76.
31-76.
31应收票据及应收账款1,371.
2447.
051,324.
19预付款项19.
75-19.
75优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-50项目账面余额坏账及减值准备账面价值其他应收款36.
262.
8533.
41存货303.
80-303.
80固定资产45.
13-45.
13合计1,852.
4849.
901,802.
581)应收票据及应收账款:合并范围内单位欠款432.
84万元因可收回性较高,根据发行人应收款项坏账准备的会计政策,不计提坏账准备.
其他外部单位欠款938.
40万元,经单项测试不存在减值迹象,按账龄组合计提坏账准备47.
05万元.
2)其他应收款:期末余额均为押金、保证金、员工备用金,按账龄组合计提坏账准备2.
85万元.
3)存货:各私有云在建项目存货账面余额与销售合同比较,并考虑一定的销售费用率,经测算不存在减值迹象.
4)固定资产:主要是电脑等通用电子设备.
虽然上海优铭云经营亏损,但其固定资产仍可通过转让等方式实现价值,不存在减值迹象,且金额较小.
根据上述分析,上海优铭云2018年报表账面计提坏账准备49.
90万元,存货、固定资产因不存在减值迹象而无需计提减值准备.
(2)发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值准备情况从发行人母公司的角度,其对子公司长期股权投资计提减值准备主要是考虑长期股权投资未来可回收价值,即取决于上海优铭云未来整体的经营状况及盈利能力.
2018年底,上海优铭云因持续亏损使得未分配利润达-6,763.
50万元,净资产继续为负数且已达-2,669.
95万元,在可预计的未来年度可能将持续出现经营亏损,基于此,管理层认为上海优铭云未来可回收金额的现值远远低于账面价值.
2018年发行人在对其扭亏为盈的预期调低的情况下,全额计提长期股权投资减值准备,是谨慎和稳健的,充分考虑了上海优铭云持续亏损对发行人母公司报表产生的影响,也是符合企业会计准则规定的,即资产的可收回金额低于其账面价值的,应当计提资产减值准备,资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-51(3)上海优铭云自身的资产减值准备计提与发行人母公司对上海优铭云长期股权投资减值准备计提的关系发行人母公司对上海优铭云长期股权投资减值准备计提取决于上海优铭云未来整体的经营状况及盈利能力,根据2018年末发行人管理层对于上海优铭云未来可回收金额的现值的预期,结合2018年底上海优铭云因持续亏损使得未分配利润达-6,763.
50万元,净资产继续为负数且已达-2,669.
95万元的现实情况,发行人母公司2018年末对于上海优铭云长期股权投资减值准备的计提是合理的.
上海优铭云自身的资产减值准备计提取决于其资产本身的可收回性,虽然上海优铭云实际经营状况不佳,导致其资产自身减值风险较之经营状况较好的情况下更高,但是实际详尽分析后,其资产自身可收回性较好.
根据前述对于上海优铭云自身资产减值情况的分析,发行人2018年末对于上海优铭云自身资产减值损失的估计和计提情况是合理的.
虽然2018年上海优铭云自身只计提了49.
90万元的坏账准备,但其因历年亏损造成报告期内各期末单体财务报表中未分配利润、净资产均为负数,2016年至2018年上海优铭云的净利润分别为-2,282.
20万元、-2,925.
78万元、-1,555.
52万元,报告期内的亏损均在合并报表时反映到发行人合并财务报表中.
综上所述,发行人母公司对上海优铭云长期股权投资减值准备计提是基于上海优铭云未来经营状况及盈利能力.
2018年底上海优铭云因持续亏损使得未分配利润达-6,763.
50万元,净资产继续为负数且已达-2,669.
95万元,在可预计的未来年度可能将持续出现经营亏损,基于此,发行人母公司对上海优铭云全额计提长期股权投资减值准备,其与上海优铭云自身的资产减值准备计提并不存在必然联系.
2、2018年编制合并报表时抵销增加2006.
72万元损益的会计处理的合理性2018年母公司计提的对上海优铭云长期股权投资减值,在合并报表中根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条规定进行了抵销,即:母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销,同时抵销相应的长期股权投资减值准备.
(1)2018年发行人母公司对上海优铭云计提长期股权投资减值准备情况如下:单位:万元优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-52母公司报表项目借方金额贷方金额借:资产减值损失2,006.
72-贷:长期股权投资减值准备-2,006.
72(2)2018年底具体抵销情况如下:1)抵销前长期股权投资及其减值准备、上海优铭云净资产单位:万元母公司报表上海优铭云净资产项目金额项目金额其中:归属母公司长期股权投资2,006.
72实收资本4,013.
434,013.
43长期股权投资减值准备-2,006.
72资本公积80.
12-6,683.
38资产减值损失2,006.
72未分配利润-6,763.
50净资产-2,669.
95-2,669.
952)合并报表时抵销长期股权投资(不含减值准备)、上海优铭云净资产单位:万元报表项目借方金额贷方金额借:实收资本4,013.
43-借:资本公积80.
12-借:未分配利润-6,763.
50-贷:长期股权投资-2,006.
72贷:资本公积-3.
64贷:未分配利润--4,680.
31上表中,借方的"实收资本"、"资本公积"、"未分配利润"为抵销上海优铭云净资产;贷方的"少数股东权益"为上海优铭云净资产中归属少数股东的权益;贷方的"长期股权投资"为抵销母公司财务报表对上海优铭云的长期股权投资;贷方的"未分配利润"是按发行人不同阶段所持股权比例计算,而享有的上海优铭云自成立以来实现的净利润的份额,贷方"资本公积"为按发行人不同阶段所持股权比例而享有的上海优铭云资本公积的份额,以及因受让股权产生的权益性交易差额,贷方的"未分配利润"和"资本公积"计算过程见下表:单位:万元优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-53年度发行人持股比例享有净利润份额享有资本公积份额及权益性调整差额上海优铭云净利润发行人享有份额上海优铭云资本公积发行人享有份额权益性交易差额合计abc=a*bde=a*df(注)g=e+f2016年度60%-2,282.
20-1,369.
32----2017年度60%-2,925.
78-1,755.
4780.
1248.
07-44.
423.
642018年度100%-1,555.
52-1,555.
52----合计-6,763.
50-4,680.
3180.
1248.
07-44.
423.
64注:1、2016年1月至2017年12月,发行人合并报表层面享有对上海优铭云60%净资产份额;2018年1月至2018年12月,发行人合并报表层面享有对上海优铭云100%净资产份额.
具体情况参加本问询回复问题1之(三).
2、权益性交易差额产生的原因及金额见本回复"问题2"中"(一)"之"3、"中"(2)"的答复.
3)抵销长期股权投资减值准备与资产减值损失前述抵销后,合并报表中对上海优铭云的长期股权投资减值准备尚未抵销,为此需作如下抵销分录:单位:万元报表项目借方金额贷方金额借:长期股权投资减值准备2,006.
72-贷:资产减值损失-2,006.
72至此,合并报表中对上海优铭云的长期股权投资及该公司净资产的抵销全部结束.

发行人对上海优铭云计提的长期股权投资减值准备并不影响合并报表净利润,具体情况见下表:单位:万元单位单体报表合并报表假设不计提长期股权投资减值准备的净利润计提长期股权投资减值准备计提长期股权投资减值准备的净利润假设不计提长期股权投资减值准备的合并净利润抵销对子公司长期股权投资计提的减值准备计提长期股权投资减值准备的合并净利润abc=a-bd=ae=-bf=c-e优刻得股份10,867.
732,006.
728,861.
0110,867.
73-2,006.
7210,867.
73优刻得(上海)-17.
44--17.
44-17.
44--17.
44优刻得云计算739.
15-739.
15739.
15-739.
15优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-54单位单体报表合并报表假设不计提长期股权投资减值准备的净利润计提长期股权投资减值准备计提长期股权投资减值准备的净利润假设不计提长期股权投资减值准备的合并净利润抵销对子公司长期股权投资计提的减值准备计提长期股权投资减值准备的合并净利润abc=a-bd=ae=-bf=c-e北京优刻得300.
77-300.
77300.
77-300.
77深圳云创415.
75-415.
75415.
75-415.
75上海优铭云-1,555.
52--1,555.
52-1,555.
52--1,555.
52优刻得科技(香港)-3,021.
66--3,021.
66-3,021.
66--3,021.
66内蒙古优刻得-0.
85--0.
85-0.
85--0.
85创优科技-13.
12--13.
12-13.
12--13.
12合计7,714.
802,006.
725,708.
097,714.
80-2,006.
727,714.
80上表显示,发行人母公司报表中在2018年对子公司的长期股权投资所计提的减值准备,对合并净利润不存在影响.
虽然母公司对子公司计提的长期股权投资减值准备不影响合并利润,但如上文所述,计提减值准备的依据和本质是子公司已持续亏损且未来预计会继续亏损,而子公司的亏损本身将体现到合并利润表中,使得合并净利润下降.

2018年,上海优铭云亏损1,555.
52万元,该亏损已反映到发行人2018年合并利润表中,使得发行人2018年合并净利润下降1,555.
52万元.
发行人2016年、2017年未对上海优铭云长期股权投资计提减值准备,根据前述得出结论,即使发行人母公司在2016年或2017年对上海优铭云长期股权投资计提了减值准备,对发行人2016年或2017年合并净利润也不存在影响.
(四)说明2018年发行人母公司已对上海优铭云长期股权投资全额计提减值准备,审计报告显示发行人母公司2018年末对上海优铭云长期股权投资余额2006.
72万元的原因、相关会计处理及是否符合企业会计准则的规定申请文件"3-2-1财务报表及审计报告"第"3-2-1-143"页财务报表附注中对发行人2018年长期股权投资情况披露如下:单位:元被投资单位2017.
12.
31本期增加本期减少2018.
12.
31本期计提减值准备减值准备期末余额优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-55被投资单位2017.
12.
31本期增加本期减少2018.
12.
31本期计提减值准备减值准备期末余额优刻得(上海)信息技术有限公司1,000,000.
001,210,000.
002,210,000.
00北京云连信息技术有限公司2,010,000.
002,010,000.
00上海优铭云计算有限公司20,067,156.
3520,067,156.
3520,067,156.
3520,067,156.
35上海优刻得云计算技术有限公司190,157,779.
86190,157,779.
86深圳云创天地信息技术有限公司5,000,000.
005,000,000.
00优刻得信息科技(香港)有限公司10,056,550.
0026,415,650.
0036,472,200.
00内蒙古优刻得信息科技有限责任公司1,000,000.
001,000,000.
00内蒙古创优科技有限责任公司510,000.
00510,000.
00合计223,291,486.
2134,135,650.
00257,427,136.
2120,067,156.
3520,067,156.
35根据上表,发行人2018年12月31日对上海优铭云长期股权投资账面余额为2,006.
72万元,后一栏有2018年计提长期股权投资的备抵科目--减值准备2,006.
72万元,再后一栏为2018年末长期股权投资的备抵科目--减值准备余额为2,006.
72万元.
由于在报表附注中未直接体现长期股权投资账面余额减去长期股权投资减值准备的结果(即长期股权投资账面价值),因此造成报表附注可阅读性不高.
根据上述报表附注,可计算得到发行人2018年末对上海优铭云长期股权投资账面价值为0元,合计长期股权投资账面价值为237,359,979.
86元.
同时反映在发行人母公司资产负债表中,长期股权投资按2018年12月31日的账面余额减去长期股权投资减值准备后的金额列示,即上表中长期股权投资账面余额合计257,427,136.
21元,减去长期股权投资减值准备余额20,067,156.
35元,报表列示金额为237,359,979.
86元.
发行人母公司2018年对上海优铭云的长期股权投资2,006.
72万元全额计提了减值准备后,根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十七条的规定:资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
发行人母公司报表中,对上海优铭云长期股权投资所计提的减值准备,后续不再且也未转回,相关会计处理符合企业会计准则的规定.

(五)请发行人披露报告期母公司财务报表,并提供上海优铭云报告期各期经审计的财务报表优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-56发行人已在招股说明书之"第八节财务会计信息与管理层分析"之"三、财务报表"补充披露报告期母公司财务报表如下.
发行人已在本审核问询函回复提交时一并提交上海优铭云报告期各期经审计的财务报表.
发行人报告期内母公司、上海优铭云财务报表已经申报会计师审计.
(四)母公司资产负债表单位:元项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金912,980,285.
13848,046,493.
5238,979,009.
78应收票据及应收账款168,132,187.
52127,010,966.
7956,949,932.
71预付款项9,023,031.
582,301,439.
17850,454.
15其他应收款45,439,469.
6329,101,310.
7024,751,595.
78存货13,572,200.
348,614,068.
557,224,771.
72其他流动资产75,079,157.
3164,298,460.
291,087,277,229.
43流动资产合计1,224,226,331.
511,079,372,739.
021,216,032,993.
57非流动资产:可供出售金融资产1,600,000.
00--长期股权投资237,359,979.
86223,291,486.
21201,924,729.
86固定资产790,949,582.
64412,886,396.
83244,170,325.
56在建工程94,094,009.
5128,377,403.
553,192,228.
97无形资产748,406.
97398,783.
73679,780.
55长期待摊费用565,454.
811,078,228.
812,088,423.
73递延所得税资产7,213,372.
8811,162,090.
13-其他非流动资产-1,140,000.
00-非流动资产合计1,132,530,806.
67678,334,389.
26452,055,488.
67资产总计2,356,757,138.
181,757,707,128.
281,668,088,482.
24负债和股东权益流动负债:短期借款--41,900,000.
00应付票据及应付账款354,800,605.
26332,731,197.
36236,790,071.
36预收款项122,918,942.
45108,986,695.
2384,002,439.
72应付职工薪酬44,400,878.
3738,083,871.
7029,626,634.
67优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-57项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日应交税费2,016,925.
151,978,243.
251,375,645.
56其他应付款10,242,848.
417,685,801.
991,257,247,339.
71一年内到期的非流动负债1,535,447.
895,973,808.
296,738,535.
75流动负债合计535,915,647.
53495,439,617.
821,657,680,666.
77非流动负债:长期借款--16,000,000.
00长期应付款-1,535,447.
897,726,674.
11递延收益32,618,242.
0128,861,018.
9425,695,569.
25递延所得税负债1,373,675.
58非流动负债合计32,618,242.
0130,396,466.
8350,795,918.
94负债合计568,533,889.
54525,836,084.
651,708,476,585.
71股东/所有者权益:股本/实收资本364,032,164.
00172,615,260.
00132,851,101.
00资本公积1,367,281,139.
961,244,207,911.
41112,666,458.
55其他综合收益--7,784,161.
64盈余公积---未分配利润56,909,944.
68-184,952,127.
78-293,689,824.
66股东权益合计1,788,223,248.
641,231,871,043.
63-40,388,103.
47负债和股东权益合计2,356,757,138.
181,757,707,128.
281,668,088,482.
24(五)母公司利润表单位:元项目2018年度2017年度2016年度一、营业总收入1,148,089,814.
97819,422,318.
13514,438,029.
06减:营业成本672,893,660.
58511,914,597.
95360,665,161.
28税金及附加974,842.
30958,307.
601,554,876.
70销售费用146,620,897.
1583,200,871.
8484,189,079.
73管理费用88,615,390.
8974,476,836.
98133,310,282.
53研发费用159,492,121.
75103,139,577.
3291,026,255.
71财务费用-33,203,699.
98-14,461,858.
884,659,783.
38其中:利息费用295,607.
586,191,342.
713,992,649.
03利息收入33,585,244.
2120,057,869.
01862,585.
02优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-58项目2018年度2017年度2016年度资产减值损失28,111,151.
743,982,670.
244,956,675.
34加:其他收益11,971,632.
909,748,721.
25-投资收益-23,879,562.
332,146,700.
01资产处置收益372,564.
05--二、营业利润96,929,647.
4989,839,598.
66-163,777,385.
60加:营业外收入20,053.
9514,381,184.
004,864,463.
77减:营业外支出1,197,511.
416,645,175.
91604,932.
74三、利润总额95,752,190.
0397,575,606.
75-159,517,854.
57减:所得税费用7,142,104.
83-11,162,090.
13-四、净利润88,610,085.
20108,737,696.
88-159,517,854.
57五、其他综合收益净额--7,784,161.
647,784,161.
64六、综合收益总额88,610,085.
20100,953,535.
24-151,733,692.
93(六)母公司现金流量表单位:元项目2018年度2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,183,463,885.
58821,099,984.
91529,022,039.
14收到的税费返还69,434,617.
75--收到其他与经营活动有关的现金53,606,767.
8346,669,062.
6734,619,053.
31经营活动现金流入小计1,306,505,271.
16867,769,047.
58563,641,092.
45购买商品、接受劳务支付的现金408,505,382.
12430,751,048.
09209,685,952.
56支付给职工以及为职工支付的现金234,697,791.
67162,329,098.
45115,448,707.
75支付的各项税费6,235,127.
881,496,002.
401,075,407.
40支付其他与经营活动有关的现金191,164,245.
50116,595,711.
50113,036,273.
79经营活动现金流出小计840,602,547.
17711,171,860.
44439,246,341.
50经营活动产生的现金流量净额465,902,723.
99156,597,187.
14124,394,750.
95二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-2,188,569,562.
33102,146,700.
01取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,308,527.
42703.
374,626,396.
09优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-59项目2018年度2017年度2016年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金2,239,550.
68--投资活动现金流入小计3,548,078.
102,188,570,265.
70106,773,096.
10购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金798,476,211.
84246,419,690.
17152,018,910.
85投资支付的现金35,735,650.
002,383,133,422.
601,258,258,213.
40取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金8,000,000.
00--投资活动现金流出小计842,211,861.
842,629,553,112.
771,410,277,124.
25投资活动产生的现金流量净额-838,663,783.
74-440,982,847.
07-1,303,504,028.
15三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金440,030,535.
751,157,402,122.
001,171,194,067.
00取得借款收到的现金-560,606,672.
6069,850,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-50,000,000.
00250,000,000.
00筹资活动现金流入小计440,030,535.
751,768,008,794.
601,491,044,067.
00偿还债务支付的现金-618,506,672.
6041,950,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金295,607.
585,845,903.
073,914,876.
99支付其他与筹资活动有关的现金2,049,056.
6050,000,000.
00250,000,000.
00筹资活动现金流出小计2,344,664.
18674,352,575.
67295,864,876.
99筹资活动产生的现金流量净额437,685,871.
571,093,656,218.
931,195,179,190.
01四、汇率变动对现金及现金等价物的影响10,133.
79-203,075.
2622,851.
02五、现金及现金等价物净增加额64,934,945.
61809,067,483.
7416,092,763.
83加:年初现金及现金等价物余额848,045,339.
5238,977,855.
7822,885,091.
95六、年末现金及现金等价物余额912,980,285.
13848,045,339.
5238,977,855.
78二、招股说明书修改及补充披露发行人已在招股说明书之"第八节财务会计信息与管理层分析"之"三、财务报表"补充披露报告期母公司财务报表.
三、中介机构核查程序及意见保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序:优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-60(1)获取发行人母公司对上海优铭云长期股权投资成本的确认依据及相关会计处理,并进行了复核;(2)分析发行人母公司对上海优铭云长期股权投资,2016年、2017年不计提、2018年全额计提减值准备的相关依据及判断是否合理,相关会计处理是否一致、是否符合企业会计准则的规定;(3)结合上海优铭云的实际经营状况,及账面资产计提减值准备的情况,复核了合并报表中因上海优铭云经营亏损,相关资产减值准备计提的充分性,2018年母公司单体报表对上海优铭云长期股权投资全额计提减值的合理性以及抵销母公司对上海优铭云长期股权投资减值准备对合并报表的影响;(4)复核了母公司对子公司长期股权投资在财务报表附注中的披露是否正确;(5)复核发行人按审核问询函披露的报告期母公司财务报表、提交的上海优铭云报告期各期财务报表是否与审定报表一致.
经核查,保荐机构和申报会计师认为:(1)发行人母公司所确认的对上海优铭云长期股权投资成本依据充分,会计处理符合企业会计准则的规定;(2)发行人母公司在2016年末、2017年末充分关注了上海优铭云经营的现状及对母公司长期股权投资账面价值的影响,但仍对私有云市场发展充满信心,并且2017年收入比2016年增长343.
66%,发行人预计未来以所拥有的技术和人才储备,以及持续的研发和市场投入,私有云业务将会得到较快的发展并能取得较好的效益,收入也会有较高的增长.
但2018年市场竞争加剧,导致发行人私有云业务增长放缓,实际收入比2017年只增长了8.
64%,较2017年增长343.
66%大幅下滑,远低于2017年末发行人对私有云业务未来发展的预期,实现的毛利无法覆盖持续的研发、市场等投入,并且该状况将会持续,在此情况下发行人母公司确认对上海优铭云的长期股权投资已发生减值并全额计提减值准备,我们认为是充分合理并符合企业会计准则规定的.
经核查,引发长期股权投资减值的主要因素为私有云业务市场发生变化,竞争加剧,从而对上海优铭云产生不利影响;上海优铭云收入放缓,未来经营业绩远低于预期.
报告期内持续关注该等因素,无其他新增因素;(3)经复核发行人合并报表的编制过程,及长期股权投资减值准备在合并报表中的抵销处理,认为符合企业会计准则的规定.
发行人母公司2018年对上海优铭云长期股权投资全额计提减值合理;上海优铭云2018年自身资产减值损失计提情况合理;(4)经复核审计报告后附财务报表附注,发行人所披露的母公司长期股权投资及其减值准备完整、正确;(5)发行人根据审核问询函要求,发行人补充披露了报告期母公司财务报优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-61表,补充披露的报告期母公司财务报表、所提交的各报告期上海优铭云财务报表,与申报会计师审定的财务报表核对一致.
问题3:关于与代理客户的代理业务关于发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,第二轮和第三轮回复不一致:发行人在二轮回复中明确除MirantisInc外,发行人与其他经销商、代理商均不存在关联关系;发行人在第三轮问询回复中说明发行人前员工王某(原任职于发行人互联网事业部销售中心,已于2018年5月离职)为广州云络的前监事,其已于2017年12月辞任广州云络的监事;发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商北京数人科技有限公司控股股东、经理及执行董事.
保荐机构和申报会计师在两轮回复中对上述事项均发表了明确核查意见.
根据回复材料,广州云络于2016年12月30日注册成立,是为了承接广州市欣德股东吴某为发行人代理的客户.
从2016年6月开始,广州云络(拟成立)相关人员已开始对接和维护吴某和广州欣德的客户,广州云络在上述背景下于2016年12月30日正式注册成立并承接相应的客户.
发行人销售部门对刘某促成成立新公司并承接原广州欣德所为发行人代理的客户的行为表示原则认可,并同意根据实际客户维护情况对2016年相关客户的代理费在广州欣德和广州云络(拟成立)之间进行合理分配,广州欣德与广州云络(拟成立)对2016年相关客户的代理费的的分配方案均达成一致.
2016年末备案在广州云络名下的代理客户实际由广州云络贡献的收入为115.
39万元,2016年末备案在广州云络名下的代理客户实际由广州欣德贡献的收入为23.
05万元.
发行人与广州云络信息科技有限公司的合作协议签订于2017年2月1日.
请发行人说明:(1)关于发行人与经销商、代理商是否存在关联关系前后两轮回复不一致的原因;(2)发行人对代理商的选择标准、资质要求、日常业务管理情况,广州云络2016年12月30日成立时及至今是否取得相关业务资质、其取得相关业务资质的具体时点;(3)2016年与广州云络代理销售协议的签订情况,相关业务收入确认情况,款项收回情况,并提供支付款项的账户信息;(4)广州云络与广州欣德关于代理业务转移协议签订的情况,协议的主要条款,相关方的责任和义务,相关协议约定优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-62发行人云服务提供与相关款项的支付的具体条款;(5)发行人获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况的途径及具体时点,履行的内部程序;(6)广州欣德的代理客户获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况的途径及具体时点,是否存在不同意其代理业务转移的情况及解决途径.
请保荐机构和申报会计师说明关于发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,第二轮与第三轮回复核查结论不一致的原因、是否进行了审慎核查.
请保荐机构发行人律师、申报会计师进一步对代理客户和经销客户进行核查,说明核查情况及是否存在与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系,并详细说明已经履行的核查程序、采取的核查方法、核查比例及核查结论.

答复:一、对问询问题的答复(一)关于发行人与经销商、代理商是否存在关联关系前后两轮回复不一致的原因发行人对于第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,仅根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,因此未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明.
第三轮问询问题为"代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工是否存在关联关系",发行人在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行比对,从而对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明,故第二轮与第三轮问询回复中关于"是否存在关联关系"的回复存在不一致的情况.
具体分析如下:1、第二轮问询回复未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明的原因在回答第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"时,发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-63股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系.
具体手段为比照报告期内发行人代理商、经销商清单与关联方清单,关联方清单依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定确定,主要包括:(1)该企业的母公司;(2)该企业的子公司;(3)该企业的受同一母公司控制的其他企业;(4)对该企业实施共同控制的投资方;(5)对该企业施加重大影响的投资方;(6)该企业的合营企业、联营企业;(7)直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织;(8)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(9)上市公司董事、监事或高级管理人员;(10)与上述(7)到(9)所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(11)直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(12)直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;(13)与上述(7)到(12)所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外;(14)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(15)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织;优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-64(16)在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人.
上述用以比对的关联方清单与招股说明书所披露的关联方清单一致.
比对结果为除MirantisInc外,报告期内发行人代理商、经销商未出现在关联方清单中.
根据上述比对结果,由于发行人对问题中"关联关系"的理解不深刻、不准确,未充分说明发行人个别员工、前员工在个别代理商、经销商中存在持股、担任董监高的情况.
故第二轮问询回复的结论为"除MirantisInc外,发行人与其他经销商、代理商均不存在关联关系".
2、第三轮问询回复对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明第三轮问询问题为"发行人报告期内代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系".
发行人在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行比对.

发行人根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询报告期内发行人代理商和经销商的股东、董监高具体名单,根据招股说明书披露的发行人控股股东、实际控制人及董监高名单,同时根据发行人成立以来合并范围内所有员工花名册(包括离职员工),通过比照报告期内代理商、经销商及其股东、董监高清单与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内所有员工花名册(包括离职员工)进行比对分析.
根据上述比对分析,结论为:(1)发行人前员工王某(已于2018年5月离职)为发行人报告期内代理商广州云络的前监事(已于2017年12月辞任),故广州云络与发行人前员工存在关联关系;(2)发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商数人科技控股股东、经理及执行董事,故数人科技与发行人员工存在关联关系;(3)综上,1)广州云络与发行人前员工存在关联关系;2)数人科技与发行人员工存在关联关系;3)除上述情况(以及第二轮问询回复及招股说明书已披露的Mirantis)与发行人存在关联关系的情况外,报告期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工均不存在关联关系.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-65综上所述,由于发行人对于第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,仅根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,因此未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明.
第三轮问询问题为"代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工是否存在关联关系",发行人在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行比对,从而对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明,故第二轮与第三轮问询回复中关于"是否存在关联关系"的回复存在不一致的情况.
(二)发行人对代理商的选择标准、资质要求、日常业务管理情况,广州云络2016年12月30日成立时及至今是否取得相关业务资质、其取得相关业务资质的具体时点1、代理商的业务模式及意义在发行人的代理模式下,代理商为发行人介绍并维护客户,引入被代理客户使用发行人的云服务产品,依据其介绍客户的消费金额,从发行人处收取一定比例的代理服务费.
由于公有云的商业模式以及产品属性,所有客户(无论是直销客户还是被代理商代理的客户)购买发行人的云平台产品均需在发行人云平台上注册账号,以实现对发行人下单和结算.
发行人、代理商以及代理商所代理的客户的关系如下图所示:代理商依靠强关系拥有客户资源,代理商及其关键人员通过自身客户资源网络为云计算厂商拓展客户.
当前国内云计算行业市场竞争激烈,发行人作为一家技术创业公司,优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-66品牌知名度与行业巨头相比较弱,虽然直销为公司一直以来主导的方向和特色优势,但是在全直销的模式下仍然面临比较大的业务拓展压力.
代理模式作为对发行人业务模式的一种补充,有助于发行人实现客户推广和产品销售.
发行人可以通过代理商触及自身销售资源尚未覆盖的客户,借助代理商在区域、行业内良好的客户人脉关系获取更多的客户.
借助代理商进行客户推广和产品销售亦属于云计算行业惯例.
同行业云计算服务商阿里云、腾讯云均存在相似模式.
根据阿里云官方网站,阿里云分销伙伴与其共同拓展市场,推动更多客户上云,包括分销商、托管服务提供商、虚拟云商等,阿里云根据分销商的业绩情况返还佣金.
根据腾讯云官方网站,腾讯云亦借助代理合作伙伴进行业务推广,代理合作伙伴销售腾讯云的标准产品,提供上云服务,腾讯云根据代理合作伙伴的业绩对其返还佣金.
2、代理商的选择标准、资质要求发行人的代理商需具备较强云产品销售能力,可以通过合作扩大发行人的销售网络,向客户提供更多有效的销售支持,有一定基础服务能力.
发行人对代理商的要求如下:(1)具有完成合作内容的相关资质;(2)设立和经营符合中华人民共和国现有法律法规;(3)具备一定的与软件、系统集成服务相关的技术背景和固定经营场所;(4)具备履行合作协议有关条款的资金能力;(5)接受发行人合作伙伴相关协议并按照协议相互约束的条款开展业务合作;(6)提供开展发行人相关业务需要的基本人员配置;(7)具有广泛的行业客户资源.
代理商与发行人合作代理业务,代理商为发行人介绍及维护客户目前无行业特定专业的资质证明的要求,相关法规上也未要求云计算代理商具备《增值电信业务经营许可证》等相关批准和许可.
前述"具有完成合作内容的相关资质"主要指具备较强云产品销售能力,若未来业务经营中需要相关资质要求,发行人将进一步对代理商提出明确要求.
但代理商必须设立和经营符合中华人民共和国现有法律法规,且具备一定的与软件、系统集成服务相关的背景.
3、代理商日常业务管理情况发行人对代理商日常业务管理如下:(1)代理商由专门的合作伙伴拓展部门负责签订协议,各事业部销售不允许直接签订协议,但可以向合作伙伴拓展部门推荐代理商;优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-67其中合作伙伴拓展部门归属于发行人战略新兴事业部,主要负责代理商的拓展工作;(2)要求代理商对于待引进客户进行提前报备;(3)合作伙伴拓展部门将根据代理商客户拓展的具体业绩进行定期评估考核,对于业绩不符合的代理商将不再续签合作协议,终止合作;(4)由专职运营人员每季度根据客户管理系统中的代理商引入客户的消费记录与代理商进行对账核查,核实后提交OA申请,由财务部门对代理商进行代理费的支付.
4、广州云络的资质情况通过国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询,广州云络于2016年12月30日注册成立,经营范围包括,计算机技术开发、技术服务,网络技术的研究、开发,计算机网络系统工程服务,软件服务,软件批发,软件零售,软件开发,科技信息咨询服务,商品信息咨询服务,信息技术咨询服务,企业管理咨询服务.

发行人对代理商无行业特定专业的资质证明要求,相关法规上也未要求云计算代理商具备《增值电信业务经营许可证》等相关批准和许可.
广州云络于2016年12月30日已经设立,且经营范围涉及计算机技术开发、软件服务相关业务,符合发行人对代理商的要求.
(三)2016年与广州云络代理销售协议的签订情况,相关业务收入确认情况,款项收回情况,并提供支付款项的账户信息1、发行人获取广州云络为代理商的背景由于广州云络(拟成立)与广州欣德之间代理业务转移涉及的被代理客户实质为吴某的客户资源,代理商业务并非广州欣德的业务重心,且发行人不与个人开展代理业务,故吴某于2016年开始寻找法人主体承接其为发行人代理的客户.
吴某与刘某系朋友关系,因此吴某与刘某商议由刘某促成成立新的公司来承接原先广州欣德所为发行人代理的客户.
在广州云络成立前,从2016年6月开始,广州云络(拟成立)相关人员已开始对接和维护吴某和广州欣德的客户.
吴某作为相关代理客户资源的实质所有人,广州云络与广州欣德关于代理业务转移的沟通协商通过吴某进行,双方未签署正式的书面协议.

优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-682016年12月30日广州云络在上述背景下正式注册成立,并于2017年2月1日与发行人正式签订了合作协议,约定代理期限为2017年2月1日2019年1月31日.
2、2016年广州云络协议签订情况2016年广州云络尚未与发行人签署业务合作协议,故存在合作协议正式签署前,双方已经开始业务合作的情况.
广州云络与发行人的合作协议于2017年2月1日正式签订,约定代理期限为2017年2月1日至2019年1月31日.
3、收入确认、款项回收及支付账户信息(1)广州云络代理客户的收入确认、款项回收及支付账户信息广州云络代理的客户收入确认与发行人收入确认原则一致,即公有云和线上混合云根据按照当月系统导出的消费报告金额确认当期收入,其中1)固定期限订单在订单期限内平均确认;2)非固定期限订单(按量计费)按客户当期实际使用量和收费标准确认.
2016年末登记在广州云络名下的客户产生的收入、2016年末应收账款及其2017年度的回款情况、支付账户信息如下表所示.
单位:万元公司名称收入2016年末应收账款2017年度回款比例支付款项的账户主体支付款项的银行账号广东星辉天拓互动娱乐有限公司8.
61--广东星辉天拓互动娱乐有限公司44001400905053005352广州深海软件发展有限公司14.
422.
34100.
00%广州深海软件发展有限公司120907707410606海南动网先锋网络科技有限公司25.
365.
61100.
00%海南动网先锋网络科技有限公司11011355659701&265014933699上海闪速软件发展有限公司54.
143.
78100.
00%上海闪速软件发展有限公司31001975910050034115上海奇速网络科技有限公司2.
740.
21100.
00%上海奇速网络科技有限公司31001975910050040624珠海金发大商供应链管理有限公司14.
08--珠海金发大商供应链管理有限公司44368801040000892西安索罗信息技术有限公司4.
63--西安索罗信息技术有限公司801114901421002714桂林力港网络科技股份有限公司14.
45--桂林力港网络科技股份有限公司000462306100010合计138.
44优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-692016年上述被代理客户的收入,于2016年末未回款11.
95万元,未回款部分于2017年度全部回款.
上述被代理客户支付款项的账户主体与被代理客户一致,且款项已全部回收.
(2)广州云络代理服务费收取情况报告期内,广州云络收取代理服务费账户主体均为广州云络信息科技有限公司,收款银行账号均为120911742210101.
其中广州云络2016年的代理服务费,发行人于2017年支付至广州云络的上述对公账号,发行人不存在向广州云络相关个人支付代理服务费的情况.
(四)广州云络与广州欣德关于代理业务转移协议签订的情况,协议的主要条款,相关方的责任和义务,相关协议约定发行人云服务提供与相关款项的支付的具体条款经与吴某访谈,广州云络与广州欣德关于代理业务转移未签署书面协议.
由于广州云络与广州欣德之间代理业务转移涉及的被代理客户为吴某的客户资源,同时吴某为广州欣德的股东之一,且代理商业务并非广州欣德的业务重心,双方的沟通协商通过吴某进行,故未签署正式的书面协议.
(五)发行人获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况的途径及具体时点,履行的内部程序1、发行人获悉代理业务转移情况的途径及具体时点发行人互联网事业部销售中心前员工王某于2016年11月被吴某告知广州欣德与广州云络(拟成立)的代理业务转移需求.
王某在得知该情况后,向合作伙伴拓展部门魏某提出申请,由合作伙伴拓展部门员工于2017年2月份通过邮件向发行人法务部门申请广州云络与发行人合作协议的签署事宜.
上述申请于2017年2月在发行人内部完成审批流程.
综上,发行人员工于2016年11月通过吴某获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况,发行人管理层于2017年2月通过内部审批流程正式获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况.
2、发行人履行的内部程序优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-70发行人履行的内部程序为:发行人互联网事业部销售中心前员工王某向合作伙伴拓展部门魏某提起广州欣德与广州云络的代理业务转移需求申请,2017年2月由合作伙伴拓展部门员工魏某通过邮件向发行人法务部门申请广州云络与发行人合作协议的签署事宜.
上述申请于2017年2月审批通过,最终完成发行人内部审批流程.
(六)广州欣德的代理客户获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况的途径及具体时点,是否存在不同意其代理业务转移的情况及解决途径广州欣德的代理客户获悉广州欣德与广州云络代理业务转移情况的途径为吴某告知,2016年6月起吴某陆续告知相关被代理客户,相关被代理客户不存在不同意其代理业务转移的情况.
截至2019年5月30日,2016年底登记在广州云络名下的客户中:广东星辉天拓互动娱乐有限公司、广州深海软件发展有限公司、上海闪速软件发展有限公司、珠海金发大商供应链管理有限公司、西安索罗信息技术有限公司和桂林力港网络科技股份有限公司仍是发行人的客户,于发行人处产生消费,未因为其代理商的变更而发生变化;海南动网先锋网络科技有限公司已于2017年7月自然流失,上海奇速网络科技有限公司已于2017年11月自然流失,流失原因不涉及代理商变更事项.
(七)保荐机构和申报会计师说明关于发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,第二轮与第三轮回复核查结论不一致的原因、是否进行了审慎核查由于保荐机构、申报会计师对于第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,仅根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,因此在核查结论中未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明.
第三轮问询问题为"代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工是否存在关联关系",保荐机构、申报会计师在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行核查,从而在核查结论中对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明,故第二轮与第三轮问询回复中关于"是否存在关联关系"的核查优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-71结论存在不一致的情况.
由于对第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,保荐机构和申报会计师在第二轮问询中对于上述"关联关系"未在核查结论中进行充分说明;在第三轮问询中,保荐机构和申报会计师在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,对上述"关联关系"进行了审慎核查.
具体分析如下:1、第二轮问询回复的核查结论中未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明的原因在回答第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"时,保荐机构和申报会计师根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系.
核查手段为比照报告期内发行人代理商、经销商清单与关联方清单,关联方清单依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定确定,主要包括:(1)该企业的母公司;(2)该企业的子公司;(3)该企业的受同一母公司控制的其他企业;(4)对该企业实施共同控制的投资方;(5)对该企业施加重大影响的投资方;(6)该企业的合营企业、联营企业;(7)直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织;(8)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(9)上市公司董事、监事或高级管理人员;优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-72(10)与上述(7)到(9)所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(11)直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(12)直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;(13)与上述(7)到(12)所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外;(14)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(15)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织.
(16)在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人.
用以比对的关联方清单与招股说明书所披露的关联方清单一致.
核查结果为除MirantisInc外,报告期内发行人代理商、经销商未出现在关联方清单中.
根据上述核查结果,由于保荐机构、申报会计师对问题中"关联关系"的理解不深刻、不准确,未充分说明发行人个别员工、前员工在个别代理商、经销商中存在任职、担任董监高的情况,故第二轮问询回复的核查结论为"除MirantisInc外,发行人与其他经销商、代理商均不存在关联关系".
2、第三轮问询回复中的核查结论对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明第三轮问询问题为"发行人报告期内代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系".
保荐人、申报会计师在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行核查.
保荐机构和申报会计师根据国家企业信用信息公示系统优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-73(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询报告期内发行人代理商和经销商的股东、董监高具体名单,根据招股说明书披露的发行人控股股东、实际控制人及董监高名单,同时根据发行人成立以来合并范围内所有员工花名册(包括离职员工),通过比照报告期内代理商、经销商及其股东、董监高清单与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内所有员工花名册(包括离职员工)进行比对分析核查.
根据上述比对分析核查,核查结论为:(1)发行人前员工王某(已于2018年5月离职)为发行人报告期内代理商广州云络的前监事(已于2017年12月辞任),故广州云络与发行人前员工存在关联关系;(2)发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商数人科技控股股东、经理及执行董事,故数人科技与发行人员工存在关联关系;(3)综上,1)广州云络与发行人前员工存在关联关系;2)数人科技与发行人员工存在关联关系;3)除上述情况(以及第二轮问询回复及招股说明书已披露的Mirantis)与发行人存在关联关系的情况外,报告期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工均不存在关联关系.
综上所述,由于保荐机构、申报会计师对于第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,仅根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定判断发行人与经销商、代理商是否存在关联关系,因此在核查结论中未对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况进行充分说明.
第三轮问询问题为"代理商、经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工是否存在关联关系",保荐机构、申报会计师在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,审慎依据第三轮问询问题明确定义的"关联关系"范围进行核查,从而在核查结论中对存在个别发行人员工、前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况以及发行人与经销商、代理商存在的关联关系进行了全面、充分说明,故第二轮与第三轮问询回复中关于"是否存在关联关系"的核查结论存在不一致的情况.
由于对第二轮问询问题"发行人与经销商、代理商是否存在关联关系"中"关联关系"的理解不深刻、不准确,保荐机构和申报会计师在第二轮问询中对于上述"关联关系"未在核查结论中进行充分说明;在第三轮问询中,保荐机构优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-74和申报会计师在对问题中"关联关系"进一步充分理解的基础上,对上述"关联关系"进行了审慎核查.
(八)请保荐机构发行人律师、申报会计师进一步对代理客户和经销客户进行核查,说明核查情况及是否存在与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系,并详细说明已经履行的核查程序、采取的核查方法、核查比例及核查结论1、请保荐机构发行人律师、申报会计师进一步对代理客户和经销客户进行核查,说明核查情况及是否存在与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系(1)发行人前员工王某(已于2018年5月离职)为广州云络的前监事(已于2017年12月辞任),故广州云络与发行人前员工存在关联关系;(2)发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商数人科技控股股东、经理及执行董事,故数人科技与发行人员工存在关联关系;(3)综上,1)广州云络与发行人前员工存在关联关系;2)数人科技与发行人员工存在关联关系;3)除上述情况以及Mirantis与发行人存在关联关系的情况外,报告期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工均不存在关联关系.
2、详细说明已经履行的核查程序、采取的核查方法、核查比例及核查结论保荐机构、发行人律师与申报会计师进一步对发行人的代理商和经销商进行核查,主要履行的核查程序、核查方法、核查比例如下:(1)关于代理商,根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询报告期内发行人代理商的股东、董监高清单,通过对比代理商及其股东、董监高与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内所有员工花名册(包括离职员工)核查关联关系.
对于上述核查发现的重名人员,分别获取发行人员工身份证复印件、代理商相应人员的身份证复印件或代理商工商详档案中的人员身份证号资料,核查是否为相同人员.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-75(2)关于经销商,根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询报告期内发行人经销商的股东、董监高清单,通过对比经销商及其股东、董监高与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、发行人成立以来的合并范围内所有员工花名册(包括离职员工)核查关联关系.
对于上述核查发现的重名人员,分别获取发行人员工身份证复印件,经销商公开披露的年报人员信息或相应人员的身份证复印件,核查是否为相同人员.
(3)上述核查范围覆盖发行人报告期内全部的代理商和经销商,核查比例为100%.
保荐机构、发行人律师与申报会计师核查情况及核查结论如下:(1)发行人前员工王某(已于2018年5月离职)为广州云络的前监事(已于2017年12月辞任),故广州云络与发行人前员工存在关联关系;(2)发行人子公司上海优铭云的首席技术官王璞为发行人报告期内经销商数人科技控股股东、经理及执行董事,故数人科技与发行人员工存在关联关系;(3)综上,1)广州云络与发行人前员工存在关联关系;2)数人科技与发行人员工存在关联关系;3)除上述情况以及Mirantis与发行人存在关联关系的情况外,报告期内发行人的其他代理商和经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工及前员工均不存在关联关系.
(4)报告期内,发行人代理商的代理客户所贡献收入占发行人当期营业收入的比例为1.
29%、3.
56%和1.
54%;报告期内,发行人经销商收入占发行人当期营业收入的比例为0.
38%、1.
46%和0.
81%.
报告期内,发行人代理商的代理客户所贡献收入和经销商收入合计占发行人当期营业收入的比例为1.
67%、5.
02%和2.
35%,占比较低,影响较小.
虽然报告期内存在个别发行人员工或前员工在发行人个别经销商、代理商处持股、担任董监高的情况,但均对发行人影响较小.
二、招股说明书修改及补充披露不涉及.
三、中介机构核查程序及意见参见本题回复(八).
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-76问题4:请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查所有申请及回复文件是否存在与事实不符、内容不一致等问题的情况,认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见.
答复:一、对问询问题的答复1、关于代理商及经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系相关事宜的补充说明参见本回复问题3,发行人、保荐机构及相关证券服务机构已经就发行人的代理商及经销商与发行人、控股股东及实际控制人及董监高、员工、前员工是否存在关联关系的相关事宜做了补充说明.
2、申报财务报表中相关财务数据的调整参见本回复问题1,发行人对申报财务报表中相关财务数据进行了调整,发行人及相关中介机构根据调整后的财务数据对相关文件进行了修改,具体包括:1、招股说明书(申报稿);2、上市保荐书;3、保荐工作报告;4、关于发行人预计市值的分析报告;5、财务报表及审计报告;6、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;7、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表;8、注册会计师对差异情况出具的意见.
在本轮问询回复提交时,已一并提交了上述文件.
3、招股说明书关于利润情况分析中对扣除股份支付影响后的利润总额和净利润的修改由于数据计算错漏,招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、管理层分析"之"(一)经营成果分析"之"6、利润情况分析"中2016年扣除股份支付后的利润总额、净利润及对应的利润率披露存在差错.
对公司2016年扣除股份支付影响后的利润总额和净利润进行修改,利润总额修改为-12,838.
37万元,对应利润率为-24.
86%;净利润为-12,843.
54万元,对应的净利润率为-24.
87%.
上述修改仅为招股说明书此处扣除股份支付利润情况分析时计算出现错漏导致,不涉及对合并报表利润总额和股份支付优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-77费用的修改.
二、招股说明书修改及补充披露由于发行人对申报财务报表中相关财务数据进行了调整,发行人及相关中介机构根据调整后的财务数据对相关文件进行了修改,包括:资本公积、未分配利润、归属于母公司所有者权益、少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、归属于母公司股东的综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、非经常性损益占归属于发行人股东净利润的比例、非经常性损益少数股东损益影响数及归属于母公司的非经常性损益净额等.
由于数据计算错漏,招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、管理层分析"之"(一)经营成果分析"之"6、利润情况分析"中2016年扣除股份支付后的利润总额、净利润及对应的利润率披露存在差错.
对公司2016年扣除股份支付影响后的利润总额和净利润进行修改,利润总额修改为-12,838.
37万元,对应利润率为-24.
86%;净利润为-12,843.
54万元,对应的净利润率为-24.
87%.
上述修改仅为招股说明书此处扣除股份支付利润情况分析时计算出现错漏导致,不涉及对合并报表利润总额和股份支付费用的修改.
三、中介机构核查程序及意见经核查,除修改情况外,发行人、保荐机构及相关证券服务机构认为本次发行及上市出具的所有申请及回复文件不存在与事实不符、内容不一致等问题的情况,所出具的相关文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
发行人、保荐机构及相关证券服务机构将继续严格遵循相关法律、法规、规范性文件的规定以及勤勉、尽责的原则提高自身申请及回复文件的制作质量.
问题5:请补充提供2019年第一季度财务报表及审阅报告,并根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》进行相应的补充披露.
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见.

优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-78答复:一、对问询问题的答复(一)补充提供2019年第一季度财务报表及审阅报告发行人已于本次问询回复时一并提交2019年第一季度财务报表及审阅报告.
(二)根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》进行相应的补充披露1、重大事项提示发行人已在招股说明书之"重大事项提示"之"十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况"补充披露如下:根据发行人财务报告审计截止日后未经审计但已经申报会计师审阅的主要经营数据,发行人2019年1-3月实现营业收入为33,084.
97万元,同比增长32.
67%,环比下降4.
90%.
发行人2019年1-3月实现毛利10,364.
68万元,同比增长7.
25%,环比下降21.
22%;实现毛利率31.
33%,同比下降7.
45个百分点,环比下降6.
49个百分点;实现净利润426.
38万元,同比下降81.
26%,环比上升30.
32%;实现净利率1.
29%,同比下降7.
84个百分点,环比上升0.
35个百分点.
剔除股份支付影响后,净利润环比下降73.
52%,净利率环比下降3.
34个百分点.
发行人2019年1-3月净利润及净利率均出现同比下降.
发行人2019年1-3月净利润同比下降主要由于毛利率下降造成.
由于期间费用率同比相对稳定,因此发行人净利率同比下降主要是毛利率同比下降造成.
发行人2019年1-3月毛利率环比下降,主要由于收入规模环比下降和成本规模环比上升这两个因素叠加导致.
净利率环比上升,主要由于2018年第四季度股份支付费用导致,剔除股份支付影响后,净利率环比下降,主要由于毛利率环比下降导致.

发行人预计2019年1-6月营业收入7亿元,同比增长32.
41%;毛利为2.
21亿元,同比增长4.
19%,毛利率为31.
57%,同比下降8.
55个百分点.
净利润为830万元,同比下降83.
27%,主要由于毛利率水平同比下降;净利率为1.
19%,同比下降8.
19个百分点.
优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-79截至2019年3月31日,公司资产总额为204,727.
21万元,较上年末下降5.
03%,资产规模小幅下降,主要由于2019年一季度支付员工2018年度年终奖的应付职工薪酬及日常经营活动的应付账款所致;公司所有者权益为172,472.
34万元,较上年末增长0.
21%,主要系随着公司业务发展稳健提升.
2019年1-3月,经营活动产生的现金流量净额为-857.
16万元,较去年同期下降-133.
04%,主要为因员工人数增长导致的职工薪酬支出和2019年一季度支付2018年度年终奖增加,以及增加项目投标和内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目建设用地竞买的保证金支出所致.
截至本招股说明书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化.
具体信息参见本招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况".
2、财务报告审计截止日后的主要经营状况发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况"中补充披露如下:(一)申报会计师的审阅意见公司财务报告审计截止日为2018年12月31日,申报会计师对公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表、2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅,出具了信会师报字[2019]第ZA14969号《审阅报告》,审阅意见如下:"根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量.
"(二)发行人的专项说明公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对公司2019年1月1日至2019年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-80该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任.
公司负责人、主管会计工作公司负责人及会计机构负责人已对公司2019年1月1日至2019年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整.
(三)财务报告审计截止日后主要财务信息公司财务报告审计截止日为2018年12月31日.
公司2019年1-3月经审阅但未经审计的主要财务信息如下:1、合并资产负债表单位:万元项目2019年3月31日2018年3月31日变动比率资产总额204,727.
21215,581.
21-5.
03%负债总额32,254.
8743,474.
81-25.
81%所有者权益172,472.
34172,106.
400.
21%负债及所有者权益总额204,727.
21215,581.
21-5.
03%2、合并利润表单位:万元项目2019年1-3月2018年1-3月同比变动营业总收入33,084.
9724,921.
5932.
76%营业利润898.
012,898.
99-69.
02%利润总额885.
582,886.
79-69.
32%净利润426.
382,275.
32-81.
26%归属于母公司股东的净利润428.
822,275.
32-81.
15%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润421.
482,065.
49-79.
59%3、合并现金流量表单位:万元项目2019年3月31日2018年3月31日变动比率经营活动产生的现金流量净额-857.
162,594.
64-133.
04%投资活动产生的现金流量净额-59,042.
65-15,837.
09272.
81%优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-81筹资活动产生的现金流量净额-13.
98-10.
9028.
18%4、非经常性损益主要数据单位:万元项目2019年1-3月2018年1-3月同比变动非流动资产处置损益6.
292.
02210.
78%计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)242.
73212.
4214.
27%除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.
5226.
30-143.
81%所得税影响额-230.
17-30.
91644.
72%少数股东损益的影响---合计7.
34209.
83-96.
50%截至2019年3月31日,公司资产总额为204,727.
21万元,较上年末下降5.
03%,资产规模小幅下降,主要由于2019年一季度支付员工2018年度年终奖的应付职工薪酬及日常经营活动的应付账款所致;公司所有者权益为172,472.
34万元,较上年末增长0.
21%,主要系随着公司业务发展稳健提升.
2019年1-3月,经营活动产生的现金流量净额为-857.
16万元,较去年同期下降-133.
04%,主要为因员工人数增长导致的职工薪酬支出和2019年一季度支付2018年度年终奖增加,以及增加项目投标和内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目建设用地竞买的保证金支出所致.
2019年1-3月合并利润表的变动分析参见本招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况"之"(四)2019年第一季度主要经营数据及变动分析"和"(五)2019年上半年经营业绩的预计情况及同比变动分析".
(四)2019年第一季度主要经营数据及变动分析根据发行人的未经审计,但已经申报会计师审阅的财务数据,发行人2019年第一季度的主要经营数据及变动分析如下:单位:万元经营数据分析2019年1-3月2018年1-3月同比变动率2018年10-12月环比变动率营业收入33,084.
9724,921.
5932.
67%34,790.
18-4.
90%优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-82营业成本22,720.
2915,257.
6148.
77%21,633.
525.
02%毛利10,364.
689,663.
987.
25%13,156.
66-21.
22%期间费用9,309.
446,927.
5434.
38%11,920.
94-21.
91%利润总额885.
582,886.
79-69.
32%829.
966.
70%净利润426.
382,275.
32-81.
26%327.
1930.
32%利润率分析2019年1-3月2018年1-3月同比变动2018年10-12月环比变动毛利率31.
33%38.
78%-7.
45%37.
82%-6.
49%期间费用率28.
14%27.
80%0.
34%34.
27%-6.
13%净利率1.
29%9.
13%-7.
84%0.
94%0.
35%注:发行人2018年10-12月的利润总额和净利润较低,主要受股份支付影响.
2018年第四季度,发行人进行员工股权激励,确认股份支付费用1,283.
06万元,剔除股份支付的影响后,发行人2018年第四季度的净利润为1,610.
25万元,净利率为4.
63%.
1、2019年第一季度主要经营数据的同比变动分析发行人2019年1-3月实现营业收入为33,084.
97万元,同比增长32.
67%.
发行人云计算业务相比去年同期保持良好的增长势头.
发行人2019年1-3月实现毛利10,364.
68万元,同比增长7.
25%,实现毛利率31.
33%,同比下降7.
45个百分点;实现净利润426.
38万元,同比下降81.
26%,实现净利率1.
29%,同比下降7.
84个百分点.
发行人2019年1-3月净利润同比下降主要由于毛利率下降造成.
发行人2019年1-3月净利率同比下降.
由于期间费用率同比相对稳定,因此发行人净利率同比下降主要是毛利率同比下降造成.
发行人2019年1-3月毛利率同比下降.
虽然发行人2019年1-3月营业收入同比增长良好,但由于单价下降以及成本同比增长更快的原因,导致毛利率同比下降.
由于市场竞争等原因,发行人2019年1-3月的主要公有云产品的单价有所下调.
同时,发行人2019年1-3月成本主要来自公有云,与发行人服务器规模的增长相关.
发行人根据市场环境、业务发展预期和经营设备更新计划,对经营设备进行持续性的提前采购和部署.
发行人2018年第四季度为下一年业务拓展做准备,增加服务器投入,使得2019年一季度末的服务器存量较2018年第一季度末大幅增长,产生的经营设备折旧和运行服务器耗用的数据中心费用等营业成本同比显著增长,服务器的经营效率同比有所下降,致使发行人2019年1-3月毛利率同比下降.
2、2019年第一季度主要经营数据的环比变动分析优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-83发行人2019年1-3月实现的营业收入相比2018年10-12月环比下降4.
90%.
相比2018年10-12月经营数据,毛利环比下降21.
22%,毛利率环比下降6.
49个百分点,净利润环比上升30.
32%,净利率环比上升0.
35个百分点.
剔除股份支付影响后,净利润环比下降73.
52%,净利率环比下降3.
34个百分点.
(1)收入环比变动分析发行人2019年1-3月收入环比下降,主要由私有云和混合云收入环比下降导致.
私有云、混合云收入的环比下降分别占营业收入环比下降金额的59.
26%和27.
50%.
单位:万元项目2019年1-3月2018年10-12月环比变动环比变动占比环比变动率主营业务收入33,084.
9734,548.
61-1,463.
6485.
83%-4.
24%公有云27,838.
3527,822.
5015.
85-0.
93%0.
06%混合云4,658.
705,127.
69-468.
9927.
50%-9.
15%私有云587.
921,598.
42-1,010.
5059.
26%-63.
22%其他收入-241.
57-241.
5714.
17%-100.
00%合计33,084.
9734,790.
18-1,705.
21100.
00%-4.
90%其中混合云业务分为云平台上的标准化混合云产品和针对少数业务类型复杂的客户的线下混合云产品.
2019年1-3月,混合云收入环比下降主要由线下混合云导致,占混合云收入下降金额的86.
07%.
单位:万元混合云2019年1-3月2018年10-12月环比变动环比变动占比环比变动率标准混合云3,591.
093,656.
44-65.
3513.
93%-1.
79%线下混合云1,067.
611,471.
26-403.
6586.
07%-27.
44%合计4,658.
705,127.
69-468.
99100.
00%-9.
15%线下混合云、私有云业务主要以项目制方式进行,根据项目验收时点确认收入,收入确认时点一般集中在第四季度.
发行人根据约定的内容向用户提供产品或服务,以客户提供的验收单为依据确认项目验收完成,发行人在项目最终验收时一次性确认收入.

通常第一季度为客户新增业务采购的决策研究阶段,部分客户会在一定决策流程之后在一年的后三季进行部署;第四季度通常为非公有云项目的验收结算、收入确认时点密集优刻得科技股份有限公司第四轮审核问询函之回复8-1-84发生的阶段.
因此对于线下混合云和私有云而言,第一季度大部分项目处于立项阶段,较少确认收入,相对收入较低;第四季度为主要收入确认阶段,相对收入较高.

此外,公有云产品收入2019年一季度相比2018年四季度持平,标准混合云收入略微下降,主要原因为电商行业和本地生活行业的客户每年会在第四季度为应对"双十一","双十二"等大型电商节日准备较多公有云资源应对集中业务量的爆发,例如发行人电商行业客户值得买,有赞,每日优鲜等,电商相关行业客户达疆网络(主营同城配送平台达达配送)等均提前集中在此期间采购资源;随着节日结束,该行业客户会在春节结束后,即下年一季度逐步调整资源至日常业务水平或暂停新增资源.

(2)毛利率环比变动分析发行人2019年1-3月毛利率环比下降,主要由于收入环比小幅下降和成本环比小幅上升这两个因素叠加导致.
收入方面,由于部分客户在存在线下混合云、私有云项目的收入确认时点主要在第四季度,同时云平台上的电商相关客户的业务需求由第四季度的高峰回落,再加之2019年1-3月由于市场竞争原因发行人主要公有云产品价格有所下调,因此导致发行人2019年1-3月收入环比小幅下降.
成本方面,发行人2018年第四季度为2019年业务准备,加大了服务器部署,但2019年实际客户需求不及预期,虽然发行人未再进行大规模服务器投入,由于存量服务器规模较高,发行人服务器使用效率环比下降.
与此同时,为提升客户体验,发行人于2019年第一季度新增福州、杭州两个可用区,并对原有机房进行扩容,相应的服务器设备和数据中心费用、裸光纤费用等一系列成本需先行投入,因此导致营业成本环比小幅上升.
(3)净利率环比变动分析发行人2019年1-3月净利率环比上升,主要由于2018年第四季度,发行人进行员工股权激励,确认股份支付费用1,283.
06万元,影响了期间费用率.
剔除股份支付的影响后,发行人2018年第四季度的净利率4.
63%.
发行人2019年1-3月净利率较剔除股份支付后的2018年10-12月净利率环比下降.
剔除股份支付影响后,发行人净利率环比下降,主要由于毛利率环比下降.