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北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-1中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构(主承销商)(郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦)二〇二〇年十一月北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-2中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:作为北京挖金客信息科技股份有限公司(以下简称"发行人")首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中原证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整.
一、发行人概况(一)发行人基本情况中文名称北京挖金客信息科技股份有限公司注册资本人民币5,100万元法定代表人李征统一社会信用代码91110108569475721M成立日期2011年2月24日(2015年7月3日整体变更为股份有限公司)住所北京市海淀区知春路51号1幢408公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)联系电话010-62986992传真010-62986997电子邮箱wjk@waluer.
com设立方式有限责任公司整体变更证券发行类型股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市经营范围技术推广;电脑动画设计;经济贸易咨询(不含中介服务);组织文化艺术交流(不含营业性演出);企业策划;承办展览展示活动;打字;摄影;销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-3产品、机械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、针纺织品、医疗器械(限I类)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(二)主营业务情况公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商,业务范围涵盖增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务等领域,针对各行业大型企业客户个性化的业务需求,提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务,致力于成为行业领先的移动互联网应用技术和信息服务提供商.
公司在大数据处理分析、机器智能运算等方面形成了一定的技术优势,并积累了丰富的运营经验和渠道资源,具备满足大型企业客户复杂需求的综合服务能力,从而建立了与电信、互联网、传媒、电力等各行业大型企业长期稳定的合作关系.
公司提供的应用技术和信息服务主要包括:(1)为电信运营商开展增值电信业务提供集技术支持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务;(2)为各行业大型企业客户提供移动信息化解决方案及运营服务等移动信息化服务;(3)与媒体平台合作并提供媒体代理、流量引入等方面的移动营销服务.
公司主要服务的基本情况如下:1、增值电信服务电信运营商的增值电信业务,是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务业务.
增值电信业务与基础电信业务对应,基础电信业务满足消费者短信、语音等基本通信需求,增值电信业务则满足消费者更丰富的信息需求.
近年来,电信运营商增值电信业务与移动互联网充分融合,通信技术、智能移动终端和移动互联网商业模式的高速发展,使得增值电信业务的应用场景日益丰富,市场规模持续扩大.
从2G时代的彩铃、语音信箱,到4G移动互联网时代的视频、音乐、游戏、阅读、移动支付等多元化服务,增值电信业务的服务内容与形式不断升级与发展,满足了消费者日益丰富和个性化的消费需求.
随着未来5G技术的应用与普及,增值电信业务将迎来新的发展机遇,为消费者带来更为全面和多元的北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-4服务体验,市场空间也将进一步提升.
增值电信行业产业链主要参与者包括电信运营商、服务提供商(SP)、内容提供商(CP)和最终用户.
电信运营商在产业链中处于核心地位,通过在移动基地平台上线增值电信产品或提供话费结算渠道直接面向终端用户.
服务提供商(SP)围绕运营商各类增值业务,在一定的技术基础上,利用产品运营经验和渠道资源,制定产品运营方案并根据服务的内容和类型选择合适的渠道进行推广,提供一揽子的技术支持、运营及营销推广服务.
内容提供商(CP)为电信运营商提供游戏、视频、阅读、音乐、动漫等满足最终用户需求的内容产品.
公司作为与运营商移动基地平台深度合作的增值电信服务提供商(SP),向电信运营商提供集技术支持、运营服务和营销推广为一体的综合性增值电信服务,包括:(1)产品技术支持,公司通过自身"数据协议快速接入开发框架"技术,利用定制的SDK嵌入方案和自行开发的插件式(Plugin)业务引擎,协助运营商进行话费结算和信息交互类产品的联合开发,满足相关产品快速开发上线、持续升级的业务需要;(2)运营服务,公司通过搭载多种负载平衡算法的自有业务平台,借助自主研发的"智能运维"等系统,将原本需要人工干预处理的问题由智能化系统代替解决,提高了运营商增值电信业务的数据处理能力和业务运转效率,保证了业务运转的可靠性和高效性;(3)营销推广,公司结合多年的业务推广经验,根据增值电信业务的产品题材、受众定位等维度,选择合适的方式和匹配的合作渠道资源进行营销推广,丰富运营商话费结算业务的应用渠道,吸引消费者进行信息互动类产品的消费,为运营商推广增值业务产品提供营销服务.
公司运用在大数据处理分析、机器智能运算等方面的技术优势,通过自主知识产权研发了云数据处理系统、人工智能监控系统、无线支付SDK分发管理系统等一系列应用软件系统,搭建业务平台与运营商进行对接,满足运营商业务开展的数据处理需求;同时,公司深耕行业多年积累的运营经验和推广渠道,协助运营商增值电信业务在满足各项合规要求的基础上保持了较高的转化率,提高了业务运转效率.
公司凭借自身技术优势、运营经验和推广资源,形成的综合服务能力深入契合了电信运营商开展增值电信业务的需求,在与运营商多年合作过程中,双方建立了良好稳定、相互认可的合作关系,公司在运营商的供应商资质体系中的评级持续保持较高水平.
2、移动信息化服务北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-5公司的移动信息化服务主要是面向各行业大型企业客户提供移动信息化解决方案及运营服务.
公司基于客户的个性化需求,为客户提供移动信息化软件系统开发、平台搭建、方案咨询及相关业务的信息发送、运营支撑和保障服务,从而满足各行业企业通过移动通信网络实现用户身份验证、提醒通知、信息确认等功能需求.
移动信息化基于移动通信网络的短信、彩信、语音等移动信息传输方式,具有传播快捷、到达精准、操作方便、成本低廉等优点,应用日益广泛.
公司作为移动互联网应用技术和信息服务提供商,依托强大的系统整合、数据处理能力,利用与电信运营商的多年合作基础以及丰富的运营、服务经验,通过移动信息服务平台向客户提供移动信息化服务.
自2016年开展移动信息化服务以来,公司不断加大技术研发投入并持续升级业务系统,通过自主研发的移动信息服务平台,采用成熟的多线程交互处理和智能路由技术,实现多个客户同时向多个手机用户瞬时并发的"多对多"信息传输,并确保服务的及时性、安全性和稳定性.
目前,公司移动信息服务平台已实现毫秒级的实时信息处理速度和日均1亿条、日峰值5亿条的短信息处理能力,95%以上的送达率、毫秒级时延和99.
99%的高保障率,能够满足各类客户高时效、高保障性的业务需求.
同时,公司坚持直接服务大型企业客户的发展战略,根据客户需求定制、优化移动信息化服务方案,公司技术水平和服务能力均得到了客户的充分认可.
目前,公司已与卓望信息、腾讯云、携程、国家电网、小米科技、酷狗、去哪儿网等大型企业客户建立了稳定合作关系,移动信息化服务规模稳步增长.
3、移动营销服务在移动营销服务领域,公司作为移动互联网广告产业链上下游之间的资源整合媒介,将上游的媒体、流量资源与下游的营销推广需求相结合,主要提供媒体代理、流量引入等方面的移动营销服务.
凭借丰富的媒体渠道资源及运营经验,2015年公司成功接入百度时代广告联盟业务,为其提供移动互联网流量引入服务.
基于公司较高的业务规模及流量转化率,公司已成为百度时代广告联盟业务体系中少数API(应用程序编程接口)级别的合作伙伴之一.
同时,公司通过与新华社公众号、车云网、电动邦等媒体平台合作,开展媒体代理业务,扩大公司移动营销服务的业务规模.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-6此外,公司基于在移动互联网技术与服务领域丰富的运营经验和良好的技术积累,能够根据客户需求提供相关的技术开发服务.
(三)核心技术及研发水平情况公司自成立以来即专注于移动互联网应用技术与信息服务领域,并一直以技术创新驱动业务发展,不断迭代升级核心技术,经过多年的探索和积累,公司形成了以大数据处理分析、机器智能运算为核心的两大技术体系和相应一系列核心技术成果,其基本情况如下:技术体系主要核心技术应用的业务领域对应主要软件著作权大数据处理分析业务数据分布式内存计算框架增值电信服务、移动信息化服务流量数据处理平台、分布式微服务系统、高速内存数据处理系统等大数据分析与挖掘技术各项业务用户大数据行为统计分析系统;移动营销服务数据分析系统;移动应用行为分析系统;大数据原始数据抽取系统;云数据处理系统智能融合通信技术移动信息化服务企信通业务管理系统;全自动短信业务鹰眼系统;短信流量管理控制系统等机器智能运算增值业务云监控技术增值电信服务人工智能监控系统;计费数据统计分析系统;移动语音内容分布系统;业务监控与守护系统;无线支付业务监控系统等智能语音处理技术增值电信服务语音快速检索系统;语音分析系统;语音干扰过滤系统;语音验证系统;移动语音文件自动生成软件;移动语音业务开发公共库系统等数据协议快速接入开发框架增值电信服务、移动信息化服务移动应用C/S架构快速开发框架;无线支付SDK在线封闭管理系统;无线支付SDK分发管理系统;移动语音业务快速开发框架软件;无线支付SDK二次封装软件;HTTP协议短信接口服务系统;CMPP协议短信接口服务系统等高效弹性分布式计算平台各项业务数据安全存储系统;无线支付SDK支付分析系统;短信业务统计分析系统等智能分布式缓存技术各项业务智能路由系统;智能运维业务支撑系统等大数据处理分析和机器智能运算两大技术体系涵盖了公司主要的核心技术,也北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-7是公司各项主营业务开展的基础,其基本情况如下:1、大数据处理分析技术随着移动互联网相关产业业务规模的爆发式增长,移动互联网应用技术和信息服务领域各项业务的实施均需以大数据的及时处理和挖掘分析能力作为支撑.
公司在大数据处理分析方面形成了良好的技术能力.
增值电信服务中,电信运营商与终端消费者的信息交互形成了海量的业务数据.
公司自主研发的"用户大数据行为统计分析系统"、"大数据原始数据抽取系统"等软件著作权形成的大数据分析与挖掘技术,通过对各类业务实施形成的海量数据及其运营效果进行分析,为公司调整运营策略和资源安排决策提供依据,使得运营商增值电信业务保持较高的转化率,提高了客户粘性.
移动信息化服务中,公司自主研发的"企信通业务管理系统"、"短信流量管理控制系统"等软件著作权形成的智能融合通信技术,使得公司移动信息服务平台已实现毫秒级的实时信息处理速度,处理能力达到:每月最大短信处理能力>100亿条、每天最大短信处理能力>5亿条、每秒最大短信处理能力>10,000条,并保证95%以上的送达率、毫秒级时延和99.
99%的高保障率,能够满足各类客户高时效、高保障性的业务需求.
2、机器智能运算技术在机器智能运算方面,公司通过相关系统的研发与应用,将原本需要人工干预处理的问题由智能化系统代替解决,提高了客户的业务运转效率,保证了业务实施的可靠性和高效性.
增值电信服务中,公司自主研发的"人工智能监控系统"、"业务监控与守护系统"等软件著作权形成的增值业务云监控技术,通过对增值电信业务进行多个维度的监控与预警,使得增值电信服务整体可用率1提升至99.
99%,公司业务故障率和综合运营成本显著下降.
而且,该系统不仅能够对自有业务实现全方位监控,同时也能监控运营商数据对接网关的可用性,可通过监控运营商的网关故障或服务器托管商的网络故障,避免业务运行中断事故.
移动信息化服务中,公司自主研发的"企信通业务管理系统"、"全自动短信业务鹰眼系统"等软件著作权形成的智能融合通信技术,能够依据移动信息发送的1可用率是指对电子设备、网站、软件系统等相关产品和服务稳定性衡量的一个指标,具体来说99.
9%的可用率代表一年约有9小时的宕机时间,而99.
99%的可用率要求宕机时间一年要控制在0.
9小时以内,对系统的可用性要求非常高.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-8不同需求和具体情况,对数据传输和信息监控进行准确、快速的智能处理,例如根据移动信息接收号码所处区域和电信运营商类型智能匹配短信通道、根据移动信息发送类型(通知类或验证类、普发或触发)智能调整数据传输方式、对数据自动识别防止违规信息发送、根据移动信息发送数量级别和时延需求智能安排消息队列和发送顺序、自动判别短信通道障碍并调整传输路径等.
上述技术通过对不同行业类型、不同应用场景的移动信息进行个性化智能处理,保障了移动信息化服务的及时性、安全性、稳定性和准确性,是公司移动信息化服务规模持续扩大的技术基础.
上述两大核心技术体系和主要核心技术均由公司自主研发建立、取得,是公司各项主营业务实施与发展的基础.
公司依托自身科研实力,不断升级迭代核心技术和服务支撑系统,基于已有的多项核心技术,紧密跟踪、对接客户的技术发展动态,通过持续的技术研发创新为各行业大型企业客户创造价值.
(四)主要经营和财务数据及指标1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2020.
6.
302019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31流动资产18,986.
6721,576.
7115,312.
8713,960.
55非流动资产11,746.
0811,842.
633,448.
833,527.
36资产总额30,732.
7433,419.
3518,761.
7117,487.
91流动负债3,873.
215,474.
211,561.
211,851.
36非流动负债1,289.
761,300.
94--负债总额5,162.
976,775.
151,561.
211,851.
36归属于母公司的所有者权益22,834.
1624,242.
1017,200.
5015,636.
54所有者权益25,569.
7826,644.
2017,200.
5015,636.
542、合并利润表主要数据单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年营业收入20,564.
2025,842.
2421,014.
2921,002.
23营业利润3,902.
3212,734.
696,779.
866,424.
31利润总额3,917.
7112,761.
486,835.
676,485.
47净利润3,515.
5712,020.
066,153.
965,902.
87归属于母公司股东的净利润3,182.
0711,631.
606,153.
965,902.
87非经常性损益净额197.
085,383.
34249.
11150.
45北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-9扣除非经常性损益后的净利润3,318.
496,636.
725,904.
855,752.
42扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,019.
356,257.
665,904.
855,752.
423、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年经营活动产生的现金流量净额3,234.
591,024.
486,863.
805,148.
21投资活动产生的现金流量净额104.
01121.
71333.
53-574.
16筹资活动产生的现金流量净额-4,590.
00-4,590.
00-4,590.
00-3,519.
00现金及现金等价物净增加额-1,251.
41-3,443.
812,607.
331,055.
05期末现金及现金等价物余额8,562.
199,813.
5913,257.
4110,650.
084、主要财务指标项目2020.
6.
30/2020年1-6月2019.
12.
31/2019年2018.
12.
31/2018年2017.
12.
31/2017年流动比率(倍)4.
903.
949.
817.
54速动比率(倍)4.
903.
949.
817.
54资产负债率(母公司)19.
15%18.
72%4.
00%6.
46%应收账款周转率(次/年)2.
555.
0410.
2710.
97存货周转率(次/年)(注)不适用不适用不适用不适用息税折旧摊销前利润(万元)4,041.
6212,863.
386,951.
566,571.
85归属于发行人股东的净利润(万元)3,182.
0711,631.
606,153.
965,902.
87归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,019.
356,257.
665,904.
855,752.
42利息保障倍数(倍)(注)不适用不适用不适用不适用每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.
630.
201.
351.
01每股净现金流量(元/股)-0.
25-0.
680.
510.
21归属于发行人股东的每股净资产(元)4.
484.
753.
373.
07无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例5.
71%5.
81%0.
86%1.
13%注:报告期内,公司无存货,因此存货周转率不适用.
上述指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率(母公司)=总负债(母公司)/总资产(母公司)北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-104、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销7、归属发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后归属于发行人股东的非经常性损益9、研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/营业收入10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本11、每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股本12、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本.
(五)发行人存在的主要风险通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:1、技术研发创新失败风险作为创新驱动型成长企业,公司注重以技术创新驱动业务发展,不断升级迭代核心技术.
报告期内,公司研发投入金额分别为672.
16万元、633.
93万元、844.
93万元和535.
39万元,占各期营业收入的比例分别为3.
20%、3.
02%、3.
27%和2.
60%,公司始终保持较高的研发投入规模,研发投入全部计入当期研发费用.
公司以市场需求为导向开展技术创新活动,紧跟行业前沿技术发展方向,通过不断强化完善研发机构、研发团队和研发制度,公司建立了全面、高效的技术创新体系.
截至报告期末,公司已拥有83项计算机软件著作权,并形成了以大数据处理分析和机器智能运算为核心的技术体系.
截至报告期末,公司正在进行的研发项目基本情况如下:单位:万元序号项目名称对应的主营业务项目预算已投经费所处阶段1挖金客业务运营管理平台增值电信服务2,000.
00832.
61持续研发升级2融合通信业务监控及服务保障平台移动信息化服务2,000.
00858.
99持续研发升级3AI智能语音助手增值电信服务200.
0083.
87需求设计4基于微服务架构的系统升级改造增值电信服务、移动信息化服务500.
0060.
30需求设计合计4,700.
001,835.
77良好的创新能力和坚实的技术储备是公司日常业务开展和保持竞争优势的基北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-11础,为此公司必须持续进行研发投入和技术创新.
虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力,但如果未来公司技术研发失败,或虽然技术研发成功但相关技术不具有商业价值、不符合市场需求、不能与产业成功融合,将导致公司前期投入的研发费用无法全部收回,并对公司的市场竞争力和经营业绩造成重大不利影响.
公司正在进行的研发项目总预算为4,700.
00万元,已投入1,835.
77万元,研发投入全部计入当期费用,如果上述项目全部研发失败,将导致已投入的1,835.
77万元研发费用无法通过未来产生收益的方式补偿,也会对公司主营业务的持续发展造成不利影响.
2、技术风险①技术迭代风险公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业,属于知识密集、技术应用型行业.
近年来,随着通信技术和信息技术的快速发展,移动互联网应用技术与信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点,相关技术的发展趋势表现为从2G数字信号取代模拟信号到4G移动互联网的飞速发展、从单纯基于短信的文字交互产品到基于智能终端的多媒体功能与服务、从堆砌硬件性能到使用弹性云计算来提供服务和解决方案等.
移动互联网应用技术和信息服务企业需要进行持续的研发投入,根据先进技术发展趋势保持创新,紧跟技术更新迭代节奏,才能不断发展业务规模、保持竞争优势.
公司自成立以来,一直注重核心技术的研发及产品服务的创新,强调以优秀的技术能力支撑客户相关业务的革新.
如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势,对技术研发做出合理安排或转型,并相应更新系统、优化算法,将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求,则公司将面临被竞争对手赶超,或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险.
②知识产权保护风险软件和信息技术服务业是技术研发投入最集中、创新最活跃的行业之一.
公司作为移动互联网应用技术和信息服务提供商,业务经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权.
自成立以来,公司高度重视自主知识产权的保护,在研发和使用过程中及时申请相应的知识产权.
截至报告期末,公司已拥有83项计算机软件著作权,在未来仍会加强知识产权的保护力度.
若公司未能有效保护自身知识产权,将对公司北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-12的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响.
3、经营风险①客户集中的风险公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商,主要为各行业大型企业提供增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务.
2017年至2020年1-6月,公司对前五大客户的销售占比分别为95.
77%、96.
65%、80.
76%和68.
13%,公司存在客户集中的风险.
其中,公司增值电信服务的客户主要是中国移动,2017年至2020年1-6月,公司对中国移动的销售收入分别为16,130.
90万元、18,242.
21万元、16,280.
60万元和9,329.
98万元,占公司营业收入比例分别为76.
81%、86.
81%、63.
00%和45.
37%.
公司自成立起持续为电信运营商或其合作伙伴的增值电信业务提供服务.
公司自2014年与中国移动建立合作关系以来,双方合作十分紧密,公司持续满足中国移动技术支持、运营服务和营销推广等方面的业务需求,服务规模、业务规范等指标均获得了中国移动的认可,报告期内,公司在中国移动的评级持续保持较高水平.
电信运营商凭借其基础网络、用户资源、收费系统等优势,在增值电信行业产业链中占据主导地位,增值电信服务商的经营对电信运营商普遍存在一定程度的依赖.
因此,报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高.
公司的移动信息化服务和移动营销服务主要客户包括卓望信息(中国移动控股公司)、腾讯云、携程、国家电网等大型企业客户.
报告期内,公司移动信息化服务和移动营销服务两项业务收入合计分别为4,738.
02万元、2,708.
38万元、12,350.
40万元和14,542.
68万元,这两项业务的较快发展促使2020年1-6月公司对中国移动的销售收入占比降至45.
37%.
报告期内,公司客户集中度较高,主要客户对公司的业绩具有重要影响.
如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模,公司的销售规模将存在大幅下降的风险,从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响.
②供应商集中度较高的风险2017年至2020年1-6月,公司对前五大供应商的采购金额占当期外部采购总额比例分别为77.
57%、88.
05%、65.
66%和64.
03%,采购集中度较高.
报告期内,公北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-13司对前五大供应商的采购内容主要为渠道推广服务和短信.
公司上游渠道推广服务商和短信供应商领域企业数量较多,公司可选择的供应商充足,供应商的可替代性较强.
公司基于自身供应商管理体系,在众多供应商中选择服务经验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作.
报告期内,公司供应商集中度较高是公司对供应商主动筛选、择优合作的结果,有助于公司提高业务效率、降低采购成本.
未来若公司主要供应商业务经营发生不利变化、提供服务规模受限或双方合作关系紧张,或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作,若公司未能及时选择新的供应商进行替换,将对公司短期内的生产经营产生不利影响.
③市场需求变化风险近年来,随着移动互联网相关产业的发展,新的业务模式和产品类型不断涌现,客户对应用技术和信息服务的需求随之变化.
例如随着移动互联网和电子商务的发展,企业短信的应用场景不断增加,移动信息业务规模持续上升,我国企业短信业务总量从2010年的2,826亿条增长至2017年的5,322亿条,增幅达88.
32%,给移动信息化服务商带来了发展机遇.
公司作为移动互联网应用技术和信息服务提供商,需要不断根据市场变化调整经营策略,准确把握客户需求,保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务.
目前,公司与主要客户建立了良好的合作关系,且始终坚持以客户需求为发展导向,具备较强的先发优势.
如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化,可能对公司的经营业绩造成不利影响.
随着5G通信技术和相关产业的发展,运营商的增值电信业务和5G消息等业务都将实现技术和业务方面的跃变,未来发展前景良好.
如果未来公司不能及时根据5G通信技术的发展调整业务模式、提高技术能力和服务水平,导致无法满足客户新的业务要求,则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险.
报告期内,由于运营商采购需求和公司资源投入减少,公司对运营商的信息交互类业务的销售规模下降,2017年至2020年1-6月,此项业务收入占公司营业收入的比例分别为23.
17%、16.
36%、8.
50%和5.
16%.
未来随着5G时代即将推出的超高清直播、云游戏、云VR等众多创新服务,信息交互类业务的更新迭代,此类业务的采购需求可能存在下降风险:如果运营商未能及时根据市场发展对信息交互类业务进行创新升级,或此项业务发展未能把握产业的发展方向和终端用户的需求,则可能导致运营商此项业务发展缓慢,使得运营商的采购需求有限,公司对运营商此北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-14类业务的服务规模可能继续减小.
目前,移动支付主要有运营商主导模式、银行机构主导模式及非银行支付机构(如支付宝、微信支付)主导模式等.
随着5G通信技术的发展、数据安全要求的提升和用户移动支付习惯的普及,或市场其他同质新兴产品的推出,话费结算业务的市场空间可能会被压缩,如果未来运营商话费结算业务不能及时根据5G通信技术及用户支付习惯的发展调整业务模式,或公司不能紧跟话费结算业务升级迭代方向,则话费结算业务面临被其他移动支付产品替代、市场份额下降的风险,公司也将面临经营业绩下滑的风险.
随着云计算、人工智能、5G等技术的发展与成熟,即时通信行业的技术革新与产品迭代逐渐加快.
公司移动信息化服务基于电信运营商开展,具有高效、稳定、安全等特性.
但是,微信、QQ等即时通信产品的发展使得基于短消息的移动信息化业务面临挑战.
未来,随着通信技术革新及消费者行为模式的改变,移动信息化业务存在被即时通信新技术或新产品替代的风险,公司移动信息化服务的经营业绩可能受到不利影响.
④主营业务结构波动风险发行人围绕运营商业务提供的增值电信服务,包括技术支持、运营维护、营销推广的综合性服务.
发行人根据消费者和运营商的业务发展和产品更新迭代,提供具体的增值电信服务.
运营商的具体产品和采购需求变化导致了发行人增值电信服务的细分业务结构发生变化.
2014年,发行人开始为中国移动直接提供信息交互类服务,至2016年发行人增值电信服务中信息交互类业务占比达44.
46%.
随着移动互联网相关产业的发展和终端用户的需求变化,信息交互类业务正在更新迭代,运营商对此类业务采购需求逐渐下降.
2015年,随着移动支付业务市场发展,发行人与中国移动的话费结算业务进行深度合作.
随着产品成熟和市场发展,运营商对于话费结算业务采购快速上升,发行人该项业务收入占增值电信服务的比重不断上升.
至2020年1-6月,发行人该项业务收入占增值电信服务的比例为81.
23%,增值电信业务内部结构发生较大变动.
近年来移动信息化市场高速发展,发行人自身移动信息化业务的收入增长迅速.
以2020年1-6月为例,除久佳信通外,挖金客自身移动信息化业务收入为3,681.
39万元,同比增长703.
13%,同时2019年发行人完成对于久佳信通的收购,北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-15与久佳信通在业务、人员、技术等方面实现较强的协同效应,久佳信通该业务的收入为10,080.
44万元.
移动信息化服务的收入占全部收入的比例由2017年的13.
14%上升至2020年1-6月的66.
92%,发行人移动信息化服务的快速增长,推动主营业务规模的持续上升,引起公司主营业务收入结构有所变动.
未来若增值电信市场或消费者需求发生重大变化、运营商产品和采购需求发生重大变动,发行人现有服务如不能及时调整,可能发生重大萎缩甚至被淘汰.
发行人主营业务结构也将发生重大不利变化,影响发行人的盈利能力和经营前景.
⑤产业政策调整风险软件和信息技术服务行业及其各个细分领域是国家大力推动的新兴产业,近年来行业各级主管部门不断出台相关产业政策、部门规章等规范性文件促进行业的健康快速发展及各细分领域的重大技术突破和产业集聚,对行业发展起到了积极的促进作用.
公司的业务发展受产业政策影响较大,如果未来国家产业政策进行调整,可能导致相关业务运营模式的改变和市场规模的波动;如果未来公司在业务拓展上不能与政策导向保持一致,将对公司业务的开拓及持续发展产生重大不利影响.
⑥《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的实施对公司经营影响的风险2020年8月31日,工信部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》(以下简称"《管理规定(征求意见稿)》")公开征求意见.
监管机构对于发送商业性短信取得用户同意的要求由来已久,《管理规定(征求意见稿)》对发送商业性短信息需经过用户同意的监管要求进一步细化.
具体而言,《管理规定(征求意见稿)》在第三章"商业性短信息和商业性电话管理"中对商业性短信息的业务经营作了具体规定,在现行监管要求的基础上对相关监管措施作了细化,新增的内容主要为:《通信短信息服务管理规定》的现有规定《管理规定(征求意见稿)》的规定新增监管要求第十八条:"短信息服务提供者、短信息内容提供者未经用户同意或者请求,不得向其发送商业性短信息.
用户同意后又明确表示拒绝接收商业性短信息的,应当停止向其发送.
短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的,应当说明拟发送商业性第十六条:"任何组织或个人未经用户同意或者请求,或者用户明确表示拒绝的,不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话.
用户未明确同意的,视为拒绝.
用户同意后又明确表示拒绝接收的,应当停止.
"用户未明确同意的,视为拒绝,任何组织或个人不得向其发送商业性短信息北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-16短信息的类型、频次和期限等信息.
用户未回复的,视为不同意接收.
用户明确拒绝或者未回复的,不得再次向其发送内容相同或者相似的短信息.
"无第十七条:"短信息服务提供者发送端口类商业性短信的,应当确保有关用户已同意或请求接收,并保留用户同意凭证至少五个月.
"短信息服务提供者应保留用户同意凭证至少五个月第十九条:"短信息服务提供者、短信息内容提供者用于发送业务管理和服务类短信息的端口,不得用于发送商业性短信息.
"第十八条:"短信息服务提供者不得擅自改变电信网码号用途,不得将用于发送业务管理和服务类短信息的端口用于发送商业性短信息,无正当理由不得对用户接收业务管理或者服务类短信息进行限制.
"无正当理由不得对用户接收业务管理或者服务类短信息进行限制第二十条:"短信息服务提供者、短信息内容提供者向用户发送商业性短信息,应当提供便捷和有效的拒绝接收方式并随短信息告知用户,不得以任何形式对用户拒绝接收短信息设置障碍.
"第二十一条:"短信息服务提供者、短信息内容提供者向用户发送商业性短信息,应当在短信息中明确注明短信息内容提供者的名称.
"第十九条:"短信息服务提供者发送端口类商业性短信息的,应当在短信息中明确标注通过其服务发送短信的组织或个人的名称、联系电话,提供便捷和有效的拒绝接收方式并随短信息告知用户,不得以任何形式对用户拒绝接收设置障碍.
"在短信息中注明短信息内容提供者的联系电话根据《管理规定(征求意见稿)》第四十二条规定,"(七)商业性短信息或商业性电话,是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话".
公司移动信息化服务分为验证通知类和行业营销类,其中行业营销类短信业务中发送的短信属于商业性短信息,需符合上述新增监管要求.
由于公司移动信息化服务中的行业营销类短信属于商业性短信息,待《管理规定(征求意见稿)》正式生效,可能导致行业营销类短信的需求减弱.
因此,公司以"验证通知类短信收入保持2020年年化收入额不变,行业营销类短信收入受政策影响有所下降,毛利率保持2020年1-6月毛利率不变"为前提,对《管理规定(征求意见稿)》生效后对公司可能存在的影响进行测算如下:单位:万元验证通知类短信保持2020年年化收入额不变,行业营销类短信收入下降20%收入分类2020年1-6月2020年年化增长率毛利率2021年预计收入2021年预计毛利额较2020年化毛利额变化验证通知类7,168.
9814,337.
96-10.
06%14,337.
961,442.
60-行业营6,592.
8513,185.
70-20.
00%17.
25%10,548.
561,819.
10-北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-17销类小计13,761.
8327,523.
66--24,886.
523,261.
70-12.
24%验证通知类短信保持2020年年化收入额不变,行业营销类短信收入下降50%收入分类2020年1-6月2020年年化增长率毛利率2021年预计收入2021年预计毛利额较2020年化毛利额变化验证通知类7,168.
9814,337.
96-10.
06%14,337.
961,442.
60-行业营销类6,592.
8513,185.
70-50.
00%17.
25%6,592.
851,136.
94-小计13,761.
8327,523.
66--20,930.
812,579.
53-30.
59%注:2020年年化收入=2020年1-6月收入*2;验证通知类和行业营销类的毛利率假设参照2020年1-6月对应业务毛利率确定.
根据上表,公司对《管理规定(征求意见稿)》正式实施后可能存在的影响进行测算,在行业营销类短信收入变动为-20%和-50%的情形下,公司2021年移动信息化服务的毛利额较2020年将分别变动为-12.
24%和-30.
59%.
根据以上估算与分析,《管理规定(征求意见稿)》可能对公司行业营销类短信业务的收入产生不利影响.
未来随着《管理规定(征求意见稿)》的具体实施,若公司下游客户的用户数量出现下降,可能导致其对于企业短信的需求减弱,从而对公司经营业绩造成不利影响.
目前《管理规定(征求意见稿)》仍未定稿,可能存在重大变化导致对公司营业收入等方面产生不利影响.
日后如果移动信息化服务行业政策进一步变化,可能对公司移动信息化业务经营造成重大影响.
⑦经营合规性风险公司所从事的移动互联网应用技术和信息服务业务受到工信部、文化和旅游部等政府部门的监管.
随着产业的快速发展,主管部门不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理,行业规范程度不断提高.
公司始终遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定,报告期内公司不存在重大违法违规的行为.
如果未来公司未严格执行国家相关监管部门管理规定,导致业务运营出现严重违规,并受到行业监管部门处罚,则可能导致公司部分业务暂停或终止,从而对公司业绩及持续发展产生不利影响.
⑧移动营销业务波动风险2020年1-6月,全球爆发新冠肺炎疫情对互联网广告市场造成较大影响,使得移动营销行业整体业绩有所萎缩,市场需求下降,公司2020年1-6月移动营销服务北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-18收入下降.
如果疫情继续在全球范围内蔓延且持续较长时间,公司不能根据行业结构变换,快速调整业务模式,公司移动营销业务将面临较大波动风险.
2017年10月,公司与新华新媒签订《合作协议》,成为新华社公众号广告资源的独家代理;2019年12月,交易双方协商修改原合作协议,公司从独家代理变更为一般代理.
公司从独家代理变更为一般代理后,将面临更多的同行业公司的竞争,移动营销业务市场份额可能下降,可能导致该类业务的收入下滑,对公司该业务的经营产生不利影响.
⑨久佳信通业绩波动风险2019年10月,发行人收购久佳信通股权,形成非同一控制下企业合并.
通过本次收购,久佳信通与发行人在技术、管理、团队、采购、资金等方面实现协同效应,随着上述业务协同的实现和移动信息化服务经营规模的扩张,久佳信通将成为发行人移动信息化业务中的重要组成部分.
本次收购完成后,久佳信通成为公司控股子公司,发行人将久佳信通2019年11-12月及2020年1-6月纳入合并范围.
且于2019年合并报表中产生了投资收益4,976.
16万元,商誉9,379.
17万元;2020年1-6月,久佳信通对于发行人在资产总额、所有者权益、收入总额、净利润的占比分别为25.
31%、17.
33%、49.
02%、21.
16%,本次收购对公司主要财务数据产生重大影响.
倘若久佳信通由于自身经营不善、收购后业务整合困难、宏观经济环境变化或国家产业政策调整等因素发生业绩波动的情况,将会对发行人的业绩产生重大不利影响.
⑩用户退款风险发行人与运营商之间,以运营商实际收取的信息费作为结算基础,其中已经将"退费费用"的部分在结算基数中剔除,如果双方结算完成后发生用户退费的情况,运营商会在退费发生当期结算金额中进行抵扣;发行人与渠道供应商之间,以"有效计费"的信息费记录作为结算依据,若"有效计费"交易在后期发生退款的情形,发行人不会就此对渠道供应商进行追索.
因此,用户后续退款导致的损失由发行人承担.
运营商未向发行人提供用户退费明细数据,但退费金额包含在"运营商计费账单金额"与"交易数据对应金额"的差异中.
报告期内上述差异率均在5%以内,用户退款对发行人增值电信服务收入的影响较小.
针对上述情况可能导致的损失,发行人建立了严格的供应商管理体系和日常业务监控体系进行风险管控.
发行人从事增值电信服务多年,积累了良好的运营经验,能够有效地管控上述业务风北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-19险.
报告期内,发行人与渠道供应商未发生过对交易或结算存在异议/纠纷的情形.
如果未来发行人不能继续有效对渠道供应商进行管理,不能及时发现异常交易,则存在由于承担用户退款导致损失的风险,将对发行人的经营业绩造成不利影响.
4、内控风险①管理风险报告期内,公司业务规模及资产规模保持了稳定增长.
本次募集资金到位后,公司经营规模将快速扩大.
业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求.
如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度,不能对业务及资产实施有效的管理,将给公司持续发展带来风险.
②实际控制人不当控制风险截至本上市保荐书签署日,公司控股股东、实际控制人李征、陈坤通过直接和间接持股合计控制公司77.
25%股份.
本次发行完成后,李征及陈坤仍将控制公司57.
94%的股权,对公司具有实际控制能力.
同时,李征担任公司董事长和总经理、陈坤担任公司董事和副总经理,可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响.
公司内部控制制度的健全完善和良好运行需要公司实际控制人的配合和支持.
如果公司实际控制人未来不能很好地约束自身行为,不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制,做出损害公司及其他中小股东利益的决策或安排,从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效,使得公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险.
5、财务风险①商誉减值风险2015年,公司收购了罗迪尼奥100%股权,构成非同一控制下企业合并;2019年,公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到51%,构成非同一控制下企业合并.
上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉.
截至报告期末,公司商誉账面价值为9,859.
42万元,其中因收购久佳信通形成的商誉为9,379.
17万元,因收购罗迪尼奥形成的商誉为480.
25万元.
公司商誉主要为收购久佳信通所形成,久佳信通主要从事移动信息化服务,2019年实现北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-20净利润2,144.
72万元,2020全年,久佳信通预计实现收入27,380.
36万元至28,459.
61万元,净利润2,451.
95万元至2,662.
61万元.
基于谨慎性原则测算,若久佳信通净利润仅可达到盈利预测下限,则商誉存在减值153.
09万元的风险;罗迪尼奥主要从事增值电信服务和移动营销服务,经营情况亦正常,不存在减值迹象.
如果未来宏观经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化,导致上述两家公司经营情况不及预期,则公司存在商誉减值的风险,进而对经营业绩产生不利影响.
②毛利率波动风险2017年至2020年1-6月,公司综合毛利率分别为36.
42%、38.
17%、34.
81%和23.
65%.
作为成长型企业,公司不断拓展业务领域、开拓新的客户,新的业务体系增长迅猛,公司整体仍处于快速发展阶段.
在新业务领域拓展前期,为更好地开拓市场、发展业务规模、增强总体盈利能力,公司会适当让利于产业链上下游企业,因此会造成一定时期新业务毛利率相对较低;随着新业务的稳步发展、相关服务经验的积累和技术水平的提升,公司新业务的毛利率将逐步趋于稳定.
未来随着公司业务规模的增长以及对新业务领域的持续拓展,为成功进行业务开拓,公司可能会短期让利于上下游企业导致新业务毛利率相对较低,公司将面临毛利率波动的风险,将对公司的经营成果造成一定影响.
③所得税优惠政策变化风险报告期内,公司及其子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、喀什地区企业五年内免征企业所得税和小型微利企业所得税优惠.
2017年至2020年1-6月,公司税收优惠占利润总额的比例分别为12.
54%、13.
25%、7.
16%和15.
31%,税收优惠政策对公司及子公司的发展起到了一定促进作用.
如果公司及子公司未来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件,或者国家调整相应税收优惠政策,将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响.
④本次公开发行摊薄即期回报的风险本次发行股份完成后,公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加,由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期,若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-216、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前宏观市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出的.
公司对募集资金投资项目进行了慎重、充分的调研和论证,认为这些项目有利于公司提升服务能力、拓展服务范围,对公司现有研发技术进行补充和完善,增强公司未来的持续盈利能力.
但由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将导致本次募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性.
7、发行失败风险在中国证监会同意注册且公司启动发行后,本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在发行失败的风险.
二、申请上市股票的发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行股数本次拟公开发行股票不超过1,700万股,全部为新股,不低于发行后总股本的25%.
每股发行价格【】元市盈率【】(按发行价格除以发行后每股收益计算)发行后每股收益【】元(按照公司【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按照公司截至【】年【】月【】日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按照公司实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算)市净率【】(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式.
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
承销方式由中原证券以余额包销方式承销.
预计募集资金金额预计本次募集资金总额为【】万元,扣除发行费用后募集资金净额为【】万元.
发行费用概算本次发行费用总额约【】万元,主要包括:其中:承销和保荐费用:【】万元审计验资费用:【】万元北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-22律师费用:【】万元用于本次发行的信息披露费:【】万元发行手续费用:【】万元三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中原证券指定欧雨辰、刘哲为北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人;指定温晨为项目协办人,指定王丹彤、刘晓明、于丹华为项目组成员.
(一)项目保荐代表人保荐业务主要执业情况欧雨辰,女,现任中原证券高级副总裁,保荐代表人,曾负责或参与了旭升股份(603305)的IPO和再融资项目、和合玉器(834905)新三板申报和挂牌工作、京东(NASDAQ:JD)的IPO和年报审计工作,其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好.
刘哲,男,现任中原证券董事总经理,保荐代表人,曾负责或参与了鱼跃医疗(002223)、银河电子(002519)、方正证券(601901)、莱克电气(603355)、德威新材(300325)、空港股份(600463)、新海宜(002089)、旭升股份(603305)等IPO或再融资项目,其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好.
(二)项目协办人保荐业务主要执业情况温晨,男,现任中原证券高级副总裁,曾参与上海太和水环境科技股份有限公司IPO项目,以及博菱电器(873083)、肯立科技(838406)等新三板挂牌项目.
(三)项目组其他人员情况王丹彤,女,现任中原证券业务经理,2019年从事投资银行业务.
刘晓明,女,现任中原证券高级副总裁.
曾负责或参与了曲美家居(603818)IPO、信威集团借壳中创信测(600485)、旭升股份(603305)IPO、东硕环保(836487)新三板挂牌、无锡煤机(833620)新三板挂牌项目等.
于丹华,女,现任中原证券高级经理,曾参与博迈科(603727)IPO、莱克电气(603355)再融资项目.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-23四、保荐机构与发行人关联关系,是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截至本报告签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系.
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-247、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管.
9、自愿遵守证监会规定的其他事项.
(二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序.
(三)保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论,并具备相应的保荐工作底稿支持.
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见(一)关于本次证券发行的决策程序1、发行人于2020年3月10日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并将该等议案提交发行人股东大会审议.
2、发行人于2020年3月25日召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案.
3、发行人于2020年6月13日召开2020年第二届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关申请材料的议案》.
董事会根据中国证监会、深圳证券交易所发布的首次公开发行股票并在创业板上市的最新规定,在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内,修改了本次发行上市相关申请材料.
经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-25(二)关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人符合《上市规则》2.
1.
1的规定:(1)符合中国证监会规定的发行条件①发行人符合《管理办法》第十条规定保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料等工商登记资料进行核查,确认发行人于2015年7月3日整体变更为股份有限公司,其前身北京挖金客科技有限公司于2011年2月24日成立,发行人符合"依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司".
保荐机构通过对发行人有关会议资料等文件的核查,确认发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
发行人依法建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利.
因此,发行人符合《管理办法》第十条的规定.
②发行人符合《管理办法》第十一条规定保荐机构通过对发行人相关管理制度及财务资料的核查,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见(容诚审字[2020]100Z1257号)的《审计报告》.
保荐机构通过对发行人内部各项控制制度的审阅,并结合对发行人高管人员的访谈,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司运营的有效性.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的(容诚专字[2020]100Z0512号)《内部控制鉴证报告》.
因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定.
③发行人符合《管理办法》第十二条规定北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-26保荐机构通过获取发行人资产凭证、对相关人员的问询并通过核查公开信息以及结合控股股东、实际控制人出具的承诺.
确认发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
保荐机构通过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查,确认发行人最近两年内主营业务没有发生变更.
报告期内,发行人经营管理团队和业务骨干人员保持稳定,未发生重大变化.
发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变动.
通过对发行人工商登记资料、历史上股权变动资料等文件的核查,并结合对相关人员的访谈,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,发行人最近两年,实际控制人均为李征、陈坤,没有发生变动.
保荐机构通过查阅了国浩律师(北京)律师事务所出具的(国浩京证字[2020]第0067号)《法律意见书》和(国浩京证字[2020]第0440号)《补充法律意见书(一)》核查有关部门出具的证明,结合对于发行人公开性信息的查询,确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
因此,发行人符合《管理办法》第十二条的规定.
④发行人符合《管理办法》第十三条规定发行人主营业务是提供增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务.
保荐机构通过实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质证件、取得了工商、税收、社保等方面的主管机构出具的证明文件,确认发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策.
保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺,查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站,对发行人主要股东进行了访谈,确认:①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
保荐机构通过查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺,确北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-27认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
因此,发行人符合《管理办法》第十三条的规定.
综上,本保荐机构认为,发行人符合证监会《管理办法》规定的发行条件.
(2)发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行人本次发行前股本总额为5,100万股,本次拟发行股份不低于1,700万股,发行后股本总额不低于人民币3,000万元.
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上本次发行后,公司股本总额为5,100万元,本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%.
(4)市值及财务指标符合上市规则规定的标准发行人符合《上市规则》规定的上市标准为"最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万".
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告,发行人最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为6,257.
66万元、5,904.
85万元,最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元.
(5)深圳证券交易所规定的其他上市条件.
发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件.
综上,保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件.
(三)关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排(一)持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况.
北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-28事项安排2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况.
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1)督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见.
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件.
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;(3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务.
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料;(2)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(3)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合.
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定(1)发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件;(2)接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合.
(四)其他安排无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构名称:中原证券股份有限公司法定代表人:菅明军联系地址:河南省郑州市郑东新区商务外环路10号电话:010-57058322传真:0371-69177232保荐代表人:欧雨辰、刘哲八、保荐机构认为应当说明的其他事项无九、保荐机构推荐结论本保荐机构认为,北京挖金客信息科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-29人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件,本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易.
(以下无正文)北京挖金客信息科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-30(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)项目协办人:温晨保荐代表人:欧雨辰刘哲内核负责人:花金钟保荐业务负责人:常军胜保荐机构董事长、法定代表人:菅明军中原证券股份有限公司年月日