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1/48北京市常鸿律师事务所关于江西渝网科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)北京市常鸿律师事务所二〇一八年一月2/48北京市常鸿律师事务所关于江西渝网科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)致:江西渝网科技股份有限公司根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,于2017年11月30日出具《北京市常鸿律师事务所关于江西渝网科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
鉴于全国中小企业系统有限责任公司于2017年12月28日下发《关于江西渝网科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》,本所律师根据公司的要求,针对反馈问题进行答复并在本补充法律意见书中对《法律意见书》中的相关问题进行更新和补充.
第一部分声明事项为出具本补充法律意见书,本所律师特作以下声明:1.
《法律意见书》中的所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书.
2.
本补充法律意见书仅就与公司本次挂牌的法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
在本补充法律意见书中对有关审计报告、评估报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证.
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格.
3.
公司已保证和承诺:3/48(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函、证明等,公司保证所提供上述文件和材料真实、准确、完整和有效,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,与正本及原件完全一致.
(2)公司所作的陈述和说明是完整、真实和有效的.
(3)公司一切足以影响出具本法律意见书的文件和事实均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处.
4.
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府及有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出独立的判断.
5.
本所系依据《公司法》《证券法》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的其他法律法规以及有关股份在全国股份转让系统挂牌公开转让的规定发表法律意见.
6.
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
7.
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件,随同其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
8.
本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据全国中小企业股份转让系统的审核要求补充出具,本补充法律意见书与《法律意见书》表述不一致的,以本补充法律意见书为准,本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准.
除非另行予以说明,本补充法律意见书中涉及的词语、词汇与《法律意见书》中的词语、词汇具有相同的涵义.
基于上述声明,现发表补充法律意见如下:4/48第二部分法律意见书正文一、公司特殊问题1.
2015年10月13日,新余德奥众商投资中心(有限合伙)和新余矢量投资中心(有限合伙)将其持有的江西德奥互动信息技术有限公司100.
00%股权转让给上海游酷网络科技股份有限公司,并同时签订了《股权转让及其股权作价定增协议》.
请公司披露:(1)上海游酷网络科技股份有限公司的主营业务,与公司及子公司是否业务相同或相关联.
(2)实际控制人违反竞业禁止义务承担的具体责任.
如果承担责任,按照什么方式来承担(3)如公司实际控制人涉诉,对公司持续经营能力的影响.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师查阅了2015年10月13日新余德奥众商投资中心(有限合伙)和新余矢量投资中心(有限合伙)与上海游酷网络科技股份有限公司签订的《股权转让及其股权作价定增协议》、锁进本人出具的财产证明文件(房产证)和《情况说明及承诺》;本所律师登录"全国中小企业股份转让系统"网站查阅了上海游酷网络科技股份有限公司2016年半年度报告和上海游酷网络科技股份有限公司的公开转让说明书;本所律师查阅了公司和子公司的工商登记资料,主要业务合同;本所律师登陆"中国裁判文书网""全国法院被执行人信息查询系统""全国法院失信被执行人名单查询系统"进行检索;本所律师对公司实际控制人进行访谈.
(二)分析过程(1)本所律师经查看上海游酷网络科技股份有限公司2016年半年度报告和上海游酷网络科技股份有限公司的公开转让说明书,显示:2015年10月之前,上海游酷网络科技股份有限公司的主营业务为:经营网络游戏运营平台、手机游戏分发推广运营;2015年10月上海游酷网络科技股份有限公司收购江西德奥互动信息技术有限公司之后,互联网广告分发业务也并入的上海游酷网络科技股份有限公司的主营业务之中,上海游酷网络科技股份有限公司主营业5/48务变更为:经营网页游戏运营平台,手机游戏分发推广运营以及互联网广告分发业务.
本所律师经查询公司及子公司的工商登记材料和主要业务合同,公司的主营业务为:为客户提供大数据精准营销的互联网广告服务,其中包含互联网广告分发业务;子公司业务与母公司业务相同.
综上,上海游酷网络科技股份有限公司与公司和子公司存在业务相同或相关联.
(2)《股权转让及其股权作价定增协议》第8.
1条约定:"未经受让方书面同意,目标公司、转让方及其现有的实际控制人以及其他关联方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的从事与目标公司业务相同或相关联的其他经营实体,作为管理层的目标公司关联方不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务.
"协议签订时王若楠为转让方新余德奥众商投资中心(有限合伙)的实际控制人,公司实际控制人锁进与王若楠系夫妻关系.
《股权转让及其股权作价定增协议》第11.
1条约定:"违约方需向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失,包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出".
根据该约定,如果公司实际控制人违反竞业禁止义务承担的具体责任为赔偿损失;如果承担责任,公司实际控制人可能会需要赔偿包括但不限于上海游酷网络科技股份有限公司为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出等在内的损失.
(3)如果涉诉,公司实际控制人锁进作为《股权转让及其股权作价定增协议》第8.
1条的关联方之一,可能面临诉讼失败后承担赔偿责任的风险,为了避免可能给公司造成的影响,锁进本人已经出具了财产证明文件和《情况说明及承诺》,锁进承诺"本人与江西德奥互动信息技术有限公司有关的事项不会影响公司正常的经营活动,如果公司由于上述相关事项受到任何影响或损失,均由其本人以现金形式予以补偿",因此,实际控制人涉诉不会对公司造成重大不利影响.
(三)本所律师意见6/48本所律师认为:上海游酷网络科技股份有限公司的主营业务与公司和子公司存在业务相同或相关联;如果公司实际控制人违反竞业禁止义务承担的具体责任为赔偿损失;如果承担责任,公司实际控制人可能会需要赔偿包括但不限于上海游酷网络科技股份有限公司为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出等在内的损失;如果公司实际控制人涉诉不会对公司造成重大不利影响.
2.
公司控股股东德迅投资股权结构为门根合(LP)出资225.
50万元,占比45.
10%;锁进(GP)出资224.
50万元,占比44.
90%.
门根合担任公司董事长,锁进并未在公司任职.
请主办券商、律师核查并发表明确意见:(1)门根合与锁进之间是否仍存在股份代持或其他特殊权利安排.
(2)德迅投资相关股转转让、变更执行事务合伙人的真实性.
(一)核查过程本所律师查阅了上饶德迅的工商档案和合伙人协议,查询了上饶德迅历次合伙份额变更时合伙人签署的相关转让协议及合伙份额转让的价款支付凭证,查询了2015年12月27日锁进与门根合签订的《股权代持协议》、2017年3月30日上饶德迅全体合伙人锁进、门根合、锁齐共同签署的《上饶市广丰区德迅投资中心(有限合伙)认(实)缴出资确认书》,查阅了锁进和门根合出具的声明与承诺;本所律师针对门根合与锁进之间是否仍存在股份代持或其他特殊权利安排以及上饶德迅相关股转转让、变更执行事务合伙人的真实性对门根合与锁进进行了访谈.
(二)分析过程本所律师通过查看2015年12月27日锁进与门根合签订的《股权代持协议》,显示:锁进将其对上饶德迅的224.
50万元出资(占注册资本的44.
90%)委托门根合代持;本所律师通过查看锁进与门根和转让财产份额的价款支付凭证,显示:2016年3月25日至2016年6月29日,锁进分多笔合计向门根合支付224.
5万元转让款;门根合于2016年5月30日至2016年6月29日分多笔向上饶德迅缴纳了代持的出资款224.
5万元.
7/48本所律师通过查看2017年3月30日锁进与门根合签订的《股权转让协议》,显示:门根合将其代锁进持有的上饶德迅44.
9%的合伙份额转让给锁进.
本所律师通过查看《上饶市广丰区德迅投资中心(有限合伙)认(实)缴出资确认书》,确认锁进认缴出资224.
5万元,占合伙企业总出资额的44.
9%;门根合认缴出资225.
5万元,占合伙企业总出资额的45.
1%;锁齐认缴出资50万元,占合伙企业总出资额的10%.
本所律师通过查看上饶德迅的工商档案,显示:2017年3月30日,上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准了上饶德迅如下合伙人出资及与执行事务合伙人的变更:锁进出资224.
5万元,占44.
9%的合伙份额;门根合出资225.
5万元,占45.
1%的合伙份额;锁齐出资50万元,占10%的合伙份额;执行事务合伙人变更为锁进.
本所律师通过查看锁进和门根合出具的的声明与承诺并对锁进和门根合进行访谈,显示:除已披露的股权代持情况之外,门根合与锁进之间不存在其他股权、合伙份额的代持情况或其他特殊权利安排;上饶德迅相关合伙份额转让真实、合法合规,上饶德迅的执行事务合伙人的变更真实.
(二)本所律师意见本所律师认为,锁进与门根合在上述合伙份额代持形成及解除的过程中均签订了相关代持及转让协议,并办理了工商变更手续;通过与锁进和门根合进行访谈并查阅锁进和门根合分别出具的声明与承诺,除已披露的股权代持情况之外,门根合与锁进之间不存在其他股权、合伙份额的代持情况或其他特殊权利安排;上饶德迅相关合伙份额转让均办理了工商变更登记手续,该转让真实、合法合规,上饶德迅的执行事务合伙人的变更真实.
综上所述,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,门根合与锁进之间不存在股份代持或其他特殊权利安排;上饶德迅的合伙份额转让和执行事务合伙人变更真实.
3.
公开转让说明书披露,报告期内公司的实际控制人由杨李变更为门根合,而后变更为锁进.
公司控股股东由杨李变更为门根合,而后变更为德迅投8/48资.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实际控制人、控股股东发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
(一)核查过程本所律师查阅了公司工商档案、公司的重大业务合同、公司的审计报告,查阅了全体股东出具的关于公司股权不存在争议的《承诺函》;本所律师针对公司实际控制人、控股股东发生变更的原因,公司实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化以及客户的变化情况、公司收入、利润变化情况对公司董事长门根合和实际控制人锁进进行了访谈.
(二)分析过程(1)实际控制人、控股股东发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷本所律师通过查看了公司工商档案,显示:报告期内公司控股股东和实际控制人发生过两次变更,具体如下:控股股东最近两年一期内变化情况时间控股股东2015年1月1日-2015年8月9日杨李2015年8月10日-2015年12月31日门根合2016年1月1日至今上饶德迅实际控制人最近两年一期内变化情况时间实际控制人2015年1月1日-2015年8月9日杨李、易章兰2015年8月10日-2017年3月29日门根合9/482017年3月30日至今锁进本所律师通过对门根和与锁进进行访谈,显示:公司控股股东和实际控制人第一次变更的原因为门根合收购上饶渝网,收购前门根合主要做个人网站,为上饶渝网的供应商,收购上饶渝网有利于其更加充分的利用个人网站资源,利用上饶渝网充分发挥自己的专业技能.
公司控股股东第二次变更的原因为公司股东由自然人股东变更为合伙企业,以便享受江西省上饶市对合伙企业的税收优惠.
公司实际控制人第二次变更的原因为上饶渝网缺少发展公司所需的资本金,因此,门根合、锁进和锁齐协商通过上饶德迅共同对上饶渝网进行注资,快速发展公司规模,从而导致了公司实际控制人的变更.
公司控股股东上饶德迅的合伙人锁进与门根和之间曾存在过合伙份额代持情况,截至本补充法律意见书出具之日,代持已经解除;(详见本补充法律意见书2中关于"门根合与锁进之间是否仍存在股份代持或其他特殊权利安排"的答复意见);目前公司股权明晰,不存在股权纠纷,也不存在委托持股的情况.
(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性本所律师通过查看公司工商档案,显示:公司经营管理团队的变化情况如下表:时间管理团队情况2015年1月1日-2015年8月10日执行董事:杨李总经理:杨李监事:易章兰2015年8月10日-2016年1月20日执行董事:陈博总经理:陈博监事:易章兰2016年1月20日-2016年6月1日执行董事:陈博总经理:陈博监事:门根合2016年6月1日-2016年7月5日执行董事:门根合总经理:门根合监事:袁秀君10/482016年7月5日-2016年11月3日执行董事:孙明涛总经理:孙明涛监事:袁秀君2016年11月3日-2016年12月25日董事:门根合(董事长)、孙明涛、李建勇、张灿灿、邓鑫监事:曹阳(监事会主席)、柳鑫、张红霞总经理:孙明涛董事会秘书:张灿灿2016年12月25日-2017年11月20日董事:门根合(董事长)、孙明涛、李建勇、蔡同、邓鑫监事:曹阳(监事会主席)、柳鑫、张红霞总经理:孙明涛董事会秘书:孙明涛2017年11月20日至今董事:门根合(董事长)、孙明涛、李建勇、蔡同、邓鑫监事:曹阳(监事会主席)、邵元鹏、张红霞总经理:孙明涛董事会秘书:孙明涛由于公司第一次实际控制人变更的原因为公司收购,因此公司管理团队变动较大.
由于公司第二次实际控制人变更前后公司的管理团队中仅有一名监事(柳鑫变更为邵元鹏)发生变更,因此公司的管理团队比较稳定.
(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化报告期内,公司主要为客户提供大数据精准营销的互联网广告服务.
2015年公司主营业务以PC端广告业务为主,2015年8月,公司实际控制人变更为门根和后,公司逐渐加快移动端广告业务的发展,在2016年度,公司在坚持传统PC端广告业务发展的同时,大力发展移动端广告业务,并逐渐形成以移动端广告业务为主,2017年3月,公司实际控制人在变更为锁进后,公司移动端广告业务进一步发展,成为公司主要业务收入来源.
(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况本所律师通过查看公司的重大合同,显示:公司重大业务合同期限如下:11/48客户名称合同期限上海奥菲广告传媒股份有限公司2016/9/1-2017/12/31北京微梦悦动广告有限公司2017/4/1-2017/12/31北京影谱科技股份有限公司2017/1/1-2017/12/31北京胡杨网络科技股份有限公司2017/3/1-2017/12/31北京成悦广告传媒有限公司2017/6/1-2017/12/31风尚云起文化传媒(北京)有限公司2016/1/1-2016/12/31非凡互联(北京)传媒科技有限公司2016/1/1-2017/12/31上海奥菲广告传媒股份有限公司2016/9/1-2017/12/31北京擎众网络科技有限公司2015/12/10-2016/12/09安迈国际文化传媒(北京)有限公司2016/1/5-2016/12/31上饶市华游科技有限公司2015/1/1-2015/12/31风尚云起文化传媒(北京)有限公司2015/1/1-2015/12/31重庆红诺科技有限公司2014/1/1-2015/12/31北京鸿达万方科技有限公司2015/1/1-2015/6/30杭州来秀信息技术有限公司2015/11/1-2016/12/31本所律师通过查看公司与上述客户签署的合同,显示:公司与上述客户签署的合同均为框架合同,且以1年期限为主.
2015年度,公司签署的合同主要以PC端广告业务为主.
2015年8月公司实际控制人变更为门根和后,公司在2016年度签署的重大业务合同主要以PC端广告客户和移动端广告客户为主;2017年3月公司实际控制人变更为锁进后,公司自有互动营销平台得到进一步发展.
(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
本所律师通过查看公司的《审计报告》,显示:公司实际控制人变更前后收入和净利润情况如下表所示:科目2015年1-7月2016年度2017年1-7月营业收入(元)7,366,899.
6832,628,960.
8431,418,203.
91净利润(元)545,586.
31-4,440,184.
611,254,452.
8312/48根据上述数据显示,在2016年度(即公司实际控制人变更为门根和后)公司收入上升,利润降低;在2017年度(即公司实际控制人变更为锁进后),公司的净利润实现了扭亏为盈.
(三)本所律师意见综上,公司控股股东和实际控制人第一次变更的原因为门根合收购上饶渝网,公司控股股东第二次变更的原因为公司股东由自然人股东变更为合伙企业,以便享受江西省上饶市对合伙企业的税收优惠,公司实际控制人第二次变更的原因为上饶渝网缺少发展公司所需的资本金从而引入上饶德迅;目前公司股权明晰,不存在潜在的股权纠纷;公司第一次实际控制人变更后公司管理团队发生了变化,第二次实际控制人变更后公司的日常经营及管理团队未发生重大变化;第一次实际控制人变更后公司收入上升;第二次实际控制人变化后公司的利润上升.
4.
请公司披露:捷成投资和誉世恒升和公司、原股东是否签订对赌协议或其他特殊权利安排协议.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师查阅了公司工商档案、公司设立以来的历次股权转让协议、公司历次《验资报告》及股权转让款支付凭证;查阅了上饶捷成和江西誉世恒升的工商档案;本所律师针对捷成投资和江西誉世恒升是否与公司和原股东之间是否存在对赌协议或其他特殊权利安排协议对公司实际控制人锁进、董事长门根和、上饶捷成的执行事务合伙人以及江西誉世恒升的法定代表人进行了访谈.
(二)分析过程本所律师通过查询公司工商档案以及历次股权转让协议,显示:(1)2016年7月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意上饶德迅将其持有的10%股权以50万元的价格转让给上饶成然,将其持有的10%股权以50万元的价格转让给上饶吉然,将其持有的1%股权以5万元的价格转让给13/48江西誉世恒升,将其持有的2%股权以10万元的价格转让给上饶弘轩,将其持有的2%股权以10万元的价格转让给上李建勇,将其持有的2%股权以10万元的价格转让给上饶聚联,将其持有的1%股权以5万元的价格转让给林正书洋,将其持有的1%股权以5万元的价格转让给陈国香,将其持有的1%股权以5万元的价格转让给陈娟.
2016年7月5日,上饶德迅分别与上饶成然、上饶吉然、江西誉世恒升、上饶弘轩、李建勇、上饶聚联、林正书洋、陈国香、陈娟签订了《股权转让协议》,同意将其持有的公司30%股权,分别转让给上饶成然10%、上饶吉然10%、江西誉世恒升1%、上饶弘轩2%、李建勇2%、上饶聚联2%、林正书洋1%、陈国香1%、陈娟1%.
2016年7月22日,上饶市广丰区市场和质量监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》.
(2)2016年12月25日,公司召开2016年第二次临时股东大会,全体股东一致同意公司增加注册资本35万元,增资后公司注册资本变更为635万元,新增股份的价格为8.
75元/股,全部由新增股东认购;其中汪雨春以现金认购22,857股,谢宇峰以现金认购22,856股,芮晓玮以现金认购22,857股,周国珍以现金认购22,857股,孙浩伟以现金认购22,857股,上饶捷成以现金认购235,716股;修改公司章程.
2017年1月23日,上饶华信联合会计师事务所出具《验资报告》(赣饶华信验字【2017】004号),经验证,截至2017年1月23日,公司已收到汪雨春新增投资款199,998.
75元,谢宇峰新增投资款199,990元,芮晓玮新增投资款199,998.
75元,周国珍新增投资款199,998.
75元,孙浩伟新增投资款199,998.
75元,上饶捷成新增投资款2,062,515元,各股东均以货币出资.
2017年1月20日,上饶市市场和质量监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》.
(3)本所律师通过查阅上饶捷成和江西誉世恒升的工商档案,通过对公司实际控制人、董事长、上饶捷成的执行事务合伙人郭泽旭以及江西誉世恒升的14/48法定代表人进行访谈,显示:上饶捷成、江西誉世恒升与公司和原股东没有签订对赌协议或其他特殊权利安排协议.
(三)本所律师意见综上,上饶捷成、江西誉世恒升与公司和原股东没有签订对赌协议或其他特殊权利安排协议.
5.
公司董监高多人曾任职于金联储(北京)金融信息服务有限公司.
请主办券商、律师核查并发表明确意见:上述人员与原单位是否签订竞业禁止协议,与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷.
(一)核查过程本所律师查阅了公司全体董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的《劳动合同》《江西渝网科技股份有限公股东及董监高调查表》《关于竞业限制、保密及无纠纷的声明与承诺》;本所律师查阅了金联储(北京)金融信息服务有限公司出具的孙明涛和曹阳的《离职证明》;本所律师针对对孙明涛、曹阳和蔡同是否与金联储(北京)金融信息服务有限公司签订有竞业禁止协议,及与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷进行了访谈;本所律师登陆"中国裁判文书网""全国法院被执行人信息查询系统""全国法院失信被执行人名单查询系统"进行检索;本所律师通过登录"全国企业信用信息公示系统"查询金联储(北京)金融信息服务有限公司的业务范围.
(二)分析过程(1)本所律师通过查看《江西渝网科技股份有限公股东及董监高调查表》,显示:董事兼董事会秘书孙明涛、董事蔡同、监事曹阳三人均曾任职于金联储(北京)金融信息服务有限公司,其中孙明涛在2014年11月至2015年11月任金联储(北京)金融信息服务有限公司市场部BD高级经理;蔡同在2015年7月至2016年5月任金联储(北京)金融信息服务有限公司市场部媒介专员;曹阳在2015年5月至2015年10月任金联储(北京)金融信息服务有限公司市场部设计师.
15/48(2)本所律师通过查看公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《关于竞业限制、保密及无纠纷的声明与承诺》,显示:孙明涛、蔡同、曹阳从其他单位离职到公司任职时,与其他单位不存在签订竞业禁止约定或保密协议的情况,不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷;通过查看金联储(北京)金融信息服务有限公司出具的孙明涛和曹阳的《离职证明》,显示:孙明涛、曹阳离职后无生效的《知识产权及保密协议、竞业限制协议》;通过与孙明涛、蔡同和曹阳三人进行访谈了解,孙明涛、蔡同和曹阳均未与金联储(北京)金融信息服务有限公司签署过竞业禁止协议,与原单位也不存在纠纷或潜在纠纷.
(3)本所律师经登录"全国企业信用信息公示系统"查询,显示:金联储(北京)金融信息服务有限公司的经营范围为金融信息服务;经济信息咨询;投资管理;资产管理;技术开发、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告.
故与公司经营的业务不存在相同或相关联.
(4)本所律师经登录"中国裁判文书网""全国法院被执行人信息查询系统""全国法院失信被执行人名单查询系统"进行检索,显示:孙明涛、蔡同和曹阳不存在涉诉或被列入被执行人名单的情况.
综上,孙明涛、蔡同和曹阳与金联储(北京)金融信息服务有限公司没有签订过竞业禁止协议,也不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)本所律师意见综上所述,董事兼董事会秘书孙明涛、董事蔡同、监事曹阳三人均曾任职于金联储(北京)金融信息服务有限公司,孙明涛、蔡同、曹阳与金联储(北京)金融信息服务有限公司没有签订竞业禁止协议,与金联储(北京)金融信息服务有限公司之间不存在纠纷或潜在纠纷.
7.
公司主要产品是为客户提供大数据精准营销的互联网广告服务.
请公司披露:(1)公司广告业务是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规的规定,是否存在受处罚的风险,运营是否合法合规.
(2)公司广告业务的类型,是否涉及限制类行业广告.
(3)公司对广告内容如何审16/48查,公司是否存在因提供虚假广告导致纠纷或潜在纠纷的风险及相应风险控制措施.
(4)数据取得及使用的合法合规性.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师查阅了公司工商档案,《广告法》《互联网广告管理暂行办法》,查阅了公司提供的《推广安装软件名称列表》《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》以及公司重大业务合同;本所律师登录了"全国企业信用信息公示系统""中国裁判文书网""全国法院被执行人信息查询系统"进行查询,并对公司董事长门根和、总经理孙明涛等高级管理人员进行了访谈.
(二)分析过程(1)本所律师通过查询《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》以及公司重大业务合同,显示:公司与客户签订推广合作协议,利用公司合作的媒介资源为客户提供精准的互联网广告投放服务;公司已依照《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的规定,建立了《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》,根据该制度,公司在签署互联网广告业务合同时应当查验合同相对方的主体身份证明文件、真实名称、地址和有效联系方式等信息,并对审查内容、档案管理等进行了明确的规定.
本所律师经登录"全国企业信用信息公示系统"查询公司的"行政处罚信息""列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息",显示:截至本补充法律意见书出具之日,公司未因广告业务合法合规性问题受到行政处罚.
(2)本所律师通过查询《广告法》,显示:《广告法》第十五条至第二十七条对限制类行业广告进行了明确规定,主要包括医疗、药品、医疗器械类,保健食品,婴儿乳制品、饮料和其他食品类,农药、兽药、饲料和饲料添加剂,烟草,酒类,教育、培训类,招商等有投资回报预期的商品或者服务,房地产,农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产苗种和种养殖.
17/48公司推广的广告业务类型有:软件应用类广告、搜索类广告、网站导航类广告、电商类广告(服饰、食品、化妆用品、消费用品、数码产品等)、游戏类广告、金融类广告、娱乐类广告等.
本所律师经与《广告法》第十五条至第二十七条规定的限制性广告进行比对,显示:公司推广的上述广告业务类型不存在《广告法》中规定的限制类行业广告.
(3)本所律师经查看《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》,显示:公司已经根据《互联网广告管理暂行办法》的规定建立了《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》,根据该制度,公司在签署互联网广告业务合同时应当查验合同相对方的主体身份证明文件、真实名称、地址和有效联系方式等信息,并对审查内容、档案管理等进行了明确的规定.
本所律师经查看公司与客户签订的推广合作协议,显示:协议均约定:"客户提供的广告内容以及网站链接不违法法律法规并且不构成对第三方任何权利的侵犯,公司对广告内容进行审查,对不符合法律法规的广告内容,公司有权拒绝为其推广.
"本所律师经登录"全国企业信用信息公示系统""中国裁判文书网""全国法院被执行人信息查询系统"对公司是否存在因提供虚假广告而存在诉讼纠纷或被行政处罚进行查询,显示:公司不存在因提供虚假广告而存在诉讼纠纷或被行政处罚的情形.
为规范公司相关业务的有序开展,公司建立了《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》,依据该制度公司建立了初审、复审及终审三级审查程序,并实行责任追究机制,公司各部门相关业务流程严格按照该制度的标准执行,如果客户提供的广告内容不符合该制度及《广告法》,则公司拒绝为其提供服务,只有审核通过后才能进行合同的签署并进行业务推广,从而有效防范广告业务可能给公司带来的风险.
(4)公司通过记录互联网用户进入相关APP或网页浏览的相关内容来获取数据;数据类型为互联网用户的访问喜好和访问内容;公司的ADP平台获取的数据不存在直接变现的能力,只是为了更好的向客户提供精准营销广告服务;18/48公司获取的上述数据仅仅是用户的访问行为,使用也是基于技术方法对数据进行分析得出用户行为分析报告,进而为广告提供向特定消费群体或个体进行定向营销的决策信息,上述过程不涉及互联网用户个人隐私信息,因此,数据的取得和使用合法合规.
(三)本所律师意见本所律师认为:公司的广告业务符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的规定,不存在受处罚的风险,运营合法合规;公司广告业务的类型不涉及限制类行业广告;公司已经建立了《产品推广业务承接登记、审核、档案管理制度》,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在因提供虚假广告导致纠纷或潜在纠纷;公司数据的取得和使用均合法合规.
8.
公司提供软件安装推广服务.
该产品主要面向互联网、软件、游戏以及其他科技类公司,按照用户使用媒介可分为PC端软件安装推广及移动端软件安装推广.
请公司披露:(1)推广安装的软件是否存在恶意吸费,恶意操控用户手机、PC,安装后不能卸载等行为,是否存在被列入工信部黑名单的软件.
(2)公司推广软件的方式是否存在强行捆绑推广其他软件的情形.
(3)推广的软件中包括的应用商店、游戏等是否已完成相关备案.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师查阅了公司业务合同及供应商结算单;本所律师通过手机实际安装并使用公司推广安装的软件;本所律师登陆"工业和信息部网站"查阅报告期内每季度发布的工业和信息化部关于电信服务质量的通告中的季度检测发现问题的应用软件名单;本所律师登陆"中国文化市场网"查阅报告期内公司推广的游戏类软件的备案情况;本所律师通过互联网搜索应用商店类软件,核查其经营方是否取得了网络文化经营许可证;本所律师对公司管理层进行访谈.
(二)分析过程本所律师通过查看公司提供的《推广安装软件名称列表》及重大业务合同,显示:报告期内公司推广的PC端软件主要有2345影视、360安全卫士、19/48360浏览器、PC电脑管家、PPTV、QQ浏览器、UC浏览器、帮5淘、暴风看电影、必应拼音输入法、多彩便签、拇指影吧、搜狗输入法、搜狐影音、淘抢购、秀吧.
推广的移动端软件主要有360手机浏览器、360手机卫士、BOBO/波波秀、UC浏览器、百度地图、百度贴吧、百度桌面、不服APP、京东金融、来疯秀场、神马搜索、网易BOBO、宜人贷、悟空理财、易通贷、秀吧等;移动端手机应用商店有360手机助手、pp助手、搜狗市场、腾讯手机管家、应用宝等;移动端游戏软件有皇图、箭神之怒、热血三国、神庙逃亡、烽火燎原等.
本所律师通过登陆"工业和信息部网站"查阅报告期内其每季度发布的工业和信息化部关于电信服务质量的通告中的季度检测发现问题的应用软件名单,经过核对,显示:360浏览器在2017年11月15日被列入工信部发布的《2017年三季度检测发现问题的应用软件名单》中,通过核查公司业务合同和与业务结算单,公司依据与广东瓦力网络科技股份有限公司签订的《业务合作协议》,为其代理的360浏览器提供推广服务,合同期限为2015年9月1日至2016年9月31,公司依据与风尚云起文化传媒(北京)有限公司签订的《互联网信息发布框架协议补充协议》,为其代理的360浏览器提供推广服务,合同期限为2016年1月1日至2016年12月31,通过核对公司业务合同和业务结算单,并与公司管理层进行访谈,上述合同到期之后,公司未再与广东瓦力网络科技股份有限公司和风尚云起文化传媒(北京)有限公司签订新的合作协议,推广的软件中也不包括360浏览器.
除此之外,公司推广的上述软件不存在被列入工信部问题应用软件名单的情形;本所律师通过实际安装使用公司推广安装的软件并同公司管理层进行访谈,显示:公司推广安装的软件不存在在恶意吸费,恶意操控用户手机,安装后不能卸载的情形;不存在强行捆绑推广其他软件进行推广的情形;通过登陆"中国文化市场网"查询,显示:报告期内公司推广的游戏类软件均进行了备案;通过检索移动APP预置与分发渠道安全监测平台(https://appstore.
anva.
org.
cn/),报告期内公司推广的应用商店类软件均进行了备案.
(三)本所律师意见20/48本所律师认为:报告期内,公司推广安装的软件不存在在恶意吸费,恶意操控用户手机和电脑,安装后不能卸载的情形;不存在被列入工信部问题应用软件名单的情形;不存在强行捆绑推广其他软件进行推广的情形;其中游戏软件和应用商店软件均进行了备案.
10.
公司共取得了11项计算机软件著作权.
请公司披露:公司所有的软件是否存在恶意吸费,恶意操控用户手机,安装后不能卸载等行为,是否存在被列入工信部黑名单的情形.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师核查了公司计算机软件著作权证书;登陆"工业和信息化部网站"查阅报告期内工业和信息化部每季度公布的历次季度检测发现问题的应用软件名单;本所律师使用手机下载并使用公司的计算机软件;本所律师针对公司各项计算机软件著作权的用途、是否实际使用、是否存在恶意吸费,恶意操控用户手机,安装后不能卸载等行为、是否存在被列入工信部黑名单的情形与公司管理层进行访谈.
(二)分析过程截至本补充法律意见书出具之日,公司共取得了11项计算机软件著作权,各个软件著作权未被列入工信部黑名单.
通过与公司管理层访谈,并下载安装使用上述软件,公司所有的软件不存在恶意吸费,恶意操控用户手机,安装后不能卸载等情形;通过查阅"工业和信息化部网站"和报告期内工业和信息化部每季度公布的历次季度检测发现问题的应用软件名单,公司软件不存在被列入工业和信息化部问题应用名单的情形.
(三)本所律师意见综上所述,本所律师认为:公司所有的软件不存在恶意吸费,恶意操控用户手机,安装后不能卸载的情况,不存在被列入工业和信息化部问题应用名单的情形.
21/4811.
公司取得的增值电信业务经营许可证未覆盖报告期.
请主办券商、律师核查并发表明确意见:(1)资质未覆盖报告期是否为续期换证所致.
(2)如为报告期内首次取得,未取得该资质开展相关业务,是否构成重大违法违规行为.
请公司就未披露事项补充披露.
(一)核查过程本所律师查阅了公司的《营业执照》《增值电信业务经营许可证》,查阅了公司的业务合同、财务账簿和审计报告,查阅了《互联网信息服务管理办法》;本所律师查阅了公司实际控制人出具的《承诺书》;本所律师登陆"江西省通讯管理局网站和国家企业信用信息公示系统"查询,并针对公司经营性网站建立和运营情况,增值电信业务经营许可证的办理情况对公司管理层进行访谈.
(二)分析过程《互联网信息服务管理办法》第三条规定:"互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动".
第四条规定:"国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务".
根据上述规定,有限公司于2016年9月向江西省通信管理局提交了增值电信业务经营许可申请,并于2016年11月15日取得了江西省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》(赣B2-20160060),2016年12月7日,公司向江西省通信管理局提交了变更申请,申请将证书中公司名称变更为"江西渝网科技股份有限公司",2017年1月12日,公司取得了变更后的《增值电信业务经营许可证》.
本所律师经与公司总经理孙明涛进行访谈,显示:公司7275.
com为一般性网站,网站旗下的手机客户端"7275奖盟"具有经营业务,属于经营性质,手22/48机客户端"7275奖盟"在2016年7月开发完成并申请办理了软件著作权证书,由于公司对相关法律规定认识的不足,公司自2016年9月递交增值电信业务经营许可申请材料后即开始了手机客户端"7275奖盟"的试运营工作,因此公司在2016年9月至2016年11月期间存在未取得《增值电信业务经营许可证》进行经营的情况.
本所律师经查看公司实际控制人锁进出具的《承诺书》,显示:为避免上述情况可能给公司造成不利影响,公司实际控制人锁进作出如下承诺:"如公司因未取得资质经营而受到主管行政部门任何处罚或损失,均由本人以现金的形式予以补偿,以确保公司不会因此遭受任何经济损失".
本所律师经登录"江西省通讯管理局网站和国家企业信用信息公示系统"进行查询,显示公司无行政处罚信息;报告期内公司不存在因违反有关电信管理的法律法规而受到电信管理机构行政处罚的情况;根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》对重大违法违规情形的规定,公司在2016年9月至2016年11月期间未取得《增值电信业务经营许可证》的行为不属于重大违法违规行为.
(三)本所律师意见本所律师认为:公司在报告期内存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情况,但公司及时办理并取得了《增值电信业务经营许可证》,且上述情况发生在相关业务的运营初期,公司未因此而受到相关行政部门的处罚,且公司实际控制人出具了保证公司权益不受影响的承诺.
综上所述,公司上述情况不构成重大违法违规行为.
12.
截至2017年7月31日,公司及分公司、子公司共计为28人缴纳了社会保险.
共计为27人缴纳了住房公积金.
请主办券商、律师核查缴纳住房公积金人数是否有误.
如无误,请核查并发表明确意见:未给1人缴纳住房公积金的原因,是否构成重大违法违规,是否存在纠纷或潜在纠纷.
(一)核查过程23/48本所律师查阅了公司员工花名册、公司员工社会保险和住房公积金缴费明细表、公司员工社保和住房公积金缴费凭证、公司员工工资明细表;本所律师查阅了上饶市广丰区社会保险事业管理局、上饶市广丰区住房公积金管理中心出具的《证明》、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的《北京市社会保险个人权益记录(单位缴费信息)》、曼帕尔人力资源(北京)有限公司出具的《江西渝网科技有限公司背北京分公司-公积金明细》.
(二)分析过程本所律师经核查公司员工花名册、公司员工社会保险和住房公积金缴费明细表、公司员工社保和住房公积金缴费凭证、公司员工工资明细表,显示:截至2017年7月31日,公司及分公司、子公司共计为28人缴纳了社会保险,为27人缴纳了住房公积金.
2017年7月,公司为员工缴纳的社会保险人数和住房公积金人数存在差异的主要原因为公司为一名离职的员工缴纳了社会保险、未为其缴纳住房公积金.
(三)本所律师意见综上所述,本所律师认为:截至2017年7月31日,公司及分公司、子公司共计为28人缴纳了社会保险,共计为27人缴纳了住房公积金.
公司缴纳住房公积金人数无误,住房公积金缴纳人数与社会保险缴纳人数相差一人的主要原因为公司为一名离职的员工缴纳了社会保险,而未为其缴纳住房公积金;因其已离职,公司未为该离职员工缴纳住房公积金合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
13.
报告期内公司广告主包括互联网金融企业.
请主办券商、律师核查并发表明确意见:(1)互联网金融广告占营业收入的比重.
(2)发布的互联网金融广告是否符合《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》的相关要求.
(一)核查过程24/48本所律师查阅了报告期内公司签订的业务合同、《审计报告》,查阅了《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》,本所律师对公司管理层进行访谈.
(二)分析过程(1)本所律师经核查,公司互联网金融广告占营业收入的比重如下:单位:元科目2017年1-7月2016年2015年互联网金融广告收入398,113.
211,729,432.
92-营业收入31,418,203.
9132,628,960.
8417,054,395.
87占比1.
27%5.
30%-(2)根据《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》的规定,互联网金融广告应当依法合规、真实可信,不得含有以下内容:一是违反广告法相关规定,对金融产品或服务未合理提示或警示可能存在的风险以及承担风险责任的.
二是对未来效果、收益或者与其相关情况作出保证性承诺,明示或者暗示保本、无风险或者保收益的.
三是夸大或者片面宣传金融服务或者金融产品,在未提供客观证据的情况下,对过往业绩作虚假或夸大表述的.
四是利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明的.
五是对投资理财类产品的收益、安全性等情况进行虚假宣传,欺骗和误导消费者的.
六是未经有关部门许可,以投资理财、投资咨询、贷款中介、信用担保、典当等名义发布的吸收存款、信用贷款内容的广告或与许可内容不相符的.
七是引用不真实、不准确数据和资料的.
八是宣传国家有关法律法规和行业主管部门明令禁止的违法活动内容的.
九是宣传提供突破住房信贷政策的金融产品,加大购房杠杆的.
本所律师经核查公司签订的业务合同,显示:报告期内公司客户中没有互联网金融企业,公司仅为客户推广其代理的易通贷、宜人贷、京东金融、悟空理财等互联网金融类软件的下载和注册页面的导引服务,不存在违反《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》的相关规定.
25/48(三)本所律师意见综上所述,本所律师认为,公司的互联网金融广告占营业收入的比重较低,公司发布的互联网金融广告符合《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》的相关要求.
15.
请公司完整披露公司实际控制人控制的其他公司同业竞争情况.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师查阅了公司实际控制人控制的其企业的工商档案,并登陆"全国企业信用信息公示系统"进行查询;本所律师查阅了2017年7月6日公司实际控制人锁进向北京市海淀区人民法院提交的相关诉讼材料;本所律师针对实际控制人控制的其他企业的经营情况对公司实际控制人进行了访谈.
(二)分析过程经核查,公司实际控制人还持有北京森梦根茂商贸有限公司50%的股权,本所律师经与锁进进行访谈,并核查了北京森梦根茂商贸有限公司工商档案,《民事委托代理合同》《民事起诉书》《人民法院诉讼收费专用票据(一审结算)》《撤销公司登记申请书》,显示:2016年1月,北京森梦根茂商贸有限公司及法定代表人张同森冒用申请人锁进的身份证件,在申请人不知情的情形下,委托他人向公司登记机关提交伪造申请人签名的《公司章程》等材料,恶意将申请人登记注册为公司股东,骗取公司的设立登记.
锁进已于2017年7月向北京市海淀区人民法院以姓名权纠纷为案由提起民事诉讼,并于当月向北京工商行政管理局市海淀分局申请撤销北京森梦根茂商贸有限公司的设立登记.
目前该诉讼程序正在进行中,北京工商行政管理局市海淀分局北太平庄工商所正在对锁进的签名进行笔迹鉴定,暂未出具结果.
因北京森梦根茂商贸有限公司不是锁进设立的公司,故与渝网科技之间不存在同业竞争关系.
(三)本所律师意见26/48除法律意见书已披露的公司实际控制人控制的企业外,公司实际控制人还持有北京森梦根茂商贸有限公司50%的股权,但该公司系他人冒用公司实际控制人锁进的名字进行注册登记的公司,且锁进已向北京市海淀区人民法院提起诉讼,因北京森梦根茂商贸有限公司不是锁进设立的公司,故与渝网科技之间不存在同业竞争关系.
除此之外,不存在未披露的实际控制人控制的企业.
26.
请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
(一)核查过程本所律师核查了公司的《审计报告》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理办法》《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》;查阅了公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》等材料.
(二)分析过程本所律师经查看《审计报告》,显示:公司在报告期初至申报审查期间,不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形;存在关联方占用公司资金的情形,具体情形如下:关联方资金拆借(1)资金拆入情况关联方名称2017年1-7月发生额(元)2016年度发生额(元)2015年度发发生额(元)杨李--1,400,000上饶奥迅-235,000-27/48合计-235,0001,400,000(2)资金拆出情况:关联方名称2017年1-7月发生额(元)2016年度发生额(元)2015年度发发生额(元)易章兰--2,650,000上饶奥迅15,000--合计15,000-2,650,000关联方往来情况(1)其他应收款关联方名称2017年7月31日发生额(元)2016年12月31日发生额(元)2015年12月31日发生额(元)款项性质上饶奥迅15,000--借款易章兰--980,457借款陈博19,89519,895-备用金孙明涛2,00087,420.
54-备用金锁进48,037.
75--备用金锁齐-22,778.
43-备用金官巧玲22,529.
3111,039.
7-备用金合计107,462.
06141,133.
67980,457-(2)其他应付款关联方名称2017年7月31日发生额(元)2016年12月31日发生额(元)2015年12月31日发生额(元)款项性质上饶奥迅-235,000-借款门根合164,571.
12948,211.
12949,388往来款孙明涛2,264--往来款28/48锁齐6,946.
68--往来款合计176,781.
81,183,211.
12949,388-经本所律师核查,上述关联交易均为偶发性关联交易,主要为资金拆借,公司原实际控制人易章兰在2015年度向公司借款2,650,000元,上饶奥迅在2017年2月向公司借款15,000元,公司与上述关联方均签订了借款协议并约定不支付利息.
截至本本补充法律意见书出具之日,上述借款本金均已偿还,相关债权债务关系已经解除.
且上述关联交易已经于2017年10月25日经公司2017年第一次临时股东大会予以确认.
公司股东大会审议通过了《公司章程》《关联交易管理制度》《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,上述文件中对防范关联方、控股股东占用公司资金进行了明确规定.
公司持股5%以上股东出具了《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》,承诺:"我们将尽力减少与公司之间的关联交易;对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格严格按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务;双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易;保证严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用主要股东的地位谋取不当的利益,不损害公司及其他股东的合法权益.
因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失由本人承担.
"(三)本所律师意见综上,公司在报告期内不存在控股股东、实际控制人占用资金的情形,存在关联方占用资金的情形,上述关联方在交易发生时均签订了协议,关联方与公司未就上述资金拆借约定资金占用费,公司已于申请挂牌前对占用资金情况进行了规范.
申报材料受理之日至本次反馈期间,公司未再出现控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形.
29/48公司已建立并完善关联交易和资金管理等相关制度,公司控股股东及实际控制人出具了相关承诺,自承诺出具之日至申报审查期间,承诺人未出现过违反相应承诺的情况,该等承诺合法、有效,能够有效防止资金被关联方拆借或占用.
本所律师认为公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》中规定的实际控制人占用公司款项未在申报前规范的情形,公司符合申请挂牌条件.
27.
请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
(一)核查过程本所律师登录"全国法院被执行人信息查询网""国家企业信用信息系统""证券期货市场失信记录查询平台""信用中国""中华人民共和国环境保护部""国家质量监督检验检疫总局""江西省工商行政管理局等网站""江西省食品药品监督管理局""上饶市环境保护局""上饶市食品药品监督管理局""上饶市地方税务局"网站进行查询;查阅了上饶市广丰区国家税务局洋口分局与上饶市广丰区地方税务局四分局分别出具的《证明》、上饶市信州区地方税务局五分局与上饶市信州区国家税务局税源管理二科分别出具的《证明》;查阅了公司董事、监事和高级管理人员的调查表和《个人信用报告》,董事、监事和高级管理人员的说明,门根合、李建勇、蔡同、孙明涛、邓鑫、张红霞、邵元鹏、官巧玲户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明.
(二)分析过程30/48本所律师经核查,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信联合惩戒对象名单情形,不是失信联合惩戒对象;前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
(三)本所律师意见本所律师认为:公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不是失信联合惩戒对象,公司符合监管要求;且前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,报告期内未因上述方面的违法行为受到行政处罚.
据此,公司符合"合法规范经营"的条件.
28.
关于公司章程完备性的问题.
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
(一)核查过程本所律师核查了公司2017年第一次临时股东大会通过的《公司章程》《公司章程修正案》,2017年第二次临时股东大会通过的《公司章程》《公司章程修正案》,公司股东大会会议文件,《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.
(二)分析过程本所律师查阅了公司2017年第一次临时股东大会通过的《公司章程》,2017年第二次临时股东大会通过的《公司章程》《公司章程修正案》,逐项核对《公司章程》是否符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,并对相关条款是否具备可操作性进行分析.
31/48本所律师对《公司章程》、《公司章程修正案》进行了逐项核查,《公司章程》、《公司章程修正案》相关条款与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》相关规定具体对比说明如下:本所律师通过查阅《公司法》和《公司章程》,并将二者进行逐项比对,确认《公司章程》符合《公司法》的相关规定,具体如下:《公司法》第八十一条规定:股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项.
经核查,《公司章程》分别在"第一章总则"、"第二章公司宗旨和经营范围"、"第三章股份"、"第四章股东和股东大会"、"第五章董事会的组成、职权和议事规则"、"第七章监事会的组成、职权和议事规则"、"第八章财务会计制度、利润分配和审计"、"第九章通知和公告"、"第十章合并、分立、解散和清算"、"第十一章关联交易"、"第十二章信息披露与中小股东利益保护"中对上述事项做出了明确的规定,符合《公司法》的相关规定.
本所律师通过查阅《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》、《公司章程修正案》,并进行逐项比对,确认公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定,具体如下:(1)《非上市公众公司监督管理办法》中第七条规定:"公众公司应当依法制定公司章程.
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定,规范公司章程的制定和修改.
"32/48(2)《非上市公众公司监督管理办法》中第十八条规定:"公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度.
"《公司章程》第七十三条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
公司章程中建立了关联股东和关联董事的表决权回避制度,符合《非上市公众公司监督管理办法》中第十八条的相关规定.
(3)《非上市公众公司监督管理办法》中第十九条规定:"公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制.
股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益.
"《公司章程》第十二条规定:"依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"《公司章程》第三十七条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"33/48《公司章程》第三十八条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第二百一十二条规定:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行协商解决,协商解决不成的,通过诉讼方式解决.
股东可以依据本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"《公司章程》第二百一十三条规定:"股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第二百一十四条规定:"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.
"《公司章程》中建立了完善的纠纷解决机制,符合《非上市公众公司监督管理办法》中第十九条的相关规定.
本所律师通过查阅《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和《公司章程》、《公司章程修正案》,并进行逐项比对,确认公司章程符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定,具体如下:(1)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第一条指出:"公司章程应当符合本指引的相关规定.
"第二条指出"章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
"《公司章程》第十一条规定:"本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
"34/48《公司章程》第十二条规定:"依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"《公司章程》的上述条款规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第二条的要求.
(2)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第三条指出:"章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定.
"《公司章程》第十六条规定:"公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式.
若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,则公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
"《公司章程》第三十一条规定"公司股东为依法持有公司股份的人.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股东名册应当置备于公司,股东有权查阅.
公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、证券登记存管机构的相关要求对股东名称进行管理.
"《公司章程》第三十二条规定"股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东应建立股东名册,股东名册应记载下列事项:(一)股东的姓名或名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股权凭证的编号;(四)各股东取得股份的日期.
"《公司章程》中的上述条款载明了公司股票的记名方式,明确了公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第三条的要求,具备较强的可操作性.
35/48(3)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第四条指出:"章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排.
"《公司章程》第三十四条规定:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1.
缴付成本费用后得到公司章程;2.
缴付合理费用后有权查阅和复印:(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构.
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利.
"《公司章程》中的上述条款保障了股东权利,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第四条的要求,具备较强的可操作性.
(4)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第五条指出:"章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排.
"《公司章程》第四十一条规定:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对36/48外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
具体防范措施由《江西渝网科技股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定.
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;公司高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员.
"《公司章程》第四十四条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
"《公司章程》第七十三条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
"《公司章程》第八十四条规定:"董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
"《公司章程》第八十五条规定:"如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露.
"《公司章程》第九十五条规定:"(九)董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资37/48和关联交易,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易的权限:1.
审议批准公司担保标的额在最近一期经审计净资产10%以内(含本数)的担保行为;2.
审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以内(含本数)的借贷行为;"《公司章程》的上述规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第五条关于"章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排"的规定.
(5)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第六条指出:"章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务.
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
"《公司章程》第四十一条规定:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
具体防范措施由《江西渝网科技股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定.
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;公司高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员.
"38/48《公司章程》第四十一条的规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第六条的要求,具备较强的可操作性.
(6)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第七条指出:"章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围.
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围.
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围.
"《公司章程》第四十二条规定:"股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议公司申请股票向社会公开转让;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
"《公司章程》第四十四条规定"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保;(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为.
"39/48《公司章程》上述规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第七条的规定.
(7)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第八条指出:"章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
"《公司章程》第九十七条规定:"董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为章程的.
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
"《公司章程》第九十七条的规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第八条的要求,具备较强的可操作性.
(8)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第九条指出:"章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告.
"《公司章程》第一百九十一条规定:"若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司应当依法披露定期报告和临时报告.
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:http://v2.
neeq.
com.
cn/)为披露信息的媒体.
"上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第九条的要求,具备较强的可操作性.
(9)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十条指出:"章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人.
如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务.
"《公司章程》第一百九十二条规定:"公司信息披露工作将由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披40/48露的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜.
公司设董事会办公室,为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作.
"上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十条的要求,具备较强的可操作性.
(10)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十一条指出:"章程应当载明公司的利润分配制度.
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定.
"《公司章程》第一百四十三条规定:"公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润.
《公司章程》第一百四十四条规定:"股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五.
"《公司章程》第一百四十五条规定:"公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
"《公司章程》第一百四十六条规定:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
"上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十一条的要求,具备较强的可操作性.
(11)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十二条指出:"章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式.
"41/48《公司章程》第二百零六条规定:"若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司将制定《投资关系管理制度》,投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
"《公司章程》第二百零七条规定:"公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本.
"《公司章程》的上述规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》关于:"章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式"的规定.
(12)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十三条指出:"股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
"经查询《江西渝网科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议》及《公司章程修正案》,公司于2017年12月19日召开了第二次临时股东大会,通过《公司章程修正案》,内容为:《公司章程》第二十七条原为:"公司的股份可以依法转让.
"更改为:"公司持有的公司的股份可以依法转让.
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则.
若公司股份未获准在依法设42/48立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
"《公司章程修正案》的工商备案正在办理中.
修改后的《公司章程》的上述条款规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十三条的要求,具备较强的可操作性.
(13)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条指出:"公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决.
如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁.
"《公司章程》第十二条规定:"依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"《公司章程》第三十七条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第三十八条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"43/48《公司章程》第二百一十二条规定:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行协商解决,协商解决不成的,通过诉讼方式解决.
股东可以依据本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"《公司章程》第二百一十三条规定:"股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第二百一十四条规定:"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.
"符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求,具备较强的可操作性.
(14)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条指出:"公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定.
公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序.
公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项.
"《公司章程》第二百零四条规定:"股东大会选举董事、监事,可以实行累积投票制.
本章程所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
"《公司章程》第七十三条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况44/48关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
"《公司章程》第一百八十七条规定:"公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权.
"《公司章程》第一百八十八条规定:"关联股东、关联董事应予回避而未回避,如致使股东大会、董事会通过有关关联交易决议,并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人造成损失的,则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任.
"公司不实行独立董事制度,因此《公司章程》中未对相关事项作出规定.
《公司章程》的上述款项对累积投票制度作出了明确安排,对关联股东和关联董事的回避制度作出了详细的规定,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条的要求,具备较强的可操作性.
《公司章程》的可操作性(1)公司设立时,依法办理了现行有效的《营业执照》,《营业执照》载明了公司的法定代表人、注册资本、企业名称.
(2)公司的法人股东及自然人股东在公司发起时,依法签署了《发起人协议》《发起人协议》中明确约定了股东的姓名及名称,各股东的出资额、出资时间、出资方式.
(3)公司依法设立了有效的股东大会、董事会及监事会;具体三会人员配置如下:股东大会序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1上饶市广丰区德迅投资中心(有限合伙)3,060,00048.
19货币2上饶市奥迅天使股权基金管理合伙企业(有限合伙)1,140,00017.
95货币45/483上饶市广丰区成然投资中心(有限合伙)600,0009.
45货币4上饶市广丰区吉然投资中心(有限合伙)600,0009.
45货币5上饶市广丰区捷成投资管理中心(有限合伙)235,7163.
71货币6上饶市广丰区弘轩投资管理中心(有限合伙)120,0001.
89货币7上饶市广丰区聚联投资管理中心(有限合伙)120,0001.
89货币8李建勇120,0001.
89货币9江西誉世恒升投资管理有限公司60,0000.
94货币10林正书洋60,0000.
94货币11陈国香60,0000.
94货币12陈娟60,0000.
94货币13汪雨春22,8570.
36货币14谢宇峰22,8560.
36货币15芮晓玮22,8570.
36货币16周国珍22,8570.
36货币17孙浩伟22,8570.
36货币合计6,350,000100董事会序号董事姓名公司任职1门根合董事长2李建勇董事3孙明涛董事4蔡同董事5邓鑫董事监事会序号监事姓名公司任职1曹阳监事会主席2张红霞监事46/483邵元鹏监事(4)公司依法制定及颁布了有效的公司治理制度,详情如下:序号制度名称1《股东大会议事规则》2《董事会议事规则》3《监事会议事规则》4《职工大会议事规则》5《总经理工作细则》、6《董事会秘书工作细则》7《关联交易管理制度》8《对外担保制度》9《对外投资管理制度》10《信息披露管理制度》11《关联交易管理制度》12《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》经本所律师核查,上述制度均经股东大会审议并通过,为合法有效公司治理制度及内控制度,对公司的股东及内部人员依法产生约束力.
(5)公司自设立至今所召开的股东大会、董事会、监事会所作出的《股东大会决议》《董事会决议》《监事会决议》,前述决议内容与《公司章程》规定及其所颁布的公司治理制度及内控制度规定相符.
(三)本所律师意见综上,本所律师认为,公司2017第一次临时股东大会通过的《公司章程》及2017年第二次临时股东大会通过的《公司章程修正案》符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,具有较强的齐备性和可操作性.
三、申请文件的相关问题47/48除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,本所律师认为,除上述问题外,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
48/48(本页无正文,为《北京市常鸿律师事务所关于江西渝网科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)北京市常鸿律师事务所(盖章)负责人(签名)常卫东经办律师(签名)饶勇袁慧年月日