公司百度推广多少钱

1/39上海众智电子商务股份有限公司天风证券股份有限公司关于《上海众智电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复二零一七年九月2/39关于上海众智电子商务股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司2017年9月8日下发的《关于上海众智电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券"或"主办券商")作为上海众智电子商务股份有限公司(以下简称"众智股份"、"拟挂牌公司"或"公司")申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同拟挂牌公司、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")、上海市锦天城律师事务所(以下简称"律师")对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实,并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件.
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下.
如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称有相同含义,涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明.
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
3/39一、公司特殊问题1、关于关联交易请公司结合报告期关联交易的具体内容和金额重新回答前次反馈问题16,并请相关中介机构就未对前次反馈问题16、(2)发表意见的原因予以说明.
【公司回复】前次反馈问题16内容为:2015年、2016年公司向关联方采购商品、接受劳务的交易额分别为6971.
2万元、710.
78万元;向关联方出售商品、提供劳务的交易额分别为449.
77万元、786.
31万元.
(1)请公司披露关联交易的具体内容,必要性,决策过程,对比第三方市场价格说明作价依据公允性,分析对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响,规范关联交易的具体措施和具体安排.
(2)请主办券商、律师核查关联方与关联交易的披露是否充分,并对关联交易定价的公允性,是否存在利益输送的情形,是否存在损害公司利益,关联交易决策过程的合法性及有效性明确发表意见.
前次反馈第16题【公司回复】2015年、2016年公司向关联方采购商品、接受劳务的交易额分别为6971.
2万元、710.
78万元;向关联方出售商品、提供劳务的交易额分别为449.
77万元、786.
31万元.
一、上述关联交易的具体内容、金额、相关分析(索引)如下表备注:因分析内容较多,本表格内容采用索引方式,具体分析内容见本表格后附关联方关联交易内容2016年发生额(元)2015年发生额(元)必要性公允性财务影响业务影响一、采购商品、接受劳务车团网络采购汽车整车(帕萨特和索纳塔)1,424,447.
4153,436,968.
371.
11.
21.
31.
4车团网络采购今日头条推广服务等1,305,057.
281,301,519.
042.
12.
22.
32.
44/39保利传媒采购百度推广服务等3,499,884.
528,495,754.
923.
13.
23.
33.
4保利传媒安徽分公司采购线下活动执行服务-1,384,236.
764.
14.
24.
34.
4广州览胜广告传媒有限公司-1,550,046.
66杭州启智广告有限公司-947,660.
35武汉汉坤广告有限公司538,634.
811,661,194.
78南京杰扬广告有限公司-934,604.
33南京金蜜蜂软件科技有限公司采购微信产品开发及维护服务339,805.
83-5.
15.
25.
15.
2合计7,107,829.
8569,711,985.
21二、出售商品、提供劳务车团网络销售部分汽车整车(野帝、索纳塔等)-3,829,059.
836.
16.
26.
26.
2上海京腾汽车租赁有限公司7,734,878.
45-江苏中金汽车租赁有限公司128,205.
13-保利传媒提供部分广告服务-668,647.
577.
17.
27.
27.
2合计7,863,083.
584,497,707.
40二、公司关联交易内容、必要性、公允性,对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响具体分析1、向车团网络采购整车2015年公司向车团网络采购汽车整车53,436,968.
37元,2016年公司向车团网络采购汽车整车1,424,447.
41元,车型为大众帕萨特和现代索纳塔.
1.
1原因及必要性公司向车团网络进行汽车采购主要是由汽车贸易行业的特性和公司汽车销售业务发展初期的实际情况决定的.
贸易行业本身具有业务规模越大,议价能力越高,贸易利润越能保证的特点.
5/39进入汽车贸易行业并扩大汽车贸易规模往往意味着大量的流动资金的投入.
在具体供货模式上,按照行业情况,汽车整车的供货主要来自两个源头,一是传统的汽车主机厂直接供货,对应4S店特约授权经销商体系;另一个源头则为与汽车主机厂达成大批量甚至买断型供货渠道的大贸易商,大贸易商通常具备雄厚的资金实力和主机厂授权渠道,取得主机厂批量货源后,大贸易商再通过各类中小贸易商、二级经销商等4S店体系外的其他销售主体将货源卖出.
由于汽车单价较高,大批量囤货对于中小贸易商来讲并不现实,大贸易商为了促进交易,同时减低风险,成本可控,逐渐发展出了缴纳部分保证金后分批供货的模式.
即对于下游贸易商,在签订供货协议时,先期缴纳数额不等的保证金,然后在框架范围内分批供货和结算,保证金可冲抵货款的模式.
一般来讲,下游贸易商信用资质越好,业务规模越大,保证金数额越少,反之保证金数额越大.
对于新进入者,渠道信任尚未建立,先期占用的保证金资金量会更大.
报告期内,公司汽车销售业务尚处于起步和发展阶段,业务规模一定程度上受到自有资金量的限制.
而关联方车团网络本身属于可合法供货的大贸易商,相对市场其他主体,由于双方的了解程度和信任程度较高,在保证车辆供货价格的情况下,车团网络可给予公司相对优惠的保证金条件和付款账期.
对于业务起步阶段的公司来讲,较少的保证金占用和较宽裕的付款账期无疑是非常有利的,因此形成了报告期内(特别是2015年)汽车整车采购的关联交易,具有必要性.
1.
2价格公允性上述关联交易主要在市场批发价的基础上,由双方根据采购量、付款条件、到货时间等协商定价,价格公允,不存在关联方利益输送情形.
1.
3对公司财务、经营成果的影响公司向关联方进行汽车采购,有利于减轻流动资金压力,使公司能够利用有限的资金,进行相对大批量的汽车采购,以发挥规模效应,在保证汽车贸易持续性和稳定性的基础上,控制采购成本,保证销售价格,提升相关业务持续经营能力和及时产生现金流的能力.
1.
4对公司业务完整性、独立性的影响公司的汽车采购和销售业务配备有独立的组织架构、业务人员、内部规章制度和渠道资源,具有独立的业务体系.
公司虽2015年向关联供应商采购量较大,6/39但仅为业务发展初期的暂时性行为.
2016年公司汽车销售业务继续发展,新的采购渠道和销售策略均在不断拓展中,公司对车团网络汽车采购发生额较上年下降97.
33%,为142.
44万元,仅为对上年采购的少量补充.
2016年下半年以来,随着公司股权的变更和对公司业务的进一步规范,公司逐渐停止对车团网络的汽车采购,并于2016年底与新的非关联供应商签订大额汽车采购框架合同,完全取代了车团网络的供货地位.
自2016年下半年停止对车团网络的汽车采购以来,公司的汽车销售业务持续经营且发展良好,公司汽车销售业务不依赖与关联方,具有完整性和独立性.
2、向车团网络采购今日头条推广服务(代为采购)报告期内,公司向车团网络的采购除整车外,还有每年大概130万元左右的其他采购,主要是今日头条推广服务.
2.
1原因及必要性作为互联网服务类企业,知名度、用户数和访问量一直是市场竞争中的重中之重.
除百度外,今日头条是公司报告期内使用较多的推广平台.
今日头条的推广报价及优惠标准向全市场公开,比较透明.
车团网络在其本身的业务开展过程中,较早使用今日头条进行市场推广,相对新客户,能够享受一定的价格优惠.
2015年,网站运营方变更为本公司,由于各类业务细节的交接和变更尚需时日,且今日头条并不限制客户的代为推广行为.
因此,公司报告期内通过车团网络代为在今日头条平台上进行推广,然后再根据今日头条平台上实际发生的费用与车团网络进行结算,由此形成了关联交易.
2016年下半年,公司全面规范历史关联交易,公司已经停止此代为采购的方式.
综上,在价格公开透明的情况下,公司通过车团网络代为采购宣传推广服务,而后再向其支付相应的采购款,符合公司发展初期的实际情况和公司利益,具有一定的必要性.
2.
2价格公允性上述交易为代替采购,价格以服务提供商框架合同约定下推广平台的实际发生额为准,定价公允有效.
2.
3对公司财务、经营成果的影响公司在接手中国汽车消费网后的一段时间内,通过车团网络向今日头条进行7/39平台推广服务代采购,有利于整合网站的宣传推广资源,顺利完成网站运营推广工作的平稳过渡.
2.
4对公司业务完整性、独立性的影响2015、2016年度关联方线上推广服务代采购定价公允,不存在差价及相关的关联方利益输送,也不存在其他不公平约定.
由于关联方本身并非营销推广服务的提供方,市场也不存在采购限制,公司不存在对关联方相关服务的任何依赖,不影响公司整合营销推广业务的完整性和独立性.
3、向保利传媒采购百度推广服务(代为采购)2015年、2016年,公司向保利传媒支付共计11,995,639.
44元,主要为百度推广服务费.
3.
1原因及必要性正如公司通过车团网络代为采购今日头条推广的背景一致,百度是公司使用最多的推广平台.
百度的推广报价及优惠标准向全市场公开,比较透明.
保利传媒作为中国汽车消费网的前运营主体,一直使用百度的推广服务,能够享受一定的价格优惠.
2015年,网站运营方变更为本公司,但由于已签合同及相关业务细节变更尚需时日,且平台推广服务优惠价格只能由旧主体享有,因此直到2016年6月原框架合同到期前,公司一直延续上述关联方代采购模式,由此形成了关联交易.
在价格公开透明的情况下,公司通过保利传媒代为采购宣传推广服务,而后再向其支付相应的采购款,符合公司发展初期的实际情况和公司利益,具有一定的必要性.
3.
2价格公允性上述交易为代替采购,价格均以服务提供商框架合同约定下推广平台的实际发生额为准,不存在差价,定价公允有效.
3.
3对公司财务、经营成果的影响公司在接手中国汽车消费网后的一段时间内,继续通过保利传媒向百度进行平台推广服务代采购,有利于整合网站原有的宣传推广资源,顺利完成网站运营推广工作的平稳过渡.
此外,也能利用保利传媒在平台的优惠价格,合理节约宣传推广成本.
8/393.
4对公司业务完整性、独立性的影响2015、2016年度关联方线上推广服务代采购定价公允,不存在差价及相关的关联方利益输送,也不存在其他不公平约定.
2016年6月后,公司开始自行向百度采购推广服务,而由于关联方本身并非营销推广服务的提供方,公司不存在对关联方相关服务的任何依赖,不影响公司整合营销推广业务的完整性和独立性.
4、向保利传媒及其子公司采购线下活动执行服务报告期内,公司向保利传媒安徽分公司、保利传媒旗下子公司-广州览胜广告传媒有限公司、杭州启智广告有限公司、武汉汉坤广告有限公司、南京杰扬广告有限公司采购当地购车节等线下营销活动落地相关的执行服务,共计7,016,377.
69元.
4.
1原因及必要性上述关联方均属于中国汽车消费网原经营主体---保利传媒的子公司或者分公司,在公司运营中国汽车消费网之前,中国汽车消费网的线下活动的异地执行均由该等子公司分公司进行.
众智股份在报告期初购买中国汽车消费网的主要业务之后,为保证业务的顺利对接和平稳过渡,相关活动执行仍暂以采购的方式委托该等子公司分公司进行.
4.
2价格公允性上述关联交易定价以供应商的实际支出为准,加记合理的利润,计价公允有效,符合传媒广告行业惯例.
4.
3对公司财务、经营成果的影响线下活动营销服务是公司主营业务的重要组成部分,如小胖购车节、新车上市会等.
公司在安徽、广东、江浙、湖北等地区举办线下活动时,向当地的关联广告公司购买服务,有助于发挥其在所在地的会展、营销等优势,保障相关活动达到预期效果,促进公司线下营销活动的发展.
4.
4对公司业务完整性、独立性的影响上述关联方交易定价公允,不存关联方利益输送及其他不公平约定.
公司在上述关联交易中保持了相应的完整性和独立性.
5、向金蜜蜂软件采购微信产品开发及维护服务9/392016年度,公司向南京金蜜蜂软件科技有限公司采购微信产品开发及后续维护服务,共计339,805.
83元.
5.
1必要性及对公司财务、经营成果的影响移动端布局和投入是公司近年来的重点业务方向,公司本身的互联网开发和维护经验偏向于PC端,而南京金蜜蜂在微信第三方开发方面拥有丰富的经验、成熟的开发框架及快速开发部署微信相关产品的能力.
2016年10月,公司同南京金蜜蜂签订了《微信产品外包服务合作协议》,约定其对公司微信产品进行持续开发、优化,并提供日常的维护服务.
通过外包合作,公司能够顺利展开移动端的服务布局,同样能够在合作中吸取乙方相关的开发、推广、维护经验,有利自身进一步发展.
5.
2价格公允性及对公司业务完整性、独立性的影响:上述外包服务定价以乙方提供类似服务的一般价格为准,结合双方协商确定,计价公允有效,且不存关联方利益输送及其他不公平约定.
公司在上述关联交易中保持了相应的完整性和独立性.
6、向关联方销售部分汽车整车报告期内,公司向车团网络、上海京腾汽车租赁有限公司、江苏中金汽车租赁有限公司销售汽车整车.
其中2015年向车团网络销售汽车3,829,059.
83元,车型为野帝,与报告期内公司向车团采购的汽车型号无关.
6.
1原因及必要性A、公司向车团网络销售的整车型号为野帝1.
4T极地版,系从上海天泽汽车销售有限公司购入,而报告期内公司向车团网络采购的主要整车车型为索纳塔和帕萨特,并非野帝车型.
车团网络当时掌握野帝车型的终端客户资源及相应购车需求,而公司恰好具有该等车型的供货资源,因此公司为车团网络提供了该批整车.
该交易是公司典型的交易模式,符合公司在产业链中的贸易商定位.
B、公司对上海京腾汽车租赁有限公司销售的车型为索纳塔.
该批车型采购于2015年,燃油排放标准为"国四",2016年4月1日起,包括江浙沪在内的东部11个省份全面执行"国五"排放标准,原"国四"车型停止上牌.
公司已经购入尚未卖出的少量"国四"车型面临滞销的风险.
上海京腾作为汽车租赁公司,在全国各地均有新车采购需求,特别是中西部一些省市仍执行"国四"标准,10/39能有效将此车型合法合规投入市场.
因此,为应对政策变化,快速清空库存,公司将该批整车以成本价售予上海京腾.
C、报告期内,公司对江苏中金汽车租赁有限公司销售汽车1辆,系其当时有下游客户需求所致,交易具备一定偶发性.
6.
2价格公允性及对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响上述关联交易均是在市场价的基础上,由双方根据采购量、付款条件、到货时间等条件协商定价,销售价格公允,销售条款公平,不存在关联方利益输送情形.
此外,报告期内关联汽车销售占公司汽车销售总额的比重在15%左右,对公司汽车销售业务及相关的财务、经营成果不构成重大影响.
公司在关联方汽车采购中保持了必要的完整性、独立性.
7、向保利传媒提供部分广告服务2015年,公司收到保利传媒支付的共计668,647.
57元广告服务费,主要系2014年客户与保利传媒签署广告服务合同,跨期至2015年执行和确认收入的广告及会员合同款.
7.
1原因及必要性2014年12月31日,公司与保利传媒签署协议,受让中国汽车消费网全部财产和业务,自2015年1月1日起,中国汽车消费网由公司运营.
但此前2014年保利传媒作为主体与部分客户签订的广告服务合同尚未履行完毕,而合同主体变更程序较为繁琐,各方协商后,由中国汽车消费网继续执行该部分广告的投放,保利传媒将从客户处获取的广告收入按原价与公司进行结算,由此形成了此部分关联交易.
7.
2价格公允性及对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响上述关联交易按照保利传媒与客户已签订合同的既定公允价格执行,保利传媒并未从中支付或获取差价,亦不存在其他不公平条款,不存在关联方利益输送情形.
2015年上述合同执行完毕后,该交易也已不再发生.
因此对公司汽车销售业务及相关的财务、经营成果不构成重大影响.
公司在关联方汽车采购中保持了必要的完整性、独立性.
三、公司关联交易的决策过程截至报告期末,公司的关联交易均发生在有限公司阶段,公司整体变更为股份公司以前,对于与关联方发生的关联交易及关联方资金拆借等事项并没有制定11/39特别的决策程序,报告期公司发生的关联交易均由公司实际控制人会同相关股东及主要管理人员商讨后,最终确定并执行,并未留存书面决策文件.
2017年4月21日,公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于确认关联交易的议案》,以股东大会决议的形式对有限公司阶段所有的关联交易进行了确认.
四、规范关联交易的具体措施和具体安排报告期内及期后,公司采取了一系列措施减少和规范关联交易,包括但不限于:开拓新的采购渠道、修正关联方代为采购、清理关联方资金占用等.
截至本公开转让说明书签署之日,公司的历史关联交易基本得到规范,关联方资金占用全部清理,不存在新的占用和其他不规范的关联交易情形.
为了规范未来的关联交易,公司以整体变更为契机,建立了规范健全的法人治理结构,制定了《公司章程》、三会议事规则,并就关联交易决策的具体操作和落实,制定了《关联交易管理办法》,明确了关联交易的基本原则、决策权限和决策程序,规定了关联交易应履行的信息披露义务.
并且,公司董事、监事和高级管理人员已就避免和规范关联交易作出承诺.
承诺具体内容如下:(1)承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用公司董事、监事、高级管理人员的权力操纵、指使公司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员、主要部门负责人等,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或其他资产,或从事任何损害公司利益的行为.
(2)承诺人及承诺人控制的其他企业与公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允、维护公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、全国中小企业股份转让系统的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露.
公司主要股东已就避免和规范关联交易作出承诺.
承诺具体内容如下:A、承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用公司主要股东的权利操纵、指使公司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或其他资产,或从事任何损害公司利益的行为.
B、承诺人及承诺人控制的其他企业与公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允、维护公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、全国中小企业股份转让系统的有关规12/39定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露.
鉴于以上情况,公司完善《公开转让说明书》关于关联交易的内容,补充披露部分如下:《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十三、关联方、关联方关系及关联交易"之"(三)主要关联交易的必要性、公允性及对公司经营的影响分析":报告期内,公司关联交易较多,除报告期初关联方重大资产购买外,其他关联交易主要为汽车整车购销、线上推广服务采购、线下活动执行服务采购、软件开发维护服务采购、关联方资金往来等,相关分析如下:1、向车团网络采购整车2015年公司向车团网络采购汽车整车53,436,968.
37元,2016年公司向车团网络采购汽车整车1,424,447.
41元,车型为大众帕萨特和现代索纳塔.
1.
1原因及必要性公司向车团网络进行汽车采购主要是由汽车贸易行业的特性和公司汽车销售业务发展初期的实际情况决定的.
贸易行业本身具有业务规模越大,议价能力越高,贸易利润越能保证的特点.
进入汽车贸易行业并扩大汽车贸易规模往往意味着大量的流动资金的投入.
在具体供货模式上,按照行业情况,汽车整车的供货主要来自两个源头,一是传统的汽车主机厂直接供货,对应4S店特约授权经销商体系;另一个源头则为与汽车主机厂达成大批量甚至买断型供货渠道的大贸易商,大贸易商通常具备雄厚的资金实力和主机厂授权渠道,取得主机厂批量货源后,大贸易商再通过各类中小贸易商、二级经销商等4S店体系外的其他销售主体将货源卖出.
由于汽车单价较高,大批量囤货对于中小贸易商来讲并不现实,大贸易商为了促进交易,同时减低风险,成本可控,逐渐发展出了缴纳部分保证金后分批供货的模式.
即对于下游贸易商,在签订供货协议时,先期缴纳数额不等的保证金,然后在框架范围内分批供货和结算,保证金可冲抵货款的模式.
一般来讲,下游贸易商信用资质越好,业务规模越大,保证金数额越少,反之保证金数额越大.
对于新进入者,渠道信任尚未建立,先期占用的保证金资金量会更大.
报告期内,公司汽车销售业务尚处于起步和发展阶段,业务规模一定程度13/39上受到自有资金量的限制.
而关联方车团网络本身属于可合法供货的大贸易商,相对市场其他主体,由于双方的了解程度和信任程度较高,在保证车辆供货价格的情况下,车团网络可给予公司相对优惠的保证金条件和付款账期.
对于业务起步阶段的公司来讲,较少的保证金占用和较宽裕的付款账期无疑是非常有利的,因此形成了报告期内(特别是2015年)汽车整车采购的关联交易,具有必要性.
1.
2价格公允性上述关联交易主要在市场批发价的基础上,由双方根据采购量、付款条件、到货时间等协商定价,价格公允,不存在关联方利益输送情形.
1.
3对公司财务、经营成果的影响公司向关联方进行汽车采购,有利于减轻流动资金压力,使公司能够利用有限的资金,进行相对大批量的汽车采购,以发挥规模效应,在保证汽车贸易持续性和稳定性的基础上,控制采购成本,保证销售价格,提升相关业务持续经营能力和及时产生现金流的能力.
1.
4对公司业务完整性、独立性的影响公司的汽车采购和销售业务配备有独立的组织架构、业务人员、内部规章制度和渠道资源,具有独立的业务体系.
公司虽2015年向关联供应商采购量较大,但仅为业务发展初期的暂时性行为.
2016年公司汽车销售业务继续发展,新的采购渠道和销售策略均在不断拓展中,公司对车团网络汽车采购发生额较上年下降97.
33%,为142.
44万元,仅为对上年采购的少量补充.
2016年下半年以来,随着公司股权的变更和对公司业务的进一步规范,公司逐渐停止对车团网络的汽车采购,并于2016年底与新的非关联供应商签订大额汽车采购框架合同,完全取代了车团网络的供货地位.
自2016年下半年停止对车团网络的汽车采购以来,公司的汽车销售业务持续经营且发展良好,公司汽车销售业务不依赖与关联方,具有完整性和独立性.
2、向车团网络采购今日头条推广服务(代为采购)报告期内,公司向车团网络的采购除整车外,还有每年大概130万元左右的其他采购,主要是今日头条推广服务.
2.
1原因及必要性14/39作为互联网服务类企业,知名度、用户数和访问量一直是市场竞争中的重中之重.
除百度外,今日头条是公司报告期内使用较多的推广平台.
今日头条的推广报价及优惠标准向全市场公开,比较透明.
车团网络在其本身的业务开展过程中,较早使用今日头条进行市场推广,相对新客户,能够享受一定的价格优惠.
2015年,网站运营方变更为本公司,由于各类业务细节的交接和变更尚需时日,且今日头条并不限制客户的代为推广行为.
因此,公司报告期内通过车团网络代为在今日头条平台上进行推广,然后再根据今日头条平台上实际发生的费用与车团网络进行结算,由此形成了关联交易.
2016年下半年,公司全面规范关联交易,公司已经停止此代为采购的方式.
综上,在价格公开透明的情况下,公司通过车团网络代为采购宣传推广服务,而后再向其支付相应的采购款,符合公司发展初期的实际情况和公司利益,具有一定的必要性.
2.
2价格公允性上述交易为代替采购,价格以服务提供商框架合同约定下推广平台的实际发生额为准,定价公允有效.
2.
3对公司财务、经营成果的影响公司在接手中国汽车消费网后的一段时间内,通过车团网络向今日头条进行平台推广服务代采购,有利于整合网站的宣传推广资源,顺利完成网站运营推广工作的平稳过渡.
2.
4对公司业务完整性、独立性的影响2015、2016年度关联方线上推广服务代采购定价公允,不存在差价及相关的关联方利益输送,也不存在其他不公平约定.
由于关联方本身并非营销推广服务的提供方,市场也不存在采购限制,公司不存在对关联方相关服务的任何依赖,不影响公司整合营销推广业务的完整性和独立性.
3、向保利传媒采购百度推广服务(代为采购)2015年、2016年,公司向保利传媒支付共计11,995,639.
44元,主要为百度推广服务费.
3.
1原因及必要性正如公司通过车团网络代为采购今日头条推广的背景一致,百度是公司使15/39用最多的推广平台.
百度的推广报价及优惠标准向全市场公开,比较透明.
保利传媒作为中国汽车消费网的前运营主体,一直使用百度的推广服务,能够享受一定的价格优惠.
2015年,网站运营方变更为本公司,但由于已签合同及相关业务细节变更尚需时日,且平台推广服务优惠价格只能由旧主体享有,因此直到2016年6月原框架合同到期前,公司一直延续上述关联方代采购模式,由此形成了关联交易.
在价格公开透明的情况下,公司通过保利传媒代为采购宣传推广服务,而后再向其支付相应的采购款,符合公司发展初期的实际情况和公司利益,具有一定的必要性.
3.
2价格公允性上述交易为代替采购,价格均以服务提供商框架合同约定下推广平台的实际发生额为准,不存在差价,定价公允有效.
3.
3对公司财务、经营成果的影响公司在接手中国汽车消费网后的一段时间内,继续通过保利传媒向百度进行平台推广服务代采购,有利于整合网站原有的宣传推广资源,顺利完成网站运营推广工作的平稳过渡.
此外,也能利用保利传媒在平台的优惠价格,合理节约宣传推广成本.
3.
4对公司业务完整性、独立性的影响2015、2016年度关联方线上推广服务代采购定价公允,不存在差价及相关的关联方利益输送,也不存在其他不公平约定.
2016年6月后,公司开始自行向百度采购推广服务,而由于关联方本身并非营销推广服务的提供方,公司不存在对关联方相关服务的任何依赖,不影响公司整合营销推广业务的完整性和独立性.
4、向保利传媒及其子公司采购线下活动执行服务报告期内,公司向上海保利汽车电子商务文化传媒有限公司安徽分公司、保利传媒旗下子公司-广州览胜广告传媒有限公司、杭州启智广告有限公司、武汉汉坤广告有限公司、南京杰扬广告有限公司采购当地购车节等线下营销活动落地相关的执行服务,共计7,016,377.
69元.
4.
1原因及必要性16/39上述关联方均属于中国汽车消费网原经营主体---保利传媒的子公司或者分公司,在公司运营中国汽车消费网之前,中国汽车消费网的线下活动的异地执行均由该等子公司分公司进行.
众智股份在报告期初购买中国汽车消费网的主要业务之后,为保证业务的顺利对接和平稳过渡,相关活动执行仍暂以采购的方式委托该等子公司分公司进行.
4.
2价格公允性上述关联交易定价以供应商的实际支出为准,加记合理的利润,计价公允有效,符合传媒广告行业惯例.
4.
3对公司财务、经营成果的影响线下活动营销服务是公司主营业务的重要组成部分,如小胖购车节、新车上市会等.
公司在安徽、广东、江浙、湖北等地区举办线下活动时,向当地的关联广告公司购买服务,有助于发挥其在所在地的会展、营销等优势,保障相关活动达到预期效果,促进公司线下营销活动的发展.
4.
4对公司业务完整性、独立性的影响上述关联方交易定价公允,不存关联方利益输送及其他不公平约定.
公司在上述关联交易中保持了相应的完整性和独立性.
5、向金蜜蜂软件采购微信产品开发及维护服务2016年度,公司向南京金蜜蜂软件科技有限公司采购微信产品开发及后续维护服务,共计339,805.
83元.
5.
1必要性及对公司财务、经营成果的影响移动端布局和投入是公司近年来的重点业务方向,公司本身的互联网开发和维护经验偏向于PC端,而南京金蜜蜂在微信第三方开发方面拥有丰富的经验、成熟的开发框架及快速开发部署微信相关产品的能力.
2016年10月,公司同南京金蜜蜂签订了《微信产品外包服务合作协议》,约定其对公司微信产品进行持续开发、优化,并提供日常的维护服务.
通过外包合作,公司能够顺利展开移动端的服务布局,同样能够在合作中吸取乙方相关的开发、推广、维护经验,有利自身进一步发展.
5.
2价格公允性及对公司业务完整性、独立性的影响:上述外包服务定价以乙方提供类似服务的一般价格为准,结合双方协商确17/39定,计价公允有效,且不存关联方利益输送及其他不公平约定.
公司在上述关联交易中保持了相应的完整性和独立性.
6、向关联方销售部分汽车整车报告期内,公司向车团网络、上海京腾汽车租赁有限公司、江苏中金汽车租赁有限公司销售汽车整车.
其中2015年向车团网络销售汽车3,829,059.
83元,车型为野帝,与报告期内公司向车团采购的汽车型号无关.
6.
1原因及必要性A、公司向车团网络销售的整车型号为野帝1.
4T极地版,系从上海天泽汽车销售有限公司购入,而报告期内公司向车团网络采购的主要整车车型为索纳塔和帕萨特,并非野帝车型.
车团网络当时掌握野帝车型的终端客户资源及相应购车需求,而公司恰好具有该等车型的供货资源,因此公司为车团网络提供了该批整车.
该交易是公司典型的交易模式,符合公司在产业链中的贸易商定位.
B、公司对上海京腾汽车租赁有限公司销售的车型为索纳塔.
该批车型采购于2015年,燃油排放标准为"国四",2016年4月1日起,包括江浙沪在内的东部11个省份全面执行"国五"排放标准,原"国四"车型停止上牌.
公司已经购入尚未卖出的少量"国四"车型面临滞销的风险.
上海京腾作为汽车租赁公司,在全国各地均有新车采购需求,特别是中西部一些省市仍执行"国四"标准,能有效将此车型合法合规投入市场.
因此,为应对政策变化,快速清空库存,公司将该批整车以成本价售予上海京腾.
C、报告期内,公司对江苏中金汽车租赁有限公司销售汽车1辆,系其当时有下游客户需求所致,交易具备一定偶发性.
6.
2价格公允性及对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响上述关联交易均是在市场价的基础上,由双方根据采购量、付款条件、到货时间等条件协商定价,销售价格公允,销售条款公平,不存在关联方利益输送情形.
此外,报告期内关联汽车销售占公司汽车销售总额的比重在15%左右,对公司汽车销售业务及相关的财务、经营成果不构成重大影响.
公司在关联方汽车采购中保持了必要的完整性、独立性.
18/397、向保利传媒提供部分广告服务2015年,公司收到保利传媒支付的共计668,647.
57元广告服务费,主要系2014年客户与保利传媒签署广告服务合同,跨期至2015年执行和确认收入的广告及会员合同款.
7.
1原因及必要性2014年12月31日,公司与保利传媒签署协议,受让中国汽车消费网全部财产和业务,自2015年1月1日起,中国汽车消费网由公司运营.
但此前2014年保利传媒作为主体与部分客户签订的广告服务合同尚未履行完毕,而合同主体变更程序较为繁琐,各方协商后,由中国汽车消费网继续执行该部分广告的投放,保利传媒将从客户处获取的广告收入按原价与公司进行结算,由此形成了此部分关联交易.
7.
2价格公允性及对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响上述关联交易按照保利传媒与客户已签订合同的既定公允价格执行,保利传媒并未从中支付或获取差价,亦不存在其他不公平条款,不存在关联方利益输送情形.
2015年上述合同执行完毕后,该交易也已不再发生.
因此对公司汽车销售业务及相关的财务、经营成果不构成重大影响.
公司在关联方汽车采购中保持了必要的完整性、独立性.
《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十三、关联方、关联方关系及关联交易"之"(四)关联交易的决策程序及执行情况",补充披露内容如下:2017年4月21日,公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于确认关联交易的议案》,以股东大会决议的形式对有限公司阶段所有的关联交易进行了确认.
《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十三、关联方、关联方关系及关联交易"之"(五)减少和规范关联交易的具体安排",补充披露内容如下:公司主要股东已就避免和规范关联交易作出承诺.
承诺具体内容如下:A、承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用公司主要股东的权利操纵、指使公司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或其他资产,或从事任何损害公司利益的行为.
19/39B、承诺人及承诺人控制的其他企业与公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允、维护公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、全国中小企业股份转让系统的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露.
前次反馈第16题【主办券商回复】主办券商核查了全国工商信息查询系统,查阅了公司各主体填写的关联关系核查表;全面核查了公司采购、销售、资金往来明细账,以及公司银行流水;复核了申报会计师对公司采购、销售交易发送的函证,并就公司关联方、关联关系、关联交易信息与律师,会计师进行了访谈.
经核查,主办券商认为公司关联方及关联交易披露完整、充分.
主办券商核查了关联交易的合同、发票、资金往来,将关联方交易价格与市场中公开的公允交易价格进行了对比,公允价格不易查询的,以交易一方同任一无关联企业的类似交易价格进行对比.
经核查,主办券商认为,公司报告期内关联交易定价公允,不存在不公平交易条款及利益输送的情形,未损害公司及公司中小股东的利益.
主办券商访谈了公司历次参与关联交易决策的股东及知情的董事、监事、高管、经办人员等,并查阅了公司章程及相关的管理制度,确认公司整体变更为股份公司以前,对于与关联方发生的关联交易及关联方资金拆借等事项并没有制定特别的决策程序,报告期公司发生的关联交易均由公司实际控制人会同相关股东及主要管理人员商讨后,最终确定并执行,并未留存书面决策文件.
公司在2017年第一次临时股东大会上确认了报告期内的所有关联交易,并且制定了《关联交易管理办法》等规章制度,明确了关联交易的基本原则、决策权限和决策程序,规定了关联交易应履行的信息披露义务.
综上,主办券商认为,在有限公司阶段公司的治理制度不健全导致关联交易未履行内部决策程序,但事后的股东大会对关联交易做了补充确认,同时在股份公司阶段建立了完善的关联交易管理制度,公司现行的关联交易决策过程合法有效,关联交易决策程序相关事项不对此次挂牌构成实质性障碍.
【主办券商回复】(2)请相关中介机构就未对前次反馈问题16、(2)发表意见的原因予以说明;20/39主办券商未就前次反馈问题16、(2)发表意见,系主办券商项目组成员在手工制作最终报送电子文件时,由于操作失误导致了误删该回复部分内容(原报送文件相应位置的空行即为误删的位置),并非未及时完成核查工作,或在核查工作中发现重大问题或因其他因素而导致的故意不发表意见之情形.
主办券商已经增加此类可编辑电子文件报送前的交叉复核程序,确保不再发生此类操作问题.
2、关于对个人销售2015年、2016年对个人销售占比分别为6.
25%、42.
40%.
请公司披露对个人客户销售占比逐年提高的原因,是否涉及现金收支,报告期是否存在坐支;请主办券商核查前述事项.
【公司回复】2015年、2016年公司对个人客户的汽车销售占比提高较快,主要是汽车销售业务发展早期的市场开拓特点和公司营销策略调整所致.
公司开展汽车销售的动因在于公司在运营网站时,发现市场上存在买卖双方的价格信息及渠道信息不对称,而公司作为专业的汽车互联网平台,正好可以利用信息优势开展汽车贸易,从而满足买卖双方的需求.
2015年,公司汽车销售业务处于起步阶段,在各类资源及公司投入有限的情况下,公司倾向于发展大宗交易,通过数量优势迅速扩大市场,开拓上下游渠道,提升公司在业内的知名度.
2016年,经过2015年的发展,公司汽车销售业务步入正轨,公司的市场开拓策略由数量优先开始向关注效益转变.
相对大宗交易的量大利薄,个人客户的平均毛利更高,对公司的净利润贡献更大,因此公司从2016年开始,重点开拓个人客户,个人客户全年销售占比提升到了42.
40%.
公司对个人客户的汽车销售均采用POS机刷卡及银行转账的方式,不涉及现金收支和坐支的情况.
综上,公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(二)报告期内前五大客户"补充披露如下:报告期内,公司对个人客户汽车销售占比呈上升趋势,主要是市场开拓和营销策略的发展所致.
2015年是公司汽车销售业务开展元年,由于企业客户汽21/39车采购量大且稳定,公司在资源有限的情况下重点开拓此类客户投入产出比较高.
另外大宗交易有利于扩大市场影响,挖掘多元化下游渠道,财务上有助于提高存货周转速度,控制库存风险和管理成本.
因此,公司在2015年侧重发展企业客户,个人客户占比较低.
随着上年度汽车销售业务的开拓,2016年,公司着眼于提升盈利水平,瞄准毛利率较高的个人客户汽车市场,利用信息优势和渠道优势,大力拓展个人客户汽车业务.
因此,2016年个人客户销售额较上期提升,销售占比由6.
25%升至42.
40%.
公司对个人汽车销售客户的结算方式主要是先款后货,其支付方式以POS机刷卡为主,也存在少量的银行转账支付,业务不涉及现金收支.
此外,报告期内公司对企业客户进行汽车销售以及其他所有业务的收入都以上述两种方式进行收款,并及时进行财务入账,不存在现金收入以及由此衍生的坐支现金问题.
【主办券商回复】主办券商核查了公司2015、2016年汽车销售明细账,就2015、2016公司个人客户占比提高的问题访谈了公司主要负责人,结合公司业务发展模式和发展阶段,主办券商认为公司个人客户占比提高的原因主要为公司业务发展的阶段和提升效益的营销策略调整,符合公司业务发展情况,不存在不规范的情形.
主办券商核查了公司对个人客户的汽车销售明细账,结合销售合同、发票所载金额,同银行账户流水及相应的POS机凭条、划款回单进行了核对,确认金额一致无误,对个人客户汽车销售并无现金收款.
主办券商对报告期内公司的所有汽车销售客户(包括个人和企业)进行了随机抽样电话访谈,确认其付款皆通过POS机或银行转账,在购车及其他业务活动中同公司并无现金往来.
主办券商全面核查了公司现金日记账的借贷方发生数,确认其借方现金进账皆系从自有银行账户取现,并非对客户或任何其他方的现金收款,其贷方现金支出亦无对个人购车客户的往来.
公司现金日记账发生数同货币资金明细账保持一致,并无差异.
综上所述,主办券商认为,报告期内,公司对个人客户汽车销售业务不涉及22/39现金收支问题,自身亦不存在坐支现金的情况.
3、关于股权转让及实际控制人请主办券商、律师核查并发表明确意见:(1)2016年7月有限公司股权转让是否真实,公司股东(穿透至自然人)是否存在代持严向阳股份的情形.
(2)严向阳转让公司股份后,公司与其控制的企业存在交易或为其提供担保,公司将其控制的企业列为供应商之一.
公司在业务上是否依赖严向阳控制的企业,与其交易时是否按照公司关联交易管理办法的规定进行处理.
(3)公司实际控制人的认定是否准确.
【主办券商回复】(1)2016年7月有限公司股权转让是否真实,公司股东(穿透至自然人)是否存在代持严向阳股份的情形.
主办券商核查了2016年7月有限公司股权转让时的全套工商变更资料、各方签署的股权转让协议、公司股东及股东穿透至各自然人的身份信息、任职信息,访谈了股权转让各方当事人、并取得张群智及严向阳共同出具的关于此次股权转让情况的《确认函》.
经核查,公司2016年7月股权转让按照《公司法》、公司章程等关于股权转让的规定进行,决策程序完备,转让过程合法合规.
股权转让完成后,针对转让产生的股权溢价,相关股东均足额缴纳了个人所得税.
经核查,公司现有股东及穿透至自然人股东相关情况如下:序号股东名称穿透至自然人股东直接或间接持股比例是否存在代持1张群智张群智45.
00%否2众忞企管张群智19.
60%3胡昊青0.
10%否23/394严向玲0.
10%否5储文胜0.
10%否6郑莉0.
10%否7忞邦企管徐瑞30.
45%否8虞嘉福3.
50%否9李海峰1.
05%否合计100.
00%经与上述穿透自然人访谈,以上人员均明确说明以上股权为其本人真实出资,直接或通过众忞企管或忞邦企管间接持有,与严向阳无关,也不存在任何代持或其他利益安排.
为了进一步确认本次股权转让和公司控制权情形,确保不存在股权纠纷或潜在股权纠纷,主办券商取得了张群智、严向阳出具的书面确认函.
该确认函主要内容为:"严向阳和张群智特此确认:严向阳向张群智所转让股权,张群智已支付全部股权转让款,张群智持有公司的股权,均为真实持有,不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股份的情形,严向阳也不存在委托其他个人或实体代持股或管理公司股份的情形.
严向阳自转让公司股份后,不再直接或间接控制和管理公司,张群智受让公司股份后直接控制和管理公司,为公司的实际控制人.
"综上,主办券商认为,2016年7月有限公司股权转让真实,公司股东(穿透至自然人)不存在代持严向阳股份的情形.
(2)严向阳转让公司股份后,公司与其控制的企业存在交易或为其提供担保,公司将其控制的企业列为供应商之一.
公司在业务上是否依赖严向阳控制的企业,与其交易时是否按照公司关联交易管理办法的规定进行处理.
严向阳转让公司股份后,公司与其控制的企业车团网络经营性的关联交易已24/39经停止或不再新发生.
仍存在的部分关联交易,主要是股权转让前已经产生的部分关联交易财务影响的延续及2016年下半年公司为车团网络提供了一次担保.
以上关联交易、对外担保及列为可选供应商的详细情况,主办券商在第一次反馈回复第2题已经进行了详细的说明.
经主办券商反复核查,报告期内,公司与严向阳控制的车团网络业务上最大的交集在于,公司汽车销售业务起步阶段的汽车采购主要来自车团网络,此关联交易的原因及必要性、定价公允性、对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响等,已经在本反馈回复第1题予以充分的说明,此处不再赘述.
自严向阳转让公司股份后一段时间内,公司新的股东及管理层一方面需保证公司各方面平稳过渡和交接,确保公司各项业务不因实际控制人及股东层的变化而受影响.
以上工作很重要的一方面为继续维护各类客户和供应商关系,其中就包括车团网络.
故而2016年8月左右,公司仍为车团网络提供担保.
另一方面,新股东及管理层更加具有开拓意识和现代企业规范意识,接手公司股权和全面经营管理后,着重对影响公司可持续发展的重点因素进行改进,包括但不限于重新梳理客户及供应商等业务资源,积极开拓市场和渠道等.
就公司历史上对车团网络的采购额较大的问题,新股东层和管理层已经意识到实际控制人的变更可能对此采购渠道的影响,因此,自2016年下半年实际控制人变更以来,公司实际上已经停止了从车团网络采购,转而大力开拓其他可替代的采购渠道.
下半年除新增为车团网络担保的关联交易外,未有其他新增关联交易.
历史上已经存在的关联交易如代为采购今日头条,资金拆借等,均在2016年下半年得到较为彻底的规范.
车团网络作为行业内实力较为雄厚的汽车大贸易商,在商业原则基础上,公司仍可与之合作,将其列为供应商之一并不存在法律障碍.
随着公司汽车销售业务的发展和实力的提升,公司对包括车团网络在内的采购渠道有了更多选择权,列为供应商之一并不代表受其控制或存在依赖.
根据公司2017年以来的汽车销售业务开展情况,公司不断开拓新的采购渠道并合作良好,暂时未产生与车团网络的交易往来.
关于与严向阳控制的企业进行关联交易的决策程序,历史上发生的关联交易因均属于有限公司阶段,公司内控尚不健全,并无专门的关联交易管理办法.
股25/39份公司成立后,公司建议了专门的关联交易管理办法,并于2017年4月21日,公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于确认关联交易的议案》,以股东大会决议的形式对有限公司阶段所有的关联交易进行了确认.
自2017年以来,公司与车团网络历史上产生的关联交易均得到清理或规范,决策程序也得以补充完善.
股份公司成立后,公司与严向阳控制的企业(主要是车团网络)间并不存在任何新的关联交易,公司董事监事高级管理人员均出具书面承诺:股份公司设立以后,公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关管理制度.
公司在上述管理制度中,对对外担保、重大投资、委托理财、关联交易相关事项进行了界定,并对涉及的决策权限、决策程序进行了明确规定,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护等.
综上,主办券商认为,公司在业务上不依赖严向阳控制的企业,有限公司阶段的关联交易决策程序符合当时的公司章程等文件规定的决策要求.
股份公司阶段未产生新的关联交易.
(3)公司实际控制人的认定是否准确.
主办券商反复核查后认为,公司报告期内,以2016年7月的股权转让为分割点,报告期初至2016年7月,严向阳以实际出资人的身份,对公司主要人事任免、业务发展等重大决策具有重要影响,为当时的实际控制人.
2016年7月股权转让后,严向阳全面退出公司的运营管理.
新股东张群智直接持有公司股份13,500,000股,占比45%;通过众忞企管间接控制公司股份6,000,000股,占比20%,直接和间接控制公司股份比例合计65%,系公司的控股股东.
股权转让后,以张群智为首的新股东及经营管理层不断开拓进取,一方面继续发展公司业务,创造更大的经济效益,另一方面以申请新三板挂牌为契机,不断规范公司内部治理,梳理公司内外部关系,规范治理的同时逐渐消除实际控制人变更可能给公司带来的影响,为公司在新阶段的全面发展奠定基础.
张群智本人作为公司创始人和现在的控股股东,自股权转让后,全面主导公司业务经营、财务管理、人事任免、公司治理、申请新三板挂牌等重大事项,参与公司的重大决策和实际经营管理,对公司具有控制权,为公司的实际控制人.
对于严向阳及其控制的车团网络,公司管理层明确表示,鉴于其行业地位和26/39规模优势,公司在商业原则上可继续合作,但公司与其已经完全独立,不存在任何关联关系.
正因为此,公司自股权转让后即着手规范历史上的关联交易,并采取多种措施保证公司在停止与严向阳及其控制公司的关联交易的情况下,仍能持续运营并进一步发展.
报告期后期至今公司的实际经营情况也表明,实际控制人变更后,公司在新实际控制人张群智的带领下,人员稳定,内部治理日趋规范,各项业务运营良好,公司与严向阳及其控制的企业不存在任何可能导致业务依赖、利益输送或其他利益安排的情形.
综上,主办券商确认,公司关于实际控制人的认定准确无误.
4、关于公司资质请公司披露:公司是否需要取得经营性ICP许可证.
请主办券商、律师核查并对公司是否已取得业务必备资质发表明确意见.
【公司回复】公司利用旗下汽车垂直网站—中国汽车消费网主要从事两大活动,一是为上网用户提供汽车免费资讯,二是为汽车广告主提供互联网广告发布服务,并形成公司的业务收入来源之一.
针对中国汽车消费网站的运营资质,公司已经取得沪ICP备16008939号的网站域名备案.
针对公司主营业务(主要是通过互联网的广告发布业务),公司从2015年运营中国汽车消费网开始,数次通过上海市通信管理局网上办公系统提出《信息业务经营许可证》(即ICP许可证)申请,均以业务类型不符为由被主管机关驳回.
后公司就公司利用互联网发布广告业务是否需要申请经营性ICP许可证问题与主管机关上海市通信管理局沟通,上海市通信管理局相关负责人明确答复,公司通过公司网站(315che.
com)发布互联网广告的行为不符合《电信分类目录》(2015版)中关于信息业务服务的分类标准,不需要办理ICP许可证.
2017年9月13日,公司与主办券商、律师就上述问题访谈上海市通信管理局信管处负责人,该负责人明确告知众智股份利用旗下中国汽车消费网发布广告的业务无需办理ICP许可证,备案即可.
并出示了国家工信部内部发文《关于信息服务业务界定相关问题的复函》(工信管函2017(770)号),该文明确,利用互联网发布广告的行为属于互联网广告行为,归属工商行政部门管辖,无需办理27/39信息服务业务经营许可证.
就以上情况,公司更新《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、公司业务关键资源要素"之"(二)业务许可与公司资质",补充披露如下:另外,根据《互联网信息服务管理办法》《电信业务分类目录(2015版)》及工信部《关于信息服务业务界定相关问题的复函》(工信管函2017(770)号)的相关规定及公司通信主管部门对公司业务的界定情况,公司并不对上网用户提供有偿服务,不属于经营性网站.
公司利用旗下网站发布广告的行为,属于互联网广告行为,无需办理第二类增值电信分类中的信息服务业务经营许可证,即ICP许可证.
【主办券商回复】主办券商详细核查了公司及网站业务,就公司及网站业务是否需要办理ICP许可证、是否取得业务全部必备资质、是否存在违法违规情形等问题,当面访谈了主管机构上海市通信管理局相关负责人,取得该负责人签名笔录;访谈现场仔细阅读了上海市通信管理局当面出示的工信管函2017(770)号文《关于信息服务业务界定相关问题的复函》的详细内容,并咨询了律师的意见.
经访谈,上海市通信管理局相关负责人明确答复,众智股份利用旗下中国汽车消费网发布广告的业务无需办理ICP许可证,备案即可.
并出示了国家工信部内部发文《关于信息服务业务界定相关问题的复函》(工信管函2017(770)号),该文明确,利用互联网发布广告的行为属于互联网广告行为,归属工商行政部门管辖,无需办理信息服务业务经营许可证(ICP许可证).
关于网站存在有偿发布广告的业务是否属于经营性网站的问题,上海通信管理局信管处负责人也在访谈中明确提到,大部分公众对如何适用《互联网信息服务管理办法》中的经营性网站有不同程度的误解.
通信管理部门对是否经营性网站的界定,主要关注网站对上网用户即终端公众用户是否收费.
大部分网站提供广告位收费的行为针对的目标是广告主,而不是网站终端公众用户,因此并不属于通信管理部门界定的经营性网站.
根据主办券商的核查,中国汽车消费网向上网用户无偿提供汽车资讯信息,并不向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动,广告业务收入来源为广告主,不属于经营性网站,因此从网站分类来讲,也无需办理经营性ICP许可证.
28/39综上,主办券商认为,公司当前的经营活动无特殊的需要特别许可的内容,公司已经取得了业务必备资质.
5、关于易鑫租赁上海易鑫融资租赁有限公司与公司签订代理合作协议.
公司新设子公司上海易鑫汽车销售有限公司.
请公司披露:(1)新设子公司的实际经营业务,是否存在金融或类金融业务,是否符合《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告〔2016〕36号)的要求.
(2)新设子公司与上海易鑫融资租赁有限公司名称近似,上海易鑫融资租赁有限公司与公司是否存在关联关系.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
【公司回复】由于汽车销售业务和基于互联网的整合营销推广业务在财务管理,人员配置、日常运作方式等方面均有较大区别,为了更好发展两块业务,公司设立汽车销售子公司,未来公司总部将集中精力运营网站和从事营销推广业务,汽车销售业务的开展由该销售子公司专门负责.
鉴于以上规划和实际运营情况,控股子公司上海易鑫汽车销售有限公司实际经营业务为汽车销售,不存在金融或类金融业务,不适用《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告〔2016〕36号)的规定.
新设子公司与上海易鑫融资租赁有限公司名称近似,仅为不同行业类型的公司重名,子公司于2017年5月9日,获得上海市工商行政管理局关于"上海易鑫汽车销售有限公司"名称的预先核准通知书,并顺利注册成立,即说明子公司使用与之前已经注册成立的不同行业企业近似的名称,不存在法律法规和监管障碍.
公司与上海易鑫融资租赁有限公司仅名称近似,不存在关联关系.
综上,公司在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"四公司及子公司设立以来股本的形成及其变化"之"(七)报告期后设立的控股子公司情29/39况"中补充披露内容如下:上海易鑫汽车销售有限公司为专门的汽车销售子公司,实际经营业务为汽车销售,不存在金融或类金融业务,不适用《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告〔2016〕36号)的规定.
子公司与上海易鑫融资租赁有限公司名称近似,仅为不同行业公司工商注册核准的重名现象,不存在关联关系.
【主办券商回复】主办券商核查了上海易鑫汽车销售有限公司的全套工商档案和公司内部决策文件,通过各种公众信息披露网站查询上海易鑫融资租赁有限公司股东、分支机构、历史沿革、董监高人员等主要关联方信息,并就名称相似的问题及是否存在关联关系问题访谈了公司董事长张群智,设立新公司的公司经办人殷文琦.
工商档案显示,子公司上海易鑫汽车销售有限公司名称预核准和注册设立过程合法合规.
经访谈相关人员,公司新设子公司上海易鑫汽车销售有限公司仅与上海易鑫融资租赁有限公司名称相似,无任何关联关系.
公司新设子公司上海易鑫汽车销售有限公司的的股权结构及董监高任职情况如下:序号股东名称持股比例任职情况1上海众智电子商务股份有限公司90%-2殷文琦5%执行董事3邱民5%监事总计100%自然人股东殷文琦和邱民均为公司销售部门员工,汽车销售业务骨干,两人及其近亲属均无其他对外投资或任职的情形.
经查阅各类公司信息披露网站,上海易鑫融资租赁有限公司基本工商信息如下:企业名称:上海易鑫融资租赁有限公司统一社会信用代码:91310000310510508R成立日期:2014年8月12日类型:有限责任公司(外商合资)营业期限自:2014年8月12日30/39法定代表人:ZHANGXUAN营业期限至:2044年8月11日注册资本:81500.
000000万美元登记机关:上海市工商行政管理局住所:上海市嘉定区墨玉南路888号907室经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保.
汽车销售(含零售)及售前售后服务;汽车零配件、汽车装具、汽车维修设备与工具相关产品的批发、零售,并提供相关配套服务;汽车保养服务;商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海易鑫融资租赁有限公司的股东及股权结构如下:股东名称股东类型出资比例鑫车投资(上海)有限公司企业法人65.
71%易鑫集团香港有限公司外国(地区)企业34.
29%上海易鑫融资租赁有限公司由易车香港有限公司于2014年8月设立,易车香港有限公司于2015年3月23日将股权转给易鑫资本香港有限公司(后更名为易鑫集团香港有限公司).
易鑫集团香港有限公司是易车控股集团子公司,为易车旗下专注于汽车金融互联网平台的子公司,主要股东为易车网、腾讯、京东三大知名企业.
上海易鑫融资租赁有限公司主要董监高人员及其对外投资和任职:序号姓名职务对外投资/任职公司名称持股比例对外担任职务1ZHANGXUAN董事长鑫车投资(上海)有限公司-法定代表人上海特创广告有限公司-执行董事2韩波董事天津融车信息科技有限公司50%经理、执行董事鑫车投资(上海)有限公司-监事沈阳易鑫金融信息服务有限公司-监事沈阳市和平区溢发小额贷款有限责任公司0.
5%-上海特创广告有限公司-监事3姜东董事兼总经理大连汇群科技有限公司(已注销)10%监事上海广汇德太保险经纪有限公司-监事广州荣车租赁有限公司-法定代表人、执行董事兼总经理31/39天津恒通嘉合融资租赁有限公司-法定代表人、执行董事北京易鑫汽车租赁有限公司-经理、执行董事、监事车安保险代理有限公司-监事4王剑炜监事广西德瑞信息科技有限公司-法定代表人、执行董事兼总经理天津融车信息科技有限公司50%监事广州荣车租赁有限公司监事天津恒通嘉合融资租赁有限公司监事北京易鑫汽车租赁有限公司监事备注:以上关于上海易鑫融资租赁有限公司及相关方信息均来自国家企业信用信息公示系统、香港公司网上查册中心等公开网站的信息查询,因公开信息披露可能存在滞后或不全,且上述信息并未经上海易鑫融资租赁有限公司及相关方的确认,因此仍可能与实际情况存在少许差异,但不影响主办券商对其主要关联方及关联关系的判断.
综上,主办券商认为,新设子公司与上海易鑫融资租赁有限公司仅名称近似,与上海易鑫融资租赁有限公司不存在关联关系.
6、关于品牌授权关于品牌授权.
请主办券商、律师补充核查公司从事汽车品牌经销是否已经就所销售品牌汽车获得全部汽车供应商或总经销商授权,目前是否存在未获得品牌授权的情形,是否存在合同纠纷及侵权风险,是否影响公司持续经营,公司是否指定并有效实施规范措施.
【主办券商回复】主办券商核查了公司汽车销售的重要采购合同,查阅了商务部发布的《汽车贸易政策》《汽车品牌销售管理实施办法》及当前生效的《汽车销售管理办法》,访谈了公司主要董监高人员及负责汽车销售的主要业务人员,听取了律师的意见.
经核查,公司销售的品牌汽车均有合法合规的汽车来源,采购的每一笔汽车均与合法供应商签署了合法有效的采购或销售协议,约定了双方的权利义务,不存在合同纠纷或侵权风险,也不影响公司的持续经营.
就公司销售汽车是否获得全部汽车供应商或总经销商授权的问题,主办券商32/39认为:公司不属于《汽车品牌销售管理实施办法》(当前已废止)所规范的品牌经销商,无需适用《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定,因此公司销售汽车无需获得品牌经销商授权,不受《汽车品牌销售管理实施办法》规定的品牌经销商备案及相关行为规范等条文的约束.
详细分析如下:1、公司主体性质及业务类型不属于《汽车品牌销售管理实施办法》规范的范畴根据《汽车品牌销售管理实施办法》"第二条:在中华人民共和国境内从事汽车品牌销售活动,适用本办法.
第三条:本办法所称汽车品牌销售,是指汽车供应商或经其授权的汽车品牌经销商,使用统一的店铺名称、标识、商标等从事汽车经营活动的行为.
汽车品牌经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业.
"公司的汽车销售业务起步于2015年,于互联网运营中发现买卖双方需求,从单笔汽车贸易开始摸索生存和发展之路.
公司销售汽车的方式为以中国汽车消费网为信息平台,通过一定渠道,和汽车厂商、二级经销商等新车供应商签订新车供应合同,依靠自身的集客优势和专业度,去除中间商环节,直接将新车销售给潜在消费者或者潜在消费者所在地的二级经销商,从中获得销售差价.
公司销售的汽车并不限于某一固定的汽车品牌,而是根据客户需要和渠道资源情况,在市场合法流通的所有汽车产品中进行购入和卖出,以自身的优势资源和贸易行为,不断满足市场各方主体的需要,促进汽车市场的流通.
是国家近年来大力支持和鼓励发展的新业态、节约型汽车营销网络的的一分子.
从公司的营销模式和实际经营情况可以看出,公司并不从事单一某品牌的汽车销售,也不使用统一的店铺名称、标识、商标等从事汽车经营活动,因此不属于《汽车品牌销售管理实施办法》规范的范畴.
2、汽车市场发展迅速,相关法律法规和政策适用出现了较为明显的变化,《汽车品牌销售管理实施办法》的授权经销体系逐渐打破并最终废止.
自20世纪以来,中国的汽车市场发展相当迅猛,国家对于汽车销售行业的经营政策也在不断发生新的变化.
2005年2月,商务部发布《汽车品牌销售管理实施办法》,将汽车品牌销售活动全面纳入国家法律法规的约束范围中.
该办法从汽车供应商的源头开始,建33/39立了影响深远的授权经销体系,并规定该办法自施行之日起适用于乘用车;自2006年12月1日起,适用于除专用作业车以外的所有汽车.
由此开始了中国汽车市场长达10年的4S店经销模式.
授权经销模式为中国汽车市场的规范发展发挥了不可忽视的作用.
2005年后,随着社会经济的发展,人民生活水平的提高、政治地缘的影响及扩大内需的需要,汽车市场授权经销模式资源垄断、成本高昂、手续繁琐、不利流通的弊端日益显现.
2009年,商务部、工业和信息化部、公安部、财政部、税务总局、工商总局、银监会、保监会联合发布《关于促进汽车消费的意见》,《意见》提出:尽快修订《汽车品牌销售管理实施办法》,引导汽车流通业合理布局,鼓励汽车品牌销售采取多种经营模式,努力构建节约型汽车营销网络.
2014年7月31日,国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》,公告明确自2014年10月1日起,工商总局停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作.
停止实施备案工作后,从事汽车品牌销售的汽车经销商(含总经销商),按照工商登记管理相关规定办理,其营业执照经营范围统一登记为"汽车销售".
"该公告的发布,从工商备案和经营范围核定的层面打破了2005年以来授权经销商体系和《汽车品牌销售管理实施办法》的约束.
意味着自此之后,市场上从事汽车销售将不再需要授权经销商备案,所有有权经营汽车销售业务的主体,其营业执照经营范围统一登记为"汽车销售",而不再是之前的"品牌汽车销售".
2016年1月,《汽车销售管理办法》(征求意见稿)发布.
2017年4月5日,商务部2017年第1号文件发布《汽车销售管理办法》,自2017年7月1日起施行,《汽车品牌销售管理实施办法》(商务部、发展改革委、工商总局令2005年第10号)同时废止.
新的《汽车销售管理办法》不再适用授权经销体系,包括公司在内的在中华人民共和国境内从事汽车销售及其相关服务活动的主体均被纳入规范范畴.
相比于《汽车品牌销售管理实施办法》,新的《汽车销售管理办法》更加科学更加与时俱进,将有力促进汽车行业的发展.
由以上汽车监管行业的政策发展和法律法规变化可以看出,自2009年开始,34/39国家鼓励汽车流通企业的发展成长,2014年,国家工商总局关于授权备案制的停止和经营范围核定内容的政策变更,承认了非授权流通企业的汽车销售的合法性.
3、报告期内,公司的汽车销售业务的开展均在当前有效的政策范围内进行,合法合规.
公司自2015年开始经营汽车销售业务,此时,以工商总局停止授权经销商备案为起点,国家政策对汽车销售已经全面放开.
只要经营范围中有工商核定的"汽车销售"及合法取得汽车所有权,均可以在市场上进行交易.
公司开展相关业务时,已经取得工商部门核定的"汽车销售"经营范围,符合当时的政策规定,公司业务合法合规.
今年以来,《汽车品牌销售管理实施办法》废止,新《汽车销售管理办法》生效,公司将在新的《汽车销售管理办法》的指导下,进一步规范汽车销售行为和发展汽车销售业务.
综上,主办券商认为,公司的汽车销售业务虽未取得汽车供应商或总经销商的授权,但是经进一步核查,公司从事的汽车销售业务并非《汽车品牌销售管理实施办法》规范的汽车品牌经销,国家对品牌经销商的授权备案早在公司开展汽车销售业务前就已经停止.
公司按照当时有效的国家政策获得工商核准的"汽车销售"经营范围,无需取得授权即可从事汽车销售.
报告期内及期后,公司按照现行有效的法律法规和政策不断规范自身业务行为,公司的汽车销售业务开展合法合规,不存在合同纠纷及侵权风险,也不影响公司的持续经营.
7、关于汽车销售备案关于汽车销售备案.
请主办券商、律师补充核查:(1)公司及其从事汽车销售的子公司、分公司销售汽车是否已经按照《汽车品牌销售管理实施办法》等规定办理汽车经营企业备案,是否存在尚未备案及销售汽车的情形.
(2)公司及相关子公司、分公司经营范围是否符合汽车销售公司经营范围的相关规定.
【主办券商回复】35/39(1)关于备案如本反馈回复第6题所述,汽车品牌经销商的备案2014年就已经停止,公司及子公司也不属于《汽车品牌销售管理实施办法》规定的必须备案的汽车总经销商、品牌经销商的类型,不适用相关备案规定.
关于备案问题,新生效的《汽车销售管理办法》第二十七条规定,供应商、经销商应当自取得营业执照之日起90日内通过国务院商务主管部门全国汽车流通信息管理系统备案基本信息.
供应商、经销商备案的基本信息发生变更的,应当自信息变更之日起30日内完成信息更新.
本办法实施以前已设立的供应商、经销商应当自本办法实施之日起90日内按前款规定备案基本信息.
公司属于新生效的《汽车销售管理办法》所规范的经销商,公司当前正在按照90日内报备的规定,办理基本信息备案.
综上,主办券商认为,公司及子公司关于汽车经营企业备案的情况符合国家法律法规的规定.
(2)关于经营范围经主办券商核查,国家对于汽车销售公司的经营范围的最新规定为2014年7月31日,国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》,公告规定停止实施备案工作后,从事汽车品牌销售的汽车经销商(含总经销商),按照工商登记管理相关规定办理,其营业执照经营范围统一登记为"汽车销售".
也就是说不管是否之前的授权品牌经销商,所有经营汽车销售的企业,经营范围均核定为"汽车销售".
经核查,公司及子公司的经营范围中,均包括"汽车销售".
综上,主办券商认为,公司及子公司的经营范围符合汽车销售公司经营范围的相关规定.
8、关于汽车销售行为规范关于汽车销售行为规范.
请主办券商及律师补充核查公司及其相关子、分公司从事汽车销售是否符合《汽车品牌销售管理实施办法》第25条至第32条的规定,报告期内是否存在因违反企业销售规范被行政机关处罚的情形.
36/39【主办券商回复】如本反馈回复第6题的回复,公司不属于品牌授权经销商,不属于《汽车品牌销售管理实施办法》的调整范围,不适用相关的汽车销售行为规范.
新《汽车销售管理办法》实施后,公司按照新办法规定的汽车销售行为规范进行了自查和规范.
经主办券商核查,公司当前的销售行为符合新生效的《汽车销售管理办法》第9条-第18条有关销售行为规范的规定.
报告期内,公司也不存在因违反相关销售规范被行政机关处罚的情形.
综上,主办券商认为,公司作为汽车流通行业新业态企业,按照国家法律法规及行业规定开展汽车销售活动,并无违法违规情形,报告期内也不存在因违反企业销售规范被行政机关处罚的情形.
9、关于其他业务请公司补充披露:(1)是否从事汽车金融服务,是否属于《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融公司,是否具备相关资质.
(2)是否从事汽车贷款业务,业务模式及盈利方式,主要合作银行.
(3)是否存在二手车、改装车的销售,如存在是否符合相关的法规要求.
请主办券商、律师核查并发表明确意见.
【公司回复】公司并未从事汽车金融服务,不属于《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融公司.
公司并不存在和从事汽车贷款业务.
公司不存在二手车、改装车的销售.
公司在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"四、公司及子公司设立以来股本的形成及其变化"之"六公司历次经营范围变更"中补充披露内容如下:公司实际经营的业务为线上线下整合营销推广服务和汽车新车销售.
公司并未从事汽车金融服务及汽车贷款业务,不属于《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融公司.
公司也不存在二手车、改装车的销售.
37/39【主办券商回复】主办券商详细核查了公司的主营业务,公司财务报表、各类收入成本明细账,主营业务采购和销售合同,其他各类合同文件,公司工商档案,内部三会文件等.
经核查,公司的主营业务为线上线下结合的整合营销推广业务以及汽车新车销售,并未从事汽车金融服务,不属于《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融公司,也不从事汽车贷款业务,二手车、改装车的销售.
综上,主办券商认为,公司的业务披露全面准确.
公司不存在汽车金融、汽车贷款、二手车、改装车的销售业务,无需适用相关特殊业务的规范要求.
二、申请文件的相关问题除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【主办券商回复】主办券商对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》的各项要求,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
三、关于修改证券简称的公司申请首次申报时,公司按要求提交4-6证券简称及证券代码申请书,拟申请证券简称为"众智股份".
申报过程中,公司股东及管理层考虑到"众智股份"较为概况笼统,无法体现公司的行业情况及业务特征,公司特申请将拟定的证券简称由"众智股份",修改为"众智电商".
本次反馈回复时,申请文件《4-6证券简称及证券代码申请书》依据上述申请做相应修改并重新提交.
38/39(本页无正文,为《关于上海众智电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)上海众智电子商务股份有限公司法定代表人:年月日39/39(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于上海众智电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)项目负责人:周兴用_项目小组成员:艾海燕_肖萌_内核专员:肖剑_天风证券股份有限公司年月日