公司百度宝盒
百度宝盒 时间:2021-05-03 阅读:()
北京市中银律师事务所法律意见书北京市中银律师事务所关于魔秀科技(北京)股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书中银字[2015]第【328】号地址:北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层(100022)电话:010-58698899(总机)传真:010-58699666网址:www.
zhongyinlawyer.
com二〇一六年一月北京市中银律师事务所法律意见书目录释义1正文5一、本次挂牌的批准和授权5二、本次挂牌的主体资格5三、本次挂牌的实质条件7四、公司的设立9五、公司的独立性11六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司13七、公司的股本及演变20八、公司的业务25九、关联交易及同业竞争28十、公司的财产41十一、公司的重大债权债务50十二、公司的重大资产变化及收购兼并53十三、《公司章程》的制定及修改53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作54十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化57十六、公司的税务63十七、劳动用工、劳动保护和社会保险65十八、诉讼、仲裁或行政处罚65十九、《转让说明书》法律风险的评价66二十、本次挂牌的总体结论性意见67北京市中银律师事务所法律意见书1释义本法律意见书中,除非特别予以说明,以下称谓涵义均依如下定义:称谓释义本所北京市中银律师事务所本项目魔秀科技(北京)股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目魔秀科技、公司魔秀科技(北京)股份有限公司有限公司魔秀科技(北京)有限公司主办券商、中信证券中信证券股份有限公司贝壳、贝壳网际贝壳网际(北京)安全技术有限公司北京掌中星北京市掌中星天下信息技术有限公司北京金山、金山安全北京金山安全软件有限公司猎豹移动CheetahMobileInc.
猎豹科技CheetahTechnologyCorporationLimited(猎豹科技有限公司)北京猎豹北京猎豹移动科技有限公司,由贝壳网际于2015年8月更名而来金山软件KingsoftSoftwareCorporation(金山软件有限公司)爱魔秀爱魔秀科技(北京)有限公司易魔秀易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)威洛克、子公司威洛克科技(北京)有限公司北京汇鑫北京汇鑫冠辉教育科技有限公司北京同惠北京同惠物业管理有限责任公司《公司章程》魔秀科技(北京)股份有限公司章程《公司章程修正案》魔秀科技(北京)股份有限公司章程的修正案协议控制贝壳网际(现更名为"北京猎豹")及其股东傅盛、求伟芹与金山安全所签订的一系列协议安排所确定的控制模式《公司法》自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》北京市中银律师事务所法律意见书22006年《公司法》自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期2013年度、2014年度、2015年1至9月元、万元人民币元、万元CPACostPerAction,一种广告计费模式,以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用CPCCostPerClick,一种广告计费模式,以点击量作为指标来计算广告费用CPSCostPerSale,一种广告计费模式,以实际销售产品数量来计算广告费用北京市中银律师事务所法律意见书3北京市中银律师事务所关于魔秀科技(北京)股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:魔秀科技(北京)股份有限公司根据《公司法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,魔秀科技与本所签订了《法律服务合同》,委托本所律师李征、刘挺伟以特聘专项法律顾问的身份,参加股份挂牌工作.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
就本法律意见书,本所声明如下:一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见.
二、本所及经办律师依据《公司法》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
三、本法律意见书将作为魔秀科技申请其股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
北京市中银律师事务所法律意见书4四、本所同意魔秀科技部分或全部在《转让说明书》中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容.
但魔秀科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师将对有关《转让说明书》的内容进行再次审阅并确认.
五、公司已对本所做出如下保证:(一)向本所提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性,不存在任何遗漏或隐瞒.
(二)所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符.
六、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见.
七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、魔秀科技或其他有关单位出具的证明文件做出判断.
八、本所仅就股份挂牌所涉及到的法律问题发表意见,不对任何有关会计、审计和资产评估等专业事项发表意见.
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证.
本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格,对此,本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断.
九、本法律意见书仅供公司为股份挂牌之目的而使用,不得被任何人用于其它任何目的.
北京市中银律师事务所法律意见书5正文一、本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的批准和授权程序本次挂牌获得的批准和授权如下:1、2015年11月25日,公司第一届董事会第二次会议决议内容如下:审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式转让具体事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》.
2、2015年12月10日,公司2015年第二次临时股东大会决议内容如下:审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》,同意公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让,并同意授权董事会全权办理相关事宜.
经本所律师核查,上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法有效.
本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
且经查询公司工商档案和公司股东名册,公司股东人数不超过200人,根据相关法律法规之规定,公司可直接向全国中小企业股份转让系统申请挂牌,证监会豁免核准.
(二)股份挂牌尚待取得以下核准:全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
二、本次挂牌的主体资格(一)魔秀科技是依法设立的股份有限公司魔秀科技成立于2008年6月12日,公司系由有限公司按原账面净资产值折股北京市中银律师事务所法律意见书6整体变更设立的股份有限公司.
魔秀科技现持有北京市工商行政管理局石景山分局于2015年11月18日核发的统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,公司目前的基本情况具体如下:公司名称魔秀科技(北京)股份有限公司统一社会信用代码91110107676622221E注册资本2600万元人民币法定代表人张涛信息披露负责人马征经营期限2008年6月12日—2028年6月11日企业类型股份有限公司所属行业I64互联网和相关服务国民经济行业分类:I6420互联网信息服务注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0286房间经营范围因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据公司的工商登记资料,魔秀科技之设立履行了相应的程序,制定了《公司章程》,并办理了工商注册登记,符合《公司法》的规定,其设立行为合法有效.
(二)股份公司依法有效存续根据现行有效的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统(北京),该系统显示公司目前登记状态为存续.
自公司设立后,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,符合国家产业政策,未发生任何破产、解散北京市中银律师事务所法律意见书7和被责令关闭等事宜,不存在任何需要终止情形.
综上,经本所律师核查后认为,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,魔秀科技为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具有本次股票挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件截至本法律意见出具之日,依照业务规则的有关规定,本所律师认为,魔秀科技本次股票挂牌符合下列实质条件:(一)公司依法设立且存续满两年魔秀科技系以有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,2008年6月12日初次取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107011103928的《企业法人营业执照》,公司从设立至今持续经营时间已超过两年.
据此,本所律师认为,公司合法存续两年以上,且不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形,符合《业务规则》第二章2.
1条第(一)项之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据魔秀科技的《营业执照》、《公司章程》和提供的业务合同,公司最近两年以开发手机桌面软件为主营业务,在报告期之内,公司的主营业务没有发生重大变化.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号《审计报告》,魔秀科技2014年度和2013年度的主营业务收入分别为8,188,999.
61元和923,029.
97元,均占公司当年收入总额的100%,2015年1-9月,公司的营业收入为10,885,754.
62元,其中主营业务收入为10,885,754.
62元,占营业收入的100%;公司业务明确.
根据公司出具的声明与承诺、工商年检文件、工商局和税务局等行政机关出具的证明文件,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第180条规定的公司解散情形,不存在影响其持续经营的重大风险和法律障碍,亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的终止经营的其他情形.
北京市中银律师事务所法律意见书8据此,本所律师认为,魔秀科技的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家的产业政策,其业务明确并具有持续经营记录,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的各项制度文件和会议记录,魔秀科技已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《总经理工作细则》等公司治理制度.
根据公司出具的会议记录文件,魔秀科技的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营规范、合法.
根据相关行政主管部门出具的证明、查询互联网公开信息及公司声明与承诺确认,魔秀科技最近24个月内不存在重大违法违规行为,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且未有明确结论性意见的情形.
据此,本所律师认为,魔秀科技的公司治理结构健全、合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项之规定.
(四)公司股权结构明晰,股份发行和转让行为合法合规根据公司工商登记资料并经本所律师核查,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷;公司自设立以来的增资和股权变动均履行了相关程序并依法在工商局进行了变更登记,合法合规.
据此,本所律师认为,魔秀科技符合《业务规则》第2.
1条第(四)项之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据公司说明并经本所律师核查,公司与中信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由中信证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续的督导.
据此,本所律师认为,魔秀科技符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技本次挂牌符合《业务规则》规定的申请公司股份在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件.
北京市中银律师事务所法律意见书9四、公司的设立(一)公司的设立程序依据《公司法》的规定,公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
经本所律师核查,魔秀科技的设立过程如下:1、2015年10月19日,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
2、2015年10月20日,根据北京国融兴华资产评估有限公司国融兴华评报字(2015)第040132号《资产评估报告》,截止2015年8月31日,公司净资产评估值为2,626.
23万元.
3、2015年10月20日,北京市工商行政管理局石景山分局出具了编号为(京石)名称变核(内)字[2015]第0040317号的《企业名称预先核准通知书》,经核准的公司名称为"魔秀科技(北京)股份有限公司".
4、2015年10月20日,魔秀科技召开股东会,同意以截至2015年8月31日的经审计的净资产值2617.
54万元,折合股份公司股本2600万股,每股面值1元,其余净资产大于股本部分计入公司资本公积.
各发起人股东认股比例与原持股比例相同.
净资产超过注册资本的部分全部计入资本公积.
5、2015年10月20日,原有限公司全体6名股东签订了《发起人协议》,对股份公司的设立、股份公司的经营宗旨和经营范围、股份的发行、发起人的权利义务、股份公司的组织机构、不可抗力、争议的解决、协议生效等事项予以明确约定.
6、2015年10月20日,公司召开第一次职工代表大会,会议选任解娜为公司的职工代表监事.
7、2015年10月21日,公司全体股东召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《公司筹备报告》、《股东大会议事规则》等相关议案;选举傅盛、肖洁、徐鸣、张涛、张志强五人为董事,组成第一届董事会;选任杨亚楠、孙琳为股东代表监事,与职工代表监事解娜共同组成第一届监事会.
8、2015年10月21日,公司召开第一届监事会第一次会议,选任解娜为监事北京市中银律师事务所法律意见书10会主席.
9、2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,选任傅盛为公司董事长,聘任张涛为公司总经理,聘任马征为财务总监,聘任黄继德为技术总监,聘任秦晓茹为人力资源总监.
10、2015年10月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2015)京会兴验字第11010012号《验资报告》验证,截至2015年10月25日,公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计2,600万元.
11、2015年11月18日,北京市工商行政管理局石景山分局核发统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,核准魔秀科技设立.
12、有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)出资方式1张涛6,512,63625.
05净资产折股2张志强2,600,00010.
00净资产折股3邹心1,452,4645.
59净资产折股4易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)1,889,0567.
27净资产折股5北京猎豹移动科技有限公司805,8443.
10净资产折股6金山安全12,740,00049.
00净资产折股合计26,000,000100-(二)公司设立过程中的审计、评估、验资程序1、2015年10月19日,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
2、2015年10月20日,根据北京国融兴华资产评估有限公司国融兴华评报字(2015)第040132号《资产评估报告》,截止2015年8月31日,公司净资产评估值为2,626.
23万元.
北京市中银律师事务所法律意见书113、2015年10月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2015)京会兴验字第11010012号《验资报告》,验证:截至2015年10月25日,公司已收到各发起人股东认购的注册资本合计人民币2600万元.
综上,本所律师认为,股份公司设立的程序不存在导致公司存在潜在纠纷的法律障碍;公司首次股东大会、董事会、监事会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定;公司依法办理了工商注册登记.
公司履行了审计、评估、验资等程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
故公司之设立履行了相应的程序,其设立行为合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立性魔秀科技的经营范围:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据公司历年《审计报告》及公司说明,公司拥有与其经营业务有关的各项技术、设备的所有权或使用权,独立进行经营,业务上独立于实际控制人.
公司以其自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力.
根据公司声明并经本所律师核查,公司的业务独立于实际控制人,与实际控制人之间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
魔秀科技提供的组织机构介绍和所签订的合同反映了公司的业务体系,公司具有独立、完整的业务体系,具备自己的业务团队和管理团队,能够独立的开展业务.
公司的控股股东、实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》.
据此,本所律师认为,魔秀科技的业务独立.
(二)公司的资产独立根据北京兴华会计师事务所于2015年10月30日出具的(2015)京会兴验字第北京市中银律师事务所法律意见书1211010012号《验资报告》,验证:截至2015年10月25日,公司已收到各发起人股东认购的注册资本合计人民币2600万元.
根据北京兴华会计师事务所为魔秀科技出具的编号为(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
公司的资产主要包括电子设备、无形资产(计算机软件著作权、商标权、域名权)等,根据公司说明及本所律师核查,公司合法拥有上述资产,公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确,不存在资金、资产被公司实际控制人占用的情形,也不存在公司股东利用公司资产为其个人债务提供担保的情形.
据此,本所律师认为公司的资产独立.
(三)公司的人员独立魔秀科技已经建立了独立的人事管理制度,拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与实际控制人等其他关联方严格分离;公司职工与实际控制人参股的其他企业不存在人员混同的情况.
公司的董事会、监事会以及高级管理人员的产生均依据《公司法》和《公司章程》的规定,履行相应的程序,过程合法,公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用,不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况,也不存在由实际控制人直接决定人事任免的情况.
根据公司高级管理人员的简历与其各自填写的个人情况调查表,公司的总经理、财务负责人、技术总监、人力资源总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,不存在在实际控制人所参股的其他企业中担任其他职务及领薪的情形;公司的财务人员也没有在实际控制人及其参股的其他企业中兼职.
根据公司提供的员工名册,截至2015年9月30日,魔秀科技及其全资子公司威洛克在册员工共计85人,魔秀科技83人,威洛克2人.
魔秀科技与82名员工签订了《劳动合同》,1名为退休返聘人员,签订了《劳务协议》;威洛克与2名员工签订了《劳动合同》.
公司独立发放员工工资,并有福利政策.
公司已按照《劳动合同法》及其他法律、法规的规定,分别与员工签订了《劳动合同书》.
公司员工均在公司领取工资,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理,公司北京市中银律师事务所法律意见书13具有人员独立性.
据此,本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立根据公司提供的组织结构图和管理人员花名册,结合公司所做的承诺函,并经本所律师核查,魔秀科技已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务核算制度.
公司根据国家"三证合一"制度,已依法取得股份公司营业执照,获得统一社会信用代码:91110107676622221E.
作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与关联方和股东单位混合纳税的现象.
经中国人民银行许可,公司持有编号为1000-02651293的《开户许可证》,核准号为J1000072356903,账号为110061083018010031382,开户银行为交通银行股份有限公司北京东三环中路支行.
公司独立运营资金,独立核算,不存在与公司股东及其参股的其他企业共用银行账户的情形.
根据公司出具的承诺函,截至本法律意见书出具日,公司不存在资金被实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
据此,本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立了健全规范的法人治理结构,设立股东大会、董事会和监事会等,聘任总经理等高级管理人员;公司具有健全的内部经营管理机构,设立了产品、运营、测试、客户端开发、服务器研发、设计、市场、人力资源、行政、财务等相应部门,独立行使经营管理权,不存在与公司股东参股的其他企业等关联方机构混同的情形.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技的资产独立完整,人员、机构、财务均独立,业务独立于股东及其他关联方,能独立地开展业务,具有面向市场自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.
六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司(一)公司股东的基本情况北京市中银律师事务所法律意见书14公司系由有限公司整体变更设立的股份公司,公司目前共有6名股东,公司的全体股东均具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的主体资格.
根据公司提供的股东身份证明、营业执照及其他证明文件,并经本所律师核查公司的工商登记材料,魔秀科技的股东基本信息如下:1、张涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市崇文区都市馨园12号楼5单元561#.
2、张志强,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市朝阳区东三环中路55号富力城A5-105.
3、邹心,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:贵州省贵阳市南明区体育路14号2单元附4号.
4、易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)易魔秀,成立于2015年8月17日,工商注册号:120222000361287;住所:天津市武清区东府洼街南东路140号;执行事务合伙人:张涛;经营范围:软件技术开发、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
易魔秀的合伙人情况如下:序号合伙人名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1张涛3.
047941.
93普通合伙人2马征1.
071528.
65有限合伙人3黄继德2.
08724.
79有限合伙人4潘要磊0.
07261.
20有限合伙人5吴伟新0.
34841.
20有限合伙人6裴维维0.
072614.
74有限合伙人7于渊博0.
03871.
47有限合伙人8范璐璐0.
01091.
00有限合伙人9张宏红0.
14521.
00有限合伙人10方振鹏0.
10651.
05有限合伙人11郝留有0.
05080.
53有限合伙人北京市中银律师事务所法律意见书1512蔡建新0.
07260.
15有限合伙人13王欢0.
14520.
70有限合伙人合计7.
2656100-5、北京猎豹移动科技有限公司北京猎豹,成立于2009年04月15日,工商注册号:110108011839337;住所:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0071号.
法定代表人:傅盛;经营范围为技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2016年11月29日);利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(经营性互联网信息服务许可证有效期至2016年06月25日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京猎豹的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1傅盛35035货币2求伟芹65065货币合计1000100-6、北京金山安全软件有限公司金山安全为珠海市君天电子科技有限公司的全资子公司,成立于2009年11月30日,工商注册号:110108012445198;企业类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所:北京市海淀区小营西路33号二层东区;经营范围:技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、家用电器、日用杂货、眼镜、文化用品、小饰品、玩具、礼品、工艺品;电脑动画设计;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式北京市中银律师事务所法律意见书161珠海市君天电子科技有限公司800100货币合计800100(二)公司股东的持股情况截至本法律意见书出具之日,魔秀科技的股东出资额、持股数、持股比例如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)出资方式1张涛6,512,63625.
05净资产折股2张志强2,600,00010.
00净资产折股3邹心1,452,4645.
59净资产折股4易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)1,889,0567.
27净资产折股5北京猎豹移动科技有限公司805,8443.
10净资产折股6北京金山安全软件有限公司12,740,00049.
00净资产折股合计26,000,000100-上述股东中,张涛为公司董事、总经理、法定代表人,同时为易魔秀的执行事务合伙人,出资比例为25.
05%;张志强为公司董事,出资比例为10.
00%;邹心为公司员工,出资比例为5.
59%.
北京猎豹受金山安全的协议控制,除此之外,各股东间不存在其他关联关系.
股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项.
(三)公司股东的主体资格1、经本所律师核查,我国现行的《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件并未直接规定股东资格问题.
虽然《中华人民共和国公务员法》等法律法规及其他规范性文件对相关人员对外投资作了限制性规定,但其对相关人员对外投资进行限制的前提均为相关人员在特定单位任职,如公务员、党政干部、国有企业或金融机构等特殊性质企业的领导人员或职员等.
2、根据公司确认并经本所律师核查,公司3名自然人股东均不存在公务员身份或者在党政机关、政府部门及其他相关机构、组织或单位担任职务的情形,不存在影响其担任公司股东的特殊身份或情形.
3、经本所律师核查,公司的合伙企业股东为依据中华人民共和国法律成立的合伙企业,具有对外投资的资格.
北京市中银律师事务所法律意见书17因此,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东在适格性方面合法合规.
4、私募投资基金管理人或私募基金的核查本所律师通过查阅股东名册、营业执照、工商登记信息、相关法规等方式核查股东中私募投资基金管理人或私募投资基金事宜.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.
经本所律师核查,公司股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
(四)公司的控股股东和实际控制人1、控股股东北京金山安全软件有限公司持有公司49%的股份,公司其余股东持股比例较为分散,金山安全为公司第一大股东.
根据公司章程,公司董事会有五名成员,其中北京金山安全软件有限公司法定代表人傅盛任公司董事长.
同时,基于金山安全对公司股东北京猎豹的协议控制,金山安全可以控制的表决权比例共为52.
1%.
金山安全基本情况详见本法律意见书"六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司"之"(一)公司股东的基本情况".
据此,本所律师认为,金山安全可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,故金山安全为公司的控股股东.
2、实际控制人公司控股股东北京金山安全软件有限公司是珠海市君天电子科技有限公司设立的全资子公司,珠海市君天电子科技有限公司是由猎豹移动在香港设立的全资子公司猎豹科技全资设立,根据金山软件于2014年年报中披露所述,金山软件截止2014北京市中银律师事务所法律意见书18年12月31日持有猎豹移动49.
26%的股份,为其控股股东.
金山软件是一家在香港联合交易所的上市的公司,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,所谓"控股股东",是"指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%(或香港《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上投票权的人士(包括预托证券持有人)或一组人士(包括任何预托证券持有人),或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士.
"经核查,金山软件股权较为分散,截至2014年12月31日,享有投票权最高的股东仅被视为享有金山软件26.
80%的投票权.
另根据金山软件公司章程规定,其董事会实行固定比例(每年三分之一)的轮换制度,单个股东亦无法决定董事会多数席位,无法控制公司的重大经营事项,综合参考《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、金山软件公司章程的有关条款,公司的实际控制人认定为金山软件.
金山软件有限公司基本情况为:金山软件,股票代码03888,成立于1998年3月20日;注册地点:开曼群岛.
住所:香港新界荃湾海盛路9号有线电视大楼13楼1309A;主营业务范围:主营业务为投资控股.
附属公司的主要业务为研发游戏、提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务;研究、开发及经营信息安全软件、网络浏览器、关键任务手机应用程序及提供网络营销服务及跨设备的互联网增值服务;及研究、开发及分销办公应用软件、提供跨平台的云储存、云计算及词典服务,并提供在线营销服务.
综上,本所律师认为,公司股东的主体资格、人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定;股东已投入公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍.
3、控股股东、实际控制人变更情况(1)2014年8月22日,公司控股股东变更为贝壳网际;实际控制人变更为金山软件.
自公司成立至2014年8月22日,公司控股股东和实际控制人均为张涛.
2014年8月22日,公司原股东北京掌中星将持有的22.
2379%股份转让给贝壳网际,贝壳网际持股比例由28.
2649%变更为50.
5028%,成为公司控股股东.
北京市中银律师事务所法律意见书19同时,因为贝壳网际是被金山安全通过协议进行控制的公司,而金山安全的控制方为金山软件,所以魔秀科技的实际控制人由张涛变更为金山软件.
(2)2015年8月31日,公司的控股股东变更为金山安全.
2015年8月,控股股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司;2015年8月31日,北京猎豹将其持有的魔秀科技49%的股权转让给金山安全,持股比例由52.
10%变更为3.
10%.
同时,基于金山安全对北京猎豹的协议控制,故金山安全可以控制魔秀科技的表决权比例共为52.
1%,由此金山安全成为魔秀科技的控股股东;实际控制人未变,仍为金山软件.
上述协议控制的主要内容如下:2011年1月1日,金山安全与贝壳网际(后改名为"北京猎豹")及其股东签署《独家转股期权协议》,根据该协议约定,贝壳网际股东同意不可撤销且无任何附加条件地独家授予金山安全一项转股期权(指贝壳网际股东授予金山安全的可要求受让贝壳网际股权的期权),根据该转股期权,金山安全有权在中国法律允许的情况下,根据协议要求贝壳网际的现股东向金山安全或指定的实体或个人转让期权股权;在金山安全每次行权时,全部转股价格应为届时中国法律所允许的最低价格;同时贝壳网际及其股东承诺,未经金山安全书面同意,不得对贝壳网际的股权进行任何限制性安排.
2011年1月1日,金山安全与贝壳网际及其股东签署《股东表决权委托协议》,根据该协议约定,上述股东分别授权金山安全届时指定的人士代表其行使现有股东的股东权利,现有股东就上述权利的行使应提供充分的协助.
2011年1月1日,金山安全与贝壳网际及其股东签署《业务经营协议》,根据该协议约定,贝壳网际将严格执行金山安全对于贝壳网际在员工聘任、日常经营管理、财务管理等方面的建议,贝壳网际的实际经营权交由金山安全行使.
(五)公司的子公司和分公司1、公司的子公司截至本法律意见书出具之日,魔秀科技有一家全资子公司威洛克科技(北京)有限公司.
北京市中银律师事务所法律意见书20(1)基本情况威洛克由马坤、张宏红出资设立,成立于2014年12月1日;注册号:110108018232541;注册资本:100万元;住所:北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-660号;法定代表人:吴伟新;经营期限:2014年12月1日至2034年11月30日;经营范围:工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)威洛克设立时的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1马坤9595货币2张宏红55货币合计100100-(2)历史沿革2015年9月28日,威洛克召开临时股东会并通过决议,同意马坤将持有威洛克95万元的出资额转让给魔秀科技,同意张宏红将持有威洛克5万元的出资额转让给魔秀科技;同时通过修改后的章程.
同日,马坤、张宏红分别与魔秀科技签订《股权转让协议》,约定两人分别将各自持有的全部出资额平价转让给魔秀科技持有.
北京东岭会计师事务所出具了东岭验字(2015)第010号《验资报告》,威洛克的注册资本已缴足.
2、公司的分公司魔秀科技(北京)有限公司原有一家位于厦门市思明区的分公司(以下简称"厦门分公司"),根据厦门市思明区工商局出具的(厦思)登记内销字(2015)第2012015102850144号准予注销登记通知书,厦门分公司已于2015年10月30日完成工商注销.
七、公司的股本及演变(一)有限公司设立及演变北京市中银律师事务所法律意见书211、有限公司的设立魔秀科技(北京)有限公司设立于2008年6月12日;注册资本:人民币100万元;注册号:110107011103928;法定代表人:张涛;公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1589房间;经营期限:2008年6月12日至2028年6月11日;经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
2008年6月4日,公司股东张志强、张涛签署了《魔秀科技(北京)有限公司章程》,载明张志强以货币出资人民币26.
915万元、张涛以货币出资人民币73.
085万元共同设立魔秀科技(北京)有限公司.
该《章程》规定股东会为公司的权力机构,公司设执行董事一人,由股东会选举产生.
2008年6月5日,北京中瑞泰达会计师事务出具了中瑞验字(2008)第B053号《验资报告》.
设立股东情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛73.
085073.
08货币2张志强26.
915026.
92货币合计100.
00100-2008年6月12日,北京工商局石景山分局核发了注册号为110107011103928的《企业法人营业执照》,有限公司设立完成.
综上,本所律师认为,魔秀科技(北京)有限公司已依法设立.
2、2011年8月,有限公司增资至144.
9275万元2011年8月8日,公司股东会通过决议,同意:(1)增加新法人股东北京市掌中星天下信息技术有限公司;(2)增加注册资本,由原来的人民币100万元增加至人民币144.
9275万元;(3)同意修改后的新章程.
2011年8月16日,北京东财会计师事务所出具了东财验字(2011)第DC0510号《验资报告》.
增资后股东情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式北京市中银律师事务所法律意见书221张涛73.
085050.
43货币2张志强26.
915018.
57货币3北京掌中星44.
927531.
00货币合计144.
9275100-3、2013年10月,有限公司第一次股权转让2013年10月18日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)张涛出让其在有限公司的认缴的出资额为13.
0435万元、占总注册资本9%股份给受让方爱魔秀,其他股东放弃优先购买权;(2)同意修改后的新章程.
同日,张涛与爱魔秀签订《股权转让协议》,约定张涛将持有的有限公司13.
0435万元出资额转让给爱魔秀.
2014年1月7日,有限公司取得了北京工商局石景山分局换发的变更后的营业执照.
本次变更完成后,公司股东出资情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041541.
43货币2张志强26.
915018.
57货币3北京掌中星44.
927531.
00货币4爱魔秀13.
04359.
00货币合计144.
9275100-说明:爱魔秀成立于2011年11月17日,原为员工持股平台,爱魔秀的股东为邹心和黄继德,其中邹心持股30%,黄继德持股70%,两人均为公司的员工.
爱魔秀设立的目的是对公司员工进行股权激励,股权激励的价格为无偿授予,其中黄继德与公司受激励员工签署了代持协议,由其代持其他员工的出资份额,约定代持期限总共为4年,同时,如果受激励员工在约定期限内离职,已代持股权将即时收回,经审核,上述股权代持关系不存在纠纷及潜在纠纷.
目前,爱魔秀已经进入工商注销程序,爱魔秀已经完成地税注销,正在进行国税注销程序中.
爱魔秀涉及的代持协议已经到期解除,爱魔秀持有魔秀科技的相应股权已经转让给易魔秀,易魔秀为公司员工直接持股平台,易魔秀自身不存在代持北京市中银律师事务所法律意见书23等限制股权的其他安排.
4、2014年2月,有限公司增资至202.
0314万元2014年2月24日,公司股东会通过决议,同意:(1)增加新法人股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司;(2)增加注册资本:原公司注册资本为144.
9275万元,新增加的注册资本57.
1039万元由新法人股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司认缴,变更后的注册资本为202.
0314万元;(3)同意修改后的新章程.
2014年2月26日,北京东财会计师事务所出具了东财验字(2014)第DC252号《验资报告》.
增资后股东情况如下,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041529.
72货币2张志强26.
915013.
32货币3北京掌中星44.
927522.
24货币4爱魔秀13.
04356.
46货币5贝壳网际57.
103928.
26货币合计202.
0314100-5、2014年8月,有限公司第二次股权转让2014年8月22日,有限公司股东会决议,同意:(1)贝壳网际受让北京掌中星持有的有限公司44.
9257万元的出资额;(2)同意修改后的新章程.
同日,贝壳网际与北京掌中星签订《股权转让协议》,约定北京掌中星将持有的有限公司44.
9257万元出资额以人民币3000万元的对价给贝壳网际.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041529.
72货币2张志强26.
915013.
32货币3爱魔秀13.
04356.
46货币4贝壳网际102.
031450.
50货币合计202.
0314100-北京市中银律师事务所法律意见书246、2015年5月,有限公司增资至208.
7658万元、第三次股权转让2015年5月29日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)公司注册资本由人民币202.
0314万元增加到人民币208.
7658万元,新增注册资本6.
7344万元由贝壳网际以货币方式认缴;(2)股东张志强将其持有的出资额6.
0384万元转让给爱魔秀,其他股东放弃优先购买权;(3)通过章程修正案.
同日,张志强与爱魔秀签订《股权转让协议》,约定张志强将持有的有限公司6.
0384万元出资额平价转让给爱魔秀.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041528.
76货币2张志强20.
876610.
00货币3爱魔秀19.
08199.
14货币4贝壳网际108.
765852.
10货币合计208.
7658100-7、2015年8月,有限公司第四次股权转让2015年8月26日,有限公司股东会通过决议:(1)股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司;(2)北京猎豹移动科技有限公司将持有的49.
00%公司股份(对应出资额为102.
2952万元)转让给北京金山安全软件有限公司,持股比例由52.
10%变更为3.
10%;(3)爱魔秀科技(北京)有限公司将持有的9.
14%公司股份(对应出资额为19.
0819万元)分别转让给邹心1.
87%(对应出资额3.
9138万元),转让给易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)7.
27%(对应出资额15.
1681万元),转让后爱魔秀不再为有限公司股东;(4)股东张涛将其持有的3.
71%公司股份(对应出资额为7.
7486万元)转让给邹心;(5)上述股权转让,其他股东均放弃优先购买权;(6)同意修订后的新章程.
同日,爱魔秀与易魔秀签订《股权转让协议》,约定爱魔秀将持有的有限公司15.
1681万元出资额平价转让给易魔秀;张涛与邹心签订《股权转让协议》,约定张北京市中银律师事务所法律意见书25涛将持有的有限公司7.
7486万元出资额平价转让给邹心;爱魔秀与邹心签订《股权转让协议》,约定爱魔秀将持有的有限公司3.
9138万元出资额平价转让给邹心;北京猎豹与金山安全签订《股权转让协议》,约定北京猎豹将持有的有限公司102.
2952万元出资额以7384.
8880万元的对价转让给金山安全.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1金山安全102.
295249.
00货币2张涛52.
292925.
05货币3张志强20.
876610.
00货币4邹心11.
66245.
59货币5北京猎豹6.
47063.
10货币6易魔秀15.
16817.
27货币合计208.
7658100-8、2015年11月,有限公司整体变更为股份公司有限公司整体变更为股份公司详见本法律意见书"四、公司的设立".
(二)公司的股权质押及其他第三方权利的情况经查询工商登记情况,并根据公司承诺,公司股东不存在以协议、委托、信托等方式代他人持股的情况,相关股份均为其真实合法持有,股东所持股份均未设置质押,亦未设置任何第三方权益,未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性的安排;股东所持有的公司股份没有被司法冻结、查封等权利受限情形,不存在任何权属争议.
综上所述,魔秀科技设立时的实缴资本、股权设置、股本结构符合法律法规的规定,合法有效,不存在纠纷和风险;公司的增资及股权结构变更行为符合法律法规的规定,履行了必要的法律程序和工商登记变更手续,合法有效,不存在潜在的股权纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司《营业执照》,公司经核准的经营范围为:因特网信息服务业务(除新北京市中银律师事务所法律意见书26闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)经本所律师核查公司工商档案,自公司成立,截止本法律意见书出具之日,未发生经营范围的变更.
本所律师认为,魔秀科技在其经营核准的范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定.
(二)公司的主要业务资质魔秀科技被认定为高新技术企业,目前所从事的业务主要为手机桌面系统软件的开发、运营和数据营销业务,为用户提供免费手机桌面客户端免费服务和为客户提供专业的数字营销综合解决方案服务.
截至本法律意见书出具之日,公司已经取得目前所经营业务必要的资质,具体情况如下:1、《高新技术企业证书》2009年12月14日,公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR200911002320,有效期3年.
高新证书到期后,公司申请并通过了上述个各部门的复审.
魔秀科技现持有上述部门于2012年10月30日联合颁发的编号为GR201211001696的《高新技术企业证书》,有效期三年.
目前已通过年审公示.
2、《电信与信息服务业务经营许可证》根据国家有关规定,经北京市通信管理局审查,于2015年6月23日核发了编号为京ICP证150474的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务).
服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器材、电子公告服务.
综上所述,本所律师认为,公司根据法律法规的规定,具备从事经营范围内业务所需的必要资质,能够正常地承接业务.
北京市中银律师事务所法律意见书27(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据公司的承诺函,并经本所律师适当核实,魔秀科技未在中国大陆以外从事经营活动.
(四)公司的主营业务1、魔秀科技作为移动互联网个性化信息服务供应商,其主营业务主要为手机桌面系统软件的开发、运营和数据营销业务.
公司是国内最大的第三方手机桌面系统服务供应商之一,公司通过桌面类App"魔秀桌面",为中国安卓手机用户提供一站式、个性化的手机美化、软件管理和系统优化服务.
同时,公司通过对App使用者的行为信息进行深度分析和挖掘,不断完善和优化公司产品,提高用户的使用体验.
在对用户行为数据深入理解的基础上,公司建立了用户数据库,通过大数据分析,为广告主提供面向移动终端用户的精准营销服务.
2、根据北京兴华会计师事务所出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号魔秀科技2014年度和2013年度的主营业务收入分别为8,188,999.
61元和923,029.
97元,均占公司当年收入总额的100%;2015年1-9月,公司的营业收入为10,885,754.
62元,其中主营业务收入为10,885,754.
62元,占营业收入的100%.
据此,本所律师认为,公司的业务明确.
(五)公司的持续经营情况公司出具承诺函,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司具有持续营运记录,公司经营正常,不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形,公司的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技的经营范围没有发生过重大变化,公司业务符合国家的产业政策并已经过相关部门的核准,业务明确且具有连续性,未在中国大陆以外的其他国家或地区设立机构并从事其他的经营活动,截止本法律意见书出具之日起,公司不存在影响持续经营的法律障碍.
北京市中银律师事务所法律意见书28九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规以及规范性文件的规定并结合北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》,经本所律师核查,截至本法意见书出具之日,公司的关联方主要包括:1、控股股东公司的控股股东为北京金山安全软件有限公司.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
2、控股股东投资的其他企业经本所律师核查,除本公司外,公司的母公司金山安全对外投资了14家企业:北京小嘿科技有限责任公司;深圳点猫科技有限公司;重庆蹲点餐饮管理有限公司;北京点睛致远投资中心;苏州医号线医药科技有限公司;北京攀腾科技有限公司;深圳小蛋科技有限公司;北京亮亮视野科技有限公司;北京精益理想科技有限公司;豹米信息科技(上海)有限公司;广州金山网络科技有限公司;上海闻学网络科技有限公司;北京柠檬味趣科技有限公司、北京安兔兔科技有限公司.
控股股东的执行董事雷军、经理傅盛、监事刘伟也为公司的关联方.
3、公司的子公司公司的子公司为威洛克.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
4、公司的实际控制人公司的实际控制人是金山软件有限公司.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
5、公司实际控制人重大投资的其他企业经本所律师核查,除本公司外,根据公司的实际控制人金山软件2014年度报告和2015年中报的披露,公司的实际控制人重大投资的其他公司有:CheetahMobileInc.
、猎豹科技有限公司、珠海市君天电子科技有限公司、北京猎豹移动科北京市中银律师事务所法律意见书29技有限公司、KingsoftEntertainmentSoftwareHoldingsLimited、KingsoftApplicationSoftwareHoldingsLimited、KingsoftOfficeSoftwareHoldingsLimited、KingsoftCloudHoldingsLimited、SeasunHoldingsLimited、KingsoftJingcaiOnlineGameHoldingsLimited、KingsoftEntertainmenSoftwareCorporationLimited、金山应用软件有限公司、北京金山办公软件有限公司、西山居有限公司、金山鲸彩网络游戏有限公司、金山云有限公司、Kingsoft(M)SDN.
BHD.
、金山软件株式会社、北京金山软件有限公司、北京猎豹网络科技有限公司、北京金山云科技有限公司、北京安兔兔科技有限公司、广州金山网络技术有限公司、北京金山数字娱乐科技有限公司、北京金山安全软件有限公司、北京金山办公软件有限公司、鲸彩在线科技(大连)有限公司、成都金山互动娱乐科技有限公司、成都金山数字娱乐科技有限公司、北京可牛科技发展有限公司、成都西山居互动娱乐科技有限公司、珠海金山软件有限公司、珠海金山网络游戏科技有限公司、珠海金山办公软件有限公司、上海西山居趣丸网络有限公司、珠海剑心互动娱乐有限公司、智谷控股有限公司、北京点睛致远投资中心(有限合伙).
6、持有公司5%以上股份的股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司的控股股东之外,张涛持有公司25.
05%的股份、张志强持有公司10%的股份、易魔秀科技(北京)合伙企业(有限合伙)持有公司7.
27%的股份、邹心持有公司5.
59%的股份,其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
7、公司的董事、监事及高级管理人员部门姓名与公司的关联关系董事会傅盛董事长肖洁董事徐鸣董事张涛董事张志强董事监事会解娜监事会主席杨亚楠监事孙琳监事高级管理人员张涛总经理马征财务总监北京市中银律师事务所法律意见书30黄继德技术总监秦晓茹人力资源总监8、其他关联自然人公司的自然人股东及公司或控股股东的董事、监事、高级管理人员,上述人员的关系密切的家庭成员,包括父母、配偶及其父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母同为本公司关联自然人.
(1)关联自然人因兼职所施加重大影响的其他企业姓名在公司职务兼职单位职务傅盛董事长金山软件高级副总裁猎豹移动董事、首席执行官金山安全总经理北京金山猎豹科技有限公司董事、经理北京猎豹总经理猎豹科技有限公司董事北京小嘿科技有限责任公司董事深圳点猫科技有限公司董事重庆蹲点餐饮管理有限公司董事苏州医号线医药科技有限公司董事北京精益理想科技有限公司董事豹米信息科技(上海)有限公司董事广州金山网络科技有限公司执行董事、总经理珠海市君天电子科技有限公司总经理北京金山安全管理系统技术有限公司董事长北京猎豹网络科技有限公司总经理可牛网络技术(北京)有限公司执行董事、经理北京市中银律师事务所法律意见书31姓名在公司职务兼职单位职务北京可牛科技发展有限公司执行董事、经理北京安兔兔科技有限公司总经理武汉安天信息技术有限责任公司董事杭州小余小余教育科技有限公司监事QuwanLimited董事CheetahInformationTechnologyCompanyLimited董事HongkongCheetahMobileTechnologyLimited董事HongkongZoomInteractiveNetworkMarketingTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事CheetahMobileSingaporePte.
Ltd.
董事Nanigans,Inc.
董事WifimasterLimited董事TrustlookInc.
董事Conew.
comCorporation董事CheetahMobileAmerica,Inc.
董事苏州奖多多科技有限公司董事徐鸣董事猎豹移动总裁、首席技术官北京猎豹监事北京可牛科技发展有限公司监事北京市中银律师事务所法律意见书32姓名在公司职务兼职单位职务北京猎豹网络科技有限公司监事重庆可兰达科技有限公司董事QuwanLimited董事苏州奖多多科技有限公司经理HongKongYouloftTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事CheetahMobileSingaporePte.
Ltd.
董事ParticleMedia,Inc.
董事肖洁董事猎豹移动高级副总裁北京金山猎豹科技有限公司监事HongKongYouloftTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事张志强董事北京云享人生科技有限公司执行董事张涛董事、总经理易魔秀普通合伙人马征财务总监易魔秀有限合伙人黄继德技术总监易魔秀有限合伙人根据本所律师初步核实,不存在上述人员任职企业以外的其他兼职企业,且不存在上述人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人控制的其他企业.
(2)报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:姓名在本公司职务对外投资对象出资额或股数所占比例(%)傅盛董事长北京猎豹3,500,000元35.
00北京可牛科技发展有188,200元62.
73北京市中银律师事务所法律意见书33限公司杭州小余小余教育科技有限公司250,000元16.
00猎豹移动115,144,330股①8.
10徐鸣董事猎豹移动57,575,395股②4.
00北京可牛科技发展有限公司111,800元37.
27北京猎豹网络科技有限公司5,000,000元50.
00张涛董事、总经理易魔秀30,479元41.
93张志强董事北京云享人生科技有限公司463,200元46.
32黄继德技术总监易魔秀20,827元28.
65马征财务总监易魔秀10,715元14.
74除上述对外投资之外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情况.
公司董事、监事及高级管理人员投资的上述公司所经营的实际业务均与公司所经营的业务存在实质区别,与本公司不存在利益冲突.
(二)关联交易根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告及经本所律师适当核查,公司报告期内的关联交易情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容关联交易定价方式2015年1-9月金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公信息推广市场价2,286.
410.
06①该数据出自猎豹移动2014年年报②同上北京市中银律师事务所法律意见书34关联方关联交易内容关联交易定价方式2015年1-9月金额占同类交易金额比(%)司北京猎豹移动科技有限公司信息推广市场价170,703.
824.
48关联方关联交易内容关联交易定价方式2014年度金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广市场价550,494.
1816.
59关联方关联交易内容关联交易定价方式2013年度金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广市场价773,680.
5894.
212、关联方资金拆借关联方类型拆借金额起始日到期日贝壳网际(北京)安全技术有限公司拆入1,200,000.
002013-12-112014-3-103、关联方应收应付款项项目名称关联方2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京猎豹移动科技有限公司180,946.
00其他应收款马征98,980.
00-13,980.
00-3,980.
00-其他应收款黄继德30,000.
00-30,000.
00-30,000.
00-其他应收款邹心--264,365.
00-240.
00-其他应付款张涛----800,000.
0-北京市中银律师事务所法律意见书350其他应付款马征--246,666.
12-231,086.
72-2015年9月30日公司对马征、黄继德的其他应收款,截至本法律意见书签署日,已全部收回.
4、关联交易的公允性和合规性贝壳于2015年8月10日将企业名称变更为"北京猎豹移动科技有限公司",相应的工商登记已办理完毕.
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》和公司相关人员的说明,经本所律师适当核查,上述关联交易对公司经营无不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
因此,上述关联交易不会对公司本次挂牌构成实质性影响.
(三)关联交易的决策程序经本所律师核查,在有限公司阶段,公司与关联方之间关联交易内部控制制度建设不健全,执行有效性偏弱.
因此,在关联交易过程中,部分关联交易未能有效地履行相应的内部控制程序,其合规性存在瑕疵.
股份公司成立后,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关制度中明确了关联交易的决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,公司关联交易的决策程序合法有效.
(四)同业竞争根据实际控制人金山软件2014年度报告、2015年度中期报告的公开披露和其他有关资料,实际控制人旗下各子公司基本情况如下:序号公司名称注册资本权益比例主要业务1CheetahMobileInc.
250,000美元49.
26%对外投资2CheetahTechnologyCorporationLimited10,000港元49.
26%对外投资及网络营销北京市中银律师事务所法律意见书363珠海市君天电子科技有限公司18,952,000元人民币49.
26%系统软件开发、销售4贝壳网际(北京)安全技术有限公司10,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务5KingsoftEntertainmentSoftwareHoldingsLimited1美元100%对外投资6KingsoftApplicationSoftwareHoldingsLimited1港元100%对外投资7KingsoftOfficeSoftwareHoldingsLimited2,522,000美元68.
99%对外投资8KingsoftCloudHoldingsLimited947,500美元63.
83%对外投资9SeasunHoldingsLimited3,200,000美元76.
21%对外投资10KingsoftJingCaiOnlineGameHoldingsLimited157,500美元76.
21%对外投资11KingsoftEntertainmentSoftwareCorporationLimited10,000,000港元100%对外投资、经营及分销游戏12金山应用软件有限公司1港元100%对外投资13金山办公软件有限公司15,000,000港元68.
99%对外投资14西山居有限公司18,600,000港元76.
21%对外投资、北京市中银律师事务所法律意见书37提供游戏服务15金山鲸彩网络游戏有限公司850,000港元76.
21%对外投资16金山云有限公司2,000,000港元63.
83%对外投资17Kingsoft(M)SDN.
BHD1,000000马来西亚元100%开发及分销游戏18金山软件株式会社447,875,000日元44.
83%开发及销售安全软件、办公应用软件19北京金山软件有限公司10,000,000元人民币100%营销及分销应用软件20北京金山网络科技有限公司10,000,000元人民币49.
26%网络增值服务21北京金山云科技有限公司5,000,000元人民币63.
83%投资、应用软件研发及分销22北京安兔兔科技有限公司3,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务23广州金山网络技术有限公司10,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务24北京金山数字娱乐科技有限公10,000,000元人民100%手营销及经北京市中银律师事务所法律意见书38司币营机短信及网络游戏业务及应用软件无线网络业务25北京金山安全软件有限公司8,000,000元人民币49.
26%经营互联网安全软件26北京金山办公软件有限公司10,000,000元人民币68.
99%销售及经营办公应用软件27鲸彩在线科技(大连)有限公司1,000,000元人民币76.
21%研发游戏28成都金山互动娱乐科技有限公司100,000,000元人民币100%研发游戏29成都金山数字娱乐科技有限公司10,000,000元人民币100%营销及经营娱乐软件产品30北京可牛科技发展有限公司300,000元人民币49.
26%暂无业务31成都西山居互动娱乐科技有限公司15,000,000元人民币76.
21%研发游戏32珠海金山软件有限公司215,500,000元人民币100%研发及分销消费性应用软件北京市中银律师事务所法律意见书3933珠海金山网络游戏科技有限公司10,000,000元人民币76.
21%研发网络游戏34珠海金山办公软件有限公司68,000,000元人民币68.
99%营销及经营办公应用软件39CheetahMobileAmerica,Inc.
1元美元49.
26%软件开发40HongkongZoomInteractiveNetworkMarketingTechnologyLimited10,000元港币49.
26%互联网广告营销41Conew.
comCorporation16666.
666元美元49.
26%投资控股实际控制人旗下子公司主要涉及的业务范围涵盖投资控股、研发游戏、提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务;研究、开发及经营信息安全软件、网络浏览器、关键任务手机应用程序及提供网络营销服务及跨设备的互联网增值服务;及研究、开发及分销办公应用软件、提供跨平台的云储存、云计算及词典服务,并提供在线营销服务,主要产品布局于金山办公软件、网络游戏、云计算和云服务、网络安全等领域,包括但不限于WPS软件、剑网三、金山杀毒软件、猎豹清理软件、猎豹浏览器、手机桌面软件CMLauncher等,上述公司的经营业务主要为软件开发,与魔秀科技属于同行业,但除手机桌面软件CMLauncher外,其他软件产品与魔秀桌面不属于同一细分产品领域,不会与魔秀科技形成同业竞争关系.
公司的实际控制人金山软件控制下的猎豹移动,存在一款手机桌面软件CMLauncher,与魔秀桌面均属于手机桌面软件,但两款软件在产品功能及目标市场定位上均存在显著差异.
结合公司相关技术人员出具的声明,CMLauncher与魔秀桌面虽属同一行业,但不构成竞争关系,理由如下:1、产品层面:差异化定位,核心优势有明显区别北京市中银律师事务所法律意见书40魔秀桌面:为用户快速连接个性化服务,偏重个性化属性,优势在于拥有千万级精品主题内容;CMLauncher:实现用户手机的智能管理,偏重工具化属性;优势在于帮助用户实现清理,省电等基本性服务;2、市场推广层面:市场区域不同,用户重合度非常低(海外数据来源googleplay,国内数据来源酷传)魔秀桌面:专做国内市场,服务于中国大陆用户,国内市场份额占99.
98%.
截止到目前为止,没有在海外市场推广;CMLauncher:专做海外市场,国内市场份额仅占0.
05%.
截止到目前为止,没有在国内市场推广,中国大陆用户比重极低;综上,CMLauncher与魔秀桌面虽属同一行业的手机桌面产品,但公司和猎豹移动就各自相关产品的目标市场进行了有效的划分,二者不构成竞争关系.
除上述情形外,公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业之主营业务具有竞争关系的相同、相似业务的其他情况,公司不存在与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了避免同业竞争的《承诺函》,表示目前未从事或参与和公司存在同业竞争的行为.
并承诺为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,上述人员及其关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
公司与控股股东已分别出具承诺,承诺公司专注于国内市场,未来也不会在海外市场推广和运营该产品,猎豹移动的CMLauncher专注于海外市场,两款产品现在及未来均不会构成竞争关系,若违反上述承诺所获得的利益将无偿归对方所有.
综上,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级北京市中银律师事务所法律意见书41管理人员、其他关联方与魔秀科技不存在实质性和潜在性的同业竞争,且本所律师认为,公司已经采取了必要、有效的措施和承诺以避免产生同业竞争.
十、公司的财产(一)租赁房产经本所律师核查,魔秀科技的住所和主要营业场所均通过租赁方式取得使用权的房屋,具体详情如下:序号使用单位房屋地址出租方面积(m2)租赁期限1魔秀科技北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0286房间北京汇鑫10.
002014.
12.
10-2015.
12.
92魔秀科技北京市朝阳区北苑路32号院1号楼安全大厦8层801-802/806-807北京同惠1492.
282014.
7.
15-2016.
7.
143威洛克北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7-660号北京力格胜物业管理有限公司10.
002014.
11.
19-2017.
11.
18序号1的租赁房屋的出租人为北京汇鑫,公司于2014年12月10日与出租人签订《房屋租赁合同》,年租金为人民币5000元,按年支付.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为科研用房.
出租人是房产的合法权属人.
魔秀科技取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
序号2的租赁房屋的出租人为北京同惠,公司于2014年7月15日与出租人签订《房屋租赁合同》,月租金为160,440.
74元,每三个月支付一次.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为办公.
出租人通过出让的方式取得了该房产的所有权,是房产的合法权属人.
魔秀科技取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
序号3的租赁房屋的出租人为北京力格胜物业管理有限公司,威洛克于2014年11月19日与出租人签订《房屋租赁合同》,月租金为1,000元/月,每三个月支北京市中银律师事务所法律意见书42付一次.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为办公.
出租人通过出让的方式取得了该房产的所有权,是房产的合法权属人.
威洛克取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
(二)无形资产1、计算机软件著作权公司根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至本报告出具之日,魔秀科技及其全资子公司威洛克共取得了24项软件著作权,并已持有相应的《计算机软件著作权证书》,具体情况如下:(1)公司取得的计算机软件著作权编号软件名称登记证号首次发表日期发证时间1魔秀手机主题在线制作系统2008SR157612008.
07.
082008.
08.
122魔秀MTK手机主题制作系统2009SR0222242009.
03.
092009.
06.
113魔秀S60第二版手机主题动画机软件2009SR0224652009.
07.
082009.
06.
124魔秀S60第三版手机主题动画机软件2009SR0224682009.
01.
082009.
06.
125魔秀S60第二版手机动态屏保软件2009SR0287072009.
05.
062009.
07.
216魔秀S60第三版手机动态屏保软件2009SR0287142009.
05.
062009.
07.
217魔秀宝盒软件2009SR0497612009.
08.
102009.
10.
298魔秀主题管家软件2011SR1034102011.
10.
282011.
12.
299魔秀Android手机主题制作系统2011SR1034112011.
08.
312011.
12.
2910魔秀壁纸软件V1.
02012SR0055782012.
01.
112012.
01.
3111魔秀用户个人中心系统2012SR0087932012.
01.
052012.
02.
1012魔秀iphone手机主题制作系统2012SR0433082012.
04.
102012.
05.
2513百变魔秀软件2010SR0277862012.
04.
192012.
06.
0814魔秀桌面软件V3.
0.
82013SR0498572013.
04.
092013.
05.
2415魔秀壁纸软件V1.
7.
32013SR0498562013.
04.
092013.
05.
2416魔秀壁纸软件V1.
9.
12014SR1850322014.
02.
062014.
12.
0117魔秀明星桌面软件V1.
02014SR1852532014.
10.
012014.
12.
0118魔秀锁屏软件V4.
5.
82014SR1854082014.
08.
012014.
12.
0119魔秀智能休眠软件V1.
02014SR1853902014.
07.
102014.
12.
0120魔秀桌面国际版软件V1.
2.
22014SR1854122014.
09.
162014.
12.
01北京市中银律师事务所法律意见书4321魔秀桌面软件V4.
5.
72014SR1848752014.
09.
182014.
12.
0122魔秀桌面软件V5.
0.
02015SR1250512015.
05.
132015.
05.
21(2)威洛克取得的计算机软件著作权1微锁屏软件V1.
1.
42014SR1950642014.
12.
072014.
12.
152微锁屏软件V2.
0.
12015SR2191922015.
08.
112015.
08.
142、商标权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技拥有如下22项注册商标:序号注册号/商标编号商标核定服务项目类别颁发机构有效期限1711822742中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
04.
14-2023.
04.
132711822338中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2010.
09.
14-2020.
09.
1331005704535中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
07.
14-2024.
07.
1341005708438中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
01.
07-2024.
01.
075100176149中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
26北京市中银律师事务所法律意见书4461001773635中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
2671001782338中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
2681001786642中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
12.
14-2022.
12.
139106304629中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
05.
14-2023.
05.
13101063057135中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
07-2023.
08.
06111063062638中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
05.
14-2023.
05.
13121063066242中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
10.
28-2023.
10.
27131063069542中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
07.
21-2023.
07.
22北京市中银律师事务所法律意见书4514109064766中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13151090670914中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
14-2023.
8.
13161090678617中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
3.
21-2024.
3.
20171090684520中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
28-2023.
8.
27181090689324中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
14-2023.
8.
13191090670914中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13201090678617中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
03.
21-2024.
03.
20211090684520中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
28-2023.
08.
27221090689324中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13北京市中银律师事务所法律意见书46另外,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技有27项商标的注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理,正在办理注册申请,具体如下:序号注册号/商标编号商标核定服务项目类别受理日期申请号受理单位11396331792014.
1.
2213963317中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局21503213392014.
7.
315032133中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局315032145352014.
7.
315032145中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局415032170382014.
7.
315032170中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局515668001382014.
7.
315668001中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局615668001352014.
11.
615668001中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局北京市中银律师事务所法律意见书47715668064382014.
11.
615668064中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局815668407422014.
11.
615668407中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局91566770492014.
11.
615667704中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1015667959352014.
11.
615667959中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1115668107382014.
11.
615668107中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1215667865352014.
11.
615667865中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1317560564微拨号382015.
7.
3117560564中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1417560705微拨号422015.
7.
3117560705中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1517560473微字体92015.
7.
3117560473中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1617560631微字体382015.
7.
3117560631中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1717560811微字体422015.
7.
3117560811中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局北京市中银律师事务所法律意见书481817560583魔秀OS382015.
7.
3117560583中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1917560763魔秀OS422015.
7.
3117560763中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2017560713魔秀商店382015.
7.
3117560713中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2117560865魔秀商店422015.
7.
3117560865中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2217560658魔秀云382015.
7.
3117560658中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2317560915魔秀云422015.
7.
3117560915中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局241761127292015.
8.
617611272中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2517611386352015.
8.
617611386中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2617611406382015.
8.
617611406中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2717611552422015.
8.
617611552中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局3、域名权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科北京市中银律师事务所法律意见书49技拥有如下7项域名:序号域名权利人注册时间到期时间证书颁发机构1moxiu.
com魔秀科技2007.
04.
092019.
04.
09国际域名注册证书中国互联网络信息中心2moxiu.
net魔秀科技2007.
04.
122018.
04.
12国际域名注册证书中国互联网络信息中心3imoxiu.
com魔秀科技2007.
09.
152018.
09.
15国际域名注册证书中国互联网络信息中心4imoxiu.
net魔秀科技2012.
05.
072018.
05.
07国际域名注册证书中国互联网络信息中心5huozu.
com魔秀科技2007.
05.
072018.
05.
07国际域名注册证书中国互联网络信息中心6kuxia.
com魔秀科技2007.
05.
142017.
05.
14国际域名注册证书中国互联网络信息中心7mo110.
com魔秀科技2008.
12.
152018.
12.
15国际域名注册证书中国互联网络信息中心综上,公司的上述无形资产均为原始取得,著作权开发人均为公司在职员工,商标权人、著作权人均为公司或其全资子公司,不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题.
(三)固定资产根据北京兴华会计师事务所在报告期内出具的《审计报告》,魔秀科技的主要固定资产是电子设备和其他设备,截至2015年9月30日,各项固定资产的账面价值合计为2,622,212.
01元.
(四)公司财产的取得方式及产权状况经核查,公司上述财产系通过租赁、自主申请、购买等方式取得其所有权或使用权,相关财产均已取得相应的权属证书,不存在潜在的权属纠纷.
北京市中银律师事务所法律意见书50十一、公司的重大债权债务根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,公司重大债权债务关系如下:(一)公司的重大业务合同根据北京兴华会计师事务所在报告期内出具的所有《审计报告》,结合魔秀科技在报告期内的实际经营情况:公司通过与客户签订合作框架协议,约定履行期限及计费标准.
按照单个客户对公司收入贡献,选择报告期内前五大客户的业务合同进行披露.
1、销售合同序号合同对方主要内容计费标准/标的金额(单位:元)合同有效期合同的履行状况1百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发CPS2015.
8.
1-2015.
12.
31正在履行2百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发CPA2015.
5.
25-2016.
5.
31正在履行3深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广CPA2015.
5.
13-2016.
5.
13正在履行4深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广CPC2015.
7.
1-2015.
12.
31履行完毕5贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广按一定收费标准和实际消耗额结算2015.
5.
1-2016.
5.
1正在履行6淘宝淘宝(中国)软件有限公司信息推广CPS2015.
3.
31-2016.
3.
31正在履行7深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广446337.
502015.
1.
1-2015.
6.
30履行完毕8百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发10305813.
012014.
7.
16-2015.
7.
15履行完毕9深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广684011.
502014.
7.
1-2014.
12.
31履行完毕10淘宝(中国)软件有限公司信息推广289834.
002014.
6.
16-2015.
3.
31履行完毕11北京乐趣无限科技有限公司信息推广423559.
802014.
6.
1-2015.
5.
31履行完毕北京市中银律师事务所法律意见书5112深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广25556.
002014.
4.
1-2015.
4.
1履行完毕13北京乐趣无限科技有限公司信息推广179615.
002014.
3.
1-2014.
5.
31履行完毕14深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广445792.
502014.
3.
1-2014.
6.
30履行完毕15贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广566010.
002014.
1.
1-2014.
12.
31履行完毕16阿里云计算及有限公司其他服务之主题购买49000.
002013.
8.
28履行完毕17贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广196891.
002013.
8.
15-2013.
12.
31履行完毕18百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发144925.
932013.
7.
16-2014.
7.
15履行完毕19贝壳网际(北京)安全技术有限公司其他业务之技术服务600000.
002013.
3.
11-2014.
3.
10履行完毕20中国移动通信集团福建有限公司其他业务之技术服务8287.
582012.
1.
1-2013.
12.
31履行完毕经核查,本所律师认为,上述合同的内容和形式符合有关法律法规的规定,各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效,根据公司出具的承诺函并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因履行上述合同发生重大争议的情况和潜在风险.
2、采购合同序号合同对方主要内容计费方式/标的金额(单位:元)合同有效期合同的履行状况1廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购1,530,000元/年2015.
9.
2-2016.
9.
1正在履行2北京鑫鸿祥运科技有限公司电子设备610,9802015.
8.
5履行完毕3上海帝联信息科技股份有限公司服务采购204,000元/年加34元/兆/月2015.
1.
6-2016.
1.
5履行完毕4北京首都在线科技股份有限公司服务采购1,049,280元/年2014.
12.
17-2015.
12.
16履行完毕5北京蓝汛通信技术有限责任公司带宽采购35.
4元/兆/月2014.
12.
8-2015.
12.
7正在履行6北京兰翔瑞通机电设备有限公司电子设备286250.
002014.
11.
28履行完毕北京市中银律师事务所法律意见书527北京兰翔瑞通机电设备有限公司电子设备435490.
002014.
11.
25履行完毕8北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备456800.
002014.
10.
15履行完毕9廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购2034000.
002014.
09.
02-2015.
09.
01履行完毕10北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备27480.
002014.
08.
21履行完毕11北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备23100.
002014.
07.
21履行完毕12北京缘声声商贸有限公司电子设备98000.
002014.
6.
27履行完毕13北京缘声声商贸有限公司电子设备315000.
002014.
6.
12履行完毕14北京首航国力商贸有限公司固定资产326300.
002014.
4.
07履行完毕15北京首航国力商贸有限公司固定资产58510.
002014.
3.
17履行完毕16北京首航国力商贸有限公司固定资产271700.
002014.
2.
26履行完毕17廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购65元/M/月2014.
01.
01-2014.
12.
31履行完毕18北京首航国力商贸有限公司电子设备67000.
002013.
12.
9履行完毕19廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购4950002013.
9.
2-2014.
9.
1履行完毕20北京祥云指尖有限责任公司带宽采购310400.
002013.
3.
31-2013.
7.
31履行完毕21北京数据家科技有限公司带宽采购222000.
002013.
1.
1-2013.
12.
31履行完毕22北京君逸天成科技有限公司电子设备33000.
002013.
11.
19履行完毕23北京冠美达商贸有限公司电子设备69968.
002012.
12.
26履行完毕(二)租赁合同租赁合同具体情况详见本法律意见书第十章第一节"租赁房产"中的内容.
(三)借贷合同2013年12月11日,贝壳网际(北京)安全技术有限公司委托东亚银行(中国)有限公司北京分行向本公司发放贷款120万元,贷款年利率为5.
6%.
公司已于2014北京市中银律师事务所法律意见书53年3月10日归还该笔借款.
根据公司说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技无正在履行的重大银行资金借贷.
(四)委托理财合同根据公司说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技无正在履行的委托理财合同.
(五)侵权之债根据公司的承诺函,并经本所律师适当核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(六)与关联方之间的重大债权债务截至本法律意见书出具之日,魔秀科技与关联方之间的重大债权债务请参阅本法律意见书第九章"公司的关联交易与同业竞争".
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司自设立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本的行为根据公司的说明并经本所律师适当核查,公司自设立以来至本法律意见书出具之日,除本法律意见书第七章"公司的股本及演变"中已经披露的情形外,没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为.
(二)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产的出售或收购行为经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、《公司章程》的制定及修改(一)《公司章程》的制定2015年10月21日,魔秀科技召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》.
该章程已在北京市工商局备案.
北京市中银律师事务所法律意见书54本所律师认为,公司第一次股东大会审议通过《公司章程》,符合当时法律、法规及规范性文件的程序与要求,该章程合法有效.
(二)《公司章程》的历次修改经本所律师核查,股份公司设立以来,截至本法律意见书出具日,公司未修改过《公司章程》.
(三)公司章程的内容经本所律师核查,公司现行《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,《公司章程》的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,公司现行《公司章程》的制定已履行法定程序,符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》的内容合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司提供的资料,公司已依法设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称"三会一层"),公司具有健全的组织机构.
公司股东大会为公司的权力机构,由全体股东组成.
公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由五名董事组成,其中设董事长一名.
董事由股东大会选举或更换,任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
公司设监事会.
监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,设主席一名.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生.
监事任期三年,任期届满,可连选连任.
公司设总经理一名,对董事会负责,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,连聘可以连任.
总经理列席董事会会议.
总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员.
北京市中银律师事务所法律意见书55公司设信息披露负责人一名,由董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
公司根据生产经营的实际需要,设立了产品、运营、测试、客户端开发、服务器研发、设计、市场、人力资源、行政、财务等部门.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构.
(二)公司组织机构的议事规则经公司股东大会决议通过,公司按照相关法律法规的要求,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理办法》等治理制度,建立了较为严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构.
据此,本所律师认为,公司已建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的组织结构,具有健全的法人治理结构.
公司已制定了相关议事规则和工作细则,该等议事规则和工作细则符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的要求.
(三)公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况1.
股东大会公司自设立以来召开的股东大会情况如下:(1)2015年10月21日,公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过如下议案:《关于魔秀科技(北京)股份有限公司筹办情况的报告的议案》;《关于的议案》;《关于选举魔秀科技(北京)股份有限公司第一届董事会董事的议案》;《关于选举魔秀科技(北京)股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;北京市中银律师事务所法律意见书56《关于授权董事会全权处理一切有关股份公司设立、登记及相关事项的议案》;《关于魔秀科技(北京)股份有限公司关联交易管理办法的议案》;《关于魔秀科技(北京)股份有限公司对外担保管理制度的议案》;《关于整体变更设立股份公司的议案》;《关于股份公司设立费用的议案》;《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本年度财务审计机构的议案》;《关于重大投资决策管理办法的议案》.
(2)2015年12月10日,公司召开了第二次临时股东大会,审议通过如下议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》;《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》;《关于的议案》;《关于确认公司历次股东会、董事会会议有效的议案》.
2、董事会公司自设立以来召开的董事会情况如下:(1)2015年10月21日,公司召开了第一届董事会第一次会议.
审议通过如下议案:《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于魔秀科技(北京)股份有限公司总经理工作细则》的议案.
(2)2015年11月25日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了如北京市中银律师事务所法律意见书57下议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》;《关于的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于确认公司历次股东会、董事会会议有效的议案》,并决定将其提交股东大会审议.
《魔秀科技(北京)有限公司2013年-2015年9月财务报表审计报告》;《关于对公司治理机制情况评估的议案》;《关于召开2015年第二次临时股东会的议案》;3、监事会公司自设立以来召开的监事会情况如下:2015年10月21日,公司召开了第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》.
本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人资格合法有效,出席会议人员资格合法有效,会议的召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员北京市中银律师事务所法律意见书581、董事公司董事会由五名董事组成,现任董事的具体情况如下;(1)傅盛,公司董事长.
男,中国国籍,1978年3月出生,无境外永久居住权.
1999年至2001年就职于夏华电脑,任电子商务部负责人;2001年至2003年就职于北京国信贝斯,任开发负责人;2003年至2005年就职于北京三七二一科技有限公司,任总监职务;2005年至2008年就职于北京奇虎科技有限公司;2008年至2009年,加入经纬创投中国,担任副总裁职务;2009年9月出任可牛影像董事长兼首席执行官;2010年10月出任猎豹移动首席执行官;2014年2月至2015年11月,担任公司董事职务;2015年11月至今,担任公司董事长职务.
(2)肖洁,公司董事.
女,中国国籍,1975年4月出生,无境外永久居住权.
1993年9月至1995年7月就读于北京工业管理干部学院国际贸易专业,获得大学专科学历;1996年9月至1999年7月就读于中国人民大学会计专业,获得大学本科学历.
2004年5月至2005年9月就职于雅虎中国,任企业传播部经理职务;2005年9月至2008年7月就职于北京奇虎科技有限公司,任公关总监;2008年7月至2010年3月,就职于百度中国有限公司,担任高级经理职务;2010年3月至今出任猎豹移动高级副总裁;2014年2月至今担任公司董事职务.
(3)徐鸣,公司董事.
男,中国国籍,1978年6月出生,无境外永久居住权.
出生于1974年,拥有国防科技大学学士、硕士、博士学位.
曾在国防科技大学任职,现任魔秀科技董事、副总经理.
1996年9月至2000年7月就读于哈尔滨工业大学机械工程专业,获得大学本科学历;2000年9月至2002年7月就读于哈尔滨工业大学机械自动化专业,获得大学硕士学历.
2002年9月至2005年6月就职于北京三七二一科技有限公司;2005年7月至2008年5月就职于北京奇虎科技有限公司,任技术总监;2008年6月至2010年11月,出任可牛影像首席技术官;2010年11月至今出任猎豹移动首席技术官;2014年2月至今担任公司董事职务.
(4)张涛,公司董事.
男,1978年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1996年9月至2000年7月就读于燕山大学机械设计制造及其自动化专业,获得大学本科学历.
2001年8月至2003年12月就职于北京三七二一科技有限公司,任项目经理;2003年12月至2005年11月就职于雅虎中国,任部门经理;2005年12月北京市中银律师事务所法律意见书59至2006年12月就职于奇虎网,任事业发展部部门经理;2006年12月至2008年6月就职于手机大玩家网,任总经理;2008年6月至今,担任公司董事、总经理.
(5)张志强,公司董事.
女,中国国籍,无境外永久居住权.
出生于1976年,大学专科学历.
1994年9月至1996年7月就读于山西师范大学学前教育专业,获得大学专科学历.
1996年9月至1998年7月就读于北京交通管理干部学院国际贸易专业,获得大学专科学历.
1999年至2002年就职于Xteam(中国)技术有限公司,任产品经理;2002年至2006年就职于阿里巴巴中国有限公司担任战略合作部,任部门经理;2006年至2011年就职于联网时代(北京)科技有限公司出任CEO;2011年至2014年就职于阿里巴巴(北京)科技有限公司,任总监.
2、监事公司监事会由三名监事组成,现任监事的具体情况如下:(1)解娜,女,1986年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2005年9月至2008年6月就读于河北大学计算机网络专业,获得大学专科学历.
先后在北京名师状元国际教育科技中心、巨人智多教育科技(北京)有限公司任职;2012年5月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任行政主管;2015年10月至今担任魔秀科技(北京)股份有限公司行政主管、监事会主席.
(2)孙琳,女,1988年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2005年9月至2008年7月就读于中国理工学院计算机应用专业,获得大学专科学历.
先后在北京华创智丰科技有限公司、易思博软件技术有限公司、北京图为先科技有限公司任职.
2013年5月至今,在公司担任测试工程师.
(3)杨亚楠,女,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2008年9月至2011年7月就读于天津工业大学计算机技术应用专业,获得大学专科学历.
2011年8月至2015年11月,就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任产品助理工作;2015年11月至今,就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,担任产品助理、监事.
3、高级管理人员公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书.
公司现任高级管理人员简历如下:北京市中银律师事务所法律意见书60(1)张涛,公司总经理;其基本情况详见本法律意见书"公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)董事".
(2)马征,财务总监;男,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1996年7月至2000年7月就读于贵州大学分析化学专业,获得大学本科学历;2000年7月至2001年7月就职于贵州海誉科技发展有限公司,担任行政助理职务;2001年7月至2004年7月就职于北京三鼎体联网络科技有限公司,担任行政主管职务;2004年7月至2008年6月就职于手机大玩家网,担任行政经理职务;2008年8月至今担任公司财务总监职务.
(3)秦晓茹,人力资源总监;女,1985年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2003年9月至2006年7月就读于辽宁商贸职业学院法律专业,获得大学专科学历;先后任职于沈阳立和钛业制品有限公司、沈阳乐泰机械有限公司、沈阳爱国者网络科技有限公司、北京怡诚科训技术发展有限公司、联合创业;2014年11月至2015年11月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任人力资源总监职务;2015年11月至今就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,现任人力资源总监职务.
(4)黄继德,技术总监;男,1982年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2002年9月至2006年7月就读于西南农业大学会计学专业,获得大学本科学历.
2006年8月至2008年6月,就至于手机大玩家网,担任开发员;2008年7月至2015年11月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任技术总监职务;2015年11月至今就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,现任公司技术总监.
(二)公司董事、监事和高级人员的变动1、董事的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设执行董事一人,由张涛担任.
2011年8月8日,有限公司股东会通过决议,免去张涛执行董事职务;成立董事会,选举张涛、张志强、邹心、张蓉为董事,选举张涛为董事长,选举张志强为副董事长.
北京市中银律师事务所法律意见书612013年10月18日,有限公司股东会通过决议,免去张蓉的董事职务,并同时选举王锐为董事.
2014年2月24日,有限公司股东会通过决议,选举傅盛为董事;选举王锐、傅盛为副董事长;免去张志强副董事长职务,仅作为董事.
2014年8月22日,有限公司股东会决议,免去张涛董事长职务;免去傅盛及王锐副董事长职务,并同时选举傅盛为董事长;免去王锐及邹心董事职务,并同时选举肖洁、徐鸣为董事;即调整后的董事会为5人,即傅盛(董事长)、肖洁、徐鸣、张涛、张志强.
2015年10月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举傅盛、肖洁、徐鸣、张涛、张志强为公司董事,组成股份公司第一届董事会.
2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举傅盛为公司董事长,聘任张涛为公司总经理、马征为财务总监、秦晓茹为人力资源总监、黄继德为技术总监.
2、监事的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设监事一名,由张志强担任;2011年8月8日,有限公司股东会通过决议,选举马征为新的监事,张志强不再担任监事职务.
2015年10月20日,公司召开职工大会,选举解娜为职工代表监事.
2015年10月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举杨亚楠、孙琳为股东代表监事,与职工代表监事解娜共同组成股份公司第一届监事会.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举解娜为监事会主席.
3、高级管理人员的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设经理一名,由张涛担任;财务总监一名,由马征担任.
2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任张涛为公司总经理、马征为财务总监、秦晓茹为人力资源总监、黄继德为技术总监.
北京市中银律师事务所法律意见书62根据《公司法》第52条,董事、高级管理人员不得兼任监事.
据此,2011年8月8日选举马征担任监事不符合法律规定,2015年10月21日魔秀科技召开创立大会、马征不再担任监事,由股东代表监事杨亚楠、孙琳和职工代表监事解娜组成公司第一届监事会,规范了前述财务总监任监事的任职资格瑕疵问题.
综上,本所律师认为,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合我国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记,合法有效.
(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况根据公司说明并核查,公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的兼职情况详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"之"8、关联自然人因兼职所施加重大影响的其他企业".
(四)董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公安机关出具的无违法犯罪证明、董事、监事和高级管理人员出具的承诺,及本所律师的适当核查,公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格:1、无民事行为能力或限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满为逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.
本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
(五)公司的董事、监事和高级管理人员的竞业禁止根据公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的工作经历及《避北京市中银律师事务所法律意见书63免同业竞争承诺函》,并经本所律师适当核实上述人员与公司签订《劳动合同》等相关协议,公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违法与原单位或兼职单位竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷.
经本所律师对公司目前所拥有的知识产权及其使用情况等进行的核查,公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原单位或兼职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司现任董事监事高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
十六、公司的税务(一)公司适用的税种、税率公司现持有北京市工商局石景山分局于2015年11月18日核发的统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,根据北京兴华会计师事务所出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技执行的主要税种、税率及计税依据如下:序号税种法定税率计税依据1增值税6%按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税2企业所得税15%应纳税所得额3城建税7%实缴增值税、消费税、营业税4教育费附加费3%实缴增值税、消费税、营业税5地方教育附加2%实缴增值税、消费税、营业税说明:1、公司经主管税务局认定,从2015年2月1日起变更为增值税一般纳税人.
2、存在不同增值税纳税主体的披露情况说明:本公司子公司威洛克科技(北京)有限公司为小规模纳税人,增值税税率为3%.
3、存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明北京市中银律师事务所法律意见书64纳税主体名称2015年1-9月(%)2014年度(%)2013年度(%)威洛克252525(二)税收优惠与财政补贴魔秀科技于2012年10月30日取得了《高新技术企业证书》(编号为GR201311000024),有效期三年,享受15%的优惠税率缴纳企业所得税.
目前,公司高新技术企业证书正处于复审公示阶段.
(三)公司的依法纳税情况经核查,公司及其子公司最近两年内存在如下涉税行政处罚:序号年度被处罚人行政处罚原因行政处罚类型及金额(元)处罚机关12015威洛克个税明细系统过期未申报罚款100元北京市海淀区地方税务局22014魔秀科技丢失普通发票(快递)罚款150元北京市石景山区国家税务局32014魔秀科技增加注册资本税务变更超期罚款1100元北京市石景山区地方税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定,税务机关对上述处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准,不属于"情节严重"的情形.
根据税务机关出具的证明及公司出具的说明,上述行政处罚的原因如下:1、威洛克逾期未申报个税明细的原因系威洛克设立初期,相关财务人员尚未落实到位,对当地税控政策缺乏足够了解,未在个人所得税明细申报系统规定的期限内申报,但威洛克已及时采取补正措施,向税务机关提供了相关资料并及时缴纳罚款.
2、魔秀科技丢失三张发票的原因系韵达快递公司在运输过程中丢失该快件,韵达快递公司为此出具《证明》承担责任,魔秀科技并无过错.
因此公司无法向税务机关提供相关发票而被作出行政处罚,但公司及时向税务机关说明情况并缴纳罚款.
北京市中银律师事务所法律意见书653、魔秀科技在2014年2月增加注册资本的过程中,超过税务机关规定的期限逾期登记,税务机关为此作出逾期登记的处罚,但公司及时采取补正措施,向税务机关说明情况并缴纳罚款.
综上所述,本所律师认为,报告期内公司及其子公司基本能够依法纳税,不存在其他违法违规行为.
上述行为违规较轻、罚款数额较小,不属于适用重大违法违规行为情形的行政处罚,且公司及其子公司已经及时采取了整改措施,缴纳了相关罚款,上述行政处罚不会对公司及其子公司的经营活动及本次申请股票挂牌构成实质性影响.
十七、劳动用工、劳动保护和社会保险(一)劳动用工根据公司提供的员工名册,截至2015年9月30日,公司及子公司威洛克拥有在册员工共计85人.
公司与其中82人签订了劳动合同;公司与1人签订的是劳务合同,该员工为退休人员返聘.
子公司威洛克拥有员工共计2人,全部与公司签订了劳动合同.
(二)社会保险魔秀科技现持有北京市石景山区社会保险事业管理中心于2015年5月20日颁发的社会保险登记证(社险京字110107305911号).
报告期内公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险.
根据公司提供的清单并经本所律师适当核查,截至2015年9月,魔秀科技为82名员工缴纳了社会保险,其余未缴纳社会保险的1名员工为退休人员,依照国家规定不再缴纳社会保险.
子公司威洛克现持有北京市海淀区社会保险事业管理中心于2015年9月10日颁发的社会保险登记证(社险京字110108084777号).
报告期内公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险.
根据公司提供的清单并经本所律师适当核查,截至2015年9月,威洛克为2名员工缴纳了社会保险.
(三)住房公积金魔秀科技在北京住房公积金管理中心的登记号为111662,根据公司提供的说明,截至2015年9月,魔秀科技共为82名员工缴存了住房公积金,经公司提供的说明并经本所律师适当核查,其他1名未缴纳住房公积金的员工为退休人员返聘,依法北京市中银律师事务所法律意见书66无须为其缴纳住房公积金.
魔秀科技依照国家法规政策为员工办理了住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形.
子公司威洛克在北京住房公积金管理中心的登记号为161277,根据公司提供的说明,截至2015年9月,威洛克共为2名员工缴存了住房公积金.
威洛克依照国家法规政策为员工办理了住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,公司已按照规定与员工签订了劳动合同,目前不存在劳动争议,魔秀科技未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
对于部分员工暂时未缴纳社会保险和住房公积金,公司出具说明中的理由正当合理,且该等员工认同目前的存缴状况且无需公司承担任何责任,因此该等事项对本次挂牌不构成实质性障碍.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司的出具的承诺函以及本所律师的核查,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
根据本所律师在全国法院被执行人信息查询系统的查询,截至本报告出具之日,暂未发现公司作为被执行人的情况.
(二)根据董事、监事、高级管理人员的书面确认,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
(三)根据行政主管部门出具的无重大违法违规证明和公司的说明,魔秀科技、威洛克不存在被各主管部门处罚的情形.
十九、《转让说明书》法律风险的评价本所律师未参与《转让说明书》的编制和讨论,但对其进行了总括性的审阅,对《转让说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查.
本所认为,《转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
北京市中银律师事务所法律意见书67二十、本次挂牌的总体结论性意见综上所述,本所律师认为,魔秀科技符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,魔秀科技的本次挂牌不存在实质性法律障碍.
除尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见之外,魔秀科技已经履行完毕了必要的批准与授权.
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效.
本法律意见书正本陆份.
(以下无正文,接签字页)
zhongyinlawyer.
com二〇一六年一月北京市中银律师事务所法律意见书目录释义1正文5一、本次挂牌的批准和授权5二、本次挂牌的主体资格5三、本次挂牌的实质条件7四、公司的设立9五、公司的独立性11六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司13七、公司的股本及演变20八、公司的业务25九、关联交易及同业竞争28十、公司的财产41十一、公司的重大债权债务50十二、公司的重大资产变化及收购兼并53十三、《公司章程》的制定及修改53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作54十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化57十六、公司的税务63十七、劳动用工、劳动保护和社会保险65十八、诉讼、仲裁或行政处罚65十九、《转让说明书》法律风险的评价66二十、本次挂牌的总体结论性意见67北京市中银律师事务所法律意见书1释义本法律意见书中,除非特别予以说明,以下称谓涵义均依如下定义:称谓释义本所北京市中银律师事务所本项目魔秀科技(北京)股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目魔秀科技、公司魔秀科技(北京)股份有限公司有限公司魔秀科技(北京)有限公司主办券商、中信证券中信证券股份有限公司贝壳、贝壳网际贝壳网际(北京)安全技术有限公司北京掌中星北京市掌中星天下信息技术有限公司北京金山、金山安全北京金山安全软件有限公司猎豹移动CheetahMobileInc.
猎豹科技CheetahTechnologyCorporationLimited(猎豹科技有限公司)北京猎豹北京猎豹移动科技有限公司,由贝壳网际于2015年8月更名而来金山软件KingsoftSoftwareCorporation(金山软件有限公司)爱魔秀爱魔秀科技(北京)有限公司易魔秀易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)威洛克、子公司威洛克科技(北京)有限公司北京汇鑫北京汇鑫冠辉教育科技有限公司北京同惠北京同惠物业管理有限责任公司《公司章程》魔秀科技(北京)股份有限公司章程《公司章程修正案》魔秀科技(北京)股份有限公司章程的修正案协议控制贝壳网际(现更名为"北京猎豹")及其股东傅盛、求伟芹与金山安全所签订的一系列协议安排所确定的控制模式《公司法》自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》北京市中银律师事务所法律意见书22006年《公司法》自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期2013年度、2014年度、2015年1至9月元、万元人民币元、万元CPACostPerAction,一种广告计费模式,以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用CPCCostPerClick,一种广告计费模式,以点击量作为指标来计算广告费用CPSCostPerSale,一种广告计费模式,以实际销售产品数量来计算广告费用北京市中银律师事务所法律意见书3北京市中银律师事务所关于魔秀科技(北京)股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:魔秀科技(北京)股份有限公司根据《公司法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,魔秀科技与本所签订了《法律服务合同》,委托本所律师李征、刘挺伟以特聘专项法律顾问的身份,参加股份挂牌工作.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
就本法律意见书,本所声明如下:一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见.
二、本所及经办律师依据《公司法》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
三、本法律意见书将作为魔秀科技申请其股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
北京市中银律师事务所法律意见书4四、本所同意魔秀科技部分或全部在《转让说明书》中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容.
但魔秀科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师将对有关《转让说明书》的内容进行再次审阅并确认.
五、公司已对本所做出如下保证:(一)向本所提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性,不存在任何遗漏或隐瞒.
(二)所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符.
六、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见.
七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、魔秀科技或其他有关单位出具的证明文件做出判断.
八、本所仅就股份挂牌所涉及到的法律问题发表意见,不对任何有关会计、审计和资产评估等专业事项发表意见.
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证.
本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格,对此,本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断.
九、本法律意见书仅供公司为股份挂牌之目的而使用,不得被任何人用于其它任何目的.
北京市中银律师事务所法律意见书5正文一、本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的批准和授权程序本次挂牌获得的批准和授权如下:1、2015年11月25日,公司第一届董事会第二次会议决议内容如下:审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式转让具体事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》.
2、2015年12月10日,公司2015年第二次临时股东大会决议内容如下:审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》,同意公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让,并同意授权董事会全权办理相关事宜.
经本所律师核查,上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法有效.
本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
且经查询公司工商档案和公司股东名册,公司股东人数不超过200人,根据相关法律法规之规定,公司可直接向全国中小企业股份转让系统申请挂牌,证监会豁免核准.
(二)股份挂牌尚待取得以下核准:全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
二、本次挂牌的主体资格(一)魔秀科技是依法设立的股份有限公司魔秀科技成立于2008年6月12日,公司系由有限公司按原账面净资产值折股北京市中银律师事务所法律意见书6整体变更设立的股份有限公司.
魔秀科技现持有北京市工商行政管理局石景山分局于2015年11月18日核发的统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,公司目前的基本情况具体如下:公司名称魔秀科技(北京)股份有限公司统一社会信用代码91110107676622221E注册资本2600万元人民币法定代表人张涛信息披露负责人马征经营期限2008年6月12日—2028年6月11日企业类型股份有限公司所属行业I64互联网和相关服务国民经济行业分类:I6420互联网信息服务注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0286房间经营范围因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据公司的工商登记资料,魔秀科技之设立履行了相应的程序,制定了《公司章程》,并办理了工商注册登记,符合《公司法》的规定,其设立行为合法有效.
(二)股份公司依法有效存续根据现行有效的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统(北京),该系统显示公司目前登记状态为存续.
自公司设立后,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,符合国家产业政策,未发生任何破产、解散北京市中银律师事务所法律意见书7和被责令关闭等事宜,不存在任何需要终止情形.
综上,经本所律师核查后认为,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,魔秀科技为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具有本次股票挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件截至本法律意见出具之日,依照业务规则的有关规定,本所律师认为,魔秀科技本次股票挂牌符合下列实质条件:(一)公司依法设立且存续满两年魔秀科技系以有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,2008年6月12日初次取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107011103928的《企业法人营业执照》,公司从设立至今持续经营时间已超过两年.
据此,本所律师认为,公司合法存续两年以上,且不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形,符合《业务规则》第二章2.
1条第(一)项之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据魔秀科技的《营业执照》、《公司章程》和提供的业务合同,公司最近两年以开发手机桌面软件为主营业务,在报告期之内,公司的主营业务没有发生重大变化.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号《审计报告》,魔秀科技2014年度和2013年度的主营业务收入分别为8,188,999.
61元和923,029.
97元,均占公司当年收入总额的100%,2015年1-9月,公司的营业收入为10,885,754.
62元,其中主营业务收入为10,885,754.
62元,占营业收入的100%;公司业务明确.
根据公司出具的声明与承诺、工商年检文件、工商局和税务局等行政机关出具的证明文件,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第180条规定的公司解散情形,不存在影响其持续经营的重大风险和法律障碍,亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的终止经营的其他情形.
北京市中银律师事务所法律意见书8据此,本所律师认为,魔秀科技的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家的产业政策,其业务明确并具有持续经营记录,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的各项制度文件和会议记录,魔秀科技已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《总经理工作细则》等公司治理制度.
根据公司出具的会议记录文件,魔秀科技的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营规范、合法.
根据相关行政主管部门出具的证明、查询互联网公开信息及公司声明与承诺确认,魔秀科技最近24个月内不存在重大违法违规行为,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且未有明确结论性意见的情形.
据此,本所律师认为,魔秀科技的公司治理结构健全、合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项之规定.
(四)公司股权结构明晰,股份发行和转让行为合法合规根据公司工商登记资料并经本所律师核查,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷;公司自设立以来的增资和股权变动均履行了相关程序并依法在工商局进行了变更登记,合法合规.
据此,本所律师认为,魔秀科技符合《业务规则》第2.
1条第(四)项之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据公司说明并经本所律师核查,公司与中信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由中信证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续的督导.
据此,本所律师认为,魔秀科技符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技本次挂牌符合《业务规则》规定的申请公司股份在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件.
北京市中银律师事务所法律意见书9四、公司的设立(一)公司的设立程序依据《公司法》的规定,公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
经本所律师核查,魔秀科技的设立过程如下:1、2015年10月19日,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
2、2015年10月20日,根据北京国融兴华资产评估有限公司国融兴华评报字(2015)第040132号《资产评估报告》,截止2015年8月31日,公司净资产评估值为2,626.
23万元.
3、2015年10月20日,北京市工商行政管理局石景山分局出具了编号为(京石)名称变核(内)字[2015]第0040317号的《企业名称预先核准通知书》,经核准的公司名称为"魔秀科技(北京)股份有限公司".
4、2015年10月20日,魔秀科技召开股东会,同意以截至2015年8月31日的经审计的净资产值2617.
54万元,折合股份公司股本2600万股,每股面值1元,其余净资产大于股本部分计入公司资本公积.
各发起人股东认股比例与原持股比例相同.
净资产超过注册资本的部分全部计入资本公积.
5、2015年10月20日,原有限公司全体6名股东签订了《发起人协议》,对股份公司的设立、股份公司的经营宗旨和经营范围、股份的发行、发起人的权利义务、股份公司的组织机构、不可抗力、争议的解决、协议生效等事项予以明确约定.
6、2015年10月20日,公司召开第一次职工代表大会,会议选任解娜为公司的职工代表监事.
7、2015年10月21日,公司全体股东召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《公司筹备报告》、《股东大会议事规则》等相关议案;选举傅盛、肖洁、徐鸣、张涛、张志强五人为董事,组成第一届董事会;选任杨亚楠、孙琳为股东代表监事,与职工代表监事解娜共同组成第一届监事会.
8、2015年10月21日,公司召开第一届监事会第一次会议,选任解娜为监事北京市中银律师事务所法律意见书10会主席.
9、2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,选任傅盛为公司董事长,聘任张涛为公司总经理,聘任马征为财务总监,聘任黄继德为技术总监,聘任秦晓茹为人力资源总监.
10、2015年10月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2015)京会兴验字第11010012号《验资报告》验证,截至2015年10月25日,公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计2,600万元.
11、2015年11月18日,北京市工商行政管理局石景山分局核发统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,核准魔秀科技设立.
12、有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)出资方式1张涛6,512,63625.
05净资产折股2张志强2,600,00010.
00净资产折股3邹心1,452,4645.
59净资产折股4易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)1,889,0567.
27净资产折股5北京猎豹移动科技有限公司805,8443.
10净资产折股6金山安全12,740,00049.
00净资产折股合计26,000,000100-(二)公司设立过程中的审计、评估、验资程序1、2015年10月19日,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
2、2015年10月20日,根据北京国融兴华资产评估有限公司国融兴华评报字(2015)第040132号《资产评估报告》,截止2015年8月31日,公司净资产评估值为2,626.
23万元.
北京市中银律师事务所法律意见书113、2015年10月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2015)京会兴验字第11010012号《验资报告》,验证:截至2015年10月25日,公司已收到各发起人股东认购的注册资本合计人民币2600万元.
综上,本所律师认为,股份公司设立的程序不存在导致公司存在潜在纠纷的法律障碍;公司首次股东大会、董事会、监事会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定;公司依法办理了工商注册登记.
公司履行了审计、评估、验资等程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
故公司之设立履行了相应的程序,其设立行为合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立性魔秀科技的经营范围:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据公司历年《审计报告》及公司说明,公司拥有与其经营业务有关的各项技术、设备的所有权或使用权,独立进行经营,业务上独立于实际控制人.
公司以其自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力.
根据公司声明并经本所律师核查,公司的业务独立于实际控制人,与实际控制人之间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
魔秀科技提供的组织机构介绍和所签订的合同反映了公司的业务体系,公司具有独立、完整的业务体系,具备自己的业务团队和管理团队,能够独立的开展业务.
公司的控股股东、实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》.
据此,本所律师认为,魔秀科技的业务独立.
(二)公司的资产独立根据北京兴华会计师事务所于2015年10月30日出具的(2015)京会兴验字第北京市中银律师事务所法律意见书1211010012号《验资报告》,验证:截至2015年10月25日,公司已收到各发起人股东认购的注册资本合计人民币2600万元.
根据北京兴华会计师事务所为魔秀科技出具的编号为(2015)兴会专字第11010022号《审计报告》,截止2015年8月31日,公司经审计的账面净资产为人民币2,617.
54万元.
公司的资产主要包括电子设备、无形资产(计算机软件著作权、商标权、域名权)等,根据公司说明及本所律师核查,公司合法拥有上述资产,公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确,不存在资金、资产被公司实际控制人占用的情形,也不存在公司股东利用公司资产为其个人债务提供担保的情形.
据此,本所律师认为公司的资产独立.
(三)公司的人员独立魔秀科技已经建立了独立的人事管理制度,拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与实际控制人等其他关联方严格分离;公司职工与实际控制人参股的其他企业不存在人员混同的情况.
公司的董事会、监事会以及高级管理人员的产生均依据《公司法》和《公司章程》的规定,履行相应的程序,过程合法,公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用,不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况,也不存在由实际控制人直接决定人事任免的情况.
根据公司高级管理人员的简历与其各自填写的个人情况调查表,公司的总经理、财务负责人、技术总监、人力资源总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,不存在在实际控制人所参股的其他企业中担任其他职务及领薪的情形;公司的财务人员也没有在实际控制人及其参股的其他企业中兼职.
根据公司提供的员工名册,截至2015年9月30日,魔秀科技及其全资子公司威洛克在册员工共计85人,魔秀科技83人,威洛克2人.
魔秀科技与82名员工签订了《劳动合同》,1名为退休返聘人员,签订了《劳务协议》;威洛克与2名员工签订了《劳动合同》.
公司独立发放员工工资,并有福利政策.
公司已按照《劳动合同法》及其他法律、法规的规定,分别与员工签订了《劳动合同书》.
公司员工均在公司领取工资,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理,公司北京市中银律师事务所法律意见书13具有人员独立性.
据此,本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立根据公司提供的组织结构图和管理人员花名册,结合公司所做的承诺函,并经本所律师核查,魔秀科技已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务核算制度.
公司根据国家"三证合一"制度,已依法取得股份公司营业执照,获得统一社会信用代码:91110107676622221E.
作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与关联方和股东单位混合纳税的现象.
经中国人民银行许可,公司持有编号为1000-02651293的《开户许可证》,核准号为J1000072356903,账号为110061083018010031382,开户银行为交通银行股份有限公司北京东三环中路支行.
公司独立运营资金,独立核算,不存在与公司股东及其参股的其他企业共用银行账户的情形.
根据公司出具的承诺函,截至本法律意见书出具日,公司不存在资金被实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
据此,本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立了健全规范的法人治理结构,设立股东大会、董事会和监事会等,聘任总经理等高级管理人员;公司具有健全的内部经营管理机构,设立了产品、运营、测试、客户端开发、服务器研发、设计、市场、人力资源、行政、财务等相应部门,独立行使经营管理权,不存在与公司股东参股的其他企业等关联方机构混同的情形.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技的资产独立完整,人员、机构、财务均独立,业务独立于股东及其他关联方,能独立地开展业务,具有面向市场自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.
六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司(一)公司股东的基本情况北京市中银律师事务所法律意见书14公司系由有限公司整体变更设立的股份公司,公司目前共有6名股东,公司的全体股东均具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的主体资格.
根据公司提供的股东身份证明、营业执照及其他证明文件,并经本所律师核查公司的工商登记材料,魔秀科技的股东基本信息如下:1、张涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市崇文区都市馨园12号楼5单元561#.
2、张志强,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市朝阳区东三环中路55号富力城A5-105.
3、邹心,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:贵州省贵阳市南明区体育路14号2单元附4号.
4、易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)易魔秀,成立于2015年8月17日,工商注册号:120222000361287;住所:天津市武清区东府洼街南东路140号;执行事务合伙人:张涛;经营范围:软件技术开发、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
易魔秀的合伙人情况如下:序号合伙人名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1张涛3.
047941.
93普通合伙人2马征1.
071528.
65有限合伙人3黄继德2.
08724.
79有限合伙人4潘要磊0.
07261.
20有限合伙人5吴伟新0.
34841.
20有限合伙人6裴维维0.
072614.
74有限合伙人7于渊博0.
03871.
47有限合伙人8范璐璐0.
01091.
00有限合伙人9张宏红0.
14521.
00有限合伙人10方振鹏0.
10651.
05有限合伙人11郝留有0.
05080.
53有限合伙人北京市中银律师事务所法律意见书1512蔡建新0.
07260.
15有限合伙人13王欢0.
14520.
70有限合伙人合计7.
2656100-5、北京猎豹移动科技有限公司北京猎豹,成立于2009年04月15日,工商注册号:110108011839337;住所:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0071号.
法定代表人:傅盛;经营范围为技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2016年11月29日);利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(经营性互联网信息服务许可证有效期至2016年06月25日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京猎豹的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1傅盛35035货币2求伟芹65065货币合计1000100-6、北京金山安全软件有限公司金山安全为珠海市君天电子科技有限公司的全资子公司,成立于2009年11月30日,工商注册号:110108012445198;企业类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所:北京市海淀区小营西路33号二层东区;经营范围:技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、家用电器、日用杂货、眼镜、文化用品、小饰品、玩具、礼品、工艺品;电脑动画设计;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式北京市中银律师事务所法律意见书161珠海市君天电子科技有限公司800100货币合计800100(二)公司股东的持股情况截至本法律意见书出具之日,魔秀科技的股东出资额、持股数、持股比例如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)出资方式1张涛6,512,63625.
05净资产折股2张志强2,600,00010.
00净资产折股3邹心1,452,4645.
59净资产折股4易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)1,889,0567.
27净资产折股5北京猎豹移动科技有限公司805,8443.
10净资产折股6北京金山安全软件有限公司12,740,00049.
00净资产折股合计26,000,000100-上述股东中,张涛为公司董事、总经理、法定代表人,同时为易魔秀的执行事务合伙人,出资比例为25.
05%;张志强为公司董事,出资比例为10.
00%;邹心为公司员工,出资比例为5.
59%.
北京猎豹受金山安全的协议控制,除此之外,各股东间不存在其他关联关系.
股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项.
(三)公司股东的主体资格1、经本所律师核查,我国现行的《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件并未直接规定股东资格问题.
虽然《中华人民共和国公务员法》等法律法规及其他规范性文件对相关人员对外投资作了限制性规定,但其对相关人员对外投资进行限制的前提均为相关人员在特定单位任职,如公务员、党政干部、国有企业或金融机构等特殊性质企业的领导人员或职员等.
2、根据公司确认并经本所律师核查,公司3名自然人股东均不存在公务员身份或者在党政机关、政府部门及其他相关机构、组织或单位担任职务的情形,不存在影响其担任公司股东的特殊身份或情形.
3、经本所律师核查,公司的合伙企业股东为依据中华人民共和国法律成立的合伙企业,具有对外投资的资格.
北京市中银律师事务所法律意见书17因此,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东在适格性方面合法合规.
4、私募投资基金管理人或私募基金的核查本所律师通过查阅股东名册、营业执照、工商登记信息、相关法规等方式核查股东中私募投资基金管理人或私募投资基金事宜.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.
经本所律师核查,公司股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
(四)公司的控股股东和实际控制人1、控股股东北京金山安全软件有限公司持有公司49%的股份,公司其余股东持股比例较为分散,金山安全为公司第一大股东.
根据公司章程,公司董事会有五名成员,其中北京金山安全软件有限公司法定代表人傅盛任公司董事长.
同时,基于金山安全对公司股东北京猎豹的协议控制,金山安全可以控制的表决权比例共为52.
1%.
金山安全基本情况详见本法律意见书"六、公司的股东、实际控制人、子公司和分公司"之"(一)公司股东的基本情况".
据此,本所律师认为,金山安全可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,故金山安全为公司的控股股东.
2、实际控制人公司控股股东北京金山安全软件有限公司是珠海市君天电子科技有限公司设立的全资子公司,珠海市君天电子科技有限公司是由猎豹移动在香港设立的全资子公司猎豹科技全资设立,根据金山软件于2014年年报中披露所述,金山软件截止2014北京市中银律师事务所法律意见书18年12月31日持有猎豹移动49.
26%的股份,为其控股股东.
金山软件是一家在香港联合交易所的上市的公司,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,所谓"控股股东",是"指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%(或香港《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上投票权的人士(包括预托证券持有人)或一组人士(包括任何预托证券持有人),或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士.
"经核查,金山软件股权较为分散,截至2014年12月31日,享有投票权最高的股东仅被视为享有金山软件26.
80%的投票权.
另根据金山软件公司章程规定,其董事会实行固定比例(每年三分之一)的轮换制度,单个股东亦无法决定董事会多数席位,无法控制公司的重大经营事项,综合参考《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、金山软件公司章程的有关条款,公司的实际控制人认定为金山软件.
金山软件有限公司基本情况为:金山软件,股票代码03888,成立于1998年3月20日;注册地点:开曼群岛.
住所:香港新界荃湾海盛路9号有线电视大楼13楼1309A;主营业务范围:主营业务为投资控股.
附属公司的主要业务为研发游戏、提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务;研究、开发及经营信息安全软件、网络浏览器、关键任务手机应用程序及提供网络营销服务及跨设备的互联网增值服务;及研究、开发及分销办公应用软件、提供跨平台的云储存、云计算及词典服务,并提供在线营销服务.
综上,本所律师认为,公司股东的主体资格、人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定;股东已投入公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍.
3、控股股东、实际控制人变更情况(1)2014年8月22日,公司控股股东变更为贝壳网际;实际控制人变更为金山软件.
自公司成立至2014年8月22日,公司控股股东和实际控制人均为张涛.
2014年8月22日,公司原股东北京掌中星将持有的22.
2379%股份转让给贝壳网际,贝壳网际持股比例由28.
2649%变更为50.
5028%,成为公司控股股东.
北京市中银律师事务所法律意见书19同时,因为贝壳网际是被金山安全通过协议进行控制的公司,而金山安全的控制方为金山软件,所以魔秀科技的实际控制人由张涛变更为金山软件.
(2)2015年8月31日,公司的控股股东变更为金山安全.
2015年8月,控股股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司;2015年8月31日,北京猎豹将其持有的魔秀科技49%的股权转让给金山安全,持股比例由52.
10%变更为3.
10%.
同时,基于金山安全对北京猎豹的协议控制,故金山安全可以控制魔秀科技的表决权比例共为52.
1%,由此金山安全成为魔秀科技的控股股东;实际控制人未变,仍为金山软件.
上述协议控制的主要内容如下:2011年1月1日,金山安全与贝壳网际(后改名为"北京猎豹")及其股东签署《独家转股期权协议》,根据该协议约定,贝壳网际股东同意不可撤销且无任何附加条件地独家授予金山安全一项转股期权(指贝壳网际股东授予金山安全的可要求受让贝壳网际股权的期权),根据该转股期权,金山安全有权在中国法律允许的情况下,根据协议要求贝壳网际的现股东向金山安全或指定的实体或个人转让期权股权;在金山安全每次行权时,全部转股价格应为届时中国法律所允许的最低价格;同时贝壳网际及其股东承诺,未经金山安全书面同意,不得对贝壳网际的股权进行任何限制性安排.
2011年1月1日,金山安全与贝壳网际及其股东签署《股东表决权委托协议》,根据该协议约定,上述股东分别授权金山安全届时指定的人士代表其行使现有股东的股东权利,现有股东就上述权利的行使应提供充分的协助.
2011年1月1日,金山安全与贝壳网际及其股东签署《业务经营协议》,根据该协议约定,贝壳网际将严格执行金山安全对于贝壳网际在员工聘任、日常经营管理、财务管理等方面的建议,贝壳网际的实际经营权交由金山安全行使.
(五)公司的子公司和分公司1、公司的子公司截至本法律意见书出具之日,魔秀科技有一家全资子公司威洛克科技(北京)有限公司.
北京市中银律师事务所法律意见书20(1)基本情况威洛克由马坤、张宏红出资设立,成立于2014年12月1日;注册号:110108018232541;注册资本:100万元;住所:北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-660号;法定代表人:吴伟新;经营期限:2014年12月1日至2034年11月30日;经营范围:工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)威洛克设立时的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1马坤9595货币2张宏红55货币合计100100-(2)历史沿革2015年9月28日,威洛克召开临时股东会并通过决议,同意马坤将持有威洛克95万元的出资额转让给魔秀科技,同意张宏红将持有威洛克5万元的出资额转让给魔秀科技;同时通过修改后的章程.
同日,马坤、张宏红分别与魔秀科技签订《股权转让协议》,约定两人分别将各自持有的全部出资额平价转让给魔秀科技持有.
北京东岭会计师事务所出具了东岭验字(2015)第010号《验资报告》,威洛克的注册资本已缴足.
2、公司的分公司魔秀科技(北京)有限公司原有一家位于厦门市思明区的分公司(以下简称"厦门分公司"),根据厦门市思明区工商局出具的(厦思)登记内销字(2015)第2012015102850144号准予注销登记通知书,厦门分公司已于2015年10月30日完成工商注销.
七、公司的股本及演变(一)有限公司设立及演变北京市中银律师事务所法律意见书211、有限公司的设立魔秀科技(北京)有限公司设立于2008年6月12日;注册资本:人民币100万元;注册号:110107011103928;法定代表人:张涛;公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1589房间;经营期限:2008年6月12日至2028年6月11日;经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
2008年6月4日,公司股东张志强、张涛签署了《魔秀科技(北京)有限公司章程》,载明张志强以货币出资人民币26.
915万元、张涛以货币出资人民币73.
085万元共同设立魔秀科技(北京)有限公司.
该《章程》规定股东会为公司的权力机构,公司设执行董事一人,由股东会选举产生.
2008年6月5日,北京中瑞泰达会计师事务出具了中瑞验字(2008)第B053号《验资报告》.
设立股东情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛73.
085073.
08货币2张志强26.
915026.
92货币合计100.
00100-2008年6月12日,北京工商局石景山分局核发了注册号为110107011103928的《企业法人营业执照》,有限公司设立完成.
综上,本所律师认为,魔秀科技(北京)有限公司已依法设立.
2、2011年8月,有限公司增资至144.
9275万元2011年8月8日,公司股东会通过决议,同意:(1)增加新法人股东北京市掌中星天下信息技术有限公司;(2)增加注册资本,由原来的人民币100万元增加至人民币144.
9275万元;(3)同意修改后的新章程.
2011年8月16日,北京东财会计师事务所出具了东财验字(2011)第DC0510号《验资报告》.
增资后股东情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式北京市中银律师事务所法律意见书221张涛73.
085050.
43货币2张志强26.
915018.
57货币3北京掌中星44.
927531.
00货币合计144.
9275100-3、2013年10月,有限公司第一次股权转让2013年10月18日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)张涛出让其在有限公司的认缴的出资额为13.
0435万元、占总注册资本9%股份给受让方爱魔秀,其他股东放弃优先购买权;(2)同意修改后的新章程.
同日,张涛与爱魔秀签订《股权转让协议》,约定张涛将持有的有限公司13.
0435万元出资额转让给爱魔秀.
2014年1月7日,有限公司取得了北京工商局石景山分局换发的变更后的营业执照.
本次变更完成后,公司股东出资情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041541.
43货币2张志强26.
915018.
57货币3北京掌中星44.
927531.
00货币4爱魔秀13.
04359.
00货币合计144.
9275100-说明:爱魔秀成立于2011年11月17日,原为员工持股平台,爱魔秀的股东为邹心和黄继德,其中邹心持股30%,黄继德持股70%,两人均为公司的员工.
爱魔秀设立的目的是对公司员工进行股权激励,股权激励的价格为无偿授予,其中黄继德与公司受激励员工签署了代持协议,由其代持其他员工的出资份额,约定代持期限总共为4年,同时,如果受激励员工在约定期限内离职,已代持股权将即时收回,经审核,上述股权代持关系不存在纠纷及潜在纠纷.
目前,爱魔秀已经进入工商注销程序,爱魔秀已经完成地税注销,正在进行国税注销程序中.
爱魔秀涉及的代持协议已经到期解除,爱魔秀持有魔秀科技的相应股权已经转让给易魔秀,易魔秀为公司员工直接持股平台,易魔秀自身不存在代持北京市中银律师事务所法律意见书23等限制股权的其他安排.
4、2014年2月,有限公司增资至202.
0314万元2014年2月24日,公司股东会通过决议,同意:(1)增加新法人股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司;(2)增加注册资本:原公司注册资本为144.
9275万元,新增加的注册资本57.
1039万元由新法人股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司认缴,变更后的注册资本为202.
0314万元;(3)同意修改后的新章程.
2014年2月26日,北京东财会计师事务所出具了东财验字(2014)第DC252号《验资报告》.
增资后股东情况如下,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041529.
72货币2张志强26.
915013.
32货币3北京掌中星44.
927522.
24货币4爱魔秀13.
04356.
46货币5贝壳网际57.
103928.
26货币合计202.
0314100-5、2014年8月,有限公司第二次股权转让2014年8月22日,有限公司股东会决议,同意:(1)贝壳网际受让北京掌中星持有的有限公司44.
9257万元的出资额;(2)同意修改后的新章程.
同日,贝壳网际与北京掌中星签订《股权转让协议》,约定北京掌中星将持有的有限公司44.
9257万元出资额以人民币3000万元的对价给贝壳网际.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041529.
72货币2张志强26.
915013.
32货币3爱魔秀13.
04356.
46货币4贝壳网际102.
031450.
50货币合计202.
0314100-北京市中银律师事务所法律意见书246、2015年5月,有限公司增资至208.
7658万元、第三次股权转让2015年5月29日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)公司注册资本由人民币202.
0314万元增加到人民币208.
7658万元,新增注册资本6.
7344万元由贝壳网际以货币方式认缴;(2)股东张志强将其持有的出资额6.
0384万元转让给爱魔秀,其他股东放弃优先购买权;(3)通过章程修正案.
同日,张志强与爱魔秀签订《股权转让协议》,约定张志强将持有的有限公司6.
0384万元出资额平价转让给爱魔秀.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张涛60.
041528.
76货币2张志强20.
876610.
00货币3爱魔秀19.
08199.
14货币4贝壳网际108.
765852.
10货币合计208.
7658100-7、2015年8月,有限公司第四次股权转让2015年8月26日,有限公司股东会通过决议:(1)股东贝壳网际(北京)安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司;(2)北京猎豹移动科技有限公司将持有的49.
00%公司股份(对应出资额为102.
2952万元)转让给北京金山安全软件有限公司,持股比例由52.
10%变更为3.
10%;(3)爱魔秀科技(北京)有限公司将持有的9.
14%公司股份(对应出资额为19.
0819万元)分别转让给邹心1.
87%(对应出资额3.
9138万元),转让给易魔秀科技(天津)合伙企业(有限合伙)7.
27%(对应出资额15.
1681万元),转让后爱魔秀不再为有限公司股东;(4)股东张涛将其持有的3.
71%公司股份(对应出资额为7.
7486万元)转让给邹心;(5)上述股权转让,其他股东均放弃优先购买权;(6)同意修订后的新章程.
同日,爱魔秀与易魔秀签订《股权转让协议》,约定爱魔秀将持有的有限公司15.
1681万元出资额平价转让给易魔秀;张涛与邹心签订《股权转让协议》,约定张北京市中银律师事务所法律意见书25涛将持有的有限公司7.
7486万元出资额平价转让给邹心;爱魔秀与邹心签订《股权转让协议》,约定爱魔秀将持有的有限公司3.
9138万元出资额平价转让给邹心;北京猎豹与金山安全签订《股权转让协议》,约定北京猎豹将持有的有限公司102.
2952万元出资额以7384.
8880万元的对价转让给金山安全.
上述变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1金山安全102.
295249.
00货币2张涛52.
292925.
05货币3张志强20.
876610.
00货币4邹心11.
66245.
59货币5北京猎豹6.
47063.
10货币6易魔秀15.
16817.
27货币合计208.
7658100-8、2015年11月,有限公司整体变更为股份公司有限公司整体变更为股份公司详见本法律意见书"四、公司的设立".
(二)公司的股权质押及其他第三方权利的情况经查询工商登记情况,并根据公司承诺,公司股东不存在以协议、委托、信托等方式代他人持股的情况,相关股份均为其真实合法持有,股东所持股份均未设置质押,亦未设置任何第三方权益,未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性的安排;股东所持有的公司股份没有被司法冻结、查封等权利受限情形,不存在任何权属争议.
综上所述,魔秀科技设立时的实缴资本、股权设置、股本结构符合法律法规的规定,合法有效,不存在纠纷和风险;公司的增资及股权结构变更行为符合法律法规的规定,履行了必要的法律程序和工商登记变更手续,合法有效,不存在潜在的股权纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司《营业执照》,公司经核准的经营范围为:因特网信息服务业务(除新北京市中银律师事务所法律意见书26闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);广告设计、制作;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金交电、工艺美术品、鲜花、电子元器件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)经本所律师核查公司工商档案,自公司成立,截止本法律意见书出具之日,未发生经营范围的变更.
本所律师认为,魔秀科技在其经营核准的范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定.
(二)公司的主要业务资质魔秀科技被认定为高新技术企业,目前所从事的业务主要为手机桌面系统软件的开发、运营和数据营销业务,为用户提供免费手机桌面客户端免费服务和为客户提供专业的数字营销综合解决方案服务.
截至本法律意见书出具之日,公司已经取得目前所经营业务必要的资质,具体情况如下:1、《高新技术企业证书》2009年12月14日,公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR200911002320,有效期3年.
高新证书到期后,公司申请并通过了上述个各部门的复审.
魔秀科技现持有上述部门于2012年10月30日联合颁发的编号为GR201211001696的《高新技术企业证书》,有效期三年.
目前已通过年审公示.
2、《电信与信息服务业务经营许可证》根据国家有关规定,经北京市通信管理局审查,于2015年6月23日核发了编号为京ICP证150474的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务).
服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器材、电子公告服务.
综上所述,本所律师认为,公司根据法律法规的规定,具备从事经营范围内业务所需的必要资质,能够正常地承接业务.
北京市中银律师事务所法律意见书27(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据公司的承诺函,并经本所律师适当核实,魔秀科技未在中国大陆以外从事经营活动.
(四)公司的主营业务1、魔秀科技作为移动互联网个性化信息服务供应商,其主营业务主要为手机桌面系统软件的开发、运营和数据营销业务.
公司是国内最大的第三方手机桌面系统服务供应商之一,公司通过桌面类App"魔秀桌面",为中国安卓手机用户提供一站式、个性化的手机美化、软件管理和系统优化服务.
同时,公司通过对App使用者的行为信息进行深度分析和挖掘,不断完善和优化公司产品,提高用户的使用体验.
在对用户行为数据深入理解的基础上,公司建立了用户数据库,通过大数据分析,为广告主提供面向移动终端用户的精准营销服务.
2、根据北京兴华会计师事务所出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号魔秀科技2014年度和2013年度的主营业务收入分别为8,188,999.
61元和923,029.
97元,均占公司当年收入总额的100%;2015年1-9月,公司的营业收入为10,885,754.
62元,其中主营业务收入为10,885,754.
62元,占营业收入的100%.
据此,本所律师认为,公司的业务明确.
(五)公司的持续经营情况公司出具承诺函,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司具有持续营运记录,公司经营正常,不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形,公司的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
综上所述,本所律师认为,魔秀科技的经营范围没有发生过重大变化,公司业务符合国家的产业政策并已经过相关部门的核准,业务明确且具有连续性,未在中国大陆以外的其他国家或地区设立机构并从事其他的经营活动,截止本法律意见书出具之日起,公司不存在影响持续经营的法律障碍.
北京市中银律师事务所法律意见书28九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规以及规范性文件的规定并结合北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》,经本所律师核查,截至本法意见书出具之日,公司的关联方主要包括:1、控股股东公司的控股股东为北京金山安全软件有限公司.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
2、控股股东投资的其他企业经本所律师核查,除本公司外,公司的母公司金山安全对外投资了14家企业:北京小嘿科技有限责任公司;深圳点猫科技有限公司;重庆蹲点餐饮管理有限公司;北京点睛致远投资中心;苏州医号线医药科技有限公司;北京攀腾科技有限公司;深圳小蛋科技有限公司;北京亮亮视野科技有限公司;北京精益理想科技有限公司;豹米信息科技(上海)有限公司;广州金山网络科技有限公司;上海闻学网络科技有限公司;北京柠檬味趣科技有限公司、北京安兔兔科技有限公司.
控股股东的执行董事雷军、经理傅盛、监事刘伟也为公司的关联方.
3、公司的子公司公司的子公司为威洛克.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
4、公司的实际控制人公司的实际控制人是金山软件有限公司.
其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
5、公司实际控制人重大投资的其他企业经本所律师核查,除本公司外,根据公司的实际控制人金山软件2014年度报告和2015年中报的披露,公司的实际控制人重大投资的其他公司有:CheetahMobileInc.
、猎豹科技有限公司、珠海市君天电子科技有限公司、北京猎豹移动科北京市中银律师事务所法律意见书29技有限公司、KingsoftEntertainmentSoftwareHoldingsLimited、KingsoftApplicationSoftwareHoldingsLimited、KingsoftOfficeSoftwareHoldingsLimited、KingsoftCloudHoldingsLimited、SeasunHoldingsLimited、KingsoftJingcaiOnlineGameHoldingsLimited、KingsoftEntertainmenSoftwareCorporationLimited、金山应用软件有限公司、北京金山办公软件有限公司、西山居有限公司、金山鲸彩网络游戏有限公司、金山云有限公司、Kingsoft(M)SDN.
BHD.
、金山软件株式会社、北京金山软件有限公司、北京猎豹网络科技有限公司、北京金山云科技有限公司、北京安兔兔科技有限公司、广州金山网络技术有限公司、北京金山数字娱乐科技有限公司、北京金山安全软件有限公司、北京金山办公软件有限公司、鲸彩在线科技(大连)有限公司、成都金山互动娱乐科技有限公司、成都金山数字娱乐科技有限公司、北京可牛科技发展有限公司、成都西山居互动娱乐科技有限公司、珠海金山软件有限公司、珠海金山网络游戏科技有限公司、珠海金山办公软件有限公司、上海西山居趣丸网络有限公司、珠海剑心互动娱乐有限公司、智谷控股有限公司、北京点睛致远投资中心(有限合伙).
6、持有公司5%以上股份的股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司的控股股东之外,张涛持有公司25.
05%的股份、张志强持有公司10%的股份、易魔秀科技(北京)合伙企业(有限合伙)持有公司7.
27%的股份、邹心持有公司5.
59%的股份,其具体信息详见本法律意见书第六章第一节"公司股东及持股情况".
7、公司的董事、监事及高级管理人员部门姓名与公司的关联关系董事会傅盛董事长肖洁董事徐鸣董事张涛董事张志强董事监事会解娜监事会主席杨亚楠监事孙琳监事高级管理人员张涛总经理马征财务总监北京市中银律师事务所法律意见书30黄继德技术总监秦晓茹人力资源总监8、其他关联自然人公司的自然人股东及公司或控股股东的董事、监事、高级管理人员,上述人员的关系密切的家庭成员,包括父母、配偶及其父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母同为本公司关联自然人.
(1)关联自然人因兼职所施加重大影响的其他企业姓名在公司职务兼职单位职务傅盛董事长金山软件高级副总裁猎豹移动董事、首席执行官金山安全总经理北京金山猎豹科技有限公司董事、经理北京猎豹总经理猎豹科技有限公司董事北京小嘿科技有限责任公司董事深圳点猫科技有限公司董事重庆蹲点餐饮管理有限公司董事苏州医号线医药科技有限公司董事北京精益理想科技有限公司董事豹米信息科技(上海)有限公司董事广州金山网络科技有限公司执行董事、总经理珠海市君天电子科技有限公司总经理北京金山安全管理系统技术有限公司董事长北京猎豹网络科技有限公司总经理可牛网络技术(北京)有限公司执行董事、经理北京市中银律师事务所法律意见书31姓名在公司职务兼职单位职务北京可牛科技发展有限公司执行董事、经理北京安兔兔科技有限公司总经理武汉安天信息技术有限责任公司董事杭州小余小余教育科技有限公司监事QuwanLimited董事CheetahInformationTechnologyCompanyLimited董事HongkongCheetahMobileTechnologyLimited董事HongkongZoomInteractiveNetworkMarketingTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事CheetahMobileSingaporePte.
Ltd.
董事Nanigans,Inc.
董事WifimasterLimited董事TrustlookInc.
董事Conew.
comCorporation董事CheetahMobileAmerica,Inc.
董事苏州奖多多科技有限公司董事徐鸣董事猎豹移动总裁、首席技术官北京猎豹监事北京可牛科技发展有限公司监事北京市中银律师事务所法律意见书32姓名在公司职务兼职单位职务北京猎豹网络科技有限公司监事重庆可兰达科技有限公司董事QuwanLimited董事苏州奖多多科技有限公司经理HongKongYouloftTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事CheetahMobileSingaporePte.
Ltd.
董事ParticleMedia,Inc.
董事肖洁董事猎豹移动高级副总裁北京金山猎豹科技有限公司监事HongKongYouloftTechnologyLimited董事CheetahMobileMalaysiaSdn.
Bhd.
董事张志强董事北京云享人生科技有限公司执行董事张涛董事、总经理易魔秀普通合伙人马征财务总监易魔秀有限合伙人黄继德技术总监易魔秀有限合伙人根据本所律师初步核实,不存在上述人员任职企业以外的其他兼职企业,且不存在上述人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人控制的其他企业.
(2)报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:姓名在本公司职务对外投资对象出资额或股数所占比例(%)傅盛董事长北京猎豹3,500,000元35.
00北京可牛科技发展有188,200元62.
73北京市中银律师事务所法律意见书33限公司杭州小余小余教育科技有限公司250,000元16.
00猎豹移动115,144,330股①8.
10徐鸣董事猎豹移动57,575,395股②4.
00北京可牛科技发展有限公司111,800元37.
27北京猎豹网络科技有限公司5,000,000元50.
00张涛董事、总经理易魔秀30,479元41.
93张志强董事北京云享人生科技有限公司463,200元46.
32黄继德技术总监易魔秀20,827元28.
65马征财务总监易魔秀10,715元14.
74除上述对外投资之外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情况.
公司董事、监事及高级管理人员投资的上述公司所经营的实际业务均与公司所经营的业务存在实质区别,与本公司不存在利益冲突.
(二)关联交易根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告及经本所律师适当核查,公司报告期内的关联交易情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容关联交易定价方式2015年1-9月金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公信息推广市场价2,286.
410.
06①该数据出自猎豹移动2014年年报②同上北京市中银律师事务所法律意见书34关联方关联交易内容关联交易定价方式2015年1-9月金额占同类交易金额比(%)司北京猎豹移动科技有限公司信息推广市场价170,703.
824.
48关联方关联交易内容关联交易定价方式2014年度金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广市场价550,494.
1816.
59关联方关联交易内容关联交易定价方式2013年度金额占同类交易金额比(%)贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广市场价773,680.
5894.
212、关联方资金拆借关联方类型拆借金额起始日到期日贝壳网际(北京)安全技术有限公司拆入1,200,000.
002013-12-112014-3-103、关联方应收应付款项项目名称关联方2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京猎豹移动科技有限公司180,946.
00其他应收款马征98,980.
00-13,980.
00-3,980.
00-其他应收款黄继德30,000.
00-30,000.
00-30,000.
00-其他应收款邹心--264,365.
00-240.
00-其他应付款张涛----800,000.
0-北京市中银律师事务所法律意见书350其他应付款马征--246,666.
12-231,086.
72-2015年9月30日公司对马征、黄继德的其他应收款,截至本法律意见书签署日,已全部收回.
4、关联交易的公允性和合规性贝壳于2015年8月10日将企业名称变更为"北京猎豹移动科技有限公司",相应的工商登记已办理完毕.
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》和公司相关人员的说明,经本所律师适当核查,上述关联交易对公司经营无不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
因此,上述关联交易不会对公司本次挂牌构成实质性影响.
(三)关联交易的决策程序经本所律师核查,在有限公司阶段,公司与关联方之间关联交易内部控制制度建设不健全,执行有效性偏弱.
因此,在关联交易过程中,部分关联交易未能有效地履行相应的内部控制程序,其合规性存在瑕疵.
股份公司成立后,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关制度中明确了关联交易的决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,公司关联交易的决策程序合法有效.
(四)同业竞争根据实际控制人金山软件2014年度报告、2015年度中期报告的公开披露和其他有关资料,实际控制人旗下各子公司基本情况如下:序号公司名称注册资本权益比例主要业务1CheetahMobileInc.
250,000美元49.
26%对外投资2CheetahTechnologyCorporationLimited10,000港元49.
26%对外投资及网络营销北京市中银律师事务所法律意见书363珠海市君天电子科技有限公司18,952,000元人民币49.
26%系统软件开发、销售4贝壳网际(北京)安全技术有限公司10,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务5KingsoftEntertainmentSoftwareHoldingsLimited1美元100%对外投资6KingsoftApplicationSoftwareHoldingsLimited1港元100%对外投资7KingsoftOfficeSoftwareHoldingsLimited2,522,000美元68.
99%对外投资8KingsoftCloudHoldingsLimited947,500美元63.
83%对外投资9SeasunHoldingsLimited3,200,000美元76.
21%对外投资10KingsoftJingCaiOnlineGameHoldingsLimited157,500美元76.
21%对外投资11KingsoftEntertainmentSoftwareCorporationLimited10,000,000港元100%对外投资、经营及分销游戏12金山应用软件有限公司1港元100%对外投资13金山办公软件有限公司15,000,000港元68.
99%对外投资14西山居有限公司18,600,000港元76.
21%对外投资、北京市中银律师事务所法律意见书37提供游戏服务15金山鲸彩网络游戏有限公司850,000港元76.
21%对外投资16金山云有限公司2,000,000港元63.
83%对外投资17Kingsoft(M)SDN.
BHD1,000000马来西亚元100%开发及分销游戏18金山软件株式会社447,875,000日元44.
83%开发及销售安全软件、办公应用软件19北京金山软件有限公司10,000,000元人民币100%营销及分销应用软件20北京金山网络科技有限公司10,000,000元人民币49.
26%网络增值服务21北京金山云科技有限公司5,000,000元人民币63.
83%投资、应用软件研发及分销22北京安兔兔科技有限公司3,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务23广州金山网络技术有限公司10,000,000元人民币49.
26%互联网安全服务24北京金山数字娱乐科技有限公10,000,000元人民100%手营销及经北京市中银律师事务所法律意见书38司币营机短信及网络游戏业务及应用软件无线网络业务25北京金山安全软件有限公司8,000,000元人民币49.
26%经营互联网安全软件26北京金山办公软件有限公司10,000,000元人民币68.
99%销售及经营办公应用软件27鲸彩在线科技(大连)有限公司1,000,000元人民币76.
21%研发游戏28成都金山互动娱乐科技有限公司100,000,000元人民币100%研发游戏29成都金山数字娱乐科技有限公司10,000,000元人民币100%营销及经营娱乐软件产品30北京可牛科技发展有限公司300,000元人民币49.
26%暂无业务31成都西山居互动娱乐科技有限公司15,000,000元人民币76.
21%研发游戏32珠海金山软件有限公司215,500,000元人民币100%研发及分销消费性应用软件北京市中银律师事务所法律意见书3933珠海金山网络游戏科技有限公司10,000,000元人民币76.
21%研发网络游戏34珠海金山办公软件有限公司68,000,000元人民币68.
99%营销及经营办公应用软件39CheetahMobileAmerica,Inc.
1元美元49.
26%软件开发40HongkongZoomInteractiveNetworkMarketingTechnologyLimited10,000元港币49.
26%互联网广告营销41Conew.
comCorporation16666.
666元美元49.
26%投资控股实际控制人旗下子公司主要涉及的业务范围涵盖投资控股、研发游戏、提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务;研究、开发及经营信息安全软件、网络浏览器、关键任务手机应用程序及提供网络营销服务及跨设备的互联网增值服务;及研究、开发及分销办公应用软件、提供跨平台的云储存、云计算及词典服务,并提供在线营销服务,主要产品布局于金山办公软件、网络游戏、云计算和云服务、网络安全等领域,包括但不限于WPS软件、剑网三、金山杀毒软件、猎豹清理软件、猎豹浏览器、手机桌面软件CMLauncher等,上述公司的经营业务主要为软件开发,与魔秀科技属于同行业,但除手机桌面软件CMLauncher外,其他软件产品与魔秀桌面不属于同一细分产品领域,不会与魔秀科技形成同业竞争关系.
公司的实际控制人金山软件控制下的猎豹移动,存在一款手机桌面软件CMLauncher,与魔秀桌面均属于手机桌面软件,但两款软件在产品功能及目标市场定位上均存在显著差异.
结合公司相关技术人员出具的声明,CMLauncher与魔秀桌面虽属同一行业,但不构成竞争关系,理由如下:1、产品层面:差异化定位,核心优势有明显区别北京市中银律师事务所法律意见书40魔秀桌面:为用户快速连接个性化服务,偏重个性化属性,优势在于拥有千万级精品主题内容;CMLauncher:实现用户手机的智能管理,偏重工具化属性;优势在于帮助用户实现清理,省电等基本性服务;2、市场推广层面:市场区域不同,用户重合度非常低(海外数据来源googleplay,国内数据来源酷传)魔秀桌面:专做国内市场,服务于中国大陆用户,国内市场份额占99.
98%.
截止到目前为止,没有在海外市场推广;CMLauncher:专做海外市场,国内市场份额仅占0.
05%.
截止到目前为止,没有在国内市场推广,中国大陆用户比重极低;综上,CMLauncher与魔秀桌面虽属同一行业的手机桌面产品,但公司和猎豹移动就各自相关产品的目标市场进行了有效的划分,二者不构成竞争关系.
除上述情形外,公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业之主营业务具有竞争关系的相同、相似业务的其他情况,公司不存在与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了避免同业竞争的《承诺函》,表示目前未从事或参与和公司存在同业竞争的行为.
并承诺为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,上述人员及其关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
公司与控股股东已分别出具承诺,承诺公司专注于国内市场,未来也不会在海外市场推广和运营该产品,猎豹移动的CMLauncher专注于海外市场,两款产品现在及未来均不会构成竞争关系,若违反上述承诺所获得的利益将无偿归对方所有.
综上,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级北京市中银律师事务所法律意见书41管理人员、其他关联方与魔秀科技不存在实质性和潜在性的同业竞争,且本所律师认为,公司已经采取了必要、有效的措施和承诺以避免产生同业竞争.
十、公司的财产(一)租赁房产经本所律师核查,魔秀科技的住所和主要营业场所均通过租赁方式取得使用权的房屋,具体详情如下:序号使用单位房屋地址出租方面积(m2)租赁期限1魔秀科技北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0286房间北京汇鑫10.
002014.
12.
10-2015.
12.
92魔秀科技北京市朝阳区北苑路32号院1号楼安全大厦8层801-802/806-807北京同惠1492.
282014.
7.
15-2016.
7.
143威洛克北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7-660号北京力格胜物业管理有限公司10.
002014.
11.
19-2017.
11.
18序号1的租赁房屋的出租人为北京汇鑫,公司于2014年12月10日与出租人签订《房屋租赁合同》,年租金为人民币5000元,按年支付.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为科研用房.
出租人是房产的合法权属人.
魔秀科技取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
序号2的租赁房屋的出租人为北京同惠,公司于2014年7月15日与出租人签订《房屋租赁合同》,月租金为160,440.
74元,每三个月支付一次.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为办公.
出租人通过出让的方式取得了该房产的所有权,是房产的合法权属人.
魔秀科技取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
序号3的租赁房屋的出租人为北京力格胜物业管理有限公司,威洛克于2014年11月19日与出租人签订《房屋租赁合同》,月租金为1,000元/月,每三个月支北京市中银律师事务所法律意见书42付一次.
上述租赁房产已取得《房屋产权证》,规划用途为办公.
出租人通过出让的方式取得了该房产的所有权,是房产的合法权属人.
威洛克取得该房产的使用权方式合法,且并未超出房屋规划用途,属于合法使用.
(二)无形资产1、计算机软件著作权公司根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至本报告出具之日,魔秀科技及其全资子公司威洛克共取得了24项软件著作权,并已持有相应的《计算机软件著作权证书》,具体情况如下:(1)公司取得的计算机软件著作权编号软件名称登记证号首次发表日期发证时间1魔秀手机主题在线制作系统2008SR157612008.
07.
082008.
08.
122魔秀MTK手机主题制作系统2009SR0222242009.
03.
092009.
06.
113魔秀S60第二版手机主题动画机软件2009SR0224652009.
07.
082009.
06.
124魔秀S60第三版手机主题动画机软件2009SR0224682009.
01.
082009.
06.
125魔秀S60第二版手机动态屏保软件2009SR0287072009.
05.
062009.
07.
216魔秀S60第三版手机动态屏保软件2009SR0287142009.
05.
062009.
07.
217魔秀宝盒软件2009SR0497612009.
08.
102009.
10.
298魔秀主题管家软件2011SR1034102011.
10.
282011.
12.
299魔秀Android手机主题制作系统2011SR1034112011.
08.
312011.
12.
2910魔秀壁纸软件V1.
02012SR0055782012.
01.
112012.
01.
3111魔秀用户个人中心系统2012SR0087932012.
01.
052012.
02.
1012魔秀iphone手机主题制作系统2012SR0433082012.
04.
102012.
05.
2513百变魔秀软件2010SR0277862012.
04.
192012.
06.
0814魔秀桌面软件V3.
0.
82013SR0498572013.
04.
092013.
05.
2415魔秀壁纸软件V1.
7.
32013SR0498562013.
04.
092013.
05.
2416魔秀壁纸软件V1.
9.
12014SR1850322014.
02.
062014.
12.
0117魔秀明星桌面软件V1.
02014SR1852532014.
10.
012014.
12.
0118魔秀锁屏软件V4.
5.
82014SR1854082014.
08.
012014.
12.
0119魔秀智能休眠软件V1.
02014SR1853902014.
07.
102014.
12.
0120魔秀桌面国际版软件V1.
2.
22014SR1854122014.
09.
162014.
12.
01北京市中银律师事务所法律意见书4321魔秀桌面软件V4.
5.
72014SR1848752014.
09.
182014.
12.
0122魔秀桌面软件V5.
0.
02015SR1250512015.
05.
132015.
05.
21(2)威洛克取得的计算机软件著作权1微锁屏软件V1.
1.
42014SR1950642014.
12.
072014.
12.
152微锁屏软件V2.
0.
12015SR2191922015.
08.
112015.
08.
142、商标权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技拥有如下22项注册商标:序号注册号/商标编号商标核定服务项目类别颁发机构有效期限1711822742中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
04.
14-2023.
04.
132711822338中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2010.
09.
14-2020.
09.
1331005704535中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
07.
14-2024.
07.
1341005708438中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
01.
07-2024.
01.
075100176149中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
26北京市中银律师事务所法律意见书4461001773635中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
2671001782338中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
08.
27-2022.
08.
2681001786642中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2012.
12.
14-2022.
12.
139106304629中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
05.
14-2023.
05.
13101063057135中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
07-2023.
08.
06111063062638中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
05.
14-2023.
05.
13121063066242中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
10.
28-2023.
10.
27131063069542中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
07.
21-2023.
07.
22北京市中银律师事务所法律意见书4514109064766中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13151090670914中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
14-2023.
8.
13161090678617中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
3.
21-2024.
3.
20171090684520中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
28-2023.
8.
27181090689324中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
8.
14-2023.
8.
13191090670914中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13201090678617中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2014.
03.
21-2024.
03.
20211090684520中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
28-2023.
08.
27221090689324中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2013.
08.
14-2023.
08.
13北京市中银律师事务所法律意见书46另外,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技有27项商标的注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理,正在办理注册申请,具体如下:序号注册号/商标编号商标核定服务项目类别受理日期申请号受理单位11396331792014.
1.
2213963317中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局21503213392014.
7.
315032133中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局315032145352014.
7.
315032145中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局415032170382014.
7.
315032170中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局515668001382014.
7.
315668001中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局615668001352014.
11.
615668001中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局北京市中银律师事务所法律意见书47715668064382014.
11.
615668064中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局815668407422014.
11.
615668407中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局91566770492014.
11.
615667704中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1015667959352014.
11.
615667959中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1115668107382014.
11.
615668107中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1215667865352014.
11.
615667865中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1317560564微拨号382015.
7.
3117560564中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1417560705微拨号422015.
7.
3117560705中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1517560473微字体92015.
7.
3117560473中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1617560631微字体382015.
7.
3117560631中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1717560811微字体422015.
7.
3117560811中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局北京市中银律师事务所法律意见书481817560583魔秀OS382015.
7.
3117560583中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局1917560763魔秀OS422015.
7.
3117560763中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2017560713魔秀商店382015.
7.
3117560713中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2117560865魔秀商店422015.
7.
3117560865中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2217560658魔秀云382015.
7.
3117560658中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2317560915魔秀云422015.
7.
3117560915中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局241761127292015.
8.
617611272中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2517611386352015.
8.
617611386中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2617611406382015.
8.
617611406中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2717611552422015.
8.
617611552中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局3、域名权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科北京市中银律师事务所法律意见书49技拥有如下7项域名:序号域名权利人注册时间到期时间证书颁发机构1moxiu.
com魔秀科技2007.
04.
092019.
04.
09国际域名注册证书中国互联网络信息中心2moxiu.
net魔秀科技2007.
04.
122018.
04.
12国际域名注册证书中国互联网络信息中心3imoxiu.
com魔秀科技2007.
09.
152018.
09.
15国际域名注册证书中国互联网络信息中心4imoxiu.
net魔秀科技2012.
05.
072018.
05.
07国际域名注册证书中国互联网络信息中心5huozu.
com魔秀科技2007.
05.
072018.
05.
07国际域名注册证书中国互联网络信息中心6kuxia.
com魔秀科技2007.
05.
142017.
05.
14国际域名注册证书中国互联网络信息中心7mo110.
com魔秀科技2008.
12.
152018.
12.
15国际域名注册证书中国互联网络信息中心综上,公司的上述无形资产均为原始取得,著作权开发人均为公司在职员工,商标权人、著作权人均为公司或其全资子公司,不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题.
(三)固定资产根据北京兴华会计师事务所在报告期内出具的《审计报告》,魔秀科技的主要固定资产是电子设备和其他设备,截至2015年9月30日,各项固定资产的账面价值合计为2,622,212.
01元.
(四)公司财产的取得方式及产权状况经核查,公司上述财产系通过租赁、自主申请、购买等方式取得其所有权或使用权,相关财产均已取得相应的权属证书,不存在潜在的权属纠纷.
北京市中银律师事务所法律意见书50十一、公司的重大债权债务根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,公司重大债权债务关系如下:(一)公司的重大业务合同根据北京兴华会计师事务所在报告期内出具的所有《审计报告》,结合魔秀科技在报告期内的实际经营情况:公司通过与客户签订合作框架协议,约定履行期限及计费标准.
按照单个客户对公司收入贡献,选择报告期内前五大客户的业务合同进行披露.
1、销售合同序号合同对方主要内容计费标准/标的金额(单位:元)合同有效期合同的履行状况1百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发CPS2015.
8.
1-2015.
12.
31正在履行2百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发CPA2015.
5.
25-2016.
5.
31正在履行3深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广CPA2015.
5.
13-2016.
5.
13正在履行4深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广CPC2015.
7.
1-2015.
12.
31履行完毕5贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广按一定收费标准和实际消耗额结算2015.
5.
1-2016.
5.
1正在履行6淘宝淘宝(中国)软件有限公司信息推广CPS2015.
3.
31-2016.
3.
31正在履行7深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广446337.
502015.
1.
1-2015.
6.
30履行完毕8百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发10305813.
012014.
7.
16-2015.
7.
15履行完毕9深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广684011.
502014.
7.
1-2014.
12.
31履行完毕10淘宝(中国)软件有限公司信息推广289834.
002014.
6.
16-2015.
3.
31履行完毕11北京乐趣无限科技有限公司信息推广423559.
802014.
6.
1-2015.
5.
31履行完毕北京市中银律师事务所法律意见书5112深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广25556.
002014.
4.
1-2015.
4.
1履行完毕13北京乐趣无限科技有限公司信息推广179615.
002014.
3.
1-2014.
5.
31履行完毕14深圳市腾讯计算机系统有限公司信息推广445792.
502014.
3.
1-2014.
6.
30履行完毕15贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广566010.
002014.
1.
1-2014.
12.
31履行完毕16阿里云计算及有限公司其他服务之主题购买49000.
002013.
8.
28履行完毕17贝壳网际(北京)安全技术有限公司信息推广196891.
002013.
8.
15-2013.
12.
31履行完毕18百度在线网络技术(北京)有限公司流量分发144925.
932013.
7.
16-2014.
7.
15履行完毕19贝壳网际(北京)安全技术有限公司其他业务之技术服务600000.
002013.
3.
11-2014.
3.
10履行完毕20中国移动通信集团福建有限公司其他业务之技术服务8287.
582012.
1.
1-2013.
12.
31履行完毕经核查,本所律师认为,上述合同的内容和形式符合有关法律法规的规定,各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效,根据公司出具的承诺函并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因履行上述合同发生重大争议的情况和潜在风险.
2、采购合同序号合同对方主要内容计费方式/标的金额(单位:元)合同有效期合同的履行状况1廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购1,530,000元/年2015.
9.
2-2016.
9.
1正在履行2北京鑫鸿祥运科技有限公司电子设备610,9802015.
8.
5履行完毕3上海帝联信息科技股份有限公司服务采购204,000元/年加34元/兆/月2015.
1.
6-2016.
1.
5履行完毕4北京首都在线科技股份有限公司服务采购1,049,280元/年2014.
12.
17-2015.
12.
16履行完毕5北京蓝汛通信技术有限责任公司带宽采购35.
4元/兆/月2014.
12.
8-2015.
12.
7正在履行6北京兰翔瑞通机电设备有限公司电子设备286250.
002014.
11.
28履行完毕北京市中银律师事务所法律意见书527北京兰翔瑞通机电设备有限公司电子设备435490.
002014.
11.
25履行完毕8北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备456800.
002014.
10.
15履行完毕9廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购2034000.
002014.
09.
02-2015.
09.
01履行完毕10北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备27480.
002014.
08.
21履行完毕11北京辉煌和泰商贸有限公司电子设备23100.
002014.
07.
21履行完毕12北京缘声声商贸有限公司电子设备98000.
002014.
6.
27履行完毕13北京缘声声商贸有限公司电子设备315000.
002014.
6.
12履行完毕14北京首航国力商贸有限公司固定资产326300.
002014.
4.
07履行完毕15北京首航国力商贸有限公司固定资产58510.
002014.
3.
17履行完毕16北京首航国力商贸有限公司固定资产271700.
002014.
2.
26履行完毕17廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购65元/M/月2014.
01.
01-2014.
12.
31履行完毕18北京首航国力商贸有限公司电子设备67000.
002013.
12.
9履行完毕19廊坊华宽网络技术有限公司带宽采购4950002013.
9.
2-2014.
9.
1履行完毕20北京祥云指尖有限责任公司带宽采购310400.
002013.
3.
31-2013.
7.
31履行完毕21北京数据家科技有限公司带宽采购222000.
002013.
1.
1-2013.
12.
31履行完毕22北京君逸天成科技有限公司电子设备33000.
002013.
11.
19履行完毕23北京冠美达商贸有限公司电子设备69968.
002012.
12.
26履行完毕(二)租赁合同租赁合同具体情况详见本法律意见书第十章第一节"租赁房产"中的内容.
(三)借贷合同2013年12月11日,贝壳网际(北京)安全技术有限公司委托东亚银行(中国)有限公司北京分行向本公司发放贷款120万元,贷款年利率为5.
6%.
公司已于2014北京市中银律师事务所法律意见书53年3月10日归还该笔借款.
根据公司说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技无正在履行的重大银行资金借贷.
(四)委托理财合同根据公司说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技无正在履行的委托理财合同.
(五)侵权之债根据公司的承诺函,并经本所律师适当核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(六)与关联方之间的重大债权债务截至本法律意见书出具之日,魔秀科技与关联方之间的重大债权债务请参阅本法律意见书第九章"公司的关联交易与同业竞争".
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司自设立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本的行为根据公司的说明并经本所律师适当核查,公司自设立以来至本法律意见书出具之日,除本法律意见书第七章"公司的股本及演变"中已经披露的情形外,没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为.
(二)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产的出售或收购行为经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、《公司章程》的制定及修改(一)《公司章程》的制定2015年10月21日,魔秀科技召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》.
该章程已在北京市工商局备案.
北京市中银律师事务所法律意见书54本所律师认为,公司第一次股东大会审议通过《公司章程》,符合当时法律、法规及规范性文件的程序与要求,该章程合法有效.
(二)《公司章程》的历次修改经本所律师核查,股份公司设立以来,截至本法律意见书出具日,公司未修改过《公司章程》.
(三)公司章程的内容经本所律师核查,公司现行《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,《公司章程》的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,公司现行《公司章程》的制定已履行法定程序,符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》的内容合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司提供的资料,公司已依法设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称"三会一层"),公司具有健全的组织机构.
公司股东大会为公司的权力机构,由全体股东组成.
公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由五名董事组成,其中设董事长一名.
董事由股东大会选举或更换,任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
公司设监事会.
监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,设主席一名.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生.
监事任期三年,任期届满,可连选连任.
公司设总经理一名,对董事会负责,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,连聘可以连任.
总经理列席董事会会议.
总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员.
北京市中银律师事务所法律意见书55公司设信息披露负责人一名,由董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
公司根据生产经营的实际需要,设立了产品、运营、测试、客户端开发、服务器研发、设计、市场、人力资源、行政、财务等部门.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构.
(二)公司组织机构的议事规则经公司股东大会决议通过,公司按照相关法律法规的要求,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理办法》等治理制度,建立了较为严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构.
据此,本所律师认为,公司已建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的组织结构,具有健全的法人治理结构.
公司已制定了相关议事规则和工作细则,该等议事规则和工作细则符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的要求.
(三)公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况1.
股东大会公司自设立以来召开的股东大会情况如下:(1)2015年10月21日,公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过如下议案:《关于魔秀科技(北京)股份有限公司筹办情况的报告的议案》;《关于的议案》;《关于选举魔秀科技(北京)股份有限公司第一届董事会董事的议案》;《关于选举魔秀科技(北京)股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;北京市中银律师事务所法律意见书56《关于授权董事会全权处理一切有关股份公司设立、登记及相关事项的议案》;《关于魔秀科技(北京)股份有限公司关联交易管理办法的议案》;《关于魔秀科技(北京)股份有限公司对外担保管理制度的议案》;《关于整体变更设立股份公司的议案》;《关于股份公司设立费用的议案》;《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本年度财务审计机构的议案》;《关于重大投资决策管理办法的议案》.
(2)2015年12月10日,公司召开了第二次临时股东大会,审议通过如下议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》;《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》;《关于的议案》;《关于确认公司历次股东会、董事会会议有效的议案》.
2、董事会公司自设立以来召开的董事会情况如下:(1)2015年10月21日,公司召开了第一届董事会第一次会议.
审议通过如下议案:《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于魔秀科技(北京)股份有限公司总经理工作细则》的议案.
(2)2015年11月25日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了如北京市中银律师事务所法律意见书57下议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议方式公开转让的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让具体事宜的议案》;《关于的议案》,并决定将其提交股东大会审议;《关于确认公司历次股东会、董事会会议有效的议案》,并决定将其提交股东大会审议.
《魔秀科技(北京)有限公司2013年-2015年9月财务报表审计报告》;《关于对公司治理机制情况评估的议案》;《关于召开2015年第二次临时股东会的议案》;3、监事会公司自设立以来召开的监事会情况如下:2015年10月21日,公司召开了第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》.
本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人资格合法有效,出席会议人员资格合法有效,会议的召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员北京市中银律师事务所法律意见书581、董事公司董事会由五名董事组成,现任董事的具体情况如下;(1)傅盛,公司董事长.
男,中国国籍,1978年3月出生,无境外永久居住权.
1999年至2001年就职于夏华电脑,任电子商务部负责人;2001年至2003年就职于北京国信贝斯,任开发负责人;2003年至2005年就职于北京三七二一科技有限公司,任总监职务;2005年至2008年就职于北京奇虎科技有限公司;2008年至2009年,加入经纬创投中国,担任副总裁职务;2009年9月出任可牛影像董事长兼首席执行官;2010年10月出任猎豹移动首席执行官;2014年2月至2015年11月,担任公司董事职务;2015年11月至今,担任公司董事长职务.
(2)肖洁,公司董事.
女,中国国籍,1975年4月出生,无境外永久居住权.
1993年9月至1995年7月就读于北京工业管理干部学院国际贸易专业,获得大学专科学历;1996年9月至1999年7月就读于中国人民大学会计专业,获得大学本科学历.
2004年5月至2005年9月就职于雅虎中国,任企业传播部经理职务;2005年9月至2008年7月就职于北京奇虎科技有限公司,任公关总监;2008年7月至2010年3月,就职于百度中国有限公司,担任高级经理职务;2010年3月至今出任猎豹移动高级副总裁;2014年2月至今担任公司董事职务.
(3)徐鸣,公司董事.
男,中国国籍,1978年6月出生,无境外永久居住权.
出生于1974年,拥有国防科技大学学士、硕士、博士学位.
曾在国防科技大学任职,现任魔秀科技董事、副总经理.
1996年9月至2000年7月就读于哈尔滨工业大学机械工程专业,获得大学本科学历;2000年9月至2002年7月就读于哈尔滨工业大学机械自动化专业,获得大学硕士学历.
2002年9月至2005年6月就职于北京三七二一科技有限公司;2005年7月至2008年5月就职于北京奇虎科技有限公司,任技术总监;2008年6月至2010年11月,出任可牛影像首席技术官;2010年11月至今出任猎豹移动首席技术官;2014年2月至今担任公司董事职务.
(4)张涛,公司董事.
男,1978年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1996年9月至2000年7月就读于燕山大学机械设计制造及其自动化专业,获得大学本科学历.
2001年8月至2003年12月就职于北京三七二一科技有限公司,任项目经理;2003年12月至2005年11月就职于雅虎中国,任部门经理;2005年12月北京市中银律师事务所法律意见书59至2006年12月就职于奇虎网,任事业发展部部门经理;2006年12月至2008年6月就职于手机大玩家网,任总经理;2008年6月至今,担任公司董事、总经理.
(5)张志强,公司董事.
女,中国国籍,无境外永久居住权.
出生于1976年,大学专科学历.
1994年9月至1996年7月就读于山西师范大学学前教育专业,获得大学专科学历.
1996年9月至1998年7月就读于北京交通管理干部学院国际贸易专业,获得大学专科学历.
1999年至2002年就职于Xteam(中国)技术有限公司,任产品经理;2002年至2006年就职于阿里巴巴中国有限公司担任战略合作部,任部门经理;2006年至2011年就职于联网时代(北京)科技有限公司出任CEO;2011年至2014年就职于阿里巴巴(北京)科技有限公司,任总监.
2、监事公司监事会由三名监事组成,现任监事的具体情况如下:(1)解娜,女,1986年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2005年9月至2008年6月就读于河北大学计算机网络专业,获得大学专科学历.
先后在北京名师状元国际教育科技中心、巨人智多教育科技(北京)有限公司任职;2012年5月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任行政主管;2015年10月至今担任魔秀科技(北京)股份有限公司行政主管、监事会主席.
(2)孙琳,女,1988年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2005年9月至2008年7月就读于中国理工学院计算机应用专业,获得大学专科学历.
先后在北京华创智丰科技有限公司、易思博软件技术有限公司、北京图为先科技有限公司任职.
2013年5月至今,在公司担任测试工程师.
(3)杨亚楠,女,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2008年9月至2011年7月就读于天津工业大学计算机技术应用专业,获得大学专科学历.
2011年8月至2015年11月,就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任产品助理工作;2015年11月至今,就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,担任产品助理、监事.
3、高级管理人员公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书.
公司现任高级管理人员简历如下:北京市中银律师事务所法律意见书60(1)张涛,公司总经理;其基本情况详见本法律意见书"公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)董事".
(2)马征,财务总监;男,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1996年7月至2000年7月就读于贵州大学分析化学专业,获得大学本科学历;2000年7月至2001年7月就职于贵州海誉科技发展有限公司,担任行政助理职务;2001年7月至2004年7月就职于北京三鼎体联网络科技有限公司,担任行政主管职务;2004年7月至2008年6月就职于手机大玩家网,担任行政经理职务;2008年8月至今担任公司财务总监职务.
(3)秦晓茹,人力资源总监;女,1985年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2003年9月至2006年7月就读于辽宁商贸职业学院法律专业,获得大学专科学历;先后任职于沈阳立和钛业制品有限公司、沈阳乐泰机械有限公司、沈阳爱国者网络科技有限公司、北京怡诚科训技术发展有限公司、联合创业;2014年11月至2015年11月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任人力资源总监职务;2015年11月至今就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,现任人力资源总监职务.
(4)黄继德,技术总监;男,1982年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2002年9月至2006年7月就读于西南农业大学会计学专业,获得大学本科学历.
2006年8月至2008年6月,就至于手机大玩家网,担任开发员;2008年7月至2015年11月就职于魔秀科技(北京)有限公司,担任技术总监职务;2015年11月至今就职于魔秀科技(北京)股份有限公司,现任公司技术总监.
(二)公司董事、监事和高级人员的变动1、董事的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设执行董事一人,由张涛担任.
2011年8月8日,有限公司股东会通过决议,免去张涛执行董事职务;成立董事会,选举张涛、张志强、邹心、张蓉为董事,选举张涛为董事长,选举张志强为副董事长.
北京市中银律师事务所法律意见书612013年10月18日,有限公司股东会通过决议,免去张蓉的董事职务,并同时选举王锐为董事.
2014年2月24日,有限公司股东会通过决议,选举傅盛为董事;选举王锐、傅盛为副董事长;免去张志强副董事长职务,仅作为董事.
2014年8月22日,有限公司股东会决议,免去张涛董事长职务;免去傅盛及王锐副董事长职务,并同时选举傅盛为董事长;免去王锐及邹心董事职务,并同时选举肖洁、徐鸣为董事;即调整后的董事会为5人,即傅盛(董事长)、肖洁、徐鸣、张涛、张志强.
2015年10月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举傅盛、肖洁、徐鸣、张涛、张志强为公司董事,组成股份公司第一届董事会.
2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举傅盛为公司董事长,聘任张涛为公司总经理、马征为财务总监、秦晓茹为人力资源总监、黄继德为技术总监.
2、监事的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设监事一名,由张志强担任;2011年8月8日,有限公司股东会通过决议,选举马征为新的监事,张志强不再担任监事职务.
2015年10月20日,公司召开职工大会,选举解娜为职工代表监事.
2015年10月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举杨亚楠、孙琳为股东代表监事,与职工代表监事解娜共同组成股份公司第一届监事会.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举解娜为监事会主席.
3、高级管理人员的变动情况2008年6月12日,魔秀科技(北京)有限公司设立,公司设经理一名,由张涛担任;财务总监一名,由马征担任.
2015年10月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任张涛为公司总经理、马征为财务总监、秦晓茹为人力资源总监、黄继德为技术总监.
北京市中银律师事务所法律意见书62根据《公司法》第52条,董事、高级管理人员不得兼任监事.
据此,2011年8月8日选举马征担任监事不符合法律规定,2015年10月21日魔秀科技召开创立大会、马征不再担任监事,由股东代表监事杨亚楠、孙琳和职工代表监事解娜组成公司第一届监事会,规范了前述财务总监任监事的任职资格瑕疵问题.
综上,本所律师认为,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合我国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记,合法有效.
(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况根据公司说明并核查,公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的兼职情况详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"之"8、关联自然人因兼职所施加重大影响的其他企业".
(四)董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公安机关出具的无违法犯罪证明、董事、监事和高级管理人员出具的承诺,及本所律师的适当核查,公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格:1、无民事行为能力或限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满为逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.
本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
(五)公司的董事、监事和高级管理人员的竞业禁止根据公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的工作经历及《避北京市中银律师事务所法律意见书63免同业竞争承诺函》,并经本所律师适当核实上述人员与公司签订《劳动合同》等相关协议,公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违法与原单位或兼职单位竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷.
经本所律师对公司目前所拥有的知识产权及其使用情况等进行的核查,公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原单位或兼职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司现任董事监事高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
十六、公司的税务(一)公司适用的税种、税率公司现持有北京市工商局石景山分局于2015年11月18日核发的统一社会信用代码为91110107676622221E的《营业执照》,根据北京兴华会计师事务所出具的编号为(2015)京会兴审字第11010031号《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,魔秀科技执行的主要税种、税率及计税依据如下:序号税种法定税率计税依据1增值税6%按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税2企业所得税15%应纳税所得额3城建税7%实缴增值税、消费税、营业税4教育费附加费3%实缴增值税、消费税、营业税5地方教育附加2%实缴增值税、消费税、营业税说明:1、公司经主管税务局认定,从2015年2月1日起变更为增值税一般纳税人.
2、存在不同增值税纳税主体的披露情况说明:本公司子公司威洛克科技(北京)有限公司为小规模纳税人,增值税税率为3%.
3、存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明北京市中银律师事务所法律意见书64纳税主体名称2015年1-9月(%)2014年度(%)2013年度(%)威洛克252525(二)税收优惠与财政补贴魔秀科技于2012年10月30日取得了《高新技术企业证书》(编号为GR201311000024),有效期三年,享受15%的优惠税率缴纳企业所得税.
目前,公司高新技术企业证书正处于复审公示阶段.
(三)公司的依法纳税情况经核查,公司及其子公司最近两年内存在如下涉税行政处罚:序号年度被处罚人行政处罚原因行政处罚类型及金额(元)处罚机关12015威洛克个税明细系统过期未申报罚款100元北京市海淀区地方税务局22014魔秀科技丢失普通发票(快递)罚款150元北京市石景山区国家税务局32014魔秀科技增加注册资本税务变更超期罚款1100元北京市石景山区地方税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定,税务机关对上述处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准,不属于"情节严重"的情形.
根据税务机关出具的证明及公司出具的说明,上述行政处罚的原因如下:1、威洛克逾期未申报个税明细的原因系威洛克设立初期,相关财务人员尚未落实到位,对当地税控政策缺乏足够了解,未在个人所得税明细申报系统规定的期限内申报,但威洛克已及时采取补正措施,向税务机关提供了相关资料并及时缴纳罚款.
2、魔秀科技丢失三张发票的原因系韵达快递公司在运输过程中丢失该快件,韵达快递公司为此出具《证明》承担责任,魔秀科技并无过错.
因此公司无法向税务机关提供相关发票而被作出行政处罚,但公司及时向税务机关说明情况并缴纳罚款.
北京市中银律师事务所法律意见书653、魔秀科技在2014年2月增加注册资本的过程中,超过税务机关规定的期限逾期登记,税务机关为此作出逾期登记的处罚,但公司及时采取补正措施,向税务机关说明情况并缴纳罚款.
综上所述,本所律师认为,报告期内公司及其子公司基本能够依法纳税,不存在其他违法违规行为.
上述行为违规较轻、罚款数额较小,不属于适用重大违法违规行为情形的行政处罚,且公司及其子公司已经及时采取了整改措施,缴纳了相关罚款,上述行政处罚不会对公司及其子公司的经营活动及本次申请股票挂牌构成实质性影响.
十七、劳动用工、劳动保护和社会保险(一)劳动用工根据公司提供的员工名册,截至2015年9月30日,公司及子公司威洛克拥有在册员工共计85人.
公司与其中82人签订了劳动合同;公司与1人签订的是劳务合同,该员工为退休人员返聘.
子公司威洛克拥有员工共计2人,全部与公司签订了劳动合同.
(二)社会保险魔秀科技现持有北京市石景山区社会保险事业管理中心于2015年5月20日颁发的社会保险登记证(社险京字110107305911号).
报告期内公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险.
根据公司提供的清单并经本所律师适当核查,截至2015年9月,魔秀科技为82名员工缴纳了社会保险,其余未缴纳社会保险的1名员工为退休人员,依照国家规定不再缴纳社会保险.
子公司威洛克现持有北京市海淀区社会保险事业管理中心于2015年9月10日颁发的社会保险登记证(社险京字110108084777号).
报告期内公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险.
根据公司提供的清单并经本所律师适当核查,截至2015年9月,威洛克为2名员工缴纳了社会保险.
(三)住房公积金魔秀科技在北京住房公积金管理中心的登记号为111662,根据公司提供的说明,截至2015年9月,魔秀科技共为82名员工缴存了住房公积金,经公司提供的说明并经本所律师适当核查,其他1名未缴纳住房公积金的员工为退休人员返聘,依法北京市中银律师事务所法律意见书66无须为其缴纳住房公积金.
魔秀科技依照国家法规政策为员工办理了住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形.
子公司威洛克在北京住房公积金管理中心的登记号为161277,根据公司提供的说明,截至2015年9月,威洛克共为2名员工缴存了住房公积金.
威洛克依照国家法规政策为员工办理了住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,公司已按照规定与员工签订了劳动合同,目前不存在劳动争议,魔秀科技未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
对于部分员工暂时未缴纳社会保险和住房公积金,公司出具说明中的理由正当合理,且该等员工认同目前的存缴状况且无需公司承担任何责任,因此该等事项对本次挂牌不构成实质性障碍.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司的出具的承诺函以及本所律师的核查,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
根据本所律师在全国法院被执行人信息查询系统的查询,截至本报告出具之日,暂未发现公司作为被执行人的情况.
(二)根据董事、监事、高级管理人员的书面确认,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
(三)根据行政主管部门出具的无重大违法违规证明和公司的说明,魔秀科技、威洛克不存在被各主管部门处罚的情形.
十九、《转让说明书》法律风险的评价本所律师未参与《转让说明书》的编制和讨论,但对其进行了总括性的审阅,对《转让说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查.
本所认为,《转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
北京市中银律师事务所法律意见书67二十、本次挂牌的总体结论性意见综上所述,本所律师认为,魔秀科技符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,魔秀科技的本次挂牌不存在实质性法律障碍.
除尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见之外,魔秀科技已经履行完毕了必要的批准与授权.
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效.
本法律意见书正本陆份.
(以下无正文,接签字页)
易探云香港云服务器价格多少钱1个月/1年?
易探云怎么样?易探云是目前国内少数优质的香港云服务器服务商家，目前推出多个香港机房的香港云服务器，有新界、九龙、沙田、葵湾等机房，还提供CN2、BGP及CN2三网直连香港云服务器。近年来，许多企业外贸出海会选择香港云服务器来部署自己的外贸网站，使得越来越多的用户会选择易探云作为网站服务提供平台。今天，云服务器网(yuntue.com)小编来谈谈易探云和易探云服务器怎么样?具体香港云服务器多少钱1个...
CloudServer：$4/月KVM-2GB/50GB/5TB/三个数据中心
CloudServer是一家新的VPS主机商，成立了差不多9个月吧，提供基于KVM架构的VPS主机，支持Linux或者Windows操作系统，数据中心在美国纽约、洛杉矶和芝加哥机房，都是ColoCrossing的机器。目前商家在LEB提供了几款特价套餐，最低月付4美元(或者$23.88/年)，购买更高级别套餐还能三个月费用使用6个月，等于前半年五折了。下面列出几款特别套餐配置信息。CPU：1cor...
ShockHosting（$4.99/月），东京机房 可享受五折优惠，下单赠送10美金
ShockHosting商家在前面文章中有介绍过几次。ShockHosting商家成立于2013年的美国主机商，目前主要提供虚拟主机、VPS主机、独立服务器和域名注册等综合IDC业务，现有美国洛杉矶、新泽西、芝加哥、达拉斯、荷兰阿姆斯特丹、英国和澳大利亚悉尼七大数据中心。这次有新增日本东京机房。而且同时有推出5折优惠促销，而且即刻使用支付宝下单的话还可获赠10美金的账户信用额度，折扣相比之前的常规...
百度宝盒为你推荐
-
操作httpthinksns什么是thinkphpinternalservererrorError 500--Internal Server Error 求教这个问题怎么解决？magentoMagento是什么centos6.5如何安装linux centos6.5企业建网站企业建网站有什么用？163yeah163，126，yeah哪个更好啊，各有什么特点啊美要求解锁iPhone美版解锁的iphone在大陆怎么用阅读http开放平台众安开放平台是干什么的？上面的众推广是什么？