发行人中国竞

北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的补充法律意见书二2016年2月北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-2目录第一部分对《反馈意见》回复的更新6一、《反馈意见》问题1.
6二、《反馈意见》问题2.
23三、《反馈意见》问题3.
46四、《反馈意见》问题4.
58五、《反馈意见》问题6.
66六、《反馈意见》问题7.
71七、《反馈意见》问题8.
73八、《反馈意见》问题9.
77九、《反馈意见》问题32.
112十、《反馈意见》问题37.
116十一、《反馈意见》问题39121第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新.
128一、本次发行上市的批准和授权.
128二、本次发行上市的主体资格128三、发行人本次发行上市的实质条件.
128四、发行人的设立129五、股东和实际控制人.
129六、发行人的股本及其演变.
130七、发行人的业务130八、发行人的关联交易及同业竞争.
131九、发行人的主要财产.
132十、发行人的重大债权债务.
133十一、发行人公司章程的修改135十二、发行人新增董事会、监事会及股东大会会议情况.
136十三、发行人的董事、监事和高级管理人员变化138十四、发行人的税务及享有财政补贴情况.
138北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-3十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准141十六、诉讼、仲裁或行政处罚141十七、本所律师认为需要说明的其他问题.
142十八、结论意见.
142北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-4北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书(二)致:宁波激智科技股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受宁波激智科技股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市事宜(以下简称"本次发行"或"本次发行上市")的专项法律顾问.
就本次发行上市,本所于2015年3月向发行人出具了由冯继勇律师、代贵利律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"法律意见书")和《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"律师工作报告"),于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书一》(以下简称"《补充法律意见书(一)》").
《补充法律意见书(一)》出具后,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表加审至2015年12月31日(以下简称"补充核查期"),并于2016年1月28日出具了《审计报告》(信会师报字[2016]第610049号)(以下简称"《审计报告》").
据此,本所经办律师对《审计报告》披露的有关事项以及《补充法北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-5律意见书(一)》出具日后发行人新发生的有关法律事实进行了补充核查和验证,现出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分.
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同.
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见.
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明等有关内容继续适用于本补充法律意见书.
为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随其他材料一起提交中国证监会审核.
根据《证券法》第二十条、第一百七三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-6第一部分对《反馈意见》回复的更新一、《反馈意见》问题1招股说明书披露:公司主要生产扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜产品,公司核心技术均为公司通过持续的研发攻关和生产实践自主总结而来.
截至2014年12月31日,公司已经获得16项专利授权,其中13项为发明专利.
发行人董事、监事、高管、其他核心人员具有同行业公司的任职经历.
请发行人:(1)补充披露主要产品的技术来源、主要用途,结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等;(2)结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、被许可使用专利商标等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷,比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制;(3)说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷;(4)说明报告期发行人是否存在与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的情形;(5)发行人拥有专利权属是否存在瑕疵,使用专利是否合法合规,是否存在争议或潜在纠纷.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项和发行人拥有专利权属是否存在瑕疵,使用专利是否合法合规,是否存在争议或潜在纠纷发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
对发行人高级管理人员、研发负责人、研发人员进行访谈,取得发行人与研发相关的管理制度文件及历年研发投入明细资料,了解发行人的发展历程、技术来源、产品的优劣势、技术的优劣势、发行人的自主研发能力及保持创新能力的机制;2.
取得发行人董事、监事、高管、其他核心人员确认的个人情况调查表,北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-7分析其工作经历及在公司任职情况,确定张彦、李刚、唐海江、沈旭峰为重点核查对象,核查其提供的与原单位签署的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《竞业限制解除协议》、《离职证明》等文件,分析上述人员是否存在违反原单位竞业禁止的情形;3.
走访张彦原工作单位通用电气(中国)有限公司(以下简称"通用中国"),对该单位人事部门进行访谈,了解该单位相关人力资源管理制度,核查张彦有无违反通用中国竞业禁止的相关规定,通用中国与激智科技、张彦有无纠纷、诉讼;4.
走访张彦原工作单位霍尼韦尔(中国)有限公司(以下简称"霍尼韦尔"),对该单位人事部门和研发部门相关人员进行访谈,了解霍尼韦尔的主要业务以及张彦在霍尼韦尔工作期间所从事的具体工作,核查张彦有无违反霍尼韦尔竞业禁止的相关规定,霍尼韦尔与张彦、激智科技有无纠纷、诉讼情况;5.
走访李刚原工作单位普立万聚合体(中国)有限公司(以下简称"普立万"),对该单位人事部门和技术部门相关人员进行访谈,了解普立万的主要业务以及李刚在普立万工作期间所从事的具体工作,核查李刚有无违反普立万竞业禁止的相关规定,普立万与李刚、激智科技有无纠纷、诉讼情况;6.
走访唐海江、沈旭峰原工作单位通用电气塑料(中国)有限公司(以下简称"通用塑料",2007年被SABIC收购后改为沙伯基础创新塑料(上海)有限公司,以下简称"沙伯塑料"),对该单位人事部门进行访谈,核查唐海江、沈旭峰有无违反通用塑料竞业禁止的相关规定,通用塑料与唐海江、沈旭峰、激智科技有无纠纷、诉讼情况;7.
基于2007年SABIC收购了通用电气公司的塑料部门,张彦原通用电气(中国)研究开发中心有限公司(以下简称"通用研发中心")所在部门亦被收购整合进入沙伯塑料,走访了沙伯塑料,访谈了研发部门人员,了解张彦在通用研发中心所从事的具体工作,以及通用电气和沙伯塑料光学膜业务的发展情况及其技术工艺与激智科技工艺的差别,分析其与激智科技是否存在潜在的技术纠纷;8.
通过发行人注册地、省级及最高人民法院网站、张彦、李刚、唐海江、沈旭峰等人户籍所在地或居住地、省级及最高人民法院网站,全国法院被执行人信息查询系统,检索发行人、张彦、李刚、唐海江、沈旭峰是否存在诉讼情况;9.
通过对研发负责人访谈、查阅相关合同等方式,核查发行人是否与科研北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-8院所、其他公司、个人合作或委托研发的情形;10.
取得发行人专利权属文件,并通过国家知识产权局网站,查询发行人专利申请人等相关信息,分析其使用是否合法合规;11.
取得发行人与NANOSYS签署的相关协议及支付凭证,判断发行人所使用的量子点薄膜技术合法合规性.
核查内容:(一)补充披露主要产品的技术来源、主要用途,结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等;经发行人确认,并经本所律师核查:1.
公司主要产品的技术来源作为国内较早从事液晶显示用光学膜研发、生产和销售的企业,公司自成立以来一直专注于液晶显示器用光学膜生产技术和生产工艺的创新和升级.
公司设有博士后科研工作站,技术水平和研发能力突出,经过多年持续的研发投入和技术积累,公司陆续攻克了光学结构设计技术、涂布配方设计技术、精密涂布工艺、洁净生产技术等基于涂布工艺生产液晶显示器用光学膜所需的核心技术,实现了光学扩散膜、反射膜和增亮膜等光学膜产品的自主生产和销售.
2.
公司主要产品的用途公司生产的扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜产品,与光源(CCFL或LED)、导光板等组件组装加工成背光模组后,与液晶面板组合用于液晶模组的制造,并最终被广泛用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、导航仪、车载显示屏等各类液晶显示应用领域.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-9近年来,凭借持续的产品创新能力、良好的产品品质及服务、快速的供货反应速度、终端应用的快速开发能力,公司产品市场知名度不断提高,终端客户群不断壮大.
截至目前,公司产品已通过了三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、ArcelikA.
S.
、VIDEOCON、PTHartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫、龙腾光电、信利等众多国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板(模组)厂商认证,并陆续量产交货,终端客户群的不断累积壮大为公司的持续快速发展奠定了良好基础.
3.
与主要竞争对手相比,发行人主要产品的竞争优势与劣势与主要竞争对手相比,发行人主要产品的竞争优势与劣势情况如下表所示:产品主要竞争对手公司产品竞争优势公司产品竞争劣势扩散膜外资企业成本相对较低、交货周期短、服务响应快、产品定制机动性强品牌相对较弱国内企业品牌认知度相对较高、产品种类型号较多、品质稳定性相对较强价格相对较高增亮膜外资企业成本相对较低、交货周期短、服务响应快、产品定制机动性强部分产品性能与外资企业存在差距国内企业品牌认知度相对较高价格相对略高反射膜外资企业交货周期短、服务响应快、产品定制机动性强生产成本相对较高国内企业大尺寸复合反射片具有一定的技术优势生产成本相对较高北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-10(二)结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、被许可使用专利商标等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷,比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人的核心技术来源于自主研发,不存在争议或潜在纠纷(1)发行人自成立以来一直坚持自主研发并开发出多项产品作为国内较早从事液晶显示器用光学膜产品研发、生产及销售的企业,发行人自2007年设立起即开始了自主进行液晶显示器用光学膜产品的技术研发和生产探索.
因产业发展进程等原因,我国国内光学膜产业起步较晚,2008年公司建造第一条光学膜生产线时,国内尚无专业的光学膜生产线设备制造商,国外光学膜生产线设备制造技术较为成熟,但价格昂贵.
鉴于公司资金实力薄弱,无力购买进口光学膜生产线,公司核心团队通过不懈的摸索、调试、试验,自主设计并成功建成了光学扩散膜、反射膜生产线,其中,生产线整体由公司自主设计建设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设备制造商为公司定制化生产.
公司光学膜生产线的自主设计、建设能力,有效降低了公司光学膜生产线的投资成本,进而降低了公司产品的生产成本,增强了公司产品的市场竞争力.
发行人核心团队通过不断对产品结构设计、配方研发、光学设计模拟、涂布产线及工艺设计、关键高精密设备设计及制造、检验检测等大量技术细节进行探索和实践,先后攻克了采用涂布法生产扩散膜、反射膜和增亮膜的核心技术,陆续实现了光学扩散膜、反射膜和增亮膜光学的产业化,并总结了多项与光学扩散膜、反射膜和增亮膜生产相关的核心技术,具体如下:序号技术名称技术特点和技术水平用途成熟度1高光学增益光学结构设计技术根据不同配方组分在光学扩散膜中的光学作用与功能,用电脑软件模拟出表面光学结构与产品光学增益的原理,从而设计出实现最佳光学增益所需的表面光学结构,并通过试验室配方优化实现最佳表面光学结构.
扩散膜成熟稳定北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-112耐刮伤、高亮度配方设计技术通过大量的试验与筛选,选择不同的胶水体系以及不同的光学粒子的粒径、分散度和折光系数,实现产品抗刮伤、高亮度的优点.
该技术已获2项专利授权.
扩散膜成熟稳定3多层薄膜复合技术通过优化复合胶水配方,匹配不同薄膜材质的热膨胀系数,调整不同薄膜材料的收放卷张力,并优化复合胶水固化工艺,实现多层薄膜复合.
复合膜具有热稳定性高、防翘曲、光学性能好等优点.
反射膜持续优化4微网纹(MicroGravure)精密涂覆技术优选合适的微网纹辊材质及BCM量.
选择优化的配方组分、上料粘度、上胶量,保证产品的外观均一性和光学性能.
生产时控制各段工艺条件,包括分段涂覆张力、线速度、烘道温度、烘道风量,实现涂覆产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性.
优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、低雾度、低收缩率.
扩散膜成熟稳定5精密雕刻技术借助CAD方式在电脑中设计出所需的微米级光学结构,选择优化的金属轮进行精密雕刻.
金属轮优化的参数包括:金属镀层硬度、厚度、轮毂加热系统设计,金属轮直径、有效宽度等,从而实现长期稳定的规模化生产.
在进行雕刻时,选择优化的金刚石刀具,控制精密雕刻机的转速、径向跳动、XYZ方向的步进速度,保证微细结构的完整及连续.
增亮膜成熟稳定6光学结构微复制技术优选合适的微结构金属辊轮,配合优化的紫外固化胶水配方、采用最佳的上胶粘度、上胶量、上胶温度,精确复制金属辊轮上的微米级光学结构,确保产品的外观均一性,光学性能和制程稳定.
生产时控制各段工艺条件,包括金属辊轮表面温度,分段张力、线速度、紫外固化能量、实现产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性.
优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、低雾度、低收缩率.
增亮膜成熟稳定7光学薄膜洁净生产技术合理设计车间各个功能区域的分布,降低环境灰尘进入生产车间.
严格区分人流、物流的动向,杜绝交叉污染.
严格执行6S管理,并划分责任区域.
对产品的外观品质建立SPC监控,及时反馈洁净生产中出现的问题.
导入ISO9001/ISO14001及清洁生产标准化流程.
扩散膜反射膜增亮膜持续优化8自主涂布设备设计技术拥有可以根据产能建设的需要,自主设计并建设光学扩散膜、反射膜生产线,其中,生产线整体由公司自主设计建设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设备制造商为公司定制化生产制造,进而实现低成本扩充生产规模.
扩散膜反射膜增亮膜持续优化发行人上述核心技术均是通过自主研发和生产实践不断总结而来,这些技术是公司不断扩充产品种类,丰富产品类型的技术基础.
期间主要产品2007年-2010年扩散膜2011年-2012年扩散膜、反射膜北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-122013年至今扩散膜、反射膜、增亮膜通过持续的研发投入和技术创新,截至目前,发行人已成功研发并可量产的光学扩散膜、增亮膜和反射膜产品近80种,其产品已通过三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、ArcelikA.
S.
、VIDEOCON、PTHartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫、龙腾光电、信利等众多国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板(模组)厂商认证,并陆续量产交货.
(2)发行人的研发机构设置和专业人才储备能够保证核心技术的持续创新发行人研发中心为主要研发机构,并建有博士后科研工作站.
现有研发团队由公司董事长兼总经理张彦博士、公司副总经理兼研发总监李刚博士、研发经理、研发专员及研发助理组成,技术骨干均长期从事薄膜生产技术的研究、开发工作,在化学合成以及分析技术领域具备丰富的经验.
发行人高度重视人才储备,凝聚了一批业务过硬、专业规范、团结敬业的研发队伍,研发人员覆盖新材料、化学工程、环境化学、高分子等多个专业,形成了多层次多维度的研发团队特色,截至2015年12月31日,发行人研发、技术人员达80人,占总人数的15.
75%.
同时,为规范研发项目管理,发行人制定了《研发人员考核制度》、《技术资料档案管理制度》、《专利奖酬制度》、《知识产权管理制度》等,对在科技创新中取得研发成果的研发技术人员,按照取得的经济效益按比例进行奖励,激发研发技术人员的积极性、创造性.
(3)发行人研发投入能够满足技术开发的资金需求光学膜产业是先进的高科技含量制造产业,长期的研发投入是公司工艺持续优化、产品不断创新、保持和提高市场竞争力的根本保障.
发行人十分重视对企业技术进步以及科研能力提升方面的资金投入,历年研发投入均保持在较高水平,以满足公司技术开发、产品创新的需求.
最近三年及一期,发行人研发投入情况如下表所示:单位:万元项目2015年2014年度2013年度研发投入2,833.
701,996.
191,258.
88北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-13营业收入47,243.
9939,061.
5428,398.
10所占比例6.
00%5.
11%4.
43%注:报告期内公司研发投入主要为母公司激智科技所产生的研发支出.
(4)发行人的核心技术不存在争议或潜在纠纷发行人的核心技术均来源于自主研发,不存在争议或潜在纠纷.
同时,发行人一贯注重对知识产权的开发与保护,建立了完善的技术开发流程和研发项目管理制度,并与核心技术人员签订了保密协议,发行人自设立以来从未与其他单位或个人发生过知识产权争议,亦不存在潜在技术纠纷.
2.
董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发情况(1)董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历情况,详见本问题答复第(三)部分;(2)发行人合作或委托研发情况,详见本问题答复第(四)部分.
3.
发行人被许可使用专利、商标情况截至目前,发行人被许可使用专利、商标的情况为根据发行人与美国NANOSYS签署的《QDEF合作许可项目协议》,NANOSYS将与QDEF(量子点薄膜)相关的特定专利权、商标权及专有技术等知识产权许可给发行人使用.
量子点(QD),又可称为纳米晶,是一种由II-VI族或III-V族元素组成的纳米颗粒,量子点作为一种新颖的半导体纳米材料,具有许多独特的纳米性质.
美国NANOSYS公司是全球最早研发并生产生产量子点产品的企业,并申请了大量量子点应用领域相关的专利,其中包括了液晶显示器用量子点薄膜的相关专利,NANOSYS对于量子点薄膜拥有包括专利权在内的特定知识产权.
目前,全球生产量子点薄膜的企业为美国3M和韩国三星,二者均获得了NANOSYS公司的专利授权.
量子点技术是LCD行业用来创造更真实画面的一项创新技术,它非常接近人眼的完整可视范围.
量子点LCD电视使用的量子点薄膜,能产生各种不同纯色,色域宽,并兼具有扩散性,是液晶显示领域的发展新趋势.
采用量子点薄膜北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-14的新型显示屏在大大提高了亮度和画面鲜艳度的同时,减少了能耗,目前得到很多显示企业的重视.
量子点薄膜亦是发行人近年来新品研发的重点,截至目前,发行人研发的量子点薄膜实验室样品已进入客户验证阶段.
为进一步推进量子点薄膜的产业化进程,同时避免发行人量子点薄膜投向市场后与NANOSYS产生专利纠纷,2015年7月,发行人与NANOSYS签署了《QDEF合作许可项目协议》.
根据《QDEF合作许可项目协议》,NANOSYS将与QDEF相关的特定专利权、商标权及专有技术等知识产权许可给发行人使用,上述协议的签署为发行人量子点薄膜的产业化扫除了专利障碍.
除上述因新产品量子点薄膜产业化需求而合法取得NANOSYS关于量子点薄膜生产销售相关专利、商标的授权许可使用外,发行人目前销售的主要产品不存在被授权专利、商标许可使用的情形.
4.
发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制(1)行业技术水平及技术特点由于终端消费电子产品有着高亮度、高对比度、宽视角、高清晰度等显示要求,光学膜作为LCD面板实现其图像显示的核心原材料之一,为达到产品的高品质和高稳定性,其产品结构设计、配方设计、生产工艺方面有着近乎苛刻的要求.
在产品结构及配方设计方面,设计者需要具备化学、光学等方面的专业知识,且已储备丰富的设计经验,才能结合市场需求或客户的个性化需求设计出产品的宏观及微观结构,并根据产品设计的目标光学性能对不同化学原料施以组分配比,经实验室试验及厂内试生产调整,必要时还要送样到终端客户进行验证通过后方能完成产品结构及配方设计.
在光学膜的生产工艺上,以本公司为例,公司的光学膜产品均采用涂布工艺.
鉴于光学膜的生产线需要配置精密高、稳定性好、线性可调的涂布及装配系统,国外进口产线设备技术较为成熟,但价格昂贵,而国内并无生产此专业设备的制造商,为打破国外厂家的垄断,降低产线设备成本,公司核心团队通过自主创新和不断摸索,自主设计并成功建成光学扩散膜、反射膜生产线,其中,生产线整北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-15体由公司自主设计建设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设备制造商为公司定制化生产制造.
在生产线的控制上,需要对放收卷张力、涂布厚度、涂料粘度、主传动速度、烘道温度和电器部件等执行联动控制,才能按照设计的涂布分布形态,生产出高光学性能的产品,并有效减少刮伤、折痕、黑点等影响良率的因素,提高生产效率.
(2)公司的技术优势及劣势目前,公司的核心技术主要体现在自主涂布设备设计、涂布配方设计、精密涂布工艺等方面,与同行业公司相比,公司的技术优势及劣势情况如下表所示:项目发行人的技术优势国外行业平均水平国内行业平均水平自主涂布设备设计光学膜扩散膜、反射膜涂布生产线自主设计,降低了生产成本同时,把多种涂布技术整合到同一台涂布设备,大大提升了涂布设备生产不同配方产品的工艺自由度购买现有的成套设备,以单涂布头为主,加工能力相对单一购买现有的成套设备,以单涂布头为主,加工能力相对单一涂布配方设计可以根据原料供应商提供的基础树脂材料调配出不同性能的配方,并开发出高透光率和高雾度的配方、抗刮伤配方以及高光学增益配方等可以根据原料供应商提供的基础树脂材料调配出不同性能的配方,并开发出高透光率和高雾度的配方、抗刮伤配方以及高光学增益配方等配方自主开发能力与国外相比具有一定差距精密涂布工艺开发出无需储箱的不停机换卷接膜工艺,节省了涂布设备的占有空间、降低设备成本、以及材料浪费;生产过程中对张力控制更加平稳,产品抗翘曲性能较好不停机换卷接膜需要储箱;生产过程工艺控制较好,产品的抗翘曲性能较好不停机换卷接膜需要储箱,产品的抗翘曲性能需要使用更厚的原材料(3)公司保持创新的机制①研发组织情况公司拥有一支业务过硬、专业规范、团结敬业的研发队伍,技术骨干均长期从事薄膜生产技术的研究、开发工作,在化学合成以及分析技术领域具备丰富的经验.
公司研发中心为主要研发机构,建有博士后科研工作站.
现有研发团队由公北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-16司董事长兼总经理张彦博士、公司副总经理兼研发总监李刚博士、研发经理、研发专员及研发助理组成.
研发人员覆盖新材料、化学工程、环境化学、高分子等多个专业,形成了多层次多维度的研发团队特色.
公司研发中心职责为跟踪公司所处产业发展态势,制定落实公司新产品研发规划,包括公司产品所需原料的研发、新产品试制及小批量生产;根据客户需求,提供产品架构设计、服务方案;根据公司发展战略,对公司拟投资产品所需技术及材料进行研发;对公司产品工艺流程和服务、产品规划负责,适时提出现有产品改进方案;贯彻国家标准和行业标准,配合品质客服中心及业务部门制定公司产品的企业标准;对公司有关业务合同中的产品技术、材料等提出评审意见.
②促进技术创新的制度安排自成立之日起,公司即将持续提高技术研发实力作为公司保持和提高核心竞争力的重要方式,并建立了良好的研发创新机制,具体措施如下:A、根据市场最新趋势,不断进行技术和产品创新.
公司根据市场需求,不断推出新产品,以始终贴合客户的需求并领先市场的发展.
B、继续完善公司良好、快速的研发反应制度.
公司各部门需将搜集的客户需求信息第一时间反馈给研发中心,研发中心在实施产品研发过程中,从项目立项到量产的整个流程,需要与生产部门、质量管理部门、市场部门进行良好的沟通和反馈,从而提高新产品开发的成功率,并实现研发成果到产品投放之间的有效转化.
C、充分利用博士后科研工作站平台优势,通过产学研相结合,围绕新产品、新技术、新工艺开展技术创新活动.
D、建立技术人员管理及激励机制.
为规范研发项目管理,提高研发考核的执行力,公司制定《研发人员考核制度》,对在科技创新中取得研发成果的研发技术人员,按照取得的经济效益按比例进行提成,激发研发技术人员的积极性、创造性.
E、积极寻求与高等院校、研究院所合作,借助外部力量促进公司研发能力的提升.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-17(三)说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人董事、监事、高管、其他核心人员与发行人签订竞业禁止或技术保密协议情况目前,除外部董事、监事外,在发行人任职的董事、监事、高管、其他核心人员均与发行人签订了《知识产权及保密协议》和《不竞争协议》.
2.
发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在违反原单位竞业禁止或技术保密规定的情形,与原单位不存在纠纷或潜在纠纷在发行人任职的董事、监事、高管、其他核心人员中,与发行人生产、研发、技术相关的人员为张彦、唐海江、李刚、沈旭峰和崔钧,上述人员与原单位签订及解除相关竞业禁止协议的具体情况如下表:姓名时间工作单位竞业禁止协议签署情况竞业禁止协议解除情况张彦2007.
1-2008.
1霍尼韦尔(中国)有限公司未签署-2005.
12-2006.
12通用电气(中国)有限公司未签署-2003.
4-2005.
11通用电气(中国)研发中心签署已解除李刚2011.
5-2013.
5普立万聚合体(中国)有限公司签署已解除唐海江1996.
12-2007.
12通用电气塑料中国有限公司未签署-沈旭峰1999.
4-2008.
8通用电气塑料中国有限公司未签署-崔钧2008年7月大学毕业后即进入公司工作--(1)张彦①通用电气(中国)研究开发中心有限公司、通用电气(中国)有限公司(任职期间:2003年4月-2006年12月)2003年4月至2005年11月期间,张彦任职于通用研发中心,主要负责光学膜、特种薄膜与板材的检测工作,2004年4月,张彦与通用研发中心签署了《竞业限制协议》.
2005年12月,张彦调任通用中国亚太区品质经理,主要负责产品客户服务、培训及产品推广.
由于工作岗位变动,依据通用中国规定,品质岗位属于支持、商务岗位,不需要再签订竞业限制相关协议,2006年1月通北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-18用研发中心与张彦签订了《竞业限制解除协议》,后续未再签订《竞业限制协议》等相关协议,因此,张彦自2008年1月起任职于发行人未违反通用研发中心和通用中国的相关竞业限制约定.
同时,从原材料、配方、生产设备及生产工艺方面分析,张彦在通用电气所接触的光学膜产品与发行人的光学膜产品具有实质性差别,具体对比如下:项目GE公司发行人原材料单一的PC(聚碳酸酯)塑料颗粒(固态)PET薄膜,粒子、胶水、溶剂配方配方在PC粒料的制备过程中,属上一级原料产业的范畴配方由树脂,PMMA填料,溶剂,助剂的配比确定设备原料干燥器、挤出机、磨具和压延生产线湿法涂布线、配方搅拌设备工艺挤出工艺、压延工艺两部分相互配合调整(PC粒料经过挤出机加热和挤压熔融后通过磨具进入辊筒压延成型,即可收卷出成品,生产过程中不用到溶剂,是PC粒料的物理转化过程,即由粒料变为薄膜湿法涂布工艺,PET光学薄膜,经过涂布头湿法涂布,然后烘干、收卷、老化后出成品.
是在PET薄膜上涂上一层光学功能层(树脂,填料等),经过烘干而成本所律师走访了通用中国,并访谈了通用中国人力资源部相关人员,核实通用中国的品质经理岗位属于支持、商务岗位,不需要签订《竞业限制协议》,通用中国与张彦不存在纠纷或潜在纠纷.
同时,鉴于2007年沙特基础工业公司(SABIC)收购了通用电气的塑料部门并成立了沙伯塑料,张彦原任职部门的相关业务及人员均已转至SABIC,发行人律师走访了SABIC上海研发中心,并对张彦在原通用研发中心所任职的R&D部门相关人员进行了访谈,核实SABIC收购的通用电气塑料部门仍从事光学膜业务,但产销量非常小,其技术沿用PC压延工艺,与激智科技采用PET涂布技术的基材及工艺具有本质区别,在技术方面与发行人不存在纠纷或潜在纠纷.
综上,张彦不存在违反通用研发中心、通用中国竞业禁止相关规定的情形,通用中国、通用研发中心与张彦不存在纠纷或潜在纠纷.
②霍尼韦尔(中国)有限公司(任职期间:2007年1月-2008年1月)2007年1月至2008年1月期间,张彦任职于霍尼韦尔,主要负责亚太区的电子材料、新能源材料、特种薄膜材料、特种化学品的产品策略.
期间,霍尼韦北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-19尔未与张彦签署相关竞业限制协议协议.
本所律师走访了霍尼韦尔,对霍尼韦尔人事部门和研发部门相关人员进行了访谈,核实张彦在霍尼韦尔工作期间任职综合项目经理,主要职责为协同项目符合霍尼韦尔的研发流程和标准,控制跟踪项目进度及部分创新工作,涉及领域为氟化学、纳、高层化学品有关的项目,当时研发未涉及PET基膜;霍尼韦尔从事业务不涉及液晶显示器用光学膜及PET业务领域;霍尼韦尔所从事产品涉及的技术与发行人所涉及技术相距较远,截至目前,霍尼韦尔与发行人及张彦不存在技术、专利方面的争议或纠纷.
综上,张彦不存在违反霍尼韦尔竞业禁止规定的情形,霍尼韦尔与张彦不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)李刚2011年6月2013年5月期间,李刚任职于普立万,从事功能性色母粒的研发工作.
2012年2月,李刚与普立万签订了《保密、知识产权转让、竞业限制和不招揽协议》,2013年3月,李刚自普立万离职,并于2013年5月与普立万签署了《竞业限制义务提前终止协议》.
本所律师走访了普立万,对普立万人事部门和研发部门相关人员进行了访谈,核实李刚不存在违反普立万竞业禁止相关规定的情形,普立万不从事液晶显示器用光学膜业务,与发行人及李刚不存在纠纷.
综上,李刚不存在违反普立万竞业禁止规定的情形,普立万与李刚不存在纠纷或潜在纠纷.
(3)唐海江1996年12月至2007年12月,唐海江任职于通用塑料(2007年被SABIC收购后改为"沙伯塑料"),主要担任工艺工程师,属于生产人员,因此在任职期间,唐海江未与通用塑料签署竞业禁止限制相关协议.
2008年1月,通用塑料出具了《解除劳动关系证明书》,证明双方劳动关系已于2008年1月依法解除.
本所律师走访了沙伯塑料,对沙伯塑料人事部门相关人员进行了访谈,核实唐海江任职期间未与通用塑料、沙伯塑料签订竞业禁止相关协议,通用塑料、沙伯塑料与唐海江不存在纠纷或潜在纠纷.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-20综上,唐海江不存在违反通用塑料、沙伯塑料竞业禁止规定的情形,通用塑料、沙伯塑料与唐海江不存在纠纷或潜在纠纷.
(4)沈旭峰1999年4月至2008年8月期间,沈旭峰任职于通用塑料,主要负责生产线设备的调试及日常运营和维护工作,属于生产人员,因此未与通用塑料或沙伯塑料签订竞业禁止限制相关协议.
2008年8月,沙伯塑料出具了《解除劳动关系证明书》,证明双方劳动关系已于2008年8月依法解除.
本所律师走访了沙伯塑料,对沙伯塑料人事部门相关人员进行了访谈,核实沈旭峰江任职期间未与通用塑料、沙伯塑料签订竞业禁止相关协议,沙伯塑料与沈旭峰不存在纠纷或潜在纠纷.
综上,沈旭峰不存在违反沙伯塑料竞业禁止规定的情形,沙伯塑料与沈旭峰不存在纠纷或潜在纠纷.
(5)崔钧自2008年大学毕业后,崔钧即进入公司工作,未与其他单位签订劳动协议或竞业限制协议.
(四)说明报告期发行人是否存在与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的情形根据发行人确认,并经本所律师核查,报告期内,发行人除因新品开发需要,与部分科研院所、终端客户进行技术交流外,不存在与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的情形.
(五)发行人拥有专利权属是否存在瑕疵,使用专利是否合法合规,是否存在争议或潜在纠纷根据发行人确认,并经本所律师核查,截至2015年12月31日,公司已经获得22项专利授权,其中19项为发明专利,具体情况如下:序号专利名称专利号专利权人申请日类型有效期北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-211一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200710070196.
1激智科技2007.
7.
27发明20年2一种光学扩散薄膜的制备方法200810063127.
2激智科技2008.
7.
11发明20年3一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200810063146.
5激智科技2008.
7.
11发明20年4抗变形光学反射薄膜、液晶显示装置及LED照明设备201010199200.
6激智科技2010.
6.
9发明20年5应用于光学扩散薄膜的组合物、光学扩散薄膜及液晶显示装置201010150235.
0激智科技2010.
4.
15发明20年6光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置201010195604.
8激智科技2010.
6.
1发明20年7微透镜阵列薄膜及其制备方法及液晶显示装置201010536676.
4激智科技2010.
11.
5发明20年8抗括伤光学扩散薄膜、液晶显示装置及照明装置201010271969.
4激智科技2010.
8.
31发明20年9一种保护膜及其制备方法201210248707.
5激智科技2012.
7.
17发明20年10光学反射薄膜及其制备方法及使用该薄膜的液晶显示装置201010287433.
1激智科技2010.
9.
16发明20年11一种太阳能电池背板及使用该背板的太阳能电池模块201110022069.
0激智科技2011.
1.
19发明20年12一种高遮盖高辉度的光学薄膜及包括该光学薄膜的显示器件201210247941.
6激智科技2012.
7.
17发明20年13一种光学扩散膜及其制备方法及一种液晶显示装置201210401636.
8激智科技2012.
10.
19发明20年14一种抗翘曲光学薄膜、其制备方法及使用该光学薄膜的显示器件201210400625.
8激智科技2012.
10.
19发明20年15一种提高可视角度的扩散膜片201310362342.
3激智科技2013.
8.
19发明20年16一种抗刮伤光学反射膜及其制备方法201310002940.
X激智科技2013.
1.
4发明20年17一种应用于侧光式背光模组的扩散膜201310268372.
8激智科技2013.
6.
28发明20年18一种增亮型扩散膜及其制备方法201310330769.
5激智科技2013.
7.
31发明20年19一种应用于大尺寸显示器的雾化膜及其背光模组201310565487.
3激智科技2013.
11.
14发明20年北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-2220一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200820121309.
6激智科技2008.
7.
14实用新型10年21一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200820121311.
3激智科技2008.
7.
14实用新型10年22一种硬式保护薄膜及使用该硬式保护薄膜的液晶显示装置200820121310.
9激智科技2008.
7.
14实用新型10年同时,2015年7月,发行人与NANOSYS签署了《QDEF合作许可项目协议》,NANOSYS将与QDEF相关的特定专利权、商标权及专有技术等知识产权许可给发行人使用.
根据发行人提供的专利申请文件、专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、国家知识产权局网站查询结果以及专利年费缴纳凭证、发行人与NANOSYS签署的相关协议及支付凭证,发行人所拥有专利权的申请人和所有权人均为发行人,专利权属不存在瑕疵,发行人所使用的量子点薄膜技术已取得专利权人授权许可,发行人对专利权的使用合法合规,不存在争议或潜在纠纷.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人已补充披露主要产品的技术来源、主要用途,并结合主要竞争对手产品披露了公司产品的竞争优势及劣势;2.
发行人核心技术来源于自主研发,不存在争议或潜在纠纷;发行人已补充披露核心技术及其来源,并详细说明了发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制;3.
发行人主要董事、监事、高管、其他核心人员从原单位辞职并加入公司未违反竞业禁止或信息保密协议的相关规定,与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷;4.
报告期内发行人不存在与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的情形;北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-235.
发行人所拥有专利权的申请人和所有权人均为发行人,专利权属不存在瑕疵,发行人所使用的量子点薄膜技术已取得专利权人授权许可,发行人对专利权的使用合法合规,不存在争议或潜在纠纷.
二、《反馈意见》问题22012年、2013年和2014年,公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为77.
12%、67.
19%和55.
78%.
2012年发行人转让其持有的客户东莞轩朗的全部股权.
2014年创维创投入股发行人,创维为发行人终端客户.
报告期发行人主要产品价格持续下降.
请发行人:(1)披露报告期发行人向前五大客户的销售情况,包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、对应终端客户的销售金额等;(2)说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征,是否存在客户与供应商重合的情形;(3)说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式,前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因,业务是否具备持续性,前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或利益安排;(4)说明发行人转让东莞轩朗股权的真实原因,受让方的背景、与发行人、发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或利益安排,受让方是否存在股份代持等情形;报告期发行人与东莞轩朗的交易是否公允、是否存在利益输送的情形;(5)披露发行人引进创维创投作为股东的真实原因,对公司业务拓展、发展战略的影响;结合报告期发行人与创维间接交易、创维对发行人产品的实际使用、独立第三方的定价等情况,说明交易的公允性和合理性,是否存在利益输送等情形;说明发行人是否与股东投资的其他企业之间存在交易的情形;(6)披露报告期主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施,发行人是否具备议价能力,产品价格持续下降对发行人持续盈利能力的影响.
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见.
核查过程:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-24就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
取得发行人销售统计明细表和前五大客户销售订单、出货单、对账单、回款凭证等原始资料,核查发行人前五大客户的销售内容、销售方式、结算方式以及销售的真实性及准确性;2.
对报告期内前五大客户进行了实地走访,了解其生产经营情况、与发行人合作情况、货款结算情况、终端销售情况等,核查发行人与前五大客户业务往来的背景、定价方式、交易的真实性;3.
对前五大客户进行发函,函证各期发行人对其销售金额、期末应收账款余额、前五大客户采购公司产品最终销售情况;4.
比较发行人的销售清单及采购清单,访谈公司采购负责人和销售负责人,核查发行人客户与供应商重合的具体原因及交易内容;5.
对主要终端客户进行实地走访,了解发行人与终端客户、直接客户业务往来的背景,行业业务模式情况,对发行人销售的真实性进一步核查、分析;6.
对发行人高管进行访谈,了解转让东莞轩朗股权的真实原因,并取得东莞轩朗的工商登记资料,核查发行人入股及转让的工商登记情况,取得股权受让人确认函,确认是否存在代持,受让人与发行人、发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东是否存在关联关系或利益安排等;7.
核查发行人与东莞轩朗的具体交易价格,并与独立第三方价格进行比较,核查发行人与东莞轩朗交易价格的公允性;8.
对发行人董事长进行访谈,了解其引进创维咨询的原因;对创维咨询相关人员进行访谈,了解其入股发行人的原因;查阅发行人工商登记资料,了解创维咨询入股程序等;结合创维咨询在公司享有的权益情况,判断创维咨询对公司业务拓展和发展战略的影响;9.
对主要客户进行走访,了解光学膜产品市场价变动的原因及趋势;对发行人销售总监、财务总监进行访谈,了解发行人主要产品价格下降的原因,以及发行人的应对措施.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-25核查内容:(一)披露报告期发行人向前五大客户的销售情况,包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、对应终端客户的销售金额等.
根据发行人确认,并经本所律师核查:报告期内,发行人向前五名客户销售及对应的主要终端客户情况如下:单位:万元年度销售客户销售金额销售占比主要终端客户对应销售金额结算方式期末应收账款余额2015年青岛卓英社9,221.
4219.
52%海信2,149/长虹2,048/冠捷1,730/ArcelikA.
S533/高创706/富士康493/设计谷776/其他786月结90天4,213.
07东莞轩朗6,482.
9313.
72%创维3,889/康佳677/其他1,916月结90天2,674.
46锦富新材5,138.
0910.
88%冠捷4,688/夏普136/其他314月结90天2,850.
24A.
N.
T3,290.
906.
97%三星3,290月结60天1,212.
25惠州粤泰翔2,754.
315.
83%TCL2,754月结30天679.
50合计26,887.
6556.
92%--11,629.
522014年青岛卓英社7,225.
9318.
50%海信2,444/海尔133/同方574/长虹1,999/富士康337/冠捷338/ArcelikA.
S1,367月结90天3,882.
07东莞轩朗5,760.
5414.
75%创维液晶1,688/创维RGB1,763/康佳406/兆驰428/其他1,474月结90天3,503.
77锦富新材3,727.
919.
54%冠捷3,674/IVO52月结90天1,568.
91惠州粤泰翔3,451.
598.
84%TCL3,451月结30天1,224.
08深圳东佳杰1,621.
104.
15%中光电1,080/百得力540月结60天391.
56合计21,787.
0755.
78%--10,569.
802013年东莞轩朗5,349.
1418.
84%创维液晶1,062/创维RGB1,615/康冠919/兆驰740/其他1,011月结90天2,838.
84锦富新材4,894.
6817.
24%冠捷4,353/创维液晶497/其他44月结90天2,119.
10惠州粤泰翔3,768.
7013.
27%TCL3,768月结30天467.
45北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-26青岛卓英社3,602.
3712.
69%海信1,948/海尔406/同方426/长虹820月结90天1,592.
90东莞瑞川1,781.
916.
27%长虹690/惠科493/启悦561/其他35月结60天1,283.
15合计19,396.
8068.
31%--8,301.
442012年东莞轩朗4,935.
4522.
09%创维液晶1,287/创维RGB1,320/康冠813/兆驰729/其他785月结90天2,391.
73锦富新材4,659.
2320.
85%冠捷3881/创维液晶536/同方209/其他33月结90天2,549.
67青岛卓英社4,519.
6320.
23%海信2,563/海尔691/同方569/长虹693月结90天3,698.
59惠州粤泰翔2,311.
5010.
34%TCL2,311月结30天860.
96东莞瑞川805.
643.
61%长虹307/惠科228/启悦257/其他11月结60天346.
83合计17,231.
4577.
12%--9,847.
78注:上表中销售锦富新材数据为锦富新材及其子公司的合并数据;东莞瑞川数据为东莞瑞川及其实际控制人控制下的东莞市颖锋光电材料有限公司合并数据.
在LCD产业链中,发行人、发行人下游裁切商、背光模组生产商、液晶模组生产商及品牌整机厂商均为LCD产业链中的细分产业环节,如发行人下游直接客户锦富新材(300128)的主营业务之一即为光学膜裁切业务.
因此,发行人客户对外销售的明细资料属于客户的商业秘密,基于客户要求,发行人不得公开披露其对下游客户的具体销售数据.
(二)说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征,是否存在客户与供应商重合的情形根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人所从事的专业领域及其在LCD细分产业链中的位置情况在LCD产业链中,发行人的上游为PET基膜、溶剂、胶水、粒子等原材料供应商,发行人将PET基膜进行配方涂布等多环节的精密生产工序后,生产出光学膜卷材成品,经下游光学膜裁切企业按照终端客户的定制化要求裁切成光学膜片材后提供给背光模组厂或液晶模组厂,进而用于液晶模组的加工、制造,并最终应用于终端消费电子产品.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-27发行人在LCD细分产业链中的位置如下图所示:2.
发行人的客户分布情况符合发行人的行业特征根据发行人所处LCD细分产业链中的位置,发行人的直下游接客户主要为光学膜裁切企业(如创业板上市公司锦富新材(300128)即为公司主要客户之一),终端客户为液晶显示消费类电子产品厂商,如冠捷、海信、长虹等.
报告期内,发行人前五大客户主要为光学膜裁切企业,其对应的终端客户基本涵盖了冠捷、长虹、海信、创维、TCL、兆驰等国内主流电视、显示器等消费电子产品品牌厂商.
发行人报告期各期主要客户及对应终端客户情况详见本问题答复第(一)部分.
鉴于目前国内同行业上市公司康得新和南洋科技的年度报告均未公开披露客户的具体名称,但根据南洋科技2014年3月披露的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》,2012年和2013年东旭成前五大客户的销售情况如下:单位:万元期间销售客户销售收入占营业收入比例2013年东莞轩朗实业有限公司2,044.
5411.
51%深圳市松上光电科技有限公司1,972.
2111.
10%经创电子科技(苏州)有限公司1,090.
006.
13%万诠光电科技(苏州)有限公司994.
295.
60%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-28青岛卓英社科技有限公司905.
645.
10%合计7,006.
6839.
43%2012年东莞轩朗实业有限公司1,745.
3926.
76%深圳市松上光电科技有限公司725.
2411.
12%青岛卓英社科技有限公司453.
226.
95%东莞市瑞川光电科技有限公司381.
855.
85%河南省亚安绝缘材料厂有限公司172.
062.
64%合计3,477.
7553.
32%从上表可以看出,东旭成2012年和2013年的前五大客户中除经创电子科技(苏州)有限公司和河南省亚安绝缘材料厂有限公司两家公司外,均为发行人客户(部分同时也为公司前五大客户).
综上所述,发行人客户分布情况符合行业特征.
3.
发行人客户与供应商重合的情形报告期内,发行人客户与供应商重合的情形的具体情况如下表所示:单位:万元单位名称2015年度2014年度2013年度销售采购销售采购销售采购吴江市博盛电子科技公司----2.
8212.
64万诠光电科技(苏州)公司204.
68-397.
01-66.
121.
74昆山伟兴电子包装材料公司--0.
6-19.
147.
91苏州晟诺光电科技公司518.
34-985.
65-838.
643.
81昆山松上光电科技公司148.
7521.
50197.
9843.
44-42.
93惠州市粤泰翔科技有限公司2,754.
31-3,451.
59-3,768.
7024.
68宁波瑞德特功能材料公司20.
2364.
48----从上表可以看出,发行人报告期内客户与供应商重叠的部分中,公司采购的金额均较小,其主要原因如下:(1)发行人与吴江市博盛电子科技公司、万诠光电科技(苏州)公司、昆山伟兴电子包装材料公司、苏州晟诺光电科技公司和昆山松上光电科技公司发生的销售交易为发行人销售光学膜卷材产品,采购交易为发行人委托裁切加工光学膜片材而产生的裁切加工费.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-29在发行人销售过程中,存在部分订单要求公司直接交付光学膜片材的情况.
在此情形下,发行人只能委托其他光学膜裁切企业对公司卷材产品进行裁切,加工成光学膜片材后完成对客户交货.
报告期内,发行人光学膜片材订单规模总体较小,所发生的裁切费用占当期主营业务成本的比例较低.
(2)惠州市粤泰翔科技有限公司为发行人的前五大客户之一,2013年因其研制光学膜产品失败,将部分胶水等原材料转卖给发行人.
(3)2015年发行人采购宁波瑞德特功能材料公司的产品主要为胶带及发行人新产品保护胶带的原材料,发行人销售给宁波瑞德特功能材料公司的产品为发行人新产品保护胶带.
(三)说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式,前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因,业务是否具备持续性,前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或利益安排.
根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式在LCD产业链中,发行人的上游为PET基膜、溶剂、胶水、粒子等原材料供应商,发行人将PET基膜进行配方涂布等多环节的精密生产工序后,生产出光学膜卷材成品,经下游光学膜裁切企业按照终端客户的定制化要求裁切成光学膜片材后提供给背光模组厂或液晶模组厂,进而用于液晶模组的加工、制造,并最终应用于终端消费电子产品.
在通常的销售流程下,发行人将所生产的光学膜卷材销售给光学膜裁切企业,光学膜裁切企业根据其下游终端客户的标准和规范要求,将光学膜卷材裁切成光学膜片材后销售给终端客户.
其中,对于品牌终端客户,发行人所生产的光学膜产品需通过品牌终端客户认证后方能进入其原材料供应体系.
发行人的销售模式与同行业公司的销售模式基本一致,具体流程如下图:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-30资料来源:根据DisplaySearch及锦富新材招股说明书相关资料整理通常情况下,发行人或发行人下游客户(光学膜裁切企业)将发行人产品送样至终端客户进行认证,发行人产品通过终端客户认证后,终端客户将发行人光学膜产品的特性参数设定为其原材料采购时的规范要求,至此终端客户对发行人产品的采用需求产生.
在认证环节,终端客户除了对发行人光学膜产品进行老化测试、光学性能测试等为期约1,000小时的测试外,还对发行人的生产能力、供货响应速度、及时交货率、企业管理水平等方面进行严格的审查、评价.
从认证过程上看,通常包括文件审核、现场评审、现场调查、样品小试、样品中试以及合作关系确立后的年度审核等众多阶段.
一般而言,从接洽至通过国内知名终端客户认证通常需要3-6个月的时间,而通过外资终端客户认证则通常需要6-12个月.
从上述繁琐的认证流程、多维度的考察指标以及长时间的认证周期可以看到,除了做出高性能、高品质的产品外,发行人还需要具备足够的产能、及时的供货能力和快速响应的跟进服务,发行人产品才能在层层审查中获得认证,进入终端客户原材料供应体系.
在发行人进行业务拓展时,主要是发行人将产品送样至终端客户并通过其认证后,将产品销售给终端客户认可的光学膜裁切企业实现产品销售.
但也存在行业内综合实力较强、具有大客户资源的光学膜裁切企业凭借其长期交货知名终端客户的渠道优势,向终端客户推荐发行人产品的情况,但后续认证、参与终端客户机型设计、小批量到量产交货直至后续的跟进服务,还是要依靠发行人产品的良好性能及贴近客户的综合服务来主导和终端客户之间合作关系的进展.
在发行北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-31人、下游光学膜裁切企业及终端客户的合作过程中,若出现光学膜裁切企业在裁切公司卷材时影响产品品质、良率不高或无法迅速响应终端客户的交货期等情况时,发行人也可向终端客户推荐合作默契的光学膜裁切企业来裁切、加工公司卷材.
经过多年的努力,发行人通过送样认证或由部分裁切企业送样认证的方式陆续通过了三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、ArcelikA.
S.
、VIDEOCON、PTHartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫、龙腾光电、信利等众多终端消费电子生产厂商和液晶面板(模组)厂商认证,发行人的产品及服务得到了客户及终端客户的高度认可.
发行人主要客户青岛卓英社、东莞轩朗、锦富新材、惠州粤泰翔等光学膜裁切企业根据上述终端客户对发行人产品的采用需求对发行人下达直接采购订单,将自发行人采购的光学膜卷材按照终端客户的要求裁切加工后,根据其与终端客户的采购订单销售给终端客户.
基于发行人良好的产品品质及服务,多年来,发行人与主要直接客户、终端客户合作关系稳定.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-322.
发行人前五大客户的基本情况名称成立时间注册地址注册资本主要经营范围法定代表人股东构成董事、监事、高管青岛卓英社2005.
12.
02青岛即墨市大信镇天山三路50号45.
1064万美元生产电子产品、屏蔽材料、模切材料、模切设备、纺织材料王恩辉JOINSETCO.
,LTD、青岛恒顺达激光刀模有限公司、青岛康川代贸易公司高康铉、金善基、张靳阳、王恩辉东莞轩朗2010.
08.
30东莞市塘厦镇石鼓社区向阳路352号A栋1、2楼526.
32万元研发、产销、加工:电子产品、背光源、显示器件和组件;销售:其他化学产品(不含危险化学品);杨真杨真、刘能慧、蔡克莘、贺孝林、崔军、陈爱芳、华路、余秀杨真、蔡克莘锦富新材2004.
03.
29江苏省苏州工业园区江浦路39号50511.
608万元加工各种高性能复合材料、高分子材料,提供自产产品的售后服务富国平国内上市公司富国平、黄亚福、杨铮等惠州粤泰翔2010.
01.
27惠州市仲恺高新技术产业开发区31号小区500万元TV模组、LED模组、光学类新材料、导热材料、表面装饰新工艺新材料、硅橡胶制品(KE951系列)的技术开发庄超琼庄兴潮、陈绍明庄超琼、陈绍明深圳东佳杰2009.
02.
05深圳市宝安区松岗街道塘下涌工业区乐唐路1号B栋1楼、2楼50万元光电类材料、反射膜片、扩散膜片、离型纸片、电子产品类样片、LED/LCD背光源模组、LCM光电元器件等产品的技术开发、生产与销售朱东朱贤润、朱东朱东、朱贤润东莞瑞川2011.
04.
08东莞市清溪镇松岗村松柏墩街3号100万元研发、产销、加工:液晶显示器及零部件、太阳能光伏产品、五金制品、树脂制品、电子产品何勇刘曙慧、何勇刘曙慧、何勇-A.
N.
T2009.
10.
12#A2102,HeungDeokITValley,13,10万美元电子部件,其他贸易CHOIHEEDONGCHOIHEEDONG、LEEMISUNCHOIHEEDONG、KIMYONGMAN、SHIMHYUNSEOB北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-33Huengdeok1-ro,Giheung-gu,Yongyin-Si,Gyeonggi-do,Korea,446-908北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-343.
前五大客户的定价政策及销售占比发生变化的原因在销售过程中,发行人综合考虑产品成本、客户的实际情况、营销策略、市场竞争情况等因素,采取市场化的定价方式.
报告期内,发行人前五大客户销售占比及变化情况如下:单位:万元客户名称2015年2014年2013年金额占比金额占比金额占比东莞轩朗6,482.
9313.
72%5,760.
5414.
75%5,349.
1418.
84%锦富新材5,138.
0910.
88%3,727.
919.
54%4,894.
6817.
24%青岛卓英社9,221.
4219.
52%7,225.
9318.
50%3,602.
3712.
69%惠州粤泰翔2,754.
315.
83%3,451.
598.
84%3,768.
7013.
27%东莞瑞川286.
640.
61%1,000.
722.
56%1,781.
916.
27%深圳东佳杰1,158.
692.
45%1,621.
104.
15%1,050.
963.
70%A.
N.
T3,290.
906.
97%350.
150.
90%-14.
49--0.
05%注:上表中销售锦富新材数据为锦富新材及其子公司的合并数据;东莞瑞川数据为东莞瑞川及其实际控制人控制下的东莞市颖锋光电材料有限公司合并数据.
(1)东莞轩朗报告期内,东莞轩朗是发行人较为稳定的客户,其主要面向创维、康佳、兆驰等终端厂商.
报告期内,一方面,随着发行人新品的不断推出及终端客户需求的增长,发行人对东莞轩朗的销售额逐年增长;另一方面,随着公司终端客户群的不断壮大(对应直接销售的裁切厂家数上升)及整体销售规模快速增加,发行人对东莞轩朗的销售占比有所降低.
(2)锦富新材报告期内,锦富新材是发行人较为稳定的客户,其主要面向冠捷、龙腾光电等终端厂商.
发行人与锦富新材之间的业务往来主要为锦富新材全资子公司厦门力富采购发行人产品进行裁切加工后销售给终端客户冠捷.
2014年,随着终端客户冠捷产业链向上游延伸,其新设的裁切厂福建捷联电子有限公司陆续直接采购发行人卷材产品,发行人对锦富新材的销售规模有所下降.
未来期间,随着福北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-35建捷联电子有限公司产能的不断提高,发行人对锦富新材的销售规模和销售占比有可能进一步降低.
(3)青岛卓英社报告期内,青岛卓英社是发行人较为稳定的客户,其主要面向海信、海尔、同方、长虹、富士康等终端厂商.
2014年,随着发行人新拓展的终端客户土耳其ArcelikA.
S.
公司及原终端客户采购规模的增长,发行人对青岛卓英社的销售规模快速增加.
2014年和2015年,发行人对青岛卓英社的销售占比基本保持稳定.
(4)惠州粤泰翔报告期内,惠州粤泰翔是发行人较为稳定的客户,其主要面向终端厂商TCL.
2013年,随着TCL对发行人扩散膜产品采购需求的放量,发行人对惠州粤泰翔的销售规模快速增长.
2014年发行人对惠州粤泰翔的销售规模基本保持稳定,但随着发行人整体销售规模的增长,发行人对惠州粤泰翔的销售占比呈持续走低态势.
(5)东莞瑞川东莞瑞川和东莞颖锋为同一实际控制人控制的企业,其主要面向长虹、惠科、启悦等终端厂商.
报告期内,发行人对东莞瑞川和东莞颖锋的销售规模和销售占比变动较大.
2014年和2015年发行人对东莞瑞川和东莞颖锋的销售规模持续降低,其主要原因是惠科采购规模降低所致.
(6)深圳东佳杰报告期内,深圳东佳杰是发行人较为稳定的客户,其对应的终端客户主要为中光电、百得利等品牌知名度较低的客户.
报告期内,公司对深圳东佳杰的销售规模整体变动不大.
(7)A.
N.
T北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-36A.
N.
T为韩国一家主要主要从事LCD行业相关材料(主要为光学膜)的贸易业务的公司,其对应的终端客户为韩国三星.
近年来,随着公司产品陆续导入韩国三星,公司对A.
N.
T的销售规模及占比快速上升.
4.
发行人与前五大客户合作关系稳定,业务可持续性较强发行人与前五大客户发生业务往来主要来自于终端客户如海信、冠捷、长虹、创维、TCL等终端客户对发行人光学膜的采用需求.
一般而言,发行人产品通过终端客户认证后,终端客户将发行人光学膜产品的特性参数设计到其电子产品的机型中,终端客户一般不轻易更换已定机型的原材料供应商.
同时,每个终端客户通常会指定几家合作默契的光学膜裁切企业专门为其提供光学膜卷材裁切加工服务,稳定的裁切技术、规模化的裁切能力和高效率的出货能力均为终端客户选择光学膜裁切企业考虑的重要因素.
基于上述原因,发行人、发行人客户、发行人终端客户合作关系确立后,通常较为稳定.
报告期内,发行人与前五大客户关系较为稳定,业务关系可持续性较强.
最近三年,发行人各年前五大销售客户排名情况如下表所示:客户名称2013年2014年2015年东莞轩朗实业有限公司122厦门力富电子有限公司233青岛卓英社科技有限公司411惠州市粤泰翔科技有限公司345东莞市瑞川光电科技有限公司5629深圳市东佳杰电子科技有限公司658A.
N.
TCo.
,Ltd682145.
除锦富新材与发行人股东的关联方存在关联关系外,发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排(1)锦富新材与发行人股东的关联方存在关联关系根据发行人股东香港TB法律意见书、锦富新材招股说明书、创维集团的股权架构等相关资料,香港TB、创维咨询、锦富新材与发行人之间的关系如下图北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-37所示:其中,香港TB及其上层股东TBMaterialLtd是TrustbridgePartnersII,L.
P.
(以下简称"II期基金")为投资激智科技而专门设立的主体.
II期基金是一家依据开曼群岛相关法律成立的有限合伙制基金,成立于2007年6月21日,资金规模为3.
75亿美元.
其普通合伙人为TBPartnersGP2,L.
P.
,II期基金的合伙人当中没有中国境内居民.
II期基金的主要投资者包括哥伦比亚大学基金会、斯坦福大学基金会、纽约大学、新加坡淡马锡投资基金、horselybridge第四期有限合伙基金等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金等.
II期基金投资的项目包括瑞康医药(002589)、开能环保(300272)、锦富新材(300128)等.
因此,可以看出,发行人主要客户锦富新材与发行人股东香港TB的关联方TrustbridgePartnersII,L.
P.
存在关联关系;锦富新材控股子公司深圳锦富与发行人股东创维咨询的关联方创维液晶存在关联关系.
(2)除锦富新材外,发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系.
发行人律师对报告期内公司前五大客户进行了走访,了解公司前五大客户经北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-38营情况、与公司开展业务的时间、公司产品的优势劣势、与公司是否存在关联关系等.
发行人律师通过公开信息查询了前五大客户的成立时间、住所、股东、董事、监事、高级管理人员信息,取得了前五大客户(除锦富新材外)出具与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系的确认函.
同时,发行人律师取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人个人情况调查表,对发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人及其关联方进行核查,核实其与发行人客户及其关联方不存在关联关系.
同时发行人律师取得了发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东(香港TB及其关联方除外)出具的确认函,确认其与发行人前五大客户及其关联方不存在关联关系.
经核查,除锦富新材外,发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系.
(3)发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在利益安排.
发行人前五大客户均出具了确认函,确认其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在利益安排.
同时,发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东均出具了确认函,确认其与发行人前五大客户及其关联方不存在利益安排.
(四)说明发行人转让东莞轩朗股权的真实原因,受让方的背景、与发行人、发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或利益安排,受让方是否存在股份代持等情形;报告期发行人与东莞轩朗的交易是否公允、是否存在利益输送的情形根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人转让东莞轩朗股权的原因、价格及受让方的背景北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-39(1)发行人投资东莞轩朗的时间和价格东莞轩朗于2010年8月30日成立,设立时注册资本300万元,发行人作为东莞轩朗的创始股东之一,出资30万元,占东莞轩朗股权的比例为10%.
东莞轩朗设立时,其股权结构情况如下表:序号姓名出资额(万元)占比1蔡克莘65.
2421.
75%2杨真55.
9218.
64%3崔军55.
9218.
64%4发行人30.
0010.
00%5许炜30.
0010.
00%6贺孝林21.
007.
00%7宋恒柱20.
006.
67%8华路12.
604.
20%9蔡克西9.
323.
11%合计300.
00100.
00%(2)发行人投资东莞轩朗的原因东莞轩朗主要创始人杨真早年从事玻璃代理业务,对LCD产业较为熟悉,并在LCD面板厂商中积累了一定的客户资源.
基于对LCD产业市场前景的良好预期,杨真及其他股东拟进军LCD产业.
鉴于当时公司光学膜产品已陆续投向市场,但市场拓展缓慢,公司亟需借助各方力量发展客户资源.
综合上述原因,2010年8月,杨真、蔡克莘、发行人等9名股东共同出资设立了东莞轩朗,主要从事光学膜裁切业务.
(3)发行人转让东莞轩朗股权的原因、价格及受让方的背景2012年初发行人即与保荐机构有了初步接触,结合其他中介机构的建议,为梳理公司组织架构,减少非必要的关联关系,发行人决定将其持有的东莞轩朗股权向无关联第三方予以转让.
经与其他股东沟通,东莞轩朗其他股东中,杨真和刘能慧同意受让发行人所持东莞轩朗股份.
2012年6月18日,东莞轩朗股东会同意发行人将其持有的东莞轩朗30万元出资额分别转让给杨真和刘能慧,具体情况如下:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-40序号受让方股权数量(万元出资)价格(万元)受让方背景1杨真26.
6526.
65东莞轩朗原股东2刘能慧3.
353.
35东莞轩朗原股东合计30.
0030.
00-2.
受让方与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系受让方杨真、刘能慧与发行人、发行人的实际控制人、现有股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
杨真、刘能慧已于2013年针对上述股权转让事项分别出具确认函,确认:(1)东莞轩朗成立于2010年8月30日.
2012年6月,本人从东莞轩朗原股东激智有限处受让其所持有的东莞轩朗公司股权.
上述股权转让,双方意思表示真实,股权转让行为合法有效,相关股权转让手续均已履行完毕,股权转让款已经支付完毕,不存在纠纷或潜在纠纷;(2)本人一直系名下持有的东莞轩朗股权的实际持有人,出资来源为自有合法资金,不存在任何代持、信托持股或类似情形,不存在任何其他利益安排;(3)本人未通过委托、信托等方式持有激智科技及其子公司任何权益,与激智科技的实际控制人、现有股东及董事、监事、高级管理人员之间也不存在任何关联关联或其他特别约定.
3.
报告期发行人与东莞轩朗的交易价格公允,不存在利益输送的情形报告期内,发行人与东莞轩朗的具体交易及与第三方交易价格比较情况如下表所示:期间品名数量(万平米)金额(万元)单价(元/平米)第三方价格(元/平米)影响金额(万元)2015年B188700.
955,079.
107.
257.
55-210.
81B25043.
12513.
7111.
9112.
83-39.
58T18835.
79365.
1410.
2011.
42-43.
70P25032.
43422.
4713.
0313.
48-14.
72其他9.
63102.
5010.
64--合计821.
936,482.
93---308.
812014年B188599.
274,868.
958.
128.
28-95.
88B25011.
89147.
8012.
4314.
16-20.
57T18843.
80453.
3310.
3512.
75-105.
12P25015.
62245.
3915.
7114.
5817.
65其他3.
9245.
0711.
50--北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-41合计674.
495,760.
54---203.
922013年B188501.
044,853.
209.
699.
43130.
27T18824.
92297.
4911.
9414.
67-68.
03其他15.
28198.
4512.
99--合计541.
235,349.
14--62.
24注:1.
公司产品型号、系列较多,上表中主要型号产品的数量金额为该系列产品的合计额,单价为根据总金额和合计数量计算的平均价格;其他项目为金额较小的多种型号产品合计额,因数量和金额较小,未逐一列示;2.
影响金额=(单价–第三方价格)*数量.
通过上表可以看出,报告期内,发行人销售给东莞轩朗产品的价格与销售给其他客户的价格基本一致,双方交易价格公允,不存在利益输送的情形.
(五)披露发行人引进创维创投作为股东的真实原因,对公司业务拓展、发展战略的影响;结合报告期发行人与创维间接交易、创维对发行人产品的实际使用、独立第三方的定价等情况,说明交易的公允性和合理性,是否存在利益输送等情形;说明发行人是否与股东投资的其他企业之间存在交易的情形.
根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人引进创维咨询作为股东的原因及对公司业务拓展、发展战略的影响(1)创维集团对发行人具有较强的投资意愿近年来,在国家政策大力推进LCD全产业链上下游配套能力发展的背景下,LCD产业链终端厂商为实现背光模组、液晶模组、整机制造一体化的全线整合,进一步降低生产成本,提升企业综合配套能力,已陆续向上游液晶模组、背光模组甚至光学膜裁切业务延伸.
创维集团作为国内知名的液晶电视生产厂商,亦有向上延伸产业链的需求,通过对上游优质企业投资参股等方式,达到获取投资收益、保障原材料供应等目的.
发行人作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业,通过长期的业务合作,创维集团对公司的产品较为认可,对公司具有较强的投资意愿.
(2)发行人资产负债率较高,具有股权融资需求北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-42近年来,发行人不断拓展融资渠道,通过股权和债权进行融资为业务快速发展提供资金支持.
但发行人业务发展较快,银行借款规模不断增长,发行人资产负债率长期处于较高水平,其中2013年末发行人资产负债率达到了69.
35%.
为降低财务成本,缓解营运资金压力,发行人具有较强的股权融资需求.
(3)创维咨询参股发行人后,未对发行人业务拓展、发展战略造成实质性影响2014年6月12日,发行人2013年年度股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》,同意创维咨询以2,000万元认购发行人新增的119万股股份,占发行人总股本的1.
99%.
创维咨询对发行人增资完成后,解决了发行人部分流动资金问题.
创维咨询仅占发行人总股本的1.
99%,未在发行人董事会和监事会中占有席位,对发行人的生产经营和财务决策不构成重大影响,同时,创维咨询参股发行人后,创维集团对发行人的间接采购规模亦无显著增加,因此,创维咨询对发行人业务拓展、发展战略的影响较小.
2.
报告期内,发行人与创维集团之间的间接交易情况创维集团作为国内知名的液晶电视生产厂商,根据集团内部分工,其旗下创维液晶专业从事液晶器件-背光模组产品的生产和销售,创维RGB专业从事液晶电视的生产和销售,创维液晶和创维RGB均为发行人产品的终端使用厂商.
报告期内,创维液晶和创维RGB对发行人产品的采用需求主要由其上游光学膜裁切商东莞轩朗和锦富新材提供.
根据发行人的销售口径统计(直接客户提供的发行人产品最终流向),发行人对终端客户创维RGB和创维液晶的销售情况主要如下表所示:单位:万元期间直接客户创维集团东莞轩朗锦富新材合计创维RGB创维液晶合计2015年3,88903,8892,6381,2513,8892014年3,45113,4521,7631,6893,4522013年2,6774973,1741,6151,5593,174报告期内,发行人销售给东莞轩朗、锦富新材产品的价格与销售给其他客户北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-43的价格整体上基本一致,交易价格公允,不存在利益输送的情形,具体情况请参见本问题答复第(四)部分和第(五)3.
"锦富新材与发行人之间的交易情况"部分的相关内容.
3.
锦富新材与发行人之间的交易情况发行人与锦富新材的关系详见本问题答复第(三)5.
"除锦富新材与发行人股东的关联方存在关联关系外,发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排"的相关内容.
报告期内,发行人与锦富新材之间的交易情况如下表所示:期间品名数量(万平米)金额(万元)单价(元/平米)第三方价格(元)影响额(万元)2015年B100S68.
51495.
427.
237.
127.
49B188S199.
771,681.
948.
428.
1064.
43B188CM85.
82644.
247.
517.
0241.
81P188M74.
19944.
2512.
7312.
4520.
62P250M67.
27922.
0613.
7113.
5113.
55其他56.
28450.
19---合计551.
855,138.
09--147.
892014年B100S167.
531,385.
028.
278.
31-6.
70B188S166.
881,581.
709.
488.
60146.
85B188CM18.
02163.
219.
067.
8421.
98B250S10.
21140.
2313.
7413.
74-B250V15.
64220.
0814.
0815.
92-28.
78其他22.
54237.
66--合计400.
823,727.
91--133.
362013年B188S162.
461,717.
8110.
5710.
2355.
24B100S350.
763,153.
508.
999.
48-171.
87其他2.
1123.
37---合计515.
334,894.
68---116.
64注:1.
公司产品型号、系列较多,上表中主要型号产品的数量金额为该系列产品的合计额,单价为根据总金额和合计数量计算的平均价格;其他项目为金额较小的多种型号产品合计额,因数量和金额较小,未逐一列示;2.
影响金额=(单价–第三方价格)*数量.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-44通过上表可以看出,报告期内,发行人销售给锦富新材产品的价格与销售给其他客户的价格基本一致,交易价格公允,不存在利益输送的情形.
(六)披露报告期主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施,发行人是否具备议价能力,产品价格持续下降对发行人持续盈利能力的影响根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
报告期主要产品价格持续下降的原因、发行人是否具备议价能力报告期内,公司主要产品销售数量、价格及变化情况如下表所示:单位:万平方米、元项目2015年2014年2013年数量单价数量单价数量单价扩散膜4,199.
088.
033,623.
598.
842,715.
449.
78反射膜46.
238.
07101.
239.
60141.
1810.
53增亮膜950.
8713.
32392.
8414.
596.
9917.
80注:由于各种类产品规格、型号较多,且不同型号产品价格差异较大,上表统计数据为各型号产品的合计数据.
通过上表可以看出,报告期内公司主要产品销售价格呈下降趋势,其主要原因如下:(1)终端消费类电子产品市场价格下行压力传导至上游光学膜企业近年来,终端消费电子产品更新换代不断加快,市场竞争日趋激烈.
除不断开发新产品外,不断调低原有产品的销售价格是各终端厂商保持或提高产品市场竞争力的重要手段,在此情形下,各终端厂商不断压低原材料采购成本,以维持公司的盈利水平.
受此影响,作为终端消费电子产品上游原材料的光学膜产品市场价格亦承压走低.
(2)光学膜市场竞争加剧是发行人产品价格走低的另一重要原因近年来,国内一些企业陆续实现了光学膜产品的技术突破且具备了规模化生产的能力,如康得新、乐凯集团、东旭成等.
随着国内相关企业产能的释放及国际品牌厂商的竞争压力,市场竞争日趋激烈,光学膜产品市场价格亦呈现了走低的趋势.
虽然公司具有一定的议价能力,但为保持公司产品市场竞争力和市场份北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-45额,公司顺应价格变化趋势,及时调低了产品价格.
(3)光学膜主要原材料PET基膜价格降低为公司产品销售价格下调提供了基础近年来,受行业竞争加剧、上游原油价格降低等因素的影响,发行人产品主要原材料PET基膜市场价格持续下降.
单位:元/千克名称2015年2014年2013年价格变动价格变动价格变动PET基膜11.
40-13.
37%13.
16-15.
59%15.
59公司扩散膜、反射膜和增亮膜产品主要原材料包括PET基膜、溶剂、胶水、粒子等,其中PET基膜是成本的主要构成部分.
PET基膜的价格变动对发行人单位产品生产成本具有较大影响.
随着公司PET基膜采购价格的持续走低,公司产品的单位成本亦不断降低,为公司产品价格下调创造了条件.
2.
产品价格下降对发行人持续盈利能力的影响及发行人的应对措施报告期内,发行人主要产品扩散膜、反射膜和增亮膜产品价格均呈现下趋势,虽然由于原材料价格下降等原因,上述产品的生产成本亦有所降低,并在一定程度上抵消了价格下降对毛利率水平的不利影响,但随着产品价格的不断下降,发行人扩散膜、反射膜和增亮膜产品的毛利率水平有所降低,进而导致发行人单品盈利能力出现一定程度的下滑.
2013年底,发行人增亮膜产品实现量产并投入市场,随着增亮膜产品销售规模及占比的不断提高,发行人的持续盈利能力得到了有效增强.
为应对产品价格下降带来的不利影响,一方面,发行人不断加强成本控制,通过引入新的供应商,增加供应商之间的的竞争,进一步降低原材料的采购成本,在保证产品品质的前提下,不断压缩生产成本.
另一方面,发行人不断推出新产品,改善产品结构,提升盈利能力.
发行人的上述措施有效地抵减了产品价格下降对经营业绩的影响,报告期内整体毛利率较为稳定.
核查意见:综上所述,本所律师认为:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-461.
发行人已披露报告期向前五大客户的销售情况,包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、对应的终端客户;2.
发行人的客户的分布情况符合发行人的行业特征,因行业特点及实际业务需求,存在部分客户与供应商重合的情形;3.
发行人与客户业务往来具有真实交易背景,发行人获取客户和订单主要基于终端客户对发行人产品的采用需求,发行人的产品定价政策均为以市场价格为基础协商定价.
报告期内发行人前五大客户较为稳定,业务持续性较强,除锦富新材与发行人股东的关联方存在关联关系外,发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排;4.
发行人转让东莞轩朗的原因真实,受让方与发行人、发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东不存在关联关系或利益安排,不存在股份代持等情形;报告期发行人与东莞轩朗的交易价格公允、不存在利益输送的情形;5.
发行人引进创维咨询主要基于降低资产负债率、补充流动资金需求,创维咨询持有公司股权比例较低,对发行人业务拓展、发展战略影响较小;报告期内,创维液晶和创维RGB对发行人产品的采用主要通过东莞轩朗、锦富新材提供,发行人与东莞轩朗、锦富新材之间的交易价格公允,不存在利益输送的情形;6.
发行人股东香港TB的间接股东间接持股的企业锦富新材为发行人主要客户,报告期内发行人与锦富新材的交易价格公允,不存在利益输送的情形;7.
基于市场竞争、原材料价格下降等原因,发行人主要产品的销售价格亦持续下降,发行人通过控制成本、开发新产品等措施应对产品价格下降对公司盈利能力的不利影响;8.
发行人与前五大客户的交易主要基于终端客户的采用需求,报告期内,发行人与前五大客户的交易是真实的.
三、《反馈意见》问题3北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-47招股说明书披露:2012年、2013年和2014年,公司向前五大供应商的采购金额占公司总采购额的比重为别为90.
58%、79.
81%和79.
57%,存在供应商集中的情形.
请发行人:(1)合并关联方披露发行人前五大供应商有关情况,说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征;(2)说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式,前五大供应商的基本情况、定价政策,业务是否具备持续性,前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排.
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
对发行人前五大供应商进行了实地走访,了解各供应商的经营状况、与发行人合作的背景、现状、定价及货款结算方式等,核查发行人与其交易的真实性;2.
取得了主要供应商的工商登记资料,并结合全国企业信用信息公示系统查询公司主要供应商的基本资料,包括股东、经营范围、董事、监事、高级管理人员等,核查主要供应商的基本情况;3.
对主要供应商进行函证,并取得其确认函,确认发行人前五大供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排;4.
取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员确认的核查表及确认函,核实其与发行人前五大客户及其主要关联方是否存在关联关系或其他利益安排.
核查内容:(一)合并关联方披露发行人前五大供应商有关情况,说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征根据发行人确认,并经本所律师核查:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-481.
报告期内发行人向前五大供应商采购情况报告期内,发行人向前五名供应商采购情况如下表所示:单位:万元报告期供应商名称采购内容采购金额占比2015年绍兴未名塑胶有限公司PET基膜8,766.
9731.
82%仪化东丽聚酯薄膜有限公司PET基膜4,273.
1415.
51%综研化学(苏州)有限公司粒子2,786.
0710.
11%三菱商事(上海)有限公司PET基膜2,757.
8910.
01%宁波市鄞州波太化工贸易有限公司溶剂1,036.
113.
76%合计-19,620.
1871.
22%2014年绍兴未名塑胶有限公司PET基膜8,921.
5437.
68%三菱商事(上海)有限公司PET基膜4,548.
8019.
21%综研化学(苏州)有限公司粒子2,791.
9711.
79%南亚塑胶工业股份有限公司PET基膜1,458.
686.
16%宁波市鄞州波太化工贸易有限公司溶剂1,121.
934.
74%合计-18,842.
9179.
57%2013年南亚塑胶工业股份有限公司PET基膜4,729.
7725.
47%绍兴未名塑胶有限公司PET基膜4,198.
6422.
61%江苏裕兴薄膜科技股份有限公司PET基膜2,539.
9413.
68%综研化学(苏州)有限公司粒子2,388.
9412.
86%三菱商事(上海)有限公司PET基膜966.
855.
21%合计-14,824.
1479.
83%注:上表中综研化学(苏州)有限公司金额包括其同一实际控制人控制下的宁波大榭开发区综研化学有限公司.
2.
发行人的供应商分布情况符合行业特征2013年、2014年和2015年,发行人向前五大供应商的采购金额占总采购额的比重为别为79.
83%、79.
57%和71.
22%,存在供应商较为集中的情形,其主要原因如下:(1)发行人主要产品生产所需原材料相对集中发行人主要从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售,其主要产品光学扩散膜、反射膜和增亮膜生产所需原材料基本相似,均为PET基膜、胶水、北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-49粒子和溶剂.
单位:万元序号名称2015年2014年2013年采购额比重采购额比重采购额比重1PET基膜18,192.
4266.
04%15,744.
3966.
49%12,787.
3068.
85%2胶水3,766.
2813.
67%2,792.
9511.
79%1,546.
598.
33%3粒子2,804.
5110.
18%2,818.
9011.
90%2,454.
9613.
22%4溶剂1,036.
113.
76%1,121.
934.
74%850.
564.
58%合计25,799.
3293.
65%22,478.
1794.
92%17,639.
4194.
97%从上表可以看出,发行人PET基膜、胶水、粒子和溶剂采购规模占当期采购总额的90%以上,原材料种类的相对集中是公司供应商相对集中的重要原因.
(2)光学膜企业受成本压力影响倾向于规模化、大批量的采购在采购过程中,规模化、大批量的采购通常有利于提高发行人的谈判地位,在价格、品质等方面达成最有利于发行人的合作条件.
同时,随着国内光学膜市场竞争的日趋激烈,光学膜产品市场价格持续走低,成本压力不断增加.
基于此,发行人在保证原材料供应安全、避免对单一供应商产生重大依赖的前提下,对于同种原材料,发行人一般选择1-2家供应商进行大批量采购,同时辅助1-2家供应商小批量供货,以达到促进供应商竞争的目的,因此,发行人同种原材料采购相对集中.
同时,通过同行业公司东旭成、康得新等企业的采购情况可以看出,供应商集中的情形在光学膜行业较为普遍.
①东旭成主要供应商采购情况单位:万元报告期供应商名称采购金额占比2013年中国石化仪征化纤股份有限公司4,489.
8636.
35%上海酷欣实业有限公司2,512.
2821.
46%综研化学(苏州)有限公司924.
977.
90%琏乐(上海)经贸发展有限公司482.
564.
12%上海拜文实业有限公司299.
922.
56%合计8,709.
6074.
40%2012年中国石化仪征化纤股份有限公司2,394.
2138.
38%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-50上海酷欣实业有限公司499.
578.
01%综研化学(苏州)有限公司468.
447.
51%宁波楷塑材料科技有限公司200.
743.
22%浙江古纤道绿色纤维有限公司189.
463.
04%合计3,752.
4260.
15%上表中数据来源为南洋科技公布《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》.
根据南洋科技2014年年报,其前五大供应商的采购占比为69.
50%.
②康得新主要供应商采购情况根据康得新披露的年报数据,其2012年、2013年和2014年前五大供应商的采购占比分别为49.
13%、50.
95%和49.
01%.
(二)说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式,前五大供应商的基本情况、定价政策,业务是否具备持续性,前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式发行人作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的企业,在创业初期,国内LCD相关配套产业相对较少,发行人生产所需主要原材料如PET基膜等主要依赖进口,成本相对较高.
同时,在发行人业务发展过程中,基于成本、战略等因素,发行人也在积极培育本土PET基膜供应商,以达到降低原材料采购成本、降低对单一供应商依赖的风险.
基于上述原因,发行人陆续与江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称"裕兴股份")、绍兴未名塑胶有限公司(以下简称"未名塑胶")等国内PET基膜生产厂商建立了战略合作关系,上述厂商所生产的PET基膜陆续在发行人实现量产并批量供货.
发行人主要原材料为PET基膜、溶剂、胶水、粒子等,发行人与供应商的业务往来均基于发行人的采购需求.
对于发行人产品生产所需的主要原材料,供应商一般先向发行人送样,经发行人认证通过后,进入发行人供应商名录,发行人根据价格、品质稳定性等因素考量,确定各供应商的采购量.
一般情况下,发行人在保证原材料供应安全、避免对单一供应商产生重大依赖的前提下,对于同北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-51种原材料,发行人一般选择1-2家供应商进行大批量采购,同时辅助1-2家供应商小批量供货,以达到促进供应商竞争的目的.
发行人建立了完善的供应商管理制度和评价体系,每年发行人根据供应商的交货周期、产品品质和服务表现对供应商进行考核,并根据考核结果及时更新合格供应商名录.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-522.
报告期内发行人前五名供应商的基本情况名称成立时间注册地址注册资本主要经营范围法定代表人股东构成董事、监事、高管绍兴未名塑胶有限公司2004年福全工业园区6,500万元生产销售PET薄膜秋泽民秋国良、秋泽民、钱英、秋泽民、钱英三菱商事(上海)有限公司1992年中国(上海)自由贸易试验区台中南路2号新贸楼312室9,100万美元国际贸易平井康光三菱商事(中国)有限公司、伊藤嘉则、河合耕作、松井俊一、嶋津吉裕、平井康光综研化学(苏州)有限公司2002年苏州工业园区星龙街271号610万美元聚丙烯酸功能性树脂、高分子超微粉体、专用性胶粘剂精细化学品和功能性材料的研究、开发、生产佐藤雅裕日本国综研化学株式会社福田纯一郎、佐藤雅裕、野村明、泉浦伸行、崔英南亚塑胶工业股份有限公司1958年台湾省高雄市中山三路35-1号-各种塑胶加工品、塑胶原料、电子材料、聚酯纤维之制销及染整加工、机电工程吴嘉昭台塑集团旗下公司吴嘉昭、王文渊、王文潮、王瑞瑜、王志刚、李庸三、朱云鹏、李伸一、张清正、吴钦仁、邹明仁、王贵云、林丰钦、刘元珊、简日春、傅陈卿、陈德耀、雷震霄江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2004年常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号14525.
5万元塑料聚酯薄膜制造、销售王建新国内上市公司王建新、刘守忠、刘全、陈琼、孙冬萍、章平镇、彭懋、杨佳文、戴伟忠、瞿红卿、张洪宽、姚炯、朱益明宁波市鄞州波太化工贸易有限公司2001年宁波市鄞州区五乡镇龙一村50万元易燃液体、易燃固体、化工原料及产品、金属材料、化工包装桶的批发、零售吴青波吴青波、徐亚君、吴青波、徐亚君北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-53仪化东丽聚酯薄膜有限公司2001年江苏省仪征市胥浦镇油港路东侧8,560万美元聚酯薄膜及其相关产品的生产、加工、销售本公司自产产品.
李建新中国石化集团资产经营管理有限公司、日本东丽株式会社李建新、沈希军、林跃建、孔庆锋、萩原识、桥本和司、平冈俊彦、及能诚久北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-543.
前五大供应商的定价政策报告期内,发行人主要原材料供应商的定价政策如下表所示:供应商名称定价政策南亚塑胶工业股份有限公司以市场价格为基础,双方协商定价江苏裕兴薄膜科技股份有限公司以聚酯切片市场价格为基础的成本加成(注1)绍兴未名塑胶有限公司以聚酯切片市场价格为基础的成本加成(注2)仪化东丽聚酯薄膜有限公司以市场价格为基础,双方协商定价三菱商事(上海)有限公司以市场价格为基础,双方协商定价综研化学(苏州)有限公司以市场价格为基础,双方协商定价宁波市鄞州波太化工贸易有限公司以市场价格为基础的成本加成(注3)注1:根据2010年发行人与裕兴股份签订的《战略合作协议书》,约定自2010年11月10日起到2013年12月31日,裕兴股份按价格22元/kg提供CY20ET*0.
188mm透明聚酯薄膜,此单价在原材料(聚酯切片)价格为9000-10500元/吨保持不变,原材料价格超出或低于此范围,PET薄膜单价=22元/kg±超出或低于部分的原材料价格(元/KG),原材料价格以仪征化纤每月大有光膜级原料结算价为准,例如:大有光切片价格如果是8000元/吨,PET薄膜单价=22-1=21元/kg,大有光切片价格如果是12000元/吨,PET薄膜单价=22+1.
5=23.
5元/kg.
注2:(1)根据2013年10月发行人与未名塑胶签署的《战略合作协议书》,约定2013年10月1日起到2014年9月30日期间,未名塑胶按价格15元/kg提供0.
100-0.
188mm聚酯薄膜,此价格在原材料(聚酯切片)价格为9000-10500元/吨保持不变,原材料价格超出或低于此范围,PET薄膜单价=15元/kg±超出或低于部分的原材料价格(元/KG),原材料价格以仪征化纤每月大有光(聚酯切片)结算价为准,例如:大有光切片价格如果是8000元/吨,PET薄膜单价=15-1=14元/kg,大有光切片价格如果是12000元/吨,PET薄膜单价=15+1.
5=16.
5元/kg.
(2)2014年双方签订《战略合作协议-补充协议》,协议约定2014年4月1日起到2015年3月30日期间,未名塑胶按价格(切片价格+5000元)/1000元/kg提供0.
100-0.
188mm商品,当聚酯切片价格低于10000元/吨时,当月PET核算价格=中石化结算价格+5000元,当聚酯切片价格在10000-10500元/吨时,PET核算价格保持在15元/kg,当聚酯切片价格超过10500元/吨时,PET价格在15元/kg的基础上增加,原材料价格以仪征化纤每月大有光切片FG600原材料结算价为准,例:大有光切片价格如果是8000元/吨,北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-55PET薄膜单价=(8000+5000)/1000=13元/kg,大有光切片价格如果是12000元/吨,PET薄膜单价=15+(12000-10500)/1000=16.
5元/kg.
(3)2015年4月双方签订《战略合作协议》,协议约定2015年4月1日起到2016年3月31日期间,未名塑胶按价格(切片价格+4600元)/1000元/kg提供0.
100-0.
188mm商品,当聚酯切片价格低于10400元/吨时,当月PET核算价格=中石化结算价格+4600元,当聚酯切片价格在10400-11400元/吨时,PET核算价格保持在15元/kg,当聚酯切片价格超过11400元/吨时,PET价格在15元/kg的基础上增加,原材料价格以仪征化纤每月大有光切片FG600原材料结算价为准.
205um厚度单价另外洽谈计算.
例:大有光切片价格如果是8000元/吨,PET薄膜单价=(8000+4600)/1000=12.
6元/kg,大有光切片价格如果是12000元/吨,PET薄膜单价=15+(12000-11400)/1000=15.
6元/kg.
注3:价格按月调整,具体价格=每月末产品市场挂牌价+运输费用+仓储费用+合理利润.
4.
前五大供应商变化情况及原因分析单位:万元供应商名称2015年2014年2013年金额占比金额占比金额占比南亚塑胶工业股份有限公司505.
141.
83%1,458.
686.
16%4,729.
7725.
47%江苏裕兴薄膜科技股份有限公司--8.
450.
04%2,539.
9413.
68%绍兴未名塑胶有限公司8,766.
9731.
82%8,921.
5437.
68%4,198.
6422.
61%仪化东丽聚酯薄膜有限公司4,273.
1415.
51%321.
351.
36%212.
081.
14%三菱商事(上海)有限公司2,757.
8910.
01%4,548.
8019.
21%966.
855.
21%综研化学(苏州)有限公司2,786.
0710.
11%2,791.
9711.
79%2,388.
9412.
86%宁波市鄞州波太化工贸易有限公司1,036.
113.
76%1,121.
934.
74%850.
564.
58%(1)南亚塑胶工业股份有限公司(以下简称"南亚塑胶")南亚塑胶是发行人首家扩散膜用PET基膜的供应商,同时也是发行人反射膜基膜原材料供应商.
发行人创业初期,扩散膜用PET基膜生产厂商主要以日本、韩国为主,价格昂贵,国内尚无扩散膜用PET基膜生产厂家.
当时南亚塑胶正开发扩散膜用PET基膜产品,具有培养下游客户的意愿及需求,基于此,北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-56双方开始了长期的业务合作关系.
南亚塑胶扩散膜用PET基膜产品品质较为稳定,较好地支持了发行人扩散膜业务的发展.
在发行人业务发展过程中,基于成本、发展战略等因素,发行人也在努力培养本土PET基膜供应商,以达到降低原材料采购成本、降低对单一供应商依赖的风险.
近年来,随着国内裕兴股份、仪化东丽聚酯薄膜、未名塑胶的光学扩散膜用PET基膜陆续通过发行人认证并量产,基于价格等因素考量,发行人自南亚塑胶的采购量及占比呈逐年降低的态势.
(2)江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称"裕兴股份")裕兴股份是发行人在国内合作的首家扩散膜用PET基膜供应商,在双方共同的努力下,经过一年多的努力,裕兴股份生产的PET基膜在公司扩散膜产品中量产并批量供货,发行人对其采购占比快速增加.
2012年后,由于品质、价格等原因,发行人与其合作逐渐减少,发行人自裕兴股份采购量及占比快速降低.
(3)绍兴未名塑胶有限公司(以下简称"未名塑胶")未名塑胶是发行人近年来重点培育的PET基膜供应商,主要为发行人提供扩散膜用PET基膜,与发行人签订有战略合作协议.
近年来发行人采购其PET基膜的数量快速增加.
目前,该公司产品品质较为稳定,产品定价机制较为合理,是发行人重要的战略合作伙伴.
(4)仪化东丽聚酯薄膜有限公司(以下简称"仪化东丽")仪化东丽是发行人的扩散膜和增亮膜产品PET基膜供应商,2015年之前,其主要提供公司扩散膜用PET基膜,数量相对稳定,是发行人重要的扩散膜用PET基膜备选供应商.
2014年其增亮膜用PET基膜通过公司认证并于2015年实现量产,故2015年发行人采购其PET基膜数量及占比快速提高.
(5)三菱商事(上海)有限公司(以下简称"三菱商事")三菱商事是发行人高端扩散膜和增亮膜用PET基膜供应商,其自身不从事生产,具体产品主要来自于三菱树脂聚酯膜(苏州)有限公司(与三菱商事同属于日本三菱集团,只从事生产业务).
随着发行人增亮膜产品于2013年末顺利投产,2014年发行人采购其PET基膜数量及占比快速提高.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-57(6)综研化学(苏州)有限公司(以下简称"绿研化学")综研化学为日本国综研化学株式会社在苏州设立的独资企业,是发行人原材料粒子的主要供应商.
发行人生产所需的粒子的生产企业主要集中在日本和韩国企业.
目前,日本积水、韩国科隆等企业生产的粒子已通过公司验证,为发行人的粒子供应提供了保证.
报告期内,发行人采购综研化学粒子占公司原材料采购的比例较为稳定.
(7)宁波市鄞州波太化工贸易有限公司(以下简称"波太化工")波太化工为一家贸易公司,为发行人溶剂供应商.
发行人原材料溶剂需专业的存储设备,因此,发行人主要通过波太化工对发行人及时小批量供货,以降低公司的储存成本.
发行人生产所需的乙酸乙酯、乙酸丁酯、环己酮等溶剂为较为常见的化工产品,国内诸多大型化工企业皆在生产,波太化工销售给发行人的溶剂主要来自于浙江巨化股份有限公司和江阴百川化工股份有限公司.
报告期内,发行人采购波太化工溶剂占公司原材料采购的比例较为稳定.
5.
发行人前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排(1)发行人律师对报告期内发行人前五大供应商进行了走访,了解公司前五大供应商经营情况、与公司开展业务的时间、与公司是否存在关联关系等,取得了主要供应商的工商登记资料,并通过公开信息查询了主要供应商的成立时间、住所、股东、董事、监事、高级管理人员等信息.
同时,公司前五大供应商均出具了确认函,确认其与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其关联方不存在关联关系或利益安排.
(2)发行人律师对公司股东、公司董事、监事、高管、其他核心人员及其关联方进行了核查,了解其与公司前五大供应商及其子公司、前五大供应商的股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或利益安排,公司股东、公司董事、监事、高管、其他核心人员及其关联方均出具了无关联关系确认函,确认其与公司供应商及其关联方不存在关联关系或利益安排.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-58综上,发行人前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人已合并披露前五大供应商的采购情况,发行人供应商分布情况符合发行人的行业特征;2.
发行人与供应商的业务往来主要基于公司的实际采购需求,双方交易遵循市场化定价的原则,发行人综合价格、品质、采购策略等因素确定与各供应商的业务合作,业务具备持续性,发行人前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排.
四、《反馈意见》问题4招股说明书披露:公司一直从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售.
2014年,发行人主要产品扩散膜、反射膜的产能利用率为82.
75%,增亮膜的产能利用率为66.
07%.
本次募集资金投资于光学扩散膜及反射膜生产线建设项目、光学增亮膜生产线建设项目和技术研发中心项目.
请发行人:(1)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明发行人的核心竞争力和持续盈利能力;(3)说明OLED平板显示技术的发展情况、对发行人业务的影响及发行人的应对措施;(4)详细披露募集资金项目的投资概算情况,土地使用权的落实情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险;(5)说明产能利用率较低的原因及在此前提下募集资金扩产的必要性及合理性,募集资金项目实施后的产能消化措施;结合现有产品在报告期内的产能、产量、销售、产销率、销售区域,项目达产后新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露;北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-59(6)结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证;(7)说明发行人从事行业或生产产品是否属于重污染行业或产品.
请保荐机构和发行人律师对上述第(1)和(6)项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见;请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
查阅了发行人招股说明书中关于行业数据来源的说明,登陆DisplaySearch网站查询其相关公开信息,调取DisplaySearch发布的有关平板显示行业的统计报告,查阅了申报会计师出具的审计报告,访谈了发行人总经理及销售总监,比对了招股说明书中行业数据与相关公开市场数据;2.
查阅了发行人及其子公司的营业执照和公司章程,访谈了发行人总经理,查阅了发行人所处行业及下游行业相关的法律法规.
3.
对发行人是否符合环保要求进行了核查.
核查内容:(一)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
招股说明书中所引用的数据来源情况发行人招股说明书中有关行业数据的来源情况如下表所示:序号行业数据数据来源1根据DisplaySearch统计及预测,2013年PDP电视出货量为1,030.
62万台,仅为LCD电视出货量的4.
96%,预计至2016年,PDP电视出货量将降至40万台.
DisplaySearch北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-602DisplaySearch最新研究表明,采用量子点技术技术的4K超高清(UHD)增强型彩色液晶电视将于2015年推出,全球出货量预计将达130万台,到2018年,量子点技术电视出货量将增至1,870万台;曲面电视作为一种行业造型时尚,根据DisplaySearch预测,2014年曲面电视的出货量达180万台,而2016年和2017年则将达到820万台的出货量巅峰,但基于成本、稳定性等优势,LCD曲面电视仍将占据曲面电视市场的的主要份额.
DisplaySearch3根据DisplaySearch统计及预测,2010年中国大陆厂商在平板显示器生产设备上的投资占全球的22%,此后这一比例不断增长,预计2014年和2015年将超过70%.
截止到2013年底,中国大陆已经建成投产的面板产线共计15条,其中包括4.
5代线4条、5/5.
5代线6条、6代线2条以及8.
5代线3条,累计投资额达1,821亿元,预计到2015年末,中国大陆还将建成8条高世代面板生产线,累计投资额将超过3,400亿元.
DisplaySearch42010年中国大陆FPD产能不到全球的4%,随着大型LCD工厂的不断新建,过去五年中国大陆FPD产能的复合年增长率为51%,预计到2015年我国FPD的产能将占全球21%以上,届时中国大陆将超过中国台湾,居世界第二.
DisplaySearch5根据DisplaySearch统计及预测,未来一段时期内,全球电视出货量将进入较为平稳的增长期,每年增长率约在2%-5%之间,其中CRT电视、RPDLP电视以及PDP电视的出货量和市场占比将逐年降低,LCD电视和OLED电视出货量和市场占比将逐年提高.
DisplaySearch6预计到2017年全球LCD电视的出货量将达到2.
45亿台,市场占比约为98.
67%.
DisplaySearch7根据DisplaySearch的分析及预测,预计到2016年,LCD电视的平均尺寸将由2012年的35.
2英寸提升到2016年的36.
4英寸.
DisplaySearch8根据DisplaySearch统计及预测,2012年智能电视的渗透率在20%左右,预计未来将以每年约10%的速度提高,到2016年智能电视的渗透率将超过50%.
DisplaySearch北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-619根据DisplaySearch统计及预测,2012-2015年,包括中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东和非洲在内的新兴市场对于LCD电视的需求仍保持两位数的增长,年均复合增长率达11%,其中,2013年中国LCD电视市场需求占全球的22.
5%,位居第一.
DisplaySearch10根据DisplaySearch统计及预测,2012年中国平板电视出货量占全球的47%,预计2015年将接近50%,其中出口将占大多数,出货量的增长主要集中在LCD电视上.
DisplaySearch11根据DisplaySearch统计及预测,在未来一段时期内,受益于平板电脑市场需求的强劲增长,全球PC出货量将保持强劲增长.
预计到2017年,全球PC出货量将达到7.
63亿台,较2013年增加1.
74亿台,增长率为29.
63%.
DisplaySearch12根据DisplaySearch统计及预测,2013年全球台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的出货量分别为1.
57亿台、1.
82亿台和2.
50亿台,销售占比分别为26.
62%、30.
94%和42.
43%,预计到2017年,全球台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的出货量分别为1.
44亿台、1.
63亿台和4.
55亿台,销售占比分别为18.
92%、21.
38%和59.
70%.
DisplaySearch13根据DisplaySearch统计,2012年我国平板电脑、笔记本电脑、台式电脑市场需求占全球的比例分别为18%、30%和35%,2013年占比分别为20%、31%和35%,市场需求占比较高,且不断增长.
DisplaySearch14根据国家工信部统计,2013年我国共生产电脑3.
37亿台,其中移动电脑2.
73亿台.
国家工信部15根据DisplaySearch统计及预测,2013-2017年智能手机的复合年均增长率将达到21%,而非智能手机将以每年16%的速率衰退,预计到2017年全球手机出货量将达到21.
32亿部,其中智能手机出货量将达到17.
20亿部,占全部手机出货量的80.
69%.
DisplaySearch16根据DisplaySearch预测,到2017年最受欢迎的手机屏幕尺寸预计将是4寸至4.
9寸,但5寸以上的手机也将超过全部智能手机出货量的三分之一(38%);同时,2012年投入使用的全高清屏幕将成为智能手机的主流屏幕,预计到2017年全高清智能手机的出货量将占所有智能手机的43%.
DisplaySearch北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-6217根据DisplaySearch预测,智能手机出货量的增长将主要来自亚太地区,特别是中国,至2017年中国市场将占到全球智能手机市场的30%.
DisplaySearch18根据国家工信部统计,2013年我国手机产量达到14.
60亿部,较2012年增长23.
20%.
DisplaySearch19光学膜(增亮膜、扩散膜及反射膜)作为背光模组的核心元件,在背光模组成本中占比最高.
以42寸TFT-LCD(LED)电视为例,光学膜占背光模组成本的37%,同时背光模组占液晶模组的47%,故光学膜合成本合计占液晶模组总成本的17%左右,是液晶模组的重要构成部分.
DisplaySearch20根据DisplaySearch统计及预测,至2020年全球液晶模组市场需求将达到34.
38亿片,较2011年增加8.
28亿片,增长率为31.
72%.
DisplaySearch21根据DisplaySearch统计及预测,随着全球液晶模组市场需求的持续增加,全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势,预计到2017年,全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.
20亿平方米,较2013年增加1.
56亿平方米,增长27.
76%,其中反射膜、扩散膜、增亮膜、微透镜光学膜和双增亮膜的市场需求分别将达到1.
84亿平方米、1.
84亿平方米、2.
04亿平方米、0.
76亿平方米和0.
71亿平方米.
DisplaySearch22当前我国已成为LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产、消费大国,根据国家工信部《2013年电子信息产业公报》数据显示,2013年我国电子信息产业销售收入12.
4万亿元,折美元计算,占同期全球IT支出比重超过50%.
在硬件产品制造方面,我国手机、计算机和彩电等产品产量分别达到14.
6亿部、3.
4亿台和1.
3亿台,占全球出货量比重均在半数以上.
国家工信部232013年和2014年,公司液晶显示器用光学膜分别实现销售2,866.
84万平方米和4,132.
82万平方米,占全球市场的份额分别为5.
09%和6.
90%,其中,扩散膜产品分别实现销售2,715.
44万平方米和3,623.
59万平方米,占全球市场的份额分别为15.
49%和18.
61%.
根据发行人销量及DisplaySearch预测出货量推算242003年设立于台湾桃园,2010年成为台湾上市公司,主要从事增亮膜产品的研发、生产和销售.
2012年和2013年该公司增亮膜产产品卷材销量分别为2,857.
15万平方米和3,229.
68万平方米,片材销量分别为8,286.
10万片和5,376.
51万片,市场占有率20%以上.
友辉2013年年报北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-6325南洋科技控股子公司东旭成主要产品为反射膜和扩散膜,根据公开资料显示,2013年该公司销售反射膜产品1,110.
94万平方米,实现收入9,767.
50万元;销售扩散膜产品776.
72万平方米,实现销售收入7,074.
94万元.
南洋科技《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》26根据DisplaySearch统计及预测,2013年全球液晶显示器用光学膜的市场需求为5.
64亿平方米,其中增亮膜市场需求1.
50亿平方米,预计到2017年,全球液晶显示器用光学膜的市场需求为7.
20亿平方米,其中增亮膜将达到1.
94亿平方米.
DisplaySearch27根据Displaysearch统计及预测,随着全球液晶模组市场需求的持续增加,全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势,预计到2017年,预计全球液晶显示器用光学膜片市场需求将达到7.
20亿平方米,较2013年增加1.
56亿平方米,增长27.
76%,其中反射膜、扩散膜、增亮膜、微透镜光学膜和双增亮膜的市场需求分别为1.
84亿平方米、1.
84亿平方米、2.
04亿平方米、0.
76亿平方米和0.
71亿平方米,市场规模庞大且前景广阔.
DisplaySearch2.
行业数据来源符合真实性、客观性、权威性要求和发行人实际经营情况发行人招股说明书引用的行业数据除国家工信部年度统计报告外,主要来自于DisplaySearch官网持续更新的"DisplaySearch新闻发布"和DisplaySearch按季度发布的光学薄膜行业报告《QuarterlyDisplayOpticalFilmReport》.
DisplaySearch是一家总部位于美国的平板显示产业与产业链的市场调研机构(2014年10月该公司被美国IHS公司收购),其自1996年开始从事平板显示领域的研究,在台湾、韩国、日本、中国大陆、欧洲、印度等地均设有办事处,并拥有来自欧洲、北美及亚洲平板显示产业上中下游的产业分析师针对平板显示产业整体上下游供应链进行市场预测、技术导向、产业调查、未来发展以及趋势与绩效分析等工作,DisplaySearch所发布的行业数据及研究报告在业内具有较高的权威性.
发行人招股说明书中所引用的相关行业数据,主要引自DisplaySearch官网持续更新的"DisplaySearch新闻发布"和DisplaySearch按季度发布的光学薄膜行业报告《QuarterlyDisplayOpticalFilmReport》,其中DisplaySearch按季度发布北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-64的《QuarterlyDisplayOpticalFilmReport》,为DisplaySearch面向全球提供的关于液晶显示器用光学膜行业相关统计数据及前景预测,并非其为发行人专门定制.
同时,招股说明书中披露的有关公司市场占有率等数据为发行人根据申报会计师所审计的公司经营数据与DisplaySearch报告中的行业整体数据推算而来,并非DisplaySearch在其行业报告中的专门披露.
综上所述,发行人招股说明书中有关行业数据的来源符合真实性、客观性和权威性的要求,并与公司的实际经营情况相符.
(二)结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证根据发行人确认,并经本所律师核查:发行人及其子公司的主营业务情况如下表所示:公司主营业务备注激智科技液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售-江北激智液晶显示器用光学膜产品的生产、销售-象山激智液晶显示器用光学膜产品的生产、销售-江苏激智液晶显示器用光学膜产品的销售-青岛激智-尚未投入运营苏州激智液晶显示器用光学膜产品的销售已注销从上表可以看出,发行人及其子公司主要生产、销售液晶显示器用各种光学膜产品,属于光学电子行业细分行业中的平板显示行业.
发行人所生产产品主要应用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电子产品.
截至目前,发行人所处行业及下游终端行业的主管部门对发行人所从事的业务尚无针对性的专项资质、许可或认证要求.
发行人已根据实际经营需要,取得了《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》并通过了ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO14001:2004国际标准体系认证.
综上所述,发行人及相关人员已具备目前从事业务所必需的技术条件和生产能力,不存在无资质或超出其资质、许可、认证等条件从事相关业务的情形.
(三)请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-65程本所律师会同保荐机构,对于发行人是否符合环保要求履行了如下核查过程:1.
进行法规研究,核查发行人从事行业或生产产品是否属于重污染行业或产品发行人主要生产、销售液晶显示器用各种光学膜产品,属于光学电子行业细分行业中的平板显示行业;根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司归属于光电子器件及其他电子器件制造(C3969);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),不属于《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)限定的重污染行业.
2.
核查主管环保机构及专业环保咨询公司为发行人出具的证明文件经核查,浙江环科环境咨询有限公司及浙江省环保厅分别于2014年5月和2014年10月出具《宁波激智科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》(以下简称"《环境保护核查报告》")和《关于宁波激智科技股份有限公司上市环保核查情况的函》(浙环函[2014]401号),认为:1、发行人现有项目基本符合环境影响评价制度和"三同时"制度;2、发行人未发生重大污染事故和严重的环境违法行为,未受过省级及以上环保部门处罚,各级环保部门行政处罚不超过10万元,没有被责令限期治理,限产限排或停产整治等情况;3、发行人能按规定进行排污申报,未被纳入排污许可证发放范围;发行人废气存在超标现象,经整改后可做到达标排放,工业固废和危险物暂存、处置基本能符合要求,环保设施基本能适应污染治理要求,无总量减排任务;4、发行人不属于重污染企业,已制定环境风险应急预案,已通过了ISO14001环境管理体系认证和清洁生产审核验收;5、发行人募投项目均已取得相关环境保护管理部门的批复.
经核查,发行人及各开展生产经营子公司的环境主管部门已分别于2014年7月和2014年8月出具环保证明文件,证明发行人及上述子公司未有因违反环境保护方面的法律法规而受到环保处罚的情形.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-663.
对发行人实地走访,查阅发行人废物处理协议,并通过网络等公开渠道核查发行人是否存在环保违规等情况本所律师实地查看了发行人及各开展生产经营子公司环保设施的实际运行情况,查阅了发行人与专业固废处置公司签订的合同及废物处理情况,走访了其环境主管部门及周边企业,查询了宁波市环境保护局网站和浙江省环保厅网站相关信息,核实发行人及上述子公司环保设施运行正常,生活污水、工业尾气、固体废物和危险物均得到合理处置,报告期内未发生环保事故,不存在违法违规行为或环保纠纷,未受到环保行政处罚.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人招股说明书引用的行业数据主要摘自独立第三方DisplaySearch的行业统计报告和市场公开资料,符合真实性、客观性和权威性的要求,且与发行人的实际经营情况相符;2.
发行人不存在无资质或超出其资质、许可、认证等条件从事相关业务的情形.
3.
报告期内,发行人生产经营符合环保要求.
五、《反馈意见》问题6报告期内,发行人与关联方存在销售、接受担保、借款等关联交易.
请发行人:(1)披露关联销售的原因、内容、金额,结合独立第三方价格和毛利率情况说明定价的公允性、是否存在利益输送的情形;(2)说明关联方为发行人担保的原因、对发行人独立运作能力的影响:(3)分年度披露发行人向关联方借款的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-67绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
走访东莞轩朗并访谈其负责人,调取发行人与东莞轩朗报告期内关联销售相关订单、凭证及明细表,比对分析关联销售价格和毛利率与向独立第三方销售的差异情况;2.
查阅报告期内关联方为发行人提供担保的担保合同和借款合同,访谈发行人财务负责人和相关关联方,调取发行人报告期内向张彦借款的资金往来凭证,查阅公司内部管理制度及相关三会文件.
核查内容:(一)披露关联销售的原因、内容、金额,结合独立第三方价格和毛利率情况说明定价的公允性、是否存在利益输送的情形根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人报告期内的关联销售原因及相关情况根据行业现有销售模式,发行人的产品获得终端客户认证通过后,终端客户将对发行人光学膜产品间接采用需求提交给其认定的光学膜裁切企业,由光学膜裁切企业再向发行人下达光学膜卷材的采购订单.
报告期内,东莞轩朗作为创维、康佳等终端客户认定的裁切厂商,发行人与其交易主要是基于上述终端客户对公司光学膜产品的间接采用需求.
报告期内,发行人与东莞轩朗发生的关联交易主要是发行人向东莞轩朗销售光学膜系列产品,具体情况如下表所示:期间品名数量(万平米)金额(万元)单价(元/平米)第三方价格(元/平米)影响额(万元)2013年1-6月B188164.
301,738.
2310.
5810.
3931.
01T1885.
6079.
7414.
2514.
88-3.
53其他9.
92119.
2212.
02-合计179.
811,937.
1910.
77-27.
48北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-68注:公司产品型号、系列较多,上表中主要型号产品的数量金额为该系列产品的合计额,单价为根据总金额和合计数量计算的平均价格;其他项目为金额较小的多种型号产品合计额,因数量和金额较小,未逐一列示.
通过上表可以看出,发行人销售给东莞轩朗产品的价格与销售给其他客户的价格基本一致,不存在显著差异.
2.
报告期内发行人与东莞轩朗之间的关联销售定价公允,不存在利益输送的情形(1)关联交易价格分析如前文所述,报告期内,发行人销售给东莞轩朗产品的价格与销售给其他客户的价格基本一致,双方交易价格公允,不存在利益输送的情形.
(2)关联交易毛利率分析报告期内,发行人销售给东莞轩朗主要产品的毛利率与销售给其他客户的毛利率比较情况如下表所示:期间品名数量(万平米)金额(万元)毛利率第三方毛利率差异2013年1-6月B188164.
301,738.
2330.
74%30.
50%0.
24%T1885.
6079.
7455.
45%57.
14%-1.
69%通过上表可以看出,报告期内,发行人与东莞轩朗之间关联销售的主要产品毛利率与发行人向第三方销售同类产品的毛利率之间不存在显著差异.
综上,发行人报告期内与东莞轩朗之间关联销售的定价公允,不存在利益输送的情形.
(二)说明关联方为发行人担保的原因、对发行人独立运作能力的影响根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
关联方为发行人提供担保的原因北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-69近年来,为满足业务快速扩张带来的资金需求,发行人积极拓展融资渠道,通过股权、银行借款等方式进行融资以支持发行人快速发展,银行借款规模逐年增加.
但由于发行人前期业务规模相对较小且房产、土地等可供抵押担保的固定资产较少,无法完全通过自身资产抵押获取足够的银行借款.
因此,发行人主要股东为保证公司生产经营的正常运转,缓解发行人快速发展过程中的资金压力,避免发行人与其他企业互保的风险,自愿根据发行人实际需求无偿为公司借款提供了相应的担保.
2.
关联方为发行人担保对公司独立运作能力影响一方面,根据上述分析,发行人关联方报告期内为公司提供的担保主要系基于发行人正常生产经营需要而自愿提供,未附加任何条件亦未收取任何费用,且不存在突然终止担保进而导致发行人资金紧张的情形.
另一方面,随着发行人整体业务规模和品牌知名度的稳步提升,以及发行人在晶源路、江北区和象山地区土地使用权的购置以及厂房的陆续建成,发行人可用于银行借款抵押的资产将大幅增加.
同时,由于发行人产能将在现有基础上得到有效提升,近期需要长期借款支撑的资本性投入将随之减少.
因此,发行人对关联方担保的需求将有所减少.
同时,发行人目前正在筹备首次公开发行股票并上市事宜,如发行人本次发行顺利实施,募集资金到位后将及时投入到现有项目建设、偿还银行借款和补充公司营运资金等项目,进而有效减少银行借款需求和关联担保金额.
综上所述,关联方为发行人提供担保均为因发行人快速发展而银行贷款快速增长所产生,且未附加任何条件亦未收取任何费用,未对发行人的独立运作能力造成不利影响.
未来期间,随着发行人经营规模的持续扩大以及在建工程项目的陆续建成,发行人对关联方担保的需求将有所减少.
(三)分年度披露发行人向关联方借款的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响报告期内,发行人因临时资金周转需要曾向实际控制人张彦借款,具体情况北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-70如下表所示:单位:万元期间资金提供方借款原因发生金额借款时间还款时间利率资金占用费还款资金来源2014年张彦短期资金周转150.
002014-06-052014-06-09--经营所得2013年张彦短期资金周转150.
002013-06-242013-07-08--经营所得注:上述借款中除2笔借款因借用时间较长收取资金占用费外(按中国人民银行同期贷款利率),其他借款因借用时间较短,资金提供方未向发行人收取资金占用费.
发行人整体变更为股份公司之前未建立关联交易相关制度.
发行人整体变更设立股份公司后,已制定并通过了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作细则》,2014年6月,发行人第一届董事会第四次会议通过《同意股东张彦向公司提供借款的议案》,同意发行人因为资金周转需要,发行人股东张彦,以其自有资金无偿向公司提供借款人民币150万元.
上述未支付资金占用费的关联方借款按银行同期贷款利率测算资金占用费情况如下表所示:单位:万元期间关联方金额借款时间还款时间资金占用时间贷款利率应付资金占用费2014年张彦150.
002014/6/52014/6/95天5.
60%0.
122013年张彦150.
002013/6/242013/7/815天5.
60%0.
35合计0.
47通过上表可以看出,假设所有关联方借款均支付资金占用费,报告期内向关联方借款的利息支出将增加0.
47万元,对发行人经营业绩影响较小.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人报告期内与东莞轩朗发生的关联销售具有合理商业背景,交易价格公允,不存在利益输送情况;2.
发行人关联方为发行人借款提供担保,及因发行人临时资金周转需要提供借款的行为未违反相关法律法规的规定,对发行人的独立运作能力不构成实质北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-71性影响,未支付的资金占用费金额较小,对发行人经营业绩不构成重大影响,发行人业绩能够真实反应公司经营情况;3.
发行人不存在为关联方提供担保的情形,关联方不存在占用发行人资金的情形,发行人整体变更后已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度,并能有效执行.
六、《反馈意见》问题7近两年,发行人董事发生变化.
请发行人披露近两年董事的变化情况及原因,结合新任董事的背景说明发行人近两年董事是否发生重大变化.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
调阅发行人工商变更文件;2.
查阅发行人最近两年历任董事的简历及离任董事的辞职申请,访谈发行人董事会秘书,查阅发行人最近两年股东大会、董事会会议文件及其他会议资料.
核查内容:(一)发行人近两年的董事变化情况及原因根据发行人确认,并经本所律师核查:最近两年,发行人董事变动情况如下表所示:时间董事变动情况变动原因2014.
1.
1至2014.
9.
16张彦、唐海江、叶伍元、赵锦程、徐赞、石东华、崔平、何元福、孙政民--2014.
9.
16至2014.
11.
26张彦、唐海江、叶伍元、李刚、徐赞、石东华、崔平、何元福、孙政民李刚接替赵锦程任董事董事赵锦程因个人原因辞去董事职务,选举李刚担任公司董事2014.
11.
26至今张彦、唐海江、叶伍元、李刚、徐赞、石东华、王盛军、何元福、孙政民王盛军接替崔平任独立董事崔平辞去独立董事职务,选举王盛军担任独立董事发行人已依照相关法律法规及《公司章程》的规定,就前述董事变更事宜,北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-72履行了必要的审议程序:1.
因赵锦程由于个人原因申请辞去董事职务,2014年9月16日,发行人召开2014年第三次临时股东大会并通过决议,同意赵锦程辞去发行人董事,选举李刚为发行人董事.
2.
因崔平由于个人原因申请辞去独立董事职务,2014年11月26日,发行人召开2014年第四次临时股东大会并通过决议,同意崔平辞去发行人独立董事职务,选举王盛军担任发行人独立董事.
(二)发行人最近两年董事未发生重大变化根据上文所述,发行人近两年董事变化情况及各董事的背景情况如下:1.
2014年9月及2014年11月董事变化情况2014年9月和2014年11月,发行人外部董事赵锦程及独立董事崔平因个人原因,分别向公司申请辞去董事职务,经发行人股东大会审议通过,选举李刚和王盛军分别接替赵锦程和崔平的董事职务.
其中,新任董事李刚自2013年起即于发行人就职,任发行人研发总监、副总经理,主要负责技术研发等发行人生产运营的核心工作,为具有丰富科研实务工作经验的技术专家;新任独立董事王盛军长期作为专职律师执业并曾担任北京市康达律师事务所合伙人律师,具有丰富的法律实务经验,其现任辽宁国源创新股权投资基金管理有限公司董事,对资本市场较为熟悉.
根据上述分析可知,最近两年,发行人董事会主要成员(张彦、叶伍元、唐海江、徐赞、石东华、何元福、孙政民)构成稳定,未发生变化;接替赵锦程担任发行人董事的李刚为公司核心管理团队成员,熟悉公司的经营管理情况并长期工作于公司的研发、生产一线,由其任董事进一步加强了董事会作为发行人经营管理重要机构的作用与地位;接替崔平担任发行人独立董事的王盛军为法律专业人士,在保证了董事会独立董事具有财务、行业背景的同时,进一步丰富了董事会成员的专业构成.
核查意见:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-73综上所述,发行人近两年董事未发生重大变化,新任职董事进一步优化了发行人董事会的人员结构和公司治理结构,对发行人经营管理未产生不利影响.
七、《反馈意见》问题8保荐工作报告提到:金亚东是发行人创始人之一,并自2008年10月起担任公司董事长.
2011年8月,金亚东不再担任董事长,并于2011年12月将其所直接持有的全部股权以1元/每份出资额的价格转让给张彦.
2010年11月,金亚东投资设立宁波长阳科技有限公司(以下简称"长阳科技"),从事发行人同行业业务.
发行人财务总监徐赞曾于2010年10月至2011年10月任职于长阳科技.
请发行人:(1)说明金亚东退出发行人的真实原因,是否存在股份代持或其他安排,与发行人及其股东之间是否存在争议或潜在纠纷;(2)说明金亚东低价转让股权的原因、真实性及合理性、是否符合商业逻辑、是否存在税收风险;(3)说明长阳科技的主要业务、与发行人业务的关系、与发行人之间是否存在业务往来,发行人客户、供应商与长阳科技客户、供应商是否存在重合的情形;(4)说明徐赞于长阳科技尚未设立前即在该公司工作的原因及合理性.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
登陆长阳科技网站,查询长阳科技产品、业务及相关信息;2.
调阅长阳科技工商登记资料,并结合企业信用信息系统,核查长阳科技股东及其出资等信息;3.
实地走访长阳科技,对金亚东进行访谈,了解其转让发行人股权的真实原因,确认其是否存在代持、与发行人股东是否存在争议或纠纷;4.
查阅金亚东转让激智有限股权的协议、决议及价款支付凭证,查阅发行人股东出具的承诺函,分析金亚东转让上述股权定价合理性及税务风险;5.
访谈发行人财务总监徐赞,了解其在长阳科技的任职经历.
核查内容:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-74(一)说明金亚东退出发行人的真实原因,是否存在股份代持或其他安排,与发行人及其股东之间是否存在争议或潜在纠纷根据发行人及相关方确认,并经本所律师核查:1.
金亚东退出发行人的真实原因金亚东作为发行人创始股东,其持股比例自激智有限设立至2011年一直与张彦保持一致,在此期间,其主要负责公司融资、行政、销售业务,张彦主要负责研发、技术、生产业务.
鉴于激智有限自成立后经营业绩一直不甚理想,且金亚东与张彦对公司的经营理念出现了差异,双方对公司的后续发展规划出现了分歧.
因此,金亚东个人在获得机构风险投资后,决定独立创业进行PET薄膜材料的研发生产,并于2010年11月创建了长阳科技.
长阳科技于2011年4月与政府签订土地购置协议,并于2011年8月开工建设厂房.
其后,金亚东于2011年8月辞去激智有限董事长职务,并将主要精力逐渐转移至长阳科技的运营上.
2011年11月,长阳科技开始从事反射膜产品相关的研发与生产,张彦及其他股东认为长阳科技有可能与发行人产生同业竞争,故要求金亚东将其持有的发行人股权全部予以转出.
2011年12月,金亚东将其持有激智有限的全部股权转让予张彦,张彦已于2011年12月向其支付了全部转让价款.
至此,金亚东自激智有限全部退出.
金亚东将其持有发行人的股权全部转让后,未再参与公司的生产经营或通过其他形式持有公司的股权,其主要负责经营长阳科技并持有其股权.
截至2016年2月17日,根据公开信息查询,长阳科技的股权结构如下表所示:金额单位:万美元序号股东出资额出资比例1金亚东831.
6433.
01%2长阳控股有限公司(香港)534.
6621.
22%3防城港市彤运贸易有限公司201.
568.
00%4陈素娥201.
568.
00%5杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)199.
997.
94%6郑学明175.
256.
96%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-757深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)149.
665.
94%8宁波长阳永汇投资管理合伙企业(有限合伙)149.
595.
94%9宁波谦石高新创业投资合伙企业(有限合伙)75.
583.
00%合计2,519.
49100.
00%2.
金亚东不存在股份代持或其他安排,与发行人及其股东之间是不存在争议或潜在纠纷发行人全体股东已出具确认函,不存在受托他人持有公司股份的情形.
同时,金亚东亦确认,其未直接或间接持有发行人股份,历史上亦未曾就激智有限股权及对应权益存在委托持股、信托持股或其他类似安排,其退出所涉及的股权转让价款均已支付完毕,与发行人及发行人股东不存在任何争议或潜在纠纷.
(二)说明金亚东低价转让股权的原因、真实性及合理性、是否符合商业逻辑、是否存在税收风险1.
金亚东转让股权原因真实、合理、符合商业逻辑如上文所述,金亚东获得投资设立长阳科技开展PET薄膜材料业务,2011年11月长阳科技开始从事反射膜产品相关的研发与生产,张彦及其他股东认为长阳科技有可能与发行人产生同业竞争,要求金亚东将其持有的发行人股权全部予以转出,同时,金亚东转让其所持有的股权时,发行人尚未实现盈利.
基于上述原因,金亚东于2011年12月将其持有的全部347.
49万元股权按1元/股(与每股净资产基本一致)的价格转让予张彦.
同时,考虑到金亚东在转让上述股权之前,发行人已进行了两次资本公积转增股本,虽然金亚东按1元/股的价格转让了其持有的全部股权,其亦获得了较高的投资收益.
2.
金亚东转让股权不存在税收风险金亚东股权转让价格与转让时发行人净资产基本一致,同时,发行人已就历史上历次资本公积转增股本事宜代扣代缴了股东个人所得税,因此,金亚东转让激智有限股权时不存在税收风险.
关于本次股转的定价及相应税务风险的详细分北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-76析,请参见《反馈意见》问题9之"(三)发行人股东在历次股权转让、整体变更、股利分配中需纳税的金额及纳税义务的履行情况"的相关答复内容.
综上所述,金亚东转让激智有限股权具有真实、合理的原因,符合商业逻辑,不存在税收风险.
(三)说明长阳科技的主要业务、与发行人业务的关系、与发行人之间是否存在业务往来,发行人客户、供应商与长阳科技客户、供应商是否存在重合的情形1.
长阳科技的主要业务与发行人业务的关系根据公开查询资料,长阳科技成立于2010年11月16日.
目前,该公司的主要产品为反射膜、光学基膜、太阳能背板等.
其产品中,与发行人所生产产品直接相关的为光学膜基膜,其为发行人主要产品的直接原材料,其反射膜产品与发行人反射膜产品具有相同的应用领域.
2.
报告期内,发行人与长阳科技无任何业务、资金往来报告期内,发行人与长阳科技无任何业务、资金往来.
同时,长阳科技亦确认其自设立以来与发行人及子公司之间不存在采购、销售交易或资金往来.
3.
发行人客户、供应商与长阳科技客户、供应商是否存在重合的情形在供应商层面,因长阳科技部分反射膜采用涂布工艺生产,因此与发行人部分粒子、胶水等原材料供应商存在重合.
在客户层面,因长阳科技反射膜产品的应用领域同为消费类电子产品,因此与发行人的部分客户存在重合.
(四)发行人财务总监徐赞于长阳科技尚未设立前即在该公司工作的原因及合理性长阳科技成立于2010年11月,但其自2010年10月起,已开始进行相关筹备工作,徐赞当时主要负责长阳科技设立的相关工作.
核查意见:综上所述,本所律师认为:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-771.
金亚东退出激智有限具有真实合理的原因,不存在委托他人持有发行人股份或其他安排,与发行人及其他股东之间不存在争议或潜在纠纷;2.
金亚东转让激智有限股权定价真实、合理,符合商业逻辑,不存在税收风险;3.
长阳科技与发行人不存在业务、资金往来,因与发行人同属液晶显示器用光学膜行业,其客户及供应商与发行人存在重合的情形;4.
徐赞自2010年10月开始任职于长阳科技具有合理的背景.
八、《反馈意见》问题92007年发行人前身激智有限设立后,进行多次增资和股权转让.
请发行人:(1)披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股的机构股东披露最近三年的股东情况)、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况;(2)说明2009年2月至5月,叶伍元和俞根伟支付增资溢价款的原因及依据、是否符合《公司法》的有关规定、是否存在潜在风险;(3)披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务;(4)说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,各直接或间接股东之间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形:(5)披露沃衍投资、达晨投资、创维投资、与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性,股权转让履行的审批程序是否合法合规,发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系,私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-78行)》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见:如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见;如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
调阅发行人设立、历次增资及股权转让事项所涉及的三会文件及工商登记文件;2.
调取发行人股权变动过程中涉及的价款支付凭证、纳税凭证、相关财务报表,并查阅当时有效的与税收相关的法律法规文件;3.
访谈发行人财务总监并查阅发行人及股东张彦、叶伍元、俞根伟、香港TB、沃衍投资、达晨投资、宁波海曙激扬、宁波群智针对上述溢价增资事项签署《确认协议》;4.
查阅发行人历次股利分配相关的三会文件、股利支付凭证及发行人代扣代缴股东所得税凭证;5.
向发行人非自然股东发送股东调查表,并核查其填列的相关信息;6.
查阅发行人股东、发行人股东的股东或合伙人的工商登记文件、《营业执照》、商业登记证、内部组织文件及身份证明文件,查阅香港律师出具的有关发行人股东香港TB的法律意见书;7.
查阅发行人现股东及原股东出具的声明、确认或承诺文件;8.
登陆基金业协会的私募基金登记备案系统查询,并核实深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心(有限合伙)持有的私募投资基金管理人登记证明和达晨投资、沃衍投资持有的私募投资基金证明;9.
访谈发行人股东沃衍投资、达晨投资、创维咨询的相关人员,并查阅本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人出具的声明等文件.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-79核查内容:(一)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
2007年3月,公司前身设立激智有限成立于2007年3月9日,成立时的注册资本为150万元,股东均以货币出资.
2007年3月8日,宁波华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华永验字(2007)第228号),对激智有限设立时的注册资本情况进行了验证.
2007年3月9日,激智有限在宁波市工商行政管理局登记注册,取得《企业法人营业执照》,企业名称为宁波高新区激智科技有限公司,注册资本150万元,实收资本150万元,法定代表人为叶伍元,经营范围为高级工程塑料、高分子聚合体材料、光学材料、电子元件、纳米材料、板材、薄膜的研发、制造及批发、零售.
激智有限成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1叶伍元41.
2527.
50%2俞根伟41.
2527.
50%3金亚东33.
7522.
50%4张彦33.
7522.
50%合计150.
00100.
00%叶伍元、俞根伟、张彦、金亚东均系以自有资金出资设立激智有限,其中,叶伍元、俞根伟长期经商,为激智有限初始设立的财务投资者,其出资资金系来源于其多年经营所得;张彦、金亚东此前均长期任职于国际知名公司,其出资资金来源为其个人工资积累.
2.
2008年4月,增资2008年4月2日,激智有限股东会决议,同意激智有限注册资本由150万北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-80元增至500万元,其中,原股东叶伍元、俞根伟分别增资86.
25万元,金亚东、张彦分别增资78.
75万元;新增股东李映凤出资10万元,胡云霞出资5万元,陈启渠出资5万元.
激智有限本次增资,主要用于补充经营资金.
考虑到激智有限当时处于设立初期,每元注册资本对应净资产值低于注册资本原值,经全体新老股东协商一致,以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格.
截至2008年3月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产73.
26净资产63.
65营业收入0.
00净利润-52.
31每元注册资本对应净资产0.
42元/注册资本2008年4月9日,宁波世明会计师事务有限公司出具《验资报告》(甬世会验[2008]1045号),对激智有限本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证.
2008年4月22日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成本次增资的备案登记.
本次增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1叶伍元127.
5025.
50%2俞根伟127.
5025.
50%3金亚东112.
5022.
50%4张彦112.
5022.
50%5李映凤10.
002.
00%6胡云霞5.
001.
00%7陈启渠5.
001.
00%合计500.
00100.
00%本次增资中,叶伍元、俞根伟的出资资金系来源于其多年经营所得,张彦、金亚东的出资资金来源为其个人工资积累,胡云霞的出资资金系家庭积蓄、股票投资所得,李映凤、陈启渠的出资资金均为家庭积蓄.
其中,李映凤系经叶伍元介绍对激智有限进行投资,胡云霞、陈启渠系经俞根伟介绍对激智有限进行投资,均为激智有限的财务投资者.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-812009年2月至5月期间,股东叶伍元和俞根伟分别向激智有限支付150万元作为本次溢价增资款,激智有限将此300万元计入资本公积.
2014年2月28日,公司及股东张彦、叶伍元、俞根伟、香港TB、沃衍投资、达晨投资、宁波海曙激扬、宁波群智针对上述溢价增资事项签署《确认协议》,各方确认:1.
叶伍元、俞根伟于2009年向激智有限投入共计300万元投资款的性质为叶伍元、俞根伟就2008年4月向公司增资而后续支付的投资溢价款.
该等安排的原因为,叶伍元、俞根伟作为财务投资者,看好公司长远发展,愿意为公司发展提供更多的支持.
各方均对此无异议.
2.
公司确认,激智有限收到叶伍元、俞根伟于2009年投入的300万元投资款后,即将其作为资本公积入账,并于2009年9月激智有限资本公积转增注册资本时一并转增注册资本.
3.
叶伍元、俞根伟承诺并保证,其于2009年向激智有限投入的共计300万元投资款作为其对激智有限的溢价投资款,是叶伍元、俞根伟的真实意思表示,不存在任何欺诈、胁迫或者误解;除以股东身份对公司享有相应权利外,叶伍元、俞根伟不享有并不会向公司主张对前述300万元投资款的任何其他权利.
各方确认对此不存在任何争议和纠纷.
3.
2008年8月,股权转让2008年8月5日,激智有限股东会决议,同意股东叶伍元将其所拥有的3.
659%的股权转让给金亚东,股东俞根伟将其所拥有的3.
659%的股权转让给张彦,股东叶伍元将其所拥有的0.
317%的股权转让给李映凤,股东俞根伟将其所拥有的0.
1585%的股权转让给陈启渠,股东俞根伟将其所拥有的0.
1585%的股权转让给胡云霞.
本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构,考虑到激智有限当时每股净资产低于每股出资额,因此,股权转让双方约定以每股注册资本价格进行转让.
截至2008年7月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产604.
04净资产308.
57营业收入30.
46净利润-157.
39北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-82每元注册资本对应净资产0.
62元/注册资本股权转让双方已签订了《股权转让协议》,并支付了股权转让价款.
2008年8月18日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权转让的备案登记.
本次股权转让完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦130.
79526.
16%2金亚东130.
79526.
16%3叶伍元107.
6221.
52%4俞根伟107.
6221.
52%5李映凤11.
5852.
32%6胡云霞5.
79251.
16%7陈启渠5.
79251.
16%合计500.
00100.
00%本次股权转让中,受让方张彦、金亚东的资金来源为其个人积累所得;受让方胡云霞的资金来源为家庭积蓄、股票投资所得;受让方李映凤、陈启渠的资金来源为家庭积蓄.
4.
2008年10月,引入外资股东并变更法定代表人2008年8月28日,激智有限股东会决议,同意激智有限注册资本由500万元增至609.
756万元,增资部分由新增股东TBMaterialLimited(以下简称"香港TB")以150万美元认购,激智有限法定代表人由叶伍元变更为金亚东.
激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的研发、生产投入,而香港TB作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展,因此,经各方协商确定本次增资价格为9.
35元/注册资本.
截至2008年7月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产604.
04净资产308.
57营业收入30.
46净利润-157.
39每元注册资本对应净资产0.
62元/注册资本北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-832008年9月2日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资并购宁波高新区激智科技有限公司的函》(甬外经贸资管函[2008]630号),同意香港TB向激智有限增资事宜.
2008年9月2日,激智有限取得宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号),企业类型变为中外合资企业(外资比例小于25%).
2008年9月16日,宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(甬世会验[2008]1141号),对上述新增股东出资情况进行了验证.
2008年10月20日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成引入外资增资的备案登记.
本次增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦130.
79521.
45%2金亚东130.
79521.
45%3香港TB109.
75618.
00%4叶伍元107.
6217.
65%5俞根伟107.
6217.
65%6李映凤11.
5851.
90%7胡云霞5.
79250.
95%8陈启渠5.
79250.
95%合计609.
756100.
00%香港TB及其上层股东TBMaterialLtd是II基金为投资激智科技而专门设立的主体.
II期基金是一家依据开曼群岛相关法律成立的有限合伙制基金,成立于2007年6月21日,资金规模为3.
75亿美元.
其普通合伙人为TBPartnersGP2,L.
P.
,II期基金的合伙人当中没有中国境内居民.
II期基金的主要投资者包括哥伦比亚大学基金会、斯坦福大学基金会、纽约大学、新加坡淡马锡投资基金、horselybridge第四期有限合伙基金等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金等.
II期基金投资的项目包括瑞康医药(002589)、开能环保(300272)、锦富新材(300128)等.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-845.
2008年11月,激智有限更名2008年10月22日,激智有限召开董事会并通过决议,同意将公司名称由"宁波高新区激智科技有限公司"变更为"宁波激智新材料科技有限公司",并相应修改《公司章程》.
2008年11月10日,宁波市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》,同意上述名称变更事宜.
2008年11月10日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2008年11月14日,激智有限取得变更后的企业法人营业执照.
6.
2009年9月,资本公积转增注册资本2009年9月8日,激智有限召开董事会并作出决议,同意各股东按出资比例以资本公积转增注册资本,将注册资本由609.
756万元增至1,800万元,并相应修改《公司章程》.
激智有限本次增资的资本公积主要系叶伍元和俞根伟2009年2月至5月期间向公司投入的300万元增资溢价款以及香港TB于2008年8月增资时的溢价款.
截至2009年8月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产1,429.
19净资产1,176.
22营业收入203.
99净利润-304.
99每元注册资本对应净资产1.
93元/注册资本2009年9月11日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的批复》(甬外经贸资管函[2009]589号),同意激智有限上述增资事宜.
2009年9月11日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2009年9月15日,宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(甬世会验[2009]1180号),对本次资本公积转增注册资本的情况进行了验证.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-852009年9月16日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成资本公积转增注册资本的备案登记.
本次转增完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦386.
1021.
45%2金亚东386.
1021.
45%3香港TB324.
0018.
00%4叶伍元317.
7017.
65%5俞根伟317.
7017.
65%6李映凤34.
201.
90%7胡云霞17.
100.
95%8陈启渠17.
100.
95%合计1,800.
00100.
00%7.
2010年2月,增资及引入新股东2010年1月8日,激智有限召开董事会并作出决议,同意注册资本由1,800万元增至2,236.
37万元,其中,香港TB出资48.
73万美元认购212.
73万元注册资本,上海挚信投资管理有限公司(以下简称"上海挚信")出资349.
77万元认购223.
64万元注册资本.
激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的经营投入,而香港TB和上海挚信作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展,同时考虑到自2008年10月香港TB完成对激智有限的首期投资后,激智有限的盈利情况未出现大幅好转,且激智有限于2009年9月进行了资本公积转增注册资本,因此,经各方协商确定本次增资价格为1.
56元/注册资本.
截至2009年12月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产2,637.
44净资产1,621.
56营业收入1,025.
01净利润140.
24每元注册资本对应净资产0.
90元/注册资本2010年1月28日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让及增资的批复》(甬外经贸资管函[2010]84北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-86号),同意上述增资事宜.
2010年1月29日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2010年2月11日,宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(科信验报字[2010]第022号),对上述增资事宜进行了验证.
2010年2月20日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述增资的备案登记.
本次增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1香港TB536.
7324.
00%2张彦386.
1017.
26%3金亚东386.
1017.
26%4叶伍元317.
7014.
21%5俞根伟317.
7014.
21%6上海挚信223.
6410.
00%7李映凤34.
201.
53%8胡云霞17.
100.
76%9陈启渠17.
100.
76%合计2,236.
37100.
00%上海挚信系于2006年10月设立的专业投资机构,主营业务为投资管理、投资咨询.
8.
2010年7月,调整股权结构及变更住所2010年6月15日,激智有限召开董事会并作出决议,同意:(1)股东叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦、上海挚信分别将其持有的1.
4206%股权、1.
4206%股权、1.
7265%股权、1.
7265%股权、3.
40%股权按每股1元的价格转让予宁波海曙激扬;(2)李映凤将其持有的0.
6876%股权、0.
6876%股权和0.
1528%股权按每股1元的价格分别转让予叶伍元、俞根伟和宁波海曙激扬;(3)陈启渠将其持有的0.
0765%股权、0.
3442%股权和0.
3443%股权按每股1元的价格分别转让予宁波海曙激扬、叶伍元和俞根伟;(4)胡云霞将其持有的0.
0765%股权、0.
3443%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-87股权和0.
3442%股权按每股1元的价格分别转让予宁波海曙激扬、叶伍元和俞根伟;(4)变更公司注册地址为宁波高新区凌云路1177号5号楼;(5)修改《公司章程》.
前述股权转让各方签订了股权转让协议,其他未参与股权受让的股东放弃优先购买权.
激智有限本次股权转让主要基于以下两方面原因:一方面系股东李映凤、胡云霞、陈启渠因生活原因需使用资金,将其持有的股权予以转让;另一方面系激智有限为进一步提高员工积极性,设立员工持股公司宁波海曙激扬,各股东分别向其转让所持有的部分股权.
鉴于李映凤、胡云霞、陈启渠向激智有限投资入股的时间较早,且激智有限已进行了多次资本公积转增股本,其持有的股权已有较大增值,因此上述三人退出时的股权转让价格定为1元/注册资本.
同时,各方协商确定将向员工持股公司宁波海曙激扬的股权转让价格定为1元/注册资本.
上述股权转让双方签订了《股权转让协议》,并按协议约定支付了股权转让价款.
截至2010年6月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产4,391.
58净资产2,201.
63营业收入964.
65净利润-55.
53每元注册资本对应净资产0.
98元/注册资本2010年7月15日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让及法定地址变更的批复》(甬外经贸资管函[2010]474号),同意上述股权转让及住所变更事宜.
2010年7月16日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2010年7月19日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述变更事项的备案登记.
本次股权调整完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1香港TB536.
7324.
00%2张彦347.
4915.
54%3金亚东347.
4915.
54%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-884叶伍元316.
7114.
16%5俞根伟316.
7114.
16%6宁波海曙激扬223.
6410.
00%7上海挚信147.
606.
60%合计2,236.
37100.
00%宁波海曙激扬系发行人员工持股公司,其受让股权所支付的资金系各持股员工对宁波海曙激扬的出资;叶伍元、俞根伟受让股权所支付的资金为其自有资金.
9.
2011年8月,变更董事长及法定代表人2011年7月,激智有限中方股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、宁波海曙激扬、上海挚信出具《董事长任免书》,同意委派张彦为公司董事长.
同时变更法定代表人.
2011年8月2日,激智有限取得变更后的企业法人营业执照.
10.
2011年12月,股权转让2011年12月5日,激智有限召开董事会并作出决议,同意金亚东将其所持有的15.
5385%股权转让给张彦,转让价格为1元/每份出资额;聘任张彦为公司总经理.
金亚东转让发行人股权的原因系其个人获得投资拟开展PET薄膜材料业务,且在其持有激智有限股权期间发行人尚未实现盈利,因此金亚东于2011年12月将其持有的全部347.
49万元股权按1元/股的价格转让予张彦,并据此签订了《股权转让协议》,张彦以自有资金支付了股权转让价款.
截至2011年11月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产10,444.
60净资产2,210.
90营业收入6,359.
27净利润112.
45每元注册资本对应净资产0.
99元/注册资本2011年12月30日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让的批复》(甬外经贸资管函[2011]933号),同意上述股权转让事宜.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-892011年12月30日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2011年12月31日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权转让的备案登记.
本次股权调整完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦694.
9831.
08%2香港TB536.
7324.
00%3叶伍元316.
7114.
16%4俞根伟316.
7114.
16%5宁波海曙激扬223.
6410.
00%6上海挚信147.
606.
60%合计2,236.
37100.
00%11.
2012年8月,调整股权结构并增资2012年7月10日,激智有限召开董事会并作出决议,同意:(1)上海挚信分别将其持有的1.
3370%股权和5.
2631%股权转让予佛山达晨创银创业投资中心(有限合伙)(以下简称"达晨投资")和北京沃衍投资中心(有限合伙)(以下简称"沃衍投资");(2)香港TB将其持有的3.
3999%股权转让予达晨投资;(3)注册资本由22,363,700元增至25,047,344元,其中,达晨投资出资14,210,526元认购1,271,197元注册资本,沃衍投资出资15,789,474元认购1,412,447元注册资本.
激智有限本次股权结构调整及增资,主要系达晨投资、沃衍投资作为专业投资机构,均看好激智有限的长期发展,并拟向公司进行股权投资.
同时,上海挚信和香港TB投资激智有限的时间较早,从回笼投资资金及获取投资收益的角度考虑,分别将其持有的全部和部分激智有限股权予以转让.
经各方协商确定,本次股权转让及增资价格最终确定为11.
8元/注册资本.
股权转让双方签订了《股权转让协议》,并支付了股权转让价款.
截至2012年6月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-90总资产15,644.
95净资产5,479.
31营业收入7,676.
46净利润1,133.
03每元注册资本对应净资产2.
45元/注册资本2012年7月30日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司章程合同变更的批复》(甬外经贸资管函[2012]464号),同意上述股权转让并增资事宜.
2012年7月30日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2012年7月31日,宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(科信验报字[2012]124号),对上述增资事宜进行了验证.
2012年8月6日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权调整及增资的备案登记.
本次股权调整及增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦694.
9827.
75%2香港TB460.
7018.
39%3叶伍元316.
7112.
64%4俞根伟316.
7112.
64%5沃衍投资258.
9510.
34%6达晨投资233.
059.
30%7宁波海曙激扬223.
648.
93%合计2,504.
73100.
00%12.
2012年12月,增资2012年11月11日,激智有限召开董事会并作出决议,同意公司注册资本由2,504.
7344万元增加到2,622.
7585万元;其中宁波群智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波群智")以370万元作为出资投入公司,认购118.
0241万元新增注册资本,其余251.
9759万元计入资本公积.
激智有限本次增资主要系为进一步激励公司核心管理团队,设立宁波群智并参考公司当时每元注册资本对应净资产值同时给予适当折价,确定增资价格为北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-913.
13元/注册资本.
截至2012年10月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产23,461.
31净资产8,485.
48营业收入16,945.
56净利润3,030.
26每元注册资本对应净资产3.
39元/注册资本2012年12月18日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的函》(甬外经贸资管函[2012]751号),同意上述增资事宜.
2012年12月19日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2012年12月20日,宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(科信验报字[2012]209号),对上述增资事宜进行了验证.
2012年12月27日,激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述增资的备案登记.
本次增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦694.
9826.
50%2香港TB460.
7017.
57%3叶伍元316.
7112.
08%4俞根伟316.
7112.
08%5沃衍投资258.
959.
87%6达晨投资233.
058.
89%7宁波海曙激扬223.
648.
53%8宁波群智118.
024.
50%合计2,622.
76100.
00%宁波群智为激智有限部分核心管理团队成立的有限合伙企业,其向激智有限增资的资金来源为各合伙人向其缴纳的出资.
13.
2013年3月,资本公积转增注册资本北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-922013年2月20日,激智有限召开董事会并作出决议,同意公司以资本公积3,227.
2415万元转增注册资本,转增完成后,公司注册资本由2,622.
7585万元增至5,850万元.
激智有限本次增资的资本公积主要系股东向公司增资时的投资溢价款.
截至2013年1月,激智有限的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产24,711.
16净资产9,780.
97营业收入1,266.
03净利润219.
67每元注册资本对应净资产4.
01元/注册资本2013年3月13日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的批复》(甬外经贸资管函[2013]94号),同意上述增资事宜.
2013年3月14日,激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2013年3月19日,宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(科信验报字[2013]028号),对上述增资事宜进行了验证.
2013年3月21日,激智有限取得变更后的企业法人营业执照.
本次增资完成后,激智有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例1张彦1,550.
1326.
50%2香港TB1,027.
5717.
57%3叶伍元706.
4212.
08%4俞根伟706.
4212.
08%5沃衍投资577.
589.
87%6达晨投资519.
828.
89%7宁波海曙激扬498.
828.
53%8宁波群智263.
254.
5000%合计5,850.
00100.
00%14.
2013年7月,整体变更为股份有限公司北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-932013年5月29日,激智有限召开董事会并作出决议,同意激智有限整体变更为宁波激智科技股份有限公司,以激智有限截至2013年3月31日经审计的净资产100,763,068.
42元折为58,500,000股股份,每股面值1元,折股后股本总额为58,500,000元,折股余额42,263,068.
42元计入资本公积.
激智有限原有的8名股东作为股份公司发起人,持股比例不变.
同日,激智有限原股东签署了《发起人协议》.
2013年6月18日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2013]325号),同意公司整体变更为股份公司.
2013年6月20日,公司取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2013年6月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司整体变更时的出资进行了审验,并出具了信会师报字[2013]第610280号《验资报告》,验证:截至2013年6月19日,宁波激智科技股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将激智有限截至2013年3月31日经审计的净资产人民币100,763,068.
42元,以每股面值人民币1元,折合股份总额5,850万股,共计股本人民币5,850万元,由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分42,263,068.
42元计入资本公积.
2013年6月26日,公司8位发起人股东召开股份公司创立大会,审议通过了《公司章程》.
2013年7月12日,经宁波市工商行政管理局核准,公司取得变更后的企业法人营业执照.
整体变更完成后,公司股权结构如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1张彦1,550.
1326.
50%2香港TB1,027.
5717.
57%3叶伍元706.
4212.
08%4俞根伟706.
4212.
08%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-945沃衍投资577.
589.
87%6达晨投资519.
828.
89%7宁波海曙激扬498.
828.
53%8宁波群智263.
254.
5000%合计5,850.
00100.
00%15.
2014年6月,引入新股东并增资2014年6月12日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》,同意创维创业投资有限公司(现已更名为"深圳创维科技咨询有限公司",以下简称"创维咨询")以2,000万元认购发行人119万股股份,增资完成后,发行人总股本由5,850万元增至5,969万元.
2014年6月19日,宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波激智科技股份有限公司增资的批复》(甬外经贸资管函[2014]233号),同意公司上述增加注册资本事宜.
发行人本次增资引入创维集团下属投资公司创维咨询,主要系由于公司作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业,通过长期的业务合作,创维集团对公司的产品较为认可,对公司具有较强的投资意愿.
同时,公司为降低财务费用成本,缓解营运资金压力,具有较强的股权融资需求.
在上述基础上,各方协商确认本次增资价格为16.
81元/股.
截至2014年5月,发行人的主要财务数据情况如下表所示:单位:万元总资产53,452.
37净资产15,856.
20营业收入12,477.
21净利润1,974.
67每元注册资本对应净资产2.
70元/股2014年6月20日,发行人取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号).
2014年6月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第610280号《验资报告》,验证:截至2014年6月19日,发行人已收到创维咨询缴纳的新增注册资本(实收股本)人民币119万元.
2014年6月24日,公司取得变更后的营业执照.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-95本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1张彦1,550.
1325.
97%2香港TB1,027.
5717.
22%3叶伍元706.
4211.
83%4俞根伟706.
4211.
83%5沃衍投资577.
589.
68%6达晨投资519.
828.
71%7宁波海曙激扬498.
828.
36%8宁波群智263.
254.
41%9创维投资119.
001.
99%合计5,969.
00100.
00%创维咨询为创维集团下设投资机构,其向发行人增资的资金来源为其自有资金.
(二)2009年2月至5月,叶伍元和俞根伟支付增资溢价款的原因及依据根据发行人及相关方确认,并经本所律师核查:2009年2月至5月,股东叶伍元分别向公司投入30万元、50万元、50万元、20万元(共计150万元),俞根伟分别向公司投入50万元、50万元、25万元、5万元、20万元(共计150万元).
上述共计300万元投资款的性质为叶伍元、俞根伟就2008年4月向公司增资而后续支付的投资溢价款.
相较于同期其他股东对发行人的增资,叶伍元、俞根伟作为发行人的初始财务投资者,看好发行人长远发展,愿意为公司发展提供更多的支持.
公司收到叶伍元、俞根伟于2009年投入的上述300万元投资款后,即将其作为资本公积入账.
上述处理未违反《公司法》的有关规定,不存在潜在风险:1.
根据当时有效的《公司法》第二十六条规定,"有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额";另据当时有效的《公司法》第三条,"有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任".
因此,股东对公司的出资应为体现于公司注册资本中所占比例(即其认缴出资额占公司注册资本的比例),属于其自身对公司投资而形成的股东权益的体现.
作为2008北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-96年4月向激智有限出资款的溢价部分,叶伍元、俞根伟后续投入总计300万元的货币资金均直接计入激智有限的资本公积,符合《公司法》及《企业会计准则》规定,属于资本溢价形成的资本公积.
溢价款作为公司股东对公司的资金投入,增加了公司的净资产;而叶伍元和俞根伟支付增资溢价款行为本身并未造成其各自相应在注册资本中所占比例的增加,即并未产生叶伍元和俞根伟就公司资产所享有的股东权益份额的进一步增加,计入资本公积符合《公司法》对于公司注册资本、股东出资事项的规定.
2.
根据当时有效的《公司法》第二十八条、第三十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,有限责任公司增加或者减少注册资本作出决议属于公司股东会职权.
经查阅2008年4月增资时点激智有限股东会决议、《公司章程》、《验资报告》以及相应财务凭证,叶伍元和俞根伟于2008年4月向激智有限增资时所认缴的出资额均为86.
25万元,并获激智有限内部有权决策机构即公司股东会审议通过,且于2008年4月9日完成实际缴付.
叶伍元和俞根伟的增资行为依法履行了《公司法》及《公司章程》所规定的公司内部决策程序,其缴付出资的金额及时点均符合《公司章程》的规定,符合《公司法》的规定.
如前文所述,叶伍元和俞根伟就本次增资事宜所后续投入的溢价款未增加公司注册资本,因此未体现于《公司章程》及增资所对应的股东会决议内容中.
3.
2009年9月8日,激智有限以包括叶伍元和俞根伟支付增资溢价款在内的共计1,190.
244万元资本公积转增注册资本时,宁波世明会计师事务所有限公司已对激智有限的资本公积转增注册资本进行了验资并出具了《验资报告》(甬世会验[2009]第1180号),激智有限亦就前述资本公积转增注册资事宜办理完成工商变更登记手续.
4.
叶伍元和俞根伟支付增资溢价款增加发行人运营资金,而未同时增加其各自对发行人注册资本的占比,未造成对其他股东的权益及其他任何利益的损害.
发行人及发行人的股东于2014年2月28日共同签署了针对前述溢价增资款事项的《确认协议》,各方确认:叶伍元、俞根伟于2009年向公司支付共计300万元投资款的性质为叶伍元、俞根伟就2008年4月向公司增资而后续支付的投北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-97资溢价款,该等安排的原因为,叶伍元、俞根伟作为财务投资者,看好公司长远发展,愿意为公司发展提供更多的支持;公司确认已在收到前述款项后将其作为资本公积入账,并于2009年9月转增为公司注册资本;叶伍元、俞根伟承诺并保证,其于2009年向公司支付的共计300万元投资款作为其对公司的溢价投资款,是其真实意思表示,不存在任何欺诈、胁迫或者误解,除以股东身份对公司享有相应权利外,叶伍元、俞根伟不享有并不会向公司主张对前述300万元投资款的任何其他权利,各方确认对此不存在任何争议和纠纷.
综上所述,叶伍元和俞根伟支付增资溢价款事宜具有合理原因,其相应背景、依据已获发行人股东的书面确认,支付增资溢价款行为未违反《公司法》有关规定,不存在与此相关的任何争议和潜在风险.
(三)发行人股东在历次股权转让、整体变更、股利分配中需纳税的金额及纳税义务的履行情况根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
公司股东在历次股权转让中纳税义务的履行情况(1)两次以资本公积转增资本的纳税事宜根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)的规定,被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入.
因此,公司法人股东于2009年9月及2013年2月以资本公积转增注册资本时无需承担纳税义务.
根据公司主管税务机关确认,公司自然人股东和合伙企业股东需按照"利息、股息、红利所得"项目进行所得税计税的适用税率计算、缴纳前述两次资本公积转增注册资本的相应个人所得税,其中,自然人股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、李映凤、胡云霞及陈启渠应承担公司第一次以资本公积转增股本的个人所得税共计195.
20万元;自然人股东张彦、叶伍元、俞根伟及合伙企业股东达晨投资、沃衍投资及宁波群智应承担公司第二次以资本公积转增股本的所得税共计400.
01万元.
公司已代缴了前述共计595.
21万元的所得税税款.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-98鉴于上述自然人和合伙企业股东缴纳了资本公积转增股本的所得税款后,其计税成本已增至所持有的股份金额,因此其再进行股权转让时,仅需就其转让价款超过持有股份的金额的部分缴纳所得税(转让价格低于每股净资产除外).
(2)2008年8月、2010年7月及2011年12月股权转让的纳税事宜2008年8月、2010年7月及2011年12月股权转让的价格均为1元/注册资本,与其持股计税成本相同,且高于公司当时的每股净资产值,因此转让方不存在应纳税所得额,无须缴纳个人所得税.
(3)2012年7月股权转让2012年7月,香港TB向达晨投资转让股权以及上海挚信分别向达晨投资、沃衍投资转让股权均存在转让溢价,其中,香港TB实际取得的股权转让收入为849.
97万元.
根据《企业所得税法》第三十七、五十一条及《企业所得税法实施条例》相关规定,达晨投资作为本次股权转让对价款的支付方,为本次股权转让对应所得税的扣缴义务人,应在其所在地履行相应纳税义务.
根据达晨投资主管税务部门佛山南海区地方税务局、佛山南海区国家税务局审核同意的《服务贸易等项目对外支付出具税务证明申请表》,达晨投资主管税务机关对本次股权转让免予征税;上海挚信实际取得的股权转让收入为1,650.
03万元,其作为公司制法人已在当年纳税时缴纳了相关所得税款.
2.
整体变更纳税义务的履行情况激智有限整体变更时注册资本未发生变化,因此,各股东无需承担纳税义务.
3.
股利分配纳税义务的履行情况(1)2013年3月分配股利2013年3月28日,公司召开董事会并形成如下决议:根据公司股东《补充协议》的约定,向公司2012年8月股权转让及增资前的股东按当时股东持股比例以现金形式分配可分配利润共1,100万元.
其中,张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东,就其所分配取得的653.
40万元股利需缴纳个人所得税金额为北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-99130.
68万元;香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的264.
00万元股利需缴纳所得税金额为26.
40万元.
公司已就上述所得税事项履行代扣代缴义务.
(2)2014年6月分配股利2014年6月12日,公司2013年年度股东大会通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》,同意以公司总股本5,850万股为基数,向全体股东派发现金股利合计700万元.
根据公司与主管税务机关就本次分配股利的纳税事宜的沟通结果,张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东,需就其所分配取得的共计354.
54万元股利缴纳个人所得税金额为70.
91万元;香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的122.
96万元股利缴纳企业所得税为12.
30万元;达晨投资、沃衍投资及宁波群智需就其分配取得股利共计162.
81万元缴纳所得税金额为15.
85万元.
公司已就本次股利分配中股东需缴纳的所得税履行了代扣代缴义务.
(3)2015年3月分配股利2015年3月2日,公司2014年年度股东大会通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》,同意以公司总股本5,969万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.
1元,合计分配596.
90万元.
根据公司与主管税务机关就本次分配股利的纳税事宜的沟通结果,张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东,需就其所分配取得的共计296.
30万元股利缴纳个人所得税为59.
26万元;香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的102.
76万元股利缴纳企业所得税10.
28万元.
公司已就本次股利分配中股东需缴纳的所得税履行了代扣代缴义务.
(四)说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,各直接或间接股东之间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形根据发行人及相关方确认,并经本所律师核查:1.
说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体截至目前,发行人总股本为5,969万股,共有9名股东,其中非自然人股东6名,自然人股东3名,其股权结构如下表所示序号股东名称持股数(万股)持股比例北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1001张彦1,550.
13325.
9697%2香港TB1,027.
5717.
2151%3叶伍元706.
416811.
8348%4俞根伟706.
416811.
8348%5沃衍投资577.
57639.
6763%6达晨投资519.
81938.
7086%7宁波海曙激扬498.
81788.
3568%8宁波群智263.
25004.
4103%9创维咨询(即创维创投)119.
001.
9936%合计5,969.
00100%发行人非自然人股东分别为沃衍投资、达晨投资、宁波海曙激扬、宁波群智、创维咨询及香港TB.
截至2015年6月30日,各非自然人股东的情况如下:(1)非自然人股东沃衍投资根据北京市工商行政管理局于2015年6月25日核发的《营业执照》(注册号:110101013729744),沃衍投资的主要经营场所为北京市东城区朝阳门内大街288号院2、3号楼地下一层C110-1,执行事务合伙人为北京沃衍资本管理中心(有限合伙)(委派成勇为代表),类型为有限合伙企业,经营范围为:投资及资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动),其设立时间为2011年3月25日.
沃衍投资的合伙人及其出资情况如下:序号名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1江苏法尔胜泓昇集团有限公司31,932.
4388.
70%有限合伙人2庄惟逞3,801.
4910.
56%有限合伙人3北京沃衍资本管理中心(有限合伙)266.
080.
74%普通合伙人合计36,000100%--沃衍投资非自然人合伙人的具体情况如下:①江苏法尔胜泓昇集团有限公司江苏法尔胜泓昇集团有限公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例1张亚维232.
501.
55%2张天祥87.
000.
58%3王志荣84.
000.
56%4包卿晟82.
500.
55%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1015李一心82.
500.
55%6陈凌皋82.
500.
55%7许国河81.
000.
54%8沈俊鸿81.
000.
54%9王德龙81.
000.
54%10季伟倩78.
000.
52%11杨洪兴78.
000.
52%12曹建清78.
000.
52%13黄浩雄78.
000.
52%14唐国强78.
000.
52%15孔菊芬78.
000.
52%16周展78.
000.
52%17金根兴79.
500.
53%18林炳兴75.
000.
50%19赵金才78.
000.
52%20周江2,550.
0017.
00%21张炜1,650.
0011.
00%22周津如1,500.
0010.
00%23邓峰1,050.
007.
00%24缪勤754.
505.
03%25姚冬敏636.
004.
24%26张薇627.
004.
18%27徐波621.
004.
14%28梁晓晓538.
503.
59%29黄翔511.
503.
41%30曹镭498.
003.
32%31蒋一鹤477.
003.
18%32刘明珠471.
003.
14%33周寒剑252.
001.
68%34陈曦240.
001.
60%35仇懿武216.
001.
44%36王淑虹67.
500.
45%37江阴创业科技投资有限公司667.
504.
45%合计15,000.
00100.
00%其中,江阴创业科技投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1周毅2,000.
0080%2黄蓉500.
0020%合计2,500.
00100%②北京沃衍资本管理中心(有限合伙)北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-102北京沃衍资本管理中心(有限合伙)为沃衍投资执行事务合伙人,其合伙人及其出资情况如下:序号姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1成勇450.
0067.
50%普通合伙人2袁怀东25.
003.
75%有限合伙人3苏金其25.
003.
75%有限合伙人4赖作勤166.
6725.
00%有限合伙人合计666.
67100%--(2)非自然人股东达晨投资根据广东省佛山市工商行政管理局于2015年4月23日核发的《营业执照》(注册号:440600000025282),达晨投资的主要经营场所为佛山南海区桂城街道深海路17号翰天科技城A区8号楼14楼I117单元,执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派代表为刘昼),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为:创业投资与咨询;股权投资与咨询;代理其他投资型企业或个人的创业投资业务.
达晨投资的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例1广东嘉信瑞成创业投资中心(有限合伙)3,0009.
77%2深圳市达晨创业投资有限公司3,0009.
77%3广州达善汇鼎创业投资有限合伙企业(有限合伙)2,0006.
51%4萧干星2,0006.
51%5梁铸勤2,0006.
51%6胡智恒2,0006.
51%7黄宝钗2,0006.
51%8吴树填2,0006.
51%9广州达臻聚智投资有限合伙企业(有限合伙)1,6005.
21%10周巧芬1,2003.
91%11佛山市金融投资控股有限公司1,0003.
26%12叶永庆1,0003.
26%13谢少颜1,0003.
26%14甘茂煌9603.
13%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-10315刘礼昌8002.
61%16罗大军8002.
61%17戴祖煌8002.
61%18黄光泽8002.
61%19许武勇8002.
61%20张志梅7002.
28%21侯杰民5001.
63%22何启枝4001.
30%23深圳市达晨财智创业投资管理有限公司3401.
11%合计30,700100%达晨投资非自然人合伙人的具体情况如下:①深圳市达晨财智创业投资管理有限公司深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为达晨投资执行事务合伙人,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1尹志科118.
81.
0%2刘昼980.
18.
25%3冯硕118.
81.
0%4熊云开118.
81.
0%5熊人杰106.
920.
9%6袁楚贤356.
43.
0%7邵红霞534.
64.
5%8齐慎106.
920.
9%9刘旭峰142.
561.
2%10彭益237.
62.
0%11傅忠红118.
81.
0%12文啸龙118.
81.
0%13龙秋云415.
83.
5%14肖冰831.
67.
0%15廖朝晖118.
81.
0%16毛小平178.
21.
5%17唐绪兵118.
81.
0%18曾介忠118.
81.
0%19胡德华237.
62.
0%20梁国智59.
40.
5%21刘沙白118.
81.
0%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-10422于志宏29.
70.
25%23熊维云59.
40.
5%24深圳市达晨创业投资有限公司6,53455%合计11,880100%其中,深圳市达晨创业投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1上海锡泉实业有限公司2,50025%2深圳市荣涵投资有限公司7,50075%合计10,000100%A.
上海锡泉实业有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1湖南电广传媒股份有限公司14,84087.
60331%2深圳市荣涵投资有限公司2,10012.
39669%合计16,940100%湖南电广传媒股份有限公司为上市公司(股票代码:000917),根据其2014年年报披露的实际控制人情况,其股权结构如下:100%17.
13%B.
深圳市荣涵投资有限公司深圳市荣涵投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例1湖南电广传媒股份有限公司32,00096.
97%2上海锡泉实业有限公司1,0003.
03%合计33,000100%②广东嘉信瑞成创业投资中心(有限合伙)广东嘉信瑞成创业投资中心(有限合伙)的合伙人及其出资情况如下:序号姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1李军2207.
33%普通合伙人湖南广播电视台湖南广播电视产业中心湖南电广传媒股份有限公司北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1052高菲46015.
33%普通合伙人3秦宝波200.
67%普通合伙人4高田1003.
33%普通合伙人5蒋旭跃1003.
33%普通合伙人6孔毅1003.
33%普通合伙人7罗文1003.
33%普通合伙人8罗璐1003.
33%普通合伙人9王雅萍1003.
33%普通合伙人10肖坚庭1003.
33%普通合伙人11张慧颖1003.
33%普通合伙人12黄韵玲2006.
67%普通合伙人13吴子良2006.
67%普通合伙人14杨长彪2006.
67%普通合伙人15李贵30010%普通合伙人16王明学30010%普通合伙人17王哲1003.
33%有限合伙人18王桂萍2006.
67%有限合伙人合计3000100%--③广州达善汇鼎创业投资有限合伙企业(有限合伙)广州达善汇鼎创业投资有限合伙企业(有限合伙)的合伙人及其出资情况如下:序号名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1广州市达善汇鼎投资顾问有限公司6.
40.
1905%普通合伙人2徐晓良153.
64.
5714%有限合伙人3傅海峰3209.
5238%有限合伙人4范宇彬48014.
2857%有限合伙人5张世牛80023.
8095%有限合伙人6余观帝80023.
8095%有限合伙人7初晓晖80023.
8095%有限合伙人合计3,360100%--其中,广州市达善汇鼎投资顾问有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1黄智标420%2肖文云5.
829%3柳建宾10.
251%合计20100%④佛山市金融投资控股有限公司北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-106佛山市金融投资控股有限公司由佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币31,000万元并持有100%股权,为国有独资公司.
⑤佛山市百利达投资有限公司佛山市百利达投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1佛山市三水区大田人造花有限公司500100%合计500100%其中,佛山市三水区大田人造花有限公司由香港大田企业有限公司出资2,759万元港元并持有100%股权.
(3)非自然人股东创维咨询根据深圳市市场监督管理局于2015年4月30日核发的《营业执照》(注册号:440301501147429),创维咨询的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室,法定代表人为杨东文,注册资本为10,000万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资).
根据创维咨询的公司章程及在全国企业信用信息公示系统备案经营范围为:以全部自有资金进行股权投资,具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;提供创业投资咨询;为所投资企业提供管理咨询.
其设立时间为2014年2月28日,其自设立至今的股东均为创维集团有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司.
根据创维咨询、创维电视控股有限公司、创维咨询控股、创维控股、TargetSuccess的工商材料及创维数字股份有限公司(股票代码:000810)2014年年报披露的股权关系,创维咨询(即创维创投)上层股东结构如下:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-107(4)非自然人股东香港TB根据香港执业律师柯国枢律师出具的法律意见书,香港TB成立于2007年11月8日,商业登记证号码:38600541,注册地址:Room705-706,7/F,ChinaInsuranceGroupBuilding,NO.
141DesVoeuxRoadCentral,Central,HongKong,主要业务为投资控股,注册资本为港币10,000元,可发行10,000股每股面值港币1元的普通股,现已发行1股普通股.
香港TB唯一股东为TBMaterialLtd.
为一家在英属维尔京群岛成立的有限公司,成立于2007年11月1日,公司编号:1441338,注册地址:PalmGroveHouse,P.
O.
Box438,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,主要业务为投资控股,注册资本为可发行50,000股不设面值的单一类别的股份,现已发行50,000股普通51.
15%100%100%100%48.
85%27.
14%100%72.
86%58.
54%100%创维电视控股有限公司创维控股创维投资控股创维数码控股TargetSuccess黄宏生林卫平创维集团创维RGB创维半导体(深圳)创维数字股份有限公司(000810)创维创投80%其他股东32.
76%64.
22%3.
02%其他股东41.
46%20%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-108股.
TBMaterialLtd唯一股东为II期基金,系依据开曼群岛相关法律依法成立的有限合伙制基金.
II期基金成立于2007年6月21日,注册编号:WK-20434,承诺出资金额为3.
75亿美元.
其普通合伙人为TBPartnersGP2,L.
P.
,II期基金的合伙人当中没有中国境内居民.
II期基金的主要投资者包括哥伦比亚大学基金会、斯坦福大学基金会、纽约大学、新加坡淡马锡投资基金、horselybridge第四期有限合伙基金等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金等.
(5)非自然人股东宁波群智根据宁波市江北区市场监督管理局于2015年11月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205053840361H),宁波群智的主要经营场所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号201室,执行事务合伙人为唐海江,合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为:投资管理、投资咨询、经济信息咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
宁波群智的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1唐海江106.
666726.
6667%普通合伙人2顾新珠92.
444423.
1111%有限合伙人3徐赞8822.
0000%有限合伙人4沈旭峰80.
888920.
2222%有限合伙人5窦贤如164.
0000%有限合伙人6王成164.
0000%有限合伙人合计400100%--(6)非自然人股东激扬投资根据宁波市江北区市场监督管理局于2015年11月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913302055545352773),激扬投资的住所为宁波市海曙区蓝天路9号6-17室,法定代表人为顾新珠,注册资本为250万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:投资咨询(除证券、期货),企业管理咨询,商品信息咨询,市场信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)营业期限为2010年5月31日至2020年5月30日止.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-109激扬投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1张彦126.
0250.
4079%2唐海江17.
59207.
0368%3顾新珠14.
95305.
9812%4徐赞14.
07305.
6292%5沈旭峰13.
19405.
2776%6窦贤如7.
91603.
1664%7王成7.
91603.
1664%8徐升1.
81800.
7272%9邵丽珍1.
75900.
7036%10汪丽燕0.
58700.
2348%11周凤1.
75900.
7036%12张绿叶0.
20500.
0820%13汪立平0.
73300.
2932%14王雅文1.
75900.
7036%15罗兰义1.
75900.
7036%16宋家阳0.
73300.
2932%17张继原0.
88000.
3520%18王安全0.
88000.
3520%19崔钧1.
75900.
7036%20文灿0.
58700.
2348%21秦勤0.
20500.
0820%22蒋玉珍0.
20500.
0820%23张继磊0.
20500.
0820%24刘皆建0.
58700.
2348%25庞景璐0.
58700.
2348%26蔡刚庆0.
58700.
2348%27赵丽琴0.
20500.
0820%28刘阳0.
58700.
2348%29余友田0.
58700.
2348%30张刘娟0.
88000.
3520%31石丁勇0.
20500.
0820%32宋亚洲0.
20500.
0820%33刘开放0.
20500.
0820%34俞瑛1.
52700.
6109%35李刚7.
33002.
9320%36钟林1.
25300.
5012%37赵辉1.
10300.
4412%38邱成1.
00200.
4008%39江北创智15.
65306.
2612%合计259100%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-110其中,江北创智的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1张彦15.
616050%普通合伙人2吉香1.
66705.
3375%有限合伙人3张博1.
11153.
5588%有限合伙人4徐良霞1.
11153.
5588%有限合伙人5顾晓龙1.
11153.
5588%有限合伙人6朱辉1.
11153.
5588%有限合伙人7邹永1.
11153.
5588%有限合伙人8陆学韬1.
11153.
5588%有限合伙人9杜睿1.
11153.
5588%有限合伙人10陈伟1.
11153.
5588%有限合伙人11杨小烈0.
38901.
2455%有限合伙人12刘延召0.
38901.
2455%有限合伙人13吴小红0.
38901.
2455%有限合伙人14杨广豪0.
38901.
2455%有限合伙人15李辉0.
38901.
2455%有限合伙人16刘兰兰0.
38901.
2455%有限合伙人17唐旦0.
38901.
2455%有限合伙人18向大茂0.
38901.
2455%有限合伙人19李双0.
38901.
2455%有限合伙人20何峰峰0.
38901.
2455%有限合伙人21张露0.
38901.
2455%有限合伙人22何文0.
38901.
2455%有限合伙人23陈仕伟0.
38901.
2455%有限合伙人合计31.
2320100%--2.
发行人各直接或间接股东之间的关联关系、间接自然人股东的背景及股东资格情况除发行人各直接股东与其直接股东或间接股东以及间接股东之间因股权投资或合伙企业出资形成的关联关系外,根据发行人直接股东及部分间接股东填写的股东相关情况调查表及间接股东基本信息调查文件,发行人各直接、间接股东之间存在的主要关联关系如下:发行人各直接、间接股东之间存在的主要关联关系如下:序号股东姓名股东姓名关联关系1张彦江北创智杨广豪杨广豪系张彦配偶之弟2张彦江北创智张博张博系张彦之外甥3江北创智李辉江北创智朱辉夫妻关系北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1114江北创智张露激扬投资汪立平夫妻关系5江北创智陆学韬激扬投资赵丽琴夫妻关系6激扬投资汪丽燕激扬投资汪立平姐弟关系7江北创智张露激扬投资汪丽燕汪丽燕系张露配偶之姐姐8激扬投资宋家阳激扬投资秦勤夫妻关系9叶伍元激扬投资张绿叶张绿叶系叶伍元之外甥10创维咨询黄宏生创维咨询林卫平夫妻关系根据发行人直接股东及部分间接股东填写的股东相关情况调查表确认,发行人间接自然人股东不存在公务员、现役军人,或现任党政机关、国有企业、教育部直属高校党员领导干部等情况,具备法律法规规定的股东资格.
3.
是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形发行人目前登记在册的股东人数为9人,包括3家公司法人、3家有限合伙企业和3名自然人.
其中,股东激扬投资、宁波群智均为发行人员工持股企业.
创维咨询主要从事股权投资,不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体.
香港TB、沃衍投资、达晨投资均为专业投资机构,以股权投资业务为主营业务.
根据沃衍投资、达晨投资所持《私募投资基金证明》,沃衍投资、达晨投资系依法设立的有限合伙企业,其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证监会的相关规定,且不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体.
因此,除激扬投资、江北创智、宁波群智为发行人员工持股企业且未超过200人外,发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成,不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构的情形.
(五)沃衍投资、达晨投资、创维咨询与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排根据发行人及相关方确认,并经本所律师核查:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-112发行人股东沃衍投资、达晨投资、创维咨询与发行人或发行人其他股东间无特殊协议或安排.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人设立、历次增资及股权转让均履行了必要的审议、审批程序,符合相关法律法规规定,股东增资及受让股权资金来源合法,不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况;发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系;2.
叶伍元和俞根伟于2009年2月至5月向发行人支付增资溢价款具有合理的原因及背景,符合《公司法》的有关规定,不存在潜在风险;3.
发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中已按规定履行了所必需的纳税义务,发行人股东的股权转让不存在税收风险,实际控制人已依法履行纳税义务,不存在重大违法行为;4.
发行人间接股东具备法律法规规定的股东资格,不存在故意规避股东合计不得超过200人有关规定的情形;5.
沃衍投资、达晨投资、创维投资与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或其他安排;私募投资基金沃衍投资、达晨投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序.
九、《反馈意见》问题32招股说明书披露:"公司自主研发、生产的光学扩散膜、增亮膜和反射膜产品打破了日本、韩国和美国企业对此行业的垄断,推动了液晶显示器用光学膜产品的国产化进程.
近年来,随着公司新品研发能力、精密涂布生产技术以及终端应用快速开发技术的不断提高,公司产品种类不断增加,产品系列不断丰富,目前公司已发展成为业内知名的光学膜整体解决方案供应商.
"请发行人提北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-113供上述描述的依据,说明"整体解决方案提供商"的涵义、是否存在虚假记载或误导性陈述.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
查阅了康得新、合肥乐凯及东旭成公开披露的相关资料,搜索了DisplaySearch发布的液晶显示行业相关的研究报告;2.
走访了发行人报告期内的主要客户、供应商,询问了其对发行人产品及业务的相关评价.
核查内容:为更贴切描述公司业务,避免误导投资者,发行人将招股说明书"第六节业务和技术"之"一、(一)公司主营业务及变化情况"相关描述修改如下:自成立以来,公司一直从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售.
近年来,随着公司持续的研发投入和技术积累,公司精密涂布生产技术和终端应用开发技术不断提高,公司产品种类不断增加,产品系列不断丰富,市场占有率不断提高.
作为国内较早从事液晶显示器用光学膜研发、生产和销售的企业,目前公司已发展成为业内知名的液晶显示器用光学膜产品供应商.
(一)发行人不存在虚假记载或误导性陈述根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
发行人是国内较早实现液晶显示器用光学膜国产化的企业液晶最早发现于1888年,直到上世纪60年代,美国无线电公司与西屋电气公司利用液晶技术开发出世界上第一块能够挂在墙上的液晶显示器,液晶显示技术才开始获得应用.
上世纪80年代,日本须羽精工用TFT-LCD技术研制出第一台2英寸微型彩色液晶电视,东芝研制出第一台使用液晶显示器的笔记本电脑,开启了TFT-LCD显示技术的平板显示工业.
光学膜产业是跟随液晶应用于显示而发展起来的,美国3M和部分日本厂商最先开发了光学膜生产技术,并在90北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-114年代发展成为光学膜市场上的主流供应商;其后,在韩国、台湾的价格战及下游面板、液晶模组产能向中国转移的联合冲击下,日本企业在光学膜领域的市场地位逐步下降.
2000年以后,韩国TFT-LCD产业快速发展,产能产量超越了日本,为了提高产业链自给率,韩企投入巨资开发滤光片等上游材料,大力带动了韩国本土光学膜企业的发展.
2005年以后,受益液晶面板产能向台湾转移,台湾TFT-LCD产能也超越日本,台企从与外资合资进行后段加工起步,逐渐获得光学膜生产技术,并利用其成本优势在全球格局中占据一席之地.
2007年以后,随着美国3M增亮膜专利的陆续到期,台资企业大批进入增亮膜领域.
在光学膜发展史中相当长的一段时期里,光学膜生产核心技术基本掌握在日本惠和、智积电、东丽,韩国SKC、LGE,美国3M以及台湾友辉等少数厂家中.
随着国外劳动力成本的不断提高和终端消费类电子产品价格下降的压力增加,平板显示产业向中国大陆转移的进程不断加快,产业链配套的光学膜产业及其加工产业也逐步向国内转移.
尽管LCD面板和液晶模组产能不断向中国大陆转移,但相比韩国、日本、中国台湾,我国LCD面板的上游原材料自给能力是最差的.
在我国LCD产业发展过程中较长的一段时期内,包括液晶显示器用光学膜在内的大部分上游原材料都需要从国外进口,LCD产业呈现空心化状态.
光学膜片方面,受研发、技术和复合型人才队伍缺失、精密加工工业基础薄弱等因素影响,在较长一段时期内,我国自主光学膜片生产企业发展缓慢,产品市场竞争能力较弱,我国光学膜片市场基本被日本惠和、日本智积电、韩国SKC、美国3M等外国公司掌控.
近年来,在国家相关产业政策的扶持下,国内少数光学膜生产企业(如发行人、康得新、东旭成、合肥乐凯等)陆续实现了光学膜产品生产技术的突破,相关光学膜产品陆续量产并实现销售,部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平,并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业,成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商,整体发展势头良好.
根据公开资料显示,合肥乐凯、东旭成、康得新以及发行人从事液晶显示器用光学膜业务情况如下表所示:公司名称从事光学膜业务重要时间节点主要产品合肥乐凯2009年11月扩散膜涂布生产线投产扩散膜北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-115东旭成2012年下半年实现技术突破和规模化销售扩散膜、反射膜康得新2012年实现光学膜产品销售扩散膜、增亮膜、反射膜、发行人2009年实现扩散膜规模化销售扩散膜、增亮膜、反射膜、注:合肥乐凯相关信息来自于其公司网站;东旭成相关信息来源于南洋科技披露的《南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》;康得新相关信息来源于其披露的年度报告.
通过上表可以看出,作为国内较早实现液晶显示器用光学膜国产化的企业,发行人液晶显示器用光学膜产品于2009年已实现了规模化销售,在打破国外企业行业垄断,推动液晶显示器用光学膜产品的国产化进程中,走在国内行业企业前列.
2.
发行人产品品质优良,扩散膜产品全球市场占有率较高目前,发行人产品已涵盖了液晶显示器背光模组所用的全系列光学膜产品,包括近50种各规格、型号的扩散膜产品、20余种各规格、型号的反射膜产品及多种型号增亮膜产品.
丰富的产品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求,同时,公司产品品质优良,部分型号产品质量已达到国际领先企业的同类产品水平.
丰富的产品类型、良好的产品品质及服务为公司终端客户群的不断积累壮大、市场份额不断提升打下了良好的基础.
2013年、2014年、2015年,公司液晶显示器用光学膜分别实现销售2,866.
84万平方米、4,132.
82万平方米和5,205.
47万平方米,占全球市场的份额分别为5.
09%、6.
90%和8.
05%,其中,扩散膜产品分别实现销售2,715.
44万平方米、3,623.
59万平方米和4,199.
08万平方米,占全球市场的份额分别为15.
49%、18.
61%和24.
25%.
3.
发行人终端客户基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板(模组)厂商,具有较高的知名度截至目前,发行人产品已陆续通过了三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、ArcelikA.
S.
、VIDEOCON、PTHartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫、龙腾光电、信利等众多终端厂商认证并北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-116量产交货,基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板(模组)厂商,具有较高的知名度.
4.
发行人对于"整体解决方案提供商"的理解及修正发行人的产品在通过终端客户认证后,通常会派出研发、品质团队参与到终端客户具体产品机型的背光膜片架构设计中去.
在公司派出团队与终端客户设计师一同就相关产品目标市场、价格定位和成本结构进行分析、讨论后,向其推荐既能满足客户光学性能设计需求、又具有综合成本优势的背光膜片架构方案.
同时,基于公司产品已涵盖了液晶显示器背光模组所用的全系列光学膜产品,根据发行人之前的理解,发行人认为可将公司定义为"光学膜整体解决方案供应商".
经审慎思考、推敲后,发行人认为基于上述原因将公司定义为"光学膜整体解决方案供应商"不够严谨,发行人已对招股说明书中关于"光学膜整体解决方案供应商"的相关内容进行了修订.
5.
发行人不存在虚假记载或误导性陈述由于理解的差异,发行人之前的描述不够严谨,基于审慎性考虑,发行人已对招股说明书相关内容进行了修改,发行人不存在虚假记载或误导性陈述.
核查意见:综上所述,本所律师认为,发行人作为国内较早实现液晶显示器用光学膜国产化的企业,客户、供应商评价较高,其在液晶显示器用光学膜行业具有较高的知名度和美誉度,发行人修改后的描述与事实相符,不存在虚假记载或误导性陈述.
十、《反馈意见》问题37关于发行人员工社保和劳务派遣用工.
请发行人:(1)详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定;(2)说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,说明是否符合《劳动合同法》的有关规定.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见;如存在未足额缴纳相关费用的情形,请发行人披露北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-117需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响,并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
查验了发行人员工名册、发行人社保、住房公积金缴纳台账及缴纳凭证,核查了发行人社保、公积金缴纳情况;2.
对发行人人力资源总监、部分员工分别进行了访谈,了解发行人社保、住房公积金缴纳政策及实际缴纳情况;3.
查验了发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》,对发行人人力资源总监、劳务派遣公司负责人、劳务派遣员工进行了访谈,核查了发行人劳务派遣情况、劳务派遣员工社保、住房公积金缴纳情况、劳务派遣员工工资情况;4.
查验了发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心等部门出具的证明文件.
核查内容:(一)详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定根据发行人确认,并经本所律师核查:1.
报告期内发行人及控制公司社会保险缴纳比例及缴纳情况报告期内,发行人及控制公司各项社会保险缴纳比例情况如下表所示:项目2015年2014年度2013年度养老保险单位14%14%14%个人8%8%8%医疗保险单位11%11%11%个人2%2%2%生育单位0.
7%0.
7%1%北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-118保险个人0%0%0%失业保险单位2%2%2%个人1%1%1%工伤保险单位1.
8%1.
8%1%个人00%0%报告期各期末,发行人及控制公司缴纳社会保险人员情况如下表所示:项目2015.
12.
312014.
12.
312013.
12.
31员工人数508371307已参保人数504367301未参保人数446期末当月入职人员--3退休返聘人员111外籍人员332报告期内,除期末新入职人员以及退休返聘人员、外籍人员等无需缴纳社会保险的人员外,发行人及控制公司不存在员工应参保未参保的情况.
2.
报告期内发行人及控制公司住房公积金缴纳比例及缴纳情况报告期内,发行人及控制公司住房公积金缴费比例情况如下:项目2015年2014年度2013年度住房公积金单位8%8%8%、5%个人8%8%8%、5%报告期内,发行人及控制公司缴纳住房公积金人员情况如下表所示:项目2015.
12.
312014.
12.
312013.
12.
31员工人数508371307已参保人数504367275未参保人数4432期末当月入职人员--7退休返聘人员111北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-119外籍人员332未缴纳人数--22未缴纳人数占比--7.
17%报告期内,除期末新入职人员以及退休返聘人员、外籍人员等无需缴纳住房公积金的人员外,2013年末发行人22名劳务派遣员工因劳务派遣公司尚未开立住房公积金账户,所以未缴纳住房公积金,占员工总人数的比例为7.
17%,2014年2月劳务派遣公司开立账户后,即为劳务派遣员工缴纳了住房公积金.
(二)说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,说明是否符合《劳动合同法》的有关规定根据发行人确认,并经本所律师核查:报告期内,发行人因业务规模发展较快,在生产、销售旺季,因生产临时性需要,存在劳务派遣用工的情形.
发行人劳务派遣用工岗位均为生产辅助岗位,可替代性较强.
2013年末、2014年末和2015年末,发行人劳务派遣人数分别为22人、1人和0人,占各期末员工总数的7.
17%、0.
27%和0.
发行人与劳务派遣公司签订有劳务派遣协议,劳务派遣员工与发行人正式员工同工同酬,劳务派遣人员工资、社会保险及住房公积金由发行人支付给劳务派遣公司后,由劳务派遣公司负责发放及缴纳.
同时,发行人对劳务派遣用工的其他权利也提供了合理保障.
综上,发行人劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定.
(三)发行人未足额缴纳的金额及如补缴对发行人经营成果的影响根据发行人确认,并经本所律师核查:报告期内,发行人依照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定,为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金,但未以员工实际薪酬作为缴纳基数.
2013年、2014年和2015年,上述缴纳基数差异影响额分北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-120别为176.
19万元、233.
98万元和356.
63万元,占当期利润总额的比例分别为3.
11%、3.
79%和5.
08%.
发行人实际控制人张彦已出具承诺函,承诺针对发行人报告期内未按照相关规定为全部员工缴纳社会保险及住房公积金而可能带来的补缴等事宜及可能存在的风险,如发行人根据应遵守的劳动社会保障法律法规、经有关主管部门或其他有权机关认定,因其自2012年以来未按期足额缴纳社会保险和住房公积金,或因社会保险和住房公积金相关事宜受到主管部门处罚,或被任何利益相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求且该等要求得到有权机关的支持,张彦将无条件全额承担经有关主管部门或其他有权机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险和住房公积金、处罚罚款或赔偿款项、利益相关方以任何方式要求的社会保险和住房公积金或赔偿款项,以及发行人由此而需要支付的相关费用.
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心、象山县人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心象山分中心、江北区人力资源和社会保障局、如皋市人力资源和社会保障局、南通市住房公积金管理中心如皋管理部所出具的证明文件,发行人及其控制公司在报告期内不存在违反劳动用工和社会保障法律法规行为,亦未因违反住房公积金法律法规而被处罚.
核查意见:综上所述,本所律师认为:1.
发行人依照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定,为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金;2.
报告期内,发行人存在劳务派遣用工的情形,发行人劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定;3.
报告期内,发行人存在未足额缴纳相关费用的情形,但鉴于实际控制人已出具相关承诺,同时发行人及控制公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心等部门已出具证明文件,发行人上述情形不构成重大违法行为.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-121十一、《反馈意见》问题39请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件,发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险.
核查过程:就本题所述事项,本所律师履行了如下核查程序:1.
查验发行人高新技术企业认定申请、复审相关资料;2.
查验发行人各期审计报告、研发投入、主营业务收入、营业收入等财务资料;3.
查验发行人各期取得的专利授权资料;4.
查验发行人员工名册;5.
查验发行人研发机构设置及制度情况;6.
查验发行人税收优惠备案文件.
核查内容:(一)发行人是否符合高新技术企业的认定条件2009年9月,发行人取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR200933100021),被认定为高新技术企业,有效期三年.
2012年9月,根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《甬高企认办[2012]1号》文件,发行人通过高新技术企业复审,有效期三年.
2015年10月,根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《甬高企认领[2015]8号》文件,发行人通过高新技术企业认定,取得编号为GR201533100035的高新技术企业证书,有效期为三年.
发行人高新技术企业认定及复审时均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件,具体如下:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1221.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项的规定发行人提出认定申请时的住所为宁波高新区沧海路75号D座,属于在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业.
发行人主要从事液晶显示器用光学膜产品的研发、制造及销售,发行人设立至提出认定申请时,通过自主研发的方式就其主要产品取得了5项专利授权,具体情况如下:序号权利人专利名称专利号类型授权日期1发行人一种光学扩散膜及使用该光学扩散膜的液晶显示装置200710070196.
1发明2009年2月18日2发行人一种光学扩散薄膜的制备方法200810063127.
2实用新型2010年8月25日3发行人一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200820121311.
3实用新型2009年4月15日4发行人一种硬式保护薄膜及使用该硬式保护薄膜的液晶显示装置200820121310.
9实用新型2009年4月8日5发行人一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200820121309.
6实用新型2009年4月8日2012年,发行人申请复审时的住所为宁波高新区凌云路1177号5号楼,属于在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业.
申请复审时,发行人近三年内通过自主研发的方式新取得了3项发明专利,具体情况如下:序号权利人专利名称专利号类型授权日期1发行人一种光学扩散薄膜的制备方法200810063127.
2发明2010年8月25日2发行人一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200810063146.
5发明2010年9月15日3发行人抗变形光学反射薄膜、液晶显示装置及LED照明设备201010199200.
6发明2011年9月21日北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1232015年,发行人申请认定时的住所为宁波高新区晶源路9号,属于在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业.
至申请复审时,发行人近三年内通过自主研发的方式新取得了9项发明专利,具体情况如下:序号权利人专利名称专利号类型授权日期1发行人应用于光学扩散薄膜的组合物、光学扩散薄膜及液晶显示装置201010150235.
0发明2012年10月10日2发行人光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置201010195604.
8发明2013年1月23日3发行人微透镜阵列薄膜及其制备方法及液晶显示装置201010536676.
4发明2013年5月29日4发行人抗括伤光学扩散薄膜、液晶显示装置及照明装置201010271969.
4发明2013年5月29日5发行人光学反射薄膜及其制备方法及使用该薄膜的液晶显示装置201010287433.
1发明2013年12月11日6发行人一种太阳能电池背板及使用该背板的太阳能电池模块201110022069.
0发明2014年1月19日7发行人一种保护膜及其制备方法201210248707.
5发明2013年11月6日8发行人一种高遮盖高辉度的光学薄膜及包括该光学薄膜的显示201210247941.
6发明2014年10月8日北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-124器件9发行人一种光学扩散膜及其制备方法及一种液晶显示装置201210401636.
8发明2014年10月29日发行人提出认定申请及申请复审时,均属于在近三年内通过自主研发对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项的规定.
2.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项的规定发行人提出认定申请及申请复审时均主要从事液晶显示器用光学膜产品的研发、制造及销售,其产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的"新材料技术"中的"(三)高分子材料",符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项的规定.
3.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项的规定发行人提出认定申请时,具有大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的比例为66.
67%;研发人员占发行人当年职工总数的比例为24.
24%.
2012年,发行人申请复审时具有大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的比例为51%;研发人员占发行人当年职工总数的比例为15%.
2015年,发行人提出认定申请时,具有大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的比例为32.
44%;研发人员占发行人当年职工总数的比例为11.
31%.
综上,发行人提出认定申请及申请复审时所具有大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的比例均超过30%,其中研发人员占发行人当年职工总数的比例均在10%以上,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项的规定.
4.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项的规定北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-125根据《审计报告》(甬世会专[2008]第097号)及《专项审计报告》(甬世会专[2009]第078号),发行人2007年度研发费用为10.
65万元、2008年度研发费用为181.
77万元,且均在中国境内发生;根据发行人2007年度及2008年度的审计报告,其2007年至2008年的销售收入总额为30.
80万元.
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》(科信高审报字[2012]003号),发行人2009年度至2011年度的研发费用总额为736.
35万元,均在中国境内发生;根据发行人2009年度、2010年度及2011年度的《审计报告》,其2009年至2011年的销售收入分别为1027.
49万元、3798.
78万元以及7916.
76万元,总计12,743.
03万元;2012年,发行人申请复审时近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为5.
78%,因发行人2011年的销售收入在5,000万元至20,000万元的区间内,前述比例不低于4%,符合《高新技术企业认定管理办法》的要求;2015年,发行人申请复审时近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.
07%,因发行人2015年的销售收入在20,000万元以上,前述比例不低于3%,符合《高新技术企业认定管理办法》的要求.
综上,发行人提出认定申请及申请复审时点的近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例,以及在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例,均符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项的规定.
5.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项的规定根据宁波世明会计师事务所出具的《专项审计报告》(甬世会专[2009]第077号)以及宁波科信会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》(科信高审报字[2012]003号),发行人2008年的高新技术产品收入为30.
80万元,占当年总收入的100%;发行人2011年的高新技术产品收入为7,162.
44万元,占当年总收入的90.
47%;发行人2014年的高新技术产品收入为39,859.
29万元,占当年总收入的95.
28%,均在60%以上,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项的规定.
6.
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项的要求发行人提出认定申请时及进行复审申报时的企业研究开发组织管理水平、科北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-126技成果转化能力、自主知识产权数量、成长性指标等四项指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求.
综上,发行人的各项指标满足国家高新技术企业的认定条件,符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定.
(二)发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险报告期内,发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业的相关条件,具体如下表:序号高新技术评定标准发行人母公司具体情况1在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;发行人注册地为浙江省宁波市高新区,最近三年(2013-2015年),发行人通过自主研发的方式取得了14项专利授权2产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围发行人主要从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售,产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的"新材料技术"中的"(三)高分子材料".
3具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上截至2015年12月31日,发行人共有员工347人,其中具有大学专科以上学历的人员137人,占员工总人数的39.
48%;其中研发人员55名,占员工总人数的15.
85%.
4企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;发行人2013年、2014年和2015年,发行人销售收入分别为28,332.
97万元和41,834.
15万元和49,505.
58,研发费用支出分别为1,258.
88万元、1,774.
91万元和2,329.
63万元,占当期销售收入的比例分别为4.
44%和4.
24%和4.
71%.
.
5高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;2013年、2014年和2015年,发行人高新技术产品三年收入分别为28,137.
66万元、39,859.
29万元和46,892.
34万元,北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-127销售总收入分别为28,332.
97万元、41,834.
15万元和49,505.
58万元,高新技术产品收入占总收入比重分别为99.
31%、95.
28%和94.
72%.
6企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
经发行人自评,发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、成长性指标等四项指标考均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求报告期内,发行人均在主管税务部门依法履行了企业所得税优惠备案手续.
核查意见:综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业的相关条件并办理了企业所得税优惠备案手续,发行人税收优惠合法合规、真实有效,不存在被追缴的风险.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-128第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新一、本次发行上市的批准和授权发行人的本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2014年9月4日召开的2014年第二次临时股东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具之日,上述股东大会决议尚在有效期内.
二、本次发行上市的主体资格本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及相关工商登记资料,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司.
补充核查期间内,发行人的股东"宁波海曙激扬投资咨询有限公司"更名为"宁波激扬投资咨询有限公司".
发行人就此次变更于宁波市对外贸易经济合作局完成了变更审批、取得了宁波市人民政府换发的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0118号),并于2015年12月16日就此次变更取得了宁波市工商局核发的《营业执照》(91330200799507506N).
截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格.
三、发行人本次发行上市的实质条件根据《审计报告》并经核查,本所律师认为,发行人经审计的下列有关财务数据仍继续符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对本次发行上市所要求的下列实质性条件.
(一)根据《审计报告》及立信会计师出具的《非经常性损益的专项审核报告》(信会师报字[2016]第610053号),发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为4,524.
49万元、4,283.
64万元、5,187.
05万元,最近两年连续盈利且累计不少于一千万元,符合《创业板首发办法》第十一条第(二)项之规定.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-129(二)根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人净资产值为257,167,680.
54元,不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损,符合《创业板首发办法》第十一条第(三)项之规定.
四、发行人的设立本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况.
五、股东和实际控制人(一)本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东和实际控制人的情况.
(二)根据发行人的确认,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人的股东持股情况未发生变化,实际控制人未发生变更.
(三)自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人的股东沃衍投资合伙人发生变更,其合伙人原为:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例1江苏法尔胜泓昇集团有限公司31,932.
4388.
70%2陈庆冰3,801.
4910.
56%3北京沃衍资本管理中心(有限合伙)266.
080.
74%合计36,000100%现变更为:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例1江苏法尔胜泓昇集团有限公司31,932.
4388.
70%2庄惟逞3,801.
4910.
56%3北京沃衍资本管理中心(有限合伙)266.
080.
74%合计36,000100%发行人的股东"宁波海曙激扬投资咨询有限公司"更名为"宁波激扬投资咨询北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-130有限公司".
发行人股东香港TB的执行董事由"李曙军"变更为"DavidLin".
六、发行人的股本及其演变根据发行人的确认,并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记资料,自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况.
经核查,发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷.
七、发行人的业务(一)发行人的经营范围1.
根据发行人持有的于2015年12月16日换发的《营业执照》(91330200799507506N),其经营范围为:"光学薄膜的研发、制造及批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2.
根据江苏激智持有的于2014年11月13日换发的《营业执照》(320682000347896),其经营范围为:"光学薄膜的研发及批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家有专项规定的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
3.
根据象山激智持有的于2015年4月10日换发的《营业执照》(330225000106500),其经营范围为:"光学薄膜的研发、制造和批发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
4.
根据江北激智持有的于2015年7月13日换发的《营业执照》(330205000104628),其经营范围为:"光学薄膜的研发、制造及批发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营和或禁止出口的货物和技术除外.
(依北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-131法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
5.
根据青岛激智持有的于2015年2月2日换发的《营业执照》(370282230128952),其经营范围为:"高分子材料、高性能水处理膜材料、特种分离膜材料、气体分离膜材料、离子交换膜材料、生物医用膜材料的研究生产、销售,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(二)发行人的主营业务突出根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度以及2015年度的主营业务收入和营业收入的情况如下:(单位:元)项目2015年度2014年度2013年度主营业务收入469,125,744.
80388,617,227.
60282,027,965.
44其他业务收入3,314,163.
251,998,179.
321,953,040.
55合计472,439,908.
05390,615,406.
92283,981,005.
99根据发行人的上述财务资料,发行人2013年度、2014年度以及2015年度的主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上.
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出.
八、发行人的关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方根据发行人的确认,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人关联方的基本情况未发生变更.
(二)关联交易的补充、变化情况根据《审计报告》,并经本所律师核查,自2015年6月30日至2015年12月31日的期间内,发行人新增的重大关联交易(存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销)情况包括:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1321.
关联担保截至2015年12月31日,新增关联担保情况如下:担保方被担保方担保方式担保金额(元)担保起始日担保到期日是否已经履行完毕张彦、俞根伟、叶伍元发行人最高额保证20,000,0002014/12/42017/12/31否王伟云、倪月花发行人最高额保证20,000,0002014/12/42017/12/31否张彦发行人最高额保证90,000,0002015/4/142018/4/14否张彦发行人最高额保证60,000,0002015/6/262016/6/25否2.
关键管理人员薪酬近三年,发行人为关键管理人员支付的薪酬为:项目名称2015年度(元)2014年度(元)2013年度(元)关键管理人员薪酬2,078,629.
382,033,303.
471,609,862.
79(三)同业竞争截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其主要股东不存在同业竞争.
九、发行人的主要财产(一)发行人及其子公司新增租赁房屋序号出租方租赁面积(平方米)租赁期限坐落地址1宁波市昌和包装设备有限公司4002015年10月15日起租,不定期租赁象山县滨海工业园金开路80号第6号厂房第一层北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-133(二)发行人新增专利权1.
发明经核查,自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人及其子公司新增4项国内发明专利,具体如下:(1)国内发明专利序号名称专利号证书号专利权期限1一种抗刮伤光学反射膜及其制备方法ZL201310002940.
X第1840221号自2013年1月4日起二十年2一种应用于侧光式背光模组的扩散膜ZL20131026372.
8第174388号自2013年6月28日起二十年3一种增亮型扩散膜及其制备方法ZL201310330769.
5第1734490号自2013年7月31日起二十年4一种应用于大尺寸显示器的雾化膜及其背光模组ZL201310565487.
3第1845438号自2013年11月14日起二十年十、发行人的重大债权债务(一)重大合同根据发行人的陈述并经查验,截至2015年12月31日,发行人及其下属子公司正在履行的新增的重大合同如下:1.
银行借款合同发行人新增正在履行的500万元以上银行借款合同如下表所示:序号贷款人借款金额(元)借款日期还款日期利息1浦发银行宁波分行8,000,0002015.
7.
82016.
7.
7基准利率加100bps北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1342.
其他重大合同(1)2015年7月公司与NANOSYS签署了《阻隔膜原料供应协议》、《QD原料供应协议》、《QDEF合作许可项目协议》和《技术转让项目协议》,NANOSYS将向公司提供量子点原料、树脂和阻隔膜、服务、与QDEF(量子点薄膜)技术有关的技术信息、QDEF内部生产许可以及为协助公司采用QDEF技术所必需的培训和服务,公司向NANOSYS支付100万美元技术转让项目费.
截至2015年12月31日,上述合同尚未履行完毕.
经本所律师核查,上述新增正在履行的重大合同的内容、形式合法有效,不2招商银行宁波分行5,000,0002015.
9.
72016.
3.
7基准利率加51bps3浦发银行宁波分行5,000,0002015.
9.
102016.
9.
9基准利率加95bps4建设银行宁波分行6,500,0002015.
11.
122016.
11.
12LPR利率加26.
75基点5宁波银行海曙支行5,000,0002015.
12.
12016.
12.
1年利率6%6浦发银行宁波分行5,000,0002015.
12.
92016.
12.
8基准利率加90bps7中国银行宁波科技支行20,000,0002015.
12.
112016.
12.
10基准利率加48.
5bps8中信银行宁波分行20,000,0002015.
12.
232016.
10.
13基准利率加48.
5bps9农业银行高新区支行10,000,0002015.
12.
242016.
12.
23基准利率加26.
75bps10浦发银行宁波分行9,000,0002015.
12.
282016.
12.
27基准利率加90bps北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-135存在潜在法律风险,有关合同的履行不存在法律障碍.
(二)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款1.
其他应收款根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人合并资产负债表其他应收款余额为8,441,094.
15元,其中,金额较大的其他应收款情况如下:序号单位名称账面余额(元)发生原因1江北高新产业园开发建设有限公司5,044,000.
00履约保证金、保洁保证金2宁波市江北区财政局791,270.
50墙改费3浙江象山经济开发区管理委员会606,000.
00保证金4窦贤如462,357.
80备用金5宁波高新区新城建设有限公司197,427.
73房租押金2.
其他应付款根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人合并资产负债表其他应付款余额为8,687,211.
25元,金额较大的其他应付款主要为应付浙江象山经济开发区城南开发建设有限公司为象山激智代付的工程进度款项8,302,543元.
十一、发行人公司章程的修改(一)2015年12月10日,发行人召开2015年第二次临时股东大会修订了《公司章程》,具体修改如下:《公司章程》第十六条原为:公司首次公开发行股票前股份总数为5969万股,各股东认购的股份数及认股比例如下序号股东名称股份数额(股)持股比例(%)1张彦15,501,33025.
96972俞根伟7,064,16811.
83483叶伍元7,064,16811.
83484宁波海曙激扬投资咨询有限公司4,988,1788.
35685TBMaterialLimited10,275,70017.
21516北京沃衍投资中心(有限合5,775,7639.
6763北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-136伙)7佛山达晨创银创业投资中心(有限合伙)5,198,1938.
70868宁波群智投资管理合伙企业(有限合伙)2,632,5004.
41039创维创业投资有限公司1,190,0001.
9936合计59,690,000100.
0000现修改为:公司首次公开发行股票前股份总数为5969万股,各股东认购的股份数及认股比例如下:序号股东名称股份数额(股)持股比例(%)1张彦15,501,33025.
96972俞根伟7,064,16811.
83483叶伍元7,064,16811.
83484宁波激扬投资咨询有限公司4,988,1788.
35685TBMaterialLimited10,275,70017.
21516北京沃衍投资中心(有限合伙)5,775,7639.
67637佛山达晨创银创业投资中心(有限合伙)5,198,1938.
70868宁波群智投资管理合伙企业(有限合伙)2,632,5004.
41039深圳创维科技咨询有限公司1,190,0001.
9936合计59,690,000100.
0000十二、发行人新增董事会、监事会及股东大会会议情况自《补充法律意见书(一)》出具以来至本补充法律意见书出具日,发行人共召开过两次股东大会、三次董事会、一次监事会,具体情况如下:(一)股东大会2015年12月10日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,对公司章程进行了修正,具体请见"十一、发行人公司章程的修改".
2016年2月19日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了以下议案:序号议案名称1《公司2015年度董事会工作报告》2《公司2015年度监事会工作报告》北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1373《公司2015年度财务决算报告》4《公司2016年度财务预算报告》5《关于公司2015年度利润分配的议案》6《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》7《关于公司申请2016年度银行借款综合授信额度的议案》8《关于公司2016年对外担保额度的议案》9《关于公司报告期关联交易公允性的议案》10《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》11《关于填补摊薄即期回报措施相关承诺的议案》12《公司2013-2015年审计报告》(二)董事会2015年7月3日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《决定对子公司江北激智进行增资的议案》.
2015年11月23日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修正的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》.
2016年1月28日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了以下议案:序号议案名称1《公司2015年度董事会工作报告》2《公司2015年度总经理工作报告》3《公司2015年度财务决算报告》4《公司2016年度财务预算报告》5《关于公司2015年度利润分配的议案》6《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》7《关于公司申请2016年度银行借款综合授信额度的议案》8《关于公司2016年对外担保额度的议案》9《关于公司报告期关联交易公允性的议案》10《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》11《关于填补摊薄即期回报措施相关承诺的议案》12《公司2013-2015年审计报告》13《公司2015年度内部控制自我评价报告》14《关于召开公司2015年度股东大会的议案》15《关于设立香港全资子公司的议案》(三)监事会北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1382016年1月28日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议通过了以下议案:序号议案名称1《公司2015年度监事会工作报告》2《公司2015年度财务决算报告》3《公司2016年度财务预算报告》4《关于公司2015年度利润分配的议案》5《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》6《公司2013-2015年审计报告》经审查发行人存档的会议文件资料,上述股东大会、董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效.
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员变化自《补充法律意见书(一)》出具以来,发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生变化.
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化.
十四、发行人的税务及享有财政补贴情况(一)发行人的税务根据《审计报告》、发行人陈述,并经查验,发行人及其子公司适用的税种、税率存在如下变化:2015年10月,根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《甬高企认领[2015]8号》文件,公司通过高新技术企业认定,取得编号为GR201533100035的高新技术企业证书,有效期为三年,2015至2017年度企业所得税税率按照15%执行(二)发行人享有的财政补贴根据《审计报告》,发行人及其子公司自2015年6月30日至2015年12月31日期间享受的财政补贴具体情况如下:北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1391.
与资产相关的政府补贴(1)2015年11月,根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部发改投资[2015]1451号《关于下达产业振兴和技术改造(高技术方面)2015年中央预算内投资计划的通知》,宁波市发展和改革委员会、宁波市经济和信息化委员会甬发改投资[2015]372号《转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造(高技术方面)2015年中央预算内投资计划的通知》,公司收到宁波市财政局补助资金30,000,000.
00元,用于公司增亮膜光学薄膜项目建设,公司计入递延收益.
本年度摊销500,000.
00元,计入营业外收入.
(2)2015年11月,根据宁波(江北)高新技术产业园管委会文件宁(北)高管委[2015]3号《关于下达对宁波江北激智新材料有限公司资金补助的通知》,江北激智将累计收到宁波市(江北高管委)补助资金20,000,000.
00元,用于公司光学增亮膜项目生产线建设,并计入递延收益.
本年度摊销333,333.
33元,计入营业外收入.
2.
与收益相关的政府补助(1)2015年7月,根据工信部联企业(2011)300号文件"2014年度中小微企业新招用高校毕业生申报社保补贴的通知",公司收到宁波市高新区人社局发放的2014年度中小微企业新招用高校毕业生申报社保补贴费44,588.
00元.
(2)2015年7月,根据甬高新经(2015)47号文件"关于下达高新区2015年度第一批产业扶持资金的通知",公司收到宁波市高新区经济发展局和财政局发放的高新区2015年度第一批产业扶持资金-上市补助费用2,000,000.
00元.
(3)2015年7月,根据甬高新地税批(2015)0145号文件"宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局税务事项通知书",公司收到宁波市高新区地税局14年水利基金补助335,930.
14元.
(4)2015年8月,根据甬高新科(2015)12号文件"关于下达高新区2015年专利资助经费计划的通知",公司收到宁波市财政局和科技局2015年高新区专利资助经费-市级补助76,000.
00元.
(5)2015年8月,根据甬财政发(2015)576号文件"关于下达2015年北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-140度宁波市外经贸发展专项资金首批项目清算资金的通知",公司收到宁波市财政局和外经贸局2015年度宁波市外经贸发展专项资金首批项目清算资金2014年10-12月进出口信用保险保费补贴、2014年进口贸易扶持资金23,800.
00元.
(6)2015年10月,根据甬高新人社(2015)18号"宁波国家高新区人力资源和社会保障局关于确定宁波国家高新区(新材料科技城)大学生实践基地的通知",公司收到宁波市高新区人社局人力资源与社保中心大学生实践基地奖励10,000.
00元.
(7)2015年10月,公司收到经发局2015年第五批产业扶持资金-信保补贴12,700.
00元.
(8)2015年11月,根据2015年度浙江省博士后科研项目择优资助经费名单,公司收到宁波市高新区人社局2015年度浙江省博士后科研项目择优资助经费60,000.
00元.
(9)2015年11月,根据甬经信科技(2015)95号"宁波市经济和信息化委员会关于公布2015年度宁波市信息化与工业化融合示范项目验收结果的通知".
公司收到宁波市经信委2015年度宁波市信息化与工业化融合示范项目验收结果补助90,000.
00元.
(10)2015年11月,公司收到高新区经发局2014年出口增量奖励7,500.
00元.
(11)2015年12月,根据甬高新组(2015)30号"宁波国家高新区(新材料科技城)工作委员会组织部、宁波国家高新技术产业开发区财政局关于下达宁波市'3315计划'人才2015年区级配套资助经费的通知",工公司收到宁波市高新区人社局宁波市3315计划人才2015年区级配套资助经费500,000.
00元.
(12)2015年12月,根据国人部发(2006)149号文件"关于印发《宁波市博士后工作管理办法》的通知",公司收到高新区人社局2015年度宁波市博士后资助经费60,000.
00元.
(13)2015年12月,根据工信部联企业(2011)300号"2015下半年度中小微企业新招用高校毕业生社会保险补贴的通知",公司收到高新区人社局2015北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-141年下半年中小微企业招用高校毕业生社保补贴142,106.
00元.
(14)2015年12月,根据甬高新科(2015)18号"关于下达宁波国家高新区2015年度第二批科技项目经费计划的通知",公司收到宁波高新区科技局高新区2015年度第二批科技项目经费(专利示范资助10万,发明专利实审补助0.
6万)106,000.
00元.
(15)2015年7月,象山激智收到象山县财政局企业扶持基金70,000.
00元.
(16)2015年8月,象山激智收到象山县地税局水利基金减免1,535.
76元.
(17)2015年9月,象山激智收到象山县地税局水利基金减免23,167.
91元.
(18)2015年9月,江北激智收到宁波江北区慈城镇地税局水利基金减免10,495.
54元.
经核查,发行人享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定,真实、有效.
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的环保情况经核查,本所律师认为:1.
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求.
2.
发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形.
3.
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形.
十六、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师就发行人、发行人的控股子公司、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进行了核查,截至本补充法律意见书出具之日:(一)发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-142业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项.
(二)发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项.
十七、本所律师认为需要说明的其他问题为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:1.
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3.
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4.
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5.
承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
十八、结论意见综上所述,本所律师认为:1.
截至本补充法律意见书出具日,发行人未发生影响本次发行上市的重大事项,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件.
北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-1432.
公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准,有关股票上市尚需深交所的同意.
本补充法律意见书正本一式四份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(以下无正文)北京市中伦律师事务所补充法律意见书(二)3-3-1-3-144(本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页,无正文)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:张学兵经办律师:冯继勇经办律师:代贵利2016年月日