中国民族证券有限责任公司

关于厦门商中在线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告独立财务顾问二O一六年二月厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告1声明与承诺中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")受厦门商中在线科技股份有限公司(以下简称"商中在线")委托,担任商中在线本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告.
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供全国中小企业股份转让系统、商中在线全体股东等有关各方参考.
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明:1.
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.
本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.
2.
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任.
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3.
截至本独立财务顾问报告签署日,民族证券就商中在线本次重组事宜进行了审慎核查.
民族证券仅对已核实的事项出具核查意见.
4.
民族证券同意将本独立财务顾问报告作为商中在线本次重组的法定文件,报送相关监管机构,随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告.
5.
对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告2法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断.
6.
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

7.
本独立财务顾问报告不构成对商中在线的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读商中在线董事会发布的《厦门商中在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文.
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对商中在线本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:1.
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与商中在线和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2.
本独立财务顾问已对商中在线和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.
3.
本独立财务顾问有充分理由确信商中在线委托本独立财务顾问出具意见的《厦门商中在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
4.
本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交民族证券内核机构审查,内核机构经审查后统一出具本独立财务顾问报告.
5.
在与商中在线接触后至担任独立财务顾问期间,民族证券已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告3目录声明与承诺.
1目录3释义4第一节本次交易概述.
7一、本次交易的背景和目的.
7二、本次交易的基本情况.
10三、本次交易的决策过程.
13四、董事会表决情况.
13五、本次交易不会导致公司控制权变化.
14六、本次交易风险特别提示.
15第二节独立财务顾问核查意见.
18一、主要假设.
18二、本次交易的合规性分析.
18三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理.
24四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力.
26五、本次交易协议的主要内容.
26六、本次交易是否构成关联交易.
38七、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见.
39八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.
40九、关于本次股票发行股权代持情况的意见.
44十、关于本次股票发行持股平台情况的意见.
44第三节独立财务顾问结论性意见.
45厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告4释义在本报告书中,除非另有所指,以下词语具有如下含义:释义项目释义公众公司、公司、商中在线、股份公司指厦门商中在线科技股份有限公司本次重组/本次交易指商中在线本次发行股份及支付现金购买无锡泛亚、新网互联软件、远近互动100%股权的行为无锡泛亚指无锡泛亚信息技术有限公司,是本次重组的标的公司搜派公司指浙江搜派信息科技有限公司,无锡泛亚全资子公司无锡易联公司指无锡易联电商信息技术有限公司,无锡泛亚全资子公司江苏泛亚指泛亚信息技术江苏有限公司,是本次重组的交易对方新网互联软件指北京新网互联软件服务有限公司,是本次重组的标的公司新网互联科技指北京新网互联科技有限公司,是本次重组的交易对方远近互动指远近文化传播(上海)有限公司,是本次重组的标的公司亚近广告指亚近广告有限公司(香港),远近互动全资子公司标的公司指无锡泛亚、新网互联软件及远近互动的合称标的资产指无锡泛亚、新网互联软件及远近互动的100%股权《重组报告书》指《厦门商中在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》《无锡泛亚审计报告》指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2015]京会兴审字第04010274号的厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告5《无锡泛亚信息技术有限公司审计报告》《新网互联软件审计报告》指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2015]京会兴审字第04010272号的《北京新网互联软件服务有限公司审计报告》《远近互动审计报告》指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2015]京会兴审字第04010275号的《远近文化传播(上海)有限公司审计报告》《无锡泛亚评估报告》指北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0312号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的无锡泛亚信息技术有限公司全部股东权益评估报告》《新网互联软件评估报告》指北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0313号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京新网互联软件服务有限公司股东全部权益评估报告》《远近互动评估报告》指北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0314号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的远近文化传播(上海)有限公司股东全部权益评估报告》《无锡泛亚协议》指《泛亚信息技术江苏有限公司与厦门商中在线科技股份有限公司关于无锡泛亚信息技术有限公司之股权转让协议》《新网互联软件协议》指《北京新网互联科技有限公司及北京新网互联软件服务有限公司与厦门商中在线科技股份有限公司及泛亚信息技术江苏有限公司之收购协议》《远近互动协议》指《远近文化传播(上海)有限公司与现有股东与厦门商中在线科技股份有限公司订立之股权转让协议》民族证券、独立财务顾问指中国民族证券有限责任公司方正证券、主办券商指方正证券股份有限公司律师事务所指北京市竞天公诚律师事务所上海分所审计机构、会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告6评估机构,京都中新指北京京都中新资产评估有限公司评估基准日指2015年9月30日全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组指引》指全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》元、万元指人民币元、人民币万元本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为四舍五入所致.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告7第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、商中在线力争成为国内领先的互联网多元化服务集团公司商中在线未来三年的战略发展目标是成为国内领先的互联网多元化服务集团公司,即以互联网和移动互联网为载体,为国内企业客户提供综合的基础互联网服务、互联网营销推广服务、互联网搜索服务、网站建设服务等多元化互联网服务.
2、商中在线拟通过并购方式加强外延式发展商中在线为实现战略发展目标,计划采取内生式发展与外延式发展双重举措.
公司内生式发展主要通过公司在做稳和做大当前互联网基础业务的同时,以自主研发产品为重点,全面提高企业的核心竞争力.
公司外延式发展战略主要系计划通过合并的资源整合方式,扩大企业规模和市场占有率,提升公司的品牌知名度,保证公司稳步长远发展,为股东创造持续稳定的业绩回报.

3、商中在线拟并购公司符合公司发展定位商中在线拟收购无锡泛亚、新网互联软件、远近互动三家公司.
无锡泛亚信息技术有限公司成立于2009年9月7日,是一家从事网络应用技术的开发、转让、咨询、服务的企业,无锡泛亚主营业务为网站建设与网络推广服务.
子公司浙江搜派信息科技有限公司(简称"搜派公司")成立于2014年9月,主营互联网安全和互联网搜索服务,是国内最大的互联网安全服务公司360公司、第二大互联网搜索公司好搜在宁波、绍兴、台州、舟山地区的独家总代理,帮助中小企业打造网络品牌和网路营销渠道.
子公司无锡易联电商信息技术有限公司(简称"无锡易联公司")成立于2010年10月21日,无锡易联公司是阿里巴巴集团控股有限公司诚信通产品授权渠道推广商,主营阿里巴巴B2B网络平台--诚信通及其增值产品,为企事业单位信息化建设、使用、和推广进行系列化服务,"诚信通"是阿里巴巴于2002年3月10推出的内贸会员制产品,为厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告8企业进行搜索优化、生意参谋等智能的电子商务服务,为电商客户带来巨大的商业价值.
新网互联软件成立于2006年10月19日,为新网互联科技的全资子公司.
新网互联软件主营域名注册服务、企业邮箱服务、服务器租赁业务以及广告宣传业务,致力于为企业和终端用户提供最符合产业发展趋势的互联网应用产品和服务解决方案.
远近文化传播上海有限公司成立于2013年1月,是一家专注于海外社交媒体推广的互联网信息服务企业.
作为Facebook、Twitter、Linkedin、Vkontakte等海外社交平台中国地区内容营销服务提供商,远近互动Soci-Link拥有着一支专业的海外互动内容营销团队,进行多语种,本土化的海外社会化网络营销,涵盖汽车、家电、奢侈品、服饰、教育、旅游等多行业,形成跨多行业、多服务平台的成熟服务体系.
(二)本次交易的目的1、通过合并提升公司在互联网基础服务的行业地位商中在线主要业务为域名服务、虚拟主机服务(空间租赁服务)、服务器租赁托管服务、企业邮局服务和移动营销推广等服务,能覆盖中小企业信息化的多项基础需求,并在一定程度上为中小企业提供一站式及一揽子互联网应用及服务.
公司累计已经为全球数十万用户提供互联网应用服务.
公司域名服务获得了ICANN(TheInternetCorporationforAssignedNamesandNumbers,互联网名称与数字地址分配机构)和CNNIC(ChinaInternetNetworkInformationCenter,中国互联网络信息中心)双重认证.
域名保有量是衡量公司行业地位的重要指标,商中在线域名保有量在业内属于第一梯队,截至2015年6月域名保有量为666,704个,仅次于万网约300万左右的规模、新网约200万左右的规模以及易名中国80万左右的规模(数据来源:RegistrarStats).
目前,公司域名的接口数量国内第一,拥有3个国际域名的接口和2个国内域名的接口,公司较高的域名保有量有效带动了企业邮局服务、服务器租赁、云服务器的业务增长.
新网互联软件为新网互联科技的全资子公司.
2013年、2014年度,经中审厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告9亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,新网互联科技的域名注册服务、企业邮箱、服务器租赁的营业收入合计分别为48,573,826.
68元、59,789,930.
70元.
截至2015年6月30日,新网互联科技转移至新网互联软件资产为互联网域名共计39个、服务器及交换机共计200台、计算机软件著作权共12项、注册商标权共计9个、专利权共计3个、办公及设备净值847,369.
91元、预收账款余额4,818,924.
67元.
即新网互联科技的域名注册服务、企业邮箱、服务器租赁相关的业务及资产转移至新网互联软件,因此商中在线通过合并新网互联软件,可快速提升域名保有量,提高企业邮箱服务、服务器租赁业务规模及盈利水平,保持较强的竞争优势.
2、通过合并加强公司多元化互联网服务业务商中在线在基础互联网服务领域具备较强的竞争力,但在多元化互联网服务领域仍存在短板.
公司发展目标之一是为客户提供多元化的互联网应用、推广、安全、网站建设服务,因此公司根据发展需要展开战略性收购,解决了制约公司在多元化互联网服务领域发展的根本问题.
商中在线收购无锡泛亚及其下属子公司(搜派公司、无锡易联公司)、远近文化,可以有效完善公司的互联网服务种类,拓展互联网营销推广、搜索服务、网站建设等业务渠道,提升个人用户和企业用户的服务体验,为客户提供一站式互联网及相关服务.
3、进一步提高公司盈利水平根据经审计的无锡泛亚、新网互联软件、远近互动2015年1-9月份财务数据,三家公司合计的营业收入是3,409.
27万元,合计的归属于母公司股东净利润是142.
50万元.
无锡泛亚股东江苏泛亚出具业绩承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.
00万元、2,000.
00万元和2,500.
00万元.
远近互动全体股东出具业绩承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.
00万元、1,100.
00万元和1,500.
00万元.
因此本次交易完成后,商中在线的厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告10业务规模和盈利水平将大幅度提升.
二、本次交易的基本情况(一)交易对方和交易标的本次交易对方为徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮等4名自然人和江苏泛亚、新网互联科技等2名法人.
本次交易标的为交易对方持有的无锡泛亚100%的股权、新网互联软件100%的股权及远近互动100%的股权.
(二)交易价格1、交易价格的定价依据:本次交易标的采用资产基础法和收益评估法,评估机构北京京都中新资产评估有限公司采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论,具体如下:(1)根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0312号的《评估报告》,截至2015年9月30日,无锡泛亚及其子公司在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为2,485.
19万元,评估值为22,083.
00万元,增值19,597.
81万元,增值率788.
58%.
江苏泛亚在《无锡泛亚协议》中承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.
00万元、2,000.
00万元和2,500.
00万元.
如无锡泛亚在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则江苏泛亚应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿.
经交易各方协商,本次交易标的资产无锡泛亚100%股权的交易价格为22,020.
00万元;(2)根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0313号的《评估报告》,截至2015年9月30日,新网互联软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为412.
79万元,评估值为8,084.
00万元,增值7,671.
21万元,增值率1,858.
38%.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告11经交易各方协商,本次交易标的资产新网互联软件100%股权的交易价格为8,000.
00万元;(3)根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0314号的《评估报告》,截至2015年9月30日,远近互动在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为290.
71万元,评估值为10,027.
00万元,增值9,736.
29万元,增值率3,349.
14%.
交易对方徐宝磊、刘艳律、苏效雪、单亮(以下合称"转让方")在《远近互动协议》中承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.
00万元、1,100.
00万元和1,500.
00万元.
如远近互动在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则转让方应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润差额的3倍,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿;或由转让方以现金回购远近互动股权.
回购远近互动股权的比例按照转让方当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额占三年承诺的净利润总额(3400万元)的比例确认.
回购价款以本次收购时,转让方持有远近互动股权的评估价值(以商中在线认可的第三方评估师出具的评估报告为准)为准.
商中在线拥有上述补偿或回购的选择权.
经交易各方协商,本次交易标的资产远近互动100%股权的交易价格为10,000.
00万元;2、交易价格的支付方式:本次交易价格合计40,020.
00万元,其中向交易对方支付现金4,500.
00万元,发行股份1,776万股支付35,520.
00万元交易对价,具体如下:(1)商中在线以发行股份及支付现金的方式购买江苏泛亚持有的无锡泛亚100%的股权,交易价格22,020.
00万元,其中发行股份936万股支付18,720.
00万元,现金支付3,300.
00万元;(2)商中在线以发行股份的方式购买新网互联科技持有的新网互联软件100%股权,交易价格8,000.
00万元,其发行股份400万股支付8,000.
00万元,现金支付0万元.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告12(3)商中在线以发行股份及支付现金的方式购买徐宝磊、刘艳律、苏效雪和单亮分别持有的远近互动3%、5%、2%和90%的股权,交易价格10,000.
00万元,其中发行股份440万股支付8,800.
00万元,现金支付1,200.
00万元;截至2015年6月24日商中在线停牌前,商中在线股票收盘价为26.
7元/股(做市交易),因此本次发行价格以商中在线停牌前股票的市场价格作为参考依据,由商中在线与交易对方协商确定,本次发行股份购买目标资产的股份发行价格为20元/股.
(三)本次交易构成关联交易本次交易前,徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮等4名自然人、新网互联科技与商中在线及其实际控制人、控股股东、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
本次交易前,江苏泛亚持有商中在线共13,548,283股,持股比例为52.
92%,系商中在线的控股股东,本次重组中,商中在线通过发行股份及支付现金的方式购买江苏泛亚持有的无锡泛亚100%的股权,本次重组后,江苏泛亚持有商中在线的股份共22,908,283股.
综上,除无锡泛亚标的资产交易外,商中在线本次重大资产重组不存在关联交易.
江苏泛亚与商中在线构成关联交易,因此江苏泛亚在进行上述关联交易的表决时,应当回避表决,严格执行《公司章程》中规定的关联股东的回避和表决程序.
(四)本次交易构成重大资产重组商中在线2014年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]01500133号审计报告,公司2014年12月31日总资产金额2,766.
66万元,预计本次并购重组采用发行股份及支付现金的方式,购买标的资产的价款为40,020.
00万元.
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条"购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上"构成重大资产重组标准,此次购买资产已构成厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告13重大资产重组.
三、本次交易的决策过程(一)本次交易已履行的决策过程1.
商中在线已履行的决策程序2015年8月27日,商中在线第一届董事会第九次会议召开,审议通过了《关于的议案》.
2016年2月14日,商中在线召开第一届董事会第十二次会议,通过此次交易.
2.
无锡泛亚、新网互联软件、远近互动已履行的决策程序无锡泛亚于2016年1月11日,通过股东会决议同意本次交易.
新网互联软件于2015年12月7日,通过股东会决议同意本次交易.
远近互动于2015年12月22日,通过股东会决议同意本次交易.
(二)本次交易尚需履行的决策过程1、本次交易尚需商中在线2016年第二次临时股东大会审议通过.
2、股转系统完成对本次交易的完备性审查,未对本次交易中涉及的重大资产重组部分提出异议,或者虽提出异议,但已经获得有效解决.
四、董事会表决情况1、商中在线第一届董事会第九次会议于2015年08月27日上午9点在公司会议室召开.
会议由公司董事长颜健鸥先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席了会议.
会议以记名投票表决方式审议并通过以下决议:(1)审议并全票通过了《关于的议案》厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告142、商中在线第一届董事会第十二次会议于2016年2月14日上午9点在公司会议室召开,会议由公司董事长颜健鸥先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席了会议.
会议以记名投票表决方式审议并通过以下决议:(1)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》;(2)审议通过了《关于本次重组符合第三条规定的议案》;(3)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产是否涉及关联交易的议案》;(4)审议通过了《关于公司与具体对象签署附生效条件的股权转让协议的议案》;(5)审议通过了《关于的议案》;(6)审议通过了《关于本次重组有关和的议案》;(7)审议通过了《关于修改公司章程的议案》;(8)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》;(9)审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》.
五、本次交易不会导致公司控制权变化截至本报告签署之日,本次交易前,商中在线控股股东江苏泛亚直接持有商中在线的股份为1,354.
8283万股,持股比例52.
9224%,系公司第一大股东.
颜健鸥直接持有江苏泛亚股份的比例为66.
825%,因此间接持有商中在线的股份比例为35.
3654%,颜健鸥直接持有商中在线的股份为5万股,直接持有股份比例为0.
1953%,因此颜健鸥直接和间接持有商中在线股份比例为35.
5607%,且颜健鸥担任公司董事长,与董事任艳为夫妻关系,可以对公司董事会决议、管理层的聘任以及公司经营管理施加重要影响,因此颜健鸥系商中在线的实际控制人.

本次交易完成后,商中在线控股股东江苏泛亚直接持有商中在线的股份为厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告152,290.
8283万股,持股比例52.
8324%,颜健鸥直接持有江苏泛亚股份的比例为66.
825%,因此间接持有商中在线的股份比例为35.
3052%,颜健鸥直接持有商中在线的股份为5万股,直接持有股份比例为0.
1153%,因此颜健鸥直接和间接持有商中在线股份比例为35.
4205%,仍能够通过股东大会、董事会决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任,系公司的实际控制人.
综上,本次交易完成后,商中在线的控股股东、实际控制人未发生变化.
六、本次交易风险特别提示(一)本次重组无法按期进行的风险本次交易尚须公司股东大会审议,本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性,若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险.
(二)标的资产估值的风险本次交易标的采用资产基础法和收益评估法,评估机构北京京都中新资产评估有限公司采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论,其中无锡泛亚评估增值19,597.
81万元,增值率788.
58%,交易价格22,020.
00万元;新网互联软件增值7,671.
21万元,增值率1,858.
38%,交易价格8,000.
00万元;远近互动增值9,736.
29万元,增值率3,349.
14%,交易价格10,000.
00万元;本次交易拟购买资产评估增值率较高,主要原因系无锡泛亚、新网互联软件、远近互动属于互联网营销行业、互联网及相关服务行业,从该行业目前的发展状况来看,预期行业的发展前景被市场普遍看好.
另外,无锡泛亚、新网互联软件、远近互动具有轻资产的特征,与主营业务相关的经营管理团队、研发团队、客户开发团队、客户资源、稳定的采购或推广渠道、相关的知识产权及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上,故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值.
本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告16未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值,故造成评估结论与账面值相比增值较高,若因不可预见的经济波动或国家法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化,可能对标的资产带来负面影响,提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险.
(三)规模扩张风险本次资产重组后公司规模、员工数量将进一步扩大和增加,公司需要进一步提升现有的管理方式,如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持发展的速度,则可能引发一系列风险,进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响.

(四)本次交易完成后的整合风险本次交易完成后,标的公司无锡泛亚、新网互联软件、远近互动将成为本公司的全资子公司,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验.
公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合,公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性.
如果公司不能顺利整合,很可能无法发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失.
(五)交易对方江苏泛亚、远近互动存在无法履行业绩承诺的潜在风险交易对方江苏泛亚在《无锡泛亚协议》、交易对方徐宝磊、刘艳律、苏效雪、单亮(以下合称"转让方")在《远近互动协议》中分别对无锡泛亚、远近互动2016年、2017年、2018年作出业绩承诺,并承诺如未达到,将按协议约定对商中在线履行补偿义务.
如无锡泛亚、远近互动未达到业绩承诺的标准,江苏泛亚、徐宝磊、刘艳律、苏效雪、单亮存在无法履行业绩承诺的潜在风险.
(六)商誉减值风险根据《企业会计准则》规定,商中在线收购新网互联软件、远近互动100%股权为非同一控制下的合并,收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉,且所形成的商誉不做摊销处理,但需要在未来每年度终了进行减值测试.
由于新网互联软件、远近互动为轻资产公司,收益法评估增值较大,本次交易完成后商中在线合并报表中需确认商誉,如未来新网互联软件、远近互动经营状况不佳,则商中在线存在商誉减值的风险,从而对商中在线当期损益造成厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告17不利影响.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告18第二节独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》和相关协议等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告.
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;2、交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、审计报告和评估报告等文件真实可靠;4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响.
二、本次交易的合规性分析(一)本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条所述各项规定.
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;本次交易已聘请具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司进行评估,京都中新及其经办评估师于商中在线以及交易对方均没有现实及预期厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告19的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则.
标的资产的购买价格以评估结果为依据,由交易各方协商后确定最终转让价格,定价公允.
京都中新评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,根据评估资产的特点和评估目的完成了必要的评估程序.
综上,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理.
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产:公司本次拟购买的标的资产是徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮等4名自然人和江苏泛亚、新网互联科技等2名法人合法占有并拥有完全处分权的资产,该标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不存在任何争议或潜在的法律纠纷且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形.
本次重组完成后,无锡泛亚、新网互联软件和远近互动将成为商中在线的全资子公司,其主体资格仍然存续,无锡泛亚、新网互联软件和远近互动的债权债务仍由其继续享有或承担.
因此,本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形.
无锡泛亚、新网互联软件和远近互动为依法设立且合法存续的有限责任公司,为权属清晰的经营性资产.
综上,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产产权清晰,过户或者转移不存在法律障碍.
本次交易不涉及债权债务的转移.
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次重组前,公众公司的主营业务为域名服务、虚拟主机服务(空间租赁服务)、服务器租赁托管服务、企业邮局服务和移动互联网推广等服务.
无锡泛亚、新网互联软件和远近互动的业务领域和市场范围对商中在线的业务是有益的横向拓展和纵向延伸:(1)无锡泛亚是一家专注于互联网安全、搜索、推广、网站建设的互联网服务公司,根据审计机构出具的《无锡泛亚审计报告》,无锡泛亚厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告202013年、2014年、2015年1-9月份的营业收入分别为311,497.
63元,271,396.
73元、11,894,043.
83元,净利润分别为74,817.
91元、-387,288.
63元、-1,019,076.
89元,依据《无锡泛亚协议》,江苏泛亚向商中在线出具业绩承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.
00万元、2,000.
00万元和2,500.
00万元;(2)新网互联软件目前主营业务是域名注册服务、企业邮箱、服务器租赁业务,是一家专注于互联网基础服务的公司,根据审计机构出具的《新网互联软件审计报告》,新网互联软件2015年1-9月份的营业收入为9,643,698.
34元、2015年1-9月份净利润618,036.
15元;(3)远近互动是一家专注于海外社交媒体推广的互联网信息服务企业,根据审计机构出具的《远近互动审计报告》,远近互动2013年、2014年、2015年1-9月份的营业收入分别为707,234.
50元、5,289,339.
01元、12,555,000.
38元,净利润分别为-736,847.
34元、794,984.
20元、1,826,068.
80元.
依据《远近互动协议》,徐宝磊、刘艳律、苏效雪、单亮向商中在线出具业绩承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.
00万元、1,100.
00万元和1,500.
00万元.
本次重大资产重组完成后,无锡泛亚、新网互联软件和远近互动将成为公众公司的子公司,有利于完善公众公司的业务结构,整合商中在线的业务资源、研发资源和客户资源,提升公众公司的市场竞争能力,增强持续经营能力.
综上,本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;本次交易前,商中在线已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告21《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度.
本次交易完成后,控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;公众公司将进一步完善公司的治理结构.
综上,本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构.
(二)本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的规定《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条规定,公众公司实施重大资产重组,应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见.
公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外.
公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务.
本次交易参与的相关中介机构如下:1.
独立财务顾问方正证券股份有限公司系商中在线的主办券商,因方正证券股份有限公司独立财务顾问业务范围受到限制,因此由方正证券股份有限公司全资子公司中国民族证券有限责任公司接受商中在线委托,担任本次交易的独立财务顾问.

2.
律师事务所北京市竞天公诚律师事务所上海分所为本次交易出具专业法律意见.
3.
会计师事务所公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重组的审计机构持有北京市工商行政管理局核发的营业执照(注册号:110102016503056)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(证书序号:厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告22019606)、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000128).
4.
评估机构公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京京都中新资产评估有限公司担任本次重组的评估机构,京都中新作为本次重组的评估机构持有北京市工商行政管理局核发的营业执照(注册号:110000002219540),北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(证书编号:11020078),中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100042018).
(三)本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十八条的规定《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条规定:"公众公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会审议.
"第十八条规定:"公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的,经股东大会决议后,应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件报送全国股份转让系统.
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查.
"1、本次交易已经履行的决策程序①2015年8月27日,商中在线第一届董事会第九次会议召开,审议通过了《关于的议案》.
2016年2月14日,商中在线召开第一届董事会第十二次会议,通过此次交易.
②无锡泛亚、新网互联软件、远近互动已履行的决策程序无锡泛亚于2016年1月11日,通过股东会决议同意本次交易.
新网互联软件于2015年12月7日,通过股东会决议同意本次交易.
远近互动于2015年12月22日,通过股东会决议同意本次交易.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告232、本次交易尚需履行的决策过程根据《重组办法》第十三条、第十八条的规定,尚需取得公司股东大会审议通过,并经全国股份转让系统完成完备性审查,在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统;并根据《重组业务指引》第二十二条的规定,向全国股转系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件.

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序.
(四)本次交易符合豁免申请核准的情形截至2016年1月29日,公司股东人数合计有59名,本次交易后股东人数不超过200名,根据《业务规则》规定:"第九条公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告,并在公告中明确恢复转让的最晚时点.
证券暂停转让时间由公司自主确定,但原则上不应超过3个月,且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日",公司预计恢复转让日在本次临时股东大会股权登记日之后,即截至本次临时股东大会股权登记日(2016年2月25日),公司股东人数也不会超过200名,公司应向全国股份转让系统公司申请备案,豁免经中国证监会核准.
综上,本次发行前,公司的股东人数为59名,本次发行完成后,公司的股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准的情形.
(五)本次交易符合《重组办法》第二十六条的规定《重组办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"江苏泛亚属于商中在线的控股股东,刘艳律、苏效雪于2015年6月取得远近厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告24互动的股权,取得商中在线本次发行的股份时,持有远近互动股权的时间不足12个月.
因此,新网互联科技、徐宝磊、单亮本次认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让.
江苏泛亚、刘艳律、苏效雪本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让.
前述交易对象持有股份锁定期安排符合《重组办法》第二十六条的规定.
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理(一)资产定价合理性分析1、本次交易标的采用资产基础法和收益评估法,评估机构北京京都中新资产评估有限公司采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论,具体如下:(1)根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0312号的《评估报告》,截至2015年9月30日,无锡泛亚在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为2,485.
19万元,评估值为22,083.
00万元,增值19,597.
81万元,增值率788.
58%.
(2)根据北京京都中新资产评估有限公司出具编号为京都中新评报字(2015)第0313号的《评估报告》,截至2015年9月30日,新网互联软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为412.
79万元,评估值为8,084.
00万元,增值7,671.
21万元,增值率1858.
38%.
(3)根据北京京都中新资产评估有限公司出具编号为京都中新评报字(2015)第0314号的《评估报告》,截至2015年9月30日,远近互动在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为290.
71万元,评估值为10,027.
00万元,增值9,736.
29万元,增值率3349.
14%.
2、根据经审计的无锡泛亚、新网互联软件、远近互动2015年1-9月份财务报表,三家公司合计的营业收入是3,409.
27万元,合计的归属于母公司股东净利润是142.
50万元.
如果本次交易完成,将大幅度提升商中在线的业务规模和盈利水平.
3、江苏泛亚在《无锡泛亚协议》中承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告25货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.
00万元、2,000.
00万元和2,500.
00万元.
如无锡泛亚在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则江苏泛亚应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿.
交易对方徐宝磊、刘艳律、苏效雪、单亮(以下合称"转让方")在《远近互动协议》中承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.
00万元、1,100.
00万元和1,500.
00万元.
如远近互动在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则转让方应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润差额的3倍,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿;或由转让方以现金回购远近互动股权.
回购远近互动股权的比例按照转让方当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额占三年承诺的净利润总额(3400万元)的比例确认.
回购价款以本次收购时,转让方持有远近互动股权的评估价值(以商中在线认可的第三方评估师出具的评估报告为准)为准.
商中在线拥有上述补偿或回购的选择权.
综上,经交易各方协商,本次交易标的资产无锡泛亚100%股权的交易价格为22,020.
00万元、新网互联软件100%股权的交易价格为8,000.
00万元、远近互动100%股权的交易价格为10,000.
00万元.
(二)本次发行股份定价的合理性分析商中在线股票以做市交易方式在股转系统进行交易,本次发行股份价格为20元/股,截至2015年6月24日商中在线停牌前,商中在线股票收盘价为26.
7元/股,因此本次发行价格定价以商中在线停牌前股票的市场价格作为参考依据,综合考虑了商中在线所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素,由商中在线与交易对方自行协商确定,本次价格为最近一次收盘价格的74.
91%,有适当的折价,具有一定的合理性.
综上,本独立财务顾问认为此次资产定价.
发行股份定价合理,不存在损害厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告26股东合法利益的情形.
四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力(一)本次交易完成前后主要财务数据对照项目本次股票发行前本次股票发行后2014年度2013年度2014年度基本每股收益(元/股)0.
210.
180.
15净资产收益率(%)25.
79%53.
05%1.
24%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
06-0.
03-0.
03每股净资产(元/股)1.
540.
8711.
74资产负债率(%)19.
62%23.
58%1.
42%流动比率2.
551.
352.
55速动比率1.
771.
331.
77注:股票发行前财务指标以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]01500133号审计报告中2014年12月31日及2014年度财务数据计算得出;股票发行后财务指标以2014年12月31日及2014年度财务数据为基数,加上本次股票发行后股本及净资产变化金额计算得出,未考虑标的公司的财务状况和经营成果.
(二)本次交易完成后将较大提升公司业务规模与盈利能力此次交易完成后,公司的业务规模将得到较大提升,业务领域进一步拓展,进而提升盈利能力.
综上,本独立财务顾问认为本次交易完成后,公司盈利能力将得到较大提升,不存在损害股东合法利益的情形.
五、本次交易协议的主要内容(一)《无锡泛亚协议》1、协议主体、签订时间厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告272015年12月,转让方江苏泛亚、受让方商中在线、标的公司无锡泛亚签署《无锡泛亚协议》.
2、交易内容本次交易江苏泛亚将持有的无锡泛亚100%股权转让给商中在线,商中在线以现金和股份支付对价.
3、交易价格、定价依据以及支付方式江苏泛亚、商中在线以评估机构就无锡泛亚以2015年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》的评估值为基础结合江苏泛亚出具的业绩承诺确定交易价格:①根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0312号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的无锡泛亚信息技术有限公司全部股东权益评估报告》,股东全部权益的账面值为2,485.
19万元,评估值为22,083.
00万元;②江苏泛亚在《无锡泛亚协议》中承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.
00万元、2,000.
00万元和2,500.
00万元.
如无锡泛亚在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则江苏泛亚应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿.
江苏泛亚拟转让股权及其相关权益的对价为22,020.
00万元,包括现金对价和股票对价两部分:其中现金对价是指商中在线应向江苏泛亚支付3,300.
00万元现金作为本次交易对价的一部分,其中股票对价是指商中在线在《无锡泛亚协议》生效后,依法履行必要的公告、经全国股转系统公司同意等程序,向转让方定向发行总计936万股股票,每股价格为20元,江苏泛亚无需为获得该等股票额外支付现金.
本次交易完成后,商中在线将持有无锡泛亚100.
00%股权.
4、锁定期厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告28《重组办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(1)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"因此江苏泛亚本次交易后持有的商中在线股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,《无锡泛亚协议》中未做其他锁定期安排.
5、标的资产过户的时间安排本次交易在股转系统公告后,各方将尽快协商确定注入资产的交割事宜,并在本协议生效后三十日内完成注入资产过户至商中在线的工商变更登记手续.

注入资产过户至商中在线名下之日,为本次交易注入资产交割基准日.
自注入资产交割基准日起,注入资产之上的权利、义务、责任及风险均由江苏泛亚转移至商中在线.
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属无锡泛亚股权定价基准日至交割日期间,江苏泛亚持有无锡泛亚的股份所产生的利润如为分配,未分配的利润归商中在线所有.
7、合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件《无锡泛亚协议》的生效以下列全部条件的成就为前提:(1)无锡泛亚股东会审议通过本次交易的相关议案(2)商中在线董事会审议通过本次交易的相关议案;(3)商中在线股东大会审议通过本次交易的相关议案《无锡泛亚协议》未约定任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.

8、与资产相关的人员安排厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告29本次交易完成后,无锡泛亚的有关在职员工的劳动关系不变,无锡泛亚继续执行与其员工签署的劳动合同.
经核查,《无锡泛亚协议》的内容为重组各方的真实意思表示,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,在约定的生效条件满足后对重组各方具有法律效力.
(二)《新网互联软件协议》1、协议主体、签订时间2015年8月,新网互联科技、新网互联软件、商中在线、江苏泛亚签署《新网互联软件协议》.
2、交易内容新网互联科技将互联网注册服务、互联网空间存储服务和企业邮箱服务相关的无形资产和有形资产(以下简称"目标资源")注入到新网互联软件,包括:互联网域名(共计39个),服务器(共计200台),计算机软件著作权(共计12项)、注册商标权(共计9个),专利权(共计3个),固定资产.
之后,由商中在线收购新网互联科技持有的新网互联软件100%股权,本次交易商中在线以股份支付对价.
3、交易价格、定价依据以及支付方式新网互联科技、商中在线以评估机构就新网互联软件以2015年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》的评估值为基础确定交易价格,根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0313号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京新网互联软件服务有限公司全部股东权益评估报告》,新网互联软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为412.
79万元,评估值为8,084.
00万元,新网互联科技拟转让股权及其相关权益的对价为8,000.
00万,商中在线向新网互联科技定向发行400万股,每股价格20元,新网互联科技无需为获得该等股票额外支付现金.
本次交易完成后,商中在线将持有新网互联软件100.
00%股权.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告304、锁定期《重组办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(1)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"因此新网互联科技本次交易后持有的商中在线股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让,《新网互联软件协议》另外约定自新网互联科技取得商中在线股份之日起一年内,向他人转让的本次交易取得的股票数量累计不得超过70%.
5、标的资产过户的时间安排(1)新网互联科技应在以下期间将互联网注册服务、互联网空间存储服务和企业邮箱服务相关的无形资产和有形资产注入到新网互联软件:①自签署日起3个工作日内,向相应登记机构办理互联网域名转让手续,并向丙方提交互联网域名均已登记在软件公司名下的证明文件;②自签署日起3个工作日内,向目标公司交付服务器,并向软件公司提交全部服务器权限;③自签署日起20个工作日内,向中国版权保护中心提交办理计算机软件著作权转让的申请;④自签署日起30日内,向国家商标局提交办理注册商标转让手续的申请;⑤自签署日起20个工作日内,向国家专利局提交办理专利权转让手续的申请;⑥自签署日起10个工作日内,向软件公司交付全部固定资产.
(2)目标股权的转让本次交易在股转系统公告后,各方将尽快协商确定注入资产的交割事宜,并在本协议生效后45日内完成注入资产过户至商中在线的工商变更登记手续.
注入资产过户至商中在线名下之日,为本次交易注入资产交割基准日.
自注入资产交割基准日起,注入资产之上的权利、义务、责任及风险均由新厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告31网互联科技转移至商中在线.
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属新网互联软件股权定价基准日至交割日期间,新网互联科技持有新网互联软件的股份所产生的利润如未分配,未分配的利润归商中在线所有.
自商中在线被记载于新网互联软件股东名册之日起,商中在线为新网互联软件唯一股东,有权行使股东权利.
7、合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件(1)《新网互联软件协议》的生效以下列全部条件的成就为前提:①新网互联软件股东会审议通过本次交易的相关议案②商中在线董事会审议通过本次交易的相关议案;③商中在线股东大会审议通过本次交易的相关议案;(2)合同附带的保留条款①回购期在符合届时的法律、法规及规范性文件规定前提下,且如下任一条件满足的,新网互联科技有权在签署日满12个月起60日内(简称"回购请求期间")发出书面通知,要求江苏泛亚回购新网互联科技持有的本轮股票:自签署日起,直至满12个月止,商中在线股票的总交易日算术平均价(商中在线股票每个交易日算术平均价(当天的总成交金额除以当天的总成交量)之和/总交易日)低于人民币20元;或者自签署日起,直至满12个月止,商中在线股票当日算术平均价低于人民币20元的交易日占总交易日的一半以上(含半数).
被回购的股票总额不得高于200万股(简称"最高值"),如新网互联科技在签署日起至满12个月止期间通过转让等方式减持本轮的股票的,被回购股票总额不得高于最高值与累计减持股数的差额.
江苏泛亚回购本轮股票的价格为本轮股票发行价格.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告32回购请求期间不得无故中止、中断或延长;回购请求期间届满后,新网互联科技在该条款项下享有的回购请求权消灭.
②自本协议签署之日及新网互联软件股权工商登记变更之前,除非取得商中在线事先书面同意或本协议另有明确规定,新网互联科技和新网互联软件承诺不实施以下行为:A变更新网互联软件股东或新网互联软件控制权、股权结构、注册资本,发行债券,申请破产或解散新网互联软件;B任何对内或对外借款、投资、担保不得对目标资源价值或权利产生减损或损害,目标资源、新网互联软件所有资产(包括但不限于固定资产、无形资产等)处置或抵押、质押行为;C新网互联软件与关联方的任何关联交易,除商中在线事先同意除外;D新网互联软件与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排,向债权人偿还基准日前任何债务,或支付基准日前任何应付款项;E签署、在重大方面修订或变更、终止任何重大合同不得对目标资源价值或权利产生减损或损害;F新网互联软件宣告或进行任何利润分配,修改新网互联软件的利润分配机制;G新网互联软件雇佣新员工,但商中在线同意的除外.
8、与资产相关的人员安排自协议签署后90日内,新网互联科技应当负责促使核心人员与新网互联软件签署劳动合同.
核心人员在新网互联科技工作的年限应计算到新网互联软件中.
各方同意,自本协议签署之日起至核心人员全部与新网互联软件签署劳动合同之日止,核心人员应当协助新网互联软件处理与本次交易相关事务以及目标业务的管理、运营本次交易完成后,新网互联软件的有关在职员工的劳动关系不变,新网互联软件继续执行与其员工签署的劳动合同.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告33经核查,《新网互联软件协议》的内容为重组各方的真实意思表示,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,在约定的生效条件满足后对重组各方具有法律效力.
(三)《远近互动协议》1、协议主体、签订时间2015年12月,远近互动、商中在线、徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮签署《远近互动协议》.
2、交易内容本次交易徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮(以下合称"转让方"将持有的远近互动100%股权转让给商中在线,商中在线以现金和股份支付对价.
3、交易价格、定价依据以及支付方式由商中在线聘请具备证券期货业务资质的评估机构对远近互动将拥有的用于开展业务所需的全部资质、远近互动及单亮全资控股的远近国际集团有限公司(香港)(以下简称"远近国际")开展各自相关业务所签署的全部合同、以及远近互动100%股权进行评估,结合转让方出具的远近互动业绩承诺确定交易价格:①根据北京京都中新资产评估有限公司出具的编号为京都中新评报字(2015)第0314号的《厦门商中在线科技股份有限公司拟收购股权所涉及的远近文化传播(上海)有限公司股东全部权益评估报告》,截至2015年9月30日,远近互动在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下,股东全部权益的账面值为290.
71万元,评估值为10,027.
00万元;②转让方在《远近互动协议》中承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.
00万元、1,100.
00万元和1,500.
00万元.
如远近互动在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则转让方应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润差额的3倍,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿;或由转让方以现金回购远近互动股权.
回购远近互动股权的比例按照转让方当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额占三年承诺的净利厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告34润总额(3400万元)的比例确认.
回购价款以本次收购时,转让方持有远近互动股权的评估价值(以商中在线认可的第三方评估师出具的评估报告为准)为准.
商中在线拥有上述补偿或回购的选择权.
经各方协商,本次交易对价为10,000.
00元,该等对价包括股票对价和现金对价两部分:其中股票对价是指商中在线应在本协议生效后,依法履行必要的公告、审计、评估、经股转公司同意等程序,向转让方按其在远近互动的持股比例定向发行总计440万股股票,每股价格为20元,转让方无需为获得该等股票额外支付现金.
其中现金对价是指商中在线还必须向转让方按其在远近互动的持股比例合共支付1,200万元现金作为本次交易对价的一部分.
本次交易完成后,商中在线将持有远近互动100.
00%股权.
4、锁定期《重组办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(1)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"刘艳律、苏效雪于2015年6月取得远近互动的股权,取得商中在线本次发行的股份时,持有远近互动股权的时间不足12个月.
徐宝磊、单亮于2014年之前即取得远近互动股权,因此转让方徐宝磊、单亮本次交易后持有的商中在线股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让,苏效雪、刘艳律本次交易后持有的商中在线股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,《远近互动协议》未做其他锁定期安排.
5、标的资产过户的时间安排本次交易在股转系统公告后,各方将尽快协商确定注入资产的交割事宜,并在本协议生效后30日内完成注入资产过户至商中在线的工商变更登记手续.
注入资产过户至商中在线名下之日,为本次交易注入资产交割基准日.
自注入资产交割基准日起,注入资产之上的权利、义务、责任及风险均由转厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告35让方转移至商中在线.
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属远近互动股权定价基准日至交割日期间,转让方持有远近互动的股份所产生的利润如未分配,未分配的利润归商中在线所有.
转让方和商中在线一致同意,于本协议生效后相互配合,采取必要的步骤,签署必要的文件,以于签署日后30日内完成将远近互动股权转让给商中在线的工商变更登记手续.
自过户日起,远近互动股权转由商中在线持有,商中在线对远近互动股权享有100%的所有权,并完全享有和承担远近互动的盈利和亏损.
除非本协议另有约定,过户日后,转让方除有权按转让价款及过渡期安排取得远近互动转让对价及过户日前形成且为商中在线所知晓的其他债权债务关系外,转让方无权再向商中在线和/或远近互动主张任何其他权利.
7、合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件(1)《远近互动协议》的生效以下列全部条件的成就为前提:①远近互动股东会审议通过本次交易的相关议案②商中在线董事会审议通过本次交易的相关议案;③商中在线股东大会审议通过本次交易的相关议案;(2)合同附带的任何形式的保留条款①商中在线在尽职调查后如发现存在以下②所述的影响收购的重大法律或财务障碍,则商中在线有权选择继续收购目标股权或选择终止本协议.
如商中在线继续收购,则商中在线有权要求转让方对由于以下②的原因给商中在线造成的支出和损失做出足额补偿,如转让价款尚未支付完毕,商中在线亦可从当期应付的转让价款中对该等支出和损失予以抵扣.
如商中在线选择终止本协议,本协议自商中在线发出终止本协议的书面通知之日终止.
转让方必须在收到商中在线终止本协议的书面通知的5个工作日内,以支付现金方式向商中在线返还其根据已付的股权转让款,及自收到股权转让款之日至返还之日的同期银行存款利息.

②如本条以下问题中的其中一项不能在商中在线聘请的中介机构就本次收购出具的审计报告之日(以下"基准日")后的3个月内解决,则商中在线有权终止厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告36本协议:A商中在线拟收购的远近互动股权设置了质押、托管或任何其他第三者权益,或该等股权被采取冻结等司法强制措施;B远近互动的设立和/或依法存续存在法律障碍,包括但不限于以下情况:远近互动的股东出现虚假出资、出资不实;远近互动的股东虚报注册资本;远近互动的股东抽逃注册资本;远近互动的营业执照或任何其它与远近互动业务有关的资质、许可或批准被吊销;远近互动被责令关闭;远近互动被宣告破产.
C根据适用于远近互动的合同或其他法律文件,商中在线收购远近互动将会导致商中在线无法在收购后在实质上控制远近互动,或导致远近互动产生额外的重大负担或责任(包括但不限于有关债务须提前清偿或有关资产自动设置担保等)或丧失重要权利(如税收或财政优惠);D转让方、远近互动提供的尽职调查资料在真实性、准确性和完整性方面存在重大问题,导致商中在线无法判断其收购的商业和法律风险;E根据适用于远近互动的合同或其他法律文件,商中在线收购远近互动将会使商中在线陷入重大法律纠纷之中,重大法律纠纷是指任何一个纠纷涉及诉讼标的超过50万元人民币或以上,且远近互动作为被告/被诉方;F根据适用的合同或其他法律文件,商中在线收购远近互动将会导致转让方和/或远近互动严重违反章程或合同,或构成转让方和/或远近互动的重大违法行为;G根据适用的合同或其他法律文件,商中在线收购远近互动将会导致商中在线构成对第三方的重大侵权;重大侵权是指所涉及的诉讼标的超过50万元人民币或以上;远近互动未取得其开展正常经营所必需的资质证照,包括但不限于关于在境内开展代理或广告业务所必需的授权许可证书/证明及相应的业务合同;H远近互动现有业务模式被认定为存在重大法律障碍,包括但不限于内容过厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告37滤、域名劫持、流量限制而运营海外业务;I远近互动的或然债务或/和其他应付但未出现在财务报表中的款项(包括但不限于担保、遗漏税务款项、员工的社会保险和住房公积金及其他法定计提等);J远近互动的资产(包括商标、专利、著作权或其他无形资产或其他固定资产)中出现任何价值瑕疵或产权瑕疵;K远近互动提供的财务报表中的现金与存货和商中在线聘请的会计师出具的审计报表发生超过15%以上的不同;L远近互动出现重大未解决的诉讼案件;M远近互动出现其他重大违法、违规问题.
8、与资产相关的人员安排远近互动与核心员工签署了期限自本协议签署之日起三(3)年以上的《劳动合同》,且上述核心员工与远近互动签署《不竞争协议》,承诺在远近互动任职期间及离开远近互动两(2)年内不得从事或为他人经营与远近互动(包括其任何子公司)相竞争的业务(LinkedIn的代理广告业务及相关业务除外).
同时,转让方、远近互动高级管理层与远近互动签署了《不竞争协议》,承诺转让方、远近互动高级管理层及转让方和远近互动高级管理层的直系亲属(配偶、子女、父母、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹)自本次收购完成后领取新的营业执照之日起6年内不得再从事或为他人经营与远近互动(包括其任何子公司)相竞争的业务(LinkedIn的代理广告业务及相关业务除外).
本次交易完成后,远近互动的有关在职员工的劳动关系不变,远近互动继续执行与其员工签署的劳动合同.
9、承诺:转让方及远近互动特此向商中在线做出如下承诺:(1)对于远近互动在过户日之前的社保和住房公积金缴纳情况,若将来发生任何的纠纷和相关政府部门的处罚,转让方承诺将无条件对此承担责任.
转让方承诺将不因此对商中在线造成任何的损失、支出、损害和费用(律师费和法律费用)等;但若该等情况发生,转让方将赔偿商中在线任何的该等失、支出、损害和费用(律师费和法律费用)等.
(2)对于远近互动在过户日之前缴纳各项税款的情况,包括但不限于企业厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告38所得税和增值税等,若将来发生任何的纠纷和相关政府部门的处罚,转让方承诺将无条件对此承担责任.
转让方承诺将不因此对商中在线造成任何的损失、支出、损害和费用(律师费和法律费用)等;但若该等情况发生,转让方将赔偿商中在线任何的该等失、支出、损害和费用(律师费和法律费用)等.
(3)远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800万元、1100万元和1500万元.
如远近互动在2016年、2017年、2018年的任一年度的实际经审计税后净利润额低于上述承诺净利润金额,则转让方应按照当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润差额的3倍,以税后现金的方式向商中在线提供违约补偿;或由转让方以现金回购远近互动股权.
回购远近互动股权的比例按照转让方当年承诺净利润金额与实际经审计税后净利润的差额占三年承诺的净利润总额(3400万元)的比例确认.
回购价款以本次收购时,转让方持有远近互动股权的评估价值(以商中在线认可的第三方评估师出具的评估报告为准)为准.
商中在线拥有上述补偿或回购的选择权.
(4)于本协议签署时远近互动持有的关于在境内开展代理或广告业务所必需的授权许可证书/证明及签署的相关业务合同,不得用于除远近互动及远近互动子公司外的任何公司的运营.
经核查,《远近互动协议》的内容为重组各方的真实意思表示,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,在约定的生效条件满足后对重组各方具有法律效力.
六、本次交易是否构成关联交易本次重组前,江苏泛亚持有商中在线共13,548,283股,持股比例为52.
9224%.
本次重组中,商中在线通过发行股份及支付现金的方式购买江苏泛亚持有的无锡泛亚100%的股权,本次重组后,江苏泛亚持有商中在线的股份共22,908,283股.

上述交易中江苏泛亚与商中在线构成关联交易,除上述无锡泛亚的标的资产交易外,商中在线本次重大资产重组不存在其他关联交易.
经本独立财务顾问核查,商中在线拟打造多元化互联网服务公司,无锡泛亚厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告39及旗下子公司经营互联网搜索、安全、推广、网站建设服务,满足商中在线外延式发展需求,相比收购其他同类型公司,商中在线可减少沟通及洽谈成本,因此本次重大资产重组的关联交易具备必要性.
江苏泛亚在《无锡泛亚协议》中已出具业绩承诺,结合无锡泛亚2013年、2014年、2015年1-9月份财务状况及经营成果,本次关联交易对商中在线及非关联股东利益未造成损害,七、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,"本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
"根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,"下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,"同时符合下列条件的自然人厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告40投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上.
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历.
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日.
"经核查,本次发行对象包括4名自然人、2名法人股东,其基本情况如下:序号姓名国籍身份证号1徐宝磊中国32132219820127****2刘艳律中国32010619840518****3苏效雪中国11010419810719****4单亮中国31011019810827****上述四名自然人均已经与证券公司签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》及《资金账户开立协议》,其已经根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》要求开立了证券账户和资金账户,其符合投资者适当性管理的要求.
序号公司名称注册地营业执照号注册资本1北京新网互联科技有限公司北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座20层2001号1101080055052101000万元2泛亚信息技术江苏有限公司无锡市凤宾路优谷商务园33号3202000001221075000万元新网互联科技、江苏泛亚为注册资本500万元人民币以上的法人机构.
根据《监督管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理细则》第六条的规定,其符合投资者适当性管理的要求.
综上,本独立财务顾问认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告41私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明(一)对原有股东的核查情况截至2015年12月15日,公司原有股东59人,其中包括自然人股东47名、法人股东6名、合伙企业股东2名、私募基金4名,自然人股东不属于本次核查对象.
法人股东方正证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司系经中国证券监督管理委员会核准设立的证券公司,以做市商获取库存股为目的取得商中在线发行的股票,不属于本次核查对象.
另7名分别为泛亚信息技术江苏有限公司、上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全开泰新三板基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)—鼎锋新三板做市一期证券投资基金、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全新三板1期基金、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙),上海隆投启宸1号新三板投资基金属于本次核查对象.
核查方式:1、泛亚信息技术江苏有限公司:本独立财务顾问核查由泛亚信息技术江苏有限公司提供的营业执照、公开工商登记信息,了解到:(1)泛亚信息技术江苏有限公司经营范围:计算机软硬件及网络应用技术、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询及服务;计算机及配件、办公自动化设备的销售;培训服务(不含发证);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不含国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);设计、制作、代理及发布国内广告业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙):本独立财务顾问核查了上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)的营业执照、公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:(1)上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)经营范围:投资管理,资产管厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告42理,投咨咨询,商务信息咨询,企业管理咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续,并取得《私募投资基金证明》.
3、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全开泰新三板基金,本独立财务顾问核查了陆宝成全开泰新三板基金基金管理人公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:陆宝成全开泰新三板基金已于2015年4月23日取得由中国证券投资基金业协会核发的备案编码为S29388的《私募投资基金备案证明》,基金管理人上海陆宝投资管理有限公司,基金托管人国泰君安证券股份有限公司.
4、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)—鼎锋新三板做市一期证券投资基金,本独立财务顾问核查了鼎锋新三板做市一期证券投资基金基金管理人公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:鼎锋新三板做市一期证券投资基金已于2015年2月17日取得中国证券投资基金业协会核发的备案编码为S23479的《私募投资基金备案证明》,基金管理人宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙),基金托管人招商证券股份有限公司.
5、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全新三板1期基金,本独立财务顾问核查了陆宝成全新三板1期基金基金管理人公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:陆宝成全新三板1期基金已于2015年4月7日取得中国证券投资基金业协会颁布的备案编码为S27761的《私募投资基金备案证明》,基金管理人上海陆宝投资管理有限公司,基金托管人国泰君安证券股份有限公司.
6、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙),本独立财务顾问核查了宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)的公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:(1)宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)经营范围:一般经营项目:实业投资,投资管理,投资咨询.
(2)宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)已于2015年3月26厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告43日取得由中国证券投资基金业协会颁布的备案编码为S27785的《私募投资基金证明》,基金管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司,基金托管人上海银行股份有限公司.
7、上海隆投资产管理有限公司—上海隆投启宸1号新三板投资基金:本独立财务顾问核查了上海隆投启宸1号新三板投资基金基金管理人公开工商登记信息、私募投资基金备案证明等资料,了解到:上海隆投启宸1号新三板投资基金已于2015年4月27日取得中国证券投资基金业协会颁布的备案编码为S29502的《私募投资基金备案证明》,基金管理人上海隆投资产管理有限公司,基金托管人国泰君安证券股份有限公司.
核查结论:泛亚信息技术江苏有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案.
上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全开泰新三板基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)—鼎锋新三板做市一期证券投资基金、上海陆宝投资管理有限公司—陆宝成全新三板1期基金、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、上海隆投资产管理有限公司—上海隆投启宸1号新三板投资基金属于私募投资基金,已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续,并取得《私募投资基金证明》.
(二)对本次股票发行认购对象的核查情况核查对象:公司本次股票发行认购对象6名,其中自然人4名,不属于本次核查对象.
另外2名认购对象泛亚信息技术江苏有限公司、北京新网互联科技有限公司属于本次核查对象.
核查方式:本独立财务顾问核查由北京新网互联科技有限公司提供的营业执照、公开工商登记信息,了解到:厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告44(1)北京新网互联科技有限公司经营范围:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);利用www.
dns.
com.
cn和www.
moup.
cn网站发布网络广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;技术进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)核查结论:本次股票发行认购对象中泛亚信息技术江苏有限公司、北京新网互联科技有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案.
综上,本独立财务顾问认为:商中在线现有股东及本次股票认购对象中存在私募投资管理人或私募投资基金,已经按照相关规定履行了登记备案程序.

九、关于本次股票发行股权代持情况的意见经核查本次发行对象签署的《关于股东资格及不存在违法违规行为等事项的说明》,本次发行对象拟投资持有的公司的股份,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形.
十、关于本次股票发行持股平台情况的意见经核查,商中在线本次发行股份认购对象为徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮等4名自然人和江苏泛亚、新网互联科技等2名法人,不存在持股平台情形.
厦门商中在线科技股份有限公司独立财务顾问报告45第三节独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定.
2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形.
本次交易完成后,公司主业得到充实,盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高,本次交易符合公司及全体股东的利益.
3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的资产评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性.
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题.
5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于公司保持健全有效的法人治理结构.
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形.