广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的

股东全部权益价值评估项目评估报告书京亚粤评报字[2017]第0210号亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·目录目录目录1资产评估师声明1摘要2评估报告4一、委托方、被评估单位(产权持有单位)和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况4二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义8五、评估基准日8六、评估依据9七、评估方法10八、评估程序实施过程和情况17九、评估假设18十、评估结论及说明19十一、特别事项说明23十二、评估报告使用限制说明23十三、评估报告日2325广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·声明亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第1页资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产评估所需资料由委托方(即被评估单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任.
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·摘要亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第2页广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书京亚粤评报字[2017]第0210号摘要重要提示:以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用.
亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司接受广东翔龙科技股份有限公司的委托,对该公司拟增资扩股之事宜而涉及其公司股东全部权益价值进行了评估,现将评估情况简要报告如下:委托方:广东翔龙科技股份有限公司被评估单位:广东翔龙科技股份有限公司评估目的:确定广东翔龙科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值,为广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股之事宜提供价值参考依据.
评估对象和评估范围:评估范围为广东翔龙科技股份有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产、负债及账外无形资产.
具体包括:流动资产、房屋建筑物、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、其他非流动负债及账外无形资产等.
价值类型:本报告采用的评估价值类型为市场价值.
评估基准日:2016年12月31日评估方法:本次评估分别采用了收益法及资产基础法进行评估,最终采用收益法估算结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论.
评估结论:广东翔龙科技股份有限公司于2016年12月31日的股东全部权益价值为1,710.
00万元.
特别事项:广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·摘要亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第3页纳入评估范围内的房屋建筑物,即厂区内一号厂房、二号厂房、三号厂房及办公楼,截至评估基准日均未办理产权证.
评估报告使用限制说明:本次评估结果的有效期限为一年,有效期从评估基准日开始计算.
评估报告日:本评估报告日为2017年2月10日.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第4页广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书京亚粤评报字[2017]第0210号广东翔龙科技股份有限公司:亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用了资产基础法及收益法评估方法,按照必要的评估程序,对广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股之事宜所涉及的股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位(产权持有单位)和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况(一)委托方及被评估单位概况:名称:广东翔龙科技股份有限公司(以下简称"翔龙公司")法定住所及经营场所:梅州市梅县雁洋镇东洲村法定代表人:李领欢注册资本:人民币壹仟万成立日期:2008年07月25日统一社会信用代码:91441400677130798H企业类型:其他股份有限公司(非上市)主要经营范围:改性超细重钙粉生产、销售;高新技术开发,投资实业;进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营;国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目,未取得审批或许可证之前不得经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)(二)历史沿革及发展现状:翔龙公司是一家专业研制生产超细重质碳酸钙、活性超细重质碳酸钙及"易上墙"内外墙腻子粉、保湿砂浆、建筑用化工粉等新型建筑材料的股份制企业,地处广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第5页梅州市雁洋镇内,占地面积3.
99万平方米,交通较为便利.
翔龙公司以当地具有的白度高、纯度好、色泽柔、化学性能稳定的优质雪花白大理石为原料,生产工艺流程采用球磨机+分级机+改性系统的生产方式,引进德国的生产设备,采用德国的制粉技术HOSOKAWAAlpine提供的500/4ATP-S/NG分级系统和630C改性系统.
另外,还引进一套先进的检测设备,主要由德国HOSOKAWAAlpine200LS-N气筛式粒度分析仪、英国马尔文激光粒度分析仪和日本美能达分光测色仪组成,确保产品质量.
翔龙公司于2008年7月25日登记成立.
2008年7月18日,翔龙公司创立大会通过由广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、梅县龙盘新型建材有限公司、杨诚、杨侦、陈俊伟、吕冬、叶付昌、李新强、黄晓林、李景山、张龙作为翔龙公司设立发起人的股东会决议,翔龙公司注册资本为1000万元,注册资本的认缴情况如下,广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司认缴650万元,占注册资本65%、梅县龙盘新型建材有限公司200万元,占注册资本20%、杨诚认缴100万元,占注册资本10%、杨侦认缴15万元,占注册资本1.
5%、陈俊伟认缴15万元,占注册资本1.
5%、吕冬认缴5万元,占注册资本0.
5%、叶付昌认缴3万元,占注册资本0.
3%、李新强认缴3万元,占注册资本0.
3%、黄晓林认缴3万元,占注册资本0.
3%、李景山认缴2万元,占注册资本0.
2%、张龙认缴4万元,占注册资本0.
4%.
首期出资200万元为货币出资,由各股东于2008年7月21日缴存于翔龙公司在工商银行梅州市分行开立的2007020439024921221账户内,本次出资业经梅州首信会计师事务所有限公司于2008年7月22日出具首信会所验字(2008)5217号验资报告验证.
2008年8月6日,翔龙公司股东会决议通过增加实收资本至1000万元.
各股东将出资款于2008年8月6日全部缴存于翔龙公司在工商银行梅州分行开立的2007020409024924875账户内,出资业经梅州首信会计师事务所有限公司于2008年8月11日出具首信会所验字(2008)5223号验资报告验证.
2011年7月24日,公司股东张龙将其持有公司4万股股份转让给杨达、刘宗淼、李蔡华、陈富兴各1万股,转让后各股东持有公司股份及比例如下:金额单位:人民币元股东股本占比广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司6,500,000.
0065.
00%梅县龙盘新型建材有限公司2,000,000.
0020.
00%广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第6页杨诚1,000,000.
0010.
00%杨侦150,000.
001.
50%陈俊伟150,000.
001.
50%吕冬50,000.
000.
50%叶付昌30,000.
000.
30%李新强30,000.
000.
30%黄晓林30,000.
000.
30%李景山20,000.
000.
20%杨达10,000.
000.
10%刘宗淼10,000.
000.
10%李蔡华10,000.
000.
10%陈富兴10,000.
000.
10%合计10,000,000.
00100.
00%2014年7月12日,公司股东杨诚、杨侦、陈俊伟、吕冬、叶付昌、黄晓林、李景山、杨达、刘宗淼、李蔡华、陈富兴分别将其持有公司全部股份转让给广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司.
2014年7月25日,公司股东李新强将其持有公司的3万元股份转让给广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司.
此次股权转让后,广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司持有公司股份800万元,占注册资本的80%,梅县龙盘新型建材有限公司持有公司股份200万元,占注册资本的20%.
2014年8月,广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司将股权转让予广东梅雁吉祥水电股份有限公司,股权转让后,广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有翔龙公司80%的股权.
2016年7月,广东梅雁吉祥水电股份有限公司将其持有的公司80%股权中的70%股权,即翔龙公司总股本中56%的股权转让给梅州市三俊投资发展有限公司.
截止本次评估基准日,广东翔龙科技股份有限公司各股东出资情况及股权结构如下:金额单位:人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例%1梅州市三俊投资发展有限公司560562广东梅雁吉祥水电股份有限公司240243梅县龙盘新型建材有限公司20020合计10001003、近三年财务状况及经营成果广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第7页金额单位:元项目名称2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日流动资产9,467,577.
1710,285,512.
326,422,288.
84非流动资产35,127,994.
1221,860,137.
2621,241,741.
77资产总额44,595,571.
2932,145,649.
5827,664,030.
61流动负债39,205,681.
1621,076,996.
3919,928,509.
11非流动负债324,999.
86254,166.
67229,166.
67负债总额39,509,847.
8321,331,163.
0620,157,675.
78所有者权益5,085,723.
4610,814,486.
527,506,354.
83项目名称2014年度2015年度2016年度营业收入22,521,128.
2616,754,117.
9613,020,082.
31营业成本20,659,542.
2413,451,159.
8310,080,055.
65营业利润-4,735,150.
71-1,682,270.
00-1,053,917.
29净利润-4,695,416.
425,728,763.
06-2,564,135.
08注:2014年、2015年财务数据来自于广东正中珠江会计事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G16003190130号审计报告.
2016年财务数据来自于梅州市恒泰会计师事务所出具的恒泰会所审字[2017]016号审计报告.
(三)委托方和被评估单位之间的关系本次评估,委托方及被评估单位均为广东翔龙科技股份有限公司.
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外,业务约定书中未约定有其他评估报告使用者.
二、评估目的因委托方拟增资扩股之事宜,特委托亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司对委托方股东的全部权益于2016年12月31日所表现的市场价值进行评估,为委托方拟增资扩股时提供价值参考依据.
三、评估对象和评估范围广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第8页评估对象为广东翔龙科技股份有限公司股东全部权益价值.
评估范围为广东翔龙科技股份有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产、负债及账外无形资产.
具体包括:流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债及账外无形资产等,具体如下:单位金额:元科目名称账面价值流动资产6,422,288.
84货币资金223,722.
68应收账款3,777,381.
33预付款项114,797.
14存货2,306,387.
69非流动资产21,241,741.
77固定资产12,227,497.
88无形资产7,792,129.
92递延所得税资产1,222,113.
97资产总计27,664,030.
61流动负债19,928,509.
11应付账款2,700,988.
62预收款项38,780.
00应付职工薪酬210,096.
60应交税费2,880,781.
89其他应付款14,097,862.
00非流动负债229,166.
67其他非流动负债229,166.
67负债总计20,157,675.
78净资产7,506,354.
83注:上表中列示的财务数据摘自梅州市恒泰会计师事务所经审计后所出具的恒泰会所审字[2017]016号审计报告.
四、价值类型及其定义本报告采用的评估价值类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日(一)本项目资产评估基准日是2016年12月31日.
(二)评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致,是委托方根据本次评估目的确定的,选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近.
(三)评估人员为了能更好的把握委估资产的基准日状况,真实反映委估资产广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第9页基准日的现时价值.
本次评估以基准日有效的价格标准为取价标准.
六、评估依据(一)经济行为依据董事会决议(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》;2.
《中华人民共和国物权法》;3.
《中华人民共和国公司所得税法》;4.
《资产评估法》;5.
国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);6.
其他与资产评估相关的法律、法规等;(三)评估准则依据1.
《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);2.
《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);3.
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号);4.
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);6.
《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);9.
《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);10.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);11.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);12.
《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);13.
《资产评估准则—不动产》;14.
《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);15.
《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);16.
《知识产权资产评估指南》(中评协﹝2015﹞82号).
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第10页(四)权属依据1.
公司章程和出资证明;1.
土地使用权证书;2.
专利相关权属证明;3.
其他权属证明文件等.
(五)取价依据1.
广东翔龙科技股份有限公司提供的财务会计及经营资料;2.
广东翔龙科技股份有限公司未来盈利预测;3.
其他参考资料.
(六)参考依据1.
审计报告;2.
法律意见书;3.
ifind查询资料;4.
申报表.
七、评估方法公司价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法.
收益法,是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
市场法,指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
成本法也称资产基础法,是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估公司表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
本次资产评估采用收益法、资产基础法组合进行评估.
选用的理由是:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估公司表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,公司的价值在于预广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第11页期公司未来所能够产生的收益.
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力.
从收益法适用条件来看,企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法.
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点.
截至评估基准日附近,中国相关行业规模相当企业的案例较少,所以相关可靠准确的可比案例很难取得,故本次评估不采用市场法.
具体方法如下:收益法根据《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对评估对象的价值进行估算.
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期权益自由现金流量折算成现时价值,得到股东权益价值.
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受.
基本评估思路和评估模型1)对纳入公司报表范围的资产和主营业务,按照行业发展变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;2)对企业公司报表中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付款等现金类资产和负债;以及未收益的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;3)收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第12页超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值.
基本公式:+P+V式中:Q—相关资产在未来收益期内各期的收益现值之和Ri—为第i年的收益;r—为折现率;Rn—为第n年的收益;P—非经营资产价值V—溢余资产价值在具体评估过程中,收益法的运用涉及三大参数:收益期限、收益额和折现率.
1、收益期限本次评估采用永续年期作为收益期.
本次评估收益期的第一阶段为2017年1月1日至2022年12月31日,预测期为5年.
在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2023年1月1日至永续经营,在此阶段中,广东翔龙科技股份有限公司的收益在2022年的基础上将保持稳定.
2、收益额收益额采用股权资本自由现金流量:各会计期间的股权资本自由现金流量采用详细分析方法进行分析预测.
根据本次被评估企业特点,其股权资本自由现金流量基本定义为:股权资本自由现金流量=净利润+折旧摊销-营运资金增加-资本性支出+期未固定资产回收+期未流动资产回收式中:净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用(营业费用+管理费用+财务费用)-所得税3、折现率以股权资本成本对应的股权回报率作为折现率.
股权回报率采用资本资产定价模型(CAPM)选取,CAPM可用下述公式表示:Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs式中:Re-股权回报率Rf-无风险回报率广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第13页β-Beat风险系数(Rm-Rf)-市场风险溢价Rs-公司特有风险超额收益率资产基础法资产基础法是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估公司表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法1.
流动资产及负债的评估被评估公司流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、存货;负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款.
(1)货币资金:包括库存现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单等,以核实后的价值确定评估值.
(2)应收账款和预付款项:核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值.
对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算.
(3)存货原材料:原材料均为外购原材料,对其外购原材料的评估采用市场法.
由于企业原材料周转较快,且市场价值变动较小,本次按清查核实后的数量乘以账面成本单价得出评估值.
产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行评估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值.
对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值.
发出商品:发出商品的评估和产成品评估相同,由于发出商品已经签订了销售广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第14页合同,确定购买方,不存在销售困难的问题,计算时不考虑利润扣除.
2.
非流动资产的评估(1)房屋建筑物根据评估对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的实地勘查,结合评估对象所在位置、使用状况及所处区域房屋市场状况,确定采用成本法测算评估对象建筑物市场价值.
重置成本法是根据评估对象的重新购建价格来求取评估对象价值的方法,即求取评估对象在价值时点的重新购建价格和建筑物成新率,然后将重新购建价格乘以建筑物成新率来求取评估对象价值的方法.
成本法的本质是以房屋的重新开发建设成本为导向来求取房屋的价值,简称积算价格.
成本法是以生产费用价值论为理论依据,适用于房地产市场不发达,难以运用市场比较法的房屋估价,对于既无收益又很少出现买卖的公用建筑也适用.
(2)设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类.
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估.
评估值=重置全价*综合成新率①机器设备本次评估,纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备.
I重置全价的确定重置全价=设备购置价(不含增值税)+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本A设备购置价对于国产设备购置价,以国内市场同类型设备的现行市价为基础,再加上有关的合理费用(例如:运杂费、安装调试费、资金成本等);对无法询价及查阅到价格的设备,用类似设备的现行市价加以确定.
对于进口设备购置价,本次对进口设备采用国内经销商的销售价格确认重置价格.
B运杂费以设备购置价为基础,参照《资产评估常用方法与参数手册》机械设备运输费广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第15页率表进行测算.
对于运输费已包含在设备购置价格中或由销售方负责运输费用的,本次不在计算运输费.
C安装调试费以购置价为基础,参照《资产评估常用方法与参数手册》中设备安装方法与参数进行测算.
对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费.
D基础费用根据设备的特点,参照《资产评估常用方法与参数手册》中设备安装方法与参数进行测算.
E其他费用结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和.
F资金成本根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取.
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)*贷款利率*建设工期*1/2II综合成新率的确定综合成新率=勘察成新率*60%+理论成新率*40%A勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成新率.
B理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定.
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限*100%对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)*100%对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第16页结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率.
III评估值的确定机器设备评估值=重置全价*综合成新率②车辆纳入本评估范围的车辆为装载机、轮式挖掘机及手动液压叉车,均为工业生产车辆设备,本次对车辆的评估参照机器设备的方法进行评估.
即:车辆评估值=重置全价*综合成新率③电子设备I重置全价的确定电子设备为企业办公用打印机、格力空气及监控设备,该设备由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定.
II成新率的确定对于电子设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率.
III评估价值的确定评估值=电子设备重置全价*成新率(5)递延所得税资产在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估公司还享有的资产和权利价值作为评估值.
(6)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算.
3、账外无形资产账外无形资产为专利,采用收益法评估,在使用该技术所获得的收益中,与该技术资产使用后能创造多大收入密切相关的.
技术资产评估收益法公式如下式:P=其中:K——技术资产分成率Si——分成基数(销售收入或销售利润)n――收益总期限广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第17页i――收益年度r――折现率八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与广东翔龙科技股份有限公司签订资产评估业务约定书,正式受理该项资产评估业务.
(二)编制评估计划依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组.
(三)现场调查评估人员听取公司有关人员介绍公司情况和委估资产的历史及现状,了解公司的财务制度、经营状况;指导被评估单位清查资产、准备评估资料,对被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核,与公司有关财务记录数据进行核对;对固定资产及无形资产中的房屋建筑物、设备、土地等资产逐项进行清查核实,查阅收集委估资产的产权证明文件;对存货进行抽查盘点;对账外无形资产逐项核实公司取得的方式、时间,并核实账外无形资产有效性,核实账外无形资产及其他资产能否给公司带来未来经济利益,即有无使用价值和转让价值;对公司活动的主要方面进行考察,包括对公司生产能力的核实,对公司的生产成本及期间费用的调查,了解公司市场销售情况等,获取公司的相关财务资料和评估所需的公司的其他资料等.
(四)选择评估方法、收集评估资料根据项目的情况选择评估方法,按资产类别进行价格查询和市场询价,收集价格资料;对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选,作为相关参数选取的依据;收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等,作为评估作价的依据.
(五)评定估算选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并进行汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果.
建立计算模型,进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第18页对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,合理选用收益法的评估结果确定本次资产评估工作的评估结论.
(六)编制和提交评估报告撰写资产评估报告书初稿,向委托方征询意见,在与委托方充分商讨和必要修改后,按规定程序进行内部复核,然后向委托方提供正式的评估报告.
九、评估假设(一)一般假设1.
交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
2.
公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定.
公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行.
3.
持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定.
首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去.
在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制.
4.
公司持续经营假设:是将公司整体资产作为评估对象而作出的评估假定.
即公司作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去.
公司经营者负责并有能力担当责任;公司合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力.
5、不考虑通货膨胀因素的影响,资金的无风险报酬率保持目前的水平.
(二)具体假设1.
假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假设关键部件、材料无潜在的重大质量缺陷;2.
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第19页3.
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产、或有负债以及可能承担的抵押、担保事宜;4.
收益法涉及的假设(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响.
(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
(3)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规.
(4)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
(5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
(6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
(7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响.
(8)假设经营期限内每年的收入支出均匀发生.
(9)假设公司经营期限为无限年期,且公司自第2023年起按照固定不变的规模及收益持续经营下去.
(10)简单再生产的假设公司提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新,并假定此种措施足以并恰好保持公司的经营能力维持不变,公司的经营利润全部作营运资金参与下一年的生产经营.
(11)在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损失,包括但不限于以下项目:处置固定资产、无形资产产生的损益以及其他营业外收入、支出.
(12)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
十、评估结论及说明(一)评估结论本次评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第20页1.
资产基础法评估结果于评估基准日2016年12月31日,采用资产基础法确定的广东翔龙科技股份有限公司股东全部权益的市场价值为1,504.
59万元.
其中:资产总计账面值为2,766.
40万元,评估值为3,479.
95万元,增值额713.
55万元;负债总计账面值为2,015.
77万元,评估值为1,975.
36万元,减值额40.
41万元;净资产账面值为750.
64万元,评估值为1,504.
59万元,增值额753.
95万元.
评估结果见下表:资产评估结果汇总表(资产基础法)金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产642.
23667.
0924.
863.
87%2非流动资产2,124.
172,812.
86688.
6932.
42%3其中:可供出售金融资产---4持有至到期投资---5长期应收款---6长期股权投资---7投资性房地产---8固定资产1,222.
751,452.
55229.
8018.
79%9在建工程---10工程物资---11固定资产清理---12生产性生物资产---13油气资产---14无形资产779.
211,238.
10458.
8958.
89%15开发支出---16商誉---17长期待摊费用---18递延所得税资产122.
21122.
21-0.
00%19其他非流动资产---20资产总计2,766.
403,479.
95713.
5525.
79%21流动负债1,992.
851,975.
36-17.
49-0.
88%22非流动负债22.
92--22.
92-100.
00%23负债合计2,015.
771,975.
36-40.
41-2.
00%24净资产(所有者权益)750.
641,504.
59753.
95100.
44%资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表.
2.
收益法评估结果于评估基准日2016年12月31日,采用收益法确定的广东翔龙科技股份有限公广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第21页司股东全部权益的市场价值为1,710.
00万元,比审计后账面净资产增值959.
36万元.
收益法评估结论详见下表:资产评估结果汇总表(收益法)序号项目预测数据2017年2018年2019年2020年2021年2022年至永续年度1营业收入1,496.
601,749.
072,078.
402,433.
122,804.
362总营业成本1,456.
441,579.
721,721.
071,868.
161,992.
563营业成本1,060.
551,139.
331,237.
451,324.
921,388.
934销售税金及附加13.
2915.
5318.
4521.
6024.
905销售费用266.
40300.
84332.
54379.
57426.
266管理费用116.
20124.
02132.
62142.
07152.
487财务费用0.
000.
000.
000.
000.
008资产减值损失9营业利润40.
17169.
35357.
33564.
96811.
7910加:营业外收入11减:营业外支出12利润总额40.
17169.
35357.
33564.
96811.
7913减:所得税0.
000.
0047.
05141.
24202.
9514少数股东损益15净利润40.
17169.
35310.
28423.
72608.
8516利息支出17折旧摊销171.
94171.
94171.
94171.
94171.
9418资产减值准备19减:资本性投入171.
94171.
94171.
94171.
94171.
9420营运资金追加额200.
1857.
4270.
8770.
7283.
7321净现金流量-160.
01111.
92239.
41353.
00525.
11525.
1122折现率(CAPM)12.
01%12.
01%12.
01%12.
01%12.
01%23折现期(年终折现)1.
002.
003.
004.
005.
0024折现系数0.
89280.
79700.
71150.
63520.
56714.
72125折现值-142.
8589.
21170.
35224.
24297.
802,479.
0526经营价值3,117.
7927加:溢余资金价值28非经营性资产价值29企业整体价值3,117.
7930减:付息债务价值31非经营性负债1,407.
7932股东全部权益1,710.
003.
评估结论广东翔龙科技股份有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为:采用资产基础法市场价值评估值为1,504.
59万元;收益法市场价值评估值为广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第22页1,710.
00万元,两种方法的评估结果差异205.
41万元.
产生差异的主要原因:本次采用资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映公司资产的自身价值,不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及公司的成长性,也无法涵盖诸如公司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值,以及其他不可确指的无形资产价值.
收益法是采用预期收益折现的途径来评估公司价值,不仅考虑了公司以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的公司实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、公司资质、人力资源、雄厚的公司产品及研发能力等.
通过上述分析,采用收益法进行评估其评估结果我们认为能够真实的反映股东全部权益的价值,故本次评估选定以收益法的评估结果作为最终的评估结论.
(二)关于评估结论的有关说明1、评估增值的原因A、存货评评估增值144,949.
17元,增值率为6.
01%,增值的主要原因为是产成品及发出商品中的评估值包含了主营业务利润,故本次评估增值.
B、机器设备类资产评估增值875,290.
58元,增值率38.
63%,增值主要原因是财务折旧年限小于评估时所取经济使用年限所致.
C、房屋建筑物评估增值1,422,686.
60元,增值率14.
28%.
增值主要原因是评估基准日,房屋建筑的材料、机械台班及人工的价格较建成时均有所上涨,故本次评估增值.
D、无形资产增值的原因为,账外无形资产专利的评估增值,由于专利等无形资产公司在取得时已费用化处理,该资产均未记录在账面,本次将其纳入到评估范围内评估,故导致评估增值.
E、土地评估增值3,537,766.
08元,增值率45.
4%.
增值主要原因是应为近年来,评估对象周边的工业用地土地价格均有一定上升,故本次评估增值.
(2)收益法评估增值的主要原因1、2016年梅州市三俊投资发展有限公司收购翔龙科技公司股权并获得控股后,对公司内部控制体系及管理团队进行了梳理调整,极大提高了管理效益;同时在生产环节也进行了梳理整顿及技术的改进,极大的提高生产产能及生产效益.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第23页2、公司向梅县供电局申请用电减容,使生产成本形成了较大的节约.
十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:(一)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
(三)在评估基准日后,至2017年12月29日止的有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论.
(四)评估程序受到的限制情形:本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断.
(五)纳入评估范围内的房屋建筑物,即厂区内一号厂房、二号厂房、三号厂房及办公楼,截至评估基准日均未办理产权证.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途.
(二)评估报告未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(三)评估结论的有效使用期限.
评估结论在评估基准日成立,市场环境未发生较大变化时,在基准日后一年内有效,按现行规定,评估结论的使用有效期为一年,即从2016年12月31日至2017年12月29日,该评估结论有效;超过一年,需重新进行资产评估.
若市场条件或资产状况发生重大变化时,评估结论失效.
十三、评估报告日本评估报告日为2017年02月10日.
广东翔龙科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书·正文亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司第24页(此页无正文)负责人:资产评估师:资产评估师:亚洲(北京)资产评估有限公司广东分公司年月日广东翔龙科技股份有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告·一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件;二、被评估单位专项审计报告复印件;三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件;四、委托方与被评估单位产权登记证复印件;五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件;六、委托方和相关当事方的承诺函;七、签字资产评估师的承诺函;八、评估机构资格证书复印件;九、评估机构法人营业执照复印件;十、签字资产评估师资格证书复印件;十一、评估业务约定书复印件;十二、其他重要文件复印件.