公司猫眼虚假宣传被罚

1关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复(三)全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据项目组于2016年9月30日收到贵司下发的《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意见》(以下简称"反馈意见"),浙江百叶龙文化发展股份有限公司(以下简称"百叶龙"、"公司")会同西部证券股份有限公司(以下简称"主办券商")以及上海锦天城律师事务所(以下简称"律师")、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后向贵公司提交《关于浙江百叶龙文化股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》(以下简称"本反馈回复").
涉及对《浙江百叶龙文化发展股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充,并已在公开转让说明书(反馈稿)中以楷体加粗标明.
现就反馈意见述及的问题按顺序,向贵公司具体回复如下(除非另有指明,本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同):一、重点问题1、公司报告期仅3家电影院,2014年、2015年扣非后连续亏损.
请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形:(1)公司是否属于科技创新类公司;(2)若属于非科技创新类公司,请结合公开市场数据(如上市公司、新三板挂牌公司、区域股权市场挂牌公司等)、国家统计部门、宏观经济主管部门、财政税务部门数据,行业协会公开数据等进行综合测算,分析论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平.
请主办券商发表核查意见.
主办券商回复:21)公司是否属于科技创新类公司;报告期内,公司的主营业务为电影放映及相关衍生业务、文艺演出.
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业归类于"R86广播、电视、电影和影视录音制作业";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"中的"R8650电影放映".
根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"中的"R8650电影放映".
根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为"13131011电影与娱乐".
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车.
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类.
因此,公司不属于科技创新类公司.
2)若属于科技创新类公司,且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,请论证说明"新产品研发或新服务培育"对公司经营的影响;公司不属于科技创新类公司,此条不适用.
3)若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平;根据公司所属行业特点,考虑行业可比和数据获取等因素,选取公开市场数据(如上市公司、新三板挂牌公司、区域股权市场挂牌公司等),以及国家统计部门、宏观经济主管部门、财政税务部门数据,行业协会公开数据等进行综合测算分析.
(说明:由于行业数据、比照样本公司2016年财务数据没有全部披露,项目组选用2014年、2015年数据比较)①国内宏观经济分行业数据来源于国家统计局.
经在中华人民共和国国家统计局国家数据(http://data.
stats.
gov.
cn/)查询,分析如下:A、从文化服务业大类来看,公司主营业务属于文化、体育和娱乐业,从国家统计局第三次经济普查获取的2013年文化服务业行业主营业务收入、单位个数如下:32013年文化服务业企业行业财务指标(按规模划分)类型单位数(个)营业收入(万元)平均每家营业收入(万元)规模以上文化服务业企业15,658.
00132,201,235.
008,443.
05规模以下文化服务业企业467,594.
0081,378,554.
00174.
04合计483,252.
00213,579,789.
00441.
96注1:经济普查每5年(逢3、逢8的年份)进行一次,标准时点为普查年份的12月31日24时.
主要根据国务院的总体部署,组建国家及地方各级普查机构,开展宣传动员,进行普查.
分普查登记、数据审核处理和普查结果发布.
普查数据资料会由国家统一进行出版,便于各机构利用普查结果开展课题研究工作.
数据由国务院总体部署,对于行业研究有重要参考价值.
最近一期的普查是2013年,下一次普查是2018年.
注2:上述数据取自国家统计局第三次经济普查,规模以上文化及相关产业的统计范围为在《文化及相关产业分类(2012)》所规定行业范围内,年主营业务收入在2000万元及以上的工业企业;年主营业务收入在2000万元及以上的批发企业或主营业务收入在500万元及以上的零售企业;从业人数在50人及以上或年营业收入在1000万元及以上的服务业企业,其中文化和娱乐服务业年营业收入在500万元及以上.
上表统计可见2013年文化服务业企业行业平均收入为441.
96万元,按统计评价局编制的《企业绩效评价标准值》中传播与文化业2014年、2015年平均销售增长率分别为3.
40%、3.
50%,则2014年文化服务业企业平均收入为456.
99(441.
96*1.
034)万元,2015年文化服务业企业平均收入为472.
98(441.
96*1.
034*1.
035)万元,2014年、2015年文化服务业合计收入为929.
97万元.
B、从细分行业来看,公司主营业务为电影放映及相关衍生业务、文艺演出.
公司最近两年主要产品为:影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告服务等)、"百叶龙"龙舞等文艺作品的创作与表演.
从国家统计局第三次经济普查获取的2013年文化服务业-电影放映服务主营业务收入、单位个数情况如下:2013年文化服务业企业行业财务指标(按类别划分)类型单位数(个)营业收入(亿元)平均每家营业收入(万元)电影放映4177251.
0600.
91注1:上述数据取自国家统计局第三次经济普查,汇总合计规模以上和规模以下企业数4据,规模以上文化及相关产业的统计范围为在《文化及相关产业分类(2012)》所规定行业范围内,年主营业务收入在2000万元及以上的工业企业;年主营业务收入在2000万元及以上的批发企业或主营业务收入在500万元及以上的零售企业;从业人数在50人及以上或年营业收入在1000万元及以上的服务业企业,其中文化和娱乐服务业年营业收入在500万元及以上.
注2:文化及相关产业分类(2012)统计标准中列明电影和影视录音服务包括电影和影视节目制作、电影和影视节目发行、电影放映、录音制作.
由上表所示,2013年电影放映企业的平均收入600.
91万元.
按统计评价局编制的《企业绩效评价标准值》中传播与文化业-广播电影电视业行业2014年、2015年平均销售增长率分别为4.
60%、4.
70%计算,则2014年文化服务业企业平均收入为628.
55(600.
91*1.
046)万元,2015年文化服务业企业平均收入为658.
09(600.
91*1.
046*1.
047)万元,2014年、2015年电影放映企业的合计营业收入为1286.
64万元.
综上所述,从文化行业大类来看,公司最近两年累计营业收入5,821.
44万元高于文化服务业企业可比同行业同期平均水平929.
97万元;从公司所处的细分行业来看,同样高于可比同行业同期水平1286.
64万元.
②行业的影院票房收入进行比较根据中国电影发行与放映协会编著的《2014中国电影市场报告》及《2015中国电影市场报告》(中国电影出版社出版),2014年及2015年中国影院票房收入情况如下:项目2014年2015年全国票房总收入(亿元)294.
675439.
118电影院数(家)48666395平均票房收入(万元)605.
58686.
66百叶龙3家影院票房收入如下:项目2014年2015年影院票房收入(万元)1865.
012281.
65电影院数(家)33平均票房收入(万元)621.
67760.
422014年和2015年,电影放映收入占公司营业收入的占比分别是65.
90%和71.
87%.
由于测算平均每家影院的营业收入比较困难,但从公司旗下的票房收入来看,公司的平均票房收入超过行业的平均票房收入.
③根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年5修订)》,公司所处行业归类于"R86广播、电视、电影和影视录音制作业",大类是"文化、体育和娱乐业".
根据证监会的每季度公布的《上市公司分类》,截至2016年末,文化、体育和娱乐业上市公司45家,其中广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司20家,具体明细如下:单位:亿元行业大类代码行业大类名称股票代码股票简称2014年度营业收入2015年度营业收入86广播、电视、电影和影视录音制作业000156华数传媒24.
1228.
59000665湖北广电17.
8124.
08000802北京文化4.
213.
49000892欢瑞世纪4.
74002071长城影视5.
109.
93002343慈文传媒4.
948.
56002502骅威文化4.
775.
91002739万达院线53.
3980.
01300027华谊兄弟23.
8938.
74300133华策影视19.
1626.
57300251光线传媒12.
1815.
23300291华录百纳7.
6018.
85300336新文化6.
2110.
26300426唐德影视4.
085.
37300528幸福蓝海8.
6414.
37600088中视传媒7.
565.
14600136当代明诚0.
714.
31600715文投控股0.
117.
67600977中国电影59.
6072.
97601595上海电影7.
039.
00数据来源:wind数据库数据时间2017年3月30日广播、电视、电影和影视录音制作业行业的业务衍生较多,如电影制作及发行、电视剧制作及发行、艺人经纪服务等.
上市公司因其具备较强的融资能力,为了寻求业绩增长,会充分运用资源去拓展各类业务,如电影主题公园、文化城等实景娱乐和动漫制作及衍生品设计、网络直播运营等,可以有充足的资金投入行业内热门的项目并且快速转化为收益,而专门从事电影放映业务的公司较少.
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,对主板和创业板发行人均有较高的盈利要求,均为行业内规模较大的企业,远高于新三板挂牌公司的公司规模.
因此,主板及6创业板上市公司仅体现了规模较大的企业的平均水平而非全行业平均水平,不应作为对标测算基础.
综上所述,项目组未引用大行业及可比细分行业的上市公司相关数据.
④根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号),全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务.
根据《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告〔2012〕20号),区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分,对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资,鼓励科技创新和激活民间资本,加强对实体经济薄弱环节的支持,具有不可替代的作用.
鉴于区域性股权市场为非公开市场,财务信息披露非强制要求,因而样本财务数据极少,缺乏对比性,因此,选用新三板挂牌公司的中小微企业作为对标测算基础更为合适、更具有代表性.
公司所处行业归类于"R86广播、电视、电影和影视录音制作业";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"中的"R8650电影放映".
根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"中的"R8650电影放映".
截至2017年1月31日,在新三板挂牌属于"R8650电影放映"的公司共有7家,如下所示:序号证券代码证券名称主营业务旗下影院数量旗下影院分布情况1430508中视文化影院经营、广告代理、媒体运营、演艺及剧院经营5海口(1)三亚(1)文昌(1)佛山(1)儋州(1)2833261中瑞影视电影放映、卖品销售和广告服务.
5福州(5)3833698中喜传媒主要从事电影放映业务.
电影放映业务主要包括为观众提供影片放映业务及相关配套服务(餐饮及其他增值服务)2广州(2)74834588星光电影影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告服务等)4上海(2)南通(1)泉州(1)5835251嘉华美瑞电影放映业务及其衍生业务(卖品销售、广告发布)2北京(2)6836340华昕影院电影放映服务以及相关衍生业务.
5重庆(1)西安(1)扬州(1)成都(1)芜湖(1)7839069德纳影业电影放映、卖品销售及广告发布5杭州(2)嘉兴(1)射阳(1)湖州(1)——百叶龙电影放映及相关衍生业务、文艺演出3长兴(3)上述7家公司除中视文化(430508)以外,主营业务均是"电影放映及相关衍生业务".
上述7家公司的旗下影院主要布局在一、二线城市,且在直辖市或省会城市的影院票房收入为公司的营业收入贡献比重大.
百叶龙除了从事电影放映及相关衍生业务以外,但主营业务也包括文艺性演出,同时也负责我国首批非物质文化遗产"长兴百叶龙"特色舞龙表演的传承和发展.
百叶龙旗下的电影院投资布局在县镇,分布在湖州市下辖的长兴县.
目前筹划投资建设的影院有长兴和平百叶龙电影大世界影城、长兴煤山百叶龙电影大世界影城,布局在农村电影市场.
基于上述原因,且由于同类型挂牌公司样本较少,项目组选用样本数较多的"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"的公司进行比较:行业数据来源市场类别2014年2015年两年营业收入(万元)样本数(个)行业平均营业收入(万元)样本数(个)行业平均营业收入(万元)R86广播、电视、电影和影视录音制作业公开市场数据新三板挂牌公司1131425.
851133420.
484846.
33注:新三板已挂牌公司数据来源于Wind数据库,数据下载日期均为2016年12月31日.
项目组测算的2014年及2015年行业平均营业收入取的是中位数.
原因是广播、电视、电影和影视录音制作业中新三板挂牌企业营业收入两极化,不能客观放映大多数企业的营业收入水平.
百叶龙报告期营业收入情况:2014年营业收入2,740.
26万元,2015年营业8收入3,081.
18万元,两年合计5,821.
44万元.
公司两个完整会计年度(2014年、2015年)累计营业收入之和,高于公开市场数据的行业平均营业收入水平.
4)若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损,请论证说明"最近两年营业收入是否持续增长,且年均复合增长率超过50%";根据有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2017)京会兴审字第15010128号审计报告,公司2016年度、2015年度营业收入分别为3,048.
42万元、3,081.
18万元,净利润分别为312.
30万元、144.
63万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为9.
21万元、-318.
66万元.
公司属于非科技创新类公司且最近两年不存在持续亏损的情况.
5)公司报告期内的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业.
根据《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、《产业结构调整指导目录》(2015年本)等的规定,限制类落后生产工艺集中在农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、其他等十七类行业,淘汰类落后产品集中在石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他等十二类行业.
报告期内,公司主营业务收入来源于电影放映及相关衍生业务、文艺演出,不涉及上述限制、淘汰类项目.
因此,公司主营业务中不存在根据国家发改委发布的《产业结构调整目录(2015年本)》中规定的属于国家淘汰落后及过剩产能类的业务.
综上所述,公司不存在负面清单限制的情形.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
鉴于公司申报文件使用的财务数据已超过有效期,公司要求申报会计师进行了补充审计.
主办券商、律师和会计师对公司补充审计期间的事项进行了补充尽调,重新履行内控程序后更新了各自推荐文件或专业报告.
9项目组根据加审的审计报告,对贵司发给项目组的《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》、《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》提到的特殊问题进行内容更新如下:第一部分:第一次反馈意见一、公司特殊问题1、公司主营业务为长兴县内影院放映及相关衍生业务,2014年、2015年扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,975,988.
03元、-3,186,590.
12元.
(1)请公司补充披露报告期各期影院及座位的增减变动,并披露各期日均放映场次、平均票价、平均上座率等行业指标,结合目前电影放映行业竞争环境,长兴县市场容量,公司在长兴县的市场占有率及竞争态势等,充分论证其持续经营能力.
(2)请公司补充披露2014年1-2月、2015年1-2月收入、成本、毛利等,分析季节性因素对公司的具体影响,说明2016年全年预计经营情况.
(3)请主办券商、会计师结合前述补充披露信息,详细论证公司持续经营能力,审慎发表意见.
(4)请主办券商说明内核标准,推荐理由.
回复:(1)请公司补充披露报告期各期影院及座位的增减变动,并披露各期日均放映场次、平均票价、平均上座率等行业指标,结合目前电影放映行业竞争环境,长兴县市场容量,公司在长兴县的市场占有率及竞争态势等,充分论证其持续经营能力.
1)报告期内公司及子公司管理的各家影院均正常营业,座位数量无变化,截至2016年12月31日,公司的各影院具体信息如下:序号影院名称影院规模影院荧幕数屏幕类型影院座位数1长兴大剧院影城2000平方米5块4D:1块3D:4块460个长兴大剧院11000平方米1块巨幕1块1130个2长兴百叶龙电影大世界影城2200平方米6块3D:5块2D:1块693个10序号影院名称影院规模影院荧幕数屏幕类型影院座位数3长兴泗安百叶龙电影大世界影城1200平方米4块3D:2块2D:2块324个注:长兴大剧院影城属于长兴大剧院的一部分,长兴大剧院主要用于承办演出、会议等服务.
如有热门电影上映,也用作电影放映使用.
以上内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/三、与公司相关的关键资源要素/(一)公司主要服务的技术含量"中披露.
2)已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(一)业务收入构成及产品的销售情况"中补充披露以下内容:报告期内,各影院日均放映场次、上座率及平均票价如下:3)报告期内公司旗下影院的平均票价和上座率情况如下:项目2016年2015年日均放映场次上座率上映场次(场)观影人次(次)平均票价(元/次)日均放映场次上座率上映场次(场)观影人次(次)平均票价(元/次)大剧院影城2421.
05%881918363832.
9925.
1120.
29%903820863437.
39大世界影城3222.
59%11198138598933.
8932.
9126.
99%1184737020036.
57泗安影城11.
857.
06%43264244831.
4212.
158.
23%43754528732.
54报告期内,长兴大剧院影城、因开业时间较早,且地处黄金地带,上座率和日均放映场次均最高.
长兴百叶龙电影大世界影城地处成熟商圈,日均放映场次和上座率都保持较高.
长兴泗安百叶龙电影大世界影城于2014年6月28日开业,处于起步发展阶段,日均放映场次及上座率均较低.
公司所在地长兴县包括下属乡镇总共有四家电影院,其中有三家影院属于本公司,另外一家影院为星美国际影城湖州长兴店,公司综合考虑当地的消费水平,公司在票价制定方面具有一定的自主权.
报告期内,三家影院平均票价逐步下降,公司通过适当的降低票价来吸引更多的观众.
3)公司的持续经营能力可以从以下几点来论证:11a.
行业发展迅速且竞争激烈近年来,得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的支持,整体电影文化与产业环境持续改善.
作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长,同时,吸引了各类社会资本积极进军电影行业,从而进一步推动了电影行业的良性快速发展.
近几年来,我国城市影院市场发展十分迅速,且在未来几年内仍将保持高速增长的态势.
2014年全国院线范围内新建影院1202家,总影院数达5785家,新增银幕数为5906块,平均每日新增16.
2块银幕,总银幕数达到24304块.
2015年新增影院1420家,总影院数达7205家,新增银幕8183块,平均每日新增22.
4块,全国累计银幕32487块,银幕数增长率为33.
7%.
目前电影放映行业市场竞争激烈,全国影院数量增长迅速,尤其是一线城市影院数量众多,市场竞争程度较高.
根据EBOT艺恩数据统计,从全国范围来看,影院票房收入梯队化现象明显,中国电影影院可以分为三大梯队,以沪市上市公司万达院线为首的第一梯队占据了国内市场45%的份额,以北京新影联为代表的第二梯队占据了国内市场21%的份额,剩下34%的国内市场份额则由第三梯队分享.
我国电影放映行业另一个显著特点是区域化特征明显,部分影院以区域经营为主,具有明显的区域竞争优势.
影院选址通常具有一定的排他性,在同一商业设施中一般较少出现多家影院共存的情形,此外,影院还具有一定的服务半径,超过服务半径的影院之间没有直接的竞争关系.
随着我国电影市场的持续发展,各类优质影片的上映,票房竞争的格局也将愈演愈烈.
报告期内,各影院的日均放映场次及上座率均有大幅度提升.
b.
市场容量不断扩大报告期内,公司电影放映业务的收入、毛利均实现增长,这与我国电影放映行业的发展有着密切的联系.
随着居民收入水平的提高,越来越多的人把观看电影作为精神文化生活的主要内容.
2005年到2015年之间,中国电影行业迎来了历史性的爆发.
2015年中国电影市场累计票房440.
69亿元,增幅达48.
69%,为近五年最高增幅,也成为200412年以来年票房增幅第二位,仅次于2010年的64%,观影人次达12.
6亿,首次突破10亿观影人次大关.
到2013年初,中国电影市场规模已经成功超越日本,并成为仅次于美国的世界第二大电影市场,但增长率仍然高达35%以上,远远超过美国6%的增长率.
联合国教科文组织统计研究所发布的报告《新兴市场与电影产业数字化》推算,中国到2020年将在票房收入达到128亿美元,超过美国跃居世界第一;2025年将超过200亿美元,比美国高出50%.
公司电影放映收入与全国电影票房增长对比表项目2015年度2014年度增长率(%)公司电影放映收入(万元)2,214.
631,805.
7622.
64公司电影放映毛利(万元)496.
90448.
3710.
82全国票房总量(亿元)440.
69296.
3948.
69由上表对比可见,全国电影票房的高速增长表明当前市场对不断上映的新电影有着巨大的消化能力,在目前看来,我国的电影市场仍未饱和.
艺恩数据显示,2016年春节档,四线及以下城市票房增幅达104.
97%,三线城市较去年增长65.
8%,三四线城市票房占全国总票房一半以上.
淘宝电影发布的《淘宝电影年终报告》显示,2012年至2015年,全国三、四、五线城市的电影市场份额逐年递增,增速依次为28.
2%、30%、32.
1%、36.
7%.
因此可以从侧面证明长兴县的电影放映市场容量有着不断扩大的趋势.
随着各类优秀影片的上映,公司的收入将出现持续增长的态势.
c.
公司占有率较高公司所在地长兴县归浙江省湖州市管辖,根据国家工信部2016年全国百强县排名,长兴县位列第57位,2015年地区生产总值达473.
8亿元,人均可以支配收入42,512.
00元.
2015年末,全县总人口62.
94万人,占湖州市总人口的23.
8%.
根据艺恩数据显示,2015年湖州市22家影院的总票房达1.
57亿元,公司各影院2015年电影票房总收入为2200万元,占湖州市电影总票房的14.
01%.
2015年末,根据浙江时代院线对长兴县电影放映市场的统计,公司的影院数量13在长兴县占有率是75%,票房收入占比是80%以上.
随着电影放映行业的发展和公司新开影院计划的实施,公司的票房总收入及市场占有率将会不断提升.
目前长兴县当地已开业的影院共有4家,分别为长兴大剧院影城、长兴百叶龙电影大世界影城,长兴泗安百叶龙电影大世界影城和星美国际影城湖州长兴店.
四家影院所处位置如下:1)长兴大剧院影城位于长兴县政府旁,地处长兴县文化走廊核心地带,是居民休闲散步的集中地区;2)长兴百叶龙电影大世界影城位于长兴县人民广场的八佰伴商场,地处长兴县核心商圈,是当地居民消费购物的集中地区;3)长兴泗安百叶龙电影大世界影城位于长兴县泗安天星广场,是泗安镇唯一的一家电影院;4)星美国际影城湖州长兴店位于长兴县海洋城,该商业区处于起步阶段,长兴县海洋城于2015年1月24日开业.
公司影院立足经济发达的浙江三、四线城市,与一线城市中心经营影院相比,三、四线城市影院市场竞争相对较少,居民可支配收入不断增长,文化产品需求不断提升.
公司提前抢占了城市优质区域,下属影院均位于新老城区中心地带,交通方便,人口密集,消费能力强,可以确保公司在未来持续地取得稳定增长的票房收入.
d.
丰富的管理经验及健全的运作模式公司自设立以来一直主要从事影院经营管理业务,拥有一支经验丰富的管理团队,主要管理人员有较为丰富的行业经验.
公司目前共有开业影院3家,另有2家影院正在筹备中.
公司建立了成熟的影院运作内部管理机制,对于下属影院统一管理,确保影院服务质量以及执行效率,在影院建设、运营、拓展等方面,具有很强的管理优势.
公司全面布局了电子商务平台,包括猫眼、票时代等第三方选座平台以及美团、百度糯米等团购平台等,积极抢占网络端客户资源,14目前公司影院通过网络渠道售票的比例逐渐提高,将逐渐成为公司影院主要的售票渠道.
e.
盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等财务指标分析盈利能力分析:公司2016年度、2015年度毛利率分别为28.
30%、16.
13%;净资产收益率分别为18.
11%、9.
65%;基本每股收益分别为0.
31元/股、0.
15元/股;净利润分别为3,122,968.
68元、1,446,318.
60元;扣除非经常性损益后的净利润分别为92,087.
43元、-3,186,590.
12元.
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润较低,净利润受非经常性损益影响较大.
主要原因是(1)企业正处于市场开拓阶段,其收入规模有限,特别是2014年新建泗安影城,固定成本和费用支出相对较高;(2)公司负责"百叶龙"品牌的传承,其演出作为中国非物质文化遗产,经常接受政府派遣,进行公益性演出表演,收入较少,后期政府以运行经费的形式进行补助,因此公司在2015年度内扣除非经常性损益后的净利润为负,这符合公司业务开展阶段的特点.
长短期偿债能力分析:公司2016年12月31日、2015年12月31日的资产负债率分别为36.
95%、47.
02%,资产负债率逐步降低,主要是由于公司偿还部分银行短期借款及员工集资款,且盈利能力增加,报告期内公司的偿债压力逐渐减少.
公司2016年12月31日、2015年12月31日的流动比率分别为1.
03、0.
62,速动比率分别为0.
99、0.
59.
公司短期偿债能力有所提高,为规范公司治理,避免财务风险,公司加强了对资金使用进行计划、控制、监督管理,以降低公司陷入财务困境的风险.
综上,公司目前的财务环境良好,资产负债结构符合公司目前所处的发展阶段以及行业特征.
营运能力分析:15公司2016年度、2015年度应收账款周转率分别为12.
12、16.
72,应收账款周转率保持在较高水平.
2016年度应收账款周转率低于2015年度主要原因为公司2015年度客户付款比较及时,2016年由于公司业务的拓展以及与第三方售票平台合作的加强,柜台售票比例降低导致企业应收账款额度增加.
公司2016年度、2015年度存货周转率分别为59.
30、93.
85,存货周转率较高,主要原因是公司属于服务行业,主营业务成本中存货所占比例较低.
获取现金能力分析:单位:元现金流量指标2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额6,809,545.
035,804,681.
29投资活动产生的现金流量净额-289,952.
42-4,170,977.
21筹资活动产生的现金流量净额-4,402,654.
59-1,981,741.
68现金及现金等价物净增加额2,116,938.
02-348,037.
60内源性获取现金能力分析:2016年度、2015年度通过经营活动获取的现金流入为36,842,917.
39元、48,530,380.
39元,公司通过经营活动获取现金的能力较强,有三个原因,第一、电影行业的发展使得越来越多的优秀影片在电影院上映,满足了观众的精神文化的消费需求,长兴县当地有四家电影院,其中有三家影院为公司开设,在市场上有一定的竞争力,票房收入逐渐上升;第二、公司属于服务业,与合作的第三方销售平台结算及时,回款情况良好;第三、公司能够持续获得当地政府各种补贴和专项资金.
外源性获取现金能力分析:公司外源性融资主要是来自银行的借款、关联方的短期资金拆借等.
公司资信良好,没有出现过贷款逾期情况,能够从银行持续获得贷款支持.
未来公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,有望通过定向增发引入外部投资者、私募债、股权质押等多渠道融资,扩充外源性获取现金能力,加快公司发展.
公司2016年度、2015年度现金及现金等价物净增加额分别为2,116,938.
02元、-348,037.
60元.
2016年度、2015年度公司经营活动现金流量净额分别为6,809,545.
03元、5,804,681.
29元,2016年度经营活动产生的现金流量净额高16于2015年度主要原因系2016年国内演出收入增加所致,而国内外公益性演出减少.
公司2016年度、2015年度投资活动产生的现金流量净额分别是-289,952.
42元、-4,170,977.
21元,公司2016年度投资活动产生的现金流量净额大幅减少原因是:2015年度对旗下影院进行装修维护并对联营企业长兴百叶龙文化创意有限公司追加投资.
公司2016年度、2015年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,402,654.
59元、-1,981,741.
68元,公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额低于2015年度主要原因系公司2016年度偿还员工集资款及部分银行借款.
总体而言,公司现金流量情况与公司当前发展阶段相适应.
以上内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/(一)最近两年主要会计数据和财务指标简表及变化分析"中进行披露.
(2)请公司补充披露2014年1-2月、2015年1-2月收入、成本、毛利等,分析季节性因素对公司的具体影响,说明2016年全年预计经营情况.
1)报告期内,公司2015年1-2月、2016年1-2月经营情况对比如下:报告期内,公司2015年1-2月、2016年1-2月经营情况对比如下:单位:元项目2016年1-2月2015年1-2月营业收入7,604,688.
625,943,414.
64营业成本4,989,817.
984,056,641.
73毛利2,614,870.
641,886,772.
91公司2016年1-2月营业收入,营业成本及毛利较上年度同期相比,均有较大的提升,其中营业收入增长27.
95%,营业成本增长23.
00%,毛利增长38.
59%.
主要是2016年1-2月属于春节档,而国产现象级影片《美人鱼》成为国产票房最高的影片贡献了票房.
17以上内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"补充披露.
2)我国的电影放映经历过多年的发展,已经形成了一定的季节性特征.
目前我国电影档期主要有春节档、暑期档、国庆档和贺岁档4个最为重要的档期.
此外,由于国家休假安排的调整,情人节、清明节和端午节等各种小长假和特殊节日形成的小档期观影潮也已成为我国电影季节性的新特征.
其中春节档与贺岁档是我国电影的最长档期,两个档期跨度从每年的12月到次年的2月,大约在九十天左右,大部分优秀的国产电影均选择在这两个档期上映.
暑期档是仅次于贺岁档、春节档的第三大档期,各类高制作成本的进口大片均选在这个档期上映.
除此之外,还有情人节档、七夕档等较短的档期,发行方会根据影片题材内容进行包装,放在这一类档期推出.
受此影响,全年影片票房分布呈现明显的季节特征:通常3月、4月、9月为票房淡季,而年末(贺岁档)、年初(春节档)和年中(暑期档)则为收入最高的三个时段.
公司的主营业务收入主要来源于电影放映,因此电影票房对公司的收入有着直接的影响,季节性的因素对公司的收入存在一定的影响.
0.
00500,000.
001,000,000.
001,500,000.
002,000,000.
002,500,000.
003,000,000.
003,500,000.
004,000,000.
004,500,000.
002015年公司每月票房收入浙江百叶龙文化发展股份有限公司2015年分月票房18通过凤凰佳影影院资讯管理系统统计出公司在2015年1月1日至2016年12月31日各年度单月票房收入,可以看出公司在每年2月和7月的票房收入明显高于其他月份的票房收入.
3)2016年相比2015年,营业收入变化情况如下:项目2016年度2015年度主营业务收入24,202,828.
1327,207,876.
61其他业务收入6,281,371.
643,603,919.
60营业收入合计30,484,199.
7730,811,796.
21主营业务成本19,681,578.
1024,602,870.
18其他业务成本2,176,844.
191,239,937.
82营业成本合计21,858,422.
2925,842,808.
00毛利率28.
30%16.
13%报告期内公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为79.
39%、88.
30%,2016年度与2015年度相比降低了8.
91%,原因是2016年度上映影片的受欢迎程度低于2015年度,公司通过降低票价的方式来维持一定的上座率,主营业务收入比例有所降低.
(3)请主办券商、会计师结合前述补充披露信息,详细论证公司持续经营能力,审慎发表意见.
0500000100000015000002000000250000030000003500000400000045000001月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月2016年公司每月票房收入19主办券商核查过程及结论如下:1、运营记录分析(1)营业收入公司2015年度营业收入30,811,796.
21元,2016年营业收入30,484,199.
77元,可以认为,企业的营业收入能体现公司的持续经营能力.
(2)上座率报告期内公司的平均上座率逐渐增长,随着观影人数的增加,必然会带动零食、饮料等卖品的销售,进一步提升公司的营业收入.
报告期内公司各影院的上座率如下表所示:影院2016年度2015年度大剧院影城21.
05%20.
29%大世界影城22.
59%26.
99%泗安影城7.
06%8.
23%据国家新闻出版广电总局公布的票房数据,2015年票房超过400亿,为首个票房超过400亿的年份.
从2014年的296.
39亿元到目前的400亿元,不到一年间全国票房增长过百亿.
2014年全国平均上座率为15.
82%,2015年全国平均上座率为14.
95%.
由此可见,公司影院的平均上座率已高于全国平均水平,并且将随着行业的发展,进一步提高.
因此,上座率的稳定增长,表明公司具备持续经营的能力.
2、适用《中国注册会计师准则第1324号-持续经营》的分析被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括:a无法偿还到期债务;b无法偿还即将到期且难以展期的借款;c无法继续履行重大借款合同中的有关条款;d存在大额的逾期未缴税金;e累计经营性亏损数额巨大;f过度依赖短期借款筹资;g无法获得供应商的正常商业信用;h难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金;i资不抵债;20j营运资金出现负数;k经营活动产生的现金流量净额为负数;l大股东长期占用巨额资金;m重要子公司无法持续经营且未进行处理;n存在大量长期未作处理的不良资产;o存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债.
p关键管理人员离职且无人替代;q主导产品不符合国家产业政策;r失去主要市场、特许权或主要供应商;s人力资源或重要原材料短缺.
经核查,报告期营运资金变化:2016年2015年流动资产10,190,713.
609,286,454.
22流动负债8,867,103.
0815,096,307.
33营运资金1323610.
52-5,809,853.
11报告期公司营运资金缺口逐步在减小,2016年转为正数,其中流动负债中有一笔应付长兴县文化广电新闻出版局3,000,000.
00元,长兴县文化广电新闻出版局作为公司主管部门为支持公司发展,解决公司流动资金紧张的问题对公司进行了拨款,而且公司无需支付利息,长兴县文化广电新闻出版局并未要求公司近期偿还.
公司已向上级主管单位长兴县文化广电新闻出版局提出申请,由上级主管单位签发文件,将该笔款项作为补贴,提供给公司使用.
报告期公司营业收入保持平稳,净利润为正数,公司报告期因新开影城初期投入比较大,随着新开影城业绩释放,公司能够逐步收回影城的投资,营业资金紧张的情况必然有所改变;另外公司信用状况良好,与银行保持良好的合作,能够维持公司持续经营.
除2015年公司营运资金出现负数以外,不存在其他情况.
报告期内,公司相关财务数据如下所示:单位:元2016年度2015年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:212016年度2015年度净利润3,122,968.
681,446,318.
60加:资产减值准备317,100.
49527,556.
87固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2,243,725.
512,306,924.
61无形资产摊销89,642.
7389,266.
90长期待摊费用摊销1,300,411.
161,223,877.
36处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)476,574.
59720,409.
37投资损失(收益以"-"号填列)35,776.
39183,727.
44递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-299,774.
36-131,889.
21递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)52,346.
62-238,803.
61经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)802,902.
47-1,994,703.
65经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,332,129.
251,671,996.
61其他经营活动产生的现金流量净额6,809,545.
035,804,681.
292.
不涉及现金收支的重大活动:销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让的金额债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.
现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额7,175,192.
835,058,254.
81减:现金的期初余额5,406,292.
415,406,292.
41加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额2,116,938.
02-348,037.
60报告期内,公司各年度经营活动产生的现金流量净额均为正数,因此认定公司的经营能力较强,应收账款的管理较好,净利润质量较高.
综上可以认为,公司不存在《中国注册会计师准则第1324号-持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
3、《公司法》一百八十一条的分析经核查,公司不存在如下情况:22a公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;b股东会或者股东大会决议解散;c因公司合并或者分立需要解散;d依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;e人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散;f法院依法受理重整、和解或者破产申请;综上可以认为公司不存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,且公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
4、行业及市场分析经核查,公司未来发展规划清晰,市场空间广阔;公司商业模式稳健,拥有一批具有丰富行业经验的管理人员,具有一定的行业竞争优势;公司持续的投入和市场开拓,满足了公司业务发展的需要,并将有助于公司持续经营能力的发展和市场竞争力的提升.
5、适用《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的分析根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》,申请挂牌公司存在以下情形之一的,应被认定其不具有持续经营能力:(一)未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;(三)报告期期末净资产额为负数;(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况.
经核查,公司在每一个会计期间内均有形成与同期业务相关的持续营运记录,报告期内,公司2016年、2015年净利润分别为3,122,968.
68元、1,446,318.
60元;扣除非经常性损益后的净利润分别为92,087.
43元、-3,186,590.
12元,报23告期内净利润受非经常性损益影响较大,2015年度公司扣除非经常性损益后的净利润为负值.
公司于2014年度投资新建了长兴泗安百叶龙电影大世界影城,该影院处于起步发展阶段,维护成本较高.
公司所处的电影放映业作为污染少、消耗少、附加值高的产业,是我国战略性新兴文化产业的重要组成部分,国家也陆续出台一系列政策鼓励和支持电影产业发展.
因此公司在报告期内未出现连续亏损且业务发展受产业政策限制的情况,报告期期末净资产额为正数,亦不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况.
主办券商对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定的持续经营能力,逐条核对情况如下:A、公司业务明确,公司主营业务为电影放映及相关衍生业务、文艺演出.
B、公司具有经营业务所需的全部资质及许可,生产经营合法合规.
C、公司守法经营,经营活动遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,不存在违反法律被处罚的情况.
D、基于报告期内的经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续经营下去.
公司业务在报告期内有持续的营运记录、现金流量、营业收入、交易客户等.
E、公司2015年度、2016年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(【2017】京会兴审字第15010128号).
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第八、第九、第十条中列举的,在财务方面、经营方面及其他方面影响其持续经营能力的相关事项.
F、不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况.
综上,主办券商认为,公司不存在影响持续经营能力的事项.
24(4)请主办券商说明内核标准,推荐理由.
1)主办券商一直以《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》为基础开展推荐挂牌工作,并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统制定的业务规则、全国中小企业股份转让系统在实际审查中制定的《内核参考要点》等文件制定了内核标准,具体如下:序号核查事项合法合规1、股东主体适格(1)公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格;(2)若曾存在瑕疵,核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响;是否在申报文件中充分披露;2、出资合法合规(1)查阅公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,核查公司股东出资是否真实、充足;核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定;(2)如存在出资瑕疵,核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险;3、公司设立与变更(1)国有企业、集体企业、外资企业设立、改制时是否取得政府部门的设立批复文件;存在将国有资产或集体资产转让给个人的情形的,所履行的程序是否完备,是否存在导致国有资产流失的情形,存在瑕疵的是否取得省级国资部门对改制合法合规性的确认文件;(2)公司是否为永久存续的股份有限公司,设立时间是否已经2年以上;公司的股改程序是否完备,有限公司整体比更设立股份有限公司的是否符合连续计算的要求,外资企业股改时是否符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定;(3)发行人股东人数是否超过200人,是否存在通过合伙企业规避股东人数超过200人的情形以及发行人控股股东及实际控制人是否存在上述情形;(4)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况;(5)历次增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷;4、股权(1)核查公司及并表子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见;(2)核查公司并表子公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况;(3)核查公司并表子公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情25形;5、控股股东与实际控制人(1)发行人的实际控制人认定是否准确,认定发行人无实际控制人、主张共同控制以及发行人实际控制人未发生变化的,是否符合《"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》的规定;(2)核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为;6、董监高及核心员工(1)董事、监事、高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格;董事、监事、高级管理人员最近24个月是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(2)董事、监事、高管最近24个月是否合法合规;是否已取得董事、监事、高级管理人员的个人征信报告或公安机关出具的无刑事犯罪证明;(3)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原就职单位签署禁业竞止、保密协议的情形,是否存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷;(4)核查报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化,变化的原因、对公司经营的影响;7、合法规范经营(1)核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;上述资质是否期满;(2)是否存在最近24个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、安全生产、产品质量以及其他法律、行政法规,受到行政处罚的情形;如存在,是否已在申请文件中详细披露具体情况、整改措施、对其是否构成重大违法行为出具的意见,是否已取得相关主管部门出具的非重大处罚意见及合规证明;(3)公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,核查其私募基金备案情况;(4)公司存在未决诉讼或仲裁的,核查是否已披露其具体事由、进展情况、对公司影响以及公司拟采取的措施,符合应确认预计负债条件的的是否已确认预计负债;公司业务技术与研发(1)核查公司研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果;(2)核查公司取得的技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施;若公司为高新技术企业是否严重依赖税收优惠,核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险;业务情况(1)核查公司业务章节披露是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配;(2)核查重大业务合同的披露标准,是否存在遗漏,是否与前五大客户和供应商的交易规模匹配;资产(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况;26(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形;人员、资产、业务的匹配性(1)公司是否拥有生产经营所必需的资产;(2)请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
财务与业务匹配性收入(1)收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等);(2)核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,是否已在披露文件中针对收入的真实性、完整性、准确性发表意见;(3)是否针对收入真实性、完整性、准确性履行充分的尽调程序及审计程序,是否取得相关的内外部证据;成本(1)公司成本归集、分配、结转是否准确,是否存在通过成本调整业绩的情形;(2)公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况,若存在,核查是否合理;(3)公司采购的真实性、成本的真实性及完整性.
毛利率(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规,是否公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见.
期间费用(1)核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)是否存在将期间费用资本化的情形;(3)披露文件是否针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表意见.
应收账款(1)公司的坏账政策是否谨慎;(2)结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性;(3)结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形;存货(1)核查公司盘点情况,存货是否真实存在,估值是否准确;(2)核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存货科目调节利润的情形;现金流量(1)公司经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)报告期内是否存在大额现金流量变动项目,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽;财务规范性内控制度与会计核算基础(1)公司财务人员是否独立;(2)公司是否存在金额较大的现金收付情况;(3)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求;税收合规公司是否存在业绩依赖于税收优惠的情形;披露文件是否已恰当披露所有享受的税收优惠情况;财务指标与会财务指标(1)核查公司财务指标是否真实及是否存在异常波动,如存在异常核查异常会计数据的真实性及准确性;27主办券商的内核审查工作以上述标准为核心,结合公司实际情况逐条分析,认为公司符合全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
1条规定的有关对非上市公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件.
具体如下:a.
依法设立且存续满两年公司成立于2006年3月9日,2016年6月12日长兴百叶龙演出有限公司整体变更为浙江百叶龙文化发展股份有限公司,公司整体变更前后,长兴县图书馆为公司控股股东,长兴县财政局为公司实际控制人.
公司变更为股份有限公司计政策、估计会计政策、估计(1)会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异;报告期内会计政策是否发生变化;是否存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等;持续经营能力公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求;关联交易关联方核查申报文件对公司关联方认定和披露是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形;关联交易(1)公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理;(2)公司披露的关联交易是否真实、准确、完整;(3)关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,披露文件中是否量化分析并披露对公司财务状况的影响以及对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(4)是否存在报告期对关联方存在重大依赖的情形,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,拟采取的规范减少关联交易的措施是否合理;(5)公司是否已制定了规范关联交易的制度,是否能得到切实履行;关联方资金占用(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形;(2)公司是否已制定防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;同业竞争(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营;(3)公司控股股东、实际控制人是否已出具避免同业竞争的承诺;独立性(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)公司是否存在对关联方的依赖,其是否影响公司的持续经营能力28系以2016年2月29日经审计的净资产值整体折股,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满二年.
b.
业务明确,具有持续经营能力公司的主营业务为影院电影放映及相关衍生业务、文艺演出.
公司是集电影放映、文艺演出等为一体的综合型文化艺术企业,同时也负责我国首批非物质文化遗产"百叶龙"特色舞龙表演的传承和发展.
全资子公司长兴百叶龙电影大世界有限公司、长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司主营业务与公司相同,为电影放映及相关衍生业务.
控股子公司长兴百汇紫砂文化发展有限公司主营业务为紫砂工艺研究,紫砂工艺文化活动策划.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2015年及2016年审计报告显示,公司主营业务突出,2016年营业收入30,484,199.
77元,2015年营业收入30,811,796.
21元,主营业务收入占营业总收入的比重分别为79.
39%、88.
30%.
2016年度、2015年度公司主营业务的毛利率分别为18.
68%、9.
57%.
从总体毛利率水平来看,公司毛利率逐年增加.
主办券商认为公司主营业务未来会保持在较为平稳的状态,随着越来越多的优秀影片上映,将会有更多的观众到电影院观影,上座率会持续增长,公司的主营业务收入将随着行业市场需求的扩大稳步提升.
主办券商对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,所以公司自成立以来一直依法存续.
c.
公司治理机制健全,合法规范经营有限公司设立之初,依法建立了公司治理基本架构,设了股东会、执行董事及一名监事.
公司严格按时召开股东会,文件保存完整、规范.
股份公司成立后,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会,建立了三会治理结构.
同时,公司为了完善治理结构,进一步建立健全了基本治理制度,根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司29章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定.
公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司也不存在为其他企业提供担保的情况.
主办券商通过对公司股东会及股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关材料的核查,有限公司时期公司的董事、监事的换届存在法定程序不完整的不规范之处,股份公司成立后,公司进行了规范,公司承诺严格按照相关规定进行上述人员的变更和换届选举.
主办券商同时与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层所签署的书面声明,承诺近两年无违法违规行为,无对应所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
通过调查公司原始记录,询问公司法律顾问,没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录.
d.
股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司设立至今,公司共进行了2次注册资本变更,公司的注册资本变更均履行了股东会决议等相关程序,符合《公司法》的规定,公司的历次增资均办理了工商登记备案手续.
2016年6月12日,公司根据经审计后公司净资产整体折股变更为股份公司,公司股本总额为1,000.
00万元,每股人民币1.
00元,净资产折股后剩余部分计入资本公积.
公司召开了股东会,进行了审计、评估、验资、工商变更等法律程序,并经过浙江省财政厅出具的《浙江省财政厅关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(浙财文资【2016】10号)确认了国有股权的设置.
e.
无控股股东、关联方资金占用情况30报告期内,公司存在资金被关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司占用的情况.
截至2016年12月31日、2015年12月31日,关联方欠公司其他应收款项余额如下:单位:元关联方项目2016年12月31日2015年12月31日长兴和睦塘文化发展有限公司其他应收款0280,000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司其他应收款0500,000.
00总计其他应收款0780,000.
00为规范治理,公司已在申报前将关联方资金占用问题解决,经过主办券商核查往来明细账、银行流水等材料,确认长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司已全额归还欠款.
同时公司控股股东也出具承诺:本方及本方直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金,且将严格遵守及督促公司、公司管理人员遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制定的相关业务规则等规范治理相关制度的规定,保证公司及子公司的资金不再被关联方所占用,以维护公司资产的完整性和安全性.
如本方及本方直接或间接控制的其他企业违反承诺给公司及其子公司造成损失的,由本方赔偿一切损失.
2)结合内核审查工作意见,主办券商推荐理由如下:从行业角度,电影行业作为文化产业的一部分,其发展与国民经济和人均GDP的增长水平直接相关.
目前,我国国民经济已进入持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段,伴随着居民可支配收入的不断增加,单纯的物质享受已经无法满足人民日益增长的精神需求,社会消费结构将向教育、科技、文化、旅游等领域转移,为电影行业的发展提供了更广泛的市场需求,也为电影行业打开了一个周期性的上升通道.
从政策角度看,电影放映行业的政策环境总体来说非常有利,为电影放映业务的繁荣发展奠定了良好的政策基础.
2010年1月,国务院办公厅发布《促进电影产业繁荣发展的指导意见》要求大力推动我国电影产业跨越式发展,实现由31电影大国向电影强国的历史性转变,第一次明确把电影产业提高到战略高度.
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年)》,电影产业属于国家鼓励类产业,包含在目录中鼓励类第三十六项教育、文化、卫生、体育服务业中.
2014年6月,财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门下发《关于支持电影发展若干经济政策的通知》,发布了支持电影发展的若干经济政策,各类政策的出台,体现出国家对电影产业的扶持力度逐渐加大.
2016年11月7日,《电影产业促进法》正式发布.
从企业自身角度看,在电影放映方面,作为中小型影院管理公司,公司一直专注于精细化的影院管理,目前以区域化经营为主,具有较为强大的区域竞争优势,积累了丰富的影院管理经验,具有较强的影院服务能力,向上提升空间较大.
目前,公司共有已开业影院3家,分别是长兴百叶龙电影大世界影城、长兴大剧院影城、长兴泗安百叶龙电影大世界影城,拥有16块银幕(其中一块为4K宽屏巨幕),均采取一流的设计,配备领先的放映工艺技术,提供高品质的观影服务.
在文艺创作与表演方面,公司需要担负中国非物质文化遗产保护名录——长兴百叶龙的传承、创新、发展和弘扬工作,负责"百叶龙"文化品牌的培养与推广,公司拥有59项"百叶龙"商标.
百叶龙舞及民俗节目深入人心,优秀的演艺水平保证其口碑经久不衰,目前已经成功运作了数百场演出项目,在市场上具有较强的竞争力.
主办券商认为:公司行业市场前景广阔,具有持续发展能力,盈利能力逐步改善.
2、公司报告期受BaselTattooPruductionsGmbh、TheRoyalEdinburghMiltaryTattoo邀请演出,合同金额分别为36万元人民币、2.
4万英镑,报告期合同履行完毕.
(1)请公司补充披露上述合同的详细履行情况、演出内容、演出方式、结算方法、各期确认收入金额,未在报告期主要客户情况表中列示的原因.
(2)请公司分别披露报告期电影放映与文艺演出各期收入金额、前五名客户构成、前五名供应商采购情况.
(3)请公司进一步详细披露文艺演出业务的采、供、销模式,表演组织形式,"百叶龙"舞龙表演团队由公32司聘任或是外包,公司员工中从事文艺演出的人员构成及各期末变动情况.
(4)请主办券商及会计师说明前述合同履行是否涉及境外收入,如何核查,如何保证其真实准确.
(5)请主办券商核查说明书披露内容是否真实、准确、完整.
回复:(1)请公司补充披露上述合同的详细履行情况、演出内容、演出方式、结算方法、各期确认收入金额,未在报告期主要客户情况表中列示的原因.
1)合同履行情况、演出内容及演出方式2014年5月6日,长兴百叶龙艺术团与BaselTattooPruductionsGmbh签订《演出协议》,合同约定后者邀请百叶龙艺术团到瑞士参加巴塞尔军乐节;演出内容及形式:舞龙表演,单独成舞或共舞;演出时间:当地时间2014年7月18日至7月26日;演出场次:15场;费用支付:BaselTattooPruductionsGmbh支付1,113,800元.
2015年6月29日,百叶龙有限收到RoyalEdinburghMiltaryTattoo《演出邀请函》,邀请函邀请百叶龙有限到英国参加2015年爱丁堡皇家音乐节;演出内容及形式:舞龙表演,单独成舞或共舞;演出时间:当地时间8月7日至8月29日;演出场次:25场以上;费用支付:RoyalEdinburghMiltaryTattoo支付24,000英镑.
2015年6月17日,浙江省人民政府办公厅发布对外文化交流项目审批件([2015]20号),同意长兴百叶龙艺术团67人,于2015年8月1日至31日参加英国爱丁堡皇家音乐节.
2)结算方法是转账结算.
3)报告期内未确认收入,公司将演出收到的款项作为与长兴县政府往来处理,除演出活动的外方主办方以赞助的方式承担了公司对外演出的部分费用(国外费用全部由外方主办方承担)外其余不足部分由政府报销,也作为与政府往来处理.
发生演出差旅费等费用时:借:其他应收款-长兴县政府贷:银行存款33收到演出款项时:借:银行存款贷:其他应收款-长兴县政府4)由于上述对外演出尽管签订了《演出协议》,但演出性质仍是政府派遣的非商业性演出,演出活动的外方主办方以赞助的方式承担了公司对外演出的费用,费用不足部分由委派的政府部门承担.
由于是非商业性演出,不确认为收入,所以未在报告期主要客户情况列表中显示.
(2)请公司分别披露报告期电影放映与文艺演出各期收入金额、前五名客户构成、前五名供应商采购情况.
1)电影放映与文艺演出各期收入明细表:产品类别2016年度2015年度销售收入占比(%)销售收入占比(%)电影放映17,440,705.
7557.
2122,146,313.
1171.
87饮料及食品销售2,438,071.
548.
003,514,933.
9011.
41文艺演出4,324,050.
8414.
181,546,629.
605.
02广告宣传3,854,592.
7412.
642,390,608.
947.
76会务693,760.
372.
28775,755.
662.
52租赁1,327,252.
124.
35437,555.
001.
42设备服务费/礼仪服务费405,766.
411.
33合计30,484,199.
77100.
0030,811,796.
21100.
00上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(一)业务收入构成及产品的销售情况"中披露.
2)电影放映前五大客户2016年度前五大客户情况(电影放映)单位:元客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)34客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)天津猫眼文化传媒有限公司代理在线销售电影票房收入7,221,505.
0023.
69浙江时代在线电子商务有限公司代理在线销售电影票房收入2,520,115.
008.
27浙江天猫技术有限公司代理在线销售电影票房收入2,066,330.
006.
78长兴县泗安镇人民政府政府采购的文化惠民券免费发放给乡镇居民250,000.
000.
82中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行中国邮政储蓄银行信用卡客户凭"邮储银行10元看电影优惠券"74,250.
000.
24合计12,132,200.
0039.
802015年度前五大客户情况(电影放映)单位:元客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)天津猫眼文化传媒有限公司代理在线销售电影票房收入5,643,590.
0018.
32浙江时代在线电子商务有限公司代理在线销售电影票房收入664,277.
002.
16浙江天猫技术有限公司代理在线销售电影票房收入313,146.
001.
02长兴县泗安镇人民政府政府采购的文化惠民券免费发放给乡镇居民250,000.
000.
81中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行中国邮政储蓄银行信用卡客户凭"邮储银行10元看电影优惠券"104,745.
000.
34合计6,975,758.
0022.
643)文艺演出前五大客户2016年度前五大客户情况(演出)单位:元客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)长兴仙山湖园艺有限公司百叶龙演出1,000,000.
003.
2835客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)浙江诺力机械股份有限公司年会演出102,513.
000.
34德清县纪委廉政演出61,200.
000.
20安吉县纪委廉政演出61,200.
000.
20长兴县泗安镇人民政府花木大会演出90,334.
000.
30合计1,315,247.
004.
312015年度前五大客户情况(演出)单位:元客户名称服务内容销售收入占公司全部营业收入的比例(%)浙江省文化厅百叶龙演出200,000.
000.
65长兴县文化广电新闻出版局文艺演出160,000.
000.
52浙江诺力机械股份有限公司年会演出100,340.
000.
33浙江超威电源有限公司年会演出41,000.
000.
13湖州文化发展集团百叶龙演出31,300.
000.
10合计532,640.
001.
734)电影放映前五大供应商2016年前五大供应商情况(电影放映)单位:元客户名称合作内容采购金额占公司全部营业成本的比例(%)浙江时代电影院线股份有限公司公司上缴电影票房分成7,380,173.
4633.
76长兴八佰伴商贸有限公司大世界影城场地租赁费用1,980,924.
009.
06长兴县供电局公司各电影院运营用电费用1,148,142.
955.
25浙江京兴物业管理有限公司影城保洁工作劳务外包采购352,068.
001.
61浙江思纳科影视设备技术工程有限公司放映灯泡236,923.
231.
08合计11,098,231.
6450.
77362015年度前五大供应商情况(电影放映)单位:元客户名称合作内容采购金额占公司全部营业成本的比例(%)浙江时代电影院线股份有限公司公司上缴电影票房分成10,081,113.
4539.
01长兴八佰伴商贸有限公司大世界影城场地租赁费用2,046,465.
007.
92长兴县供电局公司各电影院运营用电费用1,609,292.
996.
23浙江京兴物业管理有限公司影城保洁工作劳务外包采购352,068.
001.
36东海电影集团浙江影视设备技术工程有限公司放映灯泡247,800.
000.
96合计14,336,739.
4455.
485)文艺演出前五大供应商2016年前五大供应商情况(演出)单位:元客户名称合作内容采购金额占公司全部营业成本的比例(%)北京金舞饰工贸有限公司百叶龙演出服装136,990.
000.
63杭州金海演出有限公司公司邀请来长兴大剧院进行演出128,000.
000.
59杭州新青年歌舞团股份有限公司公司邀请来长兴大剧院进行演出120,000.
000.
55浙江大丰文体设施维保有限公司大剧院台上舞台设备维保86,000.
000.
39杭州练成舞美设计有限公司百叶龙道具61,800.
000.
28合计532,790.
002.
442015年度前五大供应商情况(演出)单位:元客户名称合作内容采购金额占公司全部营业成本的比例(%)杭州新青年歌舞团股份有限公司廉政晚会演出费300,000.
001.
16浙江国华演艺有限公司新年音乐会演出费128,000.
000.
5037客户名称合作内容采购金额占公司全部营业成本的比例(%)杭州练成舞美设计有限公司百叶龙道具89,700.
000.
35浙江大丰文体设施维保有限公司大剧院台上舞台设备维保88,000.
000.
34浙江话剧团有限公司儿童剧演出费50,000.
000.
19合计655,700.
002.
54上述内容分别已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(二)产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况"及"(三)产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况"中补充披露.
(3)请公司进一步详细披露文艺演出业务的采、供、销模式,表演组织形式,"百叶龙"舞龙表演团队由公司聘任或是外包,公司员工中从事文艺演出的人员构成及各期末变动情况.
1)文艺演出业务的采、供、销模式①采购模式A、自有文艺表演文艺与创作表演业的采购主要包括演职人员的劳务、道具服装、专业设备等.
演出相关的采购一般由百叶龙艺术团做预算和管理,根据剧目的要求和预算的情况进行各项相关采购工作.
采购需先经百叶龙艺术团提出采购需求,采购需求须报分管副总经理审批,若采购金额较大时还需通过领导班子办公会议讨论通过.
采购模式图38B、第三方演出公司作为长兴大剧院的管理者,依托大剧院完备的舞台、灯光设施提供剧院服务,主要客户为当地的政府机关、事业单位、企业和社会团体.
公司会根据客户的演出内容需要,邀请当地或外地的著名艺术团体例如杭州新青年歌舞团股份有限公司、杭州金海演出有限公司等为客户进行演出,演出的形式包括话剧、舞蹈、歌舞等.
②供应模式长兴百叶龙文艺舞蹈演出的生产和组织者是长兴百叶龙艺术团.
舞蹈队是在演出排练阶段成立的,其主要负责人是长兴百叶龙艺术团,长兴百叶龙艺术团办公室设在公司.
长兴百叶龙艺术团办公室由3名核心专职人员组成,其主要职责如下:演职人员职务职责演职角色吴驰超(男)办公室主任艺术团的日常管理工作和对外演出的组织实施舞龙的"龙头"丁琦(女)办公室副主任负责艺术团服装道具管理;负责舞蹈队日常工作"荷叶"领舞表演者顾圆(女)辅导老师负责艺术团的演员编舞"荷叶"领舞表演者长兴百叶龙艺术团还外聘专家对百叶龙的舞蹈的创作和二次创作进行指导,外聘的专家有:39梁力生历任《中国民族民间舞蹈集成》总编辑部编辑、编辑部副主任、主任指导百叶龙舞蹈的编排谈小明民间艺人,长兴百叶龙艺术团艺术顾问,指导舞龙"龙头"表演邵小眉浙江群众文化艺术馆专家指导舞蹈剧本的创作及改编柳世林长兴县文化馆编导指导百叶龙舞蹈的编排公司的百叶龙舞蹈的剧本是由2000年孙红木、邵小眉等省级专家的第三次再度创新的基础上吸收百叶龙舞民间传人的舞龙经验由百叶龙艺术团创作而成.
长兴百叶龙艺术团办公室负责舞蹈队的组成、资金预算、财务开支、后勤保障、剧组人员选聘、道具采购、服装化妆等事务.
舞蹈队是剧目生产流程中排练、彩排、试演和正式公演等环节的主要执行者.
公司"百叶龙"舞蹈表演节目的主要生产流程如下:A、确定表演方式(一条龙、两条龙、三条龙、五条龙、九条龙或多条龙).
B、组建舞蹈队("龙头"表演者、"龙身"表演者、"荷叶"表演者).
C、招募临时演员(公司人员不足的情况下).
D、对演员的道具、服装、背景音乐进行配置.
E、根据剧目的表演时间,进行舞蹈的彩排和演练.
F、在长兴大剧院的场地进行试演.
G、创作完成.
"百叶龙"舞蹈节目中关于动作、舞蹈造型、常用队形、变化方式、时间安排和背景音乐都在剧本中有明确的规定,其剧本是百叶龙文化的重要组成部分.
演职人员需要核心业务人员等领舞者的指导进行彩排、演练和表演.
舞蹈队其凭借自身的艺术素质和表演方式,根据客户需求提供舞蹈表演,其实质是定制化生产.
③销售模式公司客户主要包括太湖、西湖、仙山湖等各大景区、政府部门以及超威、天40能等大中型企业等等.
公司通过积极开拓市场,为客户提供最优文艺创作与表演,并可根据客户的不同需求,采用灵活的业务模式,进行量身定制,为客户提供最佳性价比的演出方案,实现共赢.
公司百叶龙艺术团和营销部门根据公司战略规划制定与执行公司短期、中期、长期销售战略,通过户外广告、网络推广、电话营销以及文化部、文化厅推荐等方式进行项目的承揽,随后由公司承揽人员与客户进一步洽谈交流了解需求,并制定演出初步方案报客户审核,通过后开始签订合同,合同签订后,公司安排演出人员抵达客户指定地点安排演出,演出结束,公司提供给客户演出发票,确认收入.
销售模式图2)表演组织形式:长兴百叶龙艺术团负责组织表演,团部设在公司,公司设有专门的排练厅、服装间和道具间,实行业余团体、专业管理,所有对外演出活动由百叶龙艺术团统一组织参加.
3)"百叶龙"舞龙表演团队由长兴百叶龙艺术团负责组织,规模较小的演出由公司的演职人员负责完成,公司的演职人员是公司的正式员工,签订有劳动合同.
规模较大演出人手不够时,需要临时聘请当地的演出基地演员参与.
4)公司员工中从事文艺演出的人员构成及各期末变动情况如下:人数2016年12月31日2015年12月31日专职兼职专职兼职男青年(人)123123女青年(人)218120总计341243上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/五、公司商业模式/(二)文艺演出"中补充披露.
41(4)请主办券商及会计师说明前述合同履行是否涉及境外收入,如何核查,如何保证其真实准确.
主办券商核查过程:①获取演出邀请函、合同和协议,检查邀请函、合同和协议主要内容及条款;②通过网络系统核查境外的邀请方信息,是否真实存在;③向政府函证交易事项的真实性;④抽查报告期内业务发生的凭证,如签证等,证明交易事项的真实性;⑤获取银行流水账和银行对账单,抽查记账凭证,比较入账金额与合同、协议金额、银行流水,经核对相符.
调取的证据包括:演出邀请函及演出协议;网络新闻报道;政府批文及函证;境外演出的凭证;银行流水和银行对账单.
主办券商经核查,上述的境外的演出活动属于公益性演出,所以未计入当期的收入,演出活动的外方主办方以赞助的方式承担了公司对外演出的费用,费用不足部分由委派的政府部门承担.
另外公司的境外演出也是政府主管机关进行委派或指定,公司缺乏自主性.
主办券商认为,前述合同不涉及境外收入,合同内容真实准确.
(5)请主办券商核查说明书披露内容是否真实、准确、完整.
问题(1)公司报告期受BaselTattooPruductionsGmbh、TheRoyalEdinburghMiltaryTattoo邀请演出,上述合同的详细履行情况、演出内容、演出方式、结算方法、各期确认收入金额,未在报告期主要客户情况表中列示的原因.
已经在上述反馈中回答.
问题(2)报告期电影放映与文艺演出各期收入金额,已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(一)业务收入构成及产品的销售情况"中披露.
电影放映及文艺演出的前五名客户构成、前五名供应商采购情况已经在在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(二)产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况"及"(三)产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况"中补充披露.
42问题(3)公司进一步详细披露文艺演出业务的采、供、销模式,表演组织形式,"百叶龙"舞龙表演团队由公司聘任或是外包,公司员工中从事文艺演出的人员构成及各期末变动情况.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/五、公司商业模式/(二)文艺演出"中补充披露.
问题(4)要求主办券商及会计师说明前述合同履行是否涉及境外收入进行核查.
主办券商经核查,认为上述的境外的演出活动属于公益性演出,所以未计入当期的收入,演出活动的外方主办方以赞助的方式承担了公司对外演出的费用,费用不足部分由委派的政府部门承担.
另外公司的境外演出也是政府主管机关进行委派或指定,公司缺乏自主性.
合同内容真实准确.
主办券商经过核查,认为说明书披露的内容真实、准确和完整,反映了公司的实际经营情况和真实的营收水平.
3、公司已开业影院为3家,分别为长兴大剧院影城、长兴百叶龙电影大世界影城、长兴泗安百叶龙电影大世界影城;公司与浙江时代院线进行合作,从院线处将影片引进,通过分账获得收入.
(1)请公司披露浙江时代院线基本情况,与浙江时代院线的合作模式、分账比例、加盟成本、各方主要权利与义务;请主办券商核查合作稳定性,是否影响持续经营能力.
(2)请公司补充披露防止虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的具体措施;主办券商、会计师、律师就此专项核查并审慎发表意见.
(3)请公司补充披露电影放映业务顾客人均消费、屏幕类型及数量、单日放映场次或其他电影行业特色指标等.
(4)请公司补充披露:公司报告期内在食品饮料等的采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况,包括供应方式,不同渠道采购的数量及金额,主要供应商等情况;公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况;卖品销售、广告服务、网上第三方代理手牌团购、网上在线选座、网下柜面直接购买、网下代金券、网下第三方代金券等方式的收入确认和计量方法;报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例,以及以现金、刷卡方式进行销售的比例.
(5)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性;说明针对公司采购43与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
回复:(1)请公司披露浙江时代院线基本情况,与浙江时代院线的合作模式、分账比例、加盟成本、各方主要权利与义务;请主办券商核查合作稳定性,是否影响持续经营能力.
1)影院加盟模式①浙江时代院线的基本情况:公司名称浙江时代电影院线股份有限公司统一社会信用代码913300007392222505注册资本13,000万元法定代表人钱大钧成立日期2002年05月20日住所杭州市西溪路511号经营范围许可经营项目:电影发行、放映.
一般经营项目:电影设备及器材的销售、租赁,设计、制作、代理、发布国内各类广告.
②合作模式:公司采用加盟的方式与浙江时代院线展开合作.
③分账比例:按照票房收入扣除电影专项资金及税费后的45%-46%比例计提上缴浙江时代院线.
③加盟成本:无④权利和义务:根据公司(包括子公司)与浙江时代院线双方签订的《院线加盟协议》,约定双方的权利和义务如下:项目浙江时代院线公司(包括子公司)权利A.
有权监督加盟影院的影片放映活动,包括放映场次、观众人次和票房收入的监督检查,并对违规行为提出整改意见并按规定进行处罚.
B.
有权获得发行影片真实、准确票房A.
有权获得院线提供影片的放映权(分区域上映的影片除外).
B.
有权获得院线提供的所有影片相关的资料.
C.
有权根据协议的约定获得院线的支持.
44数据.
C.
有权获得所提供影片的票房收入分账款.
义务A.
应根据协议约定的方式向加盟影院提供影片,如与发行方关于影片提供方式另有约定的,根据该约定执行.
B.
应当对所提供影片拥有发行放映的权利,并承担由此引起的法律责任.
C.
如加盟影院认为必要了解院线与影片发行方签署的与加盟影院有关的合同,可以由院线提出审阅申请.
院线应当允许加盟影院以适当的方式了解上述合同内容.
A.
应当尊重和服从院线对影片上映的安排.
B.
放映院线所供影片应当使用国家电影事业发展专项资金管理委员会批准备案的电脑售票系统.
C.
须严格按照协议规定上报《影片放映成绩报表》、《影片映出成绩综合月报表》.
D.
须保证向院线提供的影片票房数据与影片发行方或其他方提供的影片票房数据的真实性和一致性.
E.
应当根据院线及影片发行方关于硬盘发运方式的约定在影片上映后三日将影片拷贝回寄给院线或影片发行方.
寄运费用由加盟院线承担.
F.
应当认真履行加盟院线协议,按时结算片款,不得以任何方式偷、漏、瞒报票房收入和拖欠片款.
G.
应当自觉按照院线与影片发行方签订的影片发行放映合同等相关的规定、约定进行放映.
H.
应当严格执行院线的影片拷贝调度计划,按时转退拷贝,未征得院线同意不得将影片拷贝以任何形式私自出借、串映、租映等超范围放映院线提供的影片.
I、应当维护好影片的版权,不得在协议约定的范围之外对影片进行任何营业性放映活动,不得采取任何形式将协议所约定的放映许可使用权转让给第三方.
J.
应当根据院线或影片发行方对最低票价的要求核定票价.
K.
必须充分协助和配合院线或影片发行方、监察方对影片放映活动的监督检查.
L、在未收到影片节目、密钥或未确认能够正常放映的情况下,不得放映影片.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/五、公司商业模式/(一)电影放映业"中补充披露.
2)主办券商核查意见45核查过程:主办券商核查了公司(含子公司)与浙江时代院线的院线加盟合同,走访了公司旗下影院的主要负责人员,并对比分析了中国电影行业的发展趋势和浙江的电影发行放映市场格局及竞争态势.
调取的证据:院线加盟协议,行业报告及访谈记录.
经核查,电影院线制是电影放映行业所采用的一种通行的经营模式,在此背景下,公司(含子公司)与浙江时代院线签署了院线加盟合同,合同期限为四年,期限是2015年1月1日至2019年12月31日.
根据上述《院线加盟协议》,公司和浙江时代院线具有在未来长期的稳定的合作关系.
公司在2012年开始就与浙江时代院线进行合作,合作期间,影院经营状况良好,公司的电影放映收入2015年突破2000万元,比2014年增长27%.
双方的稳定合作关系是共赢互利的,一方面有利于提升浙江时代影院在当地电影市场的影响力;另一方面,公司可以借鉴浙江时代院线在发行和放映方面成功的经验,有利于公司在当地的村镇电影市场取得一定的优势地位.
综上所述,主办券商认为,这种稳定合作关系对公司的持续经营能力未产生不利的影响.
(2)请公司补充披露防止虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的具体措施;主办券商、会计师、律师就此专项核查并审慎发表意见.
1)由于公司(含子公司)与浙江时代院线签署了院线加盟合同,净票房收入(净票房收入=票房总收入-国家电影专项基金-税金)需要按照合同约定的比例进行分配.
因此,公司任何虚增电影票房,客观上将额外增加公司需支付的电影票房分账款,导致公司的成本增加,对公司的营业收入和盈利能力造成不利影响.
为防止影院出现虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为,公司制定了包括《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》等一系列服务规范与管理制度并予以落实,具体如下:①影院使用经国家新闻出版广电总局下属的国家电影事业发展专项资金办公室认定备案的凤凰佳影影院资讯管理系统(以下简称"凤凰佳影系统"),46该系统可准确、及时、完整的向国家电影事业发展专项资金办公室的数据平台和浙江时代院线上报票房数据;②影院仅使用凤凰佳影系统,不存在虚构票房、篡改票房数据的可能性;③影院电影票皆为凤凰佳影系统及在线选座平台所出的、具有二维码识别的、符合国家广电总局要求的制式票,不存在手写票、自制票等不符合要求的票;④影院经营过程中积极配合制片方、发行方、院线和相关监察部门的监督检查;⑤影院场务每20分钟巡场一次,检查放映质量、画面、声音是否正常,查看是否存在违反《电影促进法》(草案)、《电影管理条例》等法律法规规定的事宜.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/五、公司商业模式/(一)电影放映业"中补充披露.
2)核查过程主办券商对公司旗下影院是否制定了防止虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的相关制度和具体措施,是否严格遵守相关制度和工作流程,是否存在虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为进行了专项核查,以下为核查的具体过程:①为了影院持续稳定经营,避免发生虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为,公司制定了包括《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》等一系列管理制度,主办券商查阅了公司制定的相关制度和具体措施.
②主办券商对影院负责人就影院是否严格遵守《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》及相关工作流程,是否存在虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为等事宜进行了访谈和实地走访.
③主办券商对公司影院进行了对以下关键事项进行了核查确认:47——公司已开业3家影院使用的皆为经国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室批准备案的凤凰佳影系统;——未见影院存在手写票、自制票等情况;——抽查了电影票出票数量与放映厅实际上座率、插播广告等情况,未发现出票数量与实际上座率不一致或插播广告的情况;——查看了影院排片计划,未发现实际放映影片与排片不一致的情况;——通过阅读使用凤凰佳影系统的软件使用说明书及各影院放映员、售票员和影院主管对软件的登录权限进行现场核查,核查凤凰佳影系统是否具有稳定性、一贯性以及操作授权明确性.
④公司出具了关于影院不存在虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为的承诺函.
3)调取的证据:《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》等管理制度文本、凤凰佳影系统软件使用数据、抽查的电影票及承诺函、凤凰佳影系统的使用说明书等.
4)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司及下属影院严格遵守公司制定的各项规章制度,严格履行工作流程,不存在虚构票房、篡改票房数据、插播广告等违反《电影促进法》规定的行为.
(3)请公司补充披露电影放映业务顾客人均消费、屏幕类型及数量、单日放映场次或其他电影行业特色指标等.
截至2016年12月31日,公司的各影院具体信息如下:序号影院名称影院规模影院荧幕数屏幕类型影院座位数1长兴大剧院影城2000平方米5块4D:1块3D:4块460个长兴大剧院11000平方米1块巨幕1块1130个2长兴百叶龙电影大世界影城2200平方米6块3D:5块2D:1块693个48序号影院名称影院规模影院荧幕数屏幕类型影院座位数3长兴泗安百叶龙电影大世界影城1200平方米4块3D:2块2D:2块324个注:长兴大剧院影城属于长兴大剧院的一部分,长兴大剧院主要用于承办演出、会议等服务.
如有热门电影上映,也用作电影放映使用.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/三、与公司相关的关键要素资源/(一)公司主要服务的技术含量"中补充披露.
项目2016年2015年日均放映场次上座率上映场次(场)观影人次(次)平均票价(元/次)日均放映场次上座率上映场次(场)观影人次(次)平均票价(元/次)大剧院影城2421.
05%881918363832.
9925.
1120.
29%903820863437.
39大世界影城3222.
59%11198138598933.
8932.
9126.
99%1184737020036.
57泗安影城11.
857.
06%43264244831.
4212.
158.
23%43754528732.
54上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(一)业务收入构成及产品的销售情况"中补充披露.
(4)请公司补充披露:公司报告期内在食品饮料等的采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况,包括供应方式,不同渠道采购的数量及金额,主要供应商等情况;公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况;卖品销售、广告服务、网上第三方代理售票团购、网上在线选座、网下柜面直接购买、网下代金券、网下第三方代金券等方式的收入确认和计量方法;报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例,以及以现金、刷卡方式进行销售的比例.
1)公司报告期内在食品饮料等的采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况如下:49根据公司制定内控制度,在食品饮料等的采购、付款等方面,公司建立了包括采购付款的程序、供应商的要求、卖品的存放及质量跟踪等一系列内控制度并严格按照相关制度实施,具体措施如下:①采购付款工作程序A、根据公司需要,由办公室主任统计好需要采购的物品数量,汇报值班经理或主管,确认无误后联系供应商,并与供应商确认好送货时间,供应商开具正规发票B、物品到货后,由办公室签收,确认数量和质量没有问题后,收货单一式三联或一式两联签字签收C、收货单交由财务,统一入库,按月对账,在收到正规发票后,财务做好财务报表和记录,报告影院经理D、影院经理知晓并签字允许情况下,付款给供应商.
②供应商的要求A、采购应及时收集填制供应商档案表,内容包括:供应商的名称、质量保证能力和供货方面的情况,供应商的法人资料、资质、产品质量报告B、对合格供应商的控制.
办公室每次收货时对货品抽样检查,如果货品质量不合格,交货时间未按期,可由办公室向供应商发出警告,严重时解除合作C、采购资料.
对主要原材料的采购,由办公室制定采购合同,制定采购计划,注明采购数量、内容、规格报影院经理批准,采购合同的拟制必须符合国家《合同法》有关规定D、采购物品的验收.
采购的食品材料必须符合国家标准、行业标准、食品标准及相关法律法规,实行生产许可证的坚决采购有QS标志的产品,严格按照标准验收,不合格的拒收,合格的办理入库手续③采购食品饮料等的存放采购的食品和饮料按照归类,分别在仓库有序存放,登记好仓库入库时间和数量,办公用品和机械设备由办公室负责分类存放50④采购物品的质量跟踪对采购物品,特别是食品和饮料,一旦发现有质量问题,马上与供应商取得联系,根据情况及时处理,机械设备问题,与供应商取得联系,反馈问题,及时处理.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/一、主要生产流程及方式/(二)主要业务流程"中补充披露.
报告期内卖品主要供应商等情况如下(包括供应方式,不同渠道采购的数量及金额):2016年卖品主要供应商情况单位:元序号供应商名称供应方式采购内容采购金额占当年全部卖品采购金额的比例1上海荣仁商贸有限公司赊销食品原材料318100.
3432.
22%2浙江太古可口可乐饮料有限公司赊销饮料217102.
9221.
99%3长兴云天酒业有限公司赊销饮品(昆仑山水)20560020.
83%4杭州九源堂贸易有限公司赊销冰淇淋148451.
5415.
04%5长兴光明食品商行赊销饮料596026.
04%6长兴雉城汪雪芳副食店赊销零食38415.
13.
89%合计987271.
9100%2015年度卖品主要供应商情况单位:元序号供应商名称供应方式采购内容采购金额占当年全部卖品采购金额的比例1上海荣仁商贸有限公司赊销食品原材料376,795.
1739.
43%2长兴云天酒业有限公司赊销饮品(昆仑山水)232,392.
0024.
32%3浙江太古可口可乐饮料有限公司长兴赊销饮品210,256.
6322.
00%51分公司4深圳市庞德罗莎投资管理有限公司赊销冰激凌原材料66,732.
146.
98%5长兴光明食品商行赊销饮品58,844.
206.
16%6长兴雉城金倩副食店赊销小食品10,481.
601.
10%合计955,501.
7499.
99%上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(三)产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况"中补充披露.
2)公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况:①建立销售与收款岗位分工与授权批准制度,不相容职务分离,严格按规定的审批权限对销售和收款进行审批;②建立企业信用管理制度,公司在销售合同订立前,与客户进行业务洽谈、磋商和谈判,关注客户信用政策、销售定价、结算方式;③针对现金销售和收款业务,公司严格规范发票的开具和取得行为,切实按照国家税法的相关要求计提并缴纳流转税和所得税;④公司建立完善的收款管理制度,严格考核,实行奖惩;⑤销售、收款、资金管理内部控制度建设及运行的主要措施:A、公司电影票销售需经过公司影院管理系统售票模块确认出售并打印电影票,确定影厅内已销售的电影座位.
公司采用的凤凰佳影系统与浙江时代院线系统联网,凤凰佳影系统售票模块出票的电影票数量、金额及影厅座位销售情况都会即时联网每日报送到浙江时代院线.
公司售票员在售票时,根据现金购票、会员卡购票、团体预收票等不同类型,选择售票情况统计现金收入.
每位售票员在交班的时候,统计清点自己的现金售票金额,填写《收银员日结账表》并在《收银员日结账表》签字确认,经值班经理复核清单并与售票系统统计金额核对一致后,值班经理在《收银员日结账表》签字确认,将每位售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公52司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户;B、公司卖品采用凤凰佳影系统中存货模块管理公司卖品进销存情况.
卖品售票员销售卖品需通过凤凰佳影系统存货模块确认销售及收款情况.
每日营业结束时,卖品销售员盘点卖品实存数量、卖品现金收入金额填写并签字《收银员日结账表》,经值班经理与系统数据复核无误,在《收银员日结账表》签字,并将卖品售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户;C、卖品部经理、仓库管理员每星期对仓库存货实施实物盘点,并将盘点结果与影院管理系统存货模块记载数量核对,财务人员每月一次盘点仓库库存,并将实盘数与影院管理系统存货模块记录情况、账面情况进行核对.
⑥公司的现金收支管理A、现金收入的管理a.
对外承接的演出活动,电影票款等收入一般采用转账方式.
收到转账支票时,出纳员必须进行登记并及时交开户银行,同时负责落实资金到账情况.
b.
每日电影票房收到的现金,出纳员一律开具正式发票,并在所开具的销售发票的"备注"注明现金字样.
c.
收到职工归还借款以及其它零星现金时,出纳员必须开具正式现金收据,注明收入项目.
d.
所有的现金收入必须全部及时存入开户银行,一律不得坐支现金.
B、资金支出的管理53a.
向供货方预付货款时,经办人必须完整、规范地填写"借支单"一式三份,经公司负责人审批后,出纳员方可办理货款的支付.
b.
有关人员因工作原因需借用现金时,必须完整、规范地填写"借支单"一式三份,并注明归还期限,经公司负责人审批后,出纳员办理资金的支付.
c.
职工报销各项费用,一律填写"费用报销单",内容必须齐全、完整、规范,公司负责人审批后,出纳员认真核对无误,方可予以报销.
d.
遇到急用资金、公司负责人电话通知付款等特殊情况时,出纳员必须在"电话登记簿"上认真做好记录,事后及时按上述要求补齐相关手续.
C、出纳员每日下午下班前必须编制出当天的"现金收支存日报表",并交公司负责人审阅.
公司在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况良好,内控制度设计有效,并得以运行.
上述内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/(五)主要资产情况及重大变化分析"中补充披露.
3)卖品销售、广告服务、网上第三方代理售票团购、网上在线选座、网下柜面直接购买、网下代金券、网下第三方代金券等方式的收入确认和计量方法如下:①卖品销售业务部门在凤凰佳影系统中录入商品名称、规格、销售单价,消费者购买时系统出库收取款项,出纳次日将现金缴存银行,会计人员根据系统导出的库存商品进销存汇总表的销售金额确认销售收入.
②广告服务收入公司影院提供的广告服务为映前广告服务.
相关的广告或商业行为开始出现公众面前且收入金额已确定.
54③网上第三方代理售票团购、网上在线选座、网下柜面直接购买、网下代金券、网下第三方代金券等方式收入确认和计量方法A、网上在线选座、网上第三方代理售票团购影院与第三方签订代理协议,由第三方通过网络售票并由观众在网络购票后到影院观影,观众可以通过在第三方提供给影院的自助机上或售票区换取影票入场,观众在网络订票时可以在三方与影院系统同步的售票系统上选座,通过三方平台确认后影院售票系统自动录入当日票房(电影正式放映前30分钟退票系统自动关闭,不允许退票).
次月15日前影院通过与三方的共享平台对账并结算,影院与三方的协议票价与影院规定票价相同,三方的实际票价与影院的票价差额由三方自行承担.
B、网下柜面直接购买由消费者去影院售票处通过现金、刷卡等方式直接选定电影场次及座位,由售票系统根据预设好的票价直接出票,出票后不允许退票,出票时确认票房收入.
C、网下代金券、网下第三方代金券由消费者在影院直接选定电影场次及座位,按照电影票价计算代金券的使用张数,收取代金券并出票后确认票房收入,出票后不允许退票.
上述内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化说明"中补充披露.
4)个人客户销售收入占全部销售收入的比例,以及以现金、刷卡方式进行销售的比例.
报告期内个人客户销售占比如下:单位:元项目类别2016年度2015年度营业收入占比(%)营业收入占比(%)55电影放映17,440,705.
7557.
2122,146,313.
1171.
87其中:个人销售收入17,116,455.
7598.
1421,418,313.
1196.
71其中,按个人客户消费方式不同取得票房收入如下:单位:元项目类别2016年度2015年度营业收入占比(%)营业收入占比(%)柜台现金2,571,897.
9814.
755,357,920.
6124.
19柜台银行卡873,449.
515.
013,060,400.
5013.
82网络支付11,464,029.
1365.
736,621,013.
0029.
90会员卡2,207,079.
1312.
656,378,979.
0028.
80其他324,250.
001.
86728,000.
003.
29合计17,440,705.
7510022,146,313.
11100.
00上述内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/(五)主要资产情况及重大变化分析"中补充披露.
(5)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性;说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
561)主办券商核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况主办券商对公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况进行了核查,具体情况如下所示:①公司的采购的内控制度根据公司制定内控制度,在物品采购(包括电影放映设备及耗材、食品饮料等)等方面,公司建立了包括采购付款的程序、供应商的要求、卖品的存放及质量跟踪等一系列内控制度并严格按照相关制度实施,具体措施如下:A、采购付款工作程序a、根据公司需要,由办公室主任统计好需要采购的物品数量,汇报值班经理或主管,确认无误后联系供应商,并与供应商确认好送货时间,供应商开具正规发票.
b、物品到货后,由办公室签收,确认数量和质量没有问题后,收货单一式三联或一式两联签字签收c、收货单交由财务,统一入库,按月对账,在收到正规发票后,财务做好财务报表和记录,报告影院经理d、影院经理知晓并签字允许情况下,付款给供应商.
B、供应商的要求a、采购应及时收集填制供应商档案表,内容包括:供应商的名称、质量保证能力和供货方面的情况,供应商的法人资料、资质、产品质量报告.
b、对合格供应商的控制.
办公室每次收货时对货品抽样检查,如果货品质量不合格,交货时间未按期,可由办公室向供应商发出警告,严重时解除合作.
c、采购资料.
对主要原材料的采购,由办公室制定采购合同,制定采购计划,注明采购数量、内容、规格报影院经理批准,采购合同的拟制必须符合国家《合同法》有关规定.
57d、采购物品的验收.
采购的食品材料必须符合国家标准、行业标准、食品标准及相关法律法规,实行生产许可证的坚决采购有QS标志的产品,严格按照标准验收,不合格的拒收,合格的办理入库手续.
C、采购物品等的存放采购的物品按照归类,分别在仓库有序存放,登记好仓库入库时间和数量,办公用品和机械设备由办公室负责分类存放D、采购物品的质量跟踪对采购物品,特别是食品和饮料,一旦发现有质量问题,马上与供应商取得联系,根据情况及时处理,机械设备问题,与供应商取得联系,反馈问题,及时处理.
②公司的有关生产、销售的内控制度A、公司售票员在售票时,根据现金购票、会员卡购票、团体预收票等不同类型,选择售票情况统计现金收入.
每位售票员在交班的时候,统计清点自己的现金售票金额,填写《收银员日结账表》并在《收银员日结账表》签字确认,经值班经理复核清单并与售票系统统计金额一致后,值班经理在《收银员日结账表》签字确认,将每位售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售,票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户;B、卖品售票员销售卖品需通过凤凰佳影系统存货模块确认销售及收款情况.
每日营业结束时,卖品销售员盘点卖品实存数量、卖品现金收入金额填写并签字《收银员日结账表》,经值班经理与系统数据复核无误,在《收银员日结账表》签字,并将卖品售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计58处理,出纳次日将现金存入公司银行账户.
③公司的有关采购、生产、销售的内控制度的执行情况主办券商核查,了解公司主营业务及操作流程;了解、评价、测试公司销售业务循环内部控制流程,重点关注公司的业务模式、定价政策、收入确认政策、相关单据的流转与保存流程等;了解、评价、测试公司采购循环内部控制流程,重点关注公司的采购定价和合同签订流程、材料验收入库、相关单据的流转与保存等;选取报告期内一定量的样本进行控制测试,重点核查合同签订流程、材料验收入库、相关单据的流转与保管等;选取报告期内一定量的样本进行控制测试,重点核查定价政策、收入确认时点、相关单据的流转与保存等;通过访谈了解公司业务组织体系和部门岗位职责及人员配备情况、检查公司采购相关管理制度,核查公司的组织体系设置是否合理,岗位职责划分是否明确,不相容岗位是否已分离;抽取凭证进行核对业务发生的资料如票据存根、销售采购合同、统计表、收据及缴款单;检查了公司货币资金的流水,抽取一定的样本量,来检查交易内容;通过比较银行流水、采购发票、收据及凭证等资料进行了检查,关注是否存在采购不入账的情形;在申报期对公司的存货实施了监盘以及抽盘程序,关注盘盈盘亏是否存在,对于盘盈盘亏追查原因;分析业务收入与成本近年、各月、同行业比较的变动情况、查明变动原因,评价变动情况是否合理;对重要的公司往来客户实施检查款项内容和函证程序等;截止测试及与纳税报表核对等.
经核查,主办券商认为,公司与生产、销售相关的制度合理有效,报告期内公司严格遵守了相关制度.
2)核查公司税收缴纳是否合法合规经核查,公司报告期适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率(%)2016年度2015年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、6%、11%、17%3%、6%、11%、17%营业税应纳税营业额3%、5%3%、5%城市维护建设税实缴增值税、消费税、营业税5%5%教育附加费实缴增值税、消费税、营业税3%3%59税种计税依据税率(%)地方教育附加费实缴增值税、消费税、营业税2%2%企业所得税应纳税所得额25%25%3)核查公司收款入账的及时性及完整性主办券商的核查过程:①从银行日记账和现金日记账抽取一定金额以上借方发生额凭证,核对银行日记账、现金日记账、记账凭证和应收账款明细账和营业收入明细入账日期、金额是否相符,收款是否及时足额入账,检查公司收款的及时性和完整性;②从应收账款和收入明细账选取凭证,检查至入账凭证、银行日记账、现金日记账,确定公司收款的及时性和完整性.
调取的证据有:销售合同、应收账款明细和账龄分析表.
经核查截至2016年12月31日,公司的应收账款明细如下:单位:元名称期末余额账龄回款日期长兴县泗安镇人民政府250,000.
001年以内2017年1月长兴凤凰山庄长兴府酒店管理有限公司219,350.
001年以内催款中长兴经济技术开发区机关委员会102,750.
001年以内2017年1月长兴欣诺房地产开发有限公司20,000.
001-2年2017年1月80,000.
003-4年2017年1月长兴绿宇房地产开发有限公司100,000.
02-3年对方公司申请破产资产清算中90,000.
003-4年对方公司申请破产资产清算中太湖街道工会委员会97,500.
001年以内2017年1月长兴永畅物流建设开发有限公司94,384.
901年以内2017年1月潘宇峰87,000.
001年以内催款中长兴县招商局73,610.
001年以内2017年3月1年以内催款中淘票票246,085.
001年以内2017年1月长兴县林城镇人民政府60,000.
001年以内2017年1月徐州金桥电源有限公司45,000.
001年以内2017年1月长兴仙山湖旅游投资开发有限公司35,575.
001年以内2017年1月湖州文化发展集团31,300.
002-3年催款中长兴旅游集团有限公司30,000.
001年以内2017年1月江苏广电传媒国际广告有限公司20,300.
001年以内2017年2月60超威电源有限公司19,200.
001年以内2017年1月衢州天歌文化发展有限公司18,000.
001年以内催款中长兴欧本教育咨询服务有限公司16,000.
001年以内催款中长兴县国家大学科技园管理中心工会委员会15,750.
001年以内2017年1月煤山镇政府14,400.
001年以内2017年1月长兴今日报业广告有限公司11,900.
003-4年催款中长兴佳源房地产开发有限公司10,000.
001年以内催款中长兴永兴建设开发有限公司9,600.
001年以内2017年1月长兴西域文化传媒发展有限公司9,600.
001年以内2017年1月长兴县和平镇人民政府9,600.
001年以内2017年1月长兴之星汽车有限公司8,500.
001年以内2017年1月湖州金超文化传播有限公司8,000.
001年以内2017年3月长兴县华盛高级中学7,500.
001年以内2017年1月长兴县陈武帝文化研究会6,600.
001年以内催款中长兴县经济和信息化委员会6,000.
001年以内催款中吕山乡人民政府5,760.
001年以内2017年1月长兴县夹浦镇人民政府5,600.
001年以内2017年1月长兴县经济技术开发区管理委员会4,940.
001年以内2017年2月长兴县文化广电新闻出版局4,800.
001年以内2017年1月长兴雉城新兴城镇建设服务有限公司4,800.
001年以内2017年1月天能电池集团有限公司工会委员会4,700.
001年以内2017年1月长兴县就业处(人力资源市场)4,500.
001年以内2017年1月浙江时代在线电子商务有限公司4,475.
131年以内2017年1月长兴八佰伴商贸有限公司4,166.
671年以内2017年1月长兴县太湖高级中学3,945.
001年以内2017年1月水口乡人民政府3,800.
001年以内2017年1月长兴县体育总会3,800.
001年以内2017年3月长兴县雉城街道办事处3,800.
001年以内2017年1月太湖街道办事处3,800.
001年以内2017年1月北京易车互动广告有限公司上海分公司3,080.
001年以内催款中龙游县横山镇河宗村村民委员会3,000.
001年以内催款中长兴县民间歌友协会3,000.
001年以内2017年1月中国人寿保险股份有限公司湖州分公司2,900.
001年以内催款中长兴县小浦镇中山村2,800.
001年以内2017年3月长兴县古城中学2,520.
001年以内2017年1月61长兴永隆建设发展有限公司2,400.
001年以内2017年3月长兴县虹星桥人民政府2,280.
001年以内2017年1月国家体育总局射击射箭运动管理中心2,250.
001年以内催款中浙江省交通工程建设集团有限公司2,200.
001-2年催款中长兴南太胡投资开发有限公司1,800.
001年以内2017年1月长兴政法委810.
001-2年催款中840.
003-4年催款中长兴县金融工作办公室1,600.
001年以内催款中长兴县人民检察院1,225.
001年以内2017年2月长兴城市建设有限公司1,200.
002-3年催款中长兴恒通房地产开发有限公司1,200.
002-3年2017年1月北京欧迅体育文化股份有限公司1,200.
001年以内2017年3月长兴县水口中学1,200.
001年以内催款中长兴县李家巷中学1,200.
001年以内催款中长兴县后洋中学1,200.
001年以内催款中长兴县夹浦中学1,200.
001年以内催款中长兴轻纺城发展有限公司1,000.
001年以内2017年4月长兴县商务局800.
001-2年催款中好孝心健康生活馆800.
001年以内2017年1月长兴开拓置业有限公司800.
001年以内2017年1月长兴县纪委600.
001年以内催款中长兴百灵志愿服务工作室600.
001年以内2017年1月长兴县雉城中学300.
001年以内催款中天津猫眼文化传媒有限公司456,865.
001年以内2017年1月浙江时代在线电子商务有限公司79,540.
001年以内2017年1月总计2,200,383.
11经核查,主办券商认为公司收款入账及时、完整.
4)说明针对公司采购与销售真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
主办券商对采购的真实性与完整性,执行了以下核查程序:①检查公司合同台账,公司与供应商签订的大额采购合同以确认采购的真实性、准确性、完整性.
抽查公司对供应商的大额银行付款单据,并与银行对账单、货币资金明细账及应62付账款明细账核对,以确认采购的真实性、准确性.
②检查公司支出凭证,核对采购发票,与银行存款、应付账款及存货科目进行核对,以确认报告期内采购的真实性、完整性.
2015年,公司采购总金额为17,387,581.
95元,核实金额为16,787,713.
95元,核实比例96.
55%.
2016年,公司采购总金额为14469880.
12元,核实金额为13176651.
61元,核实比例91.
06%.
针对公司采购的真实性和完整性情况,主办券商取得的内外部证据包括:付款审批单、采购合同、发票、银行付款凭证,询证函、盘点表.
主办券商对销售的真实性与完整性,执行了以下核查程序:①检查公司合同台账及票房管理软件中的汇总表,公司与客户签订的大额合同确认交易的真实性、准确性、完整性.
抽查公司重点客户方案确认书、回款银行收款单据,现金缴存单并与银行对账单、货币资金明细账及应收账款明细账核对,并对重大客户发函确认账面余额,以确认交易的真实性、准确性.
②检查公司记账凭证,核对发票,与银行存款、应收账款及主营业务收入科目进行核对,以确认报告期内销售的真实性、完整性.
针对公司销售的真实性和完整性情况,主办券商取得的相关的内外部证据包括:销售合同,获得票务系统收入统计表,客户方案确认书、回款银行收款单据,询证函.
经核查,主办券商认为,公司的采购及销售符合《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》的相关规定,可以确认其真实性和完整性,且不存在公司通过现金付款将资金转移体外循环的情形.
4、请公司补充披露报告期向个人客户直接销售的金额、占比、销售方式等,是否存在现金销售及相关金额确认是否真实、完整、准确;主办券商及会计师核查.
回复:(1)个人客户销售收入占全部销售收入的比例,以及以现金、刷卡方式进63行销售的比例.
报告期内个人客户销售占比如下:单位:元项目类别2016年度2015年度营业收入占比(%)营业收入占比(%)电影放映17,440,705.
7557.
2122,146,313.
1171.
87其中:个人销售收入17,116,455.
7598.
1421,418,313.
1196.
71其中,按个人客户消费方式不同取得票房收入如下:单位:元项目类别2016年度2015年度营业收入占比(%)营业收入占比(%)柜台现金2,571,897.
9814.
755,357,920.
6124.
19柜台银行卡873,449.
515.
013,060,400.
5013.
82网络支付11,464,029.
1365.
736,621,013.
0029.
90会员卡2,207,079.
1312.
656,378,979.
0028.
80其他324,250.
001.
86728,000.
003.
29合计17,440,705.
7510022,146,313.
11100.
00(2)是否存在现金销售及相关金额确认是否真实、完整、准确;主办券商及会计师核查.
1)核查程序:64①实施询问、观察、检查程序,了解并测试公司电影售票系统;②实施销售与收款循环测试,通过实施询问程序,向影院店长、卖品部经理、售票员了解公司日常工作流程,并抽取公司不同时间点《收银员日结账表》、现金收款单、公司会计处理凭证,检查签名是否齐全,并将原始凭证记录数据与系统记录进行核对.
检查公司内部控制制度是否设计合理,并得到有效执行;③抽取公司不同时间点《收银员日结账表》,检查签名是否齐全,记录数据与现金日记账、银行存款日记账及银行对账单、银行流水进行核对;④实施盘点程序,于2016年2月29日早上电影院营业前监盘现金期末余额,并与账面核对;⑤针对电影放映收入,从公司导出2015年1月至2016年12月每月结算明细表,与账面电影放映现金收入核对,并与现金日记账金额数核对;⑥针对卖品收入,将账面记载卖品收入与影院管理系统存货模块记录销售收入核对.
2)调取的证据:凤凰佳影系统导出数据、现金收款单、现金日记账及银行记账单等.
3)核查过程:①公司电影票销售需经过公司影院管理系统售票模块确认出售并打印电影票,确定影厅内已销售的电影座位.
公司影院管理采用的影院管理系统为公司加浙江时代院线指定的影院管理系统,该系统与浙江时代院线联网.
公司采用影院管理系统售票模块出票的电影票数量、金额及影厅座位销售情况都会即时联网更新到浙江时代院线系统.
公司售票员在售票时,根据现金购票、会员卡购票、团体预收票等不同类型,选择售票情况统计现金收入.
每位售票员在交班的时候,统计清点自己的现金售票金额,填写《收银员日结账表》并在《收银员日结账表》签字确认,经值班经理复核清单并与售票系统统计金额一致后,值班经理在《收银员日结账表》签字确认,将每位售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收65款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户;②公司卖品采用影院管理系统中存货模块管理公司卖品进销存情况.
卖品售票员销售卖品需通过影院管理系统存货模块确认销售及收款情况.
每日营业结束时,卖品销售员盘点卖品实存数量、卖品现金收入金额填写并签字《收银员日结账表》,经值班经理与系统数据复核无误,在《收银员日结账表》签字,并将卖品售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行及现金金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户;③卖品部经理、仓库管理员每星期对仓库存货实施实物盘点,并将盘点结果与影院管理系统存货模块记载数量核对,财务人员每月一次盘点仓库库存,并将实盘数与影院管理系统存货模块记录情况、账面情况进行核对;4)核查结论:经核查:报告期内,公司现金销售及相关金额确认真实、完整、准确.
5、报告期各期均存在长兴县泗安镇人民政府采购的文化惠民券免费发放给乡镇居民25万元,请公司披露具体情况.
回复:2014年6月,长兴县泗安镇人民政府与百叶龙有限签订《文化惠民券购买合同》,合同约定:(1)合同目的:根据党的十八届三中全会《决定》有关精神,鼓励和推广政府向社会购买文化产品,并要求规范购买形式,购买产品必须通过合同、协议实施,因此订立文化惠民券购买合同;(2)合同标的:文化惠民券;(3)合同内容:泗安镇人民政府(甲方)向长兴百叶龙演出有限公司(乙66方)采购文化惠民券;(4)购买方式和金额:2014年至2016年,甲方每年向乙方购买价值贰拾伍万圆($250,000)的文化惠民券;(5)交货及付款方式:乙方在2014年至2016年每年6月28日前将当年的文化惠民券设计制作完成并交付给甲方,甲方在每年12月31日前将当年的文化惠民券购买款一次性支付给乙方;(6)双方权利义务:权利义务甲方:泗安镇人民政府①调查惠民券使用情况和群众观影情况①将文化惠民券发放泗安镇群众②按期支付购买款项乙方:长兴百叶龙演出有限公司①收取款项②有权决定文化惠民券不能使用的情况,并解释使用方法①提供优质周到观影服务长兴县泗安镇人民政府采购的文化惠民券免费发放给乡镇居民,一方面因为长兴泗安百叶龙电影大世界影城是浙北第一家村镇影院,此举有利于丰富当地居民的文化生活;另一方面是泗安镇人民政府积极实施文化惠民措施的体现.
此消息已经在媒体报道,例如人民网、长兴县新闻网等媒体已经公开报道.
文化惠民券的发放促进了群众观影活动,丰富了泗安镇人民群众精神文化生活.
上述内容分别已在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司业务经营情况/(二)产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况"中补充披露.
6、公司报告期政府补贴金额较大,请主办券商及会计师逐项核查与收益相关的政府补贴项目,说明其核算是否符合《企业会计准则》的规定.
回复:1)核查过程:主办券商取得了政府补助的相关文件,并核查了相关的凭证和明细账,检查会计核算是否符合《企业会计准则》的规定.
672)调取的证据:政府补助文件,入账凭证.
3)分析过程:经核查,与收益相关政府补助明细如下:项目取得时间金额与资产/损益相关宣传部支付文化创新团队补助2016年80,000.
00与收益相关大剧院、展览馆运行经费2016年2,000,000.
00与收益相关浙江省新闻出版广电局影院建设补助资金2016年200,000.
00与收益相关电影发展专项资金2016年880,000.
00与收益相关省公共文化服务专项资金2016年390,000.
00与收益相关县补农村数字电影放映补助2016年573,980.
00与收益相关宣传部支付文化创新团队补助2015年80,000.
00与收益相关文化事业经费补助2015年50,000.
00与收益相关2014年度服务业专项资金2015年360,000.
00与收益相关县补2015年农村数字电影放映补助2015年220,700.
00与收益相关文广局拨省补龙舟经费2015年300,000.
00与收益相关百叶龙非物质文化遗产费用2015年400,000.
00与收益相关大剧院设施设备维护费2015年250,000.
00与收益相关大剧院、展览馆运行经费2015年2,000,000.
00与收益相关浙江省新闻出版广电局影院建设补助资金2015年600,000.
00与收益相关长兴县服务业发展专项资金2015年20,000.
00与收益相关电影发展专项资金2015年926,530.
00与收益相关县第四届文艺奖奖金2015年50,000.
00与收益相关2015年度湖州市优秀文艺作品扶持奖励2015年20,000.
00与收益相关2015年省公共文化服务专项资金2015年353,280.
00与收益相关上述政府补助均未形成资产,属于一次性补贴,补偿企业已经发生的费用.
根据会计政策,与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益.
4)核查结论:主办券商认为,公司的政府补助的核算符合《企业会计准则》的规定.
7、请补充披露其他业务具体内容.
回复:已在公开转让说明书"第二节公司业务/一、公司业务、产品介绍/(二)公司提供的产品或服务及其用途"中补充披露以下内容:683、其他业务(1)广告服务现有电影市场广告业务主要有四大类型,分别为影院阵地广告、影院映前广告、电影贴片广告和电影植入广告.
公司目前提供的此类广告服务主要是映前广告和阵地广告服务.
映前广告为影院各放映厅在电影正片播放前,进行播放的广告.
因为电影观众的提前入场率在95%以上,同时由于到电影院观影的观众在16-45岁之间的年龄段占据较大比例,因此投放的映前广告具有较好的针对性,能取得较好的投放效果.
阵地广告为影院利用场馆内部设计装修的优势,在售票大厅、影厅的走廊处和入口处,通过设立广告牌、LED展示牌、宣传展台、喷绘展板等方式进行广告宣传的方式.
除此之外,公司下属的长兴大剧院影城为独立建筑物,公司利用其地理位置的优势,将建筑物的外立面设置广告位,引进优质的商家长期投放外立面广告.
报告期内,公司通过长兴大剧院影城的外立面广告来获取一定的收入.
(2)场地租赁由于公司下属影院在售票大厅的位置存在部分闲置的区域,公司重复利用场地资源,将这些闲置区域设置柜台,并对外进行租赁,取得收入.
(3)会议服务长兴县作为全国百强县之一,拥有较多在国内及香港上市的企业,这些知名企业在组织年会或供应商、客户答谢会时均有会议服务的需求.
公司管理的长兴大剧院拥有1130个座位,是长兴县唯一可以容纳千人会议的场馆,因此凭借自身的场地优势,公司会不定期的承接当地企、事业单位召开年会、举行的大型会议活动.
8、关于公司业务.
电影放映服务.
请公司补充披露:(1)报告期内是否存在由不实排场等构69成虚假票房收入的操作,营业收入中是否包含不实排场带来的虚增票房收入,如是,请补充披露不实排场带来的收入金额及其占比;如不是,请公司说明剔除不实排场收入的依据和会计处理;(2)公司对不实排场的规范措施、内控措施以及措施执行的有效性.
请主办券商核查上述事项以及相关会计处理,重点核查公司收入的真实性、准确性、完整性,说明取得的相关内外部证据,并发表意见.
请主办券商及律师核查公司参与虚增票房的行为是否存在被处罚等法律风险以及相应风险控制.
回复:(1)报告期内是否存在由不实排场等构成虚假票房收入的操作,营业收入中是否包含不实排场带来的虚增票房收入,如是,请补充披露不实排场带来的收入金额及其占比;如不是,请公司说明剔除不实排场收入的依据和会计处理报告期内,公司不存在由不实排场等构成虚假票房收入的操作,营业收入中也不包含不实排场带来的虚增票房收入.
目前电影市场上,由于制作方及发行方为了吸引更多的观众到电影院观看影片,会通过制造虚假票房来制造观影火爆的效果.
目前存在的虚假票房的主要方式有:虚假排场,如在午夜安排电影放映,制造午夜场次上座率爆满,实际却无人观看的"幽灵场".
排场时间冲突,如同一影厅放映同一部影片前后间隔只有半小时.
偷票房,即观众观看的A电影时取得的票上标注的电影名称是B,这样将A影片的票房计入B影片.
公司一直严格遵循行业的监管法规,使用经国家新闻出版广电总局下属的国家电影事业发展专项资金办公室认定备案的凤凰佳影系统进行票房管理,该系统可准确、及时、完整的向国家电影事业发展专项资金办公室的数据平台和浙江时代院线上报票房数据,不存在虚构票房、篡改票房数据的可能性.
公司自影院开业经营至今,未发现过虚增票房的行为,也未出现因票房造假而受到相关部门处罚的情形.
公司票房收入的会计处理:电影票销售经过公司影院管理系统售票模块确认出售并打印电影票,确定影厅内已销售的电影座位.
公司采用的凤凰佳影系统与浙江时代院线系统联网,凤凰佳影系统售票模块出票的电影票数量、金额及影厅70座位销售情况都会即时联网每日报送到浙江时代院线.
公司售票员在售票时,根据现金购票、会员卡购票、团体预收票等不同类型,选择售票情况统计现金收入.
每位售票员在交班的时候,统计清点自己的现金售票金额,填写《收银员日结账表》并在《收银员日结账表》签字确认,经值班经理复核清单并与售票系统统计金额核对一致后,值班经理在《收银员日结账表》签字确认,将每位售票员对应的《收银员日结账表》及现金于公司营业结束后,存放于公司保险柜,次日公司出纳核对每位售票员的《收银员日结账表》及现金,核对无误,在《收银员日结账表》签名确认.
出纳编制现金收款单,传递给公司会计核对系统中记录银行售票及现金售票金额,确认无误后,会计进行相关会计处理,出纳次日将现金存入公司银行账户.
(2)公司对不实排场的规范措施、内控措施以及措施执行的有效性.
公司对不实排场的规范措施及内控措施主要如下:1)行业监管:公司的运营严格遵守行业制度的监管,如《电影管理条例》、《关于转发《电影院票务系统(软件)管理实施细则》的通知》等等.
公司使用的凤凰佳影系统为经过主管部门审批并备案的系统,该系统与浙江时代院线及监管部门联网,票房的实际数据均及时在系统中更新.
公司的股东均为国有股东,因此公司每年都要接受国资部门委派的审计机构进行专项审计工作,对公司的收入、运营等各方面进行专项审计,严格杜绝虚增票房的行为.
2)内部控制:a.
售票.
影院电影票皆为凤凰佳影系统所出的、具有二维码识别的、符合国家广电总局要求的制式票,不存在手写票、自制票等不符合要求的票.
根据电影局规定,电影票在售出10分钟内售票系统必须自动向国家电影事业发展专项资金办公室的数据平台上报相关信息,包括影院名称、影片、放映时间、座位等信息.
b.
检票.
在临近影片放映,在每个放映厅入口设置专人进行检票工作,检票员根据放映时间,影片名称等信息核对电影票,观众凭票入场.
在观众进入放映厅内会有专人再次进行核查.
核查电影票场次、座位、放映厅等信息,防止有观71众看错电影票的信息,走错放映厅.
c.
制定各环节管理制度,公司制定《财务管理制度》、《会员管理制度》等从会计核算、现金管理、会员卡购票等各方面都有详细的规定,并严格执行,内部控制实施有效.
3)电影放映流程控制a.
票房统计.
各影院出纳在次日统计票房,并上报票房日报表并与凤凰佳影系统票房数据进行核对b.
财务记账.
公司财务部根据凤凰佳影系统数据与浙江时代院线核对票房金额、分账金额等数据,核对完毕后登记入账;定期核对与浙江时代院线的往来余额.
c.
收款.
公司电影票通过现金、POS机刷卡、第三方平台售票等方式售出.
第三方平台售票金额,由公司通过系统数据与第三方平台进行核对,由第三方平台根据合同约定进行打款.
现金收款方面,各影院值班主任每天在营业结束后与柜台人员一起清点各项现金收入,并在缴款单上签字并装订入信封,并由两人一起将票款存入保险箱中.
保险箱钥匙由影城现场总经理助理保管,密码由值班主任保管.
第二日由影城现场总经理助理和值班主任一起打开保险箱将前一日票款取出,清点并登记台账,最后由影城现场总经理助理存入银行,并将回执及缴款单一起交到公司财务部复核对账.
(3)请主办券商核查上述事项以及相关会计处理,重点核查公司收入的真实性、准确性、完整性,说明取得的相关内外部证据,并发表意见.
主办券商对于收入真实性、准确性、完整性的核查如下:1)核查过程访谈公司管理层;了解公司的销售模式、销售过程;了解公司各项业务及收入确认政策;查阅公司合同;查阅相关法律法规;检查各类销售明细账与相关合同台账,分析各期销售变化情况.
2)调取的证据72凤凰佳影系统数据导出的各期票房收入、上座率数据;各影院销售明细账;公司第三方平台销售明细表;公司与浙江时代院线往来凭证记录;重大业务合同及凭证;公司各项内部控制制度.
3)分析过程及核查结论在与公司高管访谈了解公司的关键业务流程后,通过对公司业务的各控制环节进行循环测试,公司内部控制设计合理并有效的执行;公司的各项收入确认政策符合《企业会计准侧第14号-收入》的相关要求;通过查询广告合同及凭证,核对服务日期,确认广告业务的真实性;通过凤凰佳影系统导出的票房数据、影院排片表与各影院销售明细及第三方平台销售数据进行核对,进一步验证票房的真实性和准确性.
主办券商认为,公司的收入真实、准确,收入确认符合公司的实际经营情况,公司的销售收入真实、准确、完整.
(4)请主办券商及律师核查公司参与虚增票房的行为是否存在被处罚等法律风险以及相应风险控制.
主办券商对于公司虚增票房行为的核查如下:1)核查过程:与管理层进行访谈;核查影院的票房记录明细,放映影片的场次、时间、上座率;对影院主管进行访谈,核查是否存在午夜场放映影片的情况;了解公司的内部控制制度;核查是否受过电影监管部门的处罚.
2)调取的证据:影院的票房纪录明细、凤凰佳影系统导出的影片票房、上座率等数据、公司各项内部控制制度、公司的合法证明.
3)核查过程及结论通过核查报告期内公司各影院票房纪录的明细,调取凤凰佳影系统导出的票房、上座率数据,未发现在午夜放映时票房爆满的"幽灵场"现象,核查《捉妖记》票房收入情况,未发现票房异常的情况.
公司因属于国有控股,每年都要接受国资部门委派的审计机构进行专项审计工作,对公司的收入、运营等各方面进行专项审计.
公司在各项流程均建立严格的控制制度,公司各影院自开业经营至73今,均严格按照制度来运营.
报告期内,公司也未因虚增票房等行为而受到相关主管部门的处罚.
综上,主办券商认为:公司不存在参与虚增票房的行为,现有的各项制度可以保障公司合法合规运营,有效的控制风险.
关于票务管理与票房收入.
请主办券商及律师补充核查:(1)请主办券商、律师及会计师核查公司及子公司报告期内是否存在偷瞒报票房收入的情形;(2)公司及子公司是否存在《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》、《电影院票务系统(软件)管理实施细则》等所规定的票务软件、出票、票房数据报送等方面的违规行为.
回复:(1)请主办券商、律师及会计师核查公司及子公司报告期内是否存在偷瞒报票房收入的情形;1)核查过程:核查公司的《场务管理制度》是否明确执行;检查凤凰佳影系统的运行情况,检查出票是否及时,上报数据是否及时等;获取公司的不存在偷瞒报票房的承诺.
2)调取的证据:公司的制度文件、凤凰佳影系统数据、公司的承诺.
3)分析过程:经主办券商核查和公司说明,公司《场务管理制度》明确影院检票程序为检查观众影票是否有效、正确,以确定是否让其进入.
同时,根据公司影院出售(影院柜台出售及在线平台出售)的任何一张票都是通过经备案的凤凰佳影系统出票,该系统自动向国家电影事业发展专项资金办公室的数据平台、浙江时代院线上报影院日票房数据,影院不具有修改数据的可能性.
公司售票与验票形成制约,以确保一人一票观影.
公司出具承诺函确认:公司及子公司报告期内不存在虚构票房、篡改票房数据、插播广告的情形.
4)核查结论:综上,主办券商认为,公司及子公司不存在偷瞒报票房收入的情形.
74(2)公司及子公司是否存在《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》、《电影院票务系统(软件)管理实施细则》等所规定的票务软件、出票、票房数据报送等方面的违规行为.
1)核查过程:核查票务系统软件是否经过备案;检查票务系统软件的出票、票房数据报送的运行情况是否合规;获取公司不存在违规使用票务系统的承诺.
2)调取的证据:票务系统的备案文件、软件公司提供的证明、软件的使用说明书、票务系统导出的数据、公司的承诺.
3)经主办券商核查和公司说明,公司3家影院现使用的系经备案的凤凰影院系统,该系统提供方均为"广东粵科软件工程有限公司".
2014年5月1日,国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室就该系统核发了"DYYJ(2014)专备字第003号"《电影售票软件产品备案登记证书》,证书载明:经核查,该软件产品符合GY/T276-2013《电影院票务管理系统技术要求和测量方法》,达到在电影院内计算机售票应用的要求,予以备案.
公司出具承诺函确认:公司及子公司不存在《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》、《电影院票务系统(软件)管理实施细则》等所规定的票务软件、出票、票房数据报送等方面的违规行为.
4)核查结论:综上,主办券商认为,公司及子公司不存在《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》、《电影院票务系统(软件)管理实施细则》等所规定的票务软件、出票、票房数据报送等方面的违规行为.
关于片源及影片内容审查.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司放映电影的片源是否合规,合作院线是否具备相关资质,影片内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形;(2)公司内容管理体系,包括但不限于相应人员及部门设置、法律法规依据、管理制度、业务流程、执行情况及其有效性,公司关于内容发布存在的法律风险以及风险控制情况.
75回复:(1)公司放映电影的片源是否合规,合作院线是否具备相关资质,影片内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形;1)核查过程:核查院线加盟协议的条款是否合规;核查浙江时代院线的资质情况,是否具有相应的资质;登录内凤凰佳影系统,核查影院的票房记录明细;对公司的影院进行实地走访,核查是否有播放或违规影片的情况;公司不存在放映违规影片的承诺.
2)调取的证据:浙江时代院线的招股说明书、电影发行许可证、公司的承诺.
3)经主办券商核查和公司说明,又根据浙江时代院线的招股说明书,浙江时代院线系于2002年经国家广电总局审批成立院线公司.
公司已开业3家影院已与浙江时代院线签署了院线加盟协议,协议约定加盟期间,浙江时代院线为公司3家影院唯一的供片方,对所供影片拥有发行放映的权利,并承担由此引起的法律责任.
根据原国家广电总局、文化部颁发的《关于改革电影发行放映机制的实施细则》(试行),要求实行以院线为主的发行放映机制,减少发行层次;根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》,院线经营应取得依法颁布的《电影发行经营许可证》.
经查询全国企业信用信息公示网,时代公司经营范围为:"许可经营项目:电影发行、放映.
一般经营项目:电影设备及器材的销售、租赁,设计、制作、代理、发布国内各类广告.
"经核查,浙江时代院线具有2016年3月2日核发的编号为"证发字(2016)第024号"的《电影发行经营许可证》,经营项目为"电影发行",经营区域为"全国",有限期为"两年".
公司出具承诺函确认:公司及子公司报告期内放映的电影片源合规,均通过有关部门审核并取得《电影片公映许可证》,影片内容不存在违反国家法律法规的情形.
同时,公司已开业3家影院报告期内未受到长兴县工商行政管理局、长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录.
76《电影管理条例》第24条规定,"国家实行电影审查制度.
未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构(以下简称电影审查机构)审查通过的电影片,不得发行、放映、进口、出口".
第28条规定,"电影审查机构应当自收到报送审查的电影片之日起30日内,将审查决定书面通知送审单位.
审查合格的,由国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》".
经登录凤凰佳影系统,核查影院的票房记录明细,以及对公司的影院进行实地走访,确认:公司及其下属影院所放映的电影均取得了《电影片公映许可证》的电影,其片源合规.
4)核查结论主办券商认为,公司放映电影的片源合规,合作院线具备相关资质,影片内容不存在涉及违反国家法律法规的情形.
(2)公司内容管理体系,包括但不限于相应人员及部门设置、法律法规依据、管理制度、业务流程、执行情况及其有效性,公司关于内容发布存在的法律风险以及风险控制情况.
1)核查过程:对影院主管进行访谈,核查电影放映内容是否合规及存在法律风险及风险控制;核查票务系统软件的电影,是否存在放映非法片源;核查影院的影片硬盘,是否存在风险;核查放映影片的服务器及客户端的运行情况,是否存在放映非法片源及插播广告的情况;对广告部门进行访谈,核查对广告内容管理是否有效;取得公司的《广告管理制度》,核查是否存在风险;取得与客户签订的广告合作协议,核查是否存在违规内容.
2)调取的证据包括:现场的核查记录、票务系统导出的数据、《广告管理制度》、广告合作协议.
3)经核查,公司的内容管理分两方面:放映影片的内容管理和广告的内容管理.
《电影管理条例》对片源及影片内容有明确规定.
《电影管理条例》第24条规定,"国家实行电影审查制度.
未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构(以下简称电影审查机构)审查通过的电影片,不得发行、放映、进口、77出口";第28条规定,"电影审查机构应当自收到报送审查的电影片之日起30日内,将审查决定书面通知送审单位.
审查合格的,由国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》".
《广告法》第9条规定了广告不得有下列情形:(一)使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽,军旗、军歌、军徽;(二)使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象;(三)使用"国家级"、"最高级"、"最佳"等用语;(四)损害国家的尊严或者利益,泄露国家秘密;(五)妨碍社会安定,损害社会公共利益;(六)危害人身、财产安全,泄露个人隐私;(七)妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚;(八)含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容;(九)含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容;(十)妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护;(十一)法律、行政法规规定禁止的其他情形.
"通过对3家影院主管就影院内容管理进行了访谈,经访谈确认:①公司下属影院所放映的电影均取得了《电影片公映许可证》.
对于取得《电影片公映许可证》的电影,影片同时附有唯一公映许可证编码,只有拥有编码的影片才能在3家影院的凤凰佳影系统生成相应资料,才能进行排映,并在所有售票渠道进行售票,包括所有线上合作的第三方售票代理商,例如天猫、猫眼、时光网等.
同时,公司下属影院所有的影片排场都在网络、报纸等所有媒体上公开发布的.
播放无证影片根本无法排映、无法进行销售.
②取得《电影片公映许可证》和影片编码后,电影发行商委托国家电影数字平台制作影片节目盘和密钥,密钥对应公司下属影院每个影厅的放映服务器,只有密钥生效后,数字平台寄送过来的影片才可以放映.
密钥与每部影片、每个影厅服务器一一对应.
因此:即使拷贝了取得《电影片公映许可证》的电影,如果没有对应的密钥及对应的服务器,该影片也不可以播放,可以杜绝盗版等问题;因为有密钥的技术限制,盗录、盗放,通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质的影片,在公司下属影院进行放映在技术上是不可行的.
公司关于涉及内容的影片取得及放映有着严格的内部控制制度.
公司严格执行相关法律法规和院线加盟协议,依照排片流程制定放映计划.
3家影院有人负责接收院线直接快递的新片硬盘并做好登记记录,保证所有即将放映的影片均是78取得《电影片公映许可证》后发放给公司.
影片下线后,下属影院的有专人快递或直接送回院线公司,确保中间无第三者干预.
公司对电影放映内容发布遵守相关法律法规,无重大法律风险.
经核查公司与广告合作方签署的合作协议,以及对公司广告部门进行的访谈,确认:在广告内容管理方面,首先公司运营部对于广告合作方提供的播放广告,由专人根据《广告法》的相关规进行审核;其次,公司与广告合作方签订的合作协议中,约定广告合作方需要确保所提供广告内容的合法合规性,因此,公司对于广告内容的风险控制是完整有效的.
4)核查结论:主办券商认为,公司内容管理体系执行情况良好且运行有效,公司关于内容发布风险控制情况良好且不存在重大风险.
关于影片放映.
请主办券商及律师核查公司放映影片是否符合《电影管理条例》等相关规定,是否存在盗录、盗放节目,放映未取得《电影片公映许可证》的影片,通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质以经营方式放映影片(包括取得《电影片公映许可证》的影片)等禁止性规定的情形.
回复:(1)对公司放映影片是否符合《电影管理条例》等相关规定的核查1)核查过程:核查影院的票房记录明细,放映的影片是否合规;核查影院的放映资质,是否在有效期限内.
2)调取的证据:影院的票房纪录明细、现场走访纪录、公司的合法证明3)经核查公司报告期内影院的票房记录明细,确认公司所放映的电影均取得了《电影片公映许可证》.
公司下属子公司均持有《电影放映经营许可证》,且该等许可证均在有效期内.
《电影管理条例》第24条规定,"国家实行电影审查制度.
未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构(以下简称电影审查机构)审查通过的电影片,不得发行、放映、进口、出口";第28条规定,"电影审查机构应当自收到报送审查的电影片之日起30日内,将审查决定书面通知送审单位.
审查合格的,由79国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》".
《电影管理条例》第36条规定,"设立电影发行单位、电影放映单位,应当具备下列条件:(一)有电影发行单位、电影放映单位的名称、章程;(二)有确定的业务范围;(三)有适应业务范围需要的组织机构和专业人员;(四)有适应业务范围需要的资金、场所和设备;(五)法律、行政法规规定的其他条件";第38条规定,"设立电影放映单位,应当向所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门提出申请.
所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门应当自收到申请书之日起60日内作出批准或者不批准的决定,并通知申请人.
批准的,发给《电影放映经营许可证》,申请人持《电影放映经营许可证》到所在地工商行政管理部门登记,依法领取营业执照;不批准的,应当说明理由".
综上,主办券商认为,公司所有放映的影片均取得了《电影片公映许可证》,公司下属子公司均持有合法有效的《电影放映经营许可证》,符合《电影管理条例》的规定.
(2)对是否存在盗录、盗放节目,放映未取得《电影片公映许可证》的影片,通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质以经营方式放映影片(包括取得《电影片公映许可证》的影片)等禁止性规定的情形的核查1)核查过程:核查影院的票房记录明细,放映的影片是否合规;对影院主管进行访谈,核查是否存在放映不合规的影片;取得影院合法合规证明,核查是否受过电影监管部门的处罚.
2)调取的证据:影院的票房纪录明细、现场走访纪录、公司的合法证明.
3)经核查公司报告期内影院的票房记录明细,对3家影院主管就影院内容管理进行了访谈,经访谈确认:①公司下属影院所放映的电影均取得了《电影片公映许可证》.
对于取得《电影片公映许可证》的电影,影片同时附有唯一公映许可证编码,只有拥有编码的影片才能在3家影院的凤凰佳影系统生成相应资料,才能进行排映,并在所有售票渠道进行售票,包括所有线上合作的第三方售票代理商,例如天猫、猫眼、时光网等.
同时,公司下属影院所有的影片排场都在网络、报纸等所有媒体上公开发布的.
播放无证影片根本无法排映、无法进行销售.
80②取得《电影片公映许可证》和影片编码后,电影发行商委托国家电影数字平台制作影片节目盘和密钥,密钥对应公司下属影院每个影厅的放映服务器,只有密钥生效后,数字平台寄送过来的影片才可以放映.
密钥与每部影片、每个影厅服务器一一对应.
因此:即使拷贝了取得《电影片公映许可证》的电影,如果没有对应的密钥及对应的服务器,该影片也不可以播放,可以杜绝盗版等问题;因为有密钥的技术限制,盗录、盗放,通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质的影片,在公司下属影院进行放映在技术上是不可行的.
公司在报告期内不存在长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录.
综上,主办券商认为,公司不存在盗录、盗放节目,放映未取得《电影片公映许可证》的影片,通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质以经营方式放映影片(包括取得《电影片公映许可证》的影片)等禁止性规定的情形.
关于影院阵地广告、影院映前广告、电影贴片广告和电影植入广告.
请主办券商及律师补充核查以下事项:(1)公司广告的播放是否符合《关于加强影片贴片广告管理的通知》及《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定,是否存在上述规定中禁止性规定的情形;(2)公司及子公司对广告内容的核查制度,公司是否存在因提供虚假广告导致纠纷或潜在纠纷的风险及相应风险控制措施.
回复:(1)公司广告的播放是否符合《关于加强影片贴片广告管理的通知》及《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定,是否存在上述规定中禁止性规定的情形;1)核查过程:取得公司的放映操作规范,核查是否存在插播广告情形;核查公司提供的其与广告合作方签署的合作协议,核查内容条款是否合规;现场进行走访,核查播放影片是否存在禁止性规定情形;取得当地工商局和电影监管部门的合法证明,核查是否受过处罚.
2)调取的证据:公司的放映操作规范、广告合作协议、合法合规证明等.
813)经核查,根据《关于加强影片贴片广告管理的通知》、《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定,贴片广告、映前广告一律加在《电影片公映许可证》前,不得占用电影放映时间;并在电影票面上标注的放映时间前放映;不得在电影放映中播放广告.
公司放映操作规程明确,放映中以排片表的时间为准,准时开机,若遇片前有广告的,根据广告时间长短,确定提前放映时间,画面上出现"准映证"时关闭厅内所有照明灯.
经核查公司提供的其与广告合作方签署的合作协议,公司报告期内主要为公司户外广告及影片映前广告,不存在电影放映中播放广告的情形.
同时,公司已开业3家影院报告期内未受到长兴县工商行政管理局、长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录.
4)核查结论:主办券商认为,公司报告期内贴片广告、映前广告的播放符合《关于加强影片贴片广告管理的通知》、《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定,不存在违反该等规定中禁止性规定的情形.
(2)公司及子公司对广告内容的核查制度,公司是否存在因提供虚假广告导致纠纷或潜在纠纷的风险及相应风险控制措施.
1)核查过程:取得《广告管理制度》,核查是否存在风险;核查公司提供的其与广告合作方签署的合作协议,核查内容条款是否存在潜在纠纷;取得当地工商局和电影监管部门的合法证明,核查是否受过处罚;通过网络搜索,查询企业是否存在诉讼、仲裁等情况.
2)调取的证据:公司的《广告管理制度》、广告合作协议、合法合规证明、企业信用报告等.
3)经核查,公司对广告合作方的广告内容由相关责任人员予以依法审核.
同时,公司要求广告合作方承担工商、城管等相关部门的广告审批手续并支付费用;广告合作方不得要求公司播放包含有关医药、保健品、色情、宗教、政治敏感问题等内容广告画面,否则公司有权终止合同;广告方对其提交公司的宣传内82容的真实性和合法性负完全责任,一切由其内容所引起的纠纷、争议及所涉及的法律责任均由广告方承担.
因此,公司具备有效的广告内容风险控制体系.
根据公司出具的承诺及企业信用报告及检索全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)及中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn),报告期内,公司及其子公司不存在因广告主发布的虚假或不实广告信息导致的诉讼或仲裁事项,亦不存在其他纠纷或潜在纠纷.
同时,公司已开业3家影院报告期内未受到长兴县工商行政管理局、长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录.
4)核查结论:主办券商认为,报告期内,公司及子公司对广告内容的核查制度有效且可执行,不存在因提供虚假或不实广告信息导致的纠纷或潜在纠纷.
关于公司资质.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务(电影放映、食品、卫生、消防、广告、安全事故管理)所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,业务模式是否合规;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
回复:(1)是否具有经营业务(电影放映、食品、卫生、消防、广告、安全事故管理)所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,业务模式是否合规;1)核查过程:取得公司及子公司的全部资质证书,核查是否业务模式是否合规;调取公司及子公司的合法合规证明文件,核查公司是否违规.
2)调取的证据:经营业务的全部资质证书、有关部门的合法合规证明.
3)经主办券商核查及公司说明,公司具有经营业务所需相关资质如下:所有权人序号证书名称证书编号发证机关证书有效期83长兴百叶龙演出有限公司/百叶龙1电影放映经营许可证浙证放(映)字第001号长兴县文化广电新闻出版局2015.
11.
3-2020.
11.
32营业性演出许可证长文演字第001号长兴县文化广电新闻出版局2015.
11.
4-2017.
11.
33公共场所卫生许可证浙卫公证字[2017]第330522-000076号长兴县卫生和计划生育局2017.
3.
16-2021.
3.
154餐饮服务许可证浙餐证字2015330522004301长兴县食品药品监督管2015.
11.
26-2018.
11.
255消防安全检查合格证长公消安检许字[2011]第0032长兴县公安局消防大队2011.
3.
23核发长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司1电影放映经营许可证浙证放(映)字第003号长兴县文化广电新闻出版局2014.
6.
18-2019.
6.
172餐饮服务许可证浙餐证字2014330522002080长兴县食品药品监督管理局2014.
6.
10-2017.
6.
93公共场所卫生许可证浙卫公证字[2014]第330522N00038号长兴县卫生局2014.
6.
4-2018.
6.
34消防安全检查合格证长公消安检字[2014]0039号长兴县公安消防大队2014.
6.
10核发长兴百叶龙电影大世界有限公司1电影放映经营许可证浙证放(长影映)字第002号长兴县文化广电新闻出版局2014.
8.
1-2019.
7.
312食品流通许可证SP3305221210046908长兴县工商行政管理局2015.
8.
18-2018.
8.
173公共场所卫生许可证注浙卫公证字[2016]第330522-020139号长兴县卫生局2016.
9.
19-2020.
9.
184消防安全检查合格证长公消安检字[2014]0027号长兴县公安消防大队2014.
4.
9核发根据《中华人民共和国广告法》、《广告经营许可证管理办法》等相关法律法规的规定,从事广告业务的下列单位,应依法向广告监督管理机关申请,领取《广告经营许可证》后,方可从事相应的广告经营活动:(一)广播电台、电视台、报刊出版单位;(二)事业单位;(三)法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位.
因此,公司无需取得《广告经营许可证》.
公司主营业务为电影放映、文艺演出,所处行业为电影与娱乐业,不属于《安84全生产许可证条例》规定的需要取得安全许可证的企业.
同时,根据长兴县安全生产监督管理局2016年06月01日出具的《证明》,未发现公司近三年内在本辖区生产安全死亡事故记录,未发现受到安全生产行政处罚记录;公司报告期内未受到长兴县工商行政管理局、长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录.
主办券商认为,公司报告期内在有关部门核准的经营范围内从事经营,合法、有效的取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,经营业务合法合规.
(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;1)核查过程:取得公司及子公司的全部资质证书,核查是否业务模式是否合规;调取公司及子公司的合法合规证明文件,核查公司是否违规.
2)调取的证据:经营业务的全部资质证书、有关部门的合法合规证明.
3)经核查,公司主营业务为电影放映、文艺演出,公司报告期内在有关部门核准的经营范围内从事经营,合法、有效的取得了经营业务所需的全部资质,不存在超越资质、范围经营的情况.
为核实公司对于其经营范围及资质的风险控制管理,通过对公司进行了访谈,经访谈确认公司对超越资质、范围经营的风险进行防控,具体措施如下:①在资质证书的管理方面,公司行政部门配备专人进行建档并管理,负责日常管理,以及检查相应的证照的有效期;②对于新设立影院的资质证书办理,公司组织人员在开业筹备事务中进行可行性研究,委派专人负责办理电影放映、工商、卫生、食品、消防等资质证书的申请工作.
③对于公司经营业务,要求公司及其下属子公司严格在证照审批的范围内进行.
主办券商认为,公司报告期内不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施有效且可执行,不构成重大违法行为.
85(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
1)核查过程:取得公司及子公司的全部资质证书,核查是否业务模式是否合规;调取公司及子公司的合法合规证明文件,核查公司是否违规.
2)调取的证据:经营业务的全部资质证书、有关部门的合法合规证明.
3)经核查,公司消防安全检查合格证不存在有效期问题,不存在无法续期的风险;公司现有的业务经营所需资质、许可均在有效期内,未来公司业务经营所需资质、许可期满时,公司将依法办理换发新证的手续.
公司报告期内未受到长兴县工商行政管理局、长兴县文化广电新闻出版局因公司正常经营或违反有关电影放映方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的记录,不存在业务经营所需资质、许可无法续期的风险.
4)核查结论:主办券商认为,公司资质不存在无法续期的风险,不会对公司持续经营产生影响.
9、针对股东为国有企业的,请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)股东的性质;(2)梳理股东投资于公司、增资、股权转让及改制的程序的合法合规性;(3)公司是否需要取得国有股权设置批复文件、相关依据、批复文件完备性及合法合规性.
回复:(1)股东的性质经主办券商核查,公司2006年设立时取得了长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室《关于同意设立长兴百叶龙演出有限公司的批复》,同意公司设立,并明确股东长兴县图书馆、长兴县文化馆的股权性质为国有法人股.
长兴县图书馆和长兴县文化馆均是长兴县财政局全额拨款的事业单位.
根据长兴县事业单位登记管理局提供的《事业单位法人证书》,长兴县图书馆的基本情况如下:名称长兴县图书馆事业单位法人证123305224712602982住所长兴县龙山新区吴越路86法定代表人朱煜峰开办资金1,093.
10万元举办单位长兴县文化广电新闻出版局宗旨和业务范围负责收集、整理、保存、开发、应用文献信息资源,为市民提供文化休闲、教育培训和信息交流根据长兴县事业单位登记管理局提供的《事业单位法人证书》,长兴县文化馆的基本情况如下:名称长兴县文化馆事业单位法人证123305224712602202住所长兴县台基路9号法定代表人金芸开办资金236.
00万元举办单位长兴县文化广电新闻出版局宗旨和业务范围负责组织开展群众文化活动;群众文艺的辅导、培训、创作;保护和传承非物质文化遗产;艺术档案收集、整理和保管.
主办券商认为,公司股东的性质为国有法人股东.
(2)梳理股东投资于公司、增资、股权转让及改制的程序的合法合规性;经核查,股东投资于公司、增资、股权转让及改制的程序为:①公司于2006年3月设立,公司设立取得了长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室《关于同意设立长兴百叶龙演出有限公司的批复》,同意公司设立;②2010年1月公司第一次增资,注册资本增加至人民币150万元,公司本次增资取得了长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室《关于同意长兴百叶龙演出有限公司增资的批复》,同意公司本次增资;③2016年4月,公司向长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室提请《关于呈报长兴百叶龙演出有限公司整体变更设立股份有限公司并申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌方案的请示》,本次公司整体变更设立股份有限公司并申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌方案取得了长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室《关于同意长兴百叶龙演出有限公司整体变更设立股份有限公司并申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》(长国资办发[2016]12号)和浙江省财政厅《浙江省财政厅关于同意浙江87百叶龙文化发展股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(浙财文资[2016]10号),同意公司整体变更设立股份有限公司;公司成立至今不存在股权转让行为.
主办券商认为,公司股东投资于公司、增资及改制取得了相关主管部门的同意批复,程序合法合规;公司成立至今不存在股权转让行为.
(3)公司是否需要取得国有股权设置批复文件、相关依据、批复文件完备性及合法合规性.
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)的规定,国有股权管理工作的职能"按照国家所有、分级管理的原则,地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市,下同)财政(国有资产管理,以下简称"国资")部门审核批准"、国有股权管理程序"由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜,经地方财政(国资)部门逐级审核后,报省级财政(国资)部门批准"和"国有股权由地方单位持有的,国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准.
"公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌取得了长兴县财政局和长兴县国有资产监督管理办公室的同意;公司国有股权管理方案取得了浙江省财政厅《浙江省财政厅关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》(浙财文资[2016]10号),同意百叶龙有限整体变更为股份公司.
主办券商认为,公司本次挂牌转让已经取得长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室和浙江省财政厅的批准和授权,相关批复文件完备,取得程序合法合规.
请公司补充说明并披露公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序.
请主办券商和律师就前述事项作进一步补充核查,并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规,发表明确意见.
如存有不合法情形,请补充核查相关部门的确认情况.
回复:(1)请公司补充说明并披露公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的88审批、评估等程序.
经主办券商核查公司历史沿革,公司仅有一次增资行为,公司于2010年1月公司第一次增资,注册资本增加至人民币150万元.
2009年12月15日,长兴县文化广电新闻出版局下达《关于同意长兴百叶龙演出有限公司增资的批复》,同意公司增资.
2009安12月30日,长兴县财政局、长兴县国有资产监督管理办公室下达《关于同意长兴百叶龙演出有限公司增资的批复》,同意公司增资.
上述内容已在公开转让说明书"第一节基本情况/五、公司设立以来股本形成及变化情况/(二)有限公司股权及实收资本变更"中补充披露.
(2)请主办券商和律师就前述事项作进一步补充核查,并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规,发表明确意见.
如存有不合法情形,请补充核查相关部门的确认情况.
1)核查过程:取得公司关于股东增资的审批文件,核查是否合规;核查公司上述增资的股东会决议、工商审批程序,核查程序是否合规.
2)调取的证据:关于增资的工商档案、增资的股东会决议、增资的审批文件3)经核查,公司成立至今未发生国有股权比例变动,股东未发生变更,股权为100%国有股权.
公司前述增资无需进行资产评估.
不属于《中华人民共和国企业国有资产法》"国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估"、《事业单位国有资产管理暂行办法》"事业单位有下列情形之一的,应当对相关国有资产进行评估:(一)整体或者部分改制为企业;(二)以非货币性资产对外投资;(三)合并、分立、清算;(四)资产拍卖、转让、置换;(五)整体或者部分资产租赁给非国有单位;(六)确定涉讼资产价值;(七)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项.
"和《企业国有资产评估管理暂行办法》"企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建89为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项.
"规定的需要履行资产评估的情形.
4)核查意见:综上,主办券商认为,公司增资程序合法、合规;国有股权比例未发生变动,无需进行资产评估.
10、公司与控股股东共同设立子公司.
请主办券商、律师核查以下事项并发表意见:(1)上述股权结构设置的原因、目的.
(2)公司和子公司的董事、高管人员构成对比.
(3)结合《公司法》第148条和报告期内的董事、高级管理人员的相关行为,具体分析公司和控股子公司董事、高级管理人员是否存在违反《公司法》的行为;公司关于如何防范《公司法》第148条规定的董事、高管人员行为的具体制度和措施.
(4)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联交易,是否存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排,是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险.
(5)针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项,公司采取的相应规范措施和实施情况.
回复:(1)上述股权结构设置的原因、目的.
1)核查过程:取得长兴和睦塘文化发展有限公司工商档案、核查其历史沿革及董监高变化情况;取得设立时的政府公文,核查其设立的目的和原因.
2)调取的证据:长兴和睦塘文化发展有限公司的工商档案、公司章程以及政府公文等.
3)经主办券商核查,公司与控股股东共同设立长兴和睦塘文化发展有限公司,长兴县文化广电新闻出版局2007年9月作出的《长兴龙山新区和睦塘"月90光经济"发展工作实施方案》、《长兴县人民政府办公室关于和睦塘文化休闲长廊建设协调会议纪要》([2007]17号)、《中共长兴县委办公室关于贯彻落实县委十二届三次全体(扩大)会议精神和的重要举措工作分工的通知》(长委办发[2008]11号)和公司说明,公司与控股股东共同设立长兴和睦塘文化发展有限公司,原因和目的系因公司与控股股东共同主管单位长兴县文化广电新闻出版局的要求,响应县政府着力培育本地的和睦塘文化休闲长廊等经营载体、加快发展"月光经济"等发展规划目的,由公司和控股股东共同出资设立长兴和睦塘文化发展有限公司.
(2)公司和子公司的董事、高管人员构成对比根据长兴和睦塘文化发展有限公司的《公司章程》,公司未设立董事会,设立执行董事,高管只有1名,只设经理1人.
公司和子公司的董事、高管人员构成对比如下:百叶龙长兴和睦塘文化发展有限公司姓名职务姓名职务甘宏伟董事长、总经理百叶龙执行董事、总经理黄宏财董事、副总经理徐君堂董事、副总经理许仁芳董事、副总经理邓佳玮董事孟琴琴董事会秘书、财务负责人(3)结合《公司法》第148条和报告期内的董事、高级管理人员的相关行为,具体分析公司和控股子公司董事、高级管理人员是否存在违反《公司法》的行为;公司关于如何防范《公司法》第148条规定的董事、高管人员行为的具体制度和措施.
1)《公司法》第148条规定,董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经91股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为.
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有.
根据公司董事、高级管理人员的声明,并经核查公司和控股子公司开户许可证、审计报告和财务报表,报告期内公司和控股子公司建立独立的财务核算体系,具有较规范的财务会计制度,在银行独立开户,不存在董事、高级管理人员挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形行为;不存在公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保.
经核查,有限公司阶段公司的治理及决策存在一定的缺陷,公司董事、高管与本公司进行的关联交易未经股东会同意,违反了《公司法》第148条第一款第四项的规定.
针对该问题,公司已于2016年5月19日召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于对浙江百叶龙文化发展股份有限公司报告期内关联交易的确认意见》,对报告期内有限公司阶段的关联交易决策程序进行了补正;,符合《公司法》的有关规定.
根据券商核查,公司董事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名本单位职务兼职单位名称兼职单位所任职务兼职单位与本单位的关系甘宏伟董事长、总经理长兴县文化广电新闻出版局无无黄宏财董事、副总经理长兴百叶龙电影大世界有限公司执行董事兼经理全资子公司长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司监事全资子公司92邓佳玮董事长兴百汇紫砂文化发展有限公司监事控股子公司长兴县文化馆无5%以上股份股东徐君堂董事、副总经理长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司执行董事兼经理全资子公司许仁芳董事、副总经理长兴百汇紫砂文化发展有限公司执行董事兼经理控股子公司孟琴琴财务总监、董事会秘书——————根据公司及董事、高级管理人员的声明,并经主办券商适当核查,除前述兼职情况为,公司董事、高级管理人员未在其他单位任职,不存在未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务,不存在接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为,不存在擅自披露公司秘密的行为,不存在违反对公司忠实义务的其他行为.
主办券商查阅了报告期内公司的历次董事会、股东(大)会决议,公司董事、高级管理人员均按时出席了相关会议并在会议文件上签字,积极参与公司的生产经营与内部管理,尽职尽责.
综上,主办券商认为:公司和控股子公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》的行为,已尽到对公司的勤勉和忠实义务.
2)为规范和约束公司及控股子公司董事、高级管理人员的行为,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联管理制度》等管理制度中对公司董事、高管高级管理人员的行为规范和救济措施进行了明确规定.
股份公司设立至今,公司及控股子公司董事、高级管理人员均能严格按照上述管理制度的规定出席相关会议、履行自身职责.
主办券商认为:上述管理制度的落实可以有效规范和约束公司及控股子公司董事、高级管理人员的行为.
93(4)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联交易,是否存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排,是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险.
1)公司与长兴和睦塘文化发展有限公司的业务情况长兴和睦塘文化发展有限公司的现有的主营业务是文化创意策划;大型餐馆.
报告期内公司与立长兴和睦塘文化发展有限公司在报告期内营业范围存在部分类似,存在潜在的同业竞争可能.
长兴和睦塘文化发展有限公司经营规模较小,盈利能力较弱,对公司的正常经营不产生重大影响.
为规范公司运作经营,避免同业竞争,长兴和睦塘文化发展有限公司通过股东会决议,对公司经营范围进行调整,停止经营了与挂牌公司相同或相近的业务,因此公司与长兴和睦塘文化发展有限公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争.
2)公司与长兴和睦塘文化发展有限公司的关联交易情况公司与长兴和睦塘文化发展有限公司在报告期内存在资金占用情况,如下表所示:关联方项目2016年12月31日2015年12月31日长兴和睦塘文化发展有限公司其他应收款—280,000.
00长兴和睦塘文化发展有限公司在2016年6月30日已经归还完毕,现不存在关联方资金占用情况.
3)公司参与对长兴和睦塘文化发展有限公司的管理公司通过股权投资关系参与长兴和睦塘文化发展有限公司的经营方针、投资计划和财务方案,委派和变更执行董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门等.
现任董事及经理是马牧龙,由公司委派.
公司出具承诺并确认:报告期内公司及长兴和睦塘文化发展有限公司的董事、高级管理人员的相关行为不存在违反《公司法》的行为,公司具有相关规范和制度,并在经营中予以落实.
94综上,主办券商认为:公司与长兴和睦塘文化发展有限公司之间不存在同业竞争、关联交易,不存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间不存在不当利益安排,不存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险.
(5)针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项,公司采取的相应规范措施和实施情况.
经主办券商核查,为了防止以上影响公司治理和投资者利益风险的事项发生,公司采取了以下措施:1)为彻底杜绝上述风险发生的可能性,保护其他投资者利益,公司拟在挂牌后收购长兴和睦塘文化发展有限公司的全部股权,成为全资子公司.
2)公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等管理制度,防止公司相关股东、董事和高级管理人员通过不当利益输送、关联交易等方式损害公司利益和其他投资者利益.
3)公司全体股东、董事和高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》承诺不与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争,规范与公司的可能发生的关联交易情况.
综上,主办券商认为:公司采取的上述措施可以有效规范和解决上述影响公司治理和投资者利益风险的事项.
11、请主办券商、律师对公司子公司是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》(一)的规定发表意见.
回复:(1)根据公司提供的相关资料并经主办券商核查,公司共有三家家子公司,分别为百叶龙电影大世界、泗安百叶龙、百汇紫砂,子公司的设立、股权转让等均取得了长兴县财政局和长兴县县国有资产监督管理办公室同意的批复文件,基本情况如下:951)子公司的基本情况①百叶龙电影大世界企业名称长兴百叶龙电影大世界有限公司注册号330522000076549成立日期2011年10月12日注册资本100万元注册地址长兴县雉城街道解放西路2号701室法定代表人黄宏财经营范围许可经营项目:电影放映,(电影放映经营许可证有效期至2019年7月31日)一般经营项目:预包装食品零售,饮品店(兑制饮料,爆米花,冰淇淋制售),婚纱租赁,美甲服务.
②泗安百叶龙企业名称长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司注册号330522000117567成立日期2014年3月26日注册资本50万元注册地址浙江省湖州市长兴县泗安镇振兴大道与泗安大道交叉口法定代表人徐君堂经营范围许可经营项目:电影放映(限泗安地区),零售:预包装食品兼散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);饮品店(热冷饮品制售,爆米花).
(电影放映经营许可证有效期至2019年6月17日,食品流通许可证有效期至2017年4月8日,餐饮服务许可证有效期至2017年6月9日,卫生许可证有效期至2018年6月3日)③百汇紫砂企业名称长兴百汇紫砂文化发展有限公司注册号330522000056377统一社会信用代码91330522562367445E成立日期2010年09月10日注册资本50万元注册地址长兴县雉城镇金陵中路北门桥南堍老城墙下96法定代表人许仁芳经营范围许可经营项目:预包装食品零售.
一般经营项目:紫砂工艺研究,紫砂工艺文化活动策划,工艺品、日用品销售.
2)子公司股票发行与转让行为的合法合规性①百叶龙电影大世界注册资本形成及变化情况A.
设立长兴百叶龙电影大世界有限公司前身为长兴百叶龙时代电影大世界有限公司.
2011年8月1日,百叶龙有限和浙江时代金球影业投资有限公司共同签署《公司章程》,设立长兴百叶龙时代电影大世界有限公司,注册资本100万元,其中百叶龙有限出资70万元,浙江时代金球影业投资有限公司出资30万元.
B.
第一次股权转让2012年5月30日,经公司股东会决议,浙江时代金球影业投资有限公司决定将持有长兴百叶龙时代电影大世界有限公司30%的股权以30万元的价格转让给百叶龙有限,百叶龙有限成为唯一股东.
同日,转让方浙江时代金球影业投资有限公司与受让方百叶龙有限就股权转让事宜签署了《股权转让协议》.
2012年6月25日,前述事项在长兴县工商行政管理局依法完成变更登记.
②经核查,泗安百叶龙及百汇紫砂自设立以来,没有股票的发行与转让行为.
3)子公司的业务资质和合法合规经营①子公司的业务资质所有权人序号证书名称证书编号发证机关证书有效期长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司1电影放映经营许可证浙证放(映)字第003号长兴县文化广电新闻出版局2014.
6.
18-2019.
6.
172餐饮服务许可证浙餐证字2014330522002080长兴县食品药品监督管理局2014.
6.
10-2017.
6.
93公共场所卫生许可证浙卫公证字[2014]第330522N00038号长兴县卫生局2014.
6.
4-2018.
6.
3974消防安全检查合格证长公消安检字[2014]0039号长兴县公安消防大队2014.
6.
10核发长兴百叶龙电影大世界有限公司1电影放映经营许可证浙证放(长影映)字第002号长兴县文化广电新闻出版局2014.
8.
1-2019.
7.
312食品流通许可证SP3305221210046908长兴县工商行政管理局2015.
8.
18-2018.
8.
173公共场所卫生许可证注浙卫公证字[2016]第330522-020139号长兴县卫生局2016.
9.
19-2020.
9.
184消防安全检查合格证长公消安检字[2014]0027号长兴县公安消防大队2014.
4.
9核发②合法合规经营根据长兴县市场监督管理局及湖州市工商行政管理局、长兴县国家及地方税务局、长兴县环境保护局、长兴县国土资源管理局、长兴县质量技术监督局、长兴县安全生产监督管理局、长兴县住房和城乡建设局、长兴县文化广电新闻出版局等单位出具的证明,三家子公司最近两年及一期内不存在重大违法违规行为及因违法违规而受到工商、税务、环保、土地、质监、安监、建设、电影监管的国家机构或部门的处罚.
4)公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司子公司的关联关系根据公司提供资料并经主办券商核查,公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司子公司的关联关系如下:姓名本单位职务兼职单位名称兼职单位所任职务兼职单位与本单位的关系黄宏财董事、副总经理长兴百叶龙电影大世界有限公司执行董事兼经理全资子公司长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司监事全资子公司邓佳玮董事长兴百汇紫砂文化发展有限公司监事控股子公司徐君堂董事、副总经理长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司执行董事兼经理全资子公司许仁芳董事、副总经理长兴百汇紫砂文化发展有限公司执行董事兼经理控股子公司除前情况外,公司其他股东、董事、监事和高级管理人员与3家子公司之间98不存在关联关系.
5)根据《公开转让说明书》、《审计报告》并经主办券商核查,报告期内,泗安百叶龙、百汇紫砂未达到公司业务收入的10%,故无需按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况.
6)子公司是否从事金融或类金融业务根据百叶龙电影大世界、泗安百叶龙、百汇紫砂的《营业执照》并经本所律师核查,公司子公司的业务不属于小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务.
故不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第一项第(五)条的规定.
(2)公司子公司的环保情况1)是否属于重污染行业公司子公司所属行业为电影、娱乐与文化产业,根据《环境保护部办公厅关于印发的通知》(环办函[2008]373号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等规定,公司子公司不属于重污染行业;根据《浙江省排污许可证管理暂行办法(2015修正)》规定,公司子公司不属于该办法第二条规定的需办理排污许可证的单位.
2)公司子公司日常环保事项的合法合规性经核査《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规,访谈公司管理层,公司出具承诺,主办券商认为,子公司不存在影响环境的在建项目;子公司不需要办理排污许可证;子公司的业务流程、日常环保情形不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面行政处罚的情形.
综上,主办券商认为,公司子公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关规定.
12、(1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、99实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
回复:(1)报告期至申报审查期,关联方资金占用情况2014年起,公司存在资金被关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司占用的情况:公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司拆出资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
具体明细如下:①主体、发生的时间与次数、金额长兴和睦塘文化发展有限公司资金拆借明细单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2014年1月14日-270,000.
00-270,000.
00合计-270,000.
00-270,000.
00单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2015年1月1日270,000.
00--270,000.
002015年6月1日10,000.
00-280,000.
002015年9月16日100.
00-280,100.
002015年9月16日-100.
00280,000.
00合计270,000.
0010,100.
00100.
00280,000.
00单位:元100业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2016年6月20日280,000.
00-280,000.
000.
00合计280,000.
00-280,000.
000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司资金拆借明细单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2015年7月9日-500,000.
00-500,000.
00合计-500,000.
00-500,000.
00单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2016年6月17日500,000.
00-500,000.
000.
00合计500,000.
00-500,000.
000.
00②资金占用费的支付情况报告期内,关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司对于公司资金的占用主要为临时拆借资金,且为无息借款.
③决策程序的完备性以及是否违反相应承诺、规范情况上述不规范拆借资金的情况,在发生时未履行相关决策程序,主要因为公司在有限公司阶段内控制度不完善,控股股东未对资金占用行为作出承诺,公司未建立关联交易管理制度.
公司的拆出资金的情况,不存在损害公司、股东及员工利益的行为,也不存在向控股公司、合营企业及联营企业的其他股东利益输送的问题.
公司未因上述资金拆借发生流动资金紧张而影响其正常的业务开展的情况.
报告期内的关联101方资金拆借行为未对公司、其他股东及债权人造成直接经济损失或实质危害,也未因此产生相关纠纷或诉讼.
上述情况未对公司的生产经营造成重大影响,也不存在重大的法律风险,未对公司的正常经营与长远规划未产生不利影响.
股份公司成立后,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则和决策程序,对防范资金占用提供了决策程序上的保障,能够保护公司及股东的利益.
截至2016年6月30日,长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的欠款已经全额归还.
在报告期后至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形,也不存在公司为关联方代垫款、代付债务等方式占用公司资金的情形.
以上内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/四、关联方、关联方关系及交易/(三)关联方交易"中补充披露.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
1、报告期内关联方资金占用情况核查1)核查方法①核查报告期内公司银行对账单,重点核查公司与关联方往来的明细,针对每笔明细查看应的入账凭证、银行水单、收款凭据,并检查与其账面金额的一致性;②对报告期内关联方资金占用的发生额和余进行分析,核查报告期内关联方资金占用的具体情况;③与公司财务负责人及会计师就报告期内关联方资金占用事宜进行沟通、并对公司总经理进行访谈确认,核实资金占用的金额及用途情况;2)调取的证据102报告期内,公司存在资金被关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司占用的情况,具体情况如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日其他应收款长兴和睦塘文化发展有限公司0.
00270,000.
000.
00270,000.
00合计270,000.
00270,000.
00单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日其他应收款长兴和睦塘文化发展有限公司270,000.
0010,100.
00100.
00280,000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司0.
00500,000.
000.
00500,000.
00合计270,000.
00510,100.
00100.
00780,000.
00单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年6月30日其他应收款长兴和睦塘文化发展有限公司280,000.
00280,000.
000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司500,000.
00500,000.
000.
00合计780,000.
00780,000.
000.
003)分析过程103经过核查报告期内,公司每月银行对账单、往来款项收付凭证、往来明细账发现存在关联方资金占用的情况,经过与公司总经理及财务负责人就关联方资金占用情况进行访谈进一步确认.
4)调查结论经主办券商核查,公司在报告期内存在关联方资金占用情况,公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司拆出资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
报告期内,公司治理机制尚未完善,公司未对关联交易制定制度性文件,上述关联方往来款项余额均为公司与关联方资金周转形成,未履行相关的决策程序.
2、报告期后至申报审查期间关联方资金占用情况核查1)核查方法①核查报告期后至挂牌申报审查期间公司每月银行对账单,并与公司往来明细账等进行核对,以确认报告期后至申报审查期间公司是否存在异常往来款项的收付,是否存在关联方资金占用情况;②对报告期后至挂牌申报审查期间,关联方资金占用的发生额和余进行分析,核查方资金占用及归还的具体情况;③与公司总经理及财务负责人就报告期后至申报审查期间,是否再次发生关联方资金占用事宜进行沟通、核实关联方占用资金的归还情况;④查阅公司历次三会决议等内部决策文件、《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件,并获取公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及股东出具的不占用公司资金的承诺函.
2)调取的证据①报告期后至申报审查期间每月银行对账单、往来收付凭证、往来明细账;②关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的还款凭证;104③《公司章程》、《关联交易管理办法》、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及股东出具的不占用公司资金的承诺函.
3)分析过程经过核查报告期后至申报审查期间,公司每月银行对账单、往来款项收付凭证、往来明细账,以及关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的还款凭证.
4)调查结论长兴和睦塘文化发展有限公司280,000.
00元人民币资金占款已于2016年6月17日通过浙江省农村信用社转账支票归还;长兴百叶龙文化创意有限公司500,000.
00元人民币资金占款已于2016年6月17日通过银行网银转账归还(流水号:3610280,交易网点:882010).
公司在报告期内的关联方资金占用情况已在申报前清理.
报告期后至审查期间,公司不存在关联方资金占用的情况.
经过与公司总经理及财务负责人就关联方资金占用情况进行访谈确认:公司在报告期因资金拆借存在关联方资金占用情况,在申报前,关联方资金占用情况已经清理.
为进一步规范治理,在股份公司成立时,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《关联交易管理制度》等管理制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的补救措施,可以有效保护公司的利益.
2016年5月19日,公司的创立大会审议通过《关联交易管理制度》,就公司关联交易的决策权限规定如下:"对于每年发生的日常性关联交易,公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况.
如果实际执行中预计105关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或股东大会审议".
公司控股股东长兴县图书馆承诺:本方及本方直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金,且将严格遵守及督促公司、公司管理人员遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制定的相关业务规则等规范治理相关制度的规定,保证公司及子公司的资金不再被关联方所占用,以维护公司资产的完整性和安全性.
经主办券商核查,公司在报告期内存在关联方资金占用情况,公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
上述关联方资金占用情况,在本次申报挂牌前已全部清理完毕.
报告期后至审查期间,公司不存在关联方占用资金的情况,也不存在公司替关联方垫付款项、代偿债务等资金被占用的情况.
综上,主办券商认为,虽然公司报告期内存在关联方资金占用的情况,但是已于申报前清理完毕,为进一步规范治理,公司制定了《关联交易管理制度》,同时控股股东长兴县图书馆也已出具不占用公司资金的承诺.
申报审查期间至本回复签署之日,未再发生关联方资金拆借及占用情形.
报告期内的资金拆借行为对公司本次挂牌公开转让不构成实质性障碍,符合挂牌条件.
第二部分:第二次反馈意见一、公司特殊问题1、(1)长兴百叶龙电影大世界有限公司的公共场所卫生许可证已于2016年7月26日到期.
请公司补充披露上述资质的续期情况,请主办券商、律师对上述资质是否存在不能续期的风险,是否影响公司持续经营能力发表意见.
(2)请主办券商、律师对公司及子公司是否均具备必要的餐饮许可、食品流通、食品经营许可发表明确意见.
(3)请主办券商、律师对公司消防设计、消防验收106是否合规,公司及子公司消防资质是否齐备发表明确意见.
回复:(1)长兴百叶龙电影大世界有限公司的公共场所卫生许可证已于2016年7月26日到期.
请公司补充披露上述资质的续期情况,请主办券商、律师对上述资质是否存在不能续期的风险,是否影响公司持续经营能力发表意见.
已在公开转让说明书"第二节公司业务/三、与公司相关的关键要素资源/(三)业务许可资格或资质情况"中补充披露以下内容:长兴百叶龙电影大世界有限公司1电影放映经营许可证浙证放(长影映)字第002号长兴县文化广电新闻出版局2014.
8.
1-2019.
7.
312食品流通许可证SP3305221210046908长兴县工商行政管理局2015.
8.
18-2018.
8.
173公共场所卫生许可证浙卫公证字[2016]第330522-020139号长兴县卫生和计划生育局2016.
9.
19-2020.
9.
184消防安全检查合格证长公消安检字[2014]0027号长兴县公安消防大队2014.
4.
9核发长兴百叶龙电影大世界有限公司已于2016年9月19日取得长兴县卫生和计划生育局核发的《公共场所卫生许可证》,编号:浙卫公证字[2016]第330522-020139号;经营项目:影剧院;有效期限:2016年09月19日至2020年09月18日.
主办券商认为,长兴百叶龙电影大世界有限公司不存在公共卫生许可证于2016年7月16日到期后无法续期的风险,不会对公司的持续经营能力造成影响.
(2)请主办券商、律师对公司及子公司是否均具备必要的餐饮许可、食品流通、食品经营许可发表明确意见.
1)核查过程:主办券商调取了公司及子公司的经营资质证书,以确认是否处在有效期内;查询了关于食品安全的法律规定,对公司是否具备必要的资质进行核查2)调取的证据:公司及子公司的经营资质证书;有关法律规定的条文.
1073)分析过程:《中华人民共和国食品安全法》第三十五条规定:"国家对食品生产经营实行许可制度.
从事食品生产、食品销售、餐饮服务,应当依法取得许可.
但是,销售食用农产品,不需要取得许可.
"根据主办券商核查,根据《食品安全法》,公司及子公司已经取得了下列《餐饮服务许可证》或《食品流通许可证》:所有权人证书名称证书编号发证机关证书有效期许可范围公司餐饮服务许可证浙餐证字2015330522004301长兴县食品药品监督管理局2015.
11.
26-2018.
11.
25中餐类制售,不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品.
长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司餐饮服务许可证浙餐证字2014330522002080长兴县食品药品监督管理局2014.
6.
10-2017.
6.
9热冷饮制售和爆米花销售长兴百叶龙电影大世界有限公司食品流通许可证SP3305221210046908长兴县工商行政管理局2015.
8.
18-2018.
8.
17零售预包装食品根据《国家食品药品监督管理总局关于启用》的公告(2015年第199号):"二、原食品流通、餐饮服务许可证有效期未届满的继续有效;食品经营者在原食品流通、餐饮服务许可证有效期内申请更换为食品经营许可证的,许可机关应按照有关规定予以更换;原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满,由原发证机关予以注销.
"公司及子公司的《食品流通许可证》和《餐饮服务许可证》均在有效期内,所以无需换取新的《食品经营许可证》.
4)核查结论:经核查,主办券商认为,公司及子公司均具备必要的餐饮许可、食品流通、食品经营许可.
(3)请主办券商、律师对公司消防设计、消防验收是否合规,公司及子公108司消防资质是否齐备发表明确意见.
1)核查过程:调取了公司及子公司关于消防设计、消防验收证书以及消防安全检查合格证,以核查公司消防是否合规;查阅相关的法律法规,核查公司及子公司是否具备消防资质.
2)调取的证据:公司及子公司关于消防设计、消防验收证书以及消防安全检查合格证;关于消防资质规定的法律法规条文.
3)分析过程:根据《消防法》(2008年修订)第十一条:"国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程,建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核.
公安机关消防机构依法对审核的结果负责.
"第十五条:"公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查.
"根据公安部《建设工程消防监督管理规定》(2012年修订)第十三、十四条的规定,对于符合有关条件的人员密集场所和其他特殊建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收.
经主办券商核查,公司及其子公司管理已开业3家影院已依法办理相关消防审批手续,并合法取得前述《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,通过消防审核,符合开业条件.
百叶龙2003年5月21日,湖州市公安局消防支队出具湖公消审字[2003]第24号《建设工程消防设计审核意见书》,经检查认定公司消防设计符合要求.
2005年8月29日,湖州市公安局消防支队出具湖公消验字[2005]第038号《建设工程消防验收意见书》,对公司的建设工程进行消防验收.
2011年3月23日,长兴县公安消防大队出具了长公消安检许字[2011]第0032号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,经检查认定大剧院影城消防安全符合要求.
长兴百叶龙电影大世界有限公司2011年1月18日,湖州市公安局消防支队湖公消审字[2011]第0014号《建设工程消防设计审核意见书》,经检查认定大世界影城消防设计符合要求.
2012年7月31日,湖州市公安消防支队出具湖公消验字[2012]第0050109号《建设工程消防验收意见书》,对大世界影城的进行消防验收.
2012年8月1日,长兴县公安消防大队出具了长公消安检许字[2012]第0057号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,经检查认定大世界影城消防安全符合要求.
2014年4月9日,长兴县公安消防大队出具了长公消安检字[2014]第0027号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,经检查认定大世界影城(更名后)消防安全符合要求,使用性质变更为"公共娱乐场所".
长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司2014年4月30日,湖州市公安消防支队出具了湖公消审字[2014]第0043号《建设工程消防设计审核意见书》,经检查认定泗安影城消防设计符合要求.
2014年6月18日,湖州市公安消防支队出具湖公消验字[2014]第0028号《建设工程消防验收意见书》,对泗安影城的进行消防验收.
2014年6月20日,长兴县公安消防大队出具了长公消安检字[2014]第0039号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,经检查认定泗安影城消防安全符合要求.
经主办券商核查,报告期内公司及子公司不存在发生过安全事故的记录.
4)核查结论综上所述,公司及子公司严格遵守了国家消防安全法律法规,履行了完备的消防设计审核、验收及安全检查的各项程序并且结果均为合格,也未发生过消防安全事故.
主办券商认为,公司及子公司的消防合法合规,消防资质齐备.
2、请公司补充披露户外广告业务的开展情况.
请主办券商、律师对公司开展户外广告业务是否具备必要资质,是否需要履行相关的规划审批、工商设置批复或备案,是否合法合规发表明确意见.
回复:(1)请公司补充披露户外广告业务的开展情况.
已在公开转让说明书"第二节公司业务/一、公司业务、产品介绍/(二)公司提供的产品或服务及其用途"中补充披露以下内容:除此之外,公司下属的长兴大剧院影城为独立建筑物,公司利用其地理位置的优势,将建筑物的外立面设置广告位,引进优质的商家长期投放外立面广告.
报告期内,公司通过长兴大剧院影城的外立面广告来获取一定的收入.
110在户外广告方面,公司基于与广告制作商密切的合作关系,以面向广告直接客户为主进行广告发布,合作的客户主要是长兴本地的银行和知名企业,例如浙江长兴新农都实业有限公司、长兴联合村镇银行股份有限公司、长兴佳源房地产开发有限公司等.
(2)请主办券商、律师对公司开展户外广告业务是否具备必要资质,是否需要履行相关的规划审批、工商设置批复或备案,是否合法合规发表明确意见.
1)核查过程:主办券商调取了公司的营业执照,核查是否有户外广告业务;查询了关于户外广告的法律法规,以核查是否需要具备必要资质以及是否需要履行相关的登记备案程序;调取了公司户外广告的登记证书,以核查报告期内是否合法合规经营;通过网络查询及获得了公司关于户外广告的合法合规证明,以核查报告期内是否有违法行为.
2)调取的证据:公司的营业执照、户外广告登记证书、主管机构出具的合法合规证明及相关的法律规定.
3)分析过程:①关于业务资质许可根据《中华人民共和国广告法》、《广告经营许可证管理办法》等相关法律法规的规定,从事广告业务的下列单位,应依法向广告监督管理机关申请,领取《广告经营许可证》后,方可从事相应的广告经营活动:(一)广播电台、电视台、报刊出版单位;(二)事业单位;(三)法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位.
因此,公司无需取得《广告经营许可证》.
根据公司的经营执照范围记载:文化艺术交流活动策划、营业性演出,电影放映,饮品店:兑制饮料、爆米花、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品,会议服务(除前置许可经营项目),工艺品加工、销售,广告设计、制作,户外广告发布,场地租赁.
因此,公司有户外广告业务的经营资质.
②关于规划审批、工商设置批复或备案111根据《户外广告登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第25号)(2016年4月29日废止)第三条规定:"户外广告发布单位发布户外广告应当依照本规定向工商行政管理机关申请登记,接受工商行政管理机关的监督管理.
法律、法规和规章规定在登记前需经有关部门审批的,应当首先履行相关审批手续.
"关于工商设置批复或备案,公司在报告期内向长兴县市场监督管理局办理了相应的户外广告登记.
广告发布地点及具体位置内容广告登记编号颁发机构登记日期长兴大剧院墙面3块房地产长市监户广字〔2014〕第168号长兴县市场监督管理局2014.
1.
7长兴大剧院墙面2块银行业务推广、新农贸市场宣传长市监户广字〔2015〕第178号长兴县市场监督管理局2015.
1.
9长兴大剧院墙面3块房地产、银行业务推广、新农贸市场宣传长市监户广字〔2016〕第198号长兴县市场监督管理局2016.
1.
4③关于合法合规性经主办券商检索全国法院被执行人信息查询网及中国裁判文书网,报告期内,公司不存在因广告主发布的虚假或不实广告信息导致的诉讼或仲裁事项,亦不存在其他纠纷或潜在纠纷.
公司报告期内未受到长兴县市场监督管理局因公司违法经营或违反有关广告发布方面的法律法规和规范性文件而进行的处罚.
4)核查结论主办券商认为,公司在开展户外广告业务意见具备必要资质,履行了必要的工商设置批复或备案,合法合规.
3、请公司补充披露会员卡的发行情况.
请主办券商、律师对公司会员卡是否备案,会员卡发行是否合法合规发表明确意见.
回复:(1)请公司补充披露会员卡的发行情况.
已在公开转让说明书"第二节公司业务/五、公司商业模式/(一)电影放映业"中补充披露以下内容:112会员消费者是指认可百叶龙影院品牌,并持有百叶龙影院会员卡的客户.
对于此类消费者,公司根据各会员卡等级,分别给予诸如购票优惠、消费积分、积分换礼、指定商品优惠、网上购票、电话订票以及其他定期会员活动等优惠措施.
报告期内,会员卡的发放情形如下(单位:张):项目2016年12月31日2015年12月31日大剧院影城24563304大世界影城8602576泗安影城11072057总计44237937(2)请主办券商、律师对公司会员卡是否备案,会员卡发行是否合法合规发表明确意见.
1)核查过程:主办券商调取了公司会员管理制度及内控措施,以核查是否真实和有效保障消费者的权利;查询了有关会员卡的法律规定,核查是否符合法律法规;查询公司是否获得当地商务局关于是否适用备案的证明,以证明会员卡备案的必要性.
2)调取的证据:会员卡的管理制度;有关会员卡的法律法规;当地商务局开具的证明.
3)分析过程①关于会员卡是否备案根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)》第二条的规定,从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业(具体行业分类表见下表)的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法.
单用途商业预付卡行业分类表零售业综合零售百货、超市、杂货店、便利店专门零售食品、饮料、烟草制品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、汽车及零配件、摩托车及零配件、机动车燃料、家用电器及电子产品、五金、家具、室内装饰材料113无店铺及其他零售业互联网零售、邮购、电视零售、旧货零售、生活用燃料零售住宿和餐饮业住宿业旅游饭店、一般饭店餐饮业正餐服务、快餐服务、饮料和冷饮服务、餐饮配送服务居民服务业居民服务业家庭服务、洗染服务、理发及美容服务、洗浴服务、保健服务、婚姻服务修理业汽车摩托车修理与维护、计算机和办公设备维修、家用电器维修、其他日用产品修理业其他服务业清洁服务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为R86广播、电视、电影和影视录音制作业;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为R86广播、电视、电影和影视录音制作业——R8650电影放映业.
根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为电影放映业(行业代码为R8650).
公司提供的服务为电影放映,未在《单用途商业预付卡行业分类表》中列示.
主办券商查询了浙江省商务厅网站(http://www.
zcom.
gov.
cn)关于会员卡发行与充值销售的相关规定,长兴县商务局并出具证明,证明公司及子公司不属于《单用途商业预付卡管理办法(试行)》第二条规定的企业,无需适用该规定.
主办券商认为,会员卡无需进行备案.
②关于会员卡发行是否违法违规根据《消费者权益保护法》第九条规定,消费者享有自主选择商品或者服务的权利.
消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者,自主选择商品品种或者服务方式,自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务.
消费者在自主选择商品或者服务时,有权进行比较、鉴别和挑选.
《消费者权益保护法》第五十三条的规定,经营者以预收款方式提供商品或者服务的,应当按照约定提供.
未按照约定提供的,应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款;并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用.
消费者对于是否成为会员、消费项目、退款等均有自主选择权,百叶龙及子公司已经制定114了较为完善会员管理制度及内控措施,对会员卡的开卡流程、消费流程、补卡流程及退卡做了较为详细的规定,充分保障会员的权益.
百叶龙及子公司未因会员卡的发行及销售问题受到相关部门的处罚.
4)核查结论主办券商认为,百叶龙及子公司的会员卡无需进行备案,百叶龙的会员卡发行的行为合法合规.
4、(1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
回复:(1)报告期至申报审查期,关联方资金占用情况2014年起,公司存在资金被关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司占用的情况:公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司拆出资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
具体明细如下:①主体、发生的时间与次数、金额长兴和睦塘文化发展有限公司资金拆借明细单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2014年1月14日-270,000.
00-270,000.
00合计-270,000.
00-270,000.
00单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额1152015年1月1日270,000.
00--270,000.
002015年6月1日10,000.
00-280,000.
002015年9月16日100.
00-280,100.
002015年9月16日-100.
00280,000.
00合计270,000.
0010,100.
00100.
00280,000.
00单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2016年6月20日280,000.
00-280,000.
000.
00合计280,000.
00-280,000.
000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司资金拆借明细单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2015年7月9日-500,000.
00-500,000.
00合计-500,000.
00-500,000.
00单位:元业务发生日期期初余额拆出拆入期末余额2016年6月17日500,000.
00-500,000.
000.
00合计500,000.
00-500,000.
000.
00②资金占用费的支付情况报告期内,关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司对于公司资金的占用主要为临时拆借资金,且为无息借款.
116③决策程序的完备性以及是否违反相应承诺、规范情况上述不规范拆借资金的情况,在发生时未履行相关决策程序,主要因为公司在有限公司阶段内控制度不完善,控股股东未对资金占用行为作出承诺,公司未建立关联交易管理制度.
公司的拆出资金的情况,不存在损害公司、股东及员工利益的行为,也不存在向控股公司、合营企业及联营企业的其他股东利益输送的问题.
公司未因上述资金拆借发生流动资金紧张而影响其正常的业务开展的情况.
报告期内的关联方资金拆借行为未对公司、其他股东及债权人造成直接经济损失或实质危害,也未因此产生相关纠纷或诉讼.
上述情况未对公司的生产经营造成重大影响,也不存在重大的法律风险,未对公司的正常经营与长远规划未产生不利影响.
股份公司成立后,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则和决策程序,对防范资金占用提供了决策程序上的保障,能够保护公司及股东的利益.
截至2016年6月30日,长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的欠款已经全额归还.
在报告期后至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形,也不存在公司为关联方代垫款、代付债务等方式占用公司资金的情形.
以上内容已在公开转让说明书"第四节公司财务/四、关联方、关联方关系及交易/(三)关联方交易"中补充披露.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
1、报告期内关联方资金占用情况核查1)核查方法①核查报告期内公司银行对账单,重点核查公司与关联方往来的明细,针对每笔明细查看应的入账凭证、银行水单、收款凭据,并检查与其账面金额的一致117性;②对报告期内关联方资金占用的发生额和余进行分析,核查报告期内关联方资金占用的具体情况;③与公司财务负责人及会计师就报告期内关联方资金占用事宜进行沟通、并对公司总经理进行访谈确认,核实资金占用的金额及用途情况;2)调取的证据报告期内,公司存在资金被关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司占用的情况,具体情况如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日其他应收款长兴和睦塘文化发展有限公司0.
00270,000.
000.
00270,000.
00合计270,000.
00270,000.
00单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日其他应收款长兴和睦塘文化发展有限公司270,000.
0010,100.
00100.
00280,000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司0.
00500,000.
000.
00500,000.
00合计270,000.
00510,100.
00100.
00780,000.
00单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年6月30日其他应收款118长兴和睦塘文化发展有限公司280,000.
00280,000.
000.
00长兴百叶龙文化创意有限公司500,000.
00500,000.
000.
00合计780,000.
00780,000.
000.
003)分析过程经过核查报告期内,公司每月银行对账单、往来款项收付凭证、往来明细账发现存在关联方资金占用的情况,经过与公司总经理及财务负责人就关联方资金占用情况进行访谈进一步确认.
4)调查结论经主办券商核查,公司在报告期内存在关联方资金占用情况,公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司拆出资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
报告期内,公司治理机制尚未完善,公司未对关联交易制定制度性文件,上述关联方往来款项余额均为公司与关联方资金周转形成,未履行相关的决策程序.
2、报告期后至申报审查期间关联方资金占用情况核查1)核查方法①核查报告期后至挂牌申报审查期间公司每月银行对账单,并与公司往来明细账等进行核对,以确认报告期后至申报审查期间公司是否存在异常往来款项的收付,是否存在关联方资金占用情况;②对报告期后至挂牌申报审查期间,关联方资金占用的发生额和余进行分析,核查方资金占用及归还的具体情况;③与公司总经理及财务负责人就报告期后至申报审查期间,是否再次发生关联方资金占用事宜进行沟通、核实关联方占用资金的归还情况;119④查阅公司历次三会决议等内部决策文件、《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件,并获取公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及股东出具的不占用公司资金的承诺函.
2)调取的证据①报告期后至申报审查期间每月银行对账单、往来收付凭证、往来明细账;②关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的还款凭证;③《公司章程》、《关联交易管理办法》、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及股东出具的不占用公司资金的承诺函.
3)分析过程经过核查报告期后至申报审查期间,公司每月银行对账单、往来款项收付凭证、往来明细账,以及关联方长兴和睦塘文化发展有限公司和长兴百叶龙文化创意有限公司的还款凭证.
4)调查结论长兴和睦塘文化发展有限公司280,000.
00元人民币资金占款已于2016年6月17日通过浙江省农村信用社转账支票归还;长兴百叶龙文化创意有限公司500,000.
00元人民币资金占款已于2016年6月17日通过银行网银转账归还(流水号:3610280,交易网点:882010).
公司在报告期内的关联方资金占用情况已在申报前清理.
报告期后至审查期间,公司不存在关联方资金占用的情况.
经过与公司总经理及财务负责人就关联方资金占用情况进行访谈确认:公司在报告期因资金拆借存在关联方资金占用情况,在申报前,关联方资金占用情况已经清理.
为进一步规范治理,在股份公司成立时,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《关联交易管理制度》等管理制度,公司在各项制度中明确规定了关联交120易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的补救措施,可以有效保护公司的利益.
2016年5月19日,公司的创立大会审议通过《关联交易管理制度》,就公司关联交易的决策权限规定如下:"对于每年发生的日常性关联交易,公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况.
如果实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或股东大会审议".
公司控股股东长兴县图书馆承诺:本方及本方直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金,且将严格遵守及督促公司、公司管理人员遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制定的相关业务规则等规范治理相关制度的规定,保证公司及子公司的资金不再被关联方所占用,以维护公司资产的完整性和安全性.
经主办券商核查,公司在报告期内存在关联方资金占用情况,公司拆出资金3次,借给长兴和睦塘文化发展有限公司,累计金额280,100.
00元;公司资金1次,借给长兴百叶龙文化创意有限公司,累计金额500,000.
00元.
上述关联方资金占用情况,在本次申报挂牌前已全部清理完毕.
报告期后至审查期间,公司不存在关联方占用资金的情况,也不存在公司替关联方垫付款项、代偿债务等资金被占用的情况.
综上,主办券商认为,虽然公司报告期内存在关联方资金占用的情况,但是已于申报前清理完毕,为进一步规范治理,公司制定了《关联交易管理制度》,同时控股股东长兴县图书馆也已出具不占用公司资金的承诺.
申报审查期间至本回复签署之日,未再发生关联方资金拆借及占用情形.
报告期内的资金拆借行为对公司本次挂牌公开转让不构成实质性障碍,符合挂牌条件.
1215、根据反馈意见回复,2016年3-7月分月票房下滑显著,且较上年同期下降明显.
(1)请主办券商及会计师核查公司2016年1-2月收入是否提前确认,是否存在虚假票房.
(2)请公司详细分析并披露2016年3-7月分月票房下降的原因,截至7月末票房收入(可以未经审计).
回复:(1)请主办券商及会计师核查公司2016年1-2月收入是否提前确认,是否存在虚假票房.
1)核查程序:①查阅了公司制定的相关制度和具体措施,了解、评价、测试公司销售业务循环内部控制流程,重点关注公司的业务模式、定价政策、收入确认政策、相关单据的流转与保存流程等;实施销售与收款循环测试,通过实施询问程序,向影院店长、售票员了解公司日常工作流程,并抽取公司不同时间点销售记录、现金收款单、公司会计处理凭证,检查签名是否齐全,并将原始凭证记录数据与系统记录进行核对,检查公司内部控制制度是否设计合理,并得到有效执行;②实施询问、观察、检查程序,了解并测试公司电影售票系统;③访谈和实地走访影院负责人、工作人员就影院是否严格遵守《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》及相关工作流程.
④从电影放映收入明细账抽取样本,检查原始凭证、入账日期,同时核对排片计划、现金日记账、银行流水、票据存根、收据及凭证等资料,检查原始凭证日期和入账日期是否一致,确认票房收入是否真实;⑤截止测试,抽取凭证进行核对业务发生的资料如票据存根、统计表、收据及缴款单;检查了公司货币资金的流水,比较银行流水、发票、收据及凭证等资料进行了检查,与纳税报表核对,关注公司2016年1-2月收入是否提前确认,是否存在虚假票房情况;⑥获取关于影院不存在虚构票房、篡改票房数据的书面声明.
2)取得的相关证据:①影院的排片计划122②凤凰佳影系统导出的票房记录明细、上座率等数据③公司各项内部控制制度、收据及缴款单、现金日记账、银行流水、银行对账单、银行存款明细账、纳税申报表等.
3)核查过程:①了解、评价、测试公司销售业务循环内部控制流程,重点关注公司的业务模式、定价政策、收入确认政策、相关单据的流转与保存流程等;实施销售与收款循环测试,通过实施询问程序,向影院店长、售票员了解公司日常工作流程,并抽取公司不同时间点销售记录、现金收款单、公司会计处理凭证,检查签名是否齐全,并将原始凭证记录数据与系统记录进行核对,检查原始凭证日期和入账日期一致;实施询问、观察、检查程序,了解并测试公司电影售票系统,检查公司内部控制制度设计合理,并得到有效执行;为防止影院出现虚构票房、篡改票房数据,公司制定了包括《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》等一系列服务规范与管理制度并予以落实,具体如下:a、影院使用经国家新闻出版广电总局下属的国家电影事业发展专项资金办公室认定备案的凤凰佳影影院资讯管理系统(以下简称"凤凰佳影系统"),该系统可准确、及时、完整的向国家电影事业发展专项资金办公室的数据平台和浙江时代院线上报票房数据;b、影院电影票皆为凤凰佳影系统及在线选座平台所出的、具有二维码识别的、符合国家广电总局要求的制式票,不存在手写票、自制票等不符合要求的票;电影票售出10分钟内售票系统自动向国家电影事业发展专项资金办公室数据平台上报告相关信息,包括影院名称、影片、放映时间、座位等信息,不存在虚构票房、篡改票房数据的可能性.
②访谈和实地走访了对影院负责人、工作人员,对公司影院进行了对以下关键事项进行了核查确认:——公司已开业3家影院使用的皆为经国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室批准备案的凤凰佳影系统;123——未见影院存在手写票、自制票等情况;——抽查了电影票出票数量与放映厅实际上座率情况,未发现出票数量与实际上座率不一致的情况;——查看了影院排片计划,未发现实际放映影片与排片不一致的情况.
影院严格遵守《售票服务规范》、《票房管理制度》和《场务管理制度》及相关工作流程,不存在虚构票房、篡改票房数据等行为.
③从电影放映收入明细账抽取样本,检查原始凭证、入账日期,同时核对银行流水、票据存根、收据及凭证等资料,核对一致,不存在虚假票房,提前确认收入.
④实施截止测试,抽取凭证进行核对业务发生的资料如票据存根、统计表、收据及缴款单;检查了公司货币资金的流水,比较银行流水、发票、收据及凭证等资料进行了检查,及与纳税报表核对,2016年1-2月票房收入不存在提前确认,不存在虚假票房情况;⑤获取公司出具的关于影院不存在虚构票房、篡改票房数据的书面声明.
4)核查结论:经核查,公司已开业3家影院使用的均为经国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室批准备案的凤凰佳影系统,该系统在电影票售出10分钟内售票系统自动向国家电影事业发展专项资金办公室数据平台上报告相关信息,包括影院名称、影片、放映时间、座位等信息.
公司排片计划与公司实际放映的电影内容相符,不存在同一放映厅在一小时或更短时间内播放两次同一部电影的情况,以及晚场、午夜场上座率异常爆满等制造虚假票房的行为.
从公司凤凰佳影系统后台ERP系统导出2016年1-2月每月结算明细表,抽取凭证进行核对业务发生的资料如票据存根、统计表、收据及缴款单;通过比较银行流水、票据存根、收据及凭证等资料,与电影放映收入明细账核对,并与报表数核对,检查原始凭证日期和入账日期一致,不存在提前确认收入及虚假票房的行为.
124根据艺恩智库数据统计2016年1月和2月期间,全国电影总票房分别为38.
52亿和68.
85亿,与2015年1月和2月相比,分别增长48.
15%和69.
04%.
公司2016年1-2月票房相比去年同期大幅度增长,与同期全国电影票房的增长情况相符合.
综上,主办券商认为公司2016年1-2月收入不存在提前确认的情况,也不存在虚假票房的现象.
(2)请公司详细分析并披露2016年3-7月分月票房下降的原因,截至7月末票房收入(可以未经审计).
2016年3-7月分月票房与去年同期对比如下:3月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)长兴大剧院77714214505,836.
0091213142467,669.
00百叶龙电影大世界107527650978,349.
00113024489881,914.
00泗安影城589278489,163.
00598233676,102.
00合计2441446481,573,348.
002640399671,425,685.
002016年3月票房收入比2015年3月下降9.
39%.
4月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)长兴大剧院79323927984,781.
5093411873404,050.
00百叶龙电影大世界921353271,364,871.
00112421723737,230.
00泗安影城5414796161,380.
00609224271,460.
00合计2255640502,511,032.
502667358381,212,740.
002016年4月票房收入比2015年4月下降51.
70%.
5月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)长兴大剧院75416201670,256.
0089612308435,535.
00百叶龙电影大世界92522927926,495.
00107520169709,955.
00泗安影城5233152107,400.
00567235476,610.
00合计2202422801,704,151.
002538348311,222,100.
002016年5月票房收入比2015年5月下降28.
29%.
6月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)1256月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)长兴大剧院76716563687,790.
0089114425527,095.
00百叶龙电影大世界1053251861,004,063.
50100523862870,140.
00泗安影城5513320109,890.
00514282494,345.
00合计2371450691,801,743.
502410411111,491,580.
002016年6月票房收入比2015年6月下降17.
21%.
7月份影城名称2015年2016年场次人数收入(元)场次人数收入(元)长兴大剧院977358721,327,935.
0094616814601,135.
00百叶龙电影大世界1160629492,268,832.
501180338281,179,450.
00泗安影城6048006264,780.
007823956127,970.
00合计27411068273,861,547.
502908545981,908,555.
002016年7月票房收入比2015年7月下降50.
58%.
公司2016年3-7月票房收入与2015年同期相比均出现下滑,主要原因如下:(1)全国电影放映行业增速放缓2016年3-7月,全国电影放映市场增速比去年全年增速有所下滑.
主要是由于春节档过后,影片质量平平,使春节档的强势增长未能延续.
比如去年二季度有高期待值影片《速度与激情7》,使得第二季度票房增长较大.
今年由于缺少类似影片,二季度的票房同比下跌5.
8%.
全国电影分月票房2016年3-7月票房同期对比单位:亿元3月4月5月6月7月合计2015年28.
8441.
0831.
8133.
5555.
06190.
342016年37.
2931.
1031.
3938.
6545.
12183.
55数据来源:艺恩智库2016年3-7月全国电影票房收入相对2015年同期总体回落,下降3.
57%.
公司的三家影院均在长兴县当地,由于文化水平及居民收入水平等方面与国内一、126二线城市相比仍然有一些差距,所以公司的票房受到影片质量等因素的影响相比一二线大城市院线更加明显.
(2)观影人数减少由于2016年3-7月每月放映的影片受欢迎程度与2015年同期相比较弱,所以观影人员的减少直接导致公司的票房收入下降.
2016年3-7月分月票房最高的影片票房收入均低于2015年同期.
如2015年4月票房第一名的《速度与激情7》观影人数为32290人,而2016年4月票房前5名的电影观影人数合计为23083人;2015年5月票房第一名的《复仇者联盟2》观影人数为17320人,而2016年5月票房第一名的《美国队长3》观影人数为13729人;2015年6月票房第一名的《咱们结婚吧》观影人数16107人,而2016年6月票房第一名的《魔兽》观影人数为14215人;2015年7月票房前二名的《捉妖记》、《煎饼侠》观影人数合计为59647人,而2016年7月票房前5名的电影观影人数合计32964人.
(3)电影票价格影响2015年,各类新兴的电影票务平台如美团、猫眼等之间竞争加剧,为了拉拢更多的客户资源,纷纷提供优惠观影等促销策略,如"9.
9元观影","19.
9元看3D大片"等活动,由这些电影票务平台自行掏腰包对于观众的电影票价格进行补贴,相当于电影票务平台以9.
9元等优惠价格将电影票售出给观众,再按照协议价格与电影院进行结算,差额部分由这些电影票务平台来补齐.
自今年3月以来,这类电影票务平台纷纷减少、甚至取消了这类优惠观影的促销活动,而公司影院面对的是长兴县,由于居民收入水平等因素,当地观众对于电影票价更加敏感,部分观众觉得电影票价不如以前那么优惠了,加上2016年3月以来上映的电影没有去年那么精彩,这些观众就会选择其他文化活动来代替看电影.
所以,公司的票房收入在今年2016年3-7月期间受到一定的影响.
由于电影放映行业属于政府鼓励发展行业,各类优惠政策的出台会继续推动行业的发展,促进票房收入的提升.
为了赢取更多的票房收入,发行方开始逐渐调整竞争策略,如错开暑期档、贺岁档等热门档期,将电影上映时间安排在普通的档期,这样避开与其他热门影片的竞争,使得票房收入最大化.
如目前正在上127映的《大话西游3》、《反贪风暴2》均错开了暑期档的票房高峰期,而下半年还将会有《爵迹》、《湄公河行动》、《从你的全世界路过》及《长城》等高人气的电影上映,预计公司票房收入将会随着这些精彩影片的上映逐步提升.
截至2016年7月31日,公司的票房总收入12,548,925.
00元.
一:主办券商反馈督导报告128(本页无正文,为《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)浙江百叶龙文化发展股份有限公司年月日129(本页无正文,为《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)内核专员:艾军项目人员:王克宇李健范卫林西部证券股份有限公司年月日