公司海南乐东渔船沉江

公告编号:2019-011证券代码:834155证券简称:海南沉香主办券商:西南证券海南香树沉香产业股份有限公司【HainanXiangshuAgarwoodIndustryCo,.
LTD】(地址:海南省海口市美兰区演丰镇西河路红树林创新创业服务中心1001房)股票发行方案(三)(修订稿)主办券商(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)二零一九年二月公告编号:2019-011声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
目录声明1目录2释义3一、公司基本信息4二、发行计划4(一)发行目的.
4(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.
5(三)发行价格及定价方法.
6(四)发行股份数量及预计募集资金总额.
6(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况.
6(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺.
7(七)募集资金用途.
7(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.
7(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.
9(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.
10三、本次发行募集资金的存放安排10四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析10(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.
10(二)本次发行对象的认购方式.
11(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响.
11(四)与本次发行相关特有风险的说明.
11五、前一次募集资金的使用情况11六、其他需要披露的重大事项12七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要12八、本次股票发行中介机构信息14(一)主办券商.
14(二)律师事务所.
14(三)会计师事务所.
15九、公司董事、监事、高级管理人员声明16释义本方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、股份公司、海南沉香指海南香树沉香产业股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元公司章程指海南香树沉香产业股份有限公司章程董事会指海南香树沉香产业股份有限公司董事会股东大会指海南香树沉香产业股份有限公司股东大会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司认购人指本次定向发行对象《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》本次股票发行、本次发行、本次定向发行指海南沉香向张金龙、杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)定向发行不超过23,857,143股股票之行为全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》指《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司中银律师指北京市中银律师事务所大信会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙)一、公司基本信息公司中文名称海南香树沉香产业股份有限公司公司英文名称HainanXiangshuAgarwoodIndustryCo,.
LTD证券简称海南沉香证券代码834155统一社会信用代码9146010066512960XT法定代表人丁宗妙股份公司成立日期2015年6月30日注册资本13,063.
5714万元注册地址海南省海口市美兰区演丰镇西河路红树林创新创业服务中心1001房办公地址海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城A1区5001室董事会秘书或信息披露负责人张伟公司电话0898-36615080公司传真0898-36616178电子邮箱wangwei2006815@126.
com邮政编码570125公司网址www.
hnxshu.
com主要业务沉香树种培育、种植,沉香药材、沉香香料及沉香制品的研发、生产和销售二、发行计划(一)发行目的本次募集资金主要目的为采购生产资料、对外投资及"香树国际沉香大健康产业文化博览园(海口演丰)"项目建设,以上事项有利于完善公司产业链,提高公司盈利水平和抗风险能力,对于公司未来持续、稳健、快速发展具有重要意义.
具体资金使用情况详见本节之"(七)募集资金用途".
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排1、本次定向发行对象:本次股票发行为确定发行对象的发行.
本次定向发行对象为:本次股票发行已确定的对象为张金龙、杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)(以下称认购方),认购方符合《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规定.
本次股票发行认购情况如下:序号姓名认购股数(股)认购金额(元)1张金龙1,000,0003,500,000.
002杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)22,857,14380,000,000.
50合计23,857,14383,500,000.
50张金龙,男,1963年3月出生,中国国籍,住址为浙江省义乌市,公民身份证号码为33072519630312****,公司持股5%以下在册股东,与公司其他股东之间不存在关联关系.
杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码为91330182MA2AYJA19B,执行事务合伙人为郑逍,企业类型为有限合伙企业,住所为浙江省杭州市建德市洋溪街道国兰路1-2号,经营范围为私募股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保代客理财等金融服务),合伙期限为2017年12月07日至长期.
杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)以两位合伙人的出资对外投资,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募基金或私募基金管理人.
2、现有股东的优先认购安排公司现行有效的《公司章程》未明确规定现有股东的优先认购权事宜.
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定,公司现有股东对本次定向发行拥有优先认购权.
拟行使优先认购权的现有股东,可参照本股票发行方案参与认购,每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积.
行使优先认购权的股东须在股票发行方案公告之日起十五日内主动联系公司并与公司签署股份认购合同,并按照股票发行认购公告规定将认购资金存入公司指定账户;逾期未与公司签署股份认购合同或逾期未缴纳全部认购资金的,视为股东自愿放弃本次发行优先认购权.
(三)发行价格及定价方法本次定向发行股票价格为每股人民币3.
5元.
本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业具有较高的成长性的特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平、前次股票发行价格等多种因素后最终确定.
(四)发行股份数量及预计募集资金总额1、发行种类:人民币普通股2、发行方式:定向发行3、发行数量及预计募集资金总额:本次拟发行股票不超过23,857,143股,预计募集资金总额不超过人民币83500000.
50元.
(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况公司自挂牌以来,未进行分红派息、转增股本.
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整.
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定办理限售,本次发行为确定发行对象的股票发行,截至本股票发行方案公告时无发行对象自愿锁定承诺.
(七)募集资金用途(1)用于采购生产资料本次募集资金将用于采购生产资料(含沉香原料、白木香树等,作为原材料生产公司主要产品,不含香树国际沉香大健康产业文化博览园项目沉香树配套移种),投入金额3,850万元.
本项采购的生产资料将用于公司2019年生产投入和原料储备,该投入金额的预测依据具体如下:项目预计金额(单位:万元)移植采购500委托代管采购1,850生产经营采购1,500合计3,850公司将根据2019年市场情况及经营需要,在上述项目间做出适当调整.
鉴于公司的经营内容,沉香树是最重要的生产资料.
随着近年来市场的热度和追捧,沉香树的价格逐年递增.
为公司经营战略考虑,采购及储备沉香树对于公司具有非常重要的战略意义.
(2)用于对外投资本次募集资金将用于投资香树沉香产业(义乌)有限公司(以下简称"义乌公司"),投资金额20,000,000.
00元,该投资用于部分实缴义乌公司的注册资本金.
义乌公司基本情况如下:名称:香树沉香产业(义乌)有限公司;注册地:义乌市经发大道368号;注册资本:4,000万元;经营范围:沉香深加工及产品销售;南药、黎药的研发;天然植物香料综合开发;灵芝种植、销售;护肤品销售(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品);农业旅游项目开发、沉香原料销售;非医疗健康信息咨询服务;第一类、第二类医疗器械销售.
股本结构:股东名称出资方式出资金额(单位:元)持股比例海南香树沉香产业股份有限公司现金40,000,000.
00100%本次对外投资的目的在于完善公司中游加工链,优化成本,稳定行业竞争地位,提升竞争力,属于公司战略布局考虑出发,对公司的未来财务状况和经营成功将产生积极影响.
2017年7月,公司与义务经济技术开发区管委会签订《海南香树沉香健康产业园项目投资协议书》(以下简称"协议书"),公司拟在义乌稠江工业区选址投建沉香健康产业园.
根据协议书第1.
4条约定,公司应在义乌投资成立实施项目的全资子公司.
2018年11月,公司与贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司、贵州盈科酒业有限公司签订《盈科香树沉香酒生产、运营、经销合作协议》;2018年11月20日,义乌公司与贵州盈科酒业有限公司签订《盈科香树沉香总经销合同书》,义乌公司成为盈科香树沉香酒全国总经销商.
因此,募集资金投资义乌公司,将用于实缴义乌公司的注册资本金,并将用于义乌公司支付项目建设管理费用、设备采购费用、采购盈科香树沉香酒三项用途,具体安排如下:资金用途计划投入金额(单位:万元)建设管理费用及设备采购1,000采购盈科香树沉香酒1,000公司对义乌公司投资将用于上述用途,并根据业务发展实际需要,在上述用途间调整具体分配金额.
义乌公司购置土地、建设办公及生产用房,目的是为了满足生产经营的需要,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资.
募集资金用于向子公司投资不存在不符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定募集资金用途的情形.
其他需要说明的事项:该对外投资事项已经公司2017年7月11日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过,无需经股东大会审议(以上内容可详见公司2017年7月12日披露的2017-038、2017-049号公告).
义乌公司已于2017年7月11日取得统一社会信用代码是91330782MA29MLTC9N的营业执照.
(3)用于"香树国际沉香大健康产业文化博览园(海口演丰)"项目建设本次股票发行募集资金将用于"香树国际沉香大健康产业文化博览园(海口演丰)"项目(以下简称"项目")建设,合计投入2,500万元.
根据2017年4月12日公司披露的《海南香树沉香产业股份有限公司股票发行方案(二)》(公告编号:2017-005)中,公司拟募资60,000,000元用于采购生产资料.
该次发行公司实际募集资金119,999,999元,实际用于本项目的金额为82,000,000元(该资金使用情况可详见本方案"五、前一次募集资金的使用情况").
为项目建设开发需要,2018年,公司重新与相关村集体签订土地承包合同,合计约1100余亩,该部分土地包括原承包但重新签订承包合同的土地及新增承包的土地.
同时,项目相关工程建设尚未竣工,因此,募集资金投资该项目,并将用于支付土地承包金、青苗补偿金及项目管理成本三项用途,具体安排如下:资金用途计划投入金额(单位:万元)支付土地承包金260支付青苗补偿款2,120管理成本支出120(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有.
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项涉及本次股票发行相关的议案拟提交股东大会批准、授权,包括:《关于的议案》、《关于确认公司第三次股票发行认购结果的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司于第三次股票发行完成后修改公司章程的议案》.
(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定.
因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司其他主管部门审批核准事项.
如截至本次股票发行股权登记日,公司股东人数超过200人,公司将依据法律法规要求报中国证券监督管理委员会核准,最终以前述监管机构核准的方案为准.
三、本次发行募集资金的存放安排公司已按照全国股份转让系统发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,建立了募集资金的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,详见公司于2016年8月12日披露于股转系统指定披露平台的《募集资金管理制度》(公告编号:2016-058).
公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金,同时在本次发行认购结束后验资前与银行和主办券商共同签订《三方监管协议》.
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化.
(二)本次发行对象的认购方式本次发行对象均以现金认购.
(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序,相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益.
本次发行后,公司股本、总资产、净资产等均有所提升,对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响.
同时,公司资产负债率将有所下降,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力,巩固行业内的竞争优势.
(四)与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险.
五、前一次募集资金的使用情况公司挂牌后发行2次股票.
前一次发行为2017年的股票发行.
2017年4月,公司第一届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会,审议通过了《股票发行方案(二)》等相关议案,发行股份34,285,714股,募集资金119,999,999元.
本次股票发行于2018年1月26日取得全国中小企业股份转让系统出具的票发行股份登记函(股转系统函[2018]426号).
为更有效利用资金,确保投资收益,保护股东利益,公司第一届董事会第二十八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,将原用于演丰项目建设中用于设备采购6,000,000元和管理成本2,000,000元,合计8,000,000元变更用途至"原材料收购"用途.
变更后的募集资金用途及使用情况如下:截止2019年2月25日,公司第二次股票发行募集资金有92,226.
40元(含利息188.
40元)尚未使用,具体情况如下:项目名称资金用途计划使用金额实际使用金额(单位:元)(单位:元)演丰项目建设沉香园设施建设34,952,000.
0034,952,000.
00设备采购(包含检验检测设备、仓储设备、分拣包装设备、提取设备等)3,000,000.
002,943,911.
00沉香树配套移种采购32,800,000.
0032,800,000.
00管理成本3,248,000.
003,248,000.
00原材料收购生产用原材料及原材料储备45,999,999.
0045,964,050.
00合计119,999,999.
00119,907,961.
00在前一次的募集资金使用情况中,公司未在取得股份登记函之前使用股票发行募集的资金.
公司改变募集资金用途已经董事会、股东大会审议并披露,不存在违规改变募集资金用途的情况,公司使用募集资金合法合规.
公司使用前一次股票发行募集资金,有效缓解了公司的资金压力,降低了公司的财务成本,促进了公司的经营发展,公司的营业收入、净利润均呈增长态势.
六、其他需要披露的重大事项1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形;5、公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)不存在被列入失信联合惩戒对象的情形.
七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要本次股票发行已确定发行对象,并已签订股票认购合同.
认购合同内容摘要如下:1、合同主体、签订时间:甲方:海南香树沉香产业股份有限公司乙方:张金龙、杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)2、认购方式、支付方式:认购方以现金方式认购公司本次发行的股票,通过转账方式支付款项至指定验资账户.
3、合同的生效条件和生效时间:经公司董事会、股东大会对本合同审议通过,并经双方签字盖章后生效.
4、合同附带的任何保留条款、前置条件:除需经公司董事会、股东大会审议外,股份认购协议不附带任何保留条款、前置条件.
5、自愿限售或锁定安排:无.
6、估值调整条款:无.
7、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款无.
8、违约责任条款:任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任.
除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同约定的,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失.
如果有管辖权的监管部门作出限制、禁止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章、命令已属终局,无法上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施,双方应根据具体情况恢复原状,且互相不承担赔偿责任.
9、纠纷解决机制双方在履行本合同过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁.
八、本次股票发行中介机构信息(一)主办券商名称:西南证券股份有限公司法定代表人:廖庆轩注册地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦邮政编码:100033电话:010-57631268传真:010-88092028项目负责人:周亮强经办人员:周亮强、任杰(二)律师事务所名称:北京市中银律师事务所负责人:闫鹏和注册地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外soho东区A座31层联系地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外soho东区A座31层邮政编码:100020电话:010-58698899传真:010-58699666经办律师:贺永军、牛红普(三)会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:胡咏华注册地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层联系地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层邮政编码:100083电话:010-82335765传真:010-82327668经办注册会计师:杨昕、肖祖光九、公司董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任.
海南香树沉香产业股份有限公司2019年2月27日