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绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司章程二零二零年四月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节会计师事务所的聘任第九章投资者关系管理制度第一节投资者关系管理的内容第二节投资者关系管理负责人及其职责第十章信息披露事务管理制度第一节定期报告第二节临时报告第十一章通知第十二章党的组织第十三章工会第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十五章修改章程第十六章附则第一章总则第一条为维护绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)及有关法律法规、并参照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")的相关规定和其他有关规定,制定本章程.
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,经由绵阳市汽车实验驾驶技术学校有限公司整体变更设立,设立方式为发起设立.
公司在绵阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照.
第三条公司名称:绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司第四条公司住所:绵阳高新区绵兴中路224号.
第五条公司注册资本为人民币1500万元.
第六条公司为永久存续的股份有限公司.
第七条董事长为公司的法定代表人.
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
依据本章程,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,股东可以起诉公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书.
第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨:立志于成为全国领先的驾驶技术培训类企业,致力于为顾客提供更加优质的产品和服务.
第十二条公司经营范围:机动车驾驶培训,营运驾驶员从业资格培训,汽车租赁,汽车检测,汽车修理,汽车配件销售,汽车美容装饰服务,二手车评估,二手车经销,场地租赁,劳务派遣.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取记名股票的形式.
第十四条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价款.
第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元.
第十六条公司发起人姓名或名称,认购的股份数、出资方式及出资时间:序号发起人名称/姓名认购股份(万股)出资方式出资时间1绵阳市投资控股(集团)有限公司1350以在绵阳市汽车实验驾驶技术学校有限公司拥有的净资产折股2018年3月31日(整体折股)2绵阳金控投资管理有限责任公司150以在绵阳市汽车实验驾驶技术学校有限公司拥有的净资产折股2018年3月31日(整体折股)合计1500——第十七条公司股份总数为1500万股,全部为普通股.
第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.
第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及经国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式.
第二十条公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动.
第二十二条公司收购公司股份,应当依照法律、法规认可的方式进行.
第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销.
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工.
第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让.
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前,不得采取公开方式对外转让.
第二十七条公司股份转让还应当遵循国有资产交易管理的相关规定.
第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司根据《公司法》的规定制备股东名册.
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管,并依照《公司法》规定,根据股东需求接受查询.
第二十九条股东名册应载明下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东取得其股份的日期;(四)各股东所持股票的编号.
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,在股东名册登记的股东为享有相关权益的股东.
第三十一条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
公司应按照公司章程的规定,最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权.
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十六条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自质押发生当日,向公司作出书面报告.
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反前述规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
违反前述规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
第四十条公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制,严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生.
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出.
第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)审议决定公司重大担保事项;(十二)审议决定公司出售单宗账面净值20万元(含)以上的及所有非公开转让的资产事项;(十三)审议决定单项投资金额1000万元以上(含)或占公司净资产10%(含)以上的投资事项;(十四)审议决定公司单笔融资金额超公司净资产10%的融资,或公司资产负债率超70%时的融资(含本次融资);(十五)审议决定公司股权激励计划;(十六)审议决定法律、行政法规、部门规章或本章程及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
第四十二条公司下述重大担保事项,需经股东大会审议通过:(一)公司所有对外担保事项;(二)公司在以下情形的对下属控股公司提供担保及下属控股公司之间的担保:公司在一年内担保金额超过最近一期经审计合并报表总资产的30%,或担保总额超过最近一期经审计合并报表净资产的50%;被担保人的资产负债率超过70%;公司单笔担保金额超过最近一期经审计合并报表净资产的10%;(三)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行.
第四十四条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当召开临时股东大会对情形.
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点.
第四十六条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
根据公司需要或日后颁布的相关规定,公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
第四十七条公司召开股东大会,可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证.
第三节股东大会的召集第四十八条股东大会由董事会依法召集.
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
监事会或者股东依法自行召集股东大会的,董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务.
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会.
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%.
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合.
董事会应当提供股东名册.
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担.
第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,载明临时提案的内容.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议.
第五十六条召集人应于年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东大会于会议召开15日前以书面方式(书面方式包含公告、通知书、电子邮件、传真、短信、微信等,以下同)通知各股东.
前述会议通知期限不包含会议召开当日.
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间.
股权登记日一旦确定,不得变更);(五)会务常设联系人姓名、电话号码.
股东大会通知应当充分、完整提供所有审议事项和提案的具体内容.
股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序.
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因.
第五节股东大会的召开第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第六十一条股东名册中登记的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书.
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合伙股东委托的代理人出席会议.
执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明.
有限合伙股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委托书.
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章).
委托人为法人或有限合伙的,应加盖法人或有限合伙的单位印章.
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决.
第六十四条委托书若未就列入股东大会议程的某一审议事项投赞成、反对或弃权票作出明确指示,视为股东代理人可以对该审议事项按自己的意思表决.
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会.
委托人为有限合伙企业的,由其执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表,或者合伙人会议、其他有权决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会.
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第六十七条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第六十九条股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设置副董事长时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序.
股东大会议事规则应作为章程的,由董事会拟定,股东大会批准.
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告.
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.
会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年.
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.
第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)单项投资金额1000万元以上(含)或占公司净资产10%(含)以上的投资事项;(七)公司单笔融资金额超公司净资产10%的融资,或公司资产负债率超70%时的融资(含本次融资);(八)公司所有重大担保事项;(九)股权激励计划;(十)公司出售单宗账面净值20万元(含)以上的及所有非公开转让的资产事项;(十一)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
挂牌公司董事会、符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权.
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利.
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
董事候选人、非职工代表担任监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经公司股东大会选举产生.
单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事或监事候选人.
职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工通过公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生,直接进入监事会.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、公司《股东大会议事规则》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况.
第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决.
第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
第八十七条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决.
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票.
第九十三条股东大会决议应当及时宣布,决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示.
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时.
原董事、新任董事应当共同签署该次股东大会的会议记录.
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;(七)被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
第九十八条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.
董事可以由总经理兼任.
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职.
辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
董事辞职生效后2个月内,公司应当完成董事补选.
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后2年内仍然有效.
对于公司的保密信息,在依法公开前,其不得以任何方式对外批露.
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节董事会第一百〇五条公司设董事会,对股东大会负责.
第一百〇六条董事会由5名董事组成,设董事长1人.
第一百〇七条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)审议决定除需由股东大会批准以外的对外投资、融资、出售资产、担保事项;(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见.
重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会作出决定.
第一百〇八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明.
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审.
第一百一十条董事会设董事长1人.
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生.
第一百一十一条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)行使法定代表人的职权;(四)董事会授予的其他职权(重大事项除外).
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的或未设置副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事.
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
第一百一十五条董事会召开临时会议的,应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件、电话之一种或几种方式通知全体董事和监事、董事会秘书.
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料.
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期.
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
除法律法规和本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将事项提交股东大会审议.
第一百一十九条董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名书面投票表决.
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字.
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开.
第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议.
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议.
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名.
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人以及会议议程;(四)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(六)董事发言要点;(七)会议审议的提案;(八)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(九)与会董事认为应当记载的其他事项.
第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十三条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员.
第一百二十四条本章程第九十七条不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员.
此外,财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上.
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司以外的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百二十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任.
第一百二十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员;(七)决定出任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;(八)批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项(对外投资及对外担保除外);(九)本章程或董事会授予的其他职权.
总经理列席董事会会议.
总经理在行使上述职权时,属于公司党组织参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党组织的意见.
第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.
总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理具体的职责;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百二十九条总经理可以在任期届满前提出辞职应当提交书面报告,不得通过辞职的方式规避其应当承担的职责.
有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定.
第一百三十条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理开展工作.
第一百三十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定.
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第七章监事会第一节监事第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事.
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事.
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者谋求其他非法收入,不得侵占公司的财产.
监事有权了解公司经营情况.
挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠.
监事履行职责所需的费用由公司承担.
第一百三十五条监事由股东大会选举或更换,职工监事由职工代表大会选举,监事的任期每届为3年.
监事任期届满,连选可以连任.
第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务.
监事辞职应当提交书面辞职报告.
除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3.
(三)董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露.
在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效.
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职务.
监事辞职生效后2个月内,公司应当完成监事补选.
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.
第一百三十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节监事会第一百四十一条公司设监事会.
监事会由3名监事组成,监事会设主席1名.
监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生.
第一百四十二条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
第一百四十三条监事会每6个月至少召开一次会议.
监事可以提议召开临时监事会会议.
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意.
第一百四十四条监事会制定监事会议事规则并经股东大会审批通过后执行,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年.
第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期.
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度.
第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内制作出年度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.
第一百四十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿.
公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储.
第一百五十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的已实际缴付出资的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十三条公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利.
如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金.
公司现金分红的具体条件和比例由公司根据公司年度经营状况拟定分配方案报经公司董事会、股东会审议通过后执行.
第二节年报审计会计师事务所的聘任第一百五十四条公司聘用年报审计的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
第一百五十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
第一百五十六条会计师事务所的年报审计费用由股东大会或董事会决定.
第一百五十七条公司解聘或者不再续聘年报审计会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见.
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.
第九章投资者关系管理制度第一节投资者关系管理的内容第一百五十八条投资者关系管理的工作对象:(一)投资者(包括在册投资者和潜在投资者);(二)从事证券分析、咨询和其他证券服务业的机构、个人及其关联人;(三)从事证券投资的机构、个人及其关联人;(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;(五)其他相关机构或个人.
第一百五十九条公司与特定对象进行直接沟通的,应要求特定对象出具所在机构证明或身份证等资料.
但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外.
第一百六十条公司与投资者沟通的方式包括但不限于:(一)公告(包括定期报告和临时报告);(二)股东大会;(三)说明会;(四)一对一沟通;(五)电话咨询;(六)邮寄资料;(七)广告、媒体、报刊或其他宣传资料;(八)路演;(九)现场参观和投资者见面会;(十)公司网站.
第一百六十一条投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要包括:(一)公司的发展战略;(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括:公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息;(三)企业文化;(四)投资者关心的与公司相关的其他信息.
第二节投资者关系管理负责人及其职责第一百六十二条公司董事会秘书负责投资者关系管理,具体履行投资者关系管理工作的职责,主要包括:(一)信息沟通:根据法律法规及证监会、全国中小企业股份转让系统的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露;根据公司实际情况,通过举行说明会及路演等活动,与投资者进行沟通;通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询;(二)定期报告:主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作;(三)筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;(四)公共关系:建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系;(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,引导媒体对公司的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道;(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询;(七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案;(八)有利于改善投资者关系的其他工作.
第一百六十三条公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分、子公司、全体员工应积极参与并主动配合董事会秘书实施投资者关系管理工作.
第十章信息披露事务管理制度第一百六十四条本制度所指信息披露是指对公司股份报价转让价格可能产生重大影响的信息,在规定的时间内、在规定的媒介上、以规范的方式向社会公众公布,并送达全国中小企业股份转让系统有限责任公司第一百六十五条公司董事会秘书是信息披露管理工作的主要责任人.
董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露.
公司应当在董事秘书辞职2个月内完成董事秘书的补选.
第一百六十六条公司披露的持续信息分为定期报告和临时报告.
年度报告和半年度报告为定期报告,其他报告为临时报告.
第一节定期报告第一百六十七条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告.
公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计.
第一百六十八条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告.
第二节临时报告第一百六十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时.
第一百七十条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第十四条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动.
第一百七十一条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露.
第一百七十二条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备.
第一百七十三条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备.
第一百七十四条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性.
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议并披露.
除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当提交股东大会审议并披露.
第一百七十五条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露.
第一百七十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告.
第一百七十七条公司披露的信息应在全国中小企业股份转让系统(http://www.
neeq.
com.
cn/或http://www.
neeq.
cc/)发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间.
信息披露方式应当经股东大会审议通过.
第十一章通知第一百七十八条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出;(三)本章程规定的其他形式.
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传真之一种或几种方式进行.
第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行.
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行.
第一百八十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真发出的,自传真发出的传真报告打印之时为送达日期.
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第十二章党的组织第一百八十四条党的组织根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织,开展党的活动.
公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实.
在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接.
第一百八十五条党总支部委员会产生及组成公司设立党总支部委员会(以下简称总支部),总支部书记切实履行党建工作第一责任人职责.
总支中的纪检委员具体履行纪检工作职能职责.
总支部书记、总支部委员、纪检委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生.
第一百八十六条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织.
第一百八十七条总支部职责(一)落实全面从严治党要求,履行党风廉洁建设主体责任,树立"政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识",坚持党要管党、从严治党,坚持党对企业的领导不动摇,坚持党管人才不动摇,坚持服务生产经营不偏离,发挥领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,在思想上和政治上行动上同党中央保持高度一致;(二)建立健全党组织议事规则和程序,明确党组织讨论决定的事项范围,前置研究讨论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题.
(三)落实党管干部和党管人才原则,坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不能变,着力培养一支高素质企业领导人员队伍;(四)领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设;(五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强.
第一百八十八条总支部研究决策以下重大事项:(一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企业贯彻执行;(二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项;(三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议;(四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作;(五)向上级党组织请示、报告的重大事项;(六)其它应由公司党总支决定的事项.
第一百八十九条总支部参与决策以下重大问题:(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;(二)公司发展战略、中长期发展规划;(三)公司生产经营方针;(四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;(六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;(七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督;(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项;(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;(十)向上级请示、报告的重大事项;(十一)其他应由党总支会参与决策的事项.
第一百九十条总支部参与决策的主要程序:(一)总支部先议.
党总支召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议.
总支部发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见.
总支部认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出;(二)会前沟通.
进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的总支部成员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就总支部的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;(三)会上表达.
进入董事会、经理层的总支部成员在董事会、经理层决策时,充分表达总支部研究的意见和建议;(四)会后报告.
进入董事会、经理层的总支部成员要将董事会、经理层决策情况及时报告总支部.
第一百九十一条办事机构和人员公司设立党办,党办作为落实党建工作责任和党风廉政建设的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作,专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数.
负责执纪、监督、问责工作,配备必要的专职人员.
第一百九十二条工作保障公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和经费.
党组织工作经费主要通过纳入管理费用、党费留存等渠道予以解决.
纳入管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例纳入公司年度预算,年末如有结余,结转下一年度使用,累计结转超过上一年度职工工资总额2%的,当年不再从管理费用中安排.
第一百九十三条组织落实企业重大决策部署.
企业总支部带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展.
第一百九十四条总支部建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,总支部要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告.
第十三章工会第一百九十五条职工依照《中华人民共和国工会法》(以下简称"《工会法》")组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益.
公司工会委员会是职工代表大会的工作机构,负责职工代表大会的日常工作,检查、督促职工代表大会决议的执行.
第一百九十六条公司工会委员会的主要职权包括:(一)按照《工会法》、《中国工会章程》等国家法律法规开展工会活动、进行工会组织建设与管理、维护职工合法劳动权益;(二)通过职工代表大会或其他形式,组织职工参与企业民主管理,审议、通过、决定公司按照法律、法规规定应当提交职工代表大会的事项;(三)协调、维护公司与职工关系;(四)《工会法》规定的其他职权.
第一百九十七条工作保障公司为工会活动开展提供必要条件,保障工会活动场所和经费,工会工作经费按照不低于企业全年职工工资总额的2%纳入企业预算.
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
第一百九十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
第二百条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继.
第二百〇一条公司分立,其财产作相应的分割.
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.
第二百〇三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
第二百〇四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记.
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.
第二节解散和清算第二百〇五条公司因下列原因解散:(一)股东大会决议解散;(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;(五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现.
第二百〇六条公司有本章程第二百条条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
第二百〇七条公司因本章程第二百条条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告.
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东.
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
第二百一十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百一十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
第十五章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程.
第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.
第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程.
第十六章附则第二百一十八条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
第二百一十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则.
章程细则不得与章程的规定相抵触.
本章程未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性法律文件的规定执行.
如果本章程与有关法律、法规、规范性法律文件的规定冲突,应以有关法律、法规、规范性法律文件的规定为准,且公司应在合理时间内尽快对本章程进行修改.
第二百二十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准.
第二百二十一条本章程所称"以上"、"以内",都含本数;"以外"、"低于"、"多于"、"过"、"不足"不含本数.
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释.
第二百二十三条本章程包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度.
第二百二十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可向公司住所地法院诉讼解决.
投资者与公司之间的纠纷解决机制,可以自行协商解决;协商未能解决的,提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解;调解仍未解决纠纷的,提交公司住所地人民法院诉讼解决.
第二百二十五条本章程及章程中涉及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的内容,从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效.
第二百二十六条本章程自公司股东大会通过之日起生效.
(下接签字页)此页无正文,为《章程》签章页股东签章:绵阳市投资控股(集团)有限公司授权代表:绵阳金控投资管理有限责任公司授权代表:绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司法定代表人:二二年四月十七日