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1江阴硅普搪瓷股份有限公司并国联证券股份有限公司对《关于江阴硅普搪瓷股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司审查反馈意见已收悉,根据贵公司《关于江阴硅普搪瓷股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,江阴硅普搪瓷股份有限公司(以下简称"硅普搪瓷"或"公司")、国联证券股份有限公司(以下简称"国联证券"或"主办券商")以及北京天达共和(上海)律师事务所(以下简称"律师")、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵公司提出的反馈意见进行了认真学习,并对相关问题进行了核查.
涉及对《江阴硅普搪瓷股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"《公开转让说明书》")进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明.
如无其他特别说明,本反馈回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.
现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:2一、公司特殊问题1、报告期内公司存在多为个人股东,请公司是否存在股份支付,如是,(1)请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;(2)请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况,影响重大时做重大事项提示;(3)请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见;同时对股份支付公允价值确定依据及合理性,股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定,对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示,是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见;(4)请主办券商核查上述事项并发表明确意见.
【回复】2015年10月9日,江阴硅普搪瓷有限公司(以下简称"有限公司")注册资本由1,000.
00万元增加至1,205.
00万元,由宋叙生等16位自然人以货币出资369.
00万元,其中认缴注册资本205.
00万元,资本溢价(记入资本公积)164.
00万元,16位自然人认缴价格均为1.
80元/股.
具体明细如下:单位:万元股东名称增资前注册资本本次认缴注册资本增资后注册资本出资比例(%)本次出资总额其中:资本溢价金额备注3余献忠700.
00700.
0058.
10陈鸿美300.
00300.
0024.
90宋叙生40.
0040.
003.
3272.
0032.
00外部新进股东沈涛40.
0040.
003.
3272.
0032.
00外部新进股东王阳20.
0020.
001.
6636.
0016.
00外部新进股东殷叶红20.
0020.
001.
6636.
0016.
00外部新进股东刘桂芳18.
0018.
001.
4932.
4014.
40外部新进股东管国良15.
0015.
001.
2427.
0012.
00外部新进股东程明红25.
0025.
002.
0745.
0020.
00外部新进股东吴兆兴13.
0013.
001.
0823.
4010.
40公司员工吴梅芳4.
004.
000.
337.
203.
20外部新进股东郑洁2.
002.
000.
173.
601.
60公司员工缪文宗2.
002.
000.
173.
601.
60公司员工殷花霞2.
002.
000.
173.
601.
60公司员工许晓东1.
001.
000.
081.
800.
80公司员工吕代宝1.
001.
000.
081.
800.
80公司员工何建元1.
001.
000.
081.
800.
80公司员工陈新1.
001.
000.
081.
800.
80公司员工合计1,000.
00205.
001,205.
00100.
00369.
00164.
00有限公司此次增资205.
00万元中,其中公司员工8人共计出资41.
40万元,认缴注册资本23.
00万元,资本溢价(记入资本公积)18.
40万元,占此次增资注册资本205.
00万元的11.
22%;外部新进股东8人共计出资327.
60万元,其中认缴注册资本182.
00万元,资本溢价(记入资本公积)145.
60万元,占此次增资注册资本205.
00万元的88.
78%.
公司员工与外部股东同股同价.
经主办券商核查有限公司2015年9月份职工花名册,此次增资4认缴注册资本的公司员工任职情况为:姓名部门职位缪文宗生产生产车间主任吕代宝生产安全生产部部长何建元销售销售部部长陈新销售销售部副部长许晓东行政普通职员郑洁行政总经理秘书殷花霞采购采购部部长吴兆兴行政总经理助理根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
此次增资是面向对公司有投资意向的非公司供应商及客户的无关联外部个人投资者和自愿认缴的内部职工,非特定对象,此次增资的目的在于向新增股东筹集资金,并非为获取职工和其他方的服务.
此次增资的出资价格按有限公司2014年12月31日净资产扣除原股东分配红利后的每股净资产1.
79元作为参考,经与新增股东充分讨论并协商一致,确定出资价格为1.
80元/股并签署了增资协议.
各股东、有限公司不存在隐瞒、欺诈、未如实告知信息等情形,最终价格确定是商业谈判的结果,并非基于获取其他方提供服务、股权激励的目的.
综上所述,主办券商认为:报告期内公司存在多位个人股东,有限公司16位自然人增资205.
00万元的交易不构成股份支付,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
52、请公司说明股东权益下降的原因,请主办券商和会计师予以核查.
【回复】公司2014年度、2015年度所有者权益明细变动列示如下:单位:元项目2015年度实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、本年年初余额10,000,000.
001,910,600.
003,438,506.
7011,267,645.
3926,616,752.
09二、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)2,050,000.
001,640,000.
00222,284.
28-6,739,441.
52-2,827,157.
24(一)综合收益总额---2,222,842.
762,222,842.
76(二)所有者投入和减少资本2,050,000.
001,640,000.
00--3,690,000.
001、所有者投入资本2,050,000.
001,640,000.
00--3,690,000.
00(三)利润分配--222,284.
28-8,962,284.
28-8,740,000.
001、提取盈余公积--222,284.
28-222,284.
28-2、对所有者(或股东)的----8,740,000.
00-8,740,000.
006分配三、本年年末余额12,050,000.
003,550,600.
003,660,790.
984,528,203.
8723,789,594.
85续上表项目2014年度实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计二、本年年初余额10,000,000.
001,910,600.
003,198,797.
169,350,259.
5624,459,656.
72三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--239,709.
541,917,385.
832,157,095.
37(一)综合收益总额---2,397,095.
372,397,095.
37(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本(三)利润分配--239,709.
54-479,709.
54-240,000.
001、提取盈余公积--239,709.
54-239,709.
54-2、对所有者(或股东)的分配----240,000.
00-240,000.
00四、本年年末10,000,000.
001,910,600.
003,438,506.
7011,267,645.
3926,616,752.
097余额2015年12月31日与2014年12月31日相比,股东权益减少了282.
71万元,主要原因为:(1)2015年,公司共分配股利874.
00万元,减少了股东权益874.
00万元.
其中,公司股东余献忠、陈鸿美按照持股比例分配850.
00万元股利;公司按照与江阴市高新技术创业投资有限公司签订的合作协议约定,向江阴市高新技术创业投资有限公司支付固定分红款24.
00万元.
(2)2015年10月9日,公司注册资本由1000.
00万元增加至1205.
00万元,此次增资股东出资369.
00万元,其中认缴注册资本205.
00万元,资本溢价(记入资本公积)164.
00万元,增加了股东权益369.
00万元.
(3)2015年度公司实现净利润222.
28万元,增加了股东权益222.
28万元.
综上所述,主办券商认为:报告期内公司股东权益下降的原因主要为向股东分配股利所致.
3、报告期内公司营业收入、净利润有所下降,请公司说明原因及合理性,是否符合行业发展趋势,与同行业可比公司相比是否存在较大差异.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
【回复】公司是一家从事搪瓷釉、搪瓷管道及配件生产和销售的企业.
公8司主要产品为搪瓷釉、搪瓷管道及配件,自成立以来,主营业务未发生重大变化.
公司产品搪瓷釉主要应用在搪玻璃化工设备及其配件和热水器配套的水箱搪瓷内胆上.
报告期内公司营业收入、净利润情况如下:单位:万元项目2015年度2014年度营业收入3,498.
614,072.
46利润总额318.
13344.
08净利润222.
28239.
71报告期内,2015年度与2014年度相比,营业收入下降了573.
85万元,下降比例为14.
09%;净利润下降了17.
43万元,下降比例为7.
27%.
报告期内,主营业务收入-搪瓷釉产品按产品类别分析情况如下:产品类别2015年度2014年度数量(公斤)单价(元/公斤)金额(元)数量(公斤)单价(元/公斤)金额(元)工业搪瓷釉2,592,881.
0010.
4627,118,564.
633,085,118.
1210.
4732,294,479.
51热水器釉342,739.
9014.
594,999,373.
21357,599.
3014.
585,212,324.
96合计2,935,620.
9010.
9432,117,937.
843,442,717.
4210.
8937,506,804.
47由上表可见,2015年度与2014年度相比,营业收入下降的原因主要是工业搪瓷釉销售量下降了15.
96%所致.
报告期内,公司前六名客户的营业收入情况如下:9单位:元客户单位名称客户单位主要产品2015年度2014年度江苏扬阳化工设备制造有限公司化工设备8,290,979.
209,813,567.
56江苏工搪化工设备有限公司化工设备2,185,954.
962,172,069.
24淄博太极工业搪瓷有限公司化工设备1,887,215.
423,140,691.
41苏州市协力化工设备有限公司化工设备配件885,804.
541,412,885.
85江苏光芒新能源股份有限公司热水器2,280,786.
351,124,782.
05宁波帅康热水器有限公司热水器1,720,512.
903,245,128.
35合计17,251,253.
3720,909,124.
46占主营业务收入比例50.
17%51.
87%报告期内,从公司前六名销售客户营业收入对比分析看,2015年度与2014年度相比,营业收入下降了365.
79万元,主要是工业搪瓷釉销售收入下降所致.
主办券商核查了生产化工设备的2家上市公司2014年度、2015年度的营业收入,情况如下:单位:元证券代码证券名称2014年度营业收入2015年度营业收入主营产品名称600169.
SH太原重工9,023,321,688.
966,861,101,805.
42轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、风电设备、成套项目10002564.
SZ天沃科技2,329,813,987.
041,967,360,902.
49新能源设备、石油化工设备、石油化工设备、煤化工设备合计11,353,135,676.
008,828,462,707.
91数据来源:同花顺iFinD从以上数据来看太原重工2015年度营业收入较2014年度下降23.
96%,天沃科技2015年度营业收入较2014年度下降15.
56%,与公司营业收入下降相吻合.
公司所处细分行业-搪瓷釉行业无上市、挂牌等公众可比公司,业务无公开细分行业数据资料可以查询,公司从中国搪瓷工业协会工业搪瓷分会了解到搪瓷釉行业2015年度收入和利润规模比2014年度都有不同程度的减少.
说明书中选取的与公司相近的陶瓷釉生产商道氏技术(300409)上市公司2014年、2015年营业收入分别为446,792,562.
07元,553,563,138.
46元,增长比例为23.
90%,主要差异原因是道氏技术客户对象为建筑陶瓷企业(民用陶瓷釉),而公司客户大部分为化工企业(工业搪瓷釉),下游客户差异较大,可比性较差.
综上所述,主办券商认为:报告期内公司营业收入、净利润有所下降,是因为公司主要产品工业搪瓷釉受下游化工设备生产企业销售收入下降影响,销售量下降所致,下降原因是合理的,符合行业发展趋势.
114、请公司说明2014年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性,2015年现金流量大幅增长的原因及合理性,说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性.
请主办券商和会计师予以核查.
【回复】报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额情况如下:单位:元项目2015年度2014年度经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金24,298,863.
4831,552,131.
87收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金8,199,147.
6866,869.
48经营活动现金流入小计32,498,011.
1631,619,001.
35购买商品、接受劳务支付的现金7,858,771.
0013,702,777.
32支付给职工以及为职工支付的现金7,005,172.
347,406,040.
63支付的各项税费4,654,211.
305,479,277.
83支付其他与经营活动有关的现金2,631,825.
975,697,289.
40经营活动现金流出小计22,149,980.
6132,285,385.
18经营活动产生的现金流量净额10,348,030.
55-666,383.
83(1)收到其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年度2014年度利息收入5,583.
7356,869.
48收到的往来资金8,181,563.
950.
00补贴收入12,000.
0010,000.
0012合计8,199,147.
6866,869.
482015年度收到的往来资金8,181,563.
95元,主要为收回关联方江苏硅普太阳能热水设备有限公司资金往来款.
(2)支付其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年度2014年度支付的销售费用1,606,892.
091,706,554.
92减:工资264,217.
00343,522.
23支付的管理费用7,625,151.
406,851,127.
25减:工资3,020,112.
002,461,262.
11减:福利费338,600.
69489,801.
01减:社保651,834.
10505,300.
82减:折旧717,207.
53619,726.
62减:税金353,779.
13526,229.
78减:研发耗材1,202,318.
391,045,924.
06减:摊销52,551.
8444,101.
31减:工会经费和职教基金14,751.
0012,769.
00支付的财务费用11,604.
1626,041.
74支出的营业外支出3,550.
002,584.
51支付的往来资金0.
003,159,617.
92合计2,631,825.
975,697,289.
402014年度支付的往来资金3,159,617.
92元,主要为支付关联方江苏硅普太阳能热水设备有限公司资金往来款.
公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为-666,383.
83元和10,348,030.
55元,2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年大幅提升,主要因2015年现金流量表中"收到的其13他与经营资金有关的现金"中含收到的其他往来资金8,181,563.
95元(主要为收到关联方硅普太阳能的归还的往来资金),2014年现金流量表中"支付的其他与经营活动有关的现金"中含支付的其他往来资金3,159,617.
92元(主要为支付的关联方硅普太阳能的往来资金),扣除上述影响因素后的经营活动产生的现金流量净额2014、2015年度分别为2,493,234.
09元、2,166,466.
60元,基本保持稳定.
经主办券商、会计师核查,公司报告期内所有与经营活动有关的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生相符,与相关科目的会计核算勾稽正确,2014年经营活动产生的现金流量净额为负的原因真实合理,2015年现金流量大幅增长的原因真实合理.
(3)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下:单位:元财务指标2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额(元)①10,348,030.
55-666,383.
83与净利润无关的资金往来形成的经营活动产生的现金流量净额(元)②8,181,563.
95-3,159,617.
92扣除②后经营活动产生的现金流量净额(元)③=①-②2,166,466.
602,493,234.
09净利润(元)④2,222,842.
762,397,095.
37扣除②后经营活动产生的现金流量净额/净利润(%)⑤=③/④97.
46%104.
01%如上表所示,公司2014年度、2015年度扣除与净利润无关的资金往来形成的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为14104.
01%、97.
46%,经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配.
综上所述,主办券商认为:公司2014年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为支付往来资金3,159,617.
92元所致,原因真实合理;2015年现金流量大幅增长的原因主要为收回往来资金8,181,563.
95元所致,原因真实合理;排除上述因素,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配.
5、报告期内公司应收票据、应收账款金额大幅增长,且存在核销应收账款的情形.
请公司:(1)结合结算模式和业务特点补充披露合理性.
(2)按账龄披露应收账款的构成情况,分析原因及其合理性,是否符合公司结算政策和行业特点,结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎.
(3)说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
请主办券商和会计师对发表明确核查意见.
【回复】(1)结合结算模式和业务特点补充披露合理性.
1)公司的结算模式是:合同签订后产品经客户签收、检验合格后确认收入和应收账款,办理付款申请手续,一般3-6个月结算周期后收回货款.
公司业务特点是:公司主要产品为搪瓷釉,目前采用直销模式,在直销模式下,公司主要通过销售人员覆盖各地下游用户,并在所覆盖下游用户进行推广活动.
公司产品的客户主要集中在化工设备制15造、热水器制造等工业企业,这些企业多使用银行承兑票据结算货款.
根据公司的结算模式和业务特点,公司期末存在一定的应收票据和应收账款余额是合理的.
2)报告期内应收票据大幅增长原因公司2014年12月31日、2015年12月31日应收票据余额分别为5,476,287.
54元、9,223,461.
55元,2015年末较2014年末增加3,747,174.
01元,增加比例为68.
43%.
原因主要为2015年12月公司收到江苏扬阳化工设备制造有限公司等公司银行承兑汇票423.
73万元,距离报告期末较近,承兑未到期也未背书支付供应商货款所致.
3)报告期内应收账款增长的合理性.
公司2014年12月31日、2015年12月31日应收账款余额分别为8,609,750.
42元、8,889,768.
11元,2015年末较2014年末增加280,017.
69元,增加比例为3.
25%,略有增加.
公司应收账款期末余额占营业收入的比例,2014年12月31日为21.
14%、2015年12月31日为25.
41%,2015年应收账款占比较2014年占略有上升,属合理范围.
4)报告期存在应收账款核销情形的合理性公司2015年度核销525,782.
27元应收账款,核销的应收账款均为5年以上账龄,经公司多次催要,未能收回.
经公司股东会同意核销并转入公司备查账记录.
核销的应收账款明细如下:单位名称是否关联方金额(元)16常州利景搪玻璃设备有限公司否113,233.
84杭州西湖搪玻璃设备有限公司否81,195.
50常熟江林耐酸搪瓷厂否34,628.
50淄博太极工业搪瓷有限公司否32,636.
50宁波江北化工成套设备供应站否29,600.
00上海振华工业搪瓷厂否21,275.
00常州市东青搪玻璃设备厂否20,179.
53苏州相城区苏搪化工设备厂否19,415.
00常州锡联化工设备厂否18,608.
50河北九冶安装公司工业搪瓷厂否18,401.
27湖南株洲华东化工设备厂否16,846.
50常州泰达化工设备有限公司否14,330.
00靖江和平纺织机械厂否12,445.
00柳州柳冠有限责任公司否11,990.
00武进兰陵化工厂否11,393.
50其他客户[注]否69,603.
63合计525,782.
27[注]其他客户系核销金额小于1万元的单位.
公司经营多年,报告期内少量应收账款形成坏账,存在核销应收账款的情形,是合理的.
(2)按账龄披露应收账款的构成情况,分析原因及其合理性,是否符合公司结算政策和行业特点,结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎.
1)报告期内应收账款如下:①账龄分析:账龄2015年12月31日2014年12月31日账面余额账面余额金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)一年以内8,632,984.
9697.
117,921,173.
6092.
00一至二年149,913.
001.
69125,629.
051.
46二到三年87,496.
150.
9837,165.
500.
43三到四年19,374.
000.
2217四到五年9,480.
000.
11五年以上516,302.
276.
00合计8,889,768.
11100.
008,609,750.
42100.
002)应收账款金额前五名单位情况①2015年12月31日往来单位名称与本公司关系金额(元)账龄占应收账款总额比例(%)江苏扬阳化工设备制造有限公司客户1,400,162.
90一年以内15.
75宁波帅康热水器有限公司客户597,000.
00一年以内6.
72溧阳市信益化工设备有限公司客户394,763.
83一年以内4.
44江苏光芒新能源股份有限公司客户361,534.
66一年以内4.
07常熟市广达搪玻璃设备有限责任公司客户355,422.
00一年以内4.
00合计3,108,883.
3934.
98②2014年12月31日往来单位名称与本公司关系金额(元)账龄占应收账款总额比例(%)江苏扬阳化工设备制造有限公司客户1,094,211.
25一年以内12.
71宁波帅康热水器有限公司客户535,200.
00一年以内6.
22江苏工搪化工设备有限公司客户418,644.
74一年以内4.
86溧阳市信益化工设备有限公司客户401,523.
83一年以内4.
66江苏力丰化工设备有限公司客户370,307.
60一年以内4.
30合计2,819,887.
4232.
753)2015年度、2014年度可比同行业上市公司与公司应收账款坏18账准备的计提比例对比如下:公司名称账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上江阴硅普搪瓷股份有限公司应收账款计提比例5%10%30%50%70%100%其他应收款计提比例5%10%30%50%70%100%道氏科技300409应收账款计提比例5%20%50%100%100%100%其他应收款计提比例5%20%50%100%100%100%公司及一家可比同行业上市公司均对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
报告期,公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为92.
00%、97.
11%,公司坏账计提比例与可比公司一致,公司的坏账计提政策较为合理.
4)申报期各期末应收账款、坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下:单位:元申报期各期应收账款余额坏账准备余额当期实际发生的坏账损失2015年12月31日8,889,768.
11482,576.
40525,782.
272014年12月31日8,609,750.
42942,709.
515)报告期内,公司应收账款各期末余额和账龄结构未有重大变动,报告期内,2014年度、2015年度公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为92.
00%,97.
11%,账龄二年以上应收账款余额及所占比例较低.
根据公司所处行业的特点、结算周期政策,公司两年19以上的应收账款基本能够收回,尽管公司截至2015年12月31日的应收账款余额较大,但从账龄结构、客户构成及其经营状况,以及回款历史的角度分析,公司应收账款回收风险较低.
(3)说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
主办券商和会计师对公司的营业收入主要实施了以下核查程序:①在申报期各年财务报表审计时,对公司销售与收款循环的内部控制进行了解,并对销售与收款循环的相关控制进行测试.
包括对销售业务合同签订、价格制定、合同审批、发运、记录、结算等流程进行核实,对合同价格与实际账面结算价格进行复核等.
公司销售业务相关控制制度合理,并能有效执行.
②年度之间数据比较,进行分析性复核:A、将申报期各期主营业务收入进行纵向比较分析,对异常变动的情况查明原因;B、将各期内各月份主营业务收入进行横向比较分析,对异常变动的情况查明原因.
③结合对应收账款的审计,对主要客户销售额进行了函证,2014年回函确认金额为29,439,274.
04元,占该年度主营业务收入总额的73.
03%;2015年回函确认金额为25,518,591.
41元,占该年度主营业务收入总额的74.
21%.
④核对主要客户销售合同或订单、产品出库记录、客户签收或对账记录,将销售数量与订单数量、销售价格与合同或订单价格进行比较.
20⑤结合应收账款询证函程序,对应收账款余额进行了确认,2015年12月31日回函确认金额5,624,217.
22元,占应收账款余额的63.
27%,2014年12月31日回函确认金额5,939,682.
91元,占应收账款余额的68.
99%.
⑥进行了收入完整性测试、发生测试.
对资产负债表日前后10天内的发货记录进行抽查,并与应收账款、营业收入明细账进行核对;同时,从应收账款、收入明细账中抽取在资产负债表日前后10天内的业务,与发货记录等进行核对,以确定销售是否存在跨期现象.
经核查,主办券商认为:公司营业收入核算准确,不存在提前确认收入或虚增收入的情况.
综上所述,主办券商认为:1、公司应收账款余额披露真实准确,公司对结算模式和行业特性描述符合公司业务现状.
2、公司账龄基本在一年以内,周转率处于行业平均水平以上;公司坏账计提政策稳健且考虑到公司客户基本为常年合作客户,信用状况良好,公司坏账计提充分.
3、公司营业收入核算准确,不存在提前确认收入或虚增收入的情况.
216、公司其他应收款包含大额关联方资金往来款项,请公司:(1)说明是否存在未及时费用化或资金占用情形.
(2)资金占用款的清理情况.
(3)补充披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订借款协议并约定利息、对关联方资金占用的内控制度及规范情况.
(4)请公司假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响.
(5)请补充披露关联方资金往来对公司利润的影响.
(6)说明关联方资金占用是否损害其他股东的利益.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
【回复】(1)说明是否存在未及时费用化或资金占用情形.
报告期内公司其他应收款情况:单位:元项目款项性质2015年12月31日2014年12月31日江苏硅普太阳能热水设备有限公司资金往来10,205,196.
91江苏硅普太阳能热水设备有限公司(以下简称"硅普太阳能")设备款及租金1,047,130.
301,047,130.
30余献忠资金往来316,863.
94关联方小计1,047,130.
3011,569,191.
15非关联方56,040.
2369,831.
00合计1,103,170.
5311,639,022.
15经核查,报告期内硅普太阳能资金往来形成原因为资金占用所致,不存在未及时费用化的情形.
22(2)资金占用款的清理情况.
截止2015年8月,硅普太阳能清偿了资金占用款;截至2015年8月,余献忠清偿了资金占用款;2016年3月28日,硅普太阳能偿还了设备款及租金费用.
(3)补充披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订借款协议并约定利息、对关联方资金占用的内控制度及规范情况.
关联方余献忠占用公司资金的原因是,有限公司阶段总经理余献忠因公司业务开拓需要从公司以备用金的形式支取30多万元,日后陆续报销,截至2015年8月已全部归还.
关联方硅普太阳能占用公司资金,是由于硅普太阳能的主要产品太阳能热水器处于发展阶段,需要大额资金投入所致.
关联方硅普太阳能主要以银行转账的方式归还资金占用款,双方未签订借款协议,也未约定利息.
有限公司阶段,因公司规范意识不强,治理结构尚不够完善,存在关联方资金占用情况.
股份公司成立后,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《关联交易管理办法》等管理制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
23(4)请公司假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响.
按照年利率为6%(参照同期银行贷款利率),按月平均占用余额计算资金占用费如下:年月余额(元)平均占用(元)年利率应计利息(元)2013126,712,361.
91201417,242,361.
916,977,361.
916%34,886.
81201427,542,361.
917,392,361.
916%36,961.
81201438,321,549.
847,931,955.
886%39,659.
78201449,262,504.
848,792,027.
346%43,960.
14201458,413,316.
918,837,910.
886%44,189.
55201468,849,056.
318,631,186.
616%43,155.
93201479,912,994.
829,381,025.
576%46,905.
132014810,134,236.
8210,023,615.
826%50,118.
08201498,726,048.
659,430,142.
746%47,150.
712014108,923,922.
658,824,985.
656%44,124.
932014119,661,956.
829,292,939.
746%46,464.
7020141210,522,060.
8510,092,008.
846%50,460.
04小计528,037.
612015111,237,528.
8510,879,794.
856%54,398.
972015212,407,418.
3511,822,473.
606%59,112.
372015312,577,254.
8112,492,336.
586%62,461.
682015413,970,254.
8113,273,754.
816%66,368.
772015516,138,137.
2915,054,196.
056%75,270.
982015613,166,967.
2414,652,552.
276%73,262.
762015715,881,879.
3614,524,423.
306%72,622.
12201588,412,706.
0612,147,292.
716%60,736.
4620159466,439.
224,439,572.
646%22,197.
86242015100.
00233,219.
616%1,166.
102015113,160.
001,580.
006%7.
90小计547,605.
97合计1,075,643.
58(5)请补充披露关联方资金往来对公司利润的影响.
对净利润的影响:单位:元项目2015年度2014年度资金占用费①547,605.
97528,037.
61减:所得税影响②136,901.
49132,009.
40资金占用费对净利润的影响③=①-②410,704.
48396,028.
21净利润④2,222,842.
762,397,095.
37对净利润的影响比例⑤=③/④18.
48%16.
52%(6)说明关联方资金占用是否损害其他股东的利益硅普太阳能及余献忠资金占用期间,公司实际控制人余献忠和其妻子陈鸿美共同持有有限公司83%的股权,江阴市高新技术创业投资有限公司持有有限公司17%的股权,但公司与江阴市高新技术创业投资有限公司签订的《合作协议》,合作协议约定:江阴市高新技术创业投资有限公司不参与公司经营管理,每年享有一定比例的固定分红,不按投资比例进行利润分配.
公司已按照合作协议规定,每年支付了江阴市高新技术创业投资有限公司固定分红款.
2015年5月,江阴市高新技术创业投资有限公司转让股权后至2015年10月,公司实际控制人余献忠及其妻子陈鸿美共同持有有限公司100%有限公司25的股权,不存在其他股东利益,故不存在关联方资金占用损害其他股东的利益的情形.
综上所述,主办券商认为:其他应收款余额较大系由硅普太阳能及余献忠的资金占用,不存在未及时费用化的情形,与硅普太阳能及余献忠资金往来频繁,未单独签订借款协议和约定利息,后由硅普太阳能及余献忠向公司清偿,关联方资金占用不存在损害其他股东利益的情形.
7、请公司说明是否存在开具无真实交易背景票据的行为,如是,(1)请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额;(2)如未解付,请公司说明未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(3)请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查,请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据;(6)请公司就上述事项做重大事项提示.
【回复】报告期内,公司开具的票据明细如下:收款单位名称出票日期票据到期日金额(元)交易内26容无锡市自力化工有限公司2014年3月6日2014年9月6日200,000.
00纯碱、硝酸钠等广东华创华化工有限公司华东分公司2014年3月6日2014年9月6日100,000.
00硼砂浙江力科钴镍有限公司2014年3月6日2014年9月6日500,000.
00氧化钴无锡市自力化工有限公司2014年4月1日2014年10月1日200,000.
00纯碱、硝酸钠等苏州旺达玻璃材料有限公司2014年4月1日2014年10月1日100,000.
00硼砂海门容汇通用锂业有限公司2014年4月1日2014年10月1日200,000.
00碳酸锂浙江力科钴镍有限公司2014年4月1日2014年10月1日500,000.
00氧化钴浙江力科钴镍有限公司2014年6月13日2014年12月13日600,000.
00氧化钴无锡市自力化工有限公司2014年6月13日2014年12月13日200,000.
00纯碱、硝酸钠等苏州佳易瑞商贸有限公司2014年6月13日2014年12月13日100,000.
00五水硼砂上海宜鑫化工有限公司2014年6月13日2014年12月13日100,000.
00碳酸锂、五水硼砂蚌埠中恒新材料科技有限责任公司2014年6月13日2014年12月13日200,000.
00皓英粉浙江力科钴镍有限公司2014年11月28日2015年5月28日500,000.
00氧化钴成都市力美特贸易有限公司2014年11月28日2015年5月28日200,000.
00碳酸锂27上海宜鑫化工有限公司2014年11月28日2015年5月28日200,000.
00碳酸锂、五水硼砂无锡市自力化工有限公司2014年11月28日2015年5月28日100,000.
00纯碱、硝酸钠等无锡市自力化工有限公司2015年6月2日2015年12月2日200,000.
00纯碱、硝酸钠等上海宜鑫化工有限公司2015年6月2日2015年12月2日300,000.
00碳酸锂、五水硼砂浙江力科钴镍有限公司2015年6月2日2015年12月2日500,000.
00氧化钴无锡市自力化工有限公司2015年12月4日2016年6月4日400,000.
00纯碱、硝酸钠等浙江力科钴镍有限公司2015年12月4日2016年6月4日500,000.
00氧化钴上海宜鑫化工有限公司2015年12月4日2016年6月4日100,000.
00碳酸锂、五水硼砂合计6,000,000.
00截至本反馈意见回复签署之日,上述票据均已完成解付.
报告期内,公司共开具银行承兑汇票600.
00万元,主办券商和会计师实施了以下程序:(1)编制应付票据明细表,列示票据类别及编号、出票日期、面额、到期日、付款人名称、利息率、付息条件,抵押品名称、数量、金额,并与明细帐、总帐核对相符;(2)检查应付票据备查簿,与应付票据明细表核对以下内容是否相符:应付票据的种类、票号和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等;28(3)选择应付票据的重要项目,函证其余额和交易条款,对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单,如合同、发票、验收单);(4)检查债务的合同、发票和收货单等资料,核实交易事项的真实性.
通过上述核查程序,主办券商认为:公司与所有开具银行承兑汇票的收票人,均有真实的交易背景及采购记录,公司不存在开具无真实交易背景票据的行为,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
298、公开转让说明书显示,公司存在关联担保.
请主办券商、律师、会计师核查:(1)公司为关联方提供大额担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途;(2)担保责任承担方式,是否有反担保;(3)对于未解除的担保,请结合被担保人资产的财务情况分析被担保人偿债能力、公司的或有风险、公司履行担保的能力及对公司自身财务和日常经营的影响;公司对前述事项做重大事项提示;(4)关联担保履行的内、外部决议程序;当时未履行决议程序但仍持续的担保是否已经股东追认;(5)公司对关联担保的规范和风险隔离措施;(6)公司报告期末是否存在股东,包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,如有,请持续督导公司在挂牌前予以归还或规范;(7)控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形,对公司治理和内控制度是否有效发表意见.
【回复】(1)公司为关联方提供大额担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途;截止2015年12月31日,公司为关联方提供担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途如下:被担保方担保金额(万元)担保原因担保内容担保资金用途担保业务事项与公司业务关系江苏硅普太阳能热水设400.
00被担保方无不动产可以抵硅普太阳能向无锡农村借款方补充流动资金无30备有限公司(以下简称"硅普太阳能")押,贷款需要担保.
公司认为被担保方有偿还能力.
商业银行股份有限公司的400万元借款.
注:担保方为江阴硅普搪瓷股份有限公司、江阴江燕塑料有限公司、余献忠、陈鸿美、许金峰、李宗庆共同提供连带责任保证.
(2)担保责任承担方式,是否有反担保;担保责任的承担方式为连带责任保证担保,关联方硅普太阳能没有向公司提供反担保.
(3)对于未解除的担保,请结合被担保人资产的财务情况分析被担保人偿债能力、公司的或有风险、公司履行担保的能力及对公司自身财务和日常经营的影响;公司对前述事项做重大事项提示;公司对硅普太阳能贷款400万元进行担保,贷款期限为2015年8月5日至2016年7月13日,截止本反馈意见回复签署之日,担保尚未解除.
根据公司提供的被担保人硅普太阳能近两个年度的财务报表(未经审计),如下所示:单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日资产总额1,644.
901,817.
82负债总额1,229.
081,392.
74股东权益415.
82425.
08项目2015年度2014年度营业收入1,193.
091,101.
32利润总额-9.
26-200.
99净利润-9.
26-200.
99公司实际控制人余献忠及其妻子陈鸿美共同持有硅普太阳能80%的股权,硅普太阳能从2011年开始研发热水器水箱、内胆涂釉技术,2013年形成批量生产.
从财务数据分析看,虽然2015年销售较201431年基本持平,但净利润2015年较2014年增长191.
73万元,效益逐年好转,短期偿债能力增强,负债经营的风险下降.
硅普太阳能征信报告显示,硅普太阳能未发生过银行借款逾期未还的情形.
同时上述借款到期日为2016年7月13日,距本反馈回复签署之日较近,目前关联方硅普太阳能经营正常,未有其他影响经营的重大事项发生.
公司实际控制人余献忠、陈鸿美对公司为关联方硅普太阳能担保事项承诺如下:如硅普太阳能400万元贷款到期无力偿还,无条件由余献忠、陈鸿美偿还,保证公司不因对硅普太阳能的此笔担保受到任何影响及承担任何损失,同时上述关联担保责任解除后,公司将不再对硅普太阳能提供担保.
综上所述,关联担保事项对公司自身财务和日常经营无重大不良影响.
对外担保事项,公司已在《公开转让说明书》做重大事项提示.
(4)关联担保履行的内、外部决议程序;当时未履行决议程序但仍持续的担保是否已经股东追认;在有限公司阶段,由于公司管理层规范治理意识相对薄弱,公司章程未就有关关联交易决策程序作出明确规定,也未针对关联交易制定专门的管理制度.
有限公司整体变更为股份公司后,公司制订了一系列规章制度,规范内部管理,进一步完善法人治理结构和内控制度.
2016年3月1日,江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董32事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《关于审核确认公司最近二年关联交易事项的议案》,对公司在报告期内发生的各项关联交易事项进行了补充确认.
(5)公司对关联担保的规范和风险隔离措施;2016年3月1日,江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内控制度,对关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则以及关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决等事项进行了明确规定,其中对关联担保事项特别制定了如下条款:①《公司章程》:"第三十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
"②《关联交易管理办法》:"第十条公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议.
公司为持股5%以下(不含5%)的股东提供担保的,比照前款执33行,有关股东应当在股东大会上回避表决.
"③《对外担保管理制度》:"第十四条涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过;出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
""第十五条以下对外担保行为,经董事会审议通过后,还须报股东大会批准:(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
""第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人(及按上市地上市规则所指定的有关人士),不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过.
"综上,公司已制定有效的关联担保规范制度及风险隔离措施,以控制对外担保的风险.
(6)公司报告期末是否存在股东,包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,如有,请持续督导公司在挂牌前予以归还或规范;①报告期末2015年12月31日公司应收关联方硅普太阳能1,047,130.
30元,主要为变压器转让款522,130.
30元以及应收硅普太阳能2014年4月至2015年12月厂房租金525,000.
00元,硅普太阳能在2016年3月28日以银行转账的方式归还了上述款项.
34②公司对硅普太阳能贷款400万元进行担保,贷款期限为2015年8月5日至2016年7月13日,截止报告期末,担保尚未解除.
公司实际控制人余献忠、陈鸿美承诺,上述关联担保责任解除后,公司将不再对关联方硅普太阳能提供担保.
除上述①-②项情况之外,公司报告期末不存在股东,包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形,且亦不存在资产或其他资源被股东、实际控制人及其关联方占用的其他情形.
(7)控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形,对公司治理和内控制度是否有效发表意见.
报告期内,公司控股股东及实际控制人不存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形.
股份公司成立后,已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定了包括《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《内部控制管理制度》等相应的公司治理制度.
公司对公司治理进行了讨论评估,在运营过程中均按照《公司章程》及其他制度规定运营,公司的治理机制健全,内控制度有效运行,能够保护其他股东的合法权益.
公司的治理机制健全、内控制度能有效运行.
359、公司自建且正在使用的房产坐落于江阴临港街道移山路8号,其中三处房产尚未取得房屋所有权证.
请公司及主办券商补充说明并披露:(1)房产的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;(2)房产对于公司正常生产经营的重要性;(3)无法办理产权证的原因,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期;(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;(5)以上事项是否影响公司的持续经营能力.
【回复】尚未取得权证房产情况:序号建筑物名称结构建筑面积(平方米)账面原值(元)2015.
12.
31账面净值(元)1A2车间轻钢单厂48562,529,429.
512,207,714.
342B1车间轻钢单厂1178954,500.
00527,560.
073B2车间轻钢单厂460361,219.
00314,034.
61合计64943,845,148.
513,049,309.
02(1)房产的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;尚未取得权证房产系公司在自有土地上(已取得权证的工业用地(澄土国用(2003)字第002701号)自主投资建设,自建成之日起,该房产一直处于公司的控制之中,公司对该房产享有包括但不限于占有、使用、收益和处分的全部权利,至今未有第三方对该房产主张权利.
故公司尚未取得权证房产的权属清晰,不存在任何权属纠纷或潜在纠纷.
36(2)房产对于公司正常生产经营的重要性;尚未取得权证房产为:B1车间主要用于搪瓷管道及配件的生产与装配,收入占比2015年、2014年仅为6.
48%、6.
89%,为次要车间;B2车间为仓库,用于存储,堆放公司的原料、成品,可替代性强;A2车间目前出租给江苏硅普太阳能热水设备有限公司,不用于公司的生产.
以上房产均为钢架结构的简易厂房,账面资产原值和净值分别为3,845,148.
51元和3,049,309.
02元,价值较低.
因此,上述尚未取得权证房产并非公司的核心生产经营设施,不是公司正常生产经营的重要因素.
(3)无法办理产权证的原因,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期;尚未取得产权证的原因:系公司内部负责办理人员调动和部分手续尚未办理完毕所致.
根据无锡市金融办2013年10月公布的《关于进一步加快推进企业上市工作的意见》:"拟上市企业因历史原因造成相关房产的产权证不全,经房产部门甄别认定,在国家政策允许的范围内,对符合城市规划、无房产争议的房产,可予以补办产权证"的规定,公司尚未取得权证房产具有办理房产证的政策条件.
2016年3月,江阴市人民政府主管副市长专门就江阴市辖区内若干公司挂牌问题,召集发改、规划、房管、国土、消防、环保等部门召开协调会,协调有关部门就辖区企业挂牌事宜予以帮助,并在《关于江阴硅普搪瓷有限公司新三板挂牌需协调解决相关问题的报告》上签字,批示相关部门协助公司办理房产相关手续和权证.
37补办房产证的操作步骤:a、江阴市经信委予以立项;b、江阴市环保局受理环境影响评价事宜;c、消防大队检查、验收;d、规划局规划审验;e、办理房产证.
进展情况:公司正在积极办理房产权证相关手续,目前江阴市经信委已经准予了公司申请备案;江阴市环境保护局也已受理了相关环境影响评价事宜;江阴市消防大队已进入公司现场查看并指导公司整改,现处于整改中.
待环评工作、消防整改工作、规划审核工作结束后即可办理房产证.
公司尚未取得权证房产存在办理房产证的基础,目前公司上述房产的环评、消防整改、规划审核等工作均在进行中,不存在无法办证的风险.
(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;上述尚未取得权证房产系在公司自有土地上建造,公司已正常使用且一直在积极办理相关权证手续,公司未接获来自任何部门责令限期拆除通知或行政处罚决定.
根据《城乡规划法》(2008年1月1日起实施)、《建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律法规的规定,"未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级38以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设……不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款".
根据公司提供资料,公司上述尚未取得权证房产造价合计约3,845,148.
51元,根据上述规定公司存在最高约38.
45万元罚款的风险.
公司实际控制人余献忠、陈鸿美出具承诺;"如果公司因未办房屋所有权证而遭受行政处罚或经济损失的.
本人将无条件承担因此所产生的所有相关费用,毋须公司支付任何对价,保证公司不因此受到任何损失.
"综上所述,公司虽然存在被处罚及拆除、搬迁风险,但公司一直在政府相关部门的协助下积极办理权证的相关手续,并取得了公司实际控制人对相关风险和损失承担的承诺,且公司尚未取得权证房产一直在正常使用,截至目前尚未接获来自任何部门责令限期拆除通知或行政处罚决定,即公司相应的风险管理措施是有效的,风险是可控的.
(5)以上事项是否影响公司的持续经营能力.
公司尚未取得权证房产并非公司的核心生产经营设施,不是公司正常生产经营的重要因素;虽存在被处罚及拆除、搬迁风险,但江阴市政府相关部门已在协调办证,拆除、搬迁风险相对降低,且对于公司因尚未取得权证房产可能承担的处罚或损失由公司实际控制人承担;故上述事项不会影响公司的持续经营能力.
3910、公司主要从事搪瓷釉、搪瓷管道及配件的生产、销售.
请主办券商及律师进一步核查公司各项业务开展许可、资质取得情况,公司产品质量标准及控制情况,公司环保手续办理情况、日常环保遵守情况,公司日常安全生产情况、消防措施情况,并就以下事项发表意见:(1)公司业务开展是否依法取得相关许可、资质;(2)公司产品质量是否符合相关标准,有无产品质量纠纷;(3)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;(4)公司日常安全生产措施是否完备,有无事故或潜在风险.
【回复】(1)公司业务开展是否依法取得相关许可、资质;公司营业执照中所载经营范围为:经营范围:搪瓷、瓷釉、搪玻璃设备、搪瓷制品的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司说明并经核查,公司主营业务为搪瓷釉、搪瓷管道及配件的生产、销售.
搪瓷釉、搪瓷管道及配件的许可、资质情况:根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(国家质检总局2012年第181号公告)的规定,在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用列入目录产品的,实行生产许可证管理制度.
40经核查,公司产品搪瓷釉、搪瓷管道及配件不属于《实行生产许可证制度管理的产品目录》中列示的工业产品,公司此类业务的开展无需取得相关许可.
(2)公司产品质量是否符合相关标准,有无产品质量纠纷;公司现持有编号为QAIC/CN/70650-B的质量管理体系认证(ISO9001)证书;认证覆盖的业务范围为搪玻璃釉的生产和服务;证书到期日为2016年7月31日,到期后可申请再认证.
经相关机构检验,公司生产的下列产品符合规定的标准:序号产品名称规格型号检验机构检验依据签发日期1贮水式热水器搪瓷制件L-01国家眼镜玻璃搪瓷制品质量监督检验中心QB/T2590-2003《贮水式热水器搪瓷制件》2009年12月3日2搪瓷样板GP-10国家眼镜玻璃搪瓷制品质量监督检验中心QB/T2590-2003《贮水式热水器搪瓷制件》2011年1月19日3贮水式热水器搪瓷制件L03-A697国家眼镜玻璃搪瓷制品质量监督检验中心QB/T2590-2003《贮水式热水器搪瓷制件》2015年7月29日根据公司说明,并通过登录"中国执行信息公开网"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询系统""(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)及借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,未发现公司报告期内存在产品质量方面的纠纷.
综上,主办券商认为,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政处罚的情形,亦不存在产品质量方面的诉讼或仲41裁等纠纷.
(3)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》,将重污染行业的范围界定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
公司从事瓷釉、搪瓷、搪玻璃设备、搪瓷制品的生产业务,不属于重污染行业.
江阴硅普搪瓷有限公司原注册地址为申南村余家巷1号,后又在临港街道移山路8号工业集中区内购买土地新建厂房,并注册临港分公司.
2007年05月30日江阴硅普搪瓷有限公司临港分公司编制了《建设项目环境影响报告表》,向所在地环保部门即江阴市环境保护局进行了申报登记,取得了江阴市环境保护局的批复,并于2008年06月19日通过了竣工环保验收.
后由于公司经营调整,将公司本部搬迁至工业集中区新厂址,关停了原厂.
2015年11月25日,江阴硅普搪瓷有限公司临港分公司注销,因此,出现了营业执照名称与环评名称不一致的情况.
公司项目的性质、规模、地点及采用的生产工艺未发生重大变动.
属于国家环境保护总局局函《关于企业工商变更登记环境影响评价制度适用问题的复函》(环函[2004]95号),有关于"办理工商变更登记的企业如果只是变更法人代表、企业名称,项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺未发生重大变动的,无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件.
"的情形.
42公司持有编号为澄环B430449的排放污染物许可证,有效期为:2016.
1.
1到2016.
12.
31公司日常生产经营过程中需遵守的相关环保法律法规主要有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等.
据主办券商现场实地调查及公司说明,公司日常生产经营过程中主要产生的污染为:废气和职工生活废水,固体废物.
其中,公司根据有害气体无组织排放控制与工业企业卫生防护距离标准的制定方法,确定卫生防护距离为50米,即瓷釉生产区向外设置50米卫生防护距离.
固体废物主要回用于生产,生活废水接入工业园区污水处理有限公司集中处理.
因此,公司日常生产对周围环境无影响.
根据公司说明,并通过登录各级政府环境保护局网站及借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,主办券商未发现公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
综上所述,主办券商认为公司已经履行相应的环保手续,公司报告期内的经营活动符合环境保护的要求.
(4)公司日常安全生产措施是否完备,有无事故或潜在风险.
公司现持有国家安全生产监督管理总局发放的《安全生产标准化证书》,证书编号为AQBIIIQT苏201400604;公司为安全生产标准化三级企业(轻工其他);证书有效期至2017年5月.
根据公司说明并经核查,公司认真贯彻"安全第一,预防为主,综合治理"的安全生产管理方针,制定并实施了《安全生产管理制度》43并配备了相关安全生产管理人员,明确了安全生产责任,建立了安全生产标准化的流程.
公司严格遵守《安全生产管理制度》,对日常安全生产实施了有效控制.
公司定期组织安全生产检查,消除隐患、防止事故发生、改善劳动条件.
同时,公司内部定期组织员工进行安全知识培训,让员工积极参与到安全生产管理中,通过各种手段消除各类安全隐患.
根据公司说明,并通过登录"中国执行信息公开网"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询系统"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)及借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,未发现公司报告期内存在安全生产方面的法律文书.
综上,主办券商认为:报告期内,公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求,日常安全生产措施完备,不存在因违反有关安全生产法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形,未发生任何安全生产事故.
11、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否存在劳务派遣情形;(2)公司是否存在劳务分包情形;(3)公司劳动用工是否合法合规.
【回复】(1)公司是否存在劳务派遣情形;根据《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等规定,劳务派遣是指由劳务派遣机构与派遣劳工订立劳动合同,并支付44报酬,把劳动者派向其他用工单位,再由其用工单位向派遣机构支付一笔服务费用的一种用工形式.
劳务派遣用工是劳动合同用工补充用工形式,只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施.
根据公司提供的劳动合同、员工名册、社保缴费凭证、工资表等资料,公司与63名职工均签订了劳动合同,公司每月直接向职工发放工资.
报告期内,公司未与劳务派遣机构签订任何形式的劳务派遣协议或合同,亦未向任何劳务派遣机构支付任何形式的服务费.
(2)公司是否存在劳务分包情形;根据公司提供的相关合同,费用支出凭证.
发现公司并未与任何第三方签订劳务承包合同,亦未向任何第三方支付过任何劳务承包费用.
(3)公司劳动用工是否合法合规.
根据公司提供的截至2016年2月29日的员工名册、缴费凭证并经主办券商和律师核查,公司共有正式员工67人,公司依法与除4名退休返聘人员以外的所有员工签订了劳动合同.
并为其中的61个员工缴纳了社会保险费,除四名退休返聘人员外,由于公司人员流动性比较高,故目前并未给处于试用期的2位员工缴纳社会保险.
今后公司将逐步规范用工行为,为试用期的员工缴纳社会保险.
经主办券商核查,截止至2016年6月22日,未缴纳社保的两位试用期员工,一位已经离职,另一位经转正录用,已开始缴纳社保.
公司实际控制人余献忠、陈鸿美出具承诺:若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险费及住房公积金或其他损失,其本人将无条件承诺承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费45用及其他相关费用,确保公司不因此发生任何经济损失.
2016年2月23日,江阴市临港街道人力资源和社会保障所出具《证明》,证明江阴硅普搪瓷有限公司在报告期内能够遵守劳动法和其他有关劳动管理,社会保障等方面的法律法规,依法与员工签订《劳动合同》,不存在劳动管理方面的重大违法行为,没有因违反有关劳动和社会保障的法律和法规而受到处罚的记录.
据此,根据公司的劳动用工及社会保险费缴纳情况,主办券商认为,公司依法与员工签署了劳动合同,为员工缴纳了社会保险费用,符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律、法规和规范性文件的相关规定;不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的情形.
12、请公司补充详细披露截止目前股份公司历次三会召开情况.
请主办券商及律师集合上述情况就公司各项治理机制是否健全、是否有效执行发表明确意见.
【回复】(1)股东大会召开情况:序号会议编号召开日期决策事项1江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会2016年3月1日一、审议通过《江阴硅普搪瓷股份有限公司筹办情况的报告》,同意公司各项筹办工作.
二、审议通过《关于创立江阴硅普搪瓷股份有限公司的议案》,同意江阴硅普搪瓷有限公司以经审计的原账面净资产折股的方式,整体变更为股份公司,创立江阴硅普搪瓷股份有限公司.
三、审议通过《关于江阴硅普搪瓷股份有限公46司章程(草案)起草报告》,同意通过并签署《江阴硅普搪瓷股份有限公司章程》.
四、审议通过《关于筹办江阴硅普搪瓷股份有限公司的费用审核报告》.
五、审议通过《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告》,同意江阴硅普搪瓷有限公司原股东余献忠、陈鸿美、宋叙生、沈涛、王阳、殷叶红、刘桂芳、管国良、程明红、吴兆兴、吴梅芳、郑洁、缪文宗、殷花霞、许晓东、吕代宝、何建元、陈新以经审计的全部净资产23,789,594.
85元,折合人民币1205万元,全部投入股份公司,折为1205万股,其余11,739,594.
85元计入公司的资本公积.
六、审议通过《关于重新选举江阴硅普搪瓷股份有限公司第一届董事会成员的议案》.
1.
选举余献忠为公司第一届董事会董事.
2.
选举陈鸿美为公司第一届董事会董事.
3.
选举郑洁为公司第一届董事会董事.
4.
选举吕代宝为公司第一届董事会董事.
5.
选举何建元为公司第一届董事会董事.
上述5名董事组成公司第一届董事会.
本届董事会任期三年.
七、审议通过《关于重新选举江阴硅普搪瓷股份有限公司第一届监事会成员的议案》.
1.
选举陈新为公司第一届监事会监事.
2.
选举殷花霞为公司第一届监事会监事.
陈新、殷花霞与由公司职工代表大会选举产生的职工监事陶庆和共同组成公司第一届监事会.
本届监事会任期三年.
47八、审议通过《关于聘请国联证券股份有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案》,同意聘请国联证券股份有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商.
九、审议通过《关于聘请江苏华信资产评估有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘资产评估事务所的议案》,同意聘请江苏华信资产评估有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘资产评估事务所.
十、审议通过《关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘和本年度会计师事务所的议案》,同意聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘和本年度会计师事务所.
十一、审议通过《关于聘请北京天达共和(上海)律师事务所为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘律师事务所的议案》,同意聘请上海市锦天城律师事务所为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专聘律师事务所.
十二、审议通过《关于授权董事会办理公司设立全部事宜的议案》,同意授权董事会办理公司设立全部事宜.
十三、审议通过《关于对公司2013年度、2014年度和2015年1-12月份所发生的关联交易进行确认的议案》,对上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天衡审字(2016)第00231号的《审计报告》中的关联交易进行确认.
十四、审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管.
48十五、审议通过《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之转让方式的议案》,确定公司股票挂牌时采取协议转让的方式.
十六、审议通过《关于制定的议案》.
十七、审议通过《关于制定的议案》.
十八、审议通过《关于制定的议案》.
十九、审议通过《关于制定的议案》.
二十、审议通过《关于制定的议案》.
二十一、审议通过《关于制定的议案》.
二十二、审议通过《关于制定的议案》.
二十三、审议通过《关于制定的议案》.
二十四、审议通过《关于制定的议案》.
二十五、审议通过《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》.
(2)董事会召开情况:序号会议编号召开日期决策事项1江阴硅普搪瓷股份有限公司第一届董事会第一次会议2016年3月1日一、审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》,全体董事投票选举余献忠为第一届董事会董事长,任期自本决议作出之日起三年.
二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,根据董事会的提名,聘任陈鸿美为公司总经理,任期自本决议作出之日起三年.
49三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,根据董事长的提名,聘任吴兆兴为公司董事会秘书,任期自本决议作出之日起三年.
四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》,根据总经理的提名,聘任李春燕为公司财务总监,任期自本决议作出之日起三年.
五、审议通过《关于制定的议案》.
审议通过《关于制定的议案》.
六、审议通过《关于办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》.
(3)监事会召开情况:序号会议编号召开日期决策事项1江阴硅普搪瓷股份有限公司第一届监事会第一次会议2016年3月1日一、全体监事一致选举陶庆和为第一届监事长.
二、全体监事一致承诺严格遵守法律和公司章程的规定,履行监事的职责和义务.
股份公司共计召开股东大会1次、董事会1次、监事会1次.
股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议,公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求.
能够按照《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证50公司的正常发展.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司治理的合法合规.
但股份公司成立尚未满一年,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识、内控制度学习、信息披露等各方面仍有待实践的检验和进一步提高.
综上所述,主办券商认为:公司各项治理机制健全、并且能够得到有效执行.
13、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司最近24个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或行政处罚;(2)以上违法行为是否构成重大违法违规;(3)公司针对违法行为的整改措施是否真实、有效.
【回复】根据公司说明,并通过登录"中国执行信息公开网"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询系统"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)及各级人民法院相关网站,并借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,主办券商未发现公司报告期内存在任何因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或行政处罚.
经核查,主办券商认为:公司报告期内不存在任何因违反国家法律、行政法规、规章的行为,未受到刑事处罚或行政处罚.
5114、请主办券商及律师补充核查公司是否存在未决诉讼纠纷.
如有,请公司补充说明并披露:(1)公司涉及未决诉讼(执行)产生的原因、诉讼(执行)标的情况以及诉讼(执行)最新进展情况;(2)公司涉及未决诉讼(执行)对公司资产、生产经营的影响.
请主办券商和律师核查并对以下事项发表意见:(1)公司涉及未决诉讼(执行)是否已经充分履行信息披露义务;(2)公司涉及未决诉讼(执行)是否对公司持续经营构成重大不利影响.
如构成重大不利影响,请公司做重大事项提示.
请申报会计师对公司涉及未决诉讼的会计处理是否符合企业会计准则的要求补充核查并发表意见.
【回复】根据公司说明,并通过登录"中国执行信息公开网"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询系统"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)及各级人民法院相关网站,并借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,并未发现公司存在未决诉讼的情况.
经核查,主办券商认为:公司不存在未决诉讼的情况.
5215、公司股东存在债权出资.
请公司补充说明并披露:(1)用于出资的债权的形成过程,债权的真实性依据;(2)债转股出资所履行的程序.
请主办券商及律师就公司资本是否真实、充足发表明确意见.
【回复】(1)用于出资的债权的形成过程,债权的真实性依据;该次增资所涉及的债权,经主办券商及律师核查:该债权的形成系因为补充江阴硅普搪瓷有限公司流动资金而向股东余献忠、陈鸿美借贷而形成,借款方式为货币,债权关系明确,虽未签订借贷协议,但经过企业内部财务资料的佐证,并经过了外部会计师事务所的审验.
对于该债权的存在,主办券商查验了公司应付账款明细账与收款凭证.
从公司的内部相关资料中证实了该债权的存在.
2007年7月30日江阴暨阳会计师事务出具了暨会审字【2007】第106号审计报告确认了上述债权的真实存在.
据审计报告披露,余献忠与公司借贷情况:2005年借给公司1,950,000.
00元,2006年借给公司3,819,090.
00元,2007年借给公司1,275,000.
00元;2006年公司偿还2,020,363.
00元,2007年公司偿还2,468,090.
00元,余献忠借给公司余额为2,555,637.
00元;陈鸿美与公司借贷情况:2005年借给公司43,593.
00元,2006年借给公司950,267.
15元,2007年借给公司1,136,500.
00元,2006年公司偿还219,164.
15元,陈鸿美借给公司余额为1,911,196.
00元.
并由硅普有限分别出具情况说明书,证明了截止2007年7月31日,硅普有限欠股东余献忠人民币2,538,000.
00元,欠股东陈鸿美人民币1,910,000.
00元.
53综上,主办券商认为:该债权真实,合法,有效.
(2)债转股出资所履行的程序.
所履行的内部程序:2007年7月26日,江阴硅普搪瓷有限公司召开股东会,表决通过股东会决议,同意公司注册资本由302万元变更为750万元.
其中,余献忠以债权转股权形式出资253.
8万元;陈鸿美以债权转股权形式出资191万元,以货币形式出资3.
2万元.
所履行的外部程序:聘请了外部审计机构,对于该次出资进行了审验.
2007年7月31日,取得了江阴暨阳会计事务所有限公司出具的暨会验字【2007】第57号验资报告.
该报告确认了,截至2007年7月30日止,已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币448万元.
各股东以货币出资3.
2万元,债权转股权出资444.
8万元.
累计注册资本实收金额为人民币750万元.
公司严格按照工商登记的相关规定,办理了有关的工商登记事项.
并于2007年8月2日,取得了无锡市江阴工商行政管理局出具的《公司变更核准通知书》.
鉴于上述债权均为公司取得的现金借款,债权金额确定,已履行了必要的公司内部决策程序,且依法经验资机构审验并办理了工商登记手续,因此上述债权用于出资具有真实性;上述债权转增股本之时,适用的公司法对债权出资未予明确规定,但以债权出资并不违反当时有效的法律、行政法规的禁止性规定.
具体理由如下:54依据最高院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》的规定,公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷属于民间借贷.
只要双方当事人意思表示真实即可认定有效,只有以下四种情况才归于无效:1、企业以借贷名义向职工非法集资;2、企业以借贷名义非法向社会集资;3、企业以借贷名义向社会公众发放贷款;4、其他违反法律、行政法规的行为.
该次债权转股权行为发生时符合当时公司法的相关规定:"第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.
"2003年2月3日最高人民法院颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第十四条规定:"债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效.
"而根据2013年修订的《公司法》及2014年修订的《公司注册资本登记管理规定》的相关规定,目前债权作为一种出资形式仍是现行法律所认可的合法形式,且除属于国有资产外可以不进行资产评估.
据此,2007年公司实施债权转增股本的行为并不违反当时法律、行政法规的禁止性规定,债权转增股本真实、合法、合规.
此外,控股股东余献忠、陈鸿美已出具书面承诺:"如果按照国家有关法律、法规或规范性文件规定,或者按照有关部门的要求或决定,认定此次增资存在瑕疵.
本人将无条件以现金替换的方式补55足公司注册资本,并承担因此所产生的所有相关费用,毋须公司支付任何对价,保证公司不因此受到任何损失.
"综上,主办券商认为:该次以债权转股权的增资方式,用于转股的债权真实有效,且履行了必要的程序,符合法律法规的要求,并未影响到有限公司存续的合法性,有效性,未影响到公司资本的充实,股东之间亦不存在任何纠纷,也未影响任何第三者的利益.
16、公司存在国有股权转让情形.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)国有股权转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性;(2)国有股权转让程序的合法合规性及相关依据;(3)存在国有股权变更瑕疵的,通过整改措施是否已足以弥补瑕疵,公司股权是否存在潜在纠纷.
【回复】(1)国有股权转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性;转让主体:江阴市高新技术创业投资有限公司受让主体:余献忠批复或备案机构:江阴市科学技术局、江阴市国资办硅普搪瓷涉及到国有股权变更的转让主体为江阴市高新技术创业投资有限公司(以下简称"江阴高创").
经券商查询全国企业信用信息公示系统,转让主体的性质为有限责任公司;转让主体的股东系江阴市市属集体资产管理办公室(投资人类型:事业法人)、江阴高新技术创业园管理委员会(投资人类型:事业法人),故转让主体为国有控股的有限责任公司.
此次股权转让的受让主体系公司的一位自然人股东余献忠,符合56公司2012年4月与江阴高创签订的《合作协议》中"风险退出及到期退出时,标的公司关键人物应无条件受让甲方(江阴高创)拥有的标的公司股权"的相关约定.
同时,根据公开转让说明书中关于公司股东身份适格性的核查结果,余献忠作为公司股东身份适格,因此余献忠受让江阴高创在公司的股权不会影响其股东身份的适格性.
根据江阴高创的说明,江阴高创的主管部门系江阴市人民政府国有资产监督管理办公室(以下简称"江阴市国资办").
故江阴市国资办作为转让方江阴高创的主管部门,其有权对此次股权转让事宜进行确认,因此此次股权转让的批复机构也是适格的.
(2)国有股权转让程序的合法合规性及相关依据;(3)存在国有股权变更瑕疵的,通过整改措施是否已足以弥补瑕疵,公司股权是否存在潜在纠纷.
2012年4月1日,江阴高创投下发了澄创投纪要[2012]2号《江阴市高新技术创业投资有限公司第三届董事会第四、五次会议纪要》,形成会议纪要如下:一致决定按照省财政厅《关于区域重点成长型企业发展扶持资金实行股权投资等使用方式的意见》的要求,对江阴硅普搪瓷有限公司投资300万元.
其中170万元列入注册资本,130万元列入资本公积.
2012年4月20日,硅普有限与江阴高创投签订了《合作协议》,合作协议约定:(1)投资期限为3年,投资期满后,公司应如期退还江阴高创投的投资(初始投资额),逾期不退还的,江阴高创投将每月按未退还投资总额部分的20%收取资金占用费.
(2)江阴高创投入股后不参与公司的经营管理,公司销售收入和上缴国库税金在投资期内年均增长20%以上的,每年按股权认购价的4%计12万元支付固定分红款;增长小于20%的,每年按股权认57购价的8%计24万元支付固定分红款.
2015年5月18日,江阴硅普搪瓷有限公司召开临时股东会会议并形成决议,同意:江阴高创投将其持有的公司17%股权转让给余献忠;通过新的公司章程.
同日,江阴高创投与余献忠签订《股权转让协议》,约定:江阴高创投将其持有的公司17%股权作价300.
00万元人民币转让给余献忠.
2015年5月27日,经江阴市市场监督管理局核准变更登记,江阴硅普搪瓷有限公司完成本次股权转让.
2016年1月10日,江阴市人民政府国有资产监督管理办公室、江阴市科学技术局、江阴高创投确认了此次股权转让实现了国有资产保值增值、转让程序合法合规.
该次股权转让合法合规的相关依据为:根据《中共江苏省委、江苏省人民政府关于加快企业为主体市场为导向产学研相结合技术创新体系建设的意见》(苏发〔2012〕17号)的规定,国有创投机构投资种子期科技企业形成的股权,经同级国资监管部门审批后可通过协议转让方式退出.
2012年8月30日,江苏省人民政府办公厅印发了《国家促进科技和金融结合江苏省试点实施方案》(苏政发[2012]117号),明确提出要推动国有创业投资企业加大对初创期科技型中小企业的投资力度,简化国有创业投资企业股权投资和退出审核程序,国有创业投资企业股权经批准可以通过协议转让的方式退出,提高国有创投运作效率.
582013年9月18日,江阴市财政局和江阴市科学技术局下发了《关于印发《江阴市扶持重点成长型企业发展股权投资资金管理办法》的通知》(澄财规[2013]59号)规定:江阴市高新技术创业投资有限公司作为江阴市财政扶持重点成长型企业发展股权投资资金的投资主体,对符合条件的企业进行股权投资.
投资资金原则上在三年后按照投资额度1:1退出.
根据2013年12月6日江阴市人民政府出具的"澄政专纪[2013]73号"《专题会议纪要》,江阴市根据《关于区域重点成长型企业发展扶持资金试行股权投资等使用方式的意见》(苏财工贸[2011]141号)文件对江阴硅普搪瓷有限公司进行股权投资,该类股权投资资金属于政府政策扶持资金,符合《财政部、国家发展改革委员会关于产业技术研究与开发资金试行创业风险投资的若干指导意见》(财建[2007]8号)、《中共江苏省委、江苏省人民政府关于加快企业为主体市场为导向产学研结合技术创新体系建设的意见》(苏发[2012]17号)、《关于区域重点成长型企业发展扶持资金试行股权投资等使用方式的意见》(苏财工贸[2011]141号)文件要求.
该类股权投资资金提前退出时,采取回购股权方式协议退出.
综上所述,主办券商认为,公司国有股权的转让、受让主体以及批复机构适格,国有股权的变更已经履行了必要的审批程序,不存在国有股权变更瑕疵,不存在股权纠纷或潜在纠纷.
二、中介机构执业质量问题(一)主办券商名称:国联证券股份有限公司59法定代表人:姚志勇住所:无锡市金融一街8号联系电话:0510-82790313传真:0510-82833124项目小组负责人:徐士淋项目小组成员:宋体波、张晓炯、沈智广、陆晓东、赵晓伟(二)律师事务所名称:北京天达共和(上海)律师事务所负责人:王宏住所:上海浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦13楼13-121室联系电话:021-58785301传真:021-58763728项目负责人:王宏签字律师:陈杨、杨泉(三)会计师事务所名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:余瑞玉住所:南京市建邺区江东中路106号1907室联系电话:0510-8681518160传真:0510-86807578项目负责人:朱正洪签字注册会计师:徐作骏、朱正洪(四)资产评估机构名称:江苏华信资产评估有限公司法定代表人:胡兵住所:南京市鼓楼区云南路31-1号22层联系电话:025-832235010传真:025-84410423项目负责人:张玮签字注册资产评估师:张玮、胡泽荣上述中介机构及相应从业人员均具有从事"新三板"挂牌推荐业务从业资质,并且未受到过股转系统公司自律监管措施,未受到过中国证监会及其他行政机关对上述中介结构及从业人员关于执业质量问题的处罚.
因此,上述中介机构及其从业人员不存在执业受限的情形.
三、申报文件的相关问题(1)《公开转让说明书》等申报文件中均以"股"为单位列示股份数.
(2)已列表披露可流通股股份数量,准确无误.
61(3)公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中已披露挂牌后股票采用协议转让方式.
62本页无正文,为国联证券股份有限公司《关于江阴硅普搪瓷股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》之签字盖章页.
内核专员:孙业慧:项目负责人:徐士淋:项目小组成员:宋体波:张晓炯:沈智广:赵晓伟:陆晓东:国联证券股份有限公司年月日63本页无正文,为《江阴硅普搪瓷股份有限公司的回复》之签字盖章页.
法定代表人:江阴硅普搪瓷股份有限公司年月日