北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行

2019年度第七期超短期融资券的法律意见书1北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书致:首钢集团有限公司(下称"发行人"):北京市华夏律师事务所(以下简称"本所")是在中国北京市司法局注册的律师事务所.
本所接受发行人委托,指派高辉律师、陈军律师(以下简称"本所律师")就发行人发行2019年度第七期超短期融资券(以下简称"本次发行")事宜,依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号)(以下简称"《管理办法》")等现行有效之法律、行政法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称"《注册规则》")、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(以下简称"《注册规程》")等中国银行间市场交易商协会制定发布的相关行业自律规则.
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特做出如下声明:1、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的主体资格、本次发行的授权和批准、发行文件的合法合规性、与发行人有关的重大法律事项和潜在法律风险等本次发行的合法法规性及相应材料的真实性、准确性、完整性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
2、本所律师仅就与本次发行有关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制、钢铁经营指标等非本所律师专业事项.
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告书和募集说明书等文件中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格.
3、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书2法律、法规、中国人民银行以及中国银行间市场交易商协会(以下简称"交易商协会")的规则指引,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出的,对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断.
4、本所已取得发行人的承诺,发行人为本次发行所提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
5、本所同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本次发行所必备的法律文件,随其他材料一起上报交易商协会,愿意作为公开披露文件,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任.
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用.
未经本所及本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的.
基于上述,本所律师根据有关法律、法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次发行事宜出具法律意见如下:一、关于发行人的主体资格(一)发行人设立和名称变更情况发行人成立于1981年5月13日,原名称为首都钢铁公司,1992年3月经国家工商行政管理局下发的(1992)企名函字011号企业名称核准通知函,变更名称为首钢总公司.
1996年,北京市人民政府办公厅、冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》(京政办函[1996]78号),同意以首钢总公司为核心企业,组建首钢集团.
首钢总公司为母公司.
2017年4月17日,北京市国资委做出京国资(2017)80号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复》,同意首钢总公北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书3司进行公司制改革,由全民所有制企业改制为国有独资公司,名称为首钢集团有限公司,出资方式为净资产,注册资本为2,875,502.
497783万元.
2017年5月27日,发行人进行了工商变更登记并领取了新营业执照,正式更名为首钢集团有限公司.
2017年6月9日,发行人以首钢集团有限公司名义发布《关于首钢总公司整体改制并更名为首钢集团有限公司的公告》,声明改制后,原"首钢总公司"的全部经营业务、业务合同、资产、债权债务、账面净资产等均由"首钢集团有限公司"承继.
(二)发行人投资主体变更情况发行人投资人及100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会,2008年12月,北京市国有资产监督管理委员会独自出资注册成立了北京国有资本经营管理中心.
根据北京市国资委于2009年1月下发的"京国资[2009]35号"文《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》,北京市国有资产监督管理委员会将持有包括发行人在内的股权划转到北京国有资本经营管理中心,并于2009年4月在北京市工商行政管理局完成股权划转的工商登记事项变更.
至此,北京国有资本经营管理中心成为发行人100%股权的持有人,北京市国有资产监督管理委员会为是发行人的实际控制人.
(三)发行人实收资本变更情况截至2004年末,发行人实收资本726,394.
00万元,收到清产核资处置净收入转增国家资本金1217.
77万元.
截至2005年末,发行人收财政局国有资本金拨款10,000.
00万元、收到清产核资处置净收入转增国家资本金777.
91万元,发行人实收资本增加至738,389.
68万元.
截至2006年末,发行人收财政局国有资本金拨款5,000.
00万元、收到清产核资处置净收入增加国家资本金864.
54万元,发行人实收资本增加至744,254.
22万元.
截至2007年末,发行人收财政局国有资本金拨款13,000.
00万元,发行人实收资本增加至757,254.
22万元.
截至2008年末,发行人收到财政局国有资本金拨款70.
43万元,收到科委国北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书4家资本金拨款4万元,收到工促局国家资本金拨款2万元,清产核资处置净收入增加国家资本金0.
04万元,税收返还款转增资本0.
23万元,发行人实收资本增加至1,524,207.
06万元.
截至2009年末,发行人收到财政局国有资本金拨款22.
00万元,收到科委国家资本金拨款4万元,收到工促局国家资本金拨款2万元,税收返还款转增资本10.
10万元,发行人实收资本增加至1,905,241.
90万元.
截至2010年末,发行人收到财政局国有资本金拨款76.
53万元,税收返还款转增资本8.
50万元,发行人实收资本增加至2,755,553.
09万元.
截至2011年末,发行人收到财政局国有资本金拨款1.
80万元,清产核资处置净收入增加国家资本金0.
03万元,收到国资委国资预算资金1.
50万元,发行人实收资本增加至2,788,816.
35万元.
截至2012年末,发行人收到国资委国资预算资金1.
50万元,发行人实收资本增加至2,803,816.
35万元.
截至2013年末,发行人收到国资委国资预算资金2.
30万元,发行人实收资本增加至2,826,846.
36万元.
截至2014年末,发行人收到国资委国资预算资金10,260.
00万元,发行人实收资本增加至2,837,106.
36万元.
截止2015年末,发行人收到国资委国资预算资金29380万元,发行人实收资本增加至2,866,486.
36万元.
截至2016年末,发行人收到国资委国资预算资金9,970.
00万元,秦皇岛机械厂资本公积、盈余公积转增实收资本2,046.
14万元,发行人实收资本增加至2,878,502.
50万元.
截至2017年末,发行人收到国有资本经营预算资金80,150,000.
00元,发行人实收资本增加至2,886,517.
497783万元.
截至2018年末,发行人收到国有资本经营预算资金300,780,000.
00元,发行人实收资本增值至2,916,595.
497783万元.
截至2018年12月31日,发行人注册资本2,875,502.
497783万元人民币,实收资本2,916,595.
497783万元人民币.
注册资本与实收资本不一致是由于尚未办理工商变更登记.
北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书5(四)发行人工商注册情况发行人现持有北京市工商行政管理局(以下简称"北京市工商局")统一社会信息代码为911100001011200015的《企业法人营业执照》,住所地位于北京市石景山区石景山路,法定代表人张功焰,注册资本:2,875,502.
497783万人民币,类型为有限责任公司(国有独资).
经营范围为:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动).
发行人是非金融企业.
经本所律师核查,发行人自该营业执照核发以来历年通过工商年检,按照国家法律规定,每年在网上报送年度报告,不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形,依法持续经营.
根据交易商协会网站公布的企业类会员名单,截至本法律意见书出具之日,发行人为交易商协会会员.
据此,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,发行人是在中华人民共和国境内依法设立国有独资有限责任公司,具有法人资格;发行人为非金融企业法人;发行人是中国银行间市场交易商协会会员,接受交易商协会的自律管理;发行人的历史沿革合法合规;发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程应当终止的情形.
发行人符合《管理办法》的规定,具备本次发行的主体资格.
二、关于本次发行的授权和批准发行人董事会于2017年12月26-27日召开首钢集团有限公司董事会2017年第四次会议,会议应到董事9人,实到8人,何巍董事因公请假,委托梁宗平董事北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书6代为出席会议并行使表决权.
会议形成《首钢集团有限公司董事会会议决议》(首董办发〔2018〕1号),以董事九票同意,零票反对,零票弃权,审议批准同意首钢集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册自动储架发行债务融资工具(DFI).
经本所律师核查,前述决议程序符合有关法律、法规和发行人章程及董事会工作规则的规定,决议内容合法、有效.
北京市国有资产监督管理委员会2018年6月4日做出《关于首钢集团有限公司向中国银行间市场交易商协会统一注册债务融资工具的批复》(京国资产权〔2018〕58号)批复"一、同意你公司向向中国银行间市场交易商协会统一注册债务融资工具.
二、统一注册过程中,如发生重大变更事项,请及时报告我委;注册工作完成后,请于15个工作日将相关情况报我委备案.
三、请你公司在实际发行债券工作中,严格履行国资监管审批程序,切实加强风险管控.
四、此批复自发文之日起6个月内有效,请你公司在有效期内将申请注册材料报有关部门".
北京国有资本经营管理中心2018年6月21日向交易商协会出具《关于同意首钢集团有限公司注册债务融资工具(DFI)的函》,内容是"我中心同意按照相关规定统一注册债务融资工具(DFI).
本函有效期至2018年12月4日.
特此函达".
中国银行间市场交易商协会2018年8月22日出具中市协注【2018】DFI36号《接受注册通知书》,决定接受首钢集团有限公司债务融资工具注册,并明确"你公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据,每期发行时确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素.
发行完成后,应通过交易商协会认可的途经披露发行结果"、"你公司债务融资工具注册自本通知书落款之日起2年内有效,由华夏银行股份有限公司、广发银行股股份有限公司、南京银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和北京农村商业银行股份有限公司联席主承销".
据此,本所律师认为,发行人本次超短期融资劵的发行履行了所有必要的、合法的内部决策程序,并已在中国银行间市场交易商协会合法注册,本次发行是在注册范围和注册有效期内的发行,按规定发行人需将发行情况在两个工作日内向中国银行间市场交易商协会备案.
三、本次发行文件和有关中介机构北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书7(一)募集说明书发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》").
《募集说明书》包括十三章,主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信情况、信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件等部分构成.
2、根据《募集说明书》,本次发行的备查文件包括《接受注册通知书》、《募集说明书》、本法律意见书、信用评级报告及跟踪评级安排、发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表等.
前述文件形式完整,且拟在中国货币网和上海清算所网站进行披露.
此外,《募集说明书》第十章对本次发行信息披露安排予以约定,在债务融资工具发行过程及存续期间,发行人将根据《管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作.
因此,本所律师认为,本次发行信息披露符合《管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定.
3、发行人全体董事会成员已承诺《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任.
综上,本所律师认为,发行人严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》,详细约定了本次发行发行的主要条款和相关当事人的权利和义务,内容明确具体,符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定.
(二)关于发行人的信用评级按照《管理办法》及其行业自律规则的规定,企业发行债务融资工具应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级.
发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称"中诚信")和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称"东方金诚")作为信用评级机构分别进行评级.
北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书8中诚信于2019年5月27日出具了CCXI-20190959D-01号《首钢集团有限公司2019年度第四期中期票据信用评级报告》.
根据该信用评级报告,发行人的主体信用等级为AAA级,评级展望为稳定,本期中期票据信用等级为AAA级.
东方金诚于2019年5月24日出具了东方金诚债评字【2019】347号《首钢集团有限公司2019年度第四期中期票据信用评级报告》.
根据该信用评级报告,发行人的主体信用等级为AAA级,评级展望为稳定,本期中期票据信用等级为AAA级.
我所经办律师就中诚信的资质,查验了中诚信持有的统一社会信用代码:911101051000158757的《营业执照》、中国人民银行1997年12月16日下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发﹝1997)547号)、中国人民银行办公厅2000年4月3日下发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函(2000)162号)、中国人民银行发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》.
另经核查,中诚信是交易商协会的会员机构.
此外,经本所律师适当核查,中诚信与发行人不存在关联关系.
我所经办律师就东方金诚的资质,查验了东方金诚持有的统一社会信用代码91110102780952490W的《营业执照》、中国证券监督管理委员会2015年4月2日颁发的编号为ZPJ006号的《证券市场资信评级业务许可证》及中国人民银行发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》.
另经核查,中诚信是交易商协会的会员机构.
此外,经本所律师适当核查,中诚信与发行人不存在关联关系.
基于上述材料及核查的情况,本所律师认为,中诚信和东方金诚是在中国境内经工商登记成立的评级机构,具有从事银行间债券市场信用评级的资格,可为发行人提供资信评级服务.
(三)法律意见书为发行本次发行,发行人聘请本所担任发行人专项法律顾问并出具法律意见书.
本所是于1992年11月经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所,现持有统一社会信用代码证号为31110000400868693K的《律师事务所执业许可证》,北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书9本所是中国银行市场交易商协会会员.
本所出具的法律意见书由高辉、陈军两名有执业资格的经办律师签字,加盖本所公章,且无不合理的用途限制.
本所及签署法律意见书的两位律师具备为注册发行非金融企业债务融资工具出具法律意见书的相关资格,符合《管理办法》及其行业自律规则的要求,且本所及本所指派的律师与发行人均不存在关联关系.
本法律意见书包括对发行人的主体资格、发行程序、发行文件的合法性以及发行人的其他重大法律事项和潜在法律风险等内容,符合相关法律、法规及交易商协会自律规则的要求.
(四)关于发行人财务报告的审计发行人聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2016、2017、2018年度合并资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告.
发行人还提供了最近一期合并资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表.
经本所律师核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身为京都天华会计师事务所有限公司,2012年5月16日变更为现有名称.
致同会计师事务所(特殊普通合伙)现持有由北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91110105592343655N的营业执照及北京市财政局颁发的证书序号为019877号的《会计师事务所执业证书》及财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书序号000487号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,其为发行人提供审计服务的经办会计师均为持有注册会计师证书的中国注册会计师,该会计师事务所具备为发行人提供审计服务的资格.
上述审计报告由两名注册会计师签字,加盖会计所公章,且无不合理的用途限制.
致同会计师事务所(特殊普通合伙)及签署审计报告的两位注册会计师具备出具审计报告的相关资格,符合《管理办法》及行业自律规则的要求.
同时,经我所律师核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)是交易商协会的会员机构.
根据本所律师核查并经发行人确认,致同会计师事务所(特殊普通合伙)及两名签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系.
北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书10(五)关于本次发行的主承销按照《管理办法》及其配套文件的规定,企业发行超短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销.
为此,发行人为本次发行聘请了中国邮政储蓄银行股份有限公司作为本期超短期融资劵的主承销商和簿记管理人,聘请了广发银行股份有限公司作为本期超短期融资劵的联席主承销商.
中国邮政储蓄银行股份有限公司现持有查验了国家工商行政管理总局颁发的注册号为9111000071093465XC的《营业执照》,并持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0018H111000001《中华人民共和国金融许可证》.
根据在交易商协会网站上查询的信息,中国邮政储蓄银行股份有限公司系交易商协会的会员.
根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构的名单》、《关于开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务有关事项的通知》,中国邮政储蓄银行股份有限公司具备担任发行人本次注册主承销商的资质.
经注册发行人确认及本所律师适当核查,中国邮政储蓄银行股份有限公司与注册发行人无关联关系.
广发银行股份有限公司现持有广东省工商管理局颁发的统一社会信用代码为91440000190336428Q的《营业执照》、中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0012H144010001的《金融许可证》.
根据在交易商协会网站上查询的信息,广发银行股份有限公司是交易商协会的会员机构.
根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构的名单》,广发银行股份有限公司具备担任发行人本次注册主承销商的资质.
经注册发行人确认及本所律师适当核查,广发银行股份有限公司与注册发行人无关联关系.
据此,本所律师认为,中国邮政储蓄银行股份有限公司和广发银行股份有限公司是在中国境内依法登记注册成立的金融机构,依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第四条的规定,具备作为超短期融资券发行主承销商的主体资格,有资格为超短期融资劵的发行承销提供服务.
四、关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险本所律师对发行人与本次发行申请有关的重大法律事项及潜在法律风险事项进行了核查,具体如下:(一)债务融资工具及其他债券发行、偿还和余额情况北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书111、超短期融资券的发行和偿还情况2016年6月22日,发行人在交易商协会注册了400亿元人民币的超短期融资券发行额度,并于2016年6月27日发行了一期超短期融资券,发行额为60亿元人民币,到期日为2017年3月25日,发行人已按期足额兑付本息.
发行人于2016年7月29日发行了一期超短期融资券,发行额为60亿元人民币,到期日为2017年4月28日,发行人已按期足额兑付本息.
发行人于2016年8月24日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2017年5月23日,发行人已按期足额兑付本息.
发行人于2016年10月25日发行了一期超短期融资券,发行额为50亿元,到期日为2017年7月24日,发行人已按期足额兑付本息.
发行人于2016年11月25日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2017年8月24日.
发行人于2017年2月15日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2017年11月14日.
发行人于2017年2月28日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2017年11月27日.
发行人于2017年4月5日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年1月1日.
于2017年4月18日发行一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2017年10月17日.
于2017年4月21日发行一期超短期融资券,发行额为10亿元,到期日为2018年1月20日.
于2017年5月2日发行了一期超短期融资券,发行额为25亿元,到期日为2018年1月29日.
发行人于2017年5月24日发行了一期超短期融资券,发行额为25亿元,到期日为2018年2月20日.
发行人于2017年7月4日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年4月2日.
于2017年7月12日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年4月10日.
于2017年7月18日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年4月16日.
于2017年9月6日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2018年6月5日.
于2017年10月11日发行了一期超短期融资券,发行额为15亿元,到期日为2018年7月10日.
于2017年10月17日发行了一期超短期融资券,发行额为15亿元,到期日为2018年7月15日.
于2017年11月16日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年8月17日.
于2017年12月13日发行了一期超短期融资券,发行额为25亿元,到期日为2018年9月17日.
于2018年3月2日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年12月1日.
于2018年3月14日发行了一期超短期融资券,发行额为20北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书12亿元,到期日为2018年12月11日.
于2018年4月2日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2018年12月26日.
于2018年4月11日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年1月8日.
于2018年5月15日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年2月11日.
于2018年5月24日发行了一期超短期融资券,发行额为10亿元,到期日为2019年2月22日.
于2018年6月8日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2019年3月5日.
上述已到期的超短期融资券,发行人已按期足额兑付本息.
发行人于2018年9月11日发行了一期超短期融资券,发行额为25亿元,到期日为2019年6月10日.
于2018年9月20日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年6月22日.
于2018年10月15日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年7月12日.
于2018年11月7日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2019年8月6日.
于2018年11月29日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年8月30日.
于2018年12月12日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年9月10日.
于2018年12月20日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2019年8月21日.
于2019年1月14日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2019年10月11日.
于2019年2月14日发行了一期超短期融资券,发行额为25亿元,到期日为2019年11月15日.
于2019年3月6日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年12月3日.
于2019年3月20日发行了一期超短期融资券,发行额为30亿元,到期日为2019年10月18日.
于2019年4月18日发行了一期超短期融资券,发行额为20亿元,到期日为2019年10月19日.
以上发行的超短期融资券尚未到期.
2、短期融资券的发行和偿还情况2007年6月14日发行人注册发行过一期短期融资券,发行额为30亿元人民币,到期日为2008年6月14日,发行人已按期足额兑付本息;2008年5月12发行人注册发行过一期短期融资券,发行额为人民币30亿元,到期日为2009年5月12日,发行人已按期足额兑付本息.
2008年11月18日,发行人在交易商协会注册了100亿元人民币的短期融资券发北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书13行额度,并于2008年12月8日发行了一期短期融资券,发行额为人民币50亿元人民币,到期日为2009年12月9日,发行人已按期足额兑付本息.
后发行人在上述100亿元短期融资券额度范围内于2009年11月16日后续发行了一期短期融资券,发行额为人民币50亿元人民币,到期日为2010年11月18日,发行人已按期足额兑付本息.
2010年9月27日,发行人注册发行了一期短期融资券,发行额为50亿元人民币,到期日为2011年9月29日,发行人已按期足额兑付本息.
2014年6月9日,发行人在交易商协会注册了200亿元人民币的短期融资券发行额度,2014年6月18日,发行人发行了一期短期融资券,发行额为60亿元人民币,到期日为2015年6月20日,发行人已按期足额兑付本息.
2015年4月20日发行人在上述注册额度范围和有效期内发行了当年度第一期50亿元的短期融资券,到期日为2016年4月22日,已到期兑付;于2015年5月5日发行了当年度第二期50亿元的短期融资券,到期日为2016年5月7日,发行人已按期足额兑付本息.
2016年3月11日,发行人在前述已注册的200亿元短期融资券发行额度范围内,发行了一期短期融资券,发行额为50亿元人民币,到期日为2017年3月14日,发行人已按期足额兑付本息.
2016年3月25日,发行人在前述已注册的200亿元短期融资券发行额度范围内,发行了一期短期融资券,发行额为50亿元人民币,到期日为2017年3月29日,发行人已按期足额兑付本息.
3、中期票据的发行和偿还情况2009年6月24日,发行人在交易商协会注册了100亿元人民币的中期票据发行额度,并于2009年7月6日发行了一期60亿元人民币五年期中期票据,到期日为2014年7月8日,发行人已按期足额兑付本息;于2010年5月20日发行了一期40亿元人民币五年期中期票据,到期日为2015年5月21日,发行人已按期足额兑付本息.
2010年9月17日,发行人在交易商协会注册了90亿元人民币的中期票据发行额度,并与2010年10月14日发行了一期90亿元人民币五年期的中期票据,到期日为2015年10月15日,发行人已按期足额兑付本息.
2011年7月26日,发行人在交易商协会注册了90亿元人民币的中期票据发行额北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书14度,并与2011年8月24日发行了一期90亿元人民币五年期的中期票据,到期日为2016年8月25日,发行人已按期足额兑付本息.
2011年11月14日,发行人在交易商协会注册了50亿元人民币的中期票据发行额度,2011年11月22日,发行人发行了一期50亿元人民币五年期的中期票据,到期日为2016年11月22日,发行人已按期足额兑付本息.
2017年3月2日,发行人在交易商协会注册了100亿元人民币的中期票据发行额度,并于2017年3月8日发行了一期五年期50元人民币的中期票据,将于2022年3月10日到期.
于2017年3月16日发行了一期五年期50亿元人民币的中期票据,将于2022年3月20日到期,目前均未到期.
2017年8月30日,发行人在交易商协会注册了100亿元人民币的中期票据发行额度,并于2018年4月25日发行了一期三年期30亿元人民币的中期票据,将于2021年4月27日到期.
于2018年7月17日发行了一期三年期35亿元人民币的中期票据,将于2021年7月20日到期.
于2018年8月8日发行了一期三年期35亿元的中期票据,将于2021年8月10日到期.
目前尚未到期.
2018年10月25日,发行人发行了一期五年期15亿元中期票据,附投资人回售选择权和发行人调整票面利率选择权,行权日期为2021年10月29日,到期兑付日2023年10月29日.
目前尚未到期.
2018年11月19日,发行人发行了一期五年期30亿元中期票据,到期兑付日2023年11月21日.
目前尚未到期.
2019年1月23日,发行人发行了一期五年期30亿元中期票据,到期兑付日2024年1月25日.
目前尚未到期.
2019年2月27日,发行人发行了一期五年期10亿元中期票据,到期兑付日2024年3月1日.
目前尚未到期.
2019年4月8日,发行人发行了一期五年期20亿元中期票据,到期兑付日2024年4月10日.
目前尚未到期.
2019年6月5日,发行人发行了一期五年期20亿元中期票据,到期兑付日2024年北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书156月5日.
目前尚未到期.
2015年2月15日,发行人在交易商协会注册了80亿元人民币的长期限含权中期票据发行额度,2015年3月9日,发行人发行了一期40亿元人民币无固定期的长期限含权中期票据,现尚未到期.
2015年5月26日,发行人发行了一期40亿元人民币无固定期的长期限含权中期票据,现尚未到期.
2015年8月19日,发行人在交易商协会注册了50亿元人民币的长期限含权中期票据发行额度,并于2015年9月8日发行了该期中期票据,现尚未到期.
2015年8月19日,发行人在交易商协会注册了50亿元人民币的长期限含权中期票据发行额度,并于2015年10月19日发行了该期中期票据,现尚未到期.
2015年12月14日,发行人下属子公司北京首钢股份有限公司在交易商协会注册了五年期25亿元人民币的中期票据发行额度,并于2015年12月25日发行了该期中期票据,将于2020年12月29日到期,现尚未到期.
2015年12月14日,发行人下属子公司北京首钢股份有限公司在交易商协会注册了五年期45亿元人民币的中期票据发行额度,并于2015年12月25日发行了5亿元的中期票据,将于2020年12月29日到期,现尚未到期;于2016年11月1日发行了两期共计40亿元的中期票据,将于2021年11月3日到期,现尚未到期.
4、企业债券的发行和偿还情况2008年10月22日,发行人发行了90亿元人民币企业债券,本期企业债券分10年期和15年期两个品种,其中10年期品种发行额为40亿元人民币,到期日为2018年10月22日,已到期兑付本息.
15年期品种发行额为50亿元人民币,到期日为2023年10月22日,目前尚未到期.
2017年3月20日,发行人下属子公司北京首钢房地产开发有限公司发行了11.
8亿元的停车场专项债券,期限十年,目前尚未到期.
5、非公开定向债务融资工具的发行和偿还情况2014年9月4日,发行人在交易商协会注册了120亿元人民币的非公开定向债务融资工具,发行期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书16择权),并于2014年9月19日发行了一期45亿的非公开定向债务融资工具,2014年11月27日发行了一期30亿元的非公开定向债务融资工具,2015年2月11日发行了一期45亿元的非公开定向债务融资工具.
上述第一期45亿债务融资工具中,因投资者选择回售,发行人于2017年9月18日兑付了1亿元本息,剩余44亿元投资者未行权,并将于发行期限届满后到期.
上述第二期30亿债务融资工具中,因投资者选择回售,发行人于2017年11月兑付了1.
4亿元本息,剩余28.
6亿元投资者未行权,并将于发行期限届满后到期.
上述第四期45亿元的债务融资工具中,因投资者选择回售,发行人兑付了10亿元本息,剩余35亿元投资者未行权,并将于发行期限届满后到期.
6、其他债券2016年12月9日,发行人在境外发行了4亿美元无抵押债券,将于2019年12月9日到期兑付,目前尚未到期.
2017年8月7日,发行人在境外发行了4亿欧元的债券,将于2020年8月7日到期兑付,目前尚未到期.
2018年3月28日,发行人在境外发行了5亿美元无抵押债券,于2019年4月4日到期兑付,目前已到期兑付.
2017年4月27日,发行人非公开发行了为期三年、36亿人民币的可交换公司债券,将于2020年4月28日到期兑付,目前尚未到期.
2017年9月6日,发行人非公开发行了为期三年、24亿人民币的可交换公司债券,将于2020年9月6日到期,目前尚未到期.
2019年5月23日,发行人在境外发行了5亿美元无抵押债券,于2024年5月23日到期兑付,目前尚未到期.
2019年6月24日,发行人非公开发行了为期六年(附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权)、20亿人民币的公司债券,将于2025年6月24日到期,目前尚未到期.
2017年9月28日,发行人下属首钢控股(香港)有限公司发行了为期5年、4亿美元的担保美元债券,将于2022年9月28日到期,目前尚未到期.
北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书177、债务融资工具待偿还余额的合规性经本所律师核查上述债务融资工具等债券的注册和发行情况,并结合发行人2018年度经审计的财务报表中披露的净资产数据,本所律师认为,发行人待偿还的债务融资工具余额符合《管理办法》及其行业自律规则的有关规定.
(二)关于本次发行募集资金的用途根据《募集说明书》,发行人拟计划本期发行超短期融资券所募资金全部用于置换发行人银行借款,调整发行人负债结构.
发行人承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动;承诺发行债务融资工具所募集的资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域,所募集的资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,不用于长期投资.
据此,本所律师认为,发行人拟发行的债务融资工具募集资金符合《管理办法》及其行业自律规则关于企业发行债务融资工具募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动的规定.
募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引.
(三)发行人的公司治理经本所律师核查发行人组织机构图、章程、议事规则、重大规章制度、董事监事简历,发行人已按照中国法律设立公司董事会、监事会、总经理办公会和党委会和各职能部门,具有健全的内部管理体系和法人治理结构,同时发行人还通过制定各项管理制度,如重大事项决策、重大项目管理、对外投资管理、对外担保管理、干部任免制度、资金管理制度等制度,建立了监督募集资金使用的内控制度和财务管理制度.
本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该等组织机构及议事规则合法合规,符合发行人公司章程规定.
发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,符合发行人公司章程的规定.
本所律师注意到,按照发行人公司章程规定,发行人监事会由六人组成,其中,市国资委委派四人,公司职工代表大会选举产生职工监事两人.
2018年11月9日,北京市国资委下属监事会工作办公室出具《关于市国有企业监事会职责划转的通北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书18知》,内容是"将市国有企业监事会职责划给市审计局,不再设立国有企业监事会,原国有企业监事会履职至11月14止.
请各派驻企业修改公司章程中的监事会相关内容,原市国有企业监事会成员不再担任各派驻企业监事会主席、专职监事".
现原市国有委委派到发行人处的四名监事履职期限届满.
目前发行人正与市国资委沟通章程修订和监事会设置等相关事宜,对本次发行不构成实质性影响.
(四)发行人业务运营情况1、根据发行人书面承诺和本所律师适当核查,发行人及其合并范围的子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规,符合国家相关政策.
发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况.
本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制.
2、根据发行人确认及本所律师适当核查,发行人房地产项目开发主体具体相应资质;企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为,或者有重大违法行为而受到行政处罚或受到刑事处罚;诚信合法经营,不存在以下情况:(1)违反供地政策(限制用地目录或禁止用地目录);(2)违法违规取得土地使用权,包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等;(3)拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;(4)土地权属存在问题;(5)未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;(6)项目用地违反闲置用地规定,包括"项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足1/3或投资不足1/4"等情况;(7)所开发的项目的合法合规性,如相关批文不齐全或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等;(8)因"囤地"、"捂盘惜售"、"哄抬房价"、"信贷违规"、"销售违规"、"无证开发"等问题,受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现.
2、关于发行人淘汰落后产能情况及主要在建项目情况根据国家关于钢材行业政策文件的要求及发行人自查情况,本所律师对发行人淘汰落后产能、节能减排、环保达标等情况和钢铁生产项目建设手续事项进行了核查,具体如下:(1)发行人淘汰落后产能情况北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书19国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)中,对钢铁行业需淘汰的产品和设备、需达到的节能减排指标提出了明确要求.
截至2018年末和2019年3月末,发行人对照国务院38号文、国发[2013]41号文要求的达标情况详见下表:序号国38号、国发[2013]41号要求淘汰产品及设备发行人对标情况1淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋产品强度均超过335兆帕2淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉发行人无需淘汰设备2010年4月6日,《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)提出:2011年底前,淘汰400立方米及以下炼铁高炉,淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉.
截至2019年3月末,发行人无需淘汰设备.
2010年8月5日,工业和信息化部发布《关于18个工业行业淘汰落后产能企业名单的公告》(工产业〔2010〕第111号),其中涉及发行人的是首钢伊犁钢铁有限公司2座40立方米高炉,产能26万吨,该两座高炉已于2007年按照伊犁州新源县相关政府部门要求,将此高炉及其附属设施全部拆除完毕.
发行人已将上述高炉淘汰,其他地区无需淘汰设备.
截至2019年3月末,发行人符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号文)和《国家发展和改革委员会工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》(发改产业[2013]892号)的相关要求.
另,经适当核查,中华人民共和国工业和信息化部发布的《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单(第二批)公告》(工信部产业【2014年】第51号),其中并未涉及发行人及其下属子公司.
(2)发行人降低能耗、节能减排情况北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书20国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38)中,对钢铁行业需达到的降低能耗、节能减排指标提出了明确要求.
序号国38号要求能耗排放指标发行人对比情况2018年2019年1-3月1吨钢综合能耗应低于620千克标准煤582.
03567.
562二次能源基本实现100%回收利用基本实现100%基本实现100%2012年9月初,国家工业和信息化部出台了《钢铁行业规范条件(2012年修订)》,新规范更加注重环境保护和节能减排,对钢铁企业在污染物排放、资源综合利用、能耗指标等方面进行了调整,实行更加严格的能耗环保管理标准.
截至2018年末和2019年3月末,发行人对照《钢铁行业规范条件》(2012年修订)要求的达标情况详见下表:序号指标名称《钢铁行业规范条件》需末达标值发行人对标情况2018年度2019年1-3月1烧结机有效面积高于90M2达标达标2转炉公称容量高于30吨达标达标3电炉公称容量(变压器容量15,000千伏安以上)高于30吨达标达标4高合金钢电炉公称容量(变压器容量5000千伏安以上)高于10吨达标达标5球团竖炉高于8M2达标达标6常规机焦炉炭化室高度(捣固焦炉3.
8米以上)高于4.
3米达标达标7焦化工序低于155千克标煤126.
53126.
648烧结工序低于56千克标煤48.
2552.
789高炉工序低于446千克标煤393.
55380.
2110转炉工序负能炼钢千克标煤-5.
90-7.
2611普通电炉工序低于92千克标煤--12特钢电路工序低于171千克标煤154.
57137.
4613固体废弃物综合利用率高于94%100100北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书21序号指标名称《钢铁行业规范条件》需末达标值发行人对标情况2018年度2019年1-3月14I级螺纹钢筋2013年停止生产已停产已停产15II级螺纹钢筋2013年停止生产已停产已停产截至2018年末和2019年3月末,发行人对照国发38号文和《钢铁行业规范条件》(2012年修订)共同要求指标的达标情况详见下表:序号指标名称国发38号文要求达标值《钢铁行业规范条件》(2012修订)需达标值2018年度2019年1-3月1吨钢二氧化硫排放量低于1.
8千克不超过1.
63千克0.
430.
352吨钢烟(粉)尘排放量低于1.
0千克不超过1.
19千克0.
490.
393吨钢耗新水低于5M3不超过4.
1M32.
9692.
79截至2019年3月末,发行人符合国发〔2009〕38号文和《钢铁行业规范条件》(2012年修订)的要求,而且主要能源消耗指标和耗水指标均高于国内同类型企业平均水平.
(3)发行人环境保护情况截至2018年末和2019年3月末,发行人对照国发38号文和《钢铁行业规范条件》(2012年修订)环保指标的主要能耗和达标情况详见下表:序号指标名称国发38号文要求达标值《钢铁行业规范条件》(2012修订)需达标值2018年度2019年1-3月1吨钢二氧化硫排放量低于1.
8千克不超过1.
63千克0.
430.
352吨钢烟(粉)尘排放量低于1.
0千克不超过1.
19千克0.
490.
39指标名称计量单位国务院38号文要求达标值2018年度2019年1-3月入炉焦比千克/吨-343.
52302.
26喷煤比千克/吨-143.
81171.
42高炉利用系数吨/M3.
日-2.
052.
10锭-材综合成材率%-94.
9595.
41钢铁料消耗千克/吨-1057.
771059.
44北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书22水循环利用率%-98.
5898.
83吨钢综合能耗千克/吨标煤低于620582.
03567.
56二次能源回收利用率%基本实现100%基本实现100%基本实现100%热轧带类肋钢筋产品强度兆帕高于335达标达标高炉有效容积M3高于400达标达标转炉公称容量吨高于30达标达标截至2019年3月末,发行人符合《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》(环发[2013]55号)和《钢铁行业规范条件》(2012年修订版)等环保文件要求.
(4)发行人主要在建项目合规情况根据《募集说明书》及本所律师适当核查,截至2019年3月底,发行人主要在建工程项目及项目批复文件、环评批复文件和用地批复情况如下:1、二通项目(1)项目主要内容项目规划范围:首钢二通厂南区棚改定向安置房项目及配套工程项目位于丰台区梅市口路,东至首钢二通厂便捷,南至梅市口路,西至张仪村东三路,北至首钢二通厂现状厂区.
项目自筹比例20%.
项目用地总规模18.
87万平米,其中建设用地13.
23万平米,代征道路2.
2万平米,代征绿地3.
44万平米.
总建筑规模515970.
87平米,地上建筑343200.
14平米(含棚改定向安置房326339.
11平米、配套公建12309.
34平米、幼儿园2827.
06平米、其他配套设施用房541.
09平米,地库人行出入口1183.
54平米),地下建筑规模172770.
73平米.
(2)审批情况项目批复:《北京市发改委关于首钢二通南区棚改定向安置房项目的核准批复》(京发改(核)[2016]231号);开发主体批复:《关于北京首钢二通建设投资有限公司办理首钢二通厂南区棚改定向安置房项目开发建设主体授权的意见》(京国资【2015】200号)、《关于首钢二通厂南区棚改定向安置房项目建设主体的批复》(京建函【2015】280号);北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书23规划批复:《关于首钢二通厂南区棚改定向安置房项目及配套工程项目的审查意见》(2016规复函字第0137号);用地批复:《北京市国土资源局建设项目用地预审意见》(京国土丰预(2015)0059号)、《建设用地规划许可证》(2016规地字0024号).
2、马城铁矿项目(1)项目主要内容2015年1月29日,国土资源部以国土资函[2015]39号文下发了《关于变更马城铁矿采矿权协议出让主体的复函》,同意马城铁矿配置给首钢.
马城铁矿资源储量达12.
45亿吨,全铁平均品位为35.
45%,磁性铁平均品位为29.
07%.
设计总基建工程量453万m3,工程总长度180Km.
采矿设计规模为2200万t/a,年生产品位66%铁精矿808.
50万t,服务年限39年,稳产21年,计划2021年底投产.
2015年6月8日发行人第五次董事会批准立项,2016年3月份,发行人内部专家审查会通过2,200万t/a设计方案,项目总投资额为136,47亿元,项目自筹比例为40%.
(2)审批情况《关于变更马城铁矿采矿权协议出让主体的复函》(国土资函[2015]39号文);《关于关于首钢滦南马城矿业有限责任公司首钢总公司马城铁矿采选工程节能审查意见》(冀发改环资【2016】490号);《关于首钢滦南马城矿业有限责任公司首钢总公司马城铁矿采选工程社会稳定风险评估的意见》《关于首钢总公司马城铁矿采选工程项目用地的预审意见》(冀国土资函【2016】722号)3、首钢京唐公司二期一步工程(1)项目主要内容:大型机械化综合料场1座、7.
63m大型焦炉2座、5500m3大型高炉1座、200吨转炉3座、板坯连铸机2台、薄板坯连铸连轧生产线1套、3.
5米和4.
3米宽厚板生产线各1套、504m2带式焙烧机2台.
设计年产焦炭155万吨、生铁450万吨、钢464万吨、钢坯453万吨、钢材427.
6万吨.
项目备案总投资金额为209.
8417亿元,其中:固定资产产投资金额为194.
4271亿元,铺底流动资金9亿元,建设期贷款利息6.
4亿元.
项目自筹比例40%.
北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书24(3)审批情况《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》(冀发改产业备字[2015]102号)《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目变更投资和部分建设内容的函》(冀发改函[2015]279号)《关于同意恢复首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期一步工程项目备案手续的复函》(冀发改函[2017]296号)《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目环境影响报告书的批复》(冀环评[2015]359号)《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目填海造地工程竣工验收的批复》(国海管字(2009)615号)在此,本所律师认为,发行人有关主要在建工程项目已取得有关主管部门的审批、批复、核准或备案,符合国家相关产业政策,合法法规,其中有关钢铁建设项目符合国发〔2009〕38号、国发[2010]7号文、工产业[2010]第111号、国发[2013]41号、发改产业[2013]892号、发改产业〔2015〕1494号、《钢铁行业规范条件》(2012年修订版)、环发[2013]55号等文件的要求.
(五)关于发行人及合并报表范围内子企业资产受限情况根据《审计报告》及本所律师适当核查,截至2019年3月末,发行人及合并报表范围内子企业所有权受到限制的资产总额为人民币16,149,330,900.
87元.
本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司上述受限资产符合法律规定,未发现对本次发行可能构成重大实质性不利影响的情形.
见下表:项目期末账面价值受限原因货币资金6,059,302,037.
28保证金货币资金2,097,615,368.
86缴存央行准备金货币资金63,248,440.
25法院冻结应收票据1,578,787,377.
48质押借款应收账款129,780,056.
85质押借款北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书25应收账款80,900,570.
79借款反担保存货1,944,336,112.
28抵押贷款存货70,000,000.
00质押借款固定资产2,301,728,301.
02抵押借款固定资产53,491,350.
00贷款反担保固定资产2,609,913.
37法律纠纷无形资产1,076,086,131.
21抵押借款无形资产10,500,639.
76法律纠纷其他660,944,601.
72抵押借款其他20,000,000.
00质押借款(六)或有事项1、关于发行人及合并报表范围内子企业担保情况根据《审计报告》及本所律师适当核查,发行人本公司及合并报表范围内子企业提供担保的情况如下:(1)截至2019年3月末,本公司互保借款423.
21亿元,其中:短期借款262.
30亿元,一年内到期的长期借款37.
69亿元,长期借款107.
01亿元.
(2)截至2019年3月末,本公司为子公司北京首钢股份有限公司发行的中期票据70亿元提供担保.
(3)截至2019年3月末,本公司为子公司北京首钢房地产开发有限公司发行的停车券11.
80亿元提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.
(4)截至2019年3月末,本公司为子公司首钢控股(香港)有限公司发行的4亿美元券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.
(5)截至2019年3月末,本公司对外担保金额合计419,889.
00万元,详见下表:被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书26被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉北京市基础设施投资有限公司贷款担保370,000.
00连带责任保证否否迁安中化煤化工有限责任公司贷款担保40,100.
00连带责任保证否否唐山中泓炭素化工有限公司贷款担保9,789.
00连带责任保证否否合计419,889.
00(6)截至2019年3月末,子公司首钢长治钢铁有限公司对外担保金额合计118,355.
90万元,详见下表:被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉山西长沁煤焦有限公司贷款担保78,355.
90连带责任保证否否山西沁新能源集团股份有公司贷款担保40,000.
00连带责任保证否否合计118,355.
90(7)截至2019年3月末,子公司首钢水城钢铁(集团)兴源开发投资有限责任公司对外担保金额合计7,326.
00万元,详见下表:被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉水城钢铁集团(工贸)有限责任公司贷款担保7,326.
00贸易融资担保否否(8)截至2019年3月末,子公司通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司对外担保金额合计7,969.
00万元,详见下表:被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉白山市友成建设有限责任公司贷款担保7,969.
00一般保证否否(9)截至2019年3月末,子公司中国首钢国际贸易工程有限公司对外担保金北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书27额合计109,267.
00万元,详见下表:被担保单位担保事项金额/万元担保方式是否逾期是否被诉中国铌业投资控股有限公司贷款担保108,267.
00连带责任保证否否安徽首文高新材料有限公司贷款担保1,000.
00连带责任保证否否合计109,267.
00(10)下属房地产开发企业按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保,担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止;截至截至2019年3月末,本公司承担的阶段性保额为人民币10.
46亿元.
(11)发行人上市公司股份质押情况2017年4月25日,发行人为非公开发行36亿元的可交换公司债券的需要,以发行人持有的子公司北京首钢股份有限公司120000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为到期兑付债券的担保.
2017年8月24日,上述质押的120000万股股票解除质押.
2017年5月17日,发行人为非公开发行24亿元的可交换公司债券的需要,以发行人持有的子公司北京首钢股份有限公司60000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为到期兑付债券的担保.
2017年8月24日,上述质押的60000万股股票解除质押.
2017年8月25日,发行人为非公开发行36亿元的可交换公司债券的需要,以发行人持有的子公司北京首钢股份有限公司90000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为到期兑付该期债券的担保.
2018年4月19日,发行人将持有的子公司北京首钢股份有限公司21000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为该期债券的补充担保.
2018年12月12日,发行人将持有的子公司北京首钢股份有限公司9000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为该期债券的补充担保.
2017年4月25日,发行人为非公开发行24亿元的可交换公司债券的需要,以北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书28发行人持有的子公司北京首钢股份有限公司60000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为到期兑付该期债券的担保.
2018年4月19日,发行人将持有的子公司北京首钢股份有限公司14000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为该期债券的补充担保.
2018年12月12日,发行人将持有的子公司北京首钢股份有限公司6000万股质押给本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司,作为该期债券的补充担保.
截至2019年3月31日,发行人质押的子公司北京首钢股份有限公司股票数额为200000万股.
本所律师认为,上述担保合法合规,对本次发行不构成实质性影响.
2、关于发行人未决诉讼(仲裁)情况按照《审计报告》和募集说明书记载,发行人截至2019年3月末的较大未决诉讼(仲裁)情况如下:案由原告名称单位名称诉讼时间状态涉案金额/万元合同纠纷平顺县昌盛矿业有限公司首钢长治钢铁有限公司2018年12月一审中30,602.
99合同纠纷翼城县大明果业专业合作社山西翼城首旺煤业有限责任公司2016年7月审理中16,787.
89合同纠纷北方通和控股有限公司首钢控股有限责任公司2018年6月二审中13,306.
00合同纠纷通化华诚工业气体有限责任公司通化钢铁集团股份有限公司2018年2月一审中11,216.
05合同纠纷成都成发科能动力工程有限公司首钢水城钢铁(集团)有限责任公司2017年11月一审中9,798.
78合同纠纷杭州家华钢铁贸易有限公司秦皇岛首钢板材有限公司2018年6月审理中5,839.
35合同纠纷吉大明首钢控股有限责任公司2017年2月二审中4,000.
00合同纠纷中国一冶集团有限公司天津分公司首钢伊钢钢铁有限公司2017年3月二审中3,109.
64合同纠纷长晖矿业公司通化钢铁集团股份有限公司2018年6月一审中2,930.
00合同纠纷通化市永利机电设备安装有限公司通化钢铁集团股份有限公司2017年4月一审中2,219.
61合同纠纷重庆乌江实业集团硅业有限公司首钢水城钢铁(集团)有限责任公司2018年2月一审中2,178.
44合同纠纷中聚联合控制有限公司首钢控股有限责任公司2018年8一审中1,086.
81北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书29月根据发行人承诺和本所律师适当核查,截至法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响重大诉讼、仲裁或行政处罚事项.
(七)信用增进情况根据《募集说明书》,本次发行无信用增进安排.
(八)需要说明的其他问题按照国家安全监管总局办公厅《关于贵州首钢水城钢铁(集团)有限责任公司"131"煤气中毒等两起较大事故的通报》(安监总厅管四〔2018〕8号)的内容,2018年1月31日19时30分左右,位于贵州省六盘水市的首钢水城钢铁(集团)有限责任公司(以下简称水钢)能源公司在对余热发电9#锅炉检修作业中发生一起煤气中毒较大事故,造成9人死亡、2人受伤.
据向发行人了解,目前,首钢水城钢铁(集团)有限责任公司生产经营正常.
按照《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定,本次事故死亡人数3人以上10以下,属于较大生产安全事故.
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)第三十条规定,"加大对事故企业的处罚力度.
对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据.
",根据对发行人的调查,发行人本次事故不属于上述规定应当严格限制融资的情形,对本次发行不构成实质性影响.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人不存在足以影响发行人偿债能力的重大法律事项和其他潜在法律风险.
四、总体结论性意见北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行2019年度第七期超短期融资券的法律意见书30综上所述,本所律师认为:(一)发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司,自设立以来至今有效存续,不存在依据中国法律、行政法规规定应当终止或解散的情形,具备发行本期超短期融资劵的主体资格.
(二)发行人发行本期超短期融资劵已取得发行人董事会批准、发行人唯一股东北京国有资本经营管理中心和发行人实际控制人北京市国有资产监督管理委员会的批复,已具备发行所必需的内部批准与授权.
(三)发行人本期超短期融资劵的发行文件形式完备,内容合法、有效,符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定.
(四)发行人本期超短期融资劵发行符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的各项合规性条件.
(五)发行人不存在对本期超短期融资劵发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险.
(六)发行人本期超短期融资劵发行后,按规定需在两个工作日内将发行情况向中国银行间市场交易商协会备案,且发行人应按照《管理办法》及其行业自律规则的相关规定履行信息披露义务.
特此.
本法律意见书一式肆份,由本所律师签字并加盖本所公章后生效.