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华夏航空股份有限公司招股说明书摘要华夏航空股份有限公司贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层首次公开发行股票并上市招股说明书摘要保荐机构(主承销商)北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-1声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容.
招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本招股说明书摘要的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-2第一节重大事项提示一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺(一)发行人控股股东华夏控股的相关承诺本公司控股股东——华夏控股承诺:"1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3(二)发行人实际控制人的相关承诺本公司实际控制人——胡晓军承诺:"1、本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份不出售.
"(三)发行人其他股东的相关承诺本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-4合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺:"1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本企业若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺:"1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-52、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺:"1、本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
2、华夏航空首次公开发行时,本人/本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"同时,间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员股东均承诺:"1、本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格.
本人保证不因其职务变更、离职华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-6等原因,而放弃履行承诺.
2、在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
3、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
4、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份不出售.
"二、稳定股价的预案(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通.
2、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
3、停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-7上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施.
(二)稳定股价的具体措施1、公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票.
(2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间.
(3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价.
(4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价.
(5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式.
2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案.
控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票.
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-8期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%.
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份.
除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份.
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式.
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施.
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施.
(三)稳定股价预案的约束措施如发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见.
股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司控股股东未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止.
公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-9股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止.
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺(一)发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺"公司招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为本公司股票发行价格;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失.
公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失.
"(二)发行人控股股东华夏控股就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺"如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本公司将利用华夏航空的控股股东地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-10个交易日内依法赔偿投资者损失.
华夏控股若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让,直至本公司及华夏航空按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止.
"(三)发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人实际控制人胡晓军承诺:"如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本人将利用华夏航空的实际控制人地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
华夏航空招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失.
若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获得股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
"(四)发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:"公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-1130个交易日内依法赔偿投资者损失.
若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获取股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
"(五)发行人的相关证券服务机构的承诺东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜律师事务所、天健兴业资产评估有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外.
(六)保荐机构先行赔付承诺东兴证券股份有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
四、本公司此次发行前总股本为360,000,000股,本次公开发行股票的发行总量不超过40,500,000股公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定.
公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于10%,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份.
五、发行前滚存的未分配利润的分配方案根据公司2016年11月29日召开的2016年度第一次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-12六、本次发行上市后的利润分配政策2016年11月14日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程(草案)〉的议案》;2016年11月29日,本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程(草案)》,并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施.
该《公司章程(草案)》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等,具体规定如下:1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展.
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
现金方式优先于股票方式.
公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红.
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元.
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-13现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司的利润分配不得超过累计可分配利润.
2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红.
3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划.
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议.
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见.
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-14通过.
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议.
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决.
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-15七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素(一)航空安全飞行风险保障航空安全是航空公司生存和发展的基础,从航空器的运行使用、维修保障和地面服务,每一个系统和环节,安全始终是第一位的.
航空公司在自身品牌文化建设中,一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理,任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户,降低公众对本公司的信任度;同时航空公司亦面临严重资产损失,需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本.
公司自成立伊始,便高度重视安全飞行工作.
公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定,在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系,将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中,并予以持续改进,以最大程度地控制航空安全风险.
同时,公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险,以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响.
虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中,但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业,因此公司依然面临着航空安全的风险.
一旦发生安全事故,不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响,公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失.
(二)民航监管政策变化风险目前中国民航行业主管部门是中国民航局,负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法,并对行业实施监督和检查.
其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响.
近年来,随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化,航空业华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-16市场需求快速增加,航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用.
但随着我国经济增速的放缓,若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,中国民航局在进行行业监管时,涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化,都将对公司未来业务的发展产生影响.
(三)宏观经济周期性波动风险航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关,受宏观经济周期的影响较为明显.
数据来源:中国国家统计局、民航行业发展统计公报由上图可见,2010年—2016年我国国内生产总值保持了较快的增长速度,经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升,直接或间接带动了航空出行的市场需求,因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长,且增速更快.
目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场,未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线,公司业务将不可避免的受到国内经济发展形势的影响.
目前我国经济增速逐步放缓,对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-17(四)航油价格波动风险航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平.
2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月,国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认.
随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大.
2011.
12-2017.
11中国进口航空煤油税后价格(元/吨)数据来源:新华社中国金融信息网同时,如上图所示,自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈.
未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确定性.
2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.
00元提高到每吨5,000.
00元,即国内航空煤油综合采购华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-18成本超过每吨5,000.
00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加.
燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响.
但若未来航油价格上涨,依然会对公司经营造成不利的影响.
(五)机构运力购买业务收入占比较高的风险由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力.
机构客户与本公司签订相关合同,明确购买本公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机构客户将差额支付给本公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和,则本公司将超过部分的收入支付给机构客户.
该模式的具体情况请详见本招股说明书"第六章业务和技术"之"五、发行人主营业务的具体情况"之"(三)主要业务模式".
报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2015年度、2016年度及2017年年度,机构客户运力购买业务收入分别占主营业务收入的35.
67%、35.
68%和38.
50%.
若假设将机构运力购买业务收入从主营业务收入中剔除,将导致公司主营业务负毛利的情况,模拟测算的具体情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目金额金额金额机构运力购买收入132,636.
0690,917.
0263,819.
29主营业务收入344,485.
50254,843.
30178,922.
99主营业务成本270,548.
78189,695.
14129,359.
64目前实际情况毛利率21.
46%25.
56%27.
70%主营业务收入211,849.
44163,926.
28115,103.
70主营业务成本270,548.
78189,695.
14129,359.
64主营业务毛利-58,699.
34-25,768.
86-14,255.
94假设机构运力购买收入计入从主营业务收入中剔除主营业务毛利率-27.
71%-15.
72%-12.
39%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-19公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作,具有可持续性.
但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影响公司经营业绩.
另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付.
部分机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约3个月,发行人2015-2016年度主要客户的应收款项期后均已收回.
然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险.
(六)利率变动风险公司2015年度、2016年度及2017年度的总利息支出分别为6,926.
10万元和7,376.
73万元和13,765.
08万元.
截至2017年12月31日,公司合并口径下负债总额约为43亿元,其中约34亿元为带息债务(包括长短期借款),公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响.
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主.
我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响,人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出;公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本.
因此,贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出,进而带来公司经营业绩波动的风险.
(七)汇率变动风险截至2017年12月末,对于公司各类美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则公司将增加或减少净利润约人民币0.
71亿元.
另外,公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响.
公司2015年度、2016年度及2017年度汇兑净损失分别为6,275.
32万元、7,640.
33万元和-5,578.
04万元.
公司2016年运用外汇远期进行套期保值,将当期支付汇率维持在可接受水平.
但在人民币汇率波动的情况下,以外币计价华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-20的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响.
(八)机票价格竞争风险目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则,各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化.
随着未来行业管制的进一步放开,各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演,会对航空公司盈利水平造成不利影响.
公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,明确奉行支线战略定位,致力于中国支线航空市场,着力挖掘支线机场地区的新增客流,有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争.
但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展,公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力,有可能展开机票价格的竞争,对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响.
(九)公司业务发展局限风险公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等.
由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准,因此,本公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制.
另外,由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准,本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响.
(十)盈利预测风险本公司未作盈利预测,提请投资者特别注意相关的投资风险.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-21第二节本次发行概况股票种类境内上市人民币普通股(A股)股票每股面值人民币1.
00元发行股数、占发行后总股本的比例本次发行股票的数量不超过4,050万股,且不低于发行后总股本的10%,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证券监督管理委员会核准后确定每股发行价格【20.
64】元发行前市盈率【20.
67】倍(根据发行价格除以本次发行前每股收益计算,本次发行前每股收益按【2017】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算)发行后市盈率【22.
99】倍(根据发行价格除以本次发行后每股收益计算)发行前每股净资产【3.
19】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【4.
80】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算)发行后市净率【4.
30】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-22承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额和净额预计募集资金总额【83,592.
00】万元、净额【77,038.
03】万元承销和保荐费用:【5,124.
46】万元审计验资费用:【537.
74】万元律师费用:【347.
55】万元信息披露费用:【434.
91】万元发行手续费及其他:【109.
32】万元发行费用概算(不含增值税)发行费用合计:【6,553.
97】万元华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-23第三节发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称:华夏航空股份有限公司英文名称:ChinaExpressAirlinesCo.
,LTD注册资本:36,000.
00万元法定代表人:胡晓军有限公司成立日期:2006年4月18日股份公司设立立日期:2016年8月29日公司住所:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层邮政编码:550012联系电话:023-67153222-8903传真号码:023-67153222-8903互联网址:www.
chinaexpressair.
com电子邮箱:dongmiban@chinaexpressair.
com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司的前身——华夏航空有限公司成立于2006年4月18日,是经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资贵直字[2006]0001号)、贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业"华夏航空有限公司"的批复》(黔商函[2006]36号)以及中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》(民航函[2006]105号)批准设立的有限责任公司.
2016年8月29日华夏航空有限公司经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]181号)同意,整体变更设立华夏航空股份有限公司,公司注册资本36,000.
00万元,贵州省贵阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》统一社会信用代码91520000785456947M.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-24(二)发起人及其投入的资产内容华夏航空采取原有限公司整体变更的方式设立,原华夏有限的股东即为本公司的发起人,具体情况如下:序号股东名称持有股份数(股)持股比例出资方式1深圳天络144,000,00040.
00%净资产折股2深圳融达55,574,82015.
44%净资产折股3华夏通融39,600,00011.
00%净资产折股4深圳瑞成25,200,0007.
00%净资产折股5金风创投18,000,0005.
00%净资产折股6庄金龙17,333,2804.
81%净资产折股7温氏投资15,865,2004.
41%净资产折股8金乾投资13,334,4003.
70%净资产折股9周永麟13,333,6803.
70%净资产折股10银泰嘉福12,425,2203.
45%净资产折股11陈莲英2,666,7000.
74%净资产折股12朗泰通达2,666,7000.
74%净资产折股合计360,000,000100%—三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本36,000万股.
2016年11月14日公司第一届董事会第二次会议和2016年11月29日公司2016年度第一临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》.
根据该议案,公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于10%,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份.
股份流通限制和锁定安排如下:1、本公司控股股东——华夏控股承诺:"本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-25航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"2、本公司实际控制人——胡晓军承诺:"本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-263、本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺:"本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"4、本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺:"本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
"本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺:"本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
"5、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺:"本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-27上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"(二)发行人的股本结构公司本次发行前共有12名股东,其中法人股股东9名、自然人股东3名,具体情况如下:序号股东名称持有股份数(股)持股比例股东性质1华夏控股144,000,00040.
00%社会法人2深圳融达55,574,82015.
44%社会法人3华夏通融39,600,00011.
00%社会法人4深圳瑞成25,200,0007.
00%社会法人5金风创投18,000,0005.
00%社会法人6庄金龙17,333,2804.
81%自然人7温氏投资15,865,2004.
41%社会法人8金乾投资13,334,4003.
70%社会法人9周永麟13,333,6803.
70%自然人华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-28(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司各股东之间,华夏控股、深圳融达、华夏通融、深圳瑞成均由本公司实际控制人胡晓军及其配偶徐为控制,具体情况为:胡晓军持有华夏控股100%的股权;胡晓军持有深圳融达99%的出资额并任执行事务合伙人,徐为持有深圳融达1%的出资额;胡晓军直接持有华夏通融17.
18%的出资额并任执行事务合伙人,并通过作为华通壹号、华通贰号和华通叁号的执行事务合伙人控制了华夏通融81.
82%的出资额,徐为直接持有华夏通融1%的出资额;徐为持有深圳瑞成99%的出资额并任执行事务合伙人.
除上述关联关系外,公司各股东间不存在关联关系.
四、发行人业务情况(一)公司主营业务及主要服务华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司.
公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标.
公司以"一通达天下"为品牌口号,致力于打破空间的阻碍,构筑"通达"的交通网络,构建"通融"的中国社会.
公司成立十年来,致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络.
公司与政府、国内大型干线航空公司、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式,为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也为区域经济发展带来了无限的生机.
10银泰嘉福12,425,2203.
45%社会法人11陈莲英2,666,7000.
74%自然人12朗泰通达2,666,7000.
74%社会法人合计360,000,000100%—华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-29(二)发行人销售方式和渠道本公司销售模式主要包括:个人客户机票销售和机构客户运力购买.
个人客户机票销售的模式,就是本公司通过自有渠道或者代理渠道,直接向终端乘坐航班的用户销售机票的模式.
这一模式下,个人用户直接购买机票,用户数量庞大,用户个体非常分散.
本公司的机票销售渠道主要包括直销和代理两大类.
直销主要包括自有渠道直销、代码共享合作方渠道直销、中转联程合作方渠道直销以及网上售票平台自营直销;代理主要包括网上销售平台以及各地线下代理商.
机构客户运力购买模式,是支线航空领域运营的通常模式,目前公司主要的机构客户包括各支线机场所在地的地方政府、机场经营机构等.
支线机场所在地的政府部门或机场与本公司签订相关的协议,购买每个航班的客运运力.
机构客户按照运力购买的总价与实际承运个人客户客票金额之间的差额来与本公司进行实际的结算.
(三)发行人报告期内原材料、能源供应情况本公司经营中的原材料、能源主要为航空燃油和航材,与飞机租赁及折旧费用、机场起降费及服务费用、人工成本等共同作为主营业务成本的主要组成部分.
航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源,在本公司的营业成本中,航油成本占比最高.
我国对于航油的供给和价格均有较为全面系统的规定,本公司的航油采购均是在该等航油供销监管体系的规范下进行.
航材从采购价格的高低上来分类,可以分为高价周转件,以及低价消耗件和耗材.
高价周转件的生产技术要求较高,专业性较强,市场上的供应商较单一,公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司,或其指定的供应商来采购高价周转件.
对于低价消耗件和耗材,由于市场上供应商较多,公司均按照市场化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品来采购.
我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求,本公司严格按照有关监管规定进行飞机引进.
国内航空公司引进飞机的方式主要包括自购、融资租赁、经营租赁三种形式.
截至目前,本公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机,其中1架通过自购引华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-30进,15架采用融资租赁方式,19架采用经营租赁方式.
通过租赁的方式引进飞机,可以保障公司在资本规模较小的情况下迅速扩张机队,扩大经营规模,形成规模效应,抢占市场份额.
公司向机场采购的内容主要包括飞机起降和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用.
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额,与春秋航空、吉祥航空等区域性航空公司主要在国内干线及国际干线市场进行争夺.
上述航空公司的注意力均主要集中在干线市场,在支线航空投入比例有限.
支线航空作为我国新兴及快速发展的行业,其面临的市场竞争远低于干线航空市场.
本公司作为一家长期专注于支线航空市场的航空公司,在干线航线上与其他航空公司没有形成直接竞争.
在支线航空市场,本公司的竞争对手主要包括在相同航线上同时运营支线航线的其他航空公司.
本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在国内支线市场占据了相当的市场份额,在支线市场中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,形成了独具华夏航空特色的市场竞争优势.
按照民航局公布的2017夏秋航季航班计划,根据民航局《支线航空补贴管理暂行办法》(民航发[2013]28号)中对支线航空补贴范围的定义进行整理统计,按航点划分,本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的34.
2%;按航线划分,本公司支线航线数量占国内支线航线总数的9.
9%,在国内支线航空市场均名列前茅.
五、发行人有关的资产权属情况(一)主要固定资产根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2017年12月31日,公司的主要固定资产情况如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-31单位:万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率飞机及发动机304,787.
2852,572.
73252,214.
5682.
75%高价周转件20,718.
293,414.
1117,304.
1883.
52%模拟机6,788.
19322.
446,465.
7595.
25%房屋建筑物9,328.
84152.
719,176.
1398.
36%运输工具3,023.
671,340.
801,682.
8755.
66%设备类4,780.
15920.
333,859.
8280.
75%办公类2,753.
101,227.
081,526.
0255.
43%合计352,179.
5259,950.
19292,229.
3382.
98%注:成新率=账面价值/账面原值*100%1、飞机机队截至目前,公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机,其中自购引进1架,通过融资租赁引进的飞机15架、通过经营租赁方式引进的飞机19架,全部为全新引进.
公司自购引进飞机1架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-3251MSN15431AC7517N-2017-1690发改基础(2017)077号文0.
54PI01072公司融资租赁方式引进飞机15架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-7760MSN15282AC4306N-2017-0336发改基础(2012)927号文5.
45PI009762CRJ900B-7762MSN15285AC4399N-2017-0325发改基础(2012)927号文5.
27PI00959华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-323CRJ900B-7691MSN15288AC4509N-2017-0324发改基础(2012)927号文4.
98PI009624CRJ900B-3360MSN15289AC4633N-2017-0326发改基础(2012)927号文4.
77PI009755CRJ900B-3361MSN15290AC4717N-2017-0320发改基础(2012)927号文4.
64PI009746CRJ900B-3362MSN15291AC4817N-2017-0332发改基础(2012)927号文4.
53PI009737CRJ900B-3377MSN15363AC6087N-2017-0323发改基础(2015)771号文2.
68PI009808CRJ900B-3378MSN15364AC6088N-2017-0330发改基础(2015)771号文2.
68PI009799CRJ900B-3228MSN15414AC6949N-2017-0315发改基础(2016)1409号文1.
44PI0103810CRJ900B-3229MSN15417AC7011N-2017-0316发改基础(2016)1409号文1.
33PI0104011CRJ900B-3230MSN15418AC7305N-2017-0679发改基础(2017)077号文0.
94PI0104712CRJ900B-3237MSN15427AC7306N-2017-0678发改基础(2017)077号文0.
94PI0106313CRJ900B-3250MSN15430AC7343N-2017-1034发改基础(2017)077号文0.
79PI0106214CRJ900B-3231MSN15419AC7374N-2017-1320发改基础(2017)077号文0.
69申请中华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3315CRJ900B-3252MSN15432AC7519N-2017-1697发改基础(2017)077号文0.
49申请中公司经营租赁方式引进飞机19架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-7692MSN15280AC5143N-2017-0462发改基础(2013)2261号文4.
01PI009612CRJ900B-7693MSN15281AC5145N-2017-0459发改基础(2013)2261号文4.
01PI009603CRJ900B-3363MSN15312AC5258N-2017-1035发改基础(2013)2261号文3.
76PI009724CRJ900B-3366MSN15321AC5493N-2017-0327发改基础(2014)1050号文3.
48PI009695CRJ900B-3368MSN15332AC5656N-2017-0335发改基础(2014)1050号文3.
27PI009616CRJ900B-3369MSN15344AC5727N-2017-0313发改基础(2014)1050号文3.
09PI009607CRJ900B-3371MSN15358AC5937N-2017-0329发改基础(2014)3031号文2.
77PI009728CRJ900B-3372MSN15359AC5938N-2017-0322发改基础(2014)3031号文2.
77PI009699CRJ900B-3379MSN15368AC6169N-2017-0334发改基础(2015)771号文2.
52PI0096610CRJ900B-3380MSN15369AC6170N-2017-0339发改基础(2015)771号文2.
52PI00965华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3411CRJ900B-3381MSN15371AC6307N-2017-0321发改基础(2015)1720号文2.
35PI0096412CRJ900B-3382MSN15372AC6308N-2017-0331发改基础(2015)1720号文2.
26PI0096313CRJ900B-3118MSN15395AC6626N-2017-0319发改基础(2015)2998号文1.
91PI0097814CRJ900B-3141MSN15396AC6666N-2017-0318发改基础(2015)2998号文1.
75PI0097715CRJ900B-3142MSN15397AC6696N-2017-0317发改基础(2015)2998号文1.
73PI0103716CRJ900B-3227MSN15410AC6860N-2017-0314发改基础(2015)2998号文1.
52PI0103917A320B-86977805AC7768N-2017-2083发改基础[2017]1468号0.
37申请中18A320B-86967906AC7953T-2017-671发改基础[2017]1468号0.
14申请中19A320B-86957889AC8058N-2017-2487发改基础[2017]1468号0.
07申请中2、房屋和建筑物截至本招股说明书签署日,本公司拥有的房屋建筑物情况如下:序号所有权人产权证书编号坐落建筑面积(m2)宗地面积(m2)用途登记日期取得方式1华夏航空渝(2017)渝北区不动产权第000222542号渝北区航空港区华夏航空飞机维修1号机库1-18,750.
0211,352(共有)机场用地/民航2017/3/20自建华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-352华夏航空渝(2017)渝北区不动产权第000222690号渝北区航空港区华夏航空飞机维修2号车间1-110,929.
5511,352(共有)机场用地/民航2017/3/20自建注:重庆市就不动产登记统一核发不动产权证书,即房屋所有权证、土地使用权证"两证合一",上述不动产权证书包含房屋所有权及相应的土地使用权.
(二)无形资产1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权具体情况如下:序号权利人土地使用权证号土地坐落位置土地面积(㎡)权利性质用途备注1飞行训练中心渝(2017)两江新区不动产权第000048759号两江新区龙兴组团V分区V12-1/01号宗地97,771出让其他服务设施用地(业务学校用地)—2、商标截至本招股说明书出具日,本公司已注册的商标共有99项,注册权利人均为本公司及本公司下属子公司.
六、同业竞争与关联交易(一)关于公司不存在同业竞争情况的说明目前,公司的主要业务为提供国内航线的旅客、货物运输服务.
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及本公司的子公司不存在同业竞争.
1、本公司与控股股东不存在同业竞争情况本公司控股股东——华夏控股持有本公司股权14,400万股,占发行前本公司总股本的40%.
目前华夏控股除对本公司的股权投资外,无其他经营业务,无其他对外投资情况,与本公司不存在同业竞争.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-362、本公司与实际控制人不存在同业竞争情况截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人为胡晓军.
胡晓军先生控制的下属企业为华夏控股、深圳融达和华夏通融.
胡晓军先生控制的下属企业目前均仅主要从事对本公司的股权投资,与本公司从事航空运输业务不存在同业竞争.
除上述对外投资以外,胡晓军先生未持有其他任何公司、企业的权益;也未在除本公司及下属子公司以外的其他公司、企业或单位任职或领取薪酬;也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营;也未在本公司以外从事任何与本公司主营业务相同、相似的业务.
因此,本公司与实际控制人之间不存在同业竞争.
3、本公司子公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况本公司的子(孙)公司包括飞行训练中心、通融企管、云集传媒、典藏旅行社、融通一号和通融二号,其中飞行训练中心主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育;通融企管主要从事为国内外航空运输企业提供代理售票、地面保障及延伸服务、以及生鲜食品的销售;云集传媒主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务;典藏旅行社主要从事出入境旅游业务;融通一号实际主要从事飞机租赁业务;通融二号实际主要从事飞机租赁业务.
公司各子公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
(二)关联交易报告期内本公司主要的经常性关联交易为接受控股股东提供的客运及货运销售代理服务,以及向关联方采购航材、维修服务.
报告期内本公司主要的偶发性关联交易为本公司及下属子公司向控股股东北京天络借入款项.
1、经常性关联交易(1)接受关联方提供客运及货运销售代理服务报告期内,公司控股股东华夏控股的前身北京天络为本公司提供客运及货运销售代理服务,具体情况如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-37北京天络代理销售机票情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度北京天络代理销售机票总额——10,493.
34占当期机票销售总额的比例——8.
06%占当期营业收入的比例——5.
86%本公司支付北京天络代理费情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度本公司支付北京天络售票代理费——633.
52占当期销售代理费的比例——11.
41%占当期净利润的比例——2.
60%航空机票销售代理行业是全球公开的充分竞争市场,国内、国际从事该等业务的企业众多.
机票代理销售是国内、国际航空公司主要的销售模式之一,其通过各国或地区统一的销售代理系统公开进行,具有资质的各代理公司均可根据代理授权销售各航空公司机票.
公司控股股东华夏控股的前身北京天络具有航空销售代理资质,在报告期内为本公司提供机票销售代理业务,该等交易系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的.
报告期内,控股股东北京天络向本公司提供货运代理服务,代理销售金额占各期营业收入的比重非常小,未对本公司的经营成果产生重大影响.
(2)向关联方采购航材、维修服务报告期内,公司向关联方南通华夏航空工程技术有限公司(以下简称"华夏飞机")采购航材、维修服务,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度向华夏飞机采购总额——12.
22占当期营业成本的比例——0.
01%占当期同类采购的比例——0.
10%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-38报告期内本公司向关联方华夏飞机采购航材、维修服务均通过市场化定价,与公司向其他非关联方采购同类业务定价机制相同.
公司采购航材、维修服务的供应商较多,总采购金额较大,向关联方采购仅占整体采购量的很小部分,对公司整体经营没有重大影响.
2、偶发性关联交易有限公司阶段,本公司及下属子公司曾从控股股东北京天络借入款项用于生产经营,报告期期初本公司及下属子公司合计从北京天络借款的余额为420万元;报告期内,本公司及下属子公司累计从北京天络新增借入款项80万元,并于2015年归还了上述借款的全部余额.
本公司未就上述借款与北京天络签订协议,也未支付利息.
本公司与华夏控股(北京天络现更名为华夏控股)于2016年12月签署了声明,对上述借款事项、本公司无需支付利息等进行了确认.
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响2015年,公司通过关联方北京天络代理销售机票,向其支付代理手续费占当期净利润的2.
60%.
我国国内机票销售代理商数量众多,各代理商均是按照航空公司通过中航信公布的实时票价代理销售,并按照一定的规则计算收取代理费.
北京天络与其他非关联代理商在机票价格、代理费计算方法等方面均一致;个人客户主要是根据航班时间、机票价格等因素选择购票,与通过哪家代理商购买关系不大,故关联方代理售票不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响,公司对该等关联交易不存在依赖性.
自2016年起,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已彻底消除.
报告期内本公司向关联方采购航材、维修服务的金额较小,占营业成本的比重极低,对公司的财务状况和经营成果没有重大影响.
报告期内本公司向控股股东无偿借款,为公司节省了一定的融资成本:若按报告期内的借款余额最高值500万元,同期银行贷款利率6%测算,2014年至2015年,上述关联借款共为公司减少利息支出60万元,占2014年至2015年净利润总额的0.
17%,影响极小.
截至目前,本公司已经消除了与关联方的代理销售、采购航材及维修服务等关联交易,归还了向控股股东的全部借款;自2016年起本公司已不存在关联交易.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-39(四)独立董事意见对报告期内公司关联交易发表的意见关于公司报告期内发生的关联交易,独立董事出具了如下意见:"公司报告期内(2013年1月1日至2016年9月30日)与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形.
"七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别出生年月任期起止日期2017年薪酬情况(万元)持有公司股份数量(万股)与公司的其他利益关系胡晓军董事长男1961年12月2016.
8.
26~2019.
8.
25123.
85间接持有24,850.
80徐为董事女1962年5月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—吴龙江董事、总裁男1973年10月2016.
8.
26~2019.
8.
25105.
64间接持有106.
67乔玉奇董事男1950年12月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—周翔董事女1961年3月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00间接持有13.
33汪辉文董事男1961年12月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—张工独立董事男1968年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—董小英独立董事女1959年5月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—岳喜敬独立董事男1966年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—邢宗熙监事会主席男1965年7月2016.
8.
26~2019.
8.
2569.
63间接持有34.
67梅锦方监事男1965年1月2016.
8.
26~2019.
8.
255.
00—柳成兴职工监事男1973年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2528.
70—无华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-40罗彤副总裁男1963年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
96间接持有46.
67丘克副总裁男1963年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
19间接持有25.
00李三生副总裁男1974年4月2016.
8.
26~2019.
8.
2566.
00间接持有37.
33张红军副总裁男1974年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2569.
71间接持有29.
07王军副总裁男1971年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
00—俸杰副总裁、董事会秘书男1972年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
56间接持有46.
67张静波财务总监女1970年1月2016.
11.
14~2019.
8.
2565.
83—陈立阁副总裁男1969年9月2016.
12.
26~2019.
8.
2565.
91—发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示:姓名简要经历兼职单位兼职职务华夏控股执行董事深圳融达执行事务合伙人华夏通融执行事务合伙人飞行训练中心董事长通融企管执行董事典藏旅行社执行董事云集传媒执行董事、总经理胡晓军1982年2月至1985年9月在湖南机床厂担任助理工程师;1985年9月至1988年5月在武汉理工大学进修研究生课程;1988年6月至1992年5月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理;1992年5月至1999年11月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务副总;1999年11月至2005年9月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司担任董事长、总经理;2006年4月至今担任本公司董事长;2006年2月至今兼任华夏通融(北京)企业管理有限公司执行董事;2007年1月至今兼任华夏航空控股(深圳)有限公司执行董事;2007年7月至今兼任北京华夏典藏国际旅行社有限公司执行董事;2015年1月至今兼任华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司董事长;2015年9月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华夏通融企业管理中心执行事务合伙人;2016年8月至今兼任华夏云集(重庆)文化传媒有限公司执行董事和总经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司执行董事;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司执行董事.
融通一号执行董事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-41融通二号执行董事华夏控股监事徐为1981年8月至1989年10月在湖南省机械工业学校任职;1989年10月至1991年1月在深圳开发科技有限公司任职;1991年1月至2008年10月在中国南玻集团有限公司工程玻璃事业部任职;2008年10月至2015年9月为自由职业者;2015年9月至今担任深圳瑞成环境技术合伙企业执行事务合伙人;2016年8月至今担任本公司董事,2017年1月至今兼任华夏控股监事.
深圳瑞成执行事务合伙人飞行训练中心董事、经理通融企管总经理吴龙江1996年7月至1999年11月在北京首都国际机场担任候机楼管理处团委书记;1999年11月至2006年12月在北京博维航空设施管理有限公司担任企划部经理、高级经理;2006年12月至今在北京瑞基航空设施管理有限公司担任总经理;2007年1月至2017年1月在华夏航空控股(深圳)有限公司担任监事;2007年7月至今在北京华夏典藏国际旅行社有限公司担任监事;2008年4月至2010年3月,任本公司副总经理;2010年3月至2013年5月任本公司董事兼副总经理/副总裁;2013年5月至今任本公司董事兼总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事和经理.
典藏旅行社监事华夏控股总经理乔玉奇1979年7月至1992年12月在原化学工业部黎明化工研究院历任工程师、高级工程师、科研处处长;1993年1月至2004年12月在深圳利宝投资有限公司历任部门经理、副总经理、总经理;2005年10月至2009年6月在神华宁煤集团担任高级技术专家;2010年1月退休后至今担任深圳市高技术产业项目评审专家库专家;2013年8月至今在山西东方金路科技有限公司担任执行董事;2015年12月至今在华夏航空控股(深圳)有限公司担任总经理;2016年8月至今担任本公司董事.
山西东方金路科技有限公司执行董事周翔1990年5月至1995年3月在深圳安达实业有限公司担任副总经理;1995年3月至2005年10月在深圳众友实业有限公司历任财务总监、总经理;2005年10月至2006年4月参与华夏航空有限公司的筹建;2006年4月至2011年3月担任本公司董事、副总经理;2007年10月至今担任华夏航空股份有限公司赣州分公司负责人;2011年4月至今担任本公司董事.
华夏航空赣州分公司负责人北京嘉信保险代理有限公司董事中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司副董事长方正证券股份有限公司董事汪辉文1982年9月至1984年8月在河北印刷机械厂担任助理工程师;1984年9月至1992年12月在中国东方租赁有限公司担任信贷经理;1993年1月至1996年3月在爱尔兰NIVALIS公司担任副总经理;1996年4月至2005年6月在河北省国际信托投资有限公司历任金融部经理、信托部经理;2005年7月至今担任北京嘉信保险代理有限公司的董事;2006年6月至今任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事;2006年8月至今担任中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司的副董事长;2007年4月至今任北京嘉信保险经纪有限公司董事;2010年9月至今担任方正证券股份有限公司董事;2011年1月至今任银泰证银泰华盈投资有限公司董事长华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-42北京天时银创投资管理有限公司执行董事、经理北京嘉鑫世纪投资有限公司董事北京嘉信保险经纪有限公司董事银泰证券有限责任公司监事深圳联合金融服务集团股份有限公司董事鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司执行董事北京盛嘉通源投资有限公司经理珠海横琴联合金融服务有限公司董事中国化工油气股份有限公司董事盈福科技(深圳)有限公司监事深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司监事银泰恒盈(北京)投资管理有限公司董事长深圳博厚嘉鸿置地有限公司监事汇溋投资有限公司经理乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司董事券有限责任公司监事;2011年2月至今任深圳联合金融服务集团股份有限公司董事;2012年2月至今任鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司执行董事;2013年11月至今任北京盛嘉通源投资有限公司经理;2014年6月至今任珠海横琴联合金融服务有限公司董事;2014年9月至今任北京天时银创投资管理有限公司执行董事兼经理、中国化工油气股份有限公司董事;2014年11月至今任盈福科技(深圳)有限公司监事、深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司监事;2015年2月至今任银泰恒盈(北京)投资管理有限公司董事长;2015年3月至今任深圳博厚嘉鸿置地有限公司监事;2015年9月至今担任银泰华盈投资有限公司董事长;2015年11月至今任汇溋投资有限公司经理;2016年6月至今任乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司董事;2016年11月至今任北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长;2016年8月至今担任本公司董事.
北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长张工1991年9月至1994年4月在北京AT&T光缆有限公司担任项目经理;1994年4月至2003年10月在普华永道会计师事务所担任高级经理;2003年11月至2013年11月在第一会达风险管理科技有限公司担任财务总监;2014年9月至今在北京北斗融创投资管理有限公司担任第一创业摩根大通证券有限责任公司独立董事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-43北京神州普惠科技股份有限公司独立董事总经理;2006年4月至2012年1月担任北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事;2015年12月至今担任北京神州普惠科技有限公司独立董事;2015年12月至今担任第一创业摩根大通证券有限责任公司独立董事;2016年8月至今担任本公司独立董事.
北京北斗融创投资管理有限公司总经理董小英1987年7月至2001年9月在北京大学信息管理系担任副教授;2001年9月至今在北京大学光华管理学院担任副教授;2016年8月至今担任本公司独立董事.
无无岳喜敬1989年7月至1994年5月在徐州矿务局三河尖煤矿计划科担任职员;1994年5月至1999年8月在徐州矿务局三河尖煤矿总工办、计算机中心历任副主任、主任;1999年9月至2002年7月在北京大学进修工商管理硕士课程;2001年5月至2002年8月在北京大学企业管理案例研究中心担任研究部负责人;2002年8月至2011年5月在北京财富时代管理咨询有限公司担任首席顾问;2011年6月至2012年9月担任《北大商业评论》副主编;2012年10月至今担任独立学者;2012年5月至2015年5月在山东科技大学担任兼职教授;2016年8月至今担任本公司独立董事.
无无通融企管监事邢宗熙1987年7月至1992年10月在国营247厂第二设计所担任工程师;1992年10月至2004年6月在北大方正集团有限公司历任总经理、大区总经理、公司常务副总经理;2004年6月至2006年4月在北京数通世纪信息技术有限公司担任总经理;2006年4月至2016年7月在本公司历任董事、首席财务官、副总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事;2016年8月至今在本公司担任监事会主席.
飞行训练中心董事广东温氏投资有限公司董事长、总经理广东中科白云创业投资有限公司董事天津市松正电动汽车技术股份有限公司董事广州康盛生物科技有限公司董事广东温氏食品集团股份有限公司董事会秘书贵州好一多乳业股份有限公司董事梅锦方1984年8月至2005年5月广东云浮硫铁矿信息中心担任主任;2005年5月至2008年2月在广东温氏集团股份有限公司创新中心工作;2008年2月至2008年7月在广东温氏食品集团股份有限公司研究院担任科研管理部副主任;2008年7月至2010年3月在广东温氏食品集团股份有限公司办公室担任副主任;2010年3月至2014年3月在广东温氏食品集团股份有限公司担任董事长助理、董事会办公室主任;2011年9月至今在广东温氏投资有限公司担任董事、总经理;2012年4月至2015年4月在千禾味业食品股份有限公司担任监事;2012年5月至2016年2月在新兴县合源小额贷款有限公司担任董事长;2012年12月至今在广东中科白云创业投资有限公司担任董事;2013年3月至今在天津市松正电动汽车技术股份有限公司担任监事;2014年3月至今在广州康盛生物科技有限公司担任董事;2014年4月至今在广东温氏食品集团股份有限公司担任董事会秘书、董事会办公室主任;2014年5月至今在贵州好一多乳业股份有限公司担任董事;2015年9月至今在广州众恒光电股份有限公司担任监事;2015年12月至今在广州志鸿物流有限公司担任董事;2016年8月至今在本公司担任监事.
广州众恒光电科技股份有限公司监事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-44广州志鸿物流有限公司董事融通一号监事柳成兴1994年2月至1999年12月在綦江化肥总厂工作;2000年1月至2004年9月在重庆咨正会计师事务所担任审计师;2004年10月至2006年12月在重庆远道会计师事务所担任审计经理;2007年1月至2011年7月在重庆谛威会计师事务所担任审计经理;2011年8月至2014年3月在重庆东银实业(集团)有限公司担任审计部经理;2014年4月至2015年3月在重庆方山投资有限责任公司担任财务经理兼内审经理;2015年4月至2016年6月在本公司担任审计经理;2016年6月至2016年8月任本公司监事、审计部经理;2016年8月至今担任本公司职工代表监事、审计部经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司监事.
2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司监事.
融通二号监事罗彤1985年8月至1989年5月在邯郸市拖拉机厂工作;1989年5月至2002年1月在邯郸市经贸委任职;2002年1月至2005年5月在西南证券有限责任公司飞虎证券网任职;2005年5月至2006年6月在贵州铜仁机场担任副总经理;2006年6月至2008年3月在贵州博维航空设施管理有限公司担任总经理;2008年3月至今在本公司担任副总裁.
无无丘克1988年7月至2003年8月在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司担任销售员;2003年8月至2012年6月在北京博维航空设施管理有限公司担任销售总监;2012年7月至今在本公司担任副总裁.
无无李三生1992年12月至1995年12月在武警河南总队服役;1996年6月至1998年7月在四川仪表四厂工作;1998年8月至1999年3月在昆明大学旅行社工作;1999年4月至2003年12月在云南烟草国际旅行社工作;2004年1月至2009年10月在云南英安通用航空公司担任董事长助理;2009年11月至2011年7月在云南晨阳会展有限公司担任总经理;2011年7月至今在本公司历任总裁助理、副总裁.
无无张红军1996年7月至1997年2月在北京金巢装饰材料有限公司担任财务;1997年2月至2002年8月在石油龙昌药业股份有限公司上海分公司担任总经理;2002年8月至2004年8月在东方智业管理顾问有限公司担任咨询总监;2004年9月至2006年7月在美国科特勒咨询集团(北京)公司担任副总经理;2006年8月至2014年12月在北京财富时代管理咨询有限公司担任董事、副总经理;2015年1月至2016年11月在本公司历任人力资源总监、副总裁、财务总监,2016年11月至今担任公司副总裁.
无无华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-45王军1996年7月至1997年7月在美国麦道飞机公司担任CRM教员;1997年7月至1999年7月在美国波音公司担任CRM教员;1999年8月至今在大连外国语大学担任客座副教授;2002年11月至2003年10月在大连机场客货公司工作;2002年9月至2012年7月在大连理工大学进修博士课程;2003年10月至2012年7月在大连机场股份有限公司历任经营管理部市场分部经理、市场部总经理;2012年8月至2014年8月在大连机场股份有限公司担任副总经理;2014年8月至2016年3月在浙江长龙航空有限公司担任副总裁;2016年4月至今在本公司担任副总裁.
无无俸杰1996年5月至2006年3月在贵州贵宝集团有限公司担任董事会秘书;2006年3月至2007年3月在贵州柏强制药有限公司担任总经理助理;2007年3月至今在华夏航空历任法务主管、总裁助理、飞机引进办总经理、董事会秘书;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任监事;2016年11月至今在本公司担任副总裁兼任董事会秘书.
飞行训练中心监事融通一号经理张静波1992年8月至1996年8月在北京分析仪器厂有限公司担任会计;1996年8月至2000年12月在北京美标钢板陶瓷洁具有限公司担任会计主管;2001年1月至2005年4月在德莎(中国)有限公司担任中国区财务及行政经理;2005年5月至2008年2月在华隆瑞峰(中国)有限公司担任中国区财务总监;2008年3月至2016年9月在中钢集团新型材料(浙江)有限公司担任副总经理;2016年10月入职本公司,2016年11月至今在本公司担任财务总监;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司经理;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司经理.
通融二号经理陈立阁1993年7月至2001年4月在中国民用航空西北地区管理局适航处担任科员;2001年4月至2004年5月在中国民用航空西北地区管理局适航处担任副处长;2004年5月至2006年6月在中国民用航空西北地区管理局适航维修处担任副处长;2006年6月至2010年9月在中国民用航空西北地区管理局适航维修处担任处长;2010年9月至2016年12月在中国民用航空西北地区管理局担任党委常委、副局长兼总工程师;2016年12月至今在本公司担任副总裁.
无无八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况1、控股股东本公司的控股股东是持有公司40%股权的华夏控股.
华夏控股成立于2007年1月19日,其住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司).
该公司注册资本10,000.
00万元,法定代表人为胡晓军.
公司目前的股权结构如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-46序号股东姓名注册资本(万元)出资比例1胡晓军10,000.
00100%合计10,000.
00100%华夏控股的经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
2、实际控制人胡晓军先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为420106196112xxxxxx,住址:广东省深圳市南山区蛇口翠薇园.
胡晓军先生目前担任本公司董事长.
九、财务会计信息(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计1,727,836,978.
381,242,332,755.
37821,478,668.
78非流动资产合计3,757,813,854.
852,375,640,861.
941,635,133,671.
06资产总计5,485,650,833.
233,617,973,617.
312,456,612,339.
84流动负债合计1,285,561,305.
751,017,080,520.
27614,336,344.
94非流动负债合计3,049,926,677.
531,806,960,966.
991,392,653,960.
02负债合计4,335,487,983.
282,824,041,487.
262,006,990,304.
96所有者权益合计1,150,162,849.
95793,932,130.
05449,622,034.
88负债和所有者权益总计5,485,650,833.
233,617,973,617.
312,456,612,339.
84(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-47营业收入3,448,447,019.
412,551,180,259.
701,791,861,801.
15营业利润413,519,878.
66271,702,227.
14198,339,164.
07利润总额446,086,740.
87405,938,616.
90285,105,049.
57归属于母公司所有者的净利润374,230,719.
90345,769,464.
34241,737,461.
10归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润359,541,596.
77311,233,320.
73224,446,228.
79(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额685,345,344.
64758,119,836.
10600,816,964.
07投资活动产生的现金流量净额-783,990,779.
95-554,197,219.
47-269,364,895.
03筹资活动产生的现金流量净额276,673,916.
46-59,597,974.
06-168,500,406.
39汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,096,893.
191,783,468.
543,259,277.
15现金及现金等价物净增加额166,931,587.
96146,108,111.
11166,210,939.
80(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位:元项目2017年年度2016年度2015年度非流动资产处置损益-635,110.
94-2,074,889.
4710,109,239.
51计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,233,393.
794,516,712.
846,443,504.
16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-15,281,009.
004,806,380.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出30,968,579.
3633,454,566.
393,853,141.
83所得税影响额-2,596,730.
08-6,075,863.
67-3,037,160.
61华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-48少数股东损益影响额-90,762.
48-77,492.
58非经常性损益合计14,689,123.
1334,536,143.
6117,291,232.
31扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润359,541,596.
77311,233,320.
73224,446,228.
79(五)主要财务指标项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度流动比率1.
341.
221.
34速动比率1.
171.
121.
20资产负债率(母公司)78.
30%77.
92%81.
57%资产负债率(合并报表)79.
03%78.
06%81.
70%总资产周转率(次/年)0.
760.
840.
85应收账款周转率(次/年)8.
358.
947.
76存货周转率(次/年)56.
6550.
7439.
08息税折旧摊销前利润(万元)90,192.
9467,361.
1949,462.
39归属于发行人股东的净利润(万元)37,423.
0734,576.
9524,173.
75归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)35,954.
1631,123.
3322,444.
62利息保障倍数4.
246.
394.
98每股经营活动现金净流量(元)1.
902.
117.
51每股净现金流量(元)0.
460.
412.
08基本每股收益(元)1.
040.
963.
02稀释每股收益(元)1.
040.
963.
02归属于发行人股东的每股净资产(元)3.
192.
215.
62扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率38.
50%55.
56%68.
56%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率36.
99%50.
01%63.
66%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比重1.
43%1.
54%1.
38%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-49十、管理层讨论分析(一)资产结构及变化趋势截至2017年12月31日,本公司总资产为548,565.
08万元,其中流动资产172,783.
70万元,占比为31.
50%,整体资产质量良好.
报告期内,公司总资产构成的具体情况如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动资产172,783.
7031.
50%124,233.
2834.
34%82,147.
8733.
44%非流动资产375,781.
3968.
50%237,564.
0965.
66%163,513.
3766.
56%资产总计548,565.
08100%361,797.
36100%245,661.
23100%报告期内,公司总资产持续增长,2015年末、2016年末及2017年末分别较上期末增长了67,574.
40万元、116,136.
13万元及186,767.
72万元,增长率分别为37.
94%、47.
27%及51.
62%,主要系公司业务快速发展、机队规模迅速扩大、营运资金显著增加,使得货币资金、固定资产等资产项目持续增长.
从总资产结构来看,2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动资产占总资产比重分别为66.
56%、65.
66%及68.
50%.
公司总资产结构呈现非流动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点,主要系公司从事航空运输服务,飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素,构成了总金额较大的固定资产和在建工程.
随着公司规模的扩大和业务的发展,固定资产规模随之增加.
(二)负债情况分析截至2017年12月31日,本公司负债总额达到433,548.
80万元,其中流动负债为128,556.
13万元,非流动负债为304,992.
67万元.
报告期各期末,公司负债情况如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比金额占比金额占比华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-50流动负债128,556.
1329.
65%101,708.
0536.
02%61,433.
6330.
61%非流动负债304,992.
6770.
35%180,696.
1063.
98%139,265.
4069.
39%负债总计433,548.
80100%282,404.
15100%200,699.
03100%2015年末、2016年末及2017年末,随着公司业务规模不断扩大,对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加,公司不断通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金和增加飞机数量,因而负债总额逐年增加.
2015年末、2016年末及2017年末,公司负债总额分别较上一年末增加了45,640.
54万元、81,705.
12万元及151,144.
65,分别增长7.
60%、29.
43%及53.
52%.
从负债结构来看,2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动负债占负债总额的比重分别为69.
39%、63.
98%及70.
35%,非流动负债占负债总额的比例较高,公司短期偿债压力较小.
(三)营业收入及盈利能力分析1、营业收入分析本公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成.
其中,公司主营业务收入主要为提供国内民用航空运输服务所获得的收入.
报告期内,公司营业收入的具体情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入344,485.
5099.
90%254,843.
3099.
89%178,922.
9999.
85%其他业务收入359.
210.
10%274.
730.
11%263.
190.
15%合计344,844.
70100%255,118.
03100%179,186.
18100%报告期内,公司营业收入总规模高速增长,2015年、2016年及2017年,分别实现营业收入179,186.
18万元、255,118.
03万元及344,844.
70万元.
公司2015年实现的营业收入较2014年增加50,473.
70万元,增幅39.
21%;2016年实现的营业收入较2015年增加75,931.
85万元,增幅42.
38%;2017年实现的营业收入较2016年增加89,726.
67万元,增幅35.
17%.
2015年至2017年公司实现年复合增长率38.
73%.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-51公司主营业务突出,构成公司经营发展的核心驱动力.
2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.
85%、99.
89%和99.
90%,均在99%以上.
公司的其他业务收入主要包括公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所形成的收入.
2、盈利能力分析本公司是一家长期专注于支线航空客货运输的航空公司,目前在贵阳龙洞堡国际机场、重庆江北国际机场、大连周水子国际机场、呼和浩特白塔国际机场、西安咸阳国际机场均设有营运基地.
截至2017年末,公司共运营庞巴迪CRJ900型飞机32架、空客A320型飞机3架,已开通航线80余条,航点80余个,其中支线航线比例约95%.
报告期内,公司经营成果的具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入344,844.
70255,118.
03179,186.
18营业利润41,351.
9927,170.
2219,833.
92利润总额44,608.
6740,593.
8628,510.
50减:所得税费用7,185.
606,111.
934,176.
65净利润37,423.
0734,481.
9324,333.
86其中:归属于母公司所有者的净利润37,423.
0734,576.
9524,173.
75少数股东损益—-95.
02160.
11报告期内,公司高度重视先进客机和高水平飞行员的引进工作,2015年末、2016年末及2017年末,飞机数量分别为20架、26架及35架,飞行员数量分别为190人、279人及419人.
伴随着机队规模和飞行员队伍日益壮大,公司提供高质量航空运输服务的能力不断提升,在民用航空运输领域的竞争力显著增强.
(四)未来发展与盈利能力趋势国民经济的发展运行态势对航空运输业的影响广泛而重大.
在国家、政府和行业政策的支持下,我国支线航空的运输需求增长明显.
作为一家长期专注华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-52于支线市场的航空公司,华夏航空致力于提供优质的支线航空客货运输服务,高度契合国家战略、产业政策和市场需求,未来发展前景广阔.
同时,公司不断加强运营管理,逐步形成科学合理的管理控制制度,为未来期间进一步降本增益、提升盈利能力奠定了基础.
1、公司具有明确的发展规划和目标公司股东大会和董事会为公司制定了详细而明确的发展规划和目标.
公司将专注于支线航空服务,为偏远地区中小城市居民提供安全便捷的中转联程客货运服务.
2、本次募集资金投资项目将进一步增加公司运力,促进公司规模效应的形成,提升公司竞争力和盈利水平本次募集资金到位后,有利于补充公司资本实力,改善公司财务状况,降低财务风险.
募集资金用于购置飞机及发动机,进一步扩大公司运力,提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力;投资建设培训中心,有利于保障公司飞行人员培训.
上述投资项目有利于公司实现发展规划和目标,提高股东权益.
十一、股利分配政策(一)最近三年股利分配政策和实际分配情况1、股利分配政策公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配.
《公司章程》对公司股利分配政策做出以下规定:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-53股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
2、发行人最近三年的股利分配情况2015年,公司向全体股东进行2014年度的利润分配,每10股派发现金红利3.
00元(含税),共计派发现金红利2,400.
00万元.
2017年3月,公司第一届董事会第九次会议审议通过2016年度利润分配预案,拟以总股本36,000万股为基数,每10股派发现金红利0.
50元(含税),共计派发现金红利1,800.
00万元,并于2017年6月分配完毕.
(二)本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据2016年11月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议本次发行前所形成的未分配利润,在公司发行上市后由新老股东共享.
(三)本次发行后股利分配政策2016年11月14日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程(草案)〉的议案》;2016年11月29日,本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程(草案)》,并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施.
该《公司章程(草案)》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等,具体规定如下:1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-54投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展.
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
现金方式优先于股票方式.
公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红.
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元.
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司的利润分配不得超过累计可分配利润.
2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-553、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划.
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议.
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见.
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过.
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-56否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议.
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决.
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
十二、发行人控股子公司情况截至招股说明书出具日,本公司共有全资子公司4家,为飞行训练中心、通融企管、融通一号和通融二号;全资孙公司2家,为典藏旅行社和云集传媒;无参股子公司.
公司控股子公司、孙公司具体情况如下:(一)飞行训练中心飞行训练中心成立于2015年1月21日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号.
该公司注册资本10,000万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
飞行训练中心经营范围为:飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育,员工培训,航空业务知识咨询,航空相关课程软件的华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-57开发与销售,模拟机维护和维修相关技术服务,货物和技术的进出口,住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),房屋租赁、汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营),普通机械设备维修及制造,普通航空器材及零部件租赁、销售,通用航空项目研发、项目管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】飞行训练中心实际主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育等业务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额为9,456.
63万元,净资产为1,455.
98万元;2017年度营业收入为253.
00万元,净利润为-1,546.
21万元.
(二)通融企管通融企管成立于2006年2月13日,公司住所为北京市顺义区南法信镇顺航路12号10幢6层609室.
该公司注册资本5,000.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
通融企管经营范围为:企业管理;为国内外航空运输企业提供地面保障及延伸服务;为旅客提供候机保障服务;行李货物装卸处理;机场灯光、场道、安检设备、机场内设施维修及维护;机动车公用停车场服务;民用航空票务销售代理;国内海上、道路、航空货运代理;商务咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;批发日用百货、工艺美术品(不含文物、象牙及其制品)、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果;仓储服务(不含危险化学品);销售食品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)通融企管实际主要从事民航票务销售代理服务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额为2,149.
60万元,净资产为-632.
18万元;2017年度营业收入为2,434.
90万元,净利润为-1,539.
93万元.
(三)融通一号融通一号成立于2017年4月26日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第211号).
该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军.
该公华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-58司为华夏航空100%全资子公司.
融通一号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)融通一号实际主要从事飞机租赁业务.
截至2017年.
12月31日,该公司资产总额为17,604.
17万元,净资产为-39.
50万元;2017年度营业收入为936.
99万元,净利润为-49.
50万元.
(四)融通二号融通二号成立于2017年11月29日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第498号).
该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
融通二号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
融通二号实际主要从事飞机租赁业务.
截至2017年.
12月31日,该公司尚未开始运营,无财务数据.
(五)典藏旅行社典藏旅行社成立于2007年7月23日,公司住所为北京市顺义区南法信镇顺航路12号10幢6层610室.
该公司注册资本200.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为通融企管100%全资子公司.
典藏旅行社原名称为北京华夏典藏旅行社有限公司,2016年11月8日更名为北京华夏典藏国际旅行社有限公司.
典藏旅行社经营范围为:国内旅游业务;出境旅游业务;入境旅游业务;旅游信息咨询;票务代理;销售日用品;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);接受委托提供酒店预定服务;汽车租赁;商务信息服务;酒店管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出境旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)典藏旅行社实际主要从事出入境旅游业务.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-59截至2017年12月31日,该公司资产总额为487.
66万元,净资产为-231.
01万元;2017年度营业收入为1,448.
52万元,净利润为-262.
79万元.
(五)云集传媒云集传媒成立于2016年8月1日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号.
该公司注册资本100.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为通融企管100%全资子公司.
云集传媒经营范围为:设计、制作、代理、发布国内外广告;企业形象设计;广告信息咨询;商务信息咨询;展示、展览策划;市场调研.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)云集传媒实际主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额33.
27万元,净资产-59.
16万元;2017年度营业收入为263.
25万元,净利润为-146.
33万元.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-60第四节募集资金运用一、本次募集资金总量及使用计划经本公司2016年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会批准,本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,投入以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金):单位:万元序号项目名称拟使用募集资金投入金额实施主体1购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目47,038.
03华夏航空2华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程30,000.
00飞行训练中心合计77,038.
03若本次募集资金不足,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资.
在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后,公司将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规则,以募集资金对前期投入部分进行置换.
截至本招股说明书签署之日,公司已以自筹资金先行投入,通过自购及融资租赁完成引进6架CRJ900型飞机.
二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响(一)对公司财务状况的影响本次募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,每股净资产亦将提高,公司的抗风险能力大为增强,提升公司的整体实力.
本次募集资金到位后将有效降低公司资产负债率,减小财务风险,提高杠杆融资能力,有利于公司持续发展.
公司净资产规模在短期内的快速扩张将一定程度上摊薄净资产收益率,但中长期来看,新增飞机将提高公司的航空载运能力,进一步扩大公司的业务规模,并提升公司的盈利能力;新建的培训中心将有助于为本公司的人员培训提供更大便利,节省时间和成本,提高培训质量,保障业务规模扩大对飞行员、华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-61乘务员、维修人员队伍的培训需求.
本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大本公司业务规模、提升本公司的综合竞争实力,进一步提升营业收入和盈利能力,提高股东收益水平.
(二)对公司经营状况的影响本次募集资金拟购买6架CRJ900型飞机及3台发动机有助于本公司抓住国内航空业在"十三五"期间的良好发展契机,新飞机的引进有利于扩大机队规模和提高运输能力,增强公司核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,继续提高公司在支线航空领域的市场占有率,为未来的持续发展奠定良好基础.
公司经营初期,由于资本实力相对较弱,因此全部采用租赁的方式引进飞机.
随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展,适当采用自购方式引进飞机有利于加强机队发展的可规划性,更好地保证机队的长期发展,同时降低融资成本.
本次募集资金投资的培训中心项目系公司为长远发展奠定基础,有利于保障公司的人员培训质量,从而保障公司的安全生产运营,降低公司经营风险.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-62第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)季节性风险航空业运力需求除了商务活动外,旅游、探亲等也是重要组成部分,因而受节假日及奥运会等大型活动的影响较大,呈现一定的季节性.
一般而言,春运及学生暑假的7、8月份,旅游及探亲活动频繁,为我国航空业的旺季;4、5、6、9、10等月份气候宜人,且有"五一"、"十一"等假期,航空需求较为旺盛,为我国航空业的平季;而其他月份则为航空业的淡季1.
因而,航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动,对公司运营及未来股价表现会产生一定影响.
(二)市场竞争风险1、航空运输业竞争风险目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额.
航空运输业是全面竞争的行业,在航线旅客资源方面,航空公司之间存在直接竞争.
面对激烈的市场竞争,本公司通过差异化定位,专注于支线航空领域.
鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有别于干线航空,传统干线公司难以自身运行全面的支线网络.
本公司正是精准定位这一市场,始终专注于支线航空,着力挖掘支线机场地区的新增客流,故在干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争.
而与本公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争.
除本公司外,目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福航空、北部湾航空等.
公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司,经过多年的精耕细作,已具有一定的先发优势,成为国内支线航空的先行者.
但随着国内支线航空市场竞争的日益激烈,公司将面临较大的行业竞争风险.
2、其他可替代性运输方式的竞争风险2016年7月,国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了1资料来源:民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》,作者:聂立华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-63《中长期铁路网规划》,到2020年,建设高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市,到2025年,建设高速铁路3.
8万公里左右,网络覆盖进一步扩大.
高速铁路的快速发展,对航空业产生较大的竞争压力.
根据中国民航局的研究,500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上,500公里-800公里高铁对民航的冲击达到30%以上,1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%,1,500公里大约是10%2.
高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势,对航空公司短途运输业务有较强的替代性.
公司主要从事于支线航空的客货运输业务,所经营航线大多为航程800公里以下的支线航线.
但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市,大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠,因而目前公司业务受到高铁的冲击较小.
但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张,未来公司业务一定程度上将面临高铁的竞争压力,进而影响公司业绩增长水平.
(三)网络和系统故障风险公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作,包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统,移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等.
任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响.
公司的个人客户机票销售主要通过公司网站(互联网域名为www.
chinaexpress.
com)和线上代理销售.
公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞,公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性,以降低潜在网络、系统故障和安全风险.
任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿,任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误,影响本公司的正常经营.
(四)单一机型风险公司目前拥有35架飞机的机队规模,主要为庞巴迪CRJ900系列飞机,机型较为单一.
CRJ900是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机,以安全、舒适和环保著称,是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一,自投入运营至今没有重大事故.
但若该型号飞机被发现严重缺陷或产2资料来源:民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》,作者:郭才森.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-64生严重安全问题,则可能被要求停飞纠正,亦可能会影响乘客选择乘坐本公司航班,给本公司业务带来损失.
(五)燃油附加费政策变化的风险航空运输燃油附加费政策,是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策.
国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879号),打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法,允许航空公司在规定范围内,自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准.
2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.
00元提高到每吨5,000.
00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.
00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加.
上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响.
若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化,将会对公司的盈利产生直接影响.
(六)经营业绩变动风险公司2015年、2016年和2017年营业利润分别为19,833.
92万元、27,170.
22万元和41,351.
99万元,同期本公司的净利润分别为24,333.
86万元、34,481.
93万元和37,423.
07万元.
报告期内,随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加,公司的经营业绩实现了较快增长.
但是,如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件,均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动,使公司经营业绩受到影响.
(七)实际控制人风险本公司实际控制人为胡晓军先生.
胡晓军先生持有本公司控股股东——华华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-65夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.
44%的股权)99%的出资,其作为华夏通融(持有本公司11%的股权)的执行事务合伙人,直接及间接持有华夏通融合计18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人)徐为女士持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资,持有深圳融达(持有本公司15.
44%的股权)1%的出资额,直接及间接持有华夏通融(持有本公司11%的股权)合计43.
43%的出资额.
本次发行前,胡晓军先生通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.
44%的股权.
本次发行完成后,胡晓军仍将间接控制本公司66.
01%的股份,仍为本公司的实际控制人.
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构,但实际控制人可以通过在股东大会行使表决权的方式决定本公司的重大决策事项,本公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险.
(八)募集资金投向风险公司本次发行所募集资金将用于"购置6架庞巴迪CRJ900型飞机和3台发动机项目"以及建设"华夏航空培训中心(学校)项目一期",以增加公司的航空载运能力,提高公司培训飞行员的能力,满足公司业务快速发展和运营管理的需要.
公司首次公开发行股票并上市的募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素,并结合本公司历史经营经验作出.
若未来出现募集资金未能及时到位,或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化,对本次募集资金投向产生不利影响,并对预期的经济效益产生不利影响,本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性.
(九)股市风险股票市场的投资收益与风险并存.
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响.
本公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-66充分的认识,谨慎投资.
(十)突发事件风险台风、地震、雪灾等自然灾害,地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响,干扰航空公司的正常运行,对航空公司的业绩产生负面影响.
二、其他重要事项(一)信息披露制度为切实保护广大股东的利益,加强对信息披露工作的管理,规范和完善信息披露行为,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本公司于2016年11月14日经第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理办法》,以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本公司信息披露制度由证券部部负责执行,董事长为本公司实施信息披露事务的第一负责人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事务.
(二)投资者关系管理制度为加强本公司与投资者及潜在投资者之间的沟通,促进投资者对本公司经营状况的了解和经营理念的认同,增进本公司与投资者之间的良性互动,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本公司于2016年11月14日经第一届董事会第二次审议通过了《投资者关系管理办法》,以明确投资者关系工作的基本原则、公司与投资者沟通的内容、公司的主要职责等.
(三)公司目前正在履行的重要合同重大合同是指由本公司及本公司控股子公司正在履行或者将要履行的,对本公司生产经营、财务状况及发展趋势具有重要影响的涉及金额相对重大的合同或协议.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-671、飞机购买合同截至2017年12月31日,本公司作为购买人,尚在履行的飞机购买合同情况如下:编号合同名称签约方签约时间标的1《购买协议》NO.
PA910BombardierAerospaceCommercialAircraft2015.
12.
3110架CRJ900LRNextGen系列飞机2《A320PURCHASEAGREEMENT》AIRBUSS.
A.
S2016.
08.
0520架空客A320飞机注:上述飞机采购合同为总协议,存在尚未交付使用情况,交付使用的飞机已取得国家发展改革委员会和中国民航局的批准.
2、飞机租赁合同(1)融资租赁合同截至2017年12月31日,本公司作为承租人,正在履行的飞机融资租赁合同共15份,基本情况如下:编号国籍和登记标志出租人交付日期租赁期限1B-7760中航蓝郡租赁(天津)有限公司2012.
07.
2012年2B-7762中航蓝郡租赁(天津)有限公司2012.
09.
2412年3B-7691中航蓝郡租赁(天津)有限公司2013.
01.
0712年4B-3360中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
03.
2512年5B-3361中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
05.
1012年6B-3362中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
06.
2112年7B-3377天津腾源金义融资租赁有限公司2015.
04.
2712年8B-3378天津腾源金义融资租赁有限公司2015.
04.
2712年9B-3228中航蓝沁租赁(天津)有限公司;中航国际租赁有限公司2016.
07.
2212年10B-3229中航蓝沁租赁(天津)有限公司2016.
08.
3012年11B-3230中航蓝沁租赁(天津)有限公司2017.
01.
2112年12B-3237中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
01.
2112年华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-6813B-3250中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
03.
1712年14B-3231中航蓝沁租赁(天津)有限公司2017.
04.
2112年15B-3252中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
07.
0612年(2)经营租赁合同截至2017年12月31日,本公司作为承租人,正在履行经营租赁合同共19份,基本情况如下:编号国籍和登记标志出租人交付日期租赁期限1B-7692中航蓝钢租赁(天津)有限公司2013.
12.
2612年2B-7693中航蓝钢租赁(天津)有限公司2013.
12.
2712年3B-3363中航蓝钢租赁(天津)有限公司2014.
03.
2812年4B-3366中航蓝钢租赁(天津)有限公司2014.
07.
0712年5B-3368两江一号融资租赁(天津)有限公司2014.
09.
2212年6B-3369两江一号融资租赁(天津)有限公司2014.
11.
2812年7B-3371中航纽威(天津)融资租赁有限公司2015.
03.
2512年8B-3372中航纽威(天津)融资租赁有限公司2015.
03.
2512年9B-3379世航一号(天津)租赁有限公司2015.
06.
2512年10B-3380世航一号(天津)租赁有限公司2015.
06.
2512年11B-3381世航二号(天津)租赁有限公司2015.
08.
2412年12B-3382世航三号(天津)租赁有限公司2015.
09.
2512年13B-3118中航蓝福租赁(天津)有限公司2016.
02.
0112年14B-3141中航蓝福租赁(天津)有限公司2016.
03.
3012年15B-3142世航五号(天津)租赁有限公司2016.
04.
0812年16B-3227天津航泰一号租赁有限公司2016.
06.
2312年17B-8697天津礼穗租赁有限公司2017.
08.
1712年18B-8696天津信穗租赁有限公司2017.
11.
0912年19B-8695交银津十一(天津)租赁有限公司2017.
12.
0512年华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-69第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行的有关当事人发行人华夏航空股份有限公司法定代表人胡晓军住所贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层电话023-67153222-8903传真023-67153222-8903(一)联系人俸杰保荐人(主承销商)东兴证券股份有限公司法定代表人魏庆华住所北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层电话010-66555745传真010-66555397保荐代表人张昱、汤毅鹏项目协办人陆猷(二)项目组人员王义、周方南、孙敬凯、刘刚、王佺发行人律师北京市金杜律师事务所负责人王玲住所北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层电话010-58785588传真010-58785599(三)经办律师周宁、柳思佳、范玲莉财务审计机构及验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人朱建弟住所上海市黄浦区南京东路61号四楼(四)电话021-63391166华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-70传真021-63392558经办注册会计师张勇、薛淳琦股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话0755-25938000(五)传真0755-25988122收款银行中国银行股份有限公司北京金融中心支行户名东兴证券股份有限公司(六)账号322056023692拟申请上市交易所深圳证券交易所住所广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话0755-88668888(七)传真0755-82083104二、本次发行至上市期间的重要日期询价推介时间2018年2月8日定价公告刊登日期2018年2月13日申购日期2018年2月14日缴款日期2018年2月23日预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-71第七节备查文件本招股说明书全文及摘要、备查文件和在深圳证券交易所网站全文披露,投资者可在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)查阅,也可在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-72(以下无正文,系《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要》之签字盖章页)华夏航空股份有限公司年月日
招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本招股说明书摘要的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-2第一节重大事项提示一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺(一)发行人控股股东华夏控股的相关承诺本公司控股股东——华夏控股承诺:"1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3(二)发行人实际控制人的相关承诺本公司实际控制人——胡晓军承诺:"1、本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份不出售.
"(三)发行人其他股东的相关承诺本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-4合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺:"1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
2、本企业若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺:"1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-52、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺:"1、本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
2、华夏航空首次公开发行时,本人/本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售.
"同时,间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员股东均承诺:"1、本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格.
本人保证不因其职务变更、离职华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-6等原因,而放弃履行承诺.
2、在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
3、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任.
4、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份不出售.
"二、稳定股价的预案(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通.
2、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
3、停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-7上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施.
(二)稳定股价的具体措施1、公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票.
(2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间.
(3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价.
(4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价.
(5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式.
2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案.
控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票.
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-8期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%.
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份.
除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份.
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式.
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施.
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施.
(三)稳定股价预案的约束措施如发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见.
股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司控股股东未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止.
公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-9股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止.
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺(一)发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺"公司招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为本公司股票发行价格;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失.
公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失.
"(二)发行人控股股东华夏控股就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺"如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本公司将利用华夏航空的控股股东地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-10个交易日内依法赔偿投资者损失.
华夏控股若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让,直至本公司及华夏航空按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止.
"(三)发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人实际控制人胡晓军承诺:"如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本人将利用华夏航空的实际控制人地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整.
华夏航空招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失.
若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获得股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
"(四)发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:"公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-1130个交易日内依法赔偿投资者损失.
若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获取股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
"(五)发行人的相关证券服务机构的承诺东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜律师事务所、天健兴业资产评估有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外.
(六)保荐机构先行赔付承诺东兴证券股份有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
四、本公司此次发行前总股本为360,000,000股,本次公开发行股票的发行总量不超过40,500,000股公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定.
公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于10%,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份.
五、发行前滚存的未分配利润的分配方案根据公司2016年11月29日召开的2016年度第一次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-12六、本次发行上市后的利润分配政策2016年11月14日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程(草案)〉的议案》;2016年11月29日,本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程(草案)》,并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施.
该《公司章程(草案)》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等,具体规定如下:1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展.
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
现金方式优先于股票方式.
公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红.
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元.
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-13现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司的利润分配不得超过累计可分配利润.
2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红.
3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划.
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议.
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见.
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-14通过.
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议.
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决.
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-15七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素(一)航空安全飞行风险保障航空安全是航空公司生存和发展的基础,从航空器的运行使用、维修保障和地面服务,每一个系统和环节,安全始终是第一位的.
航空公司在自身品牌文化建设中,一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理,任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户,降低公众对本公司的信任度;同时航空公司亦面临严重资产损失,需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本.
公司自成立伊始,便高度重视安全飞行工作.
公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定,在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系,将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中,并予以持续改进,以最大程度地控制航空安全风险.
同时,公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险,以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响.
虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中,但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业,因此公司依然面临着航空安全的风险.
一旦发生安全事故,不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响,公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失.
(二)民航监管政策变化风险目前中国民航行业主管部门是中国民航局,负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法,并对行业实施监督和检查.
其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响.
近年来,随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化,航空业华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-16市场需求快速增加,航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用.
但随着我国经济增速的放缓,若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,中国民航局在进行行业监管时,涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化,都将对公司未来业务的发展产生影响.
(三)宏观经济周期性波动风险航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关,受宏观经济周期的影响较为明显.
数据来源:中国国家统计局、民航行业发展统计公报由上图可见,2010年—2016年我国国内生产总值保持了较快的增长速度,经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升,直接或间接带动了航空出行的市场需求,因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长,且增速更快.
目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场,未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线,公司业务将不可避免的受到国内经济发展形势的影响.
目前我国经济增速逐步放缓,对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-17(四)航油价格波动风险航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平.
2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月,国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认.
随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大.
2011.
12-2017.
11中国进口航空煤油税后价格(元/吨)数据来源:新华社中国金融信息网同时,如上图所示,自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈.
未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确定性.
2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.
00元提高到每吨5,000.
00元,即国内航空煤油综合采购华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-18成本超过每吨5,000.
00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加.
燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响.
但若未来航油价格上涨,依然会对公司经营造成不利的影响.
(五)机构运力购买业务收入占比较高的风险由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力.
机构客户与本公司签订相关合同,明确购买本公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机构客户将差额支付给本公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和,则本公司将超过部分的收入支付给机构客户.
该模式的具体情况请详见本招股说明书"第六章业务和技术"之"五、发行人主营业务的具体情况"之"(三)主要业务模式".
报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2015年度、2016年度及2017年年度,机构客户运力购买业务收入分别占主营业务收入的35.
67%、35.
68%和38.
50%.
若假设将机构运力购买业务收入从主营业务收入中剔除,将导致公司主营业务负毛利的情况,模拟测算的具体情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目金额金额金额机构运力购买收入132,636.
0690,917.
0263,819.
29主营业务收入344,485.
50254,843.
30178,922.
99主营业务成本270,548.
78189,695.
14129,359.
64目前实际情况毛利率21.
46%25.
56%27.
70%主营业务收入211,849.
44163,926.
28115,103.
70主营业务成本270,548.
78189,695.
14129,359.
64主营业务毛利-58,699.
34-25,768.
86-14,255.
94假设机构运力购买收入计入从主营业务收入中剔除主营业务毛利率-27.
71%-15.
72%-12.
39%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-19公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作,具有可持续性.
但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影响公司经营业绩.
另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付.
部分机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约3个月,发行人2015-2016年度主要客户的应收款项期后均已收回.
然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险.
(六)利率变动风险公司2015年度、2016年度及2017年度的总利息支出分别为6,926.
10万元和7,376.
73万元和13,765.
08万元.
截至2017年12月31日,公司合并口径下负债总额约为43亿元,其中约34亿元为带息债务(包括长短期借款),公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响.
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主.
我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响,人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出;公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本.
因此,贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出,进而带来公司经营业绩波动的风险.
(七)汇率变动风险截至2017年12月末,对于公司各类美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值10%,其它因素保持不变,则公司将增加或减少净利润约人民币0.
71亿元.
另外,公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响.
公司2015年度、2016年度及2017年度汇兑净损失分别为6,275.
32万元、7,640.
33万元和-5,578.
04万元.
公司2016年运用外汇远期进行套期保值,将当期支付汇率维持在可接受水平.
但在人民币汇率波动的情况下,以外币计价华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-20的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响.
(八)机票价格竞争风险目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则,各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化.
随着未来行业管制的进一步放开,各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演,会对航空公司盈利水平造成不利影响.
公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,明确奉行支线战略定位,致力于中国支线航空市场,着力挖掘支线机场地区的新增客流,有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争.
但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展,公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力,有可能展开机票价格的竞争,对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响.
(九)公司业务发展局限风险公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等.
由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准,因此,本公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制.
另外,由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准,本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响.
(十)盈利预测风险本公司未作盈利预测,提请投资者特别注意相关的投资风险.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-21第二节本次发行概况股票种类境内上市人民币普通股(A股)股票每股面值人民币1.
00元发行股数、占发行后总股本的比例本次发行股票的数量不超过4,050万股,且不低于发行后总股本的10%,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证券监督管理委员会核准后确定每股发行价格【20.
64】元发行前市盈率【20.
67】倍(根据发行价格除以本次发行前每股收益计算,本次发行前每股收益按【2017】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算)发行后市盈率【22.
99】倍(根据发行价格除以本次发行后每股收益计算)发行前每股净资产【3.
19】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【4.
80】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算)发行后市净率【4.
30】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-22承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额和净额预计募集资金总额【83,592.
00】万元、净额【77,038.
03】万元承销和保荐费用:【5,124.
46】万元审计验资费用:【537.
74】万元律师费用:【347.
55】万元信息披露费用:【434.
91】万元发行手续费及其他:【109.
32】万元发行费用概算(不含增值税)发行费用合计:【6,553.
97】万元华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-23第三节发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称:华夏航空股份有限公司英文名称:ChinaExpressAirlinesCo.
,LTD注册资本:36,000.
00万元法定代表人:胡晓军有限公司成立日期:2006年4月18日股份公司设立立日期:2016年8月29日公司住所:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层邮政编码:550012联系电话:023-67153222-8903传真号码:023-67153222-8903互联网址:www.
chinaexpressair.
com电子邮箱:dongmiban@chinaexpressair.
com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司的前身——华夏航空有限公司成立于2006年4月18日,是经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资贵直字[2006]0001号)、贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业"华夏航空有限公司"的批复》(黔商函[2006]36号)以及中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》(民航函[2006]105号)批准设立的有限责任公司.
2016年8月29日华夏航空有限公司经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]181号)同意,整体变更设立华夏航空股份有限公司,公司注册资本36,000.
00万元,贵州省贵阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》统一社会信用代码91520000785456947M.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-24(二)发起人及其投入的资产内容华夏航空采取原有限公司整体变更的方式设立,原华夏有限的股东即为本公司的发起人,具体情况如下:序号股东名称持有股份数(股)持股比例出资方式1深圳天络144,000,00040.
00%净资产折股2深圳融达55,574,82015.
44%净资产折股3华夏通融39,600,00011.
00%净资产折股4深圳瑞成25,200,0007.
00%净资产折股5金风创投18,000,0005.
00%净资产折股6庄金龙17,333,2804.
81%净资产折股7温氏投资15,865,2004.
41%净资产折股8金乾投资13,334,4003.
70%净资产折股9周永麟13,333,6803.
70%净资产折股10银泰嘉福12,425,2203.
45%净资产折股11陈莲英2,666,7000.
74%净资产折股12朗泰通达2,666,7000.
74%净资产折股合计360,000,000100%—三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本36,000万股.
2016年11月14日公司第一届董事会第二次会议和2016年11月29日公司2016年度第一临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》.
根据该议案,公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于10%,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份.
股份流通限制和锁定安排如下:1、本公司控股股东——华夏控股承诺:"本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-25航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"2、本公司实际控制人——胡晓军承诺:"本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-263、本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺:"本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"4、本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺:"本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
"本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺:"本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
"5、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺:"本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-27上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份.
华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月.
本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格.
本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺.
在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%.
"(二)发行人的股本结构公司本次发行前共有12名股东,其中法人股股东9名、自然人股东3名,具体情况如下:序号股东名称持有股份数(股)持股比例股东性质1华夏控股144,000,00040.
00%社会法人2深圳融达55,574,82015.
44%社会法人3华夏通融39,600,00011.
00%社会法人4深圳瑞成25,200,0007.
00%社会法人5金风创投18,000,0005.
00%社会法人6庄金龙17,333,2804.
81%自然人7温氏投资15,865,2004.
41%社会法人8金乾投资13,334,4003.
70%社会法人9周永麟13,333,6803.
70%自然人华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-28(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司各股东之间,华夏控股、深圳融达、华夏通融、深圳瑞成均由本公司实际控制人胡晓军及其配偶徐为控制,具体情况为:胡晓军持有华夏控股100%的股权;胡晓军持有深圳融达99%的出资额并任执行事务合伙人,徐为持有深圳融达1%的出资额;胡晓军直接持有华夏通融17.
18%的出资额并任执行事务合伙人,并通过作为华通壹号、华通贰号和华通叁号的执行事务合伙人控制了华夏通融81.
82%的出资额,徐为直接持有华夏通融1%的出资额;徐为持有深圳瑞成99%的出资额并任执行事务合伙人.
除上述关联关系外,公司各股东间不存在关联关系.
四、发行人业务情况(一)公司主营业务及主要服务华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司.
公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标.
公司以"一通达天下"为品牌口号,致力于打破空间的阻碍,构筑"通达"的交通网络,构建"通融"的中国社会.
公司成立十年来,致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络.
公司与政府、国内大型干线航空公司、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式,为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也为区域经济发展带来了无限的生机.
10银泰嘉福12,425,2203.
45%社会法人11陈莲英2,666,7000.
74%自然人12朗泰通达2,666,7000.
74%社会法人合计360,000,000100%—华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-29(二)发行人销售方式和渠道本公司销售模式主要包括:个人客户机票销售和机构客户运力购买.
个人客户机票销售的模式,就是本公司通过自有渠道或者代理渠道,直接向终端乘坐航班的用户销售机票的模式.
这一模式下,个人用户直接购买机票,用户数量庞大,用户个体非常分散.
本公司的机票销售渠道主要包括直销和代理两大类.
直销主要包括自有渠道直销、代码共享合作方渠道直销、中转联程合作方渠道直销以及网上售票平台自营直销;代理主要包括网上销售平台以及各地线下代理商.
机构客户运力购买模式,是支线航空领域运营的通常模式,目前公司主要的机构客户包括各支线机场所在地的地方政府、机场经营机构等.
支线机场所在地的政府部门或机场与本公司签订相关的协议,购买每个航班的客运运力.
机构客户按照运力购买的总价与实际承运个人客户客票金额之间的差额来与本公司进行实际的结算.
(三)发行人报告期内原材料、能源供应情况本公司经营中的原材料、能源主要为航空燃油和航材,与飞机租赁及折旧费用、机场起降费及服务费用、人工成本等共同作为主营业务成本的主要组成部分.
航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源,在本公司的营业成本中,航油成本占比最高.
我国对于航油的供给和价格均有较为全面系统的规定,本公司的航油采购均是在该等航油供销监管体系的规范下进行.
航材从采购价格的高低上来分类,可以分为高价周转件,以及低价消耗件和耗材.
高价周转件的生产技术要求较高,专业性较强,市场上的供应商较单一,公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司,或其指定的供应商来采购高价周转件.
对于低价消耗件和耗材,由于市场上供应商较多,公司均按照市场化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品来采购.
我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求,本公司严格按照有关监管规定进行飞机引进.
国内航空公司引进飞机的方式主要包括自购、融资租赁、经营租赁三种形式.
截至目前,本公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机,其中1架通过自购引华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-30进,15架采用融资租赁方式,19架采用经营租赁方式.
通过租赁的方式引进飞机,可以保障公司在资本规模较小的情况下迅速扩张机队,扩大经营规模,形成规模效应,抢占市场份额.
公司向机场采购的内容主要包括飞机起降和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用.
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额,与春秋航空、吉祥航空等区域性航空公司主要在国内干线及国际干线市场进行争夺.
上述航空公司的注意力均主要集中在干线市场,在支线航空投入比例有限.
支线航空作为我国新兴及快速发展的行业,其面临的市场竞争远低于干线航空市场.
本公司作为一家长期专注于支线航空市场的航空公司,在干线航线上与其他航空公司没有形成直接竞争.
在支线航空市场,本公司的竞争对手主要包括在相同航线上同时运营支线航线的其他航空公司.
本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在国内支线市场占据了相当的市场份额,在支线市场中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,形成了独具华夏航空特色的市场竞争优势.
按照民航局公布的2017夏秋航季航班计划,根据民航局《支线航空补贴管理暂行办法》(民航发[2013]28号)中对支线航空补贴范围的定义进行整理统计,按航点划分,本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的34.
2%;按航线划分,本公司支线航线数量占国内支线航线总数的9.
9%,在国内支线航空市场均名列前茅.
五、发行人有关的资产权属情况(一)主要固定资产根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2017年12月31日,公司的主要固定资产情况如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-31单位:万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率飞机及发动机304,787.
2852,572.
73252,214.
5682.
75%高价周转件20,718.
293,414.
1117,304.
1883.
52%模拟机6,788.
19322.
446,465.
7595.
25%房屋建筑物9,328.
84152.
719,176.
1398.
36%运输工具3,023.
671,340.
801,682.
8755.
66%设备类4,780.
15920.
333,859.
8280.
75%办公类2,753.
101,227.
081,526.
0255.
43%合计352,179.
5259,950.
19292,229.
3382.
98%注:成新率=账面价值/账面原值*100%1、飞机机队截至目前,公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机,其中自购引进1架,通过融资租赁引进的飞机15架、通过经营租赁方式引进的飞机19架,全部为全新引进.
公司自购引进飞机1架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-3251MSN15431AC7517N-2017-1690发改基础(2017)077号文0.
54PI01072公司融资租赁方式引进飞机15架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-7760MSN15282AC4306N-2017-0336发改基础(2012)927号文5.
45PI009762CRJ900B-7762MSN15285AC4399N-2017-0325发改基础(2012)927号文5.
27PI00959华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-323CRJ900B-7691MSN15288AC4509N-2017-0324发改基础(2012)927号文4.
98PI009624CRJ900B-3360MSN15289AC4633N-2017-0326发改基础(2012)927号文4.
77PI009755CRJ900B-3361MSN15290AC4717N-2017-0320发改基础(2012)927号文4.
64PI009746CRJ900B-3362MSN15291AC4817N-2017-0332发改基础(2012)927号文4.
53PI009737CRJ900B-3377MSN15363AC6087N-2017-0323发改基础(2015)771号文2.
68PI009808CRJ900B-3378MSN15364AC6088N-2017-0330发改基础(2015)771号文2.
68PI009799CRJ900B-3228MSN15414AC6949N-2017-0315发改基础(2016)1409号文1.
44PI0103810CRJ900B-3229MSN15417AC7011N-2017-0316发改基础(2016)1409号文1.
33PI0104011CRJ900B-3230MSN15418AC7305N-2017-0679发改基础(2017)077号文0.
94PI0104712CRJ900B-3237MSN15427AC7306N-2017-0678发改基础(2017)077号文0.
94PI0106313CRJ900B-3250MSN15430AC7343N-2017-1034发改基础(2017)077号文0.
79PI0106214CRJ900B-3231MSN15419AC7374N-2017-1320发改基础(2017)077号文0.
69申请中华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3315CRJ900B-3252MSN15432AC7519N-2017-1697发改基础(2017)077号文0.
49申请中公司经营租赁方式引进飞机19架,具体如下:序号航空器机型国籍和登记标志航空器出厂序列号标准适航证证号民用航空器电台执照序号飞机引进批文号码机龄(年)占有权登记号码1CRJ900B-7692MSN15280AC5143N-2017-0462发改基础(2013)2261号文4.
01PI009612CRJ900B-7693MSN15281AC5145N-2017-0459发改基础(2013)2261号文4.
01PI009603CRJ900B-3363MSN15312AC5258N-2017-1035发改基础(2013)2261号文3.
76PI009724CRJ900B-3366MSN15321AC5493N-2017-0327发改基础(2014)1050号文3.
48PI009695CRJ900B-3368MSN15332AC5656N-2017-0335发改基础(2014)1050号文3.
27PI009616CRJ900B-3369MSN15344AC5727N-2017-0313发改基础(2014)1050号文3.
09PI009607CRJ900B-3371MSN15358AC5937N-2017-0329发改基础(2014)3031号文2.
77PI009728CRJ900B-3372MSN15359AC5938N-2017-0322发改基础(2014)3031号文2.
77PI009699CRJ900B-3379MSN15368AC6169N-2017-0334发改基础(2015)771号文2.
52PI0096610CRJ900B-3380MSN15369AC6170N-2017-0339发改基础(2015)771号文2.
52PI00965华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-3411CRJ900B-3381MSN15371AC6307N-2017-0321发改基础(2015)1720号文2.
35PI0096412CRJ900B-3382MSN15372AC6308N-2017-0331发改基础(2015)1720号文2.
26PI0096313CRJ900B-3118MSN15395AC6626N-2017-0319发改基础(2015)2998号文1.
91PI0097814CRJ900B-3141MSN15396AC6666N-2017-0318发改基础(2015)2998号文1.
75PI0097715CRJ900B-3142MSN15397AC6696N-2017-0317发改基础(2015)2998号文1.
73PI0103716CRJ900B-3227MSN15410AC6860N-2017-0314发改基础(2015)2998号文1.
52PI0103917A320B-86977805AC7768N-2017-2083发改基础[2017]1468号0.
37申请中18A320B-86967906AC7953T-2017-671发改基础[2017]1468号0.
14申请中19A320B-86957889AC8058N-2017-2487发改基础[2017]1468号0.
07申请中2、房屋和建筑物截至本招股说明书签署日,本公司拥有的房屋建筑物情况如下:序号所有权人产权证书编号坐落建筑面积(m2)宗地面积(m2)用途登记日期取得方式1华夏航空渝(2017)渝北区不动产权第000222542号渝北区航空港区华夏航空飞机维修1号机库1-18,750.
0211,352(共有)机场用地/民航2017/3/20自建华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-352华夏航空渝(2017)渝北区不动产权第000222690号渝北区航空港区华夏航空飞机维修2号车间1-110,929.
5511,352(共有)机场用地/民航2017/3/20自建注:重庆市就不动产登记统一核发不动产权证书,即房屋所有权证、土地使用权证"两证合一",上述不动产权证书包含房屋所有权及相应的土地使用权.
(二)无形资产1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权具体情况如下:序号权利人土地使用权证号土地坐落位置土地面积(㎡)权利性质用途备注1飞行训练中心渝(2017)两江新区不动产权第000048759号两江新区龙兴组团V分区V12-1/01号宗地97,771出让其他服务设施用地(业务学校用地)—2、商标截至本招股说明书出具日,本公司已注册的商标共有99项,注册权利人均为本公司及本公司下属子公司.
六、同业竞争与关联交易(一)关于公司不存在同业竞争情况的说明目前,公司的主要业务为提供国内航线的旅客、货物运输服务.
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及本公司的子公司不存在同业竞争.
1、本公司与控股股东不存在同业竞争情况本公司控股股东——华夏控股持有本公司股权14,400万股,占发行前本公司总股本的40%.
目前华夏控股除对本公司的股权投资外,无其他经营业务,无其他对外投资情况,与本公司不存在同业竞争.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-362、本公司与实际控制人不存在同业竞争情况截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人为胡晓军.
胡晓军先生控制的下属企业为华夏控股、深圳融达和华夏通融.
胡晓军先生控制的下属企业目前均仅主要从事对本公司的股权投资,与本公司从事航空运输业务不存在同业竞争.
除上述对外投资以外,胡晓军先生未持有其他任何公司、企业的权益;也未在除本公司及下属子公司以外的其他公司、企业或单位任职或领取薪酬;也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营;也未在本公司以外从事任何与本公司主营业务相同、相似的业务.
因此,本公司与实际控制人之间不存在同业竞争.
3、本公司子公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况本公司的子(孙)公司包括飞行训练中心、通融企管、云集传媒、典藏旅行社、融通一号和通融二号,其中飞行训练中心主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育;通融企管主要从事为国内外航空运输企业提供代理售票、地面保障及延伸服务、以及生鲜食品的销售;云集传媒主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务;典藏旅行社主要从事出入境旅游业务;融通一号实际主要从事飞机租赁业务;通融二号实际主要从事飞机租赁业务.
公司各子公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
(二)关联交易报告期内本公司主要的经常性关联交易为接受控股股东提供的客运及货运销售代理服务,以及向关联方采购航材、维修服务.
报告期内本公司主要的偶发性关联交易为本公司及下属子公司向控股股东北京天络借入款项.
1、经常性关联交易(1)接受关联方提供客运及货运销售代理服务报告期内,公司控股股东华夏控股的前身北京天络为本公司提供客运及货运销售代理服务,具体情况如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-37北京天络代理销售机票情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度北京天络代理销售机票总额——10,493.
34占当期机票销售总额的比例——8.
06%占当期营业收入的比例——5.
86%本公司支付北京天络代理费情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度本公司支付北京天络售票代理费——633.
52占当期销售代理费的比例——11.
41%占当期净利润的比例——2.
60%航空机票销售代理行业是全球公开的充分竞争市场,国内、国际从事该等业务的企业众多.
机票代理销售是国内、国际航空公司主要的销售模式之一,其通过各国或地区统一的销售代理系统公开进行,具有资质的各代理公司均可根据代理授权销售各航空公司机票.
公司控股股东华夏控股的前身北京天络具有航空销售代理资质,在报告期内为本公司提供机票销售代理业务,该等交易系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的.
报告期内,控股股东北京天络向本公司提供货运代理服务,代理销售金额占各期营业收入的比重非常小,未对本公司的经营成果产生重大影响.
(2)向关联方采购航材、维修服务报告期内,公司向关联方南通华夏航空工程技术有限公司(以下简称"华夏飞机")采购航材、维修服务,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度向华夏飞机采购总额——12.
22占当期营业成本的比例——0.
01%占当期同类采购的比例——0.
10%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-38报告期内本公司向关联方华夏飞机采购航材、维修服务均通过市场化定价,与公司向其他非关联方采购同类业务定价机制相同.
公司采购航材、维修服务的供应商较多,总采购金额较大,向关联方采购仅占整体采购量的很小部分,对公司整体经营没有重大影响.
2、偶发性关联交易有限公司阶段,本公司及下属子公司曾从控股股东北京天络借入款项用于生产经营,报告期期初本公司及下属子公司合计从北京天络借款的余额为420万元;报告期内,本公司及下属子公司累计从北京天络新增借入款项80万元,并于2015年归还了上述借款的全部余额.
本公司未就上述借款与北京天络签订协议,也未支付利息.
本公司与华夏控股(北京天络现更名为华夏控股)于2016年12月签署了声明,对上述借款事项、本公司无需支付利息等进行了确认.
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响2015年,公司通过关联方北京天络代理销售机票,向其支付代理手续费占当期净利润的2.
60%.
我国国内机票销售代理商数量众多,各代理商均是按照航空公司通过中航信公布的实时票价代理销售,并按照一定的规则计算收取代理费.
北京天络与其他非关联代理商在机票价格、代理费计算方法等方面均一致;个人客户主要是根据航班时间、机票价格等因素选择购票,与通过哪家代理商购买关系不大,故关联方代理售票不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响,公司对该等关联交易不存在依赖性.
自2016年起,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已彻底消除.
报告期内本公司向关联方采购航材、维修服务的金额较小,占营业成本的比重极低,对公司的财务状况和经营成果没有重大影响.
报告期内本公司向控股股东无偿借款,为公司节省了一定的融资成本:若按报告期内的借款余额最高值500万元,同期银行贷款利率6%测算,2014年至2015年,上述关联借款共为公司减少利息支出60万元,占2014年至2015年净利润总额的0.
17%,影响极小.
截至目前,本公司已经消除了与关联方的代理销售、采购航材及维修服务等关联交易,归还了向控股股东的全部借款;自2016年起本公司已不存在关联交易.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-39(四)独立董事意见对报告期内公司关联交易发表的意见关于公司报告期内发生的关联交易,独立董事出具了如下意见:"公司报告期内(2013年1月1日至2016年9月30日)与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形.
"七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别出生年月任期起止日期2017年薪酬情况(万元)持有公司股份数量(万股)与公司的其他利益关系胡晓军董事长男1961年12月2016.
8.
26~2019.
8.
25123.
85间接持有24,850.
80徐为董事女1962年5月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—吴龙江董事、总裁男1973年10月2016.
8.
26~2019.
8.
25105.
64间接持有106.
67乔玉奇董事男1950年12月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—周翔董事女1961年3月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00间接持有13.
33汪辉文董事男1961年12月2016.
8.
26~2019.
8.
258.
00—张工独立董事男1968年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—董小英独立董事女1959年5月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—岳喜敬独立董事男1966年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2518.
00—邢宗熙监事会主席男1965年7月2016.
8.
26~2019.
8.
2569.
63间接持有34.
67梅锦方监事男1965年1月2016.
8.
26~2019.
8.
255.
00—柳成兴职工监事男1973年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2528.
70—无华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-40罗彤副总裁男1963年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
96间接持有46.
67丘克副总裁男1963年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
19间接持有25.
00李三生副总裁男1974年4月2016.
8.
26~2019.
8.
2566.
00间接持有37.
33张红军副总裁男1974年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2569.
71间接持有29.
07王军副总裁男1971年3月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
00—俸杰副总裁、董事会秘书男1972年8月2016.
8.
26~2019.
8.
2565.
56间接持有46.
67张静波财务总监女1970年1月2016.
11.
14~2019.
8.
2565.
83—陈立阁副总裁男1969年9月2016.
12.
26~2019.
8.
2565.
91—发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示:姓名简要经历兼职单位兼职职务华夏控股执行董事深圳融达执行事务合伙人华夏通融执行事务合伙人飞行训练中心董事长通融企管执行董事典藏旅行社执行董事云集传媒执行董事、总经理胡晓军1982年2月至1985年9月在湖南机床厂担任助理工程师;1985年9月至1988年5月在武汉理工大学进修研究生课程;1988年6月至1992年5月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理;1992年5月至1999年11月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务副总;1999年11月至2005年9月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司担任董事长、总经理;2006年4月至今担任本公司董事长;2006年2月至今兼任华夏通融(北京)企业管理有限公司执行董事;2007年1月至今兼任华夏航空控股(深圳)有限公司执行董事;2007年7月至今兼任北京华夏典藏国际旅行社有限公司执行董事;2015年1月至今兼任华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司董事长;2015年9月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华夏通融企业管理中心执行事务合伙人;2016年8月至今兼任华夏云集(重庆)文化传媒有限公司执行董事和总经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司执行董事;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司执行董事.
融通一号执行董事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-41融通二号执行董事华夏控股监事徐为1981年8月至1989年10月在湖南省机械工业学校任职;1989年10月至1991年1月在深圳开发科技有限公司任职;1991年1月至2008年10月在中国南玻集团有限公司工程玻璃事业部任职;2008年10月至2015年9月为自由职业者;2015年9月至今担任深圳瑞成环境技术合伙企业执行事务合伙人;2016年8月至今担任本公司董事,2017年1月至今兼任华夏控股监事.
深圳瑞成执行事务合伙人飞行训练中心董事、经理通融企管总经理吴龙江1996年7月至1999年11月在北京首都国际机场担任候机楼管理处团委书记;1999年11月至2006年12月在北京博维航空设施管理有限公司担任企划部经理、高级经理;2006年12月至今在北京瑞基航空设施管理有限公司担任总经理;2007年1月至2017年1月在华夏航空控股(深圳)有限公司担任监事;2007年7月至今在北京华夏典藏国际旅行社有限公司担任监事;2008年4月至2010年3月,任本公司副总经理;2010年3月至2013年5月任本公司董事兼副总经理/副总裁;2013年5月至今任本公司董事兼总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事和经理.
典藏旅行社监事华夏控股总经理乔玉奇1979年7月至1992年12月在原化学工业部黎明化工研究院历任工程师、高级工程师、科研处处长;1993年1月至2004年12月在深圳利宝投资有限公司历任部门经理、副总经理、总经理;2005年10月至2009年6月在神华宁煤集团担任高级技术专家;2010年1月退休后至今担任深圳市高技术产业项目评审专家库专家;2013年8月至今在山西东方金路科技有限公司担任执行董事;2015年12月至今在华夏航空控股(深圳)有限公司担任总经理;2016年8月至今担任本公司董事.
山西东方金路科技有限公司执行董事周翔1990年5月至1995年3月在深圳安达实业有限公司担任副总经理;1995年3月至2005年10月在深圳众友实业有限公司历任财务总监、总经理;2005年10月至2006年4月参与华夏航空有限公司的筹建;2006年4月至2011年3月担任本公司董事、副总经理;2007年10月至今担任华夏航空股份有限公司赣州分公司负责人;2011年4月至今担任本公司董事.
华夏航空赣州分公司负责人北京嘉信保险代理有限公司董事中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司副董事长方正证券股份有限公司董事汪辉文1982年9月至1984年8月在河北印刷机械厂担任助理工程师;1984年9月至1992年12月在中国东方租赁有限公司担任信贷经理;1993年1月至1996年3月在爱尔兰NIVALIS公司担任副总经理;1996年4月至2005年6月在河北省国际信托投资有限公司历任金融部经理、信托部经理;2005年7月至今担任北京嘉信保险代理有限公司的董事;2006年6月至今任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事;2006年8月至今担任中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司的副董事长;2007年4月至今任北京嘉信保险经纪有限公司董事;2010年9月至今担任方正证券股份有限公司董事;2011年1月至今任银泰证银泰华盈投资有限公司董事长华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-42北京天时银创投资管理有限公司执行董事、经理北京嘉鑫世纪投资有限公司董事北京嘉信保险经纪有限公司董事银泰证券有限责任公司监事深圳联合金融服务集团股份有限公司董事鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司执行董事北京盛嘉通源投资有限公司经理珠海横琴联合金融服务有限公司董事中国化工油气股份有限公司董事盈福科技(深圳)有限公司监事深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司监事银泰恒盈(北京)投资管理有限公司董事长深圳博厚嘉鸿置地有限公司监事汇溋投资有限公司经理乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司董事券有限责任公司监事;2011年2月至今任深圳联合金融服务集团股份有限公司董事;2012年2月至今任鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司执行董事;2013年11月至今任北京盛嘉通源投资有限公司经理;2014年6月至今任珠海横琴联合金融服务有限公司董事;2014年9月至今任北京天时银创投资管理有限公司执行董事兼经理、中国化工油气股份有限公司董事;2014年11月至今任盈福科技(深圳)有限公司监事、深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司监事;2015年2月至今任银泰恒盈(北京)投资管理有限公司董事长;2015年3月至今任深圳博厚嘉鸿置地有限公司监事;2015年9月至今担任银泰华盈投资有限公司董事长;2015年11月至今任汇溋投资有限公司经理;2016年6月至今任乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司董事;2016年11月至今任北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长;2016年8月至今担任本公司董事.
北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长张工1991年9月至1994年4月在北京AT&T光缆有限公司担任项目经理;1994年4月至2003年10月在普华永道会计师事务所担任高级经理;2003年11月至2013年11月在第一会达风险管理科技有限公司担任财务总监;2014年9月至今在北京北斗融创投资管理有限公司担任第一创业摩根大通证券有限责任公司独立董事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-43北京神州普惠科技股份有限公司独立董事总经理;2006年4月至2012年1月担任北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事;2015年12月至今担任北京神州普惠科技有限公司独立董事;2015年12月至今担任第一创业摩根大通证券有限责任公司独立董事;2016年8月至今担任本公司独立董事.
北京北斗融创投资管理有限公司总经理董小英1987年7月至2001年9月在北京大学信息管理系担任副教授;2001年9月至今在北京大学光华管理学院担任副教授;2016年8月至今担任本公司独立董事.
无无岳喜敬1989年7月至1994年5月在徐州矿务局三河尖煤矿计划科担任职员;1994年5月至1999年8月在徐州矿务局三河尖煤矿总工办、计算机中心历任副主任、主任;1999年9月至2002年7月在北京大学进修工商管理硕士课程;2001年5月至2002年8月在北京大学企业管理案例研究中心担任研究部负责人;2002年8月至2011年5月在北京财富时代管理咨询有限公司担任首席顾问;2011年6月至2012年9月担任《北大商业评论》副主编;2012年10月至今担任独立学者;2012年5月至2015年5月在山东科技大学担任兼职教授;2016年8月至今担任本公司独立董事.
无无通融企管监事邢宗熙1987年7月至1992年10月在国营247厂第二设计所担任工程师;1992年10月至2004年6月在北大方正集团有限公司历任总经理、大区总经理、公司常务副总经理;2004年6月至2006年4月在北京数通世纪信息技术有限公司担任总经理;2006年4月至2016年7月在本公司历任董事、首席财务官、副总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事;2016年8月至今在本公司担任监事会主席.
飞行训练中心董事广东温氏投资有限公司董事长、总经理广东中科白云创业投资有限公司董事天津市松正电动汽车技术股份有限公司董事广州康盛生物科技有限公司董事广东温氏食品集团股份有限公司董事会秘书贵州好一多乳业股份有限公司董事梅锦方1984年8月至2005年5月广东云浮硫铁矿信息中心担任主任;2005年5月至2008年2月在广东温氏集团股份有限公司创新中心工作;2008年2月至2008年7月在广东温氏食品集团股份有限公司研究院担任科研管理部副主任;2008年7月至2010年3月在广东温氏食品集团股份有限公司办公室担任副主任;2010年3月至2014年3月在广东温氏食品集团股份有限公司担任董事长助理、董事会办公室主任;2011年9月至今在广东温氏投资有限公司担任董事、总经理;2012年4月至2015年4月在千禾味业食品股份有限公司担任监事;2012年5月至2016年2月在新兴县合源小额贷款有限公司担任董事长;2012年12月至今在广东中科白云创业投资有限公司担任董事;2013年3月至今在天津市松正电动汽车技术股份有限公司担任监事;2014年3月至今在广州康盛生物科技有限公司担任董事;2014年4月至今在广东温氏食品集团股份有限公司担任董事会秘书、董事会办公室主任;2014年5月至今在贵州好一多乳业股份有限公司担任董事;2015年9月至今在广州众恒光电股份有限公司担任监事;2015年12月至今在广州志鸿物流有限公司担任董事;2016年8月至今在本公司担任监事.
广州众恒光电科技股份有限公司监事华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-44广州志鸿物流有限公司董事融通一号监事柳成兴1994年2月至1999年12月在綦江化肥总厂工作;2000年1月至2004年9月在重庆咨正会计师事务所担任审计师;2004年10月至2006年12月在重庆远道会计师事务所担任审计经理;2007年1月至2011年7月在重庆谛威会计师事务所担任审计经理;2011年8月至2014年3月在重庆东银实业(集团)有限公司担任审计部经理;2014年4月至2015年3月在重庆方山投资有限责任公司担任财务经理兼内审经理;2015年4月至2016年6月在本公司担任审计经理;2016年6月至2016年8月任本公司监事、审计部经理;2016年8月至今担任本公司职工代表监事、审计部经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司监事.
2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司监事.
融通二号监事罗彤1985年8月至1989年5月在邯郸市拖拉机厂工作;1989年5月至2002年1月在邯郸市经贸委任职;2002年1月至2005年5月在西南证券有限责任公司飞虎证券网任职;2005年5月至2006年6月在贵州铜仁机场担任副总经理;2006年6月至2008年3月在贵州博维航空设施管理有限公司担任总经理;2008年3月至今在本公司担任副总裁.
无无丘克1988年7月至2003年8月在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司担任销售员;2003年8月至2012年6月在北京博维航空设施管理有限公司担任销售总监;2012年7月至今在本公司担任副总裁.
无无李三生1992年12月至1995年12月在武警河南总队服役;1996年6月至1998年7月在四川仪表四厂工作;1998年8月至1999年3月在昆明大学旅行社工作;1999年4月至2003年12月在云南烟草国际旅行社工作;2004年1月至2009年10月在云南英安通用航空公司担任董事长助理;2009年11月至2011年7月在云南晨阳会展有限公司担任总经理;2011年7月至今在本公司历任总裁助理、副总裁.
无无张红军1996年7月至1997年2月在北京金巢装饰材料有限公司担任财务;1997年2月至2002年8月在石油龙昌药业股份有限公司上海分公司担任总经理;2002年8月至2004年8月在东方智业管理顾问有限公司担任咨询总监;2004年9月至2006年7月在美国科特勒咨询集团(北京)公司担任副总经理;2006年8月至2014年12月在北京财富时代管理咨询有限公司担任董事、副总经理;2015年1月至2016年11月在本公司历任人力资源总监、副总裁、财务总监,2016年11月至今担任公司副总裁.
无无华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-45王军1996年7月至1997年7月在美国麦道飞机公司担任CRM教员;1997年7月至1999年7月在美国波音公司担任CRM教员;1999年8月至今在大连外国语大学担任客座副教授;2002年11月至2003年10月在大连机场客货公司工作;2002年9月至2012年7月在大连理工大学进修博士课程;2003年10月至2012年7月在大连机场股份有限公司历任经营管理部市场分部经理、市场部总经理;2012年8月至2014年8月在大连机场股份有限公司担任副总经理;2014年8月至2016年3月在浙江长龙航空有限公司担任副总裁;2016年4月至今在本公司担任副总裁.
无无俸杰1996年5月至2006年3月在贵州贵宝集团有限公司担任董事会秘书;2006年3月至2007年3月在贵州柏强制药有限公司担任总经理助理;2007年3月至今在华夏航空历任法务主管、总裁助理、飞机引进办总经理、董事会秘书;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任监事;2016年11月至今在本公司担任副总裁兼任董事会秘书.
飞行训练中心监事融通一号经理张静波1992年8月至1996年8月在北京分析仪器厂有限公司担任会计;1996年8月至2000年12月在北京美标钢板陶瓷洁具有限公司担任会计主管;2001年1月至2005年4月在德莎(中国)有限公司担任中国区财务及行政经理;2005年5月至2008年2月在华隆瑞峰(中国)有限公司担任中国区财务总监;2008年3月至2016年9月在中钢集团新型材料(浙江)有限公司担任副总经理;2016年10月入职本公司,2016年11月至今在本公司担任财务总监;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司经理;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司经理.
通融二号经理陈立阁1993年7月至2001年4月在中国民用航空西北地区管理局适航处担任科员;2001年4月至2004年5月在中国民用航空西北地区管理局适航处担任副处长;2004年5月至2006年6月在中国民用航空西北地区管理局适航维修处担任副处长;2006年6月至2010年9月在中国民用航空西北地区管理局适航维修处担任处长;2010年9月至2016年12月在中国民用航空西北地区管理局担任党委常委、副局长兼总工程师;2016年12月至今在本公司担任副总裁.
无无八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况1、控股股东本公司的控股股东是持有公司40%股权的华夏控股.
华夏控股成立于2007年1月19日,其住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司).
该公司注册资本10,000.
00万元,法定代表人为胡晓军.
公司目前的股权结构如下:华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-46序号股东姓名注册资本(万元)出资比例1胡晓军10,000.
00100%合计10,000.
00100%华夏控股的经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
2、实际控制人胡晓军先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为420106196112xxxxxx,住址:广东省深圳市南山区蛇口翠薇园.
胡晓军先生目前担任本公司董事长.
九、财务会计信息(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计1,727,836,978.
381,242,332,755.
37821,478,668.
78非流动资产合计3,757,813,854.
852,375,640,861.
941,635,133,671.
06资产总计5,485,650,833.
233,617,973,617.
312,456,612,339.
84流动负债合计1,285,561,305.
751,017,080,520.
27614,336,344.
94非流动负债合计3,049,926,677.
531,806,960,966.
991,392,653,960.
02负债合计4,335,487,983.
282,824,041,487.
262,006,990,304.
96所有者权益合计1,150,162,849.
95793,932,130.
05449,622,034.
88负债和所有者权益总计5,485,650,833.
233,617,973,617.
312,456,612,339.
84(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-47营业收入3,448,447,019.
412,551,180,259.
701,791,861,801.
15营业利润413,519,878.
66271,702,227.
14198,339,164.
07利润总额446,086,740.
87405,938,616.
90285,105,049.
57归属于母公司所有者的净利润374,230,719.
90345,769,464.
34241,737,461.
10归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润359,541,596.
77311,233,320.
73224,446,228.
79(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额685,345,344.
64758,119,836.
10600,816,964.
07投资活动产生的现金流量净额-783,990,779.
95-554,197,219.
47-269,364,895.
03筹资活动产生的现金流量净额276,673,916.
46-59,597,974.
06-168,500,406.
39汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,096,893.
191,783,468.
543,259,277.
15现金及现金等价物净增加额166,931,587.
96146,108,111.
11166,210,939.
80(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位:元项目2017年年度2016年度2015年度非流动资产处置损益-635,110.
94-2,074,889.
4710,109,239.
51计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,233,393.
794,516,712.
846,443,504.
16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-15,281,009.
004,806,380.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出30,968,579.
3633,454,566.
393,853,141.
83所得税影响额-2,596,730.
08-6,075,863.
67-3,037,160.
61华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-48少数股东损益影响额-90,762.
48-77,492.
58非经常性损益合计14,689,123.
1334,536,143.
6117,291,232.
31扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润359,541,596.
77311,233,320.
73224,446,228.
79(五)主要财务指标项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度流动比率1.
341.
221.
34速动比率1.
171.
121.
20资产负债率(母公司)78.
30%77.
92%81.
57%资产负债率(合并报表)79.
03%78.
06%81.
70%总资产周转率(次/年)0.
760.
840.
85应收账款周转率(次/年)8.
358.
947.
76存货周转率(次/年)56.
6550.
7439.
08息税折旧摊销前利润(万元)90,192.
9467,361.
1949,462.
39归属于发行人股东的净利润(万元)37,423.
0734,576.
9524,173.
75归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)35,954.
1631,123.
3322,444.
62利息保障倍数4.
246.
394.
98每股经营活动现金净流量(元)1.
902.
117.
51每股净现金流量(元)0.
460.
412.
08基本每股收益(元)1.
040.
963.
02稀释每股收益(元)1.
040.
963.
02归属于发行人股东的每股净资产(元)3.
192.
215.
62扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率38.
50%55.
56%68.
56%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率36.
99%50.
01%63.
66%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比重1.
43%1.
54%1.
38%华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-49十、管理层讨论分析(一)资产结构及变化趋势截至2017年12月31日,本公司总资产为548,565.
08万元,其中流动资产172,783.
70万元,占比为31.
50%,整体资产质量良好.
报告期内,公司总资产构成的具体情况如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动资产172,783.
7031.
50%124,233.
2834.
34%82,147.
8733.
44%非流动资产375,781.
3968.
50%237,564.
0965.
66%163,513.
3766.
56%资产总计548,565.
08100%361,797.
36100%245,661.
23100%报告期内,公司总资产持续增长,2015年末、2016年末及2017年末分别较上期末增长了67,574.
40万元、116,136.
13万元及186,767.
72万元,增长率分别为37.
94%、47.
27%及51.
62%,主要系公司业务快速发展、机队规模迅速扩大、营运资金显著增加,使得货币资金、固定资产等资产项目持续增长.
从总资产结构来看,2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动资产占总资产比重分别为66.
56%、65.
66%及68.
50%.
公司总资产结构呈现非流动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点,主要系公司从事航空运输服务,飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素,构成了总金额较大的固定资产和在建工程.
随着公司规模的扩大和业务的发展,固定资产规模随之增加.
(二)负债情况分析截至2017年12月31日,本公司负债总额达到433,548.
80万元,其中流动负债为128,556.
13万元,非流动负债为304,992.
67万元.
报告期各期末,公司负债情况如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比金额占比金额占比华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-50流动负债128,556.
1329.
65%101,708.
0536.
02%61,433.
6330.
61%非流动负债304,992.
6770.
35%180,696.
1063.
98%139,265.
4069.
39%负债总计433,548.
80100%282,404.
15100%200,699.
03100%2015年末、2016年末及2017年末,随着公司业务规模不断扩大,对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加,公司不断通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金和增加飞机数量,因而负债总额逐年增加.
2015年末、2016年末及2017年末,公司负债总额分别较上一年末增加了45,640.
54万元、81,705.
12万元及151,144.
65,分别增长7.
60%、29.
43%及53.
52%.
从负债结构来看,2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动负债占负债总额的比重分别为69.
39%、63.
98%及70.
35%,非流动负债占负债总额的比例较高,公司短期偿债压力较小.
(三)营业收入及盈利能力分析1、营业收入分析本公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成.
其中,公司主营业务收入主要为提供国内民用航空运输服务所获得的收入.
报告期内,公司营业收入的具体情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入344,485.
5099.
90%254,843.
3099.
89%178,922.
9999.
85%其他业务收入359.
210.
10%274.
730.
11%263.
190.
15%合计344,844.
70100%255,118.
03100%179,186.
18100%报告期内,公司营业收入总规模高速增长,2015年、2016年及2017年,分别实现营业收入179,186.
18万元、255,118.
03万元及344,844.
70万元.
公司2015年实现的营业收入较2014年增加50,473.
70万元,增幅39.
21%;2016年实现的营业收入较2015年增加75,931.
85万元,增幅42.
38%;2017年实现的营业收入较2016年增加89,726.
67万元,增幅35.
17%.
2015年至2017年公司实现年复合增长率38.
73%.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-51公司主营业务突出,构成公司经营发展的核心驱动力.
2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.
85%、99.
89%和99.
90%,均在99%以上.
公司的其他业务收入主要包括公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所形成的收入.
2、盈利能力分析本公司是一家长期专注于支线航空客货运输的航空公司,目前在贵阳龙洞堡国际机场、重庆江北国际机场、大连周水子国际机场、呼和浩特白塔国际机场、西安咸阳国际机场均设有营运基地.
截至2017年末,公司共运营庞巴迪CRJ900型飞机32架、空客A320型飞机3架,已开通航线80余条,航点80余个,其中支线航线比例约95%.
报告期内,公司经营成果的具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入344,844.
70255,118.
03179,186.
18营业利润41,351.
9927,170.
2219,833.
92利润总额44,608.
6740,593.
8628,510.
50减:所得税费用7,185.
606,111.
934,176.
65净利润37,423.
0734,481.
9324,333.
86其中:归属于母公司所有者的净利润37,423.
0734,576.
9524,173.
75少数股东损益—-95.
02160.
11报告期内,公司高度重视先进客机和高水平飞行员的引进工作,2015年末、2016年末及2017年末,飞机数量分别为20架、26架及35架,飞行员数量分别为190人、279人及419人.
伴随着机队规模和飞行员队伍日益壮大,公司提供高质量航空运输服务的能力不断提升,在民用航空运输领域的竞争力显著增强.
(四)未来发展与盈利能力趋势国民经济的发展运行态势对航空运输业的影响广泛而重大.
在国家、政府和行业政策的支持下,我国支线航空的运输需求增长明显.
作为一家长期专注华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-52于支线市场的航空公司,华夏航空致力于提供优质的支线航空客货运输服务,高度契合国家战略、产业政策和市场需求,未来发展前景广阔.
同时,公司不断加强运营管理,逐步形成科学合理的管理控制制度,为未来期间进一步降本增益、提升盈利能力奠定了基础.
1、公司具有明确的发展规划和目标公司股东大会和董事会为公司制定了详细而明确的发展规划和目标.
公司将专注于支线航空服务,为偏远地区中小城市居民提供安全便捷的中转联程客货运服务.
2、本次募集资金投资项目将进一步增加公司运力,促进公司规模效应的形成,提升公司竞争力和盈利水平本次募集资金到位后,有利于补充公司资本实力,改善公司财务状况,降低财务风险.
募集资金用于购置飞机及发动机,进一步扩大公司运力,提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力;投资建设培训中心,有利于保障公司飞行人员培训.
上述投资项目有利于公司实现发展规划和目标,提高股东权益.
十一、股利分配政策(一)最近三年股利分配政策和实际分配情况1、股利分配政策公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配.
《公司章程》对公司股利分配政策做出以下规定:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-53股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
2、发行人最近三年的股利分配情况2015年,公司向全体股东进行2014年度的利润分配,每10股派发现金红利3.
00元(含税),共计派发现金红利2,400.
00万元.
2017年3月,公司第一届董事会第九次会议审议通过2016年度利润分配预案,拟以总股本36,000万股为基数,每10股派发现金红利0.
50元(含税),共计派发现金红利1,800.
00万元,并于2017年6月分配完毕.
(二)本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据2016年11月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议本次发行前所形成的未分配利润,在公司发行上市后由新老股东共享.
(三)本次发行后股利分配政策2016年11月14日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程(草案)〉的议案》;2016年11月29日,本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程(草案)》,并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施.
该《公司章程(草案)》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等,具体规定如下:1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-54投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展.
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
现金方式优先于股票方式.
公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红.
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元.
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司的利润分配不得超过累计可分配利润.
2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-553、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划.
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议.
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见.
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过.
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-56否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议.
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决.
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
十二、发行人控股子公司情况截至招股说明书出具日,本公司共有全资子公司4家,为飞行训练中心、通融企管、融通一号和通融二号;全资孙公司2家,为典藏旅行社和云集传媒;无参股子公司.
公司控股子公司、孙公司具体情况如下:(一)飞行训练中心飞行训练中心成立于2015年1月21日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号.
该公司注册资本10,000万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
飞行训练中心经营范围为:飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育,员工培训,航空业务知识咨询,航空相关课程软件的华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-57开发与销售,模拟机维护和维修相关技术服务,货物和技术的进出口,住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),房屋租赁、汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营),普通机械设备维修及制造,普通航空器材及零部件租赁、销售,通用航空项目研发、项目管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】飞行训练中心实际主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育等业务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额为9,456.
63万元,净资产为1,455.
98万元;2017年度营业收入为253.
00万元,净利润为-1,546.
21万元.
(二)通融企管通融企管成立于2006年2月13日,公司住所为北京市顺义区南法信镇顺航路12号10幢6层609室.
该公司注册资本5,000.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
通融企管经营范围为:企业管理;为国内外航空运输企业提供地面保障及延伸服务;为旅客提供候机保障服务;行李货物装卸处理;机场灯光、场道、安检设备、机场内设施维修及维护;机动车公用停车场服务;民用航空票务销售代理;国内海上、道路、航空货运代理;商务咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;批发日用百货、工艺美术品(不含文物、象牙及其制品)、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果;仓储服务(不含危险化学品);销售食品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)通融企管实际主要从事民航票务销售代理服务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额为2,149.
60万元,净资产为-632.
18万元;2017年度营业收入为2,434.
90万元,净利润为-1,539.
93万元.
(三)融通一号融通一号成立于2017年4月26日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第211号).
该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军.
该公华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-58司为华夏航空100%全资子公司.
融通一号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)融通一号实际主要从事飞机租赁业务.
截至2017年.
12月31日,该公司资产总额为17,604.
17万元,净资产为-39.
50万元;2017年度营业收入为936.
99万元,净利润为-49.
50万元.
(四)融通二号融通二号成立于2017年11月29日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第498号).
该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为华夏航空100%全资子公司.
融通二号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
融通二号实际主要从事飞机租赁业务.
截至2017年.
12月31日,该公司尚未开始运营,无财务数据.
(五)典藏旅行社典藏旅行社成立于2007年7月23日,公司住所为北京市顺义区南法信镇顺航路12号10幢6层610室.
该公司注册资本200.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为通融企管100%全资子公司.
典藏旅行社原名称为北京华夏典藏旅行社有限公司,2016年11月8日更名为北京华夏典藏国际旅行社有限公司.
典藏旅行社经营范围为:国内旅游业务;出境旅游业务;入境旅游业务;旅游信息咨询;票务代理;销售日用品;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);接受委托提供酒店预定服务;汽车租赁;商务信息服务;酒店管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出境旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)典藏旅行社实际主要从事出入境旅游业务.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-59截至2017年12月31日,该公司资产总额为487.
66万元,净资产为-231.
01万元;2017年度营业收入为1,448.
52万元,净利润为-262.
79万元.
(五)云集传媒云集传媒成立于2016年8月1日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号.
该公司注册资本100.
00万元,法定代表人为胡晓军.
该公司为通融企管100%全资子公司.
云集传媒经营范围为:设计、制作、代理、发布国内外广告;企业形象设计;广告信息咨询;商务信息咨询;展示、展览策划;市场调研.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)云集传媒实际主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务.
截至2017年12月31日,该公司资产总额33.
27万元,净资产-59.
16万元;2017年度营业收入为263.
25万元,净利润为-146.
33万元.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-60第四节募集资金运用一、本次募集资金总量及使用计划经本公司2016年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会批准,本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,投入以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金):单位:万元序号项目名称拟使用募集资金投入金额实施主体1购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目47,038.
03华夏航空2华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程30,000.
00飞行训练中心合计77,038.
03若本次募集资金不足,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资.
在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后,公司将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规则,以募集资金对前期投入部分进行置换.
截至本招股说明书签署之日,公司已以自筹资金先行投入,通过自购及融资租赁完成引进6架CRJ900型飞机.
二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响(一)对公司财务状况的影响本次募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,每股净资产亦将提高,公司的抗风险能力大为增强,提升公司的整体实力.
本次募集资金到位后将有效降低公司资产负债率,减小财务风险,提高杠杆融资能力,有利于公司持续发展.
公司净资产规模在短期内的快速扩张将一定程度上摊薄净资产收益率,但中长期来看,新增飞机将提高公司的航空载运能力,进一步扩大公司的业务规模,并提升公司的盈利能力;新建的培训中心将有助于为本公司的人员培训提供更大便利,节省时间和成本,提高培训质量,保障业务规模扩大对飞行员、华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-61乘务员、维修人员队伍的培训需求.
本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大本公司业务规模、提升本公司的综合竞争实力,进一步提升营业收入和盈利能力,提高股东收益水平.
(二)对公司经营状况的影响本次募集资金拟购买6架CRJ900型飞机及3台发动机有助于本公司抓住国内航空业在"十三五"期间的良好发展契机,新飞机的引进有利于扩大机队规模和提高运输能力,增强公司核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,继续提高公司在支线航空领域的市场占有率,为未来的持续发展奠定良好基础.
公司经营初期,由于资本实力相对较弱,因此全部采用租赁的方式引进飞机.
随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展,适当采用自购方式引进飞机有利于加强机队发展的可规划性,更好地保证机队的长期发展,同时降低融资成本.
本次募集资金投资的培训中心项目系公司为长远发展奠定基础,有利于保障公司的人员培训质量,从而保障公司的安全生产运营,降低公司经营风险.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-62第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)季节性风险航空业运力需求除了商务活动外,旅游、探亲等也是重要组成部分,因而受节假日及奥运会等大型活动的影响较大,呈现一定的季节性.
一般而言,春运及学生暑假的7、8月份,旅游及探亲活动频繁,为我国航空业的旺季;4、5、6、9、10等月份气候宜人,且有"五一"、"十一"等假期,航空需求较为旺盛,为我国航空业的平季;而其他月份则为航空业的淡季1.
因而,航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动,对公司运营及未来股价表现会产生一定影响.
(二)市场竞争风险1、航空运输业竞争风险目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额.
航空运输业是全面竞争的行业,在航线旅客资源方面,航空公司之间存在直接竞争.
面对激烈的市场竞争,本公司通过差异化定位,专注于支线航空领域.
鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有别于干线航空,传统干线公司难以自身运行全面的支线网络.
本公司正是精准定位这一市场,始终专注于支线航空,着力挖掘支线机场地区的新增客流,故在干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争.
而与本公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争.
除本公司外,目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福航空、北部湾航空等.
公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司,经过多年的精耕细作,已具有一定的先发优势,成为国内支线航空的先行者.
但随着国内支线航空市场竞争的日益激烈,公司将面临较大的行业竞争风险.
2、其他可替代性运输方式的竞争风险2016年7月,国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了1资料来源:民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》,作者:聂立华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-63《中长期铁路网规划》,到2020年,建设高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市,到2025年,建设高速铁路3.
8万公里左右,网络覆盖进一步扩大.
高速铁路的快速发展,对航空业产生较大的竞争压力.
根据中国民航局的研究,500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上,500公里-800公里高铁对民航的冲击达到30%以上,1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%,1,500公里大约是10%2.
高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势,对航空公司短途运输业务有较强的替代性.
公司主要从事于支线航空的客货运输业务,所经营航线大多为航程800公里以下的支线航线.
但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市,大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠,因而目前公司业务受到高铁的冲击较小.
但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张,未来公司业务一定程度上将面临高铁的竞争压力,进而影响公司业绩增长水平.
(三)网络和系统故障风险公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作,包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统,移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等.
任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响.
公司的个人客户机票销售主要通过公司网站(互联网域名为www.
chinaexpress.
com)和线上代理销售.
公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞,公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性,以降低潜在网络、系统故障和安全风险.
任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿,任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误,影响本公司的正常经营.
(四)单一机型风险公司目前拥有35架飞机的机队规模,主要为庞巴迪CRJ900系列飞机,机型较为单一.
CRJ900是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机,以安全、舒适和环保著称,是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一,自投入运营至今没有重大事故.
但若该型号飞机被发现严重缺陷或产2资料来源:民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》,作者:郭才森.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-64生严重安全问题,则可能被要求停飞纠正,亦可能会影响乘客选择乘坐本公司航班,给本公司业务带来损失.
(五)燃油附加费政策变化的风险航空运输燃油附加费政策,是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策.
国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879号),打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法,允许航空公司在规定范围内,自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准.
2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.
00元提高到每吨5,000.
00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.
00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加.
上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响.
若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化,将会对公司的盈利产生直接影响.
(六)经营业绩变动风险公司2015年、2016年和2017年营业利润分别为19,833.
92万元、27,170.
22万元和41,351.
99万元,同期本公司的净利润分别为24,333.
86万元、34,481.
93万元和37,423.
07万元.
报告期内,随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加,公司的经营业绩实现了较快增长.
但是,如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件,均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动,使公司经营业绩受到影响.
(七)实际控制人风险本公司实际控制人为胡晓军先生.
胡晓军先生持有本公司控股股东——华华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-65夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.
44%的股权)99%的出资,其作为华夏通融(持有本公司11%的股权)的执行事务合伙人,直接及间接持有华夏通融合计18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人)徐为女士持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资,持有深圳融达(持有本公司15.
44%的股权)1%的出资额,直接及间接持有华夏通融(持有本公司11%的股权)合计43.
43%的出资额.
本次发行前,胡晓军先生通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.
44%的股权.
本次发行完成后,胡晓军仍将间接控制本公司66.
01%的股份,仍为本公司的实际控制人.
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构,但实际控制人可以通过在股东大会行使表决权的方式决定本公司的重大决策事项,本公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险.
(八)募集资金投向风险公司本次发行所募集资金将用于"购置6架庞巴迪CRJ900型飞机和3台发动机项目"以及建设"华夏航空培训中心(学校)项目一期",以增加公司的航空载运能力,提高公司培训飞行员的能力,满足公司业务快速发展和运营管理的需要.
公司首次公开发行股票并上市的募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素,并结合本公司历史经营经验作出.
若未来出现募集资金未能及时到位,或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化,对本次募集资金投向产生不利影响,并对预期的经济效益产生不利影响,本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性.
(九)股市风险股票市场的投资收益与风险并存.
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响.
本公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-66充分的认识,谨慎投资.
(十)突发事件风险台风、地震、雪灾等自然灾害,地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响,干扰航空公司的正常运行,对航空公司的业绩产生负面影响.
二、其他重要事项(一)信息披露制度为切实保护广大股东的利益,加强对信息披露工作的管理,规范和完善信息披露行为,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本公司于2016年11月14日经第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理办法》,以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本公司信息披露制度由证券部部负责执行,董事长为本公司实施信息披露事务的第一负责人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事务.
(二)投资者关系管理制度为加强本公司与投资者及潜在投资者之间的沟通,促进投资者对本公司经营状况的了解和经营理念的认同,增进本公司与投资者之间的良性互动,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本公司于2016年11月14日经第一届董事会第二次审议通过了《投资者关系管理办法》,以明确投资者关系工作的基本原则、公司与投资者沟通的内容、公司的主要职责等.
(三)公司目前正在履行的重要合同重大合同是指由本公司及本公司控股子公司正在履行或者将要履行的,对本公司生产经营、财务状况及发展趋势具有重要影响的涉及金额相对重大的合同或协议.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-671、飞机购买合同截至2017年12月31日,本公司作为购买人,尚在履行的飞机购买合同情况如下:编号合同名称签约方签约时间标的1《购买协议》NO.
PA910BombardierAerospaceCommercialAircraft2015.
12.
3110架CRJ900LRNextGen系列飞机2《A320PURCHASEAGREEMENT》AIRBUSS.
A.
S2016.
08.
0520架空客A320飞机注:上述飞机采购合同为总协议,存在尚未交付使用情况,交付使用的飞机已取得国家发展改革委员会和中国民航局的批准.
2、飞机租赁合同(1)融资租赁合同截至2017年12月31日,本公司作为承租人,正在履行的飞机融资租赁合同共15份,基本情况如下:编号国籍和登记标志出租人交付日期租赁期限1B-7760中航蓝郡租赁(天津)有限公司2012.
07.
2012年2B-7762中航蓝郡租赁(天津)有限公司2012.
09.
2412年3B-7691中航蓝郡租赁(天津)有限公司2013.
01.
0712年4B-3360中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
03.
2512年5B-3361中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
05.
1012年6B-3362中航蓝惠租赁(天津)有限公司2013.
06.
2112年7B-3377天津腾源金义融资租赁有限公司2015.
04.
2712年8B-3378天津腾源金义融资租赁有限公司2015.
04.
2712年9B-3228中航蓝沁租赁(天津)有限公司;中航国际租赁有限公司2016.
07.
2212年10B-3229中航蓝沁租赁(天津)有限公司2016.
08.
3012年11B-3230中航蓝沁租赁(天津)有限公司2017.
01.
2112年12B-3237中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
01.
2112年华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-6813B-3250中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
03.
1712年14B-3231中航蓝沁租赁(天津)有限公司2017.
04.
2112年15B-3252中航蓝蓓租赁(天津)有限公司2017.
07.
0612年(2)经营租赁合同截至2017年12月31日,本公司作为承租人,正在履行经营租赁合同共19份,基本情况如下:编号国籍和登记标志出租人交付日期租赁期限1B-7692中航蓝钢租赁(天津)有限公司2013.
12.
2612年2B-7693中航蓝钢租赁(天津)有限公司2013.
12.
2712年3B-3363中航蓝钢租赁(天津)有限公司2014.
03.
2812年4B-3366中航蓝钢租赁(天津)有限公司2014.
07.
0712年5B-3368两江一号融资租赁(天津)有限公司2014.
09.
2212年6B-3369两江一号融资租赁(天津)有限公司2014.
11.
2812年7B-3371中航纽威(天津)融资租赁有限公司2015.
03.
2512年8B-3372中航纽威(天津)融资租赁有限公司2015.
03.
2512年9B-3379世航一号(天津)租赁有限公司2015.
06.
2512年10B-3380世航一号(天津)租赁有限公司2015.
06.
2512年11B-3381世航二号(天津)租赁有限公司2015.
08.
2412年12B-3382世航三号(天津)租赁有限公司2015.
09.
2512年13B-3118中航蓝福租赁(天津)有限公司2016.
02.
0112年14B-3141中航蓝福租赁(天津)有限公司2016.
03.
3012年15B-3142世航五号(天津)租赁有限公司2016.
04.
0812年16B-3227天津航泰一号租赁有限公司2016.
06.
2312年17B-8697天津礼穗租赁有限公司2017.
08.
1712年18B-8696天津信穗租赁有限公司2017.
11.
0912年19B-8695交银津十一(天津)租赁有限公司2017.
12.
0512年华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-69第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行的有关当事人发行人华夏航空股份有限公司法定代表人胡晓军住所贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层电话023-67153222-8903传真023-67153222-8903(一)联系人俸杰保荐人(主承销商)东兴证券股份有限公司法定代表人魏庆华住所北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层电话010-66555745传真010-66555397保荐代表人张昱、汤毅鹏项目协办人陆猷(二)项目组人员王义、周方南、孙敬凯、刘刚、王佺发行人律师北京市金杜律师事务所负责人王玲住所北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层电话010-58785588传真010-58785599(三)经办律师周宁、柳思佳、范玲莉财务审计机构及验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人朱建弟住所上海市黄浦区南京东路61号四楼(四)电话021-63391166华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-70传真021-63392558经办注册会计师张勇、薛淳琦股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话0755-25938000(五)传真0755-25988122收款银行中国银行股份有限公司北京金融中心支行户名东兴证券股份有限公司(六)账号322056023692拟申请上市交易所深圳证券交易所住所广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话0755-88668888(七)传真0755-82083104二、本次发行至上市期间的重要日期询价推介时间2018年2月8日定价公告刊登日期2018年2月13日申购日期2018年2月14日缴款日期2018年2月23日预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-71第七节备查文件本招股说明书全文及摘要、备查文件和在深圳证券交易所网站全文披露,投资者可在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)查阅,也可在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅.
华夏航空股份有限公司招股说明书摘要1-2-72(以下无正文,系《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要》之签字盖章页)华夏航空股份有限公司年月日
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