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股票简称:紫光股份股票代码:000938公告编号:2007-021紫光股份有限公司公司治理自查报告和整改计划一、特别提示经全面自查后,公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范:1、公司信息披露工作制度、投资者关系管理工作制度、募集资金管理制度等内部控制制度不够完善,有待进一步修改和补充;2、公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强;3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制.
二、公司治理概况经过全面自查后,公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系.
总体来看,公司日常运作较为规范;内部控制制度较为完善和合理;控股股东行为较为规范,公司具有较强的独立性;公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,"三会"均制定了明确的议事规则并得到切实执行;全体董事、监事和高级管理人员切实履行职责;公司信息披露合法合规,公司注重提高运作透明度;公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,认真做好社会公众投资者参与决策的制度安排.
三、公司治理存在的问题及原因公司董事会高度重视本次公司治理专项活动,及时将中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号文)和北京证监局关于本次活动的文件等印发给公司董事、监事、高级管理人员和控股股东相关负责人学习和讨论,并进行了积极的工作部署.
在自查阶段,公司逐条对照中国证监会所列示的"加强上市公司治理专项活动"自查事项,进行了认真、全面的自查.
虽然目前公司治理结构较为完善,但是公司在信息披露工作制度、投资者关系管理工作制度、募集资金管理制度等内部控制制度建设、公司董事会下属专业委员会的制度建设和实际工作开展以及董事、监事和高级管理人员等的股权激励与约束长效机制建立和完善方面尚存在差距和不足.
1公司在实际工作中严格遵守相关法律法规对上市公司的信息披露要求,公司内部各单位一贯重视公司的信息披露义务,积极配合董事会秘书做好信息披露工作.
公司信息披露管理办法根据相关规定已进行了几次修改,并且公司还制定了《重大信息内部报告制度》,上述制度基本体现了《上市公司信息披露管理办法》的精神和要求,但需要进一步细化相关条款,在制度上保证公司信息披露的规范.
公司投资者关系管理制度对公司投资者关系工作的开展进行了较为全面的规范,公司在实际工作中也一直贯彻公平信息披露的原则,但在制度中对公平信息披露等工作规范未给予明确的规定;同时根据深圳证券交易所相关的工作指引,公司应制定信息披露备查登记制度,公司将在投资者关系管理制度中对此进行明确的规定.
公司募集资金管理制度制定时间比较早,公司大部分募集资金也已在2001年投入完毕.
近年来中国证监会不断加强对募集资金使用的监管,对上市公司募集资金的使用和管理颁布了诸多规范性文件,公司将据此修改募集资金条例.
公司根据《上市公司治理准则》的相关要求,在公司董事会下设立了审计委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会.
委员会成员认真履行职责,并给予了非常宝贵的专业意见,对公司内部审计工作和绩效考核工作起到了积极的指导作用.
但两个专业委员会的工作制度尚未细化,有待明确后以便实际工作的全面开展.
公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员等的激励与约束问题,目前公司高级管理人员实行年薪制.
公司是从事IT行业的高科技企业,人才竞争相当激烈,技术和作为技术载体的人才对公司的发展至关重要.
国资委和中国证监会股权激励实施办法的出台,为公司建立和健全股权激励与约束机制提供了良好的外部环境和政策依据.
公司将根据上述规范性文件的要求,积极研究公司股权激励计划.
四、整改措施、整改时间及责任人针对公司自查后发现的不足和问题,公司将积极进行整改,不断提高公司治理水平.
1、公司部分内部控制制度不够完善,有待进一步修改和补充整改措施:根据中国证监会和深圳证券交易所近来出台的规范性文件的精神和要求,修改公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理条例》、《投资者关系管理制度》,并制定《总裁工作细则》.
整改时间和责任人:5月底之前完成上述制度的修改,由公司董事长作为本项整改工作的责任人,公司董事会秘书处负责具体落实.
修改后的上述制度已经公司5月18日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过.
8月底之前完成《总裁工作细则》的制定,并提交董事会审议.
总裁和董事会秘书处负责本项整改工作的落实.
2、公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强整改措施:由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司《审计委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》,经董事会审议通过后实施.
公司将细化专业委员会的职责和议事程序,加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通,充分发挥其在重大事项中的决策作用,进一步增强董事会决策的科学性.
2整改时间和责任人:10月底之前完成上述议事规则的制定和审议工作.
本项整改工作由公司董事长和公司董事会秘书处负责.
3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制整改措施和整改时间:公司将在随后的几个月中积极进行准备、安排和探索,在条件成熟的前提下推进适合公司特点的长期激励与约束制度的建立和逐步完善.
整改责任人:公司董事长为本项整改的责任人,公司董事会秘书处负责具体推进和落实.
公司将认真整改自查中存在的问题,积极落实监管机构的整改建议和社会公众提出的意见、建议.
根据加强公司治理专项活动整体进度情况,公司将在10月底之前完成相应的整改.
为切实做好加强公司治理专项工作,公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议:联系人:齐联、张蔚电话:010-62770008传真:010-62770880电子邮箱:unis000938@thunis.
com公司网址:http://www.
thunis.
com联系地址:北京市海淀区清华大学紫光大厦写字楼9层邮政编码:100084同时,投资者和社会公众也可通过深圳证券交易所网站(http://www.
szse.
cn)下的"公司治理专项活动"专栏进行评议.
紫光股份有限公司董事会2007年5月18日公司治理专项活动自查事项为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号文)的精神和活动安排,公司董事会及时将该通知和北京证监局的相关通知以及公司治理的有关文件印发给公司董事、监事、高级管理人员和控股股东相关负责人,组织相关人员进行了认真的学习和讨论.
公司高度重视本次公司治理专项活动,对专项活动的时间和内容进行了周密的部署和组织.
3公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,逐条检查中国证监会所列示的"加强上市公司治理专项活动"自查事项,进行了认真的自查.
现将自查情况汇报如下:一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况1、公司发展沿革公司成立于1999年3月18日,是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件批准,由紫光集团有限公司(原名为清华紫光(集团)总公司)、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院(原名为冶金工业部钢铁研究总院)、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司.
本公司成立时注册资本为8,880万元,上述发起人的持股数分别为8,000万股、400万股、270万股、160万股、50万股,占本公司总股本的比例分别为90.
1%、4.
5%、3.
04%、1.
8%和0.
56%.
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准,本公司于1999年8月25日在深圳证券交易所发行人民币普通股4,000万股,并于1999年11月4日在深交所上市交易,发行后本公司注册资本为12,880万元.
本公司股票代码:000938.
本公司于2000年5月11日实施了1999年度股东年会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案.
根据该股东年会决议,以1999年末本公司总股本12,880万股为基数,每10股送红股1股并以资本公积金转增5股.
经利润分配和资本公积金转增股本后,本公司总股本达到20,608万股.
2005年4月,经国务院国有资产监督管理委员会《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》(国资产权[2005]411号)和2005年8月中国证监会《关于同意清华控股有限公司公告〈清华紫光股份有限公司收购报告书〉并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2005]65号)的批准,紫光集团有限公司将所持有的本公司86,553,600股国有法人股(占本公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司.
2006年3月3日,紫光集团有限公司和清华控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本公司国有法人股股份过户登记手续.
无偿划转完成后清华控股有限公司成为本公司第一大股东;紫光集团有限公司为本公司第二大股东.
2006年3月8日公司完成了股权分置改革的工作,原非流通股股东以向流通股股东每10股支付5股的对价安排,取得了非流通股的上市流通权.
2、目前公司基本情况(1)公司中文名称:紫光股份有限公司公司英文名称:UnisplendourCorporationLimited4公司英文名称缩写:UNIS(2)公司法定代表人:徐井宏(3)公司注册地址及办公地址:北京市海淀区清华大学紫光大楼邮政编码:100084公司国际互联网网址:http://www.
thunis.
com公司电子信箱:thunis@thunis.
com(4)公司股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:紫光股份股票代码:000938公司主营业务涉及IT领域,形成了自有产品、自有技术应用和增值分销三大业务群组.
2006年公司主营业务收入达到35亿元,总资产超过17亿元.
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人公司控股股东清华控股有限公司,持有公司32.
54%的股份.
最终实际控制人为清华大学,持有清华控股有限公司100%的股权.
100%32.
54%(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至2007年3月31日,公司总股本20608万股,其中有限售条件的流通股股东2位,共持有本公司98,853,671股,占公司总股本的48%;其余全部是无限售条件的流通股股东,共持有107,226,329股,占公司总股本的52%.
清华控股有限公司为本公司的控股股东和实际控制人.
清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团,2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,并更名为清华控股有限公司.
清华控股有限公司成立于1992年8月26日,法定代表人:宋军,注册资本20亿元,是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心.
清华控股有限公司原为本公司的实际控制人,并未直接持有公司股份.
2005年公司原控股股东将其持有的部分股份无偿划转给清华控股有限公司,清华控股有限5清华大学清华控股有限公司紫光股份有限公司公司成为公司控股股东.
控股股东的背景,将为公司更好地利用清华大学和社会资源提供广阔的空间和平台.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司直接和间接控制多家公司.
该情形对公司治理和公司的稳定经营无不利影响和风险.
清华控股有限公司控制的上市公司同方股份有限公司主要在PC和笔记本电脑的生产和销售等方面与公司之间存在同业竞争.
目前公司与清华控股有限公司控制的其他上市公司之间基本不存在关联交易.
(五)机构投资者情况及对公司的影响根据公司2007年3月末股东持股名单,公司前10名无限售条件股东中除原发起人股东外无机构投资者.
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善我公司现行的《公司章程》已严格按照中国证监会发布《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了修改和完善,《公司章程》条款已包含了《上市公司章程指引》正文所包含的内容,与《上市公司章程指引》中的条款无冲突.
二、公司规范运作情况(一)股东大会1.
股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定,均由公司董事会召集,聘请见证律师出席股东大会,律师对股东大会的召集、召开等事项出具法律意见书.
2.
股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定.
3.
股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议程序符合相关规定,在会议中留有足够的时间以便中小股东对审议事项以及公司情况提出意见和建议,确保中小股东的话语权.
4.
有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会如有,请说明其原因截至目前,公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求和监事会提议召开的临时股东大会的情形.
5.
是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有,请说明其原因截至目前,公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形.
66.
股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录完整,由董事会秘书妥善保存.
会议决议已按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时进行了披露.
7.
公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况如有,请说明原因对于重大事项,公司股东大会、董事会、经理层依据《公司章程》规定的权限进行审批.
超过董事会权限的重大事项,均经董事会审议批准后提交股东大会审议批准.
公司不存在有重大事项绕过股东大会以及先实施后审议的情形.
8.
公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
(二)董事会1.
公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,制定了《董事会议事规则》和《独立董事制度》.
2.
公司董事会的构成与来源情况公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名.
目前公司董事会成员中,董事长徐井宏来自于控股股东清华控股有限公司的关联企业,董事马二恩来自于控股股东,董事李志强和齐联来自公司.
公司独立董事均由控股股东推荐,经股东大会选举产生.
独立董事中包括企业管理背景专业人士、会计专业人士和律师各一名.
3.
董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长徐井宏先生,男,44岁,工学硕士,研究员;曾任清华大学团委副书记,校长办公室副主任,行政事务处处长,清华大学副总务长,清华紫光股份有限公司副董事长、总裁;现任清华科技园发展中心执行主任,启迪控股股份有限公司总裁,紫光股份有限公司董事长.
董事长除履行董事所应承担的职责外,根据《公司章程》的规定还履行下列职责(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股份、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;公司认为董事长不存在缺乏制约监督的情形.
4.
各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序7公司各董事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法.
公司未发生过对董事免职的情形.
公司属于国有控股上市公司,各位董事经上届董事会提名,由股东大会选举产生,董事任职符合法定程序.
5.
各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司各位董事勤勉尽责,谨慎、认真地行使公司所赋予的权利和职责.
按时出席董事会会议和股东大会,及时了解并持续关注公司业务、经营、管理状况和财务情况各独立董事按照相关规范性文件的要求,独立履行职责并发表独立意见.
6.
各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司非独立董事都具有良好的教育背景,具有丰富的经营管理经验.
三位独立董事均是相关专业的资深人士,并在其他上市公司中担任独立董事.
在公司重大决策和投资方面,各位董事均能从其专业背景出发,提出建设性建议,对公司科学决策起到了重要的作用.
7.
兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司兼职董事共计5名,占董事人数的71%,其中3位独立董事均未在公司及控股股东、实际控制人及关联方中有任何兼职,2名非独立董事在控股股东和其关联企业担任董事和管理职务.
董事兼职不影响其履行董事职责,对公司运作无不利影响,董事与公司之间不存在利益冲突.
8.
董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司历次董事会会议的召集和召开均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会按《公司章程》规定的方式和时间通知全体董事、监事,并按通知中规定的时间,以会议形式或通讯方式召开,会议由董事长召集并主持.
9.
董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司董事会的通知时间和授权委托等均符合法律法规和《公司章程》的相关规定10.
董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会两个专业委员会.
审计委员会的主要职责包括以下内容:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内部控制制度;(6)董事会授权的其他事宜.
薪酬与考核委员会的主要职责包括以下内容:(1)研究董事与经理人员的考核标准,进行绩效考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案;(3)董事会授权的其他事宜.
委员会成员认真履行职责,并给予了非常宝贵的专业意见,对公司内部审计工作和绩效考核工作起到了积极的指导作用.
11.
董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露8公司董事会记录完整,由董事会秘书妥善保存.
会议决议已按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了充分及时披露.
12.
董事会决议是否存在他人代为签字的情况公司董事会决议不存在他人代为签字的情形.
13.
董事会决议是否存在篡改表决结果的情况公司董事会决议不存在篡改表决结果的情形.
14.
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司董事会秘书积极配合独立董事,为独立董事开展工作提供便利,重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的情况及时向独立董事汇报,事先征求其意见.
独立董事根据相关规定就上述重大事项发表独立意见并公开披露.
公司独立董事充分发挥了监督咨询的作用.
15.
独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响,勤勉尽责,认真履行《公司章程》授予的职权,客观、独立地发表独立意见.
16.
独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事行使职权时,公司相关部门和人员都给予了积极配合,不存在干预其独立行使职权的情形;公司董事会秘书积极配合独立董事,及时向独立董事提供相关材料和信息,公司管理层定期通报公司运营情况,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;独立董事意见按照规定及时予以披露.
公司为独立董事履行职责提供充分的保障.
17.
是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理独立董事在任期届满前,不存在被免职的情形.
18.
独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事认真履行职责,按时出席会议,不存在连续3次未亲自参会的情形.
19.
董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员,公司董事会秘书享受公司高管待遇.
公司董事会秘书齐联先生具有必备的专业知识和丰富的经验.
自公司成立以来,一直担任董事会秘书职务,认真、勤勉地按照《公司章程》的相关规定履行职责,工作情况良好.
20.
股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督《公司章程》中明确规定了董事会的投资权限,该授权符合相关规范性文件的规定,合法合理.
公司股东大会、监事会对董事会依照权限展开工作进行了有效的监督(三)监事会1.
公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度9公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,制定了《监事会议事规则》.
2.
监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定公司监事会由三名监事组成,由两名股东代表和一名职工代表担任.
职工代表监事符合《公司法》和《公司章程》中的任职资格规定,由职工代表大会民主选举产生3.
监事的任职资格、任免情况公司各监事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法.
股东担任的监事由股东大会选举产生,职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生.
公司未发生过对监事免职的情形.
4.
监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,由公司监事会主席召集并主持监事会会议,公司监事会按章程规定的方式和时间通知全体监事,并按通知中规定的时间召开监事会会议.
公司历次监事会会议的召开和召集程序均符合相关规定.
5.
监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司监事会的通知时间符合法律法规和《公司章程》的相关规定,监事均亲自参加会议.
6.
监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为自公司成立以来,未出现监事会对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为.
7.
监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露公司监事会记录完整,由董事会秘书妥善保存.
会议决议已按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了充分及时披露.
8.
在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责在日常工作中,监事会勤勉尽责,持续关注公司的规范运作情况.
按照公司章程的相关规定及时召开监事会会议,审议公司运作中与监事会相关的事项;认真审核董事会编制的公司定期报告,列席董事会,通过各种报告和会议及时了解公司运营和财务状况,对公司的重大事项、定期报告、财务状况、董事及经理层执行公司职务的行为等方面进行监督检查.
(四)经理层1.
公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司尚未制定《经理议事规则》.
2.
经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制公司总裁经公司董事长提名,由公司董事会聘任.
目前公司设副总裁5名,经总裁提名,由董事会聘任.
103.
总经理的简历,是否来自控股股东单位公司总裁李志强:男,45岁,工学硕士,研究员;曾任清华大学学生会秘书长,清华大学校团委宣传部长,联合国UNDP96112项目办公室主任,清华科技园发展中心副主任,清华科技园建设股份有限公司常务副总经理,清华紫光股份有限公司副总裁;现任紫光股份有限公司董事、总裁,以及紫光股份有限公司控股子公司北京紫光捷通科技有限公司、紫光通讯科技有限公司、紫光软件系统有限公司、紫光资产管理有限公司、深圳市紫光信息港有限公司、紫光数码有限公司董事长.
公司总裁李志强与本公司有劳动关系,不隶属于控股股东清华控股有限公司.
4.
经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制公司经理层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权,按照分工主管公司职能部门和业务部门的工作,对公司日常生产经营均能实施有效控制.
5.
经理层在任期内是否能保持稳定性公司董事会一贯重视经理层的稳定,在经理层任期内,没有发生解聘经理层人员的现象,现任经理层大部分成员都属于连聘情形.
6.
经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施经理层有任期经营目标,在最近的任期内均完成了董事会下达的经营目标.
公司经理层的工资和奖金基本与业绩完成情况挂钩.
7.
经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向公司经理层按照《公司章程》履行职责,定期向董事会和监事会汇报公司运营情况,董事会对经理层进行业绩考核,其履职情况受到董事会和监事会的监督和制约未发现经理层有越权行使职权的行为,公司不存在"内部人控制"的倾向.
8.
经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确经理层在工作中遵守业务分工、授权管理的原则,责权明确.
董事会对管理层进行业绩考核,董事会和监事会对经理层履职进行监督,建立了相应的内部问责机制9.
经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处公司经理层勤勉尽责,均能忠实履行职务;认真做好信息披露和投资者关系工作;通过公司上下的共同努力,公司经营规模不断扩大,保持了稳定的增长,提升了公司的价值,从而维护了公司和全体股东的最大利益.
未发现公司高级管理人员未能忠实履行职务和违背诚信义务的情形.
10.
过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况111.
公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行公司制定了一套相对完善的内部管理制度,并根据公司的发展不断进行修改和补充.
内部管理制度包括销售、采购、货币资金、担保与融资、投资、人力资源管理、信息披露、计算机信息系统管理、印章使用和一系列的财务管理制度,基本涵盖了公司财务管理、行政管理、人力资源管理、销售与采购、质量体系控制以及经营管理等公司所有运营环节.
上述内部管理制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对国家有关法律法规的贯彻执行及公司各项业务的健康有效运行、公司信息披露的真实、准确、完整提供合理保证,这些制度得到了有效地执行.
2.
公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按照法律、法规和财政部颁发的规范性文件的要求,建立健全会计核算体系,对公司流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用以及支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等会计核算主要方面做出了明确的规定.
公司将根据财政部和中国证监会的新规定以及公司的实际情况及时对会计核算制度进行修订和补充.
3.
公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定.
公司财务管理规定对董事长、总裁财务总监和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定,对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定,使各项业务得到合理的授权,确保不同机构和岗位之间权责分明.
在财务工作中公司实行不相容职务相互分离和内部牵制制度,以及内部检查监督制度,授权、签章等内部控制环节得到有效执行.
4.
公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司制定了《印章使用管理制度》并在日常工作中严格执行.
各单位均有专人妥善保管印鉴,使用中严格执行审批登记流程,《印章使用管理制度》执行情况良好.
5.
公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性公司根据实际情况独立制定内部管理制度并及时进行补充和完善,在制度建设方面保持了独立性.
6.
公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响公司总部设在北京,注册地、主要资产地和办公地在同一地区,控股子公司也不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况.
除11家销售公司分布在12全国以及公司在深圳设有南方产业化基地外,目前公司的其他主要控股子公司均在北京地区.
公司各控股子公司独立开展日常经营活动,在财务、人事、重大投资以及重大决策等方面接受公司总部的统一管理.
7.
公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险除11家销售公司分布在全国各地外,大部分的控股子公司集中在北京.
公司根据总体战略规划,统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略;控股子公司的财务、人事、重大投资以及重大决策等方面由公司总部统一指挥;控股子公司的设立由公司总部专人牵头负责,设立中的文件由公司法务审核,履行相应的审批程序.
公司对控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制,使公司的财务制度和管理制度得到统一的执行;推荐董事、监事,促使其规范运作和科学决策;选派人员进入控股子公司管理层,对其生产、销售、经营进行管理和控制;定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料,及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况,年度末由公司聘请的同一会计师事务所进行财务审计.
公司对控股子公司实行预算管理和绩效管理.
11家销售公司的各个运营环节均受到公司总部的控制和管理.
公司总部能全面、及时地掌握控股子公司的经营运行情况,对控股子公司管理和控制适度,不存在失控的风险.
8.
公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险公司不断建立和完善内部控制制度,董事会、经理层和公司各部门负责人以及关键岗位人员非常重视风险管理,公司的内部制度得到有效执行,确保财务、市场、质量、技术、投资等风险得到有效的防范和控制,能够抵御突发性风险.
9.
公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效为防范公司管理风险和加强内部控制,公司设立了内部审计部门,建立了《紫光股份有限公司内部审计制度》,负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督.
内部审计制度对内部审核的范围,内部审计人员的职责,内部审计的程序以及报告制度等作了具体规定.
通过实施内部审计,减小公司经营风险,强化内部控制优化公司资源配置,为内部控制有效执行和进一步完善提供了有力保障.
同时,公司设立了内部控制室,保证内部控制有效执行,确保内控制度缺陷在实施过程中能被及时发现,并予以改进.
公司内部控制制度具备了一定的完整性、合理性和有效性公司将根据业务发展状况和经营环境的不断变化,及时补充和完善内部控制制度,加以有效的执行和实施,使其发挥更大的作用.
10.
公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何公司在企业策划部内设立专职法务岗位,负责公司法律事务,并聘请了常年法律顾问,对涉及公司经营的重大事项提供法律咨询.
公司合同经内部法律审查,合13同审核和评审纳入公司质量控制体系,内部法务对保障公司合法经营起到了重要作用.
11.
审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何目前审计师未对公司出具过《管理建议书》.
截至2006年12月31日,公司在所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度,并得以贯彻、执行.
中兴华会计师事务所2007年4月2日对公司出具了《内控审核评价意见》,认为公司《内控制度自我评估报告》真实地反映了公司内部控制的建立健全和执行情况.
12.
公司是否制定募集资金的管理制度公司制定了《募集资金管理条例》,并根据中国证监会的规定,正在修改募集资金管理条例,使公司募集资金得到更加规范的使用和管理.
募集资金管理制度对募集资金的存放、使用审批程序、使用情况的报告、募集资金的管理和监督等内容进行了明确的规定.
13.
公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益公司首次发行募集的资金大部分已在2001年投入完毕,募集资金投资项目已达到预期目的,募集资金的投入和实施从整体上进一步提高了公司的综合竞争能力,有效地促进了公司主营业务的发展.
14.
公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当为提高资金使用效率和形成良好的产业布局,公司调整和变更了部分募集资金使用项目,已经2000年股东大会审议通过.
投资项目的调整和变更程序合法有效并按期进行了投入.
公司前次募集资金尚有结余,因承诺投资项目已于2001年投入完毕,为提高资金使用效率,公司拟将上述结余资金用于补充公司流动资金,该事项将提交近期召开的临时股东大会审议.
15.
公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司积极建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制.
《公司章程》中对控股股东及其关联企业占用公司资金明确规定"若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
"在日常经营运作中,公司董事会、监事会和经营管理层一贯重视控股股东及其关联方资金占用问题,坚决遏制资金占用的发生.
三、公司独立性情况1.
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职除公司董事长在控股股东所控制的启迪控股股份有限公司担任总裁外,公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监均未在股东单位及其关联企业中兼职.
2.
公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工14公司有独立的人员招聘权利,根据公司需要自主招聘经营管理人员和职工,不受控股股东的干预.
3.
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的控股股东清华控股有限公司属于资产管理类型的公司,与公司业务不存在实质性竞争.
公司在"人员、资产、财务、机构、业务"等方面能做到与控股股东完全独立和分开,公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
4.
公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况在公司成立时,公司主要发起人紫光集团有限公司以经评估的净资产作价入股投入公司,涉及过户的资产均已办理了过户手续,公司资产权属清晰、完整.
5.
公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司生产经营场所主要集中在紫光大楼.
大楼的房屋所有权和土地使用权均为本公司所有.
6.
公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司拥有独立的辅助生产系统和配套设施.
总部所在的紫光大楼的供电和水暖利用了清华大学所提供的便利.
7.
公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东除部分注册商标由公司第二大股东紫光集团有限公司拥有、授权公司无偿使用外,其他的工业产权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有.
目前,公司正在进行"unis"新品牌标识的注册申请工作,积极加强独立无形资产的建设和积累.
8.
公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司和控股子公司设立了独立的财务会计部门,人员由公司和控股子公司自主招聘,与控股股东不存在人员任职重叠的情况.
公司建立了独立的财务核算和财务管理制度,设有独立的银行账户,独立进行税务登记并纳税,公司财务核算具有完全的独立性.
9.
公司采购和销售的独立性如何公司各业务单元根据业务需要自行进行采购和销售,不受控股股东的干涉.
10.
公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况.
11.
公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何公司建立了独立和完善的生产经营体系.
除很少部分办公用房向公司第二大股东紫光集团有限公司租用外,与控股股东及其关联单位基本不存在关联交易,因而基本不存在依赖性.
1512.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争控股股东清华控股有限公司主要从事投资管理及资本运营,与公司不存在同业竞争.
其控股子公司同方股份有限公司在发展能源和环境工程及设备的同时,也发展信息电子产业,从事不同品牌的PC和笔记本电脑的生产和销售.
上述产品的种类品牌、市场细分、产品功能、服务对象和营销渠道均与紫光的产品不尽相同.
同方股份有限公司和公司存在少部分同业竞争的情况.
13.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序目前除很少部分办公用房向公司第二大股东紫光集团有限公司租用外,公司与控股股东及其关联单位基本不存在关联交易.
在业务中,可能会发生零星的商品销售和采购以及提供劳务.
关联交易均签署相关的协议和合同,关联交易本者公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,以合同的方式明确各方的权利和义务.
关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行审核和披露,关联董事、股东均予以回避.
历史上发生的出售和购买资产的关联交易,均履行了相关的审核和披露程序.
14.
关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响目前公司存在的主要关联交易即向公司第二大股东紫光集团有限公司租用办公用房,该事项对公司生产经营独立性无不利影响.
15.
公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险从公司主营业务收入的构成来看,增值分销业务收入所占比重较大.
在分销业务中,惠普公司产品的分销又占有较大的比例.
因此公司与其之间的依存度比较强.
公司与惠普公司是长期的战略合作伙伴,其对公司的业务发展给与了积极和重点的支持,另外公司通过不断引进新的分销产品,在扩大分销业务规模的同时分散对厂商依赖的风险.
16.
公司内部各项决策是否独立于控股股东公司控股股东作为出资人,按照《公司法》和《公司章程》的规定履行出资人的权利.
公司在日常经营运作中,股东大会、董事会、监事会和经营层按照各自职责和权限进行工作,控股股东不干涉公司的内部运作,公司做出内部各项决策时能够独立于控股股东.
四、公司透明度情况1.
公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行在《上市公司信息披露管理办法》颁布之前,公司已制定了信息披露制度,明确了信息披露的原则、信息披露事务的管理、信息披露的原则范围、信息披露的工作程16序和责任、保密措施以及股东、董事、监事和高级管理人员的信息披露事项,体现了《上市公司信息披露管理办法》的基本精神和基本原则.
公司一直都非常重视信息披露工作,不断提高信息披露的质量和透明度,使投资者能够更好、更多地了解公司的情况,公司的信息披露制度在实际工作中得到了有效地执行.
公司将修改现行的信息披露制度,使其更好地体现《上市公司信息披露管理办法》的具体要求,并提交同期召开的董事会审议.
2.
公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除公司的定期报告均按中国证监会的编制规则和深圳证券交易所的披露要求进行编制,经总裁、财务总监和董事会秘书初步审定后提交董事会审议,经公司董事会审议批准后予以披露,公司的年度报告需提交公司年度股东大会审议批准.
公司定期报告均经董事会或股东大会、监事会审议通过,并及时进行披露,不存在推迟披露的情况.
公司历年的年度财务报告经会计师事务所审计后出具了标准无保留意见的审计报告.
3.
上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何公司制定了《重大信息内部报告制度》,明确了重大事件的范围和标准、信息报告事务的管理、信息报告的程序和责任以及信息的保密等事项,制度执行情况较好.
4.
董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障董事会秘书是公司的高级管理人员,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的职责开展工作.
公司为董事会秘书履行职责提供了便利.
公司董事会、监事、其他高级管理人员以及各部门都非常积极、主动配合董事会秘书处的工作,认真执行信息披露制度和重大信息内部报告制度.
同时董事会秘书兼任公司副总裁并在经营班子中分管企业策划部的工作以及公司的资本运作,其知情权和信息披露建议得到了较为充分的保障.
5.
信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司一直非常重视信息披露的保密工作.
公司董事会秘书负责信息的保密工作,制定保密措施,并督促及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务.
公司及董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的人员或机构和内幕信息知情人员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格.
公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司有关信息公开披露前,采取了必要措施,将该信息的知情人控制在最小范围内.
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员以及其他知情人员均能遵守信息披露保密制度.
公司在与中介机构合作时,与其签署保密协议,促使其遵守保密条款.
公司根据国家有关法律、法规向中国证监会和深圳证券交易所以外的有关部门报送涉及未17公开披露的信息文件时,注意向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密.
自公司上市以来,未发生信息泄漏事件,亦未发现存在内幕交易行为.
6.
是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露.
在重大事件方面,未发生信息披露"打补丁"的情况.
7.
公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改北京证监局按照规定对公司进行过巡检和专项检查.
公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形.
8.
公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司上市以来,不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形.
9.
公司主动信息披露的意识如何公司非常重视信息披露工作,对公司发生的重大事项严格按照规定进行披露,尽量充分披露相关信息.
公司配有专人,负责接待投资者,解答投资者的咨询问题并设立专用电子信箱,多种方式与投资者沟通.
五、公司治理创新情况及综合评价1.
公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)截至目前,公司召开股东大会尚未采取网络投票形式.
根据《公司章程》的规定公司在重大事项表决时将采用网络投票表决,促使更多的中小股东积极参加公司股东大会.
公司于近日公告了召开2007年第一次临时股东大会的通知,该次会议将采用现场和网络投票相结合的表决方式,审议公司前次募集资金用于补充公司流动资金的议案.
2.
公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开的股东大会(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)未发生过征集投票权的情形.
3.
公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司在《公司章程》中规定董事、监事选举采用累积投票制,并在《股东大会议事规则》中对累积投票制进行了具体规定.
公司在选举董事、监事时已采用了累积投票制.
4.
公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些公司制定了《投资者关系管理制度》,认真对待投资者,积极开展投资者关系管理工作.
公司设立了投资者热线电话和电子信箱接待投资者的咨询,并有专人接待18投资者的调研.
公司在公司网站上开设了投资者关系专栏,方便投资者查阅公司的定期报告和临时报告.
根据投资者的需要邮寄年度报告,及时答复投资者的来信.
5.
公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施公司董事会和管理层高度重视企业文化建设,树立了"文行忠信/恭宽敏惠"的企业格言,推行"简单、高效、健康"的管理思想,倡导"以人为本、以质取胜、竞争求生存、合作求发展、厚积薄发,持续改进"的核心价值观和"爱、学、诚、廉、公、勤"的行为准则.
公司内部工会通过组织各种形式的活动,丰富职工的业余生活,增强员工的主人翁意识.
公司形成了激发员工的积极性、创造性和团队精神的文化氛围.
企业文化的建设对于增强员工素质,统一公司和员工价值观,创造和谐的劳资关系有着重要的意义.
6.
公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何公司的人力资源管理制定了合理的制度对各部门和各部门负责人进行绩效考核.
目前公司尚未实施股权激励计划,有关股权激励计划尚在探讨之中.
7.
公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示无8.
公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议无19