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8-1-1东来涂料技术(上海)股份有限公司DonglaiCoatingTechnology(Shanghai)Co.
,Ltd.
(住所:上海市嘉定工业区新和路1221号)关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐机构(主承销商)东方证券承销保荐有限公司(上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)二零二零年八月8-1-2中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:根据上海证券交易所于2020年8月20日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称"反馈意见落实函")要求,东来涂料技术(上海)股份有限公司(以下简称"东来股份"、"发行人"、"公司")与东方证券承销保荐有限公司(以下简称"东方投行"、"保荐机构")、北京大成律师事务所(以下简称"发行人律师")、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实,现回复如下,请予审核.
如无特别说明,本回复使用的简称与《东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称"招股说明书")中的释义相同.
黑体(加粗):反馈意见落实函所列问题宋体(不加粗):对反馈意见落实函所列问题的回复宋体(加粗):对反馈意见落实函回复中涉及问题的标题部分楷体(加粗):对招股说明书的补充披露部分楷体(不加粗):引用招股说明书部分8-1-3目录目录.
3问题一、4问题二、8问题三、178-1-4问题一、汽车售后修补涂料直销客户包括汽车主机厂、汽车授权4S店、少量汽车修理厂等.
请说明招股说明书中确认收入的具体原则与《审计报告及财务报表》表述存在差异的原因;请进一步细化披露针对不同类型客户,汽车售后修补涂料直销业务的收入确认具体方法;报告期,发行人关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述发生变化,上述变动对报告期收入确认是否存在影响;发行人对上述变动是否履行必要的决策程序;报告期,发行人对相关收入确认时点是否保持一致,是否存在提前确认收入的情况.
请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见.
发行人说明:一、请说明招股说明书中确认收入的具体原则与《审计报告及财务报表》表述存在差异的原因招股说明书及《审计报告及财务报表》中对汽车售后修补涂料直销业务收入确认的原则分别如下:招股说明书审计报告及财务报表直销模式-汽车售后修补涂料业务的收入确认方法为送货签收,完成调色服务并取得授权4S店客户认可后确认收入.
直销模式-汽车售后修补涂料业务的收入确认方法为送货签收,完成调色服务并取得客户认可后确认收入.
根据直销模式下客户的不同,具体的收入确认时点及依据如下:汽车主机厂集采的直销模式:汽车主机厂的订单,将相关产品送至主机厂指定的授权汽车4S店,公司完成调色后授权汽车4S店与主机厂确认,主机厂根据授权汽车4S店确认情况与公司进行结算,公司获取主机厂结算确认资料后确认收入;4S店直接采购的直销模式:4S店客户直接采购的订单,由发行人送货并由4S店客户收货,公司完成调色并取得4S店结算确认单后确认收入.
招股说明书与《审计报告及财务报表》对汽车售后修补涂料直销业务收入确认原则的具体内容存在差异,主要是招股说明书是直接披露了汽车售后修补涂料直销业务收入确认原则,而《审计报告及财务报表》除了披露汽车售后修8-1-5补涂料收入确认原则外,还根据不同的客户类型,细分了不同情况下收入确认的具体操作流程.
招股说明书与《审计报告及财务报表》对汽车售后修补涂料直销业务收入确认原则一致.
此外,在根据客户类型细分销售模式下,关于汽车主机厂集采的销售模式,汽车主机厂依据发行人产品的终端客户即授权4S店,在汽车主机厂系统内的确认情况,再与发行人确认.
与招股书披露的汽车售后修补涂料直销业务收入确认原则并不冲突.
发行人汽车售后修补涂料直销业务不同客户下,最终产品的用户都是授权4S店,发行人都要在完成调色服务并获得授权4S店认可后再确认收入,因此招股说明书对收入确认方法的原则性描述,其含义与《审计报告及财务报表》披露的收入确认原则一致.
二、请进一步细化披露针对不同类型客户,汽车售后修补涂料直销业务的收入确认具体方法针对汽车售后修补涂料直销业务根据不同类型客户收入确认的具体操作流程列示如下:直销模式-汽车售后修补涂料业务的收入确认方法为送货签收,完成调色服务并取得客户认可后确认收入.
汽车主机厂:根据汽车主机厂的订单,将相关产品送至主机厂指定的授权汽车4S店,公司完成调色后授权汽车4S店与主机厂确认,主机厂根据授权汽车4S店确认情况与公司进行结算,公司获取主机厂结算确认资料后确认收入.
汽车4S店集团:根据汽车4S店集团的采购订单,公司将相关产品送至汽车4S店集团指定的汽车4S店,公司完成调色后汽车4S店将订单完成情况汇总至汽车4S店集团,汽车4S店集团根据汽车4S店订单完成确认情况与公司进行结算,公司获取汽车4S店集团结算确认资料后确认收入.
8-1-6汽车授权4S店:4S店客户直接采购的订单,由发行人送货并由4S店客户收货,公司完成调色并取得4S店结算确认单后确认收入.
上述内容已披露于招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计"之"(二)收入".
三、报告期,发行人关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述发生变化,上述变动对报告期收入确认是否存在影响发行人对于汽车售后修补涂料直销业务收入确认的表述情况列示如下:业务模式首次申报对收入确认的表述首轮问询后对确认收入具体原则的表述收入确认描述收入确认依据收入确认描述收入确认依据直销模式-汽车售后修补涂料业务根据销售合同或订单供货,公司与客户就商品的数量及金额确认后,确认当期销售收入的实现.
客户结算确认资料汽车售后修补涂料业务需送货签收,完成调色服务,并取得终端4S店客户认可后确认收入.
客户结算确认资料发行人首次申报时对收入模式分类为直销和经销两类,直销模式中汽车售后修补涂料业务和新车内外饰件及车身涂料、3C消费电子领域涂料业务的收入确认时点都为获取客户确认资料后确认收入,故对直销模式收入的确认进行了统一.
首轮问询后对直销业务按客户及业务进一步细化,从而使得对汽车售后修补涂料业务的表述进一步明确和细化.
发行人关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述变化前后,主要业务节点及收入确认时点对比列示如下:汽车售后修补涂料直销业务节点首次申报披露的确认收入时点首轮问询后进一步细化表述的确认收入时点送货签收调色服务客户确认并获取结算资料√√发行人汽车售后修补涂料直销业务收入确认的时点为客户确认并获取结算资料,发行人关于汽车售后修补涂料直销业务收入确认政策的表述变化前后对收入确认时点的表述一致.
因此,关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策表8-1-7述的变化对发行人报告期收入确认没有影响.
四、发行人对上述变动是否履行必要的决策程序发行人首次申报时报送的《审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZA10295号)对收入的模式分为直销和经销两类,首轮问询后结合业务特点对收入的确认原则按照招股说明书中对于业务的表述进行了细化.
在重新申报的《审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZA15115号)中将直销模式按具体业务及客户类别对收入确认进一步细化表述,上述《审计报告及财务报表》经第一届第十次董事会于2020年7月2日批准报出.
五、报告期,发行人对相关收入确认时点是否保持一致,是否存在提前确认收入的情况发行人首次申报时汽车售后修补涂料直销业务收入确认时点与首轮问询回复中披露的收入确认时点列示如下:业务节点首次申报披露的确认收入时点首轮问询后进一步明确的确认收入时点送货签收调色服务客户确认并获取结算资料√√通过上述表格可以看出,发行人汽车售后修补涂料直销业务收入确认的时点为客户确认并获取结算资料,首轮问询回复与首次申报的收入确认时点一致.
上述收入确认时点符合收入确认原则的相关规定,未发生变化.
报告期内,发行人对收入确认时点保持一致,各年度均不存在提前确认收入.
六、中介机构核查意见(一)核查程序1、对首次申报材料业务分类收入确认政策与首轮问询后进一步对汽车售后修补涂料直销业务的收入确认政策进行详细比较;2、针对汽车售后修补涂料直销业务不同客户类型对应的结算确认资料进行详细核查;并与进一步细化后的收入确认政策进行比较分析.
(二)核查结论8-1-8经过上述核查,申报会计师认为:首次申报及首轮问询后招股说明书中确认收入的具体原则与相应的首次申报及首轮问询后的《审计报告及财务报表》表述一致,首轮问询回复对收入确认政策的表述是在首次申报披露的收入确认政策基础上,进一步细化了获取客户确认的具体形式及业务环节;首轮问询回复与首次申报对收入确认时点的表述一致,关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述变化对报告期收入确认没有影响;由于发行人汽车售后修补涂料直销业务的收入确认时点并未发生变化,首轮问询回复中是对收入确认时点进一步详细解释和说明,发行人实际业务中并未变更收入确认政策,因此不涉及对上述变动履行相关决策程序;发行人报表原汽车售后修补涂料直销业务收入确认的金额与更新后的收入确认政策是匹配的.
报告期内,发行人对收入确认时点保持一致,各年度均不存在提前确认收入.
问题二、交易所审核过程中发现,发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确;发行人主营业务相关信息披露不充分,包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业务形式的信息披露不充分,有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等;未按要求披露发行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺等.
请补充说明上述事项发生的原因,是否反映发行人会计基础和内部控制薄弱;说明相关事项的整改落实情况,相关事项是否影响本次发行上市.
请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见.
发行人说明:一、发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确(一)发生的原因发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确的主要原因系2018年编制合并现金流量表时将子公司东涂技服2018年收到银行承兑票据到期的承兑资8-1-9金2,460.
74万元,作为与母公司之间的现金流进行合并抵消处理.
具体过程描述如下:发行人子公司东涂技服为母公司提供技术服务,主营业务收入全部来自母公司,2017年母公司将从客户收取的银行承兑汇票背书至子公司东涂技服用于支付东涂技服提供的技术服务,截止2017年期末尚有2,460.
74万元的银行承兑汇票未到期.
2017年期末东涂技服持有的2,460.
74万元的银行承兑汇票在2018年到期托收并形成现金流入,由于上述银行承兑汇票系母公司从客户收取银行承兑票据后背书至子公司东涂技服,因此子公司东涂技服在2018年对上述银行承兑汇票到期托收获得的现金流入实际系母公司客户于银行承兑汇票到期后支付的款项.
由于发行人子公司东涂技服仅有母公司一家客户,主营业务收入全部来自母公司,在编制2018年合并现金流量表时误认为子公司东涂技服的现金流入全部为母公司支付,导致合并抵消时将东涂技服在2018年收到的银行承兑汇票托收金额全部抵消,从而导致2018年合并现金流量表列示的销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金不准确.
(二)是否反映会计基础和内部控制薄弱发行人合并现金流量表列示金额不正确,主要系编制人员疏忽所致,2018年发行人合并现金流量表列示金额不准确并进行了调整更正,相关调整不影响资产负债表及利润表的列示金额,对发行人报告期内的财务状况及经营成果没有影响;合并现金流量表列示金额调整系经营活动现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的重分类调整,对发行人报告期内经营活动现金流净额、投资活动现金流净额以及筹资活动现金流净额没有影响.
发行人能够根据《会计基础工作规范》及《企业内部控制基本规范》及相关规定真实、完整、准确的反映发行人合并范围内各公司的财务状况、经营成果及现金流量;因此发行人会计基础及内部控制是良好的,不存在会计基础及内部控制薄弱的情况.
(三)整改情况8-1-102018年合并现金流量表列示金额不准确进行相应的更正调整,并作为前期会计差错更正进行披露.
由于上述事项对总资产、净资产、营业收入、净利润、经营性现金流量净额等都没有影响,相关事项不会对本次发行上市产生不利影响.
二、发行人主营业务相关信息披露不充分,包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业务形式的信息披露不充分,有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等(一)发生的原因1、汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业务形式的信息披露不充分发行人首次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》的相关要求披露主营业务模式,在首次申报过程中对汽车售后修补涂料业务的披露为"售后修补涂料产品主要面向获得原厂认证的汽车主机厂、授权品牌4S店、部分大中型汽车修理厂销售所有涂层产品.
".
经过首轮问询后,发行人对汽车售后修补涂料业务的销售模式主要补充的内容如下:(1)汽车主机厂经过首轮问询后,对汽车售后修补涂料业务中汽车主机厂销售模式补充披露如下:"汽车主机厂采用集中采购修补涂料然后向其授权4S店经销商销售"、"由公司发货,并根据主机厂售后管理系统确认数据开具销售发票,根据结算条款收款.
一般情况,汽车主机厂要求公司将产品直接运送至最终使用4S店,并由公司提供调色技术服务.
"因此,首轮问询之后补充的信息与首次申报时并无矛盾,主要是根据问询内容对汽车售后修补涂料业务中与汽车主机厂的销售模式的细化和说明,由发行人直接与汽车主机厂签署合同、开具发票、收款等,实际发货到由汽车主机厂指定的4S店.
(2)汽车授权4S店8-1-11经过首轮问询后,对汽车售后修补涂料业务中汽车授权4S店销售模式补充披露如下:"4S店除了使用汽车主机厂集中采购的产品服务之外,也向包括公司在内的汽车涂料制造商、或其授权经销商直接采购修补涂料产品服务.
具体方式为公司直接发货到4S店并提供调色技术服务,经客户确认后,由公司开票后根据结算条款收款.
"因此,首轮问询之后对汽车授权4S店自身采购来源作了补充披露,即除了向公司直接采购外,还通过汽车主机厂或经销商采购,而其与公司的直接交易表述与首次申报并不矛盾.
(3)汽车4S店集团"部分4S店集团要求其下属4S店通过统一平台集中采购.
此种情况下,公司统一向4S店集团平台销售产品、开具发票、按结算条款收款.
一般情况下,4S店集团要求将产品直接运送至最终使用的4S店.
"由于汽车4S店集团与下属4S店之间都是股权控制关系,因此在首次申报时未将二者进行区分,即作为同一主体进行披露.
首轮问询后,将汽车4S店销售模式中的4S店集团集中采购模式进行了补充披露.
2、有关业务的描述与披露的财务数据不匹配发行人首次申报时在招股说明书中披露"主营业务为提供基于先进石化化工新材料研发的高性能涂料产品,包括汽车售后修补涂料、新车内外饰件及车身涂料、3C消费电子领域涂料,并全方位提供专业的现场颜色调配、定制色漆开发、喷涂技术指导、效率提升优化等技术服务、管理服务.
",并对专业技术服务定义如下:"(1)现场颜色调配标准色母现场调色产品是基于超过100多种基础标准色母,经过复杂排列组合,最终调配成超过10万种最终喷涂颜色.
公司建立了完整的颜色技师培训体系,确保足够数量的专业颜色技师为终端4S店提供调色配色服务,保证调色质量、提升调色效率、增加客户粘性、树立行业口碑.
8-1-12(2)喷涂技术指导喷漆技师必须根据不同品牌汽车售后修补涂料产品本身特性,结合维修现场设备状况、空气湿度、天气温度、喷涂技师喷涂手法、产品粘度、固含配比、清漆底漆搭配组合等多种因素,确保满足所有汽车品牌、不同年份车辆的车身颜色维修如新需求.
基于现代服务业特性理解和喷涂技师培训体系,依托规范技术培训中心,对4S店终端客户持续展开喷涂技术培训和现场技术指导,确保喷涂质量、提升喷涂效率、增加客户粘性、树立行业口碑.
同时,公司与中国汽车流通协会、中国汽车维修协会、汽车主机厂售后部门、4S店集团共同主办多次全国性、地区性的钣喷技能大赛,共同提升行业整体技能水准.
(3)定制色漆开发新车内外饰件涂料、3C消费电子领域涂料客户对色漆产品需求大部分为固定颜色定制产品.
公司充分发挥汽车售后修补涂料在颜色领域的长期积累优势,为客户提供灵活订单、快速响应、精准应对的定制颜色产品服务,并提升为建立整体差异化竞争优势的高度,进行对应的组织架构设置.
(4)效率提升优化中国车主对于快速维修车辆的关注度大幅上升,终端4S店必须提升钣喷维修效率,缩短工作时间.
公司建立专业钣喷效率改善团队,通过钣喷车间布局改造、喷涂烘烤工具转换、产品材料搭配专业科学、钣喷流程工序优化、调色喷漆技师专业培训、管理考核制度重新设计等管理工具输出,持续为终端4S店钣喷维修效率提升提供专业服务.
"发行人与客户签署的销售合同中,未对提供的上述专业技术服务单独收费.
但由于发行人所提供的专业技术服务是发行人竞争力的重要组成部分,因此为了所披露的发行人的主营业务更加便于理解,在招股说明书业务与技术章节将专业技术服务列入发行人主营业务范畴.
8-1-13发行人首次申报时在招股说明书中披露了主营业务收入的明细分类收入,具体为"汽车售后修补涂料收入、汽车新车内外饰件、车身涂料收入、3C消费电子领域涂料收入和耗材收入".
发行人及保荐机构认为,上述四类产品收入已经构成财务报表中主营业务收入的全部内容,因此未单独说明"专业技术服务不对客户单独收费.
"(二)是否反映会计基础和内部控制薄弱发行人对销售收入有着完整的内部控制措施,从客户合同签订、销售订单获取、发货签收、调色确认等都有着完整的、执行有效的内部控制措施,确保销售收入真实、准确、完整,因此不存在会计基础薄弱或内部控制薄弱的情形.
(三)整改情况发行人已经在首轮问询回复后,对主营业务模式做了进一步补充披露.
同时对业务与技术章节中对发行人所提供的专业技术服务进行了补充披露,明确了发行人提供的专业技术服务不单独收费.
三、未按要求披露发行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺等(一)发生的原因1、未披露关联交易报告期前,发行人与东来科技签署《资产出售和购买协议》和《商标使用许可协议》,约定完成商标所有权变更前,发行人无偿拥有该等注册商标的独占许可使用权.
因商标所有权变更在2019年完成,商标使用权许可的交易延伸至报告期内.
因为双方在报告期内未签署新的协议,且商标许可无交易对价,报告期内未发生交易额.
综合上述原因,未将其在关联交易相关章节进行披露.
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺发行人首次申报材料中,由发行人实际控制人朱忠敏、朱轶颖控制的股东悦顺投资承诺的股份锁定期未按照控股股东、实际控制人的股份锁定期相关规定进行承诺,而是以非控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行承诺.
8-1-14(二)是否反映会计基础和内部控制薄弱1、未披露关联交易关联交易部分系审计报告财务报表附注组成部分,并不影响财务报表数据,此外,由于该部分关联交易无定价,未进行会计账务处理,因此未披露关联交易并不反映公司会计基础薄弱.
针对该关联交易,公司已与控股股东签署了《资产出售和购买协议》,履行了相关内部程序,公司内部控制不存在薄弱环节.
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺悦顺投资未按照控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行承诺主要是对控股股东、实际控制人的股份锁定承诺要包括由控股股东、实际控制人所控制的股东的相关法规理解不足所致.
(三)整改情况1、未披露关联交易在首轮问询回复中,公司在招股说明书"第六节业务与技术"之"五、公司主要无形资产与固定资产情况"之"3、商标"中披露了相关交易情况,而未在关联交易相关章节进行披露.
上述相关情况已于本次问询函回复更新的招股说明书之"第七节公司治理与独立性"之"十、关联交易"补充披露.
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺悦顺投资已在首轮问询回复中按照控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行了补充承诺,并披露于招股说明书中.
四、核查情况(一)对"发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确"的核查情况保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序:1、以单体公司为基础详细复核每个单体公司的现金流编制底稿是否准确,是否符合每个单体公司的实际情况;8-1-152、对现金流量表中的经营活动、投资活动以及筹资活动产生的现金流进行详细复核,并与公司实际情况进行匹配核对;3、以净利润为起点,重点对经营活动现金流量净额与净利润的变化勾稽情况进行重点复核.
现金流量表列报更正的原因:发行人全资子公司东涂技服的营业收入全部来自发行人.
2018年统计合并抵消数据时误将东涂技服收到的应收票据回款(期初应收票据来自东来股份支付)全部作为东来股份支付的资金进行内部抵消处理,导致销售收款及采购付款被重复抵消(不影响经营活动现金流量净额),故进行相应的更正.
经核查,保荐机构、申报会计师对采购及现金流量列表进行了详细复核,对于上述错误,责成相关负责人及时查明原因,并评估对财务报表的影响,对披露数据及时进行了更正处理,内核机制总体上是完善的.
同时引以为戒,将对数据披露以及合并抵消统计数据等细节数据整理工作进一步加强复核,避免再次出现上述低级错误导致对外披露更正的情况.
(二)对"发行人主营业务相关信息披露不充分,包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业务形式的信息披露不充分,有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等"核查情况保荐机构、申报会计师做出了如下核查程序:1、了解直销模式下不同产品不同客户类型确认收入的条件及确认流程;2、针对直销及经销业务,对主要客户进行走访,了解发行人与相关客户订单下达、货物周转、票据及单据传递以及结算对账流程是否与发行人确认收入条件相符;3、向发行人市场部及财务部了解提供的技术服务形式及内容以及是否单独收费;4、获取汽车售后修补涂料业务直销及经销模式下的销售合同,是否将专业技术服务费列入合同,是否单独定价,是否构成独立产品.
经核查,保荐机构、申报会计师认为:8-1-16直销模式下专业技术服务不构成单独产品,系公司汽车售后修补涂料产品所提供的配套服务,不单独收费.
(三)对"未按要求披露发行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺等"核查情况保荐机构履行的核查程序如下:1、获取并查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》;2、获取并查阅发行人股东、实际控制人及核心技术人员出具的股份锁定承诺;3、获取并查阅悦顺投资于2020年5月6日重新出具的股份锁定承诺函;4、获取并查阅发行人、控股股东及实际控制人、发行人董事、监事及核心技术人员出具的关于欺诈发行股份回购的承诺;5、获取并查阅发行保荐人及证券服务机构做出的承诺;6、获取并查阅相关主体履行承诺的约束措施;7、阅读并获取《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》;8、获取《资产出售和购买协议》,了解商标相关资产的转让过程、内容、对价以及相关合同条款,核查相关交易价格的公允性;9、查询涉及境外注册的商标涉及的法律法规,获取商标转让相关申请文件和批准文件,查询发行人商标权利证书、发行人控股股东持有商标情况,结合《资产出售和购买协议》相关条款,核查发行人经营相关商标资产是否均已纳入发行人;10、获取《资产出售和购买协议》相关审批文件,核查相关关联交易程序合规性;11、核对相关情况在招股说明书的披露情况,核查相关信息是否已披露充分.
经核查,保荐机构认为:8-1-171、发行人已修改悦顺投资股份锁定的相关期限、规范欺诈发行股份回购的承诺及依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、发行人律师的承诺等重要承诺事项的内容表述,符合相关法律法规及相关行政政策的规定;2、发行人商标转让情况已于招股说明书相关章节披露,信息披露充分;3、商标转让等交易程序合规、价格公允.
(四)相关事项的整改落实情况,相关事项是否影响本次发行上市保荐机构、申报会计师认为:2018年合并现金流量表列示金额不准确对发行人报告期各期总资产、净资产、营业收入、净利润、经营性现金流量净额等都没有影响.
发行人在首轮问询回复中,对主营业务模式做了进一步补充披露.
同时对业务与技术章节中对发行人所提供的专业技术服务进行了补充披露,明确了发行人提供的专业技术服务不单独收费.
发行人在首轮问询回复中,补充披露了相关关联交易情况.
悦顺投资已在首轮问询回复中按照控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行了补充承诺,并披露于招股说明书中.
因此,相关事项均已整改落实,相关披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等文件的披露要求,不影响本次发行上市.
问题三、根据招股说明书,汽车售后修补涂料市场全球集中度很高,中国车身涂料市场份额基本为外资品牌占据,美国庞贝捷、日本关西、美国艾仕得、德国巴斯夫、日本立邦、韩国金刚占据中国汽车车身涂料市场超过95%.
根据问询回复,2017-2019年,发行人汽车修补涂料销售金额占中国市场比例分别为5.
76%、5.
64%、5.
46%.
发行人拟募集1.
48亿元用于彩云智能颜色系统建设项目,包括20个配色服务中心、100家全自动智能化调色示范中心、400家钣喷示范店、2,000个合作示范终端.
请发行人:(1)补充披露上述数据的具体来源,是否已与相关客户签署意向协议如有,请补充披露签署意向协议的数量、比例等.
8-1-18(2)结合市场竞争对手的情况及自身优劣势,进一步补充披露募投项目的可行性风险.
一、补充披露上述数据的具体来源,是否已与相关客户签署意向协议如有,请补充披露签署意向协议的数量、比例等.
(一)外资品牌车身涂料市场占有率数据来源"美国庞贝捷、日本关西、美国艾仕得、德国巴斯夫、日本立邦、韩国金刚占据中国汽车车身涂料市场超过95%"数据源于中海油常州涂料化工研究院有限公司与中国化工学会涂料涂装专业委员会主办的《涂层与防护》杂志(国内统一连续出版物号:CN32-1879/TQ、2019年第12期)所刊登的刘鑫(武汉理工大学)、程斌武(武汉理工大学)共同撰写的论文《2019年度中国汽车涂料行业分析》一文(文章编号:1672-2418(2019)12-0043-08).
发行人已将招股说明书中相关表述改为:"根据中海油常州涂料化工研究院有限公司与中国化工学会涂料涂装专业委员会主办的《涂层与防护》杂志2019年第12期刊登的文章《2019年度中国汽车涂料行业分析》中的数据:美国庞贝捷、日本关西、美国艾仕得、德国巴斯夫、日本立邦、韩国金刚占据中国汽车车身涂料市场超过95%"上述内容已披露于招股说明书"第六节业务与技术"之"二、发行人所处行业基本情况"之"(三)公司所处行业概况"之"3、公司所处行业未来发展趋势".
(二)发行人汽车修补涂料销售金额市场占有率数据来源发行人水性汽车修补涂料中国市场占有率数据计算来源于中国涂料工业协会2018年4月编制的《中国水性修补漆技术与应用白皮书》.
《中国水性修补漆技术与应用白皮书》为免费公开资料,2018年4月公布于中国涂料协会网站"www.
chinacoatingnet.
com";该白皮书全面介绍了乘用车水性修补漆技术和产品在全球以及中国的开发和应用历史、发展现状,深度剖析水性漆市场商业化的驱动和阻碍因素,并从技术和市场角度,分析水性修补漆未来在中国的发展前景,为行业内第一份白皮书.
8-1-19根据《中国水性修补漆技术与应用白皮书》数据,2017年,中国汽车售后修补涂料合计销售金额为47.
3亿人民币,其中预测水性涂料消费金额约占整体汽车售后修补涂料市场的11%;2017年中国市场乘用车修补涂料消耗量约为9.
63千万升,其中油性修补涂料消耗量和水性修补涂料消耗量分别为9.
35千万升和0.
28千万升;预计2022年消费量达到10.
96千万升,其中油性修补涂料消耗量和水性修补涂料消耗量分别为10.
26千万升和0.
7千万升.
1、2017年发行人市场占有率测算2017年,中国汽车售后修补涂料合计销售金额为47.
3亿人民币,发行人2017年涂料销售金额为2.
79亿元,故发行人市场占有率为5.
90%.
2、2018年、2019年发行人市场占有率测算2017年,中国汽车售后修补涂料合计销售金额为47.
3亿人民币,其中预测水性涂料消费金额约占整体汽车售后修补涂料市场的11%,根据上述数据测算,2017年中国市场油性汽车售后修补涂料销售金额约为42.
10亿人民币,水性汽车售后修补涂料销售金额约为5.
20亿人民币.
涂料按平均密度1kg/升计算,2017年中国市场乘用车修补涂料消耗量转换为重量约为96,300吨,则其中油性修补涂料消耗量和水性修补涂料消耗量分别为93,500吨和2,800吨.
根据白皮书对2022年中国市场汽车售后修补涂料的预测数据,结合白皮书给出的2017年中国市场汽车售后修补涂料数据,可以计算出:(1)2017-2022年,中国乘用车修补涂料总消耗量复合增长率预计为2.
62%;(2)油性涂料年均复合增长率为1.
87%,水性涂料年均复合增长率20.
11%.
假设2017年-2022年汽车售后修补涂料市场规模每年按年均复合增长率增长,即汽车售后修补涂料市场规模每年按照油性涂料年均复合增长率为1.
87%,水性涂料年均复合增长率20.
11%计算,可以测算得出:2018年,中国市场乘用车油性修补涂料消耗量为95,253.
02吨,中国市场乘用车水性修补涂料消耗量为3,363.
15吨;2019年,中国市场乘用车油性修补涂料消耗量为97,038.
91吨,中国市场乘用车水性修补涂料消耗量为4,039.
56吨.
根据2017年中国市场乘用车油性修补涂料消耗量和水性修补涂料消耗量分8-1-20别为93,500吨和2,800吨,可以计算出2017年,油性涂料单价约为45,026.
72元/吨,合45.
03元/千克;水性涂料单价约为185,714.
29元/吨,约合185.
71元/千克.
假设水性涂料与油性涂料单价保持相对稳定,2018年与2019年,国内市场汽车售后修补涂料销售金额分别为49.
11亿元与51.
14亿元;发行人2018-2019年汽车售后修补涂料销售金额分别为2.
77亿元与2.
72亿元.
故可以推算出2018-2019年按销售金额计算发行人市场占有率分别为5.
64%与5.
32%.
鉴于上述测算的过程较为复杂,存在设定条件,且按照发行人产品销量和产品销售收入分别计算销量市场占有率和收入市场占有率存在数据差异,因此考虑到公开披露数据信息最好简洁、清晰,发行人及保荐机构删除了"按汽车售后修补涂料销售金额测算市场占有率"相关内容,保留"按汽车售后修补涂料消耗量测算市场占有率"相关内容.
(三)发行人募投项目"彩云智能颜色系统建设项目"相关数据依据1、"20个配色服务中心、100家全自动智能化调色示范中心、400家钣喷示范店、2,000个合作示范终端"数据依据项目将以颜色配方数据平台、智能测色设备和自动调漆机为主体,打造行业内创新的一体式智能调色系统平台.
彩云智能颜色系统由作为基础数据库及云计算中心的"彩云网"、作为测色终端的搜索类智能测色仪、以及作为测色终端及计算终端的修正搜索类智能测色仪、数据反馈终端彩云网APP和终端自动调漆机共同组成.
其中,搜索类智能测色仪作为测色终端,可精确识别车身颜色,并将其上传至"彩云网"数据库,"彩云网"将搜索类智能测色仪测到的颜色与数据库中的颜色、以及该颜色的配方进行自动比对,若配方库中含有相同的颜色或配方,则可直接将配方发送至移动终端彩云网APP,由彩云网向自动调漆机发出指令进行调色;若配方库中无此颜色,修正搜索类智能测色仪还可通过云计算中心计算出近似配方,发送至移动终端彩云网APP,调色技术人员可在近似配方基础上进行现场调整;调色完成后,调色技术人员再将配方输入彩云网,完善数8-1-21据库;数据量与彩云网计算结果准确性成正比.
自动调漆机可在输入配方后,基于100多种基础标准色母,经过复杂排列组合,调配成十万种以上的最终可喷涂颜色.
项目建设内容整体分为四个层次:(1)智能配色服务中心:在公司研发中心及现有分公司、办事处所在区域的中心城市建立智能配色服务中心,通过配署生成修正搜索类智能配色仪,实现配方搜索、配方修正和全新配方生成功能,满足最新车色、难调车色、多次修补车色以及罕见颜色的调色需求,快速响应区域范围的全面颜色配方服务.
区域调色服务中心选择标准除选择公司分公司或办事处所在地的上海、杭州、苏州、北京、广州、深圳、合肥、东莞、郑州等9各城市外,另选择汽车保有量较大、或汽车售后修补涂料用量较大地区的省会、中心城市或重要城市.
选取城市包括成都、重庆、天津、西安、武汉、石家庄、南京、济南、福州、长沙、沈阳等11个城市,预计共建立20个智能配色服务中心.
(2)自动调色示范店:选择钣喷业务量大、有发展潜力的直销授权4S店、大型综合修理厂、品牌快修连锁店,将其建成自动调色示范店,通过配署搜索类智能测色仪、自动调漆机和自动喷板机,确保数据库中调色配方能与车身匹配,保证车身颜色精准复现.
自动调漆机在接收智能测色仪获取并发送的调色配方数据后,按照配方色母清单和用量自动调配出车身所需颜色,而后再通过自动喷板机自动喷板验证,实现调色服务从车身检色、配方匹配、色母调配、钣喷验证全过程的自动化、智能化.
自动调色示范店选择标准为:1)月用漆量20万元以上的公司直销授权4S店,或月用漆量10万元以上大型综合修理厂,或月用漆量5万元以上的品牌快修连锁店;2)车主口碑好,店面形象佳;3)处于当地区位较好的位置,具有示范意义.
发行人预计,根据不同区域调色服务中心的市场需求,在各区域调色服务中心所在城市分别建立1-5家自动调色示范店,并在各区域调色服务中心辐射的8-1-22区域,分别建立1-4家自动调色示范店.
预计全国范围内建成100家自动调色示范店.
(3)钣喷示范店:选择有潜力大型综合修理厂、品牌快修连锁店等建成钣喷示范店,通过配署搜索类智能测色仪并对钣喷设施实施改造投入,包括干磨机设备投入、喷涂烤房建设等,推广公司的AIS钣喷改善技术、SRS精益极速钣喷系统解决方案等.
钣喷示范店的选择标准为:1)月用漆量5万元以上大型综合修理厂,或月用漆量2万元以上的品牌快修连锁店;2)车主口碑好,店面形象佳;发行人预计,根据不同区域调色服务中心的市场需求,在各区域调色服务中心所在城市分别建立5-20家钣喷示范店,并在各区域调色服务中心辐射的区域,分别建立2-20家钣喷示范店.
预计全国范围内建成400家钣喷示范店.
(4)智能测色示范店:在全国范围内选择有潜力直销授权4S店、大型综合修理厂、品牌快修连锁店等建立2,000家智能测色示范店.
通过在智能测色示范店配署搜索类智能测色仪,实现颜色配方的智能化自动精准识别及云共享功能,即通过智能测色仪获取待维修车辆的车身颜色光学信息后,网络上传至彩云网,通过其云计算搜索平台和颜色配方数据库,自动匹配数据库中最相近配方,如没有满足精度要求的配方,自动执行修正计算,直至获得满足要求的配方,此配方再推送到维修店移动端APP或PC端供调漆使用.
搜索类智能测色仪能够实现日常大部分维修车辆的车色配方自动快速搜索和匹配,提高调色效率、扩大调色服务的应用覆盖范围和智能化水平.
智能测色示范店的选择标准为:月用漆量6万元以上的公司直销授权4S店,或月用漆量3万元以上大型综合修理厂,或月用漆量1万元以上的品牌快修连锁店.
发行人预计,根据不同区域调色服务中心的市场需求,在各区域调色服务中心所在城市分别建立20-80家智能测色示范店,并在各区域调色服务中心辐射的区域,分别建立10-100家智能测色示范店.
预计全国范围内建成2,000家智能8-1-23测色示范店.
由于建立智能配色服务中心、自动调色示范店的单店投资额较高,主要选择发行人合作的授权4S店;而钣喷示范店、智能测色示范店的单店投资额较低,主要选择发行人尚未合作,有意向开发的授权4S店、大型综合修理厂、品牌快修连锁店.
全国范围内共有超过2.
5万家授权4S店,超过5万家大型综合修理厂、品牌快修连锁店.
发行人预计通过与意向客户合作建立钣喷示范店、智能测色示范店的方式,增强发行人品牌知名度,拓展销售渠道.
上述内容已披露于招股说明书"第九节募集资金运用与未来发展规划"之"二、本次发行募集资金投资项目基本情况"之"(一)彩云智能颜色系统建设项目".
2、"项目总投资1.
48亿"测算依据本项目预计投资总额为14,800万元,其中硬件设备投入11,800万元,软件及系统开发投入3,000万元,投资明细如下:类别投入情况投资额(万元)智能配色服务中心20个配色服务中心,各配署一台生成修正搜索类智能测色仪600.
00自动调色示范店100家全自动智能化调色示范中心3,000.
00钣喷示范店400家钣喷示范店3,200.
00智能测色示范店2,000个合作示范终端,各配署一台搜索类智能测色仪5,000.
00硬件设备投入小计11,800.
00智能调色应用系统及配套软件智能测仪配套软件系统1,000.
00LBS应用系统500.
00调漆专业技工SNS平台系统300.
00电子商务交易系统300.
00C2M信息系统400.
00彩云网应用系统升级500.
00软件定制开发投入小计3,000.
00合计14,800.
00上述内容已披露于招股说明书"第九节募集资金运用与未来发展规划"之"二、本次发行募集资金投资项目基本情况"之"(一)彩云智能颜色系统建设项目".
(四)发行人与相关客户签署的意向协议情况8-1-24截至本反馈意见落实函提交之日,发行人未与相关客户签署过意向协议.
现阶段,发行人已在直销授权4S店部署了19台"搜索类智能测色仪",并在通过经销商服务的授权4S店部署了34台"搜索类智能测色仪",对彩云智能颜色系统项目进行试运行;同时已上线"彩云网APP",行业实名注册技师累计近2万人,每天独立IP访问量二千余次,已经建立6万多个历史颜色配方.
二、结合市场竞争对手的情况及自身优劣势,进一步补充披露募投项目的可行性风险.
(一)项目建设地较为分散,管理难度较大的可行性风险彩云智能颜色系统建设项目的建设实施将分布于全国各地授权4S店,大型综合修理厂、品牌快修连锁店.
项目建设地较为分散,主要实施难度系以下两点:1、项目建设前期需采购大量设备,实施地较为分散,设备运送的物流管理难度较大;2、项目的建设实施将需要大量的销售人员协调各地授权4S店,大型综合修理厂、品牌快修连锁店;且需要大量的技术人员、调色人员进行设备安装、设备调试及设备使用培训,实施难度及管理难度较大.
综上,发行人"彩云智能颜色系统建设项目"募投项目具有项目建设地较为分散,管理难度较大的可行性风险.
(二)彩云网APP使用人数不及预期,数据库不充裕带来的技术可行性风险彩云智能颜色系统的基础为作为彩云智能颜色系统由作为基础数据库及云计算中心的"彩云网".
"彩云网"数据库中记录的颜色的数量和配方的数量是项目实施的关键.
虽然发行人目前"彩云网"数据库中,配方数量超过6万个,基本可以满足现有汽车市场颜色调配的需要,但不排除未来汽车车身表面颜色逐渐增多,而发行人由于相比于外资品牌竞争对手市场占有率较低,若"彩云网APP"的使用人数不及预期,则"彩云网"数据库中记录的颜色数量及配方数量将难以满足市场的需求,进而导致"彩云智能颜色系统建设项目"使用效果不够理想.
8-1-25故发行人"彩云智能颜色系统建设项目"存在彩云网APP使用人数不及预期,数据库不充裕带来的技术可行性风险.
(三)彩云智能颜色系统建设项目实施后,产品销售不及预期的风险彩云智能颜色系统建设项目实施后,发行人将对多数汽车售后修补涂料使用终端----汽车授权4S店进行大量的设备投放,分别在各地建立"智能配色服务中心"、"自动调色示范店"、"钣喷示范店"及"智能测色示范店"等项目,除大量的设备投资外,还需大量技术人员、调色人员对设备进行设备安装、设备调试、设备教学及销售人员的协调等成本.
该项目并不直接产生收益,而是通过大幅提升对终端客户的调色能力、调色效率及调色准确性,一方面通过提高经营效率和自动化水平减少公司的调色人工成本,一方面通过扩大公司影响力,推动推动公司渠道覆盖,大幅提高公司产品及服务的市场竞争力以达到扩大销售而产生经济利益.
而发行人目前市场占有率较低,外资品牌仍占据汽车售后修补涂料市场主要地位.
若未来项目实施后,发行人产品仍销量不及预期,将会影响公司现有的盈利水平.
发行人存在彩云智能颜色系统建设项目实施后,产品销售不及预期的风险.
上述内容已披露于招股说明书"第四节风险因素"之"六、募集资金投资项目风险"之"(三)募投项目可行性风险".
8-1-26(本页无正文,为东来涂料技术(上海)股份有限公司《关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页)东来涂料技术(上海)股份有限公司年月日8-1-278-1-28(本页无正文,为东方证券承销保荐有限公司《关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页)保荐代表人:李鹏于力东方证券承销保荐有限公司年月日8-1-29保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读东来涂料技术(上海)股份有限公司本次上市委问询问题的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
法定代表人、首席执行官:马骥东方证券承销保荐有限公司年月日