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河北承德露露股份有限公司2006年年度报告河北承德露露股份有限公司2006年年度报告2007年4月18日河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议.
本公司全体董事出席了会议,董事王秋敏授权董事陈跃鹏代行表决权,董事赵斌授权副董事长管大源代行表决权.
北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.
公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.
1河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文目录第一节公司基本情况简介…3第二节会计数据和业务数据摘要…5第三节股本变动及股东情况…8第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况…12第五节公司治理结构…18第六节股东大会情况简介…21第七节董事会报告…23第八节监事会报告…34第九节重要事项…37第十节财务报告…46第十一节备查文件目录…852河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第一节公司基本情况简介一、公司名称中文:河北承德露露股份有限公司英文:HeBeiChengDeLoLoCompanyLimited二、公司法定代表人:王宝林三、公司董事会秘书:李文生联系地址:河北省承德市高新技术产业开发区(西区6号)联系电话:(0314)2059888传真:(0314)2059100电子信箱:liwensheng@lolo.
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cn四、公司注册地址:河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)办公地址:河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)邮政编码:067000公司国际互联网网址:http://www.
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com公司电子信箱:liwensheng@lolo.
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cn五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报证券时报公司指定信息披露的国际互联网网址http://www.
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cn公司年度报告备置地点:河北承德露露股份有限公司证券部六、公司股票上市地:深圳证券交易所股票简称:承德露露股票代码:000848七、其他有关资料(1)公司首次注册登记日期:1997年10月17日公司首次注册登记地点:河北省工商行政管理局公司变更注册登记日期:2006年6月26日公司注册登记地点:河北省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号:13000010006713河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(3)税务登记号码:130802601268264(4)公司聘请的会计师事务所名称:北京京都会计师事务所有限责任公司办公地址:北京建国门外大街22号赛特广场五层4河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第二节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标情况单位:人民币元利润总额120,197,039.
58净利润66,736,329.
25主营业务利润351,538,048.
56其他业务利润31,848.
71扣除非经常性损益后的净利润65,539,271.
56营业利润120,682,322.
86投资收益-1,314,887.
55补贴收入80,454.
00营业外收支净额749,150.
27经营活动产生的现金流量净额313,626,119.
82现金及现金等价物净增减额39,999,118.
73其中:扣除非经常性损益项目和涉及金额:(单位:元)项目金额1、税收滞纳金-1,000,435.
882、处置固定资产产生的损失-227,914.
843、以前年度计提减值准备的转回2,332,171.
002、其他营业外净收入26,903.
753、所得税影响数66,333.
66合计1,197,057.
69二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:项目2006年2005年2004年度主营业务收入(元)1,103,315,883.
711,187,585,736.
88959,526,490.
92净利润(元)66,736,329.
2542,903,999.
9437,078,360.
85总资产(元)1,081,358,787.
871,165,014,159.
691,117,563,185.
08股东权益(元)(不含少数股东权益)473,507,908.
34718,756,336.
04727,702,336.
10每股收益(元/股)0.
3510.
1380.
143每股净资产(元/股)2.
492.
312.
81调整后的每股净资产(元/股)2.
492.
312.
80净资产收益率(%)14.
095.
975.
10每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.
650.
4690.
3585河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文注:(1)公司2006年5月实施了《定向回购国家股议案》,公司定向回购并注销了第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
公司总股本由期初31,110万元,期末变为19,008.
6万元.
报告期每股收益按总股本19,008.
6万元计算.
三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润数据:本期累计数上年同期数净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润74.
24%62.
14%1.
851.
4648.
6748.
661.
121.
12营业利润25.
49%21.
33%0.
630.
5016.
2616.
260.
380.
38净利润14.
09%11.
80%0.
350.
285.
975.
970.
140.
14扣除非经常性损益后的净利润13.
84%11.
58%0.
340.
276.
046.
040.
140.
14四、公司报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数311100000.
00252,619,675,61105,095,404.
1052,547,702.
0549,941,256,33718,756,336.
04本期增加7,492,203.
0553,397,438.
7766,736,329.
25127,625,971.
07本期减少121014000.
00198,462,960.
0052,547,702.
0552,547,702.
05849,736.
72372,874,398.
77期末数190086000.
0061,648,918.
66105,945,140.
820115,827,848.
86473,507,908.
34变动原因:1、股本减少的原因:公司2006年5月实施了《定向回购国家股议案》,公司定向回购并注销了第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
公司总股本由期初31,110万元,期末变为19,008.
6万元.
2、资本公积增减原因:(1)资本公积增加情况:公司向露露集团有限责任公司投资所产生的股权投资准备.
(2)资本公积减少情况:公司按每股2.
64元定向回购露露集团有限责任公司持有的本公司国家股121,014,000股所核销的股本溢价.
3、本期法定盈余公积增加为:根据财政部财会字[1995]11号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》补提子公司法定盈余公积849,736.
72元,以及由法定公益金转入52,5477,02.
05元,由于母公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%,故本年6河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文母公司未提取法定盈余公积金.
4、未分配利润增减的原因:(1)本期增加净利润66,736,329.
25元,为当年实现的净利润.
(2)本期减少净利润849,736.
72元,为子公司廊坊露露饮料有限公司本年计提的法定盈余公积金.
7河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第三节股本变动及主要股东持股情况一、股本变动情况表1、股份变动情况表数量单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股回购小计数量比例一、有限售条件股份20190000064.
90%000-121014000-1210140008088600042.
55%1、国家持股12101400038.
90%000-121014000-12101400000.
00%2、国有法人持股00.
00%0000000.
00%3、其他内资持股8088600026.
00%000008088600042.
55%其中:境内法人持股8088600026.
00%000008088600042.
55%境内自然人持股00.
00%0000000.
00%4、外资持股00.
00%0000000.
00%其中:境外法人持股00.
00%0000000.
00%境外自然人持股00.
00%0000000.
00%二、无限售条件股份10920000035.
10%0000010920000057.
45%1、人民币普通股10920000035.
10%0000010920000057.
45%2、境内上市的外资股00.
00%0000000.
00%3、境外上市的外资股00.
00%0000000.
00%4、其他00.
00%0000000.
00%三、股份总数311100000100.
00%000-121014000-121014000190086000100.
00%2、有限售条件股份可上市交易时间数量单位:股时间限售期满新增可上市交易股份数有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2009.
06.
0880886000190086000自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易.
3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件万向三农有限公司808860002009.
06.
0880886000自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易.
二、公司近三年股票发行与上市情况1、2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向8河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文回购国家股议案》,即:公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
定向回购后,公司股份结构将发生变化,露露集团不再持有公司股份,万向三农有限公司将持有公司42.
55%的股份,成为公司的第一大股东即控股股东.
公司总股本由31,110万元变为19,008.
6万元.
2、2006年4月10日,公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案,并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案.
股权分置改革后,公司股份总数未发生变化,但股本结构发生了重大变化.
股权分置改革方案实施前,非流通股股份为80886000股,占公司总股本的42.
55%,流通股股份为109200000股,占公司总股本的57.
45%.
股权分置改革议案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为109200000股,占公司总股本的57.
45%,有限售条件的股份为80886000股,占公司总股本的42.
55%.
3、报告期内,本公司无内部职工股.
三、股东情况介绍股东总数10571前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量万向三农有限公司境内法人股42.
5580,886,00080,886,0000兴和证券投资基金社会公众股4.
629879909900中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金社会公众股3.
945749990900中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金社会公众股3.
882737990400中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金社会公众股3.
156600000000中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金社会公众股3.
011572388400全国社保基金一零七组合社会公众股2.
783528998900中国工商银行-天元证券投资基金社会公众股2.
736520000000中国建设银行-宝康消费品证券投资基金社会公众股2.
572488963600中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金社会公众股2.
246426960400前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类9河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文兴和证券投资基金8799099人民币普通股中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金7499909人民币普通股中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金7379904人民币普通股中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金6000000人民币普通股中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金5723884人民币普通股全国社保基金一零七组合5289989人民币普通股中国工商银行-天元证券投资基金5200000人民币普通股中国建设银行-宝康消费品证券投资基金4889636人民币普通股中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金4269604人民币普通股全国社保基金六零二组合3831580人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无限售股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知以上无限售条件股东是否存在关联关系,也未知以上无限售条件股东是否属于《市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
3、控股股东变化情况公司三届十次董事会审议通过《定向回购国有股议案》,2006年4月3日召开的第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国有股方案》,根据该方案公司定向回购并注销了第一大股东露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
回购价格每股2.
64元,回购总金额319,476,960元.
定向回购后,公司控股股东发生变化,露露集团不再持有公司股份,万向三农有限公司持有本公司80886000股,占公司总股本的42.
55%,成为公司的第一大股东即控股股东.
公司总股本由31,110万元变为19,008.
6万元.
该方案经中国证监会以证监公司字[2006]81号文批准后,于2006年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购注销手续,于2006年6月26日在河北省工商局办理了变更登记.
现控股股东万向三农有限公司,基本情况如下:注册地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区10河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文注册资本:人民币三亿元整法定代表人:鲁冠球企业类型:有限责任公司经营范围:实业投资;农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外).
股东情况:自然人鲁冠球拥有90%股份;鲁伟鼎拥有10%股份.
(2)公司与实际控制人之间的产权和控制关系90%10%42.
55%57.
55%万向三农有限公司河北承德露露股份有限公司鲁冠球其他股东鲁伟鼎11河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况姓名职务性别年龄任期报酬(含税)(人民币元)年初持股年内增加年末持股是否在股东单位或其他关联单位领取报酬王宝林董事长男692003.
10.
16-2007.
02.
28120,00031200股31200股否管大源董事男432003.
10.
16-2007.
02.
28是王秋敏董事兼总经理男522003.
10.
16-2007.
02.
2884,00024960股24960股否陈跃鹏董事男522003.
10.
16-2007.
02.
2860,00024960股24960股否魏继平董事男472003.
10.
16-2007.
02.
2815600股15600股是刘志刚董事男342003.
10.
16-2007.
02.
28是余维佳独立董事男432003.
10.
16-2007.
02.
28125,000否龚兴隆独立董事男582003.
10.
16-2007.
02.
28125,000否杨百千独立董事男412003.
10.
16-2007.
02.
28125,000否张绍兴监事会主席男602003.
10.
16-2007.
02.
2824960股24960股是刘德宽监事男622003.
10.
16-2007.
02.
289360股9360股是丁林监事男462003.
10.
16-2007.
02.
2815600股15600股是李兆军监事男322003.
10.
16-2007.
02.
28是董霄鹏监事男412003.
10.
16-2007.
02.
2854,0006240股6240股否李文生董事会秘书男432003.
10.
16-2007.
02.
2860,0001560股1560股否王新国财务总监男392003.
10.
16-2007.
02.
2860,00015600股15600股否王旭昌副经理男432003.
10.
16-2007.
02.
2860,00015600股15600股否陈华敏副经理男522003.
10.
16-2007.
02.
2860,00015600股15600股否姜柏平副经理男552003.
10.
16-2007.
02.
2860,0001560股1560股否左辉副经理男442003.
10.
16-2007.
02.
2860,0001560股1560股否合计1053000204360股204360股注:1、报告期内,公司董事、监事及高管人员未发生变化.
由于,公司三届董事会和监事会在2006年10月任期届满,公司于2007年2月28日召开换届选举的临时股东大会,会议选举产生了公司第四届董事会、监事会,第四届董事会由9名董事组成,他们是董事王宝林、管大源、王秋敏、陈跃鹏、赵斌、李兆军,独立董事余维佳、杨百千、12河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文龚兴隆,任期三年;会议选举产生了公司第四届监事会,第四届监事会由3名监事组成,他们是莫斐、董晓鹏、龚文军,任期三年.
.
随后公司召开四届一次董事会、监事会,董事会选举王宝林为公司董事长,管大源为公司副董事长,聘任王秋敏为公司总经理,陈跃鹏、李兆军、王旭昌、左辉、姜柏平为公司副总经理,陈华敏为公司总工程师,王新国为公司财务总监,李文生为公司董事会秘书,任期三年;监事会选举莫斐先生为公司第四届监事会主席,任期三年.
2、公司独立董事的津贴包含其交通等费用.
(二)董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况报告期内,控股股东发生变化:董事、监事及高级管理人员在原股东单位露露集团有限责任公司任职情况姓名任职单位及职务任职期间王宝林露露集团有限责任公司董事长2001年7月至今王秋敏露露集团有限责任公司董事2001年7月至2006年8月31日魏继平露露集团有限责任公司董事兼总经理2001年7月至今陈跃鹏露露集团有限责任公司董事兼副总经理2001年7月至2006年8月31日张绍兴露露集团有限责任公司党委书记、副董事长2001年7月至2006年8月31日丁林露露集团有限责任公司监事、审计室主任2001年7月至今刘德宽露露集团有限责任公司总经理办主任2001年7月至2006年8月31日(三)报告期内,董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况董事王宝林先生,1938年出生,大学学历,高级经济师,天津科技大学名誉教授,第十届全国人大代表,全国五一劳动奖章获得者.
曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露露企业集团公司董事长兼总经理.
现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长.
管大源先生,1963年出生,研究生,高级经济师.
历任万向集团总经理助理兼总13河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事长.
王秋敏先生,1954年出生,研究生,高级经济师,全国五一劳动奖章获得者.
曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理.
现任公司董事兼总经理、廊坊露露饮料有限责任公司执行董事.
魏继平先生,1960年出生,研究生,高级经济师.
曾任承德市罐头食品总厂厂长办公室秘书、罐头食品总厂综合计划处副处长,后任生产计划处副处长、河北露露企业集团公司进出口公司经理、承德露露饮料食品有限公司经理、公司董事会秘书.
现任公司董事、露露集团有限责任公司总经理、承德露露房地产开发有限责任公司董事长.
陈跃鹏先生,1954年出生,工商硕士,高级工程师.
曾任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理.
现任公司董事、露露集团有限责任公司董事、副总经理.
刘志刚先生,1974年出生,大学学历.
1994年至1996年先后在万向集团公司相关单位从事企管、调研、战略规划等工作.
曾任万向集团发展部担任总经理助理、副总经理.
现任公司董事、通联资本控股有限公司副总裁.
余维佳先生,1964年出生,博士学历,高级经济师.
曾任深圳市招商局蛇口工业区发展研究室任研究员、深圳市招商局蛇口工业区有限公司任企业管理室部长、深圳市半岛投资基金管理有限公司总经理.
现任公司独立董事、国通证券有限责任公司副总裁.
龚兴隆先生,1948年出生,管理学(会计)博士、教授,研究生导师,执业注册会计师,中国人民大学研究生院招生办顾问,北美华人会计师协会中国顾问,中国人民大学财政金融学院兼职教授,国家会计学院客座教授,中国证监会、清华大学独立董事培训班结业.
曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问;各大跨国公司财务总监、首席财务官;中国CFO年度人物评选专家组专家;中共中央组织部领导干部考试与测评中心特聘专家;中国财政经济出版社会计类原版教材推荐评审委员会委员;中国多家上市公司独立董事;吉林省教育厅高校特聘教授,首席教授,会计专家评审会专家.
曾获中国教育部博士研究生奖学金;美国加州州务卿颁发杰出社区贡献奖;淡江大学杰出校友《淡江菁英》金鹰奖获得者;公开发表专业性文章多篇与专著.
杨百千先生,1965年出生,大学本科学历,计算机软件工程师、经济师.
曾在交14河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公司、招商局集团(香港)有限公司工作.
现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公司副总经理.
监事张绍兴先生,1946年出生,大学学历,高级政工师.
曾任承德市罐头食品厂车间主任、办公室主任、承德市市委工业部秘书、承德市罐头食品总厂党委书记兼副厂长、河北露露企业集团公司党委书记、副总经理.
现任公司监事会主席、露露集团有限责任公司党委书记兼监事会主席.
李兆军先生,1974年出生,南开大学MBA,中国注册会计师.
曾先后在中国(深圳)教育企业总公司,深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理工作;2001年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作;2004年12月-2006年9月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理;2002年7月当选公司第二届监事;2003年10月当选为公司第三届监事.
现任公司董事兼副总经理.
刘德宽先生,1945年出生,大专学历,高级统计师.
曾任承德市罐头食品厂生产科副科长、分厂厂长、支部书记、承德市罐头食品总厂厂长办公室主任、河北露露企业集团公司总经理办主任.
现任公司监事、露露集团有限责任公司总经理办主任.
丁林先生,1961年出生,大学学历,高级会计师.
曾任承德市罐头食品厂财务科长、承德市罐头食品厂总厂财务处副处长、河北露露企业集团公司财务处副处长.
现任公司监事、露露集团有限责任公司监事、审计室主任、监事会副主席;董晓鹏先生,1964年出生,民革党员,大专学历,工程师.
曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长.
自1997年起历任公司监事.
高级管理人员王新国先生,1967年出生,中欧国际工商管理学院EMBA,高级会计师,中国注册会计师,被评为2005年全国十大CFO年度人物.
曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事.
现任公司财务总监.
李文生先生,1963年出生,大专学历,经济师.
1981年至1989年在承德市酿酒厂工作;1989年至1997年在露露集团有限责任公司工作.
曾任河北承德露露股份有限公司董事.
现任公司董事会秘书.
15河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文王旭昌先生,1963年出生,研究生,工程师.
曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长,总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事.
现任公司副总经理.
陈华敏先生,1954年出生,大学学历,工程师.
曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事.
现任公司副总经理.
姜柏平先生,1951年出生,大专学历.
1971年至1982年在承德市农机修造厂、酿酒厂等单位工作.
曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事处经理.
现任公司副总经理.
左辉先生,1962年出生,大专学历.
曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任.
现任公司副总经理.
(四)年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据.
董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定,报酬确定的依据是,董事长为一般员工的五倍,总经理是一般员工的四倍,其余董事、监事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的2.
5—3.
5倍.
独立董事的年度报酬为每年12.
5万元,本报告期支付37.
5万元.
不在公司领取报酬、津贴的董事有三名管大源、魏继平、刘志刚,监事四名张绍兴、李兆军、丁林、刘德宽.
管大源现任通联资本控股有限公司总裁,在关联单位领取报酬.
刘志刚现任通联资本控股有限公司副总裁,在关联单位领取报酬.
魏继平现任露露集团有限责任公司总经理,在露露集团领取报酬.
李兆军现任华冠科技股份有限公司总经理,在关联单位领取报酬.
张绍兴任露露集团有限责任公司监事会主席,在露露集团领取报酬.
丁林任露露集团有限责任公司审计主任,在露露集团领取报酬.
刘德宽任露露集团有限责任公司总经理办主任,在露露集团领取报酬.
16河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(五)报告期内,公司董事、监事及高管人员未发生变动(六)公司员工情况1、公司员工总数是643人2、专业构成是,生产人员299人,销售人员160人,技术人员120人,财务人员9人,行政人员55人.
3、教育程度是,大学本科学历65人,大专学历205人,中专(高中)学历350人,初中以下学历23人.
17河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第五节公司治理结构(一)公司治理状况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》以及中国证监会、深圳交易所有关法律、规章的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作、投资者关系管理、加强信息披露等工作.
公司已按照有关规定制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理规定》等规章制度,报告期又严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程等上述制度进行了全面修改完善,符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件.
通过建立与完善上述规章制度,特别是股权分置改革后,制度性缺陷消除后,公司治理结构进一步完善,全体股东,特别是中小流通股东的权益得到了切实的维护;控股股东与公司关系进一步规范,公司的独立性进一步增强;董事会的决策效率、决策水平进一步提高,决策程序更加科学;监事会的监督保障作用得到有效加强;公司高管人员的积极性充分调动;信息披露更加真实、准确、完整、及时,投资者的知情权受到了充分尊重;公司在公司治理及规范运作方面达到了有关方面的要求.
(二)独立董事履行职责情况报告期内,公司三名独立董事根据《公司法》和公司《章程》等规定和自己的承诺,勤勉尽责,独立开展工作,维护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益,为提高公司的公司管理水平和经营业绩,为公司的规范运作,法人治理的完善,发挥了作用.
一、认真学习国家关于上市公司的法律、法规和政策,及时了解和掌握国家对上市公司的新要求,不断提高自身的专业水平,增强履行独立董事职责的责任感和自觉性,确保依法履行好决策、监督职能,以更好的维护公司和全体股东的利益.
二、按时参加公司董事会,主动了解和掌握有关情况,认真审核有关会议资料,无论是定期报告还是临时公告,积极审议,严格表决,认真负责发表意见,特别是需要提交股东大会审议的事项,严格把关,保证质量.
以保证重大决策的科学、正确,决策程序合法合规,股东利益不受损害.
三、对公司重大事项发表意见.
报告期本着维护公司利益、特别是中小股东利益的原则,先后对公司拟订的《定向回购国有股方案》、《股权分置改革方案》、《购买商标专18河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文利等无形资产方案》、《日常关联交易》等重大事项,独立客观的发表了意见.
使公司历史遗留问题顺利解决,股改工作顺利完成,关联交易公平合理,为今后持续稳定发展创造了有利条件.
四、积极发挥监督作用,保证公司的规范运作.
报告期,依法对公司的财务管理、资金状况、经营情况进行监督,保证股东大会和董事会决议的有效执行.
同时,对公司信息披露工作及内控制度提出建议,要求严格执行信息披露管理制度,提高公司诚信度和透明度,做到及时、真实、准确、完整进行信息披露.
五、独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注余维佳8710杨百千8701龚兴隆8701(三)公司"五分开"情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开,具有独立完整的业务及自主经营能力.
1、业务方面公司的主营业务是饮料生产和销售,从供应、生产到销售,完全由公司独立完成,有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施;2、人员方面公司具有独立完整的员工队伍,专门负责从事本公司的生产经营工作;公司的高级管理人员均在本公司领取报酬;没有双重任职.
3、资产方面公司资产价值清楚、资产完整,均为本公司使用,没有被大股东及其他单位占用;4、机构方面公司设有独立健全的职能机构,在本公司办公处所独立办公与大股东没有合并办公情况;5、财务方面公司设有独立的财务核算部门,执行独立的财务制度,独立开户、独立纳税.
(四)高级管理人员的考评及激励机制公司建立了以目标责任制为基础的考评体系.
对公司经理层等高级管理人员订有明确的责任目标,考评采取了以年度为考核期间,确定考核的指标、考核的方式以及同考19河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文核结果挂钩的奖惩办法.
报告期,公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价,并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现.
由于有了奖惩激励措施,并进行了认真兑现落实,公司经营计划完成较好.
公司对高级管理人员长期激励约束机制正在积极探索之中,并准备借鉴其他公司的成功做法,继续完善高级管理人员的考评与激励机制,以促进公司持续健康发展.
20河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第六节股东大会情况简介(一)报告期内共召开了三次股东大会1、公司2006年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开,通知以公告形式刊登于2006年3月3日的《中国证券报》和《证券时报》.
会议于2006年4月3日在河北省承德市白楼宾馆召开,召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议主持人为董事长王宝林.
参加本次股东会议的股东(代理人)157人,代表股份224,132,361股,占上市公司有表决权总股份的72.
05%.
其中:流通股股东(代理人)155人,代表股份22232361股,占公司已流通股份的20.
36%;非流通股股东及股东代理人2人,代表股份201900,000股,占公司未流通股份的100%.
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了本次会议.
本次相关股东会议以投票表决方式通过了以下议案:(1)审议通过公司关于《定向回购国家股议案》(2)审议通过《授权董事会实施回购方案的议案》(3)审议通过修改《公司章程》议案以上股东大会决议内容刊登在2006年4月4日的《中国证券报》和《证券时报》上.
2、公司股权分置改革相关股东会由公司董事会负责召集召开,通知以公告形式刊登于2006年3月13日的《中国证券报》和《证券时报》.
会议于2006年4月10日在河北省承德市白楼宾馆召开,召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议主持人为董事长王宝林.
参加本次股东会议的股东(代理人)815人,代表股份116,091,509股,占上市公司有表决权总股份的37.
32%.
其中:流通股股东(代理人)814人,代表股份35,205,509股,占公司已流通股份的32.
24%;非流通股股东及股东代理人1人,代表股份80,886,000股,占公司未流通股份的40.
06%.
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了本次会议.
本次相关股东会议以投票表决方式通过了公司关于《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》21河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文以上股东大会决议内容刊登在2006年4月11日的《中国证券报》和《证券时报》上.
3、2005年度股东大会由公司董事会负责召集召开,通知以公告形式刊登于2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》.
2006年6月16日上午,公司2004年年度股东大会在露露集团公司会议室召开,出席大会的股东及授权代表23人、代表股份81,119,708股、占上市公司有表决权总股份42.
68%,符合《公司法》,会议以投票表决的方式,通过了以下决议:(1)审议通过公司《2005年度年报及年报摘要》(2)审议通过公司《2005年利润分配方案》(3)审议通过公司《2005年董事会工作报告》(4)审议通过公司《2005年监事会工作报告》;(5)审议通过公司《2005年财务决算报告》(6)审议通过公司《日常关联交易议案》(7)审议通过公司《修改公司章程议案》(8)审议通过公司《续聘会计师事务所的议案》以上股东大会决议内容刊登在2006年6月17日的《中国证券报》和《证券时报》上.
(二)选举、更换公司董事、监事情况1、报告期公司第三届董事会、监事会任期已届满,公司董事、监事任职情况没有发生变化.
2、公司于2007年2月28日召开2007年第二次临时股东大会,进行了换届选举,经万向三农有限公司推荐,选举产生公司第四届董事会和第四届监事会.
第四届董事会由九人组成,董事为王宝林、管大源、王秋敏、陈跃鹏、赵斌、李兆军、余维佳、杨百千、龚兴隆,其中余维佳、杨百千、龚兴隆为独立董事.
第四届监事会由三人组成,监事为莫斐、龚文军、董宵鹏,其中董宵鹏是职工代表监事.
22河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第七节董事会报告一、报告期整体经营情况分析董事会在报告期,严格按照股东大会批准的加快发展主营业务工作方针,积极贯彻年初确定的经营目标,坚持以生产经营效益为中心,根据国家政策,积极稳妥推进各项改革.
充分发挥经理层作用,团结协作,坚持以市场为导向,进一步加强内部管理,同时不断完善市场营销网络,通过多种方式开拓销售市场,充分利用公司的品牌优势、技术优势、质量优势、功能概念优势,在激烈竞争的条件下,发展壮大,在全体员工的努力下,各项工作取得了较好的成绩,实现主营业务收入110,313.
59万元,比上年同期减少7.
11%;主营业务利润35,153.
80万元,比上年同期增长0.
49%;净利润6,673.
63万元,比上年同期增长55.
55%.
1、2006年是公司发展非常重要的的一年,在董事会的正确决策下,在政府和有关部门的支持下,公司完成了定向回购国有股及股权分置改革任务,解决了历史遗留问题,使公司的发展进入了暂新的发展阶段.
2、秉承销售为重点、市场为导向的传统,针对本年的市场情况,继续坚持名牌战略,主动调整销售策略,合理进行广告促销活动,充分挖掘市场潜力,调动客户的积极性,完善销售网络,拓宽销售渠道,使公司产品的知名度、市场占有率进一步提高.
销售量进一步增加.
3、加强生产调度管理,满足市场需求.
针对公司的经营特点,加强设备管理,确保原料供应,实现满负荷生产,保证旺季供货.
同时开展全面质量管理,实施严格的质量监控、质量检测和质量否决制度,从而确保出售的产品百分之百合格.
4、加强财务管理,严格控制生产成本,减少资金占用,加速资金周转,提高资金使用效率,利用网络技术,开展ERP管理,优化流程控制,推进管理创新,提升了管理水平和效率.
为公司业绩提高打下了坚实的基础.
5、加强劳动管理,完善用工制度,推进企业文化建设,稳定职工队伍,积极进行国企改制,转换经营机制.
二、主营业务范围及其经营状况(1)公司主营业务收入和主营业务利润构成情况公司的主营业务是饮料的生产和销售,属饮料食品行业,产品目前主要国内销售,23河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文报告期实现主营收入110,313.
59万元,主营业务利润35,153.
80万元,100%来自饮料业务.
(2)主营业务分行业、产品情况表主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减分行业饮料1,103,315,883.
71743,704,022.
1032.
59-7.
11-10.
392.
48------其中:关联交易无无无无无无分产品露露杏仁露1,102,394,148.
66742,686,230.
5332.
63-7.
64-10.
432.
51其他饮料921,735.
051,017,791.
57-10.
42-6.
6729.
83-31.
04------其中:关联交易无无无无无无关联交易定价原则无(3)主要产品及其市场占有率情况公司主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露.
报告期销售收入110331.
59万元,销售成本74370.
40万元,毛利率32.
59%,公司目前是全国最大的杏仁露生产企业,年生产能力30余万吨,市场占有率90%.
(4)公司在报告期主营业务和主业结构均未发生变化,主营业务收入比同期有所增加,毛利率为32.
59%,比上年同期增长8.
24%.
2、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩(1)北京露露饮料有限责任公司该公司主营业务是饮料生产和销售,主要产品是杏仁露等饮料,本公司持股100%.
报告期实现销售收入2327万元,净利润0.
27万元,截止2006年底,该公司注册资本1005万元,总资产2374.
21万元,净资产-0.
99万元.
(2)廊坊露露饮料有限责任公司该公司主营业务是饮料生产和销售,主要产品是杏仁露,注册地址是廊坊经济技术开发区翠青道,注册资本5000万元,经营范围是饮料加工,本公司投资2550万元,占该公司注册资本的51%.
该公司生产的杏仁露产品,统一由本公司销售,由于公司设备先进,集约化程度高,经营状况好,管理严格规范,报告期实现了较好的经济效益,销售收入13932.
91万元,净利润1666.
15万元,截止2006年底总资产是11990.
46万24河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文元,净资产是7549.
98万元.
(3)深圳市海恒担保有限公司该公司经营范围:投资兴办实业;经济信息咨询;国内商业,物资供销业.
注册地址:深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦A座811室.
法定代表人:王怀东.
注册资本:5000万元(实收资本3600万元),总资产3427万元,净资产3426万元.
本公司投资1500万元,占股本总额的30%.
报告期实现销售收入1.
4万元,净利润-100万元,截止2006年底总资产3427万元,净资产3426万元.
3、主要供应商、客户情况(1)公司前五名供应商采购金额合计为41655.
75万元,占公司年度采购总额的49.
02%;(2)公司前五名销售客户销售金额合计为15300.
03万元,占公司年度销售总额的13.
87%.
4、经营中出现的问题与困难及解决方案2006年公司实施了国有股定向回购方案,企业实现了国企改制,职工身份彻底转变,在此过程中,稳定职工队伍,保证生产经营顺利进行是公司的一项重要工作,为此,公司通过深入细致的思想政治工作,认真听取职工的合理建议,发扬民主,走群众路线,制定合理的改制方案,依法维护职工的合法权益,从而克服了各种困难,顺利完成了改制工作.
同时,2006年的饮料市场竞争更加激烈,新产品、新概念、新热点不断转化,竞争呈现国际化特点,饮料大战愈演愈烈,对此,公司在搞好内部生产管理的基础上,调整策略,主动应对,坚定名牌战略,加快发展壮大以杏仁露为主导产品的主营业务.
在激烈的竞争环境下站稳了脚跟,并取得了快速发展.
5、公司投资情况(1)报告期公司没有募集资金投资(2)其他新增投资情况.
2006年10月11日公司根据三届十四次董事会决议,在承德市产权交易服务中心举行的露露集团有限责任公司整体股权公开转让交易中,购得了露露集团有限责任公司股权2700万股,价格为2700万元,占该公司总股本的30%,成为该公司第二大股东.
三、公司财务状况25河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文单位:万元指标项目2006年2005年增减比例(%)总资产108,135.
88116,501.
42-7.
18货币资金26,800.
6722,800.
7617.
54股东权益47,350.
7971,875.
63-34.
12主营业务利润35,153.
8034,981.
130.
49营业费用15,881.
7716,523.
37-3.
88净利润6,673.
634,290.
4055.
55现金及现金等价物净增加额3,999.
91-18,200.
11121.
981.
变化原因:(1)总资产减少主要原因是:公司实施了股权回购并注销所致;(2)货币资金增加原因是:负债增加所致;(3)股东权益减少主要原因是:公司股权回购所致;(4)主营业务利润上升主要原因是:销售价格提高,费用降低所致;(5)营业费用减少的主要原因是:运用网络管理系统,加强各项费用开支管理所致;(6)净利润上升主要原因是:各项费用降低所致;(7)现金及现金等价物净增加额增加主要原因是:货币资金增加所致.
2、报告期未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正情况.
四、公司2007年度的生产经营目标及主要措施公司坚持"调整、完善、提高"的方针,继续大力发展主营业务,突出重点、真抓实干,努力保持行业领先地位,实现做强、做大的战略目标.
不断提高企业规模化、集约化经营能力和科学管理水平,使公司的产品产量,市场销量,经营业绩提高到一个新的水平.
努力实现对全体股东的股改承诺.
公司是全国最大的植物蛋白饮料公司,饮料行业十强之一,杏仁露行业标准的制定者,拥有"中国名牌""驰名商标"称号,具备持续发展优势.
为实现2007年度经营目标,将重点做好以下工作.
1、实施品牌战略,提升品牌价值(1)坚持以市场为导向,继续加大营销工作力度,将广告宣传、拓展市场、扩大消费群体落到实处.
26河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(2)坚持发展适合不同消费群体、不同特点的杏仁系列产品,扩大产品生产规模和能力.
(3)继续建设完善销售网络,强化销售队伍建设,落实好各项指标和绩效考核,确保计划完成.
2、发挥网络管理优势,完善业务流程管理根据公司发展需要,在现有网络管理基础上,进行资源整合,将各种业务流程优化,提升管理效率.
3、加强财务管理工作,调整财务结构,提高资金使用效率,优化负债结构,降低财务成本,增加效益.
4、围绕"调整、规范、发展、上台阶"的要求,合理机构设置,明确职责定位,加强目标考核工作,进一步提高管理水平.
5、实行绩效评估,建立科学的人力资源管理制度和先进的薪酬体系,调动职工积极性,增强凝聚力,培养团队精神.
6、加强无形资产管理,打击侵权行为,保护"露露"品牌,加大宣传培育,提升品牌价值.
7、加强对投资企业的管理,明确任务,提高产量,降低费用,增加效益,提高回报率.
五、公司执行新会计准则后对公司的影响分析1、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日,新旧会计准则股东权益的差异分析根据财政部2006年2月15日发布的财会(2006)3号关于印发《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》的规定,公司于2007年1月1日执行新的会计准则.
公司目前依照财政部发布的新准则的有关规定,已认定的关于新旧会计准则的差异情况如下:(1)长期股权投资差额按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定,公司对北京露露有限责任公司的长期股权投资差额源于同一控制下的企业合并,截至2006年12月31日摊余价值为借方差额8,229,146.
94元;根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条(一)款的规定,上述借方差额予以冲销,相应调减期初留存收益.
27河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(2)所得税按照现行会计准则的规定,公司及下属子公司均采用应付税款法核算,根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第18号—所得税》的规定,本公司对因资产、负债账面价值与计税基础差异产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异计算,2007年1月1日,本公司递延所得税资产账面价值9,899,568.
17元,相应调增期初留存收益9,899,245.
39元,调增少数股东权益322.
78元.
(3)少数股东权益按照现行会计准则截至2006年12月31日,本公司各子公司少数股东权益合计36,970,439.
40元;根据各子公司少数股东持有股权比率,各子公司按新会计准则股东权益差异调整增加数为322.
78元;2007年1月1日少数股东权益为36,970,762.
18元.
2、执行新准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响(1)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》规定,公司将现行政策下的分期摊销的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额的余额,调整2007年1月1日的留存收益,不再继续摊销,此政策变化将会增加公司当期利润.
(2)根据新会计准则《企业会计准则第9号—职工薪酬》,公司将按现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支,将影响公司的当期损益和股东权益.
(3)根据新会计准则《企业会计准则第2号—长期投资》的有关规定,对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,此项会计政策的变化将影响母公司的投资收益.
(4)根据新会计准则《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司所得税会计处理由应付税款法,改按所得税准则规定的资产负债表债务法核算,将会影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益.
(5)根据新会计准则《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示,此变化将会影响公司的股东权益.
除以上情况外,执行新会计准则不会对公司经营和财务状况产生较大影响.
上述差异事项和影响事项,可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而调整.
28河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文3、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告北京京都专字(2007)第537号河北承德露露股份有限公司全体股东:我们审阅了后附的河北承德露露股份有限公司(以下简称"承德露露")编制的2007年1月1日新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称"差异调节表").
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号,以下简称"通知")的有关规定编制差异调节表是承德露露管理层的责任.
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告.
根据"通知"的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务.
该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证.
审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计.
我们没有实施审计,因而不发表审计意见.
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制,未能在所有重大方面公允反映承德露露2007年1月1日新旧会计准则股东权益重大差异的调节结果.
北京京都会计师事务所有限责任公司中国·北京2007年4月17日中国注册会计师刘国忠中国注册会计师王领占29河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文新旧会计准则股东权益差异调节表编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元项目附注金额母公司一、2006年12月31日股东权益(现行会计准则)473,507,908.
34加:1、长期股权投资差额四、2(8,229,146.
94)其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额(8,229,146.
94)其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等4、符合预计负债确认条件的辞退补偿5、股份支付6、符合预计负债确认条件的重组义务7、企业合并其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10、金融工具分拆增加的权益11、衍生金融工具12、所得税四、39,899,568.
1713、少数股东权益四、436,970,762.
1814、其他二、2007年1月1日股东权益(新会计准则)512,149,091.
75-后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分.
公司负责人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:六、报告期内董事会的会议情况及决议内容1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容①公司三届十次董事会于2006年2月18日在公司会议室召开,会议由王宝林董事长主持,公司9名董事出席了会议,会议通过了以下决议:(1)审议通过公司关于《定向回购国家股议案》(2)审议通过《河北承德露露股份有限公司定向回购报告书(草案)》(3)审议通过修改《公司章程》议案(4)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理"定向回购"相关事宜的议案》30河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(5)审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》上述董事会决议内容刊登在2006年3月3日的《中国证券报》和《证券时报》上.
②公司三届十一次董事会于2006年4月25日公司会议室以通讯方式召开,会议由王宝林董事长主持,公司9名董事出席了会议,监事会成员列席了会议,会议通过了以下决议:(1)审议通过公司《2005年度年报及年报摘要》(2)审议通过公司《2005年利润分配方案》(3)审议通过公司《2005年董事会工作报告》(4)审议通过公司《2005年财务决算报告》(5)审议通过公司《日常关联交易议案》(6)审议通过公司《修改公司章程议案》(7)审议通过公司《2005年度总经理工作报告》(8)审议通过公司《续聘会计师事务所的议案》(9)审议通过《召开2005年年度股东大会议案》上述董事会决议内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上.
②公司三届十二次董事会于2006年4月2日以通讯方式召开,董事长王宝林主持了会议,公司8名董事出席了会议,杨百千董事未出席,监事会成员列席了会议,会议通过认真研究与审议,审议通过公司《2006年第一季度报告》.
上述董事会决议内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上③公司三届十三次董事会会议于2006年8月16日以通讯方式召开,会议由王宝林董事长主持,公司9名董事出席了会议,监事会成员列席了会议,符合公司章程规定,会议经认真讨论通过以下决议:(1)公司2006年半年度报告及摘要(2)公司2005年半年度利润分配方案上述董事会决议内容刊登在2006年8月24日的《中国证券报》和《证券时报》上.
④公司三届十四次董事会于2006年9月18日以通讯方式召开,会议由王宝林董事长主持,公司9名董事出席了会议,监事会成员列席了会议,符合公司章程规定,会议经认真讨论通过了购买露露集团有限责任公司股权的决议.
31河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文上述董事会决议内容刊登在2006年9月23日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑤公司三届十五次董事会于2006年10月18日以通讯方式召开,会议由王宝林董事长主持,公司9名董事出席了会议,监事会成员列席了会议,符合公司章程规定,会议经认真讨论通过了公司《2006年第三季度报告》的议案.
上述董事会决议内容刊登在2006年10月27日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑥公司三届十六次董事会于2006年11月1日在广东深圳市召开,会议由王宝林董事长主持,会议应到董事9人,实际参加9人(其中余维佳授权杨百千,杨志刚授权管大源表决),监事会成员列席了会议,符合公司章程规定,会议审议了公司《购买商标、专利等无形资产议案》和《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》并同意签署《无形资产转让协议》,审议通过召开股东大会的决定.
上述董事会决议内容刊登在2006年11月4日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑦公司三届十七次董事会于2006年12月20日在北京市召开,会议由王宝林董事长主持,会议应到董事9人,实际参7人,独立董事龚兴隆、董事杨志刚因公外出没有出席会议,监事、高管列席了会议,符合公司章程规定,会议审议了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案》并同意签署《无形资产转让补充协议》.
上述董事会决议内容刊登在2006年12月22日的《中国证券报》和《证券时报》上.
2、董事会对股东大会决议的执行情况(1)公司2006年4月3日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了公司关于《定向回购国家股议案》,即:为提高公司质量,完善法人治理结构,建立现代企业制度,创新经营机制,促进公司规范快速发展,公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
回购价格每股2.
64元,回购总金额319,476,960元,回购资金主要为公司自有资金.
定向回购后,公司控股股东发生变化,露露集团不再持有公司股份,万向三农有限公司将持有公司42.
55%的股份,成为公司的第一大股东即控股股东.
公司总股本由31,110万元变为19,008.
6万元.
该方案已于2006年5月30日实施完毕.
2006年6月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《河北承德露露股份有限公司关于定向回购注销国有股的公告》32河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文和《河北承德露露股份有限公司股份结构变动的公告》.
(2)公司2006年4月10日召开关于股权分置改革相关股东会议审议通过《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》,即:1、公司定向回购国家股方案为公司本次股权分置改革的有机组成部分,是本次股权分置改革的前提条件.
2、万向三农公司向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排,以换取非流通股份的流通权.
万向三农向全体流通股东支付6843万元,折合流通股股东每10股获得6.
27元.
按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算,相当于流通股每10股获得1.
482股.
股权分置改革实施后A股首个交易日,万向三农持有的非流通股份即获得上市流通权.
3、其他承诺(详见股东承诺事项).
该方案已于2006年6月7日实施完成.
2005年6月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司《股权分置改革方案实施公告》,股权登记日是2006年6月6日,现金对价到帐日是2006年6月7日,2006年6月7日刊登《河北承德露露股份有限公司股票简称变更公告》,《河北承德露露股份有限公司股份结构变动的公告》.
(3)公司2006年6月16日召开的2005年度股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》,即:根据中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知要求,对《公司章程》进行全面修订.
同时授权董事会办理修改公司章程的相关手续.
该事项已于2006年6月26日完成,并在河北省工商局办理了备案手续.
七、关于利润分配2006年公司实现净利润66736329.
25元,根据财政部财会字[1995]11号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》补提取法定盈余公积849736.
72元,本年实现的可分配利润65886592.
53元,加上年未可供分配利润49941256.
33元,2006年公司实际可分配利润115827848.
86元.
公司董事会研究决定,拟以2006年12月31日总股本19008.
6万股为基数,向全体股东分派现金红利,派现比例是每10股派发1.
00元(含税),共分派红利19008600.
00元(含税),余额96819248.
86元转作下年利润分配,该议案须经公司2006年度股东大会审议通过后实施.
八、其他事项报告期内,公司选定的信息披露的报刊没有发生变更,为《中国证券报》和《证券时报》.
33河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第八节监事会报告公司监事会在2006年,根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定,为了维护公司和股东的合法权益,保证公司依法规范运做,加快公司发展,实现股东利益最大化,认真履行监事会应尽的职责,认真了解和掌握公司生产经营状况,检查公司财务情况,积极参与各项重大决策,充分发挥了监督保证作用,使公司的各项工作顺利开展.
报告期监事会会议情况本年度,根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况,公司监事会共计召开八次.
①公司三届十次监事会于2006年2月18日在公司会议室召开,会议监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议通过了以下决议:(1)审议通过公司关于《定向回购国家股议案》(2)审议通过修改《公司章程》议案上述监事会决议内容刊登在2006年3月3日的《中国证券报》和《证券时报》上.
②公司三届十一次监事会于2006年4月25日公司会议室以通讯方式召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议通过了以下决议:(1)审议通过公司《2005年监事会工作报告》(2)审议通过公司《2005年度年报及年报摘要》(3)审议通过公司《2005年利润分配方案》(4)审议通过公司《2005年财务决算报告》(5)审议通过公司《日常关联交易议案》(6)审议通过公司《修改公司章程议案》(7)审议通过《召开2005年年度股东大会议案》上述监事会决议内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上.
③公司三届十二次监事会于2006年4月2日以通讯方式召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,审议通过公司《2006年第一季度报告》.
34河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文上述监事会决议通过的《2006年第一季度报告》内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上④公司三届十三次监事会会议于2006年8月16日以通讯方式召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议经认真讨论通过以下决议:公司2006年半年度报告及摘要公司2005年半年度利润分配方案上述监事会决议通过的公司《2006年半年度报告摘要》内容刊登在2006年8月24日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑤公司三届十四次监事会于2006年9月18日以通讯方式召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议经认真讨论通过了购买露露集团有限责任公司股权的决议.
⑥公司三届十五次监事会于2006年10月18日以通讯方式召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议经认真讨论通过了公司《2006年第三季度报告》的议案.
上述监事会决议通过的《2006年第三季度报告》内容刊登在2006年10月27日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑥公司三届十六次监事会于2006年11月1日在广东深圳市召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,会议审议通过了公司《购买商标、专利等无形资产议案》和《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》.
上述监事会决议内容刊登在2006年11月4日的《中国证券报》和《证券时报》上.
⑦公司三届十七次监事会于2006年12月20日在北京市召开,会议由监事会主席张绍兴主持,公司5名监事出席了会议,监事董宵鹏授权委托李兆军表决,会议审议通过了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案》.
上述监事会决议内容刊登在2006年12月22日的《中国证券报》和《证券时报》上.
(二)、监事会对公司规范运做情况的独立意见一年来,监事会列席了八次董事会,公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,对股东大会决议35河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文的执行情况,公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行监督.
1、监事会认为,公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理,锐意开拓,真诚合作,为公司2006年主营业务的发展、经营业绩的提高做了不懈的努力,在执行公司职务时未发现,有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生.
监事会检查公司财务情况的独立意见报告期,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,审核了公司季度、半年度和年度报告及其他文件.
监事会认为:会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果.
其他定期报告内容也做到真实、准确、完整.
监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期,股权回购、购买无形资产等资产交易价格合理,是在公正、互利的基础上进行的,没有损害公司和股东的利益.
公司严格履行了法定的审批程序和信息披露义务,不存在违法违规情况.
监事会对公司关联交易情况的独立意见:监事会认为,在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来,并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则,交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定,没有损害上市公司利益,无内幕交易行为发生.
36河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第九节重要事项一、重大诉讼、仲裁事项本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、公司本报告期内收购资产情况报告其公司发生购买商标、专利等无形资产事项的重大资产购买事项,具体情况如下:(一)、资产购买方:河北承德露露股份有限公司地址:河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)法定代表人:王宝林(二)、资产出售方:露露集团有限责任公司1、名称:露露集团有限责任公司2、企业性质:有限责任公司3、注册地址:承德市高新技术产业开发区6号4、法定代表人:王宝林5、注册资本:9000万元人民币本次资产购买构成重大关联交易(三)、本次资产购买的标的"露露"商标共127件;专利73项,其中"一种罐装饮料的杀菌方法"及"果实中植物蛋白酶钝化方法"发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项;各类域名共74个;企业及商品条形码205种.
(四)、本次资产购买的定价依据及交易价格根据本公司于2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》及2006年12月20日本公司与露露集团签署的《无形资产转让补充协议》,本次资产购买参考具有证券从业资格的评估机构于2006年7月31日出具的《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》确认的有关无形资产价值45365万元,经协商确定本次无形资产转让价格为人民币30100万元(本公司2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》约定的无形资产转让价格为38900万元;经本公司与露露集团协商,双方于200637河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文年12月20日签署了《无形资产转让补充协议》,双方一致同意将无形资产转让价格调整为30100万元).
本次无形资产转让的评估基准日为2005年12月31日.
(五)、本次资产购买的必要性1、历史原因导致"露露"商标等无形资产的所有权与公司分离2、本次资产购买为保证本公司经营独立性所必须3、本次资产购买有助于公司提升公司价值4、购买"露露"商标等无形资产为公司品牌建设及长远发展所必须(六)、本次资产购买的基本原则1、公司本次资产购买的资产应有利于公司进一步实现规范运作,提升公司的经营业绩并促进公司长期健康发展,且不得损害公司及公司股东利益的原则;2、本次资产购买应遵循"公开、公平、公正"原则;3、以诚实信用、协商一致为原则,本次资产购买过程中涉及的资产产权清晰,不应存在债权债务纠纷等情况;4、本次资产购买完成后,本公司具备股票上市条件的原则.
(七)、本次资产购买的价款支付根据《无形资产转让协议》及《无形资产转让补充协议》,本公司将以现金方式支付转让价款.
(八)、本次资产购买的交付根据《无形资产转让协议》,本次资产购买所涉无形资产转让之手续由承德露露负责,于协议生效后立即办理.
(九)、生效条件和生效时间本次资产购买需经公司股东大会依法审议通过后生效.
(十)、本次资产购买对公司经营的影响1、对公司资产的影响本次资产购买完成后,公司资产的完整性将大大提高.
公司在完成国有股份回购以后,露露集团不再持有公司股份,如果公司不能及时取得"露露"品牌等无形资产的所有权,其资产的完整性和独立性必然受到质疑.
通过本次资产购买,不仅解决了一直以来困扰上市公司发展的"品牌外置"现象,而且摆脱了以往品牌增值不属于上市公司"38河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文的尴尬境地.
2、对公司业务的影响本次资产购买完成后,公司将拥有"露露"商标等无形资产的所有权,有利于公司挖掘新的业务模式,拓展业务规模和经营地域.
本次资产购买前,"露露"商标和露露产品的主要专利技术为露露集团所有,公司根据有关协议虽可使用,但却无法将其运用于企业扩张战略.
本次资产购买完成后,公司可以在适当的时机,选择适当的区域和合作伙伴,积极探索和实施授权使用、有偿合作等运营方式,迅速扩大产能,提高销量和市场占有率,加快公司发展速度,提升品牌价值和公司整体价值.
3、对公司收入和成本的影响如前所述,本次资产购买完成后,公司可以在现有产品收入的基础上,增加一部分授权使用费收入,该笔收入虽然短期内金额较小,但从长远看,具有广阔市场前景,可以成为企业可持续增长的动力之一.
从成本上看,根据最新修订的《企业会计准则第6号——无形资产》,使用寿命不确定的无形资产不应摊销.
鉴于"露露"商标的广泛影响、露露杏仁露产品的深入人心,以及承德露露为永久存续的股份有限公司,本次资产购买的无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产,根据上述规定,公司在取得后,无需进行摊销,因此也不会导致公司营运成本和费用的大幅提高.
另外,公司控股股东万向三农有限公司将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜做出的业绩承诺等承诺.
4、对公司安全的影响本次资产购买完成后,本公司将合法拥有"露露"商标等无形资产的所有权,主导露露品牌的发展战略,从而大大降低了协议使用情况下可能出现的产权纠纷、使用权纠纷、经济责任纠纷,有利于品牌安全和公司稳定.
(十一)本次资产购买构成重大资产购买行为本次资产购买的"露露"商标等无形资产净额(30100万元)占公司2005年度经审计的合并报表净资产(71875.
63万元)的比例为41.
88%,占公司2006年第三季度末合并报表(未经审计)净资产额(43888.
49万元)的68.
58%.
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,39河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文公司本次资产购买构成重大资产购买行为.
河北承德露露股份有限公司三届十六次董事会审议了公司《购买商标、专利等无形资产议案》,并决定签署《无形资产转让协议》.
将该议案提交公司股东大会审议.
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件要求及交易所的有关规定,该项交易属重大资产购买行为,编制了《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》公司三届十七次董事会议审议了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案》并同意签署《无形资产转让补充协议》.
按有关规定,公司独立董事对该次重大购买发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该议案,金元证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》,北京金诚同达律师事务所出具了《法律意见书》,河北华安会计师有限责任公司出具了《承德露露2006、2007年度盈利预测的审核报告》,北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字[2006]第056号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》(十二)2006年12月30日中国证监会证监公司字[2006]306号文件批准同意按照证监字[2001]105号文件规定的程序实施资产购买.
(十三)公司于2007年1月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《购买商标、专利等无形资产议案》.
三、重大关联交易事项1、购销商品的日常关联交易(1)存在控制关系的关联方企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人万向三农有限公司杭州市萧山经济开发区实业投资:农、林、牧、渔业产品的生产、加工本公司第一大股东有限责任鲁冠球北京露露饮料有限责任公司北京怀柔饮料生产与销售子公司有限责任王宝林廊坊露露饮料有限公司廊坊开发区饮料加工子公司有限责任王秋敏(2)不存在控制关系的关联方关系的性质企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人露露集团有限责任公司承德市饮料制造(限分公司经营);花岗石制品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫品制造;日用百货、日用杂品、体育用品、办公用品、工艺品销售;马口铁包装罐制造;广告、设计、代理发布;马口铁涂料、彩印(分公司经营).
子公司有限责任公司王宝林40河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文万向财务有限公司杭州箫山经营金融业务同一控制有限责任公司鲁伟鼎汕头高新区露露南方有限公司汕头市饮料生产销售同一董事长中外合资王宝林承德露露大酒店有限公司承德市餐饮住宿同一董事长有限责任公司王宝林廊坊凯虹包装容器有限公司廊坊市包装容器生产销售法定代表人为公司董事长亲属有限责任公司王志平凌源市杏仁加工厂凌源市杏仁加工法定代表人为公司董事长亲属个人独资王志平承德顺天食品有限公司承德县杏仁加工法定代表人为公司副总经理亲属私营企业王印昌承德露露房地产有限责任公司承德市房地产开发、经营同一董事长有限责任王宝林露露集团广州投资公司广州市投资、批发和零售贸易同一董事长有限责任王宝林(3)购销商品、提供劳务关联交易关联方名称交易内容定价原则交易价格元/吨交易金额元占同类交易金额的比例结算方式承德顺天食品有限公司采购杏仁市场价2300019,478,681.
4323.
39按合同付款凌源市杏仁加工厂采购杏仁市场价2222027,892,820.
9933.
51按合同付款露露集团广州投资公司采购印铁罐市场价0.
605,171,674.
425.
71按合同付款露露集团有限责任公司采购印铁市场价0.
410357,822,800.
8261.
02按合同付款汕头高新区露露南方有限公司采购利乐包装杏仁露市场价534251,677,606.
82100.
00按合同付款廊坊凯虹包装容器有限公司采购印铁包装物市场价0.
564188,175,849.
8841.
62按合同付款①公司为满足市场需要,根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合同,2006年公司按照市场价格并扣除合理费用后,购进该公司所生产的利乐包杏仁露51,67.
8万元.
②公司为了生产经营需要,根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同,2006年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物57,82.
3万元.
③公司为了生产经营需要,根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购货合同,公司向其购买包装罐价值8817.
6万元.
④公司为了生产经营需要,根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品有限公司签订的购货合同,2006年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁27,89.
3万元、19,47.
9万元.
⑤公司为了生产经营需要,根据公司与露露集团广州投资公司签订的购货合同,公司向其购买印铁罐价值517.
2万元.
上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应,市场销售稳定发展,生产经营活动顺利进行所必需的,并已存在多年,形成了良好的商业关系.
上述交易价格依照市场价格41河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文制定,有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序.
公司今后将依据公平、合理、透明的原则,规范上述关联交易,保证不损害公司和全体股东的利益.
2、独立董事对控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求,公司独立董事认真审核了北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《河北承德露露股份有限公司2006年度审计报告》,以及《河北承德露露股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等文件,并依据上述文件就河北承德露露股份有限公司(简称上市公司)控股股东及其关联方占用资金情况发表如下意见:(一)公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往来.
(二)公司与原大股东及其关联方只有经营活动相关的资金往来,无非经营性资金往来.
(三)公司管理层强调,除年报披露的担保事项外,公司没有对外提供担保的情况.
河北承德露露股份有限公司独立董事余维佳龚兴隆杨百千2007年4月17日3、董事会关于与关联方资金往来及债权、债务的说明河北承德露露股份有限公司与关联方——万向三农有限公司等关联企业存在资金往来情况,北京京都会计师事务所为此出具了专项说明(详见会计师专项说明),公司独立董事专门发表了独立意见(详见独立董事意见).
(一)公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往来.
(二)公司与原大股东及其关联方只有经营活动相关的资金往来,无非经营性资金往来.
①向露露集团有限责任公司购买马口铁包装物等.
由此产生在交易双方间的应收、应付款项属于商业往来,公司在年初《日常关联交易》事项中已经作了披露并履行了股东大会审批程序.
②向露露集团有限责任公司购买商标、专利等无形资产事项,已按证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,履行了相应公告审批手续.
42河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文4、报告期内公司无重大担保事项.
四、重大合同及其履行情况1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公司资产事项.
2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项.
3、报告期内公司无其他重大合同.
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的重大承诺事项.
2006年4月10日,公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过,公司非流通股东万向三农有限公司承诺如下:1、对价安排万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排,以换取非流通股份的流通权.
万向三农向全体流通股东支付6843万元,折合流通股股东每10股获得6.
27元.
按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算,相当于流通股每10股获得1.
482股.
2、其他承诺(1)关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期万向三农承诺,万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易.
(2)业绩承诺万向三农承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加送股一次(股份追送完成后,此承诺自动失效):A.
根据公司2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告,如果公司2006年度扣除非经常性损益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元;B.
公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告.
如果发生上述情况之一,万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告,按照现有流通股股东每10股获送0.
5股的比例,无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的无限售条件的流通股股东追送股份,追送的股份数总计546万股,30日内予以实施.
在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股43河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文东按相同比例缩股时,将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整;在承德露露实施增发新股、配股时,前述追送股份的总数不变,但每10股送0.
5股的追送股份比例将作相应调整.
承德露露将在调整后及时履行信息披露义务.
(3)万向三农增持承德露露股份的承诺为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份:A、以5.
50元为基准价格;B、以该基准价格为基础,在股权分置改革方案实施后的两个月内,如果出现承德露露股票收盘价低于基准价格,本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票,直至增持至本公司持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.
50元;如果两个月内本公司持股比例达不到50%以上,公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上;C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整;D、本公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份;E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免.
上述股改承诺正在履约中.
十六、公司重视投资者关系管理工作,报告期接待了前来调研的投资者.
公司在接待时能够遵守证券法规的相关规定,没有特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况.
具体情况见下表:报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表时间地点方式接待对象谈论的内容及提供的资料2006年4月3日承德市口头嘉实基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
44河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文2006年4月3日承德市口头华夏基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年4月3日承德市口头中信建投证券有限责任公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年6月16日承德市口头华安基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年6月16日承德市口头湘财荷银基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年8月1日承德市口头联合证券有限责任公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年9月19日承德市口头交银施罗德基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
2006年11月18日承德市口头融通基金管理有限公司公司经营情况,提供了2005年报.
六、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况报告期内公司聘任北京京都会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作,2006年公司支付给会计师事务所的审计费六十万元.
七、报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
八、公司及控股子公司没有应披露的其他重大事项.
45河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第十节财务报告审计报告北京京都审字(2007)第1068号河北承德露露股份有限公司全体股东:我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司(以下简称"承德露露")财务报表,包括2006年12月31日的公司及合并资产负债表,2006年度的公司及合并利润表和现金流量表以及财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是承德露露管理层的责任.
这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计.
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
46河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文三、审计意见我们认为,承德露露财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了承德露露2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量.
北京京都会计师事务所中国注册会计师刘国忠有限责任公司中国·北京中国注册会计师王领占2007年4月17日47河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文资产负债表编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元2006年12月31日2005年12月31日项目附注合并母公司合并母公司流动资产:货币资金五、1268,006,694.
05260,589,347.
53228,007,575.
32219,018,051.
65短期投资应收票据五、213,746,570.
00400,000.
003,334,000.
003,334,000.
00应收股利应收利息应收账款五、36,289,737.
346,261,348.
5621,702,973.
4621,500,080.
99其他应收款五、43,743,927.
3015,256,460.
5314,933,973.
6418,635,339.
21预付账款五、5253,915,249.
32253,009,738.
45324,478,004.
19323,189,968.
84应收补贴款存货五、6126,017,350.
77124,870,679.
05150,265,980.
31113,029,172.
09待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计671,719,528.
78660,387,574.
12742,722,506.
92698,706,612.
78长期投资:长期股权投资五、758,165,507.
2996,635,047.
0822,174,191.
7957,701,842.
32长期债权投资长期投资合计58,165,507.
2996,635,047.
0822,174,191.
7957,701,842.
32股权分置流通权固定资产:固定资产原价五、8609,321,045.
54505,188,513.
58606,144,246.
05503,621,109.
09减:累计折旧五、8282,208,255.
20219,605,308.
51251,118,825.
14192,311,197.
89固定资产净值327,112,790.
34285,583,205.
07355,025,420.
91311,309,911.
20减:固定资产减值准备19,844,204.
9118,375,398.
1619,462,631.
1517,993,824.
40固定资产净额307,268,585.
43267,207,806.
91335,562,789.
76293,316,086.
80工程物资830,000.
00在建工程五、92,014,889.
821,292,648.
32固定资产清理固定资产合计309,283,475.
25267,207,806.
91337,685,438.
08293,316,086.
80无形资产及其他资产:无形资产五、1040,817,276.
5534,720,518.
8361,823,022.
9057,955,878.
42长期待摊费用五、111,373,000.
001,373,000.
00609,000.
00609,000.
00其他长期资产无形资产及其他资产合计42,190,276.
5536,093,518.
8362,432,022.
9058,564,878.
42递延税项:递延税款借项资产总计1,081,358,787.
871,060,323,946.
941,165,014,159.
691,108,289,420.
3248河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文资产负债表(续)编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元2006年12月31日2005年12月31日项目附注流动负债:短期借款五、12250,000,000.
00250,000,000.
00253,400,000.
00应付票据应付账款五、13143,594,267.
83169,777,696.
55五、1473,947,478.
2073,947,478.
2014,290,741.
9014,290,741.
90合并母公司合并母公司258,400,000.
0067,758,580.
7053,479,582.
83预收账款应付工资五、1510,199,496.
0410,038,413.
04161,083.
00应付福利费12,267,903.
0612,418,398.
5611,716,571.
59应付股利五、16应付利息五、1734,701,929.
6724,450,411.
1427,335,977.
3624,679,783.
11其他应交款五、188,188,733.
228,026,466.
216,959,857.
35其他应付款五、1932,553,422.
8430,147,191.
1922,990,680.
7716,204,869.
55预提费用256,667.
00256,667.
00递延收益一年内到期的长期负债11,621,861.
515,427,209.
27应交税金6,959,857.
35预计负债应付权证其他流动负债流动负债合计578,009,517.
84410,571,986.
64380,988,073.
33570,880,440.
13长期负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税项:递延税款贷项负债合计570,880,440.
13578,009,517.
84410,571,986.
64380,988,073.
33少数股东权益36,970,439.
4035,685,837.
01股东权益:股本五、20190,086,000.
00190,086,000.
00311,100,000.
00资本公积五、2161,648,918.
6661,648,918.
66252,619,675.
61252,619,675.
61盈余公积五、22105,945,140.
82100,613,334.
34105,095,404.
10100,613,334.
34其中:法定公益金52,547,702.
0550,306,667.
17未分配利润五、23115,827,848.
86129,966,176.
1049,941,256.
3362,968,337.
04其中:拟分配现金股利19,008,600.
0019,008,600.
00未确认的投资损失外币报表折算差额股东权益合计473,507,908.
34482,314,429.
10718,756,336.
04727,301,346.
99负债和股东权益总计1,081,358,787.
871,060,323,946.
941,165,014,159.
691,108,289,420.
32公司负责人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:311,100,000.
0049河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文利润表编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元2006年度2005年度项目附注合并母公司合并母公司一、主营业务收入五、241,103,315,883.
711,102,331,295.
921,187,585,736.
881,175,964,602.
57减:主营业务成本五、24743,704,022.
10780,997,679.
37829,959,021.
44853,596,609.
71主营业务税金及附加五、258,073,813.
057,193,227.
277,815,407.
376,913,524.
23二、主营业务利润351,538,048.
56314,140,389.
28349,811,308.
07315,454,468.
63加:其他业务利润五、2631,848.
71减:营业费用158,817,671.
74150,340,227.
78165,233,720.
36155,934,249.
74管理费用52,414,315.
8348,380,460.
9558,132,343.
1141,915,925.
07财务费用五、2719,655,586.
8419,770,209.
779,588,470.
199,135,140.
99三、营业利润120,682,322.
8695,649,490.
78116,856,774.
41108,469,152.
83加:投资收益五、28(1,314,887.
55)9,355,280.
74(833,492.
73)(1,681,585.
73)补贴收入五、2980,454.
00营业外收入五、3046,669.
8015,096.
0014,710.
7010,856.
00减:营业外支出五、31(702,480.
47)1,629,426.
5820,357,954.
7718,864,427.
50四、利润总额120,197,039.
58103,390,440.
9495,680,037.
6187,933,995.
60减:所得税44,750,898.
6736,392,601.
8846,790,491.
7236,830,838.
39减:少数股东损益8,709,811.
665,985,545.
95加:未确认的投资损失五、净利润66,736,329.
2566,997,839.
0642,903,999.
9451,103,157.
21补充资料:附注2006年度2005年度项目合并母公司合并母公司1、出售、处置部门或被投资单位所得收益2、自然灾害发生的损失3、会计政策变更增加(或减少)利润总额4、会计估计变更增加(或减少)利润总额5、债务重组损失6、其他十一1,197,057.
69(1,156,090.
91)(525,793.
56)(511,813.
46)公司负责人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:50河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文利润分配表编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元2006年度2005年度项目附注合并母公司合并母公司一、净利润66,736,329.
2566,997,839.
0642,903,999.
9451,103,157.
21加:年初未分配利润49,941,256.
3362,968,337.
0470,851,755.
5773,935,811.
27其他转入二、可供分配的利润116,677,585.
58129,966,176.
10113,755,755.
51125,038,968.
48减:提取法定盈余公积849,736.
725,982,249.
595,110,315.
72提取法定公益金5,982,249.
595,110,315.
72三、可供股东分配的利润115,827,848.
86129,966,176.
10101,791,256.
33114,818,337.
04减:应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利51,850,000.
0051,850,000.
00转作股本的普通股股利四、未分配利润115,827,848.
86129,966,176.
1049,941,256.
3362,968,337.
04公司负责人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:51河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文现金流量表2006年度编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元项目附注合并母公司一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,245,749,618.
861,279,421,166.
93收到的税费返还80,454.
00-收到的其他与经营活动有关的现金五、3224,468,470.
8022,516,403.
02现金流入小计1,270,298,543.
661,301,937,569.
95购买商品、接受劳务支付的现金674,669,081.
69734,325,545.
15支付给职工以及为职工支付的现金36,768,493.
5633,209,703.
05支付的各项税费129,722,372.
78118,446,630.
28支付的其他与经营活动有关的现金五、33115,512,475.
81107,511,327.
10现金流出小计956,672,423.
84993,493,205.
58经营活动产生的现金流量净额313,626,119.
82308,444,364.
37二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额62,000.
0032,000.
00收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计62,000.
0032,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,337,864.
702,704,455.
70投资所支付的现金29,814,000.
0029,814,000.
00支付的其他与投资活动有关的现金五、34210,700,000.
00210,700,000.
00现金流出小计244,851,864.
70243,218,455.
70投资活动产生的现金流量净额(244,789,864.
70)(243,186,455.
70)三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金借款所收到的现金420,000,000.
00420,000,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计420,000,000.
00420,000,000.
00偿还债务所支付的现金428,400,000.
00423,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金20,437,136.
3920,286,612.
79支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计448,837,136.
39443,686,612.
79筹资活动产生的现金流量净额(28,837,136.
39)(23,686,612.
79)四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额39,999,118.
7341,571,295.
88公司负责人:主管会计工作负责人:52河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文现金流量表--补充资料2006年度编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元项目附注合并母公司1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润66,736,329.
2566,997,839.
06加:少数股东损益8,709,811.
660.
00计提的资产减值准备562,772.
565,638,048.
71固定资产折旧31,688,308.
9327,674,442.
39无形资产摊销9,372,497.
359,269,939.
59长期待摊费用摊销196,000.
00196,000.
00待摊费用减少(减:增加)0.
000.
00预提费用增加(减:减少)(256,667.
00)(256,667.
00)处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)(19,502.
10)0.
00固定资产报废损失247,416.
94247,416.
94财务费用20,437,136.
3920,286,612.
79投资损失(减:收益)1,314,887.
55(9,355,280.
74)递延税款贷项(减:借项)0.
000.
00存货的减少(减:增加)23,724,317.
84(12,365,818.
66)经营性应收项目的减少(减:增加)(18,052,310.
04)(566,280.
22)经营性应付项目的增加(减:减少)168,965,120.
49200,678,111.
51其他经营活动产生的现金流量净额313,626,119.
82308,444,364.
372、不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额268,006,694.
05260,589,347.
53减:现金的期初余额228,007,575.
32219,018,051.
65加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额39,999,118.
7341,571,295.
88公司负责人:主管会计工作负责人:53河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文资产减值准备明细表(合并)2006年12月31日编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元本期减少数项目行次年初余额本期增加数因资产价值回升转回数核销数期末余额一、坏账准备合计13,168,290.
692,200,250.
16211,192.
064,574,847.
34582,501.
45其中:应收账款21,142,296.
76211,192.
06574,847.
34356,257.
36其他应收款32,025,993.
932,200,250.
164,000,000.
00226,244.
09二、短期投资跌价准备合计4其中:股票投资5债券投资6三、存货跌价准备合计712,704,035.
69524,311.
7013,228,347.
39其中:库存商品8512,597.
14524,311.
701,036,908.
84原材料91,766,189.
451,766,189.
45包装物1010,425,249.
1010,425,249.
10四、长期投资减值准备合计11其中:长期股权投资12长期债权投资13五、固定资产减值准备合计1419,462,631.
15381,573.
7619,844,204.
91其中:房屋、建筑物15381,573.
76381,573.
76机器设备1619,081,057.
39381,573.
7619,462,631.
15六、无形资产减值准备172,332,171.
002,332,171.
00-其中:专利权18商标权19七、在建工程减值准备20八、委托贷款减值准备21九、总计2237,667,128.
533,106,135.
622,543,363.
064,574,847.
3433,655,053.
75公司法定代表人:主管会计工作的公司负责人:会计机构负责人:54河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文资产减值准备明细表(母公司)2006年12月31日编制单位:河北承德露露股份有限公司单位:人民币元本期减少数项目行次年初余额本期增加数因资产价值回升转回数核销数期末余额一、坏账准备合计15,359,452.
854,934,240.
91202,077.
664,574,847.
345,516,768.
76其中:应收账款21,131,583.
21202,077.
66574,847.
34354,658.
21其他应收款34,227,869.
644,934,240.
914,000,000.
005,162,110.
55二、短期投资跌价准备合计4其中:股票投资5债券投资6三、存货跌价准备合计7512,597.
14524,311.
701,036,908.
84其中:库存商品8512,597.
14524,311.
701,036,908.
84原材料9包装物10四、长期投资减值准备合计11其中:长期股权投资12长期债权投资13五、固定资产减值准备合计1417,993,824.
40381,573.
7618,375,398.
16其中:房屋、建筑物15381,573.
76381,573.
76机器设备1617,612,250.
64381,573.
7617,993,824.
40六、无形资产减值准备17其中:专利权18商标权19七、在建工程减值准备20八、委托贷款减值准备21九、总计2223,865,874.
395,840,126.
37202,077.
664,574,847.
3424,929,075.
76公司法定代表人:主管会计工作的公司负责人:会计机构负责人:55河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文财务报表附注一、公司基本情况河北承德露露股份有限公司(以下简称"本公司或公司")是由露露集团有限责任公司作为独家发起人,通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司.
本公司于1997年10月17日注册成立,公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易.
本公司主营业务是生产和销售"露露"牌杏仁露,是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业.
公司住所:河北省承德市高新技术产业开发区西区8号.
法定代表人:王宝林.
河北承德露露股份有限公司原注册资本为259,250,000.
00元,根据本公司2004年度股东大会决议,公司以2004年12月31日总股本259,250,000股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增2股,变更后的注册资本为人民币311,100,000.
00元,其中:露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股,占总股本的38.
90%;万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股,占总股本的26.
00%;社会公众股109,200,000股,占总股本的35.
10%.
2006年2月19日,公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》,定向回购并注销了露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股,注销后的注册资本为人民币190,086,000.
00元,其中:万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股,占总股本的42.
55%,社会公众股109,200,000股,占总股本的57.
45%.
2006年4月10日,公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》,方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付人民币6843万元(折合流通股股东每10股获得6.
27元)的对价安排和其他承诺事项,股权分置改革完成后,公司注册资本及比例不变.
二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计制度本公司和控股子公司廊坊露露饮料有限公司、北京露露饮料有限责任公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定.
2、会计年度本公司会计年度自公历1月1日至12月31日.
56河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
4、记账基础和计价原则本公司采用权责发生制,以实际成本为计价原则.
5、外币业务核算方法本公司年度内发生的外币业务,按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记账;期末按基准汇价进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间的计入当期财务费用.
6、现金等价物的确认标准本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物.
7、短期投资核算方法本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资和其他投资.
短期投资在取得时按实际投资成本计价.
期末以成本与市价孰低计价,市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备.
本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失.
8、应收款项及坏账准备核算方法(1)坏账损失核算方法本公司采用备抵法核算坏账损失.
本公司对期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)采用账龄分析法计提坏账准备,各账龄计提坏账准备比例如下:账龄计提比例1年以内5%1至2年10%2至3年20%3年以上30%57河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(2)坏账确认标准A、债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;B、因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回.
本公司对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备.
9、存货核算方法本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等.
存货盘存制度采用永续盘存制.
各类存货取得时按实际成本计价.
原材料和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转成本;低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销.
本公司期末对存货进行全面清查,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使其成本不可收回的部分,计提存货跌价准备.
计提时,按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备.
10、长期投资核算方法(1)长期投资计价方法本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,在取得时按初始投资成本计价.
本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本.
长期债权投资按期计算应收利息.
(2)长期股权投资的会计核算方法本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算;本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算.
(3)股权投资差额的会计处理长期股权投资采用权益法核算时:对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额,本公司确认为股权投资差额,并按合同投资期限的剩余年限(或10年)平均摊销58河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文计入损益.
(4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法在债券购入后至到期日止的期间内按直线法,于确认相关债券利息收入的同时摊销.
(5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法本公司期末对长期投资逐项进行检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提长期投资减值准备.
计提时,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备.
11、固定资产计价和折旧方法本公司固定资产是指使用年限超过1年,单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备.
固定资产以取得时的成本入账.
与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,如延长了固定资产的使用寿命,或者使产品质量实质性提高,或者使产品成本实质性降低,则计入固定资产账面价值,但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额.
除此以外的后续支出确认为当期费用.
本公司采用年限平均法计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值(预计净残值率为5%),本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别预计使用寿命年折旧率房屋及建筑物40年2.
375%机器设备14年6.
79%电子设备5年19.
00%运输设备6年15.
83%其他设备10年9.
50%其中,已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率.
如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额.
本公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准备.
计提时,按59河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备.
本公司对于已经计提了减值准备的固定资产,如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化,使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的,对以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回.
依据财政部问题解答(四)的规定,本公司在转回已计提的固定资产减值准备时,转回后固定资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值.
12、在建工程核算方法本公司在建工程按实际成本计价.
工程达到预定可使用状态后,将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转,作为固定资产的入账价值.
本公司期末对在建工程进行全面检查,当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工,或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时,计提在建工程减值准备.
计提时,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备.
13、借款费用的核算方法本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用.
为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本,在所购建的固定资产达到预定可使用状态后,计入当期财务费用.
14、无形资产计价及摊销方法本公司无形资产按取得时的实际成本入账.
无形资产自取得当月起按相关合同规定的受益年限、法律规定的有效年限、10年内分期摊销.
本公司期末对无形资产进行逐项检查,当存在以下情形时,计提无形资产减值准备:(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;60河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形.
计提时,按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备.
本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用.
无形资产计提了减值准备后,当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失,而将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时,转回的金额不应超过原已计提的无形资产减值准备.
依据财政部问题解答(四)的规定,本公司在转回已确认的无形资产减值损失时,转回后无形资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产账面净值.
15、长期待摊费用摊销方法本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销.
筹建期间发生的费用(除构建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,于生产经营期一次计入当期损益.
16、预计负债如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值.
17、应付债券的核算方法(1)应付债券的计价本公司发行债券时,按照实际的发行价格总额,计入"应付债券"科目.
61河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(2)债券溢价或折价的摊销方法债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则进行处理.
(3)应付的可转换公司债券转换为股票时的核算方法可转换公司债券转换为股票时,按其账面价值结转;可转换公司债券账面价值与可转换股份面值的差额,减去支付的现金后的余额,作为资本公积处理.
18、收入确认原则(1)销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现.
(2)提供劳务对同一会计年度内开始并完成的劳务,本公司在完成劳务时确认收入;对劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入.
(3)让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入.
19、所得税的会计处理方法本公司所得税的会计处理采用应付税款法.
20、合并财务报表的编制方法对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司,本公司确认其为财务报表的合并范围.
本公司按照财政部《合并财务报表暂行规定》编制合并财务报表.
在编制合并报表时,公司间的重大交易和往来余额予以抵销.
三、税项主要税种及税率62河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文税种计税依据税率增值税应税收入17%营业税应税收入5%城市维护建设税应纳流转税额7%企业所得税应纳税所得额33%四、控股子公司及合营企业截至2006年12月31日,本公司控股子公司及合营企业概况如下(金额单位:万元):本公司投资额股权比例公司名称经营范围注册资本直接投资间接投资直接比例实际比例是否合并北京露露饮料有限公司注11,0053,158.
74-100%100%是廊坊露露饮料有限公司饮料加工5,0002,550.
00-51%51%是注1:杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售.
五、财务报表主要项目注释1、货币资金项目2006.
12.
312005.
12.
31现金128,712.
15299,435.
51银行存款267,877,981.
90227,708,139.
81其他货币资金--合计268,006,694.
05228,007,575.
32列示于现金流量表的现金及现金等价物包括:金额2006年12月31日现金余额268,006,694.
05减:2005年12月31日现金余额228,007,575.
32现金及现金等价物净增加额39,999,118.
732、应收票据种类2006.
12.
312005.
12.
31银行承兑汇票13,746,570.
003,334,000.
00商业承兑汇票--合计13,746,570.
003,334,000.
003、应收账款(1)合并数63河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文A、账龄分析及百分比2006.
12.
312005.
12.
31账龄金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备一年以内6,168,172.
3592.
81308,408.
6222,844,605.
22100.
001,142,230.
26一至二年477,157.
357.
1847,715.
74665.
00-66.
50二至三年665.
000.
01133.
00---三年以上合计6,645,994.
70100.
00356,257.
3622,845,270.
22100.
001,142,296.
76B、坏账准备本期减少2006.
01.
01本期增加核销转回2006.
12.
311,142,296.
76-574,847.
34211,192.
06356,257.
36说明:a、无持本公司5%以上股份的股东单位欠款.
b、截至2006年12月31日,欠款金额前五名欠款金额合计2,206,235.
75元,占应收账款总额比例33.
35%.
c、本年度实际冲销的应收款项金额574,847.
34元,为应收上海合奥贸易公司款项,形成坏账的原因为企业倒闭,经公司总经理办公会研究决定予以核销.
(2)母公司A、账龄分析及百分比2006.
12.
312005.
12.
31账龄金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备一年以内6,138,849.
4292.
79306,942.
4722,631,664.
20100.
001,131,583.
21一至二年477,157.
357.
2147,715.
74---二至三年三年以上合计6,616,006.
77100.
00354,658.
2122,631,664.
20100.
001,131,583.
21B、坏账准备本期减少2006.
01.
01本期增加核销转回2006.
12.
311,131,583.
21-574,847.
34202,077.
66354,658.
21C、无持本公司5%以上股份的股东单位欠款.
4、其他应收款64河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(1)合并数A、账龄分析及坏账准备2006.
12.
312005.
12.
31账龄金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备一年以内3,857,543.
0997.
16192,877.
152,504,033.
8514.
76125,201.
70一至二年---10,175,493.
4660.
001,017,549.
35二至三年4,215.
540.
11843.
114,000,000.
0023.
58800,000.
00三年以上108,412.
762.
7332,523.
83280,440.
261.
6683,242.
88合计3,970,171.
39100.
00226,244.
0916,959,967.
57100.
002,025,993.
93B、坏账准备变动情况本期减少2006.
01.
01本期增加核销转回2006.
12.
312,025,993.
932,200,250.
164,000,000.
00226,244.
09C、无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款.
D、截至2006年12月31日,欠款金额前五名欠款金额合计3,309,246.
72元,占其他应收款总额比例83.
35%.
E、本年度实际冲销的其他应收款金额400万元,为应收北京办事处款,在以前年度北京办事处所管理的部分经销商,发货后未能及时支付货款,后经销商去向不明,货款无法收回,经公司总经理办公会研究决定予以核销.
(2)母公司A、账龄分析及坏账准备2006.
12.
312005.
12.
31账龄金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备一年以内3,853,843.
0918.
87192,692.
152,298,480.
8610.
05114,924.
04一至二年二至三年---20,564,727.
9989.
954,112,945.
60三年以上16,564,727.
9981.
134,969,418.
40---合计20,418,571.
08100.
005,162,110.
5522,863,208.
85100.
004,227,869.
64B、坏账准备变动情况本期减少2006.
01.
01本期增加核销转回2006.
12.
3142278696449342409140000000051621105565河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文C、无持本公司5%以上股份的股东单位欠款.
5、预付账款(1)账龄分析及百分比2006.
12.
312005.
12.
31账龄金额比例%金额比例%一年以内253,032,449.
8699.
65324,390,322.
7399.
97一至二年800,173.
000.
3270,000.
000.
02二至三年70,000.
000.
03--三年以上12,626,46-17,681.
460.
01合计253,915,249.
32100.
00324,478,004.
19100.
00(2)期末无预付持本公司5%以上股份的股东单位款项.
(3)账龄超过1年的预付账款主要是承德供电公司资金结算中心押金80万元.
(4)预付账款2006年12月31日比2005年12月31日减少21.
75%,原因为2005年12月31日余额中主要是预付露露集团有限责任公司定向回购股权款32,000万元,此回购事项已完成;2006年12月31日余额中主要为预付露露集团有限责任公司商标款21,070万元.
6、存货(1)存货分项目列示项目2006.
12.
312005.
12.
31原材料17,507,496.
9923,781,323.
76包装物46,458,626.
0032,310,460.
31库存商品72,115,724.
91104,224,289.
30在产品-558,261.
51低值易耗品3,163,850.
262,095,681.
12小计139,245,698.
16162,970,016.
00存货跌价准备(13,228,347.
39)(12,704,035.
69)存货净额126,017,350.
77150,265,980.
31(2)存货跌价准备本期减少项目2006.
01.
01本期增加转出转回2006.
12.
31原材料1,766,189.
45---1,766,189.
45包装物10,425,249.
10---10,425,249.
10库存商品5125971452431170--10369088466河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文合计12,704,035.
69524,311.
70--13,228,347.
39说明:存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认.
7、长期股权投资(1)合并数项目本期增加本期减少2006.
12.
31股票投资----对子公司投资----对合营企业投资----对联营企业投资14,776,015.
4734,260,344.
88-49,036,360.
35对其他企业投资900,000.
00--900,000.
00合并价差6,498,176.
322,814,000.
001,083,029.
388,229,146.
94合计22,174,191.
7937,074,344.
881,083,029.
3858,165,507.
29长期投资减值准备股权投资净额22,174,191.
7937,074,344.
881,083,029.
3858,165,507.
29A、对联营企业投资初始投资成本被投资单位名称成立时间或收购时间期初数本期增(减)露露集团有限责任公司200634,492,203.
05深圳市海恒担保有限公司200315,000,000.
00-合计15,000,000.
0034,492,203.
05权益变动本期权益增(减)本期分回利润累计权益增(减)期末投资余额占被投资单位注册资本比例%67,153.
64-67,153.
6434,559,356.
6930.
00(299,011.
81)-(522,996.
34)14,477,003.
6630.
00(231,858.
17)-(455,842.
70)49,036,360.
35说明:本期权益为权益法核算本期投资损失231,858.
17元.
B、对其他企业投资初始投资成本被投资单位名称成立时间或收购时间期初数本年增(减)期末投资余额占被投资单位注册资本比例%67河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文承德露露包装有限2001900,000.
00-900,000.
0015.
00C、合并价差被投资单位名称初始金额摊销期限2006.
01.
01本期增加北京露露饮料有限公司13,844,756.
0710年6,498,176.
322,814,000.
00本期减少本期摊销因处置子公司而转出2006.
12.
31未摊销期限形成原因1,083,029.
38-8,229,146.
945年投资差额(2)母公司项目本期增加本期减少2006.
12.
31股票投资----对子公司投资35,527,650.
5310,670,168.
297,728,279.
0338,469,539.
79对合营企业投资----对联营企业投资14,776,015.
4734,260,344.
88-49,036,360.
35对其他企业投资900,000.
00--900,000.
00股权投资差额6,498,176.
322,814,000.
001,083,029.
388,229,146.
94小计57,701,842.
3247,744,513.
178,811,308.
4196,635,047.
08长期投资减值准备股权投资净额57,701,842.
3247,744,513.
178,811,308.
4196,635,047.
08A、对子公司投资初始投资成本被投资单位名称成立时间或收购时间期初数本年增(减)廊坊露露饮料有限公司200225,500,000.
00-北京露露饮料有限公司199628,773,350.
692,814,000.
00合计54,273,350.
692,814,000.
00权益变动本期权益增(减)本期分回利润累计权益增(减)期末投资余额占被投资单位注册资本比例%8,497,367.
207,728,279.
0312,979,436.
9638,479,436.
9651.
001,089,771.
71,-(23,368,100.
92)8,219,249.
77100.
009,587,138.
917,728,279.
03(10,388,663.
96)46,698,686.
73说明:根据公司与露露集团有限责任公司签署的《转让协议》,公司受让了露露集68河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文团有限责任公司所持有的北京露露饮料有限责任公司20%股权,价格为281.
4万元人民币,转让后北京露露饮料有限责任公司成为本公司的全资子公司.
B、对联营企业投资初始投资成本被投资单位名称成立时间或收购时间期初数本期增(减)露露集团有限责任公司2006-34,492,203.
05深圳市海恒担保有限公司200315,000,000.
00-合计15,000,000.
0034,492,203.
05权益变动本期权益增(减)本期分回利润累计权益增(减)期末投资余额占被投资单位注册资本比例%67,153.
64-67,153.
6434,559,356.
6930.
00(299,011.
81)-(522,996.
34)14,477,003.
6630.
00(231,858.
17)(455,842.
70)49,036,360.
35说明:(1)本期权益为权益法核算本期投资损失231,858.
17元.
(2)根据河北承德露露股份有限公司三届十四次董事会关于《购买露露集团有限责任公司股权的决议》的决议,公司在承德市产权交易服务中心举行的露露集团有限责任公司整体股权公开转让交易中,购得露露集团有限责任公司股权2,700万股,价格为2,700万元人民币,占该公司总股本的30%,成为该公司第二大股东,同时按照露露集团有限责任公司账面净资产确认股权投资准备7,492,203.
05元,调整后初始投资成本为34,492,203.
05元.
C、对其他企业投资初始投资成本被投资单位名称成立时间或收购时间期初数本期增(减)期末投资余额占被投资单位注册资本比例%承德露露包装有限公司2001900,000.
00-900,000.
0015.
00D、股权投资差额被投资单位名称初始金额摊销期限2006.
01.
01本期增加北京露露饮料有限公司13,844,756.
0710年6,498,176.
322,814,000.
00本期减少本期摊销因处置子公司而转出2006.
12.
31未摊销期限形成原因69河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文1,083,029.
38-8,229,146.
945年投资差额8、固定资产及累计折旧(1)固定资产原价固定资产类别(一)2006.
01.
01本期增加本期减少2006.
12.
31房屋及建筑物117,528,653.
11--117,528,653.
11机器设备471,619,806.
082,631,585.
20-474,251,391.
28运输设备11,053,060.
941,024,975.
00888,793.
7111,189,242.
23电子设备5,413,863.
52373,533.
00-5,787,396.
52其他设备528,862.
4035,500.
00-564,362.
40合计606,144,246.
054,065,593.
20888,793.
71609,321,045.
54说明:期末余额中有机器设备原值232,912,657.
56元,已抵押给承德市城市信用社中心营业部;房屋建筑物原值44,022,934.
40元,已抵押给工商银行承德市山庄支行,并取得相应银行借款.
(2)累计折旧固定资产类别本期增加本期减少房屋及建筑物13,668,866.
252,918,657.
65-16,587,523.
90机器设备228,608,244.
9826,311,713.
83-254,919,958.
81运输设备6,158,638.
991,432,530.
28598,878.
876,992,290.
40电子设备2,209,579.
501,004,929.
78-3,214,509.
28其他设备473,495.
4220,477.
39-493,972.
81合计251,118,825.
1431,688,308.
93598,878.
87282,208,255.
20(3)固定资产减值准备本期减少固定资产类别2006.
01.
01本期增加转出转回2006.
12.
31房屋及建筑物381,573.
76---381,573.
76机器设备19,081,057.
39381,573.
76--19,462,631.
15运输设备电子设备其他设备合计19,462,631.
15381,573.
76--19,844,204.
91说明:公司本年度对存在减值情况的机器设备计提固定资产减值准备.
9、在建工程70河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文(1)截至2006年12月31日在建工程明细工程名称资金来源预计完工时间北京露露新厂扩建a.
8,000,000.
00自筹2008年5月(2)在建工程增减变动北京露露新厂扩建合计2006.
01.
011,292,648.
321,292,648.
32其中:利息资本化--减:在建工程减值准备(-)(-)在建工程净值1,292,648.
321,292,648.
32加:本期增加722,241.
50722,241.
50其中:利息资本化--减:本期转入固定资产--其中:利息资本化--减:本期其他减少--其中:利息资本化--2006.
12.
312,014,889.
822,014,889.
82其中:利息资本化--减:在建工程减值准备(-)(-)在建工程净值2,014,889.
822,014,889.
82说明:因无证据表明公司在建工程已经发生了减值,故期末公司未计提在建工程减值准备.
10、无形资产(1)截至2006年12月31日无形资产明细项目摊销期限剩余摊销期限承德市开发区西区土地使用权购买13,751,767.
0050年40.
76年承德市翠桥路南6号土地使用权集团配股出资16,113,946.
0045年38.
42年一种杏仁饮料制造方法发明专利权购买54,304,700.
006.
67年2.
17年吉大工易管理系统软件购买7,000,000.
0010年6.
08年北京露露土地使用权原股东投入7,483,000.
044.
5年39.
5年北京露露财务软件购买36,666.
005年0.
44年合计98,690,079.
(2)无形资产增减变动承德市开发区西区土地使用权承德市翠桥路南6号土地使用权一种杏仁饮料制造方法发明专利权吉大工易管理系统软件71河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文2006.
01.
0111,486,163.
7214,114,623.
2025,794,732.
506,560,359.
00减:无形资产减值准备无形资产净值11,486,163.
7214,114,623.
2025,794,732.
506,560,359.
00本期增加额----本期摊销额275,035.
39149,203.
208,145,705.
00699,996.
00本期转出额-13,965,420.
00--累计摊销额2,540,638.
672,148,526.
0036,655,672.
501,139,637.
002006.
12.
3111,211,128.
33-17,649,027.
505,860,363.
00减:无形资产减值准备无形资产净值11,211,128.
33-17,649,027.
505,860,363.
00北京露露土地使用权北京露露财务软件合计2006.
01.
016,188,761.
8810,553.
6064,155,193.
90减:无形资产减值准备(2,332,171.
00)(-)(2,332,171.
00)无形资产净值3,856,590.
8810,553.
6061,823,022.
90本期增加额---本期摊销额95,224.
567,333.
209,372,497.
35本期转出额--13,965,420.
00累计摊销额1,389,462.
6833,445.
6043,907,382.
452006.
12.
316,093,537.
323,220.
4040,817,276.
55减:无形资产减值准备无形资产净值6,093,537.
323,220.
4040,817,276.
55说明:A、根据公司与露露集团有限公司签署的《无形资产转让协议》,公司将承德市翠桥路南6号土地使用权转让给露露集团有限公司,转让价格14,233,985.
73元.
B、承德市开发区西区土地使用权期末账面余额11,211,128.
33元,已抵押给工商银行承德市山庄支行并取得相应银行借款,抵押期间自2004年10月18日至2007年10月17日.
(3)无形资产减值准备本期减少项目2006.
01.
01本期增加核销转回2006.
12.
31北京露露土地使用权2,332,171.
00--2,332,171.
00-说明:由于期末土地使用权的可收回金额高于账面价值,故将土地使用权的减值准备转回.
72河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文11、长期待摊费用项目原始金额2006.
01.
01本期增加本期摊销2006.
12.
31累计摊销额剩余摊销年限石家庄办事处租房费720,000.
00609,000.
00-36,000.
00573,000.
00147,000.
0015.
92年北京办事处租房费960,000.
00-960,000.
00160,000.
00800,000.
00160,000.
005年合计1,680,000.
00609,000.
00960,000.
00196,000.
001,373,000.
00307,000.
0012、短期借款借款类别2006.
12.
312005.
12.
31信用借款125,000,000.
00105,600,000.
00抵押借款120,000,000.
0067,800,000.
00扶贫借款5,000,000.
00-保证借款-85,000,000.
00质押借款--合计250,000,000.
00258,400,000.
00说明:A、期末短期借款中有抵押借款120,000,000.
00元,是以公司所有的承德市开发区西区厂房、仓库等房屋,卸罐机、MA10杀菌系统等机器设备,承德市开发区西区100亩土地使用权作为抵押物而取的,明细如下:抵押权人抵押合同号抵押内容抵押物评估价值(或账面价值)最高贷款金额抵押期限中国工商银行承德市山庄支行2006年营部(抵)字第0011号承德市开发区西区100亩土地使用权65,217,600.
0036,400,000.
002004.
10.
18至2007.
10.
17中国工商银行承德市山庄支行2006年营部(抵)字第0012号承德市开发区西区厂房、仓库等房屋50,865,800.
0035,600,000.
002004.
10.
21至2007.
10.
20承德市城市信用社营业部2006年(抵)字第028号33,130,000.
00B、本公司向承德市城市信用社营业部借款4,500万元,为抵押、保证借款,抵押合同号2006年(抵)字第028号,保证合同号2006年保字014号,保证人为承德露露房地产开发有限责任公司.
机器设备66,740.
000.
0045,000,000.
002006.
5.
9至2007.
9.
9承德市城市信用社营业部2006年(抵)字第027号机器设备20,000,000.
002006.
5.
19至2007.
5.
19合计149,280,1406137,000,000.
0013、应付账款2006.
12.
312005.
12.
31143,594,267.
8367,758,580.
70说明:73河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文A、期末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项;B、账龄超过3年的应付账款1,047,322.
60元,由零散户小额尾欠款组成,尚未支付;C、期末应付账款增加较多主要是欠付购货款.
14、预收账款2006.
12.
312005.
12.
3173,947,478.
2014,290,741.
90说明:A、期末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
B、期末余额增加较多是由于公司执行先收款后发货的销售政策造成.
15、应付工资2006.
12.
312005.
12.
3110,199,496.
04161,083.
0016、应付股利股东名称2006.
12.
312005.
12.
31露露集团有限公司工会委员1,032,697.
66-廊坊凯虹包装容器有限公司4,394,511.
61-合计5,427,209.
27-17、应交税金税项2006.
12.
312005.
12.
31增值税12,287,536.
389,222,322.
44房产税243,994.
19-印花税50,527.
6625,193.
98城市维护建设税861,236.
831,367,589.
95个人所得税13,268.
60133,953.
81企业所得税21,245,366.
0116,586,917.
18合计34,701,929.
6727,335,977.
3618、其他应交款项目计缴标准2006.
12.
312005.
12.
31教育费附加应缴流转税之4%(107,886.
82)781,479.
97住房公积金8,296,620.
046,178,377.
38合计8,188,733.
226,959,857.
3574河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文19、其他应付款2006.
12.
312005.
12.
3132,553,422.
8422,990,680.
77说明:股东名称金额账龄款项内容A、期末余额中欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项列示如下:万向三农有限公司15,000,000.
001年以内往来款B、大额其他应付款的性质或内容单位名称欠付金额账龄性质万向三农有限公司1年以内15,000,000.
00往来款杏仁脱苦配方保证金7,000,000.
001年以内保证金C、账龄超过3年的其他应付款100,000.
00元,是应付太原建民运输公司的运费.
20、股本(万元)本期增减股份类别2006.
01.
01转增及送股股权分置改革小计2006.
12.
31-8,088.
60一、未上市流通股份1、发起人股份20,190.
00(12,101.
40)-(8,088.
60)(21,090.
00)-其中:国家持有股份12,101.
40(12,101.
40)-(12,101.
40)-境内法人持有股份8,088.
60-(8,088.
60)(8,088.
60)-其他2、募集法人股份3、内部职工股4、其他未上市流通股份合计20,190.
00(12,101.
40)-(8,088.
60)(21,090.
00)-二、限售流通股份1、国家持有股份2、境内法人持有股份--8,088.
608,088.
60限售流通股份合计---8,088.
608,088.
608,088.
60三、已上市流通股份1、人民币普通股10,920.
00----10,920.
002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股75河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文4、其他---10,920.
00股份总数31,110.
00已上市流通股份合计10,920.
00-(12,101.
40)--(12,101.
40)19,008.
60说明:(1)根据本公司2006年度第一次临时股东会决议和修改后章程的规定,公司申请以定向回购国家股的方式减少注册资本人民币121,014,000.
00元,均为减少露露集团有限责任公司出资,变更后的注册资本为人民币190,086,000.
00元.
本次回购已经河北华安会计师事务所有限公司审验,并出具了冀华会验字[2006]3012号验资报告.
(2)截至2006年12月31日,万向三农有限公司持有公司42.
55%的股权.
21、资本公积项目2006.
01.
01本期增加本期减少2006.
12.
31股本溢价252,571,665.
21-198,462,960.
0054,108,705.
21接受捐赠非现金资产准备----股权投资准备48,010.
407,492,203.
057,540,213.
45拨款转入外币资本折算差额----关联交易差价---其他资本公积----252,619,675.
617,492,203.
05198,462,960.
0061,648,918.
66------说明:(1)资本公积增加情况:公司向露露集团有限责任公司投资所产生的股权投资准备.
(2)资本公积的减少情况:公司按每股2.
64元定向回购露露集团有限责任公司持有的本公司国家股121,014,000股所核销的股本溢价,详见[附注十一、1].
22、盈余公积项目2006.
01.
01本期增加本期减少2006.
12.
31法定盈余公积52,547,702.
0553,397,438.
77-105,945,140.
82法定公益金52,547,702.
05-52,547,702.
05-任意盈余公积----合计105,095,404.
1053,397,438.
7752,547,702.
05105,945,140.
82说明:本期法定盈余公积增加为:根据财政部财会字[1995]11号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》补提子公司法定盈余公积849,736.
72元,以及由法定公益金转入52,5477,02.
05元,由于母公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%,故本年76河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文母公司未提取法定盈余公积金.
23、未分配利润2006.
01.
01本期增加本期减少2006.
12.
3149,941,256.
3366,736,329.
25849,736.
72115,827,848.
86说明:(1)本期增加净利润66,736,329.
25元,为当年实现的净利润.
(2)本期减少净利润849,736.
72元,为子公司廊坊露露饮料有限公司本年计提的法定盈余公积金.
(3)本期期末余额中,包括资产负债表日后拟分配的现金股利19,008,600.
00元,如附注九所示.
24、主营业务收入及成本(1)合并数2006年度2005年度项目收入成本收入成本杏仁露1,102,394,148.
66742,686,230.
531,186,598,151.
98829,175,096.
07米奥渴759,085.
48911,276.
25527,657.
09442,773.
14果汁及茶饮料--49,000.
0146,583.
51水饮料162,649.
57106,515.
32410,927.
80294,568.
72合计1,103,315,883.
71743,704,022.
101,187,585,736.
88829,959,021.
44说明:前五名客户销售额为153,000,335.
72元,占销售收入的比例为13.
87%.
(2)母公司2006年度2005年度项目收入成本收入成本杏仁露1,102,331,295.
92780,997,679.
371,175,964,602.
57853,596,609.
7125、主营业务税金及附加项目计缴标准2006年度2005年度城市维护建设税按应交流转税的7%5,137,145.
694,584,145.
95教育费附加按应交流转税的4%2,936,667.
363,231,261.
42合计8,073,813.
057,815,407.
3726、其他业务利润项目2006年度2005年度77河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文其他业务收入其他业务支出其他业务利润其他业务收入其他业务支出其他业务利润杏仁及下脚料10,569,153.
5210,569,153.
52-3,069,333.
733,069,333.
73-其他31,848.
71-31,848.
71---合计10,601,002.
2310,569,153.
5231,848.
713,069,333.
733,069,333.
73-27、财务费用项目2006年度2005年度利息支出20,437,136.
39836,027.
00-13,168,285.
81减:利息收入3,626,926.
97汇兑损失-减:汇兑收益--手续费54,477.
4547,111.
35合计19,655,586.
849,588,470.
19说明:本期利息支出比去年同期增加较多是2006年期间借款增加,导致利息支出加大.
28、投资收益(1)合并数类别2006年度2005年度股票投资收益--债权投资收益--其中:债券收益--委托贷款收益--其他债权投资收益--股权投资收益(231,858.
17)7,494.
02其中:权益法核算(231,858.
17)(148,744.
25)成本法核算-156,238.
27股权转让收益-242,042.
63委托理财收益--股权投资差额摊销(1,083,029.
38)(1,083,029.
38)减:短期投资跌价准备--长期投资减值准备--合计(1,314,887.
55)(833,492.
73)(2)母公司类别2006年度2005年度--78河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文债权投资收益--其中:债券收益--委托贷款收益--其他债权投资收益--股权投资收益10,438,310.
12(840,598.
98)其中:权益法核算10,438,310.
12(996,837.
25)成本法核算-156,238.
27股权转让收益-242,042.
63委托理财收益--股权投资差额摊销(1,083,029.
38)(1,083,029.
38)减:短期投资跌价准备--长期投资减值准备--合计9,355,280.
74(1,681,585.
73)29、补贴收入项目2006年度2005年度增值税款返还80,454.
00-30、营业外收入项目2006年度2005年度固定资产清理净收益19,761.
153,000.
00其他26,908.
6511,710.
70合计46,669.
8014,710.
7031、营业外支出项目2006年度2005年度处理固定资产损失247,675.
9948,856.
07税收滞纳金1,000,435.
88839,987.
55资产减值准备(1,950,597.
24)19,462,631.
15其他4.
906,480.
00合计(702,480.
47)20,357,954.
7732、收到的其他与经营活动有关的现金24,468,470.
80元,其中:项目2006年度利息收入836,027.
00保证金7,000,000.
00单位往来款16,600,000.
0079河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文33、支付的其他与经营活动有关的现金115,512,475.
81元,其中:项目2006年度招待费655,570.
60办公费用1,594,378.
24宣传费8,153,724.
71差旅费5,425,926.
75会议费769,253.
83中介费1,915,753.
00广告费47,078,734.
78保险费3,446,027.
64运输费31,453,725.
67租房租库费2,476,988.
40证券业务管理费3,022,937.
7434、支付的其他与投资活动有关的现金210,700,000.
00元,其中:项目2006年度预付商标款210,700,000.
00六、关联方关系及其交易1、关联方(1)存在控制关系的关联方A、关联方名称及与本公司关系关联方名称与本公司关系万向三农有限公司本公司第一大股东北京露露饮料有限责任公司全资子公司廊坊露露饮料有限公司控股子公司B、关联方概况关联方名称注册地性质法定代表人主营业务万向三农有限公司杭州市萧山经济开发区有限责任鲁冠球实业投资:农、林、牧、渔业产品的生产、加工北京露露饮料有限责任公司北京怀柔有限责任王宝林杏仁露饮料、酸奶饮料制造、开发及销售廊坊露露饮料有限公司廊坊开发区有限责任王秋敏饮料加工C、关联方注册资本及其变化关联方名称本期增加本期减少2006.
12.
3180河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文万向三农有限公司300,000,000.
00--300,000,000.
00北京露露饮料有限责任公司10,050,000.
00--10,050,000.
00廊坊露露饮料有限公司50,000,000.
00--50,000,000.
00D、关联方所持股份或拥有权益及其变化2006.
12.
312005.
12.
31关联方名称股份(权益)比例%股份(权益)比例%万向三农有限公司80,886,000.
0042.
5526.
00100.
0080,886,000.
00北京露露饮料有限责任公司10,050,000.
008,040,000.
0080.
00廊坊露露饮料有限公司25,500,000.
0051.
0025,500,000.
0051.
00(2)不存在控制关系的关联方及与本公司关系关联方名称与本公司关系露露集团有限责任公司本公司原第一大股东、现为联营企业万向财务有限公司同一最终控制人承德露露大酒店有限公司同一董事长廊坊凯虹包装容器有限公司法定代表人为公司董事长亲属凌源市杏仁加工厂法定代表人为公司董事长亲属承德顺天食品有限公司法定代表人为公司副总经理亲属露露集团广州投资有限公司同一董事长汕头高新区露露南方有限公司同一董事长承德露露房地产开发有限责任公司同一董事长2、关联交易(1)与不存在控制关系关联方的关联交易A、购销商品销售方名称交易性质2006年度交易金额比例%2005年度交易金额比例%承德顺天食品有限公司采购杏仁19,478,681.
4323.
3927,043,648.
8026.
51凌源市杏仁加工厂采购杏仁27,892,820.
9933.
5138,789,661.
5134.
70露露集团有限责任公司-彩印厂采购彩印铁57,822,800.
8261.
0287,435,717.
6958.
72汕头高新区露露南方有限公司采购杏仁露51,677,606.
82100.
0046,702,696.
44100.
00廊坊凯虹包装容器有限公司采购印铁罐88,175,849.
8841.
6288,207,294.
3839.
07露露集团广州投资有限公司采购印铁罐5,171,674.
425.
715,888,731.
116.
23合计250,221,440.
36294,069,754.
93购买方名称交易性质2006年度交易金额比例%2005年度交易金额比例%承德顺天食品有限公司食用醋酸66,666.
672372,121.
9826凌源市杏仁加工厂食用醋酸73,333.
333235,605.
3818廊坊凯虹包装容器有限公司木垫板等38,576.
9940848,499.
995681河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文露露集团有限责任公司杏仁露-82,666.
67合计180,582.
991,040,899.
02说明:本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算.
为满足生产能力和市场需求,本公司委托汕头高新区露露南方有限公司加工生产"露露"牌杏仁露,本公司收购其生产的杏仁露以市场价格扣除18%的销售费用为定价原则.
B、担保本公司向承德市城市信用社营业部借款4,500万元,期限为2006年5月9日至2007年9月9日,保证人为承德露露房地产开发有限责任公司.
C、其他交易出售方/被投资方名称交易性质2006年度交易金额2005年度交易金额承德露露大酒店有限公司住宿餐饮费328,320.
56162,832.
67露露集团有限责任公司用电使用权424,800.
00424,800.
00露露集团有限责任公司定向回购股权319,476,960.
00-露露集团有限责任公司投资露露集团27,000,000.
00-露露集团有限责任公司购买北京露露股权2,814,000.
00-D、租赁出租方名称交易性质2006年度交易金额2005年度交易金额廊坊凯虹包装容器有限公司土地租赁150,000.
00-廊坊凯虹包装容器有限公司仓库租赁350,000.
00-E、截止2006年12月31日,公司在万向财务有限公司的活期存款余额为198,126,566.
33元,在万向财务有限公司的借款余额为0元;本期存款利息为28,302.
58元,本期贷款利息为622,725.
00元.
F、根据公司与露露集团有限责任公司签署的《无形资产转让协议》,公司将承德市翠桥路南6号土地使用权转让给露露集团有限责任公司,转让价格14,233,985.
73元.
3、关联交易未结算金额关联方名称账户性质2006.
12.
31比例%2005.
12.
31比例%万向三农有限公司其他应付款款15,000,000.
0046.
080.
00-露露集团有限责任公司应收账款--96,720.
001.
12汕头高新区露露南方有限公司司预付账款6,271,203.
212.
47807,122.
500.
25(2,614,335.
20)-928,000.
0021,004,994.
22承德顺天食品有限公司预付账款6,676,300.
002.
633.
86露露集团有限责任公司-彩印厂预付账款2,364,623.
700.
93-露露集团有限责任公司预付账款210,700,000.
0082.
98--凌源市杏仁加工厂预付账款5,485,400.
002.
160.
29廊坊凯虹包装容器有限公司应付账款14,137,762.
169.
8931.
0082河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文露露集团广州投资有限公司应付账款1,272,980.
000.
89--廊坊凯虹包装容器有限公司其他应付款500,000.
001.
541,150,000.
005.
00七、或有事项截至2006年12月31日,本公司不存在应披露的未决诉讼或有事项.
八、承诺事项截至2006年12月31日,本公司不存在应披露的承诺事项.
九、资产负债表日后事项1、本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的企业会计准则.
2、根据公司与露露集团有限责任公司签署的《无形资产转让协议》及《补充协议》,公司购买露露集团有限责任公司的与"露露"产品有关的商标、专利、域名及条码等无形资产,价格为30,100万元人民币,此交易为重大资产购买行为,已于2007年1月26日经河北承德露露股份有限公司2007年度第一次临时股东会审议通过,过户手续目前尚在办理之中.
3、公司董事会决议2006年度利润分配预案:2006年公司拟每10股派现金1.
00元的股利分配政策,利润分配预案待股东大会决议通过后执行.
4、截至2007年4月17日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项.
十、其他重要事项1、公司于2006年5月31公告了河北承德露露股份有限公司关于定向回购注销国有股的事项,并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成露露集团有限责任公司持有的本公司国家股的回购注销手续.
公司于2006年4月3日召开的第一次临时股东大会审议通过《定向回购国有股方案》,将定向回购并注销第一大股东露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股,占公司总股本的38.
90%.
定向回购后,公司控股股东发生变化,露露集团有限责任公司不再持有公司股份,万向三农有限公司持有公司42.
55%的股份,成为公司的第一大股东.
公司总股本由31,110万元变为19,008.
6万元.
上述注册资本变更事项已于2006年6月在河北省工商行政管理局办理了工商变更手续.
2、2006年4月10日,公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》并已公告,方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付6843万元(折合流通股股东每10股获得6.
27元)的对价安排和其他承诺事项,公司股权分置改革已于2006年6月实施.
本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项.
十一、净资产收益率及每股收益报告期利润净资产收益率每股收益83河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均2006年度2005年度2006年度2005年度2006年度2005年度2006年度2005年度主营业务利润74.
24%48.
6762.
14%48.
661.
851.
121.
461.
12营业利润25.
49%16.
2621.
33%16.
260.
630.
380.
500.
38净利润14.
09%5.
9711.
80%5.
970.
350.
140.
280.
14扣除非常性损益后净利润6.
0411.
58%6.
040.
340.
140.
270.
1413.
84%其中,2006年度非经常性损益项目及其金额如下项目金额税收滞纳金(1,000,435.
88)处置固定资产产生的损失(227,914.
84)以前年度计提减值准备的转回2,332,171.
00其他营业外净收入26,903.
75所得税影响66,333.
66合计1,197,057.
69十二、财务报表的批准本财务报表及财务附注已经本公司四届二次董事会会议于2007年4月17日批准.
河北承德露露股份有限公司2007年月日84河北承德露露股份有限公司2006年年度报告全文第十一节备查文件1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本.
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表.
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件.
4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿.
河北承德露露股份有限公司董事长王宝林2007年4月17日85