关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

1/99关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复主办券商二〇一七年七月关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复2/99关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的内容要求,我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查,并逐条落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见,涉及对《北京秀域科技文化股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"《公开转让说明书》")进行修改或补充披露的部分,已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充,并以楷体加粗标明.
现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下:如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同.
本回复报告中的字体代表以下含义:仿宋反馈意见所列问题宋体(不加粗)对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗)对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复3/99一、公司特殊问题1、关于同一控制下合并.
(1)请详细补充说明上海秀域与北京秀域被认定为同一控制下收购的依据.
(2)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据,收购后对公司业务及经营的具体影响.
请主办券商及会计师、律师:(1)结合准则规定说明将本次合并界定为同一控制下合并的原因及合理性;(2)核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷,上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见;(3)核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价是否公允;(4)核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就本次企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
【公司回复】(1)请详细补充说明上海秀域与北京秀域被认定为同一控制下收购的依据.
上海秀域成立时,上海秀域的股东王健与陈小琴签订了《表决权委托协议》,协议约定王健将其名下持有上海秀域12%的股权除分红权、涉及其股权处分事宜之外的其他股东权利不可撤销的授予陈小琴行使.
经主办券商与王健访谈得知,王健对上海秀域的投资为战略投资,不参与公司实际经营与管理,表决权已全部不可撤销的委托给股东陈小琴行使,王健仅以投资额为限享有投资收益与承担投资亏损.
截至召开关于本次收购股东会之日,陈小琴直接持有上海秀域40%的股权并担任执行董事,通过上述《表决权委托协议》,陈小琴实际控制自身与王健合计上海秀域52%的股东表决权,对上海秀域股东会具有控制权.
而于建平自2013年11月至今担任上海秀域的艺术及策划总监,上海秀域的业务开展与项目承揽均以于建平为主,于建平实际控制上海秀域的生产经营,同时,于建平与陈小琴为配偶关系.
综上,截至上海秀域成为有限公司子公司前,上海秀域的实际控关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复4/99制人为陈小琴与于建平.
报告期初,陈小琴持有有限公司60%的股权,并担任有限公司监事.
2015年3月,陈小琴将其持有有限公司46.
80%的股权转让给时代秀域,将其持有有限公司13.
20%的股权转让给于建平,并不再担任公司监事,改任艺术总监,监事由于建平担任.
上述股权转让完毕后,陈小琴通过时代秀域间接控制有限公司52%的股东表决权.
2015年4月,陈小琴将其持有时代秀域65%的股权转让给于建平,时代秀域股权转让完毕后,于建平直接持有有限公司13.
20%的股权并通过时代秀域间接控制有限公司52%的股份表决权,对公司生产经营具有绝对控制权.
股份公司设立后,于建平通过时代秀域直接与间接控制公司65.
20%的股份表决权,且在公司担任董事长一职,参与公司经营管理与决策.
综上,公司实际控制人为于建平与陈小琴.
公司收购上海秀域前后均受实际控制人于建平与陈小琴控制,参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制,虽然合并日之前实际控制人对公司控制时间不足1年(超过半年),但企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间达到1年以上(含1年),按照实质重于形式的原则进行综合判断,将本次合并界定为同一控制下合并.
综上,公司认为,公司收购上海秀域属于同一实际控制人下的企业合并.
(2)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据,收购后对公司业务及经营的具体影响.
①必要性、原因公司的主营业务为专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术设备的设计、研发、系统集成综合解决方案.
报告期内,公司收购上海秀域的必要性与主要原因系考虑公司的主营业务属于文化艺术业领域,而北京属于全国文化艺术业的中心,其他地域在文化艺术领域的资源与北京无法比拟,同时考虑到上海秀域的主营业务与北京秀域相同,为避免同业竞争并减少关联交易,公司决定收购上海秀域.
②审议程序关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复5/99公司收购上海秀域履行的程序如下:2015年4月6日,北京秀域召开临时股东会作出决议同意收购上海秀域:为了拓展公司业务范围,公司拟以现金27万元向陈小琴收购其持有的上海秀域27%股权;拟以现金16万元向林雄收购其持有的上海秀域16%股权;拟以现金12万元向王健收购其持有的上海秀域12%股权.
上述收购完成后,公司将持有上海秀域55%的股权,上海秀域作为公司的控股子公司将继续存续并运营.
2015年4月7日,上海秀域召开股东会会议,同意秀域有限受让陈小琴持有的上海秀域27%的股权,同意秀域有限受让林雄持有的上海秀域的16%的股权,同意秀域有限受让王健持有的上海秀域12%的股权,同时通过了公司新的公司章程.
2015年4月7日,上述各方签订了《股权转让协议》,以每份股权作价1元的价格完成股权转让,并于2015年5月27日支付股权转让价款.
2015年4月29日,上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述股权变更并颁发了新的《营业执照》.
③作价依据公司收购上海秀域主要是以公司未经审计的账面净资产并结合公司未来发展的战略规划作为定价依据.
综合考虑上述因素,各方同意有限公司按照上海秀域实缴注册资本,即每股1元的价格受让原股东所持有的上海秀域55%的股权.
④收购后对公司业务及经营的具体影响北京秀域、上海秀域的主营业务都是专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术设备的设计、研发、系统集成综合解决方案.
本次收购完成后,上海秀域成为公司的子公司,有效的解决了同业竞争问题,较少关联交易,有利于规范公司经营、增强公司的独立性与资源整合.
已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"四、(三)公司设立以来的重大资产重组情况"中补充披露:"2、必要性、原因关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复6/99公司的主营业务为专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术设备的设计、研发、系统集成综合解决方案.
报告期内,公司收购上海秀域的必要性与主要原因系考虑公司的主营业务属于文化艺术业领域,而北京属于全国文化艺术业的中心,其他地域在文化艺术领域的资源与北京无法比拟,同时考虑到上海秀域的主营业务与北京秀域相同,为避免同业竞争并减少关联交易,公司决定收购上海秀域.
6、作价依据公司收购上海秀域主要是以公司未经审计的账面净资产并结合公司未来发展的战略规划作为定价依据.
元的价格受让原股东所持有的上海秀域55%的股权.
"【主办券商回复】(1)结合准则规定说明将本次合并界定为同一控制下合并的原因及合理性;1、调查程序主办券商核查了相关企业的公司章程与工商档案;股权转让协议;股权转让支付凭证;表决权委托协议;相关企业未经审计的财务报表;审计报告;相关会计准则与规定;访谈了相关企业当事人与公司实际控制人,履行了必要的核查程序.
2、事实依据相关企业的公司章程与工商档案;股权转让协议;股权转让支付凭证;表决权委托协议;相关企业未经审计的财务报表;审计报告;相关会计准则与规定;与相关企业当事人与公司实际控制人的访谈记录.
3、分析过程经核查,上海秀域成立时,上海秀域的股东王健与陈小琴签订了《表决权委托协议》,协议约定王健将其名下持有上海秀域12%的股权除分红权、涉及其股关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复7/99权处分事宜之外的其他股东权利不可撤销的授予陈小琴行使.
经访谈,王健对上海秀域的投资为战略投资,不参与公司实际经营与管理,表决权已全部不可撤销的委托给股东陈小琴行使,王健仅以投资额为限享有投资收益与承担投资亏损.
截至召开本次收购股东会之日,陈小琴直接持有上海秀域40%的股权并担任执行董事,通过上述《表决权委托协议》,陈小琴持有自身与王健合计上海秀域52%的股份表决权,对上海秀域股东会具有控制权.
而于建平担任其艺术及策划总监,上海秀域的业务开展与项目承揽均以于建平为主,于建平实际控制上海秀域的生产经营,且于建平与陈小琴为配偶关系.
综上,截至上海秀域成为秀域有限子公司前,上海秀域的实际控制人为陈小琴与于建平.
报告期初,陈小琴持有有限公司60%的股权,并担任有限公司监事.
2015年3月,陈小琴将其持有有限公司46.
80%的股权转让给时代秀域,将其持有有限公司13.
20%的股权转让给于建平,并不再担任公司监事,改任艺术总监,监事由于建平担任.
上述股权转让完毕后,陈小琴通过时代秀域间接控制有限公司52%的股份表决权.
2015年4月,陈小琴将其持有时代秀域65%的股权转让给于建平,时代秀域股权转让完毕后,于建平直接持有有限公司13.
20%的股权并通过时代秀域间接控制有限公司52%的股份表决权,对公司生产经营具有绝对控制权.
股份公司设立后,于建平通过时代秀域直接与间接控制公司65.
20%的股份表决权,且在公司担任董事长一职,参与公司经营管理与决策.
综上,公司实际控制人为于建平与陈小琴.
依据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
依据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并对同一控制下的企业合并补充解释:判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并,应当把握以下要点:1)能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司.
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等.
因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复8/99的母公司.
2)能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体.
3)实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制.
具体是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年).
4)企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断.
综上,主办券商认定有限公司收购上海秀域前后均受实际控制人于建平与陈小琴控制,参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制,虽然合并日之前实际控制人对有限公司控制时间不足1年,但企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间达到1年以上(含1年),按照实质重于形式的原则进行综合判断,将本次合并界定为同一控制下合并.
4、结论意见主办券商认为,认定有限公司收购上海秀域前后均受实际控制人于建平与陈小琴控制,参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制,虽然合并日之前实际控制人对有限公司控制时间不足1年,但企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间达到1年以上(含1年),按照实质重于形式的原则进行综合判断,将本次合并界定为同一控制下合并.
(2)核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷,上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见;1、调查程序主办券商查阅了上海秀域的工商档案与《企业信用报告》;查阅了上海市闵行区工商、税务、社保、公积金管理中心等出具的《无违规证明》;查阅了《审计报告》与相关业务合同;访谈了公司实际控制人;获取了公司实际控制人的《声关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复9/99明》;查询了信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统等政府官方查询网站,履行了必要的核查程序.
2、事实依据上海秀域的工商档案与《企业信用报告》;上海市闵行区工商、税务、社保、公积金管理中心等出具的《无违规证明》;《审计报告》;与公司实际控制人的访谈记录与声明;信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统等政府官方查询网站获取到的信息;相关业务合同.
3、分析过程经查询上海秀域的工商档案,全国企业信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等官方查询平台以及工商、国税、地税、社保、住房公积金等部门出具的相关无违规证明,证明报告期内上海秀域不存在因违反有关工商、国税、地税、社保、住房公积金等法律、法规而受到重大行政处罚的情形.
截至2016年12月31日上海秀域主要负债如下:项目金额占比(%)备注应付账款2,019,059.
4769.
73正常业务应付款应付职工薪酬115,815.
054.
00主要为职工工资预计负债181,508.
366.
27未决诉讼赔款其他应付款513,550.
3617.
74主要为应付北京秀域款项和实际控制人陈小琴款项应交税费7,199.
100.
25个人所得税其他流动负债58,207.
242.
01待转销项税额负债合计2,895,339.
58100.
00——其中:应付账款主要明细如下:总账科目单位名称2016.
12.
31金额应付账款北京北特圣迪科技发展有限公司894,505.
33应付账款扬州恒源自来水喷泉设备有限公司399,196.
59应付账款江门市南方输送机械工程有限公司314,000.
00应付账款乐众(上海)影视有限公司127,200.
00关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复10/99应付账款北京威亚传迈文化传播有限公司121,900.
00合计——1,856,801.
92经核查,截至2016年12月31日上海秀域的应付款项为2,895,339.
58元,上述应付款项为上海秀域日常生产经营所产生的应付款项,具有商业实质,上海秀域不存在对外担保、对外借款等非生产经营活动所产生的应付款项.
另经查询最高人民法院裁判文书网和全国法院被执行人信息查询系统,截至目前,除上海秀域《公开转让说明书》已披露的诉讼外(对应负债已列入资产负债表预计负债项目反应,二审判决为维持一审判决不变.
),上海秀域不存在其他未披露的纠纷或潜在纠纷.
公司收购上海秀域主要是以公司未经审计的账面净资产并结合公司未来发展的战略规划作为定价依据.
按被收购方原始出资额价格进行收购.
同时,北京秀域、上海秀域的主营业务都是专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术设备的设计、研发、系统集成综合解决方案.
本次收购完成后,上海秀域成为公司的子公司,有效的解决了同业竞争问题,较少关联交易,有利于规范公司经营、增强公司的独立性与资源整合.
4、结论意见主办券商认为,上海秀域报告期合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷,上述收购不存在利益输送,具有合理性,收购价格公允.
(3)核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价是否公允;1、调查程序主办券商核查了相关企业的公司章程与工商档案;股权转让协议;股权转让支付凭证;表决权委托协议;相关企业未经审计的财务报表;审计报告;相关会计准则与规定;访谈了相关企业当事人与公司实际控制人,履行了必要的核查程关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复11/99序.
2、事实依据相关企业的公司章程与工商档案;股权转让协议;股权转让支付凭证;表决权委托协议;相关企业未经审计的财务报表;审计报告;相关会计准则与规定;与相关企业当事人与公司实际控制人的访谈记录.
3、分析过程主办券商获取了公司收购上海秀域工商登记档案资料、公司收购股东会决议、协议,股权转让支付凭证等原始资料.
经核查,收购前上海秀域、北京秀域的实际控制人均为于建平、陈小琴夫妇.
由于公司、子公司在中介服务机构进场前存在人员、业务不独立的情况,虽然公司日常经营没有法律强制要求的业务许可资格或资质,但有时客户在工程招标时会对一些具体的资质提出要求,比如专业音响工程资质、舞台机械工程技术能力等级等.
北京秀域具有上述资质,加上公司发展战略进行调整,上海秀域计划在完结正在进行中的项目后注销,所以不再承接新的项目.
所以从2014年10月份以后项目均北京秀域名义进行承接,形成的业务收入及利润基本上反映在公司报表里,由于子公司作为被收购方纳入公司合并报表范围,从合并报表层面看,公司财务状况及经营成果真实、完整.
主办券商在财务尽职调查期间,发现实际控制人投资的上海秀域与公司存在同业竞争,为规避关联企业与公司存在同业竞争情况,同时也有利于规范公司经营、增强公司的独立性与资源整合.
公司在履行相关程序后,按被收购方原始出资额价格进行收购.
4、结论意见综上所述,主办券商认为,各方同意有限公司按照上海秀域实缴注册资本,即每股1元的价格受让原股东所持有的上海秀域55%的股权.
上述定价公允,不存在利益输送的情形.
(4)核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就本关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复12/99次企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
1、调查程序查阅《企业会计准则》、审计报告、与审计师沟通;对企业相关人员进行访谈.
2、事实依据《企业会计准则》、《审计报告》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》.
3、分析过程根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》申请挂牌公司在财务规范方面需要满足要求如下:A.
申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范,符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求.
B.
申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量,财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述.
C.
申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范,不符合挂牌条件:a.
报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;b.
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;c.
因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;d.
其他财务不规范情形.
(1)上海秀域财务规范性情况上海秀域建立了独立的会计机构,会计机构独立于实际控制人和母公司,制定了必要的财务管理制度,会计基础工作规范,审计过程中,未发现内控制度执行的重大缺陷.
未发现不符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规的情况.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复13/99通过核查公司的财务账册、纳税资料、凭证等,上海秀域对外报送报表符合企业会计准则规定,在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海秀域公司2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度的经营成果和现金流量,未发现财务报表存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述.
上海秀域公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还的情况;企业所得税在报告期内均采用查账征收的方式.
(2)企业合并会计核算情况根据企业会计准则及其应用指南规定,企业合并形成的长期股权投资,在单体报表中,同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
在合并报表中,母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
母公司对上海秀域长期股权投资为29万元,其中收购少数股权按照实际支付的货币资金290,000.
00元入账;企业合并对应的部分长期股权投资入账价值为0元.
收购少数股权部分属于支付现金取得长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,入账价值290,000.
00元使用实际支付货币资金金额入账符合准则的规定.
因合并日上海秀域账面净资产为负,根据公司法关于有限公司股东承担有限责任的原则,故长期股权投资账面价值减计为0.
实际付款金额与取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额的差额390,000.
00元冲减母公司未分配利润.
会计处理符合会计准则的规定.
在合并报表中,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在原则,将子公司资产和负债自报告期初就纳入了合并范围,追溯调整了报表2015年1月1日合并报表数据,合并日之前子公司利润表和子公司现金流量表数据包含在合并报表之中.
2015年初,由于同一控制下合并造成的所有者权益变动按关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复14/99准则规定计入了资本公积项目;2015年度子公司合并前形成的净利润纳入了合并报表的合并范围;同时,将2015年子公司全年现金流量表数据包含在合并报表之中.
4、结论意见综上所述,主办券商认为,报告期内子公司不存在财务不规范的情形,本次同一控制企业合并的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定.
2、报告期内应收账款期末余额较大,存在部分账龄较长客户,应收关联方北京时代秀域文化科技有限公司应收账款410万元.
请公司:(1)结合结算模式和业务特点补充披露合理性,是否符合公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎;补充披露期后还款情况;应收关联方款项是否构成资金占用.
(2)说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
请主办券商和会计师核查并发表明确意见.
【公司回复】:(1)结合结算模式和业务特点补充披露合理性,是否符合公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎;补充披露期后还款情况;应收关联方款项是否构成资金占用.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、最近两年主要会计数据和财务指标"之"(七)报告期内各期末主要资产情况"补充披露:"(5)公司的结算模式为在与客户签订的销售合同中约定付款条件,款项一般以银行电汇方式支付.
公司客户主要为地方政府平台、场馆业主、文化地产商、主题公园投资商、旅游景区投资商,还款能力较强.
其中主题公园创意设计项目与整体建设项目交叉进行,常常涉及大规模的土地前期准备,及大规模关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复15/99的投资资金前期准备.
由于建筑项目工期较长,回款较慢.
同时,部分客户付款的内部审批流程较长,结算与实际付款存在时间差,造成公司报告期末应收账款余额较大.
报告期内公司应收账款金额及占比较大,且报告期内有所增长符合公司的结算模式以及业务特点,具有合理性.
(6)截止反馈回复日,前五名应收账款期后回款情况如下:货币单位:元单位名称2016年12月31日已收回金额尚欠金额北京时代秀域文化科技有限公司4,100,000.
004,100,000.
00延安文化产业投资有限公司2,541,326.
941,300,000.
001,241,326.
94中国京冶工程技术有限公司1,370,000.
001,370,000.
00梅州嘉应新天地有限公司650,572.
97650,572.
970.
00河源巴登新城投资有限公司609,146.
33219,994.
84389,151.
49合计9,271,046.
246,270,567.
813,000,478.
43"申报期内公司应收账款账龄如下:账龄2016年12月31日账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内4,104,280.
9267.
4741,042.
811.
001-2年2-3年1,979,146.
3332.
53395,829.
2720.
003-4年合计6,083,427.
25100.
00436,872.
087.
18货币单位:元账龄2015年12月31日关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复16/99账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内4,800,000.
0068.
3048,000.
001.
001-2年2,228,146.
5431.
7066,844.
403.
002-3年合计7,028,146.
54100.
00114,844.
401.
632-3年账龄中主要为中国京冶工程技术有限公司的工程款,中国京冶工程技术有限公司为承包万达公司的项目,客户信誉良好,预计不会形成坏账.
截至报告期末,公司对关联方时代秀域应收账款的账龄为1年以内、1-2年,账龄时长符合公司与其他非关联方客户的结算政策.
公司应收关联方时代秀域款项系公司为《宇宙大世界》项目的设计服务,因《宇宙大世界》项目建设地土地前期拆迁和平整无法达到预期,投资方进度落后于合同中预期的整体项目进程,从而无法向总包时代秀域按合同进度履行支付,导致时代秀域无法按合同向秀域科技支付款项.
截至本反馈意见回复签署日,关联方应收账款已全部收回.
综上所述,公司与关联方时代秀域的合同具有真实的交易背景,该项往来属于正常经营性往来,不构成资金占用.
(2)说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
公司主营业务收入按性质分为系统集成,创意设计、咨询服务.
收入确认方式如下:(1)建造合同收入期末,建造合同的结果能够可靠地估计的,本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用.
如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复17/99(1)建造合同的结果能够可靠估计的依据:对于固定造价合同,同时符合下列条件时认为建造合同的结果能够可靠估计:1)合同总收入能够可靠地计量;2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
对于成本加成合同,同时符合下列条件时认为建造合同的结果能够可靠估计:1)与合同相关的经济利益很可能流入企业;2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.
(2)本公司系统集成收入按照建造合同收入原则确认,公司确定合同完工进度的具体方法:按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例测定的完工进度.
(2)提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
本公司劳务收入主要为设计、咨询收入和维保收入,公司劳务收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例测定的完工进度.
综上所述,公司收入确认遵守《企业会计准则》的规定,不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
【主办券商回复】关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复18/991、调查程序查看《企业会计准则》、查看公司制度、期后回款单、查阅控股股东与嘉兴主题园区项目合同、查阅银行流水.
2、事实依据及分析过程(1)截止反馈回复日,前五名应收账款期后回款情况如下:货币单位:元单位名称2016年12月31日已收回金额尚欠金额北京时代秀域文化科技有限公司4,100,000.
004,100,000.
00延安文化产业投资有限公司2,541,326.
941,300,000.
001,241,326.
94中国京冶工程技术有限公司1,370,000.
001,370,000.
00梅州嘉应新天地有限公司650,572.
97650,572.
970.
00河源巴登新城投资有限公司609,146.
33219,994.
84389,151.
49合计9,271,046.
246,270,567.
813,000,478.
43截至反馈回复日,应收账款前五名已取得回款6,270,567.
81元,经访谈企业管理人员,企业管理人员认为形成坏账的可能性不大.
其中延安文化产业投资有限公司因为对方是国有企业在进行审计,经催收,客户反映正在走审批流程,预计近期可收回;中国京冶工程技术有限公司为承包万达公司的项目,客户信誉良好,预计不会形成坏账.
(2)应收关联方款项410万元是否构成资金占用问题秀域科技应收母公司北京时代秀域文化科技有限公司4,100,000.
00元,其中一年以上的部分2,239,558.
94元.
截止本反馈意见回复签署日,已经全部收回关联方应收账款.
项目组已取得母公司北京时代秀域文化科技有限公司签定嘉兴主题园区创意、设计服务合同,具有真实的交易背景,该项往来属于正常经营性往来,不属于关联方资金占用.
(3)说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复19/99A.
与北京时代秀域文化科技有限公司销售交易核查情况:项目组取得了2015年12月秀域科技公司与母公司北京时代秀域文化科技有限公司签定嘉兴主题园区创意、设计服务合同,审查了该合同执行过程相关资料,截至2016年12月公司已完成该创意、设计,提交了最终成果—嘉兴主题园区施工图.
另外,项目组取得嘉兴主题园区项目发包合同,母公司已实际收到嘉兴主题园区项目的款项.
说明该项应收账款的形成具有真实的交易背景,并非虚构的交易,实际记账时间与合同执行进度吻合,不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
B、与延安文化产业投资有限公司销售交易核查情况:我们取得了2016年3月11日北京秀域公司与延安文化产业投资有限公司签定的《东方红大剧院舞台机械二期安装工程合同书》,审查了该合同执行过程相关资料,并取得了该项目2016年5月25日完工验收证明,确定该项目不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
C、与中国京冶工程技术有限公司销售交易核查情况:上海秀域与中国京冶工程技术有限公司签定武汉中央文化区电影乐园5D剧场项目演出行动设备工程项目合同,该项目在2014年11月完工并验收合格,收入确认在报告期以前年度,不影响报告期收入.
D、与梅州嘉应新天地有限公司销售交易核查情况:我们取得北京秀域与梅州嘉应新天地有限公司于2016年4月19日签定梅州嘉应歌剧院灯光音响工程项目合同,并检查了该合同执行过程相关资料,取得该项目截止2016年12月31日与甲方项目进度结算证明,确定该项目不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形.
E、与河源巴登新城投资有限公司销售交易核查情况:上海秀域与河源巴登新城投资有限公司签定河源新概念歌舞秀"家源"项目合同,该项目在2014年10月完工并验收合格,收入确认在报告期以前年度,不影响报告期收入.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,公司不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形3、关于建造合同.
(1)请公司补充说明公司完工百分比的确定是否有外部依据,如是,请补充披露.
(2)2015年存货为0,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复20/992016年存货余额建造合同形成的已完工未结算资产.
请主办券商及会计师就公司是否存在人为调节工程结算进度、进而调节存货余额的情形以及公司已完工未结算资产的真实性、准确性发表意见.
(3)请主办券商及会计师对报告期内公司收入、成本确认是否符合《企业会计准则》建造合同的相关规定发表意见.
(4)请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠,是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形.
(5)请主办券商及会计师补充核查存货跌价准备计提是否符合审慎性要求.
(6)请主办券商及会计师说明针对收入进行的尽调程序,并对公司报告期收入的真实性、完整性、是否存在跨期调节收入的情形发表明确意见.
【公司回复】2015年末存货为0,原因是2015年度公司只有一个系统集成项目即"新疆人民会堂维修改造工程舞台机械设备采购安装"项目适用建造合同准则,2015年12月企业根据账面计算的工程完工进度与甲方结算,企业账面工程施工余额和工程结算余额相等均为8,523,446.
17元,导致2015年末存货为0元.
而2016年度存在实际工程结算进度慢于施工进度的情况.
截至2016年末,新疆人民会堂维修改造工程舞台机械设备采购安装项目、枣园东方广场东方红大剧院舞台机械设备二期安装施工合同项目,均已完工,未结算资产系质保金;新天地剧场座椅滚车机电设备设计制造交付运输项目是公司2016年11月新增项目,截止2016年末相关成本已经发生1,322,400.
22元,梅州嘉应歌剧院灯光音响工程项目2016年4月新增项目,截止报告期末相关成本已经发生1,174,753.
94元.
根据公司会计政策规定,按累计实际发生成本占合同预计总成本比例计算完工百分比,梅州嘉应歌剧院灯光音响工程项目完工进度14.
5%,新天地剧场座椅滚车机电设备设计制造交付运输项目完工进度8.
7%,与关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复21/99公司提供的工程完工进度证明相符.
根据测定的完工百分比计算的已完工资产扣除已结算部分,为已完工未结算资产.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、最近两年主要会计数据和财务指标"之"(二)营业收入、利润和毛利率情况"中补充披露:"公司于每年度未会与发包方进行工程量确认并取得对方盖章认可的工程量单.
"公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、最近两年主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期末主要资产情况"中补充披露:"(3)2016年末已完工未结算资产明细如下:项目名称合同日期2016年末累计收入累计工程结算已完工未结算工程新疆人民会堂维修改造工程项目2015-2-128,985,544.
098,806,465.
03179,079.
06枣园东方广场东方红大剧院项目2016-3-117,966,638.
067,606,075.
00360,563.
06梅州嘉应歌剧院灯光音响工程2016-4-192,089,565.
88720,720.
721,368,845.
16新天地剧场项目2016-11-151,651,281.
571,651,281.
57合计20,693,029.
6017,133,260.
753,559,768.
85"【主办券商回复】(2)2015年存货为0,2016年存货余额建造合同形成的已完工未结算资产.
请主办券商及会计师就公司是否存在人为调节工程结算进度、进而调节存货余额的情形以及公司已完工未结算资产的真实性、准确性发表意见.
1、调查程序查看第三方工程量确认单、营业收入明细表、完工百分比计算表、询问公司财务人员,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复22/992、事实依据及分析过程2015年公司存货为0的原因是只有一个系统集成项目即"新疆人民会堂维修改造工程舞台机械设备采购安装"项目适用建造合同准则.
2016年存货的余额全部为建造合同形成的已完工未结算形成的.
2016年存货构成明细如下:项目名称合同日期2016年末累计收入累计工程结算已完工未结算工程新疆人民会堂维修改造工程项目2015-2-128,985,544.
098,806,465.
03179,079.
06枣园东方广场东方红大剧院项目2016-3-117,966,638.
067,606,075.
00360,563.
06梅州嘉应歌剧院灯光音响工程2016-4-192,089,565.
88720,720.
721,368,845.
16新天地剧场项目2016-11-151,651,281.
571,651,281.
57合计20,693,029.
6017,133,260.
753,559,768.
85项目组执行的主要核查程序如下:A.
企业是否建立完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度,准确地提供每期发生的成本,并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学、合理地估计;抽查会计记录,证明已发生成的真实性、完整性.
B.
已发生成本的完整性,对于成本已发生,但尚未支付的成本要做合理的估计;并执行截止测试,证明成本核算的截止是否准确.
C.
预算编制的合理性,结合历史上已完工项目的整体毛利率情况,合理判断企业对尚未完工项目编制预算是否合理;D.
不同成本核算对象之间成本的界限划分是否合理,对各个项目成本归集情况进行了检查,确定企业在不同成本对象之间成本划分是否准确.
3、结论意见综上所述,主办券商认为公司不存在人为调节工程结算进度、进而调节存货余额的情形,期末公司已完工未结算资产的真实性、准确性可以认定.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复23/99(3)请主办券商及会计师对报告期内公司收入、成本确认是否符合《企业会计准则》建造合同的相关规定发表意见.
1、调查程序查看《企业会计准则》、查阅公司制度.
2、事实依据及分析过程公司收入适用建造合同情况根据《企业会计准则》建造合同准则规定,建造合同通常具有以下特征:A.
先有买主(即客户),后有标的(即资产).
建造资产的造价在签订合同时已经确定;B.
资产的建设期长,一般都要跨越一个会计年度,有的长达数年;C.
所建造的资产体积大,造价高;D.
建造合同一般为不可取消的合同;F.
建造合同的标的资产通常是按照客户的要求定制的非标准资产,如不做较大改动,可能只有该客户可以使用;G.
承接建造合同的企业(承包方或施工方)仅仅就其提供的施工劳务、材料和设备等获取相关报酬,不承担标的资产所有权上的剩余风险和报酬,标的资产所有权上的剩余风险和报酬(如建造完成后,标的资产本身的公允价值变动风险)由客户承担.
公司系统集成业务收入对应合同一般属于定制合同,先有买主后有标的资产;建设期间较长,一般跨越一个会计年度,有的项目施工期间达到两年以上;单个项目一般达到几百万,造价较高;项目合同一旦签定后,公司就开始投入并定制设备,一般不允许项目合同撤销;系统集成项目形成的资产是按客户的要求定制的非标准资产,一般只有该客户使用;公司仅仅就提供的施工劳务、设备等获取报酬,项目完工验收后不承担标的资产所有权上的剩余的风险和报酬,标的资产所有权上的剩余风险和报酬由客户承担.
综上所述可见,企业系统集成业务符合建造合同的全部特征,公司系统集成业务收入确认适用《企业会计准则15号—建造合同》准则,不适用按照收入准则进行会计处理.
系统集成业务收入、成本确认方法:A、建造合同的结果能够可靠估计的,企业根据完工百分比法在资产负债表关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复24/99日确认合同收入和合同费用.
公司目前只有固定造价合同,如果同时具备以下四个条件,则固定造价合同的结果能够可靠估计:a、合同总收入能够可靠地计量合同总收入一般根据公司与客户签订的合同中的合同总金额来确定,如果在合同中明确规定了合同总金额,且订立的合同是合法有效的,则合同总收入能够可靠地计量.
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业企业能够收到合同价款,表明与合同相关的经济利益很可能流入企业.
合同价款能否收回,取决于与客户之间是否都能正常履行合同.
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量公司建立有完善的成本核算制度,准确核算实际发生的合同成本,划清当期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限,实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度,该方法也是确定合同完工进度比较常用的方法.
用计算公式表示如下:合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本*100%B、完工百分比法的确认合同收入和合同费用确定建造合同的完工进度后,就可以根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和合同费用.
当期确认的合同收入和合同费用可用下列公式计算:当期确认的合同收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认的费用关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复25/99当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用上述公式中的完工进度指累计完工进度.
对于当期完成的建造合同,应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用.
C、如果建造合同的结果不能可靠估计,则不采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用,区别以下两种情况进行会计处理:a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用.
b、合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,公司报告期内系统集成业务收入、成本确认符合《企业会计准则》建造合同准则的相关规定.
(4)请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠,是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形.
1、调查程序查看外部第三方对于工程进度的确认单、分析对比同行业的毛利情况、复核预计总成本、实地走访项目现场,查看工程进度、抽查会计凭证,是否存在跨期、对项目进行穿行测试、纳税申报表、询证函回函、销售合同、发票、银行对账单.
2、事实依据及分析过程1、了解与公司销售与收款循环相关的内部控制制度,了解公司的收入确认流程和关键控制活动,并进行穿行测试,检查确认单是否有客户盖章.
2、针对销售与收款循环实施控制测试,从销售明细账中随机取样调查,抽查相关的财务记账凭证、进度确认以及开具的发票,核对所载客户、金额等信息关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复26/99是否与销售明细账及财务账簿记录一致,核查公司与销售收入确认相关的内部控制制度是否基本有效;从财务记账凭证、进度确认以及开具的发票,随机取样调查,核对是否在销售明细账及财务账簿记录一致.
3、执行详细的分析性程序,对于年度之间的收入变动进行分析;将公司往来款金额与营业收入、营业税费进行勾稽;并与同行业进行对比分析;4、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;5、检查销售合同、进度确认单、发票确认收入实际发生的时间段按照经客户确认的进度确认单在对应期间确认收入;6、实施销售收入的截止测试;7、复核客户询证函回函,关注是否存在隐藏收入、虚假收入.
8、关注公司关联交易是否存在调节利润的情形.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,企业完工进度的确认方法可靠,不存在通过完工百分比的变动调节利润的情形.
(5)请主办券商及会计师补充核查存货跌价准备计提是否符合审慎性要求.
1、调查程序查看《企业会计准则》、查看公司的相关存货跌价准备制度、检查事务所的计提测算表2、事实依据及分析过程公司会计政策规定期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备.
公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备.
经检查合同结算条款、向公司高管了解客户的经营状况及回款可能性,公司已完工未结算资产:A.
新疆人民会堂维修改造工程舞台机械设备采购安装项目及枣园东方广场东方红大剧院舞台机关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复27/99械设备二期安装施工项目,均是未结算质保金,客户信用较好,预计均可收回变现,存货成本等于其可变现净值,故无需计提存货跌价准备;B.
新天地剧场座椅滚车机电设备设计制造交付运输项目、梅州嘉应歌剧院灯光音响工程合同总收入高于预计总成本,不存在减值迹象,故无需计提存货跌价准备.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,公司存货跌价准备计提符合审慎性要求和《企业会计准则》规定.
(6)请主办券商及会计师说明针对收入进行的尽调程序,并对公司报告期收入的真实性、完整性、是否存在跨期调节收入的情形发表明确意见.
1、调查程序查看外部第三方对于工程进度的确认单、分析对比同行业的毛利情况、复核预计总成本、实地走访项目现场,查看工程进度、抽查会计凭证,是否存在跨期、对项目进行穿行测试.
2、事实依据及分析过程对收入的核查程序A、了解销售流程和销售收入确认方法公司收入主要为从事文化创意技术设备系统集成收入和设计、咨询劳务收入及维保劳务收入.
公司系统集成收入按照建造合同收入原则确认,公司确定合同完工进度的具体方法:按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例测定的完工进度;对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司在期末按完工百分比法确认收入,公司劳务收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例测定的完工进度.
B、对公司销售与收款循环相关的内部控制进行了解和测试,经测试,公司的销售与收款循环内部控制设计合理,并且能够有效执行;关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复28/99C、执行分析程序分析营业收入的变动和毛利率波动情况.
经分析,报告期内营业收入变动及毛利率波动均较合理.
D、对主要客户实施函证程序,结合应收账款的审计,抽取了期末应收账款余额较大的客户实施函证程序,对期末项目的完工程度进行函证,并结合期后回款情况,对未回函的客户执行了相关替代测试.
E、抽查工程承包合同及相关预计总成本资料,检查各合同项目成本发生的支持性证据,重新计算各合同项目各期收入计算的准确性,与公司记录对比未发现异常;F、对各项目收入进行截止测试,从账面抽取资产负债表日前后10天的成本与发票、验收单进行核对;反向抽取资产负债表日前后10天的验收单、发票与成本核对,未见成本跨期情况,相应根据完工百分比计算的营业收入金额不存在跨期现象.
G、项目组对在建项目进行了现场走访.
查看工作进度与实际情况是否一致,与现场工作人员进行访谈.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,公司报告期营业收入真实、完整,不存在跨期调节收入的情形.
4、产品加工生产、工程施工外包给第三方供应商,公司文化创意技术设备采用外协生产模式.
请公司补充说明并披露:(1)外包厂商的名称;(2)外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)外包产品、成本的占比情况;(4)外包产品的质量控制措施;(5)公司对外包厂商是否存有依赖.
(6)公司是否具备自行研发能力,是否具备核心竞争力.
请主办券商核查上述事项.
【公司回复】关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复29/99公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(四)外协加工与劳务外包情况"中补充披露:公司掌握着业务的核心部分,例如创意设计、技术设计,关键业务环节由公司自主实施,外协加工及安装、维修等简单操作性劳务外包给外包厂商.
公司的外包厂商均承担辅助性工作,按照公司的设计图纸要求进行生产,生产完成以后公司进行产品验收确认和测试.
同时,由公司业务特点所决定,外包厂商生产的设备、装置均存在非标性和唯一性的特点,因此,公司对外包厂商不存在依赖.
此外,市场上同类服务提供商众多,公司在进行外包厂商选择时,具有完全的自主权,会对外包厂商进行科学、系统、有效、合理的评估.
如发生更换外包厂商的情况,不会对公司正常业务产品影响.
因此,公司对单一外包厂商亦不存在重大依赖.
(1)外包厂商的名称①报告期内,公司主要外协加工厂商及其交易内容、金额如下:单位:元外协加工厂商加工内容交易金额占公司全部外协交易金额的比例(%)湖北鸿锦机电设备有限公司轨道飞行小车329,059.
7940.
46太原茂泽机械设备有限公司浮桥驱动系统、侧钢架材料217,538.
4626.
75乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司主升降台驱动部件90,769.
2311.
16北京金钟金属结构有限公司浮桥伸缩滑车部件88,698.
4110.
91尚志市永华木业有限公司多层胶合板56,451.
286.
94合计782,517.
1796.
222016年合计813,286.
41100.
00外协加工厂商加工内容交易金额占公司全部外协交易金额的比例(%)石家庄伊特机电设备安装工程有限公司主升降台482,051.
2657.
40乌鲁木齐鸿聚通达金属结构灯光音响211,794.
8825.
22关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复30/99制造有限公司建德市春宇电梯部件有限公司防剪切条65,685.
477.
82北京亚京舞台设备制造有限公司滑轮组54,179.
496.
45乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司电缆桥架18,773.
502.
24合计832,484.
6099.
122015年合计839,852.
12100.
00②报告期内,公司主要劳务外包厂商及其交易内容、金额如下:单位:元劳务外包供应商外包内容交易金额占公司劳务外包金额的比例(%)河南中鼎安装工程有限公司舞台设备系统安装508,252.
4355.
05北京国电龙源京海电气工程安装有限公司电缆改造115,315.
3212.
49塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司维修检测91,875.
009.
95乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司舞台设备系统安装85,470.
099.
26武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部维修检测58,252.
436.
31合计-859,165.
2793.
072016年合计-923,185.
27100.
00劳务外包供应商外包内容交易金额占公司劳务外包金额的比例(%)乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司舞台设备系统安装410,256.
40100.
00合计-410,256.
40100.
002015年合计-410,256.
40100.
00上述外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
(2)外包产品、成本的占比情况公司外包分为外协加工环节和劳务外包两类.
报告期内,公司外包成本占总成本的比重如下所示:名称2016年度占全年2015年度占全年关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复31/99总成本比(%)总成本比(%)外协加工成本813,286.
417.
32839,852.
126.
52劳务外包成本923,185.
278.
31410,256.
403.
18合计1,736,471.
6815.
631,250,108.
529.
70总成本11,112,788.
84100.
0012,890,515.
19100.
00(3)外包厂商资质报告期内,公司主要的外协加工厂商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1湖北鸿锦机电设备有限公司机电设备生产、销售、安装(不含特种设备);输送设备、工业机器人、非标零部件、焊接设备、环保设备的调试及售后维护.
营业执照2太原茂泽机械设备有限公司普通机械设备的设计、生产、加工、销售;进出口业务.
营业执照3乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)4北京金钟金属结构有限公司加工金属结构、铁丝网;销售金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、劳保用品、汽车配件、百货.
营业执照5石家庄伊特机电设备安装工程有限公司机电设备安装、机械设备制造,机械设备、机械配件、机电产品、仪器仪表的批发、零售.
安全生产许可证(许可范围:建筑施工)6建德市春宇电梯部件有限公司电梯部件的制造.
电梯部件的维修、安装.
营业执照7北京亚京舞台设备制造有限公司委托加工制造舞台设备、金属制品、演出器材;修理影剧院设备;安装电器设备、舞台设备.
营业执照关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复32/998乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司加工制造销售:电缆桥架、KBG穿线管、配电箱;销售:镀锌管、焊管及配件、消防器材、五金交电、钢板材、电动工具、电缆桥架配件、JDG、KBG管及配件、电线电缆、低压电器.
营业执照公司外协加工厂商湖北鸿锦机电设备有限公司生产的"轨道飞行小车"、太原茂泽机械设备有限公司生产的"浮桥驱动系统、侧钢架材料"、北京金钟金属结构有限公司生产的"浮桥伸缩滑车部件"、建德市春宇电梯部件有限公司生产的"防剪切条"、北京亚京舞台设备制造有限公司生产的"滑轮组"、乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司生产的"电缆桥架"均不在国家质量监督检验检疫总局公布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》中,故上述企业生产公司委托加工的产品无需取得生产许可证.
报告期内,公司主要的劳务外包厂商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1河南中鼎安装工程有限公司建筑机电安装工程(凭有效资质证经营);环保工程(凭有效资质证经营);防水防腐保温工程(凭有效资质证经营);消防设施工程(凭有效资质证经营);市政公用工程(凭有效资质证经营);电子与智能化工程(凭有效资质证经营);室内外装饰装修工程(凭有效资质证经营);电力工程(凭有效资质证经营).
安全生产许可证(许可范围:建筑施工);建筑企业资质证书(建筑机电安装工程专业承包贰级;防水防腐保温工程专业承包贰级)2北京国电龙源京海电气工程安装有限公司专业承包.
承装(修、试)电力设施许可证;安全生产许可证(许可范围:建筑施工)3塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司机械设备(除特种)、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(音像制品除外)、建筑材料(钢材、水泥除外)、通讯及广播电视设备(除卫星地面接收装置)、纺织品、金属制品(贵营业执照关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复33/99金属除外)及其零配件的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,提供相关配套服务.
4乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)5武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部劳务服务.
营业执照公司劳务外包供应商塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司、武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部给公司提供一般维修检测服务,无需取得施工许可相关资质.
河南中鼎安装工程有限公司提供"舞台设备系统安装",具备建筑企业资质证书;北京国电龙源京海电气工程安装有限公司提供"电缆改造",具备承装(修、试)电力设施许可证;乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司提供"舞台设备系统安装",具备全国工业产品生产许可证.
综上,公司外包厂商具备其开展业务所需的全部资质.
(4)外包产品的质量控制措施为了提高公司的整体服务质量,加强对影响质量各要素过程控制,目前在对外协加工质量的管理上,公司根据现实状况制定了以下控制措施,对当前外包加工质量进行控制:1)合格标准:加工符合图纸标准、技术要求和其加工工艺要求;2)不合格标准:加工不符合图纸标准、技术要求和其加工工艺要求,分以下几种情况对其控制:a)外协件入库前验收不合格时,严禁入库或协商处理;b)在装配过程中零配件有漏掉加工工序或加工错误,而进行重新加工但不影响零配件具有的质量和其使用性能,此种不合格情形据其入库产生的不合格量概率,扣除漏掉不合格项加工成本的1.
5-3倍;c)无法修复或生产使用了不合格的零配件,已安装到设备上使用的,但影响设备整体外观质量,应扣除零件加工费的5-30﹪(按零件最低时期的加工费用计算);关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复34/99d)零配件加工没按图纸标准和要求加工错误,经整修后能满足零配件的使用要求,对整体设备的使用性影响不大,此种不合格情形应扣除整修成本费以及零件加工费的5-20%(按零件最低时期的加工费用计算);e)零件加工错误经整修后,零配件质量对所装配的设备质量有一定的程度的影响(含潜在的影响但有无法用理论估计),但没有降低设备的实用性,此种不合格应扣除整修成本以及零件加工费的40%(按零件最低时期的加工费用计算);f)零配件加工错误经整修后能满足其使用要求,但对设备整体性能影响较大的作报废处理;g)零配件的加工未经公司确认,私自不按图纸要求进行选材或改变零配件结构进行加工,此种零配件视为报废件;h)零配件不合格可追溯性的控制:对于具有潜在隐患的零配件(如加工中使用本公司无法鉴定的劣质材料、偷工减料和零配件的替代品等造成的质量隐患),在使用中造成经济损失的,根据实际情况应承担不合格零配件造成经济损失费5-50﹪的经济责任.
对于劳务外包情况,外包单位施工前须将所施工组织设计(方案)报给公司,经公司审核合格后报监理审批,审批后才能组织交底、施工;外包单位各分项、分部工程验收执行总包单位"分项、分部工程验收程序".
由总包单位主持,其它各方参加,在自检合格及相关资料齐全总包审核后报送监理进行验收,合格后方可进行下道工序;总包单位组织外包单位每月将对分包单位现场质量进行抽查、评比,对未达质量目标的,总包单位有权对其处罚或停工整改,并将检查结果送业主及监理备案;外包单位单项工程竣工验收由各分包单位自检合格,技术保证资料整理齐备,报总包单位,由总包单位统一组织,经总包验收合格后,然后报甲方、监理进行验收.
(5)公司自行研发能力及核心竞争力外协加工与现场施工外包是行业内优秀公司常见的业务模式,可以让公司将资源集中配置在附加值较高的创意设计、技术设计、系统集成方案设计环节.
外协加工厂商按照公司的设计图纸要求进行生产,在工程施工现场由公司派驻经验丰富的工程师对劳务外包厂商进行指导、监督.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复35/99公司拥有一支经验丰富的核心创意设计团队,公司设有策划部、工程部、技术部,公司能独立进行创意设计、技术方案设计、产品研发.
公司拥有2项外观设计专利,20项实用新型专利,9项发明专利,共计31项专利.
此外公司还掌握了环球内壁表演系统、3D飞行系统、"自由飞"空中表演系统的核心技术.
公司以艺术创意、技术创意融合创新为核心竞争力,致力于通过科技的手段改变表演方法,创造特殊的艺术效果与感染力.
公司技术带头人于建平曾担任北京奥运会开闭幕式技术制作组组长(与总导演张艺谋,副总导演陈维亚、张继刚,制作总监路建康共同组成5人核心团队)、北京APEC网幕烟火晚会网幕技术总监、首都国庆60周年联欢晚会技术制作总监兼技术制作部部长;曾获得2003年曾宪梓载人航天基金突出贡献奖、2004年度中国航天基金奖、国家科学技术进步奖、中国工程设计大师称号(中国建设部颁发)、北京奥运会开闭幕式关键技术研究与应用国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖等多个奖项及荣誉称号.
于建平先生的丰富经验具有国际影响力,使得公司在承接大型项目时具备优势.
此外,公司的核心技术人员均具备丰富的舞台设备技术、演艺创意经验、管理经验,是公司艺术与技术融合创新核心竞争力的有力保障.
【主办券商回复】1、调查程序核查公司主要外包厂商的工商登记资料、资质,查看了重大采购业务合同、访谈了部分主要供应商及公司管理层人员.
2、事实依据及分析过程(1)外包厂商的名称①报告期内,公司主要外协加工厂商及其交易内容、金额如下:单位:元外协加工厂商加工内容交易金额占公司全部外协交易金额的比例(%)湖北鸿锦机电设备有限公司轨道飞行小车329,059.
7940.
46关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复36/99太原茂泽机械设备有限公司浮桥驱动系统、侧钢架材料217,538.
4626.
75乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司主升降台驱动部件90,769.
2311.
16北京金钟金属结构有限公司浮桥伸缩滑车部件88,698.
4110.
91尚志市永华木业有限公司多层胶合板56,451.
286.
94合计782,517.
1796.
222016年合计813,286.
41100.
00外协加工厂商加工内容交易金额占公司全部外协交易金额的比例(%)石家庄伊特机电设备安装工程有限公司主升降台482,051.
2657.
40乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司灯光音响211,794.
8825.
22建德市春宇电梯部件有限公司防剪切条65,685.
477.
82北京亚京舞台设备制造有限公司滑轮组54,179.
496.
45乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司电缆桥架18,773.
502.
24合计832,484.
6099.
122015年合计839,852.
12100.
00②报告期内,公司主要劳务外包厂商及其交易内容、金额如下:单位:元劳务外包供应商外包内容交易金额占公司劳务外包金额的比例(%)河南中鼎安装工程有限公司舞台设备系统安装508,252.
4355.
05北京国电龙源京海电气工程安装有限公司电缆改造115,315.
3212.
49塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司维修检测91,875.
009.
95乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司舞台设备系统安装85,470.
099.
26武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部维修检测58,252.
436.
31合计-859,165.
2793.
07关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复37/992016年合计-923,185.
27100.
00劳务外包供应商外包内容交易金额占公司劳务外包金额的比例(%)乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司舞台设备系统安装410,256.
40100.
00合计-410,256.
40100.
002015年合计-410,256.
40100.
00(2)外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况通过查询全国企业信用信息公示系统中上述外包厂商的工商信息,包括但不限于注册资本、经营范围、法定代表人、董事、监事、股东、成立时间、住所等.
公司上述外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
(3)外包产品、成本的占比情况公司外包分为外协加工环节和劳务外包两类.
报告期内,公司外包成本占总成本的比重如下所示:名称2016年度占比(%)2015年度占比(%)外协加工成本813,286.
417.
32839,852.
126.
52劳务外包成本923,185.
278.
31410,256.
403.
18合计1,736,471.
6815.
631,250,108.
529.
70总成本11,112,788.
84100.
0012,890,515.
19100.
00(4)外包产品的质量控制措施;为了提高公司的整体服务质量,加强对影响质量各要素过程控制,目前在对外包加工质量的管理上,公司根据现实状况制定了以下控制措施,对当前外协加工质量进行控制:1)合格标准:加工符合图纸标准、技术要求和其加工工艺要求;2)不合格标准:加工不符合图纸标准、技术要求和其加工工艺要求,分以下几种情况对其控制:a)外协件入库前验收不合格时,严禁入库或协商处理;b)在装配过程中零配件有漏掉加工工序或加工错误,而进行重新加工但不影响零配件具有的质量和其使用性能,此种不合格情形据其入库产生的不合格量概率,扣除漏掉不合格项加工成本的1.
5-3倍;关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复38/99c)无法修复或生产使用了不合格的零配件,已安装到设备上使用的,但影响设备整体外观质量,应扣除零件加工费的5-30﹪(按零件最低时期的加工费用计算);d)零配件加工没按图纸标准和要求加工错误,经整修后能满足零配件的使用要求,对整体设备的使用性影响不大,此种不合格情形应扣除整修成本费以及零件加工费的5-20%(按零件最低时期的加工费用计算);e)零件加工错误经整修后,零配件质量对所装配的设备质量有一定的程度的影响(含潜在的影响但有无法用理论估计),但没有降低设备的实用性,此种不合格应扣除整修成本以及零件加工费的40%(按零件最低时期的加工费用计算);f)零配件加工错误经整修后能满足其使用要求,但对设备整体性能影响较大的作报废处理;g)零配件的加工未经公司确认,私自不按图纸要求进行选材或改变零配件结构进行加工,此种零配件视为报废件;h)零配件不合格可追溯性的控制:对于具有潜在隐患的零配件(如加工中使用本公司无法鉴定的劣质材料、偷工减料和零配件的替代品等造成的质量隐患),在使用中造成经济损失的,根据实际情况应承担不合格零配件造成经济损失费5-50﹪的经济责任.
对于劳务外包情况,外包单位施工前须将所分包工程施工组织设计(方案)报总包,经审核合格后报监理审批,审批后才能组织交底、施工;外包单位各分项、分部工程验收执行总包单位"分项、分部工程验收程序".
由总包单位主持,其它各方参加,在自检合格及相关资料齐全总包审核后报送监理进行验收,合格后方可进行下道工序;总包单位组织外包单位每月将对分包单位现场质量进行抽查、评比,对未达质量目标的,总包单位有权对其处罚或停工整改,并将检查结果送业主及监理备案;外包单位单项工程竣工验收由各分包单位自检合格,技术保证资料整理齐备,报总包单位,由总包单位统一组织,经总包验收合格后,然后报甲方、监理进行验收.
(5)公司对外包厂商是否存有依赖.
公司掌握着业务的核心部分,例如创意设计、技术设计,关键业务环节由公司自主实施,外协加工及安装、维修等简单操作性劳务外包给外包厂商.
公司关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复39/99的外包厂商均承担辅助性工作,按照公司的设计图纸要求进行生产,生产完成以后公司进行产品验收确认和测试.
同时,由公司业务特点所决定,外包厂商生产的设备、装置均存在非标性和唯一性的特点,因此,公司对外包厂商不存在依赖.
此外,市场上同类服务提供商众多,公司在进行外包厂商选择时,具有完全的自主权,会对外包厂商进行科学、系统、有效、合理的评估.
如发生更换外包厂商的情况,不会对公司正常业务产品影响.
因此,公司对单一外包厂商亦不存在重大依赖.
(6)公司是否具备自行研发能力,是否具备核心竞争力外协加工与现场施工外包是行业内优秀公司常见的业务模式,可以让公司将资源集中配置在附加值较高的创意设计、技术设计、系统集成方案设计环节.
外协加工厂商按照公司的设计图纸要求进行生产,在工程施工现场由公司派驻经验丰富的工程师对劳务外包厂商进行指导、监督.
公司拥有一支经验丰富的核心创意设计团队,公司设有策划部、工程部、技术部,公司能独立进行创意设计、技术方案设计、产品研发.
公司拥有2项外观设计专利,20项实用新型专利,9项发明专利,共计31项专利.
此外公司还掌握了环球内壁表演系统、3D飞行系统、"自由飞"空中表演系统的核心技术.
公司以艺术创意、技术创意融合创新为核心竞争力,致力于通过科技的手段改变表演方法,创造特殊的艺术效果与感染力.
公司技术带头人于建平曾担任北京奥运会开闭幕式技术制作组组长(与总导演张艺谋,副总导演陈维亚、张继刚,制作总监路建康共同组成5人核心团队)、北京APEC网幕烟火晚会网幕技术总监、首都国庆60周年联欢晚会技术制作总监兼技术制作部部长;曾获得2003年曾宪梓载人航天基金突出贡献奖、2004年度中国航天基金奖、国家科学技术进步奖、中国工程设计大师称号(中国建设部颁发)、北京奥运会开闭幕式关键技术研究与应用国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖等多个奖项及荣誉称号.
于建平先生的丰富经验具有国际影响力,使得公司在承接大型项目时具备优势.
此外,公司的核心技术人员均具备丰富的舞台设备技术、演艺创意经验、管理经验,是公司艺术与技术融合创新核心竞争力的有力保障.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复40/993、结论意见综上,主办券商认为,外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,公司具备完善的外包产品质量控制措施,公司对外包厂商不存在依赖,公司具备自行研发能力,具备核心竞争力.
5、关于关联交易.
控股股东2015、2016年均为公司前五大客户.
请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续,关联交易占同类购销业务的比例;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示.
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见:(1)公司披露的关联交易是否真实、准确、完整;(2)关联交易的必要性及公允性,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序;(3)是否存在将关联方非关联化的情形.
【公司回复】已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"中补充披露:"6、关联交易决策权限及决策程序上述关联交易发生在有限公司时期,未履行相应股东会决议程序.
上述关关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复41/99联交易是在有限公司时期的正常经营活动,关联交易定价公允,未发生因关联交易而导致输送利益的情形,并不存在损害公司及其他股东利益的情形.
公司控股股东和实际控制人已作出承诺,今后将尽力减少和规范与公司之间发生关联交易.
为规范公司与关联方之间的关联交易,防止关联方占用公司的资金,保护股东特别是中小股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则,规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
上述议事规则及决策制度均已经公司股东大会审议通过.
7、关联交易的内容、目的、公允性、必要性和合规性公司报告期内存在对北京时代秀域文化科技有限公司的销售,上述公司签订的合同中的条款及价格与其他非关联方合同中约定一致.
内容:报告期内公司的关联方销售是为北京时代秀域文化科技有限公司提供嘉兴宇宙大世界主题公园创意设计、咨询服务.
目的及必要性:嘉兴宇宙大世界是主题公园,在园区里面有一部分演艺项目设计由公司负责,而公司在主题公园创意设计、咨询方面具有丰富的经验,故该关联交易具有必要性.
公允性:该项目毛利率61.
22%,略高于公司报告期内设计、咨询收入的毛利率(2015年51.
31%,2016年58.
53%).
主要是因为该项目是由本公司的技术人员进行研究开发,主要成本是人工成本,而这些研发内容公司通过已有的技术(计算机模拟仿真技术)、经验积累得以实现,没有产生新的硬件采购费用.
综上,上述关联交易具有公允性.
公司因生产经营所需,存在部分关联交易业务.
整改前,公司未建立关联方交易管理制度,相关决策程序存在一定瑕疵.
整改后,公司建立健全关联交易管关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复42/99理制度,完善关联交易决策体系并按照管理制度执行业务流程,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度,明确规定了关联交易的决策程序、决策权限和回避表决制度.
同时依照市场价格为关联交易标的定价,确保关联交易的公允性.
公司报告期内的关联交易价格为市场交易价格,其价格较为公允,交易条件及条款安排合理,重大关联交易合同的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,股份公司成立后,公司已严格遵循关联交易决策程序.
8、关联交易对财务状况和经营成果的影响公司与各关联方之间的资金往来,对与关联方之间的资金拆借均未按照银行同期银行贷款基准利率收取、支付利息.
由此可见,公司与各关联方之间的资金往来对公司财务状况和经营成果的影响较小.
公司2015年及2016年对关联方的销售收入对公司具体影响如下:项目2016年度2015年度营业收入(元)19,397,407.
5818,881,723.
63关联销售收入(元)2,509,850.
062,112,791.
45关联收入占比12.
94%11.
19%由此可见,2015年度及2016年度,关联销售收入分别占营业收入的11.
19%、12.
94%,关联交易价格为市场交易价格,其价格较为公允,交易条件及条款安排合理,重大关联交易合同的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,股份公司成立后,公司已严格遵循关联交易决策程序.
总体来看,关联交易占比较少、关联交易对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响.
随着公司发展壮大,关联交易的占比将会呈下降趋势.
"报告期内关联交易占比不大,对关联方不存在重大依赖.
对公司业务完整性、持续经营能力不存在影响.
【主办券商回复】1、调查程序向律师、公司管理层等了解公司可能存在的关联方,并查阅公司工商资料,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复43/99以有效识别公司关联方;运用相关软件搜索查询;访谈公司相关人员;查看承诺函.
2、事实依据及分析过程申报期间,公司与关联方发生的经常性关联交易如下:关联方关联交易内容2016年度2015年度北京时代秀域文化科技有限公司技术服务收入2,509,850.
062,112,791.
45合计2,509,850.
062,112,791.
45内容为北京时代秀域文化科技有限公司提供嘉兴宇宙大世界主题公园创意设计、咨询服务.
嘉兴宇宙大世界是主题公园,在园区里面有一部分演艺项目设计由公司负责,而公司在主题公园创意设计、咨询方面具有丰富的经验.
公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"六关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"中披露了偶发性关联交易、关联担保、关联方资金拆借情况.
项目组项目组执行的主要核查程序如下:A、向律师、公司管理层等了解公司可能存在的关联方,并查阅公司工商资料,以有效识别公司关联方;B、向公司管理层、财务人员了解关联交易的情况,包括交易发生的背景、金额、持续情况、决策情况等,并获取相关支持资料;C、查阅公司科目余额表、序时账、银行对账单等财务资料,检查是否存在其他关联交易情况;D、检查关联方交易的后续决策及规范情况;E、检查关联方交易的追认情况,检查关联方交易内控制度的建立及运行情况;F、获取关联方交易的购销合同、结算验收证明等,并与账面核对;G、查看与关联方的设计服务结算证明、客户验收记录等;H、查看报告期内销售收入明细账、应收账款明细账及相关确认收入的记账关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复44/99凭证和发票,收款的记账凭证和银行回单;I、针对报告期内关联销售交易的收入及欠款情况进行函证,向关联方发函并取得回函.
3、结论意见综上所述,主办券商认为,(1)公司关联交易披露真实、准确、完整.
(2)关联交易具有必要性、定价公允.
(3)不存在关联方非关联化的情形.
6、关于毛利率增长.
(1)请公司详细披露各产品成本构成、归集与结转方法,毛利率增长较快的原因.
(2)请主办券商及会计师核查公司成本与费用的划分是否合理,毛利率是否真实,结合同行业说明公司是否存在调节毛利率的情形,2016年高毛利率是否可持续.
【公司回复】(1)产品成本构成明细如下:产品名称2016年直接材料外购服务费人工及项目费小计文化创意技术设备系统集成4,090,148.
631,807,329.
152,110,661.
538,008,139.
31创意设计、咨询服务913,290.
53948,631.
85490,182.
532,352,104.
91维保服务192,917.
37289,175.
75270,451.
50752,544.
62合计5,196,356.
533,045,136.
752,871,295.
5611,112,788.
84产品名称2015年直接材料外购服务费人工及项目费小计文化创意技术设备系统集成7,053,280.
12-794,059.
037,847,339.
15创意设计、咨询服务3,903,904.
901,139,271.
145,043,176.
04维保服务关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复45/99合计7,053,280.
123,903,904.
901,933,330.
1712,890,515.
19报告期内,公司的成本主要由外购设备、外购服务费和人工及项目费构成.
系统集成、维保业务的成本主要由外购设备、外购服务成本和项目人工及项目费构成,设备成本为采购成本,公司存货在取得时按实际成本计价,领用和发出时按加权平均法计价;外购服务费主要是公司向供应商采购的设计服务及劳务外包费用,公司将非核心的设计服务及劳务进行外包,按照提供服务及劳务的进度确认成本;公司人工及项目费主要由本公司人员工资及项目杂费构成,公司按照项目进度及工时确认人工成本;项目杂费实际发生时,结转成本.
设计咨询的成本主要是由外购服务费、人工及项目费构成.
外购服务费主要是公司向供应商采购的设计服务及劳务外包,公司将非核心的设计服务及劳务进行外包,按照提供服务及劳务的进度确认成本;人工及项目费主要由本公司人员工资及项目杂费构成,公司按照项目进度及工时确认人工成本;项目杂费实际发生时,结转成本.
公司按照合同项目归集所实际发生的成本.
对于系统集成项目,公司按照建造合同准则的核算原则结转成本;对于设计、咨询和维保劳务类项目,其中当年开工并完成的项目在项目完成时按照本项目实际发生的成本一次结转主营业务成本;跨期完成的项目,年末将发生的成本全部结转主营业务成本,待项目全部完成时再结转剩余的成本.
已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五最近两年主要会计数据和财务指标"中补充披露:"2015年为公司业务拓展阶段,以积累行业内资源及培养客户为当时公司经营主要目标,承接的系统集成项目毛利率较低.
2016年公司在行业内具有一定的知名度,市场开拓能力增强,新增系统集成业务单笔毛利率提高;公司2016年新增维保项目收入,该业务系对剧院等演出场所专用设备的维修保养服务,业务性质是劳务收入,业务性质决定了该类业务毛利率较高,2016年维保项目平均毛利率51.
65%,也构成推高综合毛利率水平驱动因素之一.
另外,公司尚处于创立初期,项目个数较少,也造成毛利率发生较大的波动.
"关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复46/99【主办券商回复】1、调查程序查阅了收入相关的工程合同、服务合同等;核查了银行进账单、银行对账单、记账凭证、原始凭证等;收集同行业公司的毛利率指标;对相关财务数据、财务指标进行比较和分析;访谈了公司相关人员.
2、事实依据及分析过程(1)公司营业成本主要核算的是企业为工程施工、提供劳务等发生的可归属于工程项目、劳务成本等的费用,公司营业成本包括外购设备、外购服务费、人工及项目费.
公司2016年度、2015年度营业成本分别为11,112,788.
84元、12,890,515.
19元,公司2016年系统集成业务收入大幅增加,对应成本增长幅度不大,主要是公司2016年新增系统集成项目毛利率较高所致;公司设计咨询业务的收入的下降,对应成本也相应下降.
报告期内公司新增维保业务,其成本为752,544.
62元,该业务是对剧院等演出场所专用设备的维修保养服务,毛利率较高.
公司的期间费用主要核算企业当期发生的、不能直接或间接归入营业成本,而是直接计入当期损益的各项费用,包括销售费用、管理费用和财务费用等.
销售费用主要核算提供营销过程中发生的各项费用,如销售人员工资、市场推广费、差旅交通费、快件运输费等;管理费用主要核算企业为组织和管理企业生产经营发生的各种费用,主要包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的以及应由企业统一负担的公司经费(包括行政管理部门职工薪酬、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费、聘请中介机构费用、咨询费、燃油费、业务招待费等;财务费用核算内容为企业生产经营所需资金等而发生的筹资费用,包括利息收入、利息支出、手续费等.
(2)公司2016年综合毛利率较2015年上升10.
98%,原因是:2015年为公司业务拓展阶段,以积累行业内资源及培养客户为当时公司经营关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复47/99主要目标,承接的系统集成项目毛利率较低.
2016年公司在行业内具有一定的知名度,市场开拓能力增强,新增系统集成业务单笔毛利率提高;公司2016年新增维保项目收入,该业务系对剧院等演出场所专用设备的维修保养服务,业务性质是劳务收入,业务性质决定了该类业务毛利率较高,2016年维保项目平均毛利率51.
65%,也构成推高综合毛利率水平驱动因素之一.
另外,公司尚处于创立初期,项目个数较少,也造成毛利率发生较大的波动.
(3)同行业毛利率情况经选取同行业可比公司对比分析毛利率情况,见下表:公司名称指标名称2016年度2015年度北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(835420)营业收入73,487,775.
5166,816,301.
46营业成本46,335,392.
2136,826,518.
81毛利率36.
95%44.
88%深圳华强方特文化科技集团股份有限公司(834793)营业收入3,353,359,521.
052,797,832,479.
60营业成本768,322,827.
50611,436,858.
77毛利率77.
09%78.
15%本公司营业收入19,397,407.
5818,881,723.
63营业成本11,112,788.
8412,890,515.
19毛利率42.
71%31.
73%北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(简称锋尚世纪)主营业务为国内外文化演艺活动的策划、艺术创意设计、制作;剧院演出场所灯光音响工程设计、制作、器材租赁等业务;深圳华强方特文化科技集团股份有限公司(简称华强方特)主营业务为创意设计、特种电影、数字动漫、文化衍生品及其他产品及服务、影视制作发行、主题公园建设、主题公园运营;公司业务与上述两家结构不同,系统集成业务更接近锋尚世纪,咨询设计服务更接近华强方特.
公司整体毛利率水平2015年低于锋尚世纪和华强方特,2016年毛利率水平高于锋尚世纪,低于华强方特,处于中间水平.
3、结论意见综上所述,主办券商认为:公司成本与费用的划分合理,毛利率真实,与同行业代表公司毛利率相比处于合理水平,不存在调节毛利率的情形,2016年高关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复48/99毛利率在当前行业环境下预计可以持续.
7、请公司披露子公司的主营业务,母公司与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
请主办券商及律师发表意见.
【公司回复】子公司的主营业务,母公司与子公司的业务分工及合作模式已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"(一)主营业务"中补充披露:报告期内,子公司上海秀域的产品和服务为文化创意技术设备系统集成,创意设计、咨询服务.
子公司的主营业务与母公司的主营业务相同,主要承做长江三角洲地区的项目.
因母子公司主营业务重合,且公司的主要人员、业务都集中在母公司,公司计划在子公司完结正在进行中的项目后注销子公司,将所有的人员、业务转移至母公司.
公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制的情况已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况"补充披露:(三)公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制的情况截至本公开转让说明书签署日,公司持有子公司68.
00%的股权.
根据子公司的《公司章程》的相关规定,公司能够通过投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案,可以通过委派和变更董事、监事,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对子公司的有效控制.
决策机制方面,公司作为子公司的控股股东,在重大问题的决策上可以行使股东权利,并对其形成实际控制.
制度方面,公司制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》和《财务管理制度》等,在制度层面保证公司对子公司的控制.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复49/99财务方面,子公司制定了必要的财务管理制度,会计基础工作规范,重大或者特殊的财务处理需要报公司审批后执行.
在利润分配方式方面,子公司章程规定了其利润分配方式,约定分配方案由股东会决定通过,公司对子公司在股权上拥有绝对的控制权,所以公司可以对子公司的利润分配进行主导.
【主办券商回复】1、调查程序(1)访谈公司管理层、子公司主要管理人员;(2)查阅公司及子公司的经营范围、公司章程和工商档案、公司相关制度;(3)查阅子公司重大合同;(4)查阅相关行业资料.
2、事实依据及分析过程子公司上海秀域的经营范围是:文化艺术交流与策划,设计、制作各类广告,纪念品开发、销售,剧场(馆)管理艺术场所的机械成套设备、控制系统、软件开发,灯光、音响、监控、弱电、幕布的设计,成套产品的销售,展览展示服务,从事货物及技术的进出口业务,机械设备安装、维修(除专控).
子公司的产品和服务为文化创意技术设备系统集成,创意设计、咨询服务.
子公司的主营业务与母公司的主营业务相同,主要承做长江三角洲地区的项目.
公司持有子公司68.
00%的股权.
根据子公司的《公司章程》的相关规定,公司能够通过投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案,可以通过委派和变更董事、监事,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对子公司的有效控制.
决策机制方面,公司作为子公司的控股股东,在重大问题的决策上可以行使股东权利,并对其形成实际控制.
制度方面,公司制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复50/99制度》、《关联交易管理办法》和《财务管理制度》等,在制度层面保证公司对子公司的控制.
财务方面,子公司制定了必要的财务管理制度,会计基础工作规范,重大或者特殊的财务处理需要报公司审批后执行.
在利润分配方式方面,子公司章程规定了其利润分配方式,约定分配方案由股东会决定通过,公司对子公司在股权上拥有绝对的控制权,所以公司可以对子公司的利润分配进行主导.
3、结论意见综上,主办券商认为,公司与子公司主营业务相同,子公司主要承接长江三角洲地区的项目,公司与子公司分工明确,定位清晰,是对母公司业务和功能上有效的补充.
通过股权控制、决策制度设计、公司制度设计等方式,公司实现了对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制,实际运作情况良好.
8、申报文件显示,申请挂牌公司成立于2011年;2010年10月至2013年10月,公司实际控制人于建平任总装备部司令部副参谋长,报告期内公司实际控制人未发生变更.
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、是否合法合规发表意见.
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复51/99否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
【主办券商回复】1、尽调过程针对上述问题,主办券商核查了公司的工商档案;查询了《董事、监事、高级管理人员调查表》与股东名册;与公司实际控制人访谈;查询了信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统等政府官方查询网站;获取了股东出具的《不存在股东资格受限的承诺函》;查阅了相关法律法规,履行了必要的程序.
2、事实依据针对上述问题,主办券商获取的事实依据如下:公司的工商档案;《董事、监事、高级管理人员调查表》与股东名册;与公司实际控制人访谈记录;信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统等政府官方查询网站获取的相关信息;股东出具的《不存在股东资格受限的承诺函》;相关法律法规.
(1)控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、是否合法合规发表意见.
1、分析过程根据《公司法》第二百一十六条的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第48条的规定:"控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复52/99比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
"经核查,时代秀域目前持有秀域科技52%股权,为秀域科技控股股东,对秀域科技具有控制性影响,为秀域科技的控股股东.
根据《公司法》第二百一十六条的规定:"实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第48条的规定:"实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织.
"根据主办券商的核查及公司提供的资料显示,报告期初,陈小琴持有有限公司60%的股权,并担任有限公司监事.
2015年3月,陈小琴将其持有有限公司46.
80%的股权转让给时代秀域,将其持有有限公司13.
20%的股权转让给于建平,并不再担任公司监事,改任艺术总监,监事由于建平担任.
上述股权转让完毕后,陈小琴通过时代秀域间接控制有限公司52%的股份表决权.
2015年4月,陈小琴将其持有时代秀域65%的股权转让给于建平,时代秀域股权转让完毕后,于建平直接持有有限公司13.
20%的股权并通过时代秀域间接控制有限公司52%的股份表决权,对公司生产经营具有绝对控制权.
股份公司设立后,于建平通过时代秀域直接与间接控制公司65.
20%的股份表决权,且在公司担任董事长一职,对公司运营与股东大会表决均具有绝对影响力.
陈小琴与于建平为配偶关系,且担任公司董事,参与公司的经营管理,故认定于建平与陈小琴为公司的实际控制人.
2、结论意见主办券商认为,公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法.
(2)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
1、分析过程经主办券商核查,公司历次股东变更情况如下:关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复53/99序号股东变更时间公司变更前股东公司变更后股东12014年8月王连媛、赵久生王健、陈小琴22015年3月王健、陈小琴北京时代秀域文化科技有限公司、于建平、吕圣龙经核查,公司原股东王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东.
根据王健提供的身份证明文件、简历等资料,公司原股东王健在担任公司股东期间为煤炭总医院担任主管护师,属于具有公共事务管理职能的事业单位中的工作人员.
因此,王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东,存在法律瑕疵.
除王健外,公司历次股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
截至本反馈意见回复日,公司现有股东情形如下;1)时代秀域经本所律师核查,时代秀域持有秀域科技52.
00%的股份,为秀域科技的控股股东.
时代秀域成立于2014年11月05日.
时代秀域目前持有统一社会信用代码为91110116318142818N的《企业法人营业执照》.
注册资本:600万元;住所:北京市怀柔区迎宾中路36号2层22333室;法定代表人:于建宁;类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:技术开发;施工总承包;投资管理;投资咨询.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)2)于建平于建平,男,1954年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨工业大学,本科学历;1980年5月至2006年5月,任国防科工委工程设计研究总院主任、总装备部工程设计研究总院总工程师、院长;2006年5月至2010年10月,任总装备部中国载人航天工程副总设计师、北京奥组委开闭幕式工作部关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复54/99副部长、北京奥运会残奥会开闭幕式技术制作组组长;2010年10月至2013年10月,任总装备部司令部副参谋长;2013年11月至今,任上海秀域艺术及技术总策划;2015年3月至2016年6月,任秀域有限监事;2016年2月至今,任天津时代天翼科技有限公司董事长;2016年12月22日,任江西船奇娱乐有限公司副董事长;2016年6月至今,任股份公司董事长,任期三年.
3)吕圣龙吕圣龙,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学,本科学历,高级工程师.
1986年8月至2003年11月,任总装备部工程设计研究总院高级工程师;2003年12月至2011年10月,任德国SOS舞台工程技术北京有限公司总经理;2011年11月至2013年5月,任万达文化旅游规划设计研究院副院长;2013年6月至2015年2月,任秀域有限技术总监;2015年3月至2016年6月任秀域有限执行董事兼经理;2015年10月16日至今,任上海秀域文化科技有限公司执行董事;2016年2月至今,任天津时代天翼科技有限公司董事;2016年6月至今,任股份公司董事、总经理,任期三年.
主办券商认为,公司的现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证的完全民事行为能力的自然人或者依法存续的企业法人.
不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形.
2、结论意见主办券商认为,公司股东曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,但相关股东资格瑕疵已经纠正.
公司现有股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,具有《公司法》等法律、关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复55/99法规规定的担任股份有限公司股东的资格.
(3)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
1、分析过程经核查,公司原股东王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东,根据王健提供的身份证明文件、简历等资料,并经主办券商核查,公司的原股东王健在担任公司股东期间为煤炭总医院担任主管护师,属于具有公共事务管理职能的事业单位中的工作人员.
依据《中华人民共和国公务员法》(以下简称"《公务员法》")第53条第14款规定,"公务员必须遵守纪律,不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务".
第106条规定:"法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员,经批准参照本法进行管理.
"根据中央组织部、人事部关于印发《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》的通知(组通字[2006]27号),"事业单位参照《公务法》管理需同时具备两个条件,(一)要有法律、法规授权的公共事务管理职能;(二)使用事业编制,并由国家财政负担工资福利.
因此,国家公务员以及具有公共事务管理职的事业单位中参照适用《公务员法》的工作人员不得投资公司成为股东".
因此,王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东,存在法律瑕疵.
但上述瑕疵不影响公司的股权明晰,对公司生产经营不存在实质性影响,理由如下:首先,2015年3月后,王健将其持有的全部股权转让给北京时代秀域文化科技有限公司及吕圣龙,消除了股东主体资格瑕疵,相关影响亦已消除.
其次,根据主办券商对公司股东的访谈,王健在担任股东期间,因专业领域不同未实际参与公司管理经营,且截至本反馈意见回复日,公司并未出现因王健股东资格瑕疵事宜导致企业经营出现异常或者其他不当情形,公司也未因此受到相关处罚,之后公司不存在其他股东主体不适格的情形.
再次,经主办券商访谈,王健的上述投资行为因其不了解相关法律法规所致,主管方面不存在故意.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复56/99最后,公司实际控制人出具了《承诺函》,承诺如因公司历史上股东主体不适格而受到相关主管部门的经济处罚由其个人财产承担.
综上,报告期内,公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的主体资格,不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形.
除原股东王健2014年8月至2015年3月期间存在股东主体资格瑕疵问题,但后期已经改正,从公司设立至今未发生任何股权纠纷,故股东资格瑕疵问题不会影响公司股权明晰、公司设立及存续的合法合规性,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
2、结论意见主办券商认为,公司的股东均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格,公司股东不存在主体资格瑕疵问题.
公司已在本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、股权结构及主要股东情况"之"(五)公司股东的适格性"补充披露如下:经核查,公司原股东王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东,根据王健提供的身份证明文件、简历等资料,并经主办券商核查,公司的原股东王健在担任公司股东期间为煤炭总医院担任主管护师,属于具有公共事务管理职能的事业单位中的工作人员.
依据《中华人民共和国公务员法》(以下简称"《公务员法》")第53条第14款规定,"公务员必须遵守纪律,不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务".
第106条规定:"法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员,经批准参照本法进行管理.
"根据中央组织部、人事部关于印发《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》的通知(组通字[2006]27号),"事业单位参照《公务法》管理需同时具备两个条件,(一)要有法律、法规授权的公共事务管理职能;(二)使用事业编制,并由国家财政负担工资福利.
因此,国家公务员以及具有公共事务管理职的事业单位中参照适用《公务员法》的工作人员不得投资公司成为股东".
因此,王健于2014年8月至2015年3月期间担任公司股东,存在法律瑕疵.
但上述瑕疵不影响公司的股权明晰,对公司生产经营不存在实质性影响,理由如下:首先,2015年3月后,王健将其持有的全部股权转让给北京时代秀域文化科技有关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复57/99限公司及吕圣龙,消除了股东主体资格瑕疵,相关影响亦已消除.
其次,根据主办券商对公司股东的访谈,王健在担任股东期间,因专业领域不同未实际参与公司管理经营,且截至本反馈意见回复日,公司并未出现因王健股东资格瑕疵事宜导致企业经营出现异常或者其他不当情形,公司也未因此受到相关处罚,之后公司不存在其他股东主体不适格的情形.
再次,经主办券商访谈,王健的上述投资行为因其不了解相关法律法规所致,主管方面不存在故意.
最后,公司实际控制人出具了《承诺函》,承诺如因公司历史上股东主体不适格而受到相关主管部门的经济处罚由其个人财产承担.
综上,报告期内,公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的主体资格,不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形.
除原股东王健2014年8月至2015年3月期间存在股东主体资格瑕疵问题,但后期已经改正,从公司设立至今未发生任何股权纠纷,故股东资格瑕疵问题不会影响公司股权明晰、公司设立及存续的合法合规性,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
9、请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
【主办券商回复】关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复58/991、调查程序针对上述问题(1)、(2)(3),主办券商查阅了秀域科技工商档案;股权转让协议;历次验资报告;历次股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表;访谈了公司股东与实际控制人;取得了公司股东出具的《不存在股权代持的声明与承诺》;查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站,履行了必要的核查程序.
2、事实依据针对上述问题(1)、(2)(3),主办券商取得事实依据如下:秀域科技工商档案;历次股权转让协议;历次验资报告;股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表;主办券商与公司股东、实际控制人的访谈记录,公司股东出具的《不存在股权代持的声明与承诺》;中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站查询到的信息.
(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
分析过程:经核查,主办券商查阅了秀域科技的工商档案;股权转让协议;历次股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表,访谈了公司股东与实际控制人,取得了公司控股股东与实际控制人出具的《不存在股权代持的声明与承诺》等.
经核查,公司不存在或曾经存在股权代持的情形.
结论意见:主办券商认为,公司不存在或曾经存在股权代持的情形.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复59/99以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
分析过程:经核查,主办券商查阅了秀域科技的工商档案;股权转让协议;历次股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表;访谈了公司股东与实际控制人;取得了公司控股股东与实际控制人出具的《不存在股权代持的声明与承诺》,查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站.
经核查,公司不存在影响公司股权明晰的问题与权属争议纠纷的情形.
结论意见:主办券商认为,公司不存在影响公司股权明晰的问题与权属争议纠纷的情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
分析过程:依据上述事实和法律分析,秀域科技历次增资与股权转让均为股东真实意思表示,公司历次增资均为货币出资且出具了《验资报告》,公司历次股权转让均签订了股权转让协议并办理了工商登记手续,股权转让的法定形式要件完备.
公司符合"股权明晰、股票发现和转让合法合规"的挂牌条件.
结论意见:主办券商认为,公司符合"股权明晰、股票发现和转让合法合规"的挂牌条件.
10、请主办券商及律师核查公司关联方认定以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项披露是否准确、完整,是否存在遗漏、错误等情形,是否存在将关联方非关联化处理等行为.
【主办券商回复】关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复60/991、尽调过程主办券商依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定以及公司提供的资料作为界定关联方的标准,查阅公司工商登记资料、查阅了《董事、监事及高级管理人员调查表》;访谈了公司实际控制人;查阅了《审计报告》与相关业务合同;通过全国企业信用信息公示系统查阅公司重大客户、供应商的工商登记信息,履行了必要的核查程序.
2、事实依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关法律法规的规定;公司工商登记资料;《董事、监事及高级管理人员调查表》;与公司实际控制人的访谈记录;《审计报告》与相关业务合同;通过全国企业信用信息公示系统查阅公司重大客户、供应商的工商登记信息.
3、分析过程经核查,关联方的认定和关联交易的披露详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、关联方关系及关联交易".
主办券商通过依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定以及公司提供的资料作为界定关联方的标准,查阅公司工商登记资料、查阅了《董事、监事及高级管理人员调查表》;访谈了公司实际控制人;查阅了《审计报告》;通过全国企业信用信息公示系统查阅了公司重大客户、供应商的工商登记信息对公司的关联方与关联关系以及是否存关联方非关联化的情形进行了核查.
同时,主办券商通过获取公司与关联方签署的购销合同、查阅关联方资金拆借相关凭证及参考中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2017)第214001号《审计报告》相关内容,对公司关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项进行了核查.
通过上述核查,主办券商认为,公司已根据《公司法》及《企业会计准则》关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复61/99的要求披露了公司关联方以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项,上述披露认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
4、结论意见主办券商认为,公司已根据《公司法》及《企业会计准则》的要求披露了公司关联方以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项,上述披露认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
11、请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
1、调查程序针对上述问题(1)、(2),主办券商查阅了秀域科技工商档案;股权转让协议;历次验资报告;历次股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表;访谈了公司股东与实际控制人;取得了公司股东出具的《不存在股权代持的声明与承诺》;查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站,履行了必要的核查程序.
2、事实依据针对上述问题(1)、(2),主办券商取得事实依据如下:秀域科技工商档案;历次股权转让协议;历次验资报告;股权转让款银行支付凭证;公司章程;公司董事、监事与高级管理人员调查表;主办券商与公司股东、实际控制人的访谈记录,公司股东出具的《不存在股权代持的声明与承诺》;中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站查关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复62/99询到的信息.
(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
分析过程:经核查,公司历次股权转让情形如下:1)秀域有限第一次股权转让2014年8月21日,秀域有限召开股东会,作出如下决议:同意股东王连媛将其所持有限公司40%的股权作价80万元转让给王健;同意股东赵久生将其所持有有限公司60%的股权作价120万元转让给陈小琴;审议通过修改后的《公司章程》.
同日,赵久生与陈小琴签订了《股权转让协议书》,王连媛与王健签订了《股权转让协议书》.
2014年10月31日,北京市工商行政管理局朝阳分局下发了《准予变更登记(备案)通知书》(京工商朝注册企许字(2014)0619597号),准许秀域有限变更登记(备案).
同日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
2)秀域有限第二次股权转让2015年3月1日,秀域有限召开股东会,作出如下决议:同意陈小琴将其所持有有限公司93.
60万元的股权转让给北京时代秀域文化科技有限公司,陈小琴将其所持有有限公司26.
40万元的股权转让给于建平;王健将其所持有有限公司10.
40万元的股权转让给北京时代秀域文化科技有限公司,王健将其所持有有限公司69.
60万元的股权转让给吕圣龙.
同日,转双各方签署了《股权转让协议》.
2015年3月31日,北京市工商行政管理局朝阳分局受理了上述股权变更并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
经核查,公司子公司上海秀域股权转让情况如下:1)上海秀域第一次股权转让2015年4月7日,上海秀域召开股东会,作出如下决议:同意股东北京秀关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复63/99域科技文化有限公司受让陈小琴持有的上海秀域的27%的股权,同意股东北京秀域科技文化有限公司受让林雄持有的上海秀域的16%的股权,同意股东北京秀域科技文化有限公司受让王健持有的本公司12%的股权,转让价格为1元/每出资额,并通过了新的《公司章程》.
同日,上述各方签订了《股权转让协议》.
2015年4月29日,上海市工商行政管理局闵行分局受理了上述股权变更并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
2)上海秀域第二次股权转让2015年9月23日,上海秀域召开股东会会议,作出如下决议:同意股东北京秀域科技文化有限公司受让陈小琴持有的上海秀域的13%的股权,同意股东孙武章受让其亲哥哥孙明章持有的上海秀域的32%的股权,并通过了新的《公司章程》.
2015年10月8日,上述各方签订了《股权转让协议》.
2015年10月16日,上海市工商行政管理局闵行分局受理了上述股权变更并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
经核查,公司及公司子公司上海秀域历次股权转让均召开了股东会,股权转让方与受让方均签署了《股权转让协议》并办理了工商变更手续,股权转让款均已支付完毕,履行了必要的法律手续.
同时,依据主办券商与股权转让双方当事人的访谈记录与公司股东出具的《不存在股权代持的声明与承诺》,同时查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站确认,公司及子公司上海秀域历次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷.
结论意见:主办券商认为,公司历次股权转让已经依法履行了必要程序且合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见分析过程:主办券商查询了公司工商档案与历次股东会决议;审计报告;访谈了公司关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复64/99实际控制人,查询了全国企业信息信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站与人民法院公告网等官方查询网站,公司不存在股票发行的情况.
结论意见:主办券商认为,公司不存在历次股票发行情况.
12、请公司说明各直接和间接股东是否在公司任职,是否与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间具有关联关系.
请主办券商及律师对股东资格的合法合规性发表明确意见.
【公司回复】经核查,公司的直接自然人股东及穿透核查后的间接自然人股东均在公司任职,具体情况如下:姓名公司任职持股情况于建平董事长直接及间接持有公司60.
18%的股权吕圣龙董事、总经理直接及间接持有公司38.
00%的股权姜晓航董事、董事会秘书间接持有公司1.
82%的股权经核查,于建平为公司的实际控制人,与公司董事陈小琴为配偶关系,与公司其它董监高成员不存在关联关系;股东吕圣龙、姜晓航与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
【主办券商回复】1、尽调过程主办券商核查了公司及控股股东的工商档案;查询了《董事、监事及高级管理人员调查表》;访谈了公司实际控制人;查询了全国企业信用信息系统等官方查询平台;查阅了《审计报告》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据公司及控股股东的工商档案;《董事、监事及高级管理人员调查表》;与公关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复65/99司实际控制人的访谈记录;全国企业信用信息系统等官方查询平台查询到的信息;《审计报告》.
3、分析过程经核查,公司的直接自然人股东及穿透核查后的间接自然人股东均在公司任职,具体情况如下:姓名公司任职持股情况于建平董事长直接及间接持有公司60.
18%的股权吕圣龙董事、总经理直接及间接持有公司38.
00%的股权姜晓航董事、董事会秘书间接持有公司1.
82%的股权经核查,于建平为公司的实际控制人,与公司董事陈小琴为配偶关系,与公司其它董监高成员不存在关联关系;股东吕圣龙、姜晓航与公司实际控制人、董监高不存在关联关系.
主办券商通过全国企业信用信息公示系统核查了公司主要客户及供应商的工商信息,查询主要客户及主要供应商的股权结构、董事、监事、高级管理人员信息并进行比对,并实地走访了主要客户、主要供应商,形成了访谈笔录,书面确认公司股东与主要客户、主要供应商之间不存在关联关系.
根据发行人自然人股东填写的调查问卷、法人股东出具确认函及主办券商核查,截至本反馈意见出具之日,公司的自然人股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,公司所有自然人股东均不存在不满足法律法规规定的股东资格条件的主体资格瑕疵问题;发行人法人股东为依法设立并有效存续的境内企业,具备担任公司股东的资格,不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形.
4、结论意见主办券商认为,公司各直接和间接股东均在公司任职,于建平为公司的实际控制人,与公司董事陈小琴为配偶关系,与公司其它董监高成员不存在关联关系;股东吕圣龙、姜晓航与公司实际控制人、董监高不存在关联关系.
上述人员与主要客户、主要供应商之间不存在关联关系.
公司股东具备担任公司股东的资关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复66/99格,不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形.
13、请公司补充披露报告期内和期后所有诉讼情况.
请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
【公司回复】公司已在本公开转让说明书"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规、受处罚及诉讼、仲裁情况"补充披露如下:2015年11月26日,北京崟泰空间文化发展有限公司(以下简称"崟泰公司")因《委托制作合同-舞美和道具制作》合同纠纷,起诉上海秀域,要求上海秀域向其支付承揽费45万元、违约金9万元以及案件受理费与财产保全费.
崟泰空间起诉的事实与理由如下:2013年8月19日,崟泰空间与上海秀域签订了加工承揽合同.
合同约定,上海秀域委托崟泰空间制作新概念歌舞秀"家.
源"演出所需的舞美和道具,合同总价人民币90万元,分三期付款,即:合同签订之日起10个工作日支付合同总价45万;制作完成,运抵交货地点并验收合格后10个工作日支付27万元;首轮10场演出结束后的10个工作日支付18万.
同时合同约定,如果上海秀域逾期40天未付款,应按应付款项的20%向崟泰空间支付违约金.
合同签订后,崟泰空间按约定制作了舞美跟道具,并按上海秀域的要求运抵交货地点,但上海秀域除支付第一笔45万元的款项外,剩余2笔合计45万元迟迟未支付,经多次协商无果,崟泰空间起诉至法院.
上海闵行区人民法院于2015年11月26日立案受理了此案.
2016年10月28日,上海市闵行区人民法院出具了(2015)闵民二(商)初字第2553号《民事判决书》,判决上海秀域支付崟泰公司181,508.
36元,驳回崟泰公司的其他诉讼请求;案件受理费以及诉讼保全费崟泰公司承担4,427.
37元,上海秀域负担3,392.
63元.
2016年11月,崟泰公司向上海市第一中级人民法院递交了上诉状,请求二审法院依法撤销(2015)闵民二(商)初字第2553号《民事判决书》,依法改关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复67/99判,维持上诉人的一审诉讼请求.
崟泰空间上诉的主要事实与理由主要为依据上海秀域提供的证明其已收到并实际使用了崟泰空间制作的舞美跟道具.
上海秀域作为定作人,验收工作成果是其法定义务,崟泰空间不履行或不当履行自己的验收义务其不利后果应由上海秀域承担.
一审法院以河源巴登新城投资有限公司2016年4月13日制作的《舞美制作清单》与《道具制作清单》这2份不符合法律规定的证据认定上海秀域没有收到崟泰空间的舞美和道具,即违反了法律规定,也不符合当事人的约定.
2017年3月29日,上海市第一中级人民法院出具了(2017)沪01民终294号《民事判决书》,判决驳回崟泰公司的上诉,维持原判.
经核查,依据上海市第一中级人民法院的终审判决,公司子公司上海秀域需支付盈泰空间人民币184,900.
99元,截至本公开转让说明书签署日,上海秀域尚未支付上述款项,但本诉讼事项不会对公司的生产经营产生重大影响,理由如下:首先,上海秀域尚未支付崟泰空间法院判决款系因崟泰空间申请财产保全,上海秀域的银行账户被法院冻结所致.
经与公司实际控制人访谈得知,上海秀域曾多次与法院沟通希望尽快解除冻结并支付法院判决款,但因法院在履行内部程序,暂时无法解除冻结并支付款项.
其次,公司实际控制人出具《承诺函》,承诺待法院解除冻结后将立即支付盈泰空间法院判决款项.
最后,公司子公司上海秀域需支付盈泰空间人民币184,900.
99元数额较小,上述法院判决款项占公司合并报表截至2016年12月31日公司总资产的0.
93%与公司营业收入的0.
95%.
因此,上述诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响.
综上,上海秀域尚未支付诉讼判决款,未支付原因系上海秀域银行账户被法院冻结所致,待法院解除财产保全,上海秀域将立即支付上述款项,且公司实际控制人出具了相关承诺.
同时上海秀域需支付崟泰空间人民币184,900.
99元数额较小,仅占公司合并报表截至2016年12月31日公司总资产的0.
93%与关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复68/99营业收入的0.
95%,因此,该诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响.
【主办券商回复】1、尽调程序针对上述问题(1)、(2),主办券商查询了中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)等政府官方网站;查阅了民事起诉状、民事判决书、二审上诉状与二审判决书、案件涉及的相关合同等相关诉讼文件;访谈了公司实际控制人;查阅了《审计报告》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据针对上述问题(1)、(2),主办券商获取的事实依据如下:中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)等政府官方网站获取的信息;民事起诉状、民事判决书、二审上诉状与二审判决书、案件涉及的相关合同等相关诉讼文件;与公司实际控制人的访谈记录;《审计报告》.
(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;分析过程:经核查,除公司子公司上海秀域在报告期内存在一起诉讼外,公司及子公司不存在其他诉讼事宜.
上海秀域的诉讼事由与进展如下:北京崟泰空间文化发展有限公司(以下简称"崟泰空间")于2015年11月24日起诉公司子公司上海秀域,要求上海秀域赔偿其承揽加工费人民币45万元与违约金9万元.
崟泰空间起诉的事实与理由如下:2013年8月19日,崟泰空间与上海秀域签订了加工承揽合同.
合同约定,上海秀域委托崟泰空间制作新概念歌舞秀"家.
源"演出所需的舞美和道具,合同总价人民币90万元,分三期付款,即:合同签订之日起10个工作日支付合同总价45万;制作完成,运抵交货地点并验收合格后10个工作日支付27万元;首轮10场演出结束后的10个工作日支付18万.
同时合同约定,如果上海秀域逾期40天未付款,应按应付款项的20%向崟泰空关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复69/99间支付违约金.
合同签订后,崟泰空间按约定制作了舞美跟道具,并按上海秀域的要求运抵交货地点,但上海秀域除支付第一笔45万元的款项外,剩余2笔合计45万元迟迟未支付,经多次协商无果,崟泰空间起诉至法院.
上海闵行区人民法院于2015年11月26日立案受理了此案.
2016年10月28日,上海闵行区人民法院出具了(2015)闵民二(商)初字第2553号《民事判决书》,判决上海秀域于本判决生效后十日内支付崟泰空间181,508.
36元;驳回崟泰空间其他诉讼请求;案件受理费减半收取计4,600元,财产保全费3,220元,合计7,820元由崟泰公司负担4,427.
37元,上海秀域负担3,392.
63元.
2016年11月,崟泰空间向上海市第一中级人民法院提交了《上诉状》,其上诉请求为:请求依法撤销(2015)闵民二(商)初字第2553号民事判决书,依法改判并维持上诉人的一审诉讼请求.
崟泰空间上诉的主要事实与理由主要为依据上海秀域提供的证明其已收到并实际使用了崟泰空间制作的舞美跟道具.
上海秀域作为定作人,验收工作成果是其法定义务,崟泰空间不履行或不当履行自己的验收义务其不利后果应由上海秀域承担.
一审法院以河源巴登新城投资有限公司2016年4月13日制作的《舞美制作清单》与《道具制作清单》这2份不符合法律规定的证据认定上海秀域没有收到崟泰空间的舞美和道具,即违反了法律规定,也不符合当事人的约定.
2016年1月3日,上海市第一中级人民法院立案受理了此案.
2017年3月29日,上海市第一中级人民法院出具了(2017)沪01号终294号《民事判决书》,判决驳回崟泰空间的的上诉请求,维持原判;同时二审案件受理费5,269,.
83元由崟泰空间负担;本判决为终审判决.
结论意见:主办券商认为,除公司子公司上海秀域在报告期内存在一起诉讼外,公司及子公司不存在其他诉讼事宜.
上海秀域涉及的诉讼均已判决完毕,且为终审判决.
(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复70/99分析过程:经核查,依据上海市第一中级人民法院的终审判决,公司子公司上海秀域需支付盈泰空间人民币184,900.
99元,截至本反馈意见回复日,上海秀域尚未支付上述款项,但本诉讼事项不会对公司的生产经营产生重大影响,理由如下:首先,上海秀域尚未支付崟泰空间法院判决款系因崟泰空间申请财产保全,上海秀域的银行账户被法院冻结所致.
经与公司实际控制人访谈得知,上海秀域曾多次与法院沟通希望尽快解除冻结并支付法院判决款,但因法院在履行内部程序,暂时无法解除冻结并支付款项.
其次,公司实际控制人出具《承诺函》,承诺待法院解除冻结后将立即支付盈泰空间法院判决款项.
最后,公司子公司上海秀域需支付盈泰空间人民币184,900.
99元数额较小,上述法院判决款项占公司合并报表截至2016年12月31日公司总资产的0.
93%与公司营业收入的0.
95%.
因此,该诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响.
结论意见:主办券商认为,截至本反馈意见回复日,上海秀域尚未支付诉讼判决款,未支付原因系上海秀域银行账户被法院冻结所致,待法院解除财产保全,上海秀域将立即支付上述款项,且公司实际控制人出具了相关承诺.
同时上海秀域需支付崟泰空间人民币184,900.
99元数额较小,仅占公司合并报表截至2016年12月31日公司总资产的0.
93%与营业收入的0.
95%,因此,该诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响.
14、请公司补充披露外包厂家是否具备完整资质.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司场所和人员是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见,各地场所消防、安全的设施是否合格.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复71/99施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
(4)公司外包厂商资质是否完整.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(四)外协加工与劳务外包情况"中补充披露外包厂家资质情况:(3)外包厂家资质报告期内,公司主要的外协加工厂商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1湖北鸿锦机电设备有限公司机电设备生产、销售、安装(不含特种设备);输送设备、工业机器人、非标零部件、焊接设备、环保设备的调试及售后维护.
营业执照2太原茂泽机械设备有限公司普通机械设备的设计、生产、加工、销售;进出口业务.
营业执照3乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)4北京金钟金属结构有限公司加工金属结构、铁丝网;销售金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、劳保用品、汽车配件、百货.
营业执照5石家庄伊特机电设备安装工程有限公司机电设备安装、机械设备制造,机械设备、机械配件、机电产品、仪器仪表的批发、零售.
安全生产许可证(许可范围:建筑施工)关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复72/996建德市春宇电梯部件有限公司电梯部件的制造.
电梯部件的维修、安装.
营业执照7北京亚京舞台设备制造有限公司委托加工制造舞台设备、金属制品、演出器材;修理影剧院设备;安装电器设备、舞台设备.
营业执照8乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司加工制造销售:电缆桥架、KBG穿线管、配电箱;销售:镀锌管、焊管及配件、消防器材、五金交电、钢板材、电动工具、电缆桥架配件、JDG、KBG管及配件、电线电缆、低压电器.
营业执照公司外协加工供应商湖北鸿锦机电设备有限公司生产的"轨道飞行小车"、太原茂泽机械设备有限公司生产的"浮桥驱动系统、侧钢架材料"、北京金钟金属结构有限公司生产的"浮桥伸缩滑车部件"、建德市春宇电梯部件有限公司生产的"防剪切条"、北京亚京舞台设备制造有限公司生产的"滑轮组"、乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司生产的"电缆桥架"均不在国家质量监督检验检疫总局公布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》中,故上述企业生产公司委托加工的产品无需取得生产许可证.
报告期内,公司主要的劳务外包供应商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1河南中鼎安装工程有限公司建筑机电安装工程(凭有效资质证经营);环保工程(凭有效资质证经营);防水防腐保温工程(凭有效资质证经营);消防设施工程(凭有效资质证经营);市政公用工程(凭有效资质证经营);电子与智能化工程(凭有效资质证经营);室内外装饰装修工程(凭有效资质证经营);电力工程(凭有效资质证经营).
安全生产许可证(许可范围:建筑施工);建筑企业资质证书(建筑机电安装工程专业承包贰级;防水防腐保温工程专业承包贰级)2北京国电龙源京海电气工程安装有限公司专业承包.
承装(修、试)电力设施许可证;安全生产许可证(许可范围:建筑关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复73/99施工)3塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司机械设备(除特种)、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(音像制品除外)、建筑材料(钢材、水泥除外)、通讯及广播电视设备(除卫星地面接收装置)、纺织品、金属制品(贵金属除外)及其零配件的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,提供相关配套服务.
营业执照4乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)5武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部劳务服务.
营业执照公司劳务外包供应商塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司、武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部给公司提供一般维修检测服务,无需取得施工许可相关资质.
河南中鼎安装工程有限公司提供"舞台设备系统安装",具备建筑企业资质证书;北京国电龙源京海电气工程安装有限公司提供"电缆改造",具备承装(修、试)电力设施许可证;乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司提供"舞台设备系统安装",具备全国工业产品生产许可证.
综上,公司外包厂商具备其开展业务所需的全部资质.
【主办券商回复】1、调查程序通过核查公司营业执照和公司最新章程,在全国企业信用信息公示系统查询了公司最新公示信息,查阅公司近两年一期的《审计报告》,核查公司日常经营业务构成,查阅行业相关法律法规.
取得并核查公司已取得的业务资质,对公司管理层进行访谈.
2、事实依据关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复74/99公司营业执照、公司章程、全国企业信用信息公司系统查询记录、审计报告、行业相关法律法规,重大业务合同,公司业务资质.
3、分析过程(1)公司场所和人员是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见,各地场所消防、安全的设施是否合格.
经核查,公司的实际经营业务为专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术设备的设计、研发、系统集成综合解决方案.
公司的经营范围为:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;舞台灯光音响设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;销售舞台灯光音响设备;维修舞台灯光音响设备;销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电(不从事实体店铺经营)、电子产品.
公司日常经营无需特殊的业务许可资格或资质,公司已有的资质为中国舞台美术学会、中国演艺设备技术协会颁发的业务能力等级鉴定证书.
公司的实际经营业务未超出公司《营业执照》所记载的经营范围,亦不存在超越资质的情形.
因公司业务特点,公司主要的经营作业场所在业主方项目的专业剧场、演艺场馆等.
公司给业主方提供服务的过程一般由第三方监理公司负责监督,项目完工后由中国特检院下属游乐设备检验机构进行检验,设备验收以中国特检院下属游乐设备检验机构检验合格后所出具的《监督检验报告》和《安全检验合格证》作为依据.
项目验收通过后,由公司和业主方签署《接收证明》.
综上,公司各地场所消防、安全的设施合格.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
截至本反馈意见回复签署之日,公司拥有的业务许可资格或资质如下:关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复75/99序号证书名称证书编号颁发单位有效日期1舞台机械工程综合技术能力等级一级CETA-SM2016-0013中国演艺设备技术协会;中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员会2017年1月1日至2021年12月31日2舞台机械工程综合技术能力等级二级CETA-SM2015-0002中国演艺设备技术协会;中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员会2015年7月至2020年7月3专业舞台灯光/机械/音视频/音响设计、安装及调试资质等级证书(甲级)CASA-201605-008中国舞台美术学会2016年5月至2017年12月4《ISO质量管理体系证明书》707028955TVSD管理服务有限公司2014-8-14至2017-8-135国际舞美组织中国中心团体理事单位证书CASA-201605-008中国舞台美术学会2016-5-18至长期通过查阅公司的业务证照并对其有效期进行查询,确认公司的证照均在有效期内,不存在使用过期证照的情况.
同时,北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年3月20日出具《证明》(北京市工商局朝阳分局证字2017年第937号),证明公司自2015年1月1日至2017年3月9日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录.
2017年4月10日,公司出具《关于无违法违规行为的声明及承诺函》,承诺公司自成立以来,"不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情形".
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
截至本反馈意见回复出具之日,公司现持有的各项证照均在有效期内.
公司自设立以来,未曾发生因证照到期无法续期而影响公司经营的情形.
在公司现有经营状况及相关法律法规、审核体系及审核标准不发生重大变化的情形下,公司的证照不存在无法续期的风险,因此也不会对公司的持续经营造成重大不利影响.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复76/99(4)公司外包厂商资质是否完整.
报告期内,公司主要的外协加工厂商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1湖北鸿锦机电设备有限公司机电设备生产、销售、安装(不含特种设备);输送设备、工业机器人、非标零部件、焊接设备、环保设备的调试及售后维护.
营业执照2太原茂泽机械设备有限公司普通机械设备的设计、生产、加工、销售;进出口业务.
营业执照3乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)4北京金钟金属结构有限公司加工金属结构、铁丝网;销售金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、劳保用品、汽车配件、百货.
营业执照5石家庄伊特机电设备安装工程有限公司机电设备安装、机械设备制造,机械设备、机械配件、机电产品、仪器仪表的批发、零售.
安全生产许可证(许可范围:建筑施工)6建德市春宇电梯部件有限公司电梯部件的制造.
电梯部件的维修、安装.
营业执照7北京亚京舞台设备制造有限公司委托加工制造舞台设备、金属制品、演出器材;修理影剧院设备;安装电器设备、舞台设备.
营业执照8乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司加工制造销售:电缆桥架、KBG穿线管、配电箱;销售:镀锌管、焊管及配件、消防器材、五金交电、钢板材、电动工具、电缆桥架配件、JDG、KBG管及配件、电线电缆、低压电器.
营业执照公司外协加工供应商湖北鸿锦机电设备有限公司生产的"轨道飞行小车"、太原茂泽机械设备有限公司生产的"浮桥驱动系统、侧钢架材料"、北京金钟金属结关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复77/99构有限公司生产的"浮桥伸缩滑车部件"、建德市春宇电梯部件有限公司生产的"防剪切条"、北京亚京舞台设备制造有限公司生产的"滑轮组"、乌鲁木齐市奥达恒峰电缆桥架有限公司生产的"电缆桥架"均不在国家质量监督检验检疫总局公布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》中,故上述企业生产公司委托加工的产品无需取得生产许可证.
报告期内,公司主要的劳务外包供应商的资质情况如下:序号客户名称经营范围资质情况1河南中鼎安装工程有限公司建筑机电安装工程(凭有效资质证经营);环保工程(凭有效资质证经营);防水防腐保温工程(凭有效资质证经营);消防设施工程(凭有效资质证经营);市政公用工程(凭有效资质证经营);电子与智能化工程(凭有效资质证经营);室内外装饰装修工程(凭有效资质证经营);电力工程(凭有效资质证经营).
安全生产许可证(许可范围:建筑施工);建筑企业资质证书(建筑机电安装工程专业承包贰级;防水防腐保温工程专业承包贰级)2北京国电龙源京海电气工程安装有限公司专业承包.
承装(修、试)电力设施许可证;安全生产许可证(许可范围:建筑施工)3塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司机械设备(除特种)、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(音像制品除外)、建筑材料(钢材、水泥除外)、通讯及广播电视设备(除卫星地面接收装置)、纺织品、金属制品(贵金属除外)及其零配件的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,提供相关配套服务.
营业执照4乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司金属结构构件,金属门窗制造及销售,金属包装容器、净水设备、矿山机械设备、石油钻采专用设备加工及销售.
全国工业产品生产许可证(产品名称:金属结构件、机电安装、金属门窗制造及销售)5武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部劳务服务.
营业执照关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复78/99公司劳务外包供应商塞玻舞台设备贸易(上海)有限公司、武汉市武昌区新铭舞台设备安装服务部给公司提供一般维修检测服务,无需取得施工许可相关资质.
河南中鼎安装工程有限公司提供"舞台设备系统安装",具备建筑企业资质证书;北京国电龙源京海电气工程安装有限公司提供"电缆改造",具备承装(修、试)电力设施许可证;乌鲁木齐鸿聚通达金属结构制造有限公司提供"舞台设备系统安装",具备全国工业产品生产许可证.
综上,公司外包厂商具备其开展业务所需的全部资质.
4、结论意见(1)公司经营业务无需取得资质、许可、认证、特许经营权,相关业务合法合规.
各地场所消防、安全的设施合格.
(2)公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
(3)公司现持有的各项证照均在有效期内,未来也不存在无法续期的风险.
(4)公司外包厂商资质完整.
15、请公司披露以下事项:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;(5)重大事项提示(如需).
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复79/99是否影响公司经营.
【公司回复】(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;经核查,公司的经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;舞台灯光音响设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;销售舞台灯光音响设备;维修舞台灯光音响设备;销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司的主营业务是专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术系统的设计、研发、系统集成综合解决方案.
公司实际控制人为于建平与陈小琴夫妇,公司控股股东为北京时代秀域文化科技有限公司.
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况如下:1、北京时代秀域文化科技有限公司时代秀域为公司的控股股东,其经营范围与公司在"技术开发"一项与公司经营范围存在重合,但双方主营业务并不相同.
时代秀域的主营业务为文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
报告期内,时代秀域主要投资了广东海丝船奇旅游管理有限公司、江西船奇娱乐有限公司与天津时代天翼科技有限公司.
其中广东海丝船奇旅游管理有限公司、江西船奇娱乐有限公司的主营业务为旅游景区的综合性运营管理,天津时代天翼科技有限公司的主营业务为VR游戏体验产品的软硬件关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复80/99设计,开发与销售.
上述投资行为符合时代秀域的主营业务定位,即文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
因此,时代秀域与公司不存在同业竞争.
2、天津时代天翼科技有限公司天津时代天翼科技有限公司的经营范围与公司不存在重合,其主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售,其与公司主营业务无交集,未从事其他与本公司相同或相似的业务.
因此,天津时代天翼科技有限公司与公司不存在同业竞争.
3、广东海丝船奇旅游管理有限公司广东海丝船奇旅游管理有限公司与公司的经营范围与公司不存在重合,其主营业务为旅游景区的综合性管理,与公司存在明显不同.
因此,广东海丝船奇旅游管理有限公司与公司不存在同业竞争.
综上,公司认为,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务未与公司从事相同、相似业务的情况.
(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;依据上述问题(1)之分析,时代秀域的主营业务为文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
天津时代天翼科技有限公司的主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售.
广东海丝船奇旅游管理有限公司的主营业务为旅游景区的综合性管理.
上述业务均与公司的主营业务存在明显不同.
因此,公司认为,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务与公司不存在同业竞争.
(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;经上述分析,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务未与公司从事相同、相似业务的情况.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复81/99为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益,公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,主要承诺如下:"本人及其关联企业,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或派驻人员在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
"(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;经核查,时代秀域的主营业务为文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
天津时代天翼科技有限公司的主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售.
广东海丝船奇旅游管理有限公司的主营业务为旅游景区的综合性管理.
上述业务均与公司的主营业务存在明显不同.
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争.
同时,为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益,公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》.
公司认为,截至本反馈回复日,公司不存在同业竞争,公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》等规范情形对公司生产经营活动不产生实质性影响.
(5)重大事项提示(如需)鉴于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务未与公司从事相同、相似业务的情况,公司不存在同业竞争情形.
因此公司认为无需做重大事项提示.
【主办券商回复】(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复82/99似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;1尽调过程主办券商核查了公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照与公司章程;查阅了全国企业信息公示系统等政府主管部门官方查询平台;获取了相关企业的纳税申报表与相关业务合同;访谈了相关企业的当事人与公司实际控制人;获取了公司实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照与公司章程;全国企业信息公示系统等政府主管部门官方查询平台获取的信息;相关企业的纳税申报表与相关业务合同;与相关企业的当事人与公司实际控制人的访谈记录;公司实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》.
3、分析过程经核查,公司的经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;舞台灯光音响设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;销售舞台灯光音响设备;维修舞台灯光音响设备;销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司的主营业务是专业剧场、演艺场馆、大型文化活动场所、文化旅游驻场秀和实景秀等大型娱乐、艺术演出活动场所、主题公园的内容创意设计与策划及机械、灯光、音响、音视频、特效等数字文化创意技术系统的设计、研发、系统集成综合解决方案.
公司实际控制人为于建平与陈小琴夫妇,公司控股股东为北京时代秀域文化科技有限公司.
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况如下:关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复83/991、北京时代秀域文化科技有限公司时代秀域为公司的控股股东,其经营范围与公司在"技术开发"一项与公司经营范围存在重合,但双方主营业务并不相同.
时代秀域的主营业务为文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
报告期内,时代秀域主要投资了广东海丝船奇旅游管理有限公司、江西船奇娱乐有限公司与天津时代天翼科技有限公司.
其中广东海丝船奇旅游管理有限公司、江西船奇娱乐有限公司的主营业务为旅游景区的综合性运营管理,天津时代天翼科技有限公司的主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售.
上述投资行为符合时代秀域的主营业务定位,即文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
因此,时代秀域与公司不存在同业竞争.
2、天津时代天翼科技有限公司天津时代天翼科技有限公司的经营范围与公司不存在重合,其主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售,其与公司主营业务无交集,未从事其他与本公司相同或相似的业务.
因此,天津时代天翼科技有限公司与公司不存在同业竞争.
3、广东海丝船奇旅游管理有限公司广东海丝船奇旅游管理有限公司与公司的经营范围与公司不存在重合,其主营业务为旅游景区的综合性管理,与公司存在明显不同.
因此,广东海丝船奇旅游管理有限公司与公司不存在同业竞争.
4、结论意见综上,主办券商认为,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务未与公司从事相同、相似业务的情况.
(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
1尽调过程关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复84/99主办券商核查了公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照与公司章程;查阅了全国企业信息公示系统等政府主管部门官方查询平台;获取了相关企业的纳税申报表与相关业务合同;访谈了相关企业的当事人与公司实际控制人;获取了公司实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照与公司章程;全国企业信息公示系统等政府主管部门官方查询平台获取的信息;相关企业的纳税申报表与相关业务合同;与相关企业的当事人与公司实际控制人的访谈记录;公司实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》.
3、分析过程经核查,时代秀域的主营业务为文化旅游领域以及高科技领域的投融资活动以及投融资项目的综合性管理.
天津时代天翼科技有限公司的主营业务为VR游戏体验产品的软硬件设计,开发与销售.
广东海丝船奇旅游管理有限公司的主营业务为旅游景区的综合性管理.
上述业务均与公司的主营业务存在明显不同,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争.
同时,为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益,公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》.
上述措施充分、合理,不影响公司经营.
4、结论意见主办券商认为,截至本反馈回复日,公司不存在同业竞争,公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》等规范措施充分、合理,不影响公司经营.
16、请公司补充说明是否存在劳务派遣情形.
如是,请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司采取劳务派遣的基本情况,包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复85/99劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种;(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系,采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求,采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响;(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性,公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响.
【公司回复】经核查公司的员工花名册与员工的劳动合同;员工的工资单与社保缴纳凭证;公司出具《不存在劳务派遣的说明》,公司认为,截至本反馈意见回复之日,公司不存在劳务派遣行为.
【主办券商回复】1、尽调过程主办券商查询了公司员工花名册与员工劳动合同、公司社保缴纳凭证与员工工资单,访谈了公司实际控制人,获取的了公司出具的《不存在劳务派遣的说明》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据公司员工花名册与员工劳动合同、公司社保缴纳凭证与员工工资单,主办券商与公司实际控制人的访谈记录,公司出具的《不存在劳务派遣的说明》.
3、分析过程经核查公司的员工花名册与员工的劳动合同;员工的工资单与社保缴纳凭证;公司出具《不存在劳务派遣的说明》,截至本反馈意见回复之日,公司不存在劳务派遣行为.
4、结论意见主办券商认为,截至本反馈意见回复之日,公司不存在劳务派遣行为.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复86/9917、请公司披露报告期内所有行政处罚事项.
请主办券商及律师核查行政处罚是否属于重大违法违规情形,公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、工商等等合规经营方面的问题和法律风险.
【公司回复】经核查,报告期内,公司不存在行政处罚,公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、工商等等合规经营方面的问题和法律风险.
【主办券商回复】1、尽调程序主办券商查询了信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国证监会官网(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、北京市场质量技术监督局官网(http://www.
bjtsb.
gov.
cn/)、北京市国家税务局网站(http://www.
bjsat.
gov.
cn/bjsat/)、北京市社会保险网上服务平台(http://www.
bjrbj.
gov.
cn/csibiz/home/)等官方查询平台;访谈了公司实际控制人;获取的工商、税务、社保等相关主管部门出具的《无违规证明》;查阅了《企业信用报告》与《审计报告》;获取了公司出具的《声明与承诺》,履行了必要的核查程序.
2、事实依据信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国证监会官网(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、北京市场质量技术监督局官网(http://www.
bjtsb.
gov.
cn/)、北京市国家税务局网站(http://www.
bjsat.
gov.
cn/bjsat/)、北京市社会保险网上服务平台(http://www.
bjrbj.
gov.
cn/csibiz/home/)等官方查询平台查询到的信息;主办券商关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复87/99与实际控制人的《访谈记录》;政府主管部门出具的《无违规证明》;《企业信用报告》;《审计报告》;公司出具的《声明与承诺》.
3分析过程主办券商查询了信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及北京市场质量技术监督局官网、北京市国家税务局等官方查询平台,未发现公司存在行政处罚的情形.
同时,主办券商查阅了《企业信用报告》、《审计报告》与工商、税务、社保等政府主管部门出具的《无违规证明》,未发现公司存在行政处罚的情形.
主办券商访谈了公司实际控制人并获取了企业出具的《无违规声明》,声明企业在报告期内不存在行政处罚的情形.
因此,报告期内,公司不存在行政处罚,公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、工商等等合规经营方面的问题和法律风险.
4、结论意见主办券商认为,报告期内,公司不存在行政处罚,公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、工商等等合规经营方面的问题和法律风险.
18、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】报告期内,公司存在实际控制人及其他关联方占用资金的情况,具体明细如下:2016年度关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否笔数关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复88/99计息于建平300,000.
003,700.
00-296,300.
00否3吕圣龙300,000.
0025,392.
60-274,607.
40否3严勤-1,400,000.
00550,000.
00-850,000.
00否5天津时代天翼科技有限公司500,000.
00500,000.
00否1北京时代秀域文化科技有限公司2,851,028.
812,776,153.
96-74,874.
85否7于晶598,000.
00-598,000.
00否1孙明章50,000.
0050,000.
00否12015年度关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否计息说明吕圣龙642,000.
00642,000.
00否4樊战强30,000.
0030,000.
00否4北京时代秀域文化科技有限公司800,000.
00800,000.
00否3严勤1,400,000.
00-1,400,000.
00否5孙明章50,000.
0050,000.
00否1报告期内,公司与上述关联方资金往来,主要发生在有限公司阶段,相关治理机构不规范,未制定关联交易、避免资金占用等制度,未履行必要的决策程序.
公司已在本公开转让说明书之"第四节公司财务"之"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"补充披露如下:"4、关联方资金拆借2016年度关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复89/99关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否计息笔数于建平300,000.
003,700.
00-296,300.
00否3吕圣龙300,000.
0025,392.
60-274,607.
40否3严勤-1,400,000.
00550,000.
00-850,000.
00否5天津时代天翼科技有限公司500,000.
00500,000.
00否1北京时代秀域文化科技有限公司2,851,028.
812,776,153.
96-74,874.
85否7于晶598,000.
00-598,000.
00否1孙明章50,000.
0050,000.
00否1注1:表中拆出款的负数表示拆入款,系公司向关联方借款.
注2:截至本说明书签署之日,孙明章已将所借款项归还且未再发生关联资金拆借.
2015年度关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否计息说明吕圣龙642,000.
00642,000.
00否4樊战强30,000.
0030,000.
00否4北京时代秀域文化科技有限公司800,000.
00800,000.
00否3严勤1,400,000.
00-1,400,000.
00否5孙明章50,000.
0050,000.
00否1注:表中拆出款的负数表示拆入款,系公司向关联方借款.
报告期内,公司存在资金占用的情形,占用资金均未约定利息,且未履行决策程序,主要系有限公司阶段,公司相关治理结构不规范,未制定关联交易、关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复90/99避免资金占用等方面的制度,导致控股股东、实际控制人及其关联方占用资金.
上述占用资金已于2017年3月31日前全部偿还,公司不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况,审查期间亦不存在占用资金的情形.
"综上,公司认为,报告期内占用资金已全部收回,资金占用行为已经得到规范,审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形,符合挂牌条件.
【主办券商回复】1、尽调过程主办券商访谈了公司控股股东与实际控制人;取得、查阅了公司报告期内的银行基本户及一般账户的银行流水;查阅、取得公司会计账套的相关凭证;查阅、取得公司《审计报告》.
2、事实依据公司基本户及一般账户的账目及流水;公司会计凭证;《审计报告》;主办券商与公司控股股东与实际控制人的访谈记录.
3、分析过程报告期内,公司存在实际控制人及其他关联方占用资金的情况,具体情况如下所示:2016年度关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否计息笔数于建平300,000.
003,700.
00-296,300.
00否3吕圣龙300,000.
0025,392.
60-274,607.
40否3严勤-1,400,000.
00550,000.
00-850,000.
00否5天津时代天翼科技有限公司500,000.
00500,000.
00否1关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复91/99北京时代秀域文化科技有限公司2,851,028.
812,776,153.
96-74,874.
85否7于晶598,000.
00-598,000.
00否1孙明章50,000.
0050,000.
00否12015年度关联方期初拆出款本期拆入本期拆出期末拆出款是否计息说明吕圣龙642,000.
00642,000.
00否4樊战强30,000.
0030,000.
00否4北京时代秀域文化科技有限公司800,000.
00800,000.
00否3严勤1,400,000.
00-1,400,000.
00否5孙明章50,000.
0050,000.
00否1报告期内,公司与实际控制人及其关联方资金往来的情形,主要系报告期内公司为有限责任公司,相关治理机构不规范,未制定关联交易、避免资金占用等制度,导致实际控制人、其他关联方占用资金.
经主办券商核查公司银行账目、流水,会计凭证和《审计报告》,上述所占用的资金已于申报时点前全部归还.
报告期末至本反馈意见回复之日,经主办券商核查公司银行账户流水、会计凭证等相关材料,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形.
为规范公司与关联方之间的关联交易,防止关联方占用公司的资金,保护股东特别是中小股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则,规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易公允决策的程序,关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复92/99采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
上述议事规则及决策制度均已经公司股东大会审议通过.
项目组已执行的主要核查程序如下:A.
访谈公司实际控制人及财务负责人,了解报告期初至申报审查期间是否存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况,了解资金拆借的性质、金额等情况;B.
核查报告期初至申报审查期间公司其他应收款、其他应付款、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等往来科目明细及主要银行账户明细;C.
核查资金拆入拆出、银行流水单等相关记录凭证;除了重新审核了报告期资金占用的情况之外,我们对报告期期末至申报审查期间的公司所有银行流水进行了逐笔核查,未发现新的资金占用;D.
查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等管理制度,了解公司资金占用的决策程序.
4、结论意见综上,主办券商认为:公司报告期内占用资金已全部收回,资金占用行为已经得到规范,审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形,符合挂牌条件.
19、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复93/99否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(1)尽调过程:1)登陆信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国证监会官网(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、北京市场质量技术监督局官网(http://www.
bjtsb.
gov.
cn/)等官方查询网站输入公司、报告期内控股的子公司(以下简称"控股子公司")、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名称或姓名进行查询;2)查看公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、公司的《企业信用报告》;3)对公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈,并获取公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关《声明和承诺》;4)获取政府主管部门出具的合法合规性证明以及上述个人的无犯罪记录证明.
(2)事实依据:1)信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国证监会官网(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、北京市场质量技术监督局官网(http://www.
bjtsb.
gov.
cn/)等网站的查询记录;2)公司的《企业信用报告》;公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》.
3)公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈记录.
公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《非失信联合惩戒对象的承诺函》、《公司管理层关于诚信状况的书面声明》、《管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项及其影响的关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复94/99声明》、《主要股东(持股5%以上)重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明》;4)政府部门出具的合法合规性证明以及上述个人的无犯罪记录证明.
(3)分析过程:1)经查询信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、国家企业信用信息系统、北京市场质量技术监督局等网站,截至本反馈回复出具之日,公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东以及实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间,不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息、经营异常名录信息、行政处罚信息、严重违法失信企业名单(黑名单)信息、以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单.
2)公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《非失信联合惩戒对象的承诺函》、公司董事、监事、高级管理人员出具了公司管理层关于诚信状况的《声明和承诺》、《管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项及其影响的声明》,公司持股5%以上的股东出具了《主要股东(持股5%以上)股东重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明》,并且根据相关人员的《个人信用报告》、无犯罪记录证明,公司《企业信用报告》和合法合规性证明,说明自报告期期初至申报后审查期间,相关人员和公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不存在重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情形.
(4)结论意见:经核查,主办券商认为,自报告期期初至申报后审查期间,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象,公司符合监管要求;上述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司经营合法合规,符合挂牌条件.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复95/99二、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【公司回复】公司于2016年12月更换了会计师事务所,由原来的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)更换为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),更换原因:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计计划时间与公司无法达成一致意见,双方协商一致解除合同.
【主办券商回复】申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【公司回复】公司未有曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复96/99列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【公司、主办券商回复】公司已以"股"为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确;历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【公司、主办券商回复】已知晓并全面检查上述事项和要求.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复97/99涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【公司、主办券商回复】已知晓并全面检查上述事项和要求.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【公司、主办券商回复】经核查并对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》文件,不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复98/99(此页无正文,为安信证券股份有限公司关于《关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)内核专员:冯景文项目负责人:赵新天项目小组成员:赵新天陈健丁沛关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复99/99(本页无正文,为关于《关于北京秀域科技文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之公司盖章页)北京秀域科技文化股份有限公司年月日