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19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于爱刷(北京)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1目录一、本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格7三、公司本次挂牌的实质条件8四、公司的设立10五、公司的独立性12六、公司的发起人、股东和实际控制人15七、公司的股本及其演变25八、公司的业务39九、关联交易及同业竞争41十、公司的主要财产47十一、公司的重大债权债务52十二、公司的重大资产变化、收购兼并57十三、公司章程的制定与修改57十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作59十五、股份公司董事、监事、高级管理人员60十六、公司的税务67十七、环境保护和产品质量、技术等标准68十八、诉讼、仲裁或行政处罚68十九、结论性意见69关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2释义在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:爱刷科技、公司、股份公司指爱刷(北京)科技股份有限公司爱刷有限指爱刷(北京)科技有限公司零壹践行指北京零壹践行投资中心(有限合伙)臻峰汇泰指烟台臻峰汇泰投资中心(有限合伙)泛亚创睿指烟台泛亚创睿投资中心(有限合伙)苏州稳创指苏州稳创创业投资中心(有限合伙)老鹰创新指北京老鹰创新投资中心(有限合伙)极至科技指北京极至科技有限公司物联星空指北京物联星空科技有限公司佳和锐安指北京佳和锐安科技有限公司武汉分公司指爱刷(北京)科技股份有限公司武汉分公司上海分公司指爱刷(北京)科技股份有限公司上海分公司云南爱刷指云南爱刷信息技术有限公司TSM指TrustedServiceManagement的简称.
通过TSM平台系统,发卡机构可安全、高效地将多张金融智能卡信息集中在手机或IC卡上,既方便用户携带、使用,又便于自身发卡和管理.
NFC指NearFieldCommunication的简称,是一种短距高频的无线电技术,在13.
56MHz频率运行于10厘米距离内.
NFC技术支持卡模拟、P2P、读卡器三种模式工作.
本次挂牌指爱刷(北京)科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3银河证券、主办券商指中国银河证券股份有限公司本所或德恒指北京德恒律师事务所瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国基金业协会指中国证券投资基金业协会工商局指工商行政管理局报告期指2014年、2015年、2016年1-11月《公司章程》指现行有效的《爱刷(北京)科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》指《爱刷(北京)科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《爱刷(北京)科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《爱刷(北京)科技股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理制度》指《爱刷(北京)科技股份有限公司关联交易管理制度》《发起人协议》指《爱刷(北京)科技股份有限公司发起人协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》《公开转让说明书》指《爱刷(北京)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》三会指股东大会、董事会、监事会中国指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)元指人民币元关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5北京德恒律师事务所关于爱刷(北京)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒01F20160155-01号致:爱刷(北京)科技股份有限公司德恒根据与公司签订的专项法律服务协议,接受公司的委托,担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见.
对本法律意见,本所律师作出如下声明:本所律师根据本法律意见出具日之前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股转公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中引用或按中国证监会、全国股转公司审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见6用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对《公开转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认.
在出具本法律意见的过程中,本所得到公司如下保证:其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;提供的有关副本材料、传真件、电子文件及复印件与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章均是真实的.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的.

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:一、本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的内部批准2016年12月23日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于爱刷(北京)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于股票转让方式的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》.
(二)股东大会的授权事项根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见7案》,股东大会对董事会的具体授权内容包括但不限于:拟定并提交申请文件、根据全国股转公司反馈修改相关文件、与全国股转公司签订挂牌协议.

经审查,本所律师认为,公司本次挂牌已由公司股东大会依照《公司章程》规定的程序进行了批准;公司股东大会的会议召集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌相关事宜,该等授权合法、有效;公司本次挂牌尚需全国股转公司审查同意.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司爱刷科技系爱刷有限以截至2016年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,2016年7月14日,爱刷科技领取北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为911101025960481352的《营业执照》.
(二)公司有效存续公司现持有北京市工商局西城分局于2016年12月20日核发的统一社会信用代码为911101025960481352的《营业执照》,公司类型为其他股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);注册资本为1,319.
609万元;法定代表人为纪成军;住所为北京市西城区宣武门外大街26、28、30号2幢3层28号B308;经营范围为"技术开发、推广、转让、咨询、服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(涉及许可项目除外);数据处理;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)";营业期限自2012年5月10日至长期.
(三)根据公司《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查,截至本法关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见8律意见出具日,爱刷科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司.
综上,本所律师认为,爱刷科技依法设立并有效存续,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《业务规则》及中国证监会和全国股转公司的相关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.
经核查,本所律师认为:(一)公司依法设立并存续满两年公司前身为爱刷有限,成立于2012年5月10日.
爱刷科技系爱刷有限以截至2016年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,并于2016年7月14日取得北京市工商局西城分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为911101025960481352).
根据《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条第(三)项"有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算"的规定,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条第(三)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司《公开转让说明书》、《审计报告》及公司确认,公司报告期内的主营业务为:致力于NFC等多种移动支付和身份验证相关技术的应用与开发,以搭建移动支付管理平台和智慧城市相关平台为手段,协助传统产业完成移动互联网+产业升级.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见92.
根据《审计报告》,公司2016年1-11月、2015年度及2014年度的营业收入分别为11,880,593.
24元、8,338,329.
23元、3,765,254.
43元,其中,2016年1-11月、2015年度及2014年度的主营业务收入分别为11,880,593.
24元、8,338,329.
23元、3,765,254.
43元,报告期内主营业务收入均占当年营业收入的100%,主营业务突出.
3.
根据公司确认、《公司章程》记载及本所律师核查,公司持续经营,不存在法定或《公司章程》规定须终止经营的情形.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营1.
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理机制,并根据《公司法》、《管理办法》、《上市公司章程指引》、《章程必备条款》等法律法规制定和通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等公司管理制度.
2.
根据公司确认并经本所律师核查,公司在报告期内不存在因违反法律、行政法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚、刑事处罚的情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规爱刷科技的股票发行及历次股本变动详见本法律意见之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变"部分.
根据公司确认并经本所律师核查,爱刷科技自成立以来的历次股权转让、增资行为均履行了内部决策程序并依法办理了工商变更登记,不存在争议及纠纷,转让、增资行为合法有效.
本所律师认为,爱刷科技股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见10务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与银河证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由银河证券负责公司本次挂牌的推荐和持续督导.
经核查,银河证券已取得全国股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]97号),具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格.
根据银河证券出具的《关于推荐爱刷(北京)科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,银河证券认为公司符合《业务规则》规定的进入全国股转系统挂牌的条件,同意推荐公司进入全国股转系统挂牌.

本所律师认为,爱刷科技与银河证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示,协议真实有效,爱刷科技本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
四、公司的设立(一)设立程序1.
2016年5月8日,爱刷有限召开股东会,同意以2016年5月31日为基准日,以折合的实收股本总额不高于经审计和评估的净资产额为前提,将爱刷有限整体变更为股份公司,爱刷有限全部股东共8人作为股份公司的发起人股东.
2.
2016年6月27日,瑞华出具瑞华审字[2016]01280107《审计报告》,截至2016年5月31日,爱刷有限经审计的账面净资产为15,843,313.
56元.
3.
2016年6月28日,北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2016)第0700号《北京爱刷科技信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》,截至2016年5月31日,爱刷有限经评估的净资产值为1,584.
35万元.
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2016年6月29日,爱刷有限全体股东签署《发起人协议》,同意以爱刷有限截至2016年5月31日经审计的净资产15,843,313.
56元折合为12,932,169股,每股面值1元,净资产大于股本的部分计入公司资本公积;有限公司变更为股份公司后,各发起人的股权比例保持不变;同时,就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
5.
2016年6月29日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280007号《验资报告》,审验全体发起人以原爱刷有限截至2016年5月31日止的净资产,折合成1,293.
2169万股作为股份公司股本,每股面值为人民币1元;折股后净资产中的剩余部分计入公司的资本公积金.
6.
2016年6月29日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议爱刷(北京)科技股份有限公司章程的议案》及爱刷有限整体变更为股份公司等议案,并选举产生股份公司第一届董事会和第一届监事会的非职工监事.
7.
2016年7月14日,公司领取北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为911101025960481352的《营业执照》,公司名称为"爱刷(北京)科技股份有限公司".
(二)设立方式、发起人人数、住所、出资比例经本所律师核查,爱刷科技系爱刷有限全体股东以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,公司的发起人人数、住所、出资比例详见本法律意见之"六、公司的发起人、股东及实际控制人"部分.
综上,本所律师认为,公司的设立方式、发起人人数、住所、出资比例等符合法律法规的有关规定,公司设立履行了评估、审计、验资等必要的程序并已办理完毕工商变更登记,创立大会程序及所议事项符合法律法规的规定,公司的设立行为合法、有效.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见12五、公司的独立性根据公司确认及本所律师核查,本所律师认为:(一)公司的业务独立根据北京市工商局西城分局于2016年12月20日核发的统一社会信用代码为911101025960481352的《营业执照》,公司的经营范围为"技术开发、推广、转让、咨询、服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(涉及许可项目除外);数据处理;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)".
根据公司确认、《审计报告》及本所律师核查,公司能够独立进行生产经营,不存在需依靠控股股东、实际控制人或其他关联方才能经营获利的情况,公司与其控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,公司的业务独立.
(二)公司的资产完整根据公司确认并经本所律师核查,公司拥有独立的车辆、办公设备等有形资产及商标、软件著作权、域名等无形资产.
本所律师认为,该等有形及无形资产系公司依法获得,权属清晰,公司的资产完整.
(三)公司的人员独立1.
公司董事会由5名董事组成;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会所作出的人事任免决定的情形.
2.
根据董事、监事和高级管理人员简历信息表并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除公司总经理纪成军担任零壹践行的执行事务合伙人外,公司关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见13副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形;公司的人员独立.
(四)公司财务独立1.
根据《审计报告》并经本所律师核查,公司设有独立的财务部门,聘用了专门的财务人员,与控股股东、实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置及财务人员交叉任职的情形;建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定进行编制,在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量.
2.
公司独立开设银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3.
公司依照法律规定独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司机构独立1.
公司已按照《公司法》的规定设立了必要的权力机构和经营管理机构,股东大会为公司的权力机构;董事会为常设的决策与管理机构;监事会为监督机构;总经理负责日常事务,下设销售部、开发中心、市场合作部、产品运营部、财务部、综合部等职能部门.
公司的内部组织结构如下图所示:关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见142.
经核查,公司的生产经营场所不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营和机构混同情形.
公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权,不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形.
本所律师认为,公司机构独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据公司确认并经本所律师核查,公司内部设置了销售部、开发中心、市场合作部、产品运营部、财务部、综合部等职能部门,能够独立进行基础信息的采集、信息加工、深度研究及向客户提供服务,能够独立开展业务及对外签署合同,具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
(七)根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司独立性方面不存在严重缺陷.
综上,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东和实际控制人,公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力及风险承受能力.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见15六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人1.
爱刷科技设立时的发起人共8名,其中自然人股东3名,机构股东5名,各股东基本情况及其持股情况如下:序号姓名出资方式持股数额(股)持股比例(%)身份证号码/注册号/统一社会信用代码住所1纪成军净资产6,010,21646.
4761011319770409XXXX北京市宣武区虎坊路2徐炜峰净资产803,1586.
2244010619820328XXXX北京市西城区新街口外大街3靳伟皓净资产767,6005.
9423010319810626XXXX北京市西城区北营房东里4泛亚创睿净资产1,500,00011.
60913706000757756365山东省烟台市芝罘区大马路55号世茂海湾1号楼1单元51025臻峰汇泰净资产1,597,68412.
35913706003996459345山东省烟台市芝罘区大马路55号世茂海湾1号楼1单元51026零壹践行净资产1,269,5429.
82911101083398333512北京市海淀区海淀高里掌路1号院15号楼3层2单元3017苏州稳创净资产702,8355.
4391320500063211411P苏州高铁新城南天成路58号8老鹰创新净资产281,1342.
1791110108351308306Y北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼11层1107合计12,932,169100--注:本法律意见中,各股东持股比例因小数点后保留位数不同及四舍五入的原因与实际持股比例存在一定差异,不影响其实际持股比例.
经核查,公司的发起人人数为8名,发起人均在中国境内有住所,发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定.

2.
发起人的出资根据瑞华出具的瑞华验字[2016]01280007号《验资报告》并经本所律师核查,爱刷科技系由爱刷有限以整体变更方式设立的股份有限公司,发起人按照各自持关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见16有爱刷有限股权的比例,以爱刷有限经审计的净资产作为对公司的出资;股份公司设立后,相应的商标、专利等资产和债权债务全部由股份公司承继,公司主要资产及权属证书正在办理变更至股份公司名下的变更登记,该等变更不存在实质性法律障碍.
本所律师认为,各发起人投入股份公司的资产产权关系清晰,该等资产投入不存在实质性法律障碍.
(二)公司现有股东根据工商登记资料及本所律师核查,公司现有股东及持股情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)关联关系1纪成军6,010,21645.
55-2臻峰汇泰1,597,68412.
11执行事务合伙人均为邓文燕3泛亚创睿1,500,00011.
374零壹践行1,269,5429.
62执行事务合伙人为纪成军5徐炜峰803,1586.
08-6靳伟皓767,6005.
81-7苏州稳创702,8355.
33-8老鹰创新281,1342.
13-9极至科技263,9212.
00-总计13,196,090100.
001.
机构法人股东(1)臻峰汇泰臻峰汇泰系于2014年5月28日成立的有限合伙企业,现持有烟台市工商局关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见17于2016年7月25日核发的注册号为913706003996459345的《营业执照》,经营场所为山东省烟台市芝罘区大马路55号世茂海湾1号楼1单元5102室;执行事务合伙人为邓文燕;经营范围为:"以自有资金对通讯、互联网行业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保代客理财等金融业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",合伙期限自2014年5月28日至2020年5月21日.
截至本法律意见出具日,臻峰汇泰持有公司1,597,684股股份,占公司总股本的12.
11%.
截至本法律意见出具日,臻峰汇泰的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)1高云60030.
7382朱成就60030.
7383刘永胜30015.
3694姜省路20010.
2465曲海平1507.
6846郝鲁怡1005.
1237邓文燕20.
102合计1,952100根据臻峰汇泰承诺并经本所律师核查其合伙协议等相关文件,臻峰汇泰资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不属于以募集方式设立的私募投资基金,亦未从事私募基金管理业务,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续.

(2)泛亚创睿泛亚创睿系于2013年8月1日成立的有限合伙企业,现持有烟台市工商局于2016年7月20日核发的统一社会信用代码为913706000757756365的《营业执照》,主要经营场所为山东省烟台市芝罘区大马路55号世茂海湾1号楼1单关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见18元5102号;执行事务合伙人为邓文燕;经营范围为"以自有资金对通讯、互联网行业投资.
(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)";合伙期限自2013年8月1日至2019年7月31日.
截至本法律意见出具日,泛亚创睿持有公司1,500,000股股份,占公司总股本的11.
37%.
截至本法律意见出具日,泛亚创睿的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)1邓文燕10.
202高云50099.
80合计501100根据泛亚创睿承诺并经本所律师核查其合伙协议等相关文件,泛亚创睿资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不属于以募集方式设立的私募投资基金,亦未从事私募基金管理业务,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续.

(3)零壹践行零壹践行系于2015年5月5日成立的有限合伙企业,现持有北京市工商局海淀分局于2016年8月3日核发的统一社会信用代码为911101083398333512的《营业执照》,经营场所为北京市海淀区海淀高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-396号;执行事务合伙人为纪成军;经营范围为"投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询.
(1.
不得以公开方式募集资金;2.
不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.
不得发放贷款;4.
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5.
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;下期出资时间为2016年08月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)";合伙期限自2015年5月5日至长关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见19期.
截至本法律意见出具日,零壹践行持有公司1,269,542股股份,占公司总股本的9.
62%.
截至本法律意见出具日,零壹践行的实际合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名在公司任职情况认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1纪成军董事长、总经理100.
496279.
162陈果监事会主席16.
47812.
983管凯祥副总经理、董事会秘书4.
003.
154纪晓文产品运营部测试0.
360.
285张正安开发中心部门副总经理0.
560.
446贾静平监事0.
280.
227王行方案销售总监0.
320.
258任爱红财务负责人0.
360.
289金丽综合部总监0.
100.
0810杨秋吉副总经理4.
003.
15合计-126.
9542100经核查,截至本法律意见出具日,上表1-4项所列合伙人为工商登记的合伙人;上表第5-10项所列合伙人已经签署合伙人协议,尚未办理合伙人变更的工商变更登记.
经核查,爱刷有限于2015年5月8日召开临时股东会,审议通过了《爱刷有限期权激励计划》,由纪成军向激励对象转让所持零壹践行合伙份额,首次共授予员工35.
35万元零壹践行合伙份额,授予价格为3元/合伙份额.
分三期行权,每期行权比例分别为首期授予数量的40%、30%、30%,第一个行权期为2015年5月8日至2016年11月7日,第二个行权期为2017年5月8日至2017年7月7日,第三个行权期为2018年5月8日至2018年7月7日,激励对象持有合伙份额的锁定期为一年,自行权日起算.
根据公司说明及激励对象签署的《爱刷有限员工期权授予协议》等文件,第一期激励对象的期权授予及行权情况如下:序号激励对象姓名在爱刷有限任职情况授予份额(万元)第一个行权期认购份额(万元)1管凯祥副总经理、董事会秘书10.
004.
00关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见202纪晓文产品运营部测试0.
900.
363张正安开发中心部门副总经理1.
400.
564贾静平监事0.
700.
285王行方案销售总监0.
800.
326任爱红财务负责人0.
900.
367金丽综合部总监0.
250.
108杨秋吉副总经理10.
004.
009周维离职2.
00-10林正彬离职0.
60-11司冉离职1.
70-12彭润生离职0.
70-13孙晓磊离职0.
40-14田镭离职5.
00-合计35.
359.
98截至本法律意见出具日,管凯祥、纪晓文已支付完毕认购款,另外六名在职员工已书面承诺在2017年4月20日之前支付完毕认购款.
根据公司说明并经本所律师核查,零壹践行为公司的员工持股平台,资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不属于以募集方式设立的私募投资基金,亦未从事私募基金管理业务,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续.

(4)苏州稳创苏州稳创系于2013年2月21日成立的有限合伙企业,现持有苏州市工商局于2016年8月26日核发的统一社会信用代码为91320500063211411P的《营业执照》,住所为苏州高铁新城南天成路58号;执行事务合伙人为苏州荻溪创业孵化管理有限公司(委派代表:姚竞);经营范围为"创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)";营业期限自2013年2月21日至2035年2月20日.
截至本法律意见出具日,苏州稳创持有公司702,835股股份,占公司总股本的5.
33%.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见21截至本法律意见出具日,苏州稳创的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1苏州荻溪创业孵化管理有限公司300102苏州太联创业投资中心(有限合伙)2,70090合计3,000100经查询全国企业信用信息公示系统及苏州稳创合伙协议、苏州荻溪创业孵化管理有限公司章程、苏州太联创业投资中心(有限合伙)合伙协议,苏州稳创的股权结构如下图所示:经核查,目前有限合伙企业是否界定为国有股东主要参考《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)、《关于施行有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)(以下简称"80号文")的有关规定.
根据80号文,持有上市公司股份的下列企业或单关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见22位应标注国有股东标识:"1.
政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司.
2.
上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业.
3.
上述"2"中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业.
4.
以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业.
"根据80号文上述规定,苏州稳创为公司的国有股东.
2016年9月1日,苏州高铁新城管理委员会①出具苏高铁管[2016]42号《关于苏州稳创创业投资中心投资爱刷(北京)科技股份有限公司的核准意见》,对苏州稳创向爱刷有限增资以及爱刷科技股改事项予以确认.
根据苏州稳创承诺并经本所律师核查其合伙协议等相关文件,苏州稳创出资资金均为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不属于以募集方式设立的私募投资基金,亦未从事私募基金管理业务,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续.

(5)老鹰创新老鹰创新系于2015年7月21日成立的有限合伙企业,现持有北京市工商局海淀分局于2016年7月1日核发的统一社会信用代码为91110108351308306Y的《营业执照》,主要经营场所为北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层209-19;执行事务合伙人为北京老鹰投资基金管理有限公司(委派肖蕾为代表);经营范围为"投资管理;资产管理.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;①根据《苏州市机构编制委员会关于建立苏州高铁新城党工委管委会的通知》(苏编发[2012]4号),建立苏州高铁新城管理委员会,作为苏州市人民政府的派出机构,主要职责包括负责新城的财政和国有资产管理工作.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见234、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资时间为2025年06月23日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)";合伙期限自2015年7月21日至长期.
截至本法律意见出具日,老鹰创新持有公司281,134股股份,占公司总股本的2.
13%.
截至本法律意见出具日,老鹰创新的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)1肖蕾1,00099.
902北京老鹰投资基金管理有限公司10.
10合计1,001100根据本所律师在中国基金业协会网站信息公示平台(http://gs.
amac.
org.
cn/)的查询,老鹰创新已于2016年8月8日取得《私募投资基金证明》(基金编号:SE9617),其管理人北京老鹰投资基金管理有限公司已于2015年12月16日完成私募投资基金管理人备案登记,登记编号为P1029309.
(6)极至科技极至科技系于2016年1月5日成立的有限公司,现持有北京市工商局海淀分局于2016年11月15日核发的统一社会信用代码为91110108MA002XGH9K的《营业执照》,主要经营场所为北京市海淀区西杉创意园四区3号楼三层98号;注册资本40,000万元;法定代表人王黎煜;经营范围为"技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)";关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见24经营期限自2016年1月5日至2046年1月4日.
截至本法律意见出具日,极至科技持有公司263,921股股份,占公司总股本的2%.
截至本法律意见出具日,极至科技的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1王东辉3,999999.
99752王黎煜10.
0025合计40,0001002.
自然人股东(1)纪成军纪成军,男,身份证号为61011319770409XXXX,无境外永久居留权,住所为北京市宣武区虎坊路.
截至本法律意见出具日,纪成军持有公司6,010,216股股份,占公司总股本的45.
55%.
纪成军先生,1977年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2001年5月至2008年9月,就职于中国联合通信有限公司增值业务部,任业务主管;2008年10月至2012年4月,就职于中国电信集团公司个人客户部,任高级业务主管;2012年5月2016年6月担任爱刷有限总经理;2015年8月至2016年6月,担任爱刷有限董事长;2015年10月至2016年6月在爱刷有限担任法定代表人;2016年6月至今担任爱刷科技的法定代表人、董事长和总经理.
(2)徐炜峰徐炜峰,男,身份证号为44010619820328XXXX,无境外永久居留权,住所为北京市西城区新街口外大街.
截至本法律意见出具日,徐炜峰持有公司803,158股股份,占公司总股本的6.
09%.
徐炜峰先生,1982年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于英国南安普顿大学,研究生学历.
2005年11月至2009年4月在美国投资银行Brean关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见25MurrayCarret担任分析师、副总裁;2009年5月至2011年10月在香港私募股权基金ApicesPartnersLimited担任执行董事;2011年11月至2015年2月在蓝色经济区产业投资基金管理公司担任执行副总裁;2015年2月至今在TMT行业担任天使投资人;2013年8月至2016年6月担任爱刷有限董事;2016年6月至今担任爱刷科技董事.
(3)靳伟皓靳伟皓,男,身份证号为23010319810626XXXX,无境外永久居留权,住所为北京市西城区北营房东里.
截至本法律意见出具日,靳伟皓持有公司767,600股股份,占公司总股本的5.
82%.
靳伟皓先生,1981年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于英国爱丁堡大学,研究生学历.
2006年6月至2008年6月在阿尔卡特朗讯公司担任底层平台测试员;2008年6月至今在上海贝尔股份有限公司担任电信市场经理;2013年8月至2016年6月担任爱刷有限董事;2016年6月至今担任爱刷科技董事.
(三)公司的控股股东、实际控制人经本所律师核查,截至本法律意见出具日,纪成军先生直接持有公司45.
55%股份,并通过零壹践行控制公司9.
62%的股份,合计控制公司55.
17%的股份;同时纪成军先生担任公司的董事长、法定代表人和总经理,能够对公司的经营管理决策施加重大影响,因此本所律师认为,纪成军先生为公司的控股股东及实际控制人.
七、公司的股本及其演变(一)爱刷科技前身爱刷有限的设立、历次股权变动1.
2012年5月设立关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见262012年3月27日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局出具的(京西)名称预核(内)字[2012]第0041935号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"爱刷(北京)科技有限公司".
2012年5月9日,马文举与物联星空共同签署《爱刷(北京)科技有限公司章程》,约定爱刷有限的注册资本为3万元,其中马文举、物联星空分别以货币出资0.
6万元、2.
4万元.
2012年4月28日,北京东财会计师事务所(普通合伙)出具东财验字[2012]第DC0449号《验资报告》,经审验,截至2012年4月27日,爱刷有限已收到马文举、物联星空缴纳的货币出资合计3万元.
2012年5月10日,爱刷有限领取北京市工商局西城分局核发的注册号为110102014894214的《企业法人营业执照》.
爱刷有限设立时的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1马文举0.
6202物联星空2.
480合计31002.
2012年9月,第一次股权转让及第一次增资至50万元2012年9月15日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意物联星空分别将其所持爱刷有限20%、60%的股权转让给田世生、马淑荣;并相应修改公司章程.
同日,上述股权转让方与各受让方签署《股权转让协议》.
2012年9月16日,爱刷有限召开股东会,同意公司注册资本增至50万元,其中,马淑荣、田世生、马文举分别以货币方式增资28.
2万元、9.
4万元、9.
4万元;并相应修改公司章程.
2012年9月19日,北京东财会计师事务所(普通合伙)出具东财[2010]验字第DC1063号《验资报告》,经审验,截至2012年9月18日,爱刷有限已收关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见27到马文举、马淑荣、田世生缴纳的货币出资合计47万元.
2012年9月19日,爱刷有限领取北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让及增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1马文举10202田世生10203马淑荣3060合计501003.
2012年10月,第二次股权转让2012年10月9日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意马文举将其持有的爱刷有限20%股权转让给王志勇;并相应修改公司章程.
同日,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》.
2012年10月23日,爱刷有限领取北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1王志勇10202田世生10203马淑荣3060合计501004.
2013年7月,第三次股权转让2013年7月6日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意田世生将其所关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见28持爱刷有限20%股权转让给赵晶晶;并相应修改公司章程.
2013年7月5日,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》.
2013年7月24日,爱刷有限领取北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1王志勇10202赵晶晶10203马淑荣3060合计501005.
2013年9月,第二次增资至58.
82万元2013年8月17日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本增至58.
82万元,由泛亚创睿以货币方式增资500万元,其中的8.
82万元计入注册资本、491.
18万元计入资本公积;并相应修改公司章程.
2013年9月6日,北京正旭会计师事务所出具正旭验字[2013]B-1013号《验资报告》,经审验,截至2013年9月5日,爱刷有限已收到泛亚创睿缴纳的货币出资500万元,公司注册资本、实收资本变更为58.
82万元.
2013年9月30日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1马淑荣30512赵晶晶10173田志勇1017关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见294泛亚创睿8.
8215合计58.
821006.
2013年11月,第三次增资至550万元2013年11月20日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本增至550万元,现有4名股东以公司资本公积491.
18万元按各自持股比例转增注册资本;并相应修改公司章程.
2013年11月22日,北京金瑞永大会计师事务所出具永大验字[2013]第2020号《验资报告》,截至2013年11月19日,公司的注册资本、实收资本变更为550万元.
2013年11月27日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1马淑荣280.
5512赵晶晶93.
5173王志勇93.
5174泛亚创睿82.
515合计5501007.
2014年3月,第四次增资至2,800万元2014年2月17日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)公司注册资本增至2,800万元,由现有股东按其持股比例认缴;(2)本次增资拟分两次实缴,马淑荣、王志勇、赵晶晶、泛亚创睿本次实缴出资分别为229.
5万元、76.
5万元、76.
5万元、67.
5万元;剩余增资款项拟于2016年3月2日前实缴;(3)相应修改公司章程.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见302014年3月3日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1马淑荣1,428510512赵晶晶476170173王志勇476170174泛亚创睿42015015合计2,8001,0001002016年5月19日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280001号《验资报告》,审验截至2014年2月19日,爱刷有限已收到马淑荣、王志勇、赵晶晶、泛亚创睿本次实缴出资229.
5万元、76.
5万元、76.
5万元、67.
5万元,合计450万元,公司变更后的注册资本为2,800万元、实收资本为1,000万元.
8.
2014年9月,第四次股权转让2014年5月16日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)马淑荣将其持有公司的36.
8%、9.
2%、5%的股权分别转让给纪成军、徐炜峰、靳伟皓;赵晶晶、王志勇分别将其所持公司0.
9%、1.
776%的股权转让给靳伟皓;(2)相应修改公司章程.
2014年5月16日,上述各股权转让方与受让方签署《股权转让协议》.
2014年9月17日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见311纪成军1,030.
436836.
8002赵晶晶450.
816116.
1003王志勇426.
272152.
2415.
2244靳伟皓214.
92876.
767.
6765徐炜峰257.
6929.
2006泛亚创睿42015015.
000合计2,8001,000100根据公司提供资料及本所律师对相关各方的访谈,股权转让方马淑荣为纪成军母亲,王志勇为纪成军妹夫,赵晶晶为纪成军妻子,马淑荣、王志勇的出资资金系纪成军实际提供,赵晶晶的出资资金系家庭共同财产,本次马淑荣、王志勇向纪成军转让股权系还原股权,赵晶晶向纪成军转让股权系夫妻之间财产分配,股权转让均为无偿转让.
股权受让方徐炜峰、靳伟皓已支付完毕股权转让价款.

9.
2015年2月,第一次减资至1,000万元2014年12月9日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资减至1,000万元,公司各股东按其所持公司股权比例减少其对公司的认缴出资额,其中,纪成军减资662.
4万元,赵晶晶减资289.
8万元,王志勇减资274.
032万元,靳伟皓减资138.
168万元,徐炜峰减资165.
6万元,泛亚创睿减资270万元.
公司本次减资已于2014年12月10日在《新京报》上刊登减资公告,公告期内未有第三方对爱刷有限减少注册资本之事宜提出异议.
2015年2月2日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
本次减资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军36836.
8002赵晶晶16116.
100关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见323王志勇152.
2415.
2244靳伟皓76.
767.
6765徐炜峰929.
2006泛亚创睿15015.
000合计1,00010010.
2015年4月,第五次增资至1,110万元2015年3月15日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意臻峰汇泰向公司增资1,250万元,其中110万元计入注册资本,其余1,140万元计入资本公积,并相应修改公司章程.
2015年4月7日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军36833.
15312赵晶晶16114.
54053王志勇152.
2413.
71534靳伟皓76.
766.
91535徐炜峰928.
28836泛亚创睿15013.
51357臻峰汇泰1109.
9100合计1,110100经核查,2014年9月1日,臻峰汇泰与爱刷有限、纪成军、赵晶晶、王志勇、泛亚创睿、徐炜峰、靳伟皓签署《投资协议》,约定臻峰汇泰可采取直接认购增资、债权转股权方式增资以及其他法律法规允许的方式,向爱刷有限投资关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见331,700万元.
同日,臻峰汇泰与爱刷有限、纪成军签署《贷款协议》.
2014年9月10日、2014年10月13日,臻峰汇泰分别将300万元、300万元借款汇入爱刷有限.
2015年1月30日,臻峰汇泰与爱刷有限、纪成军、赵晶晶、王志勇、泛亚创睿、徐炜峰和靳伟皓签署《投资协议之补充协议》,各方确认《投资协议》和《贷款协议》中关于爱刷有限完成债转股操作调整为爱刷有限完成增资操作,臻峰汇泰把投资款1,700万元调整为1,250万元.
臻峰汇泰分别于2014年9月10日、2014年10月13日、2015年3月9日、2015年3月10日、2015年3月12日分五次向爱刷有限汇款300万元、300万元、300万元、200万元和150万元.
根据臻峰汇泰出具的书面确认,由于臻峰汇泰业务部门未将协议变更事项及时通知其财务部门,导致财务部门将后续650万元投资款误写成对爱刷有限的借款.
本所律师认为:(1)臻峰汇泰在2014年9月10日、2014年10月13日对爱刷有限共计600万元汇款应根据《投资协议》和《贷款协议》作为对爱刷有限的债权,臻峰汇泰后续对爱刷有限的650万元汇款应属于履行《投资协议》及《投资协议之补充协议》项下的增资义务,臻峰汇泰财务部门在操作时将上述款项当作"借款"汇入爱刷有限并不改变该650万元的投资款性质.
(2)臻峰汇泰本次用于转作爱刷有限增资款的600万元债权虽然未按《公司法》规定履行评估程序,但鉴于该等债权均为货币资金,债权真实有效,瑞华已于2016年5月19日出具瑞华验字[2016]01280002号《验资报告》对本次出资予以确认,因此,本次债转股并不存在侵害其他股东和债权人利益,也不存在纠纷和潜在纠纷,不会对本次挂牌申请构成实质性影响.
11.
2015年7月,第六次增资至1,168.
42万元2015年7月10日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意零壹践行向公司增资58.
42万元,并相应修改公司章程.
2015年7月20日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见34本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军36831.
49552赵晶晶16113.
77933王志勇152.
2413.
02954靳伟皓76.
766.
56955徐炜峰927.
87396泛亚创睿15012.
83787臻峰汇泰1109.
41458零壹践行58.
425合计1,168.
421002016年5月19日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280005号《验资报告》,审验截至2016年3月30日,爱刷有限已收到零壹践行新增货币出资58.
42万元.
12.
2015年10月,第五次股权转让2015年8月26日,爱刷有限召开股东会,全体股东一致同意赵晶晶将其所持公司56.
85万元出资转让给员工持股平台零壹践行,并相应修改公司章程.
同日,上述股权转让方和受让方签署《股权转让协议》.
2015年10月15日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
本次股权转让完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军36831.
49552赵晶晶104.
158.
9143关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见353王志勇152.
2413.
02954靳伟皓76.
766.
56955徐炜峰927.
87396泛亚创睿15012.
83787臻峰汇泰1109.
41458零壹践行115.
279.
8650合计1,168.
4210013.
2016年1月,第六次股权转让及第七次增资至1,194.
82万元2015年12月30日,公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)臻峰汇泰向公司增资300万元,其中26.
40万元计入注册资本,剩余273.
60万元计入资本公积;(2)王志勇将所持公司128.
8716万元、23.
3684万元出资分别转让给纪成军、臻峰汇泰;(3)赵晶晶将其所持公司104.
15万元转让给纪成军;(4)徐炜峰将其所持公司11.
6842万元出资转让给零壹践行;(5)相应修改公司章程.
2015年12月30日,上述各股权转让方和受让方签署《股权转让协议》.
2016年1月28日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
2016年5月19日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280003号《验资报告》,审验截至2015年12月30日,爱刷有限已收到臻峰汇泰货币增资300万元,其中26.
40万元计入注册资本,剩余273.
60万元计入资本公积.
本次增资及股权转让完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军601.
021650.
30282靳伟皓76.
766.
42443徐炜峰80.
31586.
7220关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见364泛亚创睿15012.
55415臻峰汇泰159.
768413.
37186零壹践行126.
954210.
6249合计1,194.
82100根据公司提供资料及本所律师对相关各方的访谈,本次王志勇向纪成军转让股权系还原股权,赵晶晶向纪成军转让股权系夫妻之间财产分配,股权转让均为无偿转让;王志勇将其持有公司2%的股权合计23.
3684万元转让给臻峰汇泰,系代纪成军将2%股权转让给臻峰汇泰;股权受让方零壹践行和臻峰汇泰已支付完毕股权转让价款.
本次股权转让后,各股东之间不再存在股权代持关系,公司股权权属清晰,不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷.
14.
2016年3月,第八次增资至1,293.
2169万元2016年3月18日,公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)苏州稳创向公司增资1,000万元,其中70.
2835万元计入注册资本,剩余929.
7165万元计入资本公积;(2)老鹰创新向公司增资400万元,其中28.
1134万元计入注册资本,剩余371.
8866万元计入资本公积;(3)相应修改公司章程.
2016年3月25日,爱刷有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
2016年5月19日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280004号《验资报告》,审验截至2016年3月18日,公司已收到苏州稳创货币出资1,000万元,老鹰创新货币出资400万元.
2016年9月1日,苏州高铁新城管理委员会出具《关于苏州稳创创业投资中心投资爱刷(北京)科技股份有限公司的核准意见》,确认苏州稳创本次投资符合国有资产监督管理规定.
本次增资完成后,爱刷有限的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见371纪成军601.
021646.
47492靳伟皓76.
765.
93563徐炜峰80.
31586.
21064泛亚创睿15011.
59905臻峰汇泰159.
768412.
35436零壹践行126.
95429.
81697苏州稳创70.
28355.
43488北京老鹰28.
11342.
1739合计1,293.
2169100经核查,2016年2月3日,公司、公司股东纪成军、靳伟皓、徐炜峰、泛亚创睿、臻峰汇泰与老鹰创新、苏州稳创("投资人")签署了《爱刷(北京)科技有限公司投资协议》("《投资协议》"),《投资协议》约定投资人享有回购权、反稀释权、共同出售权、优先分红权、优先分配权、清算权等特殊权利.

2016年8月10日,公司上述全体股东签署《爱刷(北京)科技有限公司投资协议之补充协议》,确认根据新三板挂牌及《公司法》的有关要求,终止投资人根据《投资协议》享有的上述特殊权利.
(二)整体变更为股份公司爱刷科技设立时的股权设置、股本结构详见本法律意见之"六、公司的发起人、股东及实际控制人"部分.
(三)股份公司设立后的股本变动情况1.
2016年11月,第一次增资2016年11月20日,公司召开股东大会,全体股东一致同意:(1)极至科技向公司增资500万元,其中26.
3921万元计入注册资本,剩余473.
6079万元计入资本公积;(2)相应修改公司章程.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见382016年12月20日,爱刷科技取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》.
2016年12月21日,瑞华出具瑞华验字[2016]01280013号《验资报告》,审验截至2016年11月29日,公司已收到极至科技货币出资500万元.
本次增资完成后,爱刷科技的股东及股权结构变更为:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1纪成军601.
021645.
552靳伟皓76.
765.
813徐炜峰80.
31586.
084泛亚创睿15011.
375臻峰汇泰159.
768412.
116零壹践行126.
95429.
627苏州稳创70.
28355.
338老鹰创新28.
11342.
139极至科技26.
39212.
00合计1,319.
6090100针对上述增资引起的国有股权比例变动,2017年1月9日,苏州高铁新城管理委员会出具《关于北京极至科技有限公司增资爱刷(北京)科技股份有限公司的核准意见》予以确认.
(四)根据股东确认及本所律师查询全国企业信用信息公示系统,公司各股东所持公司的股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利,不存在司法冻结等限制股东权利行使的情形,不存在信托持股、委托持股等其他权利负担,不存在任何法律权属纠纷.
综上,本所律师认为,公司的设立、历次增资、减资及股权转让均履行了必关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见39要的法定程序,合法、合规、真实、有效;截至本法律意见出具日,公司各股东所持公司的股份不存在任何法律权属纠纷,公司与投资人签署的对赌条款目前已经失效,不存在公司现时为对赌一方或影响公司股权稳定性的对赌条款.

八、公司的业务(一)公司的经营范围根据爱刷科技《营业执照》及现行有效的《公司章程》,公司的经营范围为:"技术开发、推广、转让、咨询、服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(涉及许可项目除外);数据处理;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
(二)公司的子公司、分公司截至本法律意见出具日,爱刷科技未设立子公司,设有两家分公司,具体情况如下:1.
武汉分公司名称爱刷(北京)科技股份有限公司武汉分公司住所武汉市东湖新技术开发区武大园路5-1号国家地球空间信息产业基地二期南主楼1单元10层04号负责人纪成军经营范围技术开发、推广、转让、咨询、服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备.
(上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)营业期限2013年11月13日至2032年5月9日2.
上海分公司关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见40名称爱刷(北京)科技股份有限公司上海分公司住所中国(上海)自由贸易试验区富特东一路458号一幢一层152室负责人纪成军经营范围计算机科技、网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、计算机、软件及辅助设备,通讯设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2016年1月5日至长期(三)公司的业务资质截至本法律意见出具日,公司拥有的相关业务资质情况如下:序号证书名称及编号颁发机构内容有效期1《信息系统集成及服务资质证书》XZ3110020150807中国电子信息行业联合会信息系统集成及服务资质叁级2015.
07.
03-2019.
07.
022《高新技术企业证书》GR201611002704北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局-2016.
12.
22-2019.
12.
21经核查,《信息系统集成及服务资质证书》仍登记在爱刷有限名下,公司正在办理更名手续,鉴于股份公司系爱刷有限整体变更设立,本所律师认为,办理上述证书更名手续不存在实质性法律障碍.
根据公司确认并经本所律师核查,公司已经取得其经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动.
(四)公司的收入和利润均主要来自于主营业务,主营业务明确公司的主营业务收入是为移动通信运营商、城市综合服务商、金融机构等提供TSM系统集成、运营支撑及运营合作等服务,主营业务明确.
根据《审计报告》,公司报告期的主营业务收入情况如下:单位:元关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见41项目2016年1-11月2015年度2014年度营业收入合计11,880,593.
248,338,329.
233,765,254.
43主营业务收入11,880,593.
248,338,329.
233,765,254.
43(五)公司在中国大陆以外的经营情况根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《公开转让说明书》、《审计报告》及本所律师核查,报告期内公司存在如下关联方:1.
持有公司5%以上股份的股东(1)纪成军,目前持有公司601.
0126万股股份,占公司股份总数的45.
55%;(2)靳伟皓,目前持有公司76.
76万股股份,占公司股份总数的5.
81%;(3)徐炜峰,目前持有公司80.
3158万股股份,占公司股份总数的6.
08%;(4)泛亚创睿,目前持有公司150万股股份,占公司股份总数的11.
37%;(5)臻峰汇泰,目前持有公司159.
7684万股股份,占公司股份总数的12.
11%;(6)零壹践行,目前持有公司126.
9542万股股份,占公司股份总数的9.
62%;(7)苏州稳创,目前持有公司70.
2835万股股份,占公司股份总数的5.
33%.
2.
公司的实际控制人公司的实际控制人为股东纪成军.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见423.
公司董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事及高级管理人员是公司的关联自然人,具体情况详见本法律意见之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"部分的相关内容.

4.
公司参股企业序号企业名称公司持股比例关联关系1佳和锐安20%公司参股企业2云南爱刷30%公司参股企业5.
其他主要关联方关联方名称关联关系马淑荣公司原股东,公司实际控制人纪成军的母亲赵晶晶公司原股东,公司实际控制人纪成军的妻子王志勇公司原股东,公司实际控制人纪成军的妹夫纪晓文公司实际控制人纪成军的妹妹、持有零壹践行0.
28%股份高云通过泛亚创睿和臻峰汇泰合计间接持有公司15.
07%股份王薇佳和锐安的实际控制人,公司股东靳伟皓的妻子老鹰创新持有公司2.
12%股份的股东极至科技持有公司2%股份的股东北京晒车科技有限公司公司股东徐炜峰持股11.
55%的企业北京洛克广告传媒有限公司公司股东徐炜峰持股40%的企业自游无限(北京)科技有限公司公司股东靳伟皓持股1.
8%的企业创见(北京)投资管理有限公司公司董事任峰持股60%的企业长远电信(中国)有限公司公司董事刘小鹰持股50%的企业武汉加力力农业科技有限公司公司高级管理人员杨秋吉持股5%的企业钟祥市三阳机动车驾驶员培训学校公司高级管理人员杨秋吉的个人独资企业物联星空公司原股东、公司实际控制人纪成军的母亲马淑荣持股80%、纪成军的妹夫王志勇持股20%的企业关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见43(二)公司的关联交易根据《审计报告》、《公开转让说明书》,公司报告期内的重大关联交易如下:1.
关联方资金拆借报告期内,公司发生的关联方资金拆借情况如下:关联方拆借金额(元)起始日到期日拆出泛亚创睿675,000.
002014-02-172014-04-18马淑荣1,175,000.
002014-02-172014-04-02小计1,850,000.
00--拆入纪成军800,000.
002016-01-262016-02-17小计800,000.
00--报告期内,公司存在向关联方短期拆出资金的情形,主要是用于关联方的资金周转,由于资金拆出时间短,公司未就此收取利息或其他形式的资金占用费.

2.
关联担保担保方被担保方担保金额(元)借款起始日借款到期日担保是否已履行完毕纪成军爱刷有限251,650.
002015-09-302018-09-30否2015年9月28日,爱刷有限与梅赛德斯·奔驰汽车金融有限公司签订编号为MB-A395642000的《汽车贷款抵押合同》,贷款金额25.
165万元,公司控股股东、实际控制人纪成军为上述借款提供连带责任保证.
截至2016年11月30日,已归还贷款本金93,423.
51元,余额为158,226.
49元.
3.
关联方应收应付款关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见44(1)关联方应收余额公司报告期期初至本法律意见出具之日,公司关联方资金占用情况如下:2014年度其他应收款:单位:元关联方期初余额本期借方发生额本期贷方发生额期末余额占用形成原因马淑荣-1,187,237.
851,175,000.
0012,237.
85注1赵晶晶-775.
64-775.
64注2王志勇-1,530.
59-1,530.
59注2泛亚创睿-675,000.
00675,000.
00-注3合计-1,864,544.
081,850,000.
0014,544.
08注1:公司与马淑荣2014年发生的其他应收款1,175,000.
00元,系2014年2月17日至2014年4月2日公司拆出给马淑荣的借款.
公司与马淑荣的其他应收款余额12,237.
85元,是公司为其垫付的股权转让个人所得税,该款项已于2015年归还.
注2:公司与赵晶晶及王志勇的应收款项,是公司为其垫付的股权转让个人所得税,该款项已于2015年归还.
注3:公司与泛亚创睿的应收款系2014年2月17日至2014年4月18日公司拆出给泛亚创睿用于资金周转的借款.
2015年度其他应收款:单位:元关联方期初余额本期借方发生额本期贷方发生额期末余额马淑荣12,237.
85-12,237.
85-赵晶晶775.
64-775.
64-关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见45王志勇1,530.
59-1,530.
59-合计14,544.
08-14,544.
08-2015年其他应收款的期初余额主要系公司为股东垫支的股权转让个人所得税,已于2015年全部归还.
2016年1月1日至本法律意见出具之日,公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形,在资金占用期间,公司各项业务进展正常,公司未就此收取利息或其他形式的资金占用费,亦未发生因流动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响的情况.
(2)关联应付余额单位:元项目名称关联方2016年11月30日2015年末2014年末其他应付款臻峰汇泰--6,000,000.
002014年末,其他应付款600万元系烟台臻峰汇泰投资中心(有限合伙)的增资款,该款项于2015年转为臻峰汇泰对公司的投资款.
具体详见本法律意见之"七、公司的股本及其演变"部分.
4.
关联方收购公司于2017年1月1日召开的第五次董事会以及2017年1月16日召开的第一次临时股东大会,审议通过了《关于向北京佳和锐安科技有限公司股权投资的议案》、《关于确认公司关联交易的议案》,关联董事及股东靳伟皓在董事会和股东大会上进行回避表决.
2017年1月16日,公司与佳和锐安签订《增资扩股协议》,公司同意以货币资金550万元对佳和锐安增资,增资后公司持有佳和锐安20%股权,为佳和锐安唯一供货方.
根据公司说明及本所律师核查,本次增资目的主要是公司看好积关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见46分运营的前景,拟通过佳和锐安快速抢占积分运营市场,公司本次对佳和锐安的增资价格为4.
40元/股,系参考佳和锐安2016年11月报表(未经审计)并进行一定溢价.
(三)减少和规范关联交易的具体安排为保证公司与关联方之间交易的公平合理,防止因关联交易影响公司及股东利益,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序.
公司承诺今后将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《关联交易管理制度》等制度的规定,遵循公开、公平、公正的市场原则,认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披露.
(四)同业竞争1.
经核查,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争.
2.
为避免可能发生的同业竞争,公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人纪成军出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:(1)本人目前未以任何方式直接或间接地从事与公司主营业务相竞争的业务,未持有任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益,亦未在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员.
(2)在作为公司的控股股东或实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式)从事与公司主营业务相竞争的业务,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助,不会在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员.
(3)如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给公司造成损失,本人及本人将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见47综上,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务,与公司不构成同业竞争.
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员为避免与公司构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效,具有法律约束力,公司已采取有效措施避免同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况1.
自有房产根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司未拥有任何房屋所有权.
2.
租赁房产截至本法律意见出具日,公司租赁房屋的具体情况如下:序号承租方出租方房屋坐落建筑面积(㎡)租金租赁期限用途1爱刷科技芦月霖西城区宣武门外大街26.
28.
30号2幢3层28号B308141.
3128,798元/月2016年8月1日-2019年9月15日办公2爱刷科技芦月霖西城区宣武门外大街26.
28.
30号2幢3层28号B30992.
0827,450元/月2016年8月1日-2019年9月15日办公3爱刷有限李彪武汉东湖新技术开发区武大科技园创业楼南主楼一单元10层04号350.
7114,028元/月2016年5月16日-2018年5月15日办公4上海分公司上海懿帝实业有限公司中国(上海)自由贸易试验区富特东一路458号101室20.
005,000元/年2017年1月5日-2018年1月4日办公5爱刷科技刘兰婷北京市西城区菜市口大街6号院中心锦园1-20735.
021,833.
33元/月2016年8月1日-2017年7月31日库房3.
土地关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见48截至本法律意见出具日,公司未拥有国有土地使用权证或存在土地租赁情况.
(二)公司拥有的商标、著作权及域名等无形资产情况1.
注册商标根据公司提供的商标注册证及本所律师在中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/sbcx/)的查询,截至本法律意见出具日,公司拥有2项注册商标,具体情况如下:注册人注册商标注册号类别核定使用商品有效期爱刷有限1670117842包装设计;软件运营服务[SaaS];提供互联网搜索引擎;信息技术咨询服务;计算机软件咨询;把有形的数据和文件转换成电子媒体;云计算;替他人创建和维护网站;网络服务器的出租;计算机软件设计自2016.
06.
07至2026.
06.
0635广告;广告空间出租;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理辅助;为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构);提供商业和商务联系信息;替他人推销;市场营销;为商品和服务的买卖双方提供在线市场自2016.
06.
07至2026.
06.
06爱刷有限1808538442包装设计;云计算;把有形的数据和文件转换成电子媒体;网络服务器的出租;替他人创建和维护网站;软件运营服务[SaaS];计算机软件咨询;信息技术咨询服务;提供互联网搜索引擎;计算机软件设计自2017.
02.
14至2027.
02.
13关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4938数字文件传送;计算机辅助信息和图像传送;信息传送;提供在线论坛;自2017.
02.
14至2027.
02.
1336电子转账;金融信息;金融服务;基金投资;组织收款;金融贷款;信用卡服务;借记卡服务;网上银行;金融管理;自2017.
02.
14至2027.
02.
1335广告;广告空间出租;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理辅助;为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构);提供商业和商务联系信息;替他人推销;市场营销;为商品和服务的买卖双方提供在线市场自2017.
02.
14至2027.
02.
132.
专利根据公司提供的专利证书、受理通知书及本所律师在中国专利查询系统(http://www.
cpquery.
gov.
cn/)的查询,截至本法律意见出具日,公司不存在已取得授权的专利和正在申请的专利.
3.
软件著作权根据公司提供的著作权证书及本所律师在中国版权保护中心检索系统(http://www.
chinacopyright.
org.
cn)的查询,截至本法律意见出具日,公司共拥有7项计算机软件著作权,具体情况如下:序号著作权人软件名称登记证书编号登记号首次发表日取得方式1爱刷科技爱刷支付智能卡管理软件软著登字第0462217号2012SR0941812012.
10.
09原始取得2爱刷科技爱刷NFC手机客户端软件软著登字第0681902号2014SR0126582014.
01.
27原始取得关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见503爱刷科技爱刷NFC管理系统软件软著登字第0681903号2014SR0126592014.
01.
27原始取得4爱刷科技爱刷会员营销系统软著登字第1155074号2015SR2679882015.
12.
19原始取得5爱刷科技爱刷资金管理系统软著登字第1154818号2015SR2677322015.
12.
19原始取得6爱刷科技爱刷公交业务接入系统软著登字第1314534号2016SR1359172016.
06.
08原始取得7爱刷科技爱刷微商圈系统软著登字第1314578号2016SR1359612016.
06.
08原始取得4.
软件产品登记证书根据公司提供的软件产品登记证书及本所律师在中国版权保护中心检索系统(http://www.
chinacopyright.
org.
cn)的查询,截至本法律意见出具日,公司共拥有1项软件产品登记证,具体如下:序号软件名称有效期证件编号所有权人颁发时间1爱刷支付智能卡管理软件V1.
0五年京DGY-2012-5095爱刷有限2012.
12.
285.
域名根据公司提供的《顶级国际域名证书》,截至本法律意见书出具日,公司已注册域名具体如下:序号域名所有者域名状态到期日1aishuanfc.
com爱刷有限正常2017年11月5日关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见512bjaishua.
cn爱刷有限正常2017年9月23日3bjaishua.
com爱刷有限正常2017年9月23日4aishuapay.
cn爱刷有限正常2017年9月23日5aishuapay.
com爱刷有限正常2017年9月23日6aishuacloud.
cn爱刷有限正常2017年11月5日7aishuanfc.
cn爱刷有限正常2017年11月5日8aishuacloud.
com.
cn爱刷有限正常2017年11月5日9aishuanfc.
com.
cn爱刷有限正常2017年11月5日10aishuacloud.
com爱刷有限正常2017年11月5日经核查,上述商标、域名、软件产品证书等无形资产仍登记在爱刷有限名下,其权利人尚待更名至股份公司,公司目前正在办理更名手续.
鉴于股份公司系爱刷有限整体变更设立,本所律师认为,办理上述更名手续不存在实质性法律障碍.
根据公司说明并经本所律师在国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)查询,截至本法律意见出具日,未发现公司因知识产权纠纷而导致的诉讼或仲裁.
(三)公司拥有的主要生产经营设备、运输设备根据《审计报告》、公司提供的固定资产明细表及公司说明,公司主要的固定资产为运输工具、办公设备和电子设备,该等设备、车辆均由公司在经营过程中自行购置并用于生产经营,无权属争议.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见52十一、公司的重大债权债务(一)重大业务合同1.
重大销售合同报告期内,单笔合同金额50万元以上的重大销售合同情况如下:序号客户合同内容合同金额(万元)签订日期履行情况1中国电信股份有限公司增值业务运营中心2015年手机钱包NFC公交业务空圈平台开发支撑项目技术服务合同278.
44082015.
12.
26履行完毕2信元公众信息发展有限责任公司2014年翼支付手机钱包身份识别应用运营支撑项目技术服务合同框架协议,根据实际发生的任务工单支付相应的金额,最终结算金额为204.
4952万元2014.
09.
24履行完毕3中国电信股份有限公司增值业务运营中心2015年手机钱包会员卡优惠劵应用运营支撑项目合同196.
48162015.
12.
23履行完毕4信元公众信息发展有限责任公司2015年翼支付手机钱包客户端相关软件开发与支撑项目技术服务合同118.
80482015.
07.
30履行完毕5中国电信股份有限公司增值业务运营中心2014年天翼手机钱包客户端相关软件开发与支撑项目技术服务合同框架协议,根据实际发生的任务工单支付相应的金额,最终结算金额为147.
9124万元2014.
08.
08履行完毕6中国联合网络通信有限公司青海省分公司2014年中国联通青海一卡通系统集成服务采购合同123.
082014.
09.
16履行完毕关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见537信元公众信息发展有限责任公司2015年中国电信NFC公交拓展接入支撑项目(南部地区)技术服务结算金额为188.
3514万元2015.
07.
30履行完毕8中国电信股份有限公司增值业务运营中心2015年NFC钱包客户端与应用测试支撑项目118.
39142015.
12.
04履行完毕9联通系统集成有限公司广东省分公司2014年中国联通广东互联网金融平台新建工程项目76.
03382015.
10.
30履行完毕10中国移动通信集团广东有限公司广州分公司移动羊城通联名卡服务支撑项目77.
25452014.
06.
30正在履行11中国电信股份有限公司吉林分公司NFC工程软件52.
4982016.
06.
30正在履行12信元公众信息发展有限责任公司2016年中国电信TSM平台应用测试支撑项目177.
255322016.
08.
01履行完毕13信元公众信息发展有限责任公司2016年天翼宽带客户端运营支撑及短信模块功能优化技术服务项目85.
41122016.
08.
09履行完毕14中国电信股份有限公司2016年中国电信天翼通行证测试支撑项目58.
17282016.
09.
14正在履行15上海绿泉餐饮管理有限公司绿泉连锁管理平台及手机客户端系统51.
562016.
10.
10正在履行16信元公众信息发展有限责任公司中国电信天翼通行证运营支撑及推广服务合同195.
32016.
10.
10正在履行关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5417信元公众信息发展有限责任公司2016年钱包客户端相关软件开发与支撑项目183.
42016.
09.
20正在履行2.
重大采购合同报告期内,单笔合同金额5万元以上的重大采购合同情况如下:序号供应商采购内容合同金额(万元)签订日期履行情况1上海久彰电子商务有限公司服务外包76.
002015.
12.
04履行完毕2华联咖世家COSTA合作协议咖啡券54.
002015.
05.
25履行完毕3上海久彰电子商务有限公司服务外包50.
002015.
12.
04履行完毕4上海久彰电子商务有限公司服务外包30.
002015.
12.
04履行完毕5戴尔(中国)有限公司IDC机房设备18.
342015.
04.
08履行完毕6新墨维(北京)广告有限公司中国电信4G-NFC宣传片制作5.
52015.
11.
28履行完毕7武汉市创企信息产业有限公司硬件服务器7.
362014.
09.
15履行完毕8武汉青蓝网络科技有限公司Oracle数据库5.
702014.
09.
22履行完毕9广州江南科友科技股份有限公司金融数据密码机5.
002014.
09.
16履行完毕10北京恒源信泰科技发展有限公司宣传片委托制作202016.
07.
06履行完毕11北京沐辉信息科技有限公司SJL金融数据加密机采购62016.
07.
11正在履行12武汉麦尔盛科技有限公司翼支付公交接入项目技术服务外包18.
87262016.
03.
03履行完毕关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5513武汉麦尔盛科技有限公司号百商城项目技术服务外包6.
93752016.
04.
29履行完毕14武汉麦尔盛科技有限公司翼支付公交接入项目技术服务外包15.
22016.
07.
05履行完毕15武汉麦尔盛科技有限公司翼支付公交接入项目技术服务外包62016.
08.
26履行完毕16武汉麦尔盛科技有限公司翼支付公交接入项目技术服务外包16.
65852016.
10.
08履行完毕3.
重大借款合同及相关担保合同截至本法律意见出具日,公司正在履行的重大借款合同及相关担保合同如下:2015年9月28日,爱刷有限与梅赛德斯·奔驰汽车金融有限公司签订编号为MB-A395642000的《汽车贷款抵押合同》,贷款金额25.
165万元,贷款期限为36个月,自2015年9月30日至2018年9月30日,贷款年利率为4.
99%,贷款用途为购买车辆.
公司以型号为E200LSportSedan的奔驰汽车为上述贷款提供抵押担保,抵押物价值为35.
95万元,抵押期间自上述合同签订之日至被担保债权诉讼时效届满之日起两年止.
公司实际控制人纪成军为上述借款提供连带责任保证,保证期间至被担保债权诉讼时效届满之日起两年止.
(二)社会保险和住房公积金1.
截至2016年11月30日,公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下:公司名称项目公司缴纳费率个人缴纳费率应缴人数实缴人数爱刷科技养老北京19%8%4545武汉20%8%失业北京0.
8%0.
2%关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见56武汉1%0.
2%工伤北京0.
5%0武汉0.
2%0生育北京0.
8%0武汉0.
8%0医疗北京10%2%+3武汉10%2%+3住房公积金12%12%注:上海分公司成立于2016年1月5日,目前未开展实际业务且无员工.
2017年1月12日,北京住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》(编号:2017102014),爱刷科技自2014年1月1日至2016年12月31日无社会保险欠费记录,没有发现该单位存在住房公积金违法违规行为、没有因为住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚.
经核查,公司按照北京市和湖北省最低缴纳基数缴纳了社会保险,对此公司控股股东、实际控制人纪成军承诺:"如果因公司未足额给员工缴纳社会保险而引致相关主管部门的行政处罚,本人自愿承担一切责任,保证对公司进行充分补偿,使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态".
(三)侵权之债根据公司承诺及本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.

(四)公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查,除本法律意见之"九、关联交易及同业竞争"部分所述的关联交易外,公司与其关联方之间不存在其它重大债权债务及相互提供担保的情形,公司与关联方之间的交易不存在损害公司利益的情形.
(五)根据《审计报告》,截至2016年11月30日,公司其他应收、其他应付款项分别为739,628.
90元、215,581.
30元,其性质合法有效并应受到法律保护.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见57十二、公司的重大资产变化、收购兼并(一)公司自设立至今的历次增资、减资及股权转让情况详见本法律意见之"七、公司的股本及演变"部分所述.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,自整体变更设立股份公司以来,公司未发生任何重大资产变化.
(三)根据公司的承诺及本所律师核查,公司目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司现行章程的制定2016年6月29日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《爱刷(北京)科技股份有限公司章程》,并于2016年7月14日办理了工商登记备案.
经核查,本所律师认为,公司现行章程的制定已履行了必要的法定程序并依法进行了工商登记备案,其内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司历次章程修改1.
2012年9月15日,爱刷有限召开股东会,同意物联星空将其所持爱刷有限0.
6万元、1.
8万元分别转让给田世生、马淑荣,并相应修改公司章程.
2.
2012年9月16日,爱刷有限召开股东会,同意公司注册资本增至50万元,并相应修改公司章程.
3.
2012年10月9日,爱刷有限召开股东会,同意马文举将其所持爱刷有限10万元出资转让给王志勇,并相应修改公司章程.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见584.
2012年12月10日,爱刷有限召开股东会,同意公司住所变更为北京市宣武区平原里21号楼7层A807,并相应修改公司章程.
5.
2013年7月6日,爱刷有限召开股东会,同意田世生将其所持爱刷有限10万元出资转让给赵晶晶,并相应修改公司章程.
6.
2013年8月17日,爱刷有限召开股东会,同意泛亚创睿向公司增资500万元,并相应修改公司章程.
7.
2013年11月20日,爱刷有限召开股东会,同意以公司资本公积491.
18万元进行增资,并相应修改公司章程.
8.
2014年2月17日,爱刷有限召开股东会,同意公司注册资本变更为2,800万元,并相应修改公司章程.
9.
2014年5月16日,爱刷有限召开股东会,同意:(1)马淑荣分别将其所持爱刷有限10,304,000元出资转让给纪成军、2,576,000元出资转让给徐炜峰、1,400,00元出资转让给靳伟皓;(2)赵晶晶将其所持爱刷有限252,000元出资转让给靳伟皓;(3)王志勇将其所持爱刷有限497,280元出资转让给靳伟皓;(4)变更公司地址为北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼1501;(5)相应修改公司章程.
10.
2014年12月9日,爱刷有限召开股东会,同意公司注册资本由2,800万元减至1,000万元,并相应修改公司章程.
11.
2015年3月15日,爱刷有限召开股东会,同意臻峰汇泰向公司增资110万元,并相应修改公司章程.
12.
2015年7月10日,爱刷有限召开股东会,同意零壹践行向公司增资58.
42万元,并相应修改公司章程.
13.
2015年8月26日,爱刷有限召开股东会,同意赵晶晶将其所持公司58.
85万元出资转让给零壹践行,并相应修改公司章程.
14.
2015年12月30日,爱刷有限召开股东会,同意:(1)臻峰汇泰向公关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见59司增资300万元;(2)王志勇将所持公司128.
8716万元、23.
3684万元出资分别转让给纪成军、臻峰汇泰;(3)赵晶晶将其所持公司104.
15万元、11.
6842万元出资分别转让给纪成军、零壹践行;(4)相应修改公司章程.
15.
2016年3月18日,爱刷有限召开股东会,同意苏州稳创向公司增资70.
2835万元,老鹰创新向公司增资28.
1134万元,并相应修改公司章程.
16.
2016年8月2日,爱刷科技召开股东大会,同意公司住所由西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼1501变更为西城区宣武门外大街26.
28.
30号2幢3层28号B308,并相应修改公司章程.
17.
2016年11月20日,爱刷科技召开股东大会,同意极至科技向公司增资26.
3921万元,并相应修改公司章程.
(三)本次挂牌适用的《公司章程》2016年11月20日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了修订后的《爱刷(北京)科技股份有限公司章程》.
经核查,《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
本所律师认为,《公司章程》的内容符合《公司法》、《章程必备条款》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构经核查,公司已经建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理等在内的内部治理机构,组织机构设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见60规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》和《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度,并经公司2016年6月29日召开的股东大会审议通过.
(三)股份公司历次股东大会、董事会、监事会经核查股份公司设立后召开的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、会议议案、会议决议等有关文件,本所律师认为,前述股东大会、董事会、监事会会议的召开、召集程序符合相关法律规定,决议内容合法、合规、真实、有效,公司股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效.

十五、股份公司董事、监事、高级管理人员(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.
董事公司现有董事5名,为纪成军、靳伟皓、徐炜峰、任峰、刘小鹰,纪成军为董事长.
各董事的基本情况如下:纪成军先生,参见"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(二)公司现有股东"部分.
靳伟皓先生,参见"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(二)公司现有股东"部分.
徐炜峰先生,参见"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(二)公司现有股东"部分.
任峰先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2000关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见61年7月至2004年8月,就职于新华社国际部,任记者、编辑;2004年9月至2007年9月,就职于西门子(中国)有限公司,任内部传播负责人;2007年10月至2008年9月,就职于西门子全球总部亚太区,任品牌项目经理;2008年10月至2012年1月,就职于西门子(中国)有限公司,任品牌与市场负责人;2012年2月至2015年3月,就职于南方报业集团《南方周末》,任北区总经理;2015年3月至今,就职于创见(北京)投资管理有限公司,任执行董事;2016年6月至今兼任爱刷科技董事.
刘小鹰先生,1963年出生,中国香港籍,研究生学历.
1994年12月至今,就职于中国长远控股有限公司,任董事局主席兼执行董事;2000年4月至今,就职于ExpressFourtuneHoldingsLimited,任总经理;2004年6月至今,就职于长远(上海)国际贸易有限公司,任董事长兼总经理;2005年11月至今,就职于黄石锶发矿业有限公司,任董事长;2010年7月至今,就职于EverTrillionInvestmentsLimited,任总经理;2013年8月至今,就职于珠海市雷鸣达通讯设备有限公司,任副董事长;2016年6月至今兼任爱刷科技董事.
2.
监事公司现有监事3名,为陈果、侯志华、贾静平,其中,陈果为监事会主席,贾静平为职工代表监事.
各监事的基本情况如下:陈果先生,1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2009年11月至2011年11月,就职于北京握奇数据有限公司,任智能卡开发工程师;2011年11月至2012年5月,就职于恒宝股份有限公司,任电信事业部技术支持工程师;2012年5月至2014年3月,就职于爱刷有限,任产品部技术经理;2014年3月至2015年9月,就职于爱刷有限,任公司产品总监;2015年10月至2016年6月,就职于爱刷有限,任产品运营部经理;2016年6月至今任爱刷科技产品运营部经理、监事会主席.
贾静平女士,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2013年7月至2014年12月,就职于爱刷有限,任行政专员;2014年12月至2015关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见62年5月,就职于爱刷有限,任产品运营部运营专员;2015年5月至2016年6月,就职于爱刷有限,任市场合作部市场经理;2016年6月至今任爱刷科技市场合作部市场经理、职工代表监事.
侯志华女士,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2006年7月至2009年6月,就职于凤凰微电子(中国)有限公司,任市场营销部售前工程师、市场经理;2009年6月至2012年12月,就职于武汉天喻信息产业股份有限公司,任通信事业部市场总监、产品经理;2012年12月至2016年6月,就职于爱刷有限,任市场总监、市场合作部副总经理,2016年6月至今任爱刷科技市场合作部副总经理、监事.
3.
高级管理人员公司现有高级管理人员4名,包括总经理纪成军,副总经理杨秋吉,副总经理兼董事会秘书管凯祥,财务负责人任爱红.
基本情况如下:纪成军先生,现任公司总经理,简历参见"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(二)公司现有股东"部分.
杨秋吉先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2004年6月至2013年8月,就职于武汉天喻产业股份有限公司,任项目经理、研发总监;2013年9月至2014年6月,就职于爱刷有限,任研发总监;2014年6月至2016年6月,就职于爱刷有限,任开发中心总经理;2016年6月至今在爱刷科技担任公司副总经理.
管凯祥先生,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年3月至2011年2月,就职于天略控股集团有限公司战略发展部,任战略发展研究员;2011年3月至2012年6月,就职于海航国付宝信息科技有限公司城市通卡事业部,任市场合作经理;2012年6月至2013年12月,就职于北京易通宝电子商务有限公司风控部/运营中心,任总监/部门负责人;2013年12月至2016年6月,就职于爱刷有限,任总经理助理;2016年6月至今,任爱刷科技副总经理兼董事会秘书.
关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见63任爱红女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2000年7月至2003年12月,就职于唐山大华实业有限公司财务部,任会计;2004年1月至2007年7月,就职于北京巨人世纪科技有限责任公司财务部,任会计主管;2007年8月至2012年12月,就职于北京创明寰宇科技有限公司财务部,任会计经理;2013年1月至2016年6月,就职于爱刷有限财务部,任财务经理;2016年6月至今任爱刷科技财务负责人.
(二)公司现任董事、监事、高级管理人员在其他企业任职情况根据公司说明及董事、监事、高级管理人员声明,截至本法律意见出具日,公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业的兼职情况如下:姓名公司职务兼职企业兼职职务兼职单位与公司高管层的关系纪成军董事长兼总经理北京零壹践行投资中心(有限合伙)执行事务合伙人股东纪成军担任执行事务合伙人的合伙企业,持有79.
16%合伙份额徐炜峰董事北京晒车科技有限公司监事股东徐炜峰参股的公司,持有11.
53%股权北京音控文化传播有限公司董事-北京洛克广告传媒有限公司监事股东徐炜峰参股的公司,持有40%股权北京晒车睿智科技有限公司监事北京晒车科技有限公司的全资子公司,徐炜峰间接持股11.
53%任峰董事创见(北京)投资管理有限公司执行董事董事任峰控股的公司,持有60%股权北京晒车科技有限公司董事-赛福解码(北京)基因科技有限公司董事-刘小鹰董事浙江三网科技股份有限公司董事-关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见64富鼎和股权投资基金管理(天津)有限公司董事-北京影谱科技股份有限公司董事-北京北信得实科技股份有限公司董事-长远(上海)国际贸易有限公司董事长兼总经理-黄石锶发矿业有限公司董事长-张家界度假酒店有限公司董事-上海闻宇网络科技有限公司董事-北京星邦美纳娱乐文化传媒有限公司董事长-北京亿联宏谦科技有限公司董事-北京七索时代科技有限公司董事-珠海市雷鸣达通讯设备有限公司副董事长-珠海富讯网络科技有限公司董事-北京西海创投基金管理有限公司董事-Jolla有限公司(JollaOy.
)(芬兰)董事-EverTrillionInvestmentsLimited总经理-中国长远控股有限公司(ChinaFortuneHoldingsLimited)董事局主席兼执行董事-关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见65ExpressFourtuneHoldingsLimited总经理-长远电信连锁控股有限公司董事-长远电信(中国)有限公司董事董事刘小鹰控股的公司,持有50%的股权北京老鹰投资基金管理有限公司董事长-(三)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变化情况1.
公司报告期内的董事任职及变化(1)2014年1月1日至2015年8月26日,爱刷有限设董事会,马淑荣担任董事长,李锦辉、靳伟皓、徐炜峰、卢伟担任董事.
(2)2015年8月26日,爱刷有限召开股东会,同意免去马淑荣董事职务,新增纪成军为董事会成员,并选举其为董事长;徐炜峰、李锦辉、卢伟、靳伟皓担任董事.
(3)2016年6月29日,公司召开股份公司创立大会,选举纪成军、靳伟皓、徐炜峰、刘小鹰、任峰为公司董事.
同日,公司召开董事会,选举纪成军为董事长.
本所律师认为,公司报告期内的董事调整是股权转让和新投资方提名董事所致,董事的选举均依照《公司章程》的相关规定进行,履行了必要的法律程序;公司董事的调整不会对公司的正常持续经营造成实质不利影响.
2.
公司报告期内的监事任职及变化(1)2014年1月1日至2016年6月29日,爱刷有限整体变更为股份公司之前,未设监事会,设监事一名,由侯志华担任.
(2)2016年6月29日,公司召开股份公司创立大会,同意选举陈果、侯志华为股东监事,与公司同日召开的2016年第一届职工代表大会选举的职工代关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见66表贾静平组成公司第一届监事会.
同日,公司监事会召开会议,选举陈果为监事会主席.
本所律师认为,公司报告期内的监事调整系股份公司设立监事会增加监事的需要,监事的选举均依照《公司章程》的相关规定进行,履行了必要的法律程序;公司报告期内的监事成员未发生重大变化.
3.
公司报告期内的高级管理人员任职及变化(1)2014年1月1日至2016年6月29日,爱刷有限整体变更为股份公司之前,纪成军为公司总经理.
(2)2016年6月29日,股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议,聘请纪成军为总经理,杨秋吉、管凯祥、田镭为副总经理,任爱红为财务负责人,管凯祥兼任董事会秘书.
(3)2016年10月13日,股份公司董事会召开第一届董事会第三次会议,解聘田镭副总经理职务.
本所律师认为,公司报告期内的高级管理人员调整系公司业务发展增加高管人员和1名高管人员离职所致,报告期内公司总经理未发生变化,高管人员调整不会对公司的正常持续经营造成实质不利影响.
(四)董事、监事、高级管理人员的诚信情况根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》及公司董事、监事、高级管理人员出具的声明,该等人员不存在下列违反诚信的情况:1.
最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的;2.
因涉嫌违法违规行为处于行政机关、司法机关调查之中尚无定论的;3.
最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的;4.
个人负有数额较大债务且到期未清偿的;关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见675.
有欺诈或其他不诚实行为影响其担任公司董事、监事和高级管理人员的.
十六、公司的税务(一)公司执行的主要税种、税率1.
根据《审计报告》及公司说明,公司目前执行的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税6%、17%城市维护建设税实缴增值税、消费税、营业税7%教育费附加实缴增值税、消费税、营业税3%地方教育费附加实缴增值税、消费税、营业税2%企业所得税应纳税所得额25%2.
公司报告期内享受的税收优惠根据《审计报告》及公司说明,2014、2015年度公司未享受税收优惠;2016年12月22日,公司取得了《高新技术企业证书》(编号:GR201611002704),根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款以及《国家重点支持的高新技术领域》的规定,公司2016年1-11月暂按应纳税所得额的15%预缴企业所得税.
(二)公司报告期内享受的主要政府财政补贴项目根据《审计报告》及公司说明,报告期内公司未享受任何财政补贴.
(三)公司报告期内的依法纳税情况根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2017年1月16日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》及北京市西城区地方税务局第一税务所于2017年1月9日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(京地税西一(2017)告字第2号),未发现爱刷科技自2014年1月1日至2016年12月31日期间存关于爱刷(北京)科技股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见68在税务行政处罚记录.
十七、环境保护和产品质量、技术等标准(一)环境保护报告期内,公司不存在建设项目,不涉及办理建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等相关手续.
公司的主营业务系为基于TSM平台系统、NFC+云平台,为客户实现NFC能力接入和运营管理提供包括系统集成、运维支撑及运营合作等服务,不属于需要办理排污相关许可手续的情形.
根据公司的承诺,公司的技术研发及经营活动对周围环境并未造成不利影响,经本所律师在北京市环境保护局(http://www.
bjepb.
gov.
cn)、武汉市环境保护局(http://www.
whepb.
gov.
cn)、上海市环境保护局(http://www.
sepb.
gov.
cn)公示信息的查询,没有记录显示爱刷科技所从事的生产和经营活动因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形.