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美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书上市公司:美年大健康产业控股股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:美年健康股票代码:002044信息披露义务人之一:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司住所:浙江省杭州市滨江区网商路699号通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话:0571-85022088股份权益变动性质:股份增加信息披露义务人之二:杭州信投信息技术有限公司住所:浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层582室通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话:0571-85022088股份权益变动性质:股份增加签署日期:二〇一九年十月二十七日1信息披露义务人声明一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制.
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在美年健康中拥有权益的股份变动情况.
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美年健康中拥有权益的股份.
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.
除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.
2目录第一节释义.
3第二节信息披露义务人介绍5一、信息披露义务人的基本情况.
5二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况.
6三、信息披露义务人之间的关系.
6四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况7第三节权益变动目的8一、本次权益变动目的.
8二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持美年健康股份8第四节权益变动方式9一、权益变动内容.
9二、股份转让协议的主要内容.
9三、本次权益变动涉及的美年健康股份权利限制情况.
11第五节前六个月内买卖公司股份情况12第六节其他重大事项13第七节备查文件.
14一、备查文件.
14二、备查文件置备地点.
14第八节信息披露义务人声明15附表193第一节释义在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:本报告书指《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人之一/阿里网络指阿里巴巴(中国)网络技术有限公司信息披露义务人之二/杭州信投指杭州信投信息技术有限公司信息披露义务人/受让方指阿里网络、杭州信投的合称美年健康、上市公司指美年大健康产业控股股份有限公司天亿控股指上海天亿实业控股集团有限公司天亿资管指上海天亿资产管理有限公司上海美馨指上海美馨投资管理有限公司遵义大中指遵义市大中企业管理有限公司转让方指天亿控股、天亿资管、上海美馨、遵义大中、高伟、徐可本次转让、本次权益变动指转让方以协议转让方式将其合计持有的美年健康404,968,871股股份转让给受让方的行为标的股份指转让方以协议转让方式向受让方合计转让的美年健康404,968,871股股份,约占本报告书签署日美年健康总股本的10.
82%中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公4司元指人民币元5第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况(一)阿里网络的基本情况公司名称:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司住所:浙江省杭州市滨江区网商路699号法定代表人:戴珊注册资本:512,233万美元统一社会信用代码:91330100716105852F公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围:开发、销售计算机网络应用软件;设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务;服务:自有物业租赁,翻译,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及许可证的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限:1999年9月9日至2040年9月8日股东及持股比例:淘宝(中国)软件有限公司持有阿里网络50.
66%股权;浙江天猫技术有限公司持有阿里网络35.
40%股权;Alibaba.
comChinaLimited持有阿里网络13.
94%股权通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话:0571-85022088(二)杭州信投的基本情况公司名称:杭州信投信息技术有限公司住所:浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层582室法定代表人:戴珊6注册资本:人民币17.
3853万元统一社会信用代码:91330110MA2H01FN2D公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让:计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、多媒体技术、计算机系统集成、电子商务技术;销售:计算机软硬件、多媒体产品;服务:经济信息咨询(除证券、期货).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限:2019年10月24日至长期股东及持股比例:阿里网络持有杭州信投57.
52%股权,上海云鑫创业投资有限公司持有杭州信投42.
48%股权通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话:0571-85022088二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况截至本报告书签署日,阿里网络的董事及主要负责人基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权戴珊女董事长兼总经理中国中国无张彧女董事中国中国无蒋芳女董事中国中国无截至本报告书签署日,杭州信投的董事及主要负责人基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权戴珊女执行董事兼总经理中国中国无三、信息披露义务人之间的关系截至本报告书签署日,信息披露义务人之间的股权关系如下:7四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:持有人证券简称证券代码持股数量持股比例阿里网络联华超市00980201,528,000股18.
00%阿里网络分众传媒002027774,401,600股5.
28%阿里网络千方科技002373222,993,866股15.
00%除前述披露外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
8第三节权益变动目的一、本次权益变动目的信息披露义务人本次受让美年健康股份系为了推动信息披露义务人及其关联方与美年健康开展相关的业务合作,发挥协同效应.
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持美年健康股份2019年9月11日,美年健康收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1556号),核准美年健康非公开发行不超过748,556,316股新股.
美年健康本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.
00万元,信息披露义务人之一阿里网络已申请参与认购本次非公开发行,截至本报告书签署日,发行结果尚待最终确定.
若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务.
除上述情形外,截至本报告书签署日,信息披露义务人没有明确的增持计划.
9第四节权益变动方式一、权益变动内容2019年10月25日,阿里网络与天亿控股、上海美馨和遵义大中签订《股份转让协议》("阿里网络转股协议"),阿里网络通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康208,972,822股股份,约占上市公司总股本的5.
58%;同日,杭州信投与天亿资管、天亿控股、上海美馨、遵义大中、高伟和徐可签订《股份转让协议》("杭州信投转股协议"),杭州信投通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康195,996,049股股份,约占上市公司总股本的5.
24%.
本次权益变动前,阿里网络和杭州信投均未持有上市公司股份.
本次权益变动后,阿里网络将直接持有上市公司208,972,822股股份,约占上市公司总股本的5.
58%;杭州信投将持有上市公司195,996,049股股份,约占上市公司总股本的5.
24%.
二、股份转让协议的主要内容(一)阿里网络转股协议1.
转让股份的数量和比例阿里网络受让天亿控股、上海美馨和遵义大中合计持有的美年健康208,972,822股无限售条件流通股,约占阿里网络转股协议签署日美年健康总股本的5.
58%.
2.
转让价款本次转让的价格为12.
01元/股,不低于阿里网络转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十(90%).
阿里网络应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即人民币2,509,763,593元.
于阿里网络转股协议签署日至标的股份过户登记日期间,若美年健康以现金形式进行利润分配,则股份转让价款应按下列公式相应调整:调整后的股份转让价款=股份转让价款—(标的股份数量*每股税前分红金额).
其中,每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况(如有),并按复权调整为按阿里网络转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额.
3.
付款安排10根据阿里网络转股协议的约定,股份转让价款应分为两期支付:(1)第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网络提供,天亿控股、上海美馨和遵义大中的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性,无政府部门限制或禁止本次转让,不存在针对天亿控股、上海美馨、遵义大中及/或美年健康集团成员的特定诉求,证券交易所已就本次转让出具确认意见书,天亿控股、上海美馨和遵义大中持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形,未发生重大不利变化,中证登记公司已将阿里网络转股协议项下对应股份过户登记于阿里网络A股证券账户等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付;(2)第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足,天亿控股、上海美馨和遵义大中未在任何重大方面违反其在阿里网络转股协议项下作出的声明、保证和承诺等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付.
4.
协议签订时间及生效时间阿里网络转股协议于2019年10月25日签署并生效.
5.
其他事项的说明本次转让不存在补充协议,转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排.
(二)杭州信投转股协议1.
转让股份的数量和比例杭州信投受让天亿资管、天亿控股、上海美馨、遵义大中、高伟和徐可合计持有的美年健康195,996,049股无限售条件流通股,约占杭州信投转股协议签署日美年健康总股本的5.
24%.
2.
转让价款本次转让的价格为12.
01元/股,不低于杭州信投转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十(90%).
杭州信投应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即人民币2,353,912,548元.
于杭州信投转股协议签署日至标的股份过户登记日期间,若上市公司以现金形式进行利润分配,则股份转让价款应按下列公式相应调整:调整后的股份转11让价款=股份转让价款—(标的股份数量*每股税前分红金额).
其中,每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况(如有),并按复权调整为按杭州信投转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额.
3.
付款安排根据杭州信投转股协议的约定,股份转让价款应分为两期支付:(1)第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向杭州信投提供,转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性,无政府部门限制或禁止本次转让,不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的特定诉求,有配偶的转让方已向杭州信投提供经公证机构公证的配偶同意函,证券交易所已就本次转让出具确认意见书,转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形,未发生重大不利变化,中证登记公司已将杭州信投转股协议项下对应股份过户登记于杭州信投A股证券账户等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付;(2)第二笔股份转让价款应在前述杭州信投支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足,转让方未在任何重大方面违反其在杭州信投转股协议项下作出的声明、保证和承诺,且高伟和徐可向杭州信投提供中国法律要求的所有个人所得税及印花税完税凭证等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付.
4.
协议签订时间及生效时间杭州信投转股协议于2019年10月25日签署并生效.
5.
其他事项的说明本次转让不存在补充协议,转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排.
三、本次权益变动涉及的美年健康股份权利限制情况截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有美年健康的股票.
转让方持有的部分标的股份存在股份质押,转让方将在向证券交易所申请本次转让确认前解除上述标的股份上的股份质押.
自本次转让的过户登记日起,信息披露义务人在处置本次转让中取得的美年健康股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定.
12第五节前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖美年健康股份的情况.
13第六节其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息.
14第七节备查文件一、备查文件1.
信息披露义务人的营业执照副本复印件;2.
信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件;3.
信息披露义务人之一与天亿控股、上海美馨和遵义大中签署的《股份转让协议》;4.
信息披露义务人之二与天亿资管、天亿控股、上海美馨、遵义大中、高伟和徐可签署的《股份转让协议》.
二、备查文件置备地点本报告书和备查文件置于美年健康住所,供投资者查阅.
第八节信息披露义务人声明本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
信息披露义务人之一:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
信息披露义务人之二:杭州信投信息技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)信息披露义务人之一:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日18(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)信息披露义务人之二:杭州信投信息技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称美年大健康产业控股股份有限公司上市公司所在地江苏南通股票简称美年健康股票代码002044信息披露义务人名称阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司信息披露义务人注册地浙江省杭州市滨江区网商路699号、浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层582室拥有权益的股份数量变化增加√减少不变,但持股人发生变化有无一致行动人有√无阿里巴巴(中国)网络技术有限公司与杭州信投信息技术有限公司为一致行动人信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否√权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易协议转让√国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:0股,持股比例:0%本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例持股数量:404,968,871股,变动比例:10.
82%20信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持2019年9月11日,美年健康收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1556号),核准美年健康非公开发行不超过748,556,316股新股.
美年健康本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.
00万元,信息披露义务人之一阿里网络已申请参与认购本次非公开发行,截至本报告书签署日,发行结果尚待最终确定.
若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务.
除上述情形外,截至本报告书签署日,信息披露义务人没有明确的增持计划.
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否√(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)信息披露义务人之一:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日(本页无正文,为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)信息披露义务人之二:杭州信投信息技术有限公司法定代表人(签名):签署日期:2019年10月27日