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上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1目录声明事项.
3释义.
5正文.
9一、本次交易的方案.
9(一)本次交易的整体方案.
9(二)本次交易的具体方案.
9(三)本次交易不构成重大资产重组.
18(四)本次交易构成关联交易.
18(五)本次交易不构成借壳上市.
19二、本次交易相关各方的主体资格.
20(一)上市公司的主体资格.
20(二)发行股份购买资产的交易对方的主体资格.
23(三)募集配套资金认购方的主体资格.
31三、本次交易的协议.
31(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议.
31(二)《业绩补偿协议》及其补充协议.
32四、本次交易的批准和授权.
33(一)已取得的批准和授权.
33(二)尚需取得的批准和授权.
34五、本次发行股份购买资产的标的资产情况.
34(一)目标公司的基本情况.
35(二)目标公司的历史沿革.
36(三)目标公司的业务.
59(四)目标公司的主要资产.
61(五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务.
65(六)目标公司的税务.
67(七)目标公司的未决诉讼和仲裁.
69六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.
70七、关联交易与同业竞争.
70(一)关联交易.
70(二)同业竞争.
72八、信息披露.
73九、关于股票买卖情况的自查.
74十、本次交易的实质条件.
77(一)本次交易符合《公司法》的相关规定.
77上海市锦天城律师事务所法律意见书2(二)本次交易符合《证券法》的相关规定.
77(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.
77(四)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定.
80十一、证券服务机构.
81十二、结论.
82一:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的注册商标.
84二:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的专利.
85三:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的计算机软件著作权.
89四:目标公司截至本法律意见书出具之日正在履行中的业务合同.
92五:目标公司截至2017年12月31日的未决诉讼.
98上海市锦天城律师事务所法律意见书3上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书致:北京辰安科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受北京辰安科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"辰安科技")的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》,担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问.
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具.
声明事项一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格.
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,委托人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实上海市锦天城律师事务所法律意见书4性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见.
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的.
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报.
本所同意上市公司自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书5释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》目标公司、标的公司、科大立安指合肥科大立安安全技术股份有限公司交易对方指中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维科大资产指中科大资产经营有限责任公司科大实业指中国科学技术大学科技实业总公司,系中科大资产经营有限责任公司于2007年更名前使用的公司名称深圳赋安指深圳市赋安安全系统有限公司,曾用名"深圳市赋安安全设备有限公司"时代出版指时代出版传媒股份有限公司科大创新指科大创新股份有限公司,系时代出版的前身安徽出版集团指安徽出版集团有限责任公司上海谌朴指上海谌朴守仁投资管理中心清控创投指清控创业投资有限公司同方股份指同方股份有限公司敦勤新能指合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)清华控股指清华控股有限公司辰源世纪指德兴市辰源世纪科贸有限公司安徽泽众指安徽泽众安全科技有限公司辰安有限指北京辰安伟业科技有限公司,系辰安科技整体变更为股份有限公司前使用的公司名称科大恒星指合肥科大恒星计算机技术研究有限公司上海市锦天城律师事务所法律意见书6立安工程指合肥立安安全工程有限责任公司立安有限指合肥科大立安安全技术有限责任公司,系科大立安整体变更为股份有限公司前使用的公司名称格是贸易指深圳市格是贸易有限公司云南分公司指合肥科大立安安全技术股份有限公司云南分公司新疆分公司指合肥科大立安安全技术股份有限公司新疆分公司业绩承诺方指本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方,即合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维标的资产指目标公司100%出资额及对应享有的股东权益.
为便于本次发行股份购买资产的交割,标的公司在交割前将从股份公司整体变更为有限责任公司,在此情况下,本次发行股份购买资产的标的资产实质上系从标的公司改制而成的有限责任公司100%的股权本次发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司100%的出资额及对应享有的股东权益本次交易指上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司100%的出资额及对应享有的股东权益,同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金评估基准日指为实施本次交易而对标的资产进行评估的基准日,即2017年12月31日定价基准日指上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议决议公告之日,即上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告之日《发行股份购买资产协议》指上市公司与交易对方于2018年1月19日签署的《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指上市公司与交易对方于2018年6月8日签署的《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》指上市公司与业绩承诺方于2018年1月19日签署的《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)及上海谌朴守仁投资管理中心上海市锦天城律师事务所法律意见书7等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》指上市公司与业绩承诺方于2018年6月8日签署的《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》《重组报告书(草案)》指《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》报告期指为本次交易披露的会计报表报告期,即2016年1月1日至2017年12月31日资产交割日指指科大立安整体变更而成的有限公司100%的股权过户至辰安科技名下并完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日至资产交割日止业绩承诺期间指2018年、2019年、2020年承诺净利润数指业绩承诺方承诺的目标公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额实际净利润数指科大立安在业绩承诺期间实现的经审计扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《第26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2017]14号)中信建投、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司华普天健指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指华普天健对标的资产进行审计后出具的会审字[2018]0688号《审计报告》中企华指北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》指中企华出具的(中企华评报字(2018)第3338号)《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》上海市锦天城律师事务所法律意见书8中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
上海市锦天城律师事务所法律意见书9正文一、本次交易的方案根据辰安科技第二届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书(草案)》以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》等,本次交易方案的主要内容如下:(一)本次交易的整体方案辰安科技拟以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安100%出资额及对应享有的股东权益;同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,300.
00万元.
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
(二)本次交易的具体方案1、本次发行股份购买资产(1)标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股东权益.
(2)交易对方本次发行股份购买资产的交易对方是科大立安全体股东,即科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维.
(3)标的资产的定价原则及交易价格根据《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日2017年12月31日的评估值为人民币27,598.
32万元,经交易各方协商一致,标的资产的最终交易价格为人民币28,771.
00万元.
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家上海市锦天城律师事务所法律意见书10机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人合计持有的48.
77%标的资产的交易价格为14,631.
00万元;不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共3家机构合计持有的51.
23%标的资产的交易价格为14,140.
00万元.
(4)发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.
00元.
(5)发行方式本次发行股票采取向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行的方式.
(6)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股票的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定,不低于市场参考价的90%.
本次发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日.
各方根据定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格,在根据上市公司2017年利润分配情况进行调整后确定股份发行价格为人民币41.
09元/股.
交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的,则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整.
(7)发行股份购买资产发行股份数量公司本次向交易对方发行股份的数量根据标的资产的交易价格和本次发行的价格确定(公司向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷公司本次发行股份的发行价格),公司向交易对方发行股份的数量如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书11序号交易对方交易对方所持标的资产的交易价格(万元)上市公司向交易对方发行股份数量(万股)1科大资产6,210.
0926151.
13392敦勤新能5,869.
9990142.
85713时代出版5,322.
9364129.
54334安徽出版集团2,606.
970963.
44535上海谌朴2,221.
423854.
06236刘炳海1,522.
454637.
05177袁宏永1,101.
104526.
79738范维澄993.
385224.
17589苏国锋660.
015216.
062610刘申友300.
00697.
301211金卫东270.
00626.
571012朱荣华265.
20616.
454213徐伟261.
00606.
352014张克年209.
25485.
092515许军180.
00414.
380716黄玉奇120.
00282.
920417王清安89.
42792.
176318唐庆龙72.
00171.
752219朱萍60.
00141.
460220刘旭48.
00111.
168121张昆48.
00111.
168122倪永良47.
25111.
149923王大军32.
40070.
788524张国锋30.
00070.
730125王芳28.
20060.
686326莫均27.
00060.
657127柳振华23.
40050.
569428任有为21.
00050.
511029吴世龙21.
00050.
5110上海市锦天城律师事务所法律意见书1230杨孝宾21.
00050.
511031方斌18.
00040.
438032常永波18.
00040.
438033许志敏14.
64030.
356234储玉兰12.
60030.
306635吴国强12.
60030.
306636蒋维12.
60030.
3066合计28,771.
0000700.
1925本次发行股份购买资产中,公司向交易对方最终发行股份的数量将由公司董事会提请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准.
在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整.
(8)锁定期交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让,在此期间内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;上海谌朴、敦勤新能若在本次发行股份购买资产实施时对标的资产的持续拥有权益时间不足12个月,则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让,在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排.
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用12个月的锁定期,在锁定期届满后,其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定,而应按以下规则分三批解除锁定:第一次解锁:科大立安2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果科大立安2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩,业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%;如果2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩,则业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿上海市锦天城律师事务所法律意见书13股份(如涉及)后的余额.
本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期.
第二次解锁:科大立安2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩,业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%;如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩,则业绩承诺方当期可解锁的股份数量应按如下公式确定:业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%-业绩承诺方于2018年度已解锁股份数额-业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向公司补偿的股份数量(如涉及).
本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日.
第三次解锁:科大立安2020年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露,且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如涉及)后,其自本次发行股份购买资产中取得的公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定.
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用36个月的锁定期,在锁定期届满后,其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定.
只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如涉及)后,其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份方可解除锁定.
(9)上市地点本次发行的新增股份将在深交所创业板上市.
(10)过渡期损益归属标的资产交割完成后,公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告.
截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由公司享有.
科大立安在过渡期运营所产生的盈利由公司享有,在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少,则由交易对方中承担业绩承诺的股东承担.
承担业绩承诺的股东应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担.
承担业绩承诺的股东在前述资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向公司补足.
过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准.
上海市锦天城律师事务所法律意见书14(11)标的资产办理权属转移的合同义务鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员,而其转让标的公司股份受到《中华人民共和国公司法》有关规定的限制,为便于本次发行股份购买资产的交割,科大立安在交割前将从股份公司整体变更为有限责任公司.
在此情况下,本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权.
除非交易各方就交割启动时点另有约定,交割应于以下日期中的较晚日期启动:(1)科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日;(2)各方约定的交割条件全部实现之日(或有关可豁免条件经有权豁免方豁免).
各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至上市公司名下所需的工商变更登记.
除非各方另有约定,如在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60个工作日内,仍未能完成有限公司100%股权过户至公司名下涉及的工商登记变更,则公司有权单方面终止本次发行股份购买资产.
(12)滚存未分配利润安排本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有.
(13)业绩补偿及超额业绩奖励1)业绩补偿标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度.
承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺,2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500万元和人民币3,500万元.
业绩承诺期间每一年度结束后,由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告,对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认,有关专项审核费用由公司承担.
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的,则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围.
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会上海市锦天城律师事务所法律意见书15计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的,则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日(设当月为m月)起,在计算标的公司当年度实际净利润时,应扣除按照"与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额*当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率*(1-m÷12)*(1-标的公司适用的所得税率)"的公式计算出的金额;在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时,应扣除按照"与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额*当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率*(1-标的公司适用的所得税率)"的公式计算出的金额.
在业绩承诺期间,若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则承担业绩承诺的股东需对公司进行补偿.
承担业绩承诺的股东应首先以其持有的公司股份进行补偿.
在业绩承诺期间,承担业绩承诺的股东由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限(但应包括承担业绩承诺的股东因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份).
若承担业绩承诺的股东届时持有的公司股份数不足以向公司进行补偿的,当年应补偿金额的差额部分应由承担业绩承诺的股东以现金进行补偿.
在业绩承诺期间届满时,公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试专项审核意见.
若出现标的资产期末减值额>承担业绩承诺的股东于业绩承诺期间累积补偿金额的情况,承担业绩承诺的股东将向公司另行补偿.
2)超额业绩奖励在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数,标的公司可以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励,奖励金额=(业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数-业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数)*30%.
在任何情况下,上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%.
(14)违约责任如果任何一方在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了上海市锦天城律师事务所法律意见书16本协议.
任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反.
违约方不论本协议是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任.
除《发行股份购买资产协议》另有约定外,交易对方之间就其在《发行股份购买资产协议》中所作出的陈述或保证事项及在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务,各自承担相应的责任.
若由于可归责于交易对方中任何一方的原因导致标的资产不能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记,则该方每逾期一日,应当按责任方所持标的资产对应交易价格之万分之五向公司支付违约金.
若由于可归责于公司的原因导致公司未能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成新增股份登记,则公司每逾期一日,应当按应交易价格之万分之五向交易对方支付违约金.
(15)决议有效期与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
2、非公开发行股份募集配套资金(1)发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.
00元.
(2)发行方式及发行时间本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向不超过5名特定对象非公开发行人民币普通股(A股).
(3)定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日.
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量).
上海市锦天城律师事务所法律意见书17最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定.
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理.
(4)发行数量本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币17,300.
00万元,本次非公开发行的股票数量为:配套募集资金总额∕发行价格.
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
在该范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
(5)募集资金用途本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用,具体如下:序号用途金额(万元)1智慧消防一体化云服务平台项目15,158.
892支付中介机构费用2,141.
11(6)锁定期安排股份认购方通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让.
锁定期届满后12个月内,减持的股份数量不得超过其持有本次非公开发行股份总数的50%.
其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行.
本次募集配套资金发行结束后,由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期的约定.
(7)滚存未分配利润安排在本次募集配套资金完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享.
上海市锦天城律师事务所法律意见书18(8)上市地点本次募集配套资金发行的股份在深交所创业板上市交易.
(9)决议有效期与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
(三)本次交易不构成重大资产重组本次交易的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股东权益,根据上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安2017年经审计的财务数据和交易金额,本次交易的相关比例计算如下:单位:万元财务数据辰安科技科大立安比例注交易金额/资产总额133,992.
8528,771.
0021.
47%交易金额/资产净额94,027.
4528,771.
0030.
60%营业收入63,854.
8022,125.
1734.
65%注:根据《重组管理办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得科大立安100%出资额及对应享有的股东权益,科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准.
根据上述测算结果,本次交易不构成重大资产重组,但因本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
(四)本次交易构成关联交易辰源世纪系上市公司的股东,截至本法律意见书出具之日,辰源世纪持有上市公司12.
30%的股份.
本次交易中,发行股份购买资产的交易对方袁宏永现任上市公司副董事长、总裁并持有辰源世纪21.
67%的出资份额,范维澄现任上市公司董事并持有辰源世纪4.
48%的出资份额,苏国锋现任上市公司执行副总裁并持有辰源世纪3.
52%的出资份额;此外,袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.
53%的股份,范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.
51%的股份,苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.
22%的股份.
根据《上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易.
上海市锦天城律师事务所法律意见书19(五)本次交易不构成借壳上市本次交易前后上市公司股权结构(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)如下表所示:股东名称本次交易前本次交易后(不含募集配套资金)持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例清华控股500,0840.
35%500,0840.
33%清控创投28,973,07720.
12%28,973,07719.
19%同方股份12,150,0008.
44%12,150,0008.
05%科大立安全体股东--7,001,9254.
64%其他102,376,83971.
09%102,376,83967.
80%合计144,000,000100.
00%151,001,925100.
00%本次交易前,上市公司控股股东为清控创投,其持有上市公司28,973,077股股份,占上市公司总股本比例为20.
12%.
上市公司实际控制人为清华大学,其对上市公司实施控制的股权结构如下:本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,清控创投持将有上市公司19.
19%的股份,仍为上市公司控股股东,清华大学也仍为上市公司实际控制人,其对上市公司实施控制的股权结构变更为如下:100%辰安科技同方股份清华控股清华大学25.
42%8.
44%清控创投紫光集团100%51%2.
35%20.
12%0.
35%上海市锦天城律师事务所法律意见书20因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形.
(六)结论意见综上所述,本所律师认为:1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
2、本次交易不构成重大资产重组.
3、本次交易构成关联交易.
4、本次交易不构成借壳上市.
二、本次交易相关各方的主体资格(一)上市公司的主体资格1、基本情况根据辰安科技现行有效的营业执照,截至本法律意见书出具之日,辰安科技的基本情况如下:100%辰安科技同方股份清华控股清华大学25.
42%8.
05%清控创投紫光集团100%51%2.
35%19.
19%0.
33%上海市锦天城律师事务所法律意见书21名称北京辰安科技股份有限公司统一社会信用代码91110108783233053A类型其他股份有限公司(上市)住所北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305法定代表人王忠注册资本14,400万元成立日期2005年11月21日营业期限2005年11月21日至长期经营范围技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)2、上市公司设立及历次股本变动情况(1)上市公司设立2012年7月9日,清华大学作出《关于同意北京辰安伟业科技有限公司股份制改造的批复》(清校复[2012]4号),同意辰安有限现有全体股东共同作为发起人,按照2011年12月31日经审计的净资产值143,223,403.
04元为折股基础,将辰安有限整体变更为股份公司.
2012年7月24日,辰安有限通过股东会决议,同意辰安有限整体变更为股份公司.
2012年7月31日,全体发起人签订了《发起人协议》.
2012年8月31日,经辰安有限股东会决议批准,由辰安有限股东作为发起人,以经华普天健审计的截至2011年12月31日的净资产143,223,403.
04元为基数,按照1:0.
4189的比例折合成股本6,000万元,辰安有限整体变更为股份公司.
华普天健出具了会验字[2012]2102号《验资报告》,确认截至2012年7月31日止,辰安科技根据2011年12月31日(改制基准日)止的不高于审计值且不高于评估值的净资产按照股东持股比例折合股本6,000万元,其余计入资本公积,并在该日已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元,出资方式为净资产出资.
上海市锦天城律师事务所法律意见书222012年10月26日,辰安科技在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,取得了注册号为110108009065596的《企业法人营业执照》.
辰安科技设立时各股东持股情况如下:序号股东持股数(万股)持股比例1清控创投1,609.
6226.
83%2同方股份675.
0011.
25%3轩辕集团实业开发有限责任公司1,037.
8817.
30%4辰源世纪983.
6516.
39%5上海瑞为铁道科技有限公司540.
009.
00%6武汉光谷烽火科技创业投资有限公司225.
003.
75%7北京中咨顺景创业投资有限公司180.
003.
00%8岳建明150.
002.
50%9安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)120.
002.
00%10薛兴义120.
002.
00%11杨云松120.
002.
00%12薛海鹏60.
001.
00%13李甄荣41.
900.
70%14肖贤琦40.
880.
68%15申世飞30.
660.
51%16武晓燕17.
370.
29%17刘奕10.
220.
17%18陈涛16.
640.
11%19陈涛6.
640.
11%20疏学明6.
640.
11%21杨锐6.
640.
11%22孙占辉6.
640.
11%23梁光华4.
600.
08%合计6,000.
00100.
00%(2)首次公开发行股票并上市1上市公司自然人股东有两人同名,均为"陈涛",其中一人为上市公司副总裁.
上海市锦天城律师事务所法律意见书23经中国证监会"证监许可[2016]1455"号文核准,辰安科技公开发行股票不超过2,000万股.
辰安科技首次公开发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行,发行价格为21.
92元/股.
此次公开发行完成后,辰安科技的总股本变更为8,000万元.
经深交所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2016]475号)同意,辰安科技发行的人民币普通股股票在深交所上市,股票简称"辰安科技",股票代码"300523".
辰安科技首次公开发行的2,000万股股票于2016年7月26日起上市交易.
(3)2016年利润分配及资本公积金转增股本2017年5月9日,上市公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》.
2017年5月26日,根据2016年年度股东大会决议,上市公司以2017年5月25日总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.
00元现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8.
00股.
本次转增后,上市公司股本由80,000,000股增加为144,000,000股.
据此,本所律师认为:上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票在深交所创业板上市;截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形;上市公司具备实施本次交易的主体资格.
(二)发行股份购买资产的交易对方的主体资格本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维31位自然人.
交易对方基本情况如下:1、科大资产截至本法律意见书出具之日,科大资产持有目标公司22.
50%的股份.
根据科大资产现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,科大资产的基本情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书24(1)基本信息名称中科大资产经营有限责任公司统一社会信用代码913401001491854105类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室法定代表人王兵注册资本8,000万元成立日期1988年3月23日营业期限1988年3月23日至无固定期限经营范围科技成果转化和推广,高科技企业孵化,投资管理,资产运营.
(2)股权结构截至本法律意见书出具之日,科大资产的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国科学技术大学8,000100%合计8,000100%(3)是否属于私募基金或私募基金管理人根据科大资产提供的资料并经本所律师核查,科大资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记.
2、敦勤新能截至本法律意见书出具之日,敦勤新能持有目标公司19.
57%的股份.
根据敦勤新能现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,敦勤新能的基本情况如下:(1)基本信息名称合肥敦勤新能投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91340100MA2MQWNA87类型有限合伙企业上海市锦天城律师事务所法律意见书25主要经营场所合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋172室执行事务合伙人合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)成立日期2015年11月20日营业期限2015年11月20日至2019年11月20日经营范围创业投资、创业投资管理及咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)出资情况截至本法律意见书出具之日,敦勤新能各合伙人的出资额及出资比例如下:序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例1普通合伙人合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)5.
000.
09%2有限合伙人安徽新华发展集团有限公司2,000.
0036.
70%3有限合伙人上海融生投资有限公司800.
0014.
68%4有限合伙人李振烨400.
007.
34%5有限合伙人张红兵400.
007.
34%6有限合伙人郑永梅400.
007.
34%7有限合伙人熊治400.
007.
34%8有限合伙人卞真福300.
005.
50%9有限合伙人施弋红300.
005.
50%10有限合伙人宁波厚智投资管理中心(有限合伙)245.
004.
50%11有限合伙人王建林200.
003.
67%合计5,450100.
00%根据敦勤新能提供的资料并经本所律师核查,敦勤新能穿透至自然人的财产份额结构如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书26(3)是否属于私募基金或私募基金管理人根据敦勤新能提供的资料并经本所律师核查,敦勤新能属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金,其成立于2015年11月20日,并已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,备案时间为2016年8月3日,基金编号为SK6587,基金管理人为合肥敦勤投资管理中心(有限合伙),托管人为杭州银行股份有限公司.
基金管理人合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为P1030365.
3、时代出版截至本法律意见书出具之日,时代出版持有目标公司19.
29%的股份.
时代出版系上海证券交易所的上市公司,证券代码为"600551".
根据时代出版现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,时代出版的基本情况如下:(1)基本信息名称时代出版传媒股份有限公司统一社会信用代码91340000711774870R类型股份有限公司(上市、外商投资企业投资)4.
50%14.
68%36.
7%0.
09%20%60%95%5%95%40%100%40%60%敦勤新能合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)安徽新华发展集团有限公司卞真勤吴伟程静安徽新华发展集团有限公司吴伟程静上海融生投资有限公司上海回云投资有限公司汪恩赐张冰黎宁波厚智投资管理中心(有限合伙)40%40%张卓凡廖波张俊自然人合计持有44.
03%5%上海市锦天城律师事务所法律意见书27住所安徽省合肥市长江西路669号法定代表人王民注册资本50,582.
5296万元成立日期1999年12月12日营业期限1999年12月12日至长期经营范围资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨询服务;对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理;版权代理;图书加工;展示展览服务;文化用品的批发和零售;出版印刷物资贸易;教育培训咨询服务;广告业务;出版咨询服务;图书总发行;新兴传媒科研、开发、推广和应用;电子和信息、光电机一体化、化工(不含危险品)、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械(限中佳分公司经营)、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让;涂料装饰工程施工;房屋租赁.
(以上须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)前十大股东截至2018年3月31日,时代出版的前十名股东如下:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例1安徽出版集团295,176,26958.
36%2科大资产26,899,1065.
32%3中央汇金资产管理有限责任公司9,039,4001.
79%4合肥科聚高技术有限责任公司7,551,2161.
49%5崔亚娜7,080,0001.
40%6陈新福4,008,7510.
79%7东北证券股份有限公司3,159,0210.
62%8安徽省信息技术开发公司3,113,2360.
62%9中国科学院合肥物质科学研究院2,443,9010.
48%10焦雪2,376,3980.
47%(3)是否属于私募基金或私募基金管理人上海市锦天城律师事务所法律意见书28根据时代出版提供的资料并经本所律师核查,时代出版不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记.
4、安徽出版集团截至本法律意见书出具之日,安徽出版集团持有目标公司9.
45%的股份.
根据安徽出版集团现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,安徽出版集团的基本情况如下:(1)基本信息名称安徽出版集团有限责任公司统一社会信用代码91340000781077982Q类型有限责任公司(国有独资)住所安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号法定代表人王民注册资本100,000万元成立日期2005年10月26日营业期限2005年10月26日至长期经营范围一、根据国家有关规定,从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资咨询服务.
二、对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务.
(2)股权结构截至本法律意见书出具之日,安徽出版集团的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例出资方式1安徽省人民政府100,000100%货币合计100,000100%-(3)是否属于私募基金或私募基金管理人根据安徽出版集团提供的资料并经本所律师核查,安徽出版集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记.
上海市锦天城律师事务所法律意见书295、上海谌朴截至本法律意见书出具之日,上海谌朴持有目标公司7.
40%的股份.
根据上海谌朴现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,上海谌朴的基本情况如下:(1)基本信息名称上海谌朴守仁投资管理中心统一社会信用代码91310118577477698X类型个人独资企业住所上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室投资人卜基田成立日期2011年7月1日经营范围投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动](2)出资情况截至本法律意见书出具之日,上海谌朴系卜基田投资的个人独资企业.
(3)是否属于私募基金或私募基金管理人根据上海谌朴提供的资料并经本所律师核查,上海谌朴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记.
据此,本所律师认为:科大立安的机构股东科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团及上海谌朴为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或个人独资企业,截至本法律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格.
6、自然人根据科大立安31名自然人股东现行有效的身份证明文件及其填写的调查表等资料,目标公司自然人股东的基本情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书30序号姓名国籍身份证号码住所持股比例其他国家或地区的永久居留权1刘炳海中国21022519711121XXXX安徽省合肥市XXXX5.
0747%无2袁宏永中国34010419650121XXXX北京市海淀区XXXX3.
6703%无3范维澄中国11010519430128XXXX北京市朝阳区XXXX3.
3112%无4苏国锋中国15042619740916XXXX北京市海淀区XXXX2.
2000%无5刘申友中国34010419580817XXXX安徽省合肥市XXXX1.
0000%无6金卫东中国34030219680822XXXX安徽省合肥市XXXX0.
9000%无7朱荣华中国34052119730807XXXX安徽省合肥市XXXX0.
8840%无8徐伟中国34082419760318XXXX安徽省合肥市XXXX0.
8700%无9张克年中国34012219760107XXXX安徽省合肥市XXXX0.
9300%无10许军中国34012319751207XXXX安徽省合肥市XXXX0.
6000%无11黄玉奇中国34012119731008XXXX安徽省合肥市XXXX0.
4000%无12王清安中国34010419370910XXXX安徽省合肥市XXXX0.
2981%无13唐庆龙中国23060219761018XXXX安徽省合肥市XXXX0.
2400%无14朱萍中国34040319701124XXXX安徽省合肥市XXXX0.
2000%无15刘旭中国34010219710522XXXX安徽省合肥市XXXX0.
1600%无16张昆中国34010419710421XXXX安徽省合肥市XXXX0.
1600%无17倪永良中国34282919690122XXXX安徽省合肥市XXXX0.
1575%无18王大军中国34010219721017XXXX安徽省合肥市XXXX0.
1080%无19张国锋中国34012319791214XXXX安徽省合肥市XXXX0.
1000%无20王芳中国34220119760313XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0940%无21莫均中国34040319710201XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0900%无22柳振华中国34012319751219XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0780%无23任有为中国34011119640704XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0700%无24吴世龙中国34210119690303XXXX安徽省阜阳市XXXX0.
0700%无25杨孝宾中国13262619770805XXXX河北省承德市XXXX0.
0700%无26方斌中国34283019720302XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0600%无27常永波中国23020819780914XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0600%无28许志敏中国34010219771117XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0488%无29储玉兰中国34242619761129XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0420%无上海市锦天城律师事务所法律意见书3130吴国强中国34082319770416XXXX安徽省合肥市XXXX0.
0420%无31蒋维中国43052319821004XXXX湖南省邵阳县XXXX0.
0420%无据此,本所律师认为:上述自然人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人,具备参与本次交易的主体资格.
(三)募集配套资金认购方的主体资格本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者.
其他特定投资者由发行人董事会和本次交易独立财务顾问根据中国证监会相关规定,在获得中国证监会核准后,通过询价的方式确定.
(四)结论意见综上所述,本所律师认为:上市公司系在中国依法设立、有效存续的企业法人,具备进行本次交易的主体资格.
交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团及上海谌朴系在中国依法设立、有效存续的有限公司、合伙企业或个人独资企业,其他31名自然人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民.
募集配套资金的认购方为不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者.
上述交易各方均具备进行本次交易的主体资格.
三、本次交易的协议(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议上市公司与交易对方于2018年1月19日签署了《发行股份购买资产协议》,并于2018年6月8日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,除本法律意见书"一、本次交易的方案"之"(二)本次交易的具体方案"部分已披露的内容外,上市公司与交易对方还就以下主要内容作出了约定:1、标的公司治理及人员安排本次发行股份购买资产实施完成后,标的公司具体经营应由本次交易各方协商解决,可由科大立安现有管理团队主要负责.
与此同时,视标的公司经营管理需要,上市公司可派驻部分中、高级管理人员(包括财务、技术、市场等相关业务线)及业务、技术、销售人员指导并帮助标的公司运营.
上海市锦天城律师事务所法律意见书322、协议生效各方同意,《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立,并自下述条件全部成就之日起生效,《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效:(1)上市公司股东大会通过决议同意实施本次交易;(2)本次发行股份购买资产涉及需取得有权单位的备案的资产评估报告已完成备案;(3)本次发行股份购买资产事宜取得有权国有资产监管机关的批准;(4)本次交易获得中国证监会核准通过;(5)本次交易已取得其他相关监管机构的批准、同意、豁免或备案(如须).
(二)《业绩补偿协议》及其补充协议上市公司与业绩承诺方于2018年1月19日签署了《业绩补偿协议》,并于2018年6月8日签署了《业绩补偿协议之补充协议》,除本法律意见书"一、本次交易的方案"之"(二)本次交易的具体方案"部分已披露的内容外,上市公司与业绩承诺方还就以下主要内容作出了约定:1、股份质押限制交易对方承诺,在业绩承诺期间,在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕前,交易对方不得对其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份(包括交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份)设定质押.
2、协议生效《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效.
上海市锦天城律师事务所法律意见书33(三)结论意见综上所述,本所律师认为:上市公司与交易对方、业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件全部成就时生效.
四、本次交易的批准和授权(一)已取得的批准和授权1、上市公司的批准和授权2018年1月19日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了本次交易预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议.
独立董事发表了事前认可意见和独立意见;2018年6月8日,上市公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了本次交易方案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关补充协议.
独立董事发表了事前认可意见和独立意见.
2、目标公司的批准和授权2018年1月19日,目标公司召开2018年第一次临时股东大会会议,同意交易对方将所持目标公司100%的股份按照约定价格和方式转让给上市公司及同意目标公司变更为有限责任公司等议案.
3、交易对方的批准和授权本次交易的交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权,具体如下:2017年12月13日,安徽出版集团召开党委会,同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.
45%的股份;2018年1月10日,科大资产召开董事会,同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.
50%的股份;2018年1月10日,敦勤新能召开合伙人会议,同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.
57%的股份;上海市锦天城律师事务所法律意见书342018年1月10日,上海谌朴的出资人签署出资人决定,同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.
40%的股份;2018年1月19日,时代出版召开第六届董事会第二十二次会议,同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.
29%的股份.
此外,其他交易对方均为自然人,无需履行批准程序.
4、国资管理部门的批准和授权2018年3月5日,中科大作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》,同意科大资产以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份.
2018年5月18日,《资产评估报告》经教育部备案.
2018年5月30日,《资产评估报告》经中科院备案.
2018年6月8日,中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》(皖宣办字[2018]73号),同意安徽出版集团及时代出版以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份.
(二)尚需取得的批准和授权1、安徽省财政厅批准同意本次交易;2、财政部批准同意本次交易;3、上市公司股东大会审议批准同意本次交易;4、中国证监会核准本次交易.
综上所述,本所律师认为:除上述尚需取得的批准和授权外,本次交易不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形.
五、本次发行股份购买资产的标的资产情况本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安的全体股东持有的科大立安100%的出资额及对应享有的股东权益,截至本法律意见书出具之日,目标公司科大立安的基本情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书35(一)目标公司的基本情况根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料,截至本法律意见书出具之日,科大立安的基本情况如下:名称合肥科大立安安全技术股份有限公司统一社会信用代码91340100149209371A类型股份有限公司(非上市、国有控股)住所安徽省合肥市高新区天湖路13号法定代表人周玉注册资本5,000万元成立日期1999年6月24日营业期限1999年6月24日至长期经营范围智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售,消防工程设计施工,智能楼宇系统工程,消防设施维护保养检测,消防安全评估与咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)根据科大立安现行有效的《公司章程》及股东名册,截至本法律意见书出具之日,科大立安的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1科大资产1,125.
000022.
5000%2敦勤新能978.
310719.
5662%3时代出版964.
285719.
2857%4安徽出版集团472.
27039.
4454%5上海谌朴370.
22887.
4046%6刘炳海253.
73665.
0747%7袁宏永183.
51323.
6703%8范维澄165.
56043.
3112%9苏国锋110.
00002.
2000%10刘申友50.
00001.
0000%11金卫东45.
00000.
9000%12朱荣华44.
20000.
8840%上海市锦天城律师事务所法律意见书36序号股东名称出资金额(万元)出资比例13徐伟43.
50000.
8700%14张克年34.
87500.
6975%15许军30.
00000.
6000%16黄玉奇20.
00000.
4000%17王清安14.
90430.
2981%18唐庆龙12.
00000.
2400%19朱萍10.
00000.
2000%20刘旭8.
00000.
1600%21张昆8.
00000.
1600%22倪永良7.
87500.
1575%23王大军5.
40000.
1080%24张国锋5.
00000.
1000%25王芳4.
70000.
0940%26莫均4.
50000.
0900%27柳振华3.
90000.
0780%28任有为3.
50000.
0700%29吴世龙3.
50000.
0700%30杨孝宾3.
50000.
0700%31方斌3.
00000.
0600%32常永波3.
00000.
0600%33许志敏2.
44000.
0488%34储玉兰2.
10000.
0420%35吴国强2.
10000.
0420%36蒋维2.
10000.
0420%合计5,000100%(二)目标公司的历史沿革1、目标公司的设立科大立安前身立安有限系由立安工程全体股东以立安工程经评估的净资产作为出资,并引入新股东,共同出资设立的有限责任公司.
上海市锦天城律师事务所法律意见书37(1)立安工程历史沿革1997年9月20日,格是贸易、科大实业、李甄荣、王岚经协商一致,同意科大实业以无形资产"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"使用权出资50万元、格是贸易、李甄荣及王岚分别以货币出资100万元、34万元及16万元共同设立立安工程.
1997年9月22日,合肥会计师事务所就科大实业用于出资之非专利技术出具了合会评字(97)第4349号《资产评估报告》,评估"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"使用权价值为95.
17万元.
1997年9月29日,合肥市国有资产管理局出具了《关于中国科大科技实业总公司非专利技术评估结果的确认批复》(合国资[1997]96号),对前述评估结果进行了确认.
1997年10月15日,安徽省科学技术委员会作出《对"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"高新技术成果的认定批复》(皖联策字[1997]208号),确认若拟设立的公司以"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"该项高新技术成果开发为主营业务,则该项高新技术成果作为无形资产出资可超过注册资本的20%.
1997年10月20日,合肥会计师事务所出具了合会验字(97)第20号《验资报告》,验证截至1997年10月20日,立安工程的注册资本200万元已由其股东全部缴足.
1997年10月28日,合肥市工商行政管理局核发了注册号为14909405-X的《企业法人营业执照》.
立安工程设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例1格是贸易10050%2科大实业5025%3李甄荣3417%4王岚168%合计200100%上海市锦天城律师事务所法律意见书381999年1月4日,经立安工程内部决策程序审议,同意格是贸易将其持有的立安工程50%的股权转让给科大恒星;同意王岚将其持有的立安工程8%的股权转让给王清安;同意李甄荣将其持有的立安工程17%的股权转让给袁宏永.
本次股权转让完成后,立安工程的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例1科大恒星10050%2科大实业5025%3袁宏永3417%4王清安168%合计200100%(2)立安工程资产分割安排经本所律师核查,1999年1月22日,科大实业、科大恒星、王清安及袁宏永签订《合肥立安安全工程有限公司资产分割协议》,约定对立安工程的净资产进行评估,并引入新股东,共同投资设立立安有限.
根据前述资产分割协议,立安工程的无形资产"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"归属于科大实业,评估后由其作为出资投入立安有限;立安工程除无形资产以外的净资产归属于科大恒星,评估后由其作为出资投入立安有限;袁宏永和王清安自愿放弃于立安工程的权益,并通过接受奖励的方式入股立安有限.
1999年2月5日,安徽资产评估事务所出具了皖评字[1999]第016号《资产评估报告书》,评估立安工程于1999年1月22日的净资产价值(不含无形资产"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"使用权)为237.
82万元,"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"所有权价值为209万元,"光截面图像感烟火灾探测系统"所有权价值为160万元.
经本所律师核查,并根据科大立安的说明,鉴于袁宏永、肖贤琦、王清安、刘申友、苏国锋、刘炳海6名自然人(6名自然人以下合称"技术团队")系"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"和"光截面图像感烟火灾探测系统"两项专有技术的研发人员,因此在立安有限设立过程中,根据《关于促进科技成果转化的若干规定》的精神,科大实业就无形资产与技术团队签署了《有关"中国科学技术大学科技实业总公司"资产的分割和投资协议》对技术团队进行了奖励,约定"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"与"光截面图像感烟火灾探测系统"所有权作价300万元,以245万元的价格入股立安有限,其上海市锦天城律师事务所法律意见书39中科大实业以155万元出资,技术团队以90万元出资.
技术团队90万元出资分配如下:序号姓名90万元资产分配额(万元)1肖贤琦(代范维澄)15.
96782王清安13.
54863袁宏永19.
83864刘申友13.
54865刘炳海13.
54826苏国锋13.
5482合计90科大恒星就无形资产外的净资产分割与技术团队签署了《有关"合肥立安安全工程有限责任公司"资产的分割协议》,约定以立安工程除无形资产外剩余资产以200万元的价格入股立安有限,其中科大恒星以180万元出资,技术团队以20万元出资.
技术团队20万元出资分配如下:序号姓名20万元资产分配额(万元)1肖贤琦(代范维澄)3.
54842王清安3.
01083袁宏永4.
40864刘申友3.
01085刘炳海3.
01076苏国锋3.
0107合计20由于《有关"中国科学技术大学科技实业总公司"资产的分割和投资协议》约定的"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"与"光截面图像感烟火灾探测系统"所有权作价为300万元,而计入立安有限注册资本的金额为245万元,对于前述差额部分55万元,立安有限于1999年7月1日以货币形式向科大实业进行补偿.
前述两项专有技术评估值合计369万元与作价300万元之差额69万元及利息(计46.
141569万元),立安有限已于2011年2月以货币形式向科大资产进行补偿.
上海市锦天城律师事务所法律意见书40上述权益安排已经中科院以《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》(科发函字[2011]66号)确认,上述安排未损害国有股东利益,符合国有资产管理的相关规定.
(3)立安有限设立鉴于立安工程成立时科大实业仅将其持有的高新技术成果"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"的使用权作价50万元出资,并没有投入该项无形资产的所有权,为更好地使科研成果转化为生产力,做到资产完整,中科大同意在设立立安有限时将"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"的所有权作为对立安有限的出资,同时投入另一无形资产"光截面图像感烟火灾探测系统"的所有权.
经本所律师核查,"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"1997年评估值95.
17万元对应的是其使用权,1999年评估值209万元对应的是其所有权.
上述评估值的差异主要是由于两次评估的评估对象不同,估值内涵不一样,所有权的权益范围比使用权更广泛.
因此,针对"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"的评估值存在查以,上述评估差异已经中科大于2011年3月23日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司相关事宜予以确认的请示》(校企字[2011]15号)及中国科学院2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》(科发函字[2011]66号)确认.
1999年5月24日,科大实业、深圳赋安、科大恒星、技术团队代表袁宏永共同签署了《关于合资成立"合肥科大立安安全技术有限责任公司"的合同》(以下简称"合资合同"),同意并引入新股东共同投资设立立安有限.
根据合资合同,科大实业以"光截面图像感烟火灾探测系统"及原归属于立安工程的经评估无形资产"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"经分割后的所有权155万元及货币资金55万元合计210万元作为出资投入立安有限;科大恒星以原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的180元作为出资投入立安有限;深圳赋安以货币资金180万元作为出资投入立安有限;技术团队通过接受奖励的方式以无形资产"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"及"光截面图像感烟火灾探测系统"经分割后的所有权90万元、原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的20万元、深圳赋安奖励货币资金20万元入股立安有限.
技术团队从深圳赋安取得的货币奖金20万元分配如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书41序号姓名20万元奖金分配额(万元)1肖贤琦(代范维澄)3.
54842王清安3.
01083袁宏永4.
40864刘申友3.
01085刘炳海3.
01076苏国锋3.
0107合计20经本所律师核查,并根据范维澄、肖贤琦出具的《确认函》,范维澄与肖贤琦系夫妻关系,范维澄实际参与了"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"和"光截面图像感烟火灾探测系统"两项专有技术的研发,立安有限设立过程中,系由肖贤琦代范维澄接受科大实业、科大恒星及深圳赋安的奖励,并代范维澄持有立安有限的股权.
1999年6月17日,合肥市宝申审计事务所出具的合宝事[1999]验1-087号《验资报告》,验证截至1999年6月15日立安有限已收到全部股东出资合计700.
00万元.
1999年6月24日,合肥市工商行政管理局核发了注册号为3401001002910的《企业法人营业执照》.
立安有限设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)持股比例1科大实业2,100,00030.
0%2深圳赋安1,800,00025.
7%3科大恒星1,800,00025.
7%4袁宏永286,5584.
1%5肖贤琦(代范维澄持股)230,6463.
3%6王清安195,7022.
8%7刘申友195,7022.
8%8苏国锋195,6962.
8%9刘炳海195,6962.
8%合计7,000,000100%上海市锦天城律师事务所法律意见书42本所律师注意到,立安有限设立过程中,科大实业和技术团队以无形资产作价出资的金额达到立安有限注册资本的35%.
根据中华人民共和国科学技术部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局于1999年4月20日颁布的《关于促进科技成果转化的若干规定》和国家工商行政管理局、科学技术部于1998年5月7日颁发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》,以高新技术成果向有限责任公司出资入股的,高新技术成果的作价金额可达到公司注册资本的35%.
经本所律师核查,根据安徽省科学技术委员会于1997年10月15日出具的皖科高认字1997第208号《出资入股高新技术成果认定书》以及安徽省科学技术厅于2011年4月17日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司设立中以高新技术成果出资入股的审查认定意见》,科大实业用以出资的"大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统"和"光截面图像感烟火灾探测系统"两项技术是微电子科学和电子信息技术领域的高新技术成果.
据此,本所律师认为:科大实业和技术团队以无形资产作价出资金额达到立安有限注册资本的35%的情形符合《关于促进科技成果转化的若干规定》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的相关规定.
此外,于科大实业、科大恒星、袁宏永、王清安就立安工程净资产进行分配的过程中,立安工程未向债权人发出公告,亦未办理注销手续.
经本所律师核查,根据安徽资产评估事务所于1999年2月5日出具的皖评字[1999]第016号《资产评估报告书》,于1999年1月22日,立安工程的负债合计31.
83万元,该等负债已全部由立安有限承继.
为此,合肥市工商行政管理局2011年4月20日出具了《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司设立情况的说明》,确认:1、立安有限于1999年6月24日由立安工程的股东以立安工程净资产作为出资同时吸收其他股东设立;2、为便于新老公司业务衔接及保障立安工程债权人权益,合肥市工商行政管理局采取了变更登记的形式登记了立安有限的设立;3、立安工程于1999年6月24日后已不再以该公司名义从事经营活动,其法人主体资格亦同时终止.
综上,本所律师认为:立安工程股东对立安工程资产进行分割并用于对立安有限出资在程序上存在一定的瑕疵,但原立安工程的债权债务已全部由立安有限有效承继,立安工程原债权人的利益未受到实际损害;立安工程资产分割在程序上的瑕疵不会导致立安有限设立时的出资不实,亦未导致立安工程国有股东的权益受到损害,不会构成本次交易的实质性法律障碍.
2、2001年6月股东变更上海市锦天城律师事务所法律意见书43为规范立安有限股权结构,落实奖励到实际个人,肖贤琦与范维澄于2001年4月6日签署了《股权转让协议》,约定肖贤琦将其持有的立安有限3.
29%的股权无偿转让予范维澄,对代持行为进行了规范.
经本所律师核查,肖贤琦和范维澄系夫妻关系,根据肖贤琦及范维澄于2012年3月15日出具的确认,肖贤琦和范维澄对于1999年6月至2001年4月期间的委托持股,以及2001年4月通过股权无偿转让解除委托持股关系的情形不存在任何争议或纠纷.
2001年6月8日,科大恒星被科大创新吸收合并,科大恒星原有的债权、债务由科大创新承继,自此,科大创新成为立安有限的股东.
合肥市工商行政管理局于2001年6月27日核发了注册号为3401001002910的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,立安有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大实业2,100,00030.
0%2深圳赋安1,800,00025.
7%3科大创新1,800,00025.
7%4袁宏永286,5584.
1%5范维澄230,6463.
3%6王清安195,7022.
8%7刘申友195,7022.
8%8苏国锋195,6962.
8%9刘炳海195,6962.
8%合计7,000,000100%3、2004年3月增资2004年1月9日,立安有限股东会通过决议,同意立安有限各股东以未分配利润350万元转增为立安有限的注册资本.
2004年2月5日,立安有限的股东签署了《章程修正案》.
安徽中安会计师事务所对本次增资后的注册资本缴纳情况进行了审验,并于2004年2月18日出具了皖中事验字[2003]436号《验资报告》.
上海市锦天城律师事务所法律意见书44本次增资完成后,立安有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大实业3,150,00030.
0%2深圳赋安2,699,50025.
7%3科大创新2,699,50025.
7%4袁宏永430,0584.
1%5范维澄346,1463.
3%6王清安293,7022.
8%7刘申友293,7022.
8%8苏国锋293,6962.
8%9刘炳海293,6962.
8%合计10,500,000100%合肥市工商行政管理局于2004年3月1日核发了注册号为3401001002910的《企业法人营业执照》.
经本所律师核查,前述增资事宜已经中科院以《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》(科发函字[2011]66号)予以确认.
4、2007年7月股权转让2007年6月13日,立安有限股东会通过决议,同意各股东以股权转让方式奖励吴龙标立安有限1.
7%的股权.
2007年6月,科大实业、科大创新、深圳赋安等立安有限股东分别与吴龙标签署了股权转让协议书,约定将一定比例的立安有限股权转让予吴龙标,具体情况如下:转让方受让方转让股权转让价格(元)科大实业吴龙标0.
5100%1科大创新0.
4369%1深圳赋安0.
4369%1刘申友0.
0476%1刘炳海0.
0476%1上海市锦天城律师事务所法律意见书45王清安0.
0476%1苏国锋0.
0476%1袁宏永0.
0697%1范维澄0.
0561%1合肥市工商行政管理局于2007年7月30日核发了注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》.
经本所律师核查,由于科大实业、科大创新所进行的前述股权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规履行国有产权转让程序,吴龙标已于2010年9月向上述股权转让方退回了其通过本次股权转让所受让之立安有限的股权(具体详见以下"5、2010年12月股权转让"),并已于2011年2月退回了其自2007年6月起自立安有限所获得的利润分配.
5、2010年12月股权转让立安有限股东会于2010年9月20日通过决议,同意:鉴于2007年6月立安有限股东分别以1元的价格合计将立安有限1.
7%的股权转让予吴龙标的过程中并未履行国有产权转让的相关审批程序,因此为弥补该次股权转让瑕疵,吴龙标分别以1元的价格将其受让之1.
7%的股权返还予科大资产、时代出版、深圳赋安、刘申友、刘炳海、王清安、苏国锋、袁宏永、范维澄,并分别签署了《股权转让协议》,具体转让情况如下:转让方受让方转让股权转让价格(元)吴龙标科大资产0.
51%1时代出版0.
4369%1深圳赋安0.
4369%1刘申友0.
0476%1刘炳海0.
0476%1王清安0.
0476%1苏国锋0.
0476%1袁宏永0.
0697%1范维澄0.
0561%12010年9月,立安有限的股东签署了《章程修正案》.
上海市锦天城律师事务所法律意见书46合肥市工商行政管理局于2010年12月23日核发了注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》.
6、2011年2月增资安徽致远资产评估有限公司对立安有限截至2010年9月30日的净资产进行了评估,并于2010年10月25日出具了致远评报字[2010]第103号《合肥科大立安安全技术有限责任公司拟增资项目资产评估报告》,根据该评估报告,立安有限于2010年9月30日的净资产评估价值为6,296.
9万元,前述评估结果于2011年1月26日取得了中国科学院国有资产评估项目备案确认.
2010年12月24日,为提高骨干员工积极性,立安有限股东会审议通过了《立安有限增资扩股方案》,同意立安有限注册资本增加至1,400万元,刘炳海等39位自然人以每1元注册资本对应之立安有限净资产值(基准日为2010年9月30日)1.
1倍的价格,合计以2,310万元认购立安有限新增注册资本350万元,并签署了《增资协议》.
具体增资情况如下:序号增资人姓名投资额(元)认缴新增注册资本(元)1刘炳海6,398,700969,5002吴龙标2,286,900346,5003范维澄1,293,600196,0004张克年1,145,760173,6005金卫东1,108,800168,0006刘申友1,108,800168,0007徐伟1,071,840162,4008朱荣华1,053,360159,6009许军924,000140,00010方康朝924,000140,00011袁宏永554,40084,00012林夏554,40084,00013陶明雷554,40084,00014黄玉奇462,00070,00015王清安369,60056,00016苏国锋369,60056,00017唐庆龙277,20042,000上海市锦天城律师事务所法律意见书4718姚斌277,20042,00019倪永良194,04029,40020朱萍184,80028,00021刘旭184,80028,00022张昆184,80028,00023李贤锋166,32025,20024王大军166,32025,20025莫均138,60021,00026柳振华120,12018,20027张国锋120,12018,20028郝建军92,40014,00029王芳92,40014,00030方斌92,40014,00031常永波92,40014,00032许志敏73,92011,20033张林虎73,92011,20034储玉兰64,6809,80035任有为64,6809,80036吴国强64,6809,80037蒋维64,6809,80038吴世龙64,6809,80039杨孝宾64,6809,800合计23,100,0003,500,0002011年1月28日,中科大出具了《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司增资扩股的批复》,批准了立安有限前述增资事宜.
华普天健对本次增资情况进行了审验并于2011年2月22日出具了会验字[2011]3408号《验资报告》.
本次增资完成后,立安有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大资产3,150,00022.
50%上海市锦天城律师事务所法律意见书482深圳赋安2,699,50019.
28%3时代出版2,699,50019.
28%4刘炳海1,263,1969.
02%5范维澄542,1463.
87%6袁宏永514,0583.
67%7刘申友461,7023.
30%8王清安349,7022.
50%9苏国锋349,6962.
50%10吴龙标346,5002.
48%11张克年173,6001.
24%12金卫东168,0001.
20%13徐伟162,4001.
16%14朱荣华1596001.
14%15许军140,0001.
00%16方康朝140,0001.
00%17林夏84,0000.
60%18陶明雷84,0000.
60%19黄玉奇70,0000.
50%20唐庆龙42,0000.
30%21姚斌42,0000.
30%22倪永良29,4000.
21%23朱萍28,0000.
20%24张昆28,0000.
20%25刘旭28,0000.
20%26李贤锋25,2000.
18%27王大军25,2000.
18%28莫均21,0000.
15%29柳振华18,2000.
13%30张国锋18,2000.
13%31郝建军14,0000.
10%32常永波14,0000.
10%上海市锦天城律师事务所法律意见书4933王芳14,0000.
10%34方斌14,0000.
10%35张林虎11,2000.
08%36许志敏11,2000.
08%37储玉兰9,8000.
07%38任有为9,8000.
07%39吴国强9,8000.
07%40蒋维9,8000.
07%41吴世龙9,8000.
07%42杨孝宾9,8000.
07%合计14,000,000100%合肥市工商行政管理局于2011年2月23日核发了注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》.
7、2011年5月整体变更为股份有限公司2011年3月28日,华普天健出具会审字[2011]3934号《审计报告》.
根据该《审计报告》,立安有限截至2011年2月28日的净资产为87,484,398.
79元.
2011年3月30日,安徽致远资产评估有限公司出具致远评报字[2011]第54号《合肥科大立安安全技术有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,对立安有限截至2011年2月28日的全部资产和负债进行了整体评估.
2011年4月19日,立安有限股东会通过决议,同意将立安有限变更为股份公司,并以华普天健出具的会审字[2011]3934号《审计报告》所载立安有限截至2011年2月28日的净资产87,484,398.
79元按照1:0.
57153的比例折合为5,000万元注册资本,净资产超出注册资本计37,484,398.
79元计入股份公司资本公积金.
2011年4月19日,全体发起人签署了《关于设立合肥科大立安安全技术股份有限公司之发起人协议》,就设立股份公司事宜达成协议.
华普天健于2011年4月20日出具了会验字[2011]4005号《验资报告》,对拟设立的股份公司截至2011年4月20日的注册资本实收情况进行了审验.
根据上海市锦天城律师事务所法律意见书50该《验资报告》,截至2011年4月20日,拟设立的股份公司的实收注册资本为5,000万元.
中国科学院计划财务局于2011年5月20日出具了《关于同意合肥科大立安安全技术有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》(计字[2011]77号),同意立安有限整体变更为股份有限公司,注册资本5,000万元.
2011年5月21日,科大立安召开创立大会.
合肥市工商行政管理局于2011年5月30日核发了注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》.
科大立安设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大资产1,125.
000022.
50%2时代出版964.
285719.
28%3深圳赋安964.
285719.
28%4刘炳海451.
08719.
02%5范维澄193.
56043.
87%6袁宏永183.
51323.
67%7刘申友164.
84043.
30%8王清安124.
84042.
50%9苏国锋124.
83712.
50%10吴龙标123.
75002.
48%11张克年62.
00001.
24%12金卫东60.
00001.
20%13徐伟58.
00001.
16%14朱荣华57.
00001.
14%15许军50.
00001.
00%16方康朝50.
00001.
00%17林夏30.
00000.
60%18陶明雷30.
00000.
60%19黄玉奇25.
00000.
50%20唐庆龙15.
00000.
30%上海市锦天城律师事务所法律意见书51序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例21姚斌15.
00000.
30%22倪永良10.
50000.
21%23朱萍10.
00000.
20%24刘旭10.
00000.
20%25张昆10.
00000.
20%26王大军9.
00000.
18%27李贤锋9.
00000.
18%28莫均7.
50000.
15%29柳振华6.
50000.
13%30张国锋6.
50000.
13%31郝建军5.
00000.
10%32王芳5.
00000.
10%33方斌5.
00000.
10%34常永波5.
00000.
10%35张林虎4.
00000.
08%36许志敏4.
00000.
08%37储玉兰3.
50000.
07%38任有为3.
50000.
07%39吴国强3.
50000.
07%40蒋维3.
50000.
07%41吴世龙3.
50000.
07%42杨孝宾3.
50000.
07%合计5,000.
0000100.
00%经本所律师核查,国务院国有资产监督管理委员会已于2011年7月4日出具国资产权[2011]612号《关于合肥科大立安安全技术股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》,批准了立安有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案,股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,股份公司设立过程中的股权界定不存在法律纠纷及风险.
8、首次公开发行并在创业板申请上市上海市锦天城律师事务所法律意见书52科大立安于2012年2月21日、2012年3月13日分别召开了第一届董事会第三次会议及2011年年度股东大会,会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案.
2012年3月30日,科大立安向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,并于2012年4月10日取得中国证监会第120579号《受理通知书》.
由于受2013年整体经济形势恶化和特殊场所消防行业市场规模萎缩等客观不利因素的影响,科大立安持续盈利水平存在较大不确定性,不再符合创业板首次公开发行条件.
科大立安于2014年3月31日、2014年4月28日分别召开了第一届董事会第九次会议及2013年年度股东大会,同意向中国证监会申请撤回其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件.
2014年6月2日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2014]112号),决定终止对科大立安首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查.
9、2014年9月股份转让2014年,由于科大立安撤回首次公开发行申请,部分参与其首次公开发行申请前进行增资(即2011年2月增资)时认购立安有限股权的自然人拟转让其持有的部分股份并回收资金.
安徽出版集团业务涵盖出版传媒、国际贸易、医疗健康、文化旅游、智慧城市和文化金融"六大板块".
为完善其在智慧城市产业板块的战略布局,安徽出版集团出资收购了有关自然人持有的科大立安部分股份.
2014年9月28日,刘炳海、范维澄等科大立安的股东分别与安徽出版集团签署了《股份转让合同》,约定将一定比例的科大立安股份转让予安徽出版集团,定价为5.
04元/股(含税),具体情况如下:转让方受让方转让股数(股)转让价格(元)刘炳海安徽出版集团1,127,7175,683,693.
68刘申友648,4043,267,956.
16王清安499,3612,516,779.
44上海市锦天城律师事务所法律意见书53吴龙标495,0002,494,800范维澄280,0001,411,200张克年155,000781,200金卫东150,000756,000苏国锋148,371747,789.
84徐伟145,000730,800朱荣华128,000645,120方康朝125,000630,000林夏120,000604,800陶明雷75,000378,000黄玉奇50,000252,000王大军36,000181,440李贤锋36,000181,440莫均30,000151,200唐庆龙30,000151,200倪永良26,250132,300柳振华26,000131,040常永波20,000100,800刘旭20,000100,800许军200,0001,008,000张昆20,000100,800方斌20,000100,800郝建军20,000100,800张林虎16,00080,640许志敏15,60078,624张国锋15,00075,600储玉兰14,00070,560蒋维14,00070,560吴国强14,00070,560王芳3,00015,120上海市锦天城律师事务所法律意见书54上述股份转让的定价系参考中水致远资产评估有限公司于2014年8月19日出具的《安徽出版集团有限公司拟收购合肥科大立安安全技术股份有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2014]第2112号)对科大立安相关股份价值的评估结果,并由转让各方协商一致定价.
本次股份转让完成后,科大立安的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大资产1,125.
000022.
50%2时代出版964.
285719.
29%3深圳赋安964.
285719.
29%4安徽出版集团472.
27039.
45%5刘炳海338.
31546.
77%6袁宏永183.
51323.
67%7范维澄165.
56043.
31%8苏国锋110.
00002.
20%9刘申友100.
00002.
00%10王清安74.
90431.
50%11吴龙标74.
25001.
49%12张克年46.
50000.
93%13金卫东45.
00000.
90%14朱荣华44.
20000.
88%15徐伟43.
50000.
87%16方康朝37.
50000.
75%17许军30.
00000.
60%18陶明雷22.
50000.
45%19黄玉奇20.
00000.
40%20林夏18.
00000.
36%21姚斌15.
00000.
30%22唐庆龙12.
00000.
24%23朱萍10.
00000.
20%24刘旭8.
00000.
16%25张昆8.
00000.
16%上海市锦天城律师事务所法律意见书55序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例26倪永良7.
87500.
16%27王大军5.
40000.
11%28李贤锋5.
40000.
11%29张国锋5.
00000.
10%30王芳4.
70000.
09%31莫均4.
50000.
09%32柳振华3.
90000.
08%33任有为3.
50000.
07%34吴世龙3.
50000.
07%35杨孝宾3.
50000.
07%36郝建军3.
00000.
06%37方斌3.
00000.
06%38常永波3.
00000.
06%39许志敏2.
44000.
05%40张林虎2.
40000.
05%41储玉兰2.
10000.
04%42吴国强2.
10000.
04%43蒋维2.
10000.
04%合计5,000.
0000100.
00%10、2017年8月股份转让2017年8月,科大立安部分自然人股东根据自身财务需要选择出售部分股份,上海谌朴根据自身判断看好科大立安产品及技术而受让该等科大立安股份.
2017年8月,刘炳海、吴龙标等科大立安的股东分别与上海谌朴签署了《股份转让合同》,约定将一定比例的科大立安股份转让予上海谌朴,定价为6.
2元/股(含税),具体情况如下:转让方受让方转让股数(股)转让价格(元)刘炳海上海谌朴845,7885,243,885.
6吴龙标742,5004,603,500王清安600,0003,720,000上海市锦天城律师事务所法律意见书56刘申友500,0003,100,000方康朝375,0002,325,000陶明雷225,0001,395,000林夏180,0001,116,000姚斌150,000930,000李贤锋54,000334,800郝建军30,000186,000合计3,702,288本次股份转让完成后,科大立安的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例1科大资产1,125.
000022.
50%2时代出版964.
285719.
29%3深圳赋安964.
285719.
29%4安徽出版集团472.
27039.
45%5上海谌朴370.
22887.
40%6刘炳海253.
73665.
07%7袁宏永183.
51323.
67%8范维澄165.
56043.
31%9苏国锋110.
00002.
20%10刘申友50.
00001.
00%11张克年46.
50000.
93%12金卫东45.
00000.
90%13朱荣华44.
20000.
88%14徐伟43.
50000.
87%15许军30.
00000.
60%16黄玉奇20.
00000.
40%17王清安14.
90430.
30%18唐庆龙12.
00000.
24%19朱萍10.
00000.
20%20刘旭8.
00000.
16%21张昆8.
00000.
16%上海市锦天城律师事务所法律意见书5722倪永良7.
87500.
16%23王大军5.
40000.
11%24张国锋5.
00000.
10%25王芳4.
70000.
09%26莫均4.
50000.
09%27柳振华3.
90000.
08%28任有为3.
50000.
07%29吴世龙3.
50000.
07%30杨孝宾3.
50000.
07%31方斌3.
00000.
06%32常永波3.
00000.
06%33许志敏2.
44000.
05%34张林虎2.
40000.
05%35储玉兰2.
10000.
04%36吴国强2.
10000.
04%37蒋维2.
10000.
04%合计5,000.
0000100.
00%11、2017年12月股份转让2017年12月,深圳赋安出于自身财务投资考虑,决定将其持有的科大立安全部股份转让;张克年因个人原因决定将其持有的科大立安部分股份转让;张林虎因个人原因决定将其持有的科大立安全部股份转让.
敦勤新能作为专业投资机构根据内部投资决策决定向前述股东受让有关科大立安股份.
2017年12月,深圳赋安、张克年、张林虎分别与敦勤新能签署了《股份转让合同》,约定将其持有的科大立安964.
2857万股、11.
625万股、2.
4万股股份转让予敦勤新能,定价为5元/股(含税),合计分别为48,214,300元、581,250元、120,000元.
转让方受让方转让股数(股)转让价格(元)深圳赋安上海谌朴9,642,85748,214,300张克年116,250581,250张林虎24,000120,000上海市锦天城律师事务所法律意见书58合计9,783,10748,915,550本次股份转让完成后,科大立安的股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例1科大资产1,125.
000022.
50%2敦勤新能978.
310719.
57%3时代出版964.
285719.
29%4安徽出版集团472.
27039.
45%5上海谌朴370.
22887.
40%6刘炳海253.
73665.
07%7袁宏永183.
51323.
67%8范维澄165.
56043.
31%9苏国锋110.
00002.
20%10刘申友50.
00001.
00%11金卫东45.
00000.
90%12朱荣华44.
20000.
88%13徐伟43.
50000.
87%14张克年34.
87500.
70%15许军30.
00000.
60%16黄玉奇20.
00000.
40%17王清安14.
90430.
30%18唐庆龙12.
00000.
24%19朱萍10.
00000.
20%20刘旭8.
00000.
16%21张昆8.
00000.
16%22倪永良7.
87500.
16%23王大军5.
40000.
11%24张国锋5.
00000.
10%25王芳4.
70000.
09%26莫均4.
50000.
09%27柳振华3.
90000.
08%28任有为3.
50000.
07%上海市锦天城律师事务所法律意见书5929吴世龙3.
50000.
07%30杨孝宾3.
50000.
07%31方斌3.
00000.
06%32常永波3.
00000.
06%33许志敏2.
44000.
05%34储玉兰2.
10000.
04%35吴国强2.
10000.
04%36蒋维2.
10000.
04%合计5,000.
0000100.
00%综上,本所律师认为:1、目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并获得有关主管部门的批准与工商登记,合法有效.
2、目标公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位,股权设置、股本结构合法有效、股权清晰,不存在法律争议或纠纷.
3、目标公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益,未被司法查封或冻结,不存在法律争议或纠纷.
(三)目标公司的业务1、目标公司的经营范围根据科大立安持有的现行有效的《营业执照》,科大立安的经营范围为:智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售,消防工程设计施工,智能楼宇系统工程,消防设施维护保养检测,消防安全评估与咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据目标公司的说明,并经本所律师核查,目标公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符,目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定.
2、目标公司的主营业务上海市锦天城律师事务所法律意见书60根据目标公司的说明,并经本所律师核查,目标公司的主营业务为:火灾探测、灭火系统、智慧消防平台的研发、生产与销售以及消防工程与技术服务.
3、目标公司的经营资质及认证根据目标公司提供的其各项资质及认证证书,截至本法律意见书出具之日,目标公司拥有的经营资质及认证证书具体如下:序号证书名称证书编号许可范围/资质等级发证机关/公司有效期1安全生产许可证(皖)JZ安许证字[2011]010864建筑施工安徽省住房和城乡建设厅2017年5月16日至2020年5月15日2建筑业企业资质证书D234047027电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包壹级安徽省住房和城乡建设厅至2021年3月10日3建筑业企业资质证书D334047024机电工程施工总承包叁级合肥市城乡建设委员会至2022年1月9日4工程设计资质证书A234007781消防设施工程设计专项乙级安徽省住房和城乡建设厅至2020年3月5日5消防技术服务机构资质证书皖公消技字[2017]第032号维保检测临时一级、安全评估临时一级安徽省公安消防总队2017年8月1日至2018年12月31日6环境管理体系认证证书08915E20875R2M位于安徽省合肥市高新区天湖路13号的科大立安所从事的火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设计、开发、生产、安装、服务所涉及的相关管理活动北京中水卓越认证有限公司2015年12月4日至2018年9月15日7职业健康安全管理体系认证证书08915S20729R2M位于安徽省合肥市高新区天湖路13号的科大立安所从事的火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设计、开发、生产、安装、服务所涉及的相关管理活动北京中水卓越认证有限公司2015年12月4日至2018年12月3日8质量管理体系认证证书08915Q22348R4M火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设北京中水卓越认证有限公司2015年12月4日至2018年9月15日上海市锦天城律师事务所法律意见书61计、开发、生产、安装、服务综上,本所律师认为:1、目标公司在其经核准的经营范围内从事业务,目标公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定.
2、目标公司依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍.
(四)目标公司的主要资产1、对外投资经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司未持有其他公司的股权.
2、分支机构经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共有两家分公司,分别为云南分公司和新疆分公司,具体情况如下:(1)云南分公司根据目标公司提供的营业执照等资料,截至本法律意见书出具之日,云南分公司的基本情况如下:名称合肥科大立安安全技术股份有限公司云南分公司统一社会信用代码91530102MA6K3E7B5U类型股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)住所云南省昆明市官渡区吴井街道办事处顺新时代写字楼11楼1102、1103号负责人徐伟成立日期2015年11月9日营业期限同隶属公司一致经营范围智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务;消防工程设计施工;智能楼宇系统工程;消防设施维护保养检测.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)新疆分公司上海市锦天城律师事务所法律意见书62根据目标公司提供的营业执照等资料,截至本法律意见书出具之日,新疆分公司的基本情况如下:名称合肥科大立安安全技术股份有限公司新疆分公司统一社会信用代码91650100MA775AWG54类型股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)住所新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东二巷188号华凌国际公寓11栋2单元702室负责人徐伟成立日期2015年12月9日营业期限2015年12月9日至长期经营范围智能防火,防盗,监控及办公自动化系统,工业安全与应急给排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售,消防工程设计施工,智能楼宇系统工程,消防设施维护保养检测,消防安全评估与咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务.
3、土地使用权与房屋所有权(1)土地使用权根据科大立安提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有一宗土地使用权,具体情况如下:序号证号坐落用途使用权类型面积(M2)终止日期他项权利21合高新国用(2011)第72号高新区天湖路13号工业用地出让26,725.
22052年4月17日抵押权(2)房屋所有权根据科大立安提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有10处自有房产,具体情况如下:2土地抵押情况详见本法律意见书之"五、本次发行股份购买资产的标的资产情况"之"(五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务"之"3、担保合同".
上海市锦天城律师事务所法律意见书63序号证号坐落面积(M2)共有情况他项权利31房地权证合产字第110162259号高新区天湖路厂房1号1,732.
48单独所有抵押权2房地权证合产字第110162260号高新区Y2-6-1地块科大立安技术公司科研综合楼3,539.
33单独所有抵押权3房地权证合产字第110162261号高新区Y2-6-1地块科大立安技术公司实验厂房1,299.
28单独所有抵押权4皖(2016)合不动产权第0222110号高新区天湖路13号细水雾试验厂房101、2011,253.
98单独所有抵押权5皖(2016)合不动产权第0222113号高新区天湖路13号自动跟踪定位射流灭火系统厂房5,275.
61单独所有抵押权除上述5处房产外,公司另有以下房屋尚未取得产权证书,具体情况如下:序号商品房预售合同编号坐落用途面积(M2)1预(销)字200727第135号海阳市福邸金海翠林公寓B座415号房住宅59.
622预(销)字200727第136号海阳市福邸金海翠林公寓B座412号房住宅56.
913预(销)字200727第137号海阳市福邸金海翠林公寓B座411号房住宅56.
914预(销)字200727第138号海阳市福邸金海翠林公寓B座413号房住宅56.
915预(销)字200807第304号海阳市福邸金海翠林公寓9幢504号房住宅44.
08根据科大立安的说明及提供的资料,上述5处尚未取得产权证书的房产系海阳市福邸置业有限公司(以下简称"福邸置业")为了代关联公司哈尔滨国际会展体育中心有限公司(以下简称"哈尔滨会展中心",当时福邸置业与哈尔滨会展中心均为哈尔滨工大集体股份有限公司的子公司)偿还其拖欠科大立安的1,482,916元合同款,而折价1,489,273元抵偿给科大立安,差价6,357元已由科大立安以现金方式返还.
为此,目标公司于2011年12月27日与福邸置业签署了该等房屋的商品房预售合同.
根据目标公司的说明,由于该等房产的开发商相3房屋抵押情况详见本法律意见书之"五、本次发行股份购买资产的标的资产情况"之"(五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务"之"3、担保合同".
上海市锦天城律师事务所法律意见书64关手续尚未办妥,当地房屋主管部门不予办理房屋产权证书,科大立安尚无法办理上述五套房屋的产权证书.
此外,科大立安尚有值班室、泵房、水池、实验房及职工食堂尚未取得房屋产权证书.
根据目标公司的说明,并经本所律师核查,该等房屋价值金额较小,且非生产性用房,未取得房屋产权证书不会对其日常经营造成实质性影响.
综上,本所律师认为:上述所列房屋未取得房屋产权证书的情况不存在权属纠纷和潜在纠纷,目标公司名下合法拥有的其他房屋所有权及土地使用权权属清晰,除本法律意见书已披露的抵押外,未被司法查封或冻结,不存在法律争议或纠纷.
4、在建工程经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司未拥有在建工程.
5、租赁房屋经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,科大立安及其分公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下:序号出租方证号租赁地点面积(M2)期限租赁用途租金1史郑云房地权证合产字第110051808号合肥市绿城桂花园小区云栖苑4-603号552018年5月12日至2019年5月11日居住2.
4万元/年2蔡英子房地权证合产字第110141949号合肥市科学大道22号银欣花园1幢904室97.
022017年1月6日至2020年1月5日居住1.
92万元/年3杨帆乌房权证水磨沟区字第201347296号乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路华凌国际公寓11号楼2单元702室146.
242018年4月1日至2019年3月31日办公3.
6万元/年4游忠英昆房权证(官渡)字第201114540号昆明市顺新时代大厦1幢1102号242.
792015年9月18日至2018年9月17日办公第一年189,376.
2元;第二、第三年203,943.
6元综上,本所律师认为:目标公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效,对合同双方均具有法律约束力.
目标公司合法取得该等租赁房屋的使用权.
上海市锦天城律师事务所法律意见书656、知识产权(1)商标根据目标公司提供的材料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有21项已获注册的商标,具体情况见本法律意见书一"目标公司拥有的注册商标".
经本所律师核查,该等商标不存在质押或者其他任何第三方权益,亦不存在法律争议或纠纷.
(2)专利根据目标公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有57项已获批准的专利,其中10项为发明专利、28项为实用新型专利、19项为外观设计专利,具体情况见本法律意见书二"目标公司拥有的专利".
经本所律师核查,专利号为ZL201010136306.
1的专利存在质押,详见本法律意见书之"五、本次发行股份购买资产的标的资产情况"之"(五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务"之"3、担保合同".
(3)计算机软件著作权根据目标公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司共拥有38项已获批准的计算机软件著作权,具体情况见本法律意见书三"目标公司拥有的计算机软件著作权".
经本所律师核查,该等计算机软件著作权不存在质押或者其他任何第三方权益,亦不存在法律争议或纠纷.
综上,本所律师认为:目标公司的上述知识产权权属清晰,除一项专利存在质押情形外,其他知识产权不存在质押或者其他任何第三方权益,亦不存在法律争议或纠纷.
(五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务1、授信合同截至本法律意见书出具之日,目标公司正在履行的授信协议如下:序号合同编号授信申请人授信人授信金额(万元)授信期间12016SC000006822科大立安杭州银行科技支行3,0002017年1月19日至2020年1月18日2HFGXQ22SXY20170005科大立安光大银行高新区支行1,5002017年9月14日至2018年9月13日上海市锦天城律师事务所法律意见书662、借款合同截至本法律意见书出具之日,目标公司正在履行的借款合同如下:序号合同编号借款人借款金额(元)利率借款期限158032017280256上海浦东发展银行合肥分行3,467,716.
47浦发银行贷款基础利率2017年10月25日至2018年10月25日258032017280258上海浦东发展银行合肥分行534,797.
5浦发银行贷款基础利率2017年10月30日至2018年10月30日3170797交通银行安徽省分行8,000,000.
00人民银行贷款基准利率2017年12月22日至2018年12月22日3、担保合同截至2017年12月31日,目标公司正在履行的担保合同如下:序号合同编号担保人债权人担保金额(万元)担保类型担保期限担保物1174C1102017000031科大立安杭州银行股份有限公司合肥科技支行3,000最高额抵押2017年1月19日至2020年1月18日以位于合肥市高新区天湖路13号的房产(《房地产权证》证号:房地产权证合产字第110162259号、第110162260号、第110162261号、皖(2016)合不动产权第0222113号、皖(2016)合不动产权第0222110号)及其对应的土地使用权(《国有土地使用证》证号:合高新国用(2011)第72号)设定抵押2170020科大立安交通银行股份有限公司安徽省分行800最高额质押2017年12月22日至2018年12月22日嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法(专利号:ZL201010136306.
1)4、业务合同上海市锦天城律师事务所法律意见书67截至本法律意见书出具之日,目标公司正在履行的业务合同类型主要有工程施工合同、工程分包合同、销售合同、维保合同、检测合同、评估合同、智慧消防合同和委托研发合同,具体情况见本法律意见书四"正在履行中的业务合同".
综上,本所律师认为:上述重大合同系签署各方真实意思表示,合同内容合法有效,合同的履行不存在法律障碍.
根据科大立安的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(六)目标公司的税务1、目标公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》记载,目标公司目前执行的主要税种、税率情况如下:税种计税依据税率增值税商品销售收入、应税服务收入17%、11%、6%、3%营业税应纳税营业额3%城市维护建设税实缴流转税税额7%房产税按自有房产原值扣除30%的余值计缴和按从租收入计缴1.
2%、12%企业所得税应纳税所得额15%教育费附加应纳流转税税额3%地方教育费附加应纳流转税税额2%2、税收优惠政策根据科大立安提供的资料及《审计报告》记载,并经本所律师核查,报告期内,目标公司享有如下税收优惠:(1)根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2014]43号),科大立安被认定为安徽省2014年度第一批高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201434000468,有上海市锦天城律师事务所法律意见书68效期3年).
根据《企业所得税法》等相关规定,科大立安自2014年1月1日至2016年12月31日享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率.
2017年7月20日,科大立安取得换发后的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201734000869),自2017年1月1日至2019年12月31日三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率.
(2)根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等相关规定,科大立安销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
综上,本所律师认为:报告期内,目标公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定,合法、合规、真实、有效.
3、依法纳税情况根据安徽省合肥市高新技术产业开发区国家税务局于2018年1月9日出具的《证明》,自2015年1月1日至前述《证明》出具之日,科大立安无税务机关的行政处罚记录.
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于2018年1月9日出具的《证明》,自2015年1月1日至前述《证明》出具之日,科大立安能够按照规定的税目、税率按期申报,未发现有违反税收法律法规的行为.
4、目标公司财政补助情况根据华普天健出具的《审计报告》,并经本所律师核查,科大立安于报告期内获得的财政补助情况如下:年度补助项目种类金额(元)2017年度增值税软件退税税收返还2,159,150.
30三重一创创新平台建设补贴财政拨款500,000.
00稳岗补贴财政拨款68,623.
00高新区财政局知识产权补贴款财政拨款26,800.
00上海市锦天城律师事务所法律意见书69技能培训补贴财政拨款10,400.
002015年、2016年省级专利补助财政拨款10,000.
002016年度增值税软件退税税收返还4,837,600.
52安徽省自主创新政策研发仪器设备补贴财政拨款2,370,000.
00省级信息消费创新产品工业化政策资金项目补助财政拨款200,000.
00稳岗补贴财政拨款74,520.
00合肥高新区鼓励科技工作者创新创业补贴财政拨款72,500.
00合肥市自主创新政策事后奖补专利奖励资金财政拨款7,000.
00安徽省文化强省建设专项资金(基于物联网的古文物建筑智慧消防保护系统关键技术的研发及应用)财政拨款2,000,000.
00企业发展专项资金云计算及大数据专项数据项目(基于物联网的智慧城市远程消防系统)财政拨款1,000,000.
002016年合肥自主创新政策借转补项目款-市科技小巨人企业项目(城市综合管廊综合安全关键技术研究)财政拨款1,000,000.
00(七)目标公司的未决诉讼和仲裁根据目标公司提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)以及其他网络平台,截至2017年12月31日,目标公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁,目标公司尚未了结的诉讼标的在100万元以上的诉讼情况详见本法律意见书附件五"目标公司的未决诉讼".
根据目标公司的说明,并经本所律师核查,目标公司该等未决诉讼涉及的纠纷均系科大立安在正常的销售产品及提供相关服务过程中有关客户未按合同付款产生的商业纠纷.
科大立安在2016年、2017年未决诉讼金额占营业收入比重较低,分别为0.
47%和3.
40%.
由于科大立安在提供产品及服务过程中,通常根据消防行业内惯例给与客户1-2年的质保期,大多数情况下,科大立安在质保期结束后才能够收取尾款.
但在实际履行合同过程中,由于在科大立安销售的消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要商业上海市锦天城律师事务所法律意见书70目的即实现,部分客户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况,在这种情况下,科大立安只能通过诉讼的方式保障自身权益.
综上,本所律师认为:目标公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁.
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置1、经本所律师核查,本所律师认为:目标公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,本次交易完成后,目标公司仍为独立存续的法人主体,目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担.
因此,本次交易不涉及目标公司债权债务的转移,债权债务的处理符合有关法律法规的规定.
2、经本所律师核查,本所律师认为:本次交易所涉标的资产均为股权类资产,该等资产注入上市公司后,目标公司仍为独立的法人主体,目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同,目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移.
因此,本次交易不涉及职工安置事项.
七、关联交易与同业竞争(一)关联交易1、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易,详见本法律意见书"一、本次交易的方案"之"(四)本次交易构成关联交易".
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议,关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决,独立董事就该项关联交易发表了独立意见,认为本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形.
综上,本所律师认为:本次交易构成关联交易,上市公司已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序,关联董事在董事会表决时回避表决.
2、减少和规范关联交易的承诺为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,交易对方、上市公司的控股股东等均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书71承诺主体承诺内容交易对方1、在本次交易之前,本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易.
本次交易构成关联交易,交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁,范维澄现任辰安科技董事,苏国锋现任辰安科技执行副总裁;袁宏永持有辰安科技股东辰源世纪21.
67%的出资份额,范维澄持有辰源世纪4.
48%的出资份额,苏国锋持有辰源世纪3.
52%的出资份额,辰源世纪持有辰安科技12.
30%的股份;袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技0.
52%4的股份,范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.
51%的股份,苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.
22%的股份.
2、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易;本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利.
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰安科技进行交易;不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司的资金、利润,不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益.
4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务.
5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出.
清华控股、清控创投、同方股份1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易.
2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源;且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定,避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往来.
3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担保.
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,支持辰安科技及其下属子公司与独立第三方进行.
5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事4截至本法律意见书出具之日,李甄荣持有辰安科技的股份比例增至0.
53%.
上海市锦天城律师事务所法律意见书72规则、关联交易管理制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护辰安科技利益.
6、本公司保证遵守上述承诺,不通过关联交易损害辰安科技的合法权益,如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的,本公司及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失.
(二)同业竞争为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争,交易对方、上市公司的控股股东等均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:承诺主体承诺内容科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维1、本次交易完成前,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业,不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业相同或相似的业务.
2、本次交易完成后,在作为辰安科技的股东期间,如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动,则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务.
如辰安科技进一步提出受让请求,则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给辰安科技.
3、在作为辰安科技的股东期间,本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动.
如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其他企业等关联方.
4、如违反以上承诺,本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失.
5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤销.
刘炳海1、本次交易完成前,本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司,与科大立安同为消防行业的公司,但主要产品、市场、客户等均不存在重合,与科大立安不存在实质性的同业竞争.
2、本次交易完成后,在作为辰安科技的股东期间,除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外,如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动,则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务.
3、在作为辰安科技的股东期间,除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外,本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成实质性竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害辰上海市锦天城律师事务所法律意见书73安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动.
4、在作为辰安科技的股东期间,本人及本人控制的其他企业将不会损害科大立安及辰安科技的利益.
5、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失.
6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤销.
同方股份、清控创投、清华控股1、本次交易完成前,本公司及本公司控制的其他企业,不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动.
2、本次交易完成后,在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动,亦不从事可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动.
3、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失.
4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销.
综上所述,本所律师认为:交易对方、上市公司控股股东方为减少及规范关联交易,以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效,不存在违反法律、法规强制性规定的情形.
八、信息披露经本所律师核查,上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下:序号上市公司信息披露时间信息披露内容12017年10月20日因筹划重大事项停牌22017年10月27日因筹划重大事项继续停牌32017年11月6日因筹划发行股份购买资产继续停牌42017年11月13日积极推进发行股份购买资产事宜,并继续停牌52017年11月18日本次发行股份购买资产的基本情况,并继续停牌62017年11月25日积极推进发行股份购买资产事宜,并继续停牌72017年12月2日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌82017年12月9日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌92017年12月16日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌102017年12月20日本次发行股份购买资产的基本情况,并继续停牌112017年12月27日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌122018年1月4日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌上海市锦天城律师事务所法律意见书74132018年1月11日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌142018年1月18日积极推进本次发行股份购买资产事宜,并继续停牌152018年1月20日本次交易相关文件待深圳证券交易所进行事后审核,待取得审核结果后另行通知复牌162018年2月2日积极准备重组问询函答复工作,尽快完成回函,并继续停牌172018年2月6日本次交易问询函回复相关工作均已完成,公司股票于2018年2月6日开市起复牌182018年3月6日本次交易尚待取得相关主管国资管理机构备案/批准并经公司股东大会审议通过、报中国证监会核准,董事会将在相关工作完成后,再次召开会议审议本次交易相关议案.
192018年4月5日相关各方正在全力推进本次交易,中介机构正在积极有序推进工作,审计、评估工作持续推进.
本次交易尚待取得相关主管国资管理机构备案/批准并经公司股东大会审议通过、报中国证监会核准,董事会将在相关工作完成后,再次召开会议审议本次交易相关议案.
202018年5月5日相关各方正在全力推进本次交易,中介机构正在积极有序推进工作,审计、评估工作已经完成.
本次交易尚待取得相关主管国资管理机构备案/批准并经公司股东大会审议通过、报中国证监会核准,董事会将在相关工作完成后,再次召开会议审议本次交易相关议案.
212018年6月5日相关各方正在全力推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各项工作,公司聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构相关工作正在积极有序进行,标的公司的审计、评估工作已经完成.
公司及主要交易对方正在积极履行主管国资管理机构的备案/批准程序.
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚待取得相关主管国资管理机构备案/批准并经公司股东大会审议通过、报中国证监会核准,公司董事会将在相关工作完成后,再次召开会议审议本次交易相关议案.
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,上市公司已履行了现阶段法定披露义务;上市公司应根据本次交易的进展情况,继续履行法定披露义务.
九、关于股票买卖情况的自查根据本次交易相关各方提供的内幕知情人名单、相关机构和自然人出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果,上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相上海市锦天城律师事务所法律意见书75关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人在上市公司股票停牌前6个月至2018年6月8日(以下简称"自查期间")买卖上市公司股票的情况如下:名称或姓名买卖股票情况交易日期买卖方向数量(股)周玉2017年9月26日买入5002018年3月27日卖出2002018年4月16日卖出300金卫东2017年3月2日买入2,5002017年5月26日权益分派2,0002017年9月4日卖出4,500朱萍2017年4月20日前买入3002017年5月8日买入1002017年5月15日卖出1002017年5月22日买入1002017年5月23日买入1002017年5月25日权益分派4002017年5月26日卖出1002017年6月5日卖出1002017年6月7日卖出3002017年6月13日卖出1002017年6月15日卖出1002017年6月26日卖出200李甄荣2018年2月8日买入1,0002018年2月12日买入1,600陈涛2018年2月8日买入8,000吴鹏2018年2月8日买入2,000韩晓东2018年3月25日买入100中信建投2017年8月22日买入9002017年8月23日卖出900科大立安董事长周玉已出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》,承诺"本人买卖辰安科技股票系启动本次交易前根据市场公开信息及对二上海市锦天城律师事务所法律意见书76级市场行情的独立判断做出的投资决策,与本次交易不存在关联关系,不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形.
本人将在符合相关法律法规规定的时间择机卖出辰安科技股票.
若证券监督管理部门核查后,认定本人在核查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人承诺将该等获利全部上交辰安科技.
"科大立安董事兼总经理金卫东、财务总监朱萍已分别出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》,承诺"本人买卖辰安科技股票系启动本次交易前根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策,与本次交易不存在关联关系,不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形;若证券监督管理部门核查后,认定为其在核查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,则其承诺将该等获利全部上交辰安科技.
"辰安科技总裁袁宏永之配偶李甄荣、副总裁陈涛、副总裁兼董事会秘书吴鹏已分别出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》,承诺将严格遵守其在辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺,遵守中国证监会、深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定,增持完成后6个月等法定期限内不转让其持有的上市公司股份.
辰安科技副总裁王萍之配偶韩晓东出具了《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》,承诺"本人买卖辰安科技股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策,与本次交易不存在关联关系,不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形.
本人在本次交易完成前将不会卖出该等股票,本人将在符合相关法律法规规定的时间择机卖出辰安科技股票.
若证券监督管理部门核查后,认定本人在核查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人承诺将该等获利全部上交辰安科技.
".
中信建投已制定并执行信息隔离管理制度,在基于业务需要接触和获取内幕信息的投资银行等保密侧业务和其他公开侧业务间设置了信息隔离墙,防止内幕信息不当流动.
2017年8月,中信建投衍生品交易部存在买卖上市公司股票交易,属非方向性投资,其交易策略系基于公开数据,交易模式系通过量化模型发出一揽子股票交易指令,非针对某只股票单独交易,属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资范畴.
中信建投买卖辰安科技股上海市锦天城律师事务所法律意见书77票的行为与本次重大资产重组不存在相关性,不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形.
除上述情况外,其他自查范围内机构和自然人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形.
综上所述,本所律师认为:上述机构和人员买卖上市公司股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件,不属于内幕交易行为,对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍.
十、本次交易的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定,本所律师逐条核查了上市公司进行本次交易的实质条件:(一)本次交易符合《公司法》的相关规定根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,并经本所律师核查,上市公司本次交易所发行的股份均为人民币股普通股,每股股份具有同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
(二)本次交易符合《证券法》的相关规定根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,并经本所律师核查,本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第十条之规定.
(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定(1)根据《重组报告书(草案)》,目标公司的主营业务为火灾探测、灭火系统、智慧消防平台的研发、生产与销售以及消防工程与技术服务,符合国家相关产业政策的规定;目标公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定;本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的要求.
(2)截至本法律意见书出具之日,上市公司的股份总数为14,400万股,本次交易完成后,上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书78(3)根据上市公司第二届董事会第三十六次会议决议、独立董事意见及《重组报告书(草案)》等文件并经本所律师核查,本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序,标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告,本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定,资产定价合法、合规.
本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整,即41.
09元/股;向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
上市公司独立董事发表的独立意见认为,本次资产重组的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项规定.
(4)本次交易中,交易对方均真实、合法持有目标公司的股权,出资真实、权属清晰,拥有合法的所有权和处置权,不存在代持的情形,也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
(5)本次交易完成后,上市公司主营业务仍为公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务,主营业务清晰、突出,上市公司资产质量将得到改善.
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
(6)根据上市公司出具的承诺函并经本所律师核查,本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
(7)本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全.
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化.
本次交易完成后,上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定.
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定上海市锦天城律师事务所法律意见书79(1)根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力,提升上市公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报;本次交易的业绩承诺方向上市公司承诺,2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元.
科大立安未来发展前景良好,本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平,扩大整体业务规模.
根据本法律意见书之"七、关联交易与同业竞争"所述,如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行,本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定.
(2)根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2018]1016号《审计报告》,上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告,未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
(3)根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定.
(4)鉴于交易对方中部分自然人目前在标的公司担任董事、监事或高级管理人员,而其转让标的公司股份受到《公司法》有关规定的限制,为便于本次发行股份购买资产的交割,科大立安全体股东一致同意在交割前将标的公司从股份公司整体变更为有限责任公司,交易对方在有限责任公司中的股权比例与其在标的公司中的股权比例相同.
在此情况下,本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权.
根据目标公司提供的文件资料并经本所律师核查,标的资产权属清晰.
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,在相关法律程序和承诺得到履行的情形下,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
(5)本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力,提升上市公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报,本次交易实施后不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定.
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定上海市锦天城律师事务所法律意见书80本次交易将募集配套资金不超过17,300.
00万元,按照标的资产作价28,771.
00万元计算,募集配套资金金额占发行股份购买资产交易价格的比例为60.
13%,未超过标的资产交易价格的100%,因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,募集配套资金将用于标的公司标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次交易中介机构费用,符合《重组管理办法》第四十四条的规定.
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%,并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整,即41.
09元/股,符合《重组管理办法》第四十五条之规定.
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺,本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺,符合《重组管理办法》第四十六条的规定.
据此,本所律师认为:本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件.
(四)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定1、本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)会计基础工作规范,经营成果真实.
内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理.
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
经本所律师核查,本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书812、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的情形(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形经本所律师核查,本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的情形.
综上所述,本所律师认为:本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件.
十一、证券服务机构本次交易涉及的主要证券服务机构如下:证券服务机构名称业务许可资质独立财务顾问中信建投证券股份有限公司中华人民共和国证券期货业务许可证法律顾问上海市锦天城律师事务所律师事务所执业许可证审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所执业证书;会计师事务所证券、期货相关业务许可证资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书;证券期货相关业务评估资格证书上海市锦天城律师事务所法律意见书82综上所述,本所律师认为:上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格.
十二、结论综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次交易相关主体的主体资格合法有效;本次交易方案符合相关法律、法规的规定;本次交易在取得财政部和安徽省财政厅的批复、上市公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准通过后方可实施.
本法律意见书正本一式五份.
(以下无正文)上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:2018年6月8日顾功耘沈诚任远上海市锦天城律师事务所法律意见书一:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的注册商标序号注册号商标标识使用类别专用权期限16931746第37类2010年6月7日-2020年6月6日26931750第1类2010年7月21日-2020年7月20日36931751第1类2010年7月21日-2020年7月20日46931759第1类2010年7月21日-2020年7月20日56931760第1类2010年7月21日-2020年7月20日66931753第9类2010年8月7日-2020年8月6日76931762第9类2010年8月28日-2020年8月27日86931761第42类2010年9月21日-2020年9月20日96931749第42类2010年9月28日-2020年9月27日106931752第9类2010年11月7日-2020年11月6日116931748第9类2010年11月7日-2020年11月6日126931747第37类2010年11月14日-2020年11月13日131509865第2类2011年1月21日-2021年1月20日149110548第2类2012年2月14日-2022年2月13日159110583第7类2012年2月14日-2022年2月13日169112251第32类2012年2月14日-2022年2月13日179112310第45类2012年2月14日-2022年2月13日189112475第15类2012年2月14日-2022年2月13日199112488第45类2012年2月14日-2022年2月13日209112211第17类2012年2月21日-2022年2月20日219112455第9类2012年2月28日-2022年2月27日上海市锦天城律师事务所法律意见书二:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的专利序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日授权公告日取得方式1科大立安光截面图象感烟火灾探测方法US6611207B1发明专利2002年1月24日2003年8月26日受让取得2科大立安光截面图象感烟火灾探测方法EP1174837B1发明专利2000年3月23日2009年3月23日受让取得3科大立安光截面图象感烟火灾探测方法特许第4002400号发明专利2000年3月23日2007年8月24日受让取得4科大立安一种自动消防炮及其控制方法ZL03135090.
9发明专利2003年9月30日2009年8月5日受让取得5科大立安轨道式自动消防炮及其自动寻址定位方法ZL200810021140.
1发明专利2008年7月25日2011年8月24日原始取得6科大立安嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法ZL201010136306.
1发明专利2010年3月30日2013年7月31日原始取得7科大立安一种旋转式泡沫灭火装置ZL201210558967.
2发明专利2012年12月20日2015年6月10日原始取得8科大立安一种基于紫外光电管的火焰识别方法ZL201310722123.
1发明专利2013年12月20日2017年1月18日原始取得9科大立安自动跟踪定位射流灭火装置的射流俯仰角计算方法ZL201310745715.
5发明专利2013年12月27日2016年5月4日原始取得10科大立安基于自动跟踪定位射流灭火装置的热释电火灾识别方法ZL201510998525.
3发明专利2015年12月25日2018年3月23日原始取得11科大立安消防炮自动升降装置ZL200820034743.
0实用新型2008年4月21日2009年2月25日原始取得12科大立安一种紫外火焰探测器检测装置ZL200820116172.
5实用新型2008年5月6日2009年2月4日原始取得13科大立安一种实现消防炮雾化角控制功能的机构ZL200820038643.
5实用新型2008年8月15日2009年5月20日原始取得14科大立安训练用灭火器系统ZL201120293924.
7实用新型2011年8月12日2012年6月6日原始取得15科大立安消防炮水流和管道水压的检测装置ZL201120293885.
0实用新型2011年8月12日2012年6月6日原始取得16科大立安旋转式图像型火灾探测器ZL201120355738.
1实用新型2011年9月22日2012年6月6日原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书17科大立安消防炮雾化角控制装置ZL201120355737.
7实用新型2011年9月22日2012年6月13日原始取得18科大立安控制消防炮系统设备的无线遥控器ZL201120355718.
4实用新型2011年9月22日2012年7月4日原始取得19科大立安隔爆型图像型火灾探测器ZL201120389738.
3实用新型2011年10月14日2012年7月4日原始取得20科大立安闭式高压细水雾喷头ZL201220143831.
0实用新型2012年4月7日2012年12月12日原始取得21科大立安一种细水雾喷头ZL201220365795.
2实用新型2012年7月26日2013年3月6日原始取得22科大立安光纤可燃有毒气体探测系统ZL201320858998.
X实用新型2013年12月20日2015年3月11日原始取得23科大立安一种基于自动跟踪定位射流灭火装置的红外探测组件ZL201320858997.
5实用新型2013年12月20日2014年7月16日原始取得24科大立安自动跟踪定位射流灭火装置的探测定位组件ZL201520477558.
9实用新型2015年7月3日2015年11月25日原始取得25科大立安一种消防炮远射程喷管ZL201520477591.
1实用新型2015年7月3日2015年11月25日原始取得26科大立安一种基于自动探测识别控制型弹药加湿装置ZL201520897565.
4实用新型2015年11月11日2016年4月20日原始取得27科大立安一种离心式大流量自动灭火型雨淋喷头ZL201520897545.
7实用新型2015年11月11日2016年4月20日原始取得28科大立安一种消防灭火系统智能控制系统ZL201620146969.
4实用新型2016年2月26日2016年8月17日原始取得29科大立安一种移动式细水雾灭火装置ZL201620742726.
7实用新型2016年7月14日2016年12月7日原始取得30科大立安一种细雨雾喷枪ZL201620556538.
5实用新型2016年6月2日2016年12月28日原始取得31科大立安一种高压细水雾灭火系统专用泄压球阀ZL201620714870.
x实用新型2016年7月7日2016年12月28日原始取得32科大立安一种高压细水雾防滴漏分区控制阀ZL201620712636.
3实用新型2016年7月7日2017年4月19日原始取得33科大立安一种细水雾喷头防滴漏接头ZL201621400902.
5实用新型2016年12月20日2017年6月27日原始取得34科大立安一种细水雾喷头过滤装置ZL201621400971.
6实用新型2016年12月20日2017年6月27日原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书35科大立安一种自动跟踪定位射流灭火装置ZL201720773785.
5实用新型2017年06月29日2018年1月9日原始取得36科大立安一种高清图像型火焰探测器ZL201720812351.
1实用新型2017年07月06日2017年12月08日原始取得37科大立安一种基于CAN总线通讯技术手持式编程器ZL201720459633.
8实用新型2017年4月28日2018年2月16日原始取得38科大立安一种移动式智能消防灭火机器人ZL201720459629.
1实用新型2017年4月28日2018年3月16日原始取得39科大立安喷雾头(高压细水单孔型)ZL201230346877.
8外观设计2012年7月28日2013年2月20日原始取得40科大立安喷雾头(高压细水多孔型)ZL201230346872.
5外观设计2012年7月28日2013年5月1日原始取得41科大立安远射程消防水炮炮管ZL201430348736.
9外观设计2014年9月19日2015年3月11日原始取得42科大立安图像型火灾探测器ZL201430348598.
4外观设计2014年9月19日2015年3月11日原始取得43科大立安线型光束感烟火灾探测发射器ZL201430348763.
6外观设计2014年9月19日2015年4月22日原始取得44科大立安线型光束感烟火灾探测接收器ZL201430348568.
3外观设计2014年9月19日2015年4月22日原始取得45科大立安雨淋喷头ZL201530447767.
4外观设计2015年11月11日2016年4月13日原始取得46科大立安用户信息传输装置ZL201530473065.
3外观设计2015年11月23日2016年4月13日原始取得47科大立安细水雾喷枪ZL201630209439.
5外观设计2016年5月30日2017年1月4日原始取得48科大立安火灾探测器(高清防爆图像型)ZL201630265515.
4外观设计2016年6月21日2016年10月19日原始取得49科大立安泄压球阀(细水雾灭火系统专用)ZL201630307541.
9外观设计2016年7月7日2017年6月6日原始取得50科大立安控制阀(高压细水雾防滴漏分区)ZL201630307538.
7外观设计2016年7月7日2016年11月16日原始取得51科大立安细水雾灭火装置(移动式)ZL201630324603.
7外观设计2016年7月15日2016年11月16日原始取得52科大立安移动式智能消防灭火机器人ZL201730151875.
6外观设计2017年4月28日2017年9月26日原始取得53科大立安现场控制盘ZL201730152323.
7外观设计2017年4月28日2017年12月1日原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书54科大立安自动跟踪定位射流灭火装置ZL201730151237.
4外观设计2017年4月28日2017年12月1日原始取得55科大立安无线遥控器ZL201730152317.
1外观设计2017年4月28日2017年9月26日原始取得56科大立安红紫外复合型智能探测组件ZL201730303028.
7外观设计2017年7月11日2018年1月9日原始取得57科大立安灭火装置控制器ZL201730303029.
1外观设计2017年7月11日2018年2月16日原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书三:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的计算机软件著作权序号著作权人名称登记号首次发表日期权利取得1科大立安立安消防炮系统配置工具软件[简称:LIAN-HSS]V1.
02011SR0769042010年6月1日原始取得2科大立安立安电控炮管理软件V1.
02011SR0769092010年8月10日原始取得3科大立安科大立安激光图像处理软件V1.
02011SR0764412001年10月11日原始取得4科大立安科大立安蔚蓝2000软件V1.
02011SR0759692000年10月21日原始取得5科大立安立安消防网络监控软件[简称:蔚蓝-LA95000]V1.
02011SR0769022010年11月9日原始取得6科大立安立安自动消防炮定位控制软件V1.
02009SR0282982004年6月4日原始取得7科大立安立安图像火灾安全监控系统软件V1.
02009SR036922006年6月15日原始取得8科大立安立安微型灭火装置管理主机软件[简称:LIAN-M3]V1.
02009SR0457602009年5月20日原始取得9科大立安立安图像火灾安全监控系统软件[简称:蔚蓝2005]V1.
6.
32009SR0507992009年7月10日原始取得10科大立安立安嵌入式双波段火灾探测软件V1.
02012SR0306302011年12月19日原始取得11科大立安立安嵌入式自动消防炮控制软件V1.
02012SR0306342011年12月19日原始取得12科大立安立安嵌入式光截面火灾探测软件V1.
02012SR0306332011年12月25日原始取得13科大立安立安细水雾灭火系统管理软件V1.
02012SR0306282012年2月28日原始取得14科大立安立安嵌入式自动消防炮解码器软件V1.
0.
02016SR0288042015年6月26日原始取得15科大立安立安嵌入式网络视频解码器软件V1.
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02016SR0267312015年10月30日原始取得16科大立安数据服务平台客户端软件V1.
0.
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02016SR0253812015年11月15日原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书18科大立安立安分布式光纤感温火灾探测系统V1.
0.
02015SR112773未发表原始取得19科大立安立安线型光束感烟火灾探测器系统V1.
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02015SR113575未发表原始取得20科大立安立安消防系统网络通讯协议系统V1.
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02015SR113580未发表原始取得21科大立安立安灭火设备系统控制器软件V1.
02015SR233693未发表原始取得22科大立安立安图像型火灾分析探测系统软件V1.
02015SR233498未发表原始取得23科大立安立安信息处理主机管理平台软件V1.
02015SR233595未发表原始取得24科大立安立安烟火识别复合探测系统V1.
02015SR233613未发表原始取得25科大立安电控消防炮管理主机软件V1.
0.
02016SR011223未发表原始取得26科大立安细水雾灭火系统监控管理主机软件V1.
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02017SR464509未发表原始取得28科大立安气化炉图像火检系统管理软件V1.
02017SR464270未发表原始取得29科大立安立安灭火装置控制器系统软件V1.
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02017SR464502未发表原始取得30科大立安立安大流量喷头智能系统软件V1.
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02017SR463563未发表原始取得31科大立安智慧消防平台数据接入服务软件V1.
02017SR689291未发表原始取得32科大立安智慧消防平台客户端软件V1.
02017SR689456未发表原始取得33科大立安智慧消防平台视频客户端软件V1.
02017SR689448未发表原始取得34科大立安智慧消防平台监控中心软件V1.
02017SR689467未发表原始取得35科大立安智慧消防平台服务端软件V1.
02017SR689283未发表原始取得36科大立安智慧消防IOS客户端软件V1.
02017SR689351未发表原始取得37科大立安智慧消防Android客户端软件1.
02017SR689343未发表原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书38招商局重庆交通科研设计院有限公司、科大立安高清视频隧道专用嵌入式火灾探测定位软件[简称:火灾探测定位软件]V1.
02018SR063327未发表原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书四:目标公司截至本法律意见书出具之日正在履行中的业务合同1、工程施工合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在100万元以上的工程施工合同如下:序号合同编号项目名称发包人承包人合同金额(元)签订日期121170840国家存储器基地项目(一期)消防系统工程上海正德天佑防火设备安装有限公司科大立安56,404,0822017年11月18日221170920长鑫12寸存储器晶圆制造基地项目Y01消防系统工程中安建设安装集团有限公司安徽分公司科大立安43,008,9802017年12月29日3051800700中国民生银行合肥分行新营业办公大楼消防系统及安装改造工程中国民生银行股份有限公司合肥分行科大立安4,170,103.
892018年3月1日421170460贵定卷烟厂易地技术改造项目消防工程贵州中烟工业有限责任公司科大立安17,988,813.
752017年10月18日521170450蚌埠卷烟厂易地搬迁技术改造项目火灾自动报警及消防联动控制系统工程安徽中烟工业有限责任公司科大立安16,981,777.
782017年9月5日621170280安粮黄山太平湖国际旅游度假区4#、5#、9#楼消防工程黄山秀湖山庄有限公司科大立安2,890,0002017年9月8日721170510科大讯飞股份有限公司研发综合楼及数据中心消防工程科大讯飞股份有限公司科大立安2,769,216.
462017年9月823170660中科大资产经营有限责任公司科大控股大厦消防工程施工科大资产科大立安2,746,000.
882017年10月30日931170030苏州市第九人民医院医疗综合楼江苏省钟星消防工程有限公司苏州工业园区分公司科大立安1,877,1562017年11月24日上海市锦天城律师事务所法律意见书1031170150乐陵市人民医院迁建项目高压细水雾乐陵市人民医院科大立安2,475,115.
812017年9月1131170170如皋中央直属棉花储备库如皋中央直属棉花储备库科大立安1,996,349.
652017年12月20日1231170200永安中央直属棉花库永安中央直属棉花储备库科大立安1,996,349.
652017年12月29日1331170050成都中央直属棉花储备库消防报警、安全监控系统安装工程中储棉四川有限公司科大立安1,996,349.
652017年4月18日1431170070成都市银隆新能源汽车(整车及零部件)工业园四川福泰消防工程有限公司科大立安1,150,0002017年5月11日2、工程分包合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在100万元以上的工程分包合同如下:序号合同编号项目名称承包人分包人合同金额(元)签订日期1CSCEC(8b)-SH-HIMC-ME/05-2018-01合肥离子医学中心工程项目中国建筑第八工程局有限公司科大立安3,988,9102018年1月25日3、销售合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在100万元以上的销售合同如下:序号合同编号买方卖方项目名称合同金额(元)签订日期111171450中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司科大立安西北电力设计院有限公司EC承包项目1,322,8862017年8月28日211172100上海浦东国际机场进出口有限公司科大立安上海浦东国际机场三期9,762,0902017年12月25日311172280陕西泽有科大立安新建铁路郑6,448,0002017年12上海市锦天城律师事务所法律意见书建设工程有限公司州至西安客运专线引入西安枢纽新建客运北环线工程西安动车段,西安大型养路机械运用检修段四级五级维修库月20日411172290云南云天视安科技有限公司科大立安昭通中心城市文化体育产业新区(会议会展中心)1,000,0002017年12月22日511172300云南云天视安科技有限公司科大立安云南公投数据中心高压细水雾5,500,0002017年12月22日6071801400江苏南工科技集团有限公司科大立安江苏南工科技集团有限公司项目2,750,0002018年3月12日712171020合肥加美智能科技有限责任公司科大立安青岛新机场航站楼项目2,197,4042017年6月28日8041802900四川中晟建设工程集团有限公司科大立安营山县综合档案馆迁建工程和营山县公共实训基地及教学员食堂建设项目1,300,0002018年4月4日912171070合肥加美智能科技有限责任公司科大立安山东曲阜尼山圣境儒宫1,108,7652017年7月21日4、维保合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在20万元以上的维保合同如下:序号合同编号发包人承包人工程内容合同金额(元)签订日期/维保期限1101800400中国移动通信集团安徽有限公司科大立安安徽移动2018-2020年消防设备维保服务4,273,0172018年3月29日至2020年3月28日223170610安徽财经大学科大立安安徽财经大学2017年消563,5002017年9月11日至2018上海市锦天城律师事务所法律意见书防器材与设备维保服务年9月10日3071800700天津滨海国际机场科大立安天津滨海国际机场1号航站楼火灾安全图像报警监控系统维修450,0002018年1月15日4061800200中储棉阜阳有限公司科大立安中储棉阜阳有限公司监控系统遭雷击受损设备维修314,9812018年3月16日523170300上海浦东发展银行股份有限公司合肥综合中心科大立安浦发银行合肥综合中心消防设施维护保养项目280,0002017年6月12日至2018年6月11日613170760北京北辰实业股份有限公司国家会议中心科大立安国家会议中心消防炮系统维护配件采购282,710.
032017年9月8日至2019年9月7日723170320安徽省立医院科大立安安徽省立医院南区消防维保项目228,0002017年6月1日至2020年5月31日8081800200东方明珠安舒茨文化体育发展(上海)有限公司科大立安整套大空间自动消防水炮灭火系统的检查、维护、保养260,0002018年1月1日至2018年12月31日9091800200中国移动通信集团安徽有限公司亳州分公司科大立安涡阳公司综合楼消防改造消防设备维修223,0002018年1月18日5、检测合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在10万元以上的检测合同如下:序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)检测期限123170640合肥市重点工程建设管理局科大立安合肥市重点工程建设管理局消防检测服务2.
18元/m22017年8月至2019年8月2111800100合肥市包河建设发展投资有限公司科大立安2018-2020年合肥市包河建设发展投资有限公司2.
83元/m22018年1月5日至2020年1月4日上海市锦天城律师事务所法律意见书序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)检测期限消防检测定点单位第1标段消防技术服务3111800101合肥市包河建设发展投资有限公司科大立安民康葛大店花园三期消防检测225,3042018年1月11日至2020年1月10日4No.
LAAA2N004合肥晶合集成电路有限公司科大立安消防系统年度检测150,0002018年4月1日至2019年3月31日6、评估合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在20万元以上的评估合同如下:序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)签订时间/服务期限123170070深圳承远航空油料有限公司、深圳市维也纳沙井酒店管理有限公司机场一路店科大立安航油大楼消防安全评估350,0002017年1月17日2111800800裕安区城南镇人民政府科大立安城南镇消防安全巡查评估技术服务251,0002018年1月1日至2018年12月31日7、智慧消防合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的金额在20万元以上的智慧消防合同如下:序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)签订日期1121800500珠海市桂山镇人民政府科大立安珠海市桂山镇人民政府智慧消防管理系统采购1,046,5002018年2月27日2121800400珠海市桂山镇人民政府科大立安珠海市桂山镇人民政府智慧消防硬件设备采购项目942,128.
552018年2月27日341170070中国科学技术大学科大立安中国科学技术大学监控中心建设项目400,8002017年12月22上海市锦天城律师事务所法律意见书序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)签订日期日4121801000中国科学技术大学科大立安中国科学技术大学消防监控室联网项目327,4002018年4月18日541170090辰安云服技术有限公司科大立安清华大学合肥公共安全研究院园区内智慧消防设备建设安装项目308,1602017年12月26日641170050安徽泽众安全科技有限公司科大立安安徽泽众安全科技有限公司智慧消防平台建设项目300,0002017年9月20日8、委托研发合同截至本法律意见书出具之日,科大立安正在履行的委托研发合同如下:序号合同编号委托人受托人项目内容合同金额(元)签订日期1141800102海口铁海管廊投资发展有限公司科大立安城市地下综合管廊火灾防控关键技术研究合作项目300,0002017年7月10日2141800101海南省公安消防总队科大立安城市地下综合管廊火灾防控关键技术研究合作项目300,0002017年12月1日上海市锦天城律师事务所法律意见书五:目标公司截至2017年12月31日的未决诉讼原告/上诉人被告/被上诉人案号案由诉讼/仲裁请求管辖法院/仲裁机构案件进程科大立安吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林纸业有限责任公、德惠市鑫德国有投资控股(集团)有限公司(2017)吉0183民初5618号承揽合同纠纷1.
泉德公司支付工程款303万元;2.
泉德公司自2016年8月1日起按人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至款清之日止;3.
泉林公司和鑫德公司在未缴出资的范围内对上述第一项、第二项承担清偿责任;4.
由泉德公司、泉林公司、鑫德公司承担本案的诉讼费用吉林省德惠市人民法院2017年10月23日作出判决,判决吉林泉德秸秆综合利用有限公司支付原告工程款303万元,并按中国人民银行同期贷款利率计算给付2016年9月8日起至工程款付清之日的利息,正在强制执行科大立安郑州市九基房地产开发有限公司(2015)二七民二初字第4290号建设工程施工合同纠纷诉请判令被告支付工程款1,691,400元河南省郑州市二七区人民法院2016年8月15日一审审结,已向郑州二七法院提交强制执行申请,正在强制执行科大立安合肥大华房地产开发有限公司(2015)合高新民一初字第00749号建设工程施工合同纠纷请求判令被告合肥大华房地产开发有限公司支付工程款2,817,000元,违约金56,340元,逾期利息51,832.
8元(按中国人民银行同期贷款利率的而被,暂计至2015年2月28日,后顺延计算至款清日止)合肥高新技术产业开发区人民法院2015年4月22日经合肥高新区法院调解结案,正在强制执行科大立安合肥创景物业发展有限责任公司(2017)皖01民终1620号建设工程施工合同纠纷原告请求被告支付工程款177万元以及逾期利息522,150元,原告不服一审判决提起上诉安徽省合肥市中级人民法院2017年10月9日安徽省合肥市中级人民法院裁定发回重审,尚在审理中