栖霞c盘满了
c盘满了 时间:2021-04-03 阅读:()
江苏世纪同仁律师事务所C&TPARTNERS关于南京栖霞建设物业服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书苏同律证字2016第[53]号江苏世纪同仁律师事务所中国南京江苏世纪同仁律师事务所法律意见书目录第一部分引言.
4一、本所律师声明.
4二、法律意见书和本法律意见书中简称的意义.
5第二部分正文.
8一、本次挂牌并上市的批准和授权.
8二、本次挂牌的主体资格.
9三、本次挂牌的实质条件.
10四、公司的设立13五、公司的独立性.
16六、公司的发起人、股东和实际控制人20七、公司的股本及演变24八、公司的业务29九、公司的关联交易及同业竞争.
31十、公司的主要财产.
42十一、公司的对外投资43十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
44十三、公司的重大债权债务.
44十四、公司章程的制定与修改.
47十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
47十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化48十七、公司的税务.
54十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准55江苏世纪同仁律师事务所法律意见书十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚.
58第三部分结论意见.
61江苏世纪同仁律师事务所法律意见书4江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设物业服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书苏同律证字2016第[53]号致:南京栖霞建设物业服务股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")接受南京栖霞建设物业服务股份有限公司委托,担任公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜的特聘法律顾问,为公司本次挂牌出具法律意见书.
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
第一部分引言一、本所律师声明1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.
本所律师认定有关事项是否合法有效,是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.
2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与公司本次挂牌相关的法律事实和法律行为以及公司本次挂牌的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书53、为出具本法律意见书,本所律师事先对与公司本次挂牌有关的情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料.
有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.
对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提.
4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于审计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据或结论,鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.
5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见.
6、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌的申报文件之一,随同其他材料一起向全国股份转让系统公司申报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任.
非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途.
二、法律意见书和本法律意见书中简称的意义1、全国股份转让系统:指全国中小企业股份转让系统;2、全国股份转让系统公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;3、栖霞有限:指南京栖霞建设集团物业有限公司,2017年4月整体变更为股份有限公司,即南京栖霞建设物业服务股份有限公司;4、栖霞物业、公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司,系南京栖霞建设集团物业有限公司整体变更股份有限公司形成;江苏世纪同仁律师事务所法律意见书65、栖霞物业苏州分公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司苏州分公司;6、栖霞物业无锡分公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司无锡分公司;7、汇锦农贷:指南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司;8、栖霞集团:指南京栖霞建设集团有限公司,公司股东之一,前身为1984设立的南京市栖霞区城镇建设综合开发公司,1993年经南京市经济体制改革委员会批准,重组并设立为南京市栖霞区城镇建设综合开发(集团)公司,2004年后更名为现名称,下文统称为栖霞集团;9、栖霞建设:指南京栖霞建设股份有限公司,公司股东之一,1999年登记设立,2002年3月经证监会核准公开发行人民币普通股股票(A股),并在上交所上市;10、栖霞国资:指南京栖霞国有资产经营有限公司;11、栖霞建筑设计所:指南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所,1996年12月改制为南京栖霞建设集团建筑设计有限公司;12、栖霞建筑设计公司:指南京栖霞建设集团建筑设计有限公司,系栖霞建筑设计所改制形成;13、中信建投:指中信建投证券股份有限公司,公司聘请的本次挂牌的主办券商;14、天健兴业:指北京天健兴业资产评估有限公司;15、中汇会计:指中汇会计师事务所(特殊普通合伙);16、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行;2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014江苏世纪同仁律师事务所法律意见书7年3月1日起施行);17、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过、第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议于2013年6月29日修订通过、第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过,自2006年1月1日起施行);18、《业务规则》:指全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布实施并于2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》;19、《标准指引》:指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》20、《章程》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程》;21、《股东大会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司股东大会议事规则》;22、《董事会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会议事规则》;23、《监事会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事会议事规则》;24、《关联交易管理办法》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司关联交易管理办法》;25、《信息披露办法》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司信息披露办法》;26、《董事会秘书工作制度》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会秘书工作制度》;27、《公开转让说明书》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司公开转江苏世纪同仁律师事务所法律意见书8让说明书(申报稿)》;28、"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》:指中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》;29、报告期:指2015年度、2016年度;30、本次挂牌:指公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让;31、元、万元:指人民币元、人民币万元.
第二部分正文一、本次挂牌并上市的批准和授权(一)公司本次挂牌已依法获得股东大会的批准和授权2017年4月5日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于请求股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议方式转让的议案》,并决定将前述议案提请公司股东大会审议.
2017年4月21日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于请求股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议方式转让的议案》.
(二)本次股东大会的程序合法、有效经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议议案、表决票、会议决议等材料,本所律师认为,公司关于本次挂牌并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定,上述董事会、股东大会决议合法、有效.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书9(三)本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法经本所律师对本次股东大会的议案和决议等材料的核查,公司本次股东大会有关本次挂牌的议案内容属于股东大会的职权范围,符合《公司法》和公司《章程》的规定.
因此,本所律师认为,本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法.
(四)本次股东大会对董事会的授权合法、有效经本所律师对本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权内容及授权程序的核查,本所律师认为,本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身亦属股东大会职权.
同时,本次股东大会的程序合法、有效.
因此,本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效.
(五)根据《业务规则》第1.
10条第二款、第2.
4条第一款的规定,公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的同意.
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次挂牌的议案内容及授权董事会处理本次挂牌有关事宜等事项均符合《公司法》和公司《章程》的规定.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的同意.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份有限公司公司的前身栖霞有限成立于1996年12月2日,取得注册号为3201001010196的《企业法人营业执照》.
公司是根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,由栖霞有限整体变更设立的股份公司.
公司于2017年4月1日取得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320100135495688W的《企业法人营业执照》.
公司整体变更的情况详见本法律意见书第二部分第四节"公司的设立".
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书10(二)公司自设立以来合法有效存续公司现持有统一社会信用代码为91320100135495688W的《企业法人营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,公司类型为股份有限公司(非上市),住所为南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人为吕俊,注册资本为3000万元,经营范围为物业管理、服务;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据主管行政部门出具的证明文件,并经本所律师核查公司《章程》、公司的工商登记资料、董事会及股东大会会议资料,公司为有效存续的股份有限公司,公司自设立以来,不存在因违反法律、行政法规被工商行政管理部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形,亦不存在根据法律、行政法规、股东大会决议及公司《章程》的规定需要终止的其他情形,公司合法有效存续至今.
综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司,公司具备申请本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件本所律师根据《业务规则》的有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了核查.
经核查后,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年公司系栖霞有限以截至2016年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
因此,自栖霞有限设立之日起算,截至本法律意见书出具日,公司存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项关于挂牌公司应"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力江苏世纪同仁律师事务所法律意见书111、根据公司的说明和"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查公司的《营业执照》、公司《章程》,公司的主营业务是物业管理、服务;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
报告期内,公司的主营业务明确.
2、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,公司报告期内的营业收入主要来自主营业务收入.
报告期内,公司的业务收入构成情况如下:单位:元项目2016年度2015年度金额比例金额比例主营业务收入100,363,613.
4598.
54%90,594,337.
2298.
50%其他业务收入1,482,116.
481.
46%1,378,967.
151.
50%合计101,845,729.
93100%91,973,304.
37100%3、经本所律师核查,公司自设立以来持续经营,不存在法律、行政法规、公司《章程》规定的应当终止经营的情形.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(二)项关于挂牌公司应"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司的说明,并经本所律师核查公司的历次会议情况、各项制度等资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等一系列公司治理制度.
根据公司的说明,并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书12根据公司的说明,公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明以及主管行政部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司报告期初至法律意见书出具日,未受任何行政处罚.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(三)项关于"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查,公司2017年4月整体变更设立股份公司以来,股本总额及股权结构均未发生变化.
经本所律师核查,公司在栖霞有限阶段的历次股权转让均真实、有效(详见本法律意见书第二部分第七节之"公司的股本及演变");公司整体变更过程中的股票发行合法、合规.
根据公司股东填写、确认的调查表及出具的书面声明,截至法律意见书出具日,公司股份系各股东真实持有,不存在信托持股、委托持股或其他类似安排,不存在任何形式的股权纠纷,公司股权结构清晰.
根据公司出具的声明、高级管理人员的调查表,并经本所律师核查,公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,公司符合《业务规则》第2.
1条第(四)项关于挂牌公司应"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司已与主办券商中信建投签订协议,委托中信建投担任其在全国股份转让系统挂牌的推荐主办券商,并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项关于挂牌公司应由"主办券商推荐并持续督导"的要求.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》等法律、行政法规和规范性文江苏世纪同仁律师事务所法律意见书13件规定的,关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件.
四、公司的设立(一)公司系根据《公司法》等法律、法规由栖霞有限整体变更设立,设立方式为发起设立,并已办理了工商登记1、公司的设立过程.
公司的设立过程详见本法律意见书第二部分第七节"公司的股本及演变".
2、公司设立的资格和条件经核查公司设立的发起人协议、发起人的营业执照、验资报告和设立时的公司《章程》等文件,并对照《公司法》等有关法律、法规,公司设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定,具体如下:(1)发行人人数符合规定.
公司发起人共2名,符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人"的要求及第七十六条第(一)项"发起人符合法定人数"的要求.
(2)发行人住所符合规定.
公司2位发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的要求.
(3)股份发行、筹办事项符合规定.
发起人按照公平、公正的原则,签订了《发起人协议》,明确在公司设立过程中的权利和义务,并由发起人承担公司筹办事务,依法足额认购应认购的股份,符合《公司法》第七十六条第(三)项"股份发行、筹办事项符合法律规定"以及第七十九条"股份有限公司发起人承担公司筹办事务.
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务"的要求.
(4)发行人认缴股本数额符合规定.
公司发起人认缴股本总额为3000万元,且各发起人出资已经"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》验证,符江苏世纪同仁律师事务所法律意见书14合《公司法》第七十六条第(二)项"有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额"的要求.
(5)公司《章程》的制订程序符合规定.
公司《章程》已经公司创立大会审议通过并在南京市工商行政管理局备案,符合《公司法》第七十六条第(四)项的要求.
(6)公司是由栖霞有限改制设立,公司设立时已具备公司住所和必要的经营条件,故公司设立时符合《公司法》第七十六条第(六)项"有公司住所"的要求.
(7)公司的名称已经南京市工商行政管理局核准登记,且公司成立后已依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项"有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构"的要求.
3、公司设立的方式公司系采用发起设立方式设立,符合《公司法》第七十七条"股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式"的规定.
4、关于公司改制(设立)的出资审验情况公司系2名法人发起设立,各股东均以净资产折股方式出资.
公司改制(设立)的出资审验情况详见本法律意见书第二部分第七节之"公司的股本及演变".
5、公司改制设立时股东纳税情况截至2016年12月31日,公司盈余公积为2,500,000元,未分配利润为38,743,478.
51元.
对于股东应缴纳的税金,公司股东栖霞集团、栖霞建设已分别作出承诺,将按照法律规定依法缴纳,避免公司遭受经济损失.
综上所述,本所律师认为,公司设立行为符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并完成工商变更登记,公司依法有效设立.
(二)公司创立大会的召开程序、所议事项及决议内容2017年3月25日,公司召开创立大会,审议通过了以下议案:江苏世纪同仁律师事务所法律意见书151、《关于南京栖霞建设集团物业有限公司变更为南京栖霞建设物业服务股份有限公司及各发起人出资情况的议案》.
2、《关于确认、批准南京栖霞建设集团物业有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由南京栖霞建设物业服务股份有限公司承继的议案》.
3、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程〉的议案》.
4、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》.
5、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会议事规则〉的议案》.
6、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事会议事规则〉的议案》.
7、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》.
8、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》.
9、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司对外投融资管理制度〉的议案》.
10、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》.
11、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》.
12、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司信息披露制度〉的议案》.
13、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业股份有限公司累积投票制实施细江苏世纪同仁律师事务所法律意见书16则〉的议案》.
14、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》.
15、《关于选举南京栖霞建设物业服务股份有限公司第一届董事会董事的议案》.
16、《关于选举南京栖霞建设物业服务股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》.
17、《关于聘任会计师事务所为南京栖霞建设物业服务股份有限公司财务审计机构的议案》.
18、《关于授权董事会办理南京栖霞建设物业服务股份有限公司工商设立登记手续等一切有关事宜的议案》.
经本所律师核查本次大会的相关资料后认为,公司创立大会审议事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开创立大会事项的规定,公司创立大会的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效.
基于以上事实,本所律师认为,公司的设立已履行了相关法定程序,设立行为合法、有效.
五、公司的独立性(一)公司的资产完整情况1、根据中汇会计2017年3月25日出具的"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,审验确认了有限公司截至2017年3月25日的,经审计的净资产46,997,060.
66元,根据公司折股方案,将收到的净资产按1.
5666:1的折股比例折合股份总数3,000万股,每股面值1元,总计股本人民币3000万元.
超过折股部分的净资产16,997,060.
66元计入资本公积.
2、经本所律师核查,公司合法拥有从事业务所需场所的房屋使用权,合法江苏世纪同仁律师事务所法律意见书17拥有经营所需设备的所有权.
3、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》和公司高级管理人员出具的调查表,截至法律意见书出具日,公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保,也未将以公司名义获得的借款、授信额度转借给各股东.
4、根据公司的说明及"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司不存在资产、资金被关联方占用的情形.
据此,本所律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司人员独立情况1、经本所律师实地核查,公司设有专门部门负责公司的人事管理工作,公司的人事及工资管理与股东完全独立.
2、经本所律师核查,公司具有独立的人事聘用和任免机制.
截至法律意见书出具日,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举或聘任.
上述人员的任职程序合法,不存在股东干预公司董事会或股东大会人事任免或选举的情形.
3、根据公司高级管理人员和财务人员出具的调查表,并经本所律师核查,公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形.
公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立情况1、经本所律师实地核查,公司已设置了独立的财务部门,设财务负责人一名,并配备了专职的财务工作人员,能独立行使职权和履行职责.
2、经本所律师核查公司的财务制度,公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了相关的内部财务制度.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书183、经本所律师实地核查,公司依法独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
建立了独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度.
4、经本所律师实地核查公司银行开户许可证,公司独立开设了银行账号(基本存款账户开户行:交通银行股份有限公司南京中央门支行,账号:320006615018010166513),不存在与股东单位、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形.
5、经本所律师核查,公司依法办理了税务登记,并且依法独立纳税(纳税人识别号暨统一社会信用代码:913101107518968646).
据此,本所律师认为:公司的财务独立.
(四)公司的机构独立情况1、经本所律师核查公司股东大会、董事会、监事会会议文件和公司章程等规章制度,公司依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构,完善了有关规章制度,法人治理结构规范有效.
2、经本所律师核查,公司的办公机构位于南京市栖霞区和燕路251号7层,公司控股股东的办公机构位于南京市栖霞区和燕路251号21层,公司的实际控制人办公机构位于南京市栖霞区和燕路356号,公司具有独立的经营场所和办公机构,独立于股东单位,不存在"两块牌子,一套班子"和混合经营、合署办公的情况.
3、经本所律师实地核查,公司各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况.
4、经本所律师实地核查,公司设有独立完整的职能部门,主要包括行政人事部、财务会计部、经营发展部、品质培训部、工程管理部、市场拓展部、社区服务部等,另设有苏州分公司、无锡分公司及管理处.
公司所设职能部门与公司股东、其他关联方不存在机构重合的情况.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书19公司的组织结构图如下:据此,本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立情况1、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》、公司的说明,并经本所律师核查公司的《企业法人营业执照》、公司《章程》,公司主营业务是物业管理;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务.
2、根据公司的说明,并经本所律师核查,公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
3、经本所律师核查,公司具备相关业务资质并配备了专业人员,能够独立开展物业管理服务业务.
公司在业务运作方面,与主要股东、实际控制人之间不存在竞争关系,独立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方.
4、报告期内,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在显失公平的关江苏世纪同仁律师事务所法律意见书20联交易(详见本法律意见书第二部分第九节之"公司的关联交易及同业竞争").
据此,本所律师认为,公司在业务运作上独立于关联方.
综上,本所律师认为,公司在资产、人员、财务、机构、业务运作方面独立,独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)发起人1、发起人的资格.
根据公司的说明,并经本所律师核查,公司的两名发起人均为栖霞有限整体变更前工商登记在册的股东.
前述发起人分别以其持有的栖霞有限股权所对应的净资产作为对公司的出资.
根据《南京栖霞建设物业服务股份有限公司发起人协议》、公司创立大会通过的公司《章程》及各发起人提供的《企业法人营业执照》,公司各发起人的基本情况如下:(1)栖霞集团栖霞集团成立于1993年9月7日,现持有统一社会信用代码为91320100134955152J的《企业法人营业执照》,注册资本20000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为房地产项目开发;房地产建设、销售、租赁及售后服务;工程建设管理;建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售;室内装饰设计;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至法律意见书出具日,栖霞集团持有公司900万股股份,占公司股本总额的30%.
栖霞集团的股权结构如下:序号股东名称持有的股份数(万股)持股比例(%)1南京栖霞国有资产经营有限公司9,670.
875048.
3542南京万辰创业投资有限责任公司9,291.
625046.
458江苏世纪同仁律师事务所法律意见书21序号股东名称持有的股份数(万股)持股比例(%)3上海嘉实(集团)有限公司717.
53.
5884江苏省苏中建设集团股份有限公司3201.
6合计20,000100(2)栖霞建设栖霞建设成立于1999年12月23日,现持有统一社会信用代码为91320100721702184R的《企业法人营业执照》,注册资本105,000万元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务;投资兴办实业;教育产业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至法律意见书出具日,栖霞建设持有公司2100万股股份,占公司股本总额的70%.
栖霞建设股本总数为10.
5亿股,全部为无限售条件股份.
栖霞建设截至2016年12月31日,排名前十大股东持股情况为:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1南京栖霞建设集团有限公司360,850,60034.
372南京高科股份有限公司133,143,80012.
683国泰君安期货有限公司-国泰君安鑫悦10号资产管理计划28,199,2832.
694海融资本管理有限公司23,542,1772.
245南京高科新创投资有限公司15,000,0001.
436新沃基金-民生银行-新沃中睿融创5号资产管理计划11,415,6631.
097全国社保基金一零七组合11,167,3351.
068新沃基金-民生银行-新沃中睿融创1号资产管理计划10,421,8950.
999新沃基金-民生银行-新沃中睿融创2号资产管理计划9,931,7400.
9510新沃基金-民生银行-新沃中睿融创9,502,0660.
90江苏世纪同仁律师事务所法律意见书223号资产管理计划合计613,174,55958.
40经本所律师核查,公司的两名发起人均为法人,均为依法设立并合法存续的公司,具有法律、法规规定的担任栖霞物业发起人并进行出资的资格.
2、发起人的出资方式及出资比例.
本所律师经核查后认为,公司由栖霞有限整体变更设立时,发起人以栖霞有限净资产折股的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
3、发起人投入公司的资产.
根据中汇会计于2017年3月25日出具的"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,栖霞有限经审计的截至2016年12月31日的净资产人民币46,997,060.
66元为折股依据,折合为股份公司股本30,000,000股,每股面值人民币1元,余额计入资本公积.
(二)现有股东经本所律师核查,公司现有两名股东均为发起人,现有股东住所均在中国大陆境内,股东人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定.
(三)股东主体适格根据公司股东的工商资料、章程、营业执照及其出具的调查表,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司的股东为栖霞集团和栖霞建设,其均为在中国境内有住所的中国法人,均具备作为公司股东的主体资格,不存在法律法规或主管部门规定不适合担任公司股东的情形.
本所律师认为,公司现有股东均具备作为公司股东的主体资格,不存在法律法规规定的不适合担任公司股东的情形.
(四)股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金江苏世纪同仁律师事务所法律意见书23的相关规定,私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
其中基金管理人应由依法设立的公司或者合伙企业担任,且应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为该协会会员;私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案.
经核查公司股东栖霞集团和栖霞建设的股权结构、经营范围及实际从事业务,栖霞建设系一家上市房地产企业,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人;栖霞集团系栖霞建设股东,也不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
公司上述两名股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立并进行证券投资的情形,亦不存在作为私募投资基金管理人的情形,均不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的情形.
(五)公司控股股东及实际控制人1、控股股东的认定.
根据公司的说明,并经本所律师核查公司《章程》、工商登记资料,截至法律意见书出具日,栖霞建设持有公司2100万股股份,占公司股本总额的70%,为公司的控股股东.
该认定依据充分、认定合法.
2、实际控制人的认定.
经核查,截至法律意见书出具日,栖霞国资持有栖霞集团48.
35%的股权,栖霞集团持有栖霞建设34.
37%的股权.
栖霞国资为公司的实际控制人.
该认定的依据充分、合法.
3、控股股东、实际控制人的合法合规性.
本所律师核查了公司控股股东、实际控制人栖霞国资工商登记资料,并检索了最高人民法院网"被执行人信息查询"系统、中国裁判文书网、中国证监会网江苏世纪同仁律师事务所法律意见书24站等,公司控股股东栖霞建设、实际控制人栖霞国资最近24个月内不存在违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情形,不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形.
综上,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
七、公司的股本及演变(一)公司设立时的股权设置、股本结构1、1994年1月,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司设立.
1993年12月6日,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司向南京市栖霞区计划经济委员会提交"宁栖综开(1993)59号"《请示》,请求设立集团物业公司.
1993年12月15日,经南京栖霞区计划经济委员会"宁栖计经字(93)508号"《批复》批准,由南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司成立下属集团物业公司,注册资金50万元,性质为全民所有制,独立核算、自负盈亏,行政隶属南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司.
1994年1月8日,集团物业公司申请登记设立.
作为出资的50万元注册资本中,固定资金20万元,流动资金30万元,资金来源均为南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司拨款,资金性质为国有资金.
集团物业公司的出资,于1994年1月8日,经南京市栖霞区会计师事务所"94002号"《验资报告》审验确认.
1994年1月11日,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司取得南京市栖霞区工商局核发的《企业法人营业执照》,登记性质为全民所有制企业,出资人为南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司,出资金额为50万元.
登记经营范围为房产、服务、维修、租赁.
2、1996年12月,改制为有限公司,重新办理设立登记.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书251995年5-6月,建设部先后发布"建法[1995]249号"、"建法[1995]366号"文件,要求建立现代企业制度试点,并确定南京市栖霞城镇建设综合开发公司为试点单位.
根据要求,1996年10月,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司进行了现代企业制度改革.
将公司全部净资产投入重新设立的物业公司.
由南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司以原南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司全部净资产170万元出资,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所以货币资金30万元出资,共同设立"南京栖霞建设集团物业有限公司",并于1996年10月28日召开首次股东会,通过《章程》.
栖霞有限设立时的出资,包括南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司持有的,原南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司全部净资产170万元,以及南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所的30万元货币资金.
全部发起人的出资,于1996年11月25日,经南京会计师事务所"宁会验(96)180号"《验资报告》审验确认.
其中,南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司将下属物业公司净资产作为出资,经"宁会评(96)059号"《评估报告》评估,确认净资产价值为1,733,321.
58元.
公司设立时的股东:①南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司,于1996年8月经栖霞区政府"宁栖政字[1996]201号"文件批准,更名为"南京栖霞建设(集团)公司"(即"栖霞集团");②南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所(即"栖霞建筑设计所"),于1996年12月依据建设部"建法[1995]366号"文件,由国有独资企业改制为"南京栖霞建设集团建筑设计有限公司"(即"栖霞建筑设计公司"),改制后的栖霞建筑设计公司承继原栖霞建筑设计所对栖霞有限的全部权利义务.
1996年12月,栖霞有限登记设立,取得南京市工商局核发的《营业执照》.
股东出资及持股情况为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞集团170852栖霞建筑设计公司3015合计200100江苏世纪同仁律师事务所法律意见书26栖霞有限登记设立后,原集团物业公司于1997年3月31日注销.
经本所律师核查工商提供的有关财务资料,1994年1月设立南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司,以及1996年改制并重新登记设立栖霞有限时,栖霞集团用于出资的净资产包含30万元货币出资和140万非货币出资(119.
5万元房产、10.
5万元汽车、10万元代管公房收入).
汽车和房屋一直未办理产权登记为栖霞有限的手续、代管公房收入用于出资,在收入确认方面,也存在一定瑕疵.
为此,2001年4月,栖霞集团在对栖霞有限进行增资的同时,将483.
75万元存入栖霞有限账户,其中,30万元用于偿还栖霞集团向栖霞物业公司的借款;140万元用于置换原出资中的非货币出资部分,将原非货币出资置换为货币出资形式;300万元用于增加注册资本;其余13.
75万元计入资本公积.
该等置换出资事项,经南京中盛联合会计师事务所"宁中盛验字(2001)053号"《验资报告》审验确认.
基于上述情况,本所律师认为,栖霞有限设立时的出资已经到位,设立时存在的出资瑕疵问题也已经消除,栖霞有限的设立,不存在出资不实的情形,出资方式合法合规.
(二)公司股本演变1、2001年5月,增资至500万元.
2001年4月30日,经栖霞有限股东会决议通过,决定对栖霞有限进行增资,将注册资本由200万元增加至500万元;增加的出资于2001年4月27日,经南京中盛联合会计师事务所"宁中盛验字(2001)053号"《验资报告》审验确认.
2001年5月29日,栖霞物业公司完成增资,取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为500万元.
本次增资后,栖霞有限股东出资及持股情况为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞集团470942栖霞建筑设计公司306合计500100江苏世纪同仁律师事务所法律意见书27本所律师认为,此次增资款实际支付到位并经过审验确认,办理工商变更登记完毕,本次增资结果真实、合法、有效.
2、2004年12月,股权转让.
2004年10月,栖霞有限进行股权转让,栖霞建筑设计公司将所持栖霞有限6%股权全部转让给栖霞建设,同时,栖霞集团将所持栖霞有限64%股权转让给栖霞建设.
此次股权转让涉及企业国有产权转让事项,需履行国有产权转让有关法律程序.
因此,集团公司改制工作小组于2004年7月24日制订《方案》(包含职工安置方案);于2004年7月经集团公司第五届第五次职工代表大会决议通过;于2004年7月25日由栖霞集团"栖建办字(2004)24号"《请示》报请批准;于2004年7月26日经南京市栖霞区改革工作领导小组办公室"宁栖改办字(2004)15号"《批复》同意.
改制事项,于2004年6月30日,经江苏仁合资产评估有限公司"苏仁评报字(2004)第056号"《资产评估报告书》评估.
2004年9月27日,经南京永华会计师事务所"宁永会审字(2004)0464号"《审计报告》审计.
2004年10月20日,栖霞有限股东会决议同意公司股东转让公司股权;2004年10月25日,栖霞集团、栖霞建筑设计公司分别与栖霞建设签订《股权转让协议》.
上述各方以"宁永会审字(2004)0464号"《审计报告》确定的账面净资产为依据确定转让价款.
上述股权转让之前,2004年8月,栖霞集团经南京市栖霞区人民政府"宁栖政字[2004]126号"《区政府关于南京栖霞建设(集团)公司改制方案的批复》、"宁栖政字[2004]131号"《关于南京栖霞建设(集团)公司国有产权转让的批复》进行了改制,由原国有独资性质的"南京栖霞建设(集团)公司"改制为有限责任公司,改制后名称为"南京栖霞建设集团有限公司".
2004年12月20日,栖霞有限完成股权转让,取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》.
股权转让后,栖霞有限股东及持股情况为:江苏世纪同仁律师事务所法律意见书28序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞建设350702栖霞集团15030合计500100经核查,1996年12月,栖霞建筑设计公司对栖霞有限出资30万元,持有栖霞有限15%股份;1996年12月,栖霞有限对栖霞建筑设计公司出资10.
5万元,持有栖霞建筑设计公司10%股份.
栖霞建筑设计公司与栖霞有限之间,当时构成了相互持股关系.
2004年,栖霞建筑设计公司将所持栖霞有限全部30万元出资转让给栖霞建设;栖霞有限也将所持栖霞建筑设计公司全部10.
5万元股权对外转让.
鉴于股权受让方均实际支付了股权转让款.
因此,股权转让后,栖霞建筑设计公司与栖霞有限之间,不再具有相互持股关系.
本所律师认为,栖霞有限本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示,转让协议合法、有效,并已履行了相应的决策、审批及工商变更登记程序,因此,本次股权转让合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
3、2017年4月,整体变更设立栖霞物业.
2017年3月17日,栖霞有限召开股东会,决定:整体变更设立股份公司,栖霞有限的债权、债务依法由变更后的股份公司承继.
2017年3月17日,中汇会计出具"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,经其审计,截至审计基准日2016年12月31日,栖霞有限的总资产合计为91,566,788.
9元,负债合计为44,569,728.
24元,股东权益合计为46,997,060.
66元.
2017年3月20日,天健兴业出具"天兴评报字(2017)第0099号"《资产评估报告》,经其评估,截至评估基准日2016年12月31日,栖霞有限资产评估价值为9,473.
10万元,负债评估价值为4,397.
55万元,净资产评估价值为5,075.
55万元.
2017年3月25日,公司创立大会暨股份公司首次股东大会召开,会议审议通过《关于南京栖霞建设集团物业有限公司变更为南京栖霞建设物业服务股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准南京栖霞建设集团物业江苏世纪同仁律师事务所法律意见书29有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由南京栖霞建设物业服务股份有限公司承继的议案》、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程〉的议案》,以及其他相关议案.
2017年3月25日,中汇会计出具"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,经其审验,确认了栖霞有限经审计的截至2017年3月25日的净资产人民币46,997,060.
66元为折股依据,折合为股份公司股本30,000,000股,每股面值人民币1元,余额计入资本公积.
2017年4月1日,栖霞有限取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》,公司类型变更为股份有限公司.
公司整体变更设立时,各发起人股东认购股份情况如下:序号股东名称认购股份数(万股)出资方式持股比例(%)1栖霞建设2100净资产702栖霞集团900净资产30合计3000-100经本所律师核查,公司整体变更设立时,依法履行了审计、评估、股东会审议、创立大会决策及工商变更登记等必要程序,公司以栖霞有限改制基准日经审计的净资产为依据折合为公司股本,不存在以资产评估值设立股份公司的情形,也不存在导致国有资产流失的情形.
符合《业务规则》及《标准指引》关于"整体变更设立"的要求.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》及公司说明,并经核查公司《营业执照》、章程,公司经营情况如下:1、公司的业务情况.
栖霞物业经工商行政管理部门核准登记的经营范围为:物业管理、服务;房江苏世纪同仁律师事务所法律意见书30产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)栖霞物业不涉及设立控股子公司开展经营活动的情况.
2、分支机构业务情况.
栖霞物业苏州分公司,成立于2005年6月29日,社会统一信用代码为91320594776416310H,负责人为黄建,住所为苏州工业园区胜浦分区,经营范围为物业管理、房屋维修服务、家政服务、商务服务、家装服务、花卉租赁、搬家服务、停车场服务、物业信息咨询服务.
(涉及资质的按资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)栖霞物业无锡分公司,成立于2007年12月17日,社会统一信用代码为913202116701392983,负责人为吕俊,住所为无锡蠡园经济开发区标准写字楼A6楼780,经营范围为物业管理;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;花卉租赁;家庭室内装饰装潢服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)经核查,本所律师认为:公司及分公司已在工商行政管理部门登记了经营范围,并开展经营活动;公司及分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定.
(二)公司及分支机构的资质证书持有人证书名称证书编号核发机构核发时间有效期至栖霞物业《中华人民共和国物业服务企业资质证书》(资质等级壹级)(建)1030071中华人民共和国建设部2007年8月1日-ISO9001:2008质量管理体系认证证书-NQA2012年6月1日2018年6月1日综上,本所律师认为,公司及分支机构已取得了从事经营业务所需的全部资质、许可、认证等.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书31九、公司的关联交易及同业竞争(一)截至法律意见书出具日,公司存在如下主要关联方1、关联自然人.
公司关联自然人主要包括:公司的董事、监事、高级管理人员;公司控股股东栖霞建设的董事、监事、高级管理人员,以及前述人员关系密切的家庭成员.
公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第二部分第十六节"公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
公司控股股东栖霞建设的董事为江劲松、范业铭、徐水炎、徐益民、茅宁、耿强、张明燕,监事为汤群、余宝林、陆阳俊,高级管理人员为江劲松、范业铭、徐水炎、吕俊、王海刚、范广忠.
2、关联法人(1)公司的控股股东.
公司控股股东为栖霞建设,栖霞建设的具体情况详见本法律意见书第二部分第六节"公司的发起人、控股股东和实际控制人".
(2)持有公司5%以上股份的其他股东.
公司持有5%以上股份的其他股东为栖霞集团.
栖霞集团的具体情况详见本法律意见书第二部分第六节"公司的发起人、控股股东和实际控制人".
(3)栖霞建设、栖霞集团直接/间接控制的除公司以外的法人或其他组织.
序号关联方名称经营范围持股情况1南京晨骐股权投资中心(有限合伙)股权投资;投资咨询;资产管理;投资管理;商务信息咨询;企业管理咨询;市场营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股50%2江苏星连家电子商务有限公司(简称星连家公司)电子商务;室内室外装饰工程、水电工程、机电工程、园林绿化、建筑智能化工程、钢结构工程的设计与施工;建筑装饰产品的研发及信栖霞建设持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书32序号关联方名称经营范围持股情况息咨询(不含限制项目);物业管理;酒店管理;楼宇智能;资产管理;企业形象策划;广告的设计、制作、发布;品牌设计;建筑材料、装饰材料、家居用品的销售;铝合金及不锈钢制品的设计与销售;计算机软硬件的开发、设计、销售;日用百货、通信设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、珠宝首饰、家用电器、针纺织品、服装的销售;网络技术开发;电脑图文设计;商务信息咨询(除经纪).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3海南卓辰置业有限公司房地产开发,物业服务,自有房屋的销售、租赁;房地产经纪代理、服务;建筑材料销售;门窗及其他住宅部配件的销售、安装、售后服务;经济信息咨询.
(以上项目凡涉及许可经营的凭许可经营)栖霞建设持股100%4南京迈燕房地产开发有限公司房地产开发经营;自有房屋租赁及相关配套服务;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%5南京东方房地产开发有限公司(简称东方公司)房地产开发经营;商品房销售、租赁及相关配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%6南京栖霞建设仙林有限公司(简称仙林公司)房地产开发、经营.
房地产销售、租赁及相关配套服务;市政基础设施、公用配套设施开发、建设;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股51%7南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司(简称汇锦农贷公司)面向"三农"发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股90%8苏州栖霞建设有限责任公司(简称苏州栖霞公司)从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务;市政基础设施及公用配套设施开发建设;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股50%9苏州卓辰置业有限公司(简称苏州卓辰公司)房地产开发;自有物业的租赁、销售和相关配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%10无锡栖霞建设有限公司(简称无锡栖霞公司)房地产开发经营、销售(凭资质证书经营);自有房屋出租;市政基础设施及公用配套设施开发、建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书33序号关联方名称经营范围持股情况11无锡锡山栖霞建设有限公司(简称无锡锡山公司)房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务;市政基础设施、公用配套设施的开发、建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%12无锡卓辰置业有限公司(简称无锡卓辰公司)房地产开发、经营,房屋租赁;市政基础工程施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无锡锡山公司持股100%13南京卓辰投资有限公司(简称南京卓辰公司)实业投资;建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售;建筑材料、五金、交电的安装、维修和修理服务;自有商业店铺出租.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%14南京栖霞建设集团建材实业有限公司建筑材料销售;门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务;经济信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股100%15南京星叶门窗有限公司(简称星叶门窗公司)建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务;建筑材料销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团通过栖霞建设集团建材实业有限公司间接持股100%16南京栖霞建设集团科技发展有限公司新型建材产品的研发、检测、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股51.
28%17南京栖霞建设集团建筑设计有限公司建筑工程设计;技术咨询服务;晒图.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%18南京金港房地产开发有限公司开发建设商品房;房地产销售、租赁自建商品房及售后配套服务;建筑安装、暖通、装璜业务及本物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股97%19南京兴隆房地产开发有限公司(简称兴隆公司)开发建设外汇商品房;租赁、销售自建商品房及售后配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股50%20南京栖霞建设集团物资供销有限公司(简称物资公司)建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品、木材的销售;塑钢门窗、建筑门窗生产、安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90.
91%21南京星叶酒店管理有限公司(简称星叶酒店公司)制售中餐;配套服务(含健身、美容、KTV、桑拿);保龄球、网球、乒乓球、壁球活动;【美发;游泳池;棋牌室;住宿;预包装食品销售;体育馆(含羽毛球、篮球、台球、击剑、攀岩、游泳池、模拟高尔夫、足球);以上经栖霞集团持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书34序号关联方名称经营范围持股情况营范围限取得许可证的分支机构经营】;酒店管理;商务服务;洗衣服务;会务服务;房产经纪;自有房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)22南京星叶广告有限公司设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告;代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%23南京星叶房地产营销有限公司房地产经纪代理、服务、商品房销售;企业形象设计、策划;投资咨询代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%24南京东方建设监理有限公司(简称东方监理公司)一般工业与民用建筑工程的建设监理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股99%25南京住宅产业产品展销中心(简称展销中心)展示和销售国家2000年小康型城乡住宅科技产业工程和国家康居示范工程推荐使用的住宅产品以及国内外先进优质,高科技的新型建材和住宅配套产品;涂料;保温材料、建材及设备销售;室内装饰施工及设备安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股100%(4)公司关联自然人控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业.
序号关联方名称经营范围与公司关联关系1南京中城栖霞资产管理有限公司实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事长江劲松担任南京中城栖霞资产管理有限公司董事长2南京万辰创业投资有限责任公司房地产建设工程管理、营销策划、销售代理、租赁中介、咨询;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事江劲松、范业铭、徐水炎,监事汤群、高级管理人员吕俊担任万辰创投董事3南京栖霞建设集团科技发展有限公司新型建材产品的研发、检测、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设高级管理人员范广忠担任南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事长兼总经理4南京栖霞建设集团建筑建筑工程设计;技术咨询服务;晒图.
(依法栖霞建设高级管理江苏世纪同仁律师事务所法律意见书35序号关联方名称经营范围与公司关联关系设计有限公司须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)人员范广忠担任南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事长兼总经理5南京高科股份有限公司高新技术产业投资、开发;市政基础设施建设、投资及管理(市政公用工程施工总承包二级);土地成片开发;建筑安装工程;商品房开发、销售;物业管理;自有房屋租赁;工程设计;咨询服务.
污水处理、环保项目建设、投资及管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京高科股份有限公司董事长,栖霞建设监事陆阳俊担任南京高科股份有限公司副总裁6南京银行股份有限公司吸收公众存款;发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京银行股份有限公司董事7江苏恒安方信科技有限公司计算机网络系统集成与软硬件产品开发、销售;计算机网络工程设计、安装;通信设备、电子元器件销售;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务;信息技术、产品研发、销售与服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任江苏恒安方信科技有限公司董事8鑫元基金管理有限公司基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任鑫元基金管理有限公司董事9南京金埔园林股份有限公司园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务;室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务;园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京金埔园林股份有限公司董事10湖南湘联节能科技股份有限公司建筑物外遮阳产品及系统集成;建筑节能产品及节能材料的研发、生产、销售与安装;公共安全技术防范系统集成及相关产品的研发、生产、销售与安装;智能家居系统集成及产品的研发、生产、销售;经营本企业生产、科研所栖霞建设董事徐水炎担任湘联股份董事江苏世纪同仁律师事务所法律意见书36序号关联方名称经营范围与公司关联关系需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、电子元器件及相关技术的进口业务;自营本企业生产的产品、集成系统及技术的出口业务;玻璃深加工、安装及销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)11河北银行股份有限公司吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事长江劲松担任河北银行董事,栖霞建设持有3.
708%的河北银行的股权15苏州高博软件技术职业学院继续教育学院-栖霞建设独立董事张明燕担任该学院院长16金陵饭店股份有限公司住宿;制售中餐、西餐、自助餐、冷热饮、焙烤食品;食品零售(限各类预包装食品、饮料、茶叶,限分支机构经营);房地产开发、销售;商业地产销售;以下限分支机构经营:图书、报刊零售,卷烟、雪茄烟、烟丝零售,象牙制品销售(仅限销售具有"中国野生动物经营利用管理专用标识"产品);实业投资经营(国家禁止投资经营的业务除外),其它商品的批发、零售,食品的开发,物业管理,计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务,企业形象策划,展览服务,人才培训,经济信息咨询服务,房屋租赁,旅游产业投资,停车场管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独立董事17港中旅华贸国际物流股份有限公司承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独江苏世纪同仁律师事务所法律意见书37序号关联方名称经营范围与公司关联关系括:揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务;国内航空货运销售代理业务;无船承运业务;道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱货运、冷藏保鲜货运),代理国际快递(邮政企业专营业务除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)立董事18光一科技股份有限公司电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务;信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询;电子设备与器件、通信产品(不含地面卫星接收设备)的销售、服务及技术咨询;实业投资;电力工程、建筑工程承包;输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包;承装、承修、承试电力设施.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独立董事19江苏江阴农村商业银行吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算,办理票据承兑与贴现;代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券,从事银行卡业务,提供信用证服务与担保;买卖政府债券和金融债券;从事同业拆借;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询、见证业务;代客外汇买卖业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事耿强担任该公司独立董事20焦点科技股份有限公司第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务;互联网络技术开发及应用;计算机软硬件开发及相关产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;企业管理咨询、商务信息咨询;会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事耿强担任该公司独立董事21南京栖云置业顾问有限公司房地产经纪代理、服务;企业形象设计、策划;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事张冰担任南京栖云置业顾问有限公司董事长兼总经理22南京国豪装饰安装工程室内外装饰装璜工程、建筑幕墙工程、机电安栖霞物业董事张冰江苏世纪同仁律师事务所法律意见书38序号关联方名称经营范围与公司关联关系股份有限公司装工程、多媒体、楼宇智能化工程、消防设施工程、钢结构工程设计、施工;金属门窗制作、安装;艺术品、工艺品、园林景观、博物馆及陈列品设计、施工;展览展示;家具生产;建筑材料销售;水电暖气设备安装;中央空调安装、维修;公关礼仪服务;演出策划;灯箱制作;提供劳务服务(不含涉外);软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)配偶高磊担任南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事23南京国豪家装饰设计有限公司室内外装饰工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、园林景观工程设计、施工;智能化安装工程服务;消防设施工程专项设计服务;金属门窗制造、安装;水电、暖气设备、中央空调安装;工艺美术品销售;提供劳务服务;保洁服务;家政服务;工程管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事张冰配偶高磊担任南京国豪家装饰设计有限公司执行董事24南京金色麦田教育投资有限公司教育投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事王小青配偶杜斌持有南京金色麦田教育投资有限公司20%股份,并任公司董事、总经理经核查,本所律师认为,上述关联方的认定及披露均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定要求.
(二)关联交易根据公司的说明、中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内与关联方存在关联交易情况如下:1、向关联方租入固定资产.
单位:元出租方名称租赁资产种类租赁费2016年度2015年度江苏世纪同仁律师事务所法律意见书39出租方名称租赁资产种类租赁费2016年度2015年度兴隆公司房产247,120.
00232,998.
002、向关联方提供物业服务.
单位:元关联方名称服务内容2016年度物业费2015年度物业费南京栖霞建设股份有限公司物业服务5,535,565.
455,038,424.
85南京栖霞建设集团有限公司物业服务83,205.
80148,275.
21南京兴隆房地产开发有限公司物业服务420,994.
80431,180.
17南京星叶门窗有限公司物业服务146,037.
28224,855.
59南京星叶酒店管理有限公司物业服务217,029.
61397,950.
29南京东方建设监理有限公司物业服务363,525.
16393,339.
33南京住宅产业产品展销中心物业服务7,754.
1514,864.
57南京东方房地产开发有限公司物业服务274,586.
29332,419.
45南京栖霞建设仙林有限公司物业服务68,743.
16133,468.
20南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司物业服务55,917.
67南京卓辰投资有限公司物业服务168,313.
87347,871.
00苏州栖霞建设有限责任公司物业服务141,424.
85183,408.
71苏州卓辰置业有限公司物业服务658,601.
91928,459.
91无锡栖霞建设有限公司物业服务3,104,035.
694,054,128.
15无锡锡山栖霞建设有限公司物业服务2,400,493.
524,396,153.
30无锡卓辰置业有限公司物业服务644,806.
69星连家电子商务有限公司物业服务236,338.
82合计14,471,457.
0517,080,716.
403、关联方应收应付款项.
(1)应收项目.
单位:元项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31应收账款无锡栖霞公司6,396,527.
434,206,249.
60无锡锡山公司4,130,693.
675,186,210.
90江苏世纪同仁律师事务所法律意见书40项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31无锡卓辰公司683,495.
09(2)应付项目.
单位:元项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31其他应付款无锡栖霞公司173,142.
5469,019.
694、其他.
(1)公司于2014年8月1日委托招商银行无锡城西支行向无锡栖霞公司提供委托贷款800万元,贷款期限为2014年8月1日至2016年8月1日,年利率为8.
5%;公司于2015年7月7日委托招商银行无锡城西支行向无锡栖霞公司提供委托贷款1800万元,贷款期限为2015年7月7日至2016年7月7日,年利率为7.
5%;公司于2016年8月4日委托宁波银行苏州分行向无锡栖霞公司提供委托贷款700万元,贷款期限为2016年8月4日至2017年8月4日,年利率为6.
0%.
截至2016年12月31日,尚有宁波银行苏州分行700万委托贷款未收回.
(2)期末委托贷款700万尚未收到的利息12,833.
33元,本期确认委托贷款利息收入金额为1,332,431.
33元;期初委托贷款2,600万尚未收到的利息56,388.
89元,上年确认委托贷款利息收入金额为2,915,388.
91元.
(3)公司委托南京栖霞集团有限公司工会联合会购买上海长江财富资产管理有限公司(以下简称"长江财富")"长江财富-中城栖霞一号专项资产管理计划",价值700万元.
长江财富按约定以有限合伙人的身份将该资产管理计划募集到的全部资金投资于南京中栖天郡投资中心(有限合伙).
资产委托人的预期年化投资收益率为7.
8%.
截至2016年12月31日,700万资金已经赎回,报告期内确认投资收益金额为1,032,475.
55元.
(三)关联交易公允决策程序及制度安排公司已经建立了规范关联交易的制度和规定.
经本所律师核查,公司现行有江苏世纪同仁律师事务所法律意见书41效的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中已规定了关联交易决策的相关权限和程序.
本所律师认为,公司前述关于关联交易决策方面的制度和规定,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,合法有效.
(四)规范和减少关联交易的措施为了规范和减少公司的关联交易,公司的控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺将尽量减少、避免与公司的关联交易,并承诺对于无法避免或有合理理由的关联交易,将遵守市场化的定价原则,严格按照公司关联交易决策制度的规定履行相关决策程序,履行回避表决和相关信息披露义务,不通过关联交易损害公司及其他股东的利益.
(五)关联方资金占用情况截至法律意见书出具日,公司不存在关联方资金占用的情况.
经本所律师核查,公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等内部治理制度,已就防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产等的相关措施、占用即冻结机制、关联交易的决策程序等进行了专门规定,且公司目前能够遵守该等制度、规范运作.
截至本法律意见书出具日,公司不存在资产、资金等资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况.
(六)同业竞争事项1、经本所律师核查,报告期内,公司控股股东栖霞建设除控制公司外,控制的其他企业的经营范围与公司均不存在同业竞争情况2、根据控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,控股股东、实际控制人已作出承诺,"若本公司及所控制的其他企业产品或业务与栖霞物业发生竞争的,本公司及其所控制的其他企业将选择按照如下一种或几种江苏世纪同仁律师事务所法律意见书42方式退出与栖霞物业的竞争:停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务;停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;将存在竞争的业务纳入到栖霞物业经营;将存在竞争的业务转让给无关联的第三方.
如因本公司违反本承诺而给栖霞物业造成损失的,本公司同意全额赔偿栖霞物业因此遭受的所有损失".
本所律师认为,上述承诺函一经作出即具有法律效力,对控股股东、实际控制人具有法律约束力.
如有违反并因此给公司造成损失的,其将承担法律责任.
综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司拥有房产情况截至法律意见书出具日,公司拥有房产3处,登记情况如下:房屋所有权人产权证号座落建筑面积(㎡)规划用途南京栖霞建设集团物业有限公司宁房权证玄转字第463304号南京市玄武区龙蟠路9号901室947.
51办公南京栖霞建设集团物业有限公司苏(2016)宁玄不动产权第0008831号南京市玄武区龙蟠路218号807、808室18/215.
08办公南京栖霞建设集团物业有限公司苏(2016)宁玄不动产权第0009674号南京市玄武区龙蟠路9号805室9.
77/116.
74办公上述房产不涉及对外抵押情况.
根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,截至2016年12月31日,公司房屋及建筑物原值为15,451,770.
26元,累计折旧577,655.
02元.
本所律师认为,公司合法拥有该房产及土地使用权,该等房屋所有权和土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书43(二)公司租赁房产情况截至法律意见书出具日,公司对外出租房产1处,具体如下:出租方承租方出租房坐落租金面积(㎡)租赁期限用途南京兴隆房地产开发有限公司栖霞物业龙蟠路9号兴隆大厦七层232998元/年588.
382014.
1.
1-2015.
12.
31商用247,120.
00元/年2016.
1.
1-2017.
12.
31经核查,本所律师认为,公司合法拥有上述租赁房产的使用权,该等使用权不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)公司拥有的无形资产的情况公司拥有的无形资产主要是土地使用权,具体如下:土地使用权人权证编号面积(M2)使用权类型终止日期用途座落地址南京栖霞建设集团物业有限公司宁玄国用(2016)第01551号120.
63出让2044年2月7日商务金融用地玄武区龙蟠路9号901室本所律师经核查后认为,栖霞物业合法拥有上述土地使用权.
(四)发行人拥有的主要生产经营设备情况根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,公司的经营设备主要为房屋建筑物、电子及其他设备、运输工具、机器设备等固定资产.
截至2016年12月31日,固定资产原值18,092,796.
06元,累计折旧2,356,093.
03元,账面净值15,736,703.
03元.
经本所律师核查,公司合法拥有上述经营设备的所有权,且就上述设备的所有权与他人不存在产权纠纷或潜在纠纷.
十一、公司的对外投资报告期内,公司出资750万元,持有汇锦农贷5%的股份.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书44汇锦农贷成立于2011年6月,注册资本15000万元,现法定代表人为江劲松.
经过历次股权变更,截止法律意见书出具日,汇锦农贷现股东出资及持股情况为:①栖霞建设出资13500万元,持股90%;②栖霞集团出资750万元,持股5%;③栖霞物业公司,出资750万元,持股5%.
汇锦农贷经营范围为面向"三农"发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2011年8月11日,江苏省政府金融办公室出具"苏金融办复[2011]252号"《批复》,同意汇锦农贷公司开业,并开展相关面向"三农"的发放贷款、融资性担保、金融代理等相关业务.
公司已于2017年4月5日作出董事会决议,决定将所持汇锦农贷公司全部股份对外转让,待股权转让办理完毕工商登记手续后,公司将不持有汇锦农贷公司任何股份.
除上述事项外,报告期内,公司无其他持股、参股等对外投资其他公司情形.
本所律师认为,公司对外投资已履行法律、行政法规规定的程序,对外投资行为合法合规.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司设立至今,未发生过合并、分立、减资、重大资产收购、兼并等行为,但存在股权转让和增资,具体情况详见本法律意见书本部分"七、公司的股本及演变"部分.
(二)经本所律师核查,公司本次挂牌不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为,也无类似计划或安排.
十三、公司的重大债权债务(一)报告期内,公司对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影江苏世纪同仁律师事务所法律意见书45响的合同如下:1、物业管理服务合同.
报告期内,公司(含分公司)继续履行及/或签署的,在管建筑面积20万平方米以上的物业管理服务合同如下:序号合同相对方物业名称物业类型物业建筑面积(㎡)服务期限1栖霞建设集团股份有限公司云锦美地住宅246100自2013.
4.
29至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止2南京栖霞建设股份有限公司天泓山庄住宅330000自2007.
9.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止3南京栖霞建设仙林有限公司东方天郡住宅286350自2005.
5.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止4南京栖霞建设股份有限公司南京枫情水岸住宅243432.
7自2013.
6.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止5南京栖霞建设股份有限公司南京瑜憬湾住宅261721.
5自2014.
5.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止6枫情水岸业主委员会苏州枫情水岸住宅336521.
12自2015.
1.
1至2015.
12.
31,合同期满,除非业委会决定不续聘,否则合同自动延续.
7自由水岸业主委员会苏州自由水岸住宅205060.
97自2015.
1.
1至2016.
12.
31,期满后续签新的合同.
8无锡栖霞建设有限公司无锡瑜憬湾1-4期住宅354000自2006.
12.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止9无锡锡山栖霞建设有限公司无锡东方天郡A住宅356919自2011.
11.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止2、重大采购合同.
报告期内,公司(含分公司)签署的,合同金额在50万元以上的重大采购合同如下:单位:元江苏世纪同仁律师事务所法律意见书46序号合同名称合同相对方内容合同金额服务期限1《电梯/扶梯维修保养合同》西子奥的斯电梯有限公司江苏分公司为东方天郡、天泓山庄、汇林绿洲提供电梯养护服务502,320.
002015.
11.
1-2016.
10.
312《电梯/扶梯维修保养合同》西子奥的斯电梯有限公司江苏分公司为东方天郡、天泓山庄、汇林绿洲提供电梯养护服务502,320.
002014.
11.
1-2015.
10.
313《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为自由水岸(一、二、三期)提供保洁服务64800元/月2015.
8.
1-2016.
7.
314《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为自由水岸(一、二、三期)提供保洁服务64800元/月2016.
8.
1-2017.
7.
315《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为枫情水岸提供保洁服务70800元/月2015.
8.
1-2016.
7.
316《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为枫情水岸(一、二、三期)提供保洁服务70200元/月2016.
8.
1-2017.
7.
317《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾(二期、三期、四期)提供保洁服务77220元/月2016.
1.
1-2016.
12.
318《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾一期提供保洁服务39780元/月2015.
10.
1-2016.
12.
319《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾(二期、三期、四期)提供保洁服务73920元/月2015.
1.
1-2015.
12.
3110《绿化养管合同》武进区雪堰皓月苗圃为无锡瑜景湾1-4期提供绿化养护服务582,185.
002015.
1.
1-2015.
12.
31(二)报告期内,公司除以上合同之外,不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
上述重大合同的内容及形式合法、有效.
本所律师认为:公司上述正在履行的重大合同的签订及履行均不存在法律障碍,合同的内容及形式均合法、有效.
(三)根据公司的说明,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书47(四)除本法律意见书第二部分第九节"公司的关联交易及同业竞争"以及本节披露的重大债权债务以外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系.
十四、公司章程的制定与修改2017年3月25日,栖霞物业创立大会暨第一次股东大会审议通过《南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程》.
经本所律师核查,公司《章程》的制定,履行了法定程序,并办理了工商备案登记手续.
截至法律意见书出具日,栖霞物业《章程》未发生修改.
经本所律师核查,现行公司《章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会公司已按照《公司法》及公司《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构.
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范管理制度经审查,本所律师认为,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》等治理制度的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书48(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况经本所律师核查报告期内公司历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等会议资料,本所律师认为,报告期内,公司的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)根据公司和相关人员的说明,并经本所律师核查公司相关董事会和股东大会的会议文件,公司现任董事会成员共计5名,监事3名(其中职工监事1名、外部监事2名)、高级管理人员6名(其中总经理1名、副总经理4名、副总经理兼财务总监兼董事会秘书1名),以上人员主要的工作经历及任职情况如下:1、董事(共计5名).
吕俊先生,董事长,1967年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级工程师.
1987年毕业于江苏广播电视大学;2015年毕业于北京大学,获工商管理硕士学位.
1988年4月起任南京栖霞建设股份有限公司营销部总经理;2012年10月12日至今,任南京栖霞建设股份有限公司副总裁,兼任苏州栖霞建设有限责任公司总经理,苏州卓辰置业有限公司总经理,南京万辰创业投资有限责任公司董事.
2016年1月至2017年4月,任栖霞有限董事长;2017年4月至今,任栖霞物业董事长,任期三年,未直接持有公司股份.
朱金宁先生,董事、总经理,1976年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2002年毕业于南京大学;2013年毕业于东南大学,获工程管理硕士学位.
2000年11月至2012年12月,任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理;2013年1月至2015年12月,任南京栖霞建设股份有限公司前期开发部总经理;2016年1月至2017年4月,任栖霞有限总经理.
现任南京星叶房地产营销有限公司董事,南京栖云置业顾问有限公司董事,南京星叶广告有限江苏世纪同仁律师事务所法律意见书49公司监事,并于2017年4月至今,任栖霞物业董事兼总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
唐冰先生,董事,1973年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1994年毕业于南京金陵科技学院;1997年毕业于东南大学.
1994年7月至1995年7月,任南京东方房地产工程部施工员;1995年8月至1999年12月,任南京栖霞建设集团物业有限公司管理员;2000年1月至2005年1月,任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理;2005年2月至2006年5月,任南京栖霞建设股份有限公司前期部副总经理;2006年6月至2016年1月,任南京栖霞建设集团物业有限公司总经理.
现任江苏星连家电子商务有限公司执行董事兼总经理,南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事,南京兴隆房地产开发有限公司董事,南京金港房地产开发有限公司监事,南京栖霞建设股份有限公司电商部总经理,任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
张冰女士,董事,1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级经济师.
1992年毕业于山东建筑材料工业学院,获学士学位;2012年毕业于东南大学,获建筑与土木工程专业硕士学位.
1992年7月至1993年4月,任南京木器厂技术员;1993年5月至1994年4月,任南京东方房地产开发有限公司文员;1994年5月至1995年4月,任南京东方房地产开发有限公司房产营销;1995年5月至2002年11月,任南京栖霞建设集团有限公司房产销售;2002年12月至今,历任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理、营销部总经理、广告部总经理、营销总监等职务;现任南京栖霞建设股份有限公司营销总监、南京星叶房地产营销有限公司董事长兼总经理、南京星叶广告有限公司董事长兼总经理,南京栖云置业顾问有限公司董事长兼总经理,并任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
王小青女士,董事,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1990年毕业于南京化工动力专科学校;2001年毕业于南京航空航天大学.
1990年7月至1995年9月,任中国化工部第三建设公司施工员;1995年10月至2004年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程师;2004年4月至今,历任南京栖霞建设集团有限公司工程总监、南京东方建设监理有限公司总经江苏世纪同仁律师事务所法律意见书50理、南京栖霞建设股份有限公司工程部总经理;现任南京东方建设监理有限公司董事长兼总经理,南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事,南京星叶门窗有限公司监事,南京栖霞建设集团物资供销有限公司监事,并任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
2、监事(共计3名,其中外部监事2名、职工监事1名).
邱文军先生,监事会主席,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1986年毕业于南京建筑工程学校;2004年毕业于中国人民解放军海军指挥学院.
1993年8月至2004年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部项目经理;2004年4月至2004年10月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部副总经理;2004年10月至2005年4月,任南京栖霞建设股份有限公司工程部副总经理;2005年4月至2006年4月,任南京栖霞建设仙林有限公司总经理助理;2006年4月至2007年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部总经理;2007年4月至2014年6月,任苏州栖霞建设有限责任公司副总经理;2014年6月至2016年1月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部总经理;2016年1月2017年4月,任有限公司常务副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业监事会主席,任期三年,未直接持有公司股份.
胡长宁先生,监事,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年毕业于江苏省警官学院.
1990年3月至2001年1月,任南京市公安局警官;2001年1月至今,任南京栖霞建设集团有限公司社会事业部总经理;现任栖霞物业监事,任期三年,未直接持有公司股份.
袁翠玲女士,监事,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1987年毕业于南京金陵职业大学.
1987年9月至1999年12月,任南京栖霞建设集团有限公司会计;2000年1月至2013年8月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部经理;2013年9月至今,任南京栖霞建设集团有限公司财务总监;现任南京星叶房地产营销有限公司董事,南京星叶广告有限公司董事,南京星叶门窗有限公司董事,南京栖云置业顾问有限公司董事,南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事,南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事,南京栖霞建设集团物江苏世纪同仁律师事务所法律意见书51资供销有限公司董事,南京东方建设监理有限公司董事,南京万辰创业投资有限责任公司监事,栖霞物业监事,任期三年,未直接持有公司股份.
3、高级管理人员(共计6名).
朱金宁先生,公司董事、总经理,简历详见前述董事简历部分.
朱斌先生,副总经理,1965年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,工程师、物业管理师.
1986年毕业于西北纺织工学院;2004年毕业于东南大学土木工程学院,获硕士学位.
1986年8月至1996年10月,历任南京毛纺厂维修工、工艺员、副厂长、党委委员等职务;1996年10月至1998年1月,任南京毛麻纺织企业(集团)公司生产部部长、副厂长、党委委员等职务;1998年1月至1998年7月,任南京长江卫星毛纺织集团有限公司副总经理兼党委委员;1998年8月至2017年4月,历任有限公司社区主任、经营总监、副总经理、工会主席;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
郝东鸣先生,副总经理,1964年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1993年毕业于南京大学(自考).
1984年2月至2000年9月,任南京国营898厂管理员;2000年9月至2017年4月,历任有限公司社区主任、总经理助理、副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
管晶先生,副总经理、财务总监、董事会秘书,1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1993年毕业于金陵职业大学;1998年毕业于南京理工大学.
1993年9月至1999年12月,任南京栖霞建设集团有限公司会计;2000年1月至2003年6月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部副经理;2003年7月至2013年2月,任苏州栖霞建设有限责任公司财务部经理、财务总监;2013年3月至2016年3月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部总经理;2016年4月至2017年4月,任有限公司副总经理、财务总监;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理、财务总监、董事会秘书,任期三年,未直接持有公司股份.
符莉娟女士,副总经理,1966年出生,香港居民,硕士研究生学历.
1988江苏世纪同仁律师事务所法律意见书52年毕业于南京育才大学;2013年毕业于东南大学,获工商管理硕士学位.
1988年8月至1994年6月,任南京起重机械总厂有限公司职员;1995年5月至1998年8月,任江苏新华房地产开发公司项目经理;1998年8月至2002年1月,任江苏新华物业有限公司总经理;2002年2月至2004年8月,任深圳鹏基物业管理服务有限公司南京分公司副总经理;2004年9月至2015年2月,任南京青和物业管理有限公司董事长;2015年8月至2017年4月,任有限公司副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
高周强先生,副总经理,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,经济师.
1992年毕业于南通大学,获机械制造专业学士学位;2005年毕业于东南大学,获工程管理硕士学位.
2002年7月至2016年1月,历任南京栖霞建设股份有限公司营销部项目经理、电商部项目经理;2016年1月至2017年4月,任有限公司副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均符合法律、行政法规和公司《章程》的规定,履行了必要的法律程序,办理了相应的工商备案登记手续,合法、有效.
(二)公司董事、监事和高级管理人员任职资格核查情况根据公安机关开具的无犯罪记录证明、公司董事、监事和高级管理人员出具的调查表及签署的《关于诚信状况的声明》,并经本所律师核查公司提供裁判文书、检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、中国裁判文书网,公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反法律、法规规定或公司《章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务之情形,公司的董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律、法规规定的任职资格或违反法律、法规和所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的规定;上述人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形,不存在因违反国家法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形.
因此,本律师认为,公司董事、监江苏世纪同仁律师事务所法律意见书53事和高级管理人员任职资格合法、有效.
(三)报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变动情况股份公司成立前,公司设董事会,吕俊为有限公司董事长.
2017年3月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举吕俊、朱金宁、唐冰、张冰、王小青等5人组成股份公司第一届董事会.
2017年3月25日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举吕俊为董事长.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司董事未发生变动.
股份公司成立前,公司未设立监事会.
2017年3月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举袁翠玲、胡长宁为公司股东代表监事,与职工代表大会选举的职工监事邱文军组成股份公司第一届监事会.
2017年3月25日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举邱文军为监事会主席.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司监事未发生变动.
股份公司成立前,公司设总经理一名,由朱金宁担任,设财务总监一名,由管晶担任.
2017年3月25日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任朱金宁为公司总经理、管晶为公司副总经理兼财务总监兼董事会秘书、朱斌为公司副总经理、郝东鸣为公司副总经理、符莉娟为公司副总经理、高周强为公司副总经理.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员未发生变动.
(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心员工竞业禁止义务、保密义务的履行情况1、根据公司的说明,公司目前的董事、监事、高级管理人员及核心员工中,除董事吕俊、唐冰、张冰、王小青,监事胡长宁、袁翠玲与公司不存在劳动关系外,其他董事、监事、高级管理人员及核心员工则均与公司建立了劳动关系,专职在公司任职、工作.
根据上述与公司不存在劳动关系的董事、监事出具的书面声明,其在公司担任董事或监事职务已经所任职单位同意,不存在违反法律、法规、其所任职单位或其他任何第三方关于竞业禁止约定的情形,亦不存在竞业禁止纠纷或潜在纠江苏世纪同仁律师事务所法律意见书54纷.
根据其他董事、监事、高级管理人员及核心员工出具的书面说明,其已与公司建立了劳动关系,在公司工作任职,均不存在违反法律、法规、原任职单位或其他任何第三方关于竞业禁止约定的情形,亦不存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反法律法规关于竞业禁止的规定或有关竞业禁止的约定,亦不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷.
2、根据公司董事、监事、高级管理人员及核心员工出具的书面声明,其不存在将原任职单位的知识产权、商业秘密提供给公司使用、侵犯原任职单位知识产权和商业秘密的情形,亦不存在相关纠纷或潜在纠纷.
十七、公司的税务(一)公司执行的税种、税率经本所律师核查,公司依法办理了税务登记并完成三证合一变更事项,统一社会信用代码为913101107518968646.
根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》、《纳税审核报告》,公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证,公司主管税务机关出具的证明文件,公司执行的主要税项及税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额5%、6%、13%、17%营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴流转税税额5、7%教育费附加应缴流转税税额5%企业所得税应纳税所得额25%其他税种包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等,按照税法有关规定计缴上述增值税中,栖霞物业的租赁收入按5%计征增值税;水费收入按13%计征增值税;电费收入按17%计征增值税.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书55上述城市维护建设税中:栖霞物业下属苏州分公司享受苏州工业园区税收优惠政策,按5%计征城市维护建设税.
(二)公司及其分公司税收合规事项1、经核查,未发现公司在报告期内有欠缴税款等税务违法违章的情形.
2、2017年3月27日,南京市栖霞国税局、地税局分别出具《查询结果告知书》,确认报告期内,未发现公司存在税收违法被处罚的情况.
3、2017年3月28日,苏州工业园区国税局第一税务分局出具《查询结果告知书》,确认报告期内,苏州分公司暂未发现重大税收违法记录.
2017年3月28日,苏州工业园区地税局第一税务分局出具《证明》,证明报告期内,苏州分公司执行的各项税种、税率和税收优惠政策合法合规,未因税收问题而受处罚.
4、2017年3月28日,无锡国税局第二税务分局出具《查询回复》文件,确认报告期内,无锡分公司暂未发现违法违规行为,暂未发现欠税情况.
2017年3月28日,无锡地方税务局第一税务分局出具《证明》,证明报告期内,无锡分公司未发现税收违法违规行为.
综上,本所律师认为:公司及其分支机构报告期内依法纳税,不存在税收行政处罚事项.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)关于公司的环境保护1、公司所处行业分类.
根据《上市公司环保核查行业分类管理目录》(环办函[2008]373)的规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸和发酵)、纺织、制革.
经本所律师核查,根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),江苏世纪同仁律师事务所法律意见书56公司所在行业属于大类"K70房地产业"中"K7020物业管理";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所在行业属于大类"K70房地产业";根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于大类"K70房地产业"中"K7020物业管理";根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于"20101011房地产经营公司".
经核查,本所律师认为,公司所处行业在行业分类上不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》规定的重污染行业.
2、因公司属于物业服务企业,公司经营过程中不涉及生产排污,故不属于应取得排污许可证的运营单位,不需取得排污许可证.
3、根据公司董事、监事、高级管理人员及公司出具的《关于公司执行重大事项的声明》及其他相关承诺,并经核查,报告期内,公司未发生环境污染事故,不存在因违反国家环境保护相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚或刑事处罚的情形;亦不因环保事项存在潜在纠纷.
综上,本所律师认为,报告期内,公司的经营活动符合国家和当地环保法律、法规的和规范性文件的要求,未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚.
(二)安全监督事项经核查,栖霞物业自2015年1月1日至今,不存在因违反安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
综上,本所律师认为,报告期内,公司不存在因违反安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
(三)质量和技术监督2012年6月1日,公司取得由NQA颁发的《质量管理体系认证证书》,证明公司及苏州分公司、无锡分公司质量管理体系符合ISO9001:2008标准,有效期至2018年6月1日.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书57经核查,报告期内,未发现栖霞物业存在违反国务院《物业管理条例》和《江苏省物业管理条例》中规定的禁止行为的情形.
同时,公司出具了《关于公司重大事项的声明》,报告期内公司的经营活动符合有关质量和技术监督标准,不存在因违反相关法律、法规规定而被处罚的情形.
综上,本所律师认为,报告期内,公司及子公司不存在因违反质量和技术监督法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
(四)社会保障和住房公积金根据公司提供的员工花名册、劳动合同、社保及公积金情况说明等资料及公司说明,截至2016年12月31日,公司及其分支机构共有正式员工1260人.
公司已为员工829人缴纳社会保险,尚有员工431人未缴纳社会保险.
未为该部分员工缴纳社保的原因是:121人属于退休返聘,42人属于原单位参保,47人为新进员工,正在办理社会保险(截止法律意见书出具日,已办理缴纳手续完毕),221人自愿放弃缴纳社会保险.
根据公司说明,并经本所律师适当核查,截至2016年12月31日,公司已为员工258人缴纳住房公积金,另有121人属于退休返聘.
其余人员自愿放弃缴纳社会保险.
根据南京市社保中心、苏州工业园区劳动和社保局、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局分别出具的《证明》,证明未发现栖霞物业及分支机构在报告期内有受到行政处罚的记录.
公司股东栖霞建设、栖霞集团共同出具《关于公司社保、公积金问题的承诺函》,承诺若栖霞物业被主管机关依法要求为相关职工补缴社会保险、住房公积金,或栖霞物业因未依法为相关职工缴纳社会保险、住房公积金事项而被处以罚款或遭受任何其他损失,股东将承担上述应补缴的社会保险及住房公积金,以确保栖霞物业及其分支机构不会因此遭受损失.
经核查,本所律师认为,公司及分支机构报告期内存在社保及公积金缴纳不规范之情形,公司股东栖霞建设、栖霞集团已承诺承担因该等不规范情形可能导江苏世纪同仁律师事务所法律意见书58致的补缴或处罚损失,确保公司及分支机构不会因此遭受损失,因此,该等不规范情形不会对公司经营造成重大不利影响,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚(一)公司及分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚1、公司及分支机构的诉讼、仲裁.
(1)月牙湖花园住宅小区诉讼案件.
经核查,公司在1998年作为南京月牙湖花园住宅小区(以下简称"月牙湖小区")前期物业服务单位,为该小区提供物业服务.
2006年1月16日,月牙湖小区业委会与公司签订《月牙湖花园物业管理委托合同》,约定公司提供的物业服务期限自2006年1月1日至2006年12月31日.
合同期满后,双方未续签物业服务合同,公司仍继续实际为小区业主提供物业管理服务.
2014年12月,因物价上涨,物业公司按原2006年收费标准提供物业服务,已导致经营亏损.
因此,公司与小区新成立的业委会商谈续签物业服务合同以及提高物业费收费标准事宜.
但协商未果,为避免继续亏损.
公司决定退出小区物业服务,于12月27日提前发布退出物业服务的公告,并得到业委会同意.
但是,政府主管部门考虑到维护小区的秩序,与栖霞物业公司协商,要求栖霞物业公司在新的物业服务单位进场之前,暂缓退出.
因此,公司暂未退出小区物业服务工作.
2015年5月21日,月牙湖小区业主委员会向南京市秦淮区人民法院提起诉讼,要求判令公司撤出月牙湖小区.
该案经过审理后,2016年1月26日,南京市秦淮区人民法院作出(2015)秦民初字第2767号《民事判决书》,判决:①公司于判决生效之日起十五日内撤出月花湖小区物业管理区域;②公司于判决生效之日起十五日内与月牙湖小区业委会办理物业移交手续.
一审判决作出后,公司依法向南京市中级人民法院提起上诉,南京市中级人民法院二审审理后,于2016年7月22日作出(2016)苏01民终2585号《民事判决书》,判决维持原江苏世纪同仁律师事务所法律意见书59判.
判决作出后,原告向法院申请执行,并由法院在执行过程中,将栖霞物业公司列入失信被执行人名单.
鉴于以上情况,栖霞物业公司在向主管部门作了必要的解释工作后,尽快履行判决书确定的义务,退出了月牙湖小区物业管理区域,并向月牙湖小区业委会办理了移交手续.
2016年12月26日,南京市秦淮区人民法院出具(2016)苏0104执2980号《结案通知书》,确认公司已自动履行全部义务,案件已全部执行完毕,现已结案.
法院确认栖霞物业公司履行判决完毕同时,将栖霞物业公司从失信被执行人名单中撤除.
现最高人民法院失信被执行人名单查询系统中现无栖霞物业公司的记载.
本所律师认为,栖霞物业公司在为月牙湖小区提供物业服务过程中,与业委会发生争议,形成上述案件.
判决作出后,公司依法履行判决,并经法院确认自动履行全部义务,案件已全部执行完毕并结案.
经查询"最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询网",失信被执行人信息中已无栖霞物业的记载.
因此,该诉讼案件,对公司其他将要履行、正在履行及已履行完毕的业务合同,无重大不利影响.
对公司本次申请挂牌事项,不构成实质性影响.
(2)其他诉讼仲裁案件.
根据公司提供的资料,公司董事、监事、高级管理人员及公司出具的《关于公司重大事项的声明》,并经本所律师核查公司提供的裁判文书,检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、"中国裁判文书网",报告期内,公司诉讼案件主要包括:①物业公司向业主追索物业服务费、公共服务费、水电费、电梯使用费案件54宗;②业主起诉物业公司人身损害赔偿、名誉侵权等案件8宗(其中包括月牙湖小区业委会要求物业公司撤出服务区域案件);③物业公司部分工作人员与公司的劳动争议案件4宗.
上述物业公司追索物业服务等费用案件,均以物业公司胜诉,或双方调解结案.
上述业主起诉物业公司案件,判决作出后,物业公司均已履行判决完毕.
截至目前,不涉及未决诉讼和仲裁案件.
对于月牙湖小区案件,前已述及,栖霞物业公司已履行生效判决义务完毕,不涉及未履行事项.
对于工作人员诉栖霞物业江苏世纪同仁律师事务所法律意见书60公司的劳动争议案件,法院已审结2宗,还有2宗案件,1宗尚在劳动仲裁委审理中,一宗尚在法院一审过程中.
栖霞物业报告期内已审结的诉讼仲裁案件情况,详见本法律意见书附表.
截至法律意见书出具日,栖霞物业尚在审理中的2宗案件情况如下:序号审理机构案号被告原告案由审理情况1无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2016)第527号无锡分公司吴某确定劳动关系争议调解确认双方具有劳动关系无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2017)第93号工伤保险待遇纠纷终止审理无锡市滨湖区人民法院(2017)苏0211民初1528号尚未判决2无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2016)第539号无锡分公司栗某确定劳动关系争议劳动仲裁委裁决、法院判决先后支持原告诉讼请求无锡市滨湖区人民法院(2016)苏0211民初5278号无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2017)第249号工伤待遇争议尚未开庭经核查,并经公司书面确认,除上述未决诉讼、仲裁外,公司及分支机构不存在其他未决诉讼或仲裁事项.
本所律师认为,公司涉及的尚未审理完结的上述诉讼案件,均为公司正常业务经营过程中所产生,对公司资产质量和经营成果影响较小,不会对公司本次挂牌构成实质性障碍.
2、公司及分支机构的行政处罚.
根据主管行政部门为栖霞物业出具的《证明》,公司的确认,并经本所律师核查,报告期内,公司及分支机构不存在行政处罚事项,且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形.
(二)公司控股股东及实际控制人根据公司提供的资料,并经本所律师核查公司提供的裁判文书、检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、中国裁判文书网,截至法律意见书出具日,公司的控股股东、实际控制人均没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁江苏世纪同仁律师事务所法律意见书61或行政处罚案件.
(三)董事、监事、高级管理人员根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表,截至法律意见书出具日,公司的董事、监事、高级管理人员均没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
第三部分结论意见综上,本所律师认为,公司具备本次挂牌的主体资格,满足《业务规则》等法律、法规、规章及规范性文件关于本次挂牌的相关实质性要求,公司本次挂牌不存在实质性法律障碍和重大法律风险.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后,即可实施.
(以下无正文)江苏世纪同仁律师事务所法律意见书62附表:栖霞物业报告期内已审结的诉讼仲裁案件情况一览表一、报告期内已审结的,栖霞物业及分支机构作为原告,向小区业主追索物业服务费、公共服务费、水电费、电梯使用费案件,法院判决或调解支持栖霞物业诉讼请求的案件序号小区文号被告诉讼内容判决/调解时间结案方式1东方天郡(2015)栖民初字第2080号刘某公共服务费、公用水电费2015.
8.
19按判决已执行2东方天郡(2015)栖民初字第2947号陶某公共服务费、公用水电费2015.
10.
26按判决已执行3东方天郡(2015)栖民初字第2951号顾某公共服务费、公用水电费2015.
10.
27按判决已执行4紫金城小区(2015)秦民初字第580号马某公共服务费、公用水电费2015.
2.
10按判决已执行5紫金城小区(2015)秦民初字第601号李某公共服务费2015.
3.
5按判决已执行6紫金城小区(2015)宁民终字第2037号马某业主上诉2015.
4.
15按判决已执行7紫金城小区(2015)秦民初字第2371号顾某公共服务费、公用水电费2015.
6.
18按判决已执行8紫金城小区(2015)秦民初字第2376号周某公共服务费、公用水电费2015.
6.
5按判决已执行9东方城小区(2016)苏0102民初4978号熊某公共服务费、公用水电费2017.
2.
16按判决已执行10上城风景南苑(2016)苏0113民初1015号丁某公共服务费2016.
5.
18按判决已执行11上城风景南苑(2016)苏0113民初1017号刘某公共服务费2016.
5.
18按判决已执行12上城风景南苑(2016)苏0113民初1018号万某公共服务费2016.
3.
22按判决已执行13栖庭(2015)建民初字第2777号曾某公共服务费2015.
8.
20按判决已执行14黑龙江路19号-3(2015)鼓民初字第175号顾某等3人公共服务费2015.
2.
4出具调解书结案15紫金城小区(2015)秦民初字第560号吴某公共服务费、公用水电费2015.
2.
5出具调解书结案16栖庭(2015)建民初字第2720号许某公共服务费、公用水电费2015.
7.
14出具调解书结案17无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01125号阙某公共服务费、公用水电费2015.
6.
24出具调解书结案江苏世纪同仁律师事务所法律意见书6318无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01126号王某公共服务费、公用水电费2015.
6.
24出具调解书结案19无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01781号曹某公共服务费、公用水电费2015.
10.
20出具调解书结案20无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01785号陈某等2人公共服务费、公用水电费2015.
10.
20出具调解书结案21上城风景南苑(2016)苏0113民初1019号周某公共服务费2016.
3.
17出具调解书结案22无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1625号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案23无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1826号朱某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案24无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1828号徐某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案25无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01778号计某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案26无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01779号唐某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案27无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01780号沈某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案28无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01782号周某公共服务费、公共水电费2016.
2.
1根据被告履行情况,原告撤诉结案29无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01783号方某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案30无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01784号范某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案31无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01786号李某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案江苏世纪同仁律师事务所法律意见书6432无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01787号黄某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案33无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1617号杨某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案34无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1623号罗某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案35无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1629号陈某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案36无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1631号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案37无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1633号侯某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案38无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1634号韩某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案39无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1638号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案40无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1642号周某公共服务费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案41无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1816号黄某电梯使用费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案42无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1818号金某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉江苏世纪同仁律师事务所法律意见书65结案43无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1820号俞某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案44无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1822号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案45无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1823号黄某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案46无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1830号吴某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案47无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5457号许某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案48无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5458号张某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案49无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5461号乔某电梯使用费、公共水电费2016.
12.
5根据被告履行情况,原告撤诉结案50无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5462号叶某公共服务费、公共水电费2016.
12.
5根据被告履行情况,原告撤诉结案51无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5463号白某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案52无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5464号朱某公共服务费、公共水电费2016.
12.
17根据被告履行情况,原告撤诉结案53无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5466号仲某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,江苏世纪同仁律师事务所法律意见书66原告撤诉结案54无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5467号杨某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案二、报告期内已审结的,业主起诉栖霞物业,主张人身损害赔偿、名誉侵权赔偿等事项的案件序号小区文号原告诉讼内容判决时间1金港大厦(2015)栖迈民初字第337号朱某健康权纠纷2016.
1.
112东方城小区(2015)玄锁民初字第985号张某房屋南面道路正对门花坛边的二个停车位拆除,恢复为绿地2016.
3.
113汇林绿洲(2016)苏0106民初1746号左某名誉侵权2016.
5.
264汇林绿洲(2016)苏01民终5329号左某名誉侵权2016.
7.
255紫金城小区(2015)秦民初字第282号业主委员会业主委员会要求:1、移交物业管理用房2015.
2.
56月牙湖花园(2015)秦民初字第2767号业主委员会要求物业撤出小区物业管理区域,移交相关资料2016.
1.
267月牙湖花园(2016)苏01民终2585号张某物业公司上诉2016.
7.
228苏州枫情水岸(2016)苏0591民初6133号师某原告厨房溢水要求赔偿2017.
1.
18(注:上述案件中,涉及法院生效判决书要求栖霞物业及其分支机构履行相关义务的,栖霞物业已按照判决履行了相应义务完毕.
)三、报告期内已审结的,栖霞物业部分工作人员与公司的劳动争议案件序号文号被告原告案由审理结果裁判时间履行情况1(2015)锡滨民字第00824号无锡分公司唐某解除劳动合同纠纷支持原告诉讼请求2015.
7.
2公司已履行(2015)锡民终字第02058号2015.
11.
42(2015)栖民初字第1147号栖霞物业蒋某社保争议纠纷驳回原告诉讼请求2015.
3.
30不涉及(2015)宁民终字第6737号维持原判2016.
1.
4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书67
4一、本所律师声明.
4二、法律意见书和本法律意见书中简称的意义.
5第二部分正文.
8一、本次挂牌并上市的批准和授权.
8二、本次挂牌的主体资格.
9三、本次挂牌的实质条件.
10四、公司的设立13五、公司的独立性.
16六、公司的发起人、股东和实际控制人20七、公司的股本及演变24八、公司的业务29九、公司的关联交易及同业竞争.
31十、公司的主要财产.
42十一、公司的对外投资43十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
44十三、公司的重大债权债务.
44十四、公司章程的制定与修改.
47十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
47十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化48十七、公司的税务.
54十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准55江苏世纪同仁律师事务所法律意见书十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚.
58第三部分结论意见.
61江苏世纪同仁律师事务所法律意见书4江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设物业服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书苏同律证字2016第[53]号致:南京栖霞建设物业服务股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")接受南京栖霞建设物业服务股份有限公司委托,担任公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜的特聘法律顾问,为公司本次挂牌出具法律意见书.
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
第一部分引言一、本所律师声明1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.
本所律师认定有关事项是否合法有效,是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.
2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与公司本次挂牌相关的法律事实和法律行为以及公司本次挂牌的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书53、为出具本法律意见书,本所律师事先对与公司本次挂牌有关的情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料.
有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.
对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提.
4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于审计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据或结论,鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.
5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见.
6、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌的申报文件之一,随同其他材料一起向全国股份转让系统公司申报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任.
非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途.
二、法律意见书和本法律意见书中简称的意义1、全国股份转让系统:指全国中小企业股份转让系统;2、全国股份转让系统公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;3、栖霞有限:指南京栖霞建设集团物业有限公司,2017年4月整体变更为股份有限公司,即南京栖霞建设物业服务股份有限公司;4、栖霞物业、公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司,系南京栖霞建设集团物业有限公司整体变更股份有限公司形成;江苏世纪同仁律师事务所法律意见书65、栖霞物业苏州分公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司苏州分公司;6、栖霞物业无锡分公司:指南京栖霞建设物业服务股份有限公司无锡分公司;7、汇锦农贷:指南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司;8、栖霞集团:指南京栖霞建设集团有限公司,公司股东之一,前身为1984设立的南京市栖霞区城镇建设综合开发公司,1993年经南京市经济体制改革委员会批准,重组并设立为南京市栖霞区城镇建设综合开发(集团)公司,2004年后更名为现名称,下文统称为栖霞集团;9、栖霞建设:指南京栖霞建设股份有限公司,公司股东之一,1999年登记设立,2002年3月经证监会核准公开发行人民币普通股股票(A股),并在上交所上市;10、栖霞国资:指南京栖霞国有资产经营有限公司;11、栖霞建筑设计所:指南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所,1996年12月改制为南京栖霞建设集团建筑设计有限公司;12、栖霞建筑设计公司:指南京栖霞建设集团建筑设计有限公司,系栖霞建筑设计所改制形成;13、中信建投:指中信建投证券股份有限公司,公司聘请的本次挂牌的主办券商;14、天健兴业:指北京天健兴业资产评估有限公司;15、中汇会计:指中汇会计师事务所(特殊普通合伙);16、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行;2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014江苏世纪同仁律师事务所法律意见书7年3月1日起施行);17、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过、第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议于2013年6月29日修订通过、第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过,自2006年1月1日起施行);18、《业务规则》:指全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布实施并于2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》;19、《标准指引》:指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》20、《章程》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程》;21、《股东大会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司股东大会议事规则》;22、《董事会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会议事规则》;23、《监事会议事规则》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事会议事规则》;24、《关联交易管理办法》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司关联交易管理办法》;25、《信息披露办法》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司信息披露办法》;26、《董事会秘书工作制度》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会秘书工作制度》;27、《公开转让说明书》:指《南京栖霞建设物业服务股份有限公司公开转江苏世纪同仁律师事务所法律意见书8让说明书(申报稿)》;28、"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》:指中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》;29、报告期:指2015年度、2016年度;30、本次挂牌:指公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让;31、元、万元:指人民币元、人民币万元.
第二部分正文一、本次挂牌并上市的批准和授权(一)公司本次挂牌已依法获得股东大会的批准和授权2017年4月5日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于请求股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议方式转让的议案》,并决定将前述议案提请公司股东大会审议.
2017年4月21日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于请求股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议方式转让的议案》.
(二)本次股东大会的程序合法、有效经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议议案、表决票、会议决议等材料,本所律师认为,公司关于本次挂牌并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定,上述董事会、股东大会决议合法、有效.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书9(三)本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法经本所律师对本次股东大会的议案和决议等材料的核查,公司本次股东大会有关本次挂牌的议案内容属于股东大会的职权范围,符合《公司法》和公司《章程》的规定.
因此,本所律师认为,本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法.
(四)本次股东大会对董事会的授权合法、有效经本所律师对本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权内容及授权程序的核查,本所律师认为,本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身亦属股东大会职权.
同时,本次股东大会的程序合法、有效.
因此,本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效.
(五)根据《业务规则》第1.
10条第二款、第2.
4条第一款的规定,公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的同意.
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次挂牌的议案内容及授权董事会处理本次挂牌有关事宜等事项均符合《公司法》和公司《章程》的规定.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的同意.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份有限公司公司的前身栖霞有限成立于1996年12月2日,取得注册号为3201001010196的《企业法人营业执照》.
公司是根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,由栖霞有限整体变更设立的股份公司.
公司于2017年4月1日取得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320100135495688W的《企业法人营业执照》.
公司整体变更的情况详见本法律意见书第二部分第四节"公司的设立".
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书10(二)公司自设立以来合法有效存续公司现持有统一社会信用代码为91320100135495688W的《企业法人营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,公司类型为股份有限公司(非上市),住所为南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人为吕俊,注册资本为3000万元,经营范围为物业管理、服务;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据主管行政部门出具的证明文件,并经本所律师核查公司《章程》、公司的工商登记资料、董事会及股东大会会议资料,公司为有效存续的股份有限公司,公司自设立以来,不存在因违反法律、行政法规被工商行政管理部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形,亦不存在根据法律、行政法规、股东大会决议及公司《章程》的规定需要终止的其他情形,公司合法有效存续至今.
综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司,公司具备申请本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件本所律师根据《业务规则》的有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了核查.
经核查后,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年公司系栖霞有限以截至2016年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
因此,自栖霞有限设立之日起算,截至本法律意见书出具日,公司存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项关于挂牌公司应"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力江苏世纪同仁律师事务所法律意见书111、根据公司的说明和"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查公司的《营业执照》、公司《章程》,公司的主营业务是物业管理、服务;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
报告期内,公司的主营业务明确.
2、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,公司报告期内的营业收入主要来自主营业务收入.
报告期内,公司的业务收入构成情况如下:单位:元项目2016年度2015年度金额比例金额比例主营业务收入100,363,613.
4598.
54%90,594,337.
2298.
50%其他业务收入1,482,116.
481.
46%1,378,967.
151.
50%合计101,845,729.
93100%91,973,304.
37100%3、经本所律师核查,公司自设立以来持续经营,不存在法律、行政法规、公司《章程》规定的应当终止经营的情形.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(二)项关于挂牌公司应"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司的说明,并经本所律师核查公司的历次会议情况、各项制度等资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等一系列公司治理制度.
根据公司的说明,并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书12根据公司的说明,公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明以及主管行政部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司报告期初至法律意见书出具日,未受任何行政处罚.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(三)项关于"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查,公司2017年4月整体变更设立股份公司以来,股本总额及股权结构均未发生变化.
经本所律师核查,公司在栖霞有限阶段的历次股权转让均真实、有效(详见本法律意见书第二部分第七节之"公司的股本及演变");公司整体变更过程中的股票发行合法、合规.
根据公司股东填写、确认的调查表及出具的书面声明,截至法律意见书出具日,公司股份系各股东真实持有,不存在信托持股、委托持股或其他类似安排,不存在任何形式的股权纠纷,公司股权结构清晰.
根据公司出具的声明、高级管理人员的调查表,并经本所律师核查,公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,公司符合《业务规则》第2.
1条第(四)项关于挂牌公司应"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司已与主办券商中信建投签订协议,委托中信建投担任其在全国股份转让系统挂牌的推荐主办券商,并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项关于挂牌公司应由"主办券商推荐并持续督导"的要求.
综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》等法律、行政法规和规范性文江苏世纪同仁律师事务所法律意见书13件规定的,关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件.
四、公司的设立(一)公司系根据《公司法》等法律、法规由栖霞有限整体变更设立,设立方式为发起设立,并已办理了工商登记1、公司的设立过程.
公司的设立过程详见本法律意见书第二部分第七节"公司的股本及演变".
2、公司设立的资格和条件经核查公司设立的发起人协议、发起人的营业执照、验资报告和设立时的公司《章程》等文件,并对照《公司法》等有关法律、法规,公司设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定,具体如下:(1)发行人人数符合规定.
公司发起人共2名,符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人"的要求及第七十六条第(一)项"发起人符合法定人数"的要求.
(2)发行人住所符合规定.
公司2位发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的要求.
(3)股份发行、筹办事项符合规定.
发起人按照公平、公正的原则,签订了《发起人协议》,明确在公司设立过程中的权利和义务,并由发起人承担公司筹办事务,依法足额认购应认购的股份,符合《公司法》第七十六条第(三)项"股份发行、筹办事项符合法律规定"以及第七十九条"股份有限公司发起人承担公司筹办事务.
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务"的要求.
(4)发行人认缴股本数额符合规定.
公司发起人认缴股本总额为3000万元,且各发起人出资已经"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》验证,符江苏世纪同仁律师事务所法律意见书14合《公司法》第七十六条第(二)项"有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额"的要求.
(5)公司《章程》的制订程序符合规定.
公司《章程》已经公司创立大会审议通过并在南京市工商行政管理局备案,符合《公司法》第七十六条第(四)项的要求.
(6)公司是由栖霞有限改制设立,公司设立时已具备公司住所和必要的经营条件,故公司设立时符合《公司法》第七十六条第(六)项"有公司住所"的要求.
(7)公司的名称已经南京市工商行政管理局核准登记,且公司成立后已依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项"有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构"的要求.
3、公司设立的方式公司系采用发起设立方式设立,符合《公司法》第七十七条"股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式"的规定.
4、关于公司改制(设立)的出资审验情况公司系2名法人发起设立,各股东均以净资产折股方式出资.
公司改制(设立)的出资审验情况详见本法律意见书第二部分第七节之"公司的股本及演变".
5、公司改制设立时股东纳税情况截至2016年12月31日,公司盈余公积为2,500,000元,未分配利润为38,743,478.
51元.
对于股东应缴纳的税金,公司股东栖霞集团、栖霞建设已分别作出承诺,将按照法律规定依法缴纳,避免公司遭受经济损失.
综上所述,本所律师认为,公司设立行为符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并完成工商变更登记,公司依法有效设立.
(二)公司创立大会的召开程序、所议事项及决议内容2017年3月25日,公司召开创立大会,审议通过了以下议案:江苏世纪同仁律师事务所法律意见书151、《关于南京栖霞建设集团物业有限公司变更为南京栖霞建设物业服务股份有限公司及各发起人出资情况的议案》.
2、《关于确认、批准南京栖霞建设集团物业有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由南京栖霞建设物业服务股份有限公司承继的议案》.
3、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程〉的议案》.
4、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》.
5、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事会议事规则〉的议案》.
6、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事会议事规则〉的议案》.
7、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》.
8、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》.
9、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司对外投融资管理制度〉的议案》.
10、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》.
11、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》.
12、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司信息披露制度〉的议案》.
13、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业股份有限公司累积投票制实施细江苏世纪同仁律师事务所法律意见书16则〉的议案》.
14、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》.
15、《关于选举南京栖霞建设物业服务股份有限公司第一届董事会董事的议案》.
16、《关于选举南京栖霞建设物业服务股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》.
17、《关于聘任会计师事务所为南京栖霞建设物业服务股份有限公司财务审计机构的议案》.
18、《关于授权董事会办理南京栖霞建设物业服务股份有限公司工商设立登记手续等一切有关事宜的议案》.
经本所律师核查本次大会的相关资料后认为,公司创立大会审议事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开创立大会事项的规定,公司创立大会的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效.
基于以上事实,本所律师认为,公司的设立已履行了相关法定程序,设立行为合法、有效.
五、公司的独立性(一)公司的资产完整情况1、根据中汇会计2017年3月25日出具的"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,审验确认了有限公司截至2017年3月25日的,经审计的净资产46,997,060.
66元,根据公司折股方案,将收到的净资产按1.
5666:1的折股比例折合股份总数3,000万股,每股面值1元,总计股本人民币3000万元.
超过折股部分的净资产16,997,060.
66元计入资本公积.
2、经本所律师核查,公司合法拥有从事业务所需场所的房屋使用权,合法江苏世纪同仁律师事务所法律意见书17拥有经营所需设备的所有权.
3、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》和公司高级管理人员出具的调查表,截至法律意见书出具日,公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保,也未将以公司名义获得的借款、授信额度转借给各股东.
4、根据公司的说明及"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司不存在资产、资金被关联方占用的情形.
据此,本所律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司人员独立情况1、经本所律师实地核查,公司设有专门部门负责公司的人事管理工作,公司的人事及工资管理与股东完全独立.
2、经本所律师核查,公司具有独立的人事聘用和任免机制.
截至法律意见书出具日,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举或聘任.
上述人员的任职程序合法,不存在股东干预公司董事会或股东大会人事任免或选举的情形.
3、根据公司高级管理人员和财务人员出具的调查表,并经本所律师核查,公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形.
公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立情况1、经本所律师实地核查,公司已设置了独立的财务部门,设财务负责人一名,并配备了专职的财务工作人员,能独立行使职权和履行职责.
2、经本所律师核查公司的财务制度,公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了相关的内部财务制度.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书183、经本所律师实地核查,公司依法独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
建立了独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度.
4、经本所律师实地核查公司银行开户许可证,公司独立开设了银行账号(基本存款账户开户行:交通银行股份有限公司南京中央门支行,账号:320006615018010166513),不存在与股东单位、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形.
5、经本所律师核查,公司依法办理了税务登记,并且依法独立纳税(纳税人识别号暨统一社会信用代码:913101107518968646).
据此,本所律师认为:公司的财务独立.
(四)公司的机构独立情况1、经本所律师核查公司股东大会、董事会、监事会会议文件和公司章程等规章制度,公司依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构,完善了有关规章制度,法人治理结构规范有效.
2、经本所律师核查,公司的办公机构位于南京市栖霞区和燕路251号7层,公司控股股东的办公机构位于南京市栖霞区和燕路251号21层,公司的实际控制人办公机构位于南京市栖霞区和燕路356号,公司具有独立的经营场所和办公机构,独立于股东单位,不存在"两块牌子,一套班子"和混合经营、合署办公的情况.
3、经本所律师实地核查,公司各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况.
4、经本所律师实地核查,公司设有独立完整的职能部门,主要包括行政人事部、财务会计部、经营发展部、品质培训部、工程管理部、市场拓展部、社区服务部等,另设有苏州分公司、无锡分公司及管理处.
公司所设职能部门与公司股东、其他关联方不存在机构重合的情况.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书19公司的组织结构图如下:据此,本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立情况1、根据"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》、公司的说明,并经本所律师核查公司的《企业法人营业执照》、公司《章程》,公司主营业务是物业管理;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务.
2、根据公司的说明,并经本所律师核查,公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
3、经本所律师核查,公司具备相关业务资质并配备了专业人员,能够独立开展物业管理服务业务.
公司在业务运作方面,与主要股东、实际控制人之间不存在竞争关系,独立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方.
4、报告期内,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在显失公平的关江苏世纪同仁律师事务所法律意见书20联交易(详见本法律意见书第二部分第九节之"公司的关联交易及同业竞争").
据此,本所律师认为,公司在业务运作上独立于关联方.
综上,本所律师认为,公司在资产、人员、财务、机构、业务运作方面独立,独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)发起人1、发起人的资格.
根据公司的说明,并经本所律师核查,公司的两名发起人均为栖霞有限整体变更前工商登记在册的股东.
前述发起人分别以其持有的栖霞有限股权所对应的净资产作为对公司的出资.
根据《南京栖霞建设物业服务股份有限公司发起人协议》、公司创立大会通过的公司《章程》及各发起人提供的《企业法人营业执照》,公司各发起人的基本情况如下:(1)栖霞集团栖霞集团成立于1993年9月7日,现持有统一社会信用代码为91320100134955152J的《企业法人营业执照》,注册资本20000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为房地产项目开发;房地产建设、销售、租赁及售后服务;工程建设管理;建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售;室内装饰设计;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至法律意见书出具日,栖霞集团持有公司900万股股份,占公司股本总额的30%.
栖霞集团的股权结构如下:序号股东名称持有的股份数(万股)持股比例(%)1南京栖霞国有资产经营有限公司9,670.
875048.
3542南京万辰创业投资有限责任公司9,291.
625046.
458江苏世纪同仁律师事务所法律意见书21序号股东名称持有的股份数(万股)持股比例(%)3上海嘉实(集团)有限公司717.
53.
5884江苏省苏中建设集团股份有限公司3201.
6合计20,000100(2)栖霞建设栖霞建设成立于1999年12月23日,现持有统一社会信用代码为91320100721702184R的《企业法人营业执照》,注册资本105,000万元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务;投资兴办实业;教育产业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至法律意见书出具日,栖霞建设持有公司2100万股股份,占公司股本总额的70%.
栖霞建设股本总数为10.
5亿股,全部为无限售条件股份.
栖霞建设截至2016年12月31日,排名前十大股东持股情况为:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1南京栖霞建设集团有限公司360,850,60034.
372南京高科股份有限公司133,143,80012.
683国泰君安期货有限公司-国泰君安鑫悦10号资产管理计划28,199,2832.
694海融资本管理有限公司23,542,1772.
245南京高科新创投资有限公司15,000,0001.
436新沃基金-民生银行-新沃中睿融创5号资产管理计划11,415,6631.
097全国社保基金一零七组合11,167,3351.
068新沃基金-民生银行-新沃中睿融创1号资产管理计划10,421,8950.
999新沃基金-民生银行-新沃中睿融创2号资产管理计划9,931,7400.
9510新沃基金-民生银行-新沃中睿融创9,502,0660.
90江苏世纪同仁律师事务所法律意见书223号资产管理计划合计613,174,55958.
40经本所律师核查,公司的两名发起人均为法人,均为依法设立并合法存续的公司,具有法律、法规规定的担任栖霞物业发起人并进行出资的资格.
2、发起人的出资方式及出资比例.
本所律师经核查后认为,公司由栖霞有限整体变更设立时,发起人以栖霞有限净资产折股的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
3、发起人投入公司的资产.
根据中汇会计于2017年3月25日出具的"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,栖霞有限经审计的截至2016年12月31日的净资产人民币46,997,060.
66元为折股依据,折合为股份公司股本30,000,000股,每股面值人民币1元,余额计入资本公积.
(二)现有股东经本所律师核查,公司现有两名股东均为发起人,现有股东住所均在中国大陆境内,股东人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定.
(三)股东主体适格根据公司股东的工商资料、章程、营业执照及其出具的调查表,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司的股东为栖霞集团和栖霞建设,其均为在中国境内有住所的中国法人,均具备作为公司股东的主体资格,不存在法律法规或主管部门规定不适合担任公司股东的情形.
本所律师认为,公司现有股东均具备作为公司股东的主体资格,不存在法律法规规定的不适合担任公司股东的情形.
(四)股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金江苏世纪同仁律师事务所法律意见书23的相关规定,私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
其中基金管理人应由依法设立的公司或者合伙企业担任,且应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为该协会会员;私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案.
经核查公司股东栖霞集团和栖霞建设的股权结构、经营范围及实际从事业务,栖霞建设系一家上市房地产企业,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人;栖霞集团系栖霞建设股东,也不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
公司上述两名股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立并进行证券投资的情形,亦不存在作为私募投资基金管理人的情形,均不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的情形.
(五)公司控股股东及实际控制人1、控股股东的认定.
根据公司的说明,并经本所律师核查公司《章程》、工商登记资料,截至法律意见书出具日,栖霞建设持有公司2100万股股份,占公司股本总额的70%,为公司的控股股东.
该认定依据充分、认定合法.
2、实际控制人的认定.
经核查,截至法律意见书出具日,栖霞国资持有栖霞集团48.
35%的股权,栖霞集团持有栖霞建设34.
37%的股权.
栖霞国资为公司的实际控制人.
该认定的依据充分、合法.
3、控股股东、实际控制人的合法合规性.
本所律师核查了公司控股股东、实际控制人栖霞国资工商登记资料,并检索了最高人民法院网"被执行人信息查询"系统、中国裁判文书网、中国证监会网江苏世纪同仁律师事务所法律意见书24站等,公司控股股东栖霞建设、实际控制人栖霞国资最近24个月内不存在违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情形,不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形.
综上,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
七、公司的股本及演变(一)公司设立时的股权设置、股本结构1、1994年1月,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司设立.
1993年12月6日,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司向南京市栖霞区计划经济委员会提交"宁栖综开(1993)59号"《请示》,请求设立集团物业公司.
1993年12月15日,经南京栖霞区计划经济委员会"宁栖计经字(93)508号"《批复》批准,由南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司成立下属集团物业公司,注册资金50万元,性质为全民所有制,独立核算、自负盈亏,行政隶属南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司.
1994年1月8日,集团物业公司申请登记设立.
作为出资的50万元注册资本中,固定资金20万元,流动资金30万元,资金来源均为南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司拨款,资金性质为国有资金.
集团物业公司的出资,于1994年1月8日,经南京市栖霞区会计师事务所"94002号"《验资报告》审验确认.
1994年1月11日,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司取得南京市栖霞区工商局核发的《企业法人营业执照》,登记性质为全民所有制企业,出资人为南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司,出资金额为50万元.
登记经营范围为房产、服务、维修、租赁.
2、1996年12月,改制为有限公司,重新办理设立登记.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书251995年5-6月,建设部先后发布"建法[1995]249号"、"建法[1995]366号"文件,要求建立现代企业制度试点,并确定南京市栖霞城镇建设综合开发公司为试点单位.
根据要求,1996年10月,南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司进行了现代企业制度改革.
将公司全部净资产投入重新设立的物业公司.
由南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司以原南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司全部净资产170万元出资,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所以货币资金30万元出资,共同设立"南京栖霞建设集团物业有限公司",并于1996年10月28日召开首次股东会,通过《章程》.
栖霞有限设立时的出资,包括南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司持有的,原南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司全部净资产170万元,以及南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所的30万元货币资金.
全部发起人的出资,于1996年11月25日,经南京会计师事务所"宁会验(96)180号"《验资报告》审验确认.
其中,南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司将下属物业公司净资产作为出资,经"宁会评(96)059号"《评估报告》评估,确认净资产价值为1,733,321.
58元.
公司设立时的股东:①南京栖霞城镇建设综合开发(集团)公司,于1996年8月经栖霞区政府"宁栖政字[1996]201号"文件批准,更名为"南京栖霞建设(集团)公司"(即"栖霞集团");②南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司建筑设计所(即"栖霞建筑设计所"),于1996年12月依据建设部"建法[1995]366号"文件,由国有独资企业改制为"南京栖霞建设集团建筑设计有限公司"(即"栖霞建筑设计公司"),改制后的栖霞建筑设计公司承继原栖霞建筑设计所对栖霞有限的全部权利义务.
1996年12月,栖霞有限登记设立,取得南京市工商局核发的《营业执照》.
股东出资及持股情况为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞集团170852栖霞建筑设计公司3015合计200100江苏世纪同仁律师事务所法律意见书26栖霞有限登记设立后,原集团物业公司于1997年3月31日注销.
经本所律师核查工商提供的有关财务资料,1994年1月设立南京市栖霞城镇建设综合开发集团物业公司,以及1996年改制并重新登记设立栖霞有限时,栖霞集团用于出资的净资产包含30万元货币出资和140万非货币出资(119.
5万元房产、10.
5万元汽车、10万元代管公房收入).
汽车和房屋一直未办理产权登记为栖霞有限的手续、代管公房收入用于出资,在收入确认方面,也存在一定瑕疵.
为此,2001年4月,栖霞集团在对栖霞有限进行增资的同时,将483.
75万元存入栖霞有限账户,其中,30万元用于偿还栖霞集团向栖霞物业公司的借款;140万元用于置换原出资中的非货币出资部分,将原非货币出资置换为货币出资形式;300万元用于增加注册资本;其余13.
75万元计入资本公积.
该等置换出资事项,经南京中盛联合会计师事务所"宁中盛验字(2001)053号"《验资报告》审验确认.
基于上述情况,本所律师认为,栖霞有限设立时的出资已经到位,设立时存在的出资瑕疵问题也已经消除,栖霞有限的设立,不存在出资不实的情形,出资方式合法合规.
(二)公司股本演变1、2001年5月,增资至500万元.
2001年4月30日,经栖霞有限股东会决议通过,决定对栖霞有限进行增资,将注册资本由200万元增加至500万元;增加的出资于2001年4月27日,经南京中盛联合会计师事务所"宁中盛验字(2001)053号"《验资报告》审验确认.
2001年5月29日,栖霞物业公司完成增资,取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为500万元.
本次增资后,栖霞有限股东出资及持股情况为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞集团470942栖霞建筑设计公司306合计500100江苏世纪同仁律师事务所法律意见书27本所律师认为,此次增资款实际支付到位并经过审验确认,办理工商变更登记完毕,本次增资结果真实、合法、有效.
2、2004年12月,股权转让.
2004年10月,栖霞有限进行股权转让,栖霞建筑设计公司将所持栖霞有限6%股权全部转让给栖霞建设,同时,栖霞集团将所持栖霞有限64%股权转让给栖霞建设.
此次股权转让涉及企业国有产权转让事项,需履行国有产权转让有关法律程序.
因此,集团公司改制工作小组于2004年7月24日制订《方案》(包含职工安置方案);于2004年7月经集团公司第五届第五次职工代表大会决议通过;于2004年7月25日由栖霞集团"栖建办字(2004)24号"《请示》报请批准;于2004年7月26日经南京市栖霞区改革工作领导小组办公室"宁栖改办字(2004)15号"《批复》同意.
改制事项,于2004年6月30日,经江苏仁合资产评估有限公司"苏仁评报字(2004)第056号"《资产评估报告书》评估.
2004年9月27日,经南京永华会计师事务所"宁永会审字(2004)0464号"《审计报告》审计.
2004年10月20日,栖霞有限股东会决议同意公司股东转让公司股权;2004年10月25日,栖霞集团、栖霞建筑设计公司分别与栖霞建设签订《股权转让协议》.
上述各方以"宁永会审字(2004)0464号"《审计报告》确定的账面净资产为依据确定转让价款.
上述股权转让之前,2004年8月,栖霞集团经南京市栖霞区人民政府"宁栖政字[2004]126号"《区政府关于南京栖霞建设(集团)公司改制方案的批复》、"宁栖政字[2004]131号"《关于南京栖霞建设(集团)公司国有产权转让的批复》进行了改制,由原国有独资性质的"南京栖霞建设(集团)公司"改制为有限责任公司,改制后名称为"南京栖霞建设集团有限公司".
2004年12月20日,栖霞有限完成股权转让,取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》.
股权转让后,栖霞有限股东及持股情况为:江苏世纪同仁律师事务所法律意见书28序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1栖霞建设350702栖霞集团15030合计500100经核查,1996年12月,栖霞建筑设计公司对栖霞有限出资30万元,持有栖霞有限15%股份;1996年12月,栖霞有限对栖霞建筑设计公司出资10.
5万元,持有栖霞建筑设计公司10%股份.
栖霞建筑设计公司与栖霞有限之间,当时构成了相互持股关系.
2004年,栖霞建筑设计公司将所持栖霞有限全部30万元出资转让给栖霞建设;栖霞有限也将所持栖霞建筑设计公司全部10.
5万元股权对外转让.
鉴于股权受让方均实际支付了股权转让款.
因此,股权转让后,栖霞建筑设计公司与栖霞有限之间,不再具有相互持股关系.
本所律师认为,栖霞有限本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示,转让协议合法、有效,并已履行了相应的决策、审批及工商变更登记程序,因此,本次股权转让合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
3、2017年4月,整体变更设立栖霞物业.
2017年3月17日,栖霞有限召开股东会,决定:整体变更设立股份公司,栖霞有限的债权、债务依法由变更后的股份公司承继.
2017年3月17日,中汇会计出具"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,经其审计,截至审计基准日2016年12月31日,栖霞有限的总资产合计为91,566,788.
9元,负债合计为44,569,728.
24元,股东权益合计为46,997,060.
66元.
2017年3月20日,天健兴业出具"天兴评报字(2017)第0099号"《资产评估报告》,经其评估,截至评估基准日2016年12月31日,栖霞有限资产评估价值为9,473.
10万元,负债评估价值为4,397.
55万元,净资产评估价值为5,075.
55万元.
2017年3月25日,公司创立大会暨股份公司首次股东大会召开,会议审议通过《关于南京栖霞建设集团物业有限公司变更为南京栖霞建设物业服务股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准南京栖霞建设集团物业江苏世纪同仁律师事务所法律意见书29有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由南京栖霞建设物业服务股份有限公司承继的议案》、《关于审议通过〈南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程〉的议案》,以及其他相关议案.
2017年3月25日,中汇会计出具"中汇会审(2017)1369号"《验资报告》,经其审验,确认了栖霞有限经审计的截至2017年3月25日的净资产人民币46,997,060.
66元为折股依据,折合为股份公司股本30,000,000股,每股面值人民币1元,余额计入资本公积.
2017年4月1日,栖霞有限取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》,公司类型变更为股份有限公司.
公司整体变更设立时,各发起人股东认购股份情况如下:序号股东名称认购股份数(万股)出资方式持股比例(%)1栖霞建设2100净资产702栖霞集团900净资产30合计3000-100经本所律师核查,公司整体变更设立时,依法履行了审计、评估、股东会审议、创立大会决策及工商变更登记等必要程序,公司以栖霞有限改制基准日经审计的净资产为依据折合为公司股本,不存在以资产评估值设立股份公司的情形,也不存在导致国有资产流失的情形.
符合《业务规则》及《标准指引》关于"整体变更设立"的要求.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》及公司说明,并经核查公司《营业执照》、章程,公司经营情况如下:1、公司的业务情况.
栖霞物业经工商行政管理部门核准登记的经营范围为:物业管理、服务;房江苏世纪同仁律师事务所法律意见书30产经纪;房屋维修服务;家政服务;商务服务;家装服务;花卉租赁;搬家服务;停车场服务;物业信息咨询服务;房屋租赁;社区养老服务;机电维修服务;家电维修服务;绿化养护服务;物业管理顾问咨询服务;电子商务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)栖霞物业不涉及设立控股子公司开展经营活动的情况.
2、分支机构业务情况.
栖霞物业苏州分公司,成立于2005年6月29日,社会统一信用代码为91320594776416310H,负责人为黄建,住所为苏州工业园区胜浦分区,经营范围为物业管理、房屋维修服务、家政服务、商务服务、家装服务、花卉租赁、搬家服务、停车场服务、物业信息咨询服务.
(涉及资质的按资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)栖霞物业无锡分公司,成立于2007年12月17日,社会统一信用代码为913202116701392983,负责人为吕俊,住所为无锡蠡园经济开发区标准写字楼A6楼780,经营范围为物业管理;房产经纪;房屋维修服务;家政服务;花卉租赁;家庭室内装饰装潢服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)经核查,本所律师认为:公司及分公司已在工商行政管理部门登记了经营范围,并开展经营活动;公司及分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定.
(二)公司及分支机构的资质证书持有人证书名称证书编号核发机构核发时间有效期至栖霞物业《中华人民共和国物业服务企业资质证书》(资质等级壹级)(建)1030071中华人民共和国建设部2007年8月1日-ISO9001:2008质量管理体系认证证书-NQA2012年6月1日2018年6月1日综上,本所律师认为,公司及分支机构已取得了从事经营业务所需的全部资质、许可、认证等.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书31九、公司的关联交易及同业竞争(一)截至法律意见书出具日,公司存在如下主要关联方1、关联自然人.
公司关联自然人主要包括:公司的董事、监事、高级管理人员;公司控股股东栖霞建设的董事、监事、高级管理人员,以及前述人员关系密切的家庭成员.
公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第二部分第十六节"公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
公司控股股东栖霞建设的董事为江劲松、范业铭、徐水炎、徐益民、茅宁、耿强、张明燕,监事为汤群、余宝林、陆阳俊,高级管理人员为江劲松、范业铭、徐水炎、吕俊、王海刚、范广忠.
2、关联法人(1)公司的控股股东.
公司控股股东为栖霞建设,栖霞建设的具体情况详见本法律意见书第二部分第六节"公司的发起人、控股股东和实际控制人".
(2)持有公司5%以上股份的其他股东.
公司持有5%以上股份的其他股东为栖霞集团.
栖霞集团的具体情况详见本法律意见书第二部分第六节"公司的发起人、控股股东和实际控制人".
(3)栖霞建设、栖霞集团直接/间接控制的除公司以外的法人或其他组织.
序号关联方名称经营范围持股情况1南京晨骐股权投资中心(有限合伙)股权投资;投资咨询;资产管理;投资管理;商务信息咨询;企业管理咨询;市场营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股50%2江苏星连家电子商务有限公司(简称星连家公司)电子商务;室内室外装饰工程、水电工程、机电工程、园林绿化、建筑智能化工程、钢结构工程的设计与施工;建筑装饰产品的研发及信栖霞建设持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书32序号关联方名称经营范围持股情况息咨询(不含限制项目);物业管理;酒店管理;楼宇智能;资产管理;企业形象策划;广告的设计、制作、发布;品牌设计;建筑材料、装饰材料、家居用品的销售;铝合金及不锈钢制品的设计与销售;计算机软硬件的开发、设计、销售;日用百货、通信设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、珠宝首饰、家用电器、针纺织品、服装的销售;网络技术开发;电脑图文设计;商务信息咨询(除经纪).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3海南卓辰置业有限公司房地产开发,物业服务,自有房屋的销售、租赁;房地产经纪代理、服务;建筑材料销售;门窗及其他住宅部配件的销售、安装、售后服务;经济信息咨询.
(以上项目凡涉及许可经营的凭许可经营)栖霞建设持股100%4南京迈燕房地产开发有限公司房地产开发经营;自有房屋租赁及相关配套服务;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%5南京东方房地产开发有限公司(简称东方公司)房地产开发经营;商品房销售、租赁及相关配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%6南京栖霞建设仙林有限公司(简称仙林公司)房地产开发、经营.
房地产销售、租赁及相关配套服务;市政基础设施、公用配套设施开发、建设;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股51%7南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司(简称汇锦农贷公司)面向"三农"发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股90%8苏州栖霞建设有限责任公司(简称苏州栖霞公司)从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务;市政基础设施及公用配套设施开发建设;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股50%9苏州卓辰置业有限公司(简称苏州卓辰公司)房地产开发;自有物业的租赁、销售和相关配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%10无锡栖霞建设有限公司(简称无锡栖霞公司)房地产开发经营、销售(凭资质证书经营);自有房屋出租;市政基础设施及公用配套设施开发、建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书33序号关联方名称经营范围持股情况11无锡锡山栖霞建设有限公司(简称无锡锡山公司)房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务;市政基础设施、公用配套设施的开发、建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%12无锡卓辰置业有限公司(简称无锡卓辰公司)房地产开发、经营,房屋租赁;市政基础工程施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无锡锡山公司持股100%13南京卓辰投资有限公司(简称南京卓辰公司)实业投资;建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售;建筑材料、五金、交电的安装、维修和修理服务;自有商业店铺出租.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设持股100%14南京栖霞建设集团建材实业有限公司建筑材料销售;门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务;经济信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股100%15南京星叶门窗有限公司(简称星叶门窗公司)建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务;建筑材料销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团通过栖霞建设集团建材实业有限公司间接持股100%16南京栖霞建设集团科技发展有限公司新型建材产品的研发、检测、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股51.
28%17南京栖霞建设集团建筑设计有限公司建筑工程设计;技术咨询服务;晒图.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%18南京金港房地产开发有限公司开发建设商品房;房地产销售、租赁自建商品房及售后配套服务;建筑安装、暖通、装璜业务及本物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股97%19南京兴隆房地产开发有限公司(简称兴隆公司)开发建设外汇商品房;租赁、销售自建商品房及售后配套服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股50%20南京栖霞建设集团物资供销有限公司(简称物资公司)建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品、木材的销售;塑钢门窗、建筑门窗生产、安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90.
91%21南京星叶酒店管理有限公司(简称星叶酒店公司)制售中餐;配套服务(含健身、美容、KTV、桑拿);保龄球、网球、乒乓球、壁球活动;【美发;游泳池;棋牌室;住宿;预包装食品销售;体育馆(含羽毛球、篮球、台球、击剑、攀岩、游泳池、模拟高尔夫、足球);以上经栖霞集团持股100%江苏世纪同仁律师事务所法律意见书34序号关联方名称经营范围持股情况营范围限取得许可证的分支机构经营】;酒店管理;商务服务;洗衣服务;会务服务;房产经纪;自有房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)22南京星叶广告有限公司设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告;代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%23南京星叶房地产营销有限公司房地产经纪代理、服务、商品房销售;企业形象设计、策划;投资咨询代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股90%24南京东方建设监理有限公司(简称东方监理公司)一般工业与民用建筑工程的建设监理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股99%25南京住宅产业产品展销中心(简称展销中心)展示和销售国家2000年小康型城乡住宅科技产业工程和国家康居示范工程推荐使用的住宅产品以及国内外先进优质,高科技的新型建材和住宅配套产品;涂料;保温材料、建材及设备销售;室内装饰施工及设备安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞集团持股100%(4)公司关联自然人控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业.
序号关联方名称经营范围与公司关联关系1南京中城栖霞资产管理有限公司实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事长江劲松担任南京中城栖霞资产管理有限公司董事长2南京万辰创业投资有限责任公司房地产建设工程管理、营销策划、销售代理、租赁中介、咨询;实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事江劲松、范业铭、徐水炎,监事汤群、高级管理人员吕俊担任万辰创投董事3南京栖霞建设集团科技发展有限公司新型建材产品的研发、检测、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设高级管理人员范广忠担任南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事长兼总经理4南京栖霞建设集团建筑建筑工程设计;技术咨询服务;晒图.
(依法栖霞建设高级管理江苏世纪同仁律师事务所法律意见书35序号关联方名称经营范围与公司关联关系设计有限公司须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)人员范广忠担任南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事长兼总经理5南京高科股份有限公司高新技术产业投资、开发;市政基础设施建设、投资及管理(市政公用工程施工总承包二级);土地成片开发;建筑安装工程;商品房开发、销售;物业管理;自有房屋租赁;工程设计;咨询服务.
污水处理、环保项目建设、投资及管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京高科股份有限公司董事长,栖霞建设监事陆阳俊担任南京高科股份有限公司副总裁6南京银行股份有限公司吸收公众存款;发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京银行股份有限公司董事7江苏恒安方信科技有限公司计算机网络系统集成与软硬件产品开发、销售;计算机网络工程设计、安装;通信设备、电子元器件销售;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务;信息技术、产品研发、销售与服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任江苏恒安方信科技有限公司董事8鑫元基金管理有限公司基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任鑫元基金管理有限公司董事9南京金埔园林股份有限公司园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务;室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务;园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事徐益民担任南京金埔园林股份有限公司董事10湖南湘联节能科技股份有限公司建筑物外遮阳产品及系统集成;建筑节能产品及节能材料的研发、生产、销售与安装;公共安全技术防范系统集成及相关产品的研发、生产、销售与安装;智能家居系统集成及产品的研发、生产、销售;经营本企业生产、科研所栖霞建设董事徐水炎担任湘联股份董事江苏世纪同仁律师事务所法律意见书36序号关联方名称经营范围与公司关联关系需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、电子元器件及相关技术的进口业务;自营本企业生产的产品、集成系统及技术的出口业务;玻璃深加工、安装及销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)11河北银行股份有限公司吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设董事长江劲松担任河北银行董事,栖霞建设持有3.
708%的河北银行的股权15苏州高博软件技术职业学院继续教育学院-栖霞建设独立董事张明燕担任该学院院长16金陵饭店股份有限公司住宿;制售中餐、西餐、自助餐、冷热饮、焙烤食品;食品零售(限各类预包装食品、饮料、茶叶,限分支机构经营);房地产开发、销售;商业地产销售;以下限分支机构经营:图书、报刊零售,卷烟、雪茄烟、烟丝零售,象牙制品销售(仅限销售具有"中国野生动物经营利用管理专用标识"产品);实业投资经营(国家禁止投资经营的业务除外),其它商品的批发、零售,食品的开发,物业管理,计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务,企业形象策划,展览服务,人才培训,经济信息咨询服务,房屋租赁,旅游产业投资,停车场管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独立董事17港中旅华贸国际物流股份有限公司承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独江苏世纪同仁律师事务所法律意见书37序号关联方名称经营范围与公司关联关系括:揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务;国内航空货运销售代理业务;无船承运业务;道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱货运、冷藏保鲜货运),代理国际快递(邮政企业专营业务除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)立董事18光一科技股份有限公司电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务;信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询;电子设备与器件、通信产品(不含地面卫星接收设备)的销售、服务及技术咨询;实业投资;电力工程、建筑工程承包;输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包;承装、承修、承试电力设施.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事茅宁担任该公司独立董事19江苏江阴农村商业银行吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算,办理票据承兑与贴现;代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券,从事银行卡业务,提供信用证服务与担保;买卖政府债券和金融债券;从事同业拆借;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询、见证业务;代客外汇买卖业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事耿强担任该公司独立董事20焦点科技股份有限公司第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务;互联网络技术开发及应用;计算机软硬件开发及相关产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;企业管理咨询、商务信息咨询;会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞建设独立董事耿强担任该公司独立董事21南京栖云置业顾问有限公司房地产经纪代理、服务;企业形象设计、策划;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事张冰担任南京栖云置业顾问有限公司董事长兼总经理22南京国豪装饰安装工程室内外装饰装璜工程、建筑幕墙工程、机电安栖霞物业董事张冰江苏世纪同仁律师事务所法律意见书38序号关联方名称经营范围与公司关联关系股份有限公司装工程、多媒体、楼宇智能化工程、消防设施工程、钢结构工程设计、施工;金属门窗制作、安装;艺术品、工艺品、园林景观、博物馆及陈列品设计、施工;展览展示;家具生产;建筑材料销售;水电暖气设备安装;中央空调安装、维修;公关礼仪服务;演出策划;灯箱制作;提供劳务服务(不含涉外);软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)配偶高磊担任南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事23南京国豪家装饰设计有限公司室内外装饰工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、园林景观工程设计、施工;智能化安装工程服务;消防设施工程专项设计服务;金属门窗制造、安装;水电、暖气设备、中央空调安装;工艺美术品销售;提供劳务服务;保洁服务;家政服务;工程管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事张冰配偶高磊担任南京国豪家装饰设计有限公司执行董事24南京金色麦田教育投资有限公司教育投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)栖霞物业董事王小青配偶杜斌持有南京金色麦田教育投资有限公司20%股份,并任公司董事、总经理经核查,本所律师认为,上述关联方的认定及披露均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定要求.
(二)关联交易根据公司的说明、中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内与关联方存在关联交易情况如下:1、向关联方租入固定资产.
单位:元出租方名称租赁资产种类租赁费2016年度2015年度江苏世纪同仁律师事务所法律意见书39出租方名称租赁资产种类租赁费2016年度2015年度兴隆公司房产247,120.
00232,998.
002、向关联方提供物业服务.
单位:元关联方名称服务内容2016年度物业费2015年度物业费南京栖霞建设股份有限公司物业服务5,535,565.
455,038,424.
85南京栖霞建设集团有限公司物业服务83,205.
80148,275.
21南京兴隆房地产开发有限公司物业服务420,994.
80431,180.
17南京星叶门窗有限公司物业服务146,037.
28224,855.
59南京星叶酒店管理有限公司物业服务217,029.
61397,950.
29南京东方建设监理有限公司物业服务363,525.
16393,339.
33南京住宅产业产品展销中心物业服务7,754.
1514,864.
57南京东方房地产开发有限公司物业服务274,586.
29332,419.
45南京栖霞建设仙林有限公司物业服务68,743.
16133,468.
20南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司物业服务55,917.
67南京卓辰投资有限公司物业服务168,313.
87347,871.
00苏州栖霞建设有限责任公司物业服务141,424.
85183,408.
71苏州卓辰置业有限公司物业服务658,601.
91928,459.
91无锡栖霞建设有限公司物业服务3,104,035.
694,054,128.
15无锡锡山栖霞建设有限公司物业服务2,400,493.
524,396,153.
30无锡卓辰置业有限公司物业服务644,806.
69星连家电子商务有限公司物业服务236,338.
82合计14,471,457.
0517,080,716.
403、关联方应收应付款项.
(1)应收项目.
单位:元项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31应收账款无锡栖霞公司6,396,527.
434,206,249.
60无锡锡山公司4,130,693.
675,186,210.
90江苏世纪同仁律师事务所法律意见书40项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31无锡卓辰公司683,495.
09(2)应付项目.
单位:元项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31其他应付款无锡栖霞公司173,142.
5469,019.
694、其他.
(1)公司于2014年8月1日委托招商银行无锡城西支行向无锡栖霞公司提供委托贷款800万元,贷款期限为2014年8月1日至2016年8月1日,年利率为8.
5%;公司于2015年7月7日委托招商银行无锡城西支行向无锡栖霞公司提供委托贷款1800万元,贷款期限为2015年7月7日至2016年7月7日,年利率为7.
5%;公司于2016年8月4日委托宁波银行苏州分行向无锡栖霞公司提供委托贷款700万元,贷款期限为2016年8月4日至2017年8月4日,年利率为6.
0%.
截至2016年12月31日,尚有宁波银行苏州分行700万委托贷款未收回.
(2)期末委托贷款700万尚未收到的利息12,833.
33元,本期确认委托贷款利息收入金额为1,332,431.
33元;期初委托贷款2,600万尚未收到的利息56,388.
89元,上年确认委托贷款利息收入金额为2,915,388.
91元.
(3)公司委托南京栖霞集团有限公司工会联合会购买上海长江财富资产管理有限公司(以下简称"长江财富")"长江财富-中城栖霞一号专项资产管理计划",价值700万元.
长江财富按约定以有限合伙人的身份将该资产管理计划募集到的全部资金投资于南京中栖天郡投资中心(有限合伙).
资产委托人的预期年化投资收益率为7.
8%.
截至2016年12月31日,700万资金已经赎回,报告期内确认投资收益金额为1,032,475.
55元.
(三)关联交易公允决策程序及制度安排公司已经建立了规范关联交易的制度和规定.
经本所律师核查,公司现行有江苏世纪同仁律师事务所法律意见书41效的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中已规定了关联交易决策的相关权限和程序.
本所律师认为,公司前述关于关联交易决策方面的制度和规定,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,合法有效.
(四)规范和减少关联交易的措施为了规范和减少公司的关联交易,公司的控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺将尽量减少、避免与公司的关联交易,并承诺对于无法避免或有合理理由的关联交易,将遵守市场化的定价原则,严格按照公司关联交易决策制度的规定履行相关决策程序,履行回避表决和相关信息披露义务,不通过关联交易损害公司及其他股东的利益.
(五)关联方资金占用情况截至法律意见书出具日,公司不存在关联方资金占用的情况.
经本所律师核查,公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等内部治理制度,已就防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产等的相关措施、占用即冻结机制、关联交易的决策程序等进行了专门规定,且公司目前能够遵守该等制度、规范运作.
截至本法律意见书出具日,公司不存在资产、资金等资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况.
(六)同业竞争事项1、经本所律师核查,报告期内,公司控股股东栖霞建设除控制公司外,控制的其他企业的经营范围与公司均不存在同业竞争情况2、根据控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,控股股东、实际控制人已作出承诺,"若本公司及所控制的其他企业产品或业务与栖霞物业发生竞争的,本公司及其所控制的其他企业将选择按照如下一种或几种江苏世纪同仁律师事务所法律意见书42方式退出与栖霞物业的竞争:停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务;停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;将存在竞争的业务纳入到栖霞物业经营;将存在竞争的业务转让给无关联的第三方.
如因本公司违反本承诺而给栖霞物业造成损失的,本公司同意全额赔偿栖霞物业因此遭受的所有损失".
本所律师认为,上述承诺函一经作出即具有法律效力,对控股股东、实际控制人具有法律约束力.
如有违反并因此给公司造成损失的,其将承担法律责任.
综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司拥有房产情况截至法律意见书出具日,公司拥有房产3处,登记情况如下:房屋所有权人产权证号座落建筑面积(㎡)规划用途南京栖霞建设集团物业有限公司宁房权证玄转字第463304号南京市玄武区龙蟠路9号901室947.
51办公南京栖霞建设集团物业有限公司苏(2016)宁玄不动产权第0008831号南京市玄武区龙蟠路218号807、808室18/215.
08办公南京栖霞建设集团物业有限公司苏(2016)宁玄不动产权第0009674号南京市玄武区龙蟠路9号805室9.
77/116.
74办公上述房产不涉及对外抵押情况.
根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,截至2016年12月31日,公司房屋及建筑物原值为15,451,770.
26元,累计折旧577,655.
02元.
本所律师认为,公司合法拥有该房产及土地使用权,该等房屋所有权和土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书43(二)公司租赁房产情况截至法律意见书出具日,公司对外出租房产1处,具体如下:出租方承租方出租房坐落租金面积(㎡)租赁期限用途南京兴隆房地产开发有限公司栖霞物业龙蟠路9号兴隆大厦七层232998元/年588.
382014.
1.
1-2015.
12.
31商用247,120.
00元/年2016.
1.
1-2017.
12.
31经核查,本所律师认为,公司合法拥有上述租赁房产的使用权,该等使用权不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)公司拥有的无形资产的情况公司拥有的无形资产主要是土地使用权,具体如下:土地使用权人权证编号面积(M2)使用权类型终止日期用途座落地址南京栖霞建设集团物业有限公司宁玄国用(2016)第01551号120.
63出让2044年2月7日商务金融用地玄武区龙蟠路9号901室本所律师经核查后认为,栖霞物业合法拥有上述土地使用权.
(四)发行人拥有的主要生产经营设备情况根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》,公司的经营设备主要为房屋建筑物、电子及其他设备、运输工具、机器设备等固定资产.
截至2016年12月31日,固定资产原值18,092,796.
06元,累计折旧2,356,093.
03元,账面净值15,736,703.
03元.
经本所律师核查,公司合法拥有上述经营设备的所有权,且就上述设备的所有权与他人不存在产权纠纷或潜在纠纷.
十一、公司的对外投资报告期内,公司出资750万元,持有汇锦农贷5%的股份.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书44汇锦农贷成立于2011年6月,注册资本15000万元,现法定代表人为江劲松.
经过历次股权变更,截止法律意见书出具日,汇锦农贷现股东出资及持股情况为:①栖霞建设出资13500万元,持股90%;②栖霞集团出资750万元,持股5%;③栖霞物业公司,出资750万元,持股5%.
汇锦农贷经营范围为面向"三农"发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2011年8月11日,江苏省政府金融办公室出具"苏金融办复[2011]252号"《批复》,同意汇锦农贷公司开业,并开展相关面向"三农"的发放贷款、融资性担保、金融代理等相关业务.
公司已于2017年4月5日作出董事会决议,决定将所持汇锦农贷公司全部股份对外转让,待股权转让办理完毕工商登记手续后,公司将不持有汇锦农贷公司任何股份.
除上述事项外,报告期内,公司无其他持股、参股等对外投资其他公司情形.
本所律师认为,公司对外投资已履行法律、行政法规规定的程序,对外投资行为合法合规.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司设立至今,未发生过合并、分立、减资、重大资产收购、兼并等行为,但存在股权转让和增资,具体情况详见本法律意见书本部分"七、公司的股本及演变"部分.
(二)经本所律师核查,公司本次挂牌不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为,也无类似计划或安排.
十三、公司的重大债权债务(一)报告期内,公司对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影江苏世纪同仁律师事务所法律意见书45响的合同如下:1、物业管理服务合同.
报告期内,公司(含分公司)继续履行及/或签署的,在管建筑面积20万平方米以上的物业管理服务合同如下:序号合同相对方物业名称物业类型物业建筑面积(㎡)服务期限1栖霞建设集团股份有限公司云锦美地住宅246100自2013.
4.
29至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止2南京栖霞建设股份有限公司天泓山庄住宅330000自2007.
9.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止3南京栖霞建设仙林有限公司东方天郡住宅286350自2005.
5.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止4南京栖霞建设股份有限公司南京枫情水岸住宅243432.
7自2013.
6.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止5南京栖霞建设股份有限公司南京瑜憬湾住宅261721.
5自2014.
5.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止6枫情水岸业主委员会苏州枫情水岸住宅336521.
12自2015.
1.
1至2015.
12.
31,合同期满,除非业委会决定不续聘,否则合同自动延续.
7自由水岸业主委员会苏州自由水岸住宅205060.
97自2015.
1.
1至2016.
12.
31,期满后续签新的合同.
8无锡栖霞建设有限公司无锡瑜憬湾1-4期住宅354000自2006.
12.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止9无锡锡山栖霞建设有限公司无锡东方天郡A住宅356919自2011.
11.
1至业委会与物业公司重新签订新的合同之日止2、重大采购合同.
报告期内,公司(含分公司)签署的,合同金额在50万元以上的重大采购合同如下:单位:元江苏世纪同仁律师事务所法律意见书46序号合同名称合同相对方内容合同金额服务期限1《电梯/扶梯维修保养合同》西子奥的斯电梯有限公司江苏分公司为东方天郡、天泓山庄、汇林绿洲提供电梯养护服务502,320.
002015.
11.
1-2016.
10.
312《电梯/扶梯维修保养合同》西子奥的斯电梯有限公司江苏分公司为东方天郡、天泓山庄、汇林绿洲提供电梯养护服务502,320.
002014.
11.
1-2015.
10.
313《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为自由水岸(一、二、三期)提供保洁服务64800元/月2015.
8.
1-2016.
7.
314《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为自由水岸(一、二、三期)提供保洁服务64800元/月2016.
8.
1-2017.
7.
315《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为枫情水岸提供保洁服务70800元/月2015.
8.
1-2016.
7.
316《日常保洁合同》南京信杰恒物业管理有限公司为枫情水岸(一、二、三期)提供保洁服务70200元/月2016.
8.
1-2017.
7.
317《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾(二期、三期、四期)提供保洁服务77220元/月2016.
1.
1-2016.
12.
318《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾一期提供保洁服务39780元/月2015.
10.
1-2016.
12.
319《日常清洁外包服务协议》无锡市阳光好友清洁服务有限公司为无锡瑜景湾(二期、三期、四期)提供保洁服务73920元/月2015.
1.
1-2015.
12.
3110《绿化养管合同》武进区雪堰皓月苗圃为无锡瑜景湾1-4期提供绿化养护服务582,185.
002015.
1.
1-2015.
12.
31(二)报告期内,公司除以上合同之外,不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
上述重大合同的内容及形式合法、有效.
本所律师认为:公司上述正在履行的重大合同的签订及履行均不存在法律障碍,合同的内容及形式均合法、有效.
(三)根据公司的说明,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书47(四)除本法律意见书第二部分第九节"公司的关联交易及同业竞争"以及本节披露的重大债权债务以外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系.
十四、公司章程的制定与修改2017年3月25日,栖霞物业创立大会暨第一次股东大会审议通过《南京栖霞建设物业服务股份有限公司章程》.
经本所律师核查,公司《章程》的制定,履行了法定程序,并办理了工商备案登记手续.
截至法律意见书出具日,栖霞物业《章程》未发生修改.
经本所律师核查,现行公司《章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会公司已按照《公司法》及公司《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构.
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范管理制度经审查,本所律师认为,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》等治理制度的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书48(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况经本所律师核查报告期内公司历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等会议资料,本所律师认为,报告期内,公司的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)根据公司和相关人员的说明,并经本所律师核查公司相关董事会和股东大会的会议文件,公司现任董事会成员共计5名,监事3名(其中职工监事1名、外部监事2名)、高级管理人员6名(其中总经理1名、副总经理4名、副总经理兼财务总监兼董事会秘书1名),以上人员主要的工作经历及任职情况如下:1、董事(共计5名).
吕俊先生,董事长,1967年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级工程师.
1987年毕业于江苏广播电视大学;2015年毕业于北京大学,获工商管理硕士学位.
1988年4月起任南京栖霞建设股份有限公司营销部总经理;2012年10月12日至今,任南京栖霞建设股份有限公司副总裁,兼任苏州栖霞建设有限责任公司总经理,苏州卓辰置业有限公司总经理,南京万辰创业投资有限责任公司董事.
2016年1月至2017年4月,任栖霞有限董事长;2017年4月至今,任栖霞物业董事长,任期三年,未直接持有公司股份.
朱金宁先生,董事、总经理,1976年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2002年毕业于南京大学;2013年毕业于东南大学,获工程管理硕士学位.
2000年11月至2012年12月,任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理;2013年1月至2015年12月,任南京栖霞建设股份有限公司前期开发部总经理;2016年1月至2017年4月,任栖霞有限总经理.
现任南京星叶房地产营销有限公司董事,南京栖云置业顾问有限公司董事,南京星叶广告有限江苏世纪同仁律师事务所法律意见书49公司监事,并于2017年4月至今,任栖霞物业董事兼总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
唐冰先生,董事,1973年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1994年毕业于南京金陵科技学院;1997年毕业于东南大学.
1994年7月至1995年7月,任南京东方房地产工程部施工员;1995年8月至1999年12月,任南京栖霞建设集团物业有限公司管理员;2000年1月至2005年1月,任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理;2005年2月至2006年5月,任南京栖霞建设股份有限公司前期部副总经理;2006年6月至2016年1月,任南京栖霞建设集团物业有限公司总经理.
现任江苏星连家电子商务有限公司执行董事兼总经理,南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事,南京兴隆房地产开发有限公司董事,南京金港房地产开发有限公司监事,南京栖霞建设股份有限公司电商部总经理,任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
张冰女士,董事,1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级经济师.
1992年毕业于山东建筑材料工业学院,获学士学位;2012年毕业于东南大学,获建筑与土木工程专业硕士学位.
1992年7月至1993年4月,任南京木器厂技术员;1993年5月至1994年4月,任南京东方房地产开发有限公司文员;1994年5月至1995年4月,任南京东方房地产开发有限公司房产营销;1995年5月至2002年11月,任南京栖霞建设集团有限公司房产销售;2002年12月至今,历任南京栖霞建设股份有限公司营销部副总经理、营销部总经理、广告部总经理、营销总监等职务;现任南京栖霞建设股份有限公司营销总监、南京星叶房地产营销有限公司董事长兼总经理、南京星叶广告有限公司董事长兼总经理,南京栖云置业顾问有限公司董事长兼总经理,并任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
王小青女士,董事,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1990年毕业于南京化工动力专科学校;2001年毕业于南京航空航天大学.
1990年7月至1995年9月,任中国化工部第三建设公司施工员;1995年10月至2004年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程师;2004年4月至今,历任南京栖霞建设集团有限公司工程总监、南京东方建设监理有限公司总经江苏世纪同仁律师事务所法律意见书50理、南京栖霞建设股份有限公司工程部总经理;现任南京东方建设监理有限公司董事长兼总经理,南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事,南京星叶门窗有限公司监事,南京栖霞建设集团物资供销有限公司监事,并任栖霞物业董事,任期三年,未直接持有公司股份.
2、监事(共计3名,其中外部监事2名、职工监事1名).
邱文军先生,监事会主席,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1986年毕业于南京建筑工程学校;2004年毕业于中国人民解放军海军指挥学院.
1993年8月至2004年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部项目经理;2004年4月至2004年10月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部副总经理;2004年10月至2005年4月,任南京栖霞建设股份有限公司工程部副总经理;2005年4月至2006年4月,任南京栖霞建设仙林有限公司总经理助理;2006年4月至2007年4月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部总经理;2007年4月至2014年6月,任苏州栖霞建设有限责任公司副总经理;2014年6月至2016年1月,任南京栖霞建设集团有限公司工程部总经理;2016年1月2017年4月,任有限公司常务副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业监事会主席,任期三年,未直接持有公司股份.
胡长宁先生,监事,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年毕业于江苏省警官学院.
1990年3月至2001年1月,任南京市公安局警官;2001年1月至今,任南京栖霞建设集团有限公司社会事业部总经理;现任栖霞物业监事,任期三年,未直接持有公司股份.
袁翠玲女士,监事,1966年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1987年毕业于南京金陵职业大学.
1987年9月至1999年12月,任南京栖霞建设集团有限公司会计;2000年1月至2013年8月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部经理;2013年9月至今,任南京栖霞建设集团有限公司财务总监;现任南京星叶房地产营销有限公司董事,南京星叶广告有限公司董事,南京星叶门窗有限公司董事,南京栖云置业顾问有限公司董事,南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事,南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事,南京栖霞建设集团物江苏世纪同仁律师事务所法律意见书51资供销有限公司董事,南京东方建设监理有限公司董事,南京万辰创业投资有限责任公司监事,栖霞物业监事,任期三年,未直接持有公司股份.
3、高级管理人员(共计6名).
朱金宁先生,公司董事、总经理,简历详见前述董事简历部分.
朱斌先生,副总经理,1965年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,工程师、物业管理师.
1986年毕业于西北纺织工学院;2004年毕业于东南大学土木工程学院,获硕士学位.
1986年8月至1996年10月,历任南京毛纺厂维修工、工艺员、副厂长、党委委员等职务;1996年10月至1998年1月,任南京毛麻纺织企业(集团)公司生产部部长、副厂长、党委委员等职务;1998年1月至1998年7月,任南京长江卫星毛纺织集团有限公司副总经理兼党委委员;1998年8月至2017年4月,历任有限公司社区主任、经营总监、副总经理、工会主席;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
郝东鸣先生,副总经理,1964年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1993年毕业于南京大学(自考).
1984年2月至2000年9月,任南京国营898厂管理员;2000年9月至2017年4月,历任有限公司社区主任、总经理助理、副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
管晶先生,副总经理、财务总监、董事会秘书,1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1993年毕业于金陵职业大学;1998年毕业于南京理工大学.
1993年9月至1999年12月,任南京栖霞建设集团有限公司会计;2000年1月至2003年6月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部副经理;2003年7月至2013年2月,任苏州栖霞建设有限责任公司财务部经理、财务总监;2013年3月至2016年3月,任南京栖霞建设股份有限公司财务部总经理;2016年4月至2017年4月,任有限公司副总经理、财务总监;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理、财务总监、董事会秘书,任期三年,未直接持有公司股份.
符莉娟女士,副总经理,1966年出生,香港居民,硕士研究生学历.
1988江苏世纪同仁律师事务所法律意见书52年毕业于南京育才大学;2013年毕业于东南大学,获工商管理硕士学位.
1988年8月至1994年6月,任南京起重机械总厂有限公司职员;1995年5月至1998年8月,任江苏新华房地产开发公司项目经理;1998年8月至2002年1月,任江苏新华物业有限公司总经理;2002年2月至2004年8月,任深圳鹏基物业管理服务有限公司南京分公司副总经理;2004年9月至2015年2月,任南京青和物业管理有限公司董事长;2015年8月至2017年4月,任有限公司副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
高周强先生,副总经理,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,经济师.
1992年毕业于南通大学,获机械制造专业学士学位;2005年毕业于东南大学,获工程管理硕士学位.
2002年7月至2016年1月,历任南京栖霞建设股份有限公司营销部项目经理、电商部项目经理;2016年1月至2017年4月,任有限公司副总经理;2017年4月至今,任栖霞物业副总经理,任期三年,未直接持有公司股份.
经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均符合法律、行政法规和公司《章程》的规定,履行了必要的法律程序,办理了相应的工商备案登记手续,合法、有效.
(二)公司董事、监事和高级管理人员任职资格核查情况根据公安机关开具的无犯罪记录证明、公司董事、监事和高级管理人员出具的调查表及签署的《关于诚信状况的声明》,并经本所律师核查公司提供裁判文书、检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、中国裁判文书网,公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反法律、法规规定或公司《章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务之情形,公司的董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律、法规规定的任职资格或违反法律、法规和所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的规定;上述人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形,不存在因违反国家法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形.
因此,本律师认为,公司董事、监江苏世纪同仁律师事务所法律意见书53事和高级管理人员任职资格合法、有效.
(三)报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变动情况股份公司成立前,公司设董事会,吕俊为有限公司董事长.
2017年3月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举吕俊、朱金宁、唐冰、张冰、王小青等5人组成股份公司第一届董事会.
2017年3月25日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举吕俊为董事长.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司董事未发生变动.
股份公司成立前,公司未设立监事会.
2017年3月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举袁翠玲、胡长宁为公司股东代表监事,与职工代表大会选举的职工监事邱文军组成股份公司第一届监事会.
2017年3月25日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举邱文军为监事会主席.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司监事未发生变动.
股份公司成立前,公司设总经理一名,由朱金宁担任,设财务总监一名,由管晶担任.
2017年3月25日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任朱金宁为公司总经理、管晶为公司副总经理兼财务总监兼董事会秘书、朱斌为公司副总经理、郝东鸣为公司副总经理、符莉娟为公司副总经理、高周强为公司副总经理.
此后至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员未发生变动.
(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心员工竞业禁止义务、保密义务的履行情况1、根据公司的说明,公司目前的董事、监事、高级管理人员及核心员工中,除董事吕俊、唐冰、张冰、王小青,监事胡长宁、袁翠玲与公司不存在劳动关系外,其他董事、监事、高级管理人员及核心员工则均与公司建立了劳动关系,专职在公司任职、工作.
根据上述与公司不存在劳动关系的董事、监事出具的书面声明,其在公司担任董事或监事职务已经所任职单位同意,不存在违反法律、法规、其所任职单位或其他任何第三方关于竞业禁止约定的情形,亦不存在竞业禁止纠纷或潜在纠江苏世纪同仁律师事务所法律意见书54纷.
根据其他董事、监事、高级管理人员及核心员工出具的书面说明,其已与公司建立了劳动关系,在公司工作任职,均不存在违反法律、法规、原任职单位或其他任何第三方关于竞业禁止约定的情形,亦不存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反法律法规关于竞业禁止的规定或有关竞业禁止的约定,亦不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷.
2、根据公司董事、监事、高级管理人员及核心员工出具的书面声明,其不存在将原任职单位的知识产权、商业秘密提供给公司使用、侵犯原任职单位知识产权和商业秘密的情形,亦不存在相关纠纷或潜在纠纷.
十七、公司的税务(一)公司执行的税种、税率经本所律师核查,公司依法办理了税务登记并完成三证合一变更事项,统一社会信用代码为913101107518968646.
根据中汇会计出具的"中汇会审[2017]1086号"《审计报告》、《纳税审核报告》,公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证,公司主管税务机关出具的证明文件,公司执行的主要税项及税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额5%、6%、13%、17%营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴流转税税额5、7%教育费附加应缴流转税税额5%企业所得税应纳税所得额25%其他税种包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等,按照税法有关规定计缴上述增值税中,栖霞物业的租赁收入按5%计征增值税;水费收入按13%计征增值税;电费收入按17%计征增值税.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书55上述城市维护建设税中:栖霞物业下属苏州分公司享受苏州工业园区税收优惠政策,按5%计征城市维护建设税.
(二)公司及其分公司税收合规事项1、经核查,未发现公司在报告期内有欠缴税款等税务违法违章的情形.
2、2017年3月27日,南京市栖霞国税局、地税局分别出具《查询结果告知书》,确认报告期内,未发现公司存在税收违法被处罚的情况.
3、2017年3月28日,苏州工业园区国税局第一税务分局出具《查询结果告知书》,确认报告期内,苏州分公司暂未发现重大税收违法记录.
2017年3月28日,苏州工业园区地税局第一税务分局出具《证明》,证明报告期内,苏州分公司执行的各项税种、税率和税收优惠政策合法合规,未因税收问题而受处罚.
4、2017年3月28日,无锡国税局第二税务分局出具《查询回复》文件,确认报告期内,无锡分公司暂未发现违法违规行为,暂未发现欠税情况.
2017年3月28日,无锡地方税务局第一税务分局出具《证明》,证明报告期内,无锡分公司未发现税收违法违规行为.
综上,本所律师认为:公司及其分支机构报告期内依法纳税,不存在税收行政处罚事项.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)关于公司的环境保护1、公司所处行业分类.
根据《上市公司环保核查行业分类管理目录》(环办函[2008]373)的规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸和发酵)、纺织、制革.
经本所律师核查,根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),江苏世纪同仁律师事务所法律意见书56公司所在行业属于大类"K70房地产业"中"K7020物业管理";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所在行业属于大类"K70房地产业";根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于大类"K70房地产业"中"K7020物业管理";根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于"20101011房地产经营公司".
经核查,本所律师认为,公司所处行业在行业分类上不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》规定的重污染行业.
2、因公司属于物业服务企业,公司经营过程中不涉及生产排污,故不属于应取得排污许可证的运营单位,不需取得排污许可证.
3、根据公司董事、监事、高级管理人员及公司出具的《关于公司执行重大事项的声明》及其他相关承诺,并经核查,报告期内,公司未发生环境污染事故,不存在因违反国家环境保护相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚或刑事处罚的情形;亦不因环保事项存在潜在纠纷.
综上,本所律师认为,报告期内,公司的经营活动符合国家和当地环保法律、法规的和规范性文件的要求,未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚.
(二)安全监督事项经核查,栖霞物业自2015年1月1日至今,不存在因违反安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
综上,本所律师认为,报告期内,公司不存在因违反安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
(三)质量和技术监督2012年6月1日,公司取得由NQA颁发的《质量管理体系认证证书》,证明公司及苏州分公司、无锡分公司质量管理体系符合ISO9001:2008标准,有效期至2018年6月1日.
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书57经核查,报告期内,未发现栖霞物业存在违反国务院《物业管理条例》和《江苏省物业管理条例》中规定的禁止行为的情形.
同时,公司出具了《关于公司重大事项的声明》,报告期内公司的经营活动符合有关质量和技术监督标准,不存在因违反相关法律、法规规定而被处罚的情形.
综上,本所律师认为,报告期内,公司及子公司不存在因违反质量和技术监督法律法规及规范性文件而被处罚的情形.
(四)社会保障和住房公积金根据公司提供的员工花名册、劳动合同、社保及公积金情况说明等资料及公司说明,截至2016年12月31日,公司及其分支机构共有正式员工1260人.
公司已为员工829人缴纳社会保险,尚有员工431人未缴纳社会保险.
未为该部分员工缴纳社保的原因是:121人属于退休返聘,42人属于原单位参保,47人为新进员工,正在办理社会保险(截止法律意见书出具日,已办理缴纳手续完毕),221人自愿放弃缴纳社会保险.
根据公司说明,并经本所律师适当核查,截至2016年12月31日,公司已为员工258人缴纳住房公积金,另有121人属于退休返聘.
其余人员自愿放弃缴纳社会保险.
根据南京市社保中心、苏州工业园区劳动和社保局、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局分别出具的《证明》,证明未发现栖霞物业及分支机构在报告期内有受到行政处罚的记录.
公司股东栖霞建设、栖霞集团共同出具《关于公司社保、公积金问题的承诺函》,承诺若栖霞物业被主管机关依法要求为相关职工补缴社会保险、住房公积金,或栖霞物业因未依法为相关职工缴纳社会保险、住房公积金事项而被处以罚款或遭受任何其他损失,股东将承担上述应补缴的社会保险及住房公积金,以确保栖霞物业及其分支机构不会因此遭受损失.
经核查,本所律师认为,公司及分支机构报告期内存在社保及公积金缴纳不规范之情形,公司股东栖霞建设、栖霞集团已承诺承担因该等不规范情形可能导江苏世纪同仁律师事务所法律意见书58致的补缴或处罚损失,确保公司及分支机构不会因此遭受损失,因此,该等不规范情形不会对公司经营造成重大不利影响,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚(一)公司及分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚1、公司及分支机构的诉讼、仲裁.
(1)月牙湖花园住宅小区诉讼案件.
经核查,公司在1998年作为南京月牙湖花园住宅小区(以下简称"月牙湖小区")前期物业服务单位,为该小区提供物业服务.
2006年1月16日,月牙湖小区业委会与公司签订《月牙湖花园物业管理委托合同》,约定公司提供的物业服务期限自2006年1月1日至2006年12月31日.
合同期满后,双方未续签物业服务合同,公司仍继续实际为小区业主提供物业管理服务.
2014年12月,因物价上涨,物业公司按原2006年收费标准提供物业服务,已导致经营亏损.
因此,公司与小区新成立的业委会商谈续签物业服务合同以及提高物业费收费标准事宜.
但协商未果,为避免继续亏损.
公司决定退出小区物业服务,于12月27日提前发布退出物业服务的公告,并得到业委会同意.
但是,政府主管部门考虑到维护小区的秩序,与栖霞物业公司协商,要求栖霞物业公司在新的物业服务单位进场之前,暂缓退出.
因此,公司暂未退出小区物业服务工作.
2015年5月21日,月牙湖小区业主委员会向南京市秦淮区人民法院提起诉讼,要求判令公司撤出月牙湖小区.
该案经过审理后,2016年1月26日,南京市秦淮区人民法院作出(2015)秦民初字第2767号《民事判决书》,判决:①公司于判决生效之日起十五日内撤出月花湖小区物业管理区域;②公司于判决生效之日起十五日内与月牙湖小区业委会办理物业移交手续.
一审判决作出后,公司依法向南京市中级人民法院提起上诉,南京市中级人民法院二审审理后,于2016年7月22日作出(2016)苏01民终2585号《民事判决书》,判决维持原江苏世纪同仁律师事务所法律意见书59判.
判决作出后,原告向法院申请执行,并由法院在执行过程中,将栖霞物业公司列入失信被执行人名单.
鉴于以上情况,栖霞物业公司在向主管部门作了必要的解释工作后,尽快履行判决书确定的义务,退出了月牙湖小区物业管理区域,并向月牙湖小区业委会办理了移交手续.
2016年12月26日,南京市秦淮区人民法院出具(2016)苏0104执2980号《结案通知书》,确认公司已自动履行全部义务,案件已全部执行完毕,现已结案.
法院确认栖霞物业公司履行判决完毕同时,将栖霞物业公司从失信被执行人名单中撤除.
现最高人民法院失信被执行人名单查询系统中现无栖霞物业公司的记载.
本所律师认为,栖霞物业公司在为月牙湖小区提供物业服务过程中,与业委会发生争议,形成上述案件.
判决作出后,公司依法履行判决,并经法院确认自动履行全部义务,案件已全部执行完毕并结案.
经查询"最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询网",失信被执行人信息中已无栖霞物业的记载.
因此,该诉讼案件,对公司其他将要履行、正在履行及已履行完毕的业务合同,无重大不利影响.
对公司本次申请挂牌事项,不构成实质性影响.
(2)其他诉讼仲裁案件.
根据公司提供的资料,公司董事、监事、高级管理人员及公司出具的《关于公司重大事项的声明》,并经本所律师核查公司提供的裁判文书,检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、"中国裁判文书网",报告期内,公司诉讼案件主要包括:①物业公司向业主追索物业服务费、公共服务费、水电费、电梯使用费案件54宗;②业主起诉物业公司人身损害赔偿、名誉侵权等案件8宗(其中包括月牙湖小区业委会要求物业公司撤出服务区域案件);③物业公司部分工作人员与公司的劳动争议案件4宗.
上述物业公司追索物业服务等费用案件,均以物业公司胜诉,或双方调解结案.
上述业主起诉物业公司案件,判决作出后,物业公司均已履行判决完毕.
截至目前,不涉及未决诉讼和仲裁案件.
对于月牙湖小区案件,前已述及,栖霞物业公司已履行生效判决义务完毕,不涉及未履行事项.
对于工作人员诉栖霞物业江苏世纪同仁律师事务所法律意见书60公司的劳动争议案件,法院已审结2宗,还有2宗案件,1宗尚在劳动仲裁委审理中,一宗尚在法院一审过程中.
栖霞物业报告期内已审结的诉讼仲裁案件情况,详见本法律意见书附表.
截至法律意见书出具日,栖霞物业尚在审理中的2宗案件情况如下:序号审理机构案号被告原告案由审理情况1无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2016)第527号无锡分公司吴某确定劳动关系争议调解确认双方具有劳动关系无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2017)第93号工伤保险待遇纠纷终止审理无锡市滨湖区人民法院(2017)苏0211民初1528号尚未判决2无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2016)第539号无锡分公司栗某确定劳动关系争议劳动仲裁委裁决、法院判决先后支持原告诉讼请求无锡市滨湖区人民法院(2016)苏0211民初5278号无锡市滨湖区劳动人事争议仲裁委员会锡滨劳人仲案(2017)第249号工伤待遇争议尚未开庭经核查,并经公司书面确认,除上述未决诉讼、仲裁外,公司及分支机构不存在其他未决诉讼或仲裁事项.
本所律师认为,公司涉及的尚未审理完结的上述诉讼案件,均为公司正常业务经营过程中所产生,对公司资产质量和经营成果影响较小,不会对公司本次挂牌构成实质性障碍.
2、公司及分支机构的行政处罚.
根据主管行政部门为栖霞物业出具的《证明》,公司的确认,并经本所律师核查,报告期内,公司及分支机构不存在行政处罚事项,且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形.
(二)公司控股股东及实际控制人根据公司提供的资料,并经本所律师核查公司提供的裁判文书、检索查询最高人民法院网"被执行人信息查询"、中国裁判文书网,截至法律意见书出具日,公司的控股股东、实际控制人均没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁江苏世纪同仁律师事务所法律意见书61或行政处罚案件.
(三)董事、监事、高级管理人员根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表,截至法律意见书出具日,公司的董事、监事、高级管理人员均没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
第三部分结论意见综上,本所律师认为,公司具备本次挂牌的主体资格,满足《业务规则》等法律、法规、规章及规范性文件关于本次挂牌的相关实质性要求,公司本次挂牌不存在实质性法律障碍和重大法律风险.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后,即可实施.
(以下无正文)江苏世纪同仁律师事务所法律意见书62附表:栖霞物业报告期内已审结的诉讼仲裁案件情况一览表一、报告期内已审结的,栖霞物业及分支机构作为原告,向小区业主追索物业服务费、公共服务费、水电费、电梯使用费案件,法院判决或调解支持栖霞物业诉讼请求的案件序号小区文号被告诉讼内容判决/调解时间结案方式1东方天郡(2015)栖民初字第2080号刘某公共服务费、公用水电费2015.
8.
19按判决已执行2东方天郡(2015)栖民初字第2947号陶某公共服务费、公用水电费2015.
10.
26按判决已执行3东方天郡(2015)栖民初字第2951号顾某公共服务费、公用水电费2015.
10.
27按判决已执行4紫金城小区(2015)秦民初字第580号马某公共服务费、公用水电费2015.
2.
10按判决已执行5紫金城小区(2015)秦民初字第601号李某公共服务费2015.
3.
5按判决已执行6紫金城小区(2015)宁民终字第2037号马某业主上诉2015.
4.
15按判决已执行7紫金城小区(2015)秦民初字第2371号顾某公共服务费、公用水电费2015.
6.
18按判决已执行8紫金城小区(2015)秦民初字第2376号周某公共服务费、公用水电费2015.
6.
5按判决已执行9东方城小区(2016)苏0102民初4978号熊某公共服务费、公用水电费2017.
2.
16按判决已执行10上城风景南苑(2016)苏0113民初1015号丁某公共服务费2016.
5.
18按判决已执行11上城风景南苑(2016)苏0113民初1017号刘某公共服务费2016.
5.
18按判决已执行12上城风景南苑(2016)苏0113民初1018号万某公共服务费2016.
3.
22按判决已执行13栖庭(2015)建民初字第2777号曾某公共服务费2015.
8.
20按判决已执行14黑龙江路19号-3(2015)鼓民初字第175号顾某等3人公共服务费2015.
2.
4出具调解书结案15紫金城小区(2015)秦民初字第560号吴某公共服务费、公用水电费2015.
2.
5出具调解书结案16栖庭(2015)建民初字第2720号许某公共服务费、公用水电费2015.
7.
14出具调解书结案17无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01125号阙某公共服务费、公用水电费2015.
6.
24出具调解书结案江苏世纪同仁律师事务所法律意见书6318无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01126号王某公共服务费、公用水电费2015.
6.
24出具调解书结案19无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01781号曹某公共服务费、公用水电费2015.
10.
20出具调解书结案20无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01785号陈某等2人公共服务费、公用水电费2015.
10.
20出具调解书结案21上城风景南苑(2016)苏0113民初1019号周某公共服务费2016.
3.
17出具调解书结案22无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1625号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案23无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1826号朱某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案24无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1828号徐某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2出具调解书结案25无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01778号计某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案26无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01779号唐某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案27无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01780号沈某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案28无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01782号周某公共服务费、公共水电费2016.
2.
1根据被告履行情况,原告撤诉结案29无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01783号方某公共服务费、公共水电费2015.
12.
10根据被告履行情况,原告撤诉结案30无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01784号范某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案31无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01786号李某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案江苏世纪同仁律师事务所法律意见书6432无锡瑜憬湾花园(2015)锡滨民初字第01787号黄某公共服务费、公共水电费2015.
10.
20根据被告履行情况,原告撤诉结案33无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1617号杨某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案34无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1623号罗某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案35无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1629号陈某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案36无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1631号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案37无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1633号侯某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案38无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1634号韩某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案39无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1638号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案40无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1642号周某公共服务费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案41无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1816号黄某电梯使用费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案42无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1818号金某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉江苏世纪同仁律师事务所法律意见书65结案43无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1820号俞某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案44无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1822号张某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案45无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1823号黄某公共服务费、公共水电费2016.
6.
2根据被告履行情况,原告撤诉结案46无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初1830号吴某公共服务费、公共水电费2016.
6.
15根据被告履行情况,原告撤诉结案47无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5457号许某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案48无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5458号张某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案49无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5461号乔某电梯使用费、公共水电费2016.
12.
5根据被告履行情况,原告撤诉结案50无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5462号叶某公共服务费、公共水电费2016.
12.
5根据被告履行情况,原告撤诉结案51无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5463号白某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案52无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5464号朱某公共服务费、公共水电费2016.
12.
17根据被告履行情况,原告撤诉结案53无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5466号仲某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,江苏世纪同仁律师事务所法律意见书66原告撤诉结案54无锡瑜憬湾花园(2016)苏0211民初5467号杨某公共服务费、公共水电费2016.
10.
19根据被告履行情况,原告撤诉结案二、报告期内已审结的,业主起诉栖霞物业,主张人身损害赔偿、名誉侵权赔偿等事项的案件序号小区文号原告诉讼内容判决时间1金港大厦(2015)栖迈民初字第337号朱某健康权纠纷2016.
1.
112东方城小区(2015)玄锁民初字第985号张某房屋南面道路正对门花坛边的二个停车位拆除,恢复为绿地2016.
3.
113汇林绿洲(2016)苏0106民初1746号左某名誉侵权2016.
5.
264汇林绿洲(2016)苏01民终5329号左某名誉侵权2016.
7.
255紫金城小区(2015)秦民初字第282号业主委员会业主委员会要求:1、移交物业管理用房2015.
2.
56月牙湖花园(2015)秦民初字第2767号业主委员会要求物业撤出小区物业管理区域,移交相关资料2016.
1.
267月牙湖花园(2016)苏01民终2585号张某物业公司上诉2016.
7.
228苏州枫情水岸(2016)苏0591民初6133号师某原告厨房溢水要求赔偿2017.
1.
18(注:上述案件中,涉及法院生效判决书要求栖霞物业及其分支机构履行相关义务的,栖霞物业已按照判决履行了相应义务完毕.
)三、报告期内已审结的,栖霞物业部分工作人员与公司的劳动争议案件序号文号被告原告案由审理结果裁判时间履行情况1(2015)锡滨民字第00824号无锡分公司唐某解除劳动合同纠纷支持原告诉讼请求2015.
7.
2公司已履行(2015)锡民终字第02058号2015.
11.
42(2015)栖民初字第1147号栖霞物业蒋某社保争议纠纷驳回原告诉讼请求2015.
3.
30不涉及(2015)宁民终字第6737号维持原判2016.
1.
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