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百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告1齐鲁证券有限公司关于推荐百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告根据中国证券业协会(以下简称"协会")下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称《试点办法》),百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司(以下简称"百拓商旅"、"公司")就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向齐鲁证券有限公司(以下简称"齐鲁证券"或"我公司")提交了挂牌申请.
根据协会发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称《业务规则》)、《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《调查指引》),我公司对百拓商旅的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对百拓商旅本次申请进入代办股份转让系统股份报价转让出具本报告.
一、尽职调查情况齐鲁证券推荐百拓商旅挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《调查指引》的要求,对百拓商旅进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
项目小组与百拓商旅董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京市华沛德律师事务所相关律师、北京兴华会计师事务所有限公司注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让尽职调查工作报告》.
二、内核意见百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告2我公司推荐挂牌项目内核小组于2011年12月5日至2011年12月12日对百拓商旅拟申请在代办股份转让系统报价转让的备案文件进行了认真审阅,于2011年12月13日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为钱伟、张利国、张元成、李宝存、尹珩、孙国东、魏蔚七人.
其中:张利国为本次内核的律师委员,张元成为注册会计师委员,孙国东为行业分析师委员,李宝存为内核专员.
上述内核成员不存在近两年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐园区公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对百拓商旅本次挂牌报价转让出具如下的审核意见:(一)我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.
项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.
(二)根据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引》及《股份报价转让说明书必备内容》等规则的要求,百拓商旅制作了《股份报价转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求.
(三)公司前身是于2008年2月26日成立的百拓商旅(北京)网络科技有限公司(以下简称"百拓有限"),2011年6月22日百拓商旅由百拓有限整体变更设立.
股份公司成立前两年内公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;改制为股份公司过程中,按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算,公司设立已满两年.
公司属于经北京市政府确认的股份报价转让百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告3试点企业.
公司主营业务突出,具有持续经营记录.
公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作规范.
2011年5月,公司根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2011)京会兴审字第4-418号《审计报告》,以截止2011年4月30日经审计的净资产528.
19万元为基准,将上述净资产中的500.
00万元折合为500.
00万股,作为百拓商旅股本总额,净资产额超过股本(注册资本)的部分计入资本公积,公司整体变更为股份有限公司,并于2011年6月22日办理了工商变更手续,符合规定.
综上所述,公司符合中国证券业协会颁布的《试点办法》规定的被推荐园区公司所需具备的条件.
七名内核成员经投票表决,一致同意推荐百拓商旅挂牌.
三、推荐意见根据项目小组对百拓商旅的尽职调查情况,我公司认为百拓商旅符合协会关于进入代办股份转让系统所规定的挂牌条件:(一)公司设立已满两年百拓商旅是2011年6月22日由百拓有限整体变更设立的.
百拓有限是2008年2月26日由自然人李睿、李华卿、闵亚斌分别以货币80万元、10万元、10万元,在北京工商行政管理局海淀分局注册成立.
2011年4月23日,公司股东会通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,2011年5月20日,公司股东会通过了《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》,公司以2011年4月30日经北京兴华会计师事务所有限公司(2011)京会兴审字第4-418号《审计报告》确认的账面净资产528.
19万元折股,形成股本500万元,其余28.
19万元计入资本公积.
2011年6月22日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了110108010823379号《企业法人营业执照》.
百拓商旅设立前两年内,公司主营业务没有发生变更,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有变更.
改制为股份公司过程中,按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算,公司设立已满两年.
(二)公司具有股份报价转让试点企业资格百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告42011年10月27日,中关村科技园区管理委员会以中科园函[2011]319号文,下达《关于同意百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格.
(三)公司主营业务突出,具有持续经营能力公司是专业从事互联网行业信息服务的高新技术企业.
公司自主开发、运营的百拓商旅网(http://www.
baitour.
com/)是中国领先的B2B商旅产品净价结算交易平台.
公司依托先进的技术,立足于中国在线商旅市场,主要为传统航空代理企业(机票产品)及其他商旅产品(酒店、旅游产品)供应商与采购商之间的贸易活动提供信息发布、在线支付、结算等电子商务运营管理平台服务.
2009年度、2010年度、2011年1-9月份,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为100%、100%及97.
32%,公司主营业务突出.
近两年公司合法经营,按时通过工商年检,经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2009年度、2010年度、2011年1-9月份连续盈利,具有持续经营能力.
(四)公司治理结构健全,运作规范有限公司依《公司法》设立,制定了《公司章程》,设立了股东会、董事会和一名监事.
2011年6月22日,股份公司成立.
公司严格按照《公司法》制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构;公司股东大会是公司最高权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作.
公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部门进行了备案.
公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等细则.
公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,在程序上经过了董事会、股东大会的审议,合法有效.
百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告5截至本尽职调查报告签署日,公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形,不存在资金被股东及关联方违规占用的情形.
综上,我公司认为百拓商旅符合《试点办法》规定的进入代办系统挂牌报价转让股份的条件.
四、提请投资者关注的事项(一)公司治理风险公司于2011年6月22日由百拓有限整体变更设立.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
(二)控股股东不当控制风险公司第一大股东刘波持有403.
50万股公司股份,占总股本的80.
70%,在公司担任董事长职务,同时为公司的法定代表人.
若控股股东利用其控股地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险.
(三)企业所得税优惠政策变化风险2010年9月17日,百拓有限取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201011000128的《高新技术企业证书》(有效期三年),认定百拓有限为高新技术企业.
根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第63号)第二十八条的规定:"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
"此外,根据2011年4月11日北京市海淀区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税减免税备案登记书》(编号:海国税201107JMS0900009),百拓有限享受自2010百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股份报价转让推荐报告6年1月1日起至2012年12月31日止按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策.
如果证书到期公司不能继续获得高新技术企业认定,或者在优惠期内减税条件发生变化不再符合减税条件,存在不能享受减免税优惠政策的风险,进而影响企业的净利润水平.
(四)互联网系统应用风险公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的网络交易平台服务,这取决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力.
互联网行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素,如公司服务器所在地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题,或公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等,导致公司网络通讯的中断和系统的损毁等,这些风险的发生均可能影响客户在公司网络交易平台上发布及搜索相关信息.
(五)核心技术人员流失及技术泄密风险作为网络交易平台服务运营商,公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化,公司对高水平的商旅管理人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才等有较大需求.
随着市场竞争的加剧,国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加.
公司虽已做出妥善安排,建立并完善了对核心技术人员的有效激励机制,但仍不能排除其流失的风险.
如果公司的核心技术人员流失严重,可能会削弱公司目前的竞争优势.
同时,公司主要产品的科技含量较高,不少关键技术为本公司独创,但关键技术掌握在少数核心技术人员手中,存在技术泄密风险.
鉴于百拓商旅符合中国证券业协会的相关规定,我公司同意推荐百拓商旅进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让.
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