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5-1-5-1广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(四)广东尚玖律师事务所SHANGJIULAWFIRM,GUANGDONG中国·深圳·福田区彩田南路中深花园B栋2502、2506电话(Tel):(0755)83243358传真(Fax):(0755)832418235-1-5-2广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(四)致:广东德生科技股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,本所已出具《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》(以下简称"《法律意见》")、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(一)》(以下简称"《补充法律意见(一)》")、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称"《补充法律意见(二)》")、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称"《补充法律意见(三)》").
根据信永中和出具的"XYZH/2017GZA10631号"《审计报告》(以下简称"《审计报告》")及2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况,本所律师特出具本补充法律意见,同时,鉴于信永中和出具的《审计报告》对发行人的财务数据进行了更新,本所律师亦对《补充法律意见(三)》关于《反馈意见》回复涉及的发行人财务数据进行更新.
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》的补充和更新,并构成前述文件不可分割的组成部分.
除本补充法律意见中补充和更新的事项之外,前述文件的其余内容仍然有效.
本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见.
除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》中使用的简称含义一致.
5-1-5-3本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的.
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一并上报.
基于以上所述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见如下:第一部分《反馈意见》回复更新一、请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定,高新技术企业资格到期及续期情况,是否存在不能续期的风险.
(《反馈意见》之一、规范性问题之第19题)回复:核查程序:(1)查阅《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)和发行人现时持有的《高新技术企业证书》,了解高新技术企业的认定条件,核查发行人取得高新技术企业证书的情况;(2)查阅发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件及发行人关于主营业务和主要产品及服务的说明文件,并查询国家企业信用信息公示系统,核查发行人的成立时间、存续时间及存续情况、主营业务和主要产品及服务;(3)查阅发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细,并查询国家知识产权局专利查询系统,核查发行人专利、计算机软件著作权的所有权情况、发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占员工总人数的比例;(4)查阅发行人近三年审计报告、发行人申报高新技术企业的《研究开发费用专项审计报告》,核查发行人近三年的研发费用总额及同期销售收入总额、研发费用总额占同期销售收入总额的比例、发行人近一年主营业务收入及同期营业总收入、近一年主营业务收入占同期营业总收入的比例;(5)查阅发行人已取得的合规证明,并取得发行人的承诺函和说明文件,核5-1-5-4查发行人创新能力达到相应要求、发行人申请认定高新技术企业前一年内重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为的发生情况、发行人办理高新技术企业资格续期情况.
核查结果:(一)发行人取得高新技术企业证书的基本情况2014年10月10日,发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201444000903的《高新技术企业证书》,有效期为三年.
据此,发行人现时持有的高新技术企业证书的有效期将于2017年10月10日届满.
(二)发行人是否符合高新技术企业的认定规定本所律师按照《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定,对发行人高新技术企业资格进行逐项核查,具体情况如下:1、依据发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件,发行人由德生有限以2015年3月31日为基准日、以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司,其持续经营时间自德生有限1999年8月13日成立至今已超过一年,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(一)项"企业申请认定时须注册成立一年以上"的规定.
2、依据发行人的专利、计算机软件著作权等权属证书,发行人现时拥有22项实用新型专利、8项外观设计专利、115项计算机软件著作权,对其主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(二)项"企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权"的规定.
3、依据发行人确认,发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务,其主要产品及服务为社会保障卡及服务终端、社保信息化服务等,该等产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的"电子信息",符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(三)项"对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围"的规定.
5-1-5-54、依据发行人员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细及发行人确认,发行人2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员为453人,占发行人当年员工总数的58.
38%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(四)项"企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%"的规定.
5、依据《审计报告》及发行人确认,发行人2016年度经审计的营业收入为293,877,551.
75元,2014年至2016年发生的研发费用总额为111,537,945.
07元,该研发费用总额占同期营业收入总额为1,112,734,486.
26元的比例为10.
02%,不低于3%,且该等研发费用均系在中国境内发生,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(五)项"企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%"的规定.
6、依据广州知仁会计师事务所(普通合伙)出具的"粤知专审字[2017]0370-2号"《广东德生科技股份有限公司研究开发费用专项审计报告》,发行人2016年度高新技术产品(服务)收入合计为25,332.
37万元,占发行人2016年营业总收入293,877,551.
75元的比例为86.
2%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(六)项"近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%"的规定.
7、依据发行人确认,发行人知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的认定要求,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(七)项"企业创新能力评价应达到相应要求"的规定.
8、依据发行人主管政府部门出具的证明及发行人确认,发行人2016年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第(八)项"企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为"的规定.
(三)依据发行人的说明,截至本补充法律意见出具日,发行人高新技术企5-1-5-6业资格认定正在办理中,相关申请材料已通过广州市天河区科技和信息化局审核.
综上所述,本所律师认为,发行人现时符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定,其申请高新技术企业资格续期现时不存在实质法律障碍.
二、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见.
(《反馈意见》之二、信息披露问题之第5题)回复:(一)公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等核查程序:(1)查阅发行人的营业执照、公司章程及主营业务和主要产品说明文件,核查发行人现时的主营业务和主要产品及服务;(2)查阅发行人环境影响评价文件、与第三方签订的废物处理合同、环保验收监测报告,取得发行人关于主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况的说明文件,核查发行人主要排放污染物及排放量,核查发行人生活污水、废气、噪声、固体废物等处理方式、环保设施处理能力及实际运行情况;(3)查阅发行人报告期内环保投入和相关费用支出的凭证、审计报告、与第三方签订的废物处理合同及发行人说明文件,核查发行人各年环保投入和相关费用支出情况;(4)查阅本次发行募集资金投资项目环境影响评价批文和发行人本次发行上市方案,并取得发行人关于本次发行募集资金投资项目环保投入的说明文件,核查募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹5-1-5-7配情况.
核查结果:1、发行人生产经营中主要排放污染物及排放量依据发行人确认,发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务,主要产品及服务为社会保障卡及服务终端、社保信息化服务、身份证阅读器、访客系统主机及"访客易"系列软件.
依据发行人"穗开环影字[2013]242号"《关于广东德生科技有限公司制造部建设项目环境影响报告表的批复》、"(穗开)环监检字【2016】第YS69号"《建设项目竣工环境保护验收监测报告》及发行人确认,发行人生产经营中主要排放污染物及排放量如下:类型排放源污染物名称排放浓度及排放量环评批复要求废气印刷废气总VOCs(以苯、甲苯、二甲苯合计)年排放总量4.
22kg≤6.
12kg/年噪声空压机、冷却塔、碰焊机、菲林输出机等边界噪声昼间53.
2-59.
2(分贝)边界环境噪声昼间≤60.
0(分贝)2、环保设施处理能力及实际运行情况依据发行人确认,发行人生产经营产生的废水和固体废弃物主要为生活污水和生活垃圾,且发行人生产经营污染物排放量较小,对周围环境影响较小.
依据发行人确认,发行人生活污水排入市政污水管网,印刷废气收集后经活性炭吸附处理后引向高空排放,声源设备采取隔音、降噪、防振等措施;固体废物委托具备相应资质的广州市环境保护技术设备有限公司处理,且发行人前述环保设施运行良好,能满足发行人处理"三废"的要求;此外,发行人根据实际需要置备了必要的环保设施,并采取了妥善的环保处理措施,处理能力均满足排放量的要求,使得生产经营过程中产生的废气、水、固废物及噪声得到了合理有效控制.
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况依据发行人确认,发行人报告期各年环保投入和相关费用支出情况如下(单5-1-5-8位:万元):项目2014年度2015年度2016年度2017年1-6月排污费3.
100.
921.
642.
68环保工人工资4.
685.
705.
69-环评、环保检测、监测等支出——28.
53-环保设备维修支出3.
562.
433.
04-其他与环保相关的支出(注)7.
589.
5310.
626.
18合计18.
9118.
5849.
528.
85注:其他与环保相关的支出主要为清洁费.
如上表所述,发行人环保投入和相关费用支出主要为排污费、环保工人工资、环评费用、环保设备维修支出和环评验收咨询费,且发行人2016年环保支出增加较多,该等增加的原因为募投项目环评费用、环保检测等支出的增加.
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况依据发行人确认并经核查,发行人本次发行募集资金投资项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目.
依据广州市天河区环境保护局于2016年2月2日向发行人出具的《关于"营销及服务网络技术改造项目"意见的函》(穗天环函[2016]47号),营销及服务网络技术改造项目不存在具体施工建设和生产制造,依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定,该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续.
依据广州市越秀区环境保护局于2016年5月31日出具的《关于广东德生科技股份有限公司"信息化服务研发中心技术改造项目"、"社会保障卡信息化服务平台技术改造项目"的回复意见函》(越环函[2016]235号),社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技术改造项目属信息化类项目,项目投资主要用于软件研发及系统的升级改造,项目无生产加工行为,依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续.
依据发行人确认,发行人本次发行募集资金投资项目无需申请办理建设项目5-1-5-9环境影响评价审批手续,且本次发行募集资金投资项目产生的排污量极小,发行人环保投入能够满足本次发行募集资金投资项目的需要.
(二)对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见核查程序:(1)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内建设项目的环境影响评价文件及批复文件、排污许可证,取得发行人对报告期内环保情况的说明文件,核查发行人及其子公司、分公司建设项目的环境影响评价情况;(2)查阅本次发行募集资金投资项目环境影响评价批文和发行人本次发行上市方案,并取得发行人关于本次发行募集资金投资项目环保投入的说明文件,核查发行人拟建项目的环境影响评价情况;(3)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内营业外支出明细,核查发行人及其子公司、分公司是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚支出;(4)查询主要公开网站及环保部门网站,在主要公开网站及环保部门网站进行了以发行人及其子公司、分公司作为关键词的检索,核查发行人及其子公司、分公司报告期内是否存在环保方面重大违法违规的情况;(5)实地走访生产现场,核查发行人及其子公司、分公司报告期内是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚情况.
核查结果:1、依据发行人确认,截至本补充法律意见出具日,发行人共有德生金卡、德生智盟、德生科鸿3个子公司,并设立北京分公司、合肥分公司、河南分公司、安阳分公司、成都分公司、兰州分公司、江苏分公司、哈尔滨分公司、芜湖分公司、德生制造部10个分公司,其中,发行人分支机构德生制造部为发行人生产主体,其已取得《关于广东德生科技有限公司制造部建设项目环境影响报告表的批复》(穗开环影字[2013]242号)和《建设项目竣工环境保护验收检测报告》((穗开)环监检字【2016】第YS69号),并已取得《广东省污染物排放许可证》(编号:4401162016003180)、《广东省污染物排放许可证》(编号:4401162016003189).
5-1-5-102、发行人拟建项目的环境影响评价情况依据发行人确认并经核查,发行人本次发行募集资金投资项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目.
据此,发行人拟建项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目.
依据广州市天河区环境保护局于2016年2月2日向发行人出具的《关于"营销及服务网络技术改造项目"意见的函》(穗天环函[2016]47号),营销及服务网络技术改造项目不存在具体施工建设和生产制造,依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定,该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续.
依据广州市越秀区环境保护局于2016年5月31日出具的《关于广东德生科技股份有限公司"信息化服务研发中心技术改造项目"、"社会保障卡信息化服务平台技术改造项目"的回复意见函》(越环函[2016]235号),社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技术改造项目属信息化类项目,项目投资主要用于软件研发及系统的升级改造,项目无生产加工行为,依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续.
3、依据发行人确认并经查询主要公开网站及环保部门网站,发行人及其子公司、分公司报告期内能够严格遵守环境保护相关法律法规,未发生过重大环境污染事件,未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情形,其生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人及其分支机构报告期内能够严格遵守环境保护相关法律法规,不存在因违反环境保护方面法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形,且发行人已建项目已通过环境影响评价,拟建项目已取得环保部门无需进行环境影响评价审批的批文,故发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定.
三、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定,补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定.
公司"五险一金"的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定,是否存在欠缴的情形,如欠缴,是否存在被处罚的风险,相关责任的承担.
(《反馈意见》之二、信息披露问题之第6题)5-1-5-11回复:核查程序:(1)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单,取得发行人关于劳务派遣的说明文件,核查发行人及其子公司、分公司报告期内的劳务派遣情况;(2)查阅发行人及其子公司、分公司2014年12月、2015年12月、2016年12月和2017年6月的员工花名册,核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内的员工总人数;(3)查询发行人及其子公司、分公司注册地社会和人力资源保障部门、住房公积金管理中心官方网站,核查发行人及其子公司、分公司缴纳社会保险和住房公积金的比例;(4)查阅发行人及其子公司、分公司2014年12月、2015年12月、2016年12月和2017年6月为员工缴纳社会保险费、住房公积金的明细和银行支付凭证、审计报告,核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内为员工缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况、未足额缴纳社会保险费和住房公积金占发行人利润总额的比例;(5)查阅社会保险主管部门和住房公积金管理中心出具的证明,并查询社会保险行政主管部门官方网站,核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内缴纳社会保险费和住房公积金的合法合规性;(6)取得发行人及其子公司、分公司、实际控制人就社会保险费、住房公积金出具的承诺或说明文件,核查和了解报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况.
核查结果:(一)发行人劳务派遣情况依据发行人确认并经核查发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单,发行人及其子公司、分公司报告期内不存在劳务派遣的情形.
5-1-5-12(二)"五险一金"缴纳比例经核查,发行人及其子公司、分公司所在地区在报告期末"五险一金"的缴纳比例情况如下:项目公司个人养老保险13.
00%-20.
00%8.
00%医疗保险2.
00%-10.
00%2.
00%失业保险0.
48%-1.
00%0.
20%-0.
50%工伤保险0.
20%-1.
20%—生育保险0.
25%-1.
00%—住房公积金7.
00%-12.
00%7.
00%-12.
00%(三)"五险一金"缴纳情况1、依据发行人确认并经核查,报告期内发行人及其子公司、分公司为员工缴纳"五险一金"的情况及发行人在册员工数与缴纳人数存在差异的原因如下:(1)2017年1-6月缴纳情况项目员工人数缴纳人数缴纳比例员工总人数与实缴人数差异原因失业保险81778796.
33%(1)16名已与公司签订三方协议实习生在毕业正式入职以后缴纳;(2)6名新员工在当月社保扣缴日后入职,次月缴纳;(3)1名员工因个人原因放弃缴纳;(4)7名退休返聘人员,无需缴纳社保工伤保险81778796.
33%养老保险81778796.
33%医疗保险81778796.
33%生育保险81778796.
33%住房公积金81778696.
21%(1)16名已与公司签订三方协议实习生在毕业正式入职以后缴纳住房公积金;(2)10名新入职员工次月缴纳住房公积金;(3)1名员工因个人原因放弃缴纳;(4)4名退休返聘人员,无需缴纳住房公积金注:上表中所列示的缴纳人数为发行人2017年6月的实际参保的人数.
(2)2016年度缴纳情况项目员工人数缴纳人数缴纳比例员工总人数与实缴人数差异原因5-1-5-13失业保险94090095.
74%(1)34名实习生已与发行人签订三方协议,在毕业正式入职后缴纳;(2)2名新员工在当月社保扣缴日后正式入职,次月缴纳;(3)4名退休返聘人员,无需缴纳社保工伤保险94090095.
74%养老保险94090095.
74%医疗保险94090095.
74%生育保险94090095.
74%住房公积金94090195.
85%(1)34名实习生已与公司签订三方协议,在毕业正式入职后缴纳住房公积金;(2)3名新入职员工次月缴纳住房公积金;(3)2名退休返聘人员,无需缴纳住房公积金注:上表中所列示的缴纳人数为发行人2016年12月的实际参保的人数.
(3)2015年度缴纳情况项目员工人数缴纳人数缴纳比例员工总人数与实缴人数差异原因失业保险91384392.
33%(1)51名实习生已与发行人签订三方协议,在毕业正式入职后缴纳;(2)9名新员工在当月社保扣缴日后入职,次月缴纳;(3)6名员工个人要求放弃缴纳;(4)4名退休返聘人员,无需缴纳社保工伤保险91384392.
33%养老保险91384392.
33%医疗保险91384392.
33%生育保险91384392.
33%住房公积金91382390.
14%(1)51名实习生已与发行人签订三方协议,在毕业正式入职后缴纳住房公积金;(2)32名新入职员工次月缴纳住房公积金;(3)3名员工个人要求放弃缴纳住房公积金;(4)4名退休返聘人员,无需缴纳住房公积金注:上表中所列示的缴纳人数为发行人2015年12月的实际参保的人数.
(4)2014年度缴纳情况项目员工人数缴纳人数缴纳比例员工总人数与实缴人数差异原因失业保险95085189.
58%(1)30名实习生已与发行人签订三方协议,在毕业正式入职后缴纳;(2)43名属于试用期员工,转正后缴纳;(3)5名员工个人要求放弃缴纳;(4)2名退休返聘人员,无需缴纳社保;(5)11名员工由个人自行缴纳,单位给予补贴;(6)8名员工未缴纳工伤保险95085189.
58%养老保险95085189.
58%医疗保险95085189.
58%生育保险95085189.
58%住房公积金95061064.
21%(1)30名实习生已与发行人签订三方5-1-5-14协议,在毕业正式入职后缴纳住房公积金;(2)34名属于试用期员工,转正后缴纳;(3)3名员工个人要求放弃缴纳住房公积金;(4)1名退休返聘人员,无需缴纳住房公积金;(5)272名员工属于外地人员未缴纳注:上表中所列示的缴纳人数为发行人2014年12月的实际参保的人数.
2、依据发行人《审计报告》及发行人确认,发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的金额及其占发行人利润总额的比例情况如下(单位:万元):项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度未足额缴纳社保金额3.
152.
3315.
1419.
08未足额缴纳住房公积金金额1.
210.
3614.
0438.
24未足额缴纳合计金额4.
362.
6929.
1857.
32利润总额2,739.
605,577.
3110,627.
819,773.
16未足额缴纳金额占利润总额比例0.
16%0.
05%0.
27%0.
59%(四)公司"五险一金"的缴纳是否符合国家有关规定,是否存在欠缴的情形,如欠缴,是否存在被处罚的风险,相关责任的承担.
1、发行人依法缴纳社会保险费和住房公积金合规证明情况依据广州市人力资源和社会保障局于2016年3月31日、2016年8月5日、2017年2月15日、2017年7月13日出具的《遵守劳动保障法律法规证明》,自2013年1月1日至2017年6月30日期间未发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为.
依据广州住房公积金管理中心于2016年3月31日、2016年8月1日、2017年2月6日、2017年7月5日出具的《住房公积金缴存情况证明》,发行人于2012年3月开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到行政处罚.
依据广州市人力资源和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》,未发现德生金卡、德生智盟、德生科鸿报告期内存在违反劳动保障法律法规的行为.
依据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》,德生金5-1-5-15卡、德生智盟开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到行政处罚.
依据发行人确认,发行人及其子公司、分公司报告期内按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度,除报告期内尚未为部分员工办理并缴纳社会保险和住房公积金外,为其他员工办理并缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金,且报告期内就社会保险费、住房公积金缴纳事宜未收到相关主管部门要求补缴或处罚的书面文件,未发生过重大劳动争议和纠纷.
2、发行人控股股东、实际控制人虢晓彬已就前述社会保险费、住房公积金的缴纳出具承诺:"若发行人及其分支机构、子公司因本次发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金,或者被行政主管机关进行处罚,或者被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人将全额承担该部分补缴、被处罚的支出和费用以及发行人支付的补偿或赔偿,且在承担前述支出及费用后不向发行人及其分支机构、子公司追偿,保证发行人及其分支机构、子公司不会因此遭受任何损失.
"综上所述,本所律师认为,除报告期内尚未为部分员工办理并缴纳社会保险和住房公积金外,发行人报告期内已按照相关法律法规的规定,为其他员工缴纳社会保险及住房公积金,报告期内不存在因社会保险及住房公积金缴存被政府有关部门处罚的情形,且报告期内未足额缴纳的社会保险及住房公积金对发行人经营业务影响较小,就该等报告期内未足额缴纳的社会保险及住房公积金事宜,发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函,保证发行人及其分支机构、子公司不会因此遭受任何损失,该事项不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍.
四、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告.
请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语.
(《反馈意见》之二、信息披露问题之第7题)回复:核查程序:5-1-5-16(1)查阅发行人招股说明书,并查询相关门户网站,核查和了解招股说明书中引用数据的来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等情况,并查询发布主体的级别和性质,核查和了解招股说明书中提及的荣誉证书及其颁发机构,该等颁发机构的性质、级别;(2)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单,取得发行人的说明文件,核查发行人及其子公司、分公司报告期内的是否存在向引用数据来源的发布机关支付费用情况.
核查结果:(一)招股说明书引用的数据及其来源依据招股说明书及发行人确认并查询相关门户网站,招股说明书引用的行业数据及其来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等相关情况如下:引用外部数据发布主体发布时间获取渠道是否支付费用权威性、客观性、真实性、准确性说明《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国务院2011.
02中国政府网否国务院是最高国家行政机关工信部发布的《2016年1-12月软件业经济运行快报》国家工业和信息化部2017.
01国家工业和信息化部官网否国家工业和信息化部是我国行业管理部门,指导行业发展《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》根据人社部的统计,2017年6月底,全国社会保障卡持卡人数达到10.
12亿人.
国家人力资源和社会保障部2017.
07国家人社部2017年二季度新闻发布会否国家人力资源和社会保障部是统筹机关企事业单位人员管理和统筹城乡和社会保障政策的国家权力机构人社部《2016年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》2017.
05国家人力资源和社会保障部官网发布人社部《2017年1-5月人力资源和社会保障主要统计数据》2017.
07国家人社部官网发布《人力资源和社会保障事业发展"十二2012.
07中国就业网5-1-5-17引用外部数据发布主体发布时间获取渠道是否支付费用权威性、客观性、真实性、准确性说明五"规划纲要》《人力资源和社会保障事业发展"十三五"规划纲要》2016.
07国家人社部官网国家人力资源和社会保障部印发《关于加快推进社会保障卡应用的意见》,列出人力资源社会保障领域102项社保卡应用目录2014.
08国家人力资源和社会保障部官网发布赛迪顾问《2013-2014年中国社保行业IT应用市场研究年度报告》赛迪顾问2014年久远银海招股书否赛迪顾问(股票代码:HK08235)系直属于国家工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院,是一家独立的咨询机构,为客户提供信息和分析帮助据此,招股说明书中所引用的上述数据均来自国务院、国家工业和信息化部、国家人力资源和社会保障部和第三方咨询机构.
(二)招股说明书中提及的荣誉、奖项依据招股说明书及发行人确认并查询相关门户网站,招股说明书中提及的发行人荣誉、奖项的颁发机构或认证单位如下:荣誉颁发机构/认证单位守合同重信用企业广东省工商行政管理局广东软件行业协会会员单位广东软件行业协会金融社保卡应用工程技术研究中心广东省科技厅"金蚂蚁奖"国家金卡工程协调领导小组办公室据此,招股说明书中提及的发行人荣誉、奖项的颁发机构或认证单位为政府部门及其协调机构、社会团体.
依据发行人确认并经查询相关门户网站,发行人现时获得的"广东软件行业协会会员单位"由非政府机构颁发,该等机构的具体情况如下:5-1-5-18发行人获得的"广东软件行业协会会员单位"荣誉由广东软件行业协会颁发,该协会由广东省从事软件研究、开发、出版、销售、技术服务,以及从事信息化系统研究、开发和开展信息服务等企、事业单位自愿组织,并经广东省民政厅注册登记的地方性非盈利性社会团体,接受广东省经济和信息化委员会的业务指导,在理事会的领导下开展软件产业的促进工作,为广东省经济和信息化委员会授权的软件企业认定及软件产品登记的机构.
综上所述,本所律师认为,招股说明书中所引用的外部数据均为公开数据,不存在为本次发行上市定制数据的情况,发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情况,所引用的数据均非定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料,不存在数据来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告的情况,真实、客观、准确、权威;同时,招股说明书中提及发行人的相关荣誉、奖项均由专业机构或政府部门、机构颁发,具有一定权威性和客观性,且发行人招股说明书中不存在广告性用语,招股说明书中不存在来源不权威、不客观、依据不充分的发行人排名数据.
五、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告.
(《反馈意见》之二、信息披露问题之第11题)回复:本题的核查程序和核查结果如《补充法律意见(三)》"《反馈意见》之二、信息披露问题之第7题回复"和本补充法律意见"第一部分《反馈意见》回复更新/《反馈意见》之二、信息披露问题之第7题回复"部分所述.
六、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息技露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见.
(《反馈意见》之三、与财务会计资料相关的问题之第7题)回复:5-1-5-19核查程序:(1)取得发行人股东、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员调查表,核查发行人的关联方范围;(2)取得并查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各年度的客户清单、供应商清单、应收账款清单和应付账款清单、银行流水,并查询相关门户网站和国家企业信用信息公示系统,核查发行人及其子公司、分公司的客户和供应商范围及其基本情况及股权结构,将前述客户和供应商与发行人的关联方进行比对;(3)实地走访发行人报告期内前十大客户和供应商,取得前十大客户和供应商、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于关联关系的声明,了解发行人前十大客户和供应商的基本情况、股权结构及关键经办人员情况,核查发行人前十大客户和供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系.
核查结果:(一)依据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认,发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人前十大客户和供应商及其经办人员不存在关联关系.
(二)依据发行人前十大客户和供应商确认,前述十大客户和供应商及其经办人员与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系.
综上所述,本所律师认为,前述十大客户和供应商及其经办人员与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系.
第二部分发行人本次发行上市法律补充事项核查一、本次发行上市的批准和授权2016年4月30日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关5-1-5-20于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案.
2016年5月21日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案.
2017年3月3日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向及可行性方案调整的议案》,就本次发行上市的募集资金投向及可行性方案进行调整并作出决议,同意将本次发行上市的募集资金投资项目调整为:(1)社会保障卡信息化服务平台技术改造项目,该项目总投资11,053.
83万元;(2)信息化服务研发中心技术改造项目,该项目总投资8,221.
58万元;(3)营销及服务网络技术改造项目,该项目总投资3,400.
59万元.
2017年3月23日,发行人召开2016年年度股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向及可行性方案调整的议案》,同意就本次发行上市的募集资金投向及可行性方案进行上述调整.
经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内.
二、发行人本次发行上市的主体资格经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形,具备《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件本所律师按照《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查,具体情况如下:5-1-5-21(一)符合《公司法》规定的公开发行股票的条件经核查,发行人本次公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.
00元.
本次发行的每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价款.
据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定.
(二)符合《证券法》规定的公开发行股票的条件1、依据发行人确认并经核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则.
据此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
2、依据《审计报告》及发行人确认,发行人合并报表范围内项下2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月(以下简称"最近三年及一期"或"报告期")的净利润分别为80,529,101.
36元、91,042,538.
09元、48,721,821.
81元、22,560,855.
17元.
据此,发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
3、依据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定.
(三)符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件1、发行人的主体资格(1)如本补充法律意见"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定.
(2)依据广州市大公会计师事务所出具的"穗大师内验字(99)013号"《验资报告》、广东启明星会计师事务所有限公司出具的"粤启验字[2000]第357号"《验资报告》、广东粤信会计师事务所有限公司出具的"粤信(2002)验字第02079号"《验资报告》、广州市志诚会计师事务所出具的"穗志诚验字(2007)第100015-1-5-22号"《验资报告》、广州成鹏会计师事务所出具的"成鹏验字(2011)第C093号"《验资报告》、大华会计师事务所有限公司出具的"大华验字[2012]140号"《验资报告》、信永中和出具的"XYZH/2013GZA1007号"《验资报告》、"XYZH/2015GZA10057号"《验资报告》及发行人确认,发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十条的规定.
(3)依据发行人确认并经核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定.
(4)依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会或股东会决议、董事会决议及发行人确认并经核查,发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为虢晓彬,未发生变更.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条的规定.
(5)依据发行人确认并经核查,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条的规定.
2、发行人的规范运行(1)依据发行人确认并经核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则,相关机构和人员能够依法履行职责.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十四条的规定.
(2)依据发行人确认并经核查,发行人聘请中航证券为其提供本次发行上市的辅导工作.
依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查,发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十五条的规定.
(3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查,发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受5-1-5-23到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条的规定.
(4)依据信永中和出具的"XYZH/2017GZA10632号"《内部控制鉴证报告》(以下简称"《内控鉴证报告》")及发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条的规定.
(5)依据相关政府部门出具的证明及发行人确认并经核查,发行人不存在如下情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
(6)依据发行人确认并经核查,发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定.
(7)依据《审计报告》及发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的5-1-5-24其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定.
3、财务与会计(1)依据《审计报告》及发行人确认,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条规定.
(2)依据《内控鉴证报告》及发行人确认,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办法》第二十二条的规定.
(3)依据《审计报告》及发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第二十三条的规定.
(4)依据《审计报告》及发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条的规定.
(5)依据发行人确认并经核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定.
(6)依据《审计报告》并经核查,发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件:①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;③发行前股本总额不少于3,000万元;5-1-5-25④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;⑤最近一期末不存在未弥补亏损.
(7)依据《审计报告》、税务部门出具的证明及发行人确认并经核查,发行人依法纳税,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定,合法有效,符合《首发管理办法》第二十七条的规定.
(8)依据发行人确认并经核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定.
(9)依据《审计报告》及发行人确认,发行人申报文件中不存在如下情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
据此,发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定.
(10)依据发行人确认并经核查,发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十条规定:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
5-1-5-26综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份公司公开发行股票并上市的实质条件.
四、发行人的独立性依据发行人确认并经核查,发行人仍保持资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷.
五、发行人的发起人、股东及实际控制人(一)依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人股东未发生变化,分别为虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、松禾投资、广州致仁、西域至尚、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、广州伟汇、洪昌投资、李开泰、前海西域、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉,且实际控制人仍为虢晓彬,亦未发生任何变化.
(二)经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人股东西域至尚的工商登记信息发生变化,具体如下:2017年6月6日,刘晓红将其持有西域至尚3.
68%的出资额转让给郭胜,刘春怡将其持有西域至尚3.
49%的出资额转让给刘铭,邓元平将其持有西域至尚1.
75%的出资额转让给费桂香.
前述出资额转让完成后,西域至尚的各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下:序号合伙人姓名或名称认缴出资额(元)出资比例(%)1广州西域投资管理中心(有限合伙)3,464,225.
864.
662陈冰竹12,990,846.
8417.
473周水江6,417,478.
348.
634王建平5,889,183.
907.
925江洪4,330,282.
285.
826林莉红4,330,282.
285.
827王少招3,464,225.
824.
668应华江3,464,225.
824.
665-1-5-27序号合伙人姓名或名称认缴出资额(元)出资比例(%)9郭胜2,738,470.
513.
6810刘铭2,598,169.
373.
4911谭玲2,598,169.
373.
4912黎小莉2,598,169.
373.
4913赵春羽2,598,169.
373.
4914伍尚英2,598,169.
373.
4915钟吉平1,732,112.
912.
3316李军荣1,732,112.
912.
3317尹玉华1,299,084.
681.
7518费桂香1,299,084.
681.
7519张尊明1,299,084.
681.
7520杨曼艺1,299,084.
681.
7521万军1,299,084.
681.
7522燕长红1,299,084.
681.
7523孙德香1,299,084.
681.
7524刘晓明866,056.
461.
1625温惠仪866,056.
461.
16合计74,370,000.
00100.
00六、发行人的股本及演变1、依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的股本及股权结构未发生变动.
2、依据发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人股东所持发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形.
七、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式1、依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的经营范围变更情况如下:5-1-5-282017年8月11日,经广东省工商行政管理局核准,发行人的经营范围变更为"IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务;包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷".
发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化.
2、根据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,除下述新增资质证书外,发行人及其子公司持有的其他资质证书未发生重大变化:(1)发行人持有银联标识产品企业资质认证办公室于2017年6月21日核发的《银联标识产品企业资质认证证书》(证书编号:C0170),有效期至2019年3月31日.
(2)发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫局于2017年5月22日核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号:XK19-003-00328),产品名称为防伪票证,有效期至2022年5月21日.
(3)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2017200901000073),确认发行人生产的一系列规格型号的公众服务自助终端符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求,有效期至2022年3月2日.
(4)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2017200901000074),确认发行人生产的TSZ-M2:9Vdc3A(电源适配器:SW-1984、DJ-U36S-9)社保(金融/便民/访客)服务终端符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求,有效期至2022年1月16日.
(5)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2017200901000075),确认发行人生产的TSZ-M:9Vdc3A(电源适配器:SW-1984、DJ-U36S-9)社保(金融/便民5-1-5-29/访客)服务终端符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求,有效期至2021年12月20日.
(6)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2017200901000076),确认发行人生产的TSZ-Z1:220VAC50Hz3A公众服务自助终端(微型计算机)符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求,有效期至2018年12月10日.
(7)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2017200901000077),确认发行人生产的一系列规格型号的社保(金融/便民/访客)服务终端(自助服务终端)符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求,有效期至2019年8月29日.
(8)发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2017年4月28日出具的《IT服务管理体系认证证书》(注册号:0122015ITSM090R0N),确认发行人已按照ISO/IEC20000-1:2011标准要求建立并实施了IT服务管理体系,该管理体系适用于社保应用系统运维服务,有效期至2018年11月19日.
3、依据发行人确认并经核查,发行人的主营业务为专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务,与其《营业执照》及公司章程所核准的经营范围相符.
综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发行人在境外经营的情况依据《审计报告》及发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情形.
(三)发行人业务变更情况经核查,如本补充法律意见"七、发行人的业务/(一)发行人的经营范围和经营方式"所述,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的经营范围变更为"IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管5-1-5-30理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务;包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷".
除此之外,发行人业务未发生重大变更.
(四)发行人的主营业务依据《审计报告》及发行人确认,发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入分别为481,756,251.
52元、434,111,170.
82元、342,040,106.
69元及155,854,051.
49元,发行人同期总收入分别为482,731,290.
23元、435,206,757.
05元、343,032,513.
82元及156,238,666.
87元.
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出.
(五)发行人的持续经营能力依据发行人公司章程、工商登记资料等相关文件并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍.
八、关联方及关联交易(一)关联方变化情况1、依据发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,除孙狂飙、刘峻峰、张云鹏、李竹、何小维、程立平和钱毅控制或者担任董事、高级管理人员的部分关联方发生变化外,原《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》和《补充法律意见(二)》所披露的其他关联方未发生其他变化.
孙狂飙、刘峻峰、张云鹏、李竹、何小维、程立平和钱毅控制或者担任董事、高级管理人员的部分关联方变化情况如下:(1)孙狂飙依据发行人持股5%以上的自然人股东孙狂飙的调查表及发行人确认,孙狂飙持有90%股权并担任执行董事兼总经理的江西省森鼎医疗器械有限公司已于2017年5月注销,且自2017年1月起持有江西悦音教育咨询有限公司46%股权.
(2)刘峻峰5-1-5-31依据发行人董事刘峻峰的调查表及发行人确认,刘峻峰自2016年9月起担任深圳市亲呼智能系统有限公司执行董事兼总经理.
(3)张云鹏依据发行人董事张云鹏的调查表及发行人确认,张云鹏在深圳市鹏辉华玉创业投资合伙企业(有限合伙)的出资比例于2017年6月变更为30.
78%,在深圳松禾创新孵化器投资管理合伙企业(有限合伙)的出资比例于2017年5月变更为1%,在深圳市松禾创新二号创业投资合伙企业(有限合伙)的出资比例于2017年5月变更为1%;同时,张云鹏于2016年10月辞去辽宁科隆精细化工股份有限公司的董事职务,自2013年7月起担任梦网荣信科技集团股份有限公司董事,自2015年1月起担任上海两条手帕网络科技有限公司董事,自2016年1月起担任深圳华小基因科技有限公司执行董事、北京摸摸宠儿科技有限公司董事,自2016年9月起担任安徽力高新能源技术有限公司董事.
(4)李竹依据发行人董事李竹的调查表及发行人确认,李竹在北京水木华清投资中心(有限合伙)的出资比例于2016年11月变更为7.
14%;同时,李竹于2017年5月辞去北京厚德跨客科技孵化器有限公司的执行董事兼经理职务,于2017年4月辞去北京英诺昌盛投资管理有限公司董事职务,且自2010年8月起担任深圳市中经饭否科技有限公司董事,自2010年9月起担任北京时空港科技有限公司董事,自2012年11月起担任沈阳通用机器人技术股份有限公司董事,自2014年2月起担任北京视奥联合广告有限公司经理,自2014年4月起担任北京亿评网络科技有限公司董事,自2014年8月起担任北京大河汇智投资管理有限公司董事,自2015年6月起担任苏州巨佳电子科技有限公司董事,自2015年8月起担任北京通用厚德机器人科技有限责任公司董事,自2015年11月起担任寻仟信息科技(上海)有限公司董事,自2016年3月起担任广州誉高信息科技有限公司董事,自2016年4月起担任中科云创(北京)科技有限公司董事,自2016年5月起担任北京销冠科技有限公司董事,自2016年6月起担任北京双髻鲨科技有限公司、北京将至网络科技有限公司、南京淘氪环保科技有限公司和深圳火橙创业加速器有限公司董事,自2016年8月起担任北京将至信息科技发展股份有限公司董事,自2016年10月起担任一诺汇金(北京)投资管理有限公司执行董事兼经理,自2017年2月起担任上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司董事,自2017年3月起担任深圳南山英诺股权投资基金管理有限公司董5-1-5-32事,自2017年5月起担任北京创吧北鼻信息科技有限公司董事、杭州英诺华方投资有限公司董事长兼总经理.
(5)何小维依据发行人董事何小维的调查表及发行人确认,何小维在广州百诺泰投资中心(有限合伙)的出资比例于2017年3月变更为6.
91%,且自2003年8月起担任广州白云蓝天医疗设备有限公司和安凯(广州)微电子技术有限公司董事,自2015年12月起担任广州市天河投资管理有限公司董事,自2016年1月起担任广东植物龙生物技术股份有限公司董事,自2016年6月起担任鑫海合星科技(大连)有限公司董事,自2017年4月起担任广州万泉河投资基金管理有限公司执行董事兼总经理并持有其40%的股权.
另,何小维在广州万孚生物技术股份有限公司多家下属公司中亦存在兼职.
(6)程立平依据发行人监事程立平的调查表及发行人确认,程立平自2016年5月起担任江西科谷工程技术发展有限公司经理并持有其20%的股权.
(7)钱毅依据发行人监事钱毅的调查表及发行人确认,钱毅担任执行事务合伙人的上饶市西域康盛投资管理中心(有限合伙)和上饶市西域宏图投资管理中心(有限合伙)已于2017年4月注销.
(二)关联交易1、新增关联采购依据《审计报告》及发行人确认,发行人及其子公司2017年1-6月新增关联采购情况如下(单位:元):关联方交易内容2017年1-6月校园卫士校讯通报安业务470,905.
46注:发行人报告期内曾分别与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司签署协议,为中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司提供校讯通考勤报安等服务,该等服务由校园卫士向中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司等提供,由于发行人于2015年9月30日将5-1-5-33其所持校园卫士100%股权转让给刘志宁及前述协议主体在有效期内无法变更,故发行人同中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司结算后,再与校园卫士进行结算.
因发行人于2015年9月30日将其所持校园卫士100%股权转让给刘志宁,至2016年10月已满12个月,2017年校园卫士已不属于发行人的关联方,但基于谨慎性原则,仍将发行人与校园卫士之间的交易情况进行披露.
2、支付关键管理人员薪酬依据《审计报告》及发行人确认,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为4,314,178.
05元、3,879,121.
04元、3,581,029元及1,085,234.
48元.
3、关联出租出租方名称承租方名称租赁资产种类确认的租赁收益(元)2017年1-6月2016年度2015年度2014年度发行人杭州商博机器设备384,615.
38769,230.
77769,230.
77769,230.
77注:发行人于2015年6月26日将其所持杭州商博60%股权转让至谈明华,至2016年7月已满12个月,自2016年7月起杭州商博已不属于发行人的关联方,但基于谨慎性原则,仍将发行人与杭州商博之间的交易情况进行披露.
4、新增关联担保依据《审计报告》及发行人确认,2017年1-6月新增关联担保的情况如下:序号担保方被担保方债权人担保额度(万元)担保起始日担保债权到期日是否履行完毕1虢晓彬发行人渤海银行股份有限公司广州分行10,000.
002017.
04.
102018.
04.
09否2虢晓彬发行人平安银行股份有限公司广州分行6,000.
002017.
02.
162018.
02.
15否5、关联方应收应付款余额依据《审计报告》及发行人确认,截至2017年6月30日,发行人与关联方5-1-5-34之间的应收应付款项账面余额情况如下表(单位:元):项目关联方名称交易内容2017.
06.
30应收账款杭州商博设备租赁、销售3,191,544.
38注:发行人应收杭州商博款项系应收设备租赁款及部分报告期外向其销售设备但尚未收回的款项.
发行人于2015年6月26日将其所持杭州商博60%股权转让至谈明华,至2016年7月已满12个月,自2016年7月起杭州商博已不属于发行人的关联方,但基于谨慎性原则,仍将发行人与杭州商博之间的交易情况进行披露.
(三)关联交易的公允性依据发行人确认并经核查,发行人报告期内关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任,关联交易价格公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况,发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况.
九、发行人的主要财产依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的主要财产变化情况如下:(一)长期股权投资依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,除德生智盟的经营范围发生变更外,发行人其他长期股权投资情形未发生变更.
德生智盟变更后的工商登记信息如下:依据天河区工商局向德生智盟核发的《营业执照》(统一社会信用代码为9144010678124316XG)及其公司章程,德生智盟的住所为广州市天河区软件路15号第2层202、203室,法定代表人为虢晓彬,注册资本为1,000万元,经营范围为"园艺作物、花卉的收购;蔬菜收购;花卉作物批发;计算机零配件批发;软件批发;电子产品批发;安全技术防范产品批发;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;安全技术防范产品零售;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;软件零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件测试服务;软件服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);科技信息咨询服务;信息电子技术服务;商品信息咨询服5-1-5-35务;物联网技术研究开发;其他农业服务;农药零售(危险化学品除外);化肥零售;销售不再分装的包装种子;水果零售;水果批发;谷物、豆及薯类批发;谷物副产品批发;干果、坚果批发;蔬菜批发;食用菌批发;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉);干果、坚果零售;蔬菜零售;食用菌零售;零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉);零售冷却肉(仅限猪、牛、羊肉);蛋类零售;水产品零售;其他肉类零售(猪、牛、羊肉除外);生鲜家禽零售;油料作物批发;糖料作物批发;茶叶作物及饮料作物批发;海味干货批发;化肥批发;冷冻肉零售;海味干货零售;有机肥料及微生物肥料零售;肉制品批发(鲜肉、冷却肉除外);乳制品批发;酒类批发;调味品批发;非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发;散装食品批发;预包装食品零售;粮油零售;糕点、面包零售;非酒精饮料及茶叶零售;豆制品零售;散装食品零售;调味品零售;酒类零售;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限至长期.
(二)商标的变化情况依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人新增如下商标,并已取得该等商标的注册证书,且该等注册商标不存在纠纷或潜在纠纷:序号权利主体商标使用类别注册证号有效期限1德生科技第9类188347072017.
02.
14-2027.
02.
132德生科技第29类188346352017.
02.
14-2027.
02.
133德生科技第30类188346422017.
02.
14-2027.
02.
134德生科技第31类188346102017.
02.
14-2027.
02.
135德生科技第35类188345902017.
02.
14-2027.
02.
135-1-5-36序号权利主体商标使用类别注册证号有效期限6德生科技第42类188344982017.
02.
14-2027.
02.
137德生科技第9类188343302017.
02.
14-2027.
02.
138德生科技第35类188344382017.
02.
14-2027.
02.
139德生科技第36类188344302017.
02.
14-2027.
02.
1310德生科技第42类188343672017.
02.
14-2027.
02.
1311德生科技第9类189168442017.
02.
21-2027.
02.
2012德生科技第35类189172422017.
02.
21-2027.
02.
2013德生科技第42类189173602017.
02.
21-2027.
02.
2014德生科技第9类189170902017.
02.
21-2027.
02.
2015德生科技第35类189170642017.
02.
21-2027.
02.
2016德生科技第42类189173902017.
02.
21-2027.
02.
2017德生科技第9类189440272017.
02.
28-2027.
02.
2718德生科技第35类189443832017.
02.
28-2027.
02.
2719德生科技第42类189444172017.
02.
28-2027.
02.
27(三)专利的变化情况依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人新增如下专利,并已取得该等专利的权利证书,且该等专利不存在纠纷或潜在纠纷:5-1-5-37序号权利主体专利号专利名称专利类型专利申请日1德生科技201621057461.
3一种纸张排队机实用新型2016.
09.
142德生科技201720047073.
5一种卡片存取装置实用新型2017.
01.
163德生科技201630546939.
8公众服务自助终端(V342)外观设计2016.
11.
104德生科技201630546946.
8公众服务自助终端(V350)外观设计2016.
11.
10(四)计算机软件著作权的变化情况依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人新增如下计算机软件著作权,并已取得该等计算机软件著作权的权利证书,且该等计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷:序号著作权人软件名称编号登记号登记日1德生科技德生社保卡业务运维监控软件V1.
0软著登字第1735412号2017SR1501282017.
05.
022德生科技德生社保卡应用及密钥服务软件V1.
0软著登字第1737140号2017SR1518562017.
05.
023德生科技德生柜面无纸化手写签名控制软件V1.
0软著登字第1747854号2017SR1625702017.
05.
054德生科技德生电子档案管理及安全应用软件V1.
0软著登字第1747859号2017SR1625752017.
05.
055德生科技德生社保卡个性化桌面发卡控制软件V1.
0软著登字第1747863号2017SR1625792017.
05.
056德生科技德生参保人员购药管理软件V1.
0软著登字第1777764号2017SR1924802017.
05.
197德生科技德生虚拟社会保障卡应用管理软件V1.
0软著登字第1777774号2017SR1924902017.
05.
198德生科技德生社会保障卡发行及补换卡管理软件V2.
0软著登字第1777787号2017SR1925032017.
05.
199德生科技德生社会保障卡管理软件V2.
0软著登字第1777802号2017SR1925182017.
05.
1910德生科技德生社会保障卡发行平台管理软件V2.
0软著登字第1777811号2017SR1925272017.
05.
19(五)主要生产经营设备依据《审计报告》及发行人确认并经核查,发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他,该等主要生产经营设备系由发行人通过5-1-5-38购买等合法方式取得,发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(六)财产权利受限情形依据发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司主要财产所有权或使用权不存在抵押、质押或设置其他权利限制的情形.
(七)房屋租赁情况1、依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,除发行人与广州华庭物业发展有限公司就广州市中山大道西89号(天河软件园华景园区)A栋15层南6-7号房、广州市中山大道西89号(天河软件园华景园区)A栋6层南23-24号房签署的租赁合同、与广州恒嘉电子科技有限公司就广州开发区永丰路6号A厂房二层、三层及一层A区、广州开发区永丰路6号B厂房首层及萝岗区永丰路6号A厂房一层C区签署的租赁合同、与宿州市人力资源和社会保障局就胜利路劳动大厦八楼101、102房间签署的租赁合同,以及德生金卡与广州恒嘉电子科技有限公司就广州开发区永丰路6号A厂房一层B区签署的租赁合同因合同到期而终止外,《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》所述的房产租赁情况未发生其他变化.
此外,发行人存在续签及新增房产租赁之情形,该续签及新增房产租赁的具体情况如下:序号出租方承租方地点面积(m2)期限1江西通信服务公司发行人南昌市西湖区桃苑大街2号金源大厦A座6楼东面办公用房338.
002017.
05.
01-2018.
04.
302五矿发展股份有限公司北京市朝阳区安贞西里5区2号楼(即现仟村商务写字楼)A座第11层第1102号房158.
802017.
03.
29-2018.
03.
283广东恒嘉电子科技有限公司广州开发区永丰路6号A厂房首层A区和二、三层及B厂房首层A区4,368.
822017.
07.
01-2020.
06.
304德生金卡广州开发区永丰路6号A厂房首层B区和B厂房首层B区2,645.
63922017.
07.
01-2020.
06.
305杨保见发行人淮北市相山区金冠紫园5栋1104室130.
002017.
06.
10-2018.
06.
096陕西集华柴家沟矿业有限公司西安市碑林区雁塔路北段8号2幢1单元11310室98.
882017.
06.
04-2018.
06.
035-1-5-39序号出租方承租方地点面积(m2)期限7杨令河淮南市谢家集区望峰岗镇合成村22-3-468.
302017.
08.
01-2018.
07.
318刘娟成都市锦江区华兴正街35-61号1栋1单元21层2113号52.
002017.
5.
31-2018.
5.
30注:上表所列租赁房产为发行人及其子公司、分公司用于开展生产、经营、办公及仓储之用途而承租,除该等房产租赁外,为有效开展经营活动,发行人亦存在租赁其他房产供其员工作为宿舍使用之情形.
经核查,本所律师注意到:(1)上表第3、4项出租方已取得《房屋所有权证》,并已办理租赁备案手续,该等租赁合法有效.
(2)上表第1、6-8项出租方已取得产权证书,但尚未办理备案手续.
依据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条"当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持"之规定,本所律师认为,前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性,不会对发行人权益构成重大不利影响,发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产.
(3)截至本补充法律意见出具日,本所律师暂未取得上表第2、5项出租房产的权属证书.
如出租方未取得相关权属证书,则该等房产存在被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险.
鉴于发行人承租该等房产系用于办公及开展社保信息化服务业务等用途,而非用于开展生产,且该等房产的可替代性较强,因此,本所律师认为,该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响,不会构成本次发行上市的实质性障碍.
2、依据发行人确认并经核查,如《补充法律意见(二)》"九、发行人的主要财产"之"(八)房屋租赁情况"所述,发行人承租的广州天虹物业发展有限公司位于天河区新塘田头岗工业区二大道一横路2号C栋101房的房屋租赁已办理备案手续.
十、发行人的重大债权债务(一)重大合同5-1-5-40据发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的金额在500万元以上的,或可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下:1、借款、保证合同(1)2017年4月10日,发行人作为申请人与渤海银行股份有限公司广州分行签署《综合授信合同》(编号:渤广分综(2017)第055号),约定总授信额度为10,000万元(其中流动资金贷款额度5,000万元,商业汇票承兑额度5,000万元),有效期自2017年4月10日至2018年4月9日.
2017年4月10日,发行人就《综合授信合同》(编号:渤广分综(2017)第055号)项下的分额度与渤海银行股份有限公司广州分行分别签署《流动资金借款合同》(编号:渤广分流贷(2017)第055号)、《银行承兑协议》(编号:渤广分银承(2017)第055号).
2017年4月10日,德生智盟作为保证人与渤海银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证协议》(编号:渤广分额保(2017)第055-001号),就上述合同项下债务提供最高额连带责任保证担保.
2017年4月10日,德生金卡作为保证人与渤海银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证协议》(编号:渤广分额保(2017)第055-002号),就上述合同项下全部债务提供最高额连带责任保证担保.
(2)2017年2月16日,发行人作为申请人与平安银行股份有限公司广州分行签署《综合授信额度合同》(编号:平银穗康王综字20161230第002号),约定综合授信额度为9,000万元,有效期一年.
2017年2月16日,德生金卡作为保证人与平安银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证担保合同》(编号:平银穗康王额保字20161230第002-01号),就"平银穗康王综字20161230第002号"《综合授信合同》项下9,000万元授信额度下的6,000.
00万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保证担保.
2017年2月16日,德生智盟作为保证人与平安银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证担保合同》(编号:平银穗康王额保字20161230第002-02号),就"平银穗康王综字20161230第002号"《综合授信合同》项下9,000万元授信5-1-5-41额度下的6,000.
00万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保证担保.
2017年6月21日,发行人作为申请人与平安银行股份有限公司广州分行签署《汇票承兑合同》(编号:平银穗康王承字20161230002第001号,系"平银穗康王综字20161230第002号"《综合授信合同》额度内的汇票承兑),约定平安银行股份有限公司广州分行为发行人签发的总金额为5,876,496.
6元的商业汇票进行承兑,保证金比例为汇票金额30%.
2、采购、销售合同据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人及其子公司未有新增正在履行或将要履行的金额在500万元以上的,或可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的采购和销售合同.
(二)发行人重大合同的合法性与有效性依据发行人确认并经核查,本所律师认为,前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效;发行人(包括发行人前身)及其子公司为上述重大合同的签订主体,不存在需要变更合同主体的情形,上述合同的履行不存在法律障碍.
(三)发行人的侵权之债依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大侵权之债.
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务情况依据发行人确认并经核查,除本补充法律意见"八、关联方及关联交易"中披露的事项之外,发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项.
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款依据《审计报告》及发行人确认,截至2017年6月30日,发行人的其他应收款为6,679,077.
87元,其他应付款为741,754.
50元,发行人发生的其他应收款5-1-5-42及其他应付款系因正常经营活动产生,合法有效.
十一、发行人重大资产变化及收购兼并1、依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形.
2、依据发行人确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划.
十二、发行人公司章程的制定与修改(一)发行人公司章程的修改依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人修改公司章程的情况如下:2017年7月25日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于修改的议案》,发行人因经营范围变更而修改《公司章程》.
(二)发行人公司章程的内容经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人公司章程符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定.
(三)《公司章程(草案)》的修改依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人修改《公司章程(草案)》的情况如下:2017年7月25日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于修改的议案》,发行人因经营范围变更而修改《公司章程(草案)》.
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构5-1-5-43经核查,发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构.
据此,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构.
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查,发行人审议通过并执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定.
(三)发行人股东大会、董事会、监事会召开情况依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人新增召开了2次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议,具体情况如下:1、股东大会召开情况序号会议名称召开时间12017年第二次临时股东大会2017年4月25日22017年第三次临时股东大会2017年7月25日2、董事会召开情况序号会议名称召开时间1第一届董事会第十四次会议2017年4月10日2第一届董事会第十五次会议2017年7月10日3第一届董事会第十六次会议2017年8月20日3、监事会召开情况序号会议名称召开时间1第一届监事会第五次会议2017年8月20日经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议5-1-5-44内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策经核查发行人历次股东大会和董事会决议,本所律师认为,发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查,截至本补充法律意见出具日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形,发行人董事、监事及高管人员的任职仍符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定.
(二)依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化.
(三)依据发行人及其独立董事确认并经核查,发行人已设立独立董事制度,独立董事三名,发行人独立董事的任职资格仍符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人现行公司章程及《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十五、发行人的税务(一)发行人及其子公司执行的主要税种及税率依据《审计报告》及发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变更,符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性1、经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人享受的税收优惠政策未发生变化,符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等法律法规的规定,合法、合规、真实、有效.
5-1-5-452、发行人及其子公司享受的财政补贴政策及其合法性依据《审计报告》及发行人确认,发行人及其子公司自2017年1月1日至2017年6月30日享受的政府补助如下:期间补贴项目批准文件或批准机关补贴金额(元)2017年1-6月广州市版权保护中心德生金融社保卡通用数据匹配软件V1.
0等9件作品著作权登记政府资助广州市版权保护中心1,890.
002016年广州市企业研发经费投入后补助专项项目(市级财政)2016年广州市企业研发经费投入后补助专项资金申请拟补助情况公示545,500.
002016年广州市企业研发经费投入后补助专项项目(区级财政)545,500.
002016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目广东省科学技术厅广东省财政厅关于2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目计划的公示1,341,000.
00广州市版权保护中心德生人脸识别及活体检测认证软件IOS版V1.
0等12件作品著作权登记政府资助广州市版权保护中心2,520.
002017年度第一批专利资助资金广州市知识产权局关于发放2017年度第一批专利资助资金的公示2,800.
00软件销售收入即征即退增值税《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)2,590,611.
47退还免征期间环境监测收费广州开发区环境监测站245.
00广州市天河区卫生和计划生育局全民行动社区创建补贴款广州市天河区卫生和计划生育局10,000.
00综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司依据相关政策享受的上述财政补贴已履行相应的批准程序,合法、合规、真实、有效.
(三)发行人依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形依据《审计报告》及发行人税务主管部门出具的证明,2017年3月26日至5-1-5-46本补充法律意见出具日期间,发行人依法纳税,不存在其他受到税务部门重大处罚的情形.
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)环境保护依据发行人确认,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形.
发行人的生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定.
(二)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准依据质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度,依法生产经营,不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为,亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被重大处罚的情形.
十七、发行人募集资金的运用(一)依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人募集资金投资项目及核准情况未发生其他变化.
(二)经核查,本次募集资金投资项目系由发行人独立实施,不存在与他人进行合作的情形.
发行人实施上述募集资金项目,不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响.
十八、发行人业务发展目标(一)依据发行人确认,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的业务发展目标未发生变化,发行人的业务发展目标与其主营业务一致.
(二)依据发行人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚5-1-5-47(一)依据发行人、发行人实际控制人确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人、发行人实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件.
(二)依据发行人董事长及总经理确认并经核查,2017年3月26日至本补充法律意见出具日期间,发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件.
二十、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》中法律专业事项的讨论,审阅了《招股说明书(申报稿)》全文,特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》及本补充法律意见的相关内容.
本所律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用的本补充法律意见的内容无异议,本所律师认为《招股说明书(申报稿)》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险.
二十一、结论性法律意见基于以上所述,本所律师认为:(一)除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的实质性条件.
(二)截至本补充法律意见出具日,发行人不存在影响其本次发行上市的法律障碍.
本补充法律意见正本一式六份,经本所及经办律师签署后生效.
(以下无正文,下接本补充法律意见签署页)5-1-5-48