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美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复保荐机构、主承销商二〇一八年六月美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复1美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会:根据贵会2018年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180283号)(以下简称"反馈意见")的要求,美尚生态景观股份有限公司(以下简称"公司"、"美尚生态"、"发行人"、"申请人")组织广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"保荐机构")以及相关中介机构,针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,并在此基础上对本次非公开发行股票相关申请文件进行了修订.
现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请贵会予以审核.
说明:一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同.
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复2目录问题13问题248问题361问题469问题572问题673问题775问题885问题990问题1096问题1198问题12102问题13103问题14106美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复3问题1、申请人本次发行拟募集资金用于"陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目和园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目".
请申请人说明:(1)本次募投各项目的投资金额测算的依据及合理性,以及募投项目的投资构成,是否存在非资本性支出;(2)本次募投各项目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排;(3)本次募投各项目的运作模式,申请人与相关主体的权利义务安排,项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制;(4)本次募投各项目的实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施;(5)"陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目"的社会资本方中有北方中郡投资有限公司参与,同时中郡投资还将负责该项目的品牌营销和园区运营.
请披露中郡投资的基本情况,是否与公司及实际控制人存在关联关系,与中郡投资合作的合理性及是否有助于保障上市公司利益;(6)结合本次募投各项目的最后付费方的财政情况,说明各项目的投资回报方式及保障措施,充分披露回款周期和回款风险;(7)本次募投各项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性,项目投资回收期及测算依据;(8)PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准.
请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定,募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见.
回复:发行人本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股(含),募集资金总额不超过18亿元(含发行费用),扣除发行费用后,计划投资于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金金额1陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目83,848.
4245,000.
002泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目124,400.
0080,000.
003罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目42,944.
9025,000.
00美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复44园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目5,320.
005,000.
005补充流动资金25,000.
0025,000.
00合计281,513.
32180,000.
00注:投资总额为不含建设期利息的投资金额,下文如无特别说明,均为同一口径.
一、本次募投各项目的投资金额测算的依据及合理性,以及募投项目的投资构成,是否存在非资本性支出.
(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目(以下简称"陈旗PPP项目")具体投资明细如下:单位:万元序号项目名称金额是否为资本性投资拟投入募集资金金额1工程费用64,789.
28是45,000.
002工程建设其他费用3,813.
00是3预备费4,746.
14否-4品牌营销费10,500.
00否-合计83,848.
42-45,000.
001、主要建设内容根据《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目可行性研究报告》、《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目实施方案》及《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目合同书》等文件约定,陈旗PPP项目建设内容具体如下:(1)工程费用陈旗PPP项目工程内容包括主体工程、配套工程、草博园种植及景观绿化工程、草原产业信息及大数据平台.
主体工程主要包括建筑面积约27,913.
7㎡的主体场馆、建筑面积约18,000㎡草原植物与种子研究设施及其他配套地上建筑.
配套工程为道路工程、照明工程、管网工程、景观小品工程及附属工程.
其中,道路工程主要为总长超过30km的道路,包括主干路、次干路、环形自行车道、环形骑马道、游步道及马匹休闲场;照明工程主要为区域内路灯、庭院灯等照明设备;管网工程主要为给水、供电、供暖、燃气等管网线路铺设.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复5草博园种植及景观绿化工程包括草原植物种质资源圃、草原药用植物展示区、草原观赏植物展示区、草原濒临消失植物展示区、内蒙古北方特有植物展示区、草原生态修复展示区、四季常绿草原广场等面积总计约117万㎡的草博园种植及绿化.
草原产业信息及大数据平台是一个具有科学指导性的服务型平台,通过搜集、整合草原生态基础数据及技术数据,集成不同区域生态修复、草牧业技术与标准,应用"互联网+",实现生态数据、植物种质资源、草原生态修复、草牧业生产技术等信息要素互通.
(2)工程建设其他费用包括但不限于建设单位管理费、前期工作咨询费、工程勘察费、工程设计费等其他费用.
(3)预备费为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用.
(4)品牌营销费品牌营销费系对项目开展城市品牌营销费用,主要将面对政策市场、产业及资本市场、消费市场3大核心市场实施展开.
品牌营销费以项目公司每年提交并经实施机构及政府相关单位论证、审核通过的实施方案(包含绩效考核方案)为准.
2、投资数额的测算依据上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目可行性研究报告》、《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目实施方案》及《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目合同书》的约定以及实际项目需求进行测算,工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算,具体依据如下:《建设项目投资估算编审规程》(CECA/GC1-2007);《建设工程投资估算手册》和当地工程造价管理部门发布的造价指数;美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复6《内蒙古园林工程消耗量定额》(2009)《内蒙古自治区建设工程计价依据》(2009)209号;《内蒙古自治区建设工程费用定额》(DYD15-801-2009);《内蒙古自治区建筑工程预算定额》(DYD15-301-2009);《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》(DYD15-401-2009);《内蒙古自治区安装工程预算定额》(DYD15-501-2009);《建设工程投资估算手册》和当地工程造价管理部门发布的造价指数;《内蒙古自治区建筑工程消耗量定额及基础价格》;内蒙古自治区建筑工程概预算定额、厂家设备、材料报价及近期完成的工程实例、建设单位提供的有关资料和有关基础数据;国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》;国家有关部委颁布的投资估算编制办法和取费标准;现行的国家有关的政策、法规和规定.
测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资.
同时,项目可行性研究方案已经陈巴尔虎旗发展和改革局审批通过.
因此,项目投资具体数额明细安排及测算过程合理.
3、各项投资构成是否存在非资本性支出本次募投项目总投资83,848.
42万元,由工程费用、工程建设其他费用、预备费及品牌营销费构成,其中工程费用主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等,符合资本化条件,属于资本性支出;工程建设其他费用包括但不限于建设单位管理费、前期工作咨询费等其他费用,上述费用皆是工程建设所必要的费用,符合资本化条件,同样属于资本性支出;预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用,如果实际支出,决算以后将计入工程成本,构成政府付费的组成部分,属于项目合同的成本范围,如果不花费则不计入相关费用,保守判断,不属于资本性支出;品牌营销费主要用于政策市场、产业及资本市场、美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复7消费市场三大市场的营销推广费,不属于资本性支出.
本次募集资金仅用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
综上,本项目的投资金额测算的依据具有合理性,本次拟使用募资金投入本项目的工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目(以下简称"泸州EPC项目")具体投资明细如下:单位:万元序号项目名称金额是否为资本性投资拟投入募集资金金额1工程费用113,000.
00是80,000.
002工程建设其他费用2,400.
00是3预备费9,000.
00否-合计124,400.
00-80,000.
001、主要建设内容根据《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目可行性研究报告》、《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目实施方案》及《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目合作协议》等文件约定,泸州EPC项目建设内容具体如下:(1)工程费用泸州EPC项目工程费用为113,000.
00万元,内容主要包括公园设施和绿化工程、道路及附属工程、及电视塔装饰改造工程.
公园设施和绿化工程:公园绿化工程面积约1,324亩,其中主要包括感官公园、森林活动中心等各主题园区;冒险乐园、探险步道等娱乐设施、游客中心等管理服务设施及配套经营性服务设施等.
道路及附属工程:学士山片区市政道路用地面积约269亩,道路总长约9km;管网配套工程包括绿化工程、照明工程、交安工程、排水工程、电力管线工程.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复8电视塔装饰改造工程:对电视塔内外进行改造升级,通过亮化系统改造,再现泸州电视塔地标新景观,以及对电视塔附属的改扩建,形成学士山和泸州市文创作品的集中展示区.
(2)工程建设其他费用泸州EPC项目工程建设其他费用为2,400.
00万元,主要包括勘察设计费和前期专项工作费(前期专项工作按有关规定内容包括但不限于地灾评估、压覆矿产资源评估(或查询)、土地勘界、行洪论证、水土保持方案、社会稳定风险评估、固定资产投资节能评估(或登记表)等专项的编制及报批).
(3)预备费泸州EPC项目预备费为9,000.
00万元,主要系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用.
2、投资数额的测算依据上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目可行性研究报告》、《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目实施方案》及《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目合作协议》的约定以及实际项目需求进行测算,工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算,具体依据如下:《建设项目经济评价方法与参数》(第三版);《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013);《市政工程投资估算编制办法的通知》(建标[2007]164号);《市政工程投资估算招标-道路工程》(HGZ47-101-2007);《市政工程投资估算招标-给水工程》(HGZ47-103-2007);《市政工程投资估算招标-排水工程》(HGZ47-104-2007);《市政工程投资估算招标-燃气工程》(HGZ47-107-2007);《市政工程投资估算招标-路灯工程》(HGZ47-109-2007);美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复9《四川省建设工程工程量清单计价定额》(2015);《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本);国家有关部委颁布的投资估算编制办法和取费标准;现行的国家有关的政策、法规和规定.
测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资.
且本项目可行性研究方案已经泸州市发展和改革局审批通过.
因此,项目投资具体数额明细安排及测算过程合理.
3、各项投资构成是否存在非资本性支出本次募投项目总投资124,400.
00万元,由工程费用、工程建设其他费用及预备费,其中工程费用主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等,符合资本化条件,属于资本性支出;工程建设其他费用为勘察设计费和前期专项工作费,均是工程建设所必要的费用,符合资本化条件,同样属于资本性支出;预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用,如果实际支出,决算以后将计入工程成本,属于项目合同的成本范围,如果不花费则不计入相关费用,保守判断,不属于资本性支出.
本次募集资金仅用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
综上,本项目的投资金额测算的依据具有合理性,本次拟使用募资金投入本项目的工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目(以下简称"罗江项目")具体投资明细如下:单位:万元序号项目名称金额是否为资本性投资拟投入募集资金金额1建安工程费41,930.
00是25,000.
002工程设计费1,014.
90是合计42,944.
90-25,000.
001、主要建设内容美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复10根据罗江项目可行性研究报告及项目合同书约定,罗江项目建设内容具体如下:(1)建安工程费罗江项目建安工程费为41,930.
00万元,主要包括5个子项目,包括:①罗江县城镇提档升级工程:主要为乡镇街道维修、改造及绿化,各镇LOGO设计及装饰等;②旅游基础设施建设项目:主要包括景区景观大道提档升级、旅游导视系统与配套设施的建设、白马关景区污水管网建设等;③罗桂路景观美化工程项目:主要为全县域的道路建设、骑游道和道路绿化升级等;④春花秋月、万佛、宝峰片区四好新村建设项目:主要为区域内农房风貌改造、微景观打造及新村水电气、道路、区域环境等配套设施建设等;⑤罗江县城市光亮工程:主要为对县城区建筑亮化,行道树绿化亮化,水面亮化等.
(2)工程设计费罗江项目工程设计费为1,014.
90万元,主要为城镇提档升级工程、绿化及导视系统等内容的设计费用.
2、投资数额的测算依据上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据本项目可行性研究报告及项目合同书约定以及实际项目需求进行测算,工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算,具体依据如下:《市政公用工程设计文件编制深度规定》(建质[2013])《四川省建设工程工程量清单计价定额-市政工程》及《园林绿化工程、措施项目、规费、附录》(2015年四川省建设厅颁布)《四川省房屋建筑抗震加固工程计价定额》;《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013);《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013);《仿古建筑工程工程量计算规范》(GB50855-2013);美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复11《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013);《市政工程工程量计算规范》(GB50857-2013);《园林绿化工程工程量计算规范》(GB50858-2013);《构筑物工程工程量计算规范》(GB50860-2013);《城市轨道交通工程工程量计算规范》(GB50861-2013);《爆破工程工程量计算规范》(GB50862-2013);《住房城乡建设部、财政部关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的通知》(建标[2013]44号).
《四川工程造价信息》《德阳市工程造价信息》《市政工程投资估算指标》(第一册道路工程、第二册桥梁工程、第四次排水工程)《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[1999]1283号)《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)《关于的通知》(川价发(2008)141号)《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)《关于的通知》(财建[2002]394号)国家有关部委颁布的投资估算编制办法和取费标准;现行的国家有关的政策、法规和规定.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复12测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,且本项目已经罗江县发展和改革局备案.
因此,具体数额明细安排及测算过程合理.
3、各项投资构成是否存在非资本性支出本次募投项目总投资42,944.
90万元,由建安工程费及工程设计费构成,其中建安工程费主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等,符合资本化条件,属于资本性支出;工程设计费主要为城镇道路提档升级工程、绿化及导视系统等内容的设计费用,是工程建设所必要的费用,符合资本化条件,同样属于资本性支出.
因此,本次募集资金用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
综上,本项目的投资金额测算的依据具有合理性,本次拟使用募资金投入本项目的工程费用及工程建设其他费用,均属于资本性支出.
(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目1、项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目(以下简称"设备购置项目")中,公司拟购置4套园林绿色废弃物生态循环利用设备,根据项目需要放置于公司的工程施工现场或苗木基地进行配套加工有机覆盖物,实现园林绿色废弃资源移动式处理,具体购置的设备明细如下:单位:万元类别设备名称数量单价总价主要设备木霸克粉碎机4800.
003,200.
00配套设备装载机2040.
00800.
00抓木机1220.
00240.
00自卸车1220.
00240.
00筛机3210.
00320.
00传送带201.
0020.
00包装机2410.
00240.
00烘干机1220.
00240.
00地磅45.
0020.
00合计140-5,320.
00美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复132、投资数额的测算依据投资数额的测算依据为公司向相关设备供应商询价得出.
各类设备数量主要根据公司园林工程订单、新业务发展需求确定.
本项目拟购置4套园林废弃资源循环利用设备及配套设备,分别在西南区域放置2套,华东区域放置1套,华北区域放置1套,公司将根据未来园林工程施工场地或苗木基地进行配套加工有机覆盖物的具体需求进行有效调配.
3、各项投资构成是否存在非资本性支出设备购置项目投资总额5,320.
00万元,均用于相关设备购置.
公司购买上述设备后,形成公司的固定资产.
因此本次募集资金用于本项目设备购置,均为资本性支出.
综上,本项目的投资金额测算的依据具有合理性,本次募集资金用于本项目设备购置,均为资本性支出.
二、本次募投各项目前期进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目公司下属全资企业呼伦贝尔市盛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"禄盛投资)已与陈巴尔虎旗农牧业局签订PPP项目合作合同;项目公司陈巴尔虎旗草原生态产业有限公司(以下简称"陈旗PPP项目公司")已于2017年11月成立.
目前,陈旗PPP项目正在有序推进,并已经进行了项目初步设计工作.
本项目合作期建设期2年,运营期分为两个部分,其中项目主体工程、配套工程、草博园种植及景观绿化、草原产业信息及大数据平台运营期限15年,城市品牌营销部分运营期限19年.
募集资金将在项目建设期内完成投入.
由于本项目所包含的工程内容较多,同时本项目属于生态景观建设类项目,建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响,项目建设可能会有一定程度的延期.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复14(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目公司已与泸州城投公司签订项目合作协议;泸州EPC项目已于2017年11月成立.
目前,泸州EPC项目正在有序推进,项目已开工建设,主要进行了初步的道路工程建设.
本项目建设期为3年,运营维护期为7年,募集资金将在项目建设期内完成投入.
由于本项目所包含的工程内容较多,同时本项目属于生态建设类项目,建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响,项目建设可能会有一定程度的延期.
(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目公司已与四川通融统筹城乡建设投资有限公司签订了项目合同;目前,罗江项目正在有序推进,项目已开工建设,主要完成部分亮化改造工程及小镇风貌改造工程.
本项目建设期为2年,回款期为8年,募集资金将在项目建设期内完成投入.
由于本项目所包含的工程内容较多,同时本项目属于生态建设类项目,建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响,项目建设可能会有一定程度的延期.
(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目本项投资总额5,320.
00万元,拟投入募集资金金额5,000.
00万元,全部用于项目的设备购置.
公司将在募集资金到位后分次购买4套园林绿化废弃物生态循环利用设备.
三、本次募投各项目的运作模式,申请人与相关主体的权利义务安排,项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目1、运作模式美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复15陈旗PPP项目为政府通过PPP模式进行投资建设及运营的项目,采用DBFOT(即设计-建设-融资-运营-移交)模式运作.
具体而言,PPP实施机构陈巴尔虎旗农牧业局通过公开招标的方式选择项目社会资本,社会资本中标后与政府方出资代表陈巴尔虎旗国有资产投资经营(集团)有限责任公司(以下简称"陈旗国投公司")再注册成立PPP项目公司,PPP项目公司负责项目设计、建设、融资及运营维护,并向政府方收取可用性服务费及运营维护服务费.
在运营维护期满后,陈旗PPP项目分别将项目范围内全部项目设施完好无偿的移交给政府或其指定机构,社会资本方可通过解散清算项目公司或相应的股权退出机制,退出项目公司.
陈旗PPP项目社会资本方为美尚生态下属合伙企业禄盛投资与北方中郡投资(北京)有限公司(以下简称"中郡投资")组成的联合体,其中禄盛投资承担项目中设计、建设、融资等事项并负责项目公司的经营管理,中郡投资为项目公司提供城市品牌营销以及PPP项目的运营服务.
陈旗国投公司、中郡投资不参与项目公司分红,不在项目公司享有资产收益权,禄盛投资享有项目公司全部的资产收益.
公司将以资本金及借款方式将资金投入到陈旗PPP项目公司.
陈旗PPP项目公司在公司的合并报表范围内.
从合并层面来看,主要的盈利来自于以下方面:(1)PPP项目的工程施工收入;(2)可用性服务费利息部分收入;(3)运营维护服务费收入.
本项目建设期为2年,运营期分为两个部分,其中项目主体工程、配套工程、草博园种植及景观绿化、草原产业信息及大数据平台运营期限15年,城市品牌营销部分运营期限19年(从建设期第2年开始).
2、申请人与相关主体的权利义务安排根据《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目合同书》,陈巴尔虎旗农牧业局(甲方)与陈旗项目公司(乙方)的权利义务安排如下:甲方的主要权利:(1)在遵守、符合适用法律要求的前提下,甲方有权对乙方履行合同项下的义务进行监督和检查,具体为对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利;如发现与合同存在不相符的,有权责成美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复16乙方限期予以纠正.
但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任,且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任.
(2)甲方有权要求乙方报告项目建设、运营相关信息.
(3)在发生合同约定的乙方严重违约或发生对项目产生实质性不利影响的紧急事件时,甲方有权利(但不得被要求)介入,暂代项目公司建设、运营和维护项目设施.
(4)甲方有权根据法律规定和合同对乙方提供的服务进行行业监管.
(5)在乙方违反合同有关规定的情况下,甲方有权根据合同要求乙方纠正违约,如乙方未能在合理期限内纠正的,则甲方可以向乙方收取违约金,如乙方构成重大违约事项时,甲方有权要求提前终止合同或采取合同规定的其他措施.
(6)甲方有权根据合同的约定对乙方提供的运营维护服务进行考核,并有权根据考核结果支付可用性服务费以及运营维护绩效服务费.
(7)在项目竣工验收完成后,甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利,但甲方承诺客观、公正、合理地进行审计,不会无理由的减少或降低工程建设费用(项目公司的社会资本方股东承诺项目总投资下浮而降低的工程费用除外).
(8)为了解建设进度或检查乙方履行合同项下的其他义务,在不影响项目正常施工的情况下,甲方具有出入项目设施场地的权利.
(9)按合同约定提取建设期履约保函、运营维护保函项下的款项的权利.
(10)甲方有权享有合同和适用法律规定的其它权利.
甲方的主要义务:(1)甲方应始终遵守所有的适用法律和合同的规定.
(2)除适用法律或合同有特殊规定外,甲方应保持乙方的权利在整个项目合同期内始终有效,维护运营维护权的完整性和独占性.
(3)甲方应完成项目立项、可行性研究、实施方案的编制、物有所值、财政承受能力论证等项目所需文本.
(4)协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策,并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行合同相关的其他优惠.
(5)在乙方提出适当的要求的前提下,甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准.
(6)协调将本项目所需水、电、通讯线路等配套基础设施接通至项目场地规划红线处.
(7)协调审计部门在项目建设过程中对投资成本进行跟踪审计,在规定的时限内与项目公司共同确认本项目投资成本;参与已完工项目的竣工验收,组织项目移交工作;按照合同约定时间完成项目预算、结算的审计工作.
(8)按照合同约定向乙方提供美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复17项目建设工程所需项目用地.
(9)甲方应按照合同的约定及时、足额向乙方支付可用性服务费及运营维护绩效服务费,并确保该等付费纳入政府财政预算,若甲方未按合同约定承担支付义务,则甲方须承担相应的违约责任,并赔偿乙方因此而产生的损失.
乙方的主要权利:(1)乙方有权利依照合同的约定在项目合同期内投资、融资、设计、建设、运营维护、移交本项目,并依法确定施工总承包单位,按照合同获得可用性服务费和运营维护绩效服务费的权利.
(2)在甲方违反合同有关规定的情况下,乙方有权根据合同约定获得赔偿.
(3)乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策.
乙方的主要义务:(1)乙方自行负责进行本项目所需投资、融资、设计、建设、运营和维护,自行承担相关费用、责任和风险.
(2)在运营期内,乙方必须遵守国家和省、市政府的各项法规政策,依法运营,认真履行运营管理责任.
项目期限内未经甲方同意,乙方不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、不得擅自装修改造建筑物,不得擅自处置项目资产.
(3)非经甲方同意,乙方不得将项目资产、融资转让给第三方.
(4)乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准.
(5)乙方应负责项目建设和运营资金的筹措到位,按工程进度计划投资建设以及运营维护,并确保投入资金能够满足本项目实施的需要.
(6)由乙方完成的项目工程应完全符合合同中规定的预期目标.
工程应包括为满足甲方的要求或合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作,以及合同中虽未提及但推论对项目建设的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作.
(7)乙方根据合同约定的投资建设计划完成本项目的建设工作,负责项目安全、质量、进度、文明施工以及各项协调工作,严格按照合同约定的技术标准、质量要求和工期要求组织项目建设,对项目的安全、质量、进度、文明施工等负全部责任.
(8)项目合同期内,乙方应按适用法律和谨慎运营原则自行购买和维持本项目有关的保险.
(9)乙方应在建设期和运营期向甲方提交不可撤销且随时可以支付的银行保函.
(10)乙方应按合同规定配合项目工程竣工验收,负责解决验收中工程质量问题.
(11)乙方应接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施.
(12)乙方应保证为本项目签订的项目建设所需文件、融资文件符合适用法律,并与合同不相抵触.
(13)项目建设实美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复18施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报.
(14)乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和合同的规定对工程建设、运营和维护进行的监督和检查,并提供相应的工作条件,并应根据合同以及甲方和相关政府部门的要求,及时向其报送有关资料.
(15)乙方在项目合同期内不得以本项目对外投资、担保或从事其经营范围以外的活动.
(16)在项目合同期内,乙方与第三人发生经济纠纷,应自行承担法律责任.
(17)在项目合同期内,乙方有整合国内草产业科学研究资源,并提供必要的条件支持科研工作开展的义务.
(18)政府出资代表不参与项目公司分红,同时在本PPP项目建设运营过程中属项目公司的义务、风险和费用也相应的不予承担(作为项目公司股东的股权出资义务除外)3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制根据《陈巴尔虎旗草原生态产业有限公司章程》,陈旗PPP项目公司董事、监事及高级管理人员的委派机制如下:(1)陈旗PPP项目公司设董事会,董事会由五名董事组成,由政府方委派1名、中郡投资委派1名、盛投资委派3名,其中董事长由呼伦贝尔市盛投资管理合伙企业(有限合伙)委派的董事担任;董事任期三年,任期届满,可连委派连任.
(2)陈旗PPP项目公司不设监事会,设监事1名,由陈巴尔虎旗国有资产投资经营(集团)有限责任公司委派;监事任期三年,任期届满,可连委派连任.
(3)公司设总经理1名,由盛投资提名,由董事会决定聘任或者解聘,每届任期三年,可连选连任.
公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理.
(4)由总经理提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人.
财务负责人会同总经理领导公司的财务管理工作.
(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目1、运作模式泸州EPC项目将采用EPC模式,美尚生态依据城市整体规划、分区规划,结合项目实施机构泸州市城市建设投资集团有限公司(以下简称"泸州城投公司")美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复19提出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设.
同时,公司与泸州城投公司指派的出资代表泸州两江新城建设投资有限公司(以下简称"两江新城公司")共同出资成立项目公司泸州美尚学士山投资建设有限公司(以下简称"泸州EPC项目公司"),由泸州EPC项目公司具体负责EPC项目的投资、勘察设计、建设、运营、维护、移交.
同时,美尚生态作为中标的社会资本方负责工程实施.
本项目采取可行性缺口补助的付费机制.
在运营维护期满后,项目公司分别将项目范围内全部项目设施完好无偿的移交给项目发包方或其指定的子公司.
泸州EPC项目为政府通过EPC模式进行投资建设及运营的项目.
发行人作为社会资本方,将以资本金及借款方式将资金投入到泸州EPC项目公司,泸州EPC项目公司在发行人的合并报表范围内.
从合并层面来看,主要的盈利来自于以下方面:(1)EPC项目的工程施工收入;(2)可行性缺口补助费用利息部分收入;(3)运营收入.
本项目建设期为3年,运营维护期为7年.
2、申请人与相关主体的权利义务安排根据泸州EPC项目合作协议,泸州城投公司(甲方)与美尚生态(乙方)的权利义务安排如下:甲方主要权利:(1)对本旅游建设项目的投融资、勘察、设计、进度、工程质量、安全、运营、维护、移交等进行检验、检查、监督等活动,乙方及项目公司应积极配合甲方的前述活动.
(2)对涉及工程投资、标准、设计、变更、建设与运营、工程质量、安全等重大事项变更的审批权.
(3)有权要求乙方及项目公司提交融资计划、投资控制计划、勘察设计进度计划、工期进度计划、质量控制措施等专项报告.
(4)有权将项目监管、审计情况向社会公布,有权受理、核实和处理公众对乙方及项目公司的投诉.
(5)有权根据本协议及关联协议的约定兑付、提取或没收乙方或项目公司的建设期、运营维护期、移交期内的银行保函项下的款项的权利.
(6)在项目实施期间,甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方进行全过程跟踪审计的权利;在项目竣工验收后,甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用及本工程决算进行审计的权利;在运营维护期间,甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的运营收益进行审计的权利.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复20(7)若本项目危及公共安全或公共利益的,甲方有临时接管权,乙方或项目公司应无条件配合.
(8)甲方有权以本项目向上争取各种金融、财政等方面的政策性资金或产品,所获批的权益归甲方所有.
(9)乙方如出现下列行为之一者,甲方有权责令其改正,或依法采取有效措施督促其履行义务;逾期不改正的,有权终止本协议,收回本项目所有权利:①擅自停工、停业、歇业,影响到社会公共利益和公共安全的;②因施工、管理、经营、维护等工作不善,造成重大质量、安全责任事故,严重影响公共利益的;③被相关部门依法撤销、吊销、关停的;④违反获得本项目权利时所做的承诺,情节严重的;⑤法律法规禁止的其他行为.
(10)若乙方不能按期缴纳履约保函,视为放弃中选资格,甲方有权没收其投标保证金,并有权选择其他候选人.
(11)有权对勘察设计的专项方案、初步勘察、详细勘察、初步设计、施工图设计、造价预算提出审查意见.
(12)有权对项目公司资金使用的知情权.
(13)甲方管理机构按照泸州市政府投资建设工程管理模式(规定)对项目进行全过程管理,对于甲方委派的跟踪审计单位、监理单位或其他相关部门,乙方及项目公司需无条件配合其开展工作,甲方将委派现场管理机构负责建设现场管理(包括但不限于:控制项目设计、投资、质量、进度、工期;组织工程计量、组织工程变更等).
甲方主要义务:(1)负责泸州两江新城建设投资有限公司注册资本的出资事宜.
(2)依法批准由乙方或项目公司递交的项目勘察、设计、建设、运营、维护及管理所必需的申请文件.
(3)本项目费用支付的义务.
(4)协助乙方或项目公司获得项目勘察、设计、进度、工程质量、安全、运营、维护及管理所必须的批文.
(5)负责跟踪审计、监理单位、第三方委托检测等其他工作管理及费用承担.
甲方负责开展预算财政评审牵头工作,项目的用地手续和土地使用权证均有甲方办理.
乙方的主要权利:(1)按本协议约定通过项目公司开展勘察设计、投资、建设、运营维护工作,获得投资收益的权利.
(2)项目实施机构及其指定的出资代表在项目公司中不享有项目公司在项目移交前产生全部的资产收益.
乙方的主要义务:(1)乙方应按照本协议的规定履行出资、融资义务并提供相应的融资文件,并在签署《股东协议》、《公司章程》等法律文书.
(2)乙方依约提供注册资本金、项目资本金、工程建设资金(含由乙方承担工程建设其他费美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复21用)、银行履约保函等.
(3)依法履行组建项目公司的义务.
(4)在本项目全部移交前,乙方不得将其所持有的项目公司的股权进行转让或设定其他债务等可能使项目公司股权结构发生或可能发生实质性变化的行为.
若乙方将其所持有的项目公司股权进行转让或者设定其他债务,需征得甲方的书面同意.
(5)依法同意并督促项目公司在本协议签订后30日内与甲方签订关于继承本协议的特许经营协议及履行关联协议.
(6)乙方应在其因本项目与第三方签订的协议/合同中明确约定,若本协议或关联协议被解除或终止,乙方与第三方的协议/合同自动解除或终止.
(7)乙方为项目公司在合作期内的行为承担连带责任保证.
(8)乙方及项目公司按有关法律规定纳税.
(9)乙方须接受甲方管理机构按照泸州市政府投资建设工程管理模式(规定)进行管理对项目进行全过程管理.
(10)项目公司成立后,由项目公司向发改部门申请变更为本项目的建设单位,承担建设单位的管理职能及责任;乙方配合项目公司负责办理方案审批、初步勘察、详细勘察、初步设计、施工图设计、质量报监、安全报建、施工许可等项目所必须的批文和行政审批手续.
(11)负责地形图复测等其他工作管理及费用承担.
(12)乙方负责项目的前期专项工作,前期专项工作按有关规定内容包括但不限于地灾评估、压覆矿产资源评估(或查询)、土地勘界、行洪论证、水土保持方案、社会稳定风险评估、固定资产投资节能评估(或登记表)等专项的编制及报批.
(13)乙方及项目公司必须每月或按甲方要求定期向甲方报送项目公司财务报表.
(14)项目公司签订的与本项目相关的主要合同须报甲方备案(施工、地勘、设计等和现场管理有关的协议).
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制根据《泸州美尚学士山投资建设有限公司章程》,泸州EPC项目公司董事、监事及高级管理人员的委派机制如下:(1)项目公司设董事会,董事会由3名董事组成,由泸州两江城投委派1名、发行人委派2名,董事任期三年,任期届满,可连委派连任.
(2)项目公司不设监事会,设监事1名,由泸州两江城投委派;监事任期三年,任期届满,可连委派连任.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复22(3)公司设总经理1名,由发行人提名,由董事会决定聘任或者解聘,每届任期三年,可连选连任.
公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理.
(4)由总经理提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人.
财务负责人会同总经理领导公司的财务管理工作.
(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目1、运作模式罗江项目将采用EPC模式,美尚生态依据城市整体规划、分区规划,结合项目发包方四川通融统筹城乡建设投资有限公司(以下简称"通融建投公司")提出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设.
工程建设竣工后,发包人对工程进行验收,验收后根据合同条款付款.
2、申请人与相关主体的权利义务安排根据罗江项目合同,通融建投公司(甲方)与美尚生态(乙方)的权利义务安排如下:甲方的主要权利和义务:(1)负责办理项目的审批、核准或备案手续,取得项目用地的使用权,完成拆迁补偿工作,使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件,并提供立项文件.
(2)履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务.
(3)有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制性标准、规范的规定,对承包人的设计、施工、竣工试验等实施工作提议、修改和变更,但不得违反国家强制性标准、规范的规定.
(4)有权根据合同约定,对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害,提出赔偿.
(5)发包人认为必要时,有权以书面形式发出暂停通知.
其中,因发包人原因造成的暂停,给承包人造成的费用增加由发包人承担,造成关键路径延误的,竣工日期相应顺延.
乙方的主要权利和义务:(1)承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目标和竣工日期,完成设计、采购、施工、竣工试验和(或)指导竣工后试验等工作,不得违反国家强制性标准、规范的规定.
(2)承包人应美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复23按合同约定,自费修复因承包人原因引起的设计、文件、设备、材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷.
(3)承包人应按合同约定和发包人的要求,提交相关报表.
报表的类别、名称、内容、报告期、提交时间和份数,在专用条款中约定.
(4)承包人有权根据合同条款的复工要求、付款时间延误和不可抗力的约定,以书面形式向发包人发出暂停通知.
除此之外,凡因承包人原因的暂停,造成承包人的费用增加由其自负,造成关键路径延误的应自费赶上.
(5)对因发包人原因给承包人带来任何损失或造成工程关键路径延误的,承包人有权要求赔偿和(或)延长竣工日期.
(6)承包人应以合同协议书约定的合同价格为基础,根据合同条款约定向发包人提交付款申请收取相应工程款.
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制罗江项目不设项目公司,由美尚生态作为工程承包方直接实施本项目.
(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目1、运作模式本项目拟购置4套园林绿色废弃物生态循环利用设备,根据项目需要放置于公司的工程施工现场或苗木基地进行配套加工有机覆盖物,实现园林绿色废弃资源移动式处理.
园林绿色废弃物经处理后变为有机覆盖物,可普遍应用于公司各类工程项目的实施,铺设于园艺植物或树木周围土壤表面,达到保护土壤以及装饰美观等作用.
在项目后期养护过程中,通过对园林修剪的树枝等绿色废弃物的循环利用,可以进一步降低养护成本,提高项目运营收益.
2、申请人与相关主体的权利义务安排本项目由美尚生态直接实施,不涉及其他相关主体.
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制本项目由美尚生态直接实施,不涉及项目公司.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复24四、本次募投各项目的实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目1、实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序陈旗PPP项目的实施主体为陈旗PPP项目公司,公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到陈旗PPP项目公司,由陈旗PPP项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出.
具体情况如下:单位:万元项目名称实施主体公司合计持股比例投资总额资本金投入债务投入总投入公司投入陈旗PPP项目陈巴尔虎旗草原生态产业有限公司69%83,848.
4221,832.
3020,332.
3062,016.
12陈旗PPP项目资金投入方式已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过.
同时,陈旗PPP项目已经陈巴尔虎旗人民政府的批复(陈政字(2017)34号),并取得了陈巴尔虎旗发展和改革局出具陈发改字[2017]39号批复同意及陈巴尔虎旗财政局出具的陈财建[2017]19号文件关于财政承受能力论证报告通过财政部门审核的函.
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施根据陈旗PPP项目协议,政府方将通过货币资金形式向项目公司投入注册资本1,500.
00万元.
目前,陈巴尔虎旗人民政府已提请陈巴尔虎旗人大常委会审议将PPP项目政府支出责任纳入财政预算及中长期财政规划,在审议通过后由政府方及时完成出资.
(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目1、实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序泸州EPC项目的实施主体为泸州EPC项目公司,公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到泸州EPC项目公司,由泸州EPC项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出.
具体情况如下:单位:万元美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复25项目名称实施主体公司合计持股比例投资总额资本金投入债务投入总投入公司投入泸州EPC项目泸州美尚学士山投资建设有限公司90%124,400.
0024,880.
0023,880.
0099,520.
00泸州EPC项目资金投入方式已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过.
同时,泸州EPC项目已取得泸州市发展和改革委员会出具的泸市发改行审[2016]104号批复同意.
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施截至本反馈回复出具之日,政府方已按约定通过货币资金形式足额对项目公司投入注册资本1,000万元.
(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目1、实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序罗江项目投资总额为42,944.
90万元,实施主体为美尚生态,美尚生态作为罗江项目的承包方,将直接负责本项目的建安工程费、工程建设其他费用等支出.
罗江项目资金投入方式已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过.
同时,罗江项目已获得罗江县发展和改革局出具的川投资备[2017-510626-48-03-209146]FGQB-0605号备案文件.
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施罗江项目不涉及与政府方共同成立项目公司,不涉及政府方资金投入.
(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目1、实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序本项目总投总额为5,320.
00万元,实施主体为美尚生态,美尚生态将通过购置园林绿色废弃物生态循环利用设备,根据项目需要放置于公司的工程施工场地或苗木基地,利用园林绿色废弃物加工有机覆盖物,用于公司项目的实施及运营养护,提升项目整体运营效率.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复26本项目已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过.
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施本项目不涉及与政府方共同成立项目公司,不涉及政府方资金投入.
五、"陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目"的社会资本方中有北方中郡投资有限公司参与,同时中郡投资还将负责该项目的品牌营销和园区运营.
请披露中郡投资的基本情况,是否与公司及实际控制人存在关联关系,与中郡投资合作的合理性及是否有助于保障上市公司利益;(一)中郡投资基本情况中郡投资基本情况如下:公司名称北方中郡投资(北京)有限公司法定代表人钱瑞霞注册资本5,000万元人民币企业类型有限责任公司设立日期2015年10月12日注册地址北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号153室股权结构股东名称股权比例钱瑞霞40.
00%北京经开基业资产管理有限公司30.
00%上海华与华营销咨询有限公司30.
00%合计100.
00%经营范围投资咨询;投资管理;资产管理;市场营销策划;企业形象策划;市场调查;设计、制作、发布、代理广告;企业管理咨询;建设工程项目管理;经济贸易咨询;代售火车票、汽车票、景区门票;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;销售食品;航空机票销售代理;文艺表演.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)中郡投资系立足于搭建区域产业的运营平台,主要通过PPP模式整合资本,为县域经济发展提供战略规划、投融资、基础设施提升、公共服务配套、产业导美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复27入以及品牌运营等一揽子服务,推动县域产业转型升级,最终实现县域经济的绿色发展.
截至本反馈意见回复出具之日,中郡投资股权结构如下:(二)中郡投资与公司及实际控制人不存在关联关系根据中郡投资工商档案相关信息及全国企业信用信息公示系统等公开信息的检索,公司及实际控制人王迎燕女士、徐晶先生与中郡投资不存在关联关系.
美尚生态及实际控制人王迎燕女士、徐晶先生已分别出具声明,中郡投资与美尚生态及其实际控制人不存在关联关系;中郡投资亦出具声明,中郡投资与美尚生态及其实际控制人不存在关联关系.
(三)与中郡投资合作的合理性及是否有助于保障上市公司利益公司与中郡投资组成联合体参与陈旗PPP项目主要基于以下原因:1、中郡运营是专业的PPP项目投资及运营商中郡运营五大业务板块包括县域经济咨询、PPP全流程服务、城市品牌运营、招商引资、产业投资.
其中,县域经济咨询主要包括为县域经济发展提供战略定位,资源梳理,产业规划,投融资以及品牌等创意服务;PPP全流程服务主要包括区域政府提供PPP咨询,PPP融资,联合体整合以及SPV孵化等全流程服务;城市品牌运营主要包括通过品牌定位、拳头产品设计、营销传播以及服务保障体系等手段,打造区域及城市品牌,营造区域魅力;招商引资主要包括:结合区域战略规划及产业定位,提供招商引资及产业导入服务;产业投资主要包括以景区运营、智慧旅游、文化演艺、传媒公关为主要方向进行投资,打造产业生态圈.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复282、中郡投资拥有专业的PPP项目投资及运营管理团队中郡投资董事长为华杉先生系战略营销专家,上海华与华营销咨询有限公司(华与华)董事长,专门为企业定制战略,提供各类品牌推广咨询服务;中郡投资总经理钱瑞霞女士为县域经济运营专家,在旅游规划、区域经济、草牧产业、生态建设以及城市品牌营销等领域具有独到见解,近年来专心致力于研究政府和社会资本合作,在实践探索中积累了丰富的经验.
3、中郡投资拥有丰富的PPP项目投资及运营经验除陈旗PPP项目,中郡投资还参与投资及运营了内蒙古自治区兴安盟阿尔山市生态县域基础设施建设PPP项目(项目投资总额30.
83亿元)以及内蒙古自治区满洲里市满洲里中俄蒙风情大道综合整治工程PPP项目(项目投资总额1.
61亿),上述项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库.
综上,本次公司与中郡投资组成联合体参与陈旗PPP项目,能够借助中郡投资在内蒙古区域PPP项目的丰富经验及品牌营销能力,为项目公司提供城市品牌营销以及PPP项目的运营服务,有效推进陈旗PPP项目的实施,有助于保障上市公司利益.
六、结合本次募投各项目的最后付费方的财政情况,说明各项目的投资回报方式及保障措施,充分披露回款周期和回款风险(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目1、投资回报方式及保障措施根据公司陈旗PPP项目的招投标文件及PPP项目合同等相关文件,其投资回报方式,主要包括政府方付费主体支付的可用性服务费、运营维护服务费.
其中,可用性服务费指建设期的建设总投资及合理利润;运营维护服务费指运营期的运营成本和合理利润.
陈巴尔虎旗是以蒙古族为主体的边疆少数民族牧业旗,陈巴尔虎旗农牧业局为陈巴尔虎旗人民政府下属机构,具体负责本项目的规划、投资和建设任务.
根据《陈巴尔虎旗人民政府关于2017年财政预算执行情况和2018年预算草案的报告》,2017年,全年地区生产总值完成98亿元,增长3.
5%;限额以上固定资产美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复29投资完成31.
4亿元,增长7.
1%;全年实施招商引资项目24个,引进旗外(国内)资金16.
9亿元.
2017年,全旗一般公共预算收入4.
91亿元,完成预算的101.
82%,同比增长7.
93%,总量列旗市区第六位,上升两位.
一般公共预算收入加上上级各类补助收入,总计16.
12亿元.
总体而言陈巴尔虎旗经济社会发展前景良好,财政收入充足.
同时,根据《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目财政承受能力论证报告》,本项目全生命周期内各年财政支出数额占陈巴尔虎旗一般公共预算支出的比例为0.
04%—3.
34%.
同时,除本项目外,陈巴尔虎旗目前入库的PPP还有两个,三个PPP项目全生命周期内各年财政支出数总额占陈巴尔虎旗一般公共预算支出的比例合计为0.
27%—6.
45%,均小于10%,符合《财政部关于印发的通知》(财金[2015]21号)的规定,满足年PPP项目预算不超过当年一般公共预算支出的10%的要求.
项目财政承受能力论证已通过陈巴尔虎旗财政局陈财建函(2017)19号文件审核通过.
项目还款的保障措施具体如下:(1)项目已纳入PPP项目库本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,为第四批省级示范项目.
项目相关审批流程规范,在招标之前按照相关要求,通过了财政承受能力论证,项目公司向政府收取可行性服务费的回款风险较小.
(2)相关协议的约定本项目合同对项目的投资回报进行了约定,约定政府方有义务根据合同约定,及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费等,延迟支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金.
(3)政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排根据陈旗PPP项目的实施方案,该等政府直接付费将纳入本级跨年度的财政预算,并提请人大审议通过.
2018年6月20日,陈巴尔虎人民政府已向旗人大常委会提交了《陈巴尔虎旗人民政府关于提请审议批准将陈巴尔虎旗中国草原美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复30产业集聚区PPP项目政府支出义务纳入财政预算及中长期财政规划的议案》,提请旗人大常委会审批准将陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目实施涉及的政府支出义务纳入财政预算及中长期财政规划.
上述提案尚待陈巴尔虎旗人大常委会批准.
若能完成上述安排,则对发行人回款提供了进一步保障.
2、回款周期与回款风险陈旗PPP项目建设期为2年,运营期分为两个部分,其中项目主体工程、配套工程、草博园种植及景观绿化、草原产业信息及大数据平台运营期限15年,城市品牌营销部分运营期限19年(从建设期第2年开始).
陈旗PPP项目回款为三部分:与工程建设相关的可用性服务费、与品牌营销部分相关的可用性服务费及运营维护服务费,其中与工程建设相关的可用性服务费及运营维护服务费自项目进入运营期开始收取,共计15年,与品牌营销部分相关的可用性服务费自从建设期第2年开始收取,共计19年.
综上,陈旗PPP项目回款周期共计19年.
虽然项目已提供了较为充分的保障措施,回款风险较小,但无法完全排除回款风险.
陈旗PPP项目回款风险主要为:(1)若公司在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想,可能导致项目公司无法取得全部政府支付款项;(2)项目采用政府与社会资本合作模式(PPP模式)实施,并且政府将承担付费义务,付费周期较长,若未来受宏观经济或其他因素影响,地方政府信用和财政实力出现下降,政府方付费主体存在无法及时或足额支付相关款项的风险.
(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目1、投资回报方式及保障措施根据公司泸州EPC项目的招投标文件及项目合同等相关文件,其投资回报方式,主要包括发包方支付的可行性缺口补助费及项目运营收入.
其中,项目运营收入指项目建成后由项目公司通过经营出租公园内经营用建筑物及停车场取得相应的经营收入,可行性缺口补助费指发包方据项目合同支付的社会资本投资及其合理回报剔除经营收入外的费用.
项目还款的保障措施具体如下:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复31(1)地方经济的良好发展及充足的财政收入本项目的发包方为泸州城投公司,具体负责本项目的规划、投资和建设任务.
泸州城投公司注册资本金45亿元,主要从事从事泸州市城市规划区范围内道路、桥梁、轨道交通、路灯、园林绿化、环境治理、地下管网等城市基础设施及其配套项目的投融资、建设、运营管理.
泸州城投公司为泸州市国资委全资持有公司,泸州城投公司作为泸州城市基础设施建设的重要平台,具有良好的信用和较强的支付能力.
根据国务院批复的《成渝城市群发展规划》中,泸州定位为成渝城市群第三大区域中心城市.
根据《2017年泸州市国民经济和社会发展统计公报》,2017年泸州市全年实现地区生产总值(GDP)1,596.
21亿元,按可比价格计算,比上年增长9.
1%,地方公共财政一般预算收入146.
04亿元,同比增长7.
2%,其中税收收入80.
91亿元,同比增长22.
2%,2017年泸州市全年全社会固定资产投资2,042.
11亿元,比上年增长18.
0%.
总体泸州市良好的经济发展趋势与充足的地方财政收入为泸州城投公司发展提供了支持,进一步为项目的回款提供了保障.
(2)相关协议的约定本项目合同对项目的投资回报进行了约定,约定发包方有义务根据合同约定,及时、足额地支付可行性缺口补助费,延迟支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金.
2、回款周期与回款风险泸州EPC项目建设期为3年,运营维护期为7年,项目建成后,项目公司每年通过经营出租公园内经营用建筑物及停车场取得相应的经营收入,并向泸州城投公司收取可行性缺口补助费,回款期为7年.
虽然项目已提供了较为充分的保障措施,回款风险较小,但无法完全排除回款风险.
泸州EPC项目回款风险主要为:(1)项目未能进行合理管理及运营,导致项目公司无法取得预期运营收入的风险;(2)若公司在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想,可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助费;(3)由于付费周期较长,若未来受宏观经济或其他因素影响,地方经济发展美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复32和财政实力出现下降,泸州城投公司经营情况不及预期及财务情况下滑,则泸州城投公司存在无法及时或足额支付相关款项的风险.
(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目1、投资回报方式及保障措施本项目将采用EPC模式,美尚生态依据罗江城市整体规划、分区规划,结合项目实施主体提出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设.
工程建设竣工后,发包方通融建投公司对工程进行验收,验收后根据合同条款支付项目的工程成本及资金占用成本利息.
项目还款的保障措施具体如下:(1)地方经济的良好发展及充足的财政收入通融建投公司为国有控股公司,实际控制人为德阳市国有资产监督管理委员会,作为政府投资平台,具有良好的信用和较强的还款能力.
根据《2017年德阳市国民经济和社会发展统计公报》,国民经济全年实现地区生产总值(GDP)1,960.
6亿元,按可比价计算,比上年增长9.
0%,全年实现一般公共预算收入106.
2亿元,比上年增长6.
1%,全年完成全社会固定资产投资1,311.
4亿元,比上年增长16.
6%.
总体德阳市良好的经济发展趋势与充足的地方财政收入为通融建投公司发展提供了支持,进一步为项目的回款提供了保障.
(2)相关协议的约定本项目合同对项目的投资回报进行了约定,约定发包方有义务根据合同约定,及时、足额地支付可行性缺口补助费,延迟支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金.
2、回款周期与回款风险罗江项目建设期为2年,回款期为8年.
虽然项目已提供了较为充分的保障措施,回款风险较小,但无法完全排除回款风险.
罗江项目的回款风险主要为:由于付费周期较长,若未来受宏观经济或美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复33其他因素影响,地方经济发展和财政实力出现下降,通融建投公司经营情况不及预期及财务情况下滑,则通融建投公司存在无法及时或足额支付相关款项的风险.
(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目本项目不直接产生收益,不存在最后付费方,亦无回款风险.
鉴于本次募投项目中,陈旗PPP项目、泸州EPC项目及罗江项目运营周期及回款周期较长,公司对项目回款风险于《美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票预案》"第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析"之"六、本次非公开发行的风险说明"进行补充披露,具体如下:"(二)募投项目风险…公司本次募投项目均与项目实施机构或发包方在合同中明确约定了政府方或发包方付款期限和支付方式,但若未来受宏观经济或其他因素影响,地方政府信用和财政实力出现下降,导致政府方或发包方的财务状况及支付能力下降,则本次募投项目存在无法及时或足额回款的风险.
本次募投项目中,陈旗PPP项目实施涉及的政府支出义务纳入财政预算议案尚待旗人大常委会审批通过.
此外,若公司在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想,可能导致公司无法取得全部款项.
"七、本次募投各项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性,项目投资回收期及测算依据(1)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目本项目建设期为2年,运营期分为两个部分,其中项目主体工程、配套工程、草博园种植及景观绿化、草原产业信息及大数据平台运营期限15年,城市品牌营销部分运营期限19年(从建设期第2年开始).
本项目对于各年度经营情况的现金流量的测算是以现金的流入与现金的流出作为计算的依据,在此基础上,核算现金收支情况下的实际净收入,现金流入及流出均为含税金额.
其中现金流入包括可用性服务费利息部分、可用性服务费本金部分以及运营维护服务费收入;现金流出包括建设投资(工程施工成本付款)、美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复34运营维护成本、增值税及税金及附加、所得税.
按照本项目在建设期及运营期内合并层面预计各年度的所得税前净现金流量使用内含报酬率(IRR)公式计算,得出本项目的所得税前项目回报率为8.
36%,投资回收期为11.
33年.
本项目建设期及后续各年的预计经营情况具体如下表所示:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复35单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年一现金流入--6,081.
696,564.
757,075.
307,614.
908,185.
208,629.
639,099.
359,595.
791-1可用性服务费--5,707.
196,190.
256,700.
807,240.
407,810.
708,255.
138,724.
859,221.
291-2运营维护服务费--374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50二现金流出22,695.
7233,744.
7012,449.
634,007.
944,008.
934,003.
051,889.
421,866.
211,835.
271,795.
702-1品牌推广2,100.
002,100.
002,100.
002,100.
002,100.
002-2工程施工成本付款19,713.
7528,162.
508,448.
752-3运营维护成本--350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00350.
002-4增值税1,127.
701,267.
23277.
94294.
43313.
09334.
05357.
43382.
34409.
45438.
882-5税金及附加112.
77126.
7227.
7929.
4431.
3133.
4035.
7438.
2340.
9443.
892-6企业所得税1,741.
502,088.
251,245.
151,234.
071,214.
541,185.
601,146.
251,095.
641,034.
88962.
93三税前净现金流量-20,954.
22-31,656.
46-5,122.
793,790.
884,280.
914,797.
457,442.
037,859.
068,298.
968,763.
02四税前累计净现金流量-20,954.
22-52,610.
67-57,733.
46-53,942.
58-49,661.
68-44,864.
23-37,422.
19-29,563.
13-21,264.
17-12,501.
15五税后净现金流量-22,695.
72-33,744.
70-6,367.
942,556.
813,066.
373,611.
856,295.
786,763.
427,264.
087,800.
09六税后累计净现金流量-22,695.
72-56,440.
42-62,808.
36-60,251.
55-57,185.
18-53,573.
33-47,277.
55-40,514.
13-33,250.
05-25,449.
96美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复36(接上表)序号项目第11年第12年第13年第14年第15年第16年第17年第18年第19年第20年一现金流入10,120.
4810,675.
0311,261.
1311,880.
5812,535.
2813,227.
2213,958.
541,267.
24976.
23668.
651-1可用性服务费9,745.
9810,300.
5310,886.
6311,506.
0812,160.
7812,852.
7213,584.
041,267.
24976.
23668.
651-2运营维护服务费374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50374.
50---二现金流出1,746.
561,686.
821,615.
341,530.
901,432.
171,317.
731,186.
0177.
6053.
7432.
572-1品牌推广2-2工程施工成本付款2-3运营维护成本350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00350.
00---2-4增值税470.
77505.
27542.
51582.
65625.
85672.
30722.
1840.
0331.
4822.
002-5税金及附加47.
0850.
5354.
2558.
2762.
5967.
2372.
224.
003.
152.
202-6企业所得税878.
71781.
02668.
57539.
98393.
73228.
2041.
6233.
5619.
118.
37三税前净现金流量9,252.
639,769.
2310,314.
3710,889.
6611,496.
8412,137.
6912,814.
151,223.
21941.
60644.
45四税前累计净现金流量-3,248.
526,520.
7116,835.
0827,724.
7439,221.
5851,359.
2764,173.
4265,396.
6366,338.
2366,982.
68五税后净现金流量8,373.
928,988.
219,645.
7910,349.
6811,103.
1111,909.
4912,772.
531,189.
65922.
49636.
08六税后累计净现金流量-17,076.
04-8,087.
821,557.
9711,907.
6523,010.
7534,920.
2547,692.
7848,882.
4349,804.
9250,441.
00美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复37上表经营情况主要基于以下条件及假设:单位:万元项目假设内容假设依据工程费用64,789.
28项目实施方案及《PPP项目合同书》工程建设其他费用3,813.
00项目实施方案及《PPP项目合同书》预备费4,746.
14项目实施方案及《PPP项目合同书》建设期利息费3,480.
78项目实施方案及《PPP项目合同书》工程项目总支出76,829.
20项目实施方案及《PPP项目合同书》品牌营销支出10,500.
00项目实施方案及《PPP项目合同书》投资合计87,329.
20项目实施方案及《PPP项目合同书》竣工决算下浮后投资总额85,600.
00《PPP项目合同书》年度运营成本350.
00项目实施方案及《PPP项目合同书》项目建设期2年项目实施方案及《PPP项目合同书》项目中建设运营期15年项目实施方案及《PPP项目合同书》项目中品牌运营期19年项目实施方案及《PPP项目合同书》政府方注册资本出资金额1,500.
00项目实施方案及《PPP项目合同书》社会资本方注册资本出资金额3,500.
00项目实施方案及《PPP项目合同书》项目公司资本金出资总额21,832.
30《PPP项目合同书》成本支付节奏7:3当年发生成的成本,对应第一年付70%,第二年付30%工程毛利率25%参考公司整体毛利率保守估计可用性服务费(项目全部建设成本-政府股权出资)*(1+合理利润率)*(1+年度折现率)^N/财政运营补贴周期(年)+年度运营成本*(1+合理利润率)项目实施方案及《PPP项目合同书》,其中N取15合理利润率7.
00%《PPP项目合同书》年度折现率5.
69%《PPP项目合同书》借款金额第一年20,091.
91万元,第二年41,924.
21万元根据项目公司现金流情况估计借款归还方式运营期等额本金项目实施方案及《PPP项目合同书》借款利率5.
88%五年期以上贷款基准利率4.
9%上浮20%所得税率25%企业所得税法增值税税率6%、10%增值税暂行条例美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复38(2)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目本项目建设期为3年,运营维护期为7年.
本项目对于各年度经营情况的现金流量的测算是以现金的流入与现金的流出作为计算的依据,在此基础上,核算现金收支情况下的实际净收入,现金流入及流出均为含税金额.
其中现金流入包括可用性服务费利息部分、可用性服务费本金部分以及项目运营收入;现金流出包括建设投资(工程施工成本付款)、运营维护成本、增值税及税金及附加、所得税.
按照本项目在建设期及运营期内合并层面预计各年度的所得税前净现金流量使用内含报酬率(IRR)公式计算,得出本项目的所得税前项目回报率为12.
38%,投资回收期为7.
76年.
本项目建设期及后续各年的预计经营情况具体如下表所示:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复39单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年一现金流入---32,809.
4731,317.
0223,285.
6421,805.
9720,510.
2719,214.
5717,918.
871-1可行性缺口补助金额---31,918.
2130,311.
9521,952.
0520,308.
1219,012.
4217,716.
7216,421.
021-2运营收入---891.
261,005.
071,333.
591,497.
851,497.
851,497.
851,497.
85二现金流出25,568.
1237,313.
2633,270.
2614,058.
204,008.
132,867.
852,442.
422,007.
041,574.
151,143.
952-1工程施工成本付款21,770.
0031,100.
0031,100.
009,330.
002-2运营维护成本---634.
52672.
19672.
19672.
19672.
19672.
19672.
192-3税金及附加99.
43154.
4941.
40175.
06155.
5275.
5855.
7138.
0120.
322.
632-4增值税994.
291,544.
95414.
041,750.
561,555.
24755.
82557.
07380.
13203.
1926.
252-5企业所得税2,704.
404,513.
821,714.
822,168.
061,625.
171,364.
261,157.
45916.
70678.
45442.
88三税前净现金流量-22,863.
72-32,799.
44-31,555.
4420,919.
3328,934.
0621,782.
0520,521.
0019,419.
9318,318.
8617,217.
80四税前累计净现金流量-22,863.
72-55,663.
17-87,218.
61-66,299.
28-37,365.
22-15,583.
174,937.
8324,357.
7642,676.
6259,894.
42五税后净现金流量-25,568.
12-37,313.
26-33,270.
2618,751.
2727,308.
8920,417.
7919,363.
5518,503.
2317,640.
4116,774.
92六税后累计净现金流量-25,568.
12-62,881.
39-96,151.
65-77,400.
38-50,091.
49-29,673.
69-10,310.
158,193.
0825,833.
5042,608.
41美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复40上表经营情况主要基于以下条件及假设:单位:万元项目假设内容假设依据工程费用113,000.
00项目实施方案及《EPC项目合同》工程建设其他费用9,000.
00项目实施方案及《EPC项目合同》预备费2,400.
00项目实施方案及《EPC项目合同》工程项目总支出124,400.
00项目实施方案及《EPC项目合同》政府注册资本出资金额1,000.
00项目实施方案及《EPC项目合同》上市注册资本出资金额9,000.
00项目实施方案及《EPC项目合同》项目资本金总额24,880.
00项目实施方案及《EPC项目合同》项目建设期3年项目实施方案及《EPC项目合同》项目运营期7年项目实施方案及《EPC项目合同》建设期社会资本投资合理回报12,735.
47项目实施方案及《EPC项目合同》运营期社会资本合理回报B=P/n+[P-(C-1)*P/n]*I项目实施方案及《EPC项目合同》,其中P指剔除政府出资后的项目投资总额,n为项目的运营期7年,C指运营期当年年数(如第2年取2),I指项目回报率运营收入运营期第1年891.
26万元,第1年1,065.
37万元,第3年1,413.
61万元,第4至7年1,587.
72万元.
项目实施方案及《EPC项目合同》,并保守估计,按项目实施方案的估算的50%保守估计.
运营维护成本运营期第1年634.
52万元,第2至7年672.
19万元.
项目实施方案及《EPC项目合同》可行性缺口补助金额计算公式运营期前两年:可行性缺口补助年支付金额=建设期社会资本投资合理回报/2+运营期社会资本合理回报-当年运营收入+当年运营维护成本;运营期第三年至第七年:可行性缺口补助年支付金额=运营期社会资本合理回报-当年运营收益+当年维护成本费用项目实施方案及《EPC项目合同》成本支付节奏7:3当年发生成的成本,对应第一年付70%,第二年付30%工程毛利率25%参考公司整体毛利率保守估计项目回报率7.
35%项目实施方案及《EPC项目合同》借款归还方式运营期等额本金项目实施方案及《EPC项目合同》借款利率7.
35%项目实施方案及《EPC项目合同》所得税率25%企业所得税法增值税税率6%、10%增值税暂行条例美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复41(3)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目本项目建设期为2年,回款期为8年.
本项目对于各年度经营情况的现金流量的测算是以现金的流入与现金的流出作为计算的依据,在此基础上,核算现金收支情况下的实际净收入,现金流入及流出均为含税金额.
其中现金流入包括工程建设总成本及在建设期资金占用成本计息;现金流出包括建设投资(工程施工成本付款)、设计费支出、增值税及税金及附加、所得税.
按照本项目在建设期及运营期内合并层面预计各年度的所得税前净现金流量使用内含报酬率(IRR)公式计算,得出本项目的所得税前项目回报率为12.
47%,投资回收期为7.
56年.
本项目建设期及后续各年的预计经营情况具体如下表所示:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复42单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年一现金流入--8,288.
377,923.
337,558.
307,193.
276,828.
246,463.
216,098.
185,733.
141-1工程建设总成本--5,368.
115,368.
115,368.
115,368.
115,368.
115,368.
115,368.
115,368.
111-2资金占用成本利息--2,920.
252,555.
222,190.
191,825.
161,460.
131,095.
09730.
06365.
03二现金流出13,588.
7317,438.
415,666.
21830.
45711.
81593.
18474.
54355.
91237.
27118.
642-1设计费支付1,014.
902-2工程施工成本付款11,006.
6315,723.
754,717.
132-3增值税465.
16379.
67265.
48232.
29199.
11165.
92132.
7499.
5566.
3733.
182-4税金及附加46.
5237.
9726.
5523.
2319.
9116.
5913.
279.
966.
643.
322-5企业所得税1,055.
531,297.
03657.
06574.
92492.
79410.
66328.
53246.
40164.
2682.
13三税前净现金流量-12,533.
20-16,141.
383,279.
227,667.
817,339.
287,010.
756,682.
236,353.
706,025.
175,696.
64四税前累计净现金流量-12,533.
20-28,674.
59-25,395.
37-17,727.
56-10,388.
27-3,377.
523,304.
719,658.
4015,683.
5721,380.
21五税后净现金流量-13,588.
73-17,438.
412,622.
167,092.
896,846.
496,600.
096,353.
706,107.
305,860.
915,614.
51六税后累计净现金流量-13,588.
73-31,027.
15-28,404.
99-21,312.
10-14,465.
61-7,865.
52-1,511.
824,595.
4810,456.
3916,070.
90美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复43上表经营情况主要基于以下条件及假设:单位:万元项目假设内容假设依据工程费用41,930.
00《EPC项目合同》工程建设其他费用1,014.
90《EPC项目合同》工程项目总支出42,944.
90《EPC项目合同》项目建设期2年《EPC项目合同》项目运营期8年《EPC项目合同》工程回款及利息支付工程款支付期(8年),包括工程建设成本和资金占用成本两部分.
其中工程建设成本为政府审计机关审定的结算价,按回购期8年逐年平均支付.
资金占用成本依据审定的工程建设成本价逐年核算并支付《EPC项目合同》资金占用成本利息率6.
80%《EPC项目合同》成本支付节奏7:3当年发生成的成本,对应第一年付70%,第二年付30%工程毛利率25%参考公司整体毛利率保守估计所得税率25%企业所得税法增值税税率6%、10%增值税暂行条例(4)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目本项目不直接产生收益.
项目通过购置园林绿色废弃物生态循环利用设备,根据项目需要放置于公司的工程施工场地或苗木基地,利用园林绿色废弃物加工有机覆盖物,用于公司项目的实施及运营养护,提升项目整体运营效率.
按照机器设备10年的折旧年限和10%的残值率测算,本项目将为公司每年增加固定资产折旧478.
80万元.
八、PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准回复:本次募投项目中仅有一个PPP项目,即陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目,该已纳入财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台入库项目.
根据陈旗PPP项目的实施方案,该等政府直接付费将纳入本级跨年度的财政预算,并提请人大审议通过.
2018年6月20日,陈巴尔虎人民政府已向旗人美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复44大常委会提交了《陈巴尔虎旗人民政府关于提请审议批准将陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目政府支出义务纳入财政预算及中长期财政规划的议案》,提请旗人大常委会审批准将陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目实施涉及的政府支出义务纳入财政预算及中长期财政规划.
上述提案尚待陈巴尔虎旗人大常委会批准.
综上,本次募集资金投资的PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,陈巴尔虎人民政府已向旗人大常委会提交了将本项目纳入财政预算的请示,尚待陈巴尔虎旗人大常委会批准,发行人将积极推进政府方将本项目付费纳入当地财政预算并经人大批准.
九、请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定,募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见.
(一)保荐机构对上述事项的核查情况保荐机构查阅了发行人本次公开发行股票的预案、可行性分析报告、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP项目批复及对应可行性研究报告、PPP项目合同/协议、项目公司工商资料,通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、各个项目的具体构成及合理性、项目运作模式、发行人与相关主体的权利义务安排、项目公司董事、监事和高级管理人员的产生机制、项目资金的投入方式及合理性、项目投资回报及保障措施、项目效益、项目审批流程及审批情况等,复核项目效益测算表,分析相关募投项目投资构成是否存在非资本性支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否可能损害上市公司及中小股东利益、项目投资明细及效益测算合理性,并上网查询核查了本次募投PPP项目入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况,查阅了中郡投资的工商档案及全国企业信用信息公示系统等公开信息,并取得了中郡投资、美尚生态及其实际控制人出具的无关联关系声明函.
经核查,保荐机构认为:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复451、发行人已补充说明了本次募投项目的具体投资金额测算过程及投资构成,本次募投各项目投资测算合理,本次募集资金仅投入各募投项目建安工程费、工程建设其他费用及设备购置,资金投入内容均属于资本性支出.
2、发行人已补充说明本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排,相关内容真实、准确、完整.
3、发行人已补充说明本次募投项目的运作模式;发行人与相关主体的权利义务安排;项目公司董事、监事、高级管理人员的委派制度和产生机制等内容,相关内容真实、准确、完整.
4、发行人已补充说明本次募投各项目的实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施,相关内容真实、准确、完整.
5、发行人及其实际控制人与中郡投资不存在关联关系,发行人与中郡投资组成联合体参与陈旗PPP项目,能够借助中郡投资在内蒙古区域PPP项目的丰富经验及品牌营销能力,有效推进陈旗PPP项目的实施,有助于保障上市公司利益.
6、发行人已结合本次募投各项目的最后付费方的财政情况补充说明本次募投项目的投资回报方式及保障措施、回款周期和回款风险,相关内容真实、准确、完整.
7、发行人已补充说明了本次募投PPP项目效益的具体测算过程及测算依据,以及投资回收期及测算依据,相关依据充分,假设合理,测算过程符合公司的实际情况.
8、发行人已补充说明了陈旗PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,陈巴尔虎人民政府已向旗人大常委会提交了将本项目纳入财政预算的请示,尚待陈巴尔虎旗人大常委会批准.
(二)募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定,募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复46保荐机构依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定,对发行人本次非公开发行股票募集资金情况进行了核查,并对募集资金用途信息披露情况、相关保障措施情况、项目风险情况进行了核查.
1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;(1)2015年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2015年12月17日采取网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式,公开发行人民币普通股(A股)1,670.
00万股,每股面值1.
00元,发行价为每股人民币31.
82元.
公司募集资金总额为人民币531,394,000.
00元,扣除发行费用人民币35,477,350.
00元,实际募集资金净额为人民币495,916,650.
00元.
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运[2018]核字第90217号),截至2017年12月31日,发行人募集资金使用总额为42,971.
69万元,募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致.
(2)2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》的核准,公司向华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司等4家机构及石成华、龙俊、余洋等29名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林股份有限公司100%股权,同时向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心(有限合伙)、俞国平、何晓玲、王迎燕募集配套资金70,800万元.
2016年10月24日,交易各方已经完成了标的资产的过户事宜,经重庆市工商行政管理局核准将名称由"重庆金点园林股份有限公司"变更为"重庆金点园林有限公司",并领取了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,金点园林成为美尚生态全资子公司.
上述资产过户情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡验[2016]00196号验资报告验证.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复472016年12月6日,公司向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心(有限合伙)、俞国平、何晓玲、王迎燕非公开发行人民币普通股股票14,827,225股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币47.
75元.
此次募集资金总额为人民币707,999,993.
75元,扣除本次发行费用及税金17,000,000.
00元,实际募集资金净额690,999,993.
75元,用于支付收购金点园林100%股权的部分现金对价.
该募集资金已于2016年12月6日前全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡验字(2016)00231号验资报告验证.
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运[2018]核字第90217号),截至2017年12月31日,公司本次募集资金已使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致.
综上,发行人满足"前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致"的申请条件.
2、本次募投项目中陈旗PPP项目已取得陈巴尔虎旗发展和改革局已出具陈发改字[2017]39号批复同意及陈巴尔虎旗环保局已出具陈环审报表[2016]017号批复同意;泸州EPC项目已取得泸州市发展和改革委员会已出具泸市发改行审[2016]104号批复同意及泸州市环境保护局已出具泸市环建函[2017]79号批复同意;罗江项目已获得罗江县发展和改革局出具的川投资备[2017-510626-48-03-209146]FGQB-0605号备案文件及德阳市罗江区环境保护局出具的罗环函[2018]7号文件同意,综上本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定.
3、本次募集资金用于支付陈旗PPP项目、泸州EPC项目、罗江项目、购置园林绿色废弃物生态循环利用设备及补充流动资金,不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况.
4、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,因此本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,相关保障措施有效可行.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复485、本次募投各项目仅投入陈旗PPP项目、泸州EPC项目、罗江项目建安工程费、工程建设其他费用及设备购置,资金投入内容均属于资本性支出,募集资金用途合规,信息披露充分,募投项目实施风险及项目回款风险披露充分.
综上,经核查,保荐机构认为:本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定,募集资金用途信息披露充分合规,相关保障措施有效可行,项目风险已经揭示充分,本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益.
问题2、报告期内,申请人营业收入从5.
8亿元上升为23.
04亿元,总资产规模从17.
38亿元上升为69.
17亿元.
同期归属于母公司的净利润从1.
1亿元上升为2.
84亿元,上升幅度低于营业收入和总资产规模,净利率明显下滑.
同时报告期内申请人应收账款余额、存货余额和长期应收款余额大幅上升,经营活动产生的现金流量净额持续为负且持续低于净利润.
请申请人结合报告期内公司主营业务扩张的具体情况,说明(1)申请人主业扩张较快是否存在经营或财务风险;(2)结合具体业务说明公司存货、应收账款、长期应收款等资产是否存在减值风险;(3)量化说明本次募投项目对公司资产规模、未来的折旧摊销的影响.
若募投项目预期效益不能实现,公司未来净资产收益率是否存在下降风险.
请保荐机构及会计师对上述事项发表明确的核查意见.
回复:一、申请人主业扩张较快是否存在经营或财务风险1、国家大力推广生态建设和PPP模式,公司主业扩张符合行业发展趋势近年来,国家大力推进生态文明建设,为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持.
党的十八大将生态文明建设纳入"五位一体"中国特色社会主义总体布局,要求"把生态文明建设放在突出地位,融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程".
2016年3月"十三五规划纲要"发布,首次美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复49将"生态环境建设"写入其中,纲要提出,以提高环境质量为核心,以解决生态环境领域突出问题为重点,加大生态环境保护力度,提高资源利用效率,为人民提供更多优质生态产品,协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽.
十九大工作报告中,明确指出了加快生态文明体制改革,建设美丽中国,其中的主要措施包括了实施重要生态系统保护和修复重大工程,优化生态安全屏障体系,构建生态廊道和生物多样性保护网络,提升生态系统质量和稳定性.
在国家及地方政策的大力支持下,生态景观建设行业持续升温,行业规模不断扩张.
2014年以来,国家大力推广PPP业务模式,国务院有关部委、各级地方政府对PPP工作高度重视.
相关部门先后出台了《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(2016年9月)、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(2014年11月)、《政府和社会资本合作(PPP)咨询机构库管理暂行办法》(2017年3月)、《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例(征求意见稿)》(2017年7月)等一系列文件,为社会资本参与基础设施项目建设提供了强有力的法律保障.
2017年9月国务院办公厅印发《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》,国家在政策层面鼓励民间资本参与,为民营企业提供了更广阔的PPP市场空间.
在政策的推动下,同行业上市公司的营业收入、资产规模均呈现大幅提升趋势,同行业上市公司2015-2017年营业收入平均复合增长率52.
07%,总资产平均复合增长率48.
09%.
报告期同行业上市公司营业收入、总资产具体情况如下:单位:亿元公司名称营业收入总资产2017年2016年2015年复合增长率2017年2016年2015年复合增长率东方园林152.
2685.
6453.
8168.
22%351.
14240.
06176.
9640.
87%蒙草生态55.
7928.
6117.
6877.
62%124.
7670.
2345.
5165.
58%铁汉生态81.
8845.
7326.
1377.
01%202.
96114.
4069.
3871.
03%岭南股份47.
7925.
6818.
8959.
06%109.
2653.
3736.
3673.
36%棕榈股份52.
5339.
0644.
019.
26%156.
77136.
56122.
4513.
15%普邦股份35.
7627.
1924.
3321.
25%99.
8676.
9964.
3724.
56%平均值71.
0041.
9830.
8152.
07%174.
13115.
2785.
8448.
09%美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复50美尚生态23.
0410.
555.
8099.
23%69.
1748.
4317.
3899.
50%公司业务和资产规模随着行业的发展而增长,公司的增长率高于同行业上市公司,主要是由于2016年10月公司完成收购金点园林,金点园林成为美尚生态全资子公司,自2016年11月起纳入公司合并报表范围.
公司合并财务报表营业收入、资产规模大幅增加.
扣除金点园林、绿之源纳入合并报表的影响,美尚生态2016年、2017年分别实现收入金额为70,815.
98万元和99,331.
12万元,2017年营业收入增长率为40.
27%;2016年末、2017年末总资产分别为298,724.
15万元和427,807.
69万元,2017年总资产增长率为43.
21%.
相比于同行业可比上市公司,公司体量较小,但公司顺应行业发展趋势扩张主业,收入、总资产的增长幅度符合生态景观建设行业的发展趋势.
综上,公司的主业扩张符合生态景观建设行业的发展趋势.
2、公司毛利率、净利率下降的原因报告期内,公司综合毛利率分别为35.
66%、31.
51%和27.
27%,净利润率分别为19.
00%、19.
80%、12.
33%,呈逐年下降趋势,主要原因分析如下:(1)近年来,国家大力推进生态文明建设和PPP业务模式,为生态景观建设行业的发展提供了重要的政策支持.
随着生态景观建设行业的蓬勃发展,行业景气度高企,越来越多的环保、园林企业通过IPO、再融资等方式增强了资本实力,上市公司通过外延式的收购兼并拓展了业务规模,行业竞争日趋激烈,行业毛利率逐年下降.
(2)公司于2016年10月收购完成金点园林,进入地产园林领域.
相对于美尚生态已有生态修复与重构和市政园林建设项目,地产园林毛利率水平相对较低.
尤其近年来为了保持房地产市场的健康发展,国家相关部门实施了一系列房地产宏观调控政策,对新建商品房进行有效的控制,影响了房地产行业的利润空间,进而传导影响到地产园林业务毛利率,地产园林毛利率呈下降趋势.
(3)受营改增影响,建筑施工行业整体毛利率下降.
根据财政部和国家税务总局2016年3月发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号),自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复51增值税试点,建筑业、房地产业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税.
营业税为价内税,而增值税属于价外税,公司确认收入时需将增值税从收入中扣除,导致整体毛利率出现一定幅度下降.
报告期内,公司净利率下滑主要系受到综合毛利率下降的影响.
3、公司经营性现金流、偿债指标等处于行业合理范围报告期内,公司毛利率、净利率有所下滑,但仍处于同行业合理水平,公司经营情况良好.
而且,近年来国家大力推进生态文明建设、积极推进PPP业务模式,为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持.
十九大工作报告中,明确指出了加快生态文明体制改革,建设美丽中国,其中的主要措施包括了实施重要生态系统保护和修复重大工程,提升生态系统质量和稳定性.
在国家及地方政策的大力支持下,生态景观建设行业规模不断增大,公司业务承揽承建等经营风险较小.
生态景观建设行业具有资金密集的特点,前期需垫付大量资金用于项目招投标和工程施工.
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,分别为-14,320.
18万元、-18,440.
48万元和-19,638.
45万元,主要系公司在开展业务时需前期垫付较多的资金所致.
尤其近年来PPP业务模式的推广,对该行业内企业的融资能力提出了更高要求.
公司与行业内其他企业均通过银行借款、债券等方式进行融资,截至目前公司的偿债能力较好.
截至2017年12月31日,公司与同行业上市公司主要偿债指标比较如下:证券简称流动比率速动比率资产负债率EBITDA/利息费用东方园林1.
130.
5467.
628.
44蒙草生态1.
291.
1768.
5510.
82铁汉生态1.
220.
6368.
684.
35岭南股份1.
080.
5465.
8818.
69棕榈股份1.
190.
5363.
183.
37普邦股份1.
931.
0847.
924.
47平均值1.
310.
7563.
648.
36美尚生态1.
451.
0658.
1112.
06注:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复52资产负债率=总负债/总资产EBITDA/利息费用=(利润总额+利息费用+折旧与摊销)/利息费用,其中,利息费用=(利息支出-利息资本化金额)-利息收入公司流动比率、速动比率处于行业合理水平,资产负债率低于行业平均,且息税利润折旧摊销前利息保障倍数12.
06倍,财务风险较小.
但是生态景观建设行业具有资金密集的特点,前期需垫付大量资金用于项目招投标和工程施工,未来公司将继续深耕生态景观建设行业,经营中将面临一定的资金压力,需通过外部融资来满足日常经营资金需求.
公司已在本次创业板非公开发行股票预案中提示了相关业务扩张的风险:"(三)经营风险近年来,公司业务发展情况良好,保持了较快的增长速度,随着公司业务模式的不断拓展和对金点园林等公司的并购整合,公司的规模和管理工作的复杂程度显著增大.
另一方面,生态景观建设行业属于资金密集型行业,公司业务规模的扩张和PPP业务模式的推广,对公司的融资能力提出了较高要求.
如果公司的管理水平、人才储备、融资能力不能适应公司规模扩张的需要,公司管理能力未能随公司规模扩大及时调整完善,公司将面临经营风险,从而影响公司的市场竞争力.
"综上,公司营业收入、总资产大幅增加主要系行业的快速发展和2016年10月收购完成金点园林所致,主业扩张符合生态景观建设行业的发展趋势,经营性现金流和主要偿债指标处于行业合理水平,经营和财务风险较低.
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响.
公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将进一步降低,资本结构将得到优化,整体财务状况将得到增强.
二、结合具体业务说明公司存货、应收账款、长期应收款等资产是否存在减值风险公司主要从事生态修复与重构和园林景观施工.
存货、应收账款、长期应收款是生态景观建设等工程施工类企业资产的主要构成.
生态景观建设行业具有资美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复53金密集的特点,前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工,随着工程项目实施,企业前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本,工程结算后增加应收账款、长期应收款,收到工程结算款后转化为货币资金.
由于这种前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式,生态景观建设行业企业往往需要垫付大量的流动资金,形成了较大金额的存货、应收账款和长期应收款.
公司存货、应收账款、长期应收款占资产总额的比重处于行业合理水平.
截至2017年末,公司存货、应收账款、长期应收款占总资产的比重与同行业上市公司的比较情况如下:单位:亿元公司名称存货、应收账款和长期应收款总金额资产总计占比东方园林199.
35351.
1456.
77%蒙草生态67.
62124.
7654.
20%铁汉生态123.
46202.
9660.
83%岭南股份65.
89109.
2660.
31%棕榈股份89.
31156.
7756.
97%普邦股份51.
8599.
8651.
93%平均值//56.
83%美尚生态42.
8169.
1761.
88%公司存货、应收账款、长期应收款占资产总额的比重处于行业合理水平.
(一)存货截至2017年末,公司存货金额为128,417.
78万元,占总资产的比例为18.
56%.
截至2017年末,公司存货的具体情况如下:单位:万元项目2017年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料215.
99-215.
99建造合同形成的已完工未结算资产120,782.
52-120,782.
52消耗性生物资产7,419.
28-7,419.
28合计128,417.
78-128,417.
78公司的存货由原材料、建造合同形成的已完工未结算资产和消耗性生物资产组成,其中,"消耗性生物资产"为绿化苗木,"建造合同形成的已完工未结算美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复54资产"具体指公司依照建造合同已完工但尚未结算的工程量,是存货最主要的组成部分,符合生态景观建设行业特点.
公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定制订了存货减值政策:1、存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;2、存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定.
③持有待售的材料等,可变现净值为市场售价.
公司已按照会计政策对存货进行减值测试,截至2017年末,公司未发生建造合同预计总成本超过合同收入而需要对"存货——建造合同形成的已完工未结算资产"计提减值的情况,未发生绿化苗木可变现净值低于成本而需要对"存货——消耗性生物资产"计提减值的情况.
(二)应收账款截至2017年末,公司应收账款金额为184,921.
17万元,占总资产的比例为26.
73%.
公司应收账款规模较大与所处生态景观建设行业的业务模式有关.
一般的工程施工项目中,工程预付款较少;工程量进度结算方式主要为按月结算,工程进度款按确认完工量的一定比例支付,工程完工和审计结算后再分别支付一定比例;养护期为1-2年,养护期结束后再结清尾款.
因此,由于进度款按已确认工程量的一定比例支付、以及财政拨款和甲方的审批流程等因素的影响,公司期末应收账款金额较大.
截至2017年末,公司应收账款的具体情况如下:单位:万元项目账面余额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款5,976.
982.
852,059.
253,917.
73美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复55按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项203,761.
9197.
1522,758.
47181,003.
44单项金额不重大但单项计提坏账准备应收账款----合计209,738.
89100.
0024,817.
72184,921.
171、公司根据账龄组合分析法计提应收账款坏账准备,具体情况如下:单位:万元账龄应收账款占账面余额的比例坏账准备计提比例/%1年以内123,918.
9260.
826,195.
9551至2年44,885.
1522.
034,488.
51102至3年23,274.
3311.
424,654.
87203至4年7,459.
033.
663,729.
51504至5年2,674.
261.
312,139.
41805年以上1,550.
220.
761,550.
22100合计203,761.
91100.
0022,758.
47公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款,符合行业特点.
由于生态景观建设项目竣工验收、审计结算时间较长,存在一定比例账龄在一年以上的应收账款.
公司坏账准备计提比例与同行业上市公司对比如下:账龄美尚生态东方园林蒙草生态普邦园林铁汉生态棕榈股份岭南园林1年以内(含1年)5%5%5%5%5%5%5%1-2年10%10%10%10%10%10%10%2-3年20%10%15%10%15%20%20%3-4年50%30%30%30%20%50%50%4-5年80%50%50%50%50%100%80%5年以上100%100%100%100%100%100%100%从上表看出,对于账龄1年以内、1-2年和5年以上的应收账款,公司计提坏账准备的比例与同行业上市公司完全一致;对于账龄2-5年的应收账款,公司计提坏账准备的比例在同行业上市公司中处于较高水平.
与同行业上市公司相比,公司采用了较严格的坏账准备计提方法,坏账准备计提充分.
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下:单位:万元客户名称应收账款坏账准备计提比例/%美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复56重庆典雅房地产开发集团有限公司/重庆君融置业有限公司5,515.
521,975.
5335.
82重庆双城房地产开发有限公司/重庆双远实业(集团)有限公司261.
4660.
9623.
32重庆华城希望房地产开发有限公司200.
0022.
7611.
38合计5,976.
982,059.
25-公司子公司金点园林客户重庆典雅房地产开发集团有限公司和重庆君融置业有限公司、重庆华城希望房地产开发有限公司于2017年经法院裁定进入司法重整程序,截至2017年末,金点园林已取得部分债权优先受偿权,公司出于谨慎考虑对剩余债权部分在应收账款中计提了特别坏账准备.
2017年,金点园林向法院起诉客户重庆双城房地产开发有限公司,经法院调解双方确认债权额为345.
73万元,截至2017年末金点园林已取得两处房产抵其工程欠款,公司预计重庆双远实业(集团)有限公司、重庆双城房地产开发有限公司具备偿债能力,出于谨慎考虑对剩余债权部分在应收账款中计提特别坏账准备.
上述应收账款金额较小,对公司整体影响小.
综上,公司应收账款的坏账准备计提充分.
(三)长期应收款截至2017年末,公司长期应收款金额为114,711.
74万元,占总资产的比例为16.
58%.
公司提供建造服务BT、EPC、PPP项目时,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认长期应收款;长期应收款采用摊余成本计量,并按期确认利息收入.
近年来,为促进生态环境产业发展,EPC、PPP等业务模式得到了大范围的推广,该类项目收款周期均较长,工程款一般超过10年收回.
行业内的主要上市公司均以上述模式承接了大量的生态景观建设业务并相应确认长期应收款.
1、长期应收款计提减值准备的情况BT、PPP和部分EPC项目在建设期内业主没有支付义务,建设单位在回购期按合同分期提示付款时才产生了付款义务.
因此,公司未对长期应收款计提减值准备,而在提示付款时,将长期应收款转到应收账款核算并按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备.
东方园林、岭南股份、铁汉生态等同行业上市公司BT、美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复57PPP和部分EPC项目确认的长期应收款均未按账龄提取坏账准备,公司的会计处理符合行业惯例.
此外,公司BT、PPP和部分EPC项目的实施机构主要为政府机构或政府投资主体,项目建设均已取得相关部门批复,故公司BT、PPP和部分EPC等项目的客户发生严重财务困难无法偿还的可能性较小.
2、长期应收款的减值测试情况资产负债表日,对长期应收款单项金额重大的,公司单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值,确认为减值损失,计提坏账准备.
截止2017年末,除怀远县城市生态园林景观工程(一期)PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目和陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目三个项目尚未达到收款条件外,其他长期应收款对应的工程项目均已根据工程实际进展情况及合同约定,陆续收到相应工程款或政府付费.
公司已按照会计准则在资产负债表日对长期应收款进行减值测试,截至2017年末,长期应收款对应项目均未发现明显减值情形,因此公司未对长期应收款计提减值准备.
综上所述,公司已按照会计准则,对存货、应收账款、长期应收款进行了减值测试,截至2017年末,上述项目不存在减值风险.
(四)补充披露"公司存货、应收账款、长期应收款金额较大的风险"公司主要从事生态修复与重构和园林景观施工.
由于行业"前期垫付、分期结算、分期收款"的业务模式,生态景观建设行业企业往往需要垫付大量的流动资金,形成了较大金额的存货、应收账款和长期应收款.
根据所处行业的性质及公司实际情况,公司对"公司存货、应收账款、长期应收款金额较大的风险"于本次非公开发行股票预案进行了补充披露,具体如下:"受生态景观建设行业'前期垫付、分期结算、分期收款'的业务模式影响,公司报告期内形成了较大金额的存货、应收账款和长期应收款.
公司已按照会计准则的要求对期末的存货、应收账款和长期应收款进行了减值测试.
未来随着公司业务规模的不断扩大,公司存货、应收账款和长期应收款余额可能将进一步增加.
若未来出现原材料或劳务成本上升导致项目合同预计总成本超过合同收入而美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复58需要对存货计提跌价准备的情况,或公司不能按时收回应收款项的情形,公司盈利能力将受到不利影响.
"三、量化说明本次募投项目对公司资产规模、未来的折旧摊销的影响;若募投项目预期效益不能实现,公司未来净资产收益率是否存在下降风险截至2017年末,公司总资产691,712.
26万元.
本次募投规模如下表所示:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金金额1陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目83,848.
4245,000.
002泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目124,400.
0080,000.
003罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目42,944.
9025,000.
004园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目5,320.
005,000.
005补充流动资金25,000.
0025,000.
00合计281,513.
32180,000.
001、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目对未来折旧摊销的影响本次募投项目中,仅园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目会新增固定资产5,320.
00万元,按照机器设备10年的折旧年限和10%的残值率测算,本项目将在未来10年为公司每年增加固定资产折旧478.
80万元.
除该项目外,其他募集资金项目不涉及折旧和摊销影响.
2、生态景观建设项目对公司资产规模的影响本次非公开发行股票的募资金到位后将增加公司的货币资金.
随着陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目的实施,公司的资金投入逐渐转化为存货中的工程施工,工程结算后增加应收账款、长期应收款.
但鉴于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目周期较长,若未来受宏观经济的影响,地方政府信誉和财政实力出现下降,导致政府方或发包方的财务状况及支付能力下降,则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险.
本次募投项目中,陈旗PPP项目实施涉及的政府支出美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复59义务纳入财政预算议案尚待旗人大常委会审批通过.
此外,若公司在项目建设中未能达到预期效果,可能导致发行人无法取得全部政府支付款项.
如发生上述风险,可能导致预期效益不能实现,对公司整体盈利能力造成不利影响,使得净资产收益下降.
因此,本次募投项目完成后,公司可能面临募投项目预期效益不能实现而使得净资产收益下降的风险.
公司在本次非公开发行股票预案中补充披露了"募投项目风险",具体如下:"本次非公开发行募集资金拟用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目和补充流动资金.
公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了充分的可行性论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势.
但在募投项目建设过程中,公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、原材料供应价格变化、劳动力资源不足等因素的负面影响.
若募投项目预期效益不能实现,公司未来净资产收益率存在下降的风险.
公司本次募投项目均与项目实施机构或发包方在合同中明确约定了政府方或发包方付款期限和支付方式,但若未来受宏观经济或其他因素影响,地方政府信用和财政实力出现下降,导致政府方或发包方的财务状况及支付能力下降,则本次募投项目存在无法及时或足额回款的风险.
本次募投项目中,陈旗PPP项目实施涉及的政府支出义务纳入财政预算议案尚待旗人大常委会审批通过.
此外,若公司在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想,可能导致公司无法取得全部款项.
"四、请保荐机构及会计师对上述事项发表明确的核查意见1、会计师的核查程序会计师在对美尚生态2017年度财务报表审计过程中,针对存货、应收账款和长期应收款等科目,计划并执行了不同的减值测试程序:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复60存货方面:会计师走访了主要项目的施工现场,结合工程项目施工图观察工程项目施工的完工形象进度;获取了主要项目的合同、工程量变更签证、预算成本表和实际成本台账、工程量清单(或产值确认单),以及主要项目中金额较大的成本项目的合同、发票、结算单和付款单等;分析了主要项目实际成本结构与预计成本结构的匹配性,查验了工程施工合同成本的真实性和完整性;复核主要项目的完工百分比,根据"未结算的建造合同形成的资产=累计合同成本+累计合同毛利-累计工程结算"计算了期末未结算的建造合同形成的资产,与账面核对一致,并将主要项目的合同收入与预计总成本对比,进行减值测试;通过函证的方式对主要项目的累计结算、收款进度等情况与业主进行确认.
针对绿化苗木等消耗性生物资产,会计师执行了抽盘程序,抽盘中关注了苗木的生长情况,检查是否存在死苗等需要计提存货减值情形;通过向供应商询价或对比近期采购价的方式获取资产负债表日近期的苗木市场价格,测算苗木的可变现净值,检查是否存在可变现净值低于成本而需对"存货——消耗性生物资产"计提减值的情况.
应收账款方面:会计师走访了主要项目的施工现场,获取了项目合同、工程量清单(或产值确认单)、回款的银行对账单等,查询了主要项目业主的工商资料和其他社会信用信息,通过函证对主要项目的应收账款情况与业主进行了确认,对比公司与同行业上市公司账龄组合的坏账计提比例,并针对获取的信息对回款存在风险的应收账款单独计提减值测试.
长期应收款方面:会计师走访了主要项目的施工现场,获取了项目合同、工程量清单(或产值确认单)等,查询了主要项目业主的工商资料和其他社会信用信息,通过函证对主要项目的长期应收款情况与业主进行了确认,复核了公司对单项金额重大的长期应收款单独进行的减值测试判断依据.
此外,会计师复核了本次募投项目对未来资产规模和折旧摊销的影响.
2、保荐机构的核查程序保荐机构:(1)查阅了行业政策,与公司高管进行访谈,了解发行人的业务发展情况,对比了发行人及同行业上市公司的业务发展情况;(2)现场查看了苗木基地建设及苗木生长情况,走访了主要项目的施工现场,结合工程项目施工图观察施工的形象进度,获取了项目合同、工程量清单(或产值确认单)等,查询美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复61了主要项目业主的工商资料和其他社会信用信息,通过函证对主要项目的累计结算、收款进度等情况与业主进行了确认,对比了公司与同行业上市公司存货、应收账款和长期应收账款的会计政策等;(3)复核了本次募投项目对未来资产规模和折旧摊销的影响.
3、保荐机构及会计师的核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:(1)公司营业收入、总资产大幅增加主要系行业快速发展及2016年10月收购完成金点园林所致,主业扩张符合生态景观建设行业的发展趋势,经营性现金流、偿债指标等处于行业合理水平,经营和财务风险较小.
(2)公司已按照会计准则在资产负债表日对存货、应收账款和长期应收款进行了减值测试,截至2017年末:①公司未发生建造合同预计总成本超过合同收入、绿化苗木可变现净值低于成本而需要对存货计提减值的情况;②公司应收账款坏账准备计提充分;③公司长期应收款未发现减值情形,未计提减值准备具有合理性.
(3)本次募投项目建设过程中公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、原材料供应价格变化、劳动力资源不足等因素的负面影响.
若地方政府信誉和财政实力下降或发包方支付能力下降亦可能影响项目回款,进而影响项目建设进度及项目收益.
若募投项目预期效益不能实现,公司未来净资产收益率存在下降的风险.
问题3、公司2016年发行股份购买金点园林股权,补偿义务人承诺金点园林在业绩承诺期内(2016-2018年)累计实现的合并报表扣非后归属于母公司股东净利润不低于52,760万元.
但金点园林2016年、2017年分别实现利润13,985.
54万元、14,238.
76万元,合计实现利润28,224.
30万元.
而公司最近一期末商誉余额为7.
93亿元,其中金点园林形成7.
33亿元商誉.
请申请人说明金点园林商誉减值测算过程;商誉确认及减值测试是否符合准则要求;减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复62司未来业绩的影响;一旦金点园林业绩未达到承诺,业绩补偿人是否具有补偿能力.
请保荐机构及会计师对比金点园林进行业绩承诺的预测数,对上述事项发表核查意见.
回复:一、请申请人说明金点园林商誉减值测算过程;商誉确认及减值测试是否符合准则要求;减值测试是否有效(一)公司商誉的确认符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则》相关规定,对于一次交易实现非同一控制下企业合并的,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量.
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
截至2017年末,公司商誉金额为79,321.
74万元,其中收购金点园林形成的商誉金额为73,302.
83万元,具体确认情况如下:单位:万元资产组合并成本(a)购买日可辨认净资产的公允价值(b)购买的股权比例(c)商誉金额(d=a-b*c)金点园林150,000.
0076,697.
17100%73,302.
83合并成本的确认依据:根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称"东洲评估")出具的《评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0439231号),东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果,截至评估基准日2015年12月31日,在持续经营前提下,金点园林100%股份的评估值为150,100万元.
基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,金点园林100%股份最终交易价格确定为150,000万元,其中股份对价为70,800万元,现金对价为79,200万元.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复63购买日的确认:2016年10月24日,重庆市工商行政管理局已核准了金点园林的股东变更,金点园林的股东变更为美尚生态,公司直接持有金点园林100%股权,金点园林成为公司的全资子公司.
2016年10月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记手续,并取得了《股份登记申请受理确认书》.
根据企业会计准则规定,购买日(合并日)确定为2016年10月30日,金点园林2016年11月起纳入合并范围.
可辨认净资产的公允价值的确认:收购金点园林时,金点园林的资产主要为应收账款和未结算的工程施工形成的存货,负债主要为应付供应商款项和银行借款等,以经审计的账面价值为参考作为可辨认资产与负债的公允价值.
2016年10月31日,金点园林经审计的所有者权益金额为76,697.
17万元,故购买日金点园林可辨认净资产公允价值为76,697.
17万元.
公司于2016年10月30日通过非同一控制下企业合并取得了金点园林100.
00%股权,根据《企业会计准则》相关规定,公司将合并成本150,000.
00万元与金点园林可辨认净资产公允价值76,697.
17万元的差异确认为商誉.
综上,金点园林商誉的确认符合企业会计准则的相关规定.
(二)公司商誉的减值测试方法符合会计准则的规定,减值测试有效1、公司商誉的减值测试方法根据《企业会计准则第8号——资产减值》,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试,而对于商誉减值部分将计入当期损益.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
公司在每年年末对商誉进行减值测试,具体测试方法如下:①首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认可收回金额,按资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失;②再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,确认其可收回金额,按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分,首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复642、金点园林的商誉减值测试过程符合会计准则的规定,减值测试有效公司聘请了东洲评估对金点园林资产组组合截至2017年12月31日的可收回金额进行评估.
根据东洲评估出具的《美尚生态景观股份有限公司拟对收购重庆金点园林有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》(东洲评报字【2018】第0077号),以2017年12月31日为评估基准日,金点园林资产组组合的可收回金额为175,400.
00万元.
金点园林2017年12月31日所有者的权益账面值为97,482.
83万元,商誉金额为73,302.
83万元,两者合计为170,785.
66万元.
金点园林资产组组合的可收回金额高于包含商誉的金点园林资产组组合账面价值,故金点园林资产组组合不存在商誉减值的情况,无需计提商誉减值准备.
综上,公司的商誉减值测试方法和过程符合会计准则的规定,减值测试有效.
二、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响1、收购时的信息披露情况公司在2016年5月披露的《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"重大风险提示"章节已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险,具体如下:"本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如本次拟收购的金点园林未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响.
本次交易完成后,公司将对上市公司和本次拟收购金点园林进行资源整合,力争通过发挥协同效应,保持并提高金点园林的竞争力,以便尽可能地降低商誉减值风险.
"2、定期报告中的信息披露情况公司在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告中均披露了各期末的商誉金额,以及商誉减值测试的情况.
在2017年半年度报告、2017年度报告中披露的"商誉减值的风险",具体如下:"公司对外收购完成后,在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,如并美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复65购吸收的有关子公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响.
"3、补充披露"商誉减值风险"公司在本次非公开发行股票预案中补充披露了"商誉减值风险",具体如下:"公司对外投资并购完成后,在合并资产负债表中形成一定金额的商誉.
截至2017年末,公司商誉金额为79,321.
74万元,其中收购金点园林形成的商誉为73,302.
83万元,金额较大.
公司已根据会计准则的规定对收购形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试.
如收购的有关子公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响.
"三、一旦金点园林业绩未达到承诺,业绩补偿人是否具有补偿能力根据公司与交易对方签订的《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《美尚生态景观股份有限公司与石成华等7名股东之盈利预测补偿协议》,补偿义务人共同承诺金点园林在业绩承诺期内(2016年度、2017年度及2018年度)累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元(含本数).
其中,石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人,华夏幸福(嘉兴)、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人.
补偿的上限为补偿义务人获得的股份数量.
第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时,第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务.
此外,公司相应做出了限售安排.
根据协议的约定,石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止:(1)股份上市之日起36个月的届满之日,或(2)按《盈利预测补偿协议》约定,石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日,二者之间的孰晚日期为准,股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分.
华夏幸福(嘉兴)、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份上市之日起12月内不美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复66得转让,自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%,自股份上市之日起24个月期满之后解锁30%,在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定,夏幸福(嘉兴)、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%(二者之间的孰晚日期为准),股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分.
金点园林2016年、2017年已累计实现扣非后归属于母公司股东的净利润28,224.
30万元.
假定金点园林2018年未实现盈利(仅为极端假设以测算补偿义务人的补偿能力),以已完成的2016-2017年度的扣非后净利润测算补偿金额.
根据协议的约定,除权除息调整前应补偿股份数为9,894,612股,调整后为24,737,698股.
截至本反馈意见回复出具之日,第一补偿义务人石成华、龙俊、余洋通过本次交易共持有上市公司股份数量为37,011,497股.
经上述测算,第一补偿义务人通过本次交易持有上市公司股份数量已覆盖了补偿股份数量,业绩补偿人具有补偿能力.
金点园林目前经营状况良好,公司对补偿义务人的股份锁定安排及质押限制保护了上市公司利益.
综上,一旦金点园林业绩未达到承诺,业绩补偿人具有补偿能力.
四、请保荐机构及会计师对比金点园林进行业绩承诺的预测数,对上述事项发表核查意见.
1、金点园林的承诺业绩实现情况根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人共同承诺金点园林在业绩承诺期内(2016年度、2017年度及2018年度)累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元(含本数).
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字[2017]00640号《重庆金点园林有限公司2016年度审计报告》,2016年实现归属于母公司的净利润14,071.
02万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,985.
54万元.
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2018]审字第美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复6700166号《重庆金点园林有限公司2017年度审计报告》,2017年实现净利润14,244.
74万元,实现归属于母公司的净利润14,244.
74万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,238.
76万元.
2017年金点园林实际盈利数(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径)为14,238.
76万元.
截至2017年12月31日,上述业绩承诺仍在承诺期内,仍在执行中.
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0439231号),金点园林2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为15,908.
81万元、17,424.
61万元和19,424.
79万元.
经对比,金点园林管理层和评估师对金点园林2016年、2017年营业收入的预测与金点园林实现情况相符,形成净利润差异的主要原因为2016年-2017年计提资产减值损失3,999.
58万元、7,921.
81万元,主要为应收账款计提的坏账减值准备.
由于资产减值损失的金额具有一定的不可预测性,评估预测时未考虑资产减值损失的影响.
为降低应收账款回收风险,金点园林建立了客户信用分级评价体系,并采取了以下措施保障应收账款的及时回收:(1)设有专人对合同进行全过程跟踪管理,建立了合同管理台账.
(2)施工过程中进度款回收,以项目经理为第一责任人,预算造价人员专人跟踪建设方完成计量工作,财务专人配合完善票据工作.
以总经理、销售负责人和财务负责人共同负责的信用管理领导小组,专门负责应收账款的催收.
对到期未收回的应收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收,必要时采取法律手段.
(3)项目完工结算阶段应收账款仍然以项目经理为第一责任人,项目团队协作,配合完成结算资料汇集工作,编制进度计划,造价人员专人跟踪,按计划考核.
(4)金点园林公司层面成立了以总经理,预算部长和相关技术人员共同负责的结算工作小组,对各项目卡控时间节点,完成情况进行跟踪管理,如有未执行的立即收回由总公司负责跟进,并对相应的责任人进行问责.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复68(5)根据上市公司与石成华等7名股东签署的《盈利预测补偿协议》,石成华、龙俊、余洋承诺:业绩承诺期末,金点园林2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额未达到承诺回收金额的,石成华、龙俊、余洋同意自动延长其通过本次重组获得的上市公司股份的锁定期,在触发约定条件时通过现金形式向公司进行补偿.
上述措施为金点园林应收账款的回收提供了必要保障.
2、会计师的核查程序会计师核查了金点园林商誉的形成过程;取得了评估师关于金点园林资产组组合在2017年12月31日可回收价值出具的《资产评估报告》;对公司期末商誉的减值测试与计量执行了相应的审计程序,包括了解公司商誉减值测试的控制程序、公司划分的资产组及公司对资产组价值的判定、评估商誉减值测试的估值方法、评价商誉减值测试关键假设的适当性、评价测试所引用参数的合理性等.
3、保荐机构的核查程序保荐机构核查了金点园林商誉的形成过程;获取了发行人商誉减值的测试底稿及并复核了商誉减值的测试过程;取得了评估师关于金点园林资产组组合在2017年12月31日可回收价值出具的《资产评估报告》;结合金点园林历史财务情况、在手订单情况,对金点园林未来预测期期间收入、成本、毛利率等参数的合理性进行了复核;复核测算了补偿义务人的补偿能力.
4、保荐机构和会计师核查意见经核查,保荐机构和会计师认为:发行人按照企业会计准则的相关规定,将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,发行人收购金点园林形成的商誉确认符合会计准则相关要求;发行人已在期末对收购金点园林形成的商誉进行了减值测试,商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定,减值测试有效,经测试未发现收购金点园林形成的商誉存在减值的情况;发行人已在重组报告书、定期报告中及时、充分地量化披露了商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响;发行人已对补偿义务人的股份做出了锁定安排和质押限制,保护了上市公司利益,一旦金点园林业绩未达到承诺,业绩补偿人美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复69具有补偿能力.
问题4、申请人首次公开发行募投项目中"固镇生态精品苗木基地建设项目"的实施进度与预期存在较大差异.
请申请人说明上述项目是否存在重大变更风险,是否履行了相应的决策及披露程序;"惠山苗木基地建设项目、来安生态精品苗木基地建设项目"是否存在不能实现预计效益的风险.
请保荐机构及会计师对上述事项发表明确的核查意见.
回复:一、请申请人说明上述项目是否存在重大变更风险,是否履行了相应的决策及披露程序1、固镇生态精品苗木基地建设项目募集资金使用情况截至2017年末,固镇生态精品苗木基地(以下简称"固镇基地")建设项目募集资金使用情况如下:单位:万元投资项目承诺投资金额2017年末实际投资金额2017年末实际投资进度固镇生态精品苗木基地建设项目9,621.
613,366.
6534.
99%2、固镇基地因实施地点变更导致建设期延长,不存在变更风险固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇县.
2016年4月,为提高管理效率,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目配套实验苗圃实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇,变更后的募投项目实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出,且距离公司来安生态精品苗木基地较近,有利于苗圃的统一管理,节约管理成本,符合公司和全体股东的利益.
实施地点变更后,由于需要办理苗圃用地等前期相关手续,项目建设较原计划延迟.
2018年2月,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复70次会议,审议通过了《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》,董事会决定延长固镇生态精品苗木基地的建设期,即延期至2018年12月31日.
实施地点变更后,固镇基地已于2017年开始种植,截至2017年末,已投入3,366.
65万元,占承诺投资金额的34.
99%,不存在重大变更风险.
3、固镇基地实施地点变更和建设期延长已履行相应决策和披露程序2016年4月26日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,独立董事就募投实施地点变更发表了独立意见,同意公司变更募投项目实施地点.
保荐机构就募投实施地点变更发表了核查意见,同意公司变更募投项目实施地点.
公司于2016年4月26日披露了上述情况.
2018年2月9日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》,独立董事就募投项目延长建设期发表了独立意见,同意募投项目的延期.
保荐机构就募投项目延长建设期发表了核查意见,同意募投项目的延期.
公司于2018年2月12日披露了上述情况.
二、"惠山苗木基地建设项目、来安生态精品苗木基地建设项目"是否存在不能实现预计效益的风险1、苗木基地栽植苗木符合公司生态景观建设工程的用苗需求近年来,公司生态景观建设业务发展良好,公司在多年承建生态景观建设工程项目的过程中积累了丰富的经验,对于生态景观建设工程项目用苗需求有着比较透彻的了解.
在苗圃建设前期,公司为确定拟栽植苗木的品种和规格,已充分研究和分析了生态景观建设工程的用苗品种、数量和规格等数据,栽植苗木符合用苗需求.
2、公司在手项目充足,出圃苗木将由公司生态景观项目消化苗木材料是生态景观工程施工的主要原材料.
随着公司生态景观工程业务规模的不断扩大,工程业务配套苗木的需求也快速增长.
近年公司业务所需苗木主美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复71要来自外购,苗木自给率较低.
2015-2017年,公司苗木采购金额分别为10,656.
51万元、11,848.
97万元和32,082.
40万元.
公司建设苗木基地可以提升苗木自给能力,减少苗木价格波动带来的不利影响,未来苗木基地出圃苗木将主要自用.
3、苗木基地目前运营情况良好,已实现部分对外销售目前公司来安生态精品苗木基地(以下简称"来安基地")、惠山苗木基地建设项目(以下简称"惠山基地")运作情况良好.
除部分苗木自给外,已实现了少量苗木对外销售,2016年、2017年分别实现对外苗木销售收入金额为321.
43万元和1,007.
46万元.
根据苗木基地的经营特点,苗木基地预计第5年达产.
来安基地已于2017年3月建设完毕,预计2022年达产;惠山基地已于2018年3月建设完毕,预计2023年达产.
苗木基地建设完毕后,将在苗木出圃后进行补种.
以基地现有苗木种植情况保守预计达产年来安基地和惠山基地苗木出圃量合计为9,800万元.
达产年的出圃苗木可以被公司生态景观建设工程项目消化,且生态景观建设行业的快速增长也将为公司出圃苗木产能消化提供保障.
综上,公司建设苗木基地,为公司业务发展建立了苗木供应稳定、苗木选择丰富、采购成本低等产业链一体化优势,进一步加强了公司生态景观建设工程的竞争力和业务的延伸能力.
随着公司生态景观工程业务规模的不断扩大,对苗木花卉的需求不断增加,达产年惠山基地、来安基地出圃苗木可以被公司生态景观建设工程项目消化.
但是受供需情况、气候条件等因素影响,苗木花卉的价格存在一定波动性,不同类型、规格的苗木花卉价格波动情况也存在差异性,未来苗木价格波动可能给苗木基地的实现效益带来不利影响,不排除惠山基地、来安基地不能达到预计效益的风险.
三、请保荐机构及会计师对上述事项发表明确的核查意见保荐机构、会计师走访了固镇基地、惠山基地和来安基地,主要查看了苗木基地的建设情况、苗木种植及生长情况;查阅了固镇基地实施地点变更、建设期延长的决策和披露文件,以及募集资金使用情况;收集了惠山基地、来安基地主要苗木花卉的市场价格,并复核计算了达产后出圃金额;查阅了公司定期报告和美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复72主要合同;对发行人高级管理人员进行了访谈等.
经核查,保荐机构和会计师认为:公司变更固镇生态精品苗木基地的实施地点,有利于苗圃的统一管理和节约管理成本,符合公司和全体股东的利益,不存在改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额的情况.
固镇生态精品苗木基地实施地点的变更和建设期延长经公司董事会、监事会审议通过,独立董事、保荐机构已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了相应决策和披露程序.
公司固镇生态精品苗木基地建设项目不存在重大变更风险.
经核查随着公司生态景观工程业务规模的不断扩大,对苗木花卉的需求不断增加,苗木基地建设项目符合公司生态景观建设工程用苗需求,达产年惠山基地、来安基地出圃苗木可以被公司生态景观建设工程项目消化.
但受供需情况、气候条件等因素影响,苗木花卉的价格存在一定波动性,不同类型、规格的苗木花卉价格波动情况也存在差异性,未来苗木价格波动可能给苗木基地的实现效益带来不利影响,不排除惠山基地、来安基地不能达到预计效益的风险.
问题5、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》未充分披露前次募集资金的使用情况,不符合证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》,请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》.
回复:公司已根据证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新编制了《前次募集资金使用情况报告》.
公司第三届董事会第七次会议于2018年5月7日审议通过了《关于的议案》.
同日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案.
2018年5月23日,公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》.
会计师已根据证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,审核了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》,并重新出具美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复73了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运[2018]核字第90217号).
公司已于2018年5月8日公告了《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2018-068)和《前次募集资金使用情况鉴证报告》.
问题6、请保荐机构对公司近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行核查,并发表核查意见.
回复:一、公司最近一期末交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项及委托理财等的具体情况1、交易性金融资产截至2018年3月31日,公司不存在持有交易性金融资产的情况.
2、可供出售金融资产截至2018年3月31日,公司持有的可供出售金融资产为1,000万元,占总资产的比重为0.
15%,占归属于母公司所有者净资产的比重为0.
34%,具体情况如下:单位:万元项目金额持有比例投资时点核算方法投资目的重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业(有限企业)1,00018%2017/5/10成本法产业布局合计1,000-重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业(以下简称"瀚华合伙")成立于公司收购金点园林前.
2016年1月20日金点园林、重庆瀚华资产管理有限公司、重庆格林绿化设计建设股份有限公司、重庆三色园林建设有限公司等共同投资设立了瀚华合伙,主要经营业务为园林景观施工工程项目的投标与实施.
金点园林对上述合伙企业进行投资仅出于经营战略考虑,系主业及相关产业美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复74的投资,主要目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益,不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资情形.
3、借予他人款项截至2018年3月31日,公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项.
4、委托理财截至2018年3月31日,公司不存在委托理财的情况.
5、其他非流动资产截至2018年3月31日,公司其他非流动资产情况如下:单位:万元项目期末余额光大兴陇信托计划6,633.
97合计6,633.
97光大兴陇信托计划的具体情况如下:为有效推进公司各项PPP项目的落地与实施,增强后续PPP项目的承接能力,扩大项目融资渠道,提高融资能力,公司与光大兴陇信托有限公司于2017年7月共同出资设立了"光大美尚生态项目PPP产业投资基金1号集合资金信托计划",根据相关协议,该信托计划仅投资于美尚生态的PPP产业基金,用于支持公司参与的PPP项目建设,并非财务性投资.
截至2018年3月31日,公司对该信托计划已实际投入6,633.
97万元,不属于金额较大、期限较长的财务性投资.
上述信托计划已经公司2017年7月19日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见.
当日公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟参与设立集合资金信托计划的议案》.
2017年7月31日,公司召开了2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于拟参与设立集合资金信托计划的议案》.
上述事项公司均已履行了相应信息披露义务.
综上,截至2018年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复75二、保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告、财务会计报告、报告期内的董事会决议及股东大会决议等文件,同时查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等科目的明细账;与发行人财务总监进行了访谈;通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资情况;并就发行人上述各项资产的形成、投资目的等情况对发行人相关管理人员进行了访谈.
经核查,保荐机构认为:截至2018年3月31日,发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
问题7、根据申请材料,申请人本次拟募集资金18亿元,其中用于补充流动资金2.
5亿元.
请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程.
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性.
(2)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
请保荐机构对上述事项进行核查.
并就申请人是否存在变相通过本次筹集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见.
并说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,筹集资金用途信息披露是否美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复76充分合规.
回复:一、根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程.
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性.
(一)本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的基本情况公司本次补充流动资金的测算系根据2015年至2017年营业收入情况预测2018至2020年收入增长情况,按照销售百分比法测算因未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化,并结合经营性应收(应收账款、预付账款、应收票据、长期应收款)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,测算公司未来期间生产经营对流动资金的实际需求量,即因业务规模扩大所导致的营运资金缺口,具有必要性和合理性.
(二)公司本次补充流动资金的测算过程1、测算原理公司流动资金测算采用销售百分比法,根据报告期营业收入增长情况预测2018-2020年营业收入增长率,同时结合基期(即2017年)经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况,对流动资金需求规模进行测算,具体测算如下;预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货+长期应收款;预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款;预测期平均流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债;预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用.
因公司于2016年6月收购绿之源及2016年10月收购金点园林,为减少报告期内通过收购导致的外生式收入对公司营业收入的影响,在预测未来2018-2020年营业收入预测增长率时,公司将不予以考虑因收购上述公司带来的收入增量.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复77此外,在测算经营性流动资产,公司将长期应收款纳入经营性应收项目,主要基于以下原因:(1)长期应收账款的形成与公司主营业务密切相关公司的主营业务为生态景观建设,主要通过承接生态修复与重构和园林景观两大类别工程实施,2017年公司生态修复与重构和园林景观两大类别工程收入占主营业收入超过90%.
报告期内,为适应生态景观建设行业环境变化,公司以EPC、PPP模式承接了多项生态修复与重构和园林景观类工程项目.
前述业务模式流程主要包括建设-验收结算-业主付款回购三个环节,需要由公司先行投入资金进行工程建设,竣工验收合格后移交项目业主,确认收入后形成长期应收款,再由项目业主进行分期支付相关款项.
一般来说,采用EPC、PPP模式建造的项目规模较大,为保证工程质量,竣工验收与业主付款回购之间存在一定的时间跨度,同时建造过程中所发生的工程款等一切费用均由公司先行承担,此类模式下的项目对资金需求量较大.
(2)长期应收项为经营性应收项目公司EPC、PPP项目以同时提供建造服务为主,建造期间,按照企业会计准则规定,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认长期应收款.
长期应收账款是由公司主营业务形成的,与公司的日常生产经营密切相关,属于经营性的应收款项,需要占用大量的流动资金,只有综合考虑应收账款和长期应收账款才能真实反应公司营业收入与经营性应收的对应关系.
2、测算过程(1)2018-2020年公司营业收入预测公司2015-2017年度的营业收入分别约为58,034.
66万元、70,815.
98万元和99,331.
12万元(剔除绿之源、金点园林非同一控制合并之后产生的营业收入),公司2015年至2017年营业收入的复合增长率为30.
83%,据此2018年至2020年的预测主营业务收入分别为129,952.
40万元、170,013.
43万元和222,424.
28万元.
(2)主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复78选取基期2017年经审计的主要经营性资产和经营性负债的期末余额占营业收入的比重作为2018-2020年相关科目的占比:单位:万元项目基期(2017年度/2017年12月31日)金额占营业收入百分比营业收入99,331.
12100.
00%应收票据90.
000.
09%应收账款78,306.
7578.
83%预付账款1,792.
671.
80%存货8,452.
618.
51%长期应收款113,218.
53113.
98%经营性资产合计201,860.
56203.
22%应付票据-0.
00%应付账款78,817.
2779.
35%预收款项-0.
00%经营性负债合计78,817.
2779.
35%流动资金占用123,043.
29123.
87%(3)未来流动资金占用额综合考虑到以上因素,在其他经营要素不变的情况下,公司2018年至2020年流动资金占用情况如下表所示:单位:万元项目基期预测期2017年2018年2019年2020年营业收入99,331.
12129,952.
40170,013.
43222,424.
28应收票据90.
00117.
74154.
04201.
53应收账款78,306.
75102,446.
74134,028.
48175,346.
07预付账款1,792.
672,345.
313,068.
314,014.
19存货8,452.
6111,058.
3414,467.
3418,927.
26长期应收款113,218.
53148,120.
94193,782.
88253,521.
25经营性资产合计201,860.
56264,089.
07345,501.
05452,010.
29应付票据----应付账款78,817.
27103,114.
64134,902.
27176,489.
24预收款项----经营性负债合计78,817.
27103,114.
64134,902.
27176,489.
24流动资金占用123,043.
29160,974.
43210,598.
77275,521.
05年度流动资金需求37,931.
1449,624.
3564,922.
282018年至2020年流动资金需求合计152,477.
76注:上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性,不代表公司对2018-2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.
综上,按照销售百分比法测算公司2018-2020年流动资金缺口约为15.
25亿美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复79元,剔除公司2017年已发行公司债券补充流动资金4亿元,公司流动资金缺口仍超过11亿元.
因此,公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为2.
5亿元,低于公司流动资金需求.
本次补充流动资金将有效减轻公司营运资金压力,避免出现资金瓶颈问题,有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现,进一步提升整体盈利水平,增强公司竞争实力及长期可持续发展能力.
(二)结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性1、公司的资产负债率水平近年来,公司业务发展较快,新承接的项目较多,公司在战略发展进程中资产规模不断扩大,为保证公司的资金需求,公司通过发行债券、银行借款等形式进行债务融资,增加了公司的债务规模及财务杠杆,2015年至2017年资产负债率分别为40.
96%、46.
19%、58.
11%,呈现逐年上升趋势.
因此,通过使用本次募集资金补充流动资金,将降低公司债务比例,进一步优化公司的财务结构,提高公司偿债能力.
2、公司的银行授信情况截止2017年末,公司共获得银行等授信总额度187,000.
00万元,已使用146,405.
56万元,剩余授信额度40,594.
44万元.
由于公司经营业绩良好,历史信用记录良好,因此公司良好的银行贷款授信额度,但目前公司资产负债率已经处于较高水平,为控制财务风险,保障合理的资本结构,公司拟不通过大规模使用银行贷款授信额度,增加银行借款以补充流动资金.
因此,公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性.
另外,公司业务目前正处在高速发展的阶段,公司2015-2017年度的营业收入分别为58,034.
66万元、105,489.
33万元、230,365.
15万元,保持连续增长的态势.
随着公司业务规模持续增长,在手订单持续增多,公司对于流动资金的需求规模也相应增加.
本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复80综上,本次通过股权融资补充2.
5亿元流动资金能够减轻公司营运资金压力,避免出现资金瓶颈问题,降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,满足公司高速发展的业务需要,具有经济性及合理性.
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
(一)发行人重大投资或资产购买的认定标准2017年末,发行人经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益分别为691,712.
26万元、289,595.
53万元.
2017年度,发行人经审计的营业收入、净利润分别为230,365.
15万元、28,414.
51万元.
参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:"(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复81上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
"(二)发行人近期实施或拟实施的重大投资或资产购买情况发行人本次非公开发行股票的董事会决议日为2018年1月3日,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上述标准,发行人本次非公开发行股票的董事会决议日前6个月至今及未来3个月,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等基本情况如下:交易内容交易金额资金来源交易完成情况或计划完成时间收购成都魔力百聚科技有限公司100%股权55,000.
00万元(预估)自有资金或并购贷款公司已于2018年6月10日签订了《股权收购框架协议》,目前尚在对标的公司进行尽职调查.
由于本次正式股权收购协议尚需提请交易各方决策机构批准后签署,本次收购存在不确定性.
1、交易内容、交易金额及资金来源发行人筹划收购成都魔力百聚科技有限公司(以下简称"标的公司"或"成都魔力百聚")100%股权,标的资产预估值55,000.
00万元.
公司将以自有资金或并购贷款收购标的公司.
不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形.
2、交易完成情况或计划完成时间发行人已于2018年6月10日签订了《股权收购框架协议》,本次股权收购事项尚需进行尽职调查等工作,待尽职调查工作完成后,各方将根据相关结果协商确定股权转让事宜,并签署正式股权收购协议.
鉴于正式股权收购协议尚需提请交易各方决策机构批准后签署,本次收购存在不确定性.
综上,发行人重大投资或资产购买情况已参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定进行披露,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今及本反馈回复签署日至未来三个月内,除美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复82本次募集资金投资项目及筹划收购成都魔力百聚100%股权外,发行人未实施重大投资或资产购买且不存在拟实施的重大投资或资产购买计划.
(三)结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形1、收购成都魔力百聚100%股权与公司主营业务有协同效应,符合公司战略发展方向成都魔力百聚科技有限公司(以下简称"标的公司"或"成都魔力百聚")是一家移动互联网创新企业,主要提供目标用户大数据采集、分析、处理、应用和数字营销服务.
成都魔力百聚自主研发的"波赛顿云数据平台",利用了AI和云技术,具备持续、递进优化数据的采集、分析,提炼、应用,再采集的循环进化能力,实现了用户画像的不断完善.
成都魔力百聚将通过其丰富的软件开发经验,为发行人构建具备"云计算、云储存、大数据分析"能力的智慧园林私有云;智慧园林私有云作为支撑系统,将为企业提供信息化的特色服务体系.
私有云通过对园林数据的采集存储、分析计算,为园林提供各种业务逻辑的智能应用:园区管理应用、人流监控应用、环境监测应用、旅游导览应用、安保应用、信息推送应用等等.
智慧园林云服务将为生态景观工程提供外延的增值价值.
同时,成都魔力百聚将通过信息化技术为工程管理实现智慧化升级.
一方面利用传感器、视频监控、LIM(LandscapeInformationModeling)、物联网技术,为园林景观构建信息模型、数字化的信息档案,实现园林信息化资产管理;一方面结合项目组合管理(ProjectPortfolioManagement)方法论,在私有云搭建基于工程业务流的"移动工程协同平台",实现工程管理云端化.
智慧工程管理将为美尚生态业务的拓展提供坚实的保障.
另外,成都魔力百聚拥有丰富的移动互联网营销经验与数据,通过精准数字营销,增强人与自然的相互感知与交互,为公司生态文旅带来社交互动、商业宣传、流量曝光等营销效果,加强公司生态文旅项目的推广及智慧景区服务.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复83综上,公司通过本次收购,将实现智慧园林云服务,智慧工程管理,智慧园林营销的的闭合商业生态,本次收购有助于公司"智慧园林"战略性布局的落地,有助于夯实公司"生态文旅"的产业布局.
2、公司具备完善的募集资金管理制度为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,结合公司的实际情况,制定了《美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度》.
本次募集资金到位后,公司将严格按照《美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使用,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,以提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形.
3、为保证募集资金按本次募投项目用途使用,不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买.
公司已出具以下承诺:"本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排,公司将在募集资金到位后严格按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,公司将严格按照公告披露的内容进行使用,按照公司募集资金管理办法的相关规定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用;公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告;随时接受监管机构和保荐机构的监督;不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资.
"综上,发行人不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复84三、请保荐机构对上述事项进行核查.
并就申请人是否存在变相通过本次筹集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见.
并说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,筹集资金用途信息披露是否充分合规.
保荐机构查阅了本次流动资金缺口的测算明细表,复核了流动资金缺口测算假设和测算结果;获取并查阅了公司报告期各期审计报告及财务报表附注等;获取并复核了公司报告期各期末长期股权投资及可供出售金融资产的明细、获取并复核了各投资主体的主营业务等相关信息、查阅了公司就本次发行董事会决议前六个月的相关投资公告并进行了信息披露的对比;获取并复核了公司的授信明细表和授信合同、检查了历次募集资金的使用情况等.
经核查,保荐机构认为:1、公司已披露流动资金缺口的过程和金额,测算假设合理,测算结果符合公司实际情况.
本次通过股权融资补充2.
5亿元流动资金能够减轻公司营运资金压力,补流金额与现有资产、业务规模相匹配,能够使得公司避免出现资金瓶颈问题,降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,满足公司高速发展的业务需要,具有经济性及合理性.
发行人已就本次筹集资金用途信息进行充分披露,合法合规.
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今及本反馈回复签署日至未来三个月内,除本次募集资金投资项目及筹划收购成都魔力百聚100%股权外,发行人未实施重大投资或资产购买且不存在拟实施的重大投资或资产购买计划.
3、发行人重大投资或资产购买情况已参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定进行披露,发行人不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复85问题8、请申请人说明本次募集资金,是否可能间接增厚金点园林的承诺效益;未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序,以将本次募集资金带来的效益与金点园林实现效益进行有效区分.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
回复:一、请申请人说明本次募集资金,是否可能间接增厚金点园林的承诺效益1、本次募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元(含发行费用),扣除发行费用后,计划投资于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金金额1陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目83,848.
4245,000.
002泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目124,400.
0080,000.
003罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目42,944.
9025,000.
004园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目5,320.
005,000.
005补充流动资金25,000.
0025,000.
00合计281,513.
32180,000.
00注:投资总额为不含建设期利息的投资金额.
在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换.
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决.
在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整.
2、本次募集资金投资项目实施主体情况本次募投项目实施主体的具体情况如下:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复86序号项目名称实施主体1陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目陈旗PPP项目公司(美尚生态控股子公司)2泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目泸州EPC项目公司(美尚生态控股子公司)3罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目美尚生态4园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目美尚生态5补充流动资金美尚生态3、美尚生态与金点园林为独立核算主体,内部交易采用市场方式定价美尚生态与金点园林同属于生态景观建设行业,美尚生态收购金点园林,主要是为延伸和加强公司原有生态景观建设业务的类型、区域和技术.
收购前,美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市,业务类型以市政园林工程为主;金点园林是我国西南地区地产园林景观的领军企业之一,业务覆盖河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等地,与龙湖地产、华夏幸福、万科集团等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系,承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目,成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力.
2016年10月收购完成以来,经过整合,公司业务拓展至地产园林领域,与金点园林形成了区域和业务类型上的互补协同.
美尚生态与金点园林均为面向市场经营的独立核算主体.
本次募投项目是公司经过充分论证,结合行业和公司实际情况确定的,本次募投项目的后续实施也将按照市场化机制运作.
美尚生态建立了严格的内部管理制度对内部交易进行独立核算.
发生的和本次募投项目相关的与金点园林之间的内部交易,交易双方均根据业务需要签订了合同,并采用了市场价格结算,定价公允,不存在相互利益输送的问题.
本次募投项目涉及的主要内部交易为"罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目",美尚生态将部分施工作业分包给金点园林,与金点园林签订了专业分包合同,约定管理费为10%.
(1)内部交易的合理性在综合性工程项目施工和设计过程中,施工方采取与分包方合作的模式进行设计和施工,是生态景观建设行业的普遍做法.
目前美尚生态在手订单饱满,截至2017年末,公司已签订合同但尚未完工项目的合同金额40.
50亿元,将部分美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复87作业分包给具有资质和专业能力的单位符合公司现时的管理和施工需求.
公司综合考虑了罗江县项目的建设内容、施工现场情况,以及金点园林的地域、施工技术和项目管理优势,将部分工程分包给金点园林.
合理性具体分析如下:①地域优势金点园林自设立以来一直立足于总部重庆市,业务辐射四川、贵州、云南等我国主要西南省市,并在西南地区配备了业务经验丰富的设计和施工团队.
罗江县地处四川省德阳市,靠近金点园林总部重庆.
美尚生态将罗江EPC项目部分工程分包给金点园林,可充分利用其地域辐射优势,迅速组织施工力量,确保工程项目高效推进.
②施工技术优势罗江EPC项目主要建设内容包括:城镇提档升级工程、道路新建及美化工程、城市光亮工程、旅游基础设施建设等.
金点园林一直致力于"山水园林"的打造,专注于"依山就势,因地制宜"的施工建设,在西南地区积累了丰富的山地施工经验.
罗江EPC项目的工程分包中,金点园林能充分发挥其在西南地区的山地施工管理和施工技术优势,有效控制施工成本,并保质保量的完成项目建设.
③项目管理优势罗江EPC项目建设内容涉及城镇提档升级工程、美化工程、城市光亮工程等,项目较多且施工作业分散,造成项目的管理成本高和实施难度较大.
金点园林多年来从事地产园林景观,地产园林景观本身具有项目多且施工作业分散的特点,金点园林在此类项目实施中积累了丰富的项目管理经验.
金点园林的项目管理经验优势更有利于公司完成罗江EPC项目.
综上,公司考虑了罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目建设内容、施工现场情况,以及综合了金点园林的地域、施工技术、项目管理等天然优势,将部分工程分包给金点园林具有合理性.
(2)内部交易的公允性美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复88公司已建立了严格的内部管理制度对内部交易进行独立核算,发生的内部交易,交易双方均根据业务需要签订了分包合同,参考同类型交易的价格采用了市场价格结算,定价公允,不存在相互利益输送的情形.
美尚生态根据分包工程的规模、分包内容、专业性要求、施工难易程度、工期要求、付款进度等因素,收取一定的管理费.
在罗江EPC项目分包作业中,美尚生态同样采取收取一定比例管理费的模式与金点园林签订工程分包合同,约定管理费率为10%,该费率处于公司报告期内同类项目管理费的合理水平,定价公允,不存在向金点园林利益输送、间接增厚金点园林承诺效益的情况.
综上,本次募集资金不存在向金点园林利益输送的情形,不会间接增厚金点园林的承诺效益.
二、未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序,以将本次募集资金带来的效益与金点园林实现效益进行有效区分1、本次募集资金带来的效益能够与金点园林实现效益进行有效区分美尚生态于2016年发行股份并支付现金购买金点园林100%股权,收购完成后,金点园林成为公司全资子公司.
除部分事项根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定需上市公司董事会、股东大会履行决策程序外,金点园林拥有独立的经营决策权,有独立的采购、销售系统,有独立的财务部门,配备了专职且充足的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度,能独立进行业务和财务核算.
金点园林与本次募投项目的实施主体,即陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目公司、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目公司和美尚生态,均独立运营、独立核算,本次募集资金带来的效益能够与金点园林实现效益可以进行有效区分.
发生的内部交易严格按照公司规定以市场公允价格进行定价,不会增厚前次重大资产重组的承诺效益.
2、会计师如何实施审计程序,以保证本次募集资金带来的效益与金点园林实现效益进行有效区分会计师对区分本次募集资金带来的效益与金点园林实现效益进行审计设定美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复89的审计程序主要如下:(1)检查本次募集资金是否专户存储,包括核查开户申请书、三方监管协议,对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序;(2)获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查,以确认其使用情况是否符合约定的用途;(3)取得公司及下属子公司财务核算制度,检查财务部人员配置情况,并与其经营规模进行对比,确定本次募投项目可以做到财务独立核算;(4)重点关注被收购主体与上市公司及其他关联方之间的往来交易,并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析,判断是否存在异常关联方交易及利益输送情况;(5)针对补充流动资金项目,会计师已取得美尚生态的说明,美尚生态承诺不将本次募集资金中补充流动资金的部分提供给金点园林使用;(6)取得经营活动中各内控制度等文件,对本次募投项目的重要内控流程进行测试,确认募投项目不存在重大的内控缺陷.
三、请保荐机构及会计师发表核查意见保荐机构和会计师查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金管理办法;查阅了内部交易合同,收集了公司同类型工程分包合同等相关定价依据;访谈了美尚生态与金点园林的高级管理人员,了解内部交易的决策程序和审批流程.
经核查,保荐机构和会计师认为:本次募投项目的实施主体与金点园林均为独立核算主体,发生的与本次募投相关相关的内部交易以市场公允定价,不会间接增厚金点园林的承诺效益,会计师能够实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与金点园林实现的效益能够进行有效区分.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复90问题9、2017年4月申请人实施了以资本公积金转增股本的行为,每10股转增15.
001185股.
请申请人补充说明实施"高送转"的必要性和合理性,是否按照交易所、证监局的监管要求,履行相应信息披露义务;请保荐机构和申请人律师核查相关主体在"高送转"前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形.
回复:一、请申请人补充说明实施"高送转"的必要性和合理性,是否按照交易所、证监局的监管要求,履行相应信息披露义务(一)公司2016年度利润分配方案中实施高送转的必要性和合理性公司2016年度利润分配方案的主要内容为:以公司2016年12月31日总股本240,490,601股为基数,向全体股东每10股派发现金1.
5元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股.
由于利润分配方案实施前公司完成了部分已授予但尚未解锁的19,000股限制性股票的回购注销,公司2016年度利润分配方案相应调整为:以公司总股本240,471,601股为基数,向全体股东每10股派1.
500118元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.
001185股.
公司于2017年4月26日实施完毕2016年度利润分配方案.
公司2016年度利润分配方案中实施高送转的必要性和合理性如下:1、公司2016年利润分配方案与公司业绩和盈利能力相匹配公司一直保持着良好的发展态势.
2016年营业收入和净利润均实现了高速增长:实现营业收入105,489.
33万元,较2015年度增长81.
77%;实现归属于上市公司股东的净利润20,898.
89万元,较2015年度增长89.
30%.
截至2016年12月31日,公司资本公积187,924.
08万元,未分配利润46,665.
58万元.
综上,公司资本公积充足,具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况.
公司2016年利润分配方案符合2016年的实际经营情况,与公司业绩和盈利能力相匹配.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复912、扩大股本是公司所处行业的客观需求,有利于提供公司市场竞争力生态景观建设行业内部分大型项目对投标人的注册资本提出了较高要求,注册资本是招投标综合评分的重要评分依据之一.
截止2016年12月31日,公司总股本为24,049.
06万股.
公司股本规模在一定程度上限制了公司承接部分大型的工程项目.
例如:河南省邓州市国家储备林基地建设PPP项目资格预审公告要求投标人的注册资本不少于3亿元,三亚市崖州区梅西村美丽乡村项目(代建管理)招标信息要求投标人注册资本不少于5亿元.
扩大股本是公司所处生态景观建设行业的客观需求,公司2016年利润分配方案实施后,公司注册资本、股本规模增加,增加了公司取得业务的机会,提高了公司的市场竞争力.
3、公司与同行业相比股本规模偏小,每股收益较高截止2016年12月31日,公司总股本为24,049.
06万股,与同行业上市公司截止2016年12月31日的总股本及每股基本收益的对比情况如下:证券名称总股本(万股)基本每股收益(元)东方园林267,736.
040.
5100普邦股份171,148.
520.
0600铁汉生态151,965.
360.
3500棕榈股份137,699.
650.
0900蒙草生态100,265.
130.
3500岭南股份41,403.
790.
6700行业平均127,752.
510.
4400美尚生态24,049.
061.
0257由上表可知,公司股本规模相对于同行业可比上市公司偏小,每股收益高于行业平均水平.
公司本次转增股本、增大注册资本,有助于公司夯实业务发展基础,提升公司经营业务的综合实力,满足公司未来战略发展需要.
综上,公司2016年度利润分配方案是在符合公司经营和长远发展需求的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素后提出的,是与公司的经营业绩及未来发展相匹配的,该方案的实施具有必要性和合理性.
(二)公司2016年利润分配方案及相关事项已按照交易所、证监局的监管要求履行了相应信息披露义务美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复921、公司2016年度利润分配方案的筹划及决策程序2017年3月27日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议,公司控股股东、实际控制人及董事长王迎燕女士向公司董事会提交《关于美尚生态景观股份有限公司2016年度利润分配预案的提议与承诺》,提出公司2016年度利润分配预案建议:鉴于公司目前经营状况和发展前景良好,且资本公积金较为充足,未分配利润也较丰厚.
为回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,在符合利润分配原则的情况下,提议以截至2016年12月31日公司总股本240,490,601股为基数,向公司全体股东每10股派发现金1.
5元(含税),资本公积金转增股本,每10股转增15股,不送红股,利润分配预案披露后若股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整.
同时王迎燕女士签署书面承诺,确认在公司股东大会审议上述利润分配相关议案时投赞成票.
经与会董事商讨研究,一致同意2016年度利润分配预案.
2017年3月27日,独立董事对2016年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见,认为公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,符合公司当前的实际情况,符合公司的发展情况,没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益.
同日,公司召开了第二届监事会第二十二次会议并审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》.
2017年4月12日,持有公司股份的董监高王迎燕女士、徐晶先生、潘乃云先生、王勇先生、陆兵先生、惠峰先生、钱仁勇先生、周芳蓉女士及季斌先生分别做出承诺:在2016年度利润分配预案披露后的6个月内,即2017年3月27日至2017年9月26日期间,不减持公司股票.
2017年4月17日,公司召开的2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》.
2、公司2016年利润分配方案及相关事项的披露情况公司2016年度利润分配方案相关的公告情况如下:序号公告名称公告时间公告编号1第二届董事会第二十九次会议决议公告2017.
3.
282017-0392关于2016年度利润分配预案的公告2017.
3.
282017-042美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复933第二届监事会第二十二次会议决议公告2017.
3.
282017-0404独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见2017.
3.
28-52016年度股东大会决议公告2017.
4.
172017-05462016年年度权益分派实施公告2017.
4.
212017-060综上,公司已经按照证监会、深交所的相关规定,履行了公司2016年度利润分配事宜相关的信息披露义务.
二、请保荐机构和申请人律师核查相关主体在"高送转"前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形(一)公司2016年度利润分配预案披露公告之日(2017年3月28日)前后6个月内,控股股东、持股5%以上的股东、董监高的合法合规性情况1、控股股东、持股5%以上的股东、董监高的股份减持情况在2016年度利润分配预案披露公告之日(2017年3月28日)前后6个月内,公司控股股东、持股5%以上的股东、董监高股份减持情况如下:(1)控股股东股份减持情况上述期间内,公司控股股东不存在股份减持的情况.
(2)董监高股份减持情况2017年1月4日,公司收到了公司董事兼高级管理人员潘乃云先生、王勇先生,高级管理人员惠峰先生出具的《股份减持计划告知函》,潘乃云先生、王勇先生及惠峰先生拟在2017年1月10日至2017年7月9日六个月期间内,通过大宗交易方式减持其持有的部分公司股份.
公司立即于2017年1月5日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划的提示性公告》(公告编号:2017-001).
2017年1月10日,公司收到潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生和公司监事季斌先生减持公司股份的通知,潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生和季斌先生分别通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式减持其持有的公司股份美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复941,875,000股、937,500股、525,000股和285,000股.
公司立即于2017年1月11日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份的公告》(2017-004).
(3)持股5%以上的股东股份减持情况2017年3月8日,公司收到了持股5%以上股东江苏锦诚投资有限公司(现更名为"赣州云锦投资管理有限公司")出具的《股份减持计划告知函》,计划自公告之日起三个交易日后的六个月内,通过大宗交易方式,减持不超过12,270,000股,即不超过公司总股本的5.
10%.
公司立即于2017年3月9日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的提示性公告》(公告编号:2017-024).
2017年3月23日,江苏锦诚投资有限公司(现更名为"赣州云锦投资管理有限公司")通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式减持其持有的公司股份245,600股,公司立即于2017年3月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的公告》(公告编号:2017-033).
江苏锦诚投资有限公司(现更名为"赣州云锦投资管理有限公司")按照其前期披露的减持计划,持续以大宗交易方式减持公司股份.
截至2017年9月15日,赣州云锦投资管理有限公司减持计划区间届满,减持计划实施完成.
公司立即于2017年9月18日披露了《关于股东减持计划完成的公告》(公告编号:2017-135).
经核查,公司股东的上述减持事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定,并履行了相关信息披露义务.
2、内幕信息管理情况公司高度重视内幕信息保密工作.
在2016年度利润分配预案筹划至披露过程中,公司严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,并向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人登记表.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复953、不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到处罚的情形公司2016年利润分配预案披露公告日前后6个月内,公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高管不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,也不存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形.
公司控股股东、持股5%以上的股东、以及董事、监事、高级管理人员均已于2018年5月出具了说明确认:截至说明出具之日,不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查,被司法机关立案侦查的情形.
(二)保荐机构及律师核查意见保荐机构和申请人律师查阅了公司2016年利润分配方案的相关文件,包括董事会、监事会和股东大会决议、独立董事意见、公司股东名册、2016年度审计报告、内幕信息管理制度、公告文件等;对比了同行业上市公司的相关情况;网络检索了中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证监会江苏监管局网站、中国裁判文书网等网站;并要求公司控股股东、持股5%以上的股东、以及董监高出具说明函.
经核查,保荐机构及律师认为:发行人2016年度利润分配方案实施"高送转"具有必要性和合理性;公司已经按照证监会、深交所的相关规定履行了必要的审议程序和信息披露义务;公司2016年利润分配预案披露公告日前后6个月内,公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复96问题10、请申请人补充披露实际控制人股权质押的详细情况、资金使用情况及是否存在控制权变更的风险.
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.
回复:一、实际控制人股票质押的详细情况截至本反馈意见回复出具之日,公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生合计持有公司271,751,065股,占公司总股本45.
23%,二人合计所持有公司股份累计质押210,562,809股,占其所持公司股份的77.
48%,占公司总股本35.
05%.
具体情况如下:质押日期股东名称质押股数/股质权人名称解质日期融资用途2016.
06.
24王迎燕600,154广发证券办理解除质押登记之日股权激励质押担保2016.
07.
14王迎燕24,751,173广发证券2019.
1.
14个人融资2016.
08.
15王迎燕31,901,903广发证券2019.
1.
14个人融资2016.
09.
26王迎燕16,275,771广发证券2019.
1.
14个人融资2016.
11.
15王迎燕22,576,070广发证券2019.
1.
14个人融资2016.
12.
13王迎燕500,023广发证券2019.
1.
14补充质押2017.
02.
24王迎燕16,975,804广发证券2019.
1.
14个人融资2017.
04.
14徐晶20,811,911广发恒融147号股票质押定向资产管理计划2019.
4.
11个人融资2017.
06.
02王迎燕3,100,000广发证券2019.
1.
14补充质押2017.
07.
18王迎燕3,000,000广发证券2019.
1.
14补充质押2017.
07.
18王迎燕3,070,000广发证券2019.
1.
14补充质押2017.
11.
16王迎燕19,150,000华泰证券股份有限公司2019.
1.
15个人融资2017.
11.
22王迎燕47,850,000华泰证券股份有限公司2019.
1.
21个人融资二、实际控制人的资金使用情况王迎燕女士进行股票质押所获取的资金,除质押的600,154股用于员工股权激励限制性股票融资担保外,其余均用于个人融资;徐晶先生进行股票质押所获取的资金均用于个人融资.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复97三、公司不存在控制权变更的风险1、公司控制权稳定截至本反馈意见回复出具之日,公司前十名股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1王迎燕250,479,88241.
69%2徐晶21,271,1833.
54%3龙俊16,840,9382.
80%4石成华15,289,8002.
54%5潘兰芬12,024,1002.
00%6储辉12,024,1002.
00%7周峰12,024,1002.
00%8唐熙民12,024,1002.
00%9陆兵11,448,1341.
91%10潘乃云10,563,1671.
76%合计373,989,50462.
24%截至本反馈意见回复出具之日,王迎燕女士所持公司股票已质押189,750,898股,占公司总股本的31.
58%,除此之外,不存在冻结或其他限制权利行使的情形,亦不存在重大权属纠纷.
徐晶先生所持公司股票已质押20,811,911股,占公司总股本的3.
46%,除此之外,不存在冻结或其他限制权利行使的情形,亦不存在重大权属纠纷.
除王迎燕女士、徐晶先生合计持有公司45.
23%股份外,无任何单一机构和个人持有公司股份超过5%,现阶段公司控制权稳定,控股股东和实际控制人发生变更的风险较小.
2、质押风险可控根据2018年2月28日中国人民银行征信中心出具的王迎燕女士《个人信用报告》以及2018年4月26日中国人民银行征信中心出具的徐晶先生的《个人信用报告》,王迎燕女士和徐晶先生信用状况良好.
王迎燕女士和徐晶先生已出具承诺:本人资信状况良好,无失信记录,不存在重大诉讼、仲裁及其他纠纷;具备资金偿还能力,不存在到期未偿还债务的情形.
股权质押相关的融资合同到期后,将按时偿还质押借款本息并解除相关股权质押;若公司股价下跌导致质押股份的风险监控指标触平仓线时,将积极采取追美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复98加保证金、提前还款等相关措施,履行合同义务;具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力,将以自有及自筹资金按期清偿相关债务,确保名下的股权质押不会影响公司的控制权,确保公司的控制权不发生变更.
截至本反馈意见回复出具之日,王迎燕女士和徐晶先生将其所持发行人股份进行质押主要系个人融资需求,质押股份所担保的主债务不存在到期未偿还或逾期偿还的情形,不存在违约情形,履约保障能力较强,出现融资违约导致股权变动的风险较小.
王迎燕女士和徐晶先生的资金筹措能力良好,可通过上市公司分红、资产处置变现等来源合法的资金偿还股份质押贷款的本息.
综上,公司控制权稳定,公司实际控制人的股票质押风险可控,不存在控制权变更的风险.
四、保荐机构及律师核查意见保荐机构和申请人律师查阅了公司《股东名册》和有关股票质押公告、王迎燕女士和徐晶先生的《个人信用报告》及出具的《承诺函》,检查了各股票质押合同的质押比例、融资金额、质押率、履约保障比例、警戒线、平仓线等.
经核查,保荐机构及律师认为:发行人实际控制人王迎燕女士和徐晶先生的个人信用良好,股价下跌时能及时追加保证金,并承诺具备按期清偿债务解除质押的能力,若股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触及平仓线,发行人实际控制人将积极采取追加保证金、提前还款等措施,履行合同义务,不存在因其违约导致发行人股权变动的风险.
发行人实际控制人股票质押的风险可控,公司控制权稳定,不存在控制变更的风险.
问题11、请申请人补充披露陈旗PPP项目、泸州EPC项目和罗江县设施提升改善项目用地的取得情况,是否合法合规,是否存在不确定性.
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.
回复:一、项目用地的取得情况本次发行募投项目用地相关情况如下:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复991、陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目根据《陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目合同》约定,由项目实施机构陈巴尔虎旗农牧业局负责按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地.
截至本反馈意见回复出具之日,陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目已取得如下用地审批手续:2016年11月19日,陈巴尔虎旗发展和改革局出具了《关于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区建设项目建议书的批复》(陈发改字[2016]210号).
2016年11月22日,陈巴尔虎旗住房和城乡建设规划局于出具了《建设项目选址意见书》(选字第150725201600041号).
2016年12月8日,陈巴尔虎旗国土资源局出具了《关于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区建设项目用地的预审意见》(陈国土资字[2016]152号).
2017年3月1日,陈巴尔虎旗发展和改革局出具了《关于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区建设项目可行性研究报告的批复》(陈发改字[2017]39号).
2017年3月14日,陈巴尔虎旗人民政府出具了《陈巴尔虎旗人民政府关于对的批复》(陈政字[2017]34号).
2018年5月14日,项目实施机构陈巴尔虎旗农牧业局出具《关于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目用地事宜的说明》:"本局作为PPP项目的实施机构,承担项目用地的获取义务,保证项目用地符合我国现行土地管理的相关规定,承诺积极推动并协助PPP项目依法办理项目用地相关手续,负责协调陈巴尔虎旗国土资源局等相关部门关系.
因项目用地问题造成的相关责任,与美尚生态景观股份有限公司无关.
截至说明函出具之日,PPP项目涉及的项目用地的取得不存在实质性障碍,不存在违规用地的情形.
"2018年5月15日,陈巴尔虎旗国土资源局出具《关于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目用地事宜的说明》:"陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复100项目用地拟选址在陈巴尔虎旗巴彦库仁镇境内,该项目用地列入《陈巴尔虎旗土地利用总体规划(2009-2020年)》重点建设项目列表中,视为符合土地利用总体规划允许建设区范围.
陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目主要用途依据规划局规划用途,且符合《划拨用地目录》国土资源局部令第9号,属公益性科研机构用地、非营利性公共文化设施用地,由建设单位提出申请,经旗人民政府批准,我局可以以划拨方式供地.
"2、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目根据《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目合作协议》约定,由项目实施机构泸州市城市建设投资集团有限公司按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地.
截至本反馈意见回复出具之日,泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目已取得如下用地审批手续:2016年11月7日、8日,泸州市城乡规划管理局分别出具了《建设项目选址意见书》(选字第泸市规选[2016]-037号、选字第泸市规路选[2016]-022号).
2016年12月1日,泸州市城乡规划管理局出具了泸州学士山市政道路建设项目的《建设用地规划许可证》(地字第泸市规路用[2016]-017号)、泸州学士山市公园绿化项目《建设用地规划许可证》(地字第泸市规用[2016]-058号).
2017年1月9日,泸州市国土资源局出具的《关于泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目用地预审的意见》(泸市国土资函[2017]9号).
2018年5月9日,泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目的实施机构泸州市城市建设投资集团有限公司出具了《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目用地事宜的说明函》:"本公司作为学士山项目的实施机构,承诺按照《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目合作协议》的约定承担项目用地的获批义务,保证在整个项目合作期限内将项目用地无偿提供给项目公司泸州美尚学士山投资建设有限公司使用,并保证项目用地符合我国现行土地管理的相关规定,积极推动并协助学士山项目依法办理项目用地相关手续.
截至说明函出具之日,学士山项目涉及的项目用地不存在违反土地管理方面的法美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复101律法规而受到行政处罚的情形,学士山项目涉及的项目用地的取得不存在实质性障碍.
"2018年6月5日,泸州市国土资源局出具了《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目用地事宜的说明函》:"为开展泸州项目,美尚生态景观股份有限公司、项目公司泸州美尚学士山投资建设有限公司不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形.
泸州项目用地的相关手续将依法办理,项目用地的取得不存在实质性障碍.
"3、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目根据《罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目合同书》及其补充协议约定,由项目的发包方四川通融统筹城乡建设投资有限公司负责取得项目用地的使用权,并完成与取得项目用地相关的手续.
截至本反馈意见回复出具之日,罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目已取得如下用地手续:2017年9月5日,罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目已获得罗江县发展和改革局出具的川投资备[2017-510626-48-03-209146]FGQB-0605号备案文件.
2018年5月25日,德阳市罗江区行政审批局出具《情况说明》,根据该说明,由四川通融统筹城乡建设投资有限公司作为业主单位实施的罗江区2017城乡设施提升改善工程目前实施内容属于在原址上的改建项目,不涉及新增用地,不需要办理选址意见书.
2018年6月8日,项目发包方四川通融统筹城乡建设投资有限公司出具《罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目建设用地事宜的说明函》:"本公司作为罗江改善工程项目的发包方,承诺按照《罗江县2017年城乡设施改善工程融资+EPC总承包项目合同书》的约定承担项目用地的获取义务,保证在整个项目合作期限内将项目用地无偿提供给承包方使用,并保证项目用地符合我国现行土地管理的相关规定.
因项目用地因素造成的任何损失、处罚及一切不利风险,与承美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复102包方无关.
截至说明函出具之日,罗江改善工程项目涉及的项目用地的取得不存在实质性障碍,不存在违规用地的情形.
二、项目用地合法合规本次募投项目所涉项目用地系由项目实施机构或发包方负责提供给项目公司或公司,项目用地的供地安排工作正在推进过程中;本次募投项目的相关实施机构、国土资源局已出具书面文件确认,募投项目用地的使用不存在违法违规的情形,本次募投项目用地符合土地管理相关法律法规的要求.
三、项目用地不存在不确定性本次募投项目所涉项目用地取得手续将按照土地管理相关法律法规的规定办理,项目实施机构或发包方以及相关的国土资源局已出具书面文件确认,项目用地的取得不存不确定性.
四、保荐机构及律师核查意见保荐机构及律师核查了陈旗PPP项目、泸州EPC项目及罗江项目的项目合同,发改委关于项目的可研批复,国土局关于项目用地的预审意见,城乡规划局关于项目用地的选址意见,并取得了实施机构、发包方及土地管理部门关于项目用地的相关说明.
经核查,保荐机构及律师认为:陈旗PPP项目、泸州EPC项目及罗江项目用地符合土地管理相关法律法规的要求,项目用地的取得不存在不确定性.
问题12、请申请人补充说明园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目是否签订合同或意向性协议.
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.
回复:一、补充说明园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目是否签订合同或意向性协议截至本反馈意见回复出具之日,公司尚未签署园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目(以下简称"设备购置项目")的合同或意向性协议.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复103公司已就设备购置项目的主要设备"木霸克粉碎机"的各类型号、单价向经销商无锡绿友园林机械有限公司(以下简称"无锡绿友")进行了询价,无锡绿友向公司出具了《报价单》.
同时,公司的子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司曾于2016年向无锡绿友购买过"木霸克粉碎机".
除木霸克粉碎机外,其他配套设备均可以在市场上正常采购,其报价公开.
二、保荐机构及律师核查意见保荐机构及律师取得并核查了无锡绿友向公司出具了《报价单》及公司于2016年购买无锡绿友"木霸克粉碎机"的相关合同.
经核查,保荐机构及律师认为:公司尚未签署设备购置项目的合同或意向性协议.
设备购置项目的主要设备报价公开,其他配套设备为市场通用设备,均可以在市场上正常采购.
问题13、申请人实际控制人王迎燕与徐晶合计持有申请人45.
23%的股份,两人在保荐机构广发证券及其下属子公司质押股票数量占公司股本合计23.
97%.
请保荐机构和申请人律师核查广发证券担任本次保荐机构的适格性,相关法律是否有禁止性规定,如无,请保荐机构补充说明其采取何种措施公正尽职的履行推荐职责.
回复:一、请保荐机构和申请人律师核查广发证券担任本次保荐机构的适格性,相关法律是否有禁止性规定截至本反馈意见回复出具之日,公司实际控制人王迎燕女士与徐晶先生合计持有公司45.
23%的股份,两人在保荐机构广发证券及其下属子公司广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称"广发资管")质押的股票数量占公司总股本的23.
90%.
该等股票的质押登记手续已办理完毕,具体情况详见本反馈意见问题10的回复之"一、实际控制人股票质押的详细情况".
广发证券具备担任公司本次非公开发行股票保荐机构的适格性,具体分析如下:美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复104(一)广发证券不存在影响担任本次发行保荐机构适格性的情形《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构适格性的相关规定具体如下:"第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务,应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格.
保荐机构履行保荐职责,应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作.
未经中国证监会核准,任何机构和个人不得从事保荐业务.
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职推荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则,珍视和维护保荐代表人职业声誉,保持应有的职业谨慎,保持和提高专业胜任能力.
保荐代表人应当维护发行人的合法利益,对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密.
保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则,不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场,不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为.
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份.
第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构.
"广发证券持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,证券期货业务范围包括证券承销与保荐业务,且广发证券、本次非公开发行的保荐代表人不存在上述影响担任本次发行保荐机构适格性的情形.
(二)股票质押符合相关法律法规的规定截至本反馈意见回复出具之日,公司实际控制人王迎燕女士与徐晶先生在广发证券及广发资管进行的股票质押相关质押登记手续已办理完毕,该等股票质押美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复105符合股票质押相关法律法规的规定.
此外,经核查,《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证券发行和承销相关法律法规均未对上市公司实际控制人在保荐机构及其下属子公司进行股票质押的行为进行禁止.
综上,广发证券具备担任公司本次非公开发行保荐机构的适格性.
二、保荐机构为公正尽职地履行推荐职责已采取的措施广发证券已根据《证券公司内部控制指引》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定,制定了明确的内部风险控制制度及内部信息隔离制度,形成了比较完善的风险防范体系.
上述制度规定了广发证券经纪业务部门与自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立,要求积极防范可能产生的利益冲突,对于可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等,以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用.
广发证券通过切实执行相关合规与风险控制制度,能够充分保障职业操守和独立性.
王迎燕女士与徐晶先生的质押融资行为系个人资金需求,并依据市场原则达成,相关的质押融资业务由广发证券经纪业务部门、资产管理部门相关业务人员协助操作,并经由风险管理部门进行审批,不存在特殊利益安排.
美尚生态本次申请创业板非公开发行股票由广发证券投资银行部项目团队提供保荐业务服务,广发证券投资银行部与经纪业务部、资产管理部门之间互相独立,在人员、信息系统、业务运作等方面进行保密信息的管理,未进行敏感信息交流,能够有效避免利益冲突等违法违规行为.
广发证券投资银行部项目团队已根据相关业务指引、外部及内部法规等要求,对本次非公开发行履行了勤勉尽责的义务,对发行人进行了全面尽调,并已在相关材料中进行真实、准确、完整的披露.
综上,广发证券已采取了有效措施以保证能够公正履行推荐职责.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复106三、保荐机构及律师核查意见经核查,保荐机构及律师认为:广发证券具备担任公司本次非公开发行保荐机构的适格性,广发证券已采取了有效措施以保证能够公正履行推荐职责.
问题14、请律师补充说明由上海分所出具法律文件的原因,是否符合相关监管要求.
请保荐机构核查并发表意见.
回复:一、北京金诚同达(上海)律师事务所执业资格北京金诚同达(上海)律所事务所(以下简称"金诚同达(上海)")是由原北京市金诚同达律师事务所(现更名为北京金诚同达律师事务所)在上海设立的律师事务所分所,于2002年12月4日依据当时适用的《律师法》、《律师事务所登记管理办法》、《律师事务所分所登记管理办法》经上海市司法局批准设立,并取得上海市司法局核发的《律师事务所分所执业许可证》(证号:23101200211590635).
截至本反馈意见回复出具之日,金诚同达(上海)持有上海市司法局于2018年3月16日核发的《律师事务所分所执业许可证》(统一社会信用代码:313100007461624873;证号:23101200211590635),根据该证记载,"北京金诚同达(上海)律师事务所符合《律师法》及《律师事务所分所管理办法》规定的条件,准予设立并执业.
"二、北京金诚同达(上海)律师事务所为本次发行出具法律文件符合法律法规监管要求1、金诚同达(上海)已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《北京金诚同达律师事务所证券业务内部审核办法》等规定,履行了相关证券法律业务质量保障及风险控制制度所要求的内控程序.
美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复1072、金诚同达(上海)现有执业律师138名,有超过10名以上的律师曾从事过证券法律业务.
3、金诚同达(上海)已由投保人上海市律师协会为金诚同达(上海)办理律师执业责任保险.
4、金诚同达(上海)最近2年不存在因违法执业行为而受到行政处罚的情形,社会信誉良好.
根据上述情况,金诚同达(上海)具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第八条规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件:(1)内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;(2)有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务;(3)已经办理有效的执业责任保险;(4)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚.
三、发行人与金诚同达(上海)签署《专项法律服务协议》,聘请金诚同达(上海)作为专项法律顾问2018年2月8日,发行人与金诚同达(上海)签署《专项法律服务协议》,约定由金诚同达(上海)担任发行人本次发行的专项法律顾问,为发行人本次发行事宜提供法律服务.
金诚同达(上海)接受委托后,由金诚同达(上海)经办律师履行相关尽职调查及核查的职责,并出具相关律师工作报告和法律意见书等法律文件.
四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:金诚同达(上海)合法设立,有效存续,具有司法主管部门颁发的律师事务所执业资格,金诚同达(上海)为发行人本次发行出具法律文件符合《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律法规的监管要求.
(以下无正文)美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复108【此页无正文,专用于《美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】美尚生态景观股份有限公司2018年6月20日美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复109【此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】保荐代表人王鑫杨磊杰广发证券股份有限公司2018年6月20日美尚生态景观股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复110保荐机构董事长声明本人已认真阅读美尚生态景观股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构董事长:孙树明广发证券股份有限公司2018年6月20日