紫光hp收购h3c

股票代码:000938股票简称:紫光股份上市地点:深圳证券交易所紫光股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要修订稿交易对方:WESTERNDIGITALCORPORATION通讯地址:3355MICHELSONDRIVESUITE100IRVINE,CA92612独立财务顾问签署日期:二零一五年十月紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整.
本次交易为认购境外上市公司新增股份,根据交易各方签订的《股份认购协议》,交易对方已保证:其向美国证券交易委员会提交的各种所需表格、报告、声明(包括代理声明)等文件在各重大方面都符合证券交易法及美国证券交易委员会的规定,没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述,西部数据相关合并资产负债表、合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表在所有重大方面根据美国公认会计原则公允地反映了西部数据及其子公司相关期间的财务状况、经营成果和现金流.
本报告书所引用的西部数据相关资料均来自于上述西部数据向美国证券交易委员会提交的文件及公开披露的信息,没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述.
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者在评价本次重大资产重组时,除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素.
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)3目录声明.
2释义.
5重大事项提示7一、本次交易方案概述.
7二、本次交易中的支付安排.
7三、按《重组办法》规定计算的相关指标.
7四、本次交易不构成关联交易.
8五、本次交易的估值及定价.
8六、本次重组对于上市公司的影响.
8七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序8八、本次重组相关方所作出的重要承诺.
9九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.
10十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告.
11十一、其他.
11重大风险提示12一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险.
错误!
未定义书签.
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险错误!
未定义书签.
三、数据存储行业市场结构变化的风险.
错误!
未定义书签.
四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险错误!
未定义书签.
五、债务融资存在不确定性的风险.
错误!
未定义书签.
六、汇率风险.
错误!
未定义书签.
七、证券市场波动的风险.
错误!
未定义书签.
八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险.
错误!
未定义书签.
九、本次交易的法律、政策风险.
错误!
未定义书签.
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.
错误!
未定义书签.
十一、其他风险.
错误!
未定义书签.
第一节本次交易概述.
错误!
未定义书签.
一、本次交易的背景和目的.
错误!
未定义书签.
二、本次交易决策过程和批准情况.
错误!
未定义书签.
三、本次交易的方案.
错误!
未定义书签.
四、本次交易对上市公司的影响.
错误!
未定义书签.
第二节上市公司基本情况.
错误!
未定义书签.
一、公司概况.
错误!
未定义书签.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)4二、公司历史沿革.
错误!
未定义书签.
三、最近三年控制权变动情况.
错误!
未定义书签.
四、最近三年重大资产重组情况.
错误!
未定义书签.
五、公司主营业务发展情况.
错误!
未定义书签.
六、公司主要财务数据.
错误!
未定义书签.
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.
错误!
未定义书签.
八、紫光联合基本情况.
错误!
未定义书签.
九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.
错误!
未定义书签.
第三节交易对方及交易标的错误!
未定义书签.
一、基本情况.
错误!
未定义书签.
二、控股股东及实际控制人情况.
错误!
未定义书签.
三、历史沿革情况.
错误!
未定义书签.
四、目标公司下属公司情况.
错误!
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五、主营业务情况.
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六、目标公司主要资产负债情况.
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七、最近两年主要财务数据.
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八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
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九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.
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十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明.
错误!
未定义书签.
第四节本次交易的定价.
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一、交易价格及定价依据.
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未定义书签.
二、董事会对本次交易定价的意见.
错误!
未定义书签.
三、独立董事对本次交易定价的意见.
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未定义书签.
第五节目标公司财务会计信息.
57一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告.
57二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表60三、目标公司最近两年的财务报表.
74紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)5释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:本报告书指紫光股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要本公司、公司、上市公司、紫光股份指紫光股份有限公司,股票代码:000938清华控股指清华控股有限公司启迪股份指启迪控股股份有限公司紫光集团指紫光集团有限公司紫光卓远指西藏紫光卓远股权投资有限公司紫光联合,认购方指紫光股份香港设立的全资子公司,即紫光联合信息系统有限公司,为本次交易之认购主体本次交易指紫光股份本次现金认购西部数据新增股份的交易,即紫光股份本次重大资产购买交易对方、西部数据、WDC指本次交易对方WESTERNDIGITALCORPORATION,即美国纳斯达克上市公司西部数据(NASDAQ:WDC)交易标的、标的资产指西部数据新股40,814,802股《股份认购协议》指《紫光联合信息系统有限公司、紫光股份有限公司与西部数据之股份认购协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所纳斯达克指纳斯达克证券交易所(英文:NASDAQ)HGST指即HitachiGlobalStorageTechnologies,是西部数据(WDC)2012年完成对HitachiGlobalStorageTechnologiesHoldingsPte.
Ltd.
(日立环球存储科技公司)收购后,对HGST及其下属公司的简称,也是西部数据(WDC)主要品牌之一WD指即WestDigital,是西部数据(WDC)在2012年完成对HGST的收购前,西部数据对其自身及其下属公司的简称,也是西部数据(WDC)主要品牌之一STEC指即sTec,Inc.
于2013年9月被西部数据收购,现为西部数据间接全资紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)6子公司Virident指即ViridentSystems,Inc.
于2013年10月被西部数据收购,现为西部数据间接全资子公司HDD指即机械硬盘SSD指即固态硬盘NAND闪存指NAND闪存是一种非易失性存储技术,即断电后仍能保存数据CAGR指CAGR是CompoundAnnualGrowthRate缩写,即复合年均增长率香港华三指华三通信技术有限公司,H3CTechnologiesCo.
,Ltd(原名:华为三康有限公司,Huawei-3ComCo.
,Ltd)紫光数码指紫光数码(苏州)集团有限公司,紫光股份持股56%的控股子公司紫光软件指紫光软件系统有限公司,紫光股份持股51%的控股子公司独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问毕马威华振指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),毕马威的中国成员所,本次交易聘请的提供鉴证服务的国内会计师事务所KPMGLLP指KPMGLLP,毕马威的美国成员所,西部数据聘请的审计机构估值报告指国金证券关于紫光股份重大资产购买之估值报告法律顾问、重光律师指北京市重光律师事务所,本次交易聘请的法律顾问《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订版)《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入.
若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)7重大事项提示在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意下列事项:一、本次交易方案概述(一)本次交易的方案2015年9月29日,公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》,投资3,775,369,185美元,以92.
50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股.
(二)认购资金的来源为支付本次交易对价,公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购,同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保.
二、本次交易中的支付安排根据《股份认购协议》,在交割日,认购方应向目标公司开设在一家美国银行的账户以现金方式支付全部认购价款.
认购交割应以完成各方的内部审批程序,并满足相关政府部门的审批、备案等程序为先决条件.
三、按《重组办法》规定计算的相关指标(一)本次交易构成重大资产重组本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,大于2014年12月31日公司总资产466,992.
19万元人民币的50%;大于2014年12月31日公司净资产177,941.
24万元人民币的50%,且超过5,000万元人民币;西部数据于2015年1月2日资产总额、资产净额(西部数据的会计年度与本公司不同,其会计年度为期53周或52周,2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014会计年度截至2014年6月27日,为期52周.
此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经审计的财务数据)与本次交易所占股权比例15%的乘积,也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%.
根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)8(二)本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市.
四、本次交易不构成关联交易本次交易前,本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
五、本次交易的估值及定价本次交易中92.
50美元/股的认购价格,系双方参照市价为基础,并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定.
公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析.
六、本次重组对于上市公司的影响作为软件与系统集成服务提供商,公司近年来持续推进"云服务"战略,优化业务布局,聚焦IT服务领域,向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入,打造一条完整而领先的"云—网—端"产业链,致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商.
本次战略投资,通过以资本为纽带的方式,进一步提升了公司的产业链整合能力,为公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件,进一步提升公司行业竞争力.
随着公司IT基础架构领域产业布局的优化,公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构,提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力,增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力;形成产业价值链多层次战略合作关系,推动公司"云服务"战略的实施.
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序(一)已经履行的决策程序截至本报告书签署日,本次交易已经取得以下的批准与授权:1、紫光股份的批准与授权紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)92015年9月29日,紫光股份召开第六届董事会第十六次会议,审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》的议案.
2015年10月16日,紫光股份召开第六届董事会第十七次会议,审议通过本次交易重大资产购买报告书(草案)及其摘要的相关议案.
2、西部数据的批准与授权2015年9月16日,西部数据董事会批准西部数据本次交易行为.
根据西部数据相关公告,本次交易西部数据不需要履行股东投票程序.
(二)尚需取得的决策及审批、备案程序本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括:1、紫光股份股东大会批准;2、国家商务部的备案或审批;3、国家发展改革委员会的备案或审批;4、国家外汇主管部门的外汇登记;5、美国外国投资委员会(CFIUS)的批准(如适用);6、其他必需的决策或审批、备案(如有).
本次交易交割的前置条件详细内容请参考本次交易报告书全文"第五节本次交易合同的主要内容/四、买方、卖方及双方的交割条件".
提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意投资风险.
八、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容紫光股份及其全体董事关于提交信息真实、准确和完整的承诺本公司及本公司全体董事承诺:1.
承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2.
承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)10误导性陈述或者重大遗漏;3.
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4.
承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
合法合规及诚信情况本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形,不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录,也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况.
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排(一)严格履行上市公司信息披露义务本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务.
(二)严格执行相关程序在本次交易过程中,本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露.
本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见.
(三)网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会.
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利.
股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)11(四)其他保护投资者权益的措施根据《重组办法》,本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查,并出具了独立财务顾问核查意见.
同时,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询.
本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书.
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告本次交易为紫光股份对西部数据的战略投资,不涉及对目标公司的收购,未编制备考合并财务报告.
目标公司西部数据为美国上市公司,并未就本次交易编制盈利预测报告.
十一、其他本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站(www.
szse.
cn)予以披露,投资者应据此自行作出投资决策.
本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)12重大风险提示投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告,截至2015年6月30日,紫光股份的总资产为57.
06亿元,负债总计为31.
60亿元,净资产为25.
46亿元,资产负债率为55.
38%,处于较合理的水平.
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,融资方式主要为债务融资.
以公司目前资产负债情况测算,本次交易完成后,预计紫光股份资产负债率将大幅提升,存在资产负债率较高的风险.
此外,公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金,由于本次交易所需资金规模较大,因此由此产生的财务费用也相应较大.
预计本次交易完成后,紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力,公司的现金流将面临考验.
紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请,并于2015年7月7日获得受理,于2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见.
预计该次非公开发行股票融资完成后,上市公司的资产负债率将会得到改善和优化.
此外,完成上述收购后,将进一步增加公司的业务规模和盈利能力,提高公司的经营现金流水平,有利于增强公司未来还本付息的能力.
但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核,存在不确定性,以及前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性,本次紫光股份因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险,以及由于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险,特提醒投资者关注.
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商,使消费者、企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容.
西部数据的产品组合包括机械硬盘(HDD)、固态硬盘(SSD)、直连存储解决方案、个人云网络附加存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案.
机械硬盘是西部数据的主要紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)13产品,也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质,同时固态存储产品的应用正迅速增长.
西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售.
由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广,且所处行业技术发展快、业务模式升级快,如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先优势,在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争,将有可能导致西部数据的经营出现不利状况,存在一定风险.
三、知识产权知识产权诉讼及纠纷的风险西部数据是全球领先的数据存储解决方案提供商.
数据储存行业是高度技术密集型行业,新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点.
根据西部数据2015年度财务报告,西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一,在全球范围内超过7,000个有效专利.
数据存储是技术含量较高的行业,诉讼及纠纷是该行业的特点之一,主要涉及到专利和其他知识产权,产品责任索赔及其他类型的诉讼.
由于存储技术的复杂性、专业性,技术更新速度较快,出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性,行业领先者的在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发彼此间存在着交叉相近或相似的潜在可能性,从而引发知识产权纠纷的潜在风险;同时,行业内的竞争手段已不局限于市场竞争和产品竞争,专利保护亦成为彼此竞争与遏制的手段之一;此外,由于西部数据是全球化运营的公司,在开发新产品、新市场时,可能会面临没有知识产权保护的风险,且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同,西部数据在进入新市场时也将面临一定的知识产权纠纷的风险.
因此鉴于上述情形,西部数据存在知识产权诉讼的情形,具体详见本报告书"第三节交易对方及交易标的/九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明".
西部数据为知识产权诉讼或纠纷作出抗辩的法律和行政程序可能涉及高昂的成本并耗费时间,诉讼的不利裁决也可能将导致公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等,可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响.
特提醒投资者关注相关风险.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)14四、数据存储行业市场结构变化的风险根据IDC研究,按2014年销售收入计算,西部数据在机械硬盘市场排名全球第一,在固态硬盘市场排名全球第七.
机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品.
IDC分析报告显示:固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升,且随着云存储技术的普及,个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势.
数据存储市场结构的变化将有可能对西部数据收入构成产生一定影响.
基于对行业趋势的判断,西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在固态硬盘领域的布局,商用固态硬盘业务收入从2014年的5.
08亿美元增长到2015年的8.
11亿美元,涨幅接近60%.
然而,西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低,新收购业务的整合存在不确定性;且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而呈现加快趋势,从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化,或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势,从而对西部数据的经营业绩产生不利影响.
特提请投资者关注相关风险.
五、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险本次交易完成后,公司将持有西部数据约15%的股权,公司将对西部数据的长期股权投资采用权益法核算.
西部数据近年来经营业绩较为稳定,根据其近两个会计年度所实现的净利润表现,预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用.
但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题,致使净利润大幅下滑,导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用,从而对公司经营业绩产生不利影响.
六、债务融资存在不确定性的风险为支付本次交易对价,公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金.
由于本次交易的金额较大,认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限,虽然公司股东紫光集团有限公司将为相关贷款提供担保,但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性,从而可能影响本次交易的顺利实施,特提醒投资者关注.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)15七、公司所持股份对应的相关权利受到一定限制的风险根据交易各方达成的共识,本次交易在《股份认购协议》签署完成后,交易各方还将签署投资者权利协议(FormofInvestorRightsAgreement).
根据本次交易拟签署的投资者权利协议,如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股,认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员.
在认购方(及担保方或担保方的任意子公司)持有的投票权不足5%时,或认购方丧失董事会席位提名权6个月后,二者中较晚的日期之前,在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时,认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致.
对其他事宜,认购方可独立决定其投票意见.
根据投资者权利协议,认购方会受到惯例性的限购限制,在完成交易五年、认购方(及担保方或担保方的任意子公司)持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权3个月,三者之中较晚的日期前,不持有西部数据15%以上的股票.
具体条款请参考本报告书"第五节本次交易合同的主要内容".
本次交易完成后,紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份(以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算),成为西部数据第一大股东,并将拥有西部数据的1个董事会席位,同时所持股份对应的相关权利将会受到拟签署投资者权利协议约定的限制,提示投资者注意相关风险.
八、汇率风险本次交易货币为美元,交易完成后,西部数据的记账本位币仍为美元,而公司的记账本位币为人民币,汇率的波动可能使公司承受一定的损失.
此外,本次交易以美元为结算货币,公司的筹资资金可能为人民币,美元和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险,或可能提高本次交易公司的实际成本.
公司将根据汇率变动走势,择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险,但仍不能完全消除上述风险,敬请广大投资者注意.
九、证券市场波动的风险本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票,西部数据为美国纳斯达克的上市公司.
由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场,西部数据股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响,其股票紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)16价格将可能出现较大幅度的波动,从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产生影响.
由于本次交易,系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资.
作为战略投资,紫光股份将长期持有西部数据的股票,并通过董事会席位参与西部数据的经营决策,从而形成双方的长期战略合作.
因此,短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现.
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括:1、紫光股份股东大会批准;2、国家商务部的备案或审批;3、国家发展改革委员会的备案或审批;4、国家外汇主管部门的外汇登记;5、美国外国投资委员会(CFIUS)的批准(如适用);6、其他必需的决策或审批、备案(如有).
本次交易交割的前置条件详细内容请参考"第五节本次交易合同的主要内容/四、买方、卖方及双方的交割条件".
提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意投资风险.
本次交易是否需要美国外资投资委员会(CFIUS)的审查存在不确定性,但交易各方出于谨慎目的,仍然会向美国外资投资委员会(CFIUS)就本次交易进行报备.
根据交易双方的约定,《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资投资委员会(CFIUS)就公司此次投资事宜提交申报文件.
如在双方约定的期限内,未能获得该投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定,则双方均有权单方终止《股份认购协议》;如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序,则双方均应尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资.
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的决策、备案或审批,以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性.
因此,本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性.
如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)17十一、本次交易的法律、政策风险本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策.
紫光股份为中国注册成立的上市公司,而西部数据为美国注册的上市公司,因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规,存在一定的法律风险.
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意.
十三、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
本公司在本报告书第十节"风险因素"披露了本次重大资产购买的风险,提醒投资者认真阅读,注意投资风险.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)18第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的紫光股份以"品牌、资源、资金"为发展支点,以"简单、高效、健康"为管理思想,持续推进"云服务"战略,聚焦IT服务及增值分销业务领域,精心打造"云—网—端"IT产业链,全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用,推动智慧城市建设,助力智慧中国梦想,努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商,向强大的IT服务平台型企业加速迈进.
西部数据是全球知名的存储解决方案提供商,目前总部位于美国加州,在世界各地设有分公司或办事处,为全球五大洲用户提供存储器产品.
长期以来,西部数据一直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储解决方案.
作为全球存储器业内的先驱及领先企业,西部数据在为用户及收集、管理与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑.
作为软件与系统集成服务提供商,公司近年来持续推进"云服务"战略,优化业务布局,聚焦IT服务领域,向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入,打造一条完整而领先的"云—网—端"产业链,致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商.
本次战略投资,通过以资本为纽带的方式,进一步提升了公司的产业链整合能力,为公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件,进一步提升公司行业竞争力.
随着公司IT基础架构领域产业布局的优化,公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构,提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力,增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力;形成产业价值链多层次战略合作关系,推动公司"云服务"战略的实施.
二、本次交易决策过程和批准情况(一)已经履行的决策程序截至本报告书签署日,本次交易已经取得以下的批准与授权:1、紫光股份的批准与授权紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)192015年9月29日,紫光股份召开第六届董事会第十六次会议,审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》的议案.
2015年10月16日,紫光股份召开第六届董事会第十七次会议,审议通过本次交易重大资产购买报告书(草案)及其摘要的相关议案.
2、西部数据的批准与授权2015年9月16日,西部数据董事会批准西部数据本次交易行为.
根据西部数据相关公告,本次交易西部数据不需要履行股东投票程序.
(二)尚需取得的决策及审批、备案程序本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括:1、紫光股份股东大会批准;2、国家商务部的备案或审批;3、国家发展改革委员会的备案或审批;4、国家外汇主管部门的外汇登记;5、美国外国投资委员会(CFIUS)的批准(如适用);6、其他必需的决策或审批、备案(如有).
本次交易交割的前置条件详细内容请参考"第五节本次交易合同的主要内容/四、买方、卖方及双方的交割条件".
提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意投资风险.
三、本次交易的方案(一)本次交易的方案2015年9月29日,公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》,投资3,775,369,185美元,以92.
50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股.
(二)认购资金的来源为支付本次交易对价,公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购,同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保.
截至本报告书出具日,本次融资具体方案及相关融资协议尚未最终确定,因交易紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)20标的为美国上市公司股票,本次交易使用的结算货币为美元,公司拟优先采取境外融资方式,降低融资成本,不涉及违反《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发〔2015〕5号)关于并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%的相关规定;如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行,公司及股东紫光集团将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发〔2015〕5号)的相关规定.
公司将根据交易进度,在确定融资方案后,严格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披露.
四、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易不构成关联交易本次交易前,本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
(二)本次交易构成重大资产重组本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,大于2014年12月31日公司总资产466,992.
19万元人民币的50%;大于2014年12月31日公司净资产177,941.
24万元人民币的50%,且超过5,000万元人民币;西部数据于2015年1月2日资产总额、资产净额(西部数据的会计年度与本公司不同,其会计年度为期53周或52周,2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014会计年度截至2014年6月27日,为期52周.
此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经审计的财务数据)与本次交易所占股权比例15%的乘积,也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%.
根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组.
(三)本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市.
(四)本次交易对上市公司股权结构不产生影响公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)21(五)本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响1、对上市公司非财务指标的影响作为软件与系统集成服务提供商,公司近年来持续推进"云服务"战略,优化业务布局,聚焦IT服务领域,向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入,打造一条完整而领先的"云—网—端"产业链,致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商.
本次战略投资,通过以资本为纽带的方式,进一步提升了公司的产业链整合能力,为公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件,进一步提升公司行业竞争力.
随着公司IT基础架构领域产业布局的优化,公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构,提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力,增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力;形成产业价值链多层次战略合作关系,推动公司"云服务"战略的实施.
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,融资方式主要为债务融资.
假定前提:本次交易于2016年1月1日完成;公司与西部数据的会计政策不存在重大差异;公司与西部数据之间未发生任何内部交易;美元与人民币汇率保持相对稳定,不考虑汇率变动影响.
在财务费用方面,假设:认购价款约合240亿元人民币,境外借款融资成本以年化利率4.
5%计算,则:预计本次交易完成后,紫光股份每年将增加约合10.
8亿元人民币的利息支出.
在投资收益方面,假设:西部数据按照紫光股份会计周期调整后,西部数据2014公历年度四个季度公告的未经审计的净利润分别为:3.
75亿美元、3.
17亿美元、4.
23亿美元和4.
38亿美元,加总为15.
53亿美元;西部数据2016公历年度实现的净利润水平与2014公历年度维持一致.
则:2016年度公司15%股权所对应的投资收益为2.
33亿美元,按照现行汇率约合14.
8亿人民币.
依据前述假设及模拟测算,不考虑其他交易费用等,本次交易公司的投资收益能够覆盖财务费用.
但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计年度和会计政紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)22策等假设前提与实际情况方面存在差异,前述模拟测算结果并不构成投资建议,特提醒投资者注意相关投资风险.
3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响本公司目前尚未完成对西部数据的投资,难以获得西部数据按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计,亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算.
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告,截至2015年6月30日,紫光股份的总资产为57.
06亿元,负债总计为31.
60亿元,净资产为25.
46亿元,资产负债率为55.
38%,处于较合理的水平.
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元,约合240亿元人民币,融资方式主要为债务融资.
以公司目前资产负债情况测算,本次交易完成后,预计紫光股份资产负债率将大幅提升至90%以上,存在资产负债率较高的风险.
此外,公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金,由于本次交易所需资金规模较大,因此由此产生的财务费用也相应较大,如以认购价款约合240亿元人民币、境外借款融资成本以年化利率4.
5%计算,预计本次交易完成后,紫光股份每年将增加约合10.
8亿元人民币的利息支出,未来将存在较大规模的还本付息压力,公司的现金流将面临考验,提请投资者注意投资风险.
此外,公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案,公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准,并于2015年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152171号).
假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项(指非公开发行募集资金收购香港华三、紫光数码及紫光软件)已于2013年1月1日实施完毕,相关的资产交割手续已办妥,上市公司据此编制了备考合并财务报表.
以此备考合并财务报表为参考,截至2014年末公司总资产3,704,078.
05万元,总负债899,154.
69万元,资产负债率为24.
27%.
假设本次交易共支付37.
75亿美元,约合240亿元人民币,并全部以借款形式融资,以前述2014年末备考合并财务报表数据为基础测算,公司资产负债率预计将提升至约54%.
由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成,且能否顺利完成及完成时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险.
本次交易完成后,公司一方面将利用所持西部数据股份的分红支付部分利息支出,并通过紫光集团的担保等方式进行合理的融资规划,降低财务成本,提升资金使紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)23用效率;另一方面,公司将积极推进非公开发行股票融资收购香港华三、紫光数码、紫光软件的进程,并进一步积极通过股权融资手段优化公司资产负债结构,缓解资金压力,降低财务风险.
本次交易完成后,短期内公司仍将面临资产负债率、财务费用大幅提升的风险,基于此,公司股东紫光集团已出具声明如下:"如本次交易所产生的财务费用对上市公司现金流等方面造成的财务风险,本公司将通过为上市公司担保融资、股东借款等方式确保上市公司的偿付能力,为上市公司的财务安全性提供保障.
"根据前述测算,预计未来公司采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用,且本次交易不涉及上市公司新发行股份,因此预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益.
但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题,致使净利润大幅下滑,导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用,从而对公司经营业绩产生不利影响,进而造成因本次交易摊薄上市公司当年每股收益的风险.
公司将通过合理财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施,尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险.
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易未涉及上市公司未来资本性支出.
5、结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市的影响本次交易未涉及职工安置方案.
6、结合本次交易成本的具体情况,分析其对上市公司的影响为支付本次交易对价,公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于认购西部数据新发股份,将会大幅增加上市公司财务费用.
此外,交易税费、中介机构费用的支付,也会一定程度增加公司当期费用.
(六)本次交易的会计核算根据股份购买协议第2.
01条款"投资人候选人的指定和提名权",紫光联合有权指定一名候选人担任西部数据的董事.
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定"重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
且《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)24解释到"企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表.
(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程.
……".
本次交易完成后,紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份,成为其第一大股东,并将拥有其1个董事会席位,能够参与西部数据的财务和经营政策的制定过程.
符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据.
同时,在本次交易完成后,公司虽成为西部数据第一大股东,但仅拥有一个董事席位,对西部数据的经营决策未形成控制权.
因此,公司对西部数据不具有控制权,但具有重大影响.
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定"投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业.
"联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求.
本次交易完成后,紫光股份对西部数据具有重大影响,公司将长期持有西部数据股份,西部数据作为紫光股份全资子公司紫光联合的联营企业,因此满足权益法核算的要求.
西部数据的会计年度起止时间与紫光股份存在差异.
紫光股份的会计年度是采用公历年度,即从每年1月1日至12月31日止为一个会计期间.
西部数据的会计年度是为期53周或52周,2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014和2013会计年度分别截至2014年6月27日和2013年6月28日,均为期52周.
在交易完成后,紫光股份在各个期间的资产负债表日,将按照紫光股份的资产负债表日和会计期间对西部数据的财务报表进行调整后,计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益.
另外,西部数据所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异.
在交易完成后,紫光股份在各个期间资产负债表日,将按照紫光股份所采用的会计政策对西部数据的财务报表进行调整后,计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)25第二节上市公司基本情况一、公司概况(一)公司基本信息中文名称:紫光股份有限公司英文名称:UnisplendourCorporationCo.
,Ltd.
股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:紫光股份股票代码:000938法定代表人:赵伟国董事会秘书:张蔚注册资本:20,608万元注册地址:北京市海淀区清华大学紫光大楼办公地址:北京市海淀区清华大学紫光大楼邮政编码:100084电话号码:010-62770008传真号码:010-62770880互联网网址:http://www.
thunis.
com电子信箱:thunis@unis.
cn(二)公司经营范围公司的经营范围是:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备(不含无线电发射设备)、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品;计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务;企业管理、投资管理、资产管理;房地产开发、商品房销售;出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施;物业服务;经济信息咨询;广告设计、制作、代理、发布;测绘服务;电脑动画设计;会议及展览服务;职业培训、外语培训、电脑培训;从事文化经纪业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
二、公司历史沿革(一)公司设立及上市前股权变动的具体情况公司前身为清华紫光股份有限公司,于1999年1月20日和1999年3月8日经国家经教育部《关于同意设立"清华紫光股份有限公司(筹)"的批复》(教技发函[1999]紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)262号)和国家经济贸易委员会《关于同意设立清华紫光股份有限公司的复函》(国经贸企改[1999]157号)批准,由紫光集团(原名为"清华紫光(集团)总公司")、中国北方工业公司、中国电子器件工业有限公司(原名为"中国电子器件工业总公司")、中国钢研科技集团公司(原名为"冶金工业部钢铁研究总院")、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立,注册资本为8,880.
00万元.
1999年3月16日,中庆会计师事务所出具中庆验字(1999)第019号《验资报告》对出资进行了审验.
(二)上市后公司股本变动的具体情况1、1999年首次公开发行A股并上市1999年6月24日,经北京市人民政府京政函[1999]58号文件批准同意;1999年8月25日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准,公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万股,每股发行价格为11.
75元.
经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知书》批准,公司股票于1999年11月4日在深圳证券交易所上市交易,获准上市交易数量为4,000万股,证券简称"清华紫光",证券编码为"0938".
发行后公司总股本增加至12,880万股.
经1999年9月1日中庆会计师事务所出具的中庆验字[1999]第134号《验资报告》审验.
该次发行结束后,公司股本结构变更为:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)国有法人股清华紫光(集团)总公司8,000.
0062.
11%中国北方工业公司400.
003.
11%中国电子器件工业总公司270.
002.
09%冶金工业部钢铁研究总院160.
001.
24%北京密云县工业开发区总公司50.
000.
39%社会公众股4,000.
0031.
06%合计12,880.
00100.
00%1999年9月8日,公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照.
2、2000年利润分配和资本公积金转增股本2000年5月11日,紫光股份实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案.
根据该股东大会决议,公司以1999年末总股本12,880万股为基数,每10股送红股1股并以资本公积金转增5股.
经利润分配和资本公积金转增股本后,紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)27公司总股本达到20,608万股.
该次利润分配和资本公积金转增股本后,公司股本结构变更为:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)国有法人股清华紫光(集团)总公司12,800.
0062.
11%中国北方工业公司640.
003.
11%中国电子器件工业总公司432.
002.
09%冶金工业部钢铁研究总院256.
001.
24%北京密云县工业开发区总公司80.
000.
39%社会公众股6,400.
0031.
06%合计20,608.
00100.
00%2000年6月6日,公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照.
3、2005年国有法人股无偿划转2004年12月21日,教育部出具教技发函[2004]16号《教育部关于同意将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》,同意将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司42%(86,553,600股)的国有法人股无偿划转至清华控股有限公司.
2005年4月15日,国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2005]411号《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》,同意将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司8,655.
36万股划转至清华控股有限公司.
2006年3月3日,紫光集团和清华控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述国有法人股股份过户登记手续.
此次变更完成后,清华控股成为公司控股股东.
4、2012年股份转让2012年10月22日,清华大学经营资产管理委员会出具清经决字12第06号《关于同意协议转让所持紫光股份有限公司5152万股的决定》,同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万股股份(占紫光股份总股本的25%)协议转让给启迪控股.
2013年4月26日,财政部出具财教函[2013]51号《财政部关于批复教育部清华控股有限公司转让所持上市公司股份的函》,同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万股股份(占紫光股份总股本的25%)协议转让给启迪控股.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)282013年5月10日,此次股份转让事项完成过户登记手续.
此次变更完成后,启迪控股成为公司控股股东.
5、2015年股份转让2015年1月13日,清华大学经营资产管理委员会出具清经决字15第01号《关于同意清华控股有限公司子公司进行股权转让等重大资本运作事项的决定》,同意启迪控股将其持有的2,679.
04万股股份(占紫光股份总股本的13%)转让给紫光卓远.
2015年3月26日,财政部出具财资函[2015]21号《财政部关于批复清华大学下属2家企业转让所持上市公司股份的函》,同意启迪控股将其持有的2,679.
04万股股份(占紫光股份总股本的13%)转让给紫光卓远.
2015年4月10日,此次股份转让事项完成过户登记手续.
本次变更完成后,紫光卓远成为公司第一大股东,公司实际控制人仍为清华控股.
三、最近三年控制权变动情况截至本报告书签署日,最近三年紫光股份实际控制人一直为清华控股,上市公司控制权未发生变化.
四、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日,上市公司最近三年未实施过重大资产重组.
五、公司主营业务发展情况公司以"品牌、资源、资金"为发展支点,以"简单、高效、健康"为管理思想,持续推进"云服务"战略,聚焦IT服务及增值分销业务领域,精心打造"云—网—端"IT产业链,全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用,推动智慧城市建设,助力智慧中国梦想,努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商,向强大的IT服务平台型企业加速迈进.
(一)IT服务业务围绕我国国民经济和社会信息化建设需求,公司提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT运维等一体化IT服务.
一体化IT服务是指为政府、公共事业、金融、能源、教育等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、行业应用解紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)29决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体解决方案.
(二)IT增值分销业务公司IT增值分销业务为国内外知名厂商提供综合营销服务和产业链服务,分销产品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网络产品、耗材、显示设备等IT主流产品.
六、公司主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日总资产570,554.
37466,992.
19322,178.
77总负债315,961.
71257,161.
84192,616.
53净资产254,592.
66209,830.
35129,562.
24归属于母公司所有者权益226,171.
31177,941.
25102,102.
49注:上市公司2015年上半年财务数据未经审计.
(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2015年1-6月2014年2013年营业收入569,497.
711,114,491.
38852,003.
73利润总额14,284.
6422,257.
8717,820.
71净利润11,488.
2117,222.
7014,042.
82归属于母公司所有者的净利润9,461.
3712,582.
0110,094.
46注:上市公司2015年上半年财务数据未经审计.
(三)主要财务指标项目2015年1-6月/2015年6月30日2014年/2014年12月31日2013年/2013年12月31日经营活动产生的现金流量净额(万元)-38,970.
6412,081.
5212,383.
11资产负债率(%)55.
3855.
0759.
79毛利率(%)4.
664.
464.
52基本每股收益(元/股)0.
460.
610.
49注:上市公司2015年上半年财务数据未经审计.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)30七、上市公司控股股东及实际控制人概况(一)第一大股东情况截至本报告书签署日,公司第一大股东为紫光卓远,持有公司26,790,400股股份.
紫光卓远为紫光集团的全资子公司,成立于2014年11月12日,注册资本3,000万元,主营业务为股权投资及投资管理.
(二)实际控制人情况公司的实际控制人为清华控股,清华控股成立于1992年8月26日,原为北京清华大学企业集团,2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,并更名为清华控股有限公司.
清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心,经营范围为资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等.
清华大学的行政主管部门为教育部,因此教育部是公司的最终实际控制人.
清华控股的股权及控制关系如下图:教育部清华大学清华控股紫光集团紫光卓远51%100%100%截至本报告书签署日,清华控股分别持有紫光集团、启迪控股51.
00%、44.
92%的股份,直接和间接合计持有公司34.
27%的股份.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)31八、紫光联合基本情况本次交易将以公司全资子公司紫光联合作为直接收购主体.
截至本报告书签署日,紫光联合为紫光股份的全资子公司,尚未实际开展生产经营性业务.
紫光联合的具体情况如下:公司名称紫光联合信息系统有限公司英文名称UNISUNIONINFORMATIONSYSTEMLIMITED成立日期2015年8月13日地址402JARDINEHSE1CONAUGHTPLACECENTRAL总股本10,000股(每股面值1港元)主营业务IT产品销售,技术开发和销售,系统集成,投资管理,咨询服务九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明截至本报告书签署日,公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)32第三节交易对方及交易标的本次交易的对方为西部数据,交易标的为西部数据新股40,814,802股.
西部数据的具体情况如下:一、基本情况企业名称:WESTERNDIGITALCORPORATION企业类型:公司(Corporation)注册日期:2001年4月6日注册地:美国特拉华州联系地址:3355MICHELSONDRIVE,SUITE100,IRVINE,CA92612上市地点:美国纳斯达克证券交易所股票代码:WDC二、控股股东及实际控制人情况在本次交易前,西部数据各股东持股比例较为分散,主要由机构投资者持股,不存在控股股东或实际控制人.
根据公开信息披露,西部数据主要股东及持股比例如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)公告日期1BlackRock,Inc.
(NYSE:BLK)15,651,7536.
772015年6月30日2TheVanguardGroup,Inc.
14,900,2106.
442015年6月30日3StateStreetGlobalAdvisors,Inc.
9,481,2234.
112015年6月30日4RobecoInvestmentManagementInc.
8,072,9813.
492015年6月30日5WellingtonManagementGroupLLP8,072,7363.
492015年6月30日6AlkenAssetManagementLLP6,654,6682.
882015年6月30日7HitachiLtd.
(TSE:6501)6,250,0002.
702015年6月30日8LSVAssetManagement4,350,6491.
882015年6月30日9StandardLifeInvestmentsLimited4,173,2521.
812015年6月30日10T.
RowePriceGroup,Inc.
(NasdaqGS:TROW)3,901,8501.
692015年6月30日数据来源:CapitalIQ,SECform13-F紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)33三、历史沿革情况(一)公司创立西部数据前身创立于1970年,并在1972年完成首次公开发行股票.
(二)公司上市1983年,西部数据前身的股票开始在纳斯达克证券交易所上市交易.
1984年,西部数据前身的股票开始在美国证券交易所上市交易.
1991年,西部数据前身的股票开始在纽约证券交易所上市交易.
(三)整体上市2001年4月6日,西部数据完成整体上市,并依照特拉华州法律重新注册.
2012年6月1日,西部数据股票从纽约证券交易所转板到纳斯达克证券交易所交易(纳斯达克交易代码:WDC).
(四)重要收购2012年3月,西部数据以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购了Viviti公司(原日立环球存储科技公司).
Viviti侧重在商用市场提供高附加值的存储服务,其前身日立环球存储科技公司成立于2003年,由国际商用机器公司(IBM)旗下的HDD(硬盘驱动器)事业部与日立公司合并而来.
2013年9月,西部数据以3.
36亿美元的对价收购了商用SSD(固态硬盘)生产商STEC.
此次收购进一步扩大了Viviti在固态存储领域的领先地位.
2013年10月,西部数据以6.
13亿美元的对价收购了服务器端闪存解决方案供应商Virident.
此次收购帮助Viviti有能力向用户提供更加智能化的存储解决方案,最大限度地提高用户数据中心及应用程序的性能表现,有效满足企业客户不断变化的需求.
2015年3月,西部数据以2.
67亿美元的对价收购了云数据中心目标存储软件开发商Amplidata公司.
此次收购完善了Viviti在商用领域的战略布局,推动高附加值数据存储平台建设并有效满足用户对云数据中心日益增长的需求.
四、目标公司下属公司情况根据西部数据公开披露的年度报告,截至2015年7月3日,西部数据主要下属公司如下:紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)34序号名称国家1ArkeiaSoftwareSARLFrance2ArkeiaSoftware,Inc.
Delaware3Fabrik,LLCDelaware4G-Tech,LLCCalifornia5HGSP(Shenzhen)Co.
,Ltd.
China6HGST(Shenzhen)Co.
,Ltd.
China7HGST(Thailand)Ltd.
Thailand8HGSTAsiaPte.
,Ltd.
Singapore9HGSTConsulting(Shanghai)Co.
,Ltd.
China10HGSTEurope,Ltd.
UnitedKingdom11HGSTMalaysiaSdn.
Bhd.
Malaysia12HGSTNetherlandsB.
V.
Netherlands13HGSTPhilippinesCorp.
Philippines14HGSTSingaporePte,Ltd.
Singapore15HGSTTechnologiesMalaysiaSdn.
Bhd.
(formerlyknownassTecTechnologySdn.
Bhd.
)Malaysia16HGSTTechnologiesSantaAna,Inc.
California17HGST,Inc.
Delaware18HICAPPropertiesCorp.
Philippines19KeenPersonalMedia,Inc.
Delaware20PacificaInsuranceCorporationHawaii21Read-RiteInternationalCaymanIslands22Read-RitePhilippines,Inc.
Philippines23RSPatentHoldingCorporationDelaware24ShenzhenHailiangStorageProductsCo.
,Ltd.
China25SiliconSystems,Inc.
California26SimpleTech,LLCDelaware27Skyera,LLCDelaware28STECBermuda,LPBermuda29STECElectronicsUKLtd.
UnitedKingdom30STECEuropeB.
V.
(Netherlands)Netherlands31STECGermanyGmbHGermany32STECHongKongLtd.
HongKong33STEDIndiaPrivateLimitedIndia34STECInternationalHolding,Inc.
California35STECItalySRLItaly36STEDJapanGKJapan37STECMemoryTechnologyService(Shanghai)Co.
,Ltd.
China38STECR&DLtd.
CaymanIslands39STECTaiwanHoldingLtd.
CaymanIslands40SuntechRealty,Inc.
Philippines41Velobit,Inc.
Delaware42ViridentSystemsAustraliaPTYLimitedAustralia43ViridentSystemsPrivateLimitedIndia44ViridentSystems,IncDelaware45ViridentUKLimitedUnitedKingdom46VivitiTechnologiesPte.
Ltd.
Singapore47VivitiTechnologiesUS,Inc.
Delaware48WDMedia(Malaysia)Sdn.
Malaysia49WDMedia,LLCDelaware50WesternDigital(Argentina)S.
A.
Argentina51WesternDigital(Deutschland)GmbHLtd.
Germany紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)3552WesternDigital(France)SARLFrance53WesternDigital(Fremont),LLCDelaware54WesternDigital(I.
S.
)LimitedIreland55WesternDigital(Malaysia)Sdn.
Bhd.
Malaysia56WesternDigital(S.
E.
Asia)PteLtdSingapore57WesternDigital(Thailand)CompanyLimitedThailand58WesternDigital(UK)LimitedUnitedKingdom59WesternDigitalCanadaCorporationOntario,Canada60WesternDigitalCapital,LLCDelaware61WesternDigitalCapitalGlobal,Inc.
CaymanIslands62WesternDigitalDoBrasilComercioEDistribuicaoDeProdutosDeInformaticaLtda.
Brazil63WesternDigitalHongKongLimitedHongKong64WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.
China65WesternDigitalInternationalLtd.
CaymanIslands66WesternDigitalIreland,Ltd.
CaymanIslands67WesternDigitalJapanLtd.
Japan68WesternDigitalKorea,Ltd.
RepublicofKorea69WesternDigitalLatinAmerica,Inc.
Delaware70WesternDigitalNetherlandsB.
V.
TheNetherlands71WesternDigitalTaiwanCo.
,Ltd.
Taiwan72WesternDigitalTechnologies,Inc.
Delaware西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售.
西部数据的数据存储业务,主要通过WD和HGST两个下属公司运营.
此外,西部数据于2015年3月9日收购AmplidataNV("Amplidata"),2013年10月17日收购ViridentSystems,Inc.
("Virident"),2013年9月12日收购sTec,Inc.
("sTec").
就这些收购交易而言,Amplidata、Virident和sTec均已成为西部数据的间接全资子公司.
西部数据主要生产基地位于中国、泰国、马来西亚、菲律宾,涉及的西部数据相关下属公司主要包括:HGST(Shenzhen)Co.
,Ltd.
、WesternDigital(Thailand)CompanyLimited、HGSTMalaysiaSdn.
Bhd.
、HGSTPhilippinesCorp.
等;西部数据研发中心位于美国,主要包括HGSTTechnologiesSantaAna,Inc.
等下属公司;西部数据负责销售的主要子公司包括WesternDigitalTaiwanCo.
,Ltd.
和WesternDigitalHongKongLimited等.
客户服务中心及质量检测中心主要由WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.
等下属公司承接.
其中,根据公开信息,西部数据在中国的主要下属公司基本信息如下:(1)HGSP(Shenzhen)Co.
,Ltd公司名称昱科环球存储产品(深圳)有限公司成立时间2004年07月02日注册资本6600万元美元营业期限2029年07月02日注册号440301503233247法定代表人JEFFERYLIEH-CHI紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)36WANG注册地址深圳市坪山新区深圳出口加工区锦绣西路1号经营范围制造加工、开发、生产、销售大容量的磁盘驱动器、存储装置及其部件,并提供售后服务.
在出口加工区内为HGST集团全球范围内的公司或以其名义制造或销售的产品和设备提供保证、支持和后勤服务.
股东构成股东名称股权比例HGSTNetherlandsB.
V.
100%合计100%(2)HGST(Shenzhen)Co.
,Ltd.
公司名称昱科环球存储科技(深圳)有限公司成立时间1998年01月16日注册资本11500万元美元营业期限2028年01月16日注册号440301503230109法定代表人张士清注册地址深圳市福田保税区蓝花道7号经营范围(1)制造和销售信息存储/显示产品(包括但不限于磁阻磁头/巨组磁阻磁头(MR/GMR)、MR/GMR磁头平衡环组件(HGA)、MR/GMR磁头堆栈组件(HSA)、磁头驱动器组件(TAA)和平面液晶显示器)及其他信息技术产品、装置、元器件(以下简称"有关产品"),包括经由有关主管部门批准后委托福田保税区("保税区")以外的实体从事部分加工业务;(2)进行有关产品的内销和外销;与保税区内实体及保税区内的贸易代理商从事贸易业务;与保税区以外具有进出口经营权的实体直接进行贸易;(3)就有关产品提供维修、售后服务及有关技术服务;(4)从事信息技术行业的开发和研究工作;(5)为从事上述经营范围内的业务而采购、进口零部件和元器件并提供仓储;(6)向其他HGST的实体及其合资企业提供服务;(7)内销比例可达100%.
股东构成股东名称股权比例HGSTNETHERLANDSB.
V.
100%合计100%(3)HGSTConsulting(Shanghai)Co.
,Ltd.
公司名称昱科环球存储科技咨询(上海)有限公司成立时间2004年1月7日注册资本14.
0万美元营业期限2024年1月6日注册号310000400368139法定代表人HOWEEYONG注册地址上海市南京西路1515号上海嘉里商务中心办公楼704-706室经营范围科技咨询、企业管理咨询、国际经济信息咨询及贸易信息咨询.
【依法须经批紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)37准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成股东名称股权比例HGSTNETHERLANDSB.
V.
100%合计100%(4)ShenzhenHailiangStorageProductsCo.
,Ltd.
公司名称深圳海量存储设备有限公司成立时间1995年12月25日注册资本6000万元美元营业期限2024年12月25日注册号440301501119615法定代表人YONGSHEN注册地址深圳市坪山新区深圳出口加工区锦绣西路1号日立环球存储产品(深圳)有限公司厂区主厂房101-1经营范围开发、设计、制造磁阻磁头、销售本公司产品,并提供相关技术服务.
增加:货物、技术进出口(不含分销、国家专营专控商品).
股东构成股东名称股权比例HGSTNetherlandsB.
V.
100%合计100%(5)WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.
公司名称西数信息技术(上海)有限公司成立时间2010年9月15日注册资本396.
3万美元营业期限2030年9月14日注册号310115400262847法定代表人注册地址上海市浦东新区峨山路91弄98号陆家嘴软件园1号楼3楼C单元经营范围研究、开发、制作计算机硬盘驱动程序及相关软件,销售自产产品,自有技术的转让,计算机信息系统集成,并提供相关的技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成股东名称股权比例WESTERNDIGITALHONGKONGLIMITEDWESTERNDIGITALHONGKONGLIMITED合计100%五、主营业务情况西部数据是领先的数据存储解决方案提供商,致力于为个人消费者,企业消费者,政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容.
西部数据的产品包括HDDs(机械硬盘)、SSDs(固态硬盘)、直连存储解决方案,个人云网络附加存储解决方案,以及公共和私有云数据中心的存储解决方案.
机械硬盘是西部数据的主要产品,也是紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)38目前绝大部分数据内容的主要存储介质.
西部数据旗下拥有HGST,WD和G-Technology三大品牌.
除美国本土以外,西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生产工厂,并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处.
(一)西部数据业务概况西部数据总部位于美国,主要收入来源为亚洲,2015会计年度亚洲的收入占总收入的50%,美国收入占21%,欧洲、中东和非洲地区收入占22%.
2015会计年度机械硬盘出货量2.
29亿台相比2014会计年度出货量2.
49亿台下降约2000万台,致使收入收下降了4%,从2014会计年度的151亿美元下降至2015会计年度的146亿美元.
机械硬盘产品平均销售价格从2014会计年度每件58美元上升到2015会计年度每件60美元,在收入方面对总出货量下滑因素有一定的缓解作用.
商用固态硬盘业务收入从2014会计年度的5.
08亿美元增长到2015会计年度的8.
11亿美元,涨幅接近60%.
毛利率从2014会计年度的28.
8%上升到2015会计年度的29.
0%.
营业利润从2014会计年度的18亿美元下降到2015会计年度的16亿美元,净利润从2014会计年度的16亿美元下降到2015会计年度的15亿美元.
(二)西部数据产品策略为满足终端用户不断变化的存储需求,西部数据通过旗下品牌WD和HGST向市场提供多种数据存储解决方案,包括商用存储解决方案、客户端计算解决方案、外接式存储解决方案、消费电子存储解决方案以及垂直整合的存储平台和存储系统.
WD设计、制造和提供可适用于多种数字存储用途的机械硬盘,包括个人电脑、数据中心、视频记录系统,家庭网络存储设备和视频监控.
WD还将机械硬盘植入进消费类电子产品,用来提供可在任何地点、任何时间访问和共享的个人云存储服务.
HGST的机械硬盘产品,包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系统.
HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品,包括拥有紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)392.
5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案.
(三)西部数据经营策略西部数据的经营策略是成为创新存储解决方案的开发商,制造商和供应商,保持其在创建、管理、体验和保存数字内容领域的行业领导者地位,以确保其在数据存储领域的激烈竞争中能够脱颖而出.
经营策略预期目标1、不懈的致力于使业务的各个方面卓越运营2、提供一系列具有技术优势的高品质存储产品3、与客户建立协同研发关系,通过创新的解决方案来解决客户的数据管理需求,最终创造价值4、战略上调整投资方向,关注在核心的机械硬盘业务以外的盈利和增长市场,以确保在可移动产品,固态硬盘和云计算存储业务的未来增长1、持续的多样化存储解决方案产品及服务进入到越来越多的其他邻近市场2、能够实现强劲的财务业绩,包括健康的投资回报和现金流入,从而实现在股东资本和创新战略投资上的有效配置3、为客户创造价值以使他们更成功,同时为供应商、员工和股东提供成长的机会(四)生产及原料供应1、机械硬盘机械硬盘主要有两个关键部件:HDA(磁头磁盘组件)和PCBA(印刷电路板).
该HDA包括磁头,磁介质,磁头执行机构和主轴电机.
PCBA包括标准的和定制的集成电路、连接到主计算机的接口连接器和一个电源连接器.
西部数据目前主要依赖于其自身设计和制造的磁头和磁介质.
所有剩余的零部件和材料则使用外部供应基地设计和制造.
2、固态硬盘固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND(闪存)半导体媒体和SoC(系统级芯片).
一方面,目前的NAND市场尽管集中度较高,包括三星、紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)40闪迪、东芝等在内的主要供应商在市场占有率方面明显领先,但该领域不存在明显的技术垄断,仍然存在可替代的中小型供应商;另一方面,包括3DNAND、磁记录等在内的新一代闪存技术和创新型公司不断涌现,在影响现有NAND市场格局的同时为下游硬盘生产商提供了更为丰富的采购渠道选择.
总体而言,NAND生产商与硬盘生产商相互依存、紧密协作,不存在彼此依赖的情况.
SoC的研发主要基于相关算法,技术门槛较低、市场集中度不高、供应商选择丰富、市场化竞争充分,不会出现硬盘生产商依赖少数供应商的情形.
通常情况下,西部数据为每一个部件选用多个供应商,但在某些商业原因的情况下会使用单一供应商.
(五)销售与分销按照通常的数据存储的行业惯例,目标公司在一定的营销支出计划之内向分销商和零售商提供有限的价格保护.
从近三年销售收入占比来看,各渠道比例保持稳定.
销售渠道2015会计年度2014会计年度2013会计年度原始设备制造商64%63%63%分销商23%24%24%零售商13%13%13%数据来源:西部数据2015年年报西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处.
美国市场在经历2014会计年度11.
5%的下滑后在2015会计年度小幅回升1.
4%.
中国市场在2014会计年度、2015会计年度分别下滑15.
6%和22.
1%.
亚洲其他国家市场依然是西部数据最大的区域市场,占到总收入的31.
2%.
欧洲、中东和非洲市场基本保持平稳.
目标公司总收入从2013会计年度至2015会计年度经历小幅下降,基本反映了数据存储行业市场需求的波动和竞争态势.
单位:百万美元销售地区2015会计年度2014会计年度2013会计年度金额同比增长率金额同比增长率金额美国3,0541.
4%3,013-11.
5%3,403中国2,726-22.
1%3,499-15.
6%4,145亚洲(除中国外其他地区)4,552-4.
3%4,75615.
2%4,129欧洲、中东和非洲3,1691.
7%3,1172.
0%3,056其他地区1,07143.
8%74520.
6%618紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)41销售地区2015会计年度2014会计年度2013会计年度金额同比增长率金额同比增长率金额合计14,572-3.
7%15,130-1.
4%15,351数据来源:西部数据2015年年报根据西部数据年度报告披露,报告期各期主要产品出货量、主要消费群体、销售价格的变动情况,前十大客户收入占比情况:项目2013会计年度2014会计年度2015会计年度HDD发货量(亿件)2.
422.
492.
29平均产品销售单价(美元)615860销售收入(亿美元)153.
51151.
30145.
72期末库存货值(亿美元)11.
8812.
2613.
68消费群体—PC类用户发货量(百万件)162157136消费群体—非PC类用户发货量(百万件)809293前十大客户收入占比44%44%44%在2015和2014会计年度,西部数据对HewlettPackardCompany(惠普公司)的销售额占西部数据营业收入净额的11%,而在2013会计年度,西部数据没有任何单个客户达到其营业收入净额的10%或以上.
在2015、2014和2013三个会计年度,西部数据对前十大客户的销售额占其营业收入净额的44%.
(六)主要产品技术及核心技术人员情况在主要产品技术方面,HGST的机械硬盘产品,包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系统.
HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品,包括拥有2.
5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案.
截至2015年7月3日,西部数据在全球共有76,449名正式雇员.
根据西部数据年度报告披露,报告期各期各期末工程师人数变动情况如下:2013会计年度2014会计年度2015会计年度期末工程师人数9,2009,4009,700研究开发费用(亿美元)161716紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)42六、目标公司主要资产负债情况西部数据的会计年度为期53周或52周.
2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014会计年度截至2014年6月27日,为期52周.
根据西部数据公开披露的年度报告,其主要资产及负债情况如下:(一)主要资产情况1、资产概况单位:百万美元2015年7月3日2014年6月27日资产金额占比金额占比流动资产:现金及现金等价物5,02433.
09%4,80431.
00%短期投资2621.
73%2841.
83%应收账款净额1,53210.
09%1,98912.
83%存货1,3689.
01%1,2267.
91%其他流动资产3312.
18%4172.
69%流动资产合计8,51756.
10%8,72056.
26%不动产、厂房及设备净额2,96519.
53%3,29321.
25%商誉2,76618.
22%2,55916.
51%其他无形资产净额3322.
19%4542.
93%其他非流动资产6013.
96%4733.
05%资产总计15,181100.
00%15,499100.
00%截至2014年6月27日、2015年7月3日,西部数据流动资产分别占资产总额的56.
26%、56.
01%,是西部数据资产的主要组成部分.
流动资产中,现金及现金等价物占比较高.
2、不动产、厂房及设备根据西部数据公开披露的年报信息,在美国,其自有或租赁的主要生产厂房位于加利福尼亚州,并在科罗拉多州、明尼苏达州均有租赁场地用于研究开发或产品开发.
在亚洲地区,西部数据在中国(深圳)、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国均自有或租赁生产厂房.
单位:百万美元2015年7月3日2014年6月27日不动产、厂房及设备:土地和建筑物1,4411,364机器和设备6,5206,109家具和装修7154紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)43租入资产改良276254在建工程296342不动产、厂房及设备合计8,6048,123累计折旧(5,639)(4,830)不动产、厂房及设备净额2,9653,2933、无形资产西部数据截至2015年7月3日的无形资产如下表所示:加权平均摊销期限账面总额累计摊销账面净额(年数)(百万美元)(百万美元)(百万美元)现有技术5638471167客户关系415212626其他374686租赁权益31391128进行中的研究与开发—105—105合计1,008676332西部数据截至2014年6月27日的无形资产如下表所示:加权平均摊销期限账面总额累计摊销账面净额(年数)(百万美元)(百万美元)(百万美元)现有技术5566368198客户关系41489751其他3735518租赁权益32431033进行中的研究与开发—154—154合计9845304544、商誉单位:百万美元账面金额2013年6月28日余额1,954因收购而确认的商誉6052014年6月27日余额2,559因收购而确认的商誉2072015年7月3日余额2,766(二)主要负债情况1、负债概况单位:百万美元2015年7月3日2014年6月27日负债金额占比金额占比流动负债:紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)44应付账款1,88131.
55%1,97129.
61%预计仲裁裁决金额——75811.
39%预提费用4707.
88%4126.
19%预提薪酬3305.
54%4606.
91%预提质保金1502.
52%1191.
79%循环信贷使用额2554.
28%——一年内到期的长期借款1562.
62%1251.
88%流动负债合计3,24254.
38%3,84557.
76%长期借款2,15636.
16%2,31334.
75%其他负债5649.
46%4997.
50%负债合计5,962100.
00%6,657100.
00%截至2014年6月27日、2015年7月3日,西部数据流动负债分别占负债总额的57.
76%、54.
38%,是西部数据负债的主要组成部分,而流动负债中,应付账款占比较高,约占流动负债的一半以上.
此外,长期借款也是西部数据负债的重要组成,截至2014年6月27日、2015年7月3日,西部数据长期借款分别占负债总额的36.
16%、34.
75%.
2、借款截至2014年6月27日、2015年7月3日,西部数据定期借款情况如下:单位:百万美元2015年7月3日2014年6月27日定期借款2,3122,438减:一年内到期的部分(156)(125)长期借款2,1562,313七、最近两年主要财务数据西部数据的会计年度为期53周或52周.
2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014会计年度截至2014年6月27日,为期52周.
根据西部数据公开披露的年度报告,其最近两个会计年度主要财务数据如下(详细财务数据请参考本报告书"第八节目标公司财务会计信息"):(一)合并资产负债表主要数据单位:百万美元项目2015年7月3日2014年6月27日资产总计15,18115,499负债总计5,9626,657股东权益9,2198,842紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)45(二)合并利润表主要数据单位:百万美元项目会计年度截至2015年7月3日2014年6月27日收入14,57215,130利润总额1,5771,752净利润1,4651,617(三)合并现金流量表主要数据单位:百万美元项目会计年度截至2015年7月3日2014年6月27日经营活动产生的现金流量净额2,2422,816投资活动使用的现金流量净额(953)(1,936)筹资活动使用的现金流量净额(1,069)(385)现金及现金等价物净增加额220495(四)主要财务指标单位:百万美元项目2015年7月3日2014年6月27日毛利率28.
97%28.
82%净利率10.
05%10.
69%资产负债率39.
27%42.
95%八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况在本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联关系.
截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)46九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明(一)知识产权诉讼2008年6月18日,Convolve,Inc.
("Convolve")作为原告在美国德克萨斯州东区联邦地区法院对WD、HGST和其他两家公司提出起诉,指控其侵犯了第6,314,473号和第4,916,635号美国专利,并寻求获得未指明具体金额的经济赔偿和禁止令.
2008年10月10日,Convolve对起诉书进行了修订,指控被告仅侵犯了第473号专利.
据称,第473号专利涉及用于选择磁盘驱动与旋转速度和噪音相关的特定操作模式的接口技术.
该案件于2011年7月18日开始审理,于2011年7月26日审理结束,WD和HGST被判向原告支付一定的赔偿金,但该赔偿金对西部数据的财务状况、经营结果或现金流无重大影响,西部数据已事先为该赔偿金额作了预提.
后来,WD和HGST均提出上诉,对该判决提出异议.
法院分别于2014年1月17日和2015年2月11日,否决了WD和HGST提出的上诉.
2015年3月13日,WD和HGST向美国联邦巡回地区法院("联邦巡回法院")提交了上诉书.
2015年4月16日,Convolve向原审法院提出了重新审议最终判决的动议.
在原审法院对重新审议动议未作出裁定之前,联邦巡回法院于2015年5月5日中止了上诉程序.
WD和HGST计划继续在该案件中开展积极抗辩.
2014年3月24日,StevenF.
Reiber("Reiber")作为原告在美国加利福尼亚东区联邦地区法院对西部数据提出起诉,指控西部数据侵犯了第7,124,927号和第7,389,905号美国专利.
2014年9月16日,Reiber向美国加利福尼亚东区联邦地区法院递交了修订后的起诉书,指控西部数据还侵犯了其他三项专利,即第6,935,548号、第6,651,864号和第6,354,479号美国专利.
Reiber指控WD产品(包括机械硬盘(HDD)磁头、磁头万向支架组件、磁头组组件和固态硬盘(SSD))侵犯了上述专利,理由是WD产品的制造需要使用的特定焊接工具(例如:焊线接头(wire-bondingtips)、毛细管接头(capillarytips)、倒装芯片处理工具)具有电子"消散(dissipative)"特性,而且可用于焊接磁头、丝线和倒装芯片等部件.
2015年6月4日,诉讼双方就和解金额达成协议,该金额对公司的财务状况、经营成果或现金流无重大影响.
2015年7月17日,法院无条件撤回了原告对公本司提出的诉讼.
该案件现已了结.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)47(二)Seagate案件2006年10月,SeagateTechnologyLLC("Seagate")对西部数据和一名现已离职的员工提起诉讼,指控西部数据和该员工盗用其保密信息和商业秘密.
2012年1月,仲裁员作出要求西部数据支付6.
304亿美元(包括仲裁裁决前利息)的终局裁决书.
西部数据就该仲裁裁决提出上诉.
2014年10月8日,明尼苏达州最高法院判决维持仲裁裁决.
2014年10月14日,西部数据向Seagate支付了7.
734亿美元,即终局裁决书要求支付的全部金额以及截至2014年10月的累计利息.
该笔款项由西部数据的一家外国子公司使用其在美国境外持有的现金支付.
Seagate对西部数据所采用的裁决后利息的计算方法提出质疑,并主张西部数据应再向Seagate支付约2900万美元的利息.
西部数据否认Seagate的主张,并认为其是完全按照仲裁裁决书计算的利息.
2014年11月12日,西部数据向联邦地区法院提出一项动议,请求法院下达命令,宣布WD已支付仲裁裁决书项下应付的全部款项,包括仲裁裁决前后的全部利息,以及明尼苏达州上诉法院和明尼苏达州最高法院收取的所有诉讼费用和支出.
2014年12月23日,Seagate向联邦地区法院提交了一项交叉动议,请求法院作出判决,要求西部数据支付2900万美元加上自2014年10月15日起至判决金额支付之日止按日计算的利息.
双方当事人均对其动议作出了充分的陈述,而且联邦地区法院于2015年1月9日听取了诉讼双方就这两项动议进行的口头辩论.
2015年4月7日,联邦地区法院批准了西部数据的动议,宣布西部数据已支付其应向Seagate支付的所有款项,并于2015年4月8日作出了相应的判决.
2015年5月6日,Seagate就上述裁定和判决向明尼苏达州上诉法院提出上诉.
双方当事人已在明尼苏达州上诉法院对该案件作出了充分的陈述,但口头辩论的日期尚未确定.
西部数据将继续在该案件开展积极抗辩.
(三)其他案件2011年12月22日,德国私人录制权管理中心(Zentralstellefürprivateberspielungsrechte)("ZP"),一家由数家版权收费协会组成的组织,向版权仲裁委员会("CAB")提起了针对WesternDigital的德国子公司("WD德国)的仲裁程序,要求对2008年1月至2010年12月期间WD德国在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税.
仲裁双方请求CAB在仲裁提起日后的一年内提出和解方案,但CAB未能提出该和解方案,而且要求双方当事人同意延长该期紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)48限.
WD德国拒绝延长该期限,并于2013年2月1日向慕尼黑高等地区法院("高等法院")提起了针对ZP确权性救济诉讼,请求高等法院下达命令,对版权税纠纷进行确定.
2013年5月21日,ZP向高等法院提起了针对WD德国反诉,请求高等法院按照ZP于2011年11月3日公布的税率,对WD德国自2008年1月至2010年12月期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘(统称"涉案产品")征收版权税.
2014年5月22日,双方当事人进行了口头辩论.
2015年1月15日,高等法院作出支持ZP判决.
高等法院在判决书中,宣布WD德国须就其自2008年1月1日年至2010年12月31日期间在德国出售的特定WD产品缴纳一定的版权税.
该判决书中明确规定要对WD德国自2008年至2010年期间出售的特定WD产品征收一定版的权税,并要求WD德国向ZP提供相关的销售数据.
高等法院没有确定该判决书的具体金额.
ZP和WD德国分别于2015年2月18日和2月20日向德国联邦法院提出了上诉.
WD计划在该案件中开展积极抗辩.
2014年12月11日,ZP向CAB提起仲裁请求,要求对WD德国自2012年1月1日至2013年12月31日期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税.
WD计划在该案件中开展积极抗辩.
西部数据已预提德国版权税,预提的金额对公司的财务状况、经营结果或现金流无重大影响.
在本案件中,西部数据有可能会产生总额高达9500万美元的损失(包括已预提的金额).
上述诉讼、仲裁事项已在西部数据截至2015年7月3日的年度报告(10-K文件)中进行了披露.
除上述公开文件已披露之事项外,根据签署的《股份认购协议》,西部数据保证,截至《股份认购协议》签署日,没有任何单独或共同产生重大不利影响的事件、条件、变化、结果、事实、情况、不作为和发生;不存在威胁或影响西部数据,使其无法履行义务或使本交易无法完成的重大诉讼和行政处罚事项.
十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明截至本报告书签署日,根据西部数据已公开披露的信息,西部数据最近五年内诚信状况良好,不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)49十一、交易标的其他相关信息根据西部数据作为在美国纳斯达克股票交易市场的上市公司所公开披露的相关信息及西部数据现行章程,西部数据章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排,不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)50第四节本次交易的定价一、交易价格及定价依据紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股92.
50美元的价格认购西部数据发行的40,814,802股普通股股份,认购金额共计3,775,369,185美元.
(一)本次交易的定价依据本次交易中92.
50美元/股的认购价格,系双方参照市价为基础,并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定.
(二)交易价格合理性的分析1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析自2012年起,西部数据股价走势如下图所示:图:2012年起目标公司股价走势(单位:美元)数据来源:CapitalIQ,股价数据截止2015年9月28日截至2015年9月28日前12个月,西部数据每股价格最高114.
28美元,最低紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)5168.
25美元,EXPMA(指数加权平均价格)94.
49美元.
此次紫光股份认购价格92.
50美元/股相比过去12个月均价有2.
1%的折让.
同时参考了西部数据截至2015年9月28日前1个月、3个月、6个月及36个月的股价变化,此次紫光股份认购价格92.
50美元相比同期均价的溢价分别为18.
4%、16.
0%、5.
9%、18.
8%.
综上,本次交易定价充分考虑了西部数据在纳斯达克市场的股价走势,具有合理性.
(单位:美元)最高价最低价EXPMA中位数相对EXPMA的溢价/(折价)率相对中位数的溢价/(折价)率截至2015年9月28日前1个月83.
9068.
2578.
1280.
5918.
4%14.
8%截至2015年9月28日前3个月86.
4468.
2579.
7479.
9216.
0%15.
7%截至2015年9月28日前6个月101.
5868.
2587.
3885.
955.
9%7.
6%截至2015年9月28日前12个月114.
2868.
2594.
4995.
96(2.
1%)(3.
6%)截至2015年9月28日前36个月114.
2833.
4177.
8483.
5018.
8%10.
8%数据来源:CapitalIQ2、目标公司的战略资源西部数据是领先的数据存储解决方案提供商,致力于为个人消费者,企业消费者,政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容,其核心优势为:(1)丰富的产品线西部数据的产品包括HDDs(机械硬盘)、SSDs(固态硬盘)、直连存储解决方案,个人云网络附加存储解决方案,以及公共和私有云数据中心的存储解决方案.
机械硬盘是西部数据的主要产品,也是目前绝大部分数据内容的主要存储介质.
西部数据旗下拥有HGST,WD和G-Technology三大品牌.
(2)市场占有率全球机械硬盘市场的提供商中,西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市场份额.
根据IDC报告显示,2014年,全球市场机械硬盘市场的80%以上被西部数据和希捷占据,其中西部数据占有率相对优势明显,位居全球行业第一.
(3)技术优势西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一,在全球范围内超过7,000个有效专利.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)52(4)全球化的市场渠道除美国本土以外,西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生产工厂,并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处.
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处.
2015年度西部数据营业收入为146亿美元,其中美国市场约占20.
96%;中国市场约占18.
71%;亚洲(除中国以外其他市场)约占31.
24%;欧洲、中东和非洲约占21.
75%;其他地区约占7.
35%.
3、潜在业务协同的机会本次交易完成后,紫光股份与西部数据未来将通过共同开发市场、渠道及产品、技术,实现双方具体的业务合作.
由此,可进一步完善紫光股份在IT基础架构领域的产业布局,提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力,增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力.
具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告.
4、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析可比公司法是指对公司价值进行分析时,重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性.
与西部数据最具可比性的公司包括SeagateTechnologyPublicLimitedCompany(NasdaqGS:STX)、NetAppInc.
(NasdaqGS:NTAP)、SanDiskCorp.
(NasdaqGS:SNDK)等从事数据存储业务的国际公司.
SeagateTechnologyPublicLimitedCompany(希捷公司)是一家全球领先的电子数据存储技术和解决方案的提供商.
希捷公司的产品包括机械硬盘、固态硬盘、固态混合硬盘、PCIe卡和SATA控制器等.
其存储技术组合还包括存储子系统,高性能计算解决方案,以及数据存储服务等.
NetAppInc.
(NetApp公司)提供软件、系统和服务来管理和存储客户数据.
NetApp公司通过创新性的解决方案,帮助客户部署所需的IT环境.
通过广泛的产品和服务组合,NetApp公司可满足在不同数据类型和部署模型环境下的广泛的工作负荷要求.
SanDiskCorp.
(闪迪公司)是全球领先的闪存存储解决方案供应商.
闪迪公司的产品包括固态硬盘、嵌入式产品、可移动卡、USB、无线媒体驱动器,数字媒体播放器,晶圆及组件等.
闪迪公司也提供软件解决方案,可与闪存存储产品一起使用,优化其在各种计算和数据中心环境下的性能.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)53行业内可比公司的估值倍数如下:公司代码交易所市盈率P/TBV(扣除无形资产的市净率)NTAP纳斯达克16.
6x4.
0xSNDK纳斯达克11.
5x2.
0xSTX纳斯达克8.
0x7.
5x均值12.
0x4.
5x本次交易估值15.
0x4.
1x数据来源:CapitalIQ,可比公司年报.
注:1、股价数据截至2015年9月28日.
2、可比公司财务数据取自最近会计年度年报.
3、西部数据最近一个会计年度截至2015年7月3日;NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24日;SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日,STX最近一个会计年度截至2015年7月3日.
西部数据2014-2015会计年度稀释每股收益6.
18美元,本次紫光股份认购价格92.
5美元/股,交易对应的市盈率为15.
0x,高于可比公司均值.
本次紫光股份出资3,775,369,185美元,将占本次新股发行后西部数据总股本约15%,隐含对西部数据100%股权价值的估值为25,169,127,900美元;西部数据截至2015年7月3日TBV(有形账面价值)为6,121百万美元,交易对应的P/TBV为4.
1x,低于可比公司均值.
为了进一步分析可比公司与西部数据的差异,对于可比公司的关键财务指标比较如下:单位:百万美元财务数据(最近会计年度)西部数据NTAPSNDKSTX收入14,572.
06,122.
76,627.
713,739.
0毛利润4,221.
03,833.
23,168.
73,809.
0毛利润率28.
97%62.
61%47.
81%27.
72%净利润1,465.
0559.
91,007.
41,742.
0净利润率10.
05%9.
14%15.
20%12.
68%总资产15,181.
09,401.
210,290.
09,845.
0总负债5,962.
05,987.
13,763.
36,827.
0资产负债率39.
27%63.
68%36.
57%69.
34%紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)54总资产周转率0.
960.
650.
641.
4最近三年收入复合增长率5.
30%(0.
60%)5.
40%(2.
80%)最近三年净利润复合增长率(3.
14%)(2.
57%)0.
69%(15.
25%)数据来源:CapitalIQ、可比公司年报注:西部数据最近一个会计年度截至2015年7月3日;NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24日;SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日,STX最近一个会计年度截至2015年7月3日.
尽管上述可比公司属于同一个行业,但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异,因此,没有与目标公司在各方面都完全可比的公司,相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考.
综合比较上述估值指标,本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内,相对公允地反映了西部数据的价值.
公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析,认为本次交易的认购价格(3,775,369,185美元)较为合理,能够反映目标公司股权的公允价值,同时充分考虑了目标公司的市场价格,不存在损害紫光股份及其股东利益的情况.
经综合比较,西部数据在行业地位、收入规模、资本结构等多方面相比同行业竞争对手具备一定优势,而本次交易的对价基本处在可比公司估值倍数的参考区间内.
本次交易定价公允、合理.
(三)西部数据近三年来发行股份的价格与本次价格的差异情况及原因2012年3月8日,西部数据宣布以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购Viviti公司(原日立环球存储科技公司).
其中2,500万股票的发行价格为2012年3月7日收盘价37.
87美元/股.
2013年10月31日,西部数据公告其股东之一Hitachi,Ltd.
(日立公司)将其所持有的10,869,566股西部数据普通股向公众投资者公开发售,发售价格为67美元/股,较2013年10月31日收盘价69.
63美元/股有3.
8%的折让.
2014年11月6日,西部数据公告其股东之一Hitachi,Ltd.
(日立公司)将其所持有的5,434,783股西部数据普通股向公众投资者公开发售,发售价格为96美元/股,较2014紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)55年11月6日收盘价97.
86美元/股有1.
9%的折让.
前述情形在交易目的、交易架构、交易时机、市场环境等方面与本次交易差异较大,因此不具有可比性.
(四)估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项估值基准日(2015年9月28日)至重组报告披露日(2015年10月17日)期间,交易标的未发生重大变化事项.
2015年10月19日,就西部数据收购日立存储事项,商务部发布了《关于变更西部数据收购日立存储经营者集中限制性条件的公告》(商务部公告2015年第41号),根据西部数据解除商务部2012年第9号公告附加的限制性条件(根据商务部2012年第9号公告的要求,西部数据旗下的子公司HGST和WD独立开展业务)申请,商务部同意变更2012年第9号公告所附限制性条件,西部数据应当继续保持WD和HGST的销售和品牌独立,两个销售团队可以向客户销售整合后的西部数据生产的完整系列的存储产品.
西部数据的上述义务自公告发布之日起2年终止.
如果西部数据能够提供充分证据证明市场状况发生显著变化,西部数据可在2年期限届满前向商务部提出解除有关义务的申请.
上述公告自发布之日起生效,2012年第9号公告同时废止.
根据商务部的上述公告,西部数据发布了相应的公告,称将立即整合HGST和WD大部分的业务,预计将涉及行政管理、研发、磁盘生产与制造等方面的整合,上述整合将为WDC带来显著的协同效应和成本节约.
2015年10月21日,西部数据宣布以约190亿美元收购美国NASDAQ上市公司SanDiskCorporation(闪迪公司,股票代码:SNDK,以下简称"闪迪")所有发行在外的股份,上述收购将采用现金加股票的方式,每股作价相当于86.
50美元.
西部数据与闪迪董事会都已批准同意了该收购方案.
上述收购事项有待获得闪迪股东大会、相关监管部门的批准并执行其他惯例程序.
此次收购将使西部数据的存储产业链得到进一步的加强,使西部数据成为一个拥有更广泛产品和技术,并在非易失性存储(NVM)领域尤为专业的全球规模的存储解决方案提供商.
不存在除上述事项以外的涉及本次交易标的的重要变化事项,且上述事项并未对交易作价构成实质影响.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)56二、董事会对本次交易定价的意见紫光股份董事会在充分了解本次交易的前提下,根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:本次交易价格基于公平合理的原则,通过谈判确定,并已综合考虑了多方面的影响因素,交易价格合理公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定.
三、独立董事对本次交易定价的意见紫光股份独立董事在充分了解本次交易的前提下,根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:本次交易价格系基于公平合理的原则,通过谈判确定,考虑了多方面的影响因素,交易价格定价公允、合理.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)57第五节目标公司财务会计信息一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告西部数据在美国注册,为美国纳斯达克证券交易所上市公司.
根据西部数据公开披露的年度报告,该公司2015年7月3日及2014年6月27日的合并资产负债表、以及相应截至2015年7月3日止过往三年各年的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表及相关财务报表附表(合称"相关期间财务报表")按照美国公认会计原则(U.
S.
GAAP)编制,并以美元作为列报货币.
其会计年度为期53周或52周,2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周;2014会计年度截至2014年6月27日,为期52周.
KPMGLLP根据美国公众公司会计监督委员会颁布的准则,审计了西部数据上述相关期间的财务报表,并于2015年8月21日出具无保留意见的审计报告.
由于本公司目前尚未完成对西部数据的投资,难以获得西部数据按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称"中国会计准则")编制的详细财务资料.
本公司管理层详细阅读了西部数据按照美国公认会计原则编制的上述相关期间财务报表并理解了其披露的会计政策(以下简称"西部数据会计政策").
在进行差异比较的过程中,本公司管理层参考了中国会计准则的相关规定,针对西部数据主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析,从而编制了西部数据会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表(统称"差异情况表").
本公司聘请毕马威华振对该差异情况表进行了鉴证,并于2015年10月13日出具了《差异情况表鉴证报告》(毕马威华振专字第1500648号),报告内容如下:"我们接受紫光股份有限公司(以下简称"紫光股份")委托,对WesternDigitalCorporation(以下简称"WDC")按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策(以下简称"WDC会计政策")与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(简称"中国会计准则")的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表(统称"差异情况表")执行了有限保证的鉴证业务.
上述相关期间财务报表包括WDC紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)58于2015年7月3日及2014年6月27日的合并资产负债表、以及相应截至2015年7月3日止过往三年各年的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表及相关财务报表附表.
一、紫光股份管理层对差异情况表的责任根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求,编制差异情况表是紫光股份管理层的责任.
该等责任包括阅读WDC的相关期间财务报表并理解其披露的WDC会计政策,将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析,对WDC若被要求采用中国会计准则相关规定而对其相关期间财务报表潜在的影响作出定性评估等.
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论.
根据双方签订的业务约定书,在我们的鉴证业务范围内,我们没有责任按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则对WDC的相关期间财务报表执行审计或审阅业务,因而不对WDC的相关期间财务报表发表审计意见或审阅结论,包括评价WDC在上述相关期间财务报表中披露的会计政策是否恰当.
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作.
该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证.
相比合理保证的鉴证业务,有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限,因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务.
选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估.
我们的鉴证工作主要限于阅读WDC相关期间财务报表中披露的会计政策、询问紫光股份管理层对WDC会计政策的理解、复核差异情况表的编制基础,以及我们认为必要的其他程序.
三、结论基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WDC会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况.
四、使用限制紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)59本报告仅供紫光股份在实施认购WDC发行的普通股股份时更好地了解WDC会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用,不得用于其它目的.
本报告应当与WDC披露的相关期间财务报表(英文版)一并阅读.
除此之外,本报告不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的.
我们对任何其他人士使用本报告产生的一切后果概不承担任何责任或义务.
"紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)60二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表编号西部数据主要会计政策相应的中国会计准则摘要差异对西部数据按中国会计准则编制财务报表时的影响1列报货币西部数据编制财务报表所采用的货币为美元.
2015、2014和2013会计年度的所有外国子公司账户均已以美元作为功能货币重新计量.
这些账户从当地货币换算成美元重新计量产生的损益对合并财务报表未产生重大影响.
《企业会计准则第19号—外币折算》:企业通常应选择人民币作为记账本位币.
业务收支以人民币以外的货币为主的企业,可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币.
但是,编报的财务报表应当折算为人民币.
西部数据财务报表以美元列报,中国会计准则下需要折算为人民币报表.
2会计年度本公司的会计年度为期53周或52周.
2015会计年度截至2015年7月3日,为期53周2014和2013会计年度分别截至2014年6月27日和2013年6月28日,均为期52周.
根据《中华人民共和国会计法》的规定,会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
西部数据的会计年度与中国相关法律法规存在差异.
3现金及现金等价物本公司的现金等价物为流动性强的货币市场基金投资,投资于美国国库券和美国政府机构证券以及购买时原始期限在3个月或3个月以内到期的银行承兑汇票直接投资.
现金等价物按成本入账,其接近公允价值.
《企业会计准则第31号—现金流量表》:现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
西部数据针对现金和现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异.
4投资本公司投资于美国国库券、美国政府机构证券、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》:金融资产应当在初始确认时划分为下列四类:西部数据针对投资的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)61商业票据以及购买时原始期限超过三个月的定期存单.
这些投资归类为可供出售证券,在合并资产负债表中列入短期投资及其他非流动资产.
可供出售证券按公允价值入账,未实现损益列入构成股东权益的累计其他综合收益(损失).
可供出售证券的损失基于个别认定.
本公司针对产生损失但尚未实现的可供出售证券评估其是否存在非临时性的减值.
可供出售证券的摊余成本针对到期溢价摊销和折价增值进行调整.
上述摊销和增值在合并利润表的其他费用中以净额列示.
此外,已实现的收益和损失也在合并利润表的其他费用中以净额列示.
另外,本公司为了促进实现业务目标和战略目标而进行了某些战略投资.
这些战略投资按成本计入合并资产负债表的其他非流动资产.
本公司定期对其进行分析以确定是否存在减值迹象.
(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;(二)持有至到期投资;(三)贷款和应收款项;(四)可供出售金融资产.
可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(一)贷款和应收款项.
(二)持有至到期投资.
(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
企业初始确认金融资产或金融负债,应当按照公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额.
企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用.
但是,下列情况除外:(一)持有至到期投资以及贷款和应收款项应当采用实际利率法,按摊余成本计量.
(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量.
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)62期保值有关外,应当按照下列规定处理:(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,应当计入当期损益.
(二)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
5金融工具的公允价值所有报告期的现金等价物、应收账款、投资、应付账款和预提费用的账面价值均近似其公允价值,因为这些资产和负债的期限较短,或者就投资而言是采用适当的市场信息入账.
债务因为其利率可变所以其账面价值近似其公允价值.
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》:公允价值,是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额.
存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值.
金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值.
采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
西部数据针对金融工具公允价值计量的会计政策与中国会计准则无重大差异.
6存货本公司采用成本(先进先出法和加权平均法)和可变现净值孰低法进行存货计价.
先进先出法用于本公司大部分存货的成本计价,而加权平均法则用于贵金属存货的计价.
加权平均成本根据本公司接收贵金属时的成本进行计算.
本公司已确认无法切实可行地分配每单位贵金属的特定成本,因此,贵金属根据存货用于生产时的加权《企业会计准则第1号-存货》:企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本.
对于性质和用途相似的存货,应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本.
对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本,通常采用个别计价法确定发出存货的成本.
对于已售存货,应当将其成本结转为当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以结转.
西部数据针对存货的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)63平均成本从存货中转出.
贵金属计价的加权平均法与先进先出法不存在重大差异.
通过分析市场状况和预测未来销售价格与存货成本及存货余额的对比情况,以成本与可变现净值孰低确认存货跌价损失.
本公司通过分析预测需求、库存存货、销售水平等信息,定期评估存货余额的过剩和报废情况,并在此分析基础上将过剩和报废存货的库存余额减少至可变现净值.
技术或客户需求的意外变化可能会导致本公司一个或多个产品的需求减少,这可能需要减记存货价值,从而对经营业绩产生重大影响.
资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量.
存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益.
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备.
对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计提存货跌价准备.
7不动产、厂房及设备不动产、厂房及设备的成本在相应资产的预计使用年限内折旧.
本公司建筑物的折旧年限从十五年到三十年不等.
本公司大多数设备的折旧年限为两到七年.
折旧采用直线法计算.
租入资产改良在资产预计可使用年限和相关租赁期限两者孰短的期限内摊销.
《企业会计准则第4号-固定资产》:固定资产应当按照成本进行初始计量.
企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法.
可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等.
固定资产的折旧方法一经确定,不得随意变更.
此外,根据《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》,经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出应计入长期待摊费用进行核算.
西部数据的租赁资产改良支出列示于不动产、厂房及设备一并列示,而根据中国会计准则的规定,租赁资产的改良支出应当计入长期待摊费用核算.
该等列示差异对净利润或净资产无重大影响.
除此以外,西部数据针对固定资产的其他会计政策与中国会计准则无重大差异.
8商誉和其他长期资产企业收购中获得的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认,超出公允价值的金额确认为商誉.
商誉不进行摊销,但需每年进行减值测试,以及发生任何表明商誉可能减值的事件或情况《企业会计准则第20号—企业合并》:企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.
就非同一控制的企业合并,购买方在购买日应当对合并成本进西部数据针对商誉减值采用两步法来量化商誉减值,其中减值测试的对象为报告单位,减值损失为该资产的账面价值超出其公允价值部分的金额.
而根据中国会计准紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)64变化时更加频繁地进行减值测试.
本公司在每财年第四季度的第一天进行年度减值测试.
本公司采用定性因素来确定商誉是否较有可能减值,并利用两步法来量化减值情况.
如果本公司从定性评估得出结论认为商誉较有可能减值,就必须遵循两步法来量化减值情况.
本公司在进行商誉减值测试的时候需要通过自己的判断,其中包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值.
其他无形资产主要包括企业合并时获得的技术和进行中的研究与开发.
进行中的研究与开发在其达到技术可行性节点之前不进行摊销.
但进行中的研究与开发需每年进行减值测试,以及发生任何表明其可能减值的事件或情况变化时更加频繁地进行减值测试.
获得的无形资产采用直线法在其相应的预计使用年限内摊销.
长期资产每当有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时进行可回收性测试.
如果表明出现减值,减值金额为该资产的账面价值超出其公允价值部分的金额.
行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债.
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量.
被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额.
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理.
《企业会计准则第6号——无形资产》企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
《企业会计准则第8号—资产减值》:企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象.
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
另外,对于尚未达到可使用状态的无形资产,由于其价值通常具有较大的不确定性,也应当每年进行减值测试.
则,商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较包含商誉的资产组的账面价值与其可回收金额.
如果表明出现减值,减值损失为账面价值超出可回收金额部分.
由于WDC过往三年没有发生任何商誉减值,就WDC的财务报表而言,WDC针对商誉的会计政策与中国会计准则的差异无重大影响.
西部数据针对内部研究开发项目开发阶段的支出均作为费用确认在当期损益,而根据中国会计准则,满足条件的研究开发支出可以确认为无形资产,但该等差异对净利润或净资产无重大影响.
西部数据针对长期资产减值的会计政策,系长期资产表明减值存在时,减值损失的金额为该资产的账面价值超出其公允价值部分的金额.
而根据中国会计准则,长期资产的减值金额为账面价值与其可回收金额之间的差额.
就WDC的财务报表而言,WDC针对长期资产减值的会计政策与中国会计准则的差异无重大影响.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)65商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额.
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
9收入和应收账款确认收入的时间是所有权和损失风险已经转移给客户,有达成安排的有力证据,已经交货或提供服务,销售价格得到确定或可以确定而且可以合理保证收取款项.
本公司根据现有的产品退回通知,在确认相关收入的同一期间内针对估计的销售退回情况从营业收入和营业成本中提取准备金.
按照标准的行业惯例,本公司为经销商和零售商(统称为"分销商")在公布降低产品定价时持有的存货提供有限的价格保护,本公司也为分销商和原始设备制造商(OEM)提供其他销售激励方案.
当本公司确认分销商和原始设备制造商的收入时,在分销商把这些存货出售给其客户前按照估计的价格保护抵减入账的收入,本公司还按照其他生效中的方案抵减入账的收入.
本公司的这些调整基于多个因素,包括预期在分销商持有存货期间的降价幅度、分销商的卖出率和存货水平、预计支付给符合条件的客户的款项金额、历史定价信息和客户索赔处理情况.
《企业会计准则第14号-收入》:销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
销售商品涉及现金折扣的,应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额.
现金折扣在实际发生时计入当期损益.
销售商品涉及商业折扣的,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额.
企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的,应当在发生时冲减当期销售商品收入.
附有销售退回条件的商品销售,是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式.
在这种销售方式下,企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的,通常应在发出商品时确认收入;企业不能合理估计退货可能性的,通常应在售出商品退货期满时确认收入.
西部数据针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)66另外,本公司还制定方案以补偿符合条件的经销商和零售商的某些市场营销支出,同时抵减入账的收入.
客户销售激励和市场营销方案都将抵减入账的收入.
本公司通过分析特定客户账户并基于无力偿付、纠纷或其他收款问题评估损失风险来计提坏账准备金.
此外,本公司定期分析不同应收账款账龄分类,并主要根据应收账款逾期水平,及基于历史坏账损失和预计未来可能发生的损失相结合的方法计提坏账准备.
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》:应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
初始确认后,应收款项以实际利率法按摊余成本计量.
金融资产的摊余成本,是指该金融资产初始确认金额经下列调整后的结果:(一)扣除已偿还的本金;(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;(三)扣除已发生的减值损失.
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
预计未来现金流量现值,应当按照该金融资产的原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除).
原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率.
对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率.
对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,应当确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
西部数据针对应收账款的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)67在保理协议方面,本公司时常将贸易应收账款以不附追索权的方式出售给第三方购买者以换取现金.
出售贸易应收账款的折让金额在合并利润表中计入利息及其他费用.
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》:金融资产满足下列条件之一的,应当终止确认:(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(二)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件.
《企业会计准则第23号——金融资产转移》:企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:(一)所转移金融资产的账面价值;(二)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
西部数据针对保理的会计政策与中国会计准则无重大差异10质保《企业会计准则第13号—或有事项》:西部数据针对质保的会计政策与中国会计准则无重大差紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)68本公司在确认收入时计提预计的质保费用.
本公司通常为产品提供一至五年的质保期.
质保条款考虑到了预计产品故障率和趋势、预计更换成本、包括报废成本在内的预计维修费用以及涉及到产品质量问题的客户的赔偿(如有)的预计负债.
本公司运用统计质保跟踪模型来进行估计和协助判断确定有关估计结果.
该统计跟踪模型可以捕获硬盘驱动器可靠性的有关具体详细信息,如工厂测试数据、历史现场退货率以及按产品类型划分的维修费用.
对于新推出的产品,管理层的判断受到主观性影响的程度更大,因为这些产品据以做出质保估计的实际经验有限.
管理层对前期出货、仍在质保期内的产品的质保计提费用每季度审核一次.
计提费用依据的相关估计发生任何变化,可能会导致对当期毛利和利润的调整.
这种变化通常是由于预测退货率与实际退货率及维修费用之间存在差异而引起.
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.
异.
11诉讼及其他或有事项本公司在知悉出现索赔或有潜在索赔的时候会评估任何损失的可能性及其敞口.
在或有损失的可能性较大或有可能的情况下,本公司会披露各项重大索赔的有关信息.
如果或有损失很可能发生而且损失金额可以合理地估计,本公司对损失进行预提.
在这种情况下,潜在损失的风险敞口可能会超出计提的金额.
如果不是很可能发生损失而只是有可能发生,或者损失金额有可能会超出已计提的金额,在可以合理估计的前提下,本公司将披露对索赔可能造成损失的估计范围或金额,除非这种有可能会发生的损失金额对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有任何重大《企业会计准则第13号—或有事项》:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.
对过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量,则企业应当将改潜在义务或现西部数据针对诉讼及其他或有事项的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)69影响.
时义务披露为或有负债.
12所得税本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计核算,这种方法规定,按照资产和负债的财务报告基准与计税基础之间的暂时性差异以及预期未来可使用的可以结转以后年度的可利用经营净损失(NOL)和税款减免,确认相关的递延所得税资产和负债.
本公司在很可能无法实现递延所得税资产时计提减值准备.
本公司在每个期间均评估是否需要为递延所得税资产计提减值准备并调整减值准备的金额,使本公司入账的递延所得税资产净额以本公司就该等递延所得税资产很可能会实现的金额为限.
本公司基于两步法对或有纳税事项确认负债.
当或有纳税事项达不到可能性较大的确定性水平时,不在财务报表中确认任何收益.
如果或有纳税事项达到了可能性较大的确定性水平,则按照最终结算时实现可能性大于50%的最高金额在财务报表中加以确认.
与未确认的税收利益相关的利息和罚金则计入由于或有纳税事项不确定而确认的负债并计入所得税费用中.
《企业会计准则第18号——所得税》企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(一)企业合并;(二)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,应当计入所有者权益.
当期所得税是按本年度应税所得额,根据税法规定的税率计算的预期应交所得税,加上以往年度应付所得税的调整.
采用资产负债表债务法核算所得税.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,应当根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(一)该项交易不是企业合并;(二)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产.
西部数据针对所得税以及递延税项的会计政策与中国会计准则存在差异,但对净利润或净资产无重大影响.
13股份支付本公司按照公允价值对所有股份支付相关薪酬进行会计核算.
股份支付相关薪酬费用在授予日(grantdate)基于奖励的价值进行计量,并在等待期(vestingperiod)内确认为费用.
授予的所《企业会计准则第11号—股份支付》以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易,当以授予职工权益工具的公允价值计量.
西部数据针对一次授予、分期行权的情况,采用在受益期间按直线法平均分摊费用的方法,而中国会计准则要求将每期股份支付视为独立的计划,分别在其对应的期紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)70有股票期权的公允价值均采用二项式期权定价模型进行估计,所有员工股票购买计划下的购股权的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型进行估计.
根据管理层希望以现金结算股票增值权(SAR)奖励的意愿,本公司将其作为负债核算.
股票增值权负债按照截至报告日已在公司服务的期间所对应的该部分公允价值予以确认.
在必要的服务期内的每个报告日都对股份支付的负债进行重新计量.
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整;在可行权日,调整至实际可行权的权益工具数量.
企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整.
以现金结算的股份支付,应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
间内分摊,相关费用一般呈阶梯性下降,即前期费用比后期高.
西部数据针对股份支付的会计政策与中国会计准则存在差异,但对净利润或净资产无重大影响.
14外汇合约虽然本公司的大多数交易都是以美元结算,但有些交易还是会基于某种外币.
本公司购买短期外汇合约以就外汇波动对某些以外币计价的相关资产、负债以及营运开支和产品成本承诺的影响进行套期.
进行这些套期保值交易的目的是尽量减少外汇波动对本公司经营业绩的影《企业会计准则第24号——套期保值》套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期.
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期.
现金流量套期满足运用套期会计方法条件的,应当按照下列规定处理:西部数据的外汇合约的会计政策与中国会计准则无重大差异.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)71响.
合约到期日不超过12个月.
所有外汇合约仅用于风险管理的目的.
本公司并不购买外汇合约用于交易的目的.
本公司与商业银行订立了英镑、欧元、日元、马来西亚林吉特、菲律宾比索、新加坡元和泰铢的外汇合约,作为现金流量套期或公允价值套期列报.
如果衍生工具作为现金流量套期列报,则该衍生工具公允价值变动中属于有效套期的部分先递延计入其他综合收益(损失).
当被套期的标的现金流量确认收益时,这些款项随后确认为收益.
为生产制造相关活动订立的外汇合约之已确认损益计入营业成本,并在经营活动产生的现金流量中列报.
衡量套期有效性的方法是将套期工具从期初到期末的累计公允价值变动与相关风险敞口的终值作比较.
本公司认为,就列报的所有年度而言,现金流量套期的相关无效性并不重大.
公允价值套期的公允价值变动在发生的当期确认收益,作为营业费用的组成部分列报.
所有的公允价值套期均确定为有效.
就列报的所有年度而言,这些合约的公允价值变动对合并财务报表没有重大影响.
(一)套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接确认为所有者权益,并单列项目反映.
该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:(1)套期工具自套期开始的累计利得或损失;(2)被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额.
(二)套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),应当计入当期损益.
(三)在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》.
套期工具利得或损失的后续处理要求:(一)被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益.
但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益.
(二)被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的,企业可以选择下列方法处理:(1)原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失,应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益.
但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时;应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益.
(2)将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出,计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额.
公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)72诺,或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期.
对于套期工具公允价值变动形成的利得或损失,应当确认为当期损益;被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值.
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时,不再使用套期会计.
对于以摊余成本计量的被套期项目,账面价值在套期有效期间所作的调整,按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销,计入当期损益.
境外经营净投资套期是指对境外机构经营净投资外汇风险进行的套期.
对于套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接将其确认为股东权益,单列项目反映,并于处置境外经营时自股东权益转出,计入当期损益.
对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分,则计入当期损益.
15养老金和其他退休福利计划本公司制定了涵盖不同国家某些员工的设定受益养老金计划和其他退休福利计划.
这些福利基于员工的服务年限和薪酬状况.
这些计划的资金来源符合相关政府机构的出资要求.
本公司采用直线法在计划参与者的剩余估计平均服务期限内摊销未确认的精算损益和过去服务成本.
计划的计量日为本公司会计年度截止之日.
本公司在合并资产负债表中确认设定受益养老金计划和其他退休福利计划的资金状况,资金状况变动在发生这种变动的当年通过累计其他综合收益(损失)予以确认.
《企业会计准则第9号-职工薪酬》各类职工薪酬的一般会计处理原则是在职工提供服务的会计期间确认为负债,根据受益对象计入资产成本或当期费用.
但辞退福利除外.
企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利计划,是指企业与职工就离职后福利达成的协议,或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等.
其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
企业应当将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服就有关设定受益计划而言,西部数据在过去服务成本计入损益的时间,计划资产利息收益的确定、以及精算损益的确认等方面与中国会计准则存在差异,但对净利润或净资产无重大影响.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)73务的期间,并计入当期损益或相关资产成本,对属于重新计量设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益.
16财务报表列报西部数据选择按费用的功能及性质对合并利润表进行分类.
西部数据根据科目的重要性对合并资产负债表进行分类.
西部数据编制的现金流量表中经营性活动所产生的现金流量采用间接法编制,而投资性活动和筹资性活动产生的现金流量采用直接法编制.
《企业会计准则第30号-财务报表列报》企业在利润表中应当对费用按照功能分类,分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等.
企业应当在附注中披露费用按照性质分类的利润表补充资料,可将费用分为耗用的原材料、职工薪酬费用、折旧费用、摊销费用等.
资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项目:货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、预付款项、存货、被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生物资产、无形资产、递延所得税资产.
资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项目:短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、被划分为持有待售的处置组中的负债、长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债、递延所得税负债.
《企业会计准则第31号——现金流量表》企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量,并在附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息.
西部数据的财务报表与中国会计准则要求存在列报方式差异,但对净利润或净资产无重大影响.
紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)74三、目标公司最近两年的财务报表西部数据最近两个会计年度财务数据如下:(一)合并资产负债表单位:百万美元,票面价值除外2015年7月3日2014年6月27日资产流动资产:现金及现金等价物5,0244,804短期投资262284应收账款净额1,5321,989存货1,3681,226其他流动资产331417流动资产合计8,5178,720不动产、厂房及设备净额2,9653,293商誉2,7662,559其他无形资产净额332454其他非流动资产601473资产总计15,18115,499负债与股东权益流动负债:应付账款1,8811,971预计仲裁裁决金额—758预提费用470412预提薪酬330460预提质保金150119循环信贷使用额255—一年内到期的长期借款156125流动负债合计3,2423,845长期借款2,1562,313其他负债564499负债合计5,9626,657承诺和或有负债(附注4和5)股东权益:优先股,票面价值0.
01美元;批准股数—5股;已发行和流通在外的股数-无——普通股,票面价值0.
01美元;批准股数—450股;已发行的股数—261股;流通在外的股数—分别为230股和234股33资本公积2,4282,331累计其他综合收益(损失)(20)12留存收益9,1078,066库存股—按成本计量的普通股;分别为(2,299)(1,570)紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)7531股和27股股东权益合计9,2198,842负债与股东权益总计15,18115,499(二)合并利润表单位:百万美元,每股金额除外会计年度截至2015年7月3日2014年6月27日营业收入净额14,57215,130营业成本10,35110,770毛利4,2214,360营业费用:研发费用1,6461,661销售和管理费用773761与仲裁裁决相关的支出1552员工辞退福利、资产减值及其他费用17695营业费用合计2,6102,569营业利润1,6111,791其他收益(费用):利息及其他收益1517利息及其他费用(49)(56)其他费用净额(34)(39)利润总额1,5771,752所得税费用112135净利润1,4651,617普通股每股收益:基本每股收益6.
316.
88稀释每股收益6.
186.
68流通在外普通股的加权平均数:基本加权平均数232235稀释加权平均数237242(三)合并现金流量表单位:百万美元2015年7月3日2014年6月27日经营活动产生的现金流量净利润1,4651,617将净利润调节为经营活动的现金流量:折旧和摊销1,1141,244股份支付支出162156递延所得税28(13)保险赔偿收益(37)(65)紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)76资产处置损失1740员工辞退福利、资产减值及其他费用中非现金支付部分8662其他非现金经营活动影响净额—9以下各项的变动情况:应收账款净额458(175)存货(143)—应付账款(148)(32)预计仲裁裁决金额(758)52预提费用35(56)预提薪酬(134)7其他资产和负债97(30)经营活动产生的现金流量净额2,2422,816投资活动产生的现金流量购置不动产、厂房及设备支付的现金(612)(628)收购所支付的现金,扣除所取得的现金(257)(823)取得投资支付的现金(857)(561)因出售或投资到期收回的现金76872其他投资活动产生的现金净额54投资活动使用的现金流量净额(953)(1,936)筹资活动产生的现金流量员工股票购买计划下发行股票所收到的现金212187兑现员工股票购买计划而支付的相关的税款(64)(32)员工股票购买计划产生的超额税收利益1960回购普通股支付的现金(970)(816)支付给股东的股利(396)(259)偿还债务支付的现金(125)(2,517)因发行债券收到的现金,扣除发行成本2552,992筹资活动使用的现金流量净额(1,069)(385)现金及现金等价物的净增加额220495年初现金及现金等价物4,8044,309年末现金及现金等价物5,0244,804补充披露的现金流量信息:支付的所得税47141支付的利息4546补充披露的非现金筹资活动:已宣布的预提现金股利11694紫光股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)77(此页无正文,为《紫光股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》之盖章页)紫光股份有限公司2015年10月23日