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1北京市远东律师事务所关于北京清网华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书北京市朝阳区南湖西园222号楼六层电话:010-82259771传真:010-822521832目录第一部分引言4一、释义.
4二、律师声明事项.
5第二部分正文7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次挂牌的主体资格.
8三、本次挂牌的实质条件.
8四、股份公司的设立.
10五、公司的独立性.
12六、公司发起人、股东和实际控制人.
14七、公司的股本及其演变.
18八、公司的业务.
39九、关联交易及同业竞争.
42十、公司的主要财产.
54十一、公司重大债权债务.
61十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
63十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财.
63十四、公司章程的制定与修改.
64十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
64十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化.
65十七、公司的税务及财政补贴.
70十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准.
72十九、公司员工与社会保障情况.
73二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.
74二十一、公司及相关主体被列入失信联合惩戒对象名单的情况.
75二十二、结论.
753北京市远东律师事务所关于北京清网华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京清网华科技股份有限公司北京市远东律师事务所接受北京清网华科技股份有限公司的委托,担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为北京清网华科技股份有限公司本次挂牌事项出具本法律意见书.
4第一部分引言一、释义在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:公司、股份公司、清网华指北京清网华科技股份有限公司有限公司指北京清网华科技有限公司,股份公司的前身清网华防雷指北京清网华防雷工程有限公司清网华智慧指清网华智慧(北京)防雷技术有限公司清网华正指北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)清网华和指北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)全分享指全分享(北京)科技有限公司新光农贸指包头市新光农贸有限公司清网华企管指北京清网华企业管理有限公司清网华通指北京清网华通投资合伙企业(有限合伙)雅企泰利指北京雅企泰利科技有限公司英诺维思指北京英诺维思科技有限公司盈华远望指北京盈华远望咨询有限责任公司,曾用名北京清网华咨询有限公司本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让发起人指共同发起设立股份公司的石磊、北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)、北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)、春玲及陈如记共计5名股东天健审〔2016〕4-84号《审计报告》指天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月26日出具的天健审〔2016〕4-84号《审计报告》天健审〔2017〕4-1号《审计报告》指天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月3日出具的天健审〔2017〕4-1号《审计报告》证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市远东律师事务所5天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)开元资产评估指开元资产评估有限公司三会指股东(大)会、董事会、监事会高级管理人员指股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书本法律意见书指北京市远东律师事务所关于北京清网华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书《公司章程》指《北京清网华科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证劵法》指《中华人民共和国证券法》《监督办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》报告期指2015年度、2016年度元,万元指人民币元,人民币万元二、律师声明事项本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述.
提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的.
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性6文件的理解而作出的.
本所律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及依据股转公司有关规范性文件的要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
7第二部分正文一、本次挂牌的批准和授权(一)公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权,本所律师查验了公司第一届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料.
经查验,公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下:1、2016年10月17日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了与本次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,并审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》,决定就前述议案提请公司召开临时股东大会审议.
经查验,公司董事会于2016年10月17日向公司全体股东发出了召开2016年第二次临时股东大会的通知.
2、2016年11月1日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了上述与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让,并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜.
综上所述,本所律师认为,公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂牌的决议,决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效.
该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有效.
(二)符合证监会豁免核准条件经本所律师核查,公司系股东人数未超过200人的股份公司,符合证监会豁免核准的条件.
8二、本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司于2016年10月26日由有限责任公司整体变更为股份有限公司.
公司现持有统一社会信用代码为91110108740437128K的《营业执照》.
本所律师认为,在上述整体变更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,股份公司的设立合法、有效.
(二)公司合法存续根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、《公司章程》及股东大会决议、公司出具的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法撤销或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产的情形,公司依法有效存续.
北京市工商行政管理局海淀分局已出具书面证明,证明公司及子公司清网华防雷报告期内不存在受到工商行政管理部门行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)公司为依法设立的股份公司且存续满两年1、公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,于2002年7月12日注册设立,取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》.
2、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其存续期间自有限责任公司成立之日(2002年7月12日)计算.
公司已存续满两个完整的会计年度.
9综上,本所律师认为,公司为依法设立的股份公司且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司提供的说明,公司主营业务为铁路行业防雷产品及其相关检测、报警系统的研发、销售;铁路行业相关智能装备业务的研发、销售.
公司能够明确、具体地阐述其经营的业务,并且已经过主管部门审批,取得业务经营相应的资质.
公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配.
2、根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕4-1号《审计报告》,公司2015年度、2016年度主营业务收入分别为31,321,539.
48元、29,973,654.
67元;营业总收入分别为31,321,539.
48元、29,973,654.
67元;主营业务收入均占其营业总收入的100%.
公司近两年的主营业务明确.
3、截至本法律意见书出具之日,公司生产经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的主要业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营经本所律师核查,公司自整体变更设立以来,已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等公司治理制度.
公司的治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规101、根据公司股东的书面说明,并经本所律师核查,公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排.
各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形.
公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规.
公司系有限公司按截止到2016年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立,其设立时折合的股本总额未超过公司账面净资产额.
2、如本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"中所述,公司自成立以来共发生过6次增资、2次减资及5次股权转让行为.
经本所律师核查,公司自成立以来的增资、减资及股权转让行为均经过公司股东(大)会审议通过,符合《公司法》等相关法律法规的规定;历次股权转让行为系当事人真实意思之表示,转让方与受让方均签署了股权转让协议,并经过股东(大)会决议确认,合法有效.
公司自整体变更设立股份有限公司以来未涉及股票发行和转让问题.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与安信证券股份有限公司签署挂牌及持续督导协议,由安信证券股份有限公司作为主办券商对其进行挂牌辅导,并对公司进行信息披露以及规范运作方面的终身持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件.
四、股份公司的设立1、2016年8月31日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了(京海)名称变核(内)字[2016]第0039455号《企业名称核准变更登记通知书》,同意预先核准公司名称为"北京清网华科技股份有限公司".
2、2016年9月26日,天健会计师事务所出具天健审〔2016〕4-84号《审计报告》,截至基准日2016年8月31日,公司净资产审计值为11,864,831.
1111元.
3、2016年9月28日,开元资产评估出具开元评报字[2016]533号《评估报告》,截至基准日2016年8月31日,公司净资产评估值为1,249.
91万元.
4、2016年9月28日,有限公司召开临时股东会作出决议,同意将有限公司整体变更为股份有限公司.
根据前述决议,有限公司以现有5名股东作为股份公司的发起人,以2016年8月31日为基准日经审计的账面净资产11,864,831.
11元按股东原持股比例折为股份公司股份1030万股(每股面值1元),整体变更为股份有限公司,净资产扣除股本后的余额部分计入资本公积.
折股后股份公司的注册资本为1030万元.
5、2016年9月28日,有限公司全体股东就整体变更事项共同签署《发起人协议》.
6、2016年10月13日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,全体发起人均出席会议,同意共同设立股份有限公司,会议同时审议通过了股份有限公司的章程及管理制度,选举产生了股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,组建了公司第一届董事会和第一届监事会.
同日股份公司召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议,选举公司董事长、监事会主席,聘任公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书.
7、2016年10月17日,天健会计师事务所出具天健验字[2016]4-15号《验资报告》,审验截至2016年10月17日,股份公司已收到发起人投入的净资产折合股本总额1030万元.
8、2016年10月26日,北京市工商行政管理局海淀分局向股份公司颁发了统一社会信用代码为91110108740437128K的《营业执照》,注册资本为1030万元.
经核查,本所律师认为,有限责任公司整体变更设立为股份公司的程序合法有效,发起人的资格、条件及出资方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续,符合有12关法律、法规及规范性文件的规定.
公司的设立合法有效.
五、公司的独立性(一)业务独立1、根据公司提供的说明,公司主营业务为铁路行业防雷产品及其相关检测、报警系统的研发、销售;铁路行业相关智能装备业务的研发、销售.
该业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业.
2、根据公司出具的书面声明及本所律师的核查,公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施,拥有与经营有关的商标、专利技术及软件著作权的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统,独立进行研发、经营.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业,具有直接面向市场的独立经营能力.
3、公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.
本所律师认为,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(二)资产独立根据公司的陈述、相关资产评估报告、验资报告,并经查验公司提供的商标注册证书、专利权登记证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的房屋、及知识产权的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统.
本所律师认为,公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(三)人员独立1、根据公司出具的声明及本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务13负责人等高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职,亦未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.
2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,分别与员工签署了劳动合同.
公司拥有专门负责人力资源管理的部门,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理.
本所律师认为,公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(四)财务独立公司设有独立的财会部门,建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(五)机构独立1、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了相应的公司制度,公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作(具体情况参见本法律意见书正文之"十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作").
2、根据公司出具的声明及本所律师核查,公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形.
14本所律师认为,公司的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
综上所述,本所律师认为,公司业务、资产、人员、财务和机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对关联方的依赖,公司具备持续经营能力,符合《业务规则》第4.
1.
3和第4.
1.
4条的规定.
六、公司发起人、股东和实际控制人(一)股份公司发起人截至本法律意见书出具之日,公司共有7名股东,其中5名股东为股份公司的发起人.
经查验各发起人(股东)提供的有效证明文件,该5名发起人股东的基本情况如下:1、石磊,男,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为150203197804****,住址为内蒙古包头市昆都仑区恩和小区****.
2、北京清网华和投资合伙企业(有限合伙),成立于2016年2月18日,统一社会信用代码为91110108MA003M9U6T,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为郝树强,住所为北京市海淀区学院路29号120号楼一层110室,经营范围为投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,清网华和的合伙人、出资额及承担责任方式如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例承担责任方式151郝树强53.
0039.
26%无限责任2石金莲40.
0029.
63%有限责任3包木兰12.
008.
89%有限责任4孙晓靖10.
007.
41%有限责任5石金贵10.
007.
41%有限责任6赵欣6.
004.
44%有限责任7白永勇4.
002.
96%有限责任-合计135.
00100.
00%-经核查,清网华和系持股平台,不存在以公开或非公开方式向他人募集资金情形,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也不存在受托对他人资产进行投资管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,因此,无需办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记.
3、北京清网华正投资合伙企业(有限合伙),成立于2016年2月4日,统一社会信用代码为91110108MA003J8H52,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为李向林,住所为北京市海淀区学院路29号120号楼一层111室,经营范围为投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,清网华正的合伙人、出资额及承担责任方式如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例承担责任方式1秦园园70.
0037.
84%无限责任2李向林45.
0024.
32%无限责任163田仲岩15.
008.
11%有限责任4赵晓飞10.
005.
41%有限责任5解宇翔10.
005.
41%有限责任6姜楠10.
005.
41%无限责任7丁艳5.
002.
70%有限责任8李璞4.
002.
16%有限责任9宋立贤3.
001.
62%有限责任10王双喜3.
001.
62%有限责任11林世龙4.
002.
16%有限责任12张春丽2.
001.
08%有限责任13刘荷君2.
001.
08%有限责任14邢蕾1.
000.
54%有限责任15陈文明1.
000.
54%有限责任-合计185.
00100.
00%-经核查,清网华正系持股平台,不存在以公开或非公开方式向他人募集资金情形,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也不存在受托对他人资产进行投资管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,因此,无需办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记.
4、春玲,女,1982年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为110101198207****,住址为北京市朝阳区六里屯东里****.
5、陈如记,男,1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为120223197103****,住址为天津市南开区保山道****.
依据天健会计师事务所于2016年10月17日出具的天健验字[2016]4-15号《验资报告》,验证截至2016年10月17日,发起人出资已全部到位.
公司系通过整体变更的方式设立,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,该等权益投入公司不存在法律障碍.
17综上所述,本所律师认为,公司的自然人股东均为中国公民,公司的非自然人股东为根据中国法律合法成立并有效存续的独立企业,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所等符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人出资已全部到位.
(二)股份公司现有股东截至本法律意见书出具之日,公司现有股东7名股东,股份公司成立后,新增2名股东情况如下:1、李向林,男,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为239005197209****,住址为吉林省白山市八道江区东兴街****.
2、高美人,女,1965年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为150207196501****,住址为内蒙古包头市九原区哈业脑包镇乌兰计三村****.
根据公司股东出具的说明及本所律师的核查,公司股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的情形;非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,因此,无需办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记.
(三)实际控制人截至本法律意见书出具之日,股东石磊持有公司52.
3078%的股权,同时担任公司董事长职务,参与公司经营与管理,对公司股东大会、董事会决议产生重大影响,对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免等重大事项具有决策权,因此石磊为公司的控股股东和实际控制人.
经本所律师核查,2015年1月至2016年6月,石磊和仲铭两人分别持有有限公司50.
00%的股权,任何一方均无法单纯依据其股权单独决定公司的重大事项,因18此有限公司无控股股东.
2013年6月20日,石磊与仲铭签订《一致行动人协议》,该协议约定:在不违反法律法规、公司章程,不损害有限公司和清网华防雷、股东和债权人利益的情况下,双方应当在行使公司股东权利前进行充分的协商、沟通,形成一致意见后,在有限公司和清网华防雷的股东会进行一致意见的投票,若协议双方在有限公司和清网华防雷的经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当以股东石磊的意见为准;从有限公司实际经营角度,石磊一直全面负责有限公司和清网华防雷的重大经营决策、财务政策、人事任免等重大事项,因此2015年1月至2016年6月期间石磊为公司的实际控制人.
2016年6月后,仲铭将其持有的有限公司股权全部转出,石磊持有公司的股权均超过50.
00%且担任公司的执行董事或董事长职务,石磊能够单独对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免等事项施加决定性的影响.
因此2016年6月后,石磊为公司的控股股东、实际控制人.
综上,报告期内公司的控股股东发生了变化,但实际控制人未曾发生变动.
报告期内,公司的业务经营范围、主营业务、主要管理人员和经营模式持续保持稳定,未因控股股东变更而发生变化.
因此,报告期内公司控股股东变更对公司业务经营、公司治理、管理层变动等方面没有重大影响,不影响公司持续经营能力.
七、公司的股本及其演变(一)北京清网华科技有限公司的历史沿革1、公司前身有限公司的历史沿革(1)有限公司的设立有限公司是于2002年7月12日在北京市工商行政管理局依法注册设立,注册资本为50万元,法定代表人石磊,营业期限为于2002年7月12日至2012年7月11日,注册号为1101082395401,住所地为北京市海淀区学清路东升乡六道口村海丰园2幢2单元2062号,经营范围为法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经19营项目,开展经营活动.
根据石磊与郝永鹏于2002年7月8日签署的《技术分割协议书》及《技术出资确认书》,二人以共同持有的知识产权——非专利技术"长线交换机技术"作价50万元出资设立有限公司,其中石磊出资额为47.
5万元,郝永鹏出资额2.
5万元.
设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊47.
50知识产权95.
00%2郝永鹏2.
50知识产权5.
00%-合计50.
00-100.
00%2002年8月30日,股东石磊、郝永鹏分别与有限公司签署《北京清网华科技有限公司财产权转移协议书》,约定将上述非专利技术转移至有限公司.
根据北京中燕通会计师事务所有限公司于2002年7月10日出具的中燕验字(2002)第1-01-1919号《开业验资报告书》及于2002年9月2日出具的《查账报告书》,用于出资的知识产权-非专利技术"长线交换机技术"已办理了财产转移手续,并已记入有限公司会计账目.
(2)有限公司第一次法定代表人变更2003年6月20日,有限公司召开股东会,同意将公司法定代表人变更为郝永鹏.
本次法定代表人变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(3)有限公司第一次住所变更2003年9月公司将住所变更为"北京市海淀区学院路5号大华花园别墅2幢B座".
本次住所变更事项相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
20(4)有限公司第二次法定代表人变更2004年3月15日,有限公司召开股东会,同意将公司法定代表人变更为石磊.
本次法定代表人变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(5)有限公司第一次股权转让及第二次住所变更2004年10月8日,有限公司召开股东会,同意原股东石磊将持有的22.
5万元知识产权出资转让给新股东仲铭,原股东郝永鹏将持有的2.
5万元知识产权出资转让给新股东仲铭,三人已于2004年10月11日签署《出资转让协议书》.
本次股权转让后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊25.
00知识产权50.
00%2仲铭25.
00知识产权50.
00%-合计50.
00-100.
00%同时同意将有限公司住所变更为"北京市海淀区中关村南大街2号北京科技会展中心写字楼1208室".
本次股权转让及住所变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(6)有限公司第一次增资2006年12月19日,有限公司召开股东会,决定将公司注册资本由50万元增至150万元,新增注册资本100万元由原股东石磊缴纳50万元、原股东仲铭缴纳50万元,均为货币出资.
21根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2006年12月20日出具的京仲变验字[2006]1220Z-F号《变更登记验资报告》,截至2006年12月20日,有限公司已收到股东石磊、仲铭缴纳的注册资本100万元,变更后的累计注册资本为150万元,实收资本为150万元.
本次增资后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊50.
00货币50.
00%25.
00知识产权2仲铭50.
00货币50.
00%25.
00知识产权-合计150.
00-100.
00%本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(7)有限公司第一次经营范围变更及第一次注册号变更2007年8月16日,有限公司召开股东会,决定将公司经营范围变更为"法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.
货物进出口.
"2007年8月22日,有限公司依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》,注册号变更为"110108003954011".
(8)有限公司第二次增资①2008年1月10日,有限公司召开股东会,决定将公司注册资本由150万元增至500万元,新增注册资本350万元由原股东石磊缴纳70万元及认缴105万元、原股东仲铭认缴175万元,认缴的注册资本将于2010年1月14日缴纳.
根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2008年1月15日出具的京仲变验22字[2008]0115Z-X号《变更登记验资报告》,截至2008年1月15日,有限公司已收到股东石磊缴纳的注册资本70万元,变更后的累计注册资本为500万元,实收资本为220万元.
②2008年2月10日,有限公司召开股东会,同意股东石磊缴纳注册资本90万元,实收资本变更为310万元.
根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2008年2月21日出具的京仲变验字[2008]0221J-W号《验资报告》,截至2008年2月21日,有限公司已收到股东石磊缴纳的注册资本90万元,变更后的累计注册资本为500万元,实收资本为310万元.
③2008年11月28日,有限公司召开股东会,同意股东石磊缴纳注册资本15万元、仲铭缴纳注册资本175万元,实收资本变更为500万元.
根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2008年11月28日出具的京仲变验字[2008]1128J-G号《验资报告》,截至2008年11月28日,有限公司已收到股东石磊缴纳的注册资本15万元、仲铭缴纳的注册资本175万元,变更后的累计注册资本为500万元,实收资本为500万元.
本次增资后,有限公司股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊225.
00货币50.
00%25.
00知识产权2仲铭225.
00货币50.
00%25.
00知识产权-合计500.
00-100.
00%本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(9)有限公司第三次住所变更及第一次经营期限变更232009年7月1日,有限公司召开股东会,决定将住所变更为"北京市海淀区学院路29号120栋盛地写字楼B座三层",同时将经营期限变更为"2002年7月12日至2032年7月11日".
本次住所及经营期限变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(10)有限公司第二次股权转让2010年1月1日,有限公司召开股东会,同意股东石磊将持有的2.
5万元知识产权出资及22.
5万元货币出资转让给新股东胡向东,股东仲铭将持有的7.
5万元知识产权出资及67.
5万元货币出资转让给新股东胡向东,各转让方与受让方已于2010年1月1日签署《出资转让协议书》.
本次股权转让后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊202.
50货币45.
00%22.
50知识产权2仲铭157.
50货币35.
00%17.
50知识产权3胡向东90.
00货币20.
00%10.
00知识产权-合计500.
00-100.
00%本次股权转让事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(11)有限公司第三次股权转让2010年6月13日,有限公司召开股东会,同意股东胡向东将持有的2.
5万元知识产权出资及22.
5万元货币出资转让给股东石磊,同时将持有的7.
5万元知识产权出资及67.
5万元货币出资转让给股东仲铭,各转让方与受让方已于242010年6月13日签署《出资转让协议书》.
本次股权转让后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊225.
00货币50.
00%25.
00知识产权2仲铭225.
00货币50.
00%25.
00知识产权合计500.
00100.
00%本次股权转让事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(12)有限公司第二次变更经营范围2011年6月13日,有限公司召开股东会,决定将经营范围变更为"技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程勘察设计;专业承包;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
本次经营范围变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(13)有限公司第三次增资2013年9月30日,原股东石磊、仲铭以共同拥有的七项知识产权-非专利技术"铁路客车运用作业管理系统"、"铁路客车车上设施故障维修质量图像追溯系统"、"铁路车辆系统应急指挥系统"、"铁路燃油发电车综合监控系统"、"列车来车报警系统"、"客车车辆段技术管理综合信息系统"、"精密注塑生25产管理信息化系统"向有限公司增加注册资本,其中石磊出资2250万元,仲铭出资2250万元.
增资后有限公司的累计注册资本为5000万元.
北京观复立道资产评估有限公司对知识产权-非专利技术"铁路客车运用作业管理系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1031号资产评估报告,确认评估价值为650万元;对知识产权-非专利技术"铁路客车车上设施故障维修质量图像追溯系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1032号资产评估报告,确认评估价值为720万元;对知识产权-非专利技术"铁路车辆系统应急指挥系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1033号资产评估报告,确认评估价值为540万元;对知识产权-非专利技术"铁路燃油发电车综合监控系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1034号资产评估报告,确认评估价值为710万元;对知识产权-非专利技术"列车来车报警系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1035号资产评估报告,确认评估价值为550万元;对知识产权-非专利技术"客车车辆段技术管理综合信息系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1036号资产评估报告,确认评估价值为580万元;对知识产权-非专利技术"精密注塑生产管理信息化系统"进行评估,出具了观复立道评字[2013]第1037号资产评估报告,确认评估价值为750万元.
石磊、仲铭于2013年9月30日签署非专利技术分割协议书,双方确认石磊对上述七项非专利技术均拥有50%的所有权,共计2250万元,仲铭对上述七项非专利技术均拥有50%的所有权,共计2250万元.
2013年9月30日,石磊、仲铭分别与公司签署知识产权-非专利技术财产转移协议书,同时北京浩仁盈和会计师事务所有限公司对上述用于出资的非专利技术产权转移情况进行了审计,并出具了浩仁审字(2013)第Z038号财产转移审计报告,确认股东石磊、仲铭用于出资的七项非专利技术已完成财产转移手续,所有权归公司所有.
北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具了浩仁(2013)验字第019号《验资报告》,确认截至2013年9月30日,有限公司已收到股东石磊、仲铭缴纳的注册资本4500万元,变更后的累计注册资本为5000万元.
26本次增资后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊225.
00货币50.
00%2,275.
00知识产权2仲铭225.
00货币50.
00%2,275.
00知识产权-合计5,000.
00-100.
00%本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(14)有限公司第四次增资2015年5月5日,有限公司召开股东会,同意将公司注册资本由5000万元增至5550万元,新增注册资本550万元由原股东石磊缴纳275万元、原股东仲铭缴纳275万元,均为货币出资.
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2015年6月17日出具的东鼎会字[2015]07-258号《验资报告书》,截至2015年5月26日,有限公司已收到股东石磊、仲铭缴纳的注册资本550万元,变更后的累计注册资本为5550万元,实收资本为5550万元.
本次增资后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊500.
00货币50.
00%2,275.
00知识产权2仲铭500.
00货币50.
00%2,275.
00知识产权-合计5,550.
00-100.
00%27本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(15)有限公司第一次减资2015年5月31日,有限公司召开股东会,同意将公司注册资本由5550万元减少至1000万元,减少的注册资本4550万元由股东石磊减少知识产权出资2275万元,由股东仲铭减少知识产权出资2275万元.
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2015年10月20日出具的东鼎会字[2015]07-300号《验资报告书》,截至2015年9月30日,有限公司已减少注册资本4550万元,其中减少石磊出资2275万元,减少仲铭出资2275万元,变更后的累计注册资本为1000万元,实收资本为1000万元.
本次减资后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊500.
00货币50.
00%2仲铭500.
00货币50.
00%-合计1,000.
00-100.
00%本次减资事项公司于2015年6月2日在北京晨报刊登了减资公告,经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(16)有限公司第五次增资及第四次股权转让2016年5月26日,有限公司召开股东会,同意将公司注册资本由1000万元增加至1500万元,新增注册资本500万元由新股东陈如记认缴15万元,由股东石磊认缴15万元,由新股东清网华和认缴245万元,由新股东清网华正认缴225万元,均为货币出资.
同时,本次股东会同意股东仲铭将其持有的有限公司15万元出资额转让予新股东春玲,将其持有的485万元出资额转让予股东石磊,股权转让双方均签订28了《转让协议》.
本次增资及股权转让后,有限公司的股权结构变更如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例1石磊1,000.
00985.
00货币66.
67%2北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)245.
000.
00货币16.
33%3北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)225.
000.
00货币15.
00%4春玲15.
0015.
00货币1.
00%5陈如记15.
000.
00货币1.
00%-合计1,500.
001,000.
00-100.
00%本次增资及股权转让事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
(17)有限公司第二次减资及第五次股权转让2016年6月24日,有限公司召开股东会,同意将公司注册资本由1500万元减少至1030万元,减少的注册资本470万元由股东清网华正减少出资225万元,由股东清网华和减少出资245万元.
同时,股东石磊、陈如记分别缴纳其认缴的注册资本15万元,公司实收资本变更为1030万元.
根据北京东审会计师事务所(普通合伙)于2016年8月31日出具的东审字[2016]12-174号《验资报告书》,截至2016年8月31日,有限公司已收到股东石磊、陈如记缴纳的注册资本30万元.
同时,本次股东会同意股东石磊将其持有的有限公司135万元实缴出资额转让予清网华和,将其持有的有限公司185万元实缴出资额转让予清网华正.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:29序号股东姓名/名称出资额(万元)出资方式持股比例1石磊680.
00货币66.
02%2北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)185.
00货币17.
96%3北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)135.
00货币13.
11%4春玲15.
00货币1.
46%5陈如记15.
00货币1.
46%-合计1,030.
00-100.
00%本次减资事项公司于2016年6月28日在北京晨报刊登了减资公告,本次变更事项经过了有限公司股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
2、有限公司整体变更为股份有限公司(1)2016年8月31日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了(京海)名称变核(内)字[2016]第0039455号《企业名称核准变更登记通知书》,同意预先核准公司名称为"北京清网华科技股份有限公司".
(2)2016年9月26日,天健会计师事务所出具天健审〔2016〕4-84号《审计报告》,截至基准日2016年8月31日,公司净资产审计值为11,864,831.
11元.
(3)2016年9月28日,开元资产评估出具开元评报字[2016]533号《评估报告》,截至基准日2016年8月31日,公司净资产评估值为1,249.
91万元.
(4)2016年9月28日,有限公司召开临时股东会作出决议,同意将有限公司整体变更为股份有限公司.
根据前述决议,有限公司以现有5名股东作为股份公司的发起人,以2016年8月31日为基准日经审计的账面净资产11,864,831.
11元按股东原持股比例折为股份公司股份1030万股(每股面值1元),整体变更为股份有限公司,净资产扣除股本后的余额部分计入资本公积.
折股后股份公司的注册资本为1030万元.
30(5)2016年9月28日,有限公司全体股东就整体变更事项共同签署《发起人协议》.
(6)2016年10月13日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,全体发起人均出席会议,同意共同设立股份有限公司,会议同时审议通过了股份有限公司的章程及管理制度,选举产生了股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,组建了公司第一届董事会和第一届监事会.
同日股份公司召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议,选举公司董事长、监事会主席,聘任公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书.
(7)2016年10月17日,天健会计师事务所出具天健验字[2016]4-15号《验资报告》,审验截至2016年10月17日,股份公司已收到发起人投入的净资产折合股本总额1030万元.
(8)2016年10月26日,北京市工商行政管理局海淀分局向股份公司颁发了统一社会信用代码为91110108740437128K的《营业执照》,注册资本为1030万元.
整体变更完成后,股份公司的股份结构如下:序号股东名称股份数(股)持股比例1石磊6,800,00066.
02%2北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)1,850,00017.
96%3北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)1,350,00013.
11%4春玲150,0001.
46%5陈如记150,0001.
46%合计--10,300,000100.
00%3、股份有限公司的历史沿革(1)股份有限公司第一次增资312016年11月1日,股份公司召开股东大会会议,决议通过股份公司注册资本由1030万元增加至1300万元,股数由1030万股增加至1300万股,新增股份270万股由新股东高美人认购190万股、由新股东李向林认购80万股,每股价格为1.
2元;投资款共计324万元,其中270万元计入实收资本,54万元计入公司资本公积,本次增资不存在对赌安排、股份限制等特殊安排.
本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东名称股份数(股)持股比例1石磊6,800,00052.
3078%2高美人1,900,00014.
6154%3北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)1,850,00014.
2308%4北京清网华和投资合伙企业(有限合伙)1,350,00010.
3846%5李向林800,0006.
1538%6春玲150,0001.
1538%7陈如记150,0001.
1538%合计-13,000,000100.
00%根据天健会计师事务所于2016年11月11日出具的天健验字[2016]4-17号《验资报告》,截至2016年11月11日,股份公司已收到发起人新股东缴纳的全部投资款共计324万元,其中270万元计入实收资本,54万元计入资本公积.
4、关于知识产权出资事项(1)有限公司知识产权出资的瑕疵问题①2002年7月,有限公司设立时,股东石磊及郝永鹏以共同拥有的知识产权-非专利技术"长线交换机技术"作价50.
00万元出资,其中石磊出资额为47.
50万元,郝永鹏出资额2.
50万元.
根据北京市人民政府2001年2月13日审议通过的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条:"以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在32企业章程中约定.
企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估.
"有限公司成立时,货币出资比例虽不符合当时有效的《公司法》的一般规定,但符合北京市地方政策.
但本次出资未履行评估手续,存在瑕疵.
②2013年11月,有限公司第三次增资时,股东石磊、仲铭以共同拥有的七项知识产权-非专利技术"铁路客车运用作业管理系统"、"铁路客车车上设施故障维修质量图像追溯系统"、"铁路车辆系统应急指挥系统"、"铁路燃油发电车综合监控系统"、"列车来车报警系统"、"客车车辆段技术管理综合信息系统"、"精密注塑生产管理信息化系统"向有限公司增加注册资本,其中石磊出资2250万元,仲铭出资2250万元.
根据2005年修订的《公司法》第二十七条规定:"全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十.
"有限公司当时注册资本为5000万元,其中货币出资500万元,不符合当时有效的《公司法》关于货币出资比例的要求.
(2)整改情况有限公司阶段上述两次出资存在瑕疵,另外用以出资的非专利技术没有取得专利权,不受我国专利法的保护,一旦出现技术泄密将导致公司的资产受到损失,因此无形资产的出资价值存在较大的不确定性.
公司出于谨慎性的考虑,也为了消除知识产权属于职务成果的嫌疑,2015年9月有限公司对涉及非专利技术的出资部分进行减资.
有限公司召开股东会审议通过了减资事项,就减资进行了公告,并办理了工商变更手续.
减资合法有效.
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的书面证明,公司不存在行政处罚的情形.
综上所述,公司知识产权出资瑕疵已经解决,对本次挂牌不会产生实质性障碍.
(二)子公司北京清网华防雷工程有限公司的历史沿革331、清网华防雷的设立清网华防雷于2010年11月25日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,注册资本人民币100万元,法定代表人为石磊,注册号为110108013393875,营业期限自2010年11月25日至2040年11月24日.
住所为北京市海淀区学院路29号120栋三层301,经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:专业承包.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动).
清网华防雷设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例1石磊50.
0010.
00货币50.
00%2仲铭50.
0010.
00货币50.
00%-合计100.
0020.
00-100.
00%根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2010年11月22日出具的京仲开验字[2010]1122J-W号《验资报告》,截至2010年11月22日,有限公司已收到股东石磊、仲铭首次缴纳的注册资本20万元.
2、清网华防雷第一次实收资本变更及第一次经营范围变更2011年3月10日,清网华防雷将实收资本由20万元增加至100万元,本次增加的实收资本80万元由股东石磊缴纳40万元,由股东仲铭缴纳40万元.
本次实收资本变更后,清网华防雷的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊50.
00货币50.
00%2仲铭50.
00货币50.
00%34-合计100.
00-100.
00%根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年3月7日出具的京润(验)字[2011]第203863号《验资报告》,截至2011年3月7日,清网华防雷已收到股东石磊、仲铭第2期缴纳的注册资本80万元,清网华防雷的累计实缴注册资本为100万元,实收资本为100万元.
2011年3月3日,清网华防雷召开股东会同意将经营范围变更为一般经营项目:专业承包;销售计算机软硬件及外围设备、机械设备;技术开发、技术服务、技术转让.
本次实收资本及经营范围变更经过了清网华防雷股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
3、清网华防雷第二次经营范围变更2011年8月12日,清网华防雷召开股东会同意将经营范围变更为一般经营项目:防雷工程专业设计与施工;专业承包;销售计算机软件及辅助设备、机械设备;技术开发、技术服务、技术转让(未取得行政许可的项目除外).
本次经营范围变更经过了清网华防雷股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
4、清网华防雷第一次增资2013年9月30日,清网华防雷召开股东会,同意将公司注册资本由100万元增至2000万元,新增注册资本1900万元由股东石磊以货币出资50万元,以知识产权出资950万元,由股东仲铭以货币缴纳50万元,以知识产权出资950万元.
根据北京观复立道资产评估有限公司于2013年9月25日出具的观复立道评报字[2013]第1040号《石磊、仲铭拥有的知识产权—"雷电远程监测系统"非专利技术资产评估报告书》,石磊、仲铭所委托评估的知识产权—"雷电远程监35测系统"非专利技术的以2013年8月31日为评估基准日的价值为540万元.
根据北京观复立道资产评估有限公司于2013年9月25日出具的观复立道评报字[2013]第1039号《石磊、仲铭拥有的知识产权—"铁路车辆动态检查设备防雷装置信息管理系统"非专利技术资产评估报告书》,石磊、仲铭所委托评估的知识产权—"铁路车辆动态检查设备防雷装置信息管理系统"非专利技术的以2013年8月31日为评估基准日的价值为720万元.
根据北京观复立道资产评估有限公司于2013年9月25日出具的观复立道评报字[2013]第1038号《石磊、仲铭拥有的知识产权—"铁路车辆安全生产监控系统"非专利技术资产评估报告书》,石磊、仲铭所委托评估的知识产权—"铁路车辆安全生产监控系统"非专利技术的以2013年8月31日为评估基准日的价值为640万元.
石磊、仲铭于2013年9月25日签署《非专利技术分割协议书》,双方确认石磊对上述三项非专利技术均拥有50%的所有权,共计950万元,仲铭对上述三项非专利技术均拥有50%的所有权,共计950万元.
2013年9月30日,石磊、仲铭分别与公司签署知识产权-非专利技术财产转移协议书,同时北京浩仁盈和会计师事务所有限公司对上述用于出资的非专利技术产权转移情况进行了审计,并出具了浩仁(2013)审字第Z037号财产转移审计报告,确认股东石磊、仲铭用于出资的三项非专利技术已完成财产转移手续,所有权归公司所有.
根据北京浩仁盈和会计师事务所有限公司于2013年9月30日出具的浩仁(2013)验字第018号《验资报告》,截至2013年9月30日,清网华防雷已收到股东石磊、仲铭缴纳的新增注册资本1900万元,其中,石磊以知识产权出资950万元,仲铭以知识产权出资950万元.
本次增资后,清网华防雷的股东及股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊50.
00货币50.
00%950.
00知识产权362仲铭50.
00货币50.
00%950.
00知识产权-合计2,000.
00-100.
00%5、清网华防雷第一次减资2015年5月20日,清网华防雷召开股东会,同意将注册资本由2000万元减少至100万元,减少的注册资本1900万元由股东石磊减少知识产权出资950万元,由股东仲铭减少知识产权出资950万元.
本次减资后,清网华防雷的股权结构变更如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例1石磊50.
00货币50.
00%2仲铭50.
00货币50.
00%-合计100.
00-100.
00%经核查,股东石磊、仲铭以知识产权-非专利技术出资后,注册资本为2000万元,货币出资100万元,不符合当时有效的《公司法》关于货币出资比例的要求.
另外由于非专利技术没有取得专利权,不受我国专利法的保护,一旦出现技术泄密将导致清网华防雷的资产受到损失,因此无形资产的出资价值存在较大的不确定性.
出于谨慎性考虑,同时为了消除知识产权属于职务成果的嫌疑.
清网华防雷对涉及知识产权出资的部分进行了减资.
本次减资事项清网华防雷于2015年6月2日在北京晨报刊登了减资公告,经过了股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
6、清网华防雷第二次增资及第三次经营范围变更2015年11月2日,清网华防雷召开股东会,同意将注册资本由100万元增加至1000万元,增加的注册资本900万元由股东石磊缴纳450万元,由股东仲铭缴纳450万元.
37本次增资后,清网华防雷的股权结构变更如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例1石磊500.
0050.
00货币50.
00%2仲铭500.
0050.
00货币50.
00%-合计1,000.
00100.
00-100.
00%同时,本次股东会同意将公司经营范围变更为:防雷工程专业设计与施工;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)本次增资及经营范围变更事项经过了清网华防雷股东会决议通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
7、清网华防雷第二次减资及第一次股权转让2016年1月4日,清网华防雷召开股东会,同意将注册资本由1000万元减少至100万元,减少的注册资本900万元由股东石磊减少出资450万元,由股东仲铭减少出资450万元.
同时,本次股东会同意,股东石磊将其持有的清网华防雷50万元出资额转让予新股东清网华科技,股东仲铭将其持有的清网华防雷50万元出资额转让予新股东清网华科技.
股权转让双方均签订了《转让协议》.
本次变更后,清网华防雷的股东及股权结构变更如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例1北京清网华科技有限公司100.
00货币100.
00%-合计100.
00-100.
00%本次减资事项清网华防雷于2016年1月5日在北京晨报刊登了减资公告,本次减资及股权转让事项经过了清网华防雷股东会决议通过,相应修改了公司章38程,并办理了相应的工商变更手续.
(三)子公司清网华智慧(北京)防雷技术有限公司的历史沿革1、清华网智慧设立清网华智慧于2014年12月16日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,注册资本人民币2000万元,法定代表人为石磊,统一社会信用代码:9111010832712382XR,住所为北京市海淀区学院路29号120幢二层303室,经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品、五金交电、通用设备、专用设备、交通运输设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
清网华智慧设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例1北京清网华科技有限公司2,000.
000.
00非专利技术100.
00%-合计2,000.
000.
00-100.
00%2、清网华智慧第一次减资2015年7月1日,清网华智慧股东作出决定,同意将清网华智慧的注册资本由2000万元减至10万元,减少的注册资本1990万元由股东北京清网华科技有限公司减少1990万元.
2015年10月22日,有限公司向清网华智慧增加实收资本10万元.
本次变更后,清网华智慧的股东及股权结构变更如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例1北京清网华科技有限公司10.
00货币100.
00%-合计10.
00-100.
00%39本次减资事项清网华智慧于2015年7月3日在北京晨报刊登了减资公告,经过了清网华智慧经股东决定通过,相应修改了公司章程,并办理了相应的工商变更手续.
3、清网华智慧注销2015年10月22日,清网华智慧股东作出决定注销清网华智慧;成立清网华智慧清算组.
2015年10月24日,清网华智慧在北京晨报刊登了注销公告.
2016年9月26日,北京市工商行政管理局海淀分局作出注销核准通知书,核准清网华智慧予以注销.
(三)股份质押情况根据股份公司出具的书面说明及经本所律师核查工商登记信息,截至本法律意见书出具之日,公司的股东股份不存在质押情形.
综上所述,依据公司出具的声明及经本所律师核查,公司设立、股权转让、增资及整体变更程序均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;公司股东出资方式、比例符合法律、法规和规范性文件的规定;截至本法律意见书出具之日,股东所持股份不存在质押的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司现行有效的《营业执照》,公司的经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程勘察设计;专业承包;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产40业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据公司提供的说明和本所律师核查,公司主营业务为铁路行业防雷产品及其相关检测、报警系统的研发、销售;铁路行业相关智能装备业务的研发、销售,没有超出《营业执照》上记载的经营范围.
本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司开展业务所需的资质及许可经本所律师核查,公司及子公司拥有以下与经营活动相关的资质:序号资质名称发证机关内容证书编号颁发日期有效期资质主体1高新技术企业证书北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局-GR2015110036902015.
11.
24三年清网华科技2中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会-201520104241012015.
7.
9三年清网华科技3质量管理体系认证证书北京埃尔维质量认证中心铁路装备的检测、监控设备及系统的研发、服务;雷电保护检测、监测设备的研发、销售及服务101509QR22015.
12.
52015.
12.
5-2018.
9.
14清网华科技4防雷工程专业设计资质证北京市气象局防雷工程专业设计乙级210120150032015.
1.
272015.
1.
27-2018.
1.
26清网华防雷北京市气象局防雷工程专业设计丙级310120100582013.
12.
272013.
12.
27-2016.
12.
265防雷工程专业施工资质证北京市气象局防雷工程专业施工乙级220120150032015.
1.
272015.
1.
27-2018.
1.
26清网华防雷北京市气象局防雷工程专业施工丙级320120100582013.
12.
272013.
12.
27-2016.
12.
266质量管理体系认证证书环通认证中心有限公司防雷工程的设计、施工和服02414Q2011019R0S2014.
7.
72017.
7.
6清网华防雷41务7质量管理体系铁路行业认证证书中国铁道企业管理协会质量管理委员会防雷工程的设计、施工和服务ZWH14-012014.
2.
202017.
2.
19清网华防雷报告期内,公司及子公司拥有完备的开展业务所必需的资质,相关资质均在有效期内且按期进行了复审认证,不存在无资质、超资质范围经营的情况,经营合法合规.
(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据《审计报告》及公司出具的书面声明,并经本所律师核查,公司及子公司均未在中国大陆以外的地区开设分支机构或成立子公司从事经营活动.
(四)公司的主营业务及其变更1、根据公司营业执照所述范围及公司提供的说明,公司主营业务为铁路行业防雷产品及其相关检测、报警系统的研发、销售;铁路行业相关智能装备业务的研发、销售.
2、依据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕4-1号《审计报告》,公司2015年度主营业务收入为31,321,539.
48元,其他业务收入为0元;2016年度主营业务收入为29,973,654.
67元,其他业务收入为0元.
上述审计结果表明,公司主营业务明确.
经核查,本所律师认为,公司的主营业务没有发生实质性变更.
(五)公司的持续经营能力1、根据本所律师核查和公司的承诺,截至本法律意见书出具之日,公司的经营正常,没有受到工商、税务等政府部门的处罚,不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形.
2、根据公司出具的书面说明及本所律师核查,公司将要履行、正在履行以42及履行完毕的合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险.
3、根据公司承诺,公司高级管理人员均专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方1、控股股东、实际控制人经本所律师核查,石磊为公司控股股东、实际控制人.
关于公司控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书正文之"六、公司发起人、股东和实际控制人".
2、持有公司5%以上股份的其他股东截至本法律意见书出具之日,除控股股东石磊外,股东高美人、清网华和、清网华正、李向林亦持有公司5%以上的股份.
3、公司现任董事、监事、高级管理人员序号关联方姓名在公司担任职务持有公司股权比例持有清网华正份额1石磊董事长52.
31%--2李向林董事、总经理、董事会秘书6.
15%67.
5676%3田仲岩董事、财务负责人--8.
1081%4春玲董事、副总经理1.
15%--5林世龙董事、副总经理--2.
1622%6张春丽监事会主席--1.
0811%437丁艳监事--2.
7027%8刘占超职工代表监事----4、其他上述1、2、3项所述人士关系密切的家庭成员(1)孟岷,控股股东、实际控制人石磊之妻(2)石金莲,控股股东、实际控制人之姐5、公司的子公司(1)北京清网华防雷工程有限公司公司的全资子公司,具体情况详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"之"(二)子公司北京清网华防雷工程有限公司的历史沿革".
(2)清网华智慧(北京)防雷技术有限公司公司的全资子公司,具体情况详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"之"(二)子公司清网华智慧(北京)防雷技术有限公司的历史沿革".
6、实际控制人控制或参股的其他企业(1)全分享(北京)科技有限公司全分享成立于2015年4月1日,统一社会信用代码为9111010833970332XU,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币200万元,法定代表人为石磊,住所为北京市海淀区学院路29号120栋一层102室,经营范围为技术开发、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;公共关系服务;互联网信息服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,全分享的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1石磊168.
0084.
00%442春玲20.
0010.
00%3施常亮6.
003.
00%4田仲岩6.
003.
00%合计--200.
00100.
00%(2)包头市新光农贸有限公司新光农贸成立于2009年3月25日,统一社会信用代码为91150203686502768G,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币30万元,法定代表人为石文清,住所为内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包镇新光五村(原乡政府办公大院),经营范围为农副产品、日用百货、服装、机电产品、农机产品、建材、五金交电、计算机及配件、矿产品、化工产品(危险品除外)、钢材、网络产品、计算机软件、低高压配电器材、水暖配件的销售;场地租赁;技术培训及咨询;劳务服务(不含境外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,新光农贸的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1石磊16.
5055.
00%2孟岷13.
5045.
00%合计--30.
00100.
00%(3)北京清网华企业管理有限公司清网华企管成立于2014年12月16日,注册号为110108018324565,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币10万元,法定代表人为石磊,住所为北京市海淀区学院路29号120幢B座3层302室,经营范围为企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);税务咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后45方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,清网华企管的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1石磊5.
0050.
00%2孟岷5.
0050.
00%合计--10.
00100.
00%清网华企管已于2016年1月12日取得北京市工商行政管理局海淀分局作出注销核准通知书,核准清网华企管注销.
(4)北京清网华通投资合伙企业(有限合伙)清网华通成立于2016年2月18日,统一社会信用代码为91110108MA003MA4X0,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为石磊,住所为北京市海淀区学院路29号120号楼一层112室,经营范围为投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)报告期内清网华通的合伙人、合伙份额及责任承担情况如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例承担责任方式1石磊4.
0066.
66%无限责任2林世龙1.
0016.
67%有限责任3赵晓飞1.
0016.
67%有限责任-合计6.
00100.
00%-2017年4月19日,合伙人石磊、林世龙、赵晓飞将持有的清网华通份额转出,清网华通名称变更为"北京绥通合利投资合伙企业",执行事务合伙人变更46为岳永德,住所变更为北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼2层2055.
截至本法律意见书出具之日,公司股东高美人系公司控股股东、实际控制人石磊的舅妈;公司股东清网华和系石磊亲属参与出资的合伙企业,其中郝树强系石磊的姐夫,石金贵、石金莲系石磊的姐姐.
除上述关系外,公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
7、其他关联方(1)仲铭,报告期内持有公司5%以上股权的股东(2)北京雅企泰利科技有限公司雅企泰利成立于2003年9月1日,统一社会信用代码为91110108754173960H,企业类型为有限责任公司(中外合资),注册资本为人民币300万元,法定代表人为李向林,住所为北京市海淀区学院路29号120栋二层2310室、2311室、2312室、2313室,经营范围为计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训.
(该企业于2012年09月19日(核准日期)前为内资企业,2012年09月19日变更为中外合资企业.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,雅企泰利的股权比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1雅企萨摩亚国际股份有限公司195.
0065%2李向林105.
0035%合计--300.
00100.
00%(3)北京英诺维思科技有限公司英诺维思成立于2005年4月29日,统一社会信用代码为47911101087747216612,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币100万元,法定代表人为程彪,住所为北京市海淀区学院路29号120号楼一层101,经营范围为技术开发;软件咨询;销售软件、电子产品、机械设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,英诺维思的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1程彪50.
0050.
00%2仲铭50.
0050.
00%合计--100.
00100.
00%(4)北京盈华远望咨询有限责任公司盈华远望成立于2008年5月29日,设立时的名称为"北京清网华咨询有限公司",统一社会信用代码为91110108676645896T,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币100万元,法定代表人为裴国玮,住所为北京市海淀区学院路29号120栋2层215室,经营范围为经济贸易咨询;企业管理咨询;软件开发;技术开发;计算机系统服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)报告期内,石磊持有盈华远望25%的股权,仲铭持有盈华远望25%的股权.
截至本法律意见书出具之日,盈华远望的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1裴国玮50.
0050.
00%2张国珍50.
0050.
00%合计--100.
00100.
00%(5)南京联新昱科电子技术有限公司48南京联新昱科电子技术有限公司成立于2016年5月19日,统一社会信用代码为91320105MA1ML4W59L,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币110万元,法定代表人为刘海,住所为南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢5层513室,经营范围为电子设备、计算机软硬件、仪器仪表研究、技术服务、技术咨询、销售;自动化系统工程、网络工程设计、施工;工程技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,南京联新昱科电子技术有限公司的股权比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1刘海100.
0090.
9091%2李向林2.
502.
2727%3罗俊2.
502.
2727%4韩栋2.
502.
2727%5彭伟2.
502.
2727%合计--110.
00100.
00%综上所述,本所律师认为,公司的主要关联方披露符合《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》中关于关联方和关联方关系的界定,公司主要关联方认定准确、披露全面,不存在为规避关联交易而将关联方非关联化的情形.
(二)公司与关联方之间的关联交易情况1、关联方股权转让(1)2016年5月,公司受让石磊持有的北京清网华清网华防雷50%的股权,价格为500,000.
00元.
49(2)2016年5月,公司受让仲铭持有的北京清网华清网华防雷50%的股权,价格为500,000.
00元.
2、关联方资产转让(1)2015年4月22日,有限公司通过二手车交易市场将切诺基牌小型普通客车一辆转让给石磊,转让价格为20,000.
00元.
转让价格依据账面值确定.
(2)2015年5月4日,英诺维斯通过二手车交易市场将沃尔沃牌小型轿车一辆转让给有限公司,转让价格为220,000.
00元.
转让价格依据账面值确定.
(3)2015年12月30日,有限公司通过二手车交易市场将奥迪牌小型轿车一辆转让给仲铭,转让价格为115,435.
42元.
转让价格依据账面值确定.
(4)2016年1月12日,有限公司通过二手车交易市场将风神牌轿车一辆转让给英诺维思,转让价格为20,000.
00元.
转让价格依据账面值确定.
(5)2015年11月,英诺维思将其所有的1项专利权及12项软件著作权无偿转让给公司.
转让的专利权情况如下:序号专利名称专利号专利类别授权公告日专利权期限转让方受让方1一种客运列车控制柜关键端子温度监测及报警装置201120228738.
5实用新型2012.
2.
810年英诺维斯有限公司转让的软件著作权情况:序号软件名称登记号首次发表日期转让方受让方1客运列车控制柜关键端子温度监测及报警装置V1.
02016SR0630212011.
3.
21英诺维思有限公司2铁路货车零故障图像备案系统触发板软件V1.
02016SR0630232011.
11.
11英诺维思有限公司3铁路货车零故障交验图像备案系统防护门控制箱软件V1.
02016SR0630522011.
11.
11英诺维思有限公司4铁路货车零故障交验系统手持机单机功能测试软件2016SR1057332011.
12.
1英诺维思有限公司5近端实时报警软件V1.
02016SR0630312013.
2.
24英诺维思有限公司6短信报警管理平台V1.
02016SR0630482013.
12.
13英诺维思有限公司50序号软件名称登记号首次发表日期转让方受让方7PC端发电车报警参数设置软件2016SR0972072013.
12.
30英诺维思有限公司8车辆安全监控管理云平台V1.
02016SR0630422014.
1.
3英诺维思有限公司9发电车运用安全监控管理系统车载主控板控制软件2016SR0972132014.
1.
20英诺维思有限公司10发电车运用安全监控管理系统车载巡检控制板软件V1.
02016SR0630152014.
1.
20英诺维思有限公司11无线便携式报警参数设置平台V1.
02016SR0629622014.
1.
22英诺维思有限公司12远端实时数据采集、传输软件V1.
02016SR0630372014.
2.
14英诺维思有限公司经核查,英诺维思系公司原股东仲铭持股的企业,上述涉及转让的知识产权系由公司委托英诺维思开发,按照约定研发成果的所有权归英诺维斯所有,使用权归公司.
仲铭退出公司时与公司约定不再从事防雷相关业务,因此将英诺维思与防雷相关的知识产权无偿转让予公司.
截至本法律意见书出具之日,上述知识产权均已办理变更手续,转让合法合规.
3、关联方资金拆借(1)公司向关联方借出款项①2015年度借入方2015年度期初余额(元)2015年度累计借出(元)2015年度累计收回(元)2015年度期末余额(元)全分享(北京)科技有限公司0.
00395,558.
00395,000.
00558.
00北京清网华企业管理有限公司0.
0086,429.
1486,429.
140.
00②2016年度借入方2016年度期初余额(元)2016年度累计借出(元)2016年度累计收回(元)2016年度期末余额(元)全分享(北京)科技有限公司558.
00867.
101,425.
100.
0051由于公司向全分享及清网华企管的资金拆出均为金额较小的临时拆借,因此均未计算并收取利息.
(2)公司从关联方借入款项①2015年度借出方2015年度期初余额(元)2015年度累计借入(元)2015年度累计偿还(元)2015年度期末余额(元)石磊36,870,084.
5220,368,789.
5450,238,874.
067,000,000.
00仲铭2,966,015.
001,463,985.
004,445,000.
00-15,000.
00春玲0.
001,850,000.
001,850,000.
000.
00田仲岩0.
003,700,000.
003,700,000.
000.
00孟岷494,671.
260.
00494,671.
260.
00石金莲400,000.
000.
00400,000.
000.
00包头市新光农贸有限公司1,000,000.
000.
001,000,000.
000.
00北京盈华远望咨询有限责任公司300,000.
000.
00300,000.
000.
00北京雅企泰利科技有限公司0.
00800,000.
000.
00800,000.
00北京英诺维思科技有限公司0.
001,230,000.
001,230,000.
000.
002015年度公司借入款项支付利息情况如下:向石磊支付利息854,440.
27元,具体为:2015年期初公司借款8,230,782.
58元,其中4,156,081.
41元按基准利率上浮80%计息,4,074,701.
17元,按基准利率上浮30%计息;2015年度公司借款500,000.
00元,按基准利率计息.
向仲铭支付利息211,329.
87元,具体为:2015年期初公司借款入3,000,000.
00元,按年利率7.
50%计息.
向孟岷支付利息41,665.
56元,具体为:2015年期初公司借款500,000.
00元.
其他借款未支付利息.
②2016年度借出方2016年度期初余2016年度累计偿2016年度累计2016年度期末52额(元)还(元)借出(元)余额(元)石磊7,000,000.
004,949,092.
0110,943,500.
461,005,591.
55仲铭-15,000.
0042,425.
0027,425.
000.
00北京雅企泰利科技有限公司800,000.
00400,000.
001,200,000.
000.
002016年度公司借入款项均未支付利息.
报告期内关联方向公司提供的带息借款,均为关联方向银行的贷款(贷款用途为公司经营),公司按照关联方的贷款利率计息.
2015年度公司资金紧张,因此资金拆借较多.
2016年度为缓解公司资金压力,股东增加了对公司的投资,公司已偿还大部分借款.
截止2016年12月31日,公司关联方资金借款余额90.
00万元,为公司向实际控制人石磊的无息借款.
3、关联往来余额(1)其他应收款余额情况:关联方2016年12月31日余额(元)2015年12月31日余额(元)仲铭0.
0015,000.
00林世龙0.
0011.
40全分享(北京)科技有限公司0.
00558.
00合计0.
0015,569.
40(2)其他应付款余额情况:关联方2016年12月31日余额(元)2015年12月31日余额(元)石磊1,005,591.
557,000,000.
00丁艳60,587.
240.
00张春丽21,990.
480.
0053田仲岩12,723.
830.
00北京雅企泰利科技有限公司0.
00800,000.
00合计1,100,893.
107,800,000.
00综上,报告期内公司存在关联交易及关联方资金往来,不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形.
(三)关联交易决策程序经本所律师核查,股份公司制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等多项内控制度,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则和方法,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护.
(四)同业竞争截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员及其控制或任职的企业等关联方不存在与公司经营同种或类似业务的同业竞争情况.
为避免今后出现同业竞争情形,公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:"本人目前从未从事或参与股份公司存在同业竟争的行为.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)本人/企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权.
(2)本人/企业在持有股份公司股份期间,本承诺为有效之承诺.
(3)本人愿意承担因违反上述承诺,由本人直接原因造成的,并经法律认定的股份公司的全部经济损失.
"54十、公司的主要财产1、房屋使用权序号出租方承租方房屋位置面积租赁用途租赁期限租金(元/年)1北京盛地物业管理有限责任公司清网华科技北京地质印刷厂综合楼一层115794.
51m2办公2016.
1.
1-2024.
6.
302016年:869,987.
50;2017年:884,488.
30;2018年:898,988.
10;2019年:913,487.
90;2020年:927,987.
70;2021年:942,487.
50;2022年:956,987.
30;2023年:971,487.
10;2024.
1.
1-2024.
6.
30:985,986.
90;2北京盛地物业管理有限责任公司清网华防雷北京地质印刷厂综合楼一层301147.
54m2办公2016.
1.
1-2024.
6.
30188,472.
502、商标权截至本法律意见书出具之日,公司拥有的商标权情况如下:序号商标标识商标注册证号核定使用商品注册有效期权利人114659280第9类2015.
11.
7-2025.
11.
6清网华科技214659279第42类2015.
8.
21-2025.
8.
20清网华科技36788491第9类2010.
7.
7-2020.
7.
6清网华科技48069951第9类2011.
5.
21-2021.
5.
20清网华科技55994809第35类2010.
6.
7-2020.
6.
6清网华科技65994808第36类2010.
12.
14-2020.
12.
13清网华科技5574484960第9类2008.
2.
21-2018.
2.
20清网华科技88082419第9类2011.
4.
21-2021.
4.
20清网华科技96788490第9类2011.
1.
28-2021.
1.
27清网华科技103672069第9类2015.
3.
14-2025.
3.
13清网华科技113674888第9类2005.
3.
21-2025.
3.
20清网华科技128082423第9类2011.
5.
7-2021.
5.
6清网华科技3、专利权截至本法律意见书出具之日,公司拥有的专利权情况如下:序号专利名称专利号专利权人专利类别授权公告日专利权期限取得方式1列车制动机智能识别监测系统及监测方法201010151182.
4清网华科技发明2012.
2.
820年原始取得2动车检测方法201010151165.
0清网华科技发明2012.
8.
2220年原始取得3嵌入式系统电涌保护器智能检测仪201010507883.
7清网华科技发明2012.
8.
2920年原始取得4防雷监测报警系统201010523870.
9清网华科技发明2013.
1.
620年原始取得5一种上道作业监控系统201410720047.
5清网华科技发明2017.
1.
1820年原始取得6一种电源电涌保护箱200920107858.
2清网华科技实用新型2009.
12.
3010年原始取得7一种信号电涌保护箱200920107857.
8清网华科技实用新型2009.
12.
3010年原始取得8嵌入式系统红外测温仪200920158630.
6清网华科技实用新型2010.
1.
1310年原始取得9电源防雷箱的电源防雷单元200920173300.
4清网华科技实用新型2010.
5.
1910年原始取得5610电源防雷箱的双路电源自动切换配电单元200920222301.
3清网华科技实用新型2010.
5.
2610年原始取得11一种电源防雷箱的远程监测记录单元200920222302.
8清网华科技实用新型2010.
6.
3010年原始取得12信号防雷箱200920173299.
5清网华科技实用新型2010.
6.
3010年原始取得13列车制动机智能识别监测系统201020164676.
1清网华科技实用新型2010.
10.
1310年原始取得14动车视觉识别与热分布智能检测系统201020164662.
X清网华科技实用新型2010.
11.
2410年原始取得15嵌入式系统电涌保护器智能检测仪201020562339.
8清网华科技实用新型2011.
4.
2010年原始取得16防雷监测报警系统201020581989.
7清网华科技实用新型2011.
5.
410年原始取得17货物列车途中车辆故障远程诊断系统201120000871.
5清网华科技实用新型2011.
8.
1710年原始取得18一种客运列车控制柜关键端子温度监测及报警装置201120228738.
5清网华科技实用新型2012.
2.
810年继受取得19客运列车巡检作业管理及途中车辆故障远程诊断系统201120189013.
X清网华科技实用新型2012.
2.
1510年原始取得20一种基于嵌入式系统的手持图像采集与传输终端设备201220018599.
8清网华科技实用新型2012.
9.
1210年原始取得21铁路货车零故障交验图像备案系统201220018798.
9清网华科技实用新型2012.
9.
1210年原始取得22一种火车发电机车的监控管理设备201420681597.
6清网华科技实用新型2015.
2.
2510年原始取得23一种地网智能检测系统201420584943.
9清网华科技实用新型2015.
2.
2510年原始取得24一种用于铁路沿线探测站的接地电阻测试装置201420584910.
4清网华科技实用新型2015.
2.
2510年原始取得25一种用于铁道客车的车载视频监控系统201420681318.
6清网华科技实用新型2015.
3.
410年原始取得26一种便携式上道作业监控系统201420745842.
5清网华科技实用新型2015.
5.
610年原始取得27一种上道作业监控系统201420745847.
1清网华科技实用新型2015.
5.
610年原始取得28一种电涌保护器检测仪的现场配套装置201520053784.
4清网华科技实用新型2015.
5.
2010年继受取得29一种智能电源防雷及201520504215.
7清网华实用2015.
10.
2810年原始57监测装置科技新型取得30一种车载视频监控系统201620701951.
6清网华科技实用新型2016.
12.
2810年原始取得31一种用于发电车安全监控管理系统201620875075.
9清网华科技实用新型2017.
2.
810年原始取得32嵌入式系统电涌保护器智能检测仪201030556294.
9清网华科技外观设计2011.
4.
1310年原始取得33地网智能检测仪201530023101.
6清网华科技外观设计2011.
4.
1310年继受取得34电涌保护器检测的现场配套装置201530023102.
0清网华科技外观设计2011.
4.
1310年继受取得35电源防雷箱(智能型)201530250435.
7清网华科技外观设计2011.
4.
1310年原始取得36接地电阻测试预埋装置201430381564.
5清网华科技外观设计2015.
3.
410年原始取得4、软件著作权截至本法律意见书出具之日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:序号软件名称登记号首次发表日期著作权人取得方式1便携式温度及图像采集仪嵌入式操作系统内核软件V1.
02009SR0467922008.
11.
28清网华科技原始取得2嵌入式系统红外测温仪嵌入式操作系统内核软件V1.
02009SR0467912008.
11.
28清网华科技原始取得3红外线拦停热轴故障判断系统嵌入式软件V1.
02009SR005102008.
12.
1清网华科技原始取得4红外线拦停热轴故障判断系统客户端软件V1.
02009SR005112008.
12.
1清网华科技原始取得5红外线拦停热轴故障判断系统数据查询软件V1.
02009SR005122008.
12.
1清网华科技原始取得6红外线拦停热轴故障判断系统服务器软件V1.
02009SR005132008.
12.
1清网华科技原始取得7便携式温度及图像采集仪嵌入式系统智能引导软件V1.
02009SR0467972009.
3.
27清网华科技原始取得8嵌入式系统红外测温仪嵌入式系统智能引导软件V1.
02009SR0467982009.
3.
31清网华科技原始取得9红外线拦停轴承故障智能判断系统初始化软件V1.
02009SR0467962009.
3.
31清网华科技原始取得10嵌入式系统红外测温仪嵌入式软件V1.
02009SR0221292009.
4.
24清网华科技原始取得5811嵌入式系统红外测温仪PC机软件V1.
02009SR0221302009.
4.
24清网华科技原始取得12红外线拦停轴承故障智能判断系统服务器软件V1.
02009SR0468002009.
4.
30清网华科技原始取得13红外线拦停轴承故障智能判断系统嵌入式软件V1.
02009SR0467942009.
5.
20清网华科技原始取得14红外线拦停轴承故障智能判断系统客户端软件V1.
02009SR0467952009.
5.
29清网华科技原始取得15红外线拦停轴承故障智能判断系统数据查询软件V1.
02009SR0468012009.
6.
30清网华科技原始取得16嵌入式系统红外测温仪嵌入式软件V2.
02009SR0468022009.
7.
31清网华科技原始取得17红外线拦停轴承故障智能判断系统服务器监控软件V1.
02009SR0467992009.
7.
31清网华科技原始取得18嵌入式系统红外测温仪PC机软件V2.
02009SR0506712009.
9.
17清网华科技原始取得19货物列车途中车辆故障远程诊断系统嵌入式软件2011SRBJ08212010.
8.
10清网华科技原始取得20货物列车途中车辆故障远程诊断系统服务器软件2011SRBJ10872010.
8.
12清网华科技原始取得21货物列车途中车辆故障远程诊断系统服务器数据转发软件2011SRBJ08202010.
8.
20清网华科技原始取得22货物列车途中车辆故障远程诊断系统网络应用软件2011SRBJ08222010.
8.
28清网华科技原始取得23清网华防雷设备管理系统V2.
02012R11S0914012010.
9.
12清网华科技原始取得24红外线预报轴温作业管理软件2011SRBJ08182010.
11.
11清网华科技原始取得25红外线拦停轴承故障智能判断软件2011SRBJ08172010.
11.
20清网华科技原始取得26货车故障远程诊断软件2011SRBJ08192010.
11.
26清网华科技原始取得27机车故障远程诊断软件2011SRBJ08232010.
11.
28清网华科技原始取得28THNET-SPDII型电涌保护器智能检测仪嵌入式软件2011SRBJ09782010.
12.
31清网华科技原始取得29THNET-SPDII型电涌保护器智能检测仪PC查看软件2011SRBJ09772010.
12.
31清网华科技原始取得305T探测站防雷监测报警系统网络应用软件2011SRBJ09762010.
12.
31清网华科技原始取得315T探测站防雷监测报警系统嵌入式软件2011SRBJ10862010.
12.
31清网华科技原始取得59325T探测站防雷监测报警系统服务器软件2011SRBJ10852010.
12.
31清网华科技原始取得33铁路货车零故障交验图像备案系统客户端软件V1.
02012SRBJ13462011.
11.
30清网华科技原始取得34铁路货车零故障交验图像备案系统服务器管理软件V1.
02013SR0312242011.
11.
30清网华科技原始取得35手持机图像采集与传输软件V1.
02013SR0215002011.
12.
1清网华科技原始取得36铁路货车零故障交验图像备案系统图像采集软件V1.
02013SR0217332011.
12.
14清网华科技原始取得37铁路货车零故障交验图像备案系统控制软件V1.
02013SR0217152011.
12.
14清网华科技原始取得38铁路货车零故障交验图像备案系统图像传输软件V1.
02013SR0217022012.
3.
26清网华科技原始取得39铁路货车零故障交验系统车号解析软件V1.
02013SR0219502012.
3.
27清网华科技原始取得40铁路车辆动态检车设备防雷装置信息管理系统V1.
02014SR0959602014.
3.
31清网华科技原始取得41智能型电源防雷箱软件V1.
02015SR1841102015.
6.
12清网华科技原始取得42地网智能检测终端嵌入式软件[简称:地网智能检测终端]V1.
012016SR0885532016.
3.
29清网华科技原始取得43客运列车控制柜关键端子温度监测及报警装置V1.
02016SR0630212011.
3.
21清网华科技受让取得44铁路货车零故障图像备案系统触发板软件V1.
02016SR0630232011.
11.
11清网华科技受让取得45铁路货车零故障交验图像备案系统防护门控制箱软件V1.
02016SR0630522011.
11.
11清网华科技受让取得46铁路货车零故障交验系统手持机单机功能测试软件2016SR1057332011.
12.
1清网华科技受让取得47近端实时报警软件V1.
02016SR0630312013.
2.
24清网华科技受让取得48短信报警管理平台V1.
02016SR0630482013.
12.
13清网华科技受让取得49PC端发电车报警参数设置软件2016SR0972072013.
12.
30清网华科技受让取得50车辆安全监控管理云平台V1.
02016SR0630422014.
1.
3清网华科技受让取得51发电车运用安全监控管理系统车载主控板控制软件2016SR0972132014.
1.
20清网华科技受让取得52发电车运用安全监控管理系2016SR0630152014.
1.
20清网华科技受让60统车载巡检控制板软件V1.
0取得53无线便携式报警参数设置平台V1.
02016SR0629622014.
1.
22清网华科技受让取得54远端实时数据采集、传输软件V1.
02016SR0630372014.
2.
14清网华科技受让取得55清网华智慧防雷地网智能检测信息管理软件V1.
02016SR0630572015.
1.
8清网华科技受让取得5、车辆截至本法律意见书出具之日,公司拥有的车辆情况如下:序号号牌品牌型号车辆识别代码车辆类型所有权人是否设置抵押1京NM3357别克牌SGM6527AILSGUD82C59E021751小型普通客车清网华科技否2京NM9884沃尔沃YVIAS565YVIAS565691100118小型轿车清网华科技否3京NM8559尼桑牌2N6494H2G4LJNMFE2G69N008315小型普通客户清网华科技否4京NM5140尼桑牌2N6494H2G4LJNMFE2G1AN074839小型普通客户清网华科技否5京NM8895帕萨特SVW7183LJDLSVD149F672322022轿车清网华科技否6京NM3351奥迪A6L1.
8TLFV3A14B353016753轿车清网华科技否7京NM9498别克牌SGM7155EAA1LSGZJ5354HH073933小型轿车清网华科技否6、其他材料公司其他财产为电子设备、生产工具及办公家具等.
综上,经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同等,本所律师认为,公司的主要财产为其合法拥有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
公司财产未设置抵押、质押,不存在权利受限制的情形,亦不存在纠纷或其他潜在纠纷.
目前部分资产的更名手续正在办理过程中,有关资产权属的名称变更不存在法律障碍.
61十一、公司重大债权债务(一)公司重大合同经本所律师核查,报告期内公司的重大合同如下:1、业务合同根据股份公司的实际经营情况,本所律师将重大业务合同界定为:单笔交易金额为人民币80.
00万元以上.
报告期内,公司重大业务合同情况如下:序号合同对方合同产品或服务内容合同金额(元)签订日期合同期限履行现状1哈尔滨市科佳通用机电有限公司智慧防雷2,070,000.
002016.
3.
23-履行完毕2哈尔滨威克科技有限公司信号防雷箱、电源电涌保护箱1,540,200.
002016.
8.
16-履行完毕3哈尔滨威克科技有限公司电源电涌保护箱、信号电涌保护箱1,540,200.
002016.
3.
3-履行完毕4成都铁路局物资采购供应站智慧防雷1,104,000.
002016.
3.
7-正在履行5哈尔滨威克科技有限公司信号防雷箱、电源电涌保护箱1,078,140.
002015.
7.
8-履行完毕6哈尔滨伟达机车车辆配件经销有限公司信号防雷箱电源电涌保护箱1,060,290.
002016.
12.
14-正在履行7广深铁路股份有限公司广州北车辆段基础防雷930,000.
002015.
8.
18-正在履行8苏州华兴致远电子科技有限公司电源防雷箱、信号防雷箱875,000.
002015.
5.
21-履行完毕9济南铁路局日照车辆段智慧防雷862,400.
002016.
8.
25-正在履行10哈尔滨市科佳通用机电有限公司智慧防雷810,000.
002016.
5.
26-履行完毕2、采购合同根据股份公司的实际经营情况,本所律师将重大采购合同界定为:单笔交易金额为人民币30.
00万元以上.
报告期内,公司重大采购合同情况如下:62序号合同对方合同产品或服务内容合同金额(元)签订日期合同期限履行现状1哈尔滨荣丰达信息科技有限公司特种智能手机968,000.
002015.
12.
14-履行完毕2上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件739,560.
002016.
9.
12-履行完毕3上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件684,673.
002016.
8.
18-正在履行4上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件683,800.
002016.
10.
13-正在履行5上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件609,726.
002016.
3.
14-正在履行6上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件489,997.
002015.
11.
11-履行完毕7上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件454,844.
002015.
7.
16-履行完毕8上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件376,427.
002015.
7.
28-履行完毕9上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件349,656.
002016.
6.
1-正在履行10上海西岱尔电子有限公司防雷箱、配件304,751.
002015.
11.
5-履行完毕3、借款合同经核查,报告期内公司的借款合同情况如下:序号出借方借款金额(元)利率(%)借款期限担保方式履行情况1包商银行股份有限公司北京分行500,000.
0016.
802014.
6.
23-2015.
6.
23保证履行完毕2包商银行股份有限公司方庄支行1,000,000.
0015.
602015.
2.
5-2016.
2.
5保证履行完毕综上,上述合同的内容与形式合法有效,不存在重大法律纠纷或潜在风险,相关合同的继续履行不存在法律障碍.
(二)重大侵权之债依据公司提供的说明并经本所律师核查,公司及子公司不存在因环境保护、63知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因发生的侵权之债.
(三)应收、应付账款及其他应收、应付账款根据天健审〔2017〕4-1号《审计报告》,截至2016年12月31日,公司的应收账款为18,258,017.
76元,为客户合同款;应付账款为3,153,022.
66元,为公司贷款;其他应收款为688,819.
08元,为押金保证金、备用金及拆借款;其他应付款为1,137,673.
37元,主要为拆借款及应付报销款.
上述款项均为公司正常经营往来,合法有效十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司历次增加及减少注册资本截止本法律意见书出具之日,公司及前身有限公司自设立后发生过6次增资及2次减资行为,具体情况详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"之"(一)北京清网华科技有限公司的历史沿革".
(二)报告期内的资产收购经公司确认并经本所律师核查,公司在报告期内收购清网华防雷100%的股权,具体情况详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"之"(二)子公司北京清网华防雷工程有限公司的历史沿革".
除上述收购外,公司及子公司不存在其他对外收购、兼并及重组等法律情形.
十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财经本所律师核查,报告期内,公司不存在对外担保、重大投资及其他委托理财的情况.
公司已于创立大会暨第一次临时股东大会通过了《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》.
上述制度的制定符合法律法规与公司章程的规定,在制度中64明确了股东大会与董事会的职责分工,对重大事项的决策亦符合相关的程序要求.
公司在制度上建立健全了对对外担保、对外投资等重大决策的依据与标准.
十四、公司章程的制定与修改2016年10月13日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》.
《公司章程》对股份公司名称、经营宗旨、股份转让、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高管人员、利润分配、解散和清算、通知和公告办法、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的相关规定.
2016年11月1日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改的议案》,修改了公司注册资本及股数.
本所律师经核查认为,《公司章程》的制定经公司股东大会决议通过并办理了工商变更登记手续,其制定已履行了必要的法定程序.
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策和监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员.
本所律师认为,公司前述组织机构的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,公司具有健全的组织机构.
(二)公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的一般规定、股东大会的性质和职权、召开的条件、通知、召集程序、议事内容及提案、决议的执行和信息披露规定等进行了明确的规定.
652、公司的《董事会议事规则》对董事的权利和义务、董事会的权限、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、议案、议事和决议、会议记录、会后事项等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.
3、公司的《监事会议事规则》明确了监事会的职责、办事机构、会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.
经审查本所律师认为,上述三会议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开本所律师认为,公司在有限责任公司阶段董事会、股东会的召开程序不够规范,但自股份公司设立以来,公司共召开的2次股东大会会议、3次董事会会议及1次监事会会议,均依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定召开,会议决议的内容及签署真实、有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化(一)公司董事、监事和高管人员及其任职资格1、公司董事会由5名董事组成,分别为:石磊、李向林、田仲岩、春玲、林世龙.
经股份公司第一届董事会第一次会议决议,一致选举石磊为第一届董事会董事长.
公司监事会由3名监事组成,分别为:张春丽、丁艳、刘占超,其中刘占超为职工代表监事.
经股份公司第一届监事会第一次会议决议,一致选举张春丽为第一届监事会主席.
公司现有总经理1名,副总经理2名,财务负责人1名,董事会秘书1名.
以上高级管理人员均由公司董事会聘任.
2、公司的董事、监事和高级管理人员基本情况66(1)董事的基本情况石磊,男,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1998年7月至1999年7月,就职于达因集团北京达因瑞成软件信息技术有限公司,任销售代表;1999年7月至2000年1月,就职于台湾智邦(ACCTON)北京办事处,任大客户销售经理;2000年1月至2001年3月,就职于中国长城计算机(深圳)股份有限公司,任北京分公司大客户经理;2001年3月至2002年7月,就职于福建实达网络有限公司,任区域销售经理;2002年7月至2016年1月,就职于北京清网华科技有限公司,任执行董事、总经理;2008年5月至2016年6月,就职于北京盈华远望咨询有限责任公司,任监事;2009年3月至2016年10月,就职于包头市新光农贸有限公司,任执行董事、总经理;2010年11月至今,就职于北京清网华防雷工程有限公司,任执行董事、总经理;2015年4月至今,就职于全分享(北京)科技有限公司,任执行董事、总经理;2016年1月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任执行董事.
2016年2月至今,就职于北京清网华通投资合伙企业(有限合伙),任执行事务合伙人;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司董事长,任期三年.
李向林,男,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1996年3月至1997年3月,就职于北京惠德数据系统有限公司,任销售经理;1997年3月至1999年9月,就职于北京泰金程科技有限公司,任销售经理;1999年10月至2007年5月,就职于北京明兆科技发展有限公司,任销售总监;2003年9月至2016年6月,就职于北京雅企泰利科技有限公司,任董事长、总经理;2016年1月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,历任副总经理、总经理;2016年2月至今,就职于北京清网华正投资合伙企业(有限合伙),任执行事务合伙人;2016年6月至今,就职于北京雅企泰利科技有限公司,任董事长;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司董事、总经理、董事会秘书,任期三年.
田仲岩,男,1980年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2004年9月至2006年12月,就职于利安达会计师事务所(特殊普通合伙),任审计员;2006年12月至2012年1月,就职于北京精电蓬远电子有限公司,历任财务67主管、财务经理;2012年2月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任财务总监;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司董事、财务总监,任期三年.
春玲,女,1982年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京航空航天大学,本科学历.
2004年7月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任副总经理;2015年4月至今,就职于全分享(北京)科技有限公司,任监事;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司董事、副总经理,任期三年.
林世龙,男,1982年05月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2007年7月至2013年5月,就职于北京清网华科技有限公司,任产品经理;2013年5月至2014年12月,就职于北京中自控创新发展有限公司,任产品经理;2015年1月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任总工程师;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司董事、副总经理,任期三年.
(2)监事的基本情况张春丽,女,1987年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年10月至2009年4月,就职于福州福大自动化科技有限公司成都分公司,任行政助理;2009年6月至2011年3月,就职于武汉泰格尔科技发展有限公司,任商务采购;2011年5月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,历任商务经理、监事.
2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司监事会主席、商务经理,监事会主席任期三年.
丁艳,女,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2001年11月至2004年1月,就职于北京艾讯兴业科技有限公司北京分公司,任总经理助理;2004年2月至2005年3月,就职于艾讯科技(深圳)有限公司北京办事处,任行政专员兼出纳;2005年4月至2006年3月,待业;2006年4月至2007年7月,就职于北京赛尔风标科技有限公司,任出纳员;2007年8月至2008年3月,待业;2008年3月至今,就职于北京威尔思壮科技有限公司,任监事;2009年7月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任企68管部经理;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司监事、企管部经理,监事任期三年.
刘占超,男,1982年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2009年7月至2013年5月,就职于北京鑫盛兴业投资有限公司,任会计;2013年6月至2016年10月,就职于北京清网华科技有限公司,任财务部经理;2016年10月至今,任北京清网华科技股份有限公司财务部经理、监事,监事任期三年.
(3)高级管理人员的基本情况①总经理:石磊,详见董事基本情况介绍.
②副总经理:春玲,详见董事基本情况介绍.
③副总经理:林世龙,详见董事基本情况介绍.
④财务负责人:田仲岩,详见董事基本情况介绍.
⑤董事会秘书:李向林,详见董事基本情况介绍.
3、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格,不存在下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
综上所述,本所律师认为,自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日,69公司董事、监事、高级管理人员等产生均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,履行了必要的法律程序.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况根据公司在工商行政管理部门备案的《公司章程》、工商登记文件及公司提供的其他文件,有限公司设立时石磊担任执行董事兼经理,仲铭担任监事;2016年6月经理变更为李向林,监事变更为张春丽.
股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举石磊、李向林、田仲岩、春玲及林世龙担任股份公司第一届董事会董事,任期三年,公司创立大会暨第一次临时股东大会及职工大会分别选举张春丽、丁艳、刘占超担任股份公司第一届监事会监事,任期三年.
公司最近两年内董事、监事和高级管理人员发生了变化,但主要系公司非控股股东股权转让以及股份公司设立后基于完善公司治理结构而进行的人员调整,未发生核心管理人员流失的情况,不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍.
(三)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:姓名公司任职在其他单位任职情况石磊董事长全分享(北京)科技有限公司执行董事、经理北京清网华防雷工程有限公司执行董事、经理北京清网华通投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人李向林总经理北京雅企泰利科技有限公司董事长北京清网华正投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人春玲副总经理全分享(北京)科技有限公司监事丁艳监事北京威尔思壮科技有限公司监事(四)董事、监事、高级管理人员的诚信情况根据董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形:701、最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况;3、最近两年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、有欺诈或其他不诚实行为等情况.
十七、公司的税务及财政补贴(一)公司适用的税种、税率1、公司主要税种及税率执行主体税种税率计税依据清网华科技企业所得税15%应纳税所得额增值税17%、6%应纳税所得额城市建设维护税7%应缴流转税税额教育费附加3%应缴流转税税额地方教育费附加2%应缴流转税税额清网华防雷企业所得税25%应纳税所得额增值税17%、3%应纳税所得额城市建设维护税7%应缴流转税税额教育费附加3%应缴流转税税额地方教育费附加2%应缴流转税税额2、税收优惠(1)2015年11月24日,清网华通过高新技术企业认定,取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201511003690,有效期为三年,2015年1月1日起至2017年12月31日止适用15%的企业所得税优惠税率.
71(2)根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
2016年1月18日,经北京市海淀区国家税务局核准(海国税软字〔2016〕2016118070083号),公司的《5T探测站防雷监测报警入式软件V1.
0》,享受增值税即征即退的政策,自2016年1月1日起执行.
2016年1月18日,经北京市海淀区国家税务局核准(海国税软字〔2016〕2016118070082号),公司的《THNET-SPDII型电涌保能检测仪嵌入式软件V1.
0》,享受增值税即征即退的政策,自2016年1月1日起执行.
2016年2月18日,经北京市海淀区国家税务局核准(海国税软字〔2016〕20160218070115号),公司的《智能型电源防雷箱软件V1.
0》,享受增值税即征即退的政策,自2016年2月1日起执行.
2016年6月24日,经北京市海淀区国家税务局核准(海国税软字〔2016〕20160624070338号),公司的《地网智能检测终端嵌入V1.
0》,享受增值税即征即退的政策,自2016年2月1日起执行.
综上所述,本所律师认为,公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效.
(二)依法纳税情况根据公司的说明及本所律师核查,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《涉税保密信息查询结果单》,证明清网华及子公司清网华防雷报告期内不存在欠税情形,不存在税务行政处罚或处理;北京市海淀区地方税务局第六税务所出具的《涉税保密信息告知书》,证明清网华及子公司清网华防雷报告期内未受到税务行政处罚.
综上所述,本所律师认为,公司依法纳税.
72(三)财政补贴根据《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法》的有关规定,2016年3月中关村企业信用促进会发布《关于公示2015年5至12月企业购买中介服务支持资金支持项目名单的通知》,公司取得中介服务支持资金7,000.
00元;2016年12月中关村企业信用促进会发布《关于公示2015年5至12月企业购买中介服务支持资金支持项目名单的通知(第二批)》,公司取得中介服务支持资金2,100.
00元.
综上,本所律师认为,上述财政补贴均符合法律、法规及规范性文件的规定,公司取得的财政补贴合法、合规.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准(一)环境保护公司主营业务为铁路行业防雷产品及其相关检测、报警系统的研发、销售;铁路行业相关智能装备业务的研发、销售,所处行业为电气机械和器材制造业.
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》以及国家关于重污染行业认定相关规定,公司所处行业不属于污染行业.
依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条"国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境影响评价实行分类管理",经核查,公司不存在建设项目,经营活动中也不产生废水、废气、废物及噪声污染,因此无需办理环评手续及排污许可证.
报告期内,公司在生产经营活动中遵守国家环保相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在因违反国家环境保护相关法律、法规和其他相关规范性文件的规定而受到处罚的情形.
(二)安全生产《安全生产许可证条例》第二条规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和73危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
"公司不属于《安全生产许可证条例》所列企业类型,因此不需要取得相关部门的安全生产许可.
报告期内,公司遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形.
(三)产品质量和技术监督标准公司产品主要适用国家标准、行业标准.
公司按照质量管理体系的要求建立了从采购、生产、出厂全过程的质量检测制度,制订了严格的采购、生产管理制度和质量检测责任制度,设立了专门的管理岗位,明确了采购流程,对所采购物料的质量管理标准、不合格品控制、原材料入厂检验和生产过程检验等环节进行了规范.
公司质量管理体系经北京埃尔维质量认证中心、中国铁道企业管理协会质量管理委员会认证并取得质量管理体系认证证书.
公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚.
报告期内,公司遵守产品质量与技术监督标准相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形.
十九、公司员工与社会保障情况截至2016年12月31日,公司共有59名员工,公司与员工均签署了劳动合同,且已为其缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金;另外公司有2名实习生,公司为其缴纳了商业保险,未缴纳五险一金.
北京市海淀区人力资源和社会保障局已出具《证明信》,证明未发现清网华及子公司清网华防雷有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录.
北京住房公积金管理中心海淀管理部已出具《单位住房公积金缴存情况证明》,证明清网华及子公司清网华防雷报告期内未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,未发现存在住房公积金违法违规行为.
74综上所述,公司及子公司均与员工签署劳动合同及提供社会保障,符合《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的要求.
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司及子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况1、诉讼与仲裁(1)根据本所律师核查全国法院失信被执行人名单,公司及子公司未被列入失信被执行人名单.
(2)截至本法律意见出具之日,子公司已判决的诉讼、仲裁为子公司与员工唐某的劳动纠纷.
具体情况如下:2014年12月26日,清网华防雷离职员工唐某向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,请求清网华防雷支付加班费、奖金等费用.
该仲裁委员会作出京海劳仲字[2014]第11370号裁决书,不予支持唐某的申请.
唐某不服,起诉至北京市海淀区人民法院.
2015年3月5日,北京市海淀区人民法院作出(2015)海民初字第06658号民事判决书,驳回唐某的诉讼请求.
除已经披露的上述诉讼外,公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
2、行政处罚公司严格遵守国家的相关法律法规,最近两年一期不存在重大违法违规行为,工商、税务、社保等主管部门已出具有关证明文件.
(二)公司股东、董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况经公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员书面确认和本所律师核查,公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或75行政处罚案件.
二十一、公司及相关主体被列入失信联合惩戒对象名单的情况经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、北京市环境保护局网站、北京市工商行政管理局等,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入失信被执行人名单信息、经营异常名录信息、行政处罚信息、严重违法失信企业名单信息、以及环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,未被列入失信联合惩戒对象的名单.
本所律师认为,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形.
二十二、结论综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定.
本次挂牌尚需取得股转公司同意的审查意见.
本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
(以下无正文)76(本页无正文,为《北京市远东律师事务所关于北京清网华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)北京市远东律师事务所负责人:经办律师:经办律师:年月日