海门海门粗口

2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书发行人海门南黄海建设发展有限公司主承销商、簿记管理人平安证券股份有限公司二〇一八年八月2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书声明及提示一、发行人执行董事声明发行人执行董事批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人董事、监事和高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整.
三、主承销商勤勉尽职声明本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,履行了勤勉尽职的义务.
四、律师事务所声明律师事务所及经办律师保证由其同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经其审阅,确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
五、投资提示凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断.
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定.
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责.
六、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明.
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
七、本期债券基本要素债券名称:2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券(简称"18南黄海债").
发行总额:人民币10亿元.
债券期限:7年期.
本期债券设计提前偿还条款,在债券存续期的第3-7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金.
债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).
本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续区内固定不变.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书本期债券财务单利按年计息,不计复利.
发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元.
还本付息方式:在本期债券存续期内,每年付息一次.
本期债券设计提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金;每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).
利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式.
投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管;投资者认购的通过上交所市场发行的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管.
发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
承销方式:承销团余额包销.
担保情况:本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.
主承销商、簿记管理人:平安证券股份有限公司.
债权代理人:平安证券股份有限公司.
信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AA,本期债券信用级别为AAA.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书目录释义.
1第一条债券发行依据3第二条本期债券发行的有关机构4第三条发行概要9第四条认购与托管12第五条债券发行网点14第六条认购人承诺15第七条债券本息兑付办法17第八条发行人基本情况18第九条发行人业务情况32第十条发行人财务情况52第十一条已发行尚未兑付的债券75第十二条募集资金用途76第十三条偿债保证措施88第十四条风险揭示96第十五条信用评级102第十六条法律意见105第十七条其他应说明的事项107第十八条备查文件1082018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书1释义在本期债券募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:公司/发行人/南黄海指海门南黄海建设发展有限公司本期债券指发行人发行的总额不超过人民币10亿元的"2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券"本次发行指本次债券的发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书》申购和配售办法说明指《2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》簿记建档指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法《债券条例》指企业债券管理条例《债券管理通知》指国家发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》上交所指上海证券交易所主承销商/簿记管理人/平安证券指平安证券股份有限公司鹏元资信指鹏元资信评估有限公司立信会计指立信会计师事务所(特殊普通合伙)担保人/江苏再担保指江苏省信用再担保集团有限公司2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书2担保函指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函承销团指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)工作日指北京市的商业银行的对公营业日(不包括我国的法定节假日或休息日)元指人民币元、万元、亿元本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书3第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会《发改企业债券[2018]121号》文件批准公开发行.
发行人于2017年2月10日通过了执行董事决定,同意公司发行票面总额不超过10亿元,期限为7年期的公司债券.
海门市国有资产管理委员会办公室于2017年3月2日作出股东决议,同意公司申请发行本期债券.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书4第二条本期债券发行的有关机构一、发行人:海门南黄海建设发展有限公司住所:海门市滨海新区港西大道999号法定代表人:张强强联系人:卢晓波联系地址:海门市海门港新区发展大道99号海港大厦4层联系电话:0513-80787070传真:0513-80787004邮政编码:226156二、承销团(一)主承销商、债权代理人:平安证券股份有限公司住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层法定代表人:何之江联系人:周顺强、张冬平、吴晨熙联系地址:深圳市福田区益田路5033号平安国际金融中心63层联系电话:0755-22626124传真:0755-82401562邮政编码:518048(二)分销商:东方花旗证券有限公司住所:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书524层法定代表人:马骥联系人:刘瑶、郑昊联系地址:北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层联系电话:021-23153580、021-23153826传真:021-23153509邮政编码:100033三、担保人:江苏省信用再担保集团有限公司住所:南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼法定代表人:张乐夫联系人:王维伟联系地址:南通市人民东路6号王府大厦2幢9层联系电话:0513-85129198传真:0513-85129190邮政编码:226001四、交易所发行场所:上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号总经理:蒋锋联系电话:021-68808888传真:021-68804868邮政编码:2001202018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书6五、托管机构:1、中央国债登记结算有限责任公司住所:北京市西城区金融大街10号法定代表人:水汝庆联系地址:北京市西城区金融大街10号联系电话:010-88170745、88170731传真:010-88170752、66061875邮政编码:1000332、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层总经理:高斌联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话:021-68870172传真:021-68870064邮政编码:200120六、审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄浦区南京东路61号4号楼执行事务合伙人:朱建弟联系人:刘金进、胡东彪联系地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号武汉保利广场A座2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书728楼联系电话:027-65260218传真:027-65260219邮政编码:430071七、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司住所:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼法定代表人:张剑文联系人:刘师宇联系地址:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼联系电话:0755-82872333传真:0755-82872090邮政编码:518000八、发行人律师:江苏友诚(南通)律师事务所住所:南通市人民东路887号尚东国际商务中心5幢1002室负责人:金建国联系人:金建国、张耀华联系地址:南通市人民东路887号尚东国际商务中心5幢1002室联系电话:0513-85513183传真:0513-85513183邮政编码:2260002018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书8九、监管银行:兴业银行股份有限公司海门支行住所:海门市长江路538号万众新世界广场B楼一层负责人:施海联系人:施海联系地址:海门市长江路538号万众新世界广场B楼一层联系电话:0513-81262833传真:0513-81262833邮政编码:2260002018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书9第三条发行概要一、发行人:海门南黄海建设发展有限公司.
二、债券名称:2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券(简称"18南黄海债").
三、发行总额:人民币10亿元.
四、债券期限:7年期.
本期债券设计提前偿还条款,在债券存续期的第3-7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金.
五、债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).
本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续区内固定不变.
本期债券财务单利按年计息,不计复利.
六、还本付息方式:在本期债券存续期内,每年付息一次.
本期债券设计提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金;每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).
利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书10利息进行支付.
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
七、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.
八、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式.
投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管;投资者认购的通过上交所市场发行的本期债券,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管.
九、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上交所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.
十、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上交所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
十一、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2018年9月10日.
十二、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2018年9月7日.
十三、发行期限:2个工作日,自发行首日起至2018年9月11日止.
十四、起息日:本期债券存续期限内每年的9月11日为该计息年度的起息日.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书11十五、计息期限:自2018年9月11日起至2025年9月10日止.
十六、付息日:本期债券的付息日为2019年至2025年每年的9月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十七、兑付日:本期债券的兑付日为2021年至2025年每年的9月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办理.
十九、承销方式:承销团余额包销.
二十、承销团成员:主承销商为平安证券股份有限公司,分销商为东方花旗证券有限公司.
二十一、监管银行:兴业银行股份有限公司海门支行.
二十二、债权代理人:平安证券股份有限公司.
二十三、担保情况:本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
二十四、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AA,本期债券信用级别为AAA.
二十五、交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.
二十六、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书12第四条认购与托管一、本期债券采用实名制记账式,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载.
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.
投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定.
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管.
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行.
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管,具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理.
该规则可在中国债券信息网(www.
chinabond.
com.
cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取.
三、本期债券通过上交所向机构投资者公开发行部分的认购与托管机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券.
本期债券通过上交所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书13除外)公开发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管.
四、投资者办理认购手续时,无须缴纳任何附加费用.
在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定.
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书14第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行部分的具体发行网点见附表一.
二、本期债券通过上交所公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注""的发行网点.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书15第六条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后(若需)并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;四、在本期债券的存续期内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书16承继进行充分的信息披露.
五、投资者同意平安证券股份有限公司作为债权代理人,兴业银行股份有限公司海门支行作为偿债资金专户监管人,与发行人及相关方签订《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)和《偿债资金专户监管协议》,接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束.
投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排.
六、本期债券债权代理人、偿债资金专户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后(若需)并依法就该变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更.
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书17第七条债券本息兑付办法一、利息的支付(一)本期债券在存续期限内每年付息一次,债券存续期的第3-7年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付.
本期债券付息日为2019年至2025年每年的9月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.
利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明.
(三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担.
二、本金的兑付(一)本期债券设置提前偿还条款,在债券存续期的第3-7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金.
本期债券的本金兑付日为2021年至2025年每年9月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理.
本金兑付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书18第八条发行人基本情况一、发行人概况公司名称:海门南黄海建设发展有限公司住所:海门市滨海新区港西大道999号法定代表人:张强强注册资本:人民币200,000万元公司类型:有限责任公司(法人独资)成立日期:2006年8月21日经营范围:工程建设投资管理;机电设备、建筑材料销售;城镇化建设项目、市政基础设施及公用项目的投资;五金装潢;农业中低产田改造;海洋资源开发(能源、矿产资源除外);土地复垦;滩涂开发;农副产品收购、销售;再生物资回收(危险废物及医疗废物除外).
(国家有专项规定的,按规定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)海门南黄海建设发展有限公司是海门市重要的国有企业,承担了海门市海门港新区基础设施建设、海港设施建设、安置房建设等重大工程的投融资及经营运作职能,实现国有资产保值增值,为海门港新区、海门市经济社会高效发展服务.
自成立以来,发行人组织结构完善,机构运转正常有序,融资投资渠道畅通,有力地支持了地区城市基础设施重大项目建设,为地区经济发展、改善居民生活环境发挥了重要作用.
截至2017年12月31日,公司经审计的总资产为833,881.
88万2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书19元,总负债为539,988.
31万元,所有者权益为293,893.
57万元;2017年,公司实现营业收入77,766.
53万元,实现利润总额14,663.
73万元,实现归属于母公司所有者净利润14,663.
73万元.
二、发行人历史沿革海门南黄海建设发展有限公司是根据海门市公有资产管理办公室批准,由海门市政府采购中心于2006年8月21日出资组建的有限公司.
公司成立时注册资本为人民币3,000万元,其中海门市政府采购中心出资3,000万元,占注册资本的100%.
上述出资业经南通宏大联合会计师事务所审验,并出具通宏会验字(2006)第168号验资报告予以验证.
2007年3月,经股东决定,海门市政府采购中心以货币形式认缴注册资本2,000万元,增资后公司注册资本为5,000万元,其中海门市政府采购中心出资5,000万元,占注册资本的100%.
上述出资业经海门立信会计师事务所审验,并出具海立验(2007)字第045号验资报告予以验证.
2008年11月,经股东决定,海门市政府采购中心以货币形式认缴注册资本10,000万元,增资后公司注册资本为15,000万元,其中海门市政府采购中心出资15,000万元,占注册资本的100%.
上述出资业经南通金利信会计师事务所审验,并出具金利信验(2008)字第117号验资报告予以验证.
2011年3月,经股东决定,海门市政府采购中心将持有发行人的全部股权无偿划转给海门市国有资产管理委员会办公室,双方已签署《股权转让协议》.
变更后,公司注册资本为15,000万元,其中海门市国有资产管理委员会办公室出资15,000万元,占注册资本的2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书20100%.
2015年6月,经股东决定,海门市国有资产管理委员会办公室以货币形式认缴注册资本35,000万元,增资后公司注册资本为50,000万元,其中海门市国有资产管理委员会办公室出资50,000万元,占注册资本的100%.
上述出资业经南通金利信会计师事务所审验,并出具金利信验(2015)字第115号验资报告予以验证.
截至2017年12月31日,公司注册资本为人民币50,000万元.
2018年2月6日,公司注册资本变更为200,000万元,股东海门市国有资产管理委员会办公室于2018年6月30日前已全部验资实缴.
三、发行人股东情况及实际控制人发行人公司类型为国有独资有限责任公司.
发行人注册资本为200,000万元,海门市国有资产管理委员会办公室是公司的唯一股东,海门市国有资产管理委员会办公室为海门市人民政府直属机构,代表海门市人民政府履行出资人职责,公司实际控制人为海门市人民政府.
截至2017年12月31日,海门市国有资产管理委员会办公室所持有的公司股权无被质押的情况.
四、发行人治理和组织结构发行人具有独立的法人资格,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营,独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规划和投资等决策.
(一)发行人组织结构截止至2017年12月31日,发行人组织结构图如下:2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书21公司内部下设一室四部,即办公室、综合发展部、财务及资产管理部、投融资管理部和市政建设部,进行公司日常经营管理.
各部门职责分工如下:1、办公室负责贯彻公司经营理念,完成公司年度各项经营目标,做好上下联络沟通工作,及时向管理层反映公司运营情况,做好公司下属各部门及子公司的日常管理工作.
2、综合发展部人力资源管理职责:选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才,制订并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划;行政管理职责:日常办公事务管理,办公物品及设备管理、文书资料管理、车辆管理.
3、财务及资产管理部根据公司发展规划编制和下达公司财务预算,对预算的实施情况进行管理,对公司的生产经营、资金运行情况进行核算,对公司管理海门市国有资产管理委员会办公室海门南黄海建设发展有限公司办公室综合发展部财务及资产管理部投融资管理部市政建设部2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书22层及时反馈公司资金的营运预警和提示.
4、投融资管理部负责收集各类信息,寻找有投融资价值的企业或项目;负责组织对拟投融资项目进行调研、论证,评估项目的市场价值,提出投融资项目的可行性报告;负责投融资方案的设计,包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测.
5、市政建设部负责承担海门港新区市政建设的全部日常管理工作,包括:勘察、设计、报审、招标、采购、合同管理、工程管理、竣工验收、预结算审计、地产开发、营销、物业管理等.
(二)发行人公司治理情况1、股东公司不设股东会,由公司唯一股东海门市国资办行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)决定和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(3)审议批准执行董事的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决定;2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书23(8)对发行公司债券作出决定;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(10)修改公司章程;(11)章程规定的其他职权.
2、执行董事公司不设董事会,设执行董事一名,由股东决定.
执行董事任期每届为三年,任期届满,经股东决定可以连任.
根据公司章程,执行董事行使下列职权:(1)向股东报告工作;(2)执行股东的决定;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度.
3、监事2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书24公司不设监事会,设监事一名,由股东决定,监事任期每届三年,任期届满,经股东决定可以连任.
根据公司章程,监事行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)向股东提出提案;(5)依法对董事、高级管理人员提起诉讼.
4、高级管理人员公司设经理一名,由执行董事聘任或者解聘.
经理对执行董事负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书25(8)执行董事授予的其他职权.
五、发行人全资及控股子公司情况截至2017年12月31日,发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司共16家,基本情况如下表所示:发行人全资及控股子公司情况序号全资及控股子公司名称成立时间实收资本(万元)直接持股比例间接持股比例1海门东泰投资开发有限公司2009年5月58,000.
00100%-2海门沿海投资发展有限公司2009年5月20,000.
00100%-3海门市滨海供水有限公司2009年9月10,000.
00100%-4海门黄海创业园服务有限公司2010年5月5,000.
00100%-5海门市东灶港口建设发展有限公司2012年2月5,000.
00100%-6南通汇鑫房地产开发有限公司2008年4月800.
00100%-7南通市南黄海通用航空投资有限公司2012年4月500.
00100%-8海门市黄海水务有限公司2010年1月10,000.
00-100%9海门市智德贸易有限公司2012年5月5,000.
00-100%10海门市通纺投资开发有限公司2011年1月1,000.
00-100%11海门市裕通置业发展有限公司2017年8月1,000.
00100%12海门市海通农贸市场有限公司2017年1月500.
00-100%13海门盛强装璜设计有限公司2017年8月100.
00100%-14海门市欧利物流有限公司2017年8月100.
00-100%15海门市盛岸企业管理咨询有限公司2017年8月100.
00-100%16海门市优力企业管理咨询有限公司2017年8月100.
00100%六、主要全资及控股子公司介绍(一)海门东泰投资开发有限公司海门东泰投资开发有限公司成立于2009年5月8日,统一社会信用代码为91320684689177163H,法定代表人为张强强,注册资本为58,000.
00万元,经营范围包括:对制造业、旅游业、服务业、商2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书26业的投资;旅游景点开发;土地平整;对滩涂围垦、港口公用码头及公路、桥梁配套基础设施的投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司主要负责海门港新区城市基础设施建设、港口基础设施建设、海洋资源开发、土地复垦、滩涂开发等,目前该公司最大建设项目为海门港新区围填海工程.
截至2017年12月31日,海门东泰投资开发有限公司的资产总额为249,372.
93万元,负债总额为152,359.
55万元,所有者权益为97,013.
38万元;2017年度实现营业收入19,128.
90万元,净利润6,827.
72万元.
(二)海门沿海投资发展有限公司海门沿海投资发展有限公司成立于2009年5月20日,统一社会信用代码为91320684689625747M,法定代表人为袁捷飞,注册资本为20,000.
00万元,经营范围包括:对堤防工程、护岸工程、吹沙造田工程、城市基础设施的投资;建筑材料销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司主要负责海门港新区堤防工程、护岸工程、吹沙造田工程、城市基础设施的投资,目前主要负责海门港新区土地整治工作.
截至2017年12月31日,海门沿海投资发展有限公司的资产总额为44,303.
17万元,负债总额为26,911.
22万元,所有者权益为17,391.
95万元;2017年度实现未实现营业收入,净利润-27.
53万元.
(三)海门市滨海供水有限公司海门市滨海供水有限公司成立于2009年9月15日,统一社会信用代码为913206846945192873,法定代表人为张强强,注册资本为10,000.
00万元,经营范围包括:自来水生产、供应.
供水信息咨询2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书27服务;管道安装、维修、服务(压力管道除外);水暖管件、泵、阀门批发、零售;对基础设施的投资(法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司主要负责海门港新区辖区内的供水任务.
截至2017年12月31日,海门市滨海供水有限公司的资产总额为8,446.
80万元,负债总额为2,302.
12万元,所有者权益为6,144.
68万元;2017年度实现营业收入1,685.
37万元,净利润-510.
06万元.
(四)海门黄海创业园服务有限公司海门黄海创业园服务有限公司成立于2010年5月21日,统一社会信用代码为913206845570746485,法定代表人为张强强,注册资本为5,000万元,经营范围包括:房屋租赁;物业管理(凭资质经营);建材、树木花卉、机电设备、日用百货批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司主要从事商场、住宅小区等物业管理,该公司承接了滨海花园、久辉商业广场等多个住宅、商业的物业管理工作.
截至2017年12月31日,海门黄海创业园服务有限公司的资产总额为75,913.
91万元,负债总额为74,349.
72万元,所有者权益为1,564.
19万元;2017年度实现营业收入134.
06万元,净利润-279.
78万元.
(五)海门市东灶港口建设发展有限公司海门市东灶港口建设发展有限公司成立于2012年2月3日,统一社会信用代码为91320684589966341Y,法定代表人为邱军,注册资本为5,000.
00万元,经营范围包括:港口经营,货运经营(危险货物除外);港口项目投资(不参与经营管理);商品信息咨询;机电设2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书28备、建筑材料销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为港口物流公司,公司有港口作业区及临港产业发展区的港口岸线资源13.
70千米,预留发展权港口岸线资源2.
40千米.
截至2017年12月31日,海门市东灶港口建设发展有限公司的资产总额为81,126.
30万元,负债总额为80,910.
16万元,所有者权益为216.
14万元;2017年度实现营业收入633.
96万元,净利润-1,970.
79万元.
(六)南通汇鑫房地产开发有限公司南通汇鑫房地产开发有限公司成立于2008年4月11日,统一社会信用代码为9132068467440903X8,法定代表人为张强强,注册资本为800.
00万元,经营范围包括:房地产开发(凭资质经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司主要承担了海门港新区的安置房建设,公司完成并交付了东兴花园、港新花园、灵树集中居住区等多个住宅小区.
截至2017年12月31日,南通汇鑫房地产开发有限公司的资产总额为127,742.
49万元,负债总额为110,092.
22万元,所有者权益为17,650.
27万元;2017年度实现营业收入24,112.
18万元,净利润4,838.
85万元.
(七)南通市南黄海通用航空投资有限公司南通市南黄海通用航空投资有限公司成立于2012年4月12日,统一社会信用代码为91320684593948170F,法定代表人为袁捷飞.
注册资本为500.
00万元,经营范围包括:对通用航空业的投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书29主要负责未来海门港新区通用机场的建设及建成之后的运营.
截至2017年12月31日,南通市南黄海通用航空投资有限公司的资产总额为499.
79万元,负债总额为0万元,所有者权益为499.
79万元;2017年度实现未实现营业收入,净利润-0.
05万元.
(八)海门市裕通置业发展有限公司海门市裕通置业发展有限公司成立于2017年8月23日,统一社会信用代码为91320684MA1Q4LB36F,法定代表人为张强强.
注册资本为1,000.
00万元,经营范围包括:房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;企业管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2017年12月31日,海门市裕通置业发展有限公司尚未开展经营活动.
(九)海门盛强装璜设计有限公司海门盛强装璜设计有限公司成立于2017年8月28日,统一社会信用代码为91320684MA1Q5G96X9,法定代表人为张强强.
注册资本为100.
00万元,经营范围包括:建筑装修装饰工程设计;展览展示服务;蔬菜批发、零售;农产品种植、初加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2017年12月31日,海门盛强装璜设计有限公司尚未开展经营活动.
(十)海门市优力企业管理咨询有限公司海门市优力企业管理咨询有限公司成立于2012年8月28日,统一社会信用代码为91320684MA1Q5FU52K,法定代表人为张强强.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书30注册资本为100.
00万元,经营范围包括:企业管理咨询服务;市场营销策划;蔬菜批发、零售;农产品种植、初加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2017年12月31日,海门市优力企业管理咨询有限公司尚未开展经营活动.
七、董事、监事及高管人员情况(一)发行人董事、监事及高级管理人员发行人董事、监事及高级管理人员名单序号姓名性别职务1袁捷飞男执行董事2齐潇赟女监事3张强强男总经理4赵红卫男副总经理(二)发行人董事、监事及高级管理人员简介1、袁捷飞先生,汉族,1976年生,本科学历.
曾任海门市东洲小学教师,海门港新区政务中心办事员、海门港新区政务中心副主任等职务.
2014年起任海门沿海投资发展有限公司法人代表.
现任公司执行董事.
2、齐潇赟女士,汉族,1985年生,本科学历.
曾任江苏熔盛重工有限公司会计主管.
现任公司监事.
3、张强强先生,汉族,1987年生,研究生学历.
盐城师范学院城市学院资源环境与城乡规划管理专业本科学生,理学学士.
2009年9月-2011年7月中国矿业大学环测学院测绘工程专业硕士研究生,工学硕士.
曾任海门市海门港新区规划建设环保局主任科员,负责规2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书31划建设管理.
现任公司总经理及法定代表人.
4、赵红卫先生,汉族,1971年生,研究生学历.
曾任上海百赢投资有限公司总经理、上海元亨祥股权投资(集团)有限公司副总裁、上海全通谷发展(集团)有限公司财务总监、华东电网有限公司副总经济师等.
现任公司副总经理.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书32第九条发行人业务情况一、发行人主营业务情况发行人是江苏省海门市重要的国有独资企业之一,承担着海门市海门港新区城市基础设施建设、围填海工程、保障房建设、城市供水及污水处理等公用事业建设和经营管理任务.
自成立以来,发行人充分发挥自身融资及投资管理的优势,为海门市海门港新区城市城镇化建设及经济发展作出了重大贡献.
2015年-2017年,发行人合并口径营业收入分别为5.
96亿元、8.
73亿元和7.
78亿元.
随着海门港新区城市建设步伐的持续进行,作为新区城市基础设施建设的主要载体,发行人收入总额整体稳健,2016年实现营业收入8.
69亿元;2017年实现营业收入77,518.
09亿元,随着部分建设项目完工,工程施工收入有所回落.
发行人近三年的营业成本分别为4.
24亿元、6.
65亿元和5.
60亿元,与营业收入的变化趋势一致.
发行人近三年营业收入、成本情况单位:万元,%产品名称2017年度2016年度2015年度收入成本收入成本收入成本工程施工51,043.
3634,383.
8155,131.
0741,576.
1244,347.
7030,265.
77房地产开发23,884.
8517,664.
4829,454.
2122,204.
2513,219.
699,677.
67自来水销售1,343.
211,340.
571,316.
071,070.
011,209.
151,073.
90自来水管线安装336.
58392.
77332.
98323.
51248.
44390.
61港口装卸服务633.
401,004.
62298.
96429.
34151.
61292.
80房屋出租174.
64366.
85232.
40358.
32198.
20277.
792018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书33污水处理102.
05674.
82123.
00508.
44171.
99405.
89合计77,518.
0955,827.
9286,888.
6866,470.
0059,546.
7942,384.
42发行人近三年毛利润和毛利率情况单位:万元,%产品名称2017年度2016年度2015年度毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率工程施工16,659.
5532.
64%13,554.
9524.
59%14,081.
9231.
75%安置房建设6,220.
3726.
04%7,249.
9624.
61%3,542.
0226.
79%自来水销售2.
640.
20%246.
0618.
70%135.
2611.
19%自来水管线安装-56.
19-16.
69%9.
472.
84%-142.
17-57.
23%港口装卸服务-371.
22-58.
61%-130.
38-43.
61%-141.
19-93.
12%房屋出租-192.
21-110.
06%-125.
92-54.
18%-79.
59-40.
15%污水处理-572.
77-561.
26%-385.
45-313.
38%-233.
89-135.
99%合计21,690.
1727.
98%20,418.
6823.
50%17,162.
3628.
82%1、工程施工业务2015年-2017年,发行人分别实现工程施工业务收入4.
43亿元、5.
51亿元和5.
10亿元,受海门市海门港新区城镇化建设整体规划的影响,公司工程施工收入水平呈现出一定的波动性.
公司近三年工程施工业务毛利润分别为1.
41亿元、1.
36亿元和1.
67亿元,毛利率分别为31.
75%、24.
59%和32.
64%.
发行人工程施工业务的利润和毛利率基本保持稳定.
2、安置房建设业务2015年-2017年,发行人安置房建设业务分别实现房地产开发收入1.
32亿元、2.
95亿元和2.
39亿元.
随着近年来海门市海门港新区安置房建设步伐加快,发行人安置房建设收入稳步增长.
公司近三年安置房建设业务毛利润分别为0.
35亿元、0.
72亿元和0.
62亿元,2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书34毛利率分别为26.
79%、24.
61%和26.
04%.
3、其他业务发行人其他业务主要包括自来水销售、自来水管线安装、污水处理、港口装卸服务和房屋出租业务.
其中,发行人自来水相关业务由海门市滨海供水有限公司负责经营,污水处理业务由海门市黄海水务有限公司负责经营,港口装卸服务由海门市东灶港口建设发展有限公司负责经营,房屋出租业务系公司持有的海湾假日酒店的租赁收入.
2015-2017年,上述其他业务收入合计分别为1,979.
39万元、2,303.
41万元和2589.
88万元,占总收入比重分别为3.
32%、2.
65%和3.
34%;毛利润合计分别为-461.
60万元、-386.
21万元和-1,189.
75万元,主要系自来水供应和污水处理业务政策性亏损所致.
2017年,海门市供水价格上升,导致发行人自来水成本提高,进而亏损扩大至-1,189.
75万元.
二、发行人主营业务经营模式及发展规划(一)发行人主营业务经营模式1、工程施工业务发行人的工程施工业务中基础设施代建业务主要由发行人负责建设和运营管理.
发行人是海门市海门港新区基础设施建设领域最主要的实施主体.
基础设施建设项目具有典型的非单纯盈利性经济特征.
由于基础设施建设投资规模大、投资回收期长,因此投资回报率一般不高,但基础设施的逐步配套和完善对城市经济的增长起到不可或缺的支持和拉动作用.
发行人的工程施工业务中围填海工程业务主要由发行人及其子2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书35公司海门东泰投资开发有限公司负责建设.
发行人是海门市海门港新区唯一的围填海工程主体,主要负责海门港新区东西区海域的围填海工程.
发行人工程施工业务中基础设施代建业务具体运营模式如下:发行人与海门港新区管委会签订工程代建协议,由发行人负责对基础设施项目进行建设;发行人根据项目进度于每年年底将其承建项目的建设成本报海门市人民政府办公室审核,近三年,海门市人民政府办公室审核完毕后按代建工程成本加成10%的方式与发行人确认代建业务收入.
发行人工程施工业务中围填海工程业务具体运营模式如下:发行人于海门港新区管委会签订围填海工程回购协议,由发行人负责对实施围填海工程;发行人根据项目进度于每年年底将围填海工程成本报海门市人民政府办公室审核,近三年,海门市人民政府办公室审核完毕后按围填海工程成本和取得海域使用权出让金按10年摊销的金额确认当年成本,按上述成本加成30%的方式与发行人确认当年收入.
截至2017年末,发行人主要在建工程施工项目情况如下:截至2017年末发行人主要在建基础设施项目单位:万元项目2017年12月31日总投资已投资尚未投资预计完工日期纺院工程71,909.
6954,225.
0817,684.
612021年5月4日港东大道32,732.
0323,332.
619,399.
422020年6月7日大东林场23,015.
5117,949.
075,066.
442018年12月15日东灶新河21,532.
2516,399.
265,132.
992019年11月8日2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书36纬二路、西安路19,488.
5215,520.
043,968.
482019年5月21日港池建设18,821.
0018,821.
00-2018年6月20日沿海大道17,097.
5513,171.
783,925.
772019年4月2日石家庄路16,288.
8312,765.
323,523.
512019年12月20日河道护坡14,231.
4610,652.
733,578.
732020年3月2日航道疏浚10,559.
217,539.
793,019.
422020年4月8日海门港新区年度景观绿化工程9,426.
417,096.
662,329.
752019年6月8日森林公园三条路(上海路、三和路、麒麟路)8,716.
026,312.
972,403.
052018年7月31日港西大道北延8,641.
296,454.
422,186.
872018年10月4日东灶港经一河经二河整治工程6,468.
304,574.
141,894.
162019年5月4日其他项目129,390.
1599,313.
9230,076.
23-合计408,318.
22314,128.
7894,189.
44-2、安置房建设业务发行人安置房建设业务主要由全资子公司南通汇鑫房地产开发有限公司负责投资建设和经营管理.
发行人安置房建设业务具体运营模式如下:发行人向园区内拆迁、安置居民按照主管部门核定的价格销售安置房,同时也保证了海门港新区拆迁、安置工作的顺利进行.
此外,发行人利用满足保障房安置对象后的富余房源、配建的商业物业的销售以及整理地块的净收益确保一定的利润空间,拓展了发行人收入来源.
2015-2017年发行人主要安置房收入情况单位:万元项目名称2017年2016年2015年威尼斯花园(南区、北区)6,808.
6614,057.
868,024.
50东兴华苑(一期、二期)1,644.
777,536.
793,721.
80港新花园五期449.
863,836.
66962.
17灵树村农贸市场---2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书37港新花园四期40.
87--灵树村集中居住区二期82.
29--港新花园三期79.
99--友谊花园14,778.
41--其他-4,022.
90511.
22合计23,884.
8529,454.
2113,219.
69(二)发行人发展规划发行人作为海门市海门港新区城市基础设施建设和安置房建设的重要主体,发行人将根据海门港新区城市发展规划纲要和海门市人民政府的要求,围绕城市建设与产业发展融合互动、优势地区优先发展的思路,抢抓机遇,超前规划,以市场化运作为手段,经营市政建设的国有资产,大力发展相关产业,实现国有资产的保值增值,发展填海工程、城市路桥、绿化、亮化、供水、供气等公用事业,盘活城市存量资产,最终实现效益最大化.
1、完善基础设施建设,构建良好的招商引资环境发行人将不断拓展融资渠道,多途径、低成本筹集建设资金,继续完善区域内基础设施建设,提升海门港新区招商引资环境.
紧扣"港产联动、陆海统筹、区镇融合、城乡一体"四大重点,秉承"创新、协调、绿色、开放、共享"的发展理念,积极推动"港口、港城、港产"联动发展.
推进重大项目建设,大力发展临港产业;加强产业园区和特色城镇建设,促进人口和产业集聚;完善区内配套功能建设,加快完成拓展区基础设施建设,推进污水处理及排放等环境保护业务的开展.
从而构建功能齐全、基础设施全面完善的投资环境;城市公园、街头绿地、道路景观、绿色水廊交错点缀的生态环境;以及学校、医院、宾馆、交通、行政中心等功能齐全的城市人居环境.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书382、优化内部管理,建设现代企业制度在企业制度建设方面立现代企业制度的要求,发行人将坚持政企分开的原则,按照建切实创新内部管理机制,提高管理效能增强发展活力.
加快建立现代企业制度,建立有效的国有资本管理、监督和运营机制,并以市场为导向构建相对完备的产业体系,推动国有资产的保值增值,不断壮大自身综合实力.
3、进一步加强企业化运作,增加发行人经营性收入发行人参照《公司法》关于国有独资公司的相关规定完善公司治理机制,并制订相应的议事规则和较为完善的财务管理及内部控制制度.
发行人在业务管理、人员、机构设置、资产权属登记、财务收支、纳税申报等方面均独立于政府.
发行人是企业化运作的独立法人主体.
目前海门港新区处于高速发展阶段,城市基础设施建设、安置房建设、城乡供水及污水处理等将为发行人提供持续的经营性收入.
结合当地经济的发展现状和规划,充分考虑了自身实力和优势所在,明确了发展定位和实施方式,对公司未来业务突破具有一定的指导意义,有利于提升公司在市场环境下的竞争力.
4、拓宽投融资渠道,增强输血造血能力积极利用新区蓬勃发展的大好时机,努力打造成重要的投资和融资主体,盘活新区现有可以利用的城市资产,拓宽筹资途径,多渠道吸纳城市建设资金,为企业发展提供强力的资金支撑,促进经济技术开发区的城市建设工作进一步快速发展.
三、发行人所在行业情况(一)城市基础设设建设行业的现状及前景2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书391、我国城市基础设施建设行业的现状及前景基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交通等城市公用事业,城市道路、排水、防洪、照明等市政工程业,以及城市园林、绿化等园林绿化业等.
城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业,对于改善人民群众生活环境和城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用.
改革开放以来,伴随着国民经济持续快速健康发展,我国城市化进程一直保持稳步发展的态势.
自1998年以来,我国城市化水平每年都保持1.
5%-2.
2%的增长速度,城市已成为我国国民经济发展的重要载体,成为促进经济、社会、人口、资源、环境协调发展的主要地域.
目前,我国城市基础设施水平较低,即便是北京、上海、天津等城市,其基础设施水平与国外一些大城市相比,仍然存在着较大差距.
中国社会科学院蓝皮书预计,今后一段时间,中国城镇化进程仍将处于一个快速推进的时期,到2030年城镇化率将达到65%左右.
同时,预计未来的10-20年间,我国城市人口将处于加速增长时期,每年城市人口将增加1,000多万.
在我国实现由农村化社会向城市化社会转型的过程中,城市化将进入加速发展阶段,对基础设施的需求将不断增加.
城市基础设施建设投资规模大,随着全国各地区城市基础设施建设规模的不断扩大以及建设水平的迅速提高,城建需求十分强烈.
随着我国国民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长,国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势.
经过多年的发展,目前国内许多基础设施投资公司已形成了较2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书40大的经营规模,在城市基础设施建设领域中发挥着十分重要的作用.
总体来看,城市基础设施行业面临着较好的发展前景.
可以预见,具备科学规划、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点.
未来,随着"城镇化战略"的实施,我国的城市化进程仍将处于快速发展阶段.
根据《全国城镇体系规划(2006-2020)》,到2020年,全国总人口预计将达到14.
5亿人,城镇人口达到8.
1-8.
4亿人,城镇化率达到56%-58%.
届时,我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会,城市基础设施行业面临着良好的发展前景.
2、海门市基础设施建设行业的发展现状及前景(1)海门市基础设施建设行业的发展现状"十二五"期间,海门市进一步完善城市功能,加强交通、水利、能源、信息重大项目建设,构建与现代化城市相适应、有利于扩大开放和提高区域竞争力的基础设施体系.
严格执行生态预留地规划,切实保护好各类重要生态用地,市区人均公共绿地达到12平方米,建成区绿化覆盖率达到45%.
推广网格化的城市精细管理模式,加快污水收集管网建设,大力推行雨污分流污水收集管道系统,新建配套管网20公里以上,污水处理率达到85%以上.
建立重大决策环境影响评价制度,对重大经济和技术政策制定、新城建设和旧城改造等重大决策事项,进行环境影响评价.
近年来,海门市进一步完善以"九横十二纵"干线公路为骨架的公路网.
加快推进支线公路建设,提高公路连通度,加大对省道和县道的改造力度,提高等级水平,形成与干线公路网紧密配合的区域公路网络.
重点建设临海公路、苏336线绕城段、叠港公路、王2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书41川线、瑞江路北延、苏336线绕城与汤正线贯通段、通光大桥等项目.
围绕服务城市南进和沿江沿海开发,做好港东路、沿江公路改线段、海防公路西延、苏336线海门东段工程前期工作和项目储备;根据省市安排推进扬启高速公路海门段建设.
随着一大批项目的陆续竣工,城市发展格局逐渐由"背向长江"向"面向长江"的转变.
近年来,海门市修编新一轮土地利用总体规划,城市给排水、综合交通、电力、防洪防涝、城市通信、城市人防、消防等专项规划通过论证,区镇总体规划修编基本完成,形成了多层级、广覆盖的城乡规划体系.
获批江苏省新型城镇化试点县市.
国家智慧城市试点通过省级评审,与英国索尔福德市开展智慧城市建设合作.
崇海通道列入《国家公路网规划》,宁启铁路、海启高速等重点交通工程进展顺利,新常久线东延、包场大桥等工程基本完工.
上海虹桥国际机场海门航站楼开通运行.
市区富江路北延、民生路南延、宏伟北路拓宽等建成通车.
中新仁恒长江生态科技城正式开工.
流通领域商品质量检测中心、气象大楼、军转干休所等公建项目投入使用,嘉陵江农贸市场、公交回车场等民生项目开工建设.
房地产市场保持平稳,销售面积84.
2万平方米,增长12.
5%.
建成人防工程11.
8万平方米,增长133%.
完成绿茵水岸、日新小区等24个小区1.
05万户天然气入户置换,改造农村危房900户.
随着海门港新区区划调整顺利完成,原滨海新区、包场镇、刘浩镇合并成为新的海门港新区,人口16万,面积200平方公里,体制活力全面迸发;南通沿海首个万吨级通用码头正式建成,首条集装箱航线在新区开通;海门港国家一类开放口岸正式获批并通过国家开放验收,国际化水平大大提升;中国(海门)海产品国际贸易中心建设迅速,取得突破性进展;通用航空产业园申报进展顺利,2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书42陆海空一体的交通优势加速形成.
临海高等级公路正式建成通车,港东大道、沿海大道等新围垦区道路全面完工,沿海铁路、海启高速等项目前期工作正式展开,开通了至南京、上海的长途客车,大交通网络进一步完善;全面启动了东灶新河、小庙洪上延航道升级等港口项目,海警码头正式启用,海润达企业通用码头成功投运,大港口开发框架进一步拉开.
(2)海门市基础设施建设行业的前景"十三五"期间,海门市计划继续抓好以园区为核心的各类平台载体建设.
同时,作为海门市转型发展的主阵地、主力军,六大园区将继续提升产业水平,提高贡献份额,为全市经济发展和转型升级挑重担、作示范.
海门港新区创建省级海洋经济创新示范区,加快建设海产品国际贸易中心和通用航空产业园,积极申建综合保税物流平台,强化港口建设运营,打造集装备制造、物流贸易、休闲旅游为一体的海洋经济区.
根据海门港新区规划,"十三五"期间要突出基础融合,统筹推进港口开发、基础配套和项目建设,为推动沿海开发再上台阶夯实基础.
推进港口开发.
加快东灶新河河道开挖及管理用房建设工作,尽快形成江海河联运的集疏运体系;做好1号港池内东北侧2个5万吨泊位的规划设计报批工作,争取早日开工建设;加快与通州湾共建的小庙洪上延西南航道2万吨级升级项目进度;加速实施2万吨级通用码头二期主体工程及码头2台门机设备的制作安装.
优化交通网络.
继续实行拆迁工作领导小组制度,妥善快速做好拆迁工作,为新区海启高速海门段、东灶新河、南京路南延等重点工程顺利推进做好保障;积极与相关部门沟通,加快海启高速互通连接线前期工作进程并着手启动,优化互通连接线与北部区域及老镇区的2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书43道路衔接;继续完善市政道路网络,加快启动沿海大道、秦皇岛路、港东大道南延等项目,推动南京路南延、南海路等在建道路尽快完工;大力推进与通州湾衔接的路桥建设,不断完善新区大交通干线公路网;加速S335线东灶新河大桥、包场大桥建设,确保两座大桥如期完工.
(二)保障性住房建设行业的现状及前景1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景保障性住房是与商品性住房(简称"商品房")相对应的一个概念,是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,由廉租住房、经济适用房和政策性租赁住房构成.
保障性住房建设既是政府房地产调控的重要手段,也是政府关心民生、解决百姓基本生活需要的重要组成部分.
近年来,城市化进程的加快推高了部分城市房价,低收入家庭住房困难问题突出.
中央政府从保增长、惠民生的战略高度,做出了加强保障性住房建设的决定,不断增加对保障性住房建设的扶持力度,自2007年以来连续出台了多项关于保障房建设的鼓励措施.
2009年,住房和城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合印发了《2009-2011年廉租住房保障规划》,力求在三年内解决747万城市低收入者住房困难问题.
目前,我国以廉租住房、经济适用房、棚户区改造安置住房、限价商品房和公共租赁房为主要形式的住房保障体系初步形成,国家对保障性住房建设的资金投入不断加大,保障房建设规模不断扩大.
2015年6月25日,《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》(国发[2015]37号)要求制定城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设三年计划2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书44(2015—2017年).
2015-2017年,改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房1,800万套(其中2015年580万套),农村危房1,060万户(其中2015年432万户),加大棚改配套基础设施建设力度,使城市基础设施更加完备,布局合理、运行安全、服务便捷.
可以预见,保障性住房建设行业将会迎来崭新的发展机遇.
"十三五"规划提出,要构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系,优化住房供需结构,稳步提高居民住房水平,更好保障住有所居.
要基本完成城镇棚户区和危房改造任务.
将棚户区改造与城市更新、产业转型升级更好结合起来,加快推进集中成片棚户区和城中村改造,有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造,棚户区改造政策覆盖全国重点镇.
完善配套基础设施,加强工程质量监管.
总体来看,保障性住房将极大程度地改善城市低收入居民的居住条件,改善民生,促进社会和谐稳定,推动我国经济社会发展.
在国家巨大的政策和资金支持背景下,保障性住房行业将迎来历史新阶段.
2、海门市保障性住房建设行业的发展现状及前景海门市"十三五"规划提出要完善住房保障体系,统筹推进动迁安置房、经济适用房、公共租赁房等建设,探索政府与社会资本合作,形成"区别对象、分类保障"的住房解决机制.
调整保障性住房准入标准,完善保障性住房管理办法,针对性地采取分类保障.
加快实施危房改造,规范农村建房,稳妥引导农村房屋集聚建设.
南通市委市政府1号文件连续3年聚焦民生实事,涉及扶贫帮困、就业服务、社会保障、富村强基、学校建设、文化体育、医疗卫生、2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书45敬老养老、畅行安居、生态环保等方面建设,让发展成果更多更广地惠及百姓.
"十二五"期间,海门市5年累计建设安置房235.
8万平方米,改造棚户区83万平方米,改造农村危房2000多户;新建经济适用房、廉租房、公租房3883套,超额完成省定目标任务.
2018年5月,海门市对保障性安居工程建设目标任务进行确定,海门市政府办公室根据《省政府办公厅关于分解下达2018年度保障性安居工程和省级宜居示范居住区建设目标任务的通知》要求,将目标任务进行进一步明确.
未来,海门市政府将继续把保障性安居工程建设目标任务摆在重要位置,建立由主要领导负责的保障性安居工程建设工作领导小组,明确责任、任务内容和完成时限节点,把能力强、技术精、会组织的人员安排到工程一线工作,加快推进工程建设,通过加强目标任务分解落实,精心组织,周密部署,制定切实可行、行之有效的保障性安居工程实施方案,按时推进项目建设及征收进度.
(三)发行人在行业中的地位和竞争优势1、发行人在行业中的地位发行人作为海门市国有独资企业,是海门港新区最主要的国有资产经营公司,主要承担海门港新区范围内几乎所有基础配套设施的开发建设职能、安置房建设职能、国有资产经营和投融资职能.
发行人在海门港新区基础设施建设和保障房建设方面具有绝对的垄断地位.
发行人成立以来,先后投资建设了多项海门港新区重点基础设2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书46施建设项目和保障房建设项目,为提高海门港新区市政基础设施水平、加快城市经济发展速度、推进城镇化进程、提高城市品质作出了重大贡献.
近三年,发行人建设的项目包括东兴花园、港新花园、灵树集中居住区等.
发行人的业务范围包括城市基础设施建设、保障房建设等行业,多项业务具有区域主导性,其多元化的经营保证了公司稳定的收入来源.
随着海门市海门港新区"靠江靠海靠上海"优势的不断发挥,发行人的行业地位将会得到进一步的巩固和提升.
2、发行人主要竞争优势(1)独特的区位优势海门市位于万里长江入海口,素有"江海门户"之称,与上海、苏州一江之隔,距苏通大桥约30公里,是长三角北翼联通上海的第一桥头堡,是中国黄金水道与黄金海岸"T"字型的结合点,处于承南接北的重要枢纽位置.
目前海门市已形成新材料、医药化工、轻纺服装和建筑业等支柱产业,并建成了全国大型家纺专业市场—江苏叠石桥家纺城.
凭借优越的区位优势,近年来海门市综合经济实力得到稳步提高.
2017年,海门市实现地区生产总值1,135.
90亿元,比上年增长7.
7%;全市实现规模以上工业增加值563.
06亿元,增长8.
3%;完成全社会固定资产投633.
65亿元,比上年增长9.
2%.
2017年实现一般公共预算收入72.
5亿元,同口径增长8.
6%.
其中,增值税26.
1亿元,增长22.
90%,企业所得税8.
19亿元,增长45.
6%,契税4.
62亿元,减少9.
5%.
(2)政府及政策支持2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书47发行人经海门市人民政府、海门港新区管委会授权,负责筹集和管理海门港新区城市建设资金,通过市场化运作,积极推进城市基础设施建设.
公司在项目建设和资源获取等方面都得到了海门市人民政府、海门港新区政府的大力支持,有着较强的市场竞争优势和广阔的发展前景.
以资金方面为例,2015-2017年,市财政局以财政专项补助的形式对发行人共计划拨2.
15亿元以支持其发展.
作为海门市海门港新区基础设施建设的重要实施主体,南黄海公司享有的资金和政策支持,为公司持续稳健发展起到了良好的促进作用.
(3)区域垄断优势发行人是海门市海门港新区主要的城市基础设施建设主体,其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城乡供水及污水处理、土地开发整理及安置房建设等公用事业行业,处于区域内行业垄断地位,市场需求稳定,产品刚性需求大,受宏观调控影响较小,持续盈利能力较强.
随着江苏沿海地区发展规划和长江三角洲地区区域规划两大国家战略的实施,海门市海门港新区城市化水平将迅速提高,公用事业产品需求量将持续快速增长,发行人业务量及经营效益将同步增加.
(4)业务经验优势自成立以来,发行人在土地开发整理、城市基础设施项目建设运营管理、安置房建设销售、城乡供水及污水处理等方面积累了丰富的经验,建立了较为完善的投资决策、建造和运营管理体系,形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效管理程序,具备明显的业务优势.
(5)良好的银行信誉和多元化的融资渠道2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书48发行人拥有良好的资信条件,无不良贷款记录.
发行人与众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系,截至2017年12月31日,发行人获得综合授信额度为78.
78亿元,银行贷款余额为46.
45亿元,未使用额度32.
34亿元.
四、发行人地域经济情况(一)海门市概况海门市位于江苏省东南部,东临黄海,南倚长江,素有"江海门户"之称,与上海隔江相望,被誉为"金三角上小浦东、江风海韵北上海".
全市设有3个街道,9个镇,1个国家级开发区,1个省级开发区,231个村民委员会,67个居民委员会,总面积约1,148.
77平方公里.
海门市是全国著名的"科技之乡"、"纺织之乡"、"建筑之乡"和"教育之乡".
2001年-2017年,海门市连续17年入选全国县域经济与县域基本竞争力百强县(市).
2017年,海门市在第十六届全国县域经济与县域基本竞争力百强县(市)中排名第21位.
(二)海门市经济发展情况2017年,海门市完成地区生产总值1,135.
90亿元,同比增长7.
7%.
分产业来看,其中,第一产业增加值56.
01亿元,同比与去年增加2.
4%;第二产业增加值563.
06亿元,增长8.
3%;第三产业增加值516.
83亿元,增长7.
5%.
人均地区生产总值125,445元,比上年增长7.
5%.
2017年,海门市全市完成财政总收入190.
27亿元,同比增长20.
72%.
实现公共财政预算收入72.
54亿元,同口径增长8.
6%;其中,税收收入为51.
10亿元.
近年来海门市税收收入在公共财政预算收入中的占比均达70%以上,对海门市财政收入的持续增长起到了较好保障.
2017年,海门市政府性基金收入为87.
38亿2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书49元,增长49.
40%,海门市整体财政实力保持稳健.
2017年,海门市三次产业比例由2015年的5.
7:51.
5:42.
8优化为4.
9:49.
6:45.
5,服务业成为推进经济社会发展的新动力,服务业占GDP的比重达45.
50%.
2017年,海门市实现规模以上工业总产值2163.
32亿元;全年新批工商登记注册外资4.
6亿美元,同比下降22.
2%;注册外资实际到账3.
0亿美元,增长6.
6%.
2015年-2017年海门市财政收支情况单位:亿元项目名称2017年2016年2015年(一)公共财政收入72.
5472.
4178.
40其中:税收收入51.
1353.
2365.
04非税收入21.
4119.
1913.
36(二)上级补助收入20.
4616.
4715.
01其中:返还性收入7.
995.
653.
31一般性转移支付收入5.
225.
225.
34专项转移支付收入7.
255.
606.
36(三)政府性基金收入87.
3858.
4958.
46(四)财政专户管理资金收入9.
8910.
1813.
06地方财政收入(一+二+三+四)190.
27157.
55164.
92资料来源:海门市财政局一般公共预算支出中,教育支出19.
8亿元,比上年增长8.
5%;公共安全支出5.
83亿元,增长14.
8%;社会保障和就业支出9.
84亿元,增长7.
3%;城乡社区事务支出12.
54亿元,增长7.
9%;科学技术支出3.
05亿元,增长44.
5%.
此外,海门市财政继续发挥好职能作用,促进实现城乡基本公共服务均等化目标,支持农业生产发展,促进农村居住环境的持续改善和农村社会进步.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书50总体上看,海门市经济的稳步增长支撑了海门市财政实力的稳步增强,为市政府加快区域内基础设施建设、增强资源调度能力和支持当地经济发展奠定了较好的基础.
(三)海门市房地产去库存情况截至2017年末,全市商品房待售面积67.
66万平方米,同比下降11.
9%,增幅比去年同期(8.
5%)下降20.
4个百分点,增幅明显收窄.
这在很大程度上反映出,受周边地区房地产市场环境影响,当前海门的房地产市场正在持续上升.
(四)海门市城投企业企业债券发行情况发行人所在海门市共有2家城投企业已发行企业债券,分别为海门市城市发展与投资有限公司(以下简称"海门城投")和海门市海晋交通建设有限公司(以下简称"海晋交通").
发行人为仅次于上述两家已发债企业的海门市第三大城投企业.
截至本募集说明书签署日,海门市存续期企业债券余额共计11.
20亿元.
发行人与海门城投、海晋交通相关数据对比如下:单位:亿元项目海门城投(2017年报)海晋交通(2017年报)发行人(2017年报)总资产363.
31152.
5183.
39净资产160.
2266.
3429.
39资产负债率55.
90%56.
50%64.
76%营业收入20.
6213.
517.
78净利润2.
271.
821.
47归母净利润2.
251.
820.
58企业债券发行情况12海城投债:12亿(已兑付并摘牌);15海城投债:14亿(已14海门海晋债:9亿(已兑付并摘牌)-2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书51部分兑付);2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书52第十条发行人财务情况本部分财务数据来源于发行人经审计的2015-2017年财务报告.
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2015-2017年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2018]第ZE22549号.
在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释.
一、发行人主要财务数据和指标发行人近三年主要财务数据单位:万元项目2017年末/度2016年末/度2015年末/度资产总额833,881.
88747,340.
12704,893.
35流动资产794,344.
97697,077.
34659,818.
49负债合计539,988.
31468,110.
28442,720.
01流动负债193,539.
45210,936.
29245,377.
33所有者权益合计293,893.
57279,229.
84262,173.
34归属于母公司所有者权益293,893.
57279,229.
84262,173.
34营业收入77,766.
5487,347.
0459,581.
24营业成本55,967.
6966,524.
2242,388.
17利润总额14,663.
7317,056.
5012,031.
96净利润14,663.
7317,056.
5011,952.
64归属于母公司所有者净利润14,663.
7317,056.
5011,952.
64经营活动产生的现金流量净额14,527.
35157,422.
2297,938.
10投资活动产生的现金流量净额1,896.
63-5,827.
37-4,739.
19筹资活动产生的现金流量净额-45,896.
80-85,342.
44-133,326.
632018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书53发行人近三年主要财务指标财务指标2017年末2016年末2015年末流动比率4.
103.
302.
69速动比率1.
220.
701.
03资产负债率64.
76%62.
64%62.
81%净资产收益率5.
12%6.
30%6.
58%EBITDA利息保障倍数0.
850.
880.
95注:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=负债合计/资产总计(4)净资产收益率=净利润/平均所有者权益(5)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)二、发行人财务分析截至2017年末,发行人经审计的资产总计83.
39亿元,负债合计54.
00亿元,所有者权益合计29.
39亿元,资产负债率为64.
76%.
2017年度,发行人实现营业收入7.
78亿元,归属于母公司所有者净利润1.
47亿元.
从上述财务数据可以看出,发行人资产规模较大,财务状况良好,资产负债率适度,盈利能力较强,能够为本期债券的按时还本付息提供较好保障.
(一)偿债能力分析发行人近三年主要财务指标财务指标2017年末2016年末2015年末流动比率4.
103.
302.
692018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书54速动比率1.
220.
701.
03资产负债率64.
76%62.
64%62.
81%EBITDA利息保障倍数0.
850.
880.
95注:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=负债合计/资产总计(4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)从短期偿债指标来看,发行人2015-2017年的流动比率分别为2.
69、3.
30和4.
10,速动比率为1.
03、0.
70和1.
22,处于正常水平,发行人经营状况良好,流动资产对流动负债的覆盖程度良好.
报告期内,发行人业务规模不断扩大,通过开展银行借款融资,速动比率有所波动.
发行人短期偿债能力稳定.
从长期偿债指标来看,发行人2015-2017年的资产负债率分别为62.
81%、62.
64%和64.
76%.
基本保持稳定,资产负债水平较为合理,长期偿债压力有限.
(二)营运能力分析发行人近三年主要财务指标单位:万元财务指标2017年度/末2016年度/末2015年度/末营业收入77,766.
5487,347.
0459,581.
24营业成本55,967.
6966,524.
2242,388.
17存货559,122.
40550,088.
34407,212.
76应收账款3,829.
37946.
88693.
22资产总额883,881.
89747,340.
12704,893.
35应收账款周转率(次)32.
56106.
5184.
89存货周转率(次)0.
100.
140.
112018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书55总资产周转率(次)0.
100.
120.
09注:(1)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额(2)存货周转率=营业成本/平均存货余额(3)总资产周转率=营业收入/平均资产余额2015-2017年,发行人应收账款周转率分别为84.
89、106.
51和32.
56,发行人应收账款周转率较高,主要系发行人每年年末向财政申报并结清工程应收款项,应收账款余额较小所致.
存货周转率分别为0.
11、0.
14和0.
10,存货周转率随着存货余额的变化而波动.
总资产周转率分别为0.
09、0.
12和0.
10,总资产周转率基本保持稳定.
(三)盈利能力分析1、营业收入结构分析发行人近三年主营业务收入情况单位:万元项目2017年2016年2015年安置房建设23,884.
8529,454.
2113,219.
69自来水销售1,343.
211,316.
071,209.
15自来水管线安装336.
58332.
98248.
44房屋出租174.
64232.
40198.
20港口装卸服务633.
40298.
96151.
61污水处理102.
05123.
00171.
99工程施工51,043.
3655,131.
0744,347.
70合计77,518.
0986,888.
6959,546.
782015-2017年,发行人分别实现主营业务收入5.
95亿元、8.
69亿元和7.
75亿元.
随着海门港新区城市建设步伐的不断加快,作为新区城市基础设施建设的主要载体,发行人收入总额整体呈增长态势.
发行人主营业务收入中主要包括工程施工收入、安置房建设收2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书56入、自来水销售收入等.
2015-2017年,发行人工程施工收入分别为4.
43亿元、5.
51亿元和5.
10亿元,占当期主营业务收入比重分别为74.
48%、63.
45%和65.
85%,是发行人最重要的收入来源,但近两年占有所下降.
2015-2017年,发行人安置房项目建设规模逐渐扩大,安置房建设收入有所增加,分别为1.
32亿元、2.
95亿元和2.
39亿元,占当期主营业务收入比重分别为22.
20%、33.
90%和30.
81%.
安置房建设收入在发行人收入来源中占有越来越重要的地位.
随着海门市海门港新区的进一步开发和发行人职能趋于完善,预计发行人经营业务将保持稳定发展.
2、利润构成情况分析发行人近三年营业收入情况单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入77,766.
5387,347.
0459,581.
24营业成本55,967.
6966,524.
2242,388.
17其他收益7365.
80营业利润14,609.
9510,024.
155,256.
82营业外收入58.
737,076.
007,015.
81其中:政府补助7,074.
507,013.
00营业外支出4.
9543.
65240.
67利润总额14,663.
7317,056.
5012,031.
96净利润14,663.
7317,056.
5011,952.
64总资产报酬率(%)2.
34%2.
89%3.
04%净资产收益率(%)5.
12%6.
30%6.
58%注:(1)总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产额(2)净资产收益率=净利润/平均所有者权益2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书572015-2017年,发行人分别实现利润总额1.
20亿元、1.
71亿元和1.
47亿,发行人利润总额主要由营业利润和政府补助构成.
2015年-2017年发行人通过工程施工、安置房建设、自来水销售等业务实现营业利润分别为、0.
53亿元、1.
00亿元和1.
46亿元,获得政府补贴收入分别为0.
70亿元、0.
71亿元和0.
74亿元.
报告期内,随着公司承担工程项目建设的增多,营业利润增长迅速.
近年来,海门市政府对公司的财政补助较为平稳,对公司利润总额起到了较好的补充作用.
2015-2017年,发行人分别实现净利润1.
20亿元、1.
71亿元和1.
47亿元,发行人2017年净利润有所下降,但整体保持增长.
2015-2017年末,发行人总资产报酬率分别为3.
04%、2.
89%和2.
34%;净资产收益率分别为6.
58%、6.
30%和5.
12%.
随着公司总资产和净资产的增加,公司总资产报酬率和净资产收益率略有下降.
期间费用方面,2015-2017年发行人期间费用分别为0.
69亿元、0.
58亿元和0.
81亿元,主要由管理费用和财务费用构成.
2015-2017年,公司利息资本化金额分别为1.
53亿元、2.
36亿元和2.
14亿元,因此计入财务费用的利息支出呈现大幅下降,分别为0.
90亿元、0.
39亿元和0.
39亿元.
随着公司各项建设任务的持续推进,公司2016年管理费用有所上升.
从期间费用与收入占比来看,2015-2017年,公司期间费用与收入占比分别为11.
50%、6.
68%和10.
40%,公司期间费用与收入占比有所波动.
发行人近三年期间费用结构分析单位:万元项目2017年2016年2015年2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书58销售费用4.
36--管理费用4,593.
554,484.
512,941.
10财务费用3,490.
461,347.
123,908.
99期间费用合计8,088.
375,831.
636,850.
09营业总收入77,766.
5487,347.
0459,581.
24期间费用与收入占比(%)10.
40%6.
68%11.
50%总体来看,随着公司承担的建设任务的推进,近年来发行人收入和利润增长较快.
海门市政府也对公司提供了持续稳定的财政补贴,公司盈利能力较好,为本期债券本息的偿付提供了保障.
(四)现金流量分析发行人近三年现金流量主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额14,527.
35157,422.
2297,938.
10投资活动产生的现金流量净额1,896.
63-5,827.
37-4,739.
19筹资活动产生的现金流量净额-45,896.
80-85,342.
44-133,326.
63现金及现金等价物净增加额-29,472.
8166,252.
41-40,127.
72期末现金及现金等价物余额52,794.
0182,266.
8216,014.
412015-2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9.
79亿元、15.
74亿元和1.
45亿元.
报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额均保持净流入.
2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额减少,主要系发行人经营性应收项目的减少2.
18亿元和经营性应付项目的增加2.
46亿元所致.
2015-2017年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-0.
47亿元、-0.
58亿元和0.
19亿元.
发行人近年来投资活动产生的现金流量净额表现为净流出,主要系发行人作为海门港新区最主要的城市基2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书59础设施和安置房建设主体,近三年发行人支付其他与投资活动有关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续在较高水平.
2017年,发行人投资活动产生的现金流量净额回正,主要系发行人出售海湾假日酒店所致.
为筹集海门港新区城市基础设施和安置房建设资金,发行人近几年的筹资活动较为频繁.
2015年-2017年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-13.
33亿元、-8.
53亿元和-4.
59亿元,主要为发行人向管委会下属国企短期往来支出导致.
公司支付的其他与筹资活动有关的现金流出如下表所示:发行人支付的其他与筹资活动有关的现金情况单位:万元项目2017年2016年2015年票据保证金-131,206.
1662,300.
00信用证保证金--20,000.
00定期银行存单31,950.
0034,945.
3946,350.
00保理保证金--23,000.
00往来款项等558,849.
61406,704.
11355,992.
66合计590,799.
61572,855.
67507.
642.
66总体来看,发行人目前处于发展初期,公司通过良好的经营管理保证了公司经营性现金流的稳定运行,但投资和筹资规模较大.
在当地政府的大力支持下,随着未来业务量的增长及大量城市基础设施建设、安置房项目的陆续完工,以及发行人各类应收款项的收回,再辅以未来业务的多元化发展,在可预见的未来,发行人稳健增长的经营现金流将持续增强公司实力,进一步影响公司在各金融机构中的授信额度,获取现金的能力将得到增强.
综合来看,预计未来发行人现金流增长空间较大,可以为公司偿还债务提供良好的保障.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书60三、发行人资产负债结构分析发行人近三年资产负债结构单位:万元、%2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比货币资金84,744.
0110.
1686,826.
8211.
62144,664.
4120.
52应收票据--4,963.
000.
70应收账款3,829.
370.
46946.
880.
13693.
220.
10预付款项47.
630.
012,559.
290.
3414,938.
032.
12其他应收款145,935.
7617.
5056,534.
897.
5687,347.
0712.
39存货559,122.
4067.
05550,088.
3473.
61407,212.
7657.
77其他流动资产665.
800.
08121.
120.
02--流动资产合计794,344.
9795.
26697,077.
3493.
27659,818.
4993.
61可供出售金融资产2,000.
000.
242,000.
000.
271,000.
000.
14固定资产32,784.
153.
9343,132.
985.
7739,125.
505.
55在建工程2,122.
960.
252,408.
160.
322,123.
950.
30无形资产2,619.
210.
312,701.
120.
362,794.
970.
40其他非流动资产10.
5920.
520.
0030.
440.
00非流动资产合计39,536.
924.
7450,262.
786.
7345,074.
866.
39资产总计833,881.
88100.
00747,340.
12100.
00704,893.
35100.
00短期借款17,000.
003.
1549,800.
0010.
6448,300.
0010.
91应付票据44,500.
008.
2419,500.
004.
17137,450.
0031.
05应付账款41,640.
637.
7138,454.
948.
2111,795.
842.
66预收款项15,910.
602.
9511,970.
692.
562,819.
820.
64应付职工薪酬324.
560.
06262.
30.
0653.
420.
01应交税费282.
310.
05243.
210.
05324.
610.
07其他应付款7,506.
861.
3946,905.
1510.
021,073.
650.
24一年内到期的非流动负债66,374.
4912.
2943,800.
009.
3643,560.
009.
84流动负债合计193,539.
4535.
84210,936.
2945.
06245,377.
3355.
42长期借款329,454.
5861.
01232,203.
7649.
60160,480.
0036.
25长期应付款16,994.
283.
1524,970.
245.
3336,862.
678.
332018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书61专项应付款非流动负债合计346,448.
8664.
16257,174.
0054.
94197,342.
6744.
58负债合计539,988.
31100.
00468,110.
28100.
00442,720.
01100.
00(一)资产结构分析发行人的资产构成比较稳定.
报告期各期末年末,发行人流动资产分别为65.
98亿元、69.
71亿元和79.
43亿元,占总资产的比重分别为93.
61%、93.
27%和95.
26%;发行人非流动资产分别为4.
51亿元、5.
03亿元和3.
95亿元,占总资产的比重分别为6.
39%、6.
73%和4.
74%.
截至2017年12月31日,发行人资产主要由货币资金、其他应收款、存货、固定资产构成,分别占总资产的10.
16%、17.
50%、67.
05%、3.
93%,上述资产占总资产比重合计98.
64%.
1、货币资金发行人近三年的货币资金余额整体有所下降.
2016年末货币资金较2015年末减少了5.
78亿元,降幅为39.
98%,主要是因为发行人偿还到期债务以及支付大额工程款项所致.
2017年末发行人货币资金余额与2016年末基本持平.
2、其他应收款报告期各期末,发行人其他应收款分别为8.
73亿元、5.
65亿元和14.
59亿元.
2016年发行人其他应收款余额较低,主要系2016年海门港新区管委会当年结清与发行人的其他应收款往来款项.
截至2017年末,发行人的其他应收款金额为14.
65亿元,主要为对管委会下属其他国有企业的短期往来款项,其明细如下:2017年末发行人前五大其他应收款明细2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书62单位:万元单位金额款项性质账龄坏账准备海门东盛水利建设投资有限公司60,000.
00往来款1年内-海门东跃水利建设投资有限公司35,000.
00往来款1年内海门万汇贸易有限公司30,000.
00往来款1年内海门市港口发展有限责任公司16,463.
59往来款0-5年民生金融租赁股份有限公司5,000.
00保证金4-5年4,000.
00合计146,463.
59--4,000.
003、存货公司存货主要是由土地使用权和工程施工构成.
报告期各期末年末,发行人的存货逐年大幅上升,分别为40.
72亿元、55.
01亿元和55.
91亿元.
2016年发行人存货较上一年增长了35.
09%,主要原因是2016年工程施工项目余额的增加.
2017年末,发行人存货与2016年末基本持平.
发行人存货明细情况如下表所示:2015-2017年末发行人存货明细情况单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日原材料514.
59557.
76544.
93土地使用权192,736.
47233,685.
20138,120.
70周转材料3.
86--工程施工314,128.
78242,942.
19229,287.
18开发产品39,042.
9035,027.
6411,913.
26开发成本1,864.
5423,832.
9910,092.
84海域使用权10,831.
2714,042.
5617,253.
85合计559,122.
40550,088.
34407,212.
764、固定资产发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具等2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书63构成.
报告期各期末年末,发行人固定资产金额分别为3.
91亿元、4.
31亿元和3.
28亿元,公司2017年出售海湾假日酒店导致年末固定下降.
5、在建工程报告期各期末,公司的在建工程金额分别为0.
21亿元、0.
24亿元和0.
21亿元,总体保持稳定.
短期来看,发行人的资产主要以流动资产为主,能保障公司正常的经营活动,同时较充足的土地资产将有力支持发行人工程施工和安置房建设业务的发展.
长期来看,随着海门市海门港新区经济发展及城镇化进程的推进,发行人将获得持续获得工程建设项目,其在建工程将不断增加,资产规模将进一步增长.
(二)负债结构分析报告期各期末,公司的流动负债分别为24.
54亿元、21.
09亿元和19.
35亿元,其占负债总额的比例分别为55.
42%、45.
06%和35.
84%.
公司非流动负债分别为19.
73亿元、25.
72亿元和34.
64亿元,其占负债总额的比例分别为44.
58%、54.
94%和64.
16%.
截至2017年12月31日,公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款构成,分别占负债总额的3.
15%、8.
24%、7.
71%、2.
95%、1.
39%、12.
29%、61.
01%和3.
15%.
1、短期借款报告期各期末,公司短期借款期末余额分别为4.
83亿元、4.
98亿元和1.
70亿元.
2017年较2016年减少3.
28亿元,主要由于发行2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书64人采用长期借款替代了部分短期借款.
2、应付票据发行人应付票据主要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成.
报告期各期末,发行人应付票据期末余额分别为13.
75亿元、1.
95亿元和4.
45亿元,发行人的应付票据余额波动较大,主要是由于2015年以前公司使用商业票据进行项目结算;2016年以来,发行人长期借款的增加,现金流充裕,票据使用大幅减少.
3、其他应付款报告期各期末,发行人其他应付款分别为0.
11亿元、4.
69亿元和0.
75亿元.
2016年末发行人其他应付款比2015年末增加4.
58亿元,主要是由于海门港新区管委会清偿其原先在其他应收款的余额后结余所致.
2017年末发行人其他应付款比2016年末减少3.
94亿元,主要是发行人对海门港新区管委会的往来余额减少所致.
4、一年内到期的非流动负债报告期各期末,发行人一年内到期的非流动负债分别为4.
36亿元、4.
38亿元和6.
64亿元,主要为一年内到期的长期借款及信托贷款.
具体明细如下:截至2017年末公司一年内到期的长期借款明细表单位:万元序号借款单位贷款单位期末余额借款类型1海门南黄海建设发展有限公司农发行2,500.
00抵押2海门南黄海建设发展有限公司建设银行5,700.
00抵押3海门东泰投资开发有限公司工商银行7,100.
00抵押4海门东泰投资开发有限公司中国银行4,600.
00抵押2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书65序号借款单位贷款单位期末余额借款类型5海门南黄海建设发展有限公司中信银行170.
00抵押6海门南黄海建设发展有限公司浦发银行3,500.
00质押7海门南黄海建设发展有限公司恒丰银行100.
00保证8海门东泰投资开发有限公司建设银行1,000.
00保证9海门东泰投资开发有限公司华夏银行4,000.
00保证10海门东泰投资开发有限公司恒丰银行100.
00保证11海门东泰投资开发有限公司北京银行1,000.
00保证12海门黄海创业园服务有限公司南京银行300.
00保证13海门市黄海水务有限公司平安银行1,500.
00保证14海门市黄海水务有限公司浙商银行5,000.
00保证15海门市黄海水务有限公司农商行4,000.
00保证16海门市智德贸易有限公司农商行9,200.
00保证合计49,770.
00-截至2017年末公司一年内到期的长期应付款明细表序号借款单位贷款单位期末余额借款类型17海门南黄海建设发展有限公司江海租赁1,943.
46抵押18海门南黄海建设发展有限公司民生租赁10,661.
04抵押19海门南黄海建设发展有限公司永赢租赁4,000.
00保证合计16,604.
49-5、长期借款报告期各期末.
发行人长期借款分别为16.
05亿元、23.
22亿元和32.
95亿元,保持在较高水平,主要是为了满足城市基础设施建设和安置房建设等业务资金需求,发行人向银行借入了大额借款所致.
截至2017年末,长期借款包括质押借款0.
35亿元、抵押借款21.
22亿元和保证借款11.
38亿元.
截至2017年末公司长期负债明细表单位:万元2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书66序号借款单位贷款单位期末余额借款类型1海门南黄海建设发展有限公司农业银行10,700.
00抵押2海门南黄海建设发展有限公司农发行132,600.
00抵押3海门南黄海建设发展有限公司建设银行6,100.
00抵押4海门东泰投资开发有限公司中国银行32,959.
58抵押5海门南黄海建设发展有限公司中信银行29,795.
00抵押6海门南黄海建设发展有限公司浦发银行3,500.
00质押7海门南黄海建设发展有限公司恒丰银行4,750.
00保证8海门东泰投资开发有限公司建设银行38,000.
00保证9海门东泰投资开发有限公司华夏银行21,000.
00保证10海门东泰投资开发有限公司恒丰银行9,550.
00保证11海门东泰投资开发有限公司北京银行9,000.
00保证12海门黄海创业园服务有限公司南京银行7,500.
00保证13海门市东灶港口建设发展有限公司恒丰银行9,500.
00保证14海门市黄海水务有限公司平安银行7,500.
00保证15海门市智德贸易有限公司恒丰银行7,000.
00保证合计329,454.
58-6、长期应付款报告期各期末,公司长期应付款分别为3.
69亿元、2.
50亿元和1.
70亿.
长期应付款主要为永赢金融租赁融资租赁款1.
60亿元和南通江海融资租赁融资租赁款0.
10亿元.
总体来看,为维持公司平稳运营,发行人利用银行贷款、信托、融资租赁等多种途径进行融资,以满足公司项目投资与业务开展资金需求,优化了公司债务期限结构.
四、资产情况分析(一)土地使用权分析2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书67截至2017年末发行人土地使用权明细表序号取得方式土地证编号坐落类型证载用途面积(平方米)账面价值(元)入账方式单价(元)是否抵押土地出让金额(元)1招拍挂海国用(2008)第320011号发展大道北出让商业120,741.
0070,696,271.
00成本法585.
52是67,977,183.
002招拍挂海国用(2009)第320105号规划上海路东侧出让商业62,656.
0052,790,186.
20成本法842.
54是51,252,608.
003招拍挂海国用(2009)第320108号发展大道南,杭州路东侧出让住宅96,643.
0068,385,553.
10成本法707.
61是66,393,741.
004招拍挂海国用(2009)第320002号发展大道北,上海路东出让商住51,866.
0036,969,160.
40成本法753.
03是35,476,344.
005招拍挂海国用(2013)第320142号发展大道南出让工业127,334.
0030,165,424.
13成本法236.
90是29,286,820.
006招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0008914)号海门港新区西安路西,海堤路南侧出让商住54,589.
0085,827,126.
75成本法1,572.
24是83,248,225.
007招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0007787)号海门港新区规划河南路北侧出让商住82,200.
00129,237,960.
00成本法1,572.
24是125,355,000.
008招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0007719)号海门港新区规划河南路北侧,西安路西侧出让商住81,182.
00127,637,431.
50成本法1,572.
24是123,802,550.
009招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0011029)号海门市海门港新区海堤路南侧,通海界东出让商住54,661.
0085,940,320.
75成本法1,572.
24否83,358,025.
002018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书6810招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0011028)号海门市海门港新区海堤路南侧出让商住54,622.
0085,879,007.
50成本法1,572.
24否83,298,550.
0011招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0011235)号海门港新区规划陕西路北侧,西安路西侧出让商住82,464.
00129,653,008.
00成本法1,572.
24是125,757,600.
0012招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0011234)号海门港新区规划陕西路北侧出让商住55,122.
0086,665,122.
50成本法1,572.
24是84,061,050.
0013招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0010368)号海门港新区规划河南路南侧,西安路西侧出让商住55,076.
0086,592,803.
00成本法1,572.
24是83,990,900.
0014招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0011233)号海门港新区规划陕西路北侧出让商住55,062.
0086,570,793.
50成本法1,572.
24是83,969,550.
0015招拍挂苏(2016)海门市不动产权第(0000004)号包场镇南黄海市场北侧出让商住4,333.
004,286,623.
41成本法989.
30否4,155,347.
0016招拍挂苏(2016)海门市不动产第0000749号发展大道北,港西大道西侧,纳潮河南出让商住71,411.
00125,905,099.
04成本法1,763.
11是112,829,380.
0017招拍挂苏(2016)海门市不动产第0000750号发展大道北,港西大道东侧出让商住95,509.
00153,656,744.
20成本法1,608.
30是148,994,040.
0018招拍挂苏(2016)海门市不动产第0000751号发展大道北,上海路西侧,纳潮河南出让商住129,768.
00208,702,567.
40成本法1,608.
30是202,438,080.
002018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书6919受让海国用(2013)第(320205)号湖北路南,沿海大道北,银川路西出让商住91,887.
0027,1803,503.
1成本法2,958.
02否264,087,620.
20存货科目小计1,427,126.
001,927,364,705.
481招拍挂海国用(2008)第320152号海门市滨海新区出让商服53,360.
0025,851,927.
22成本法500.
09否32,496,240.
00无形资产科目小计53,360.
0025,851,927.
22合计1,480,486.
001,953,216,632.
702018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书70(二)在建工程明细截至2017年末在建工程明细表单位:万元序号项目名称是否为政府代建账面价值占比1中心渔港项目是1,203.
0056.
67%2东灶港口工程是694.
2332.
70%3滨海供水工程是6.
180.
29%4通用机场工程是219.
5510.
34%合计2,122.
96100.
00%(三)应收款项明细截至2017年末应收账款前五名明细单位:万元序号欠款单位账面原值坏账准备占应收账款合计数的比例(%)1海门市包场镇凤飞村村民委员会等3,268.
31163.
4278.
652南通金黄海鑫隆酒店管理有限公司366.
33104.
128.
823江苏海润达港口投资有限公司306.
80-7.
384海洪水厂51.
0825.
541.
235江苏通光海洋光电科技有限公司27.
428.
230.
66合计4,019.
94301.
3096.
74截至2017年末其他应收款前五名明细单位:万元序号欠款单位账面原值坏账准备账龄性质1海门东盛水利建设投资有限公司60,000.
001年内往来款2海门东跃水利建设投资有限公司35,000.
001年内往来款3海门万汇贸易有限公司30,000.
001年内往来款4海门市港口发展有限责任公司16,463.
591-5年往来款2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书715民生金融租赁股份有限公司5,000.
004,000.
004-5年保证金合计146,463.
594,000.
00--五、负债情况分析(一)有息负债明细截至2017年12月31日,公司尚未偿还的有息负债余额为42.
98亿元.
公司尚未偿还的前十大有息负债明细如下:截至2017年末发行人前10大有息负债明细单位:万元序号债权人债务类型债务规模利率期限抵质押情况1农发行银行贷款135,100.
005.
39%15年土地抵押2建设银行银行贷款39,000.
004.
75%30月保证担保3中国银行银行贷款37,559.
584.
90%8年土地抵押4中信银行银行贷款29,965.
005.
4625%2年土地抵押5华夏银行银行贷款25,000.
004.
90%7年保证担保6永赢租赁融资租赁20,000.
00-5年保证担保7招商银行银行贷款15,000.
004.
35%1年保证担保8建设银行银行贷款11,800.
005.
01%6年土地抵押9农业银行银行贷款10,700.
005.
93%8年抵押担保10民生租赁融资租赁10,661.
047.
10%3年抵押担保合计-334,785.
62---(二)债务偿还压力测算公司有息负债还款安排单位:亿元年份本期债券存续期2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年及以后2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书72有息负债偿还规模9.
3212.
756.
954.
493.
933.
12.
430.
01其中:银行借款偿还规模7.
6712.
214.
594.
093.
533.
102.
430.
01信托及票据偿还规模0.
020.
021.
96融资租赁偿还规模1.
630.
520.
400.
400.
40---本期债券偿付规模(含息)-0.
600.
602.
602.
482.
362.
242.
12合计9.
3213.
357.
557.
096.
415.
464.
672.
13注:假设本期债券于2018年发行,2018年开始付息,2025年到期,票面利率为6.
00%.
六、对外担保情况截至2017年末,发行人对外担保总额为9.
63亿元.
具体情况如下表所示:截至2017年末公司对外担保明细单位:万元序号被担保方担保金额担保类型担保起始日担保终止日1海门东跃水利建设投资有限公司40,000.
00保证2014.
12.
262022.
12.
252海门东盛水利建设投资有限公司20,000.
00保证2016.
12.
072019.
12.
053海门东盛水利建设投资有限公司15,000.
00保证2016.
12.
122022.
12.
104海门临江生物医药科技创业园有限公司9,800.
00保证2015.
08.
022018.
08.
015海门东跃水利建设投资有限公司3,000.
00保证2017.
7.
132018.
7.
126海门江涌投资开发有限公司8,500.
00保证2016.
2.
12019.
1.
31合计96,300.
00---上述担保事项涉及6家被担保方,被担保方基本情况如下表所示:被担保方基本情况单位:万元序号被担保方唯一股东实际控制人注册资本成立日期2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书731海门东盛水利建设投资有限公司海门东跃水利建设投资有限公司海门市国有资产管理委员会办公室16,000.
002015.
6.
252海门东跃水利建设投资有限公司海门市国有资产管理委员会办公室15,000.
002012.
4.
183海门东泰投资开发有限公司海门南黄海建设发展有限公司58,000.
002009.
5.
84海门临江生物医药科技创业园有限公司海门科技园发展有限公司20,000.
002011.
9.
205海门江涌投资开发有限公司海门科技园发展有限公司12,000.
002010.
11.
22发行人对外担保对象的实际控制人均为海门市国有资产管理委员会办公室,均为海门市内其他国有企业.
经查询中国人民银行征信中心2017年8月出具的企业信用报告,上述被方均不存在逾期或其他失信行为.
经查询"信用中国"网站、国家企业信用信息公示系统查询的结果,被担保方均不存在涉金融严重失信的行为,未被列入涉金融严重失信人名单.
发行人对外担保公司均为海门市国有企业,企业经营状况正常,银行信誉良好,未出现逾期情况,整体风险可控.
七、受限资产情况截至2017年末,公司受限资产总额17.
89亿元,其中货币资金中的其他货币资金为3.
20亿元,均为用于担保的定期存款;存货中的土地使用权为14.
70亿元.
具体明细如下:截至2017年末公司受限资产情况单位:万元资产名称资产权证号账面价值期限2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书74土地使用权海国用(2008)第320011号7,069.
632013.
10.
24-2020.
08.
16海国用(2009)第320002号3,696.
922016.
1.
25-2030.
11.
29海国用(2009)第320105号5,279.
022010.
12.
27-2018.
12.
14海国用(2009)第320108号6,838.
562013.
09.
27-2018.
10.
15海国用(2013)第320142号3,016.
542017.
1.
11-2018.
10.
21苏(2016)海门市不动产权第(0000749)号11,635.
172012.
12.
24-2018.
6.
4苏(2016)海门市不动产权第(0008914)号8,582.
712016.
08.
12-2024.
11.
30苏(2016)海门市不动产权第(0007787)号12,923.
802016.
08.
12-2024.
11.
30苏(2016)海门市不动产权第(0007719)号12,763.
742016.
08.
12-2024.
11.
30苏(2016)海门市不动产权第(0011235)号12,965.
302016.
12.
27-2024.
12.
21苏(2016)海门市不动产权第(0011234)号8,666.
512016.
10.
09-2024.
09.
26苏(2016)海门市不动产权第(0010368)号8,659.
282016.
09.
18-2021.
09.
17苏(2016)海门市不动产权第(0011233)号8,657.
082016.
10.
09-2024.
09.
26苏(2016)海门市不动产第0000751号15,360.
722016.
01.
29-2030.
11.
29苏(2016)海门市不动产第0000750号20,870.
262016.
01.
29-2030.
11.
29小计146,985.
24货币资金其他货币资金31,950.
00-合计178,935.
24-八、发行人近三年合并资产负债表(见附表二)九、发行人近三年合并利润及利润分配表(见附表三)十、发行人近三年合并现金流量表(见附表四)2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书75第十一条已发行尚未兑付的债券截至2017年末,发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种,以及通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资的情况包括:公司及下属子公司其他融资情况单位:万元借款人融资类型机构期末余额利率起止日期担保及抵质押情况海门南黄海建设发展有限公司融资租赁民生租赁10,661.
045.
225%2013/9/27-2018/10/15海国用2009第320108号、海国用2009第320107号、海国用2013第320202号3块土地抵押;海堤质押海门南黄海建设发展有限公司融资租赁江海租赁1,446.
348.
50%2014/6/12-2019/6/13管网设备质押海门南黄海建设发展有限公司融资租赁江海租赁728.
578.
50%2014/10/14-2019/10/15管网设备质押海门南黄海建设发展有限公司融资租赁江海租赁762.
818.
50%2014/1/20-2019/1/21管网设备质押海门南黄海建设发展有限公司融资租赁永赢租赁20,000.
007.
70%2017/12/19-2022/12/19管网设备质押合计33,598.
77---除上述情况外,发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种,也未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书76第十二条募集资金用途一、募集资金总量及用途本期债券募集资金10亿人民币,其中发行总额的40%即4亿元用于补充流动资金,其余60%即6亿元用于五湖家园安置小区项目、水韵新苑安置小区项目和海都佳苑安置小区项目共3个固定资产投资项目.
募投项目情况使用债券资金情况序号募集资金投资项目名称项目单位权益比例项目总投资(万元)拟使用债券资金(万元)资金使用比例1五湖家园安置小区项目南通汇鑫房地产开发有限公司100%67,876.
1040,000.
0058.
93%2水韵新苑安置小区项目南通汇鑫房地产开发有限公司100%16,672.
6010,000.
0059.
98%3海都佳苑安置小区项目南通汇鑫房地产开发有限公司100%17,504.
5010,000.
0057.
13%4补充流动资金---40,000.
00-合计-100,000.
00二、募集资金投资项目建设的必要性及社会效益本期债券募集资金投向三个安置小区建设项目.
建设拆迁安置房,既是一项安居工程也是一项民生工程,更是一项创建社会主义和谐社会的基础工程.
在经济和社会新的发展形势下,加快建设安居工程,保障人民群众的基本居住权,是实现经济社会协调健康可持续发展的重要保证,也是加快城市化进程的必然要求.
项目的建设既可改善低收入家庭居民的居住条件,有利于社会稳定,又能够促进社会化服务体系的建立与完善,从而达到推动富裕农民、改造城中村、稳定社会、加快乡村城市化进程的目的;同2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书77时实现集约城市土地利用,推动城市建设的目标.
因此,本项目的建设能够为海门市海门港新区打造一个优美舒适的人居环境,加快海门市海门港新区的建设,改善投资环境,促进地方经济的发展、繁荣.
三、募集资金投资项目概况本期债券募集资金10亿元,其中6亿元用于五湖家园安置小区项目、水韵新苑安置小区项目和海都佳苑安置小区项目.
上述项目基本情况如下:(一)五湖家园安置小区项目1、项目核准情况项目批文情况:海门市发展改革和经济信息化委员会出具了《关于同意海门港新区五湖家园安置小区项目可行性研究报告的批复》(海发投资发[2015]32号);海门市节能减排工作领导小组办公室出具了《关于海门港新区五湖家园安置房小区项目节能审查意见》(海能审[2015]28号);海门市环境保护局出具了《关于海门港新区五湖家园安置小区项目环评审批意见》(海环审发[2015]9号);海门市国土资源局颁发了国有土地使用权证(海国用(2015)第320132号);海门市住房和城乡建设局出具了该项目的《建设用地规划许可证》(地字第320684201550030号)、《建设工程规划许可证》(建字第320684201550040号)和《建筑工程施工许可证》(编号320684201503040701);海门市维护稳定工作领导小组办公室登记备案了该项目的《江苏省社会稳定风险评估评审表》;海门市行政审批局出具了《关于海门港新区五湖家园安置小区项目变更项目内容备案的通知》(海审批[2017]231号).
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书78该项目符合国家产业政策方向,相关批复文件齐全.
2、项目实施主体本项目的实施主体为发行人全资子公司南通汇鑫房地产开发有限公司.
3、项目建设内容海门港新区五湖家园安置小区项目位于海门港新区福建路南侧,武汉路东侧.
建设项目用地面积为60,166.
00平方米,约合90.
2亩.
主要建设安置房和配套服务设施主体工程和小区道路、广场、景观绿化、给排水、供气、供电、通讯等配套基础设施工程.
项目总建筑面积187,626.
7平方米,其中,安置房13幢共126,913.
1平方米,可安置1424户,4558人;配套商业32,993.
2平方米,物业等配套用房1,975.
4平方米,并建有地下车库等城镇化配套设施.
该项目建设规模符合规划部门对地块的各项控制指标要求,能够满足被拆迁居民的安置需求及部分低收入住房困难群体的保障性居住需求.
4、项目投资规模项目总投资为67,876.
10万元,其中建筑安装工程费为35,446.
20万元,占总投资的52.
20%;其他开发建设投资为26,394.
50万元,占总投资的38.
90%;销售税金及附加6,035.
40万元,占总投资的8.
90%.
本项目使用资本金2.
09亿元,利用自有资金,占项目总投资的30.
76%.
本次企业债券募集资金中的4亿元拟用于五湖家园安置房项目建设工程,占项目总投资的58.
93%.
除资本金和本次债券募集资金外,项目利用银行贷款融资0.
7亿元,占项目总投资的10.
31%.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书79该项银行贷款融资是以发行人为借款主体的流动资金贷款,不存在影响项目收益优先偿还本息的情况,项目用地不存在受限制的情况.
5、项目经济效益分析项目的收入主要为:安置房销售收入、商业面积销售收入、车位销售收入.
根据海门港新区当地房地产市场销售价格情况,各地块价格差别较小,按照中央控制房价平稳的政策,安置房按照3,900元/平方米、商业设施按照8,000元/平方米、地下车位按照2,000元/平方米测算.
实现收入明细如下:五湖家园安置小区项目预计实现收入情况分项数量(平方米)单价(元/平方米)收入(万元)1安置房销售126,913.
13,90049,496.
12商业设施销售32,993.
28,00026,394.
63车位销售14,678.
62,0002,935.
7合计78,826.
46、项目进度及完工情况该项目于2016年3月开工建设,截至2018年7月中旬,该项目累计已完成投资占项目总投资的61.
50%.
目前该项目尚未完工,主要系该项目施工方组织工期较为迟缓,另外项目建设资金不足也对项目建设进度有一定影响.
发行人目前项目建设资金缺口约4亿元.
7、项目的投资回收期和内部收益率根据《可行性研究报告》,该项目的投资回收期为4.
7年(含建设期2年),内部收益率为5.
50%,项目财务净现值为4,757.
20万元.
债券存续期内可实现项目收入78,826.
40万元,可以覆盖本项目总投2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书80资67,876.
10万元.
五湖家园安置小区项目现金流回流预测单位:万元年份金额2019年17,910.
82020年28,432.
92021年32,482.
7合计78,826.
4(二)水韵新苑安置小区项目1、项目核准情况项目批文情况:海门市发展改革和经济信息化委员会出具了《关于同意海门港新区水韵新苑安置小区项目可行性研究报告的批复》(海发投资发[2015]122号);海门市节能减排工作领导小组办公室出具了《关于海门港新区水韵新苑安置房小区项目节能审查意见》(海能审[2015]142号);海门市环境保护局出具了《关于海门港新区水韵新苑安置小区项目环评审批意见》(海环审发[2015]157号);海门市国土资源局颁发了国有土地使用权证(国用(2015)第320182号);海门市住房和城乡建设局出具了该项目的《建设用地规划许可证》(地字第320684201650050号)和《建设工程规划许可证》(建字建字第320684201600080号);海门市维护稳定工作领导小组办公室登记备案了该项目的《江苏省社会稳定风险评估评审表》;海门市行政审批局出具了《关于海门港新区水韵新苑安置小区项目变更项目内容备案的通知》(海审批[2017]232号).
该项目符合国家产业政策方向,相关批复文件齐全.
2、项目实施主体2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书81本项目的实施主体为发行人全资子公司南通汇鑫房地产开发有限公司.
3、项目建设内容海门港新区水韵新苑安置小区项目位于海门港新区武汉路东侧,福建路北侧,长沙路西侧.
建设项目用地面积为21,633.
00平方米,约合32.
4亩.
主要建设安置房和配套服务设施主体工程和小区道路、广场、景观绿化、给排水、供气、供电、通讯等配套基础设施工程.
项目总建筑面积45,587.
90平方米,其中,安置房6幢共30836.
2平方米,可安置346户,1107人;配套商业8,016.
40平方米,物业等配套用房480.
0平方米,并建有地下车库等城镇化配套设施.
该项目建设规模符合规划部门对地块的各项控制指标要求,能够满足被拆迁居民的安置需求及部分低收入住房困难群体的保障性居住需求.
4、项目投资规模项目总投资为16,672.
60万元,其中建筑安装工程费为7,622.
10万元,占总投资的45.
70%;其他开发建设投资为7,564.
40万元,占总投资的45.
40%;销售税金及附加1,486.
10万元,占总投资的8.
90%.
本项目使用资本金0.
57亿元,利用自有资金,占项目总投资的34.
02%.
本次企业债券募集资金中的1亿元拟用于水韵新苑安置小区项目,占项目总投资的59.
98%.
除资本金和本次债券募集资金外,项目利用银行贷款融资0.
10亿元,占项目总投资的6.
00%.
该项银行贷款融资是以发行人为借款主体的流动资金贷款,不存在影响项目收益优先偿还本息的情况,项目用地不存在受限制的情况.
5、项目经济效益分析2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书82项目的收入主要为:安置房销售收入、商业面积销售收入、车位销售收入.
根据海门港新区当地房地产市场销售价格情况,各地块价格差别较小,按照中央控制房价平稳的政策,安置房按照3,900元/平方米、商业设施按照8,000元/平方米、地下车位按照2,000元/平方米测算.
实现收入明细如下:水韵新苑安置小区项目预计实现收入情况分项数量单价(元/平方米)收入(万元)1安置房销售30,836.
23,90012,026.
12商业设施销售8,016.
48,0006,413.
13车位销售3,442.
02,000688.
4合计19,127.
66、项目进度及完工情况该项目于2017年8月开工建设,建设期预计为2年,截至2018年7月中旬,该项目累计已完成投资占项目总投资的8.
50%.
7、项目的投资回收期和内部收益率根据《可行性研究报告》,该项目的投资回收期为4.
7年(含建设期2年),内部收益率为5.
00%,项目财务净现值为1,005.
50万元.
债券存续期内可实现项目收入19,127.
60万元,可以覆盖本项目总投资16,672.
20万元.
水韵新苑安置小区项目现金流回流预测单位:万元年份金额2019年4,346.
82020年6,900.
92021年7,879.
92018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书83合计19,127.
6(三)海都佳苑安置小区项目1、项目核准情况项目批文情况:海门市发展改革和经济信息化委员会出具了《关于同意海门港新区海都佳苑安置小区项目可行性研究报告的批复》(海发投资发[2015]89号);海门市节能减排工作领导小组办公室出具了《关于海门港新区海都佳苑安置房小区项目节能审查意见》(海能审[2015]36号);海门市环境保护局出具了《关于海门港新区海都佳苑安置小区项目环评审批意见》(海环审发[2015]85号);海门市国土资源局颁发了国有土地使用权证(国用(2014)第320105号);海门市住房和城乡建设局出具了该项目的《建设用地规划许可证》(地字第320684201350060号)、《建设工程规划许可证》(建字第320684201550050号)和《建筑工程施工许可证》(编号320684201506160101);海门市维护稳定工作领导小组办公室登记备案了该项目的《江苏省社会稳定风险评估评审表》;海门市行政审批局出具了《关于海门港新区海都佳苑安置小区项目变更项目内容备案的通知》(海审批[2017]233号).
该项目符合国家产业政策方向,相关批复文件齐全.
2、项目实施主体本项目的实施主体为发行人全资子公司南通汇鑫房地产开发有限公司.
3、项目建设内容海门港新区海都佳苑安置小区项目位于海门港新区港西大道东2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书84侧友谊村地块.
建设项目用地面积为25,636.
00平方米,约合38.
5亩.
主要建设安置房和配套服务设施主体工程和小区道路、广场、景观绿化、给排水、供气、供电、通讯等配套基础设施工程.
项目总建筑面积48,852.
40平方米,其中,安置房12幢共33044.
4平方米,可安置371户,1187人;配套商业8,590.
50平方米,物业等配套用房514.
3平方米,并建有地下车库等城镇化配套设施.
该项目建设规模符合规划部门对地块的各项控制指标要求,能够满足被拆迁居民的安置需求及部分低收入住房困难群体的保障性居住需求.
4、项目投资规模项目总投资为17,504.
50万元,其中建筑安装工程费为8,201.
90万元,占总投资的46.
86%;其他开发建设投资为7,696.
40万元,占总投资的43.
97%;销售税金及附加1,606.
20万元,占总投资的9.
18%.
本项目使用资本金0.
55亿元,利用自有资金,占项目总投资的33.
41%.
本次企业债券募集资金中的1亿元拟用于海都佳苑安置房项目建设工程,占项目总投资的57.
13%.
除资本金和本次债券募集资金外,项目利用银行贷款融资0.
2亿元,占项目总投资的11.
43%.
该项银行贷款融资是以发行人为借款主体的流动资金贷款,不存在影响项目收益优先偿还本息的情况,项目用地不存在受限制的情况.
5、项目经济效益分析项目的收入主要为:安置房销售收入、商业面积销售收入、车位销售收入.
根据海门港新区当地房地产市场销售价格情况,按照中央控制房价平稳的政策,安置房按照3,800元/平方米、商业设施按照8,000元/平方米、地下车位按照2,000元/平方米测算.
实现收入明细如下:2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书85海都佳苑安置小区项目预计实现收入情况分项数量单价(元/平方米)收入(万元)1安置房销售33,044.
43,80012,556.
92商业设施销售8,590.
508,0006,872.
43车位销售4078.
92,000815.
8合计20,245.
16、项目进度及完工情况该项目于2016年6月开工建设,建设期预计为2年,截至2018年7月中旬,该项目累计已完成投资占项目总投资的48.
50%.
7、项目的投资回收期和内部收益率根据《可行性研究报告》,该项目的投资回收期为4.
7年(含建设期2年),内部收益率为5.
40%,项目财务净现值为1,186.
1万元.
债券存续期内可实现项目收入20,245.
10万元,可以覆盖本项目总投资17,504.
50万元.
海都佳苑安置小区项目现金流回流预测单位:万元年份金额2019年4,558.
12020年7,269.
82021年8,417.
2合计20,245.
1上述三个项目预计实现收入合计118,199.
1万元,项目预计实现收入情况如下表所示:三个安置小区项目预计实现收入情况单位:万元2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书86分项五湖家园水韵新苑海都佳苑合计1安置房销售49,496.
14,346.
812,556.
974,079.
12商业设施销售26,394.
66,900.
96,872.
439,680.
13车位销售2,935.
77,879.
9815.
84,439.
9合计78,826.
419,127.
620,245.
1118,199.
1三个安置小区项目现金流回流预测单位:万元年份五湖家园水韵新苑海都佳苑合计2019年17,910.
84,346.
804,558.
126,815.
702020年28,432.
97,221.
607,269.
842,924.
302021年32,482.
79,162.
608,417.
250,062.
50合计78,826.
420,731.
0020,245.
1119,802.
50四、本期债券募集资金使用计划和管理制度(一)募集资金使用计划发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平.
除发债募集资金外,项目所需资金将通过公司自有资金、银行贷款等方式筹措.
(二)募集资金管理制度为规范发行人内、外部资金的使用,公司已按照国家法律法规的要求及公司章程的规定在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控措施.
对于本次公司债券募集资金,公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理.
公司财务部负责募集资金的专项管理,根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金,保证专款专用.
同时,公司将加强风险控制管理,提高资2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书87金使用效率,获得良好收益,为债券还本付息提供充足的资金保证.
同时,公司与兴业银行股份有限公司海门支行签订了《募集资金专项账户监管协议》,约定了本期债券募集资金使用的相关规定,明确了发行人如果未按照国家发展改革委核准文件中明确的本期债券募集资金投资项目进行投资,监管人有权拒绝划款.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书88第十三条偿债保证措施发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件,并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益.
一、本期债券的担保情况本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.
(一)担保人基本情况名称:江苏省信用再担保集团有限公司住所:南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼法定代表人:张乐夫注册资本:573,421.
00万元公司类型:有限责任公司经营范围:再担保业务,担保业务,投资和资产管理,财务顾问,市场管理,商务服务,社会经济咨询,资产评估,机械设备租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)江苏省信用再担保集团有限公司系江苏省委、省政府为支持地方中小企业融资和发展而组建的有限公司,公司正式成立于2009年12月18日,控股股东为江苏省人民政府,江苏省国有资产监督管理委员会代表江苏省人民政府履行出资人职责.
截至2017年末,江苏再担保已与全国28家银行开展合作.
同时江苏再担保开展了为中小企业发行集合票据、集合债,以及单个企业2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书89发行中期票据、企业债等债务融资工具提供增信担保服务,帮助中小企业开辟直接融资渠道,降低融资成本,提高融资效率.
江苏再担保作为江苏省的省级再担保机构,承担着建设江苏省再担保体系的政策性任务,其业务的稳步发展对服务江苏省中小企业和"三农"经济、推进金融强省建设具有十分重要的意义.
因此,江苏省政府具有很强的意愿在有需要时给予江苏再担保支持.
(二)担保人财务情况1、主要财务数据江苏再担保主要财务数据单位:万元、%项目2017年末/度(经审计)2016年末/度(经审计)资产总计1,222,442.
841,084,751.
81所有者权益合计717,323.
61698,626.
25资产负债率41.
3335.
60营业收入112,564.
11100,294.
46营业利润42,947.
4636,430.
82利润总额44,109.
7737,460.
56净利润31.
925.
7528,435.
57经营活动产生的现金流量净额-66,297.
82-65,757.
00投资活动活动产生的现金流量净额-43,553.
63-62,866.
42筹资活动产生的现金流量净额63,144.
88164,234.
31现金及现金等价物净增加额-46,706.
5835,610.
90期末现金及现金等价物余额237,910.
47284,617.
052、担保人2016年及2017年末合并资产负债表(见附表五)3、担保人2016年及2017年合并利润及利润分配表(见附表六)4、担保人2016年及2017年合并现金流量表(见附表七)2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书90(三)担保人资信情况2016年11月,中诚信国际信用评级有限责任公司和联合信用评级有限公司分别评定江苏再担保综合财务实力信用等级为AAA,评级展望为稳定.
江苏再担保提供的全额不可撤销连带责任保证担保能够为本期债券的还本付息提供强有力的保障.
截至2017年12月31日,江苏再担保担保业务共获得27家商业银行累计授信总额645.
3亿元,尚未使用额度538.
25亿元.
江苏再担保的资信状况到得了多家银行认可并开展了业务合作.
截至2017年12月31日,江苏再担保直接担保责任余额为444.
50亿元,再担保责任余额为171.
90亿元,净资产放大倍数为7.
75倍,累计担保代偿率为0.
11%,保持在较好的水平.
(四)担保人发行债券情况截至2017年12月31日,担保人已发行公司债券规模5亿元.
2017年10月24日,担保人发行"17苏保债",发行规模5亿元,期限为3+2年,票面利率为4.
95%.
(五)担保函主要内容1、被担保的债券种类、数额:被担保的债券为不超过7年期的企业债券,发行面额不超过人民币10亿元.
(以国家发展和改革委员会最终核准的发行方案为准)2、保证的方式:全额无条件不可撤销的连带责任保证保证.
3、保证责任的承担:在担保函项下保证范围及保证期间内,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户.
债券持有人可分2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书91别或联合要求担保人承担保证责任.
债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任.
4、保证范围:债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用.
5、保证的期间:债券存续期及债券到期之日起二年.
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任.
6、债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在保证范围内继续承担保证责任.
二、本期债券的偿债计划(一)债券偿债计划本期债券每年付息一次,同时设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3-7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金.
最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付.
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
(二)偿债计划的人员安排公司将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作,自成立起到付息或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜.
(三)偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,公司将建立一个多层次、互为支撑的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整.
公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流,发行人将发挥2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书92整体的盈利能力和融资能力,为偿还债券本息提供有力保障.
(四)设立偿债专户公司将指定偿债专户,在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债资金,专项用于支付到期的债券利息和本金.
(五)债权代理人为维护全体债券持有人的合法权益,同时由于债券持有人具有不确定性,公司特为债券持有人聘请作为债权代理人担任本期债券的债权代理人,代理债券持有人监督发行人经营状况,与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项.
公司已与平安证券股份有限公司签订《债权代理协议》,协议主要内容为:1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人;2、预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时,依法申请法定机关采取财产保全措施.
发行人不能偿还债务时,债权代理人应及时通知债券持有人,并在债券持有人会议决议的授权范围内,参与发行人的重组、和解、重整或者破产的法律程序;3、发行人若出现变更本期债券募集说明书约定条款、变更债权代理人、作出减资、合并、分立、重组、解散及申请破产等对债券持有人权益有重大影响的决定等事项时,债权代理人应及时通知债券持有人,并召开债券持有人会议;4、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书93之间的谈判或者诉讼事务.
在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担;5、债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务.
债权代理人应执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实;6、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求,债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人.
三、偿债保障措施按照本期债券的偿债计划安排,发行人有能力如期偿付本期债券.
同时,发行人将采取以下偿债保障措施,以保证按时足额兑付债券本息:(一)本期债券募投项目的自身收益是本期债券偿付的重要保障本期债券用于五湖家园安置小区项目、水韵新苑安置小区项目和海都佳苑安置小区项目.
上述项目具有较为稳定的盈利能力,项目本身能够产生较好的收益,且按照可行性研究报告等,预计相关收益能够覆盖项目的总投资,实现募投项目的资金平衡.
募投项目的良好收益是本期债券偿付的重要保障.
(二)发行人良好的经营情况是本期债券按时偿付的坚实基础近年来,发行人保持平稳发展,所有者权益、主营业务收入、利2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书94润规模均有所增长.
所有者权益方面,由2015年末的26.
22亿元增长到2017年末的29.
39亿元,自身资本实力显著增强.
主营业务收入方面,总体规模一直保持较高水平,2015-2017年分别为5.
96亿元、8.
73亿元和7.
78亿元.
净利润方面,发行人经营效益良好,2015-2017年的归属母公司净利润分别为1.
20亿元、1.
71亿元和1.
47亿元.
随着海门市经济的不断发展,公司的盈利能力有望进一步得到提升.
公司良好的经营情况将为本期债券的按时还本付息提供有力的保障.
(三)发行人拥有的优良资产是本期债券的偿付保障截至2015-2017年末,公司流动资产科目余额分别为65.
98亿元、69.
71亿元和79.
43亿元,主要为土地资产和银行存款.
随着海门市经济的整体发展,该土地资产预计有进一步增值的空间,未来如果公司面临暂时的流动性困难,公司可以利用处置土地资产的方式来获取资金,作为偿债的保障.
(四)担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保是本期债券还本付息的强有力保障江苏再担保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
截至2017年末,江苏再担保总资产122.
24亿元,所有者权益71.
73亿元,具有良好的资信水平.
在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,并将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户.
担保人为本期债券本息的按期足额偿付提供了强有力的保障.
(五)政府的大力支持为本期债券的偿付提供了有力保障2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书95发行人作为海门市海门港新区城市基础设施建设领域资产规模较大的国有企业,得到了市政府在政策和资金上的大力支持,为公司持续稳健发展起到了良好的促进作用.
以资金方面为例,2015-2017年,公司分别获得政府补贴收入0.
70亿元、0.
71亿元和0.
74亿元,未来发行人将继续承担政府建设项目,是对发行人盈利水平的有益补充,为本期债券的偿付提供了一定的保障.
(六)良好的融资能力为债券偿付提供进一步保障发行人具备雄厚的资产实力、稳定的营业收入和良好的发展前景,在多年的经营过程中始终坚持守合同、讲信用、如期偿还债务,资信状况良好,与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系,具备较强的外部融资能力.
未来公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿付提供进一步保障.
(七)完善的偿债机制安排为防止本期债券本金集中兑付存在的风险,本期债券设计了提前偿还条款,在债券存续期的后5年每年按照债券发行总额20%比例偿还债券本金.
此外,为维护全体债券持有人的合法权益,发行人特为债券持有人聘请平安证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人,由债权代理人在法律法规和有关协议的范围内处理与本期债券相关的事项.
综上所述,发行人盈利能力良好,募投项目偿债资金安排明确,可变现资产充实,多渠道融资能力较强,偿债机制完善,资金来源安排足以覆盖债券本息资金偿还,本期债券偿债保障措施完善.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书96第十四条风险揭示一、风险因素投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:(一)与本期债券相关的风险1、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.
本期债券为固定利率债券,且期限较长,在本期债券的存续期间内,利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平.
2、偿付风险在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本期债券本息的按时足额偿付.
3、流动性风险由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难.
(二)与行业相关的风险1、经济周期风险2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书97发行人所从事城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性.
发行人所在地区海门市的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响.
如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,现金流相对减少,从而影响本期债券的兑付.
2、产业政策风险发行人主要从事城市基础设施的建设与运营,在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了市政府财政的大力支持.
国家宏观调控政策、土地政策及海门市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响,国家在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动.
(三)与发行人有关的风险1、发行人持续融资风险公司在建及拟建基础设施项目投资规模较大,未来面临较大的筹资压力.
2、发行人资产流动性较弱的风险公司流动资产中存货占比较高,可变现能力一般.
截至2017年末,公司存货资产55.
91亿元,在总资产中占比67.
05%,其中大部分为土地使用权、海域使用权和工程施工成本.
土地使用权的实际变现需按照政府规定履行相应程序后才能处置,工程施工成本的变现依赖于未来政府代建款项的支付,集中变现均存在一定困难.
3、发行人利润对财政补贴依赖较高的风险2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书982015-2017年,公司分别获得政府补贴收入0.
70亿元、0.
71亿元和0.
74亿元,补贴收入对发行人盈利水平的有益补充,为本期债券的偿付提供了一定的保障.
但公司利润对政府财政补贴依赖性较高,经营性盈利能力一般,若未来财政补贴减少,将对公司盈利能力产生影响.
4、发行人受限资产较高的风险截至2017年末,公司受限资产总额17.
89亿元,其中货币资金中的其他货币资金为3.
20亿元,均为用于担保的定期存款;存货中的土地使用权为14.
70亿元.
受限资产占比较大.
发行人受限资产主要为土地和海域使用权,均因银行借款抵押形成.
5、担保人担保业务区域、品种、期限集中度较高的风险担保人业务主要集中在江苏省,被担保人95%以上为江苏省内企业;委托贷款业务全部集中在常州市,区域风险显著.
近年来,担保人债券担保余额增长迅速,截至2017年末在保债券余额达到293.
30亿元,期限较为集中,如果被担保人出现偿付风险,担保人将面临较大的代偿压力.
6、担保人担保代偿金额可能增加的风险2015-2017年,担保人直接担保余额分别为161.
77亿元、318.
03亿元和444.
50亿元,担保净资产放大倍数分别为5.
01、7.
04和7.
75倍,近两年直接担保余额和担保净资产放大倍数增速较快;同时,担保人成立之初主要开展中小企业担保业务,中小企业对于经济下行风险应对和抵御能力较弱,若发生经济下行的情况,担保人担保代偿率和放大倍数等指标可能发生不利变化.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书99二、风险对策(一)与本期债券相关的风险对策1、利率风险对策本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.
本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通,如上市申请获得批准,本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利.
2、偿付风险对策目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕.
公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升公司的持续发展能力.
公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,确保募集资金投资项目的正常建设和运营,提高建设项目的现金流和收益水平.
3、流动性风险对策发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作.
主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行.
另外,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低.
此外,发行人将努力促进主营业务的发展,提高资产的盈利性和流动性,进一步提升发行人在信用市场中的认知度,从而提高本期债券的流通能力.
(二)与行业相关的风险对策1、经济周期风险的对策2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书100随着中国国民经济的快速增长和海门市经济发展水平的提高,发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高,因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强.
同时,发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提高企业的核心竞争力,最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响.
2、产业政策风险的对策发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力.
同时针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略,以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响.
(三)与发行人有关的风险对策1、发行人持续融资风险的对策发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点,建立了有效的内部管理体系,有效的控制了投资规模和投资成本.
发行人还与多家银行保持了良好的合作关系,通过银行贷款可以获得项目建设所需资金.
同时,为更好的整合外部资源,完善融资体系,公司还将积极寻求通过票据等其他手段筹集项目资金.
2、发行人资产流动性较差的风险对策一方面,近年来发行人购置了大量的土地资产;另一方面,发行人承担了海门市城市基础设施建设项目等工程,投资金额持续增加导2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书101致存货科目余额较大.
未来发行人将加大对资产流动性的管理,尤其是对于已完成的项目尽快办理竣工结算.
3、发行人利润对财政补贴依赖较高的风险对策发行人主要收入来源中基础设施建设项目代建业务的毛利率较低;同时,海门市政府对发行人扶持力度较大,每年均拨付可观的财政资金作为发行人市政基础设施建设经营的专项补贴.
未来,发行人将不断加强对工程施工业务的精细化管理,降低施工成本,提高毛利润率;此外,还将不断加大房地产等业务所占的比重,从而进一步提升发行人自身的盈利能力.
4、发行人受限资产余额较高的风险对策发行人受限资产主要为银行长期借款导致的土地使用权抵押.
公司正在与各合作借款银行沟通,一方面将设定条款提高还款的灵活性,减少受限资产对公司运营的影响,一方面将提高长期借款的借款期限,提高公司运营能力,减少因资产受限对公司的影响.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书102第十五条信用评级一、信用等级经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA级,本期债券的信用级别为AAA级,该级别反映了本期债券安全性极高,违约风险极低.
二、信用评级报告的内容概要(一)评级观点1、正面(1)公司发展的外部环境较好.
(2)公司工程施工业务持续性较好.
(3)近年来公司持续受到较大力度的外部支持.
(4)保证担保有效提升了本期债券的信用水平.
2、关注(1)公司在建项目规模较大,面临一定的资金压力.
(2)公司资产整体流动性偏弱.
(3)公司有息负债规模较大,资产负债率较高,存在一定的短期偿债压力.
(4)公司面临一定的或有负债风险.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书103(二)跟踪评级安排根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度,评级机构在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪.
在跟踪评级过程中,评级机构将维持评级标准的一致性.
定期跟踪评级每年进行一次.
届时,发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料,评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级.
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料.
评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级.
评级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级.
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级.
评级机构将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告.
三、发行人银行授信情况截至2017年末,发行人银行授信额度为78.
79亿元,其中已使用额度46.
45亿元,未使用额度32.
34亿元.
发行人授信情况明细如下表所示:发行人银行授信统计明细2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书104单位:万元序号授信银行授信总额已使用额度未使用额度1恒丰银行南通分行41,100.
0041,100.
00-2浙商银行海门支行5,000.
005,000.
00-3兴业银行海门支行5,000.
005,000.
00-4浦发银行海门支行12,000.
0012000.
00-5农行海门支行19,000.
0019,000.
00-6南京银行海门支行8000.
008000.
00-7光大银行海门支行10000.
00-10000.
008建设银行海门支行51800.
0051800.
00-9农商行海门支行10,000.
0010000.
00-10渤海银行南通分行15000.
0015000.
0011工商银行海门支行130,000.
0050,800.
0079,200.
0012常熟农商行海门支行5,000.
004,500.
00500.
0013建信村镇银行海门支行2,000.
002,000.
00-14招商银行海门支行15,000.
0015,000.
00-15农发行海门支行290,000.
00135100.
00154900.
0016北京银行南通分行50,000.
0010000.
0040000.
0017中信银行海门支行30,000.
0030000.
00-18华夏银行海门支行27,000.
0027000.
00-19平安银行南通分行20,000.
0010,000.
0010,000.
0020中国银行海门支行42,000.
0028,203.
7613,796.
24合计787,900.
00464,503.
76323,396.
24四、发行人近三年信用记录情况截至募集说明书签署日,发行人近三年不存在违约情况.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书105第十六条法律意见发行人聘请江苏友诚(南通)律师事务所担任本期债券发行的法律顾问,江苏友诚(南通)律师事务所出具了《江苏友诚(南通)律师事务所关于海门南黄海建设发展有限公司发行2018年公司债券法律意见书》,结论如下:1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司,具备本期债券发行的主体资格.
2、发行人申请本期债券发行,已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权,有关批准和授权合法有效,但是,尚须报经国家发展改革委批准.
3、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的实质条件.
截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《证券法》第十八条规定的禁止发行企业债券的情况.
4、发行人申请发行本期债券所募集资金的投向,符合国家产业政策,符合《证券法》及《发改财金[2004]1134号文件》的规定.
5、担保人在担保集中度、融资担保责任余额指标等指标满足《担保法》、《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度及其他相关法律、行政法规的规定,为本期债券提供担保的行为亦符合上述法律、行政法规的规定,担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行.
6、发行人编制的《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求,引用法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书1067、本次发行的中介机构符合相关法律、法规及规范性文件规定的从业资质,具备提供相关服务的能力.
8、本次发行所签订的债券债权代理协议(含债券持有人会议规则)以及公司债券资金账户开立和监管协议的签订,主体及约定内容符合《发改办财金[2010]2881号文件》、《发改办财金[2011]1765号文件》的相关要求,切实保障了债券持有人合法权益.
综上,江苏友诚(南通)律师事务所认为,除须经国家发展改革委核准外,发行人申请本期债券发行的相关事项,符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《发改财金[2004]1134号文件》、《改办财金[2010]2881号文件》及《发改办财金[2011]1765号文件》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和相关实质条件,不存在实质障碍.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书107第十七条其他应说明的事项一、税务说明根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担.
二、上市安排本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书108第十八条备查文件一、备查文件清单(一)国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件;(二)发行人2015-2017年经审计的财务报告;三鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;(四)江苏友诚(南通)律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书;(五)江苏省信用再担保集团有限公司2017年经审计的财务报告;(六)江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券出具的担保函.
二、查阅地点、方式及联系人投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件:(一)海门南黄海建设发展有限公司法定代表人:张强强联系地址:江苏省海门市海门港新区发展大道99号海港大厦4层联系人:卢晓波电话:0513-80787070传真:0513-807870042018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书109邮编:226156(二)平安证券股份有限公司法定代表人:何之江联系地址:深圳市福田区益田路5033号平安国际金融中心63层联系人:周顺强、张冬平、吴晨熙电话:0755-22626124传真:0755-82401562邮编:518048此外投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2018年海门市南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书》全文:1、国家发展和改革委员会http://www.
ndrc.
gov.
cn2、中央国债登记结算有限责任公司http://www.
chinabond.
com.
cn以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2018年海门南黄海建设发展有限公司债券募集说明书》的一部分.
如对上述备查文件有任何疑问,可咨询发行人或主承销商.
2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书110附表一:2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券发行网点表地点承销商网点名称网点地址联系人联系电话深圳市平安证券股份有限公司投资银行事业部广东省深圳市福田区益田路5033号平安国际金融中心63层杜亚卿黄冠010-662995090755-33547424上海市东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层史鑫021-231534152018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书111附表二:发行人近三年合并资产负债表单位:人民币元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金847,440,065.
03868,268,197.
351,446,644,089.
69应收票据--49,630,000.
00应收账款38,293,672.
129,468,779.
296,932,205.
64预付款项476,253.
5725,592,909.
63149,380,252.
55其他应收款1,459,357,633.
59565,348,932.
71873,470,727.
67存货5,591,224,028.
995,500,883,397.
704,072,127,630.
87其他流动资产6,658,000.
621,211,225.
93-流动资产合计7,943,449,653.
926,970,773,442.
616,598,184,906.
42非流动资产:可供出售金融资产20,000,000.
0020,000,000.
0010,000,000.
00固定资产327,841,548.
63431,329,813.
84391,254,962.
68在建工程21,229,563.
6024,081,572.
8621,239,501.
10无形资产26,192,129.
7927,011,238.
1427,549,714.
39其他非流动资产105,918.
88205,167.
27304,415.
66非流动资产合计395,369,160.
90502,627,792.
11450,748,593.
83资产总计8,338,818,814.
827,473,401,234.
727,048,933,500.
25流动负债:短期借款170,000,000.
00498,000,000.
00483,000,000.
00应付票据445,000,000.
00195,000,000.
001,374,500,000.
00应付账款416,406,288.
63384,549,426.
67117,958,359.
47预收款项159,105,973.
66119,706,887.
5228,198,171.
99应付职工薪酬3,245,560.
232,622,957.
48534,172.
15应交税费2,823,104.
782,432,124.
193,246,082.
55其他应付款75,068,617.
58469,051,485.
1710,736,543.
89一年内到期的非流动负债663,744,939.
26438,000,000.
00435,600,000.
00流动负债合计1,935,394,484.
142,109,362,881.
032,453,773,330.
05非流动负债:长期借款3,294,545,800.
002,322,037,600.
001,604,800,000.
00长期应付款169,942,824.
13249,702,361.
18368,626,746.
31专项应付款---非流动负债合计3,464,488,624.
132,571,739,961.
181,973,426,746.
31负债合计5,399,883,108.
274,681,102,842.
214,427,200,076.
36所有者权益:实收资本500,000,00.
00500,000,000.
00500,000,000.
00资本公积1,720,951,431.
561,720,951,431.
561,720,951,431.
56盈余公积32,039,405.
9026,254,047.
2020,546,569.
252018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书112一般风险准备---未分配利润685,944,869.
09545,092,913.
7520,546,569.
25归属于母公司所有者权益合计2,938,935,706.
552,792,298,392.
512,621,733,423.
89少数股东权益---所有者权益合计2,938,935,706.
552,792,298,392.
512,621,733,423.
89负债和所有者权益总计8,338,818,814.
827,473,401,234.
727,048,933,500.
252018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书113附表三:发行人近三年合并利润及利润分配表单位:人民币万元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入777,665,379.
67873,470,370.
42595,812,376.
92其中:营业收入777,665,379.
67873,470,370.
42595,812,376.
92二、营业总成本677,091,807.
49773,228,856.
47543,823,234.
31其中:营业成本559,676,873.
51665,242,159.
61423,881,740.
72营业税金及附加9,843,976.
9510,580,240.
0027,278,694.
59销售费用43,582.
86--管理费用45,935,499.
4944,845,102.
3829,410,996.
13财务费用34,904,578.
0013,471,163.
3239,089,913.
07资产减值损失26,687,296.
6839,090,191.
1624,161,889.
80加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)--579,040.
00资产处置收益(损失以"-"号填列)-28,132,064.
82--汇兑收益(损失以"-"号填列)---其他收益73,658,000.
00--三、营业利润(亏损以"-"号填列)146,099,507.
36100,241,513.
9552,568,182.
61加:营业外收入587,278.
5770,759,951.
8170,158,108.
24减:营业外支出49,791.
89436,497.
142,406,715.
31其中:非流动资产处置净损失---四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)146,637,314.
04170,564,968.
62120,319,575.
54减:所得税费用--793,213.
72五、净利润(净亏损以"-"号填列)146,637,314.
04170,564,968.
62119,526,361.
821.
持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)146,637,314.
04170,564,968.
62119,526,361.
822.
终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)---(二)按所有权归属分类1.
归属于母公司股东的净利润146,637,314.
04170,564,968.
62119,526,361.
822.
少数股东损益---六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额146,637,314.
04170,564,968.
62119,526,361.
82其中:归属于母公司所有者的综合收益总额146,637,314.
04170,564,968.
62119,526,361.
82归属于少数股东的综合收益总额---2018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书114附表四:发行人近三年合并现金流量表单位:人民币万元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金718,473,555.
85863,005,982.
44534,463,691.
57收到其他与经营活动有关的现金450,619,269.
033,463,498,442.
301,446,209,322.
89经营活动现金流入小计1,169,092,824.
884,326,504,424.
741,980,673,014.
46购买商品、接受劳务支付的现金652,410,316.
262,535,222,827.
13776,557,306.
48支付给职工以及为职工支付的现金14,777,017.
6814,081,719.
0913,041,231.
52支付的各项税费13,687,987.
7517,315,345.
6031,143,805.
37支付其他与经营活动有关的现金342,943,983.
03185,662,348.
12180,549,695.
98经营活动现金流出小计1,023,819,304.
722,752,282,239.
941,001,292,039.
35经营活动产生的现金流量净额145,273,520.
161,574,222,184.
80979,380,975.
11二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额61,767,352.
88-13,759.
40投资活动现金流入小计61,767,352.
88-13,759.
40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金42,801,024.
8948,273,675.
4347,405,644.
22投资支付的现金-10,000,000.
00-投资活动现金流出小计42,801,024.
8958,273,675.
4347,405,644.
22投资活动产生的现金流量净额18,966,327.
99-58,273,675.
43-47,391,884.
82三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--350,000,000.
00取得借款收到的现金2,008,05,200.
002,434,478,136.
00966,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金4,797,098,746.
224,409,632,577.
104,701,542,166.
29筹资活动现金流入小计6,805,156,946.
226,844,110,713.
106,017,542,166.
29偿还债务支付的现金1,103,850,000.
001,699,840,536.
002,161,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金252,278,819.
73269,137,880.
51113,381,780.
66支付其他与筹资活动有关的现金5,907,996,106.
965,728,556,698.
305,076,426,649.
65筹资活动现金流出小计7,264,124,926.
697,697,535,114.
817,350,808,430.
31筹资活动产生的现金流量净额-458,967,980.
47-853,424,401.
71-1,333,256,264.
02四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-294,728,132.
32662,524,107.
66-401,277,173.
73加:期初现金及现金等价物余额822,668,197.
35160,144,089.
69561,42,263.
42六、期末现金及现金等价物余额527,940,065.
03822,668,197.
35160,144,089.
692018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书115附表五:担保人2016年及2017年末合并资产负债表单位:人民币元项目2017年12月31日(经审计)2016年12月31日(经审计)流动资产:货币资金2,377,311,626.
622,845,577,892.
09交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产20,000,000.
0020,592,598.
01应收票据1,000,000.
00152,180.
00应收代位追偿款410,613,908.
71454,607,583.
03预付款项10,478,723.
906,528,821.
91应收利息12,045,557.
638,217,915.
56应收账款351,548.
56-其他应收款14,024,558.
08136,417,895.
38存货1,833,779.
67602,090.
00抵债资产5,820,000.
005,820,000.
00发放贷款及垫款146,069,318.
30152,564,801.
40委托贷款--短期贷款845,098,333.
15704,140,000.
00应计投保联动资产-1,280,017.
00一年内到期的非流动资产355,000,000.
00其他流动资产1,805,697,016.
911,497,393,257.
40流动资产合计6,005,344,371.
535,833,895,051.
78非流动资产:可供出售金融资产1,429,546,667.
631,114,242,240.
04应收款项类投资677,000,000.
00705,000,000.
00长期应收款3,221,870,722.
692,468,006,196.
66长期股权投资35,258,872.
2740,722,813.
82固定资产1,870,377.
3511,832,762.
60无形资产1,647,689.
522,196,678.
43商誉38,827,237.
4238,827,237.
42长期待摊费用1,955,551.
591,930,266.
69递延所得税资产25,266,995.
1516,528,924.
63其他非流动资产775,107,771.
08614,335,878.
58非流动资产合计6,219,083,985.
075,013,622,998.
87资产总计12,224,428,356.
6010,847,518,050.
652018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书116流动负债:短期借款492,865,000.
00300,000,000.
00应付账款319,100.
00235,575.
33预收款项72,383,511.
8689,172,135.
42应付职工薪酬75,953,177.
6162,712,430.
11应交税费28,573,151.
0130,305,223.
73应付利息4,801,805.
56286,794.
42应付股利6,841,391.
001,027,000.
00其他应付款279,439,836.
09193,042,338.
84担保赔偿准备金1,188,102,757.
001,018,675,825.
00未到期责任准备金287,325,169.
38237,242,789.
04一年内到期的非流动负债392,020,000.
00291,800,000.
00存入保证金35,500,000.
0023,500,000.
00预计投保联动收益1,280,017.
00流动负债合计2,864,124,899.
512,249,280,128.
89非流动负债:长期借款1,255,922,696.
791,195,569,459.
00应付债券500,000,000.
00长期应付款360,826,380.
80381,130,034.
84专项应付款38,758,000.
0016,500,000.
00递延所得税负债31,560,240.
9118,775,925.
38非流动负债合计2,187,067,318.
501,611,975,419.
22负债合计5,051,192,218.
013,861,255,548.
11所有者权益:实收资本5,734,210,000.
005,734,210,000.
00资本公积229,686,939.
39229,686,939.
39其他综合收益99,402,970.
3858,494,234.
93盈余公积113,913,787.
7692,670,486.
58未分配利润480,393,819.
14369,388,392.
44归属于母公司所有者权益合计6,657,607,516.
676,484,450,053.
34少数股东权益515,628,621.
92501,812,449.
20所有者权益合计7,173,236,138.
596,986,262,502.
54负债和所有者权益总计12,224,428,356.
6010,847,518,050.
652018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书117附表六:担保人2016年及2017年合并利润及利润分配表单位:人民币元项目2017年度(经审计)2016年度(经审计)一、营业总收入1,125,641,078.
221,002,944,631.
39其中:担保业务收入508,130,235.
13419,130,940.
36再担保业务收入44,174,409.
4645,090,599.
35减:营业成本163,873,425.
89147,937,547.
29其中:担保赔偿支出41,008,976.
6232,338,672.
16提取担保赔偿准备金净额253,900,043.
51216,932,166.
80提取未到期责任准备金净额50,082,380.
3476,713,865.
72营业税金及附加6,518,718.
3721,560,839.
14销售费用146,979,024.
78113,875,096.
08管理费用94,830,309.
9980,020,383.
52财务费用-8,174,749.
85-13,931,945.
20资产减值损失64,072,414.
6827,048,117.
37加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)74,704,166.
7731,519,618.
20其中:对联营企业和合营企业的投资收益-5,463,941.
55906,130.
97二、营业利润(亏损以"-"号填列)429,474,635.
66364,308,178.
87加:营业外收入12,682,968.
9810,955,028.
83其中:非流动资产处置利得20,366.
23减:营业外支出1,059,873.
59657,608.
31其中:非流动资产处置净损失10,759.
35三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)441,097,731.
05374,605,599.
39减:所得税费用121,840,224.
5890,249,870.
78四、净利润(净亏损以"-"号填列)319,257,506.
47284,355,728.
61其中:归属于母公司所有者的净利润291,895,544.
88252,351,033.
11少数股东损益27,361,961.
5932,004,695.
50五、其他综合收益的税后净额41,352,946.
58-16,415,721.
10归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额40,908,735.
45-14,412,275.
89(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益351,538.
871,958,978.
36(二)以后不能重分类进损益的其他综合收益37,395,196.
58-16,371,254.
25归属于少数股东的其他综合收益的税后净额444,211.
13-2,003,445.
21六、综合收益总额360,610,453.
05267,940,007.
51其中:归属于母公司所有者的综合收益总额332,804,280.
33237,938,757.
22归属于少数股东的综合收益总额27,806,172.
7230,001,250.
292018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书118附表七:担保人2016年及2017年合并现金流量表单位:人民币元项目2017年度(经审计)2016年度(经审计)一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金965,000,526.
191,145,079,598.
23收到的税费返还499,670.
621,280,000.
00收到其他与经营活动有关的现金1,031,971,974.
08387,522,242.
20经营活动现金流入小计1,997,471,900.
881,533,881,840.
43购买商品、接受劳务支付的现金168,992,659.
10150,978,849.
03客户贷款及垫款净增加额893,049,775.
77769,106,768.
02支付给职工以及为职工支付的现金185,435,288.
79114,193,328.
56支付的各项税费214,764,546.
23134,761,280.
84支付其他与经营活动有关的现金1,198,207,932.
101,022,411,596.
17经营活动现金流出小计2,660,450,141.
992,191,451,822.
62经营活动产生的现金流量净额-662,978,241.
11-657,569,982.
19二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金142,980,000.
00288,040,000.
00取得投资收益收到的现金82,711,335.
2030,618,058.
39处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,130,496.
6738,900.
00收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计226,821,831.
87318,696,958.
39购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,614,997.
684,091,175.
14投资支付的现金658,743,165.
44943,270,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计662,358,163.
12947,361,175.
14投资活动产生的现金流量净额-435,536,331.
25-628,664,216.
75三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金5,000,000.
001,245,837,651.
04其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金5,000,000.
0037,382,651.
04取得借款收到的现金1,758,291,700.
001,133,310,000.
00发行债券收到的现金495,833,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金5,363,500.
00筹资活动现金流入小计2,259,124,700.
002,384,511,151.
04偿还债务支付的现金1,454,853,462.
21495,100,541.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金172,822,426.
00247,067,500.
00其中:支付给少数股东的股利、利润-18,990,000.
00-12,040,000.
00筹资活动现金流出小计1,627,675,888.
21742,168,041.
002018年海门南黄海建设发展有限公司公司债券募集说明书119筹资活动产生的现金流量净额631,448,811.
791,642,343,110.
04四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-54.
03五、现金及现金等价物净增加额-467,065,760.
57356,108,965.
13加:期初现金及现金等价物余额2,846,170,490.
102,490,061,524.
97六、期末现金及现金等价物余额2,379,104,729.
532,846,170,490.
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