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1鞍鞍钢钢股股份份有有限限公公司司AngangSteelCompanyLimited二二零零一一八八年年度度报报告告AnnualReport20182第一节重要提示、目录和释义重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人董事长王义栋先生、主管会计工作负责人马连勇先生及会计机构负责人郭武女士保证本报告中财务报告的真实、准确、完整.
风险提示:公司已在本年度报告中详细描述公司将面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告"管理层讨论与分析"等有关章节中关于公司面临风险的描述.
经公司董事会审议通过的2018年度利润分配预案为:董事会建议,以现有总股本7,234,807,847股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.
2元(含税),共计分配利润人民币1,591,657,726.
34元;同时,以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股.
若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化,将按照现金分配利润总额不变的原则,以分红派息股权登记日公司总股本为基数,调整每股现金分红.
此项预案尚须提交2018年度股东大会审议.
3目录第一节重要提示、目录和释义2第二节公司简介和主要财务指标6第三节公司业务概要.
11第四节经营情况讨论与分析17第五节重要事项41第六节股份变动及股东情况64第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况70第八节公司治理79第九节财务报告98第十节备查文件目录.
1954释义本公司、公司、鞍钢股份指鞍钢股份有限公司本集团指鞍钢股份有限公司及其下属子公司鞍山钢铁指鞍山钢铁集团有限公司,本公司的控股股东.
鞍山钢铁集团指鞍山钢铁及其持股30%以上的公司(不包含本集团)鞍钢新钢铁公司指鞍钢集团新钢铁有限责任公司,原为鞍山钢铁的全资子公司.
2006年1月,本公司收购了鞍山钢铁持有的该公司100%股权,并注销了该公司的工商登记.
鞍钢指鞍钢集团有限公司,本公司的最终控股股东.
鞍钢集团指鞍钢及其持股30%以上的公司(不包含本集团).
鞍钢财务公司指鞍钢集团财务有限责任公司卡拉拉指卡拉拉矿业有限公司攀钢钒钛指攀钢集团钒钛资源股份有限公司攀钢钒钛集团指攀钢钒钛及其下属子公司鞍蒂大连指鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司《原材料和服务供应协议(2016-2018年度)》指2015年10月12日,本公司2015年第二次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议(2016-2018年度)》.
《原材料供应协议(2016-2018年度)》指2015年10月12日,本公司2015年第二次临时股东大会审议批准的本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议(2016-2018年度)》.
《金融服务协议(2016-2018年指2015年12月23日,本公司2015年第三5度)》次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议(2016-2018年度)》.
日常关联交易协议指《原材料和服务供应协议(2016-2018年度)》、《原材料供应协议(2016-2018年度)》、《金融服务协议(2016-2018年度)》合称日常关联交易协议.
鲅鱼圈钢铁分公司指鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司朝阳钢铁指鞍钢集团朝阳钢铁有限公司能源科技指鞍钢能源科技有限公司,原名为鞍钢气体有限公司化学科技指鞍钢化学科技有限公司一汽鞍钢指长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司上海钢加指上海鞍钢钢材加工有限公司潍坊钢加指鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司鞍钢工程指鞍钢集团工程技术发展有限公司6第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票上市证券交易所深圳证券交易所股票简称鞍钢股份股票代码(A股)000898股票上市证券交易所香港联合交易所股票简称鞍钢股份股票代码(H股)00347公司的中文名称鞍钢股份有限公司公司的中文简称鞍钢股份公司的英文名称AngangSteelCompanyLimited公司的英文名称缩写ANSTEEL本公司法定代表人王义栋注册地址中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区注册地址的邮政编码114021办公地址中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区办公地址的邮政编码114021公司网址http://www.
ansteel.
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cn电子信箱ansteel@ansteel.
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cn二、联系人和联系方式联席董事会秘书证券事务代表姓名马连勇陈淳靳毅民联系地址中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区电话0412-673487800852-391208630412-84172730412-6751100传真0412-672777200852-391208010412-6727772电子信箱mly@ansteel.
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cnjessica.
chen@swcsgroup.
comansteel@ansteel.
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cn7三、信息披露及备置地点公司选定境内信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》登载年报的中国证监会指定网站的网址http://www.
cninfo.
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cn公司境外信息披露网址http://www.
hkexnews.
hk及http://angang.
wspr.
com.
hk公司年度报告备置地点本公司董事会秘书室四、注册变更情况组织机构代码统一社会信用代码912100002426694799公司上市以来主营业务的变化情况报告期内,公司经营范围中增加"锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售、金属丝绳及其制品制造、进口可用作原料的固体废物"项目.
历次控股股东的变更情况无变更五、其它有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地点北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座10层签字会计师姓名范建平、付羊意8六、主要会计数据和财务指标金额单位:人民币百万元2017年度本年比上年增减(%)2016年度项目2018年度调整前调整后调整后调整前调整后营业收入105,15784,31091,68314.
7057,88262,599营业利润10,0885,5266,35958.
641,5911,682利润总额10,0085,4806,31358.
531,6201,713归属于上市公司股东的净利润7,9525,6056,63819.
801,6161,708归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,6335,5865,58518.
761,5941,594经营活动产生的现金流量净额8,2946,2686,47828.
034,3494,878基本每股收益(人民币元/股)1.
0990.
7750.
91719.
850.
2230.
236稀释每股收益(人民币元/股)1.
0880.
7750.
91718.
650.
2230.
236加权平均净资产收益率(%)14.
8211.
8114.
02上升0.
80个百分点3.
673.
992017年末本年末比上年末增减(%)2016年末项目2018年末调整前调整后调整后调整前调整后资产总额90,02489,20494,886-5.
1288,37393,127负债总额37,55938,81842,174-10.
9443,08549,068归属于上市公司股东的所有者权益51,96249,97352,291-0.
6344,88243,646归属于上市公司股东的每股净资产(人民币元/股)7.
186.
917.
23-0.
636.
206.
03资产负债率(%)41.
7243.
5244.
45下降2.
73个百分点48.
7552.
69总股本7,2357,2357,235-7,2357,235说明:追溯调整原因:本年同一控制下企业合并取得朝阳钢铁、能源科技,追溯调整2017年、2016年当期及期末数据.
9截止披露前一交易日的公司总股本:截止披露前一交易日的公司总股本(股)7,234,807,847用最新股本计算的全面摊薄每股收益(人民币元/股)1.
099是否存在公司债是√否七、分季度主要财务指标金额单位:人民币百万元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入21,51325,36930,93127,344归属于上市公司股东的净利润1,5901,9093,3561,097归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,5831,9342,410706经营活动产生的现金流量净额-6582,5655,833554上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√是否说明原因:本集团2018年9月30日同一控制下企业合并取得朝阳钢铁,朝阳钢铁前三季度数据累计并入第三季度.
八、非经常性损益的项目及影响利润金额金额单位:人民币百万元非经常性损益项目2018年2017年2016年说明1.
非流动资产处置损益-103-44-15-2.
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)867240-3.
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益1,268-4-4.
同一控制下企业合并产生的子公司上年净损益-1,03492-105.
交易性金融资产公允价值变动-5---6.
其他非流动负债(衍生金融工具部分)公允价值变动68---7.
分步实现非同一控制下企业合并,原股权按公允价值重新计量产生的收益-22---8.
分步实现非同一控制下企业合并,合并成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益26---9.
处置子公司产生的投资收益2---10.
除上述各项之外的其他营业外收入和支出17-2--小计1,3371,060121-减:所得税影响额1777-少数股东权益影响额(税后)1---合计1,3191,053114-说明:非经常性损益项目中的数字"+"表示收益或收入,"-"表示损失或支出.
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因.
适用√不适用11第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务鞍钢股份是国内大型钢铁生产和销售企业,是鞍山钢铁旗下的钢铁产品生产主体.
其前身鞍钢新轧钢股份有限公司,是鞍山钢铁于1997年5月独家发起设立的股份有限公司,分别在香港联合交易所和深圳证券交易所挂牌上市.
2006年初,公司收购了鞍山钢铁下属鞍钢新钢铁公司100%股权,2006年9月公司更名为鞍钢股份有限公司.
2018年9月,公司收购了朝阳钢铁100%股权.
目前,公司于国内战略布局日趋完善,拥有鞍山、营口、朝阳三大生产基地和大连、上海、天津、广州、沈阳、武汉、合肥、郑州等地的加工配送或销售服务机构,并依托鞍钢集团在海外的销售机构开展国际化经营.
公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施,以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链;主体装备达到当代先进水平;产品结构多元,拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列,产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业.
造船、铁路、汽车、核电、石油石化、家电、集装箱用钢等产品已成为名牌产品,船板、铁路钢轨新品种及钢轨生产技术的研发达到国际领先水平,深海高压油气输送用高强厚壁管线钢等系列产品技术工艺水平处于行业领先地位,并拥有我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室.
二、主要资产重大变化情况1.
主要资产重大变化情况报告期内公司主要资产无重大变化.
122.
主要境外资产情况适用√不适用三、核心竞争力分析(一)发展条件1.
行业供求条件近年来,随着投资规模缩减,结构调整导致单位GDP的钢消费强度逐步下降,钢铁工业进入了生产和消费峰值弧顶区的下行区域.
2016年以来,按照党中央、国务院的决策部署,钢铁行业积极化解钢铁过剩产能,两年来化解过剩产能总量超过1.
15亿吨,彻底清除"地条钢",市场环境明显改善,产能严重过剩矛盾有效缓解,钢铁行业实现了稳中向好的发展态势.
十九大报告指出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,对钢铁产品在质量、寿命、安全、环保、实用性等方面提出了更高要求.
2018-2020年,我国钢铁工业正处在由大到强转变的关键时期,长期以来困扰钢铁行业健康发展的深层次矛盾还远未解决,"去产能"、产能结构优化工作任重道远,去杠杆工作仍需加快步伐,节能环保水平与实现绿色发展的要求仍有一定的差距.
钢铁企业必须加快推进结构调整和转型升级,一是通过调整区域布局和企业布局进一步去产能;二是加快推进企业兼并重组;三是推进钢铁"一带一路"发展步伐;四是推进工艺结构调整,提高产品质量标准.
2.
地域布局条件公司主要生产基地处于经济活跃度偏低、发展态势欠佳、增长动能欠缺的东北地区,钢材需求相对低迷,冬季需求犹为不足;大量产品需运往关内,特别是华东、华南地区,运距远、物流成本高,影响产品竞争力.
目前公司加强在东北核心区的销售力度,并依托初步形成的多基地布局、沿海布局和国际化经营的态势,不断拓展发展13空间,在一定程度上尽力弥补地域布局的不足.
3.
资源保障条件鞍山地区及周边铁矿资源储量丰富,为公司的生产经营提供了强有力的资源保障.
鞍钢集团矿业公司掌握铁矿资源量88亿吨;拥有2.
3亿吨/年采剥生产能力、6,500万吨/年选矿处理能力,居国内首位,世界前列;采矿技术国内领先,选矿技术国际领先,主要选矿技术经济指标处于国际领先地位,具备为公司提供高品质矿产品的能力.
4.
信息化、智能化条件公司已全面应用自动化产线/设备和MES、ERP系统,信息化技术在生产制造、仓储、物流配送、产品销售等方面应用不断深化,具备实施数字化车间、智能工厂的条件,促进了鞍钢股份数字化、智能化转型升级,全面提高公司在钢铁工业综合竞争力,加快智能制造、人工智能、大数据技术的应用,构建发展新格局.
5.
市场营销条件公司产品综合市场竞争力强,在国内外享有历史声誉和较高的知名度;产品品种全、规格多,对用户提供配套服务上具有较强的优势.
多年来与战略用户和供应商逐步建立起互利互信、久经考验的合作关系,具有一定竞争优势的供应链,国内直供产品比例约70%.
电子商务手段的利用、钢加中心的服务能力落后于先进企业.
全球各地市场陆续采取提高关税反倾销等保护措施,使产品出口不振.
(二)核心竞争优势1.
生产组织能力适应连续化大生产制,管理层具有保持生产稳顺的卓越调控能力,员工队伍具有较高职业素养.
2.
技术、装备能力14鞍山本部经过持续更新改造,目前焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等主体生产工艺和技术整体达到国内先进水平.
炼焦用煤快速选择技术、低成本高炉炼铁技术、超纯净钢生产技术、无缺陷连铸坯生产技术、以及1,700mm中薄板坯连铸连轧板卷生产技术、自主集成的冷轧宽带钢生产工艺技术、自主研发与应用的冷轧机板形控制系统核心技术等达国际先进水平.
鞍山本部主体装备现代化、大型化,在钢铁工厂建设和施工管理方面有丰富的经验.
鲅鱼圈钢铁分公司工艺装备和技术先进,主要技术指标国内领先.
1,580mm热轧板生产线热轧技术国际领先,是同行业唯一一条同时配置定宽压力机、热卷箱和7架连轧机组的热轧生产线;5,500mm宽厚板生产线是目前世界上最大宽厚板轧机之一.
朝阳钢铁拥有能源动力、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢以及原料仓储、铁路运输等公辅配套设施设备,拥有年产200万吨精品板材的生产能力.
3.
科技创新和产品发展能力公司钢材产品种类、规格较齐全,且具有一定的差异化优势,品牌有较高的知名度和信誉度,对用户提供配套服务上具有较强的优势.
板材产品实力相对较强,汽车板、家电板、集装箱板等产品行业领先.
可稳定生产用于汽车外覆盖件的高等级表面冷轧及镀锌汽车钢板.
铁路用钢、集装箱用钢板和造船板获得"中国名牌产品"称号.
船体结构用钢和超深冲冷轧汽车钢2个产品被评为特优质量奖;集装箱用热连轧钢板和钢带、热轧酸洗板、油缸用热轧无缝钢管、钢帘线用盘条、EDC工艺热轧盘条等81个产品获得过冶金产品实物质量金杯奖称号.
公司综合研发实力位居钢铁行业领先地位.
实现世界全流程工艺生产的TWIP1180HR热卷等新品首发,为世界范围内生产高锰钢系列先进高强钢起到示范和引领作用;QP1400冷轧高强汽车板在鞍神高强线实现了全球首发,进一步巩固了鞍15钢股份在国内汽车用钢制造领域的领先地位.
特厚超高强海工钢具备向世界顶级钻井平台供货的资质和能力.
世界首家具备5m以上超宽压力容器Cr-Mo钢板供货能力的企业.
纵向变厚度耐候LP钢在桥梁工程独家获得批量应用.
成功研制的4,000mm超宽核级双相不锈钢板S32101填补了我国特种钢材短板,达到世界领先水平.
成功中标华龙一号核电机组宁德6#安注箱用18MND5板材,该钢种首次国产化替代进口,填补国内空白.
铁路车辆耐侯钢实现规格全覆盖,动车转向架引领行业发展.
成功开发耐蚀模具用宽幅马氏体不锈钢4Cr13,填补国内马氏体不锈模具钢大板空白,该产品的成功开发,使鞍钢成为目前国内唯一可以生产宽度达2,000mm以上的高品质耐蚀磨具用马氏体不锈钢大板生产厂家.
高强LX86B帘线钢产品质量比肩浦项同类产品.
2018年纳入国家重点研发计划的第一批科研项目包括海洋平台用高锰高强韧中厚板及"钛/钢"复合板研究与生产技术开发--高锰钢中厚板工业试制及稳定化等共计25项.
4.
技术引领能力鞍钢股份经过多年的研发,已经掌控一批核心、引领、基础、前沿等关键技术,拥有丰富的技术底蕴.
以专利申请、授权数量和专有技术数量为标志的知识产权工作在冶金行业位于第一梯队;在国家标准、行业标准制修订中承担重要角色.
铁前及钢铁冶炼系统、钢铁产品、环境资源等领域获得了较多的知识产权成果.
"一种低合金耐硫酸露点腐蚀钢板及其制造方法"、"一种高强度冷轧热镀锌双相钢板及其制造方法"等一批等发明专利获得第十八届中国专利优秀奖,"新一代控轧控冷技术及应用"等一大批成果获得国家、行业、省、市的奖励.
5.
企业文化整合能力鞍钢是英雄辈出的地方,涌现出孟泰、雷锋、王崇伦以及新时期的郭明义、李超等先进模范人物,成为人们学习的典范.
在悠久的企业发展历史中形成以"创新、求实、拼争、奉献"为核心的企业文化,对团结队伍、凝心聚力起到不可替代的作用.
企业文化博大精深,是鞍钢几代人精神的概括、提炼和升华,具有丰富的内涵包容性16和宽广的外延辐射力,彰显了中华民族的传统美德和中国工人阶级的优良作风.
鞍钢是"鞍钢宪法"的发源地,"鞍钢宪法"被誉为办好社会主义企业的根本大法.
2017年,鞍钢集团文化宪章发布,鞍钢文化宪章是在长期生产经营和改革发展过程中凝结而成的价值理念,是全体员工共同的价值取向和精神追求,是鞍钢永续发展的行动指南.
并形成了内化于思想、固化于制度、外化于行为、物化于产品、美化于形象的企业文化工作新模式.
在新的时期,企业文化不断充实新时代内涵,以优势文化、创新文化、竞争文化、和谐文化的鲜明个性色彩,为实现公司构建振兴发展新格局提供坚强的文化支撑和精神动力.
17第四节经营情况讨论与分析一、概述2018年度,公司把握钢材市场回暖的有利时机,围绕"效率、质量、变革"三个关键要素,团结带领广大职工,埋头苦干,奋发进取,生产经营各项工作取得了显著成绩.
1.
经营成果创历史最好水平2018年度,本集团实现营业收入人民币105,157百万元,比上年增加14.
70%;利润总额人民币10,008百万元,比上年增加58.
53%;归属于本公司股东的净利润为人民币7,952百万元,比上年增加19.
80%;每股基本收益为人民币1.
099元,比上年增加19.
85%.
2018年度,本集团生产铁2,478.
80万吨,比上年增加2.
66%;钢2,615.
50万吨,比上年增加5.
12%;钢材2,413.
07万吨,比上年增加5.
24%;销售钢材2,409.
80万吨,比上年增加4.
60%,实现钢材产销率为99.
86%.
2018年度,公司成功收购朝阳钢铁100%股权,使公司的产能规模和盈利能力得到了进一步的提升.
2.
产业结构持续优化钢铁主业稳步发展.
围绕调品提质、节能降本、环保减排、工艺优化等重点环节,加快设备升级改造.
圆满完成炼钢总厂大连铸升级改造等项目.
公司成功收购朝阳钢铁100%股权,促进鞍山本部、营口和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展,从而提升公司的盈利能力.
相关产业协调发展.
稳步实施180MWCCPP机组项目,合理利用余热余能替代城市能源,清洁发电产业实现收入人民币39.
44亿元;稳步推进针状焦、碳微球等项目,化学科技产业实现收入人民币76.
68亿元;推进钢材深加工和延伸服务,发展18高端汽车零部件产业,加快实施EPS、热成型等项目;增资入股鞍钢气体有限公司(现更名为鞍钢能源科技有限公司),推进公司气体能源产业发展,充分发挥公司资源优势,从而提升公司气体、能源等富余资源的创效价值.
3.
运营效率显著提升优化生产组织.
强化三地三线协同、互动,推进"焦铁钢"联动,在鲅鱼圈钢铁分公司1#高炉、鞍山本部5#高炉大修的情况下,铁、钢、材实现全面超产.
强化降本增效.
围绕铁素流、碳素流、资金流三个维度,构建6大项61个课题降本指标体系.
深挖降本潜力,外购能源成本、物流成本持续降低.
推行性价比采购和物资全生命周期管理,性价比采购比例达到36.
39%.
调整原燃料采购策略,"三提三降"取得新成效.
推进智能制造.
编制信息化、智能化规划及2018年项目实施规划,重点实施ERP改造、大数据平台、数字化车间等信息化项目.
加快新冶金流程下的智慧透明工厂建设,实现了鲅鱼圈钢铁分公司能源集中一体化管控,5,500mm厚板项目被评为国家智能制造试点示范项目.
4.
改革活力有效释放体制机制改革稳步推进.
推进契约化管理,实施契约化绩效考核、目标责任考核和模拟契约化评价.
按照"风险共担、增加盈利、落实责任、依规操作"原则,推进项目跟投管理.
以小型线承包为样板,对无缝钢管厂、鲅鱼圈3,800mm生产线等7家单位、产线实施承包经营,实现由"内部生产型"向"市场经营型"转变.
推进机构改革,组建信息化管理中心、质检计量中心.
实施"放管服"改革,在采购、销售等6个方面对朝阳钢铁进行充分授权.
建立完善"重精准、强激励、硬约束、严考核"激励约束机制,增强了企业内生动力.
科研体系改革逐步完善.
成立科技创新管理委员会和科技创新技术专家委员会.
按照"一室、两中心、三部、十所"科研管理架构模式,实施技术中心机构改革,推进19"一厂一所"制.
赋予技术中心"股权、期权、自主权",完善薪酬激励机制,畅通人才晋升渠道,进一步激发了科研人员工作热情.
营销运营模式持续优化.
建立"1+4+N"营销模式.
优化汽车钢运营管理体系,建立以客户为中心的快速响应协同机制,实现产销研服一体化.
突出绩效考核导向,完善"底薪+绩效提成"的分配机制,充分调动了销售人员的积极性.
5.
品牌建设不断加强品牌影响持续提升.
制定品牌建设总体战略,统筹经营ANSTEEL、TAGAL、AHK品牌,冷轧无取向电工钢被认定为辽宁重点名牌产品,钢轨、船舶及海洋工程用中厚板钢等6种产品被认定为辽宁名牌产品.
坚持扩直供、增直销,直供客户数同比增加3%,重点工程中标量同比增长71%.
公司领导带队走访重点客户25家,增强与客户高层间交流.
建立QCDDS服务体系,提升客户服务质量,全年获得优秀供应商奖项11个.
止裂钢获得了2018年度中国钢铁工业产品开发市场开拓奖.
质量树牌不断增强.
召开第三届"3.
15"质量工作会议,制定落实质量提升三年规划,推进关键领域和重点品种质量升级.
完善质量指标体系,制定一次合格率指标评价办法.
完成"1+10+N"质量攻关项目97项.
加强质量检测体系建设,增设成材厂质检站10个.
全年5个产品荣获冶金行业质量金杯奖,1个产品荣获特优质量奖.
调品创牌成果明显.
新产品、领先独有产品、战略产品比例分别达到12.
4%、30%、69%,全年实现3项产品全球首发,5项国内首发.
完成高强集装箱用钢、中石油唐山LNG二期项目储罐用钢的试制工作,打通鲅鱼圈热轧1,580mm线生产高磁感硅钢工艺路径,成功研发高端装饰用搪瓷钢板.
与上海核工程研究设计院联合组建核电板材研发中心,助力核电用钢国产化.
科技强牌作用突出.
召开科技创新大会,发布2025科技领军计划,聘任39名领军人物和首席专家,确定包括12个工艺领域、9个产品领域、491个项目的2018-2020年科研项目规划.
加强重点项目研发,实施国家科研项目31项,重点研发课题取得20重要突破.
科技创新成果显著,获得国家科技进步一、二等奖各1项,冶金科学技术奖6项,中国钢铁工业市场开拓奖1项,辽宁省科学技术进步奖9项,中国铁道学会科学技术一等奖1项.
6.
三大攻坚取得成效优化负债结构,有效防范资金风险.
成功发行了18.
5亿港元零票息H股可转换债券,从而优化了公司债务结构,提升了公司资金风险防范能力.
坚持"降两金、提两率、零负债经营",通过偿还有息负债、拓展融资渠道等方式,负债结构进一步优化.
有效利用期货工具,规避市场风险,全年期货套期保值交易量达到680万吨.
推进环境治理,提升绿色发展能力.
制定环保发展规划,加快实施环保升级改造项目和绿色生态化钢厂建设.
焦炉全部实现脱硫脱硝,灵山料场实施"三棚一网"改造,焦炭抑尘网和混匀封闭料场建成投运.
鞍钢股份污染物排放量大幅度降低,吨钢外排水、COD、二氧化硫分别下降68%、76.
2%、15.
5%.
鲅鱼圈钢铁分公司荣获"2018绿色发展十大优秀企业"称号.
扎实推进扶贫工作.
成立扶贫工作领导机构,选派扶贫干部驻疆驻村.
推进定点扶贫工作,加强产业扶贫,加大就业脱贫,实施扶贫项目16项,实际投入扶贫资金人民币627.
3万元,比年初计划的扶贫资金人民币300万元,增加了人民币327.
3万元,完成率209.
1%.
公司领导带队深入扶贫点调研,现场解决扶贫难点问题23个.
为对口帮扶单位完成精准脱贫的进度目标做出了较大的贡献.
二、主营业务分析1.
概述金额单位:人民币百万元项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)大幅度变动的情况及原因营业收入105,15791,68314.
70-营业成本88,12678,70711.
97-21项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)大幅度变动的情况及原因销售费用3,0672,57019.
34-管理费用1,2661,589-20.
33-财务费用1,4711,33110.
52-研发费用48332648.
16新产品试研费增加.
利润总额10,0086,31358.
53归属于上市公司股东的净利润7,9526,63819.
802018年,公司围绕"效率、质量、变革"开展一些列工作,实现利润创历史新高:一是持续推进系统降成本和差异化降采工作,围绕铁素流、碳素流、成本流三个维度,构建课题降本指标体系,深挖降本潜力,"三提三降"取得新成效;二是建立"1+4+N"营销模式,实现产销研服一体化,以市场需求为导向配置资源,通过质量树牌、调品创牌、科技强牌,持续提升品牌影响力;三是完成对朝阳钢铁的收购,实现了钢铁主业优质资产整体上市,提高公司盈利水平.
现金流量净额-516325-258.
77现金及现金等价物净增加额比上年同期减少人民币841百万元,主要原因一是由于经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加人民币1,816百万元影响;二是由于投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少人民币2,544百万元影响;三是由于筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少人民币128百万元影响;四是由于汇率变动对现金流的影响比上年同期增加人民币15百万元影响.
2.
收入与成本(1)营业收入构成金额单位:人民币百万元2018年2017年金额占营业收入比重(%)金额占营业收入比重(%)同比增减(%)营业收入合计105,15710091,68310014.
70分行业钢压延加工业104,84999.
7191,37099.
6614.
7522其他3080.
293130.
34-1.
60分产品钢材产品97,29692.
5284,99192.
7014.
48其他7,8617.
486,6927.
3017.
47分地区中国境内99,37194.
5085,21092.
9416.
62出口5,7865.
506,4737.
06-10.
61(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况金额单位:人民币百万元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(个百分点)分行业钢压延加工业104,84987,84516.
2214.
7512.
062.
02分产品热轧薄板系列产品32,32825,50221.
115.
580.
503.
98冷轧薄板系列产品34,48729,10615.
6012.
7815.
57-2.
04中厚板16,63914,40113.
4535.
6826.
556.
25分地区中国境内99,06382,88016.
3416.
6914.
581.
54出口5,7864,96514.
19-10.
61-18.
047.
78公司主营业务统计口径在报告期内发生调整的情况下,公司最近一年按报告期末口径调整后的主营业务数据适用√不适用(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入√是否行业分类项目2018年2017年同比增减(%)销售量(万吨)2,409.
802,303.
804.
60生产量(万吨)2,413.
072,293.
025.
24钢压延加工业库存量(万吨)120.
06109.
609.
5423相关数据同比发生变动30%以上的,应当说明原因:适用√不适用(4)公司已签署的重大销售合同截至本报告期的履行情况适用√不适用(5)营业成本构成金额单位:人民币百万元2018年2017年行业分类项目金额占营业成本比重(%)金额占营业成本比重(%)占营业成本比重同比增减(百分点)原燃材料71,33081.
2063,31680.
770.
43其他16,51518.
8015,07519.
23-0.
43钢压延加工业合计87,84510078,391100-(6)报告期内公司合并范围是否发生变动√适用不适用本公司本年增加4家子公司:①本公司投资设立化学科技;②本年同一控制下企业合并取得能源科技;③本年同一控制下企业合并取得朝阳钢铁;④本年非同一控制下企业合并取得一汽鞍钢.
本公司本年减少2家子公司:①2018年12月上海钢加清算注销;②2018年12月潍坊钢加已申请破产清算,清算事务移交人民法院指定的破产管理人.
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整的有关情况适用√不适用(8)主要销售客户和主要供应商的情况本公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(人民币百万元)26,188前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例(%)24.
9824前五名客户合计销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例(%)21.
87公司前五大客户情况序号客户名称销售额(人民币百万元)占年度销售总额比例(%)1A客户7,1956.
862B客户6,3616.
073C客户5,6735.
414D客户3,6963.
535E客户3,2633.
11合计26,18824.
98主要客户其他情况说明:前五名客户存在受同一母公司控制的公司.
本公司主要供应商的情况前五名供应商合计采购金额(人民币百万元)29,426前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例(%)37.
06前五名供应商合计采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例(%)27.
37公司前五名供应商的情况序号供应商名称不含税采购额(人民币百万元)占年度采购总额比例(%)1A供应商11,87914.
962B供应商6,4318.
103C供应商3,9705.
004D供应商3,7214.
695E供应商3,4254.
31合计29,42637.
06主要供应商其他情况说明:前五名供应商存在受同一母公司控制的公司.
3.
费用金额单位:人民币百万元财务指标2018年2017年同期增减(%)重大变动说明销售费用3,0672,57019.
34-管理费用1,2661,589-20.
33-财务费用1,4711,33110.
52-研发费用48332648.
16新产品试研费增加.
25所得税费用2,056-332719.
28主要原因一是公司弥补以前年度亏损,递延所得税费用增加人民币1,639百万元;二是公司盈利计提当期所得税费用增加人民币749百万元影响.
4.
研发投入2018年,公司以大力培育和发展战略性钢铁产品,实现对下游产业全覆盖及开发高品质、高附加值、市场引领作用强的产品和明显提升工艺质量的技术为重点;以提升运用高新技术加快改造传统产线的能力,加快低碳、节能、减排技术和绿色制造技术发展步伐为根本目标,围绕生产经营的关键点、环保减排的发力点,深入开展了2025科技领军计划制定实施等重点科研工作.
(1)完成科技规划完整布局,加大研发投入.
围绕"战略性、前瞻性、颠覆性"技术和高精尖产品开发,编制完成《2018-2020科研项目规划》,全年共开展科研立项555项,在研国家项目31个,完成钛钢复合板等2个国家课题技术结题验收,科研项目结题验收84项.
(2)着重突破难点,加快技术领跑步伐.
组织核电安注箱基板用18MND5钢板、Q420qFNH耐候耐极寒钢、双球头船用球扁钢3个产品实现全球首发,豪华邮轮用极宽极薄钢、90毫米止裂钢、40#非标对称球扁钢及两种特殊型号球扁钢5个产品实现全国首发;组织中厚板+型材首次实现国内无挑剔整船供货;国内率先成功组织开发1%Ni超低碳高镍系列耐海洋环境腐蚀桥梁钢.
组织"超细、超纯高速钢粉末及制备技术研究"等14个项目入选辽宁省企业技术创新重点项目计划.
(3)取得了一批重大科研成果.
"清洁高效炼焦技术与装备的开发及应用"和"全过程优化的焦化废水高效与资源化技术及应用"项目分获得国家科技进步一、二等奖;6个项目获得冶金科技进步奖,其中,"新一代铁路车辆用耐蚀钢全流程关键技术创新及应用"项目获得一等奖;7个项目获得辽宁省科技进步奖,其中,"基于车身轻量化设计的个性化系列高强钢及应用技术开发"项目获得一等奖;"鞍钢超大型集装箱船用高性能钢制造技术集成及应用"获得中国钢铁协会市场开拓奖;"高强度低屈强比桥梁用结构钢Q500qE的研究开发与工程应用"项目获得中国铁道学会科学技术一26等奖.
同时,115项成果进入省科技成果转化平台;完成对《焦炉烟道气SDS干法脱硫联合SCR中低温脱硝技术研发》等13个项目科技成果评价.
(4)深入抓好核心专利的布局,在重点技术领域形成专利群.
年度获得国家受理专利569件,其中发明303件,发明专利比例53.
2%;获得国家授权专利434件,其中发明197件.
获得公司专有技术认定54件.
"一种以炼焦用煤镜质组反射率为主要指标的煤岩配煤方法"专利获得第二十届中国专利奖.
《钢安全壳用高强度钢板研制》项目获得辽宁省"科技成果转化奖励性后补助项目".
(5)加强学术交流,不断提升产学研用水平.
通过参加"第十届中国国际钢铁大会"等20多个国内外学术会议,加大对外合作交流力度,充分发挥国家重点实验室和耐蚀钢战略联盟在聚焦技术领跑中的作用,与哈工大签署共建海工用金属材料联合实验室协议.
通过与高校之间的学术交流,达成55个合作意向,签订技术开发合同46个,技术服务合同45个,有力推进了产学研用工作的开展,形成了与重点院校所"开发、合作、共享"的新局面.
(6)始终把节能减排、绿色制造作为重点研发战略.
通过10#高炉热风炉富氧燃烧技术成果转化、优化热风炉格子砖和冷风分流板运行参数、鲅鱼圈转炉煤气放散塔节能技术改造、反渗透浓盐水中试实验及各模块参数优化工作、高碱金属含量除尘灰及高氯元素含量除尘灰技术研发等项目的实施完成,大大降低了能源消耗,不断降低污染物的排放.
项目2018年2017年变动比例(%)研发人员数量(人)1,6381,6260.
74研发人员数量占比(%)5.
475.
39上升0.
08个百分点研发投入金额(人民币百万元)1,5001,3729.
33研发投入占营业收入比例(%)1.
431.
50下降0.
07个百分点研发投入资本化的金额(人民币百万元)---资本化研发投入占研发投入比例(研发投入总额占营业收入比重较上年发生显著变化的原因:适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明:27适用√不适用5.
现金流金额单位:人民币百万元项目2018年2017年同比增减(%)经营活动现金流入小计87,01874,48816.
82经营活动现金流出小计78,72468,01015.
75经营活动产生的现金流量净额8,2946,47828.
03投资活动现金流入小计558628-11.
15投资活动现金流出小计4,4401,966125.
84投资活动产生的现金流量净额-3,882-1,338-190.
13筹资活动现金流入小计21,56425,269-14.
66筹资活动现金流出小计26,50730,084-11.
89筹资活动产生的现金流量净额-4,943-4,815-2.
66现金及现金等价物净增加额-516325-258.
77相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明:√适用不适用投资活动现金流出本年比上年增加人民币2,474百万元,主要原因一是购建固定资产、在建工程支付的现金比上年增加人民币945百万元,二是投资支付的现金比上年增加人民币1,486百万元影响.
投资活动产生的现金流量净额本年比上年减少人民币2,544百万元,主要原因是本年投资活动现金流出比上年增加人民币2,474百万元影响.
现金及现金等价物净增加额比上年同期减少人民币841百万元,主要原因一是由于经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加人民币1,816百万元影响;二是由于投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少人民币2,544百万元影响;三是由于筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少人民币128百万元影响;四是由于汇率变动对现金流的影响比上年同期增加人民币15百万元影响.
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明:适用√不适用6.
流动资金情况、财政资源28截至2018年12月31日,本集团长期借款(不含一年内到期部分)为人民币2,295百万元,借款利率为4.
2892-4.
9%,借款期限为2-5年,借款将于2023年到期,主要用于补充流动资金.
本集团一年内到期长期借款为人民币2,648百万元.
公司长期借款全部执行贷款合同约定的固定利率,该利率随央行相同期限贷款基准利率的变动按月或季度调整.
本集团资信状况良好,2018年经中诚信国际信用评级有限责任公司评级委员会审定,公司信用等级为"AAA".
2018年与公司有战略合作关系的19家金融机构为公司授信.
本集团有能力偿还到期债务.
本集团于2018年12月31日以外币计值的现金及银行结余为人民币1百万元(2017年12月31日为人民币0百万元.
)以下列货币计值的现金及银行结余:单位:人民币百万元2018年12月31日2017年12月31日人民币2,1532,670美元1-港币--其他--小计2,1542,670本集团截至2018年12月31日,资本承诺为人民币2,977百万元,主要为已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同.
7.
退休金计划本集团按照国家保险政策要求,依法为全体员工办理了基本养老保险(单位缴费比例为20%,个人缴费比例为8%),员工退休后可按月领取养老金.
本集团每月按上月列入成本(费用)工资总额的20%缴纳基本养老保险.
2018年基本养老保险共缴人民币787百万元(其中:单位缴费人民币593百万元,个人缴费人民币194百万元).
29另外,本集团为全体员工建立了企业年金计划,按上年列入成本(费用)工资总额的4%缴纳,并对建立企业年金计划前的工作年限进行补偿.
2018年恢复缴费,共缴人民币299百万元(其中:单位缴费人民币242百万元,个人缴费人民币57百万元).
建立企业年金计划前工作年限补偿款缴费人民币62百万元.
8.
外汇风险本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交易全部通过鞍钢集团国际经济贸易有限公司进行进出口代理交易,外币风险主要体现在代理结算时的汇率变动对销售和采购成本的影响上.
本集团发行了18.
5亿港币H股可转换债券,其外汇风险取决于未转股可转换债券赎回时人民币兑港币汇率变化情况.
三、非主营业务分析√适用不适用金额单位:人民币百万元项目金额占利润总额比例(%)形成原因说明是否具有可持续性投资收益3153.
15主要为权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具投资在持有期间的股利.
是公允价值变动损益600.
60衍生金融资产、交易性金融资产公允价值变动.
是资产减值-74-0.
74主要为存货跌价损失的转回.
否其他收益830.
83主要为政府补助利得.
是营业外收入560.
56主要为非流动资产处置利得.
是营业外支出1361.
36主要为非流动资产处置损失.
是四、资产、负债状况1、资产构成重大变动情况金额单位:人民币百万元2018年末2018年初项目金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)比重增减(百分点)重大变动说明货币资金2,1542.
392,6702.
82-0.
43-30应收票据及应收账款9,64410.
7113,37314.
11-3.
40-存货13,12514.
5812,26912.
941.
64-长期股权投资2,8033.
112,9813.
14-0.
03-固定资产50,06455.
6150,87553.
661.
95-在建工程1,4581.
621,0721.
130.
49-短期借款13,18014.
6414,50015.
29-0.
65-长期借款2,2952.
552,9053.
06-0.
51-2、以公允价值计量的资产和负债金额单位:人民币百万元项目期初数(2018年1月1日)本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数金融资产其中:1.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)39-4----352.
衍生金融资产7-6----13.
其他债权投资4.
其他权益工具投资506-319---519金融资产小计552-10-319---555投资性房地产生产性生物资产其他上述合计552-10-319---555金融负债13-10----3报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化是√否3、资本负债的比率本集团股东权益与负债比率于2018年12月31日为1.
40倍,2017年12月31日为1.
25倍.
4、截至报告期末的资产权力受限情况31以账面价值人民币261百万元的应收票据向银行质押取得短期流动贷款人民币250百万元,质押期限为2018年1月25日至2019年1月24日.
5、或有负债截至2018年12月31日,本集团无或有负债.
五、本公司投资状况1、总体情况对外投资情况报告期投资额(人民币百万元)上年同期投资额(人民币百万元)变动幅度(%)9,2805161,698.
452、报告期内获取的重大股权投资情况√适用不适用被投资公司名称主要业务投资方式投资金额(人民币百万元)持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期披露索引朝阳钢铁钢压延加工现金和银行承兑汇票6,415100%自有长期-交割完毕-无否2018年7月18日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn《鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告》3、报告期内正在进行的重大非股权投资情况适用√不适用4、金融资产投资(1)证券投资情况32证券品种证券代码证券简称最初投资成本(人民币百万元)会计计量模式期初账面价值(人民币百万股)本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动(人民币百万元)本期购买金额本期出售金额(人民币百万元)报告期损益(人民币百万元)期末账面价值(人民币百万元)会计核算科目资金来源股票600961株冶集团81公允价值计量39-4----435交易性金融资产自有资金(2)衍生品投资金额单位:人民币百万元衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期期初投资金额报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资金额期末投资金额占公司报告期末净资产比例报告期实际损益金额鞍钢股份无否期货套保12015年4月29日-221754959-1390.
27%18合计1--221754959-1390.
27%18衍生品投资资金来源自有资金涉述情况(如适用)无衍生品投资审批董事会公告批准日期2018年3月26日,第七届董事会第二十九次会议批准《关于公司2018年度套期保值业务额度的议案》.
衍生品投资审批股东会公告批准日期无报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)(1)市场风险,持仓品种为钢铁产业相关品种,与公司现货经营具有高度的相关性,定期对市场进行分析预测,但对市场判断可能存在偏差,具有一定的风险性,但有期现货对冲后,风险可控.
(2)持仓品种流动性充裕,无流动性风险.
(3)期货交易所对持仓品种进行信用担保,信用风险较小.
(4)完全按照套期保值相关规定执行,持仓数量和时间符合公司批准.
公司已对相关法律风险进行评估,按国家期货交易法律法规开展业务,风险可控.
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体上海期货交易所螺纹钢、热轧卷板、铜、镍;大连商品交易所铁矿石、焦煤、焦炭;2018年1月2日结算价:螺33使用的方法及相关假设与参数的设定纹3,842元/吨、热轧3,893元/吨、铜55,140元/吨、镍98,750元/吨、铁矿540元/吨、焦煤1,325.
5元/吨、焦炭2,005.
5元/吨;2018年12月28日结算价:螺纹3,400元/吨、热轧3,344元/吨、铜48,170元/吨、镍88,030元/吨、铁矿492.
5元/吨、焦煤1,175元/吨、焦炭1,884.
5元/吨.
公允价值变动:螺纹-442元/吨、热轧-549元/吨、铜-6,970元/吨、镍-10,720元/吨、铁矿-47.
5元/吨、焦煤-150.
5元/吨、焦炭-121元/吨.
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明不适用独立董事对公司衍生品投资及险控制情况的专项意见(1)公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公司降低经营风险,不存在损害公司和全体股东利益的情况.
(2)公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》,明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序,对公司控制期货风险起到了保障的作用.
(3)公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理,符合公司的实际生产经营情况,有利于公司合理的控制交易风险.
5、募集资金使用情况√适用不适用(1)募集资金总体使用情况单位:港币百万元募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2018可转换债券1,8501,8501,8500000-0合计可转换债券1,8501,8501,8500000-0募集资金总体使用情况说明2018年公司发行可转换债券1,850百万港元,募集资金于5月25日到账,随后结汇为人民币转入公司日常结算账户,已全部用于补充公司流动资金.
(2)募集资金承诺项目情况适用√不适用六、重大资产和股权出售341.
出售重大资产情况适用√不适用2.
出售重大股权情况适用√不适用七、主要控股参股公司分析1.
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况√适用不适用单位:人民币百万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润朝阳钢铁生产企业钢压延加工8,0005,0893,6409,1921,3901,3702.
报告期内取得和处置子公司的情况√适用不适用公司名称报告期内取得和处置子公司的目的报告期内取得和处置子公司的方式对整体生产和业绩的影响化学科技做优做强化工产业投资设立激发化工业务活力,提升经营效益.
能源科技推进气体产业发展同一控制下企业合并发挥资源优势,发展壮大能源气体产业.
朝阳钢铁做优做强钢铁主业同一控制下企业合并减少同业竞争,实现协同发展,提高盈利能力.
一汽鞍钢提升与一汽战略合作非同一控制下企业合并加强与一汽合作,提升钢材销量.
潍坊钢加设备陈旧,长期亏损破产移交无上海钢加股东协议解散解散清算无八、公司控制的结构化主体情况适用√不适用35九、公司未来发展的展望1.
行业格局和发展趋势2019年,是新中国成立70周年,是全面建成小康社会关键之年,是贯彻落实新发展理念,推动高质量发展的重要时期.
从宏观形势看.
全球经济增速放缓,外部经济环境复杂多变,美国持续加息和贸易摩擦不确定性,对国际政治经济环境影响深远.
近期国内投资、消费、出口增速走弱.
中国社科院预计,2019年GDP增长6.
3%,CPI增长1.
8%、PPI增长1.
6%.
中央经济工作会议指出,我国经济运行稳中有变、变中有忧,外部环境复杂严峻,经济面临下行压力,发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期.
从钢铁行业看.
随着钢铁需求增速疲弱,供给弹性变小,市场周期性风险加剧.
表现为上游原材料市场呈现分化趋势,下游用钢需求增速放缓,行情震荡运行.
但随着国家稳增长一系列政策的逐步实施,经济长期向好的态势并未改变.
供给侧改革已见成效,"一带一路"战略给中国钢铁企业"走出去"提供了难得的发展机遇.
公司将努力把握市场变化节奏,做好应对困难与挑战的各项准备工作,保持快速发展的良好势头,推进企业高质量发展.
2.
公司发展战略公司将以"做强精品钢铁、着重创新驱动、实施绿色制造、提供卓越服务、加快布局调整、推进升级转型"的发展战略指导企业各项工作.
——做强精品钢铁围绕"总量、产线、产品",全面提升钢铁业务核心竞争力;最大限度发挥装备效率,加快提升卓越的竞争优势和发展能力,推进规模提升;推进产品升级,打造汽车、造船和海洋工程、铁路、桥梁等十大产品系列,扎实推进精品发展,巩固和提升行业影响力;推进产线升级,聚焦调品提质、绿色生产、智能制造等关键领域,推进重点产线技术完善和升级.
——着重创新驱动36推进技术创新、体制创新、营销模式创新,深化分配制度改革,提升企业发展动力和活力.
——实施绿色制造提高资源、能源利用效率,推进绿色制造工艺技术研究和应用,减少污染排放,自觉承担社会责任,融入城市发展,实现企业与环境的高度和谐和可持续发展,建设资源节约型和环境友好型企业.
——提供卓越服务要加快从生产制造商向综合服务商转变,在扩大市场占有率和提高产品利润率之间寻求最佳解决方案,提升市场控制力(市场话语权、品牌影响力、价格主导权、市场占有率等).
——加快布局调整向低成本地区转移产能.
一是以国家实施"一带一路"战略和加强国际产能合作为契机,大力开拓国际市场,推进产能向海外转移.
通过实施产能"走出去",既可充分利用低效、闲置设备和设施,盘活现有资产,节省投资,又可开拓国际市场,提升国际竞争力.
二是优化各基地产能布局,推进区位优势向盈利能力转变.
公司要充分利用国际、国内资源和市场,提升产能规模,提高盈利水平.
——推进升级转型积极运用自动化、信息化、智能化手段推动产业升级,提升运行效率.
提升装备自动化水平,促进人力资源优化,提高劳动生产率.
推进采购供应管理信息系统、销售业务管理平台、物流管控平台、生产调度管控中心等重点信息化建设项目,构建高效快捷的信息化运行体系,优化管理流程,应用"互联网+"、物联网、大数据、云计算、移动终端等信息化技术,增强数据信息处理能力和传输效率,实现传统产业与信息化技术融合发展;对生产经营全流程实施跟踪、控制、分析、优化与指导,实现在线交易、订单动态跟踪查询、大客户通道等全时空营销服务,提升企业经营管理效率及营销服务质量.
373.
2019年度经营方针2019年,公司将紧紧抓住"变革、效率、品质"三个关键要素,努力做到"六个坚持",实现"六个打造",锐意进取、改革创新,加快高质量发展,争当最具行业竞争力的钢铁旗舰.
(1)坚持政治站位,打造最具情怀担当的旗舰型企业.
(2)坚持创新驱动,打造最具发展潜力的创新型企业.
(3)坚持深化改革,打造最具发展活力的变革型企业.
(4)坚持客户至上,打造最具品牌价值的服务型企业.
(5)坚持协同高效,打造最具运营能力的效率型企业.
(6)坚持以人为本,打造最具发展合力的共享型企业.
4.
资金需求计划2019年,本集团工程项目及对外投资拟投入资金人民币3,128百万元.
2019年,本集团所需资金来源主要为经营活动产生的现金流入、银行借款等.
5.
可能面对的风险2019年是全面建成小康社会关键之年,是贯彻落实新发展理念,推动高质量发展的重要时期.
为更好适应内外部形势变化,有效防范重大风险事件发生,确保生产经营目标的实现,公司开展了2019年度风险评估工作,并研究制定风险应对措施.
根据评估情况,公司2019年度可能会面对以下重大风险:(1)环保风险①风险描述新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律实行,政府监管和执法愈发严格,对企业环保监管力度和标准提高,社会民众环保意识增强,对企业环保要求进一步提高,钢铁企业面临着巨大的环保压力.
②风险管理解决方案从管理体系方面,全方位与先进企业对标,查找差距、改进不足,高起点编制生态环境保护规划.
对现有环保设施运行现状进行全面评估,实施环保设施运行月评价38制度,做到"一点,一措,一责任人",全方位控制污染.
对新、改、扩建项目,严把项目竣工验收关,确保"三同时"执行率100%.
推进固体废物综合利用及规范化管理工作,推进森林式绿色生态厂区建设;全面实施环保技术改造项目,巩固现有扬尘治理成果,加强环保改造项目管理,加快项目实施步伐,实现"天常蓝、水常青、草常绿、固废零出厂".
(2)营销风险①风险描述钢铁产能过剩基本面没有根本改变,国内供需矛盾仍突出,市场竞争激烈.
新经济增长点对钢材需求强度明显减弱,传统用钢行业对钢铁产品需求由品种、数量的增长转向质量和品质的提升,对钢铁行业提出了更高要求.
钢铁行业原燃材料价格上涨、环保运行成本上升,给钢铁企业带来的成本压力不断增加.
随着世界经济深刻调整,保护主义、单边主义抬头,经济全球化遭遇波折,不稳定不确定因数较大,钢铁企业将面临越来越多的国际贸易争端,给钢材出口带来诸多不利影响.
②风险管理解决方案完善"1+4+N"营销模式,发挥营销体系统筹管理作用.
对内,强化调品指数、预期制造、客户服务、销量价格等方面对标;对外,以推进汽车钢一体化协同、中厚板事业部制为突破口,统筹协调华东、华南、华北三大区域重点客户.
拓宽营销渠道,深耕细作东北市场;加大重点工程项目投标力度;响应"一带一路"倡议,拓展海外营销渠道,积极开拓东南亚、印度等新兴市场.
延伸产业链,积极开展深加工处理配送、配套、期现结合等业务;按照产业链融资管理方案,推进实施下游客户金融服务,在增加客户粘性、提高市场占有率的同时增加公司效益.
建立完善以客户体验为导向的科研、质量和营销管理机制,解决客户痛点,增强客户粘结性,不断提高盈利能力.
发挥销售龙头带动作用,将市场信息和客户需求反馈给研发、质量、生产部门,提高自身产品质量,提高竞争力.
39(3)投资风险①风险描述国内外经济形势复杂多变,给公司投资决策及实施带来较大不确定性.
投资项目尽职调查和可行性论证如果不全面、不深入、不充分,可能导致投资决策质量不高或项目受阻中止、或违规受罚.
智能制造涉及技术领域多、开发难度大,如果项目实施方案论证不充分,管理手段不完善,可能导致项目不能实现预期建设目标.
②风险管理解决方案及时了解分析国家相关产业政策、宏观经济形势和行业市场变化,为投资决策提供依据.
加强年度投资计划审查,根据公司总体战略规划把握投资方向,优先支持战略布局、提质调品、节能降本、工艺优化、环保减排、相关产业、信息化及智能化等项目.
建立健全风险评估与合规审查机制,对具有战略性、全局性、高风险性的重大投资、融资、改制重组等重大事项,采用风险评估与合规审查机制,对于重大项目采取第三方风险评估及内部专家评审机制,从而降低项目决策风险.
密切监测投资企业管理层变动、经营状况、项目收益表现以及影响投资企业的国家相关政策和行业环境变化等情况,出现较大变故时及时厘清风险点、预判风险影响,为公司决策提供依据.
(4)采购风险①风险描述受国家供给侧改革、安全环保政策及海外矿山突发事件等因素的影响,煤炭、焦炭、矿石等原燃料价格持续高位运行,导致钢铁企业原燃料采购成本居高不下.
随着国家环保政策越来越严,可能给矿产资源类产品保供带来很大难度.
原燃料价格波动加大,若市场变化趋势预测不准确,可能造成库存短缺或积压,从而导致企业生产停滞或资源浪费.
②风险管理解决方案密切关注市场形势的变化、增强市场研判能力,把握市场窗口期,科学合理控制库存,规避减值风险.
科学制定采购计划,充分发挥鞍钢采购规模的优势对于采购成40本及资源获取的积极影响,通过全面实施战略采购,确保年度稳定保供.
利用集中规模采购实现差异化降采,把握市场有利时机,择机调整采购数量,实现降本增效.
通过合理利用金融工具,实现套期保值、建立虚拟库存和降低资金占用,有效规避市场价格风险.
健全完善供应商管理体系,规范供应商管理.
拓展优秀供应商引进渠道,推进一般供应商淘汰.
抓好物料归类整合,减少个性化采购物料,形成良性竞争机制,打造优质供应商队伍.
扩大备件协议采购和资材功能承包范围,对选择性较少且资质能力强的供方适当延长协议期限,以市场换价格,促进供方提升产品质量.
抓住瓶颈资源,与资质能力强、技术先进、业绩突出、售后服务有保障的供方建立战略合作伙伴关系.
优化采购流程,减少采购节点,缩短采购周期.
建立计划执行跟踪监督系统,提高计划执行率,大力推行互联网采购.
十、接待调研、沟通、采访等活动情况1.
报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2018年1月9日分析师会议机构2018年1月9日投资者关系活动记录表(一)2018年1月9日分析师会议机构2018年1月9日投资者关系活动记录表(二)2018年4月27日实地调研机构2018年4月27日投资者关系活动记录表2018年5月8日分析师会议机构2018年5月8日-9日投资者关系活动记录表2018年5月15日分析师会议机构2018年5月15日投资者关系活动记录表2018年6月1日分析师会议机构2018年6月1日投资者关系活动记录表2018年9月5日分析师会议机构2018年9月5日至6日投资者关系活动记录表2018年9月7日分析师会议机构2018年9月7日投资者关系活动记录表2018年11月13日实地调研机构2018年11月13日投资者关系活动记录表2018年11月15日分析师会议机构2018年11月15日投资者关系活动记录表接待次数10次接待机构数量137家接待个人数量0接待其他对象数量0是否披露、泄露或透露未公开的重大信息否41第五节重要事项一、公司普通股利润分配及公积金转增股本情况1.
报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况:√适用不适用本公司《公司章程》中明确说明了利润分配政策的基本原则、现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序,并对利润分配政策的调整或变更程序作出了明确的要求.
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求是分红标准和比例是否明确和清晰是相关的决策程序和机制是否完备是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分的保护是现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明不适用2.
公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案情况:(1)公司2018年度利润分配预案经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,按《中国企业会计准则》,2018年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7,952百万元,提取盈余公积人民币48百万元(截至2018年12月31日,盈余公积余额为人民币3,628百万元,已达注册资本的50%).
董事会建议,以现有总股本7,234,807,847股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.
2元(含税),共计分配利润人民币1,591,657,726.
34元;同时,以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股.
若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化,将按照现金分配利润总额不变的原则,以分红派息股权登记日公司总股本为基数,调整每股现金分红.
此项预案尚须提交2018年度股东大会审议.
42(2)公司2017年度利润分配方案2017年度,公司以总股本7,234,807,847股为基数,每10股派发现金红利人民币2.
32元(含税),向公司股东分配可供分配利润人民币1,678百万元.
(3)公司2016年度利润分配方案2016年度,公司以总股本7,234,807,847股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
67元(含税),向公司股东分配可供分配利润人民币485百万元.
3.
公司近三年现金分红情况表金额单位:人民币百万元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2018年度1,5927,952202017年度1,6785,605302016年度4851,61630注:2016年度、2017年度分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据均为本次年度财务报告调整前数据.
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案每10股送红股数(股)-每10股派息数(人民币元)(含税)2.
2每10股转增数(股)3分配预案的股本基数(股)7,234,807,847股现金分红总额(人民币百万元)(含税)1,592可分配利润(人民币百万元)5,636现金分红占利润分配总额的比例(%)100本次现金分红的情况董事会建议,以现有总股本7,234,807,847股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.
2元(含税),共计分配利润人民币1,591,657,726.
34元.
若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化,将按照现金分配利润总额不变的原则,以分红派息股权登记日公司总股本为基数,调整每股现金分红.
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明董事会建议,公司以2018年度分红派息股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股.
43三、承诺事项履行情况公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项:承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况资产重组时所做承诺鞍山钢铁同业竞争承诺《鞍山钢铁集团公司避免同业竞争承诺函》:(1)鞍山钢铁及其下属全资、控股公司在避免同业竞争方面符合国家有关规定.
(2)鞍山钢铁及其下属全资、控股公司未从事对你公司钢铁主业构成直接或间接竞争的业务.
(3)鞍山钢铁承诺给予你公司在同等条件下优先购买鞍山钢铁或鞍山钢铁的全资、控股公司拟出售的与你公司钢铁主业有关的资产、业务的权利.
(4)如鞍山钢铁参股企业所生产产品或所从事业务与你公司构成或可能构成竞争,鞍山钢铁承诺,在你公司提出要求时,鞍山钢铁将出让鞍山钢铁所持该等企业的全部出资、股份或权益,并承诺在同等条件下给予你公司优先购买该等出资、股份或权益的权利.
(5)如果鞍山钢铁及其下属全资、控股公司存在与你公司钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务,在你公司提出收购要求时,鞍山钢铁及其下属全资、控股公司将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给你公司.
(6)在本承诺有效期内,鞍山钢铁与你公司具有同等投资资格的前提下,对于新业务机会,鞍山钢铁应先通知你公司.
如你公司接受该新业务机会,鞍山钢铁需无偿将该新业务机会转让给你公司.
如你公司明确拒绝该新业务机会,鞍山钢铁及其下属全资、控股公司才有权进行投资.
此后若你公司提出收购要求,鞍山钢铁及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给你公司.
(7)采取其他有效措施避免和消除同业竞争.
上述承诺并不限制鞍山钢铁及其全资、控股公司从事或继续从事与你公司不构成竞争的业务,特别是提供你公司经营所需相关材料或服务的业务.
鞍山钢铁所有承诺均以符合国家规定为准,可依据国家规定对承诺的内容做相应调整,国家规定不予禁止的事项鞍山钢铁有权从事.
该承诺自出具之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)鞍山钢铁不再作为你公司的控股股东;(2)你公司的股份终止在任何证券交易所上市(但你公司的股票因任何原因暂停买卖除外.
)(3)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止.
鉴于目前鞍山钢铁不存在与你公司构成同业竞争的、已投产的钢铁主业生产项目,因此,本承诺出具之日前,鞍山钢铁就其与你公司之间竞争关系的一切承诺,如有与本承诺相抵触之处,以本承诺为准.
2007年5月20日长期有效未违反承诺44承诺是否按时履行是四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用情况适用√不适用五、与上年度财务报告相比,本集团本年度会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用不适用(1)会计政策变更变更的主要内容及原因财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释:《企业会计准则第14号——收入(修订)》("新收入准则")《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(统称"新金融工具准则")《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称"解释第9-12号")《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释,对会计政策相关内容进行调整.
变更的主要影响45A:新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称"原收入准则").
在新收入准则下,本集团以控制权转移作为收入确认时点的判断标准:本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入.
在满足一定条件时,本集团属于在某一段时间内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务.
合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入.
交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项.
本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额.
合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格.
该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销.
本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策.
本集团依据新收入准则的规定,根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债.
同时,本集团依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露,例如相关会计政策、有重大影响的判断(可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息(本年收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等.
本集团对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响.
本集团的收入主要为销售钢材及钢材制品取得的收入,收入于向客户交付时点确认.
采用新收入准则对本集团除财务报表列报无重大影响.
B:新金融工具准则46新金融工具准则修订取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称"原金融工具准则").
2018年1月1日,本集团将除了在公开市场交易活跃并且有报价的金融资产和金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债外,其他任何金融资产或金融负债没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
新金融工具准则以"预期信用损失"模型替代了原金融工具准则中的"已发生损失"模型.
"预期信用损失"模型要求持续评估金融资产的信用风险,因此在新金融工具准则下,本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则.
"预期信用损失"模型适用于下列项目:-以摊余成本计量的金融资产;-合同资产;-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资;-租赁应收款;"预期信用损失"模型不适用于权益工具投资.
采用"预期信用损失"模型未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响.
本集团按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2018年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2018年年初其他综合收益.
同时,本集团未对比较财务报表数据进行调整.
C:解释第9-12号本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理,固定资产和无47形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整.
采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响.
D:财务报表列报本集团根据财会【2018】15号、财会【2019】1号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报.
相关列报调整如下:受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目:金额单位:人民币百万元合并资产负债表报表2017-12-31追溯调整新报表格式前同一控制下合并影响新报表格式变更影响2017-12-31追溯调整新报表格式后新收入、新金融工具会计政策变更影响2018-1-1资产:应收票据9,6931,196(10,889)应收账款2,46320(2,483)应收票据及应收账款13,37213,372113,373其他应收款2615266(4)262可供出售金融资产719719(719)其他权益工具投资506506其他非流动金融资产3939在建工程1,0402391,0721,072工程物资27(9)递延所得税资产1,7132011,914972,011负债:应付票据24021(261)应付账款8,436662(9,098)应付票据及应付账款9,3599,3599,359预收账款5,5811,0666,647(6,647)合同负债6,6476,647其他应付款1,5441,1101312,7852,785应付利息93(93)应付股利38(38)递延所得税负债665258股东权益:其他综合收益(3)(3)(247)(250)未分配利润7,604(8,262)(658)115(543)48资产负债表报表2017-12-31追溯调整新报表格式前同一控制下合并影响新报表格式变更影响2017-12-31追溯调整新报表格式后新收入、新金融工具会计政策变更影响2018-1-1资产:应收票据9,632(9,632)应收账款3,121(3,121)应收票据及应收账款12,75312,75312,753其他应收款258258(3)255可供出售金融资产719719(719)其他权益工具投资506506其他非流动金融资产3939在建工程9472949949工程物资2(2)递延所得税资产1,6481,648971,745负债:应付票据240(240)应付账款8,271(8,271)应付票据及应付账款8,5118,5118,511预收账款4,8694,869(4,869)合同负债4,8694,869其他应付款1,393851,4781,478应付利息85(85)递延所得税负债665258股东权益:其他综合收益(3)(3)(247)(250)未分配利润7,5107,5101157,6252017年度受影响的合并利润表和公司利润表项目:金额单位:人民币百万元合并利润表报表会计政策变更前2017年度同一控制下合并影响会计政策变更影响会计政策变更后2017年度管理费用1,807105(323)1,589研发费用3323326利润表报表会计政策变更前2017年度同一控制下合并影响会计政策变更影响会计政策变更后2017年度管理费用1,758(323)1,435研发费用32332349(2)会计估计变更事项报告期内,本集团未发生会计估计变更事项.
六、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明适用√不适用七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√适用不适用本公司本年增加4家子公司:①本公司投资设立化学科技;②本年同一控制下企业合并取得能源科技;③本年同一控制下企业合并取得朝阳钢铁;④本年非同一控制下企业合并取得一汽鞍钢.
本公司本年减少2家子公司:2018①年12月上海钢加清算注销;2018②年12月潍坊钢加已申请破产清算,清算事务移交人民法院指定的破产管理人.
八、聘任、解聘会计师事务所情况1.
现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(人民币万元)人民币500万元境内会计师事务所审计服务的连续年限1年境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1年境内会计师事务所注册会计师姓名范建平、付羊意2.
当期是否改聘会计师事务所√是否是否在审计期间改聘会计师事务所是√否更换会计师事务所是否履行审批程序√是否50对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明:鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"瑞华")已为公司连续提供年度审计服务满5年,根据国资委相关要求,公司2018年度需更换会计师事务所.
公司就该事项于事前已通知瑞华并进行了友好沟通,公司与瑞华不存在重要意见不一致的情况,就有关建议更换会计师事务所事宜无意见分歧或未解决的事宜.
经过2017年度股东大会批准,公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计师,任期自2017年度股东大会批准之日起,至2018年度股东大会召开时止,并授权公司董事会决定其酬金.
3.
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用不适用公司聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度内部控制审计会计师事务所,报酬为人民币70万元.
九、重大诉讼、仲裁事项报告期内,公司不存在重大诉讼、仲裁事项.
十、处罚及整改情况适用√不适用公司报告期不存在重大处罚及整改情况.
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况适用√不适用十二、公司股权激励计划、员工持股计划或平共处其他员工激励措施的实施情况适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况.
51十三、重大关联交易以下所述关联交易归入《香港联交所上市规则》第十四A章有关「关连交易」或「持续关连交易」的定义.
相关关联交易已符合《香港联交所股票上市规则》第十四A章的披露規定.
1.
与日常经营相关的关联交易披露日期:2018年3月29日披露索引:《中国证券报》和巨潮资讯网www.
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cn的《鞍钢股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(人民币百万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(人民币百万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价鞍山钢铁控股股东采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-6,44220.
28货币方式-鞍钢集团矿业弓长岭有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-3,48010.
95货币方式-鞍钢集团矿业有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-2,4337.
66货币方式-鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-1,2103.
81货币方式-鞍钢集团关宝山矿业有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-1,0723.
37货币方式-鞍钢集团国际经济贸易公司受同一控股股东控采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-7922.
4921,700否货币方式-52制攀钢钒钛集团受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-4311.
36货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购主要原材料市场原则-5931.
86货币方式-小计--采购主要原材料--16,45351.
78--朝阳钢铁受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购钢材产品市场原则-37677.
07货币方式-攀钢集团国际经济贸易有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购钢材产品市场原则-11222.
93货币方式-小计--采购钢材产品--488100.
00600否--鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购辅助材料市场原则-8937.
52货币方式-鞍钢集团耐火材料公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购辅助材料市场原则-7906.
66货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购辅助材料市场原则-1,30310.
99货币方式-小计--采购辅助材料--2,98625.
173,015否--鞍山钢铁控股股东采购商品/接受服务采购能源动力市场原则-1,69954.
92货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务采购能源动力市场原则-431.
39货币方式-小计--采购能源--1,74256.
312,855否--53动力德邻陆港(鞍山)有限责任公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-7938.
52货币方式-鞍钢建设集团有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-7077.
60货币方式-鞍山钢铁控股股东采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-5806.
23货币方式-鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-4935.
30货币方式-鞍钢集团工程技术有限公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-4274.
59货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制采购商品/接受服务接受支持性服务市场原则-2,70929.
11货币方式-小计--接受支持性服务--5,70961.
356,500否--德邻陆港(鞍山)有限责任公司受同一控股股东控制销售商品/提供服务销售产品市场原则-1,1661.
17货币方式-鞍钢集团国际经济贸易有限公司受同一控股股东控制销售商品/提供服务销售产品市场原则-6700.
67货币方式-鞍钢绿色资源科技有限公司受同一控股股东控制销售商品/提供服务销售产品市场原则-3150.
31货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制销售商品/提供服务销售产品市场原则-1,0921.
09货币方式-小计--销售产品--3,2433.
245,310否--鞍钢集团受同一控销售商品/销售废钢市场原则-33093.
75330否货币方式-54股股东控制提供服务料、废旧物资、筛下粉小计--销售废钢料、废旧物资、筛下粉--33093.
75--鞍山钢铁控股股东销售商品/提供服务提供综合性服务市场原则-76928.
45货币方式-鞍钢集团其他子公司受同一控股股东控制销售商品/提供服务提供综合性服务市场原则-31311.
58货币方式-小计--提供综合性服务--1,08240.
031,500否货币方式-鞍钢财务公司受同一控股股东控制接受金融服务结算资金存款利息市场原则-2174.
7450否货币方式-鞍钢财务公司受同一控股股东控制接受金融服务最高存款每日余额市场原则-1,999-2,000否--鞍钢财务公司受同一控股股东控制接受金融服务信贷业务利息市场原则-322.
41150否货币方式-鞍钢财务公司受同一控股股东控制接受金融服务委托贷款利息市场原则-00100否货币方式-大额销售退回的详细情况-按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况本公司上年度日常关联交易预计数据是根据公司2015年经股东大会批准的日常关联交易协议所载的内容与交易金额预计上限而作出.
2018年度,公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限.
部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大,是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响,而原预计数据是预计的交易金额上限,因此存在差异属于合理情况,不影响亦不损害非关联股东和公司的利益.
交易价格与市场参考价格差异较大的原因-关联交易相关说明钢铁生产具有较强的连续性.
鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造,是本公司供应链的一部分.
同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力,可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务.
而作为本公司的客户,公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、55废钢料、废旧物资及综合性服务.
注:上述日常关联交易数据为按2018年度本集团日常关联交易实际发生额列示,而非按同一控制下企业合并重述调整列示.
公司独立非执行董事就上述日常关联交易发表确认意见如下:(1)2018年度,公司的日常关联交易属于公司的日常业务;(2)2018年度,公司的日常关联交易是(A)按照一般商业条款进行(与国内类似实体所作的类似性质交易比较);(B)(倘无类似情况可供比较)按不逊于第三者可取得或提供的条款达成;(C)(如无可参考比较者)对本公司股东而言公平合理的条款进行的;(3)2018年度,公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行,交易条款公平合理,并且符合公司及股东的整体利益;(4)2018年度,公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限.
部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大,是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响,而原预计数据是预计的交易金额上限,因此存在差异属于合理情况,不影响亦不损害非关联股东和公司的利益.
本公司审计师已审阅上述非豁免持续关联交易,并向董事会出具函件.
就所披露的持续关联交易,审计师认为没有任何客观事实引起他们注意,使他们相信:(1)公开的持续的关联交易没有通过公司的董事会.
(2)对于涉及提供本集团的商品或服务的交易,在各重大方面没有按照本集团的定价政策.
(3)在各重大方面没有按照相关协议达成交易.
(4)有关联交易超出相关年度上限.
562.
资产或股权收购、出售发生的关联交易金额单位:人民币百万元关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则于评估基准日转让资产的帐面价值于评估基准日转让资产的评估价值最终转让价格交易结算方式交易损益披露日期披露索引鞍山钢铁本公司的控股股东股权收购收购朝阳钢铁100%股权按评估值确定交易金额3,0345,9046,415现金和承兑汇票02018年7月18日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn《鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告》转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因(如有)转让价格与评估价值的差异人民币511百万元为评估基准日至交割日的过渡期间损益.
对公司经营成果与财务状况的影响情况增加当期净利润人民币1,370百万元.
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况无关联交易事项说明为了做优做强公司的钢铁主业,提高公司盈利能力,2018年7月17日,公司第七届董事会第三十九次会议批准公司收购鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权事宜.
2018年9月15日,公司2018年第二次临时股东大会批准该事项.
2018年9月30日,公司完成了相关股权收购.
3.
共同对外投资的关联交易金额单位:人民币百万元共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的总资产被投资企业的净资产被投资企业的净利润鞍钢工程受同一控股股东控制能源科技工业气体生产经营5068583被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)-关联交易事项说明为充分发挥公司的能源、气体资源优势,实现快速推进公司气体产业发展的目标,2018年6月25日,公司第七届董事会第三十六次会议批准公司增资入股能源科技.
公司以现金方式向能源科技增资人民币3,138.
73万元,折合注册资本人民币3,000万元,占增资后能源科技注册资本总额的60%;鞍钢工程以现金和未分配利润转增资本两种方式向能源科技增资,增资完成后,鞍钢工程共计向能57源科技出资人民币2,092.
49万元,折合注册资本人民币2,000万元,占增资后目标公司注册资本总额的40%.
本次增资已于2018年6月29日完成.
4.
关联债权债务往来截至2018年12月31日,本集团银行借款人民币1,000百万元由鞍钢提供担保.
报告期内,本集团不存在非经营性关联债权债务往来.
5.
其他重大关联交易2018年1月30日,公司第七届董事会第二十六次会议批准《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2018年第一批合同能源管理项目合同书的议案》.
2018年2月9日,公司第七届董事会第二十七次会议批准《关于本公司与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司分别签署土地租赁协议的议案》.
2018年5月30日,公司第七届董事会第三十四次会议批准《关于公司与鞍钢集团有限公司签署〈反担保协议〉的议案》.
2018年7月12日,公司第七届董事会第三十八次会议批准《关于公司入股安士泰国际有限公司的议案》.
目前,公司尚未对安士泰国际有限公司进行增资入股.
2018年9月28日,公司第七届董事会第四十二次会议批准《关于公司与鞍山钢铁集团有限公司签署〈进口矿购销协议〉的议案》.
2018年12月18日,公司2018年第三次临时股东大会批准《公司与鞍钢集团有限公司签署的〈原材料和服务供应协议(2019-2021年度)〉的议案》、《公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的〈原材料供应协议(2019-2021年度)〉的议案》、《公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议(2019-2021年度)〉的议案》.
58重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称《鞍钢股份有限公司关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2018年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告》2018年1月31日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司分别签署土地租赁协议的关联交易公告》2018年2月10日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn《鞍钢股份有限公司关于公司与鞍钢集团有限公司签署《反担保协议》的关联交易公告》2018年5月31日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司签署《进口矿购销协议》的关联交易公告》2018年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn《鞍钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》2018年12月19日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.
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cn十四、重大合同及其履行情况1.
托管、承包、租赁事项.
(1)托管事项2015年10月12日,公司2015年第二次临时股东大会批准本公司与鞍钢签署的《原材料和服务供应协议(2016-2018年度)》.
2015年10月22日,本公司与鞍山钢铁签署了《资产和业务委托管理服务协议》,作为已获批准的《原材料和服务供应协议(2016-2018年度)》项下的具体执行协议.
根据《资产和业务委托管理服务协议》,鞍山钢铁将其管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务委托本公司进行日常运营管理.
报告期内,本公司不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目.
(2)承包事项公司报告期不存在承包情况.
(3)租赁事项59公司报告期不存在租赁情况.
2.
重大担保情况报告期内本公司无重大担保事项,也无存续至本报告期的重大担保事项.
3.
委托他人进行现金资产管理的情况(1)委托理财情况公司报告期不存在委托理财情况.
(2)委托贷款情况公司报告期不存在委托贷款情况.
十五、社会责任情况1.
履行社会责任情况公司积极履行社会责任,且已公开披露《鞍钢股份有限公司2018年度企业社会责任报告》.
报告全文详见2019年3月19日巨潮资讯网http://www.
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cn.
2.
履行精准扶贫社会责任的情况(1)精准扶贫规划以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指导,深入学习贯彻党的十九大精神和党中央、国务院对脱贫攻坚工作的战略部署,按照鞍钢集团的统一要求,以问题为导向,坚持"输血"和"造血"、扶贫和扶志、扶智相结合,按照"六个"精准的要求,做好民生扶贫、产业扶贫、教育扶贫、医疗扶贫和人才支持等多种帮扶相结合的精准扶贫工作,发挥企业资源优势,动员多方的力量,尽锐出战,把精准扶贫贯穿落实到脱贫攻坚的全过程,切实履行好央企肩负的政治责任和使命,助力扶贫点顺利完成脱贫攻坚目标.
(2)年度精准扶贫概要2018年,鞍钢股份认真贯彻党中央、国务院关于精准扶贫的要求,从企业和60扶贫点的实际出发,有序推进精准扶贫、精准脱贫工作,切实履行企业社会责任,对促进当地经济和社会各项事业发展起到了积极作用.
按分工安排,资金上主要帮扶点是:辽宁省建昌县、岫岩县石灰窑镇(村)、朝阳市上桃村.
对新疆塔县主要实施人才帮扶.
2018年,鞍钢股份实施扶贫项目16项,实际投入扶贫资金人民币627.
3万元,比年初计划的扶贫资金人民币300万元,增加了人民币327.
3万元,完成率209.
1%.
为对口帮扶单位完成精准脱贫的进度目标做出了较大的贡献.
做法和成效主要体现在以下几个方面:一是加强扶贫工作组织领导,落实了扶贫工作组织体系和责任体系.
二是加强政策学习,提高政治站位,党委中心组带头学习习近平总书记扶贫开发战略思想和党中央、国务院对脱贫攻坚工作的决策部署,把握中央精神.
三搞好顶层设计,完善管理制度.
制定扶贫规划,完善管理制度,使扶贫工作做到规范操作.
四是制定扶贫规划,统领扶贫工作.
五是加强调查研究,精准部署脱贫工作.
各级领导高度重视,深入一线扶贫点开展调研,分析贫困原因,为制定扶贫规划提供依据.
六是选派优秀干部,加大人才支持.
按照政治素质好、工作作风实、综合能力强、有管理经验和技术特长的标准选派6名优秀干部到新疆塔县开展扶贫工作.
七是扶贫项目成效显著,如:建昌县光伏扶贫电站项目.
经过规划发展部赴建昌县实地考察调研,与地方扶贫办协商,充分利用建昌县所享有的国家政策和当地自然资源优势,经过深入的研究论证,投资人民币200万元在建昌县天增隆村、兴盛永村建设2个村级光伏扶贫电站,于2018年9月开工建设,12月年底前完工并网发电,实现了当年投资、当年见效,可带动周边5个村260户贫困立卡户脱贫.
初步测算,户均年增收人民币1,000余元.
61八是救灾及时,心系百姓、勇于担当,紧急情况雪中送炭,全力做好石灰窑镇被洪水冲毁道路、桥梁的修复重建,保证尽快恢复通行.
8月份岫岩县石灰窑镇遭遇了强降雨,受灾严重.
接到求助后,迅即开展了对石灰窑镇被洪水冲毁道路、漫水桥等设施的抢修恢复重建工作.
投入机械设备19台,历时11天开展救援工作,还为受灾居民倒塌和破损的房屋修缮购买水泥708吨.
两项折合人民币62万元.
为此,石灰窑镇政府代表全体村民发来感谢信—感谢"钢铁脊梁"带来的温暖与希望!
(3)精准扶贫成效指标计量单位数量/开展情况一、总体情况--其中:1、资金人民币万元627.
32、物资折款人民币万元3、帮助建档立卡贫困人口脱贫数人1,518二、分项投入-1.
产业发展脱贫-其中:1.
1产业发展脱贫项目类型-村集体经济1.
2产业发展脱贫项目个数个61.
3产业发展脱贫项目投入金额人民币万元3141.
4帮助建档立卡贫困人口脱贫数人8682.
转移就业脱贫--其中:2.
1职业技能培训投入金额人民币万元2.
2职业技能培训人数人次372.
3帮助建档立卡贫困户实现就业人数人23.
易地搬迁脱贫--其中:帮助搬迁户就业人数人4.
教育脱贫--其中:4.
1资助贫困学生投入金额人民币万元4.
2资助贫困学生人数人4.
3改善贫困地区教育资源投入金额人民币万元15.
健康扶贫--其中:5.
1贫困地区医疗卫生资源投入金额人民币万元6.
生态保护扶贫--其中:6.
1项目类型-6.
2投入金额人民币万元7.
兜底保障--其中:7.
1"三留守"人员投入金额人民币万元7.
2帮助"三留守"人员数人7.
3贫困残疾人投入金额人民币万元7.
4帮助贫困残疾人数人8.
社会扶贫--62其中:8.
1东西部扶贫协作投入金额人民币万元8.
2定点扶贫工作投入金额人民币万元8.
3扶贫公益基金投入金额人民币万元9.
其他项目--其中:9.
1项目个数个109.
2投入金额人民币万元312.
39.
3帮助建档立卡贫困人口脱贫数人650三、所获奖项(内容、级别)--(4)后续精准扶贫计划以被帮扶地区2018—2020年脱贫攻坚目标为指导,协助县、镇(乡)、村三级组织,积极开展脱贫攻坚工作.
以'输血'为辅,'造血'为主,两者相结合的原则,重点选择好扶贫项目,提升其脱贫的内生动力,助力地方政府确保2019年实现贫困立卡户3,362户、11,762人脱贫.
2019年是建国70周年,是打赢脱贫攻坚战的关键一年,我们要努力奔跑,一步一个脚印,全面贯彻落实习近平总书记关于扶贫工作的重要论述,与对口扶贫点一道,凝心聚力,助力对口帮扶地区2020年实现全面脱贫的宏伟目标,做出鞍钢股份更新、更大的贡献!
3.
环境保护相关情况(1)排污信息公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/m3)实际排放总量(吨)核定的排放总量指标(吨)超排放情况鞍钢股份化学需氧量达标排放1鞍钢厂区小于505098.
14280无鞍钢股份氨氮达标排放1鞍钢厂区小于5512.
58——无鞍钢股份颗粒物达标排放337鞍钢厂区小于20208,578.
4——无鞍钢股份二氧化硫达标排放142鞍钢厂区小于50507,624.
98,500无鞍钢股份氮氧化物达标排放124鞍钢厂区小于10010014,41016,980无63报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题.
(2)防治污染设施的建议及运行情况2018年,公司在废气、异味、噪声治理等方面进行治理,环保投资23.
6亿元,放行了灵山料场块矿球团料场棚化封闭、炼钢总厂转炉一次除尘提标改造项目、鲅鱼圈分公司煤场增设储煤筒仓环保项目等重点环保改造项目69项.
公司现有环保设施全部运行稳定,污染物达标排放.
(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况2018年公司先后开展了鞍钢股份炼焦总厂焦炉烟气脱硫脱硝工程、精品钢绳项目、化工事业部针状焦项目和煤焦油加工产品质量升级与品种结构调整项目等33个建设项目的环评工作并取得了政府部门的环评批复文件.
2018年公司取得了全部7个排污许可证,各项污染物许可排放量均满足公司产能需要.
(4)突发环境事件应急预案2018年公司制定了《辐射环境事故应急预案》和《重污染天气应急预案》,修订了《突发环境事件应急预案》,并分别于2018年6月和12月开展了突发环境事件应急演练和重污染天气应急演练.
(5)环境自行监测方案2018年公司按照国家相关规定要求,下发了环境监测计划,每月、每季度按照监测计划开展环境自行监测.
64第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况1.
股份变动情况数量单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其它小计数量比例(%)一、有限售条件股份15,7370.
0015,7370.
001.
国家持股2.
国有法人持股3.
其它内资持股其中:境内法人持股境内自然人持股15,7370.
0015,7370.
004.
外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份7,234,792,110100.
007,234,792,110100.
001.
人民币普通股6,148,992,11084.
996,148,992,11084.
992.
境内上市的外资股3.
境外上市的外资股1,085,800,00015.
011,085,800,00015.
014.
其它三、股份总数7,234,807,847100.
007,234,807,847100.
002.
限售股份变动情况报告期内,本公司不存在限售股份变动的情况.
二、证券发行与上市情况1.
报告期内证券发行情况股票及其衍生证券名称发行日期发行价格或利率发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类ANSTEELB23052018年5月25日0%1,850,000,000港元2018年5月28日1,850,000,000港元2023年5月25日65报告期内证券发行情况的说明:2018年5月25日,公司在香港联交所发行了1,850,000,000港元零息可转换债券,该可转换债券于2018年5月28日在香港联交所上市交易,并将于2023年5月25日到期.
截至2018年12月31日止,尚无上述可转换债券转股的情况发生.
公司目前经营状况良好,流动资金充足,具有良好的偿债能力.
公司有能力按约定履行债券赎回责任.
根据债券发行的有关条款,公司或债券持有人可于2021年5月25日至到期日期间有条件地进行债券赎回.
三、股东和实际控制人情况1.
公司股东数量及持股情况单位:股报告期末普通股股东总数100,245户其中H股485户年度报告披露日前上一月末普通股股东总数101,742户持股5%以上的股东持股或前10名股东持股情况质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例(%)报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量股份状态数量鞍山钢铁集团有限公司国有法人53.
333,858,547,330-360,000,000-3,858,547,330--香港中央结算(代理人)有限公司境外法人14.
871,075,745,479+623,196-1,075,745,479--中国石油天然气集团有限公司国有法人8.
98650,000,0000-650,000,000--中国电力建设集团有限公司国有法人4.
98360,000,000+360,000,000-360,000,000--香港中央结算有限公司境外法人1.
72124,638,694+54,502,199-124,638,694--中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.
0072,575,9000-72,575,900--阿布达比投资局境外法人0.
4028,914,362+4,158,462-28,914,362--全国社保基金四零七组合其他0.
2215,584,100--15,584,100--中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深其他0.
1712,375,802+10,875,802-12,375,802--招商银行股份有限公司-博时中证央企结构调整交易型其他0.
1511,060,300--11,060,300--66开放式指数证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称年末持有无限售条件股份数量股份种类数量鞍山钢铁集团有限公司3,858,547,330人民币普通股3,858,547,330香港中央结算(代理人)有限公司1,075,745,479境外上市外资股1,075,745,479中国石油天然气集团有限公司650,000,000人民币普通股650,000,000中国电力建设集团有限公司360,000,000人民币普通股360,000,000香港中央结算有限公司124,638,694人民币普通股124,638,694中央汇金资产管理有限责任公司72,575,900人民币普通股72,575,900阿布达比投资局28,914,362人民币普通股28,914,362全国社保基金四零七组合15,584,100人民币普通股15,584,100中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深12,375,802人民币普通股12,375,802招商银行股份有限公司-博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金11,060,300人民币普通股11,060,300前10名无限售条件股东之间,以及前10名无限售条件股东与前10名股东之间的关联关系或一致行动的说明本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2.
公司控股股东情况控股股东名称法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务鞍山钢铁王义栋1949年7月9日912103002414200141人民币260亿元金属、非金属矿,铁原、精矿购销、加工,客运,危险货物运输,工业、民用气体,耐火土石,黑色金属,钢压延制品,金属67制品(不含专营),焦化产品,耐火材料制品,电机、输配电及控制设备,仪器仪表,铁路电讯装置,冶金机械设备及零部件制造,工程勘察、设计,技术开发、转让、咨询、服务、培训,耐火土石开采,建筑,设备安装,勘察设计,设备及备件,冶金材料,合金与金属材料,钢、铁、钒、钛、焦销售等.
报告期内本公司控股股东鞍山钢铁直接持股的其它境内外上市公司的股权情况:股票代码股票名称持股数量(股)占总股本比例(%)600705中航资本1,900,7040.
02601989中国重工14,420,0000.
06601988中国银行103,611,3870.
04HK03988中国银行76,361,0000.
03HK01088中国神华4,562,5000.
02601088中国神华3,333,5490.
02601006大秦铁路20,671,8770.
14600886国投电力13,695,9970.
2600019宝钢股份7,206,4910.
03HK01288农业银行52,346,0000.
01600884杉杉股份2,446,0000.
22601628中国人寿1,982,4000.
01000729燕京啤酒8,540,1000.
3002149西部材料4,503,2311.
06400069吉恩镍业21,690,2001.
35000629攀钢钒钛928,946,14110.
815836861鞍山发蓝50,400,00036.
00683.
公司实际控制人情况实际控制人名称法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务鞍钢集团有限公司姚林2010年7月28日91210000558190456G人民币500亿元钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造,有色金属生产及制造,钢压延加工,铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用,矿山辅助产业,清洁能源发电,煤炭及制品销售,化工产品及气体(不含危险化学品)、耐火材料生产、销售,工矿工程、冶金工程施工,工程技术服务,装备制造,物联网信息服务,节能、环保技术服务,新材料研发,再生资源开发,机械加工,技术开发、转让与服务,交通运输服务,房地产开发,城市能源供应,软件和信息技术服务,智能制造与服务,国内外贸易,财务管理,招投标服务,医疗康养服务,职业技能培训,经济信息咨询服务,企业管理,酒店餐饮服务,经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资;以下限分支机构经营:报刊发行,出版物印刷,包装装潢和其他印刷品印刷.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
国务院国有资产监督管理委员会鞍钢集团有限公司鞍钢股份有限公司100%53.
33%鞍山钢铁集团有限公司100%69报告期内本公司实际控制人鞍钢直接持股的其它境内外上市公司的股权情况:股票代码股票名称持股数量(股)占总股本比例(%)601857中国石油A股440,000,0000.
24%601669中国电建A股306,045,3402%公司报告期内实际控制人未发生变更.
4.
其它持股在10%以上的法人股东法人股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动香港中央结算(代理人)有限公司----代理人5.
控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况适用√不适用70第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)期末持股数(股)董事长在任2017.
11.
23-王义栋执行董事在任男502013.
07.
08-7,650--7,650副总经理(主持工作)在任2018.
01.
10-李镇执行董事在任男482018.
03.
05-0--0副总经理、总会计师、联席董事会秘书(即公司秘书)在任2018.
01.
10-马连勇执行董事在任男562018.
03.
05-执行董事在任2018.
03.
05-0--0谢俊勇副总经理在任男532018.
01.
10吴大军独立非执行董事在任男622016.
06.
08-0--0马卫国独立非执行董事在任男492016.
06.
08-0--0冯长利独立非执行董事在任男552018.
06.
05-林大庆监事会主席在任男532015.
08.
21-0--0刘晓晖监事在任女502016.
06.
08-0--0袁鹏监事在任男512016.
06.
08-0--0徐世帅副总经理在任男452016.
03.
30-0--0孟劲松副总经理在任男492016.
03.
30-0--0陈淳联席董事会秘书(即公司秘书)在任女312017.
10.
20-0--0原执行董事离任2016.
06.
082018.
03.
05李忠武原副总经理离任男562016.
03.
302018.
01.
100--0原执行董事离任2015.
08.
212018.
03.
05原联席董事会秘书离任2015.
11.
242018.
01.
10张景凡原总会计师离任男542015.
06.
032018.
01.
100--0罗玉成独立非执行董事离任男522016.
06.
082018.
06.
050--0说明:以上人士所持均为本公司A股股票,均是其个人以实益拥有人的身份持有.
71二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务类型日期原因执行董事离任2018年3月5日工作变动李忠武副总经理离任2018年1月10日工作变动执行董事离任2018年3月5日工作变动张景凡总会计师、联席董事会秘书(公司秘书)离任2018年1月10日工作变动副总经理(主持工作)任免2018年1月10日-李镇执行董事选举2018年3月5日-副总经理、总会计师、联席董事会秘书(即公司秘书)任免2018年1月10日-马连勇执行董事选举2018年3月5日-副总经理任免2018年1月10日-谢俊勇执行董事选举2018年3月5日-罗玉成独立非执行董事离任2018年6月5日个人原因冯长利独立非执行董事选举2018年6月5日-三、任职情况1.
公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历董事会成员情况执行董事:王义栋先生,本公司董事长、执行董事,高级工程师,现任鞍钢副总经理、鞍山钢铁董事长.
王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位.
王先生于1991年进入鞍钢集团工作,先后担任本公司冷轧厂厂长,本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理、总经理.
李镇先生,本公司执行董事、副总经理(主持工作),教授级高级工程师.
李先生毕业于东北大学,并获得钢铁冶金专业工学学士学位、冶金工程专业硕士学位和博士学位.
李先生于1991年进入鞍钢集团工作,先后担任本公司第二炼钢厂厂长、炼钢总厂厂长、攀钢集团成都钢钒有限公司及攀钢集团成都钢铁有限公司总经理、董事、攀钢集团成都投资管理有限公司董事、副董事长、鞍钢联众(广72州)不锈钢有限公司及鞍钢瀚阳(广州)钢铁有限公司副董事长、董事长等职务.
马连勇先生,本公司执行董事、副总经理、总会计师、联席董事会秘书(联席公司秘书),教授级高级会计师.
马先生曾获得东北大学财务管理专业工程硕士学位和北京航空航天大学工业外贸专业工学硕士学位.
马先生在鞍钢集团工作逾30年,先后担任本公司财务部部长、总会计师、董事会秘书、攀钢集团有限公司总会计师、鞍钢集团财务有限责任公司外部董事、攀钢钒钛董事、合谊地产有限公司外部董事等职务.
谢俊勇先生,本公司执行董事、副总经理,高级工程师.
谢先生毕业于北京钢铁学院曾获得钢铁冶金专业工学学士学位.
谢先生于1987年进入攀枝花钢铁集团公司工作,在攀钢工作近30年,先后担任攀钢钒钛炼铁厂厂长、副总经理、总经理、执行董事(法定代表人)、攀钢集团有限公司副总经理、成都西部物联集团有限公司副董事长,攀钢集团成都投资管理有限公司副董事长等职务.
独立非执行董事:吴大军先生,本公司独立非执行董事,中国注册会计师、会计学教授.
吴先生毕业于辽宁财经学院工业会计专业,获经济学学士学位;毕业于东北财经大学会计学专业,获管理学硕士学位;毕业于东北财经大学会计学专业,获管理学博士学位.
吴先生曾任东北财经大学会计专业教研室主任、会计系副主任、会计学院副院长、东北财经大学会计学院教授,(省级)会计信息化重点实验室主任等职务,吴先生曾是东北财经大学管理会计学科带头人.
马卫国先生,本公司独立非执行董事,中国注册会计师,现任上海亿宸投资管理公司董事长.
马先生毕业于中央财经大学会计系,获学士学位;毕业于中国人民大学国际金融专业,获硕士学位;毕业于清华大学EMBA专业,获硕士学位.
马先生从事投资银行业务近二十年,曾任联合证券投资银行部业务董事、投行委73员会副主任、总裁助理、财务总监、副总裁,深圳同创伟业资产管理股份有限公司合伙人、董事总经理.
冯长利先生,本公司独立非执行董事,管理学博士,现任大连理工大学管理与经济学部教授.
冯先生毕业于大连工学院,获电子专业学士学位;毕业于大连理工大学,获系统工程硕士学位;毕业于大连理工大学,获企业管理博士学位.
冯先生曾任中国石油工程设计有限公司大连分公司信息部主任、大连理工大学管理学院企业管理系党支部书记、大连理工大学工商管理学院运营与物流研究所党支部书记.
冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家;教育部科技奖励评审专家;教育部学位中心学位论文评审专家;《InternationalJournalofProductionResearch》、《中国管理科学》、《管理评论》等国内外知名期刊审稿专家.
监事会成员情况股东代表监事:林大庆先生,本公司监事会主席、监事,现任鞍钢工会主席,教授级高级工程师.
林先生曾获鞍山钢铁学院轧钢专业学士学位和东北大学冶金材料工程专业硕士学位.
林先生于1988年进入鞍钢集团工作,曾任鞍钢冷轧厂厂长助理、公司线材厂副厂长、厂长、公司总经理助理、副总经理、鞍钢新钢铁公司副总经理、鞍山钢铁总经理助理、鞍山钢铁党委常委、副总经理、纪委书记、公司党委副书记、工会主席,兼鞍山钢铁党委副书记、工会主席.
刘晓晖女士,本公司监事,现任鞍钢法律事务部部长,高级经济师.
刘女士曾获中国政法大学经济法专业学士学位.
刘女士于1990年进入鞍钢集团工作,曾任鞍山钢铁法律事务部风险防控室主任、鞍山钢铁法律事务部法律保障处副处长(主持工作)、鞍钢管理创新部法律事务处处长、鞍钢法律事务部副部长(主持工作).
74职工代表监事:袁鹏先生,本公司监事,现任本公司工会副主席兼鞍山钢铁工会副主席,高级政工师.
袁先生毕业于辽宁师范大学政治专业,获大学法学学士学位;并于中央党校经济法学专业研究生毕业.
袁先生于一九八九年进入鞍钢集团工作,先后担任鞍山钢铁团委生产科技部副部长(主持工作)、鞍山钢铁团委办公室副主任(主持工作),鞍山钢铁工会综合办公室副主任、鞍山钢铁工会综合办公室主任等职务.
其他高级管理人员情况徐世帅先生,本公司副总经理,高级工程师.
徐先生毕业于东北大学材料工程专业,获工程硕士学位.
徐先生于1996年进入鞍钢集团工作,曾任公司热轧带钢厂厂长、鲅鱼圈钢铁分公司副经理、鲅鱼圈钢铁分公司经理.
孟劲松先生,本公司副总经理,教授级高级工程师.
孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业,获工学博士学位.
孟先生于1994年进入鞍钢集团工作,曾任公司市场营销部部长助理、第一炼钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鞍钢科技质量部副部长、鞍钢科技发展部部长.
陈淳女士,本公司联席董事会秘书(即联席公司秘书).
陈女士现为方圆企业服务集团(香港)有限公司公司秘书高级主管.
陈女士毕业于上海金融学院,获经济学学士学位.
陈女士是香港特许秘书公会会士、英国特许秘书及行政人员公会会士.
陈女士持有上海证券交易所董事会秘书资格证书.
陈女士曾任大华银行(中国)有限公司上海分行业务发展主任、东亚银行(中国)有限公司苏州分行客户经理、中国新加坡商会江苏分会执行秘书等职务.
陈女士目前在香港联交所上市的多家公司担任公司秘书及联席公司秘书职务.
752.
在股东单位任职情况任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴鞍钢副总经理2017.
05-是王义栋鞍山钢铁董事长2017.
12--林大庆鞍山钢铁党委副书记、工会主席2013.
122018.
12是刘晓晖鞍钢法律事务部部长2016.
06-是袁鹏鞍山钢铁工会副主席2013.
03-否在股东单位任职情况的说明-3.
在其他单位任职情况任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴马卫国上海亿宸投资管理公司董事长2017.
07-是冯长利大连理工大学教授2016.
12-是陈淳方圆企业服务集团(香港)有限公司公司秘书高级主管2017.
01-是在股东单位任职情况的说明-公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用√不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况1.
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事会提出方案,经董事会及监事会讨论通过后,提交股东大会批准决定,报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况.
762.
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额(人民币万元)是否从股东单位获得的报酬王义栋执行董事、董事长男50在任-是李镇执行董事、副总经理(主持工作)男48在任85.
83否马连勇执行董事、副总经理、总会计师、联席董事会秘书(即公司秘书)男56在任65.
12否谢俊勇执行董事、副总经理男53在任66.
63否吴大军独立非执行董事男62在任12.
00否马卫国独立非执行董事男49在任12.
00否冯长利独立非执行董事男55在任7.
00否林大庆监事会主席男53在任0是刘晓晖监事男50在任0是袁鹏监事男51在任52.
03否徐世帅副总经理男45在任116.
02否孟劲松副总经理男49在任113.
71否陈淳联席董事会秘书(即公司秘书)女31在任-否李忠武原执行董事、原副总经理男56离任7.
67是张景凡原执行董事、原总会计师、原联席董事会秘书男54离任-是罗玉成原独立非执行董事男53在任6.
00否合计----544.
01-注:上述报酬中不包含公司计提的保险金、福利金、教育附加费等其他薪酬成本.
五、公司员工情况1.
员工人数及构成情况本公司在职员工的数量(人)34,797主要子公司在职员工的数量(人)72077在职员工的数量合计(人)35,517当期领取薪酬员工总人数(人)35,517本公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0专业构成专业构成类别专业构成人数(人)生产人员25,432销售人员301技术人员2,501财务人员264行政人员2,128其他4,891合计35,517教育程度教育程度类别数量(人)本科以上学历9,526专科9,719中专14,477其他1,795合计35,5172.
培训情况2018年,鞍钢股份有限公司教育培训工作紧密围绕公司生产经营和转型升级,以贯彻落实党的十九大精神为指导,以2018年鞍山钢铁集团有限公司和公司工作总体部署为重点,以培养行业科技领军人才和核心团队为引领,树立全局意识,紧抓提质增效,加大改革力度,认真落实职工教育培训实施计划,职工教育培训工作扎实有效,职工岗位培训蓬勃开展,以深化改革、服务大局、转型升级、依法治企,保障企业持续健康发展为重点的培训效果突出,企业创新驱动,人才培养以及职工学习氛围显著提升,职工队伍业务能力和综合素质进一步提高,为确保建设最具综合竞争力的钢铁企业目标提供了良好的人才保证和智力支持.
2018年组织职工参加集中培训18,347人次.
其中:组织副厂处级以上领导人员等党的十九大精神专项培训3,200人次;组织高层管理人员参加政治理论及管理创新与科学决策能力提升培训1,755人次;组织管理和专业技术人员参加管理知识78和全面质量管理培训7,725人次;组织高技能人才创新能力提升微课堂培训3,908人次;组织党支部书记轮训422人次;组织班组长专项培训1,337人次;组织管理和专业技术人员高校进修51人.
基层单位职工岗位知识与操作技能培训53,348人次.
3.
薪酬政策本公司对高级管理人员实行岗位绩效工资和风险年薪的分配方式,对科研岗位实行岗位绩效工资和新产品开发利润提成奖的分配方式,对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式,对其他岗位实行岗位绩效工资的分配方式.
79第八节公司治理一、公司治理的基本状况公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求,规范运作,建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系.
公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异.
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开,本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作,符合有关法律、法规的要求.
本公司具有独立完整的业务及自主经营能力.
三、同业竞争情况问题类别控股股东名称控股股东性质问题成因解决措施工作进度及后续计划同业竞争鞍山钢铁国资委2005年国家发展和改革委员会发改工业[2005]2024号文批准鞍本钢铁集团建设朝阳200万吨钢铁项目(即鞍钢集团朝阳钢铁有限公司,简称"鞍钢朝阳钢铁").
2007年3月,本公司收到鞍山钢铁致本公司的《关于投资朝阳钢铁项目的征询意见函》.
征询本公司是否出资该钢铁项目.
但由于当时公司正在投资建设鲅鱼圈钢铁项目,因此经过董事会讨论决定同意由鞍钢集团出资建设朝阳钢铁项目,本公司暂不出资建设.
鞍山钢铁承诺在本公司提出收购要求时,将以合理的价格将所持有的股权优先转让给本公司.
公司于2018年9月30日完成了收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权.
80关于收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权事宜的有关内容请见2018年7月17日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn上的《鞍钢股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》及《鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告》.
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引2018年第一次临时股东大会临时股东大会65.
10%2018年3月5日2018年3月6日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn《鞍钢股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》2017年度股东大会年度股东大会66.
55%2018年6月5日2018年6月6日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn《鞍钢股份有限公司2016年度股东大会决议公告》2018年第二次临时股东大会临时股东大会75.
63%2018年9月17日2018年9月18日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn《鞍钢股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》2018年第三次临时股东大会临时股东大会74.
90%2018年12月18日2018年12月19日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn《鞍钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》五、报告期内独立非执行董事履行职责的情况1、独立非执行董事出席董事会及股东大会的情况独立非执行董事出席董事会情况独立非执行董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议81吴大军2742300否马卫国2732310否冯长利1721500否罗玉成101810否独立非执行董事列席股东大会次数3次2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内,公司独立非执行董事对公司有关事项未提出异议.
六、企业管治报告1.
企业管治常规作为一家在香港和深圳两地上市的公司,本公司一直致力于按照国际企业管治标准来提升企业管治水平.
董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程序,并严格执行,以保障股东的权益及长期为股东创造价值.
本公司已采纳现行的香港上市规则附录十四所载守则条文.
本公司已定期审阅企业管治常规,除了以下事项,公司较好地遵守企业管治守则.
(1)根据香港上市规则附录十四A.
1.
8的要求,"发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排.
"2018年度,公司未为董事作投保安排.
公司严格遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求,规范运作,建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系.
从而降低了董事的法律风险,因此未为董事作投保安排.
2.
董事的证券交易董事会已采纳董事证券交易守则,以符合香港联交所上市规则.
董事会成员回应本公司的特别查询时确认,彼等已符合香港上市规则附录十规定的准则.
本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司雇员所进行的证券交易施行监管的守则.
823.
独立非执行董事在本报告期內,本公司董事会均遵守《香港联交所证券上市规则》第3.
10(1)条,规定公司需有最少三名独立非执行董事,并遵守《香港联交所证券上市规则》第3.
10(2)條,规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业.
本公司已按香港联交所的规定,就独立非执行董事的独立性进行核实如下:本公司已收到各独立非执行董事的确认书,确保其遵守《香港联交所证券上市规则》第3.
13条规定的独立性.
本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性.
4.
董事会及下设专门委员会(1)董事会的组成截至报告期末,本公司董事会共七人组成,其中董事长一人,其他执行董事二人,独立非执行董事三人.
本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上.
本公司董事会下设四个专门委员会,各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士.
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定.
2018年度,本公司董事成员及会议出席率情况如下:姓名董事会职务董事会会议出席次数(其中委托出席次数)/出席率股东大会会议出席次数/出席率王义栋董事长27(0)/100%4/100%李镇执行董事24(0)/100%2/67%马连勇执行董事24(0)/100%3/100%谢俊勇执行董事24(0)/100%3/100%吴大军独立非执行董事27(0)/100%2/50%马卫国独立非执行董事27(1)/100%1/25%冯长利独立非执行董事17(0)/100%1/50%李忠武原执行董事3(0)/100%0/0%张景凡原执行董事3(0)/100%0/0%罗玉成原独立非执行董事10(1)/100%0/0%83(2)董事会的职责与运作董事会对股东大会负责,行使下列职权:i.
负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;ii.
执行股东大会的决议;iii.
决定本公司的经营计划和投资方案;iv.
制定本公司的年度财务预算方案、决算方案;v.
制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;vi.
制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;vii.
拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;viii.
决定本公司内部管理机构的设置;ix.
聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;x.
制定本公司的基本管理制度;xi.
制定本公司章程修改方案等.
董事会作出前款决议事项,除第ⅵ、ⅶ、ⅹⅰ项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意.
本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表,使该份报表能真实、公允地反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量.
2018年度,本公司董事会共召开董事会会议27次.
(3)薪酬与考核委员会2018年度,本公司薪酬与考核委员会成员及会议出席率情况:姓名委员会职务会议出席率冯长利召集人-王义栋成员100%谢俊勇成员100%84吴大军成员100%马卫国成员/原召集人100%罗玉成原成员100%薪酬与考核委员会的主要职责:(a)就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策、架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;(b)因应董事会所订立的企业方针和目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;(c)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿).
就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或行政总裁;(d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;(e)考虑同类公司支付的薪酬,须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件;(f)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;(g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;及(h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬.
2018年度,本公司薪酬与考核委员会召开会议一次,主要对本公司董事、高级管理人员2017年度业绩进行考核,审查董事、高级管理人员的2017年度薪酬,并提交董事会审议.
(4)提名委员会2018年度,本公司提名委员会成员及会议出席率情况:姓名委员会职务会议出席率85吴大军召集人100%王义栋成员100%马连勇成员100%马卫国成员100%冯长利成员100%罗玉成原成员100%提名委员会的主要职责:(a)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议;(b)物色具备合适资格可担任董事的人士,并提选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;(c)评核独立非执行董事的独立性;及(d)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总经理)继任计划向董事会提出建议.
2018年度,本公司提名委员会召开会议两次,主要是根据所需人才的素质要求及相关法规、公司章程等的要求提名本公司副总经理、董事会秘书、董事候选人、独立董事候选人等,并提交董事会审议.
(5)审计委员会2018年度,本公司审计委员会成员及会议出席率情况:姓名委员会职务会议出席率马卫国召集人100%吴大军成员100%冯长利成员100%罗玉成原召集人100%审计委员会的主要职责:(a)主要负责就外聘核数师(即审计师)的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;86(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行.
就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构.
审核委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;(d)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见.
委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:(i)会计政策及实务的任何更改;(ii)涉及重要判断的地方;(iii)因核数而出现的重大调整;(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见;(v)是否遵守会计准则;及(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定.
(e)就上述(d)项而言:(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络.
委员会须至少每年与公司的核数师开会两次;及(ii)委员会应考虑于该报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项;(f)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;(g)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统.
讨论内容应包括公司在会计及财物汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;87(h)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;(i)如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;(j)检讨公司的财务及会计政策及实务;(k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;(l)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层《审核情况说明函件》中提出的事宜;(m)就职权范围的事宜向董事会汇报;(n)研究其他由董事会界定的课题;(o)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注.
审核委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动;及(p)担任公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系.
本公司审计委员会根据联交所上市规则的《企业管治守则》第C.
2.
2条的最新要求,对公司内部监控制度及报告进行审阅,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足.
并将审阅后的内部监控报告提交公司董事会审议.
2018年度,本公司审计委员会召开会议五次,主要对本公司季度、半年度、年度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核,审查本公司的内控制度,提名公司2018年度审计师等.
本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策,并就审计、内88部监控及财务报表等事宜(包括审阅截至2018年12月31日止年度的经审计财务报表)进行磋商.
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,本公司审计委员会勤勉尽责,并对履职情况汇总如下:对《2018年度财务报告》的审阅意见公司2018年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的要求,各项支出合理,收入、费用和利润的确认真实、准确,有关提留符合法律、法规和有关制度规定,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,同意提交公司董事会审议.
对2018年度会计师事务所审计工作的意见信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2018年度会计报表审计过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职责,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表了意见,使公司较好地满足了境内外监管机构的要求.
对《2018年内部控制自我评价报告》的审阅意见报告期内公司对纳入《2018年内部控制自我评价报告》评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷.
公司会计人员均取得了会计从业资格证书,并在充足的培训预算下每年按照《教育培训管理办法》接受了后续培训.
(6)董事培训公司对董事王义栋、李镇、马连勇、谢俊勇、吴大军、马卫国、冯长利就上市规则、法律法规、董事责任等方面进行了培训,以便董事们更好地履行董事职责.
5.
董事长与总经理本公司董事长与总经理职责分工界定明确,并且不是由同一人担任.
89董事长职责:i.
主持股东大会和召集、主持董事会会议;ii.
督促、检查董事会决议的实施情况;iii.
签署本公司发行的证券;iv.
董事会授予的其它职权.
总经理职责:本公司总经理对董事会负责,行使下列职权:i.
主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;ii.
组织实施本公司年度经营计划和投资方案;iii.
拟订本公司内部管理机构设置方案;iv.
拟订本公司的基本管理制度;v.
制订本公司的基本规章;vi.
提请聘任或者解聘本公司副总经理和其它高级管理人员(包括财务负责人);vii.
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;viii.
本公司章程及董事会授予的其它职权.
6.
联席公司秘书公司现任联席秘书马连勇先生和陈淳女士分别于2018年1月10日及2017年10月20日获董事会委任,其履历载于本年度报告中"董事、监事、高级管理人员和员工"章节.
陈淳女士由方圆企业服务集团(香港)有限公司(以下简称"方圆集团")提名担任本公司联席公司秘书.
方圆集团已根据本公司与方圆集团签定的聘任函件向本公司提供若干企业秘书服务.
就公司秘书事宜,负责与陈女士联络的本公司主要人士为马连勇先生,马先生亦为本公司副总经理、总会计师、联席董90事会秘书及联席公司秘书.
报告期内,本公司的联席公司秘书均遵守香港联交所上市规则第3.
29条.
7.
股东权利(1)股东如何召开股东特别大会根据《公司章程》第七十七条的规定:"单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
"(2)股东可向董事会提出查询的程序,并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理.
(3)在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料.
8.
报告期内,公司章程的变动根据公司生产经营需要,公司拟在经营范围中增加"锰铁矿、钛铁矿、生铁、91铁合金、有色金属的销售、金属丝绳及其制品制造、进口可用作原料的固体废物"项目,并修订《公司章程》相应条款.
同时,根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定,结合公司实际情况,拟在《公司章程》中增加第二十一章特别规定,对执行国家安全保密法律法规、接受军工固定资产投资等事项进行了规定.
具体修改内容如下:修改前修改后第十二条第十二条公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导,以优异的经营业绩为基础,以资本运营为手段.
通过合理运用境内外资本市场的资金,提高企业技术装备水平和产品竞争力,从而使资本不断增值,企业效益逐年提高,以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报.
公司同意接收军工固定资产投资,并承诺将中央预算内投资计入国有资本或国有资本公积,由鞍山钢铁集团有限公司独享.
第十二条公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导,以优异的经营业绩为基础,以资本运营为手段.
通过合理运用境内外资本市场的资金,提高企业技术装备水平和产品竞争力,从而使资本不断增值,企业效益逐年提高,以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报.
第十三条第十三条经依法登记,公司的经营范围包括:黑色金属冶炼及钢压延加工.
炼焦及焦化产品、副产品生产、销售,钢材轧制的副产品生产、销售;煤炭、铁矿石、废钢销售,球团的生产、销售,钢铁产品的深加工,电力供应、输配电;化肥、工业气体、医用氧(液态)、通用零配件生产、销售;计量仪器、仪表检定;冶金原燃材料、铁合金加工;金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务;标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务,装卸搬运服务;自有房屋租赁.
第十三条经依法登记,公司的经营范围包括:黑色金属冶炼及钢压延加工.
炼焦及焦化产品、副产品生产、销售,钢材轧制的副产品生产、销售;煤炭、铁矿石、废钢销售,球团的生产、销售,钢铁产品的深加工,电力供应、输配电;化肥、工业气体、医用氧(液态)、通用零配件生产、销售;计量仪器、仪表检定;冶金原燃材料、铁合金加工;金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务;标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务,装卸搬运服务;自有房屋租赁;锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售;金属丝绳及其制品制造;进口可用作原料的固定废物.
第二十一条新增一款第二十一条公司成立时向发起人发行1,319,000,000股,占公司股本总额的百分之百.
公司成立后分别以H股形式发行890,000,000股境外上市外资股(不含行使超额配售股权而增发的股份)及300,000,000股境内上市内资股(A股),以增加资本总额.
经发外资股和内资股,公司第二十一条公司成立时向发起人发行1,319,000,000股,占公司股本总额的百分之百.
公司成立后分别以H股形式发行890,000,000股境外上市外资股(不含行使超额配售股权而增发的股份)及300,000,000股境内上市内资股(A股),以增加资本总额.
经发外资股和内资股,公司92修改前修改后的股本结构为:普通股2,509,000,000股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股,占公司股本总额百分之五十二点六(52.
6%),境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十五点四(35.
4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000股,占公司股本总额百分之十二(12%).
经公司A股可转债转股,公司的股本结构为:普通股2,962,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股,占公司股本总额百分之四十四点五(44.
5%),境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十(30.
0%)及境内上市内资股股东持有753,985,697股,占公司股本总额百分之二十五点五(25.
5%).
经股权分置改革,公司的股本结构为:普通股2,962,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股,占公司股本总额百分之三十八点二(38.
2%),其它内资股股东持有942,482,121股,占公司股本总额百分之三十一点八(31.
8%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十(30.
0%).
经2006年发行新股后,公司的股本结构为:普通股5,932,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,100,503,576股,占公司股本总额百分之六十九点一(69.
1%),其它内资股股东持有942,482,121股,占公司股本总额百分之十五点九(15.
9%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之十五(15.
0%).
经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公司的股本结构为:普通股5,932,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股,占公司股本总额百分之六十七点二五(67.
25%);其它内资股股东持有1,053,083,787股,占公司股本总额百分之十七点七五(17.
75%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之十五(15.
0%).
2007年,经向全体股东同比例配股,公司的股本结构为:普通股7,234,807,847股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股,占公司股本的股本结构为:普通股2,509,000,000股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股,占公司股本总额百分之五十二点六(52.
6%),境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十五点四(35.
4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000股,占公司股本总额百分之十二(12%).
经公司A股可转债转股,公司的股本结构为:普通股2,962,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股,占公司股本总额百分之四十四点五(44.
5%),境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十(30.
0%)及境内上市内资股股东持有753,985,697股,占公司股本总额百分之二十五点五(25.
5%).
经股权分置改革,公司的股本结构为:普通股2,962,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股,占公司股本总额百分之三十八点二(38.
2%),其它内资股股东持有942,482,121股,占公司股本总额百分之三十一点八(31.
8%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之三十(30.
0%).
经2006年发行新股后,公司的股本结构为:普通股5,932,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,100,503,576股,占公司股本总额百分之六十九点一(69.
1%),其它内资股股东持有942,482,121股,占公司股本总额百分之十五点九(15.
9%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之十五(15.
0%).
经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公司的股本结构为:普通股5,932,985,697股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股,占公司股本总额百分之六十七点二五(67.
25%);其它内资股股东持有1,053,083,787股,占公司股本总额百分之十七点七五(17.
75%);及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之十五(15.
0%).
2007年,经向全体股东同比例配股,公司的股本结构为:普通股7,234,807,847股,其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股,占公司股本93修改前修改后总额百分之六十七点二九(67.
29%);其它内资股股东持有1,280,460,517股,占公司股本总额百分之十七点七(17.
7%);及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股,占公司股本总额百分之十五点零一(15.
01%).
总额百分之六十七点二九(67.
29%);其它内资股股东持有1,280,460,517股,占公司股本总额百分之十七点七(17.
7%);及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股,占公司股本总额百分之十五点零一(15.
01%).
2017年,经国务院国资委批准,鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司.
无偿划转后,公司的股本结构为:普通股7,234,807,847股,其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股,占公司股本总额百分之五十八点三一(58.
31%);中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股,占公司股本总额百分之八点九八(8.
98%)其它内资股股东持有1,280,460,517股,占公司股本总额百分之十七点七(17.
7%);及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股,占公司股本总额百分之十五点零一(15.
01%).
在"第二十章公司章程的修订程序"之后,增加"第二十一章特别规定"第二十一章特别规定第二百八十二条接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成.
第二百八十三条严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全.
第二百八十四条严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用.
第二百八十五条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规.
第二百八十六条按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利.
第二百八十七条修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法律程序.
第二百八十八条执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产.
第二百八十九条控股股东发生变化前,公94修改前修改后司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案.
第二百九十条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债券或国有独享资本公积,由鞍山钢铁集团有限公司持有.
本次修订中新增第二十一章,后续各章、条款序号作相应调整顺延.
除上述内容外,《公司章程》的其他内容仍保持不变.
9.
企业管治职能董事会负责履行企业管治守则条文第D.
3.
1条所载职能以确保本公司建立健全的企业管治常规及程序.
于报告期内,董事会已:(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并提出建议;(2)检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续发展;(3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;(4)制定检讨及监察董事及雇员的操守准则;及(5)检讨本公司有否遵守企业管治守则及在企业管治报告内作出披露.
10.
风险管理及内部监控董事会已对公司有关风险管理及内部监控系统进行了检讨.
公司设有内部审核部门及内部审核功能.
2018年度,公司对2017年度内部监控系统和2018年度风险管理检讨一次.
董事会认为公司风险管理及内部监控系统设置是充分并有效的.
9511.
审计师酬金截至2018年12月31日止年度,本公司共向本公司外聘审计师支付审计费人民币460万元,其中支付年度财务报告审计费用人民币372万元,支付内部控制审计费人民币88万元.
七、监事会工作情况本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程,认真履行职责,维护股东和本公司的合法权益.
(一)本公司监事会出席股东大会4次,列席董事会会议4次,召开监事会会议4次.
在充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上,独立提出意见和建议.
(二)2018年度,本公司监事会对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督,对本公司的关联交易进行监督.
监事会对报告期内的监督事项无异议.
本公司监事会对下列事项发表独立意见:1.
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
序号会议届次召开日期会议议案名称1第七届监事会第八次会议2018年3月26日1.
通过《2017年度监事会工作报告》.
2.
通过《关于2017年度监事酬金的议案》.
3.
通过《2017年度报告及其摘要》.
4.
通过《2017年度内部控制评价报告》.
5.
通过《关于公司会计政策变更的议案》.
2第七届监事会第九次会议2018年4月18日1.
通过2018年第一季度报告全文及正文.
3第七届监事会第十次会议2018年8月27日1.
通过《2018年半年度报告及其摘要》.
2.
通过《关于公司会计政策变更的议案》.
4第七届监事会第十一次会议2018年10月29日1.
通过2018年第三季度报告全文及正文.
962.
本年度本公司依法运作,有完善的内部控制制度,决策程序合法,未发现有违规行为.
3.
未发现本公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为.
4.
本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果.
5.
本公司收购资产交易价格公允,未发现内幕交易,未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形.
6.
本公司本年度在生产经营中,日常持续性关联交易及其它关联交易皆是公平的,未发现内幕交易,未发现损害本公司利益的情形.
八、高级管理人员的考评及激励情况本公司对高级管理人员实行岗位绩效工资和风险年薪的分配方式,岗位绩效工资同本公司总体经营成果挂钩,风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩.
九、内部控制情况1.
报告期内是否发现的内部控制重大缺陷的具体情况是√否2.
内部控制自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期2019年3月19日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网http://www.
cninfo.
com.
cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例90.
41%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例94.
3%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准1.
重大缺陷:(1)董事、监事和高级管理1.
公司日常运营内部控制缺陷认定标准:(1)一般缺陷:影响公司某一主要业务类型/主要职能97人员舞弊;(2)企业更正已经公布的财务报表;(3)财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效.
2.
重要缺陷:出现会计政策、会计核算、财务报告方面的严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标的内部控制缺陷3.
一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷.
领域或一般业务类型/一般职能领域;对公司整体运营有中等及以下影响,一定时间内需付出一定代价恢复.
(2)重要缺陷:影响公司部分主要业务类型/主要职能领域;对公司整体运营有较大影响,较长时间内需付出较大代价恢复.
(3)重大缺陷:影响公司大部分主要业务类型/主要职能领域;对公司整体运营有重大影响,长期难以恢复.
2.
公司声誉内部控制缺陷认定标准:(1)一般缺陷:一定时间内需付出一定代价恢复;交货期过长、质量不稳定,导致合作伙伴减少合作量在一定范围内的负面报道,引起合作伙伴的关注;产品应用中出现质量问题,处理不当,造成客户对继续合作条件收紧;发生假冒事件,影响公司客户正常的销售,造成客户要求退货或澄清;被监管机构要求内部整改.
(2)重要缺陷:质量、交货期、价格等因素使合作伙伴持续抱怨,部分合作伙伴停止合作;在多家媒体上的负面报道,造成重要合作伙伴的关注和公众形象受到影响;出现重大质量事故,造成合作无法继续进行,并间接影响了与同类客户的合作;发生假冒事件,影响正常销售渠道和回款,使公司和客户利益都受损;被监管机构通报或公开谴责.
(3)重大缺陷:各销售因素出现严重问题,大部分合作伙伴终止合作或减少合作量;在主流权威媒体上的负面报道,造成客户、供方与公司暂停合作;产品应用于重点工程项目出现重大质量问题,造成了一定的社会影响,公众认可度下降;发生假冒事件造成恶劣影响,使公众的认可度和客户的忠诚度下降;被监管机构勒令停业整顿.
3.
公司安全内部控制缺陷认定标准:(1)一般缺陷:影响少数职工/公众健康/安全较大事故.
(2)重要缺陷:影响部分职工/公众健康/安全重大事故.
(3)重大缺陷:影响一定数量职工/公众健康/安全特别重大事故.
4.
公司环保内部控制缺陷认定标准:(1)一般缺陷:发生一般环境事件(国家Ⅳ级).
(2)重要缺陷:发生较大环境事件(国家Ⅲ级).
(3)重大缺陷:发生重大环境事件(国家Ⅱ级)以上环保事故.
定量标准1.
重大缺陷:对流动资金有重大影响(0.
8次≤流动资产周转率铁品位≥65%):装货点完成装货所在月,《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方(青岛港)中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差,2018年度财务报表附注179除以65乘以实际品位计算价格;低标产品(65%>铁品位≥59%):装货点完成装货所在月,《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方(青岛港)中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差,除以62乘以实际品位计算价格.
废钢、钢坯、合金和有色金属按市场价格;注2:钢材产品按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除人民币20-35元/吨的代销费后的价格确定;辅助材料以不高于鞍山钢铁集团有限公司有关成员公司售予独立第三方的价格;注3:国家定价、生产成本加5%的毛利;注4:国家定价、市场价格、不高于1.
5%的佣金、折旧费加维护费、按市场价格支付劳务费、材料费及管理费、加工成本加不超过5%的毛利;注5:钢材产品及废钢以售予独立第三方的价格或市场价格计算;向鞍山钢铁集团有限公司开发新产品所提供的钢材产品,定价基准为如有市场价格,按市场价格定价,如无市场价格,按成本加合理利润定价,所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率;筛下粉出售价格为当期烧结矿价格减去鞍山钢铁集团有限公司烧结工序成本;报废资产或闲置资产按市场价格或评估价格定价;注6:国家定价、生产成本加5%的毛利或市场价格;注7:按采购的成本价加代理费(人民币5元/吨)计算;注8:按采购的结算价格加港口费用计算.
(2)与攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易情况①采购商品/接受劳务的关联交易关联交易内容关联交易定价原则及决策程序本年发生额上年发生额原材料市场价格431169合计—431169(3)关联担保情况担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕鞍钢集团有限公司本集团5002018年5月24日2019年5月23日否鞍钢集团有限公司本集团5002018年5月28日2019年5月27日否鞍山钢铁集团有限公司本集团3502018年1月1日2018年12月20日是(4)其他关联交易①接受销售代理服务2018年度,鞍钢国贸提供出口代理销售的钢材产品数量134万吨(2017年:175万吨).
②本集团对合营、联营企业关联交易情况A、采购产品情况单位名称本年发生额上年发生额鞍蒂大连693236氧化铁粉公司2合计693238B、销售产品情况单位名称本年发生额上年发生额鞍蒂大连3,7473,5382018年度财务报表附注180单位名称本年发生额上年发生额广州汽车钢415258鞍钢金固405423氧化铁粉公司1610一汽鞍钢2565合计4,6084,294C、本集团向鞍钢财务公司借款、存款及利息支付情况项目年利率(%)年初数本年增加本年减少年末数条件借款4.
35-4.
753701,5901,220740信用、保证借款存款2,118225,351225,8001,6692018年度,本集团在鞍钢财务公司存款利息收入为24百万元(2017年:17百万元),借款利息支出为18百万元(2017年:106百万元).
经重述同一控制下合并后,本集团2018年度在鞍钢财务公司存款每日最高额为2,637百万元(2017年:2,520百万元).
如果不重述同一控制下合并的影响,本集团2018年在鞍钢财务公司存款每日最高额为1,999百万元(2017年:1,995百万元).
(5)本年董事、监事和高级管理人员薪酬项目2018年度2017年度董事袍金0.
370.
36其他薪酬小计6.
914.
97其中:工资、津贴和非现金利益金额5.
083.
75绩效挂钩奖金其他保险金和福利金0.
820.
47养老金计划供款1.
010.
75合计7.
285.
33本年支付给执行董事、非执行董事、监事和高级管理人员的各项费用本年发生额姓名董事袍金工资、津贴及非现金利益金额绩效挂钩奖金其他保险金和福利金养老金计划供款薪酬合计执行董事:王义栋李镇0.
860.
140.
171.
17马连勇0.
650.
110.
130.
89谢俊勇0.
670.
110.
130.
91李忠武(已离任)0.
080.
010.
020.
11张景凡(已离任)0.
00执行董事小计2.
260.
370.
453.
08独立非执行董事:吴大军0.
120.
122018年度财务报表附注181本年发生额姓名董事袍金工资、津贴及非现金利益金额绩效挂钩奖金其他保险金和福利金养老金计划供款薪酬合计马卫国0.
120.
12冯长利0.
070.
07罗玉成(已离任)0.
060.
06独立非执行董事小计0.
370.
37监事:林大庆0.
00刘晓晖0.
00袁鹏0.
520.
090.
100.
71监事小计0.
520.
090.
100.
71高级管理人员:徐世帅1.
160.
180.
231.
57孟劲松1.
140.
180.
231.
55高级管理人员小计2.
300.
360.
463.
12合计0.
375.
080.
821.
017.
28(续)上年发生额姓名董事袍金工资、津贴及非现金利益金额绩效挂钩奖金其他保险金和福利金养老金计划供款薪酬合计执行董事:王义栋0.
820.
100.
161.
08李忠武(已离任)0.
570.
070.
110.
75张景凡(已离任)0.
460.
060.
100.
62执行董事小计1.
850.
230.
372.
45独立非执行董事:吴大军0.
120.
12马卫国0.
120.
12罗玉成0.
120.
12独立非执行董事小计0.
360.
36监事:林大庆刘晓晖袁鹏0.
330.
040.
070.
44监事小计0.
330.
040.
070.
44高级管理人员:徐世帅0.
570.
080.
110.
76孟劲松0.
580.
070.
120.
772018年度财务报表附注182上年发生额姓名董事袍金工资、津贴及非现金利益金额绩效挂钩奖金其他保险金和福利金养老金计划供款薪酬合计姚林(已离任)-刘宝山(已离任)0.
420.
050.
080.
55高级管理人员小计1.
570.
200.
312.
08合计0.
363.
750.
470.
755.
33注:本年不存在某董事、监事和高级管理人员放弃或同意放弃本年薪酬的协议.
本年薪酬最高的前五名雇员中包括3位董事和2位高级管理人员(上年:3位董事和2位高级管理人员),其薪酬详情已截于上文.
6、关联方应收应付款项(1)应收项目2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款鞍山钢铁集团有限公司4661应收账款鞍蒂大连1110应收账款广州汽车钢110应收账款鞍钢国贸508647应收账款鞍钢铸钢有限公司5546应收账款鞍钢钢绳有限责任公司5446应收账款鞍钢集团工程技术发展有限公司137121应收账款鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司12应收账款鞍钢集团矿业有限公司21应收账款鞍钢集团众元产业发展有限公司2应收账款攀钢集团西昌钢钒有限公司2应收账款鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司5应收账款鞍钢集团信息产业有限公司42应收账款其他关联方11合计827949其他应收款广州汽车钢33213其他应收款鞍钢钢绳有限责任公司1其他应收款鞍钢集团众元产业发展集团1其他应收款鞍蒂大连1合计33216预付账款鞍蒂大连17预付账款广州汽车钢39预付账款鞍钢国贸4434842018年度财务报表附注1832018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付账款鞍钢集团工程技术发展有限公司3预付账款鞍钢集团信息产业有限公司3预付账款鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司2668预付账款鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司91预付账款德邻陆港(鞍山)有限责任公司30预付账款攀钢集团江油长城特殊钢有限公司21预付账款鞍钢汽车运输有限责任公司34合计576559(2)应付项目项目名称关联方2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日应付账款鞍山钢铁集团有限公司20123应付账款鞍蒂大连103134应付账款鞍钢大船4246应付账款鞍钢金固4应付账款鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司12084应付账款鞍山发蓝1017应付账款鞍钢钢绳有限责任公司32应付账款鞍钢集团房产物业公司114应付账款鞍钢集团工程技术发展有限公司96124应付账款鞍钢集团公司劳动卫生研究所4应付账款鞍钢国贸2,1903,362应付账款鞍钢汽车运输有限责任公司97应付账款鞍钢集团众元产业发展有限公司7984应付账款鞍钢营口港务有限公司210应付账款鞍钢铸钢有限公司46应付账款鞍山钢铁集团耐火材料有限公司101应付账款德邻陆港(鞍山)有限责任公司4821应付账款攀钢集团国际经济贸易有限公司1512应付账款攀钢集团钒钛资源股份有限公司11310应付账款鞍钢集团矿业有限公司2943应付账款鞍钢集团信息产业有限公司3945应付账款其他关联方1合计2,9524,135其他应付款鞍山钢铁集团有限公司81998其他应付款鞍钢集团众元产业发展有限公司2816其他应付款鞍钢集团房产物业公司4其他应付款鞍钢集团工程技术发展有限公司228912018年度财务报表附注184项目名称关联方2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日其他应付款鞍钢国贸55其他应付款鞍钢集团信息产业有限公司12144其他应付款鞍钢集团矿业有限公司124其他应付款鞍钢汽车运输有限责任公司24其他应付款鞍山钢铁集团建设监理有限公司2其他应付款德邻陆港(鞍山)有限责任公司6其他应付款鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司52其他应付款攀钢集团工程技术有限公司33其他应付款其他关联方1合计4971,168合同负债鞍蒂大连18合同负债广州汽车钢17合同负债鞍钢金固12合同负债鞍山冀东水泥有限责任公司1合同负债鞍山发蓝8合同负债鞍钢工程技术发展有限公司21合同负债鞍钢集团众元产业发展有限公司77合同负债攀钢集团国际经济贸易有限公司10合同负债攀钢集团江油长城特殊钢有限公司3合同负债鞍钢国贸40合同负债鞍钢集团矿业有限公司9合同负债鞍山钢铁集团耐火材料有限公司1合同负债德邻陆港(鞍山)有限责任公司198合同负债其他关联方1合计416预收账款鞍蒂大连56预收账款鞍钢金固15预收账款鞍山冀东水泥有限责任公司5预收账款鞍山发蓝10预收账款鞍钢集团众元产业发展有限公司43预收账款攀钢集团攀枝花钢钒有限公司1预收账款攀钢集团国际经济贸易有限公司1预收账款鞍钢国贸73预收账款鞍钢集团矿业有限公司7预收账款德邻陆港(鞍山)有限责任公司168预收账款鞍钢集团工程技术发展有限公司21预收账款成都西部物联集团有限公司2预收账款其他关联方2合计4042018年度财务报表附注185(3)其他非流动资产项目名称关联方2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日其他非流动资产鞍钢集团工程技术发展有限公司293382其他非流动资产鞍钢集团国际经济贸易有限公司337308其他非流动资产鞍钢集团信息产业有限公司4260其他非流动资产鞍钢未来钢铁研究院有限公司2合计672752十二、股份支付截至2018年12月31日,本集团无需要披露的股份支付情况.
十三、承诺及或有事项1、重大承诺项目截至2018年12月31日截至2017年12月31日/2018年1月1日已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同18已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同2,9771,121合计2,9771,1392、或有事项截至2018年12月31日,本集团无需要披露的重大或有事项.
十四、资产负债表日后事项截至2018年12月31日,本集团无需要披露的重大或有事项.
十五、其他重要事项说明1、增资收购能源科技2018年6月25日召开第七届董事会第三十六次会议审议批准了与鞍钢工程技术发展有限公司及鞍钢能源科技公司签署的《鞍钢气体有限公司增资扩股协议》.
本次增资,鞍钢股份以现金方式向能源科技增资人民币31.
39百万元,折合注册资本人民币30百万元,占增资后目标公司注册资本总额的60%;鞍钢工程以现金和未分配利润转增资本两种方式向目标公司增资,增资完成后,鞍钢工程共计向目标公司出资人民币20.
92百万元,折合注册资本人民币20百万元,占增资后目标公司注册资本总额的40%.
2018年度财务报表附注1862、无偿划拨鞍钢股份有限公司国有股份2018年7月4日,本公司接到鞍钢集团有限公司发来的《鞍钢集团有限公司关于无偿划拨鞍钢股份有限公司国有股份的通知》,鞍钢集团拟将其通过全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有的本公司360,000,000股A股股份(约占本公司总股份的4.
98%)无偿划转给中国电力建设集团有限公司.
2018年9月18日,上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准.
本公司于2018年10月24日完成上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续.
本次无偿划转过户登记完成后,鞍山钢铁集团有限公司仍为本公司第一大股东(持股比例为53.
33%),中国电力建设集团有限公司为本公司第四大股东(持股比例为4.
98%).
本次无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更.
3、拟入股安士泰国际有限公司2018年7月12日召开第七届董事会第三十八次会议审议批准了《关于公司入股安士泰国际有限公司(以下简称"安士泰公司")的议案》,本公司将以人民币86.
961百万元现金认购该10股股份.
完成认购后,安士泰公司已发行股份总数目为11股,其中鞍钢股份持有10股,占已发行股份总数目的90.
91%,鞍钢香港公司持有1股,占已发行股份总数目的9.
09%,该项目正在进行中.
4、收购朝阳钢铁2018年7月17日第七届董事会第三十九次会议审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的议案》.
经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估,朝阳钢铁于评估基准日2018年5月31日股东全部权益评估值为人民币5,903.
85百万元.
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权评估值为基础,确定交易价格为人民币5,903.
85百万元.
过渡期内因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产由转让方享有,对过渡期补充调整对价510.
88百万元.
5、发行H股可转换债券2017年10月10日,本公司第七届董事会第十八次会议审议批准了《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》,为了满足公司经营需要、调整债务结构、补充流动资金等用途,本公司于2018年5月25日已发行18.
5亿港元可转换债券,债券期限为5年期附3年回售,债券可按初始转股价格每股H股9.
54港元转换为H股,2018年6月29日分红后调整为每股H股9.
20港元.
2018年度财务报表附注1876、投资设立化学科技2017年12月1日第七届董事会第二十二次会议审议批准了《投资设立鞍钢化学科技有限公司(以下简称"鞍钢化学科技公司")的议案》.
2018年4月26日鞍钢化学科技公司成立,注册资本25亿元,以现金及实物资产出资.
十六、母公司财务报表主要项目注释1、应收票据及应收账款种类2018年12月31日2018年1月1日2017年12月31日应收票据6,2499,6329,632应收账款3,2393,1213,121合计9,48812,75312,7531.
1、应收票据情况(1)应收票据分类种类2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日银行承兑汇票5,9038,649商业承兑汇票346983合计6,2499,632(2)2018年12月31日已质押的应收票据情况种类2018年12月31日已质押金额银行承兑汇票261合计261注:本集团本年以账面价值为261百万元的应收票据向银行质押取得短期流动贷款250百万元,质押期限为2018年1月25日至2019年1月24日.
(3)2018年12月31日已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据种类2018年12月31日终止确认金额2018年12月31日未终止确认金额银行承兑汇票23,019商业承兑汇票603合计23,622(4)截至2018年12月31日无因出票人未履约而将其转应收账款的票据.
2018年度财务报表附注1881.
2、应收账款情况(1)应收账款分类披露2018年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例金额计提比例(%)账面价值按单项计提坏账准备的应收账款682.
066798.
531按组合计提坏账准备的应收账款3,23897.
940.
033,238其中:无风险组合2,23167.
492,231账龄风险矩阵组合1,00730.
450.
101,007合计3,306100.
00672.
063,239(续)2018年1月1日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值按单项计提坏账准备的应收账款682.
136798.
531按组合计提坏账准备的应收账款3,12097.
873,120其中:无风险组合2,15567.
602,155账龄风险矩阵组合96530.
27965合计3,188100.
00673.
153,121(续)2017年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款3,05495.
80662.
162,988按组合计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款1344.
2010.
74133合计3,188100.
00672.
103,121(2)按单项计提应收账款坏账准备2018年12月31日名称账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由鞍山中油天宝钢管有限公司676699经营陷入困境,不具备偿债能力其他11100对方单位已停产等合计6867——2018年度财务报表附注189(3)按账龄风险矩阵组合计提应收账款坏账准备2018年12月31日2018年1月1日账龄账面余额坏账准备计提比例(%)账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内1,002096501-2年53.
23.
22-3年9.
99.
93-4年28.
928.
94-5年37.
737.
75年以上100.
00100.
00合计1,007—965—(4)应收账款按账龄列示账龄2018年12月31日2018年1月1日1年以内3,1813,0761-2年17172-3年16173-4年17774-5年745年以上11合计3,3063,188(5)应收账款坏账准备的计提情况本年变动金额类别2017年12月31日会计政策变更2018年1月1日计提收回或转回转销或核销2018年12月31日应收账款676767(6)按欠款方归集的2018年12月31日余额前五名的应收账款情况本公司本年按欠款方归集的2018年12月31日余额前五名应收账款汇总金额为1,714百万元,占应收账款2018年12月31日余额合计数的比例为51.
83%,相应计提的坏账准备2018年12月31日余额汇总金额为0.
2、其他应收款项目2018年12月31日2018年1月1日2017年12月31日应收利息应收股利其他应收款46255258合计462552582018年度财务报表附注190(1)其他应收款按种类列示2018年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值按单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款51100.
00511.
5446其中:无风险组合3363.
4633账龄风险矩阵组合1836.
54531.
5813合计51100.
00511.
5446(续)2018年1月1日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值按单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款258100.
0031.
55255其中:无风险组合21482.
95214账龄风险矩阵组合4417.
0539.
0941合计258100.
0031.
55255(续)2017年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款23390.
28233按组合计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款259.
7225合计258100.
00258(2)其他应收款按性质分类其他应收款2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日备用金1318鞍钢广州汽车钢有限公司(以下简称"广州汽车钢")借款33213出口退税21其他56合计512582018年度财务报表附注191(3)其他应收款按账龄列示账龄2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日1年以内382471-2年172-3年73-4年4-5年5年以上54合计51258(4)其他应收款坏账准备的计提情况本年变动金额类别2017年12月31日会计政策变更2018年1月1日计提收回或转回转销或核销2018年12月31日其他应收款3325(5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况本公司本年按欠款方归集的2018年12月31日余额前五名其他应收款汇总金额为46百万元,占应收账款2018年12月31日余额合计数的比例为89.
35%,相应计提的坏账准备2018年12月31日余额汇总金额为1百万元.
3、长期股权投资(1)长期股权投资分类2018年12月31日2017年12月31日/2018年1月1日项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资8,5068,5062,0352,035对联营、合营企业投资2,7692,7692,9492,949合计11,27511,2754,9844,984(2)对子公司投资被投资单位2017年12月31日/2018年1月1日本年增加本年减少2018年12月31日本年计提减值准备减值准备2018年12月31日鞍钢武汉17760237鞍钢合肥102102鞍钢广州9090沈阳国贸121121上海国贸103103天津国贸103103广州国贸115115沈阳钢加9853151潍坊钢加上海钢加19192018年度财务报表附注192被投资单位2017年12月31日/2018年1月1日本年增加本年减少2018年12月31日本年计提减值准备减值准备2018年12月31日天津钢加2727鞍钢大连20066266宁波国贸66烟台国贸100100鞍钢神钢357357长春钢加24488332鞍钢科技5050郑州钢加12326149朝阳钢铁3,5453,545能源科技3333化学科技2,5002,500一汽鞍钢119119合计2,0356,490198,506(3)对联营、合营企业投资见附注六、10(不含括中鞍水务)4、营业收入和营业成本(1)按商品内容分类本年数上年数项目收入成本收入成本主营业务95,35981,00682,25471,235其他业务299272308310合计95,65881,27882,56271,545注:本集团根据业务类型划分为一个经营分部:生产及销售钢铁产品.
(2)按收入地区分类项目本年数上年数来源于境内的对外交易收入89,87276,089来源于境外的对外交易收入5,7866,473合计95,65882,562(3)按收入确认时点分类项目本年数上年数某一时点确认95,65882,562合计95,65882,5622018年度财务报表附注1935、投资收益项目本年数上年数权益法核算的长期股权投资收益284351成本法核算的长期股权投资收益4316其他权益工具投资在持有期间的投资收益9可供出售金融资产等取得的投资收益14其他1567合计351448十七、净流动资产项目2018年12月31日2018年1月1日2017年12月31日流动资产26,90830,00230,005减:流动负债32,74736,45136,451净流动资产/(负债)(5,839)(6,449)(6,446)十八、总资产减流动负债项目2018年12月31日2018年1月1日2017年12月31日总资产90,02494,80694,886减:流动负债32,74736,45136,451总资产减流动负债57,27758,35558,435十九、补充资料1、非经常性损益明细表项目本年数上年数(经重述)非流动性资产处置、报废损益(103)(44)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)8672同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,268同一控制下企业合并产生的子公司上年净损益1,034交易性金融资产(负债)公允价值变动(5)其他非流动负债(嵌入衍生金融工具部分)公允价值变动68分步实现非同一控制下合并,原股权按公允价值重新计量产生的收益(22)分步实现非同一控制下合并,合并成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益26处置子公司产生的投资收益2除上述各项之外的其他营业外收入和支出17(2)小计1,3371,0602018年度财务报表附注194项目本年数上年数(经重述)减:所得税影响额177少数股东权益影响额(税后)1合计1,3191,053本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行.
2、净资产收益率及每股收益每股收益(人民币元/股)报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润14.
821.
0991.
088扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润12.
360.
9170.
908注:加权平均净资产收益率期初净资产是以执行新金融工具准则及新收入准则追溯调整后的2018年1月1日的净资产为计算标准.
会计政策变更影响净资产金额见附注四、25.
195第十节备查文件目录1.
载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财务报表;2.
载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件;3.
2018年在《中国证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿;4.
在香港证券市场发布的本公司年度报告;5.
以上备查文件放置地点:鞍钢股份有限公司董事会秘书室,地址:辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区.
鞍钢股份有限公司董事会2019年3月18日