二一花花皇后

2019年報股份代號於開曼群島註冊成立之有限公司12公司資料3公司簡介及財務概要4主席報告5管理層討論及分析13董事簡歷18董事會報告32企業管治報告53環境、社會及管治報告73獨立核數師報告83綜合收益表84綜合全面收益表85綜合財務狀況表87綜合權益變動表89綜合現金流量表90綜合財務報表附註186主要附屬公司及聯營公司191釋義目錄聲明如中英文版本有差異之處,以英文版本為準.
2董事會主席陸法蘭執行董事楊國猛非執行董事張培薇李王佩玲獨立非執行董事張英潮*沙正治葉毓強方志偉**替任董事黎啟明(陸法蘭之替任董事)公司秘書文德章授權代表楊國猛文德章審核委員會葉毓強***(委員會主席)沙正治李王佩玲方志偉**張英潮*薪酬委員會方志偉**(委員會主席)陸法蘭葉毓強張英潮*黎啟明(陸法蘭之替任成員)核數師羅兵咸永道會計師事務所(執業會計師及註冊公眾利益實體核數師)註冊辦事處P.
O.
Box309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands總辦事處及主要營業地點香港灣仔港灣道26號華潤大廈16樓1601-05室電話:(852)21217838傳真:(852)21867711股份過戶登記總處MaplesCorporateServicesLimitedP.
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Box309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國工商銀行(亞洲)有限公司中國銀行(香港)有限公司星展銀行香港分行花旗銀行香港分行大華銀行美國銀行恒生銀行有限公司網址www.
tomgroup.
com股份代號2383*張英潮先生於二一九年十二月三十一日辭任獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席**方志偉博士於二一九年十二月三十一日獲委任為獨立非執行董事、審核委員會成員及薪酬委員會主席***葉毓強先生於二一九年十二月三十一日獲委任為審核委員會主席3TOM集團有限公司(股份代號:2383)為香港聯合交易所主板上市的科技與媒體公司.
TOM集團科技相關的營運業務包括電子商貿、社交網絡、移動互聯網;其策略投資領域涵蓋金融科技和先進的大數據分析.
此外,其媒體業務覆蓋經營出版和廣告.
集團總部設於香港,地區總部分別設於北京及台北,聘用約一千四百名員工.
TOM集團為長江和記實業有限公司成員.
截至十二月三十一日止年度20192018201720162015港幣千元(經重列)#業績來自持續經營業務收入科技平台及投資電子商貿9,0389,2998,8934,9479,537移動互聯網16,21719,26721,19624,89438,477社交網絡71,49273,14375,99569,11347,18796,747101,709106,08498,95495,201媒體業務出版業務772,079784,552763,106787,046864,185廣告業務47,28957,82491,323148,606291,909819,368842,376854,429935,6521,156,094總計916,115944,085960,5131,034,6061,251,295來自持續經營業務未計入淨融資成本及稅項之虧損(91,028)(88,597)(185,516)(183,992)(110,664)本公司權益持有人應佔虧損(計入已終止業務)(197,281)(158,623)(242,274)(276,561)(214,474)財務狀況資產總值3,998,5513,571,8913,557,1713,181,7003,506,859負債總額(3,821,667)(3,571,382)(3,479,687)(3,281,672)(3,266,196)權益(虧絀)總額176,88450977,484(99,972)240,663#於二一六年,本集團已重組旗下兩大業務流之下的業務分部,分別為科技平台及投資之電子商貿集團、移動互聯網集團及社交網絡集團,以及媒體業務之出版業務集團及廣告業務集團.
本集團已於二一六年底終止主要營運衛星電視頻道業務之廣告銷售及節目製作之電視業務.
因此,二一五年之綜合財務資料經已重列.
4於二一九年,TOM集團繼續專注投資於具高增長潛力業務領域的策略部署,如電子商貿新零售、金融科技及先進的大數據分析;與此同時,集團加大力度整合其表現欠佳的業務.
來自科技平台及投資和媒體業務的收入總額分別為港幣九千八百萬元及港幣八億二千萬元.
集團的綜合收入減少百分之三至港幣九億一千六百萬元.
未計入淨融資成本及稅項的虧損和股東應佔虧損分別為港幣九千一百萬元及港幣一億九千七百萬元.
集團與中國郵政攜手營運的企業郵樂(www.
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com),專注為中國內地農村地區提供電子商貿新零售服務,並持續擴展其B2B業務以推動收入增長.
於回顧期內,B2B的交易總額為人民幣一百零四億元,較去年同期的人民幣七十六億元增升百分之三十六.
受惠於中國政府針對刺激農村消費的政策,預期郵樂未來將會進入可持續增長的階段.
根據Alexa資料,集團的社交網絡業務「痞客邦」,繼續為台灣最大的社交媒體網站,年內會員人數約七百萬名,每日平均約五百萬名獨立訪客.
於回顧期內,「痞客邦」的收入總額為港幣七千三百萬元;分部溢利由港幣二百萬元增加至港幣三百萬元.
集團的出版業務「城邦」作為台灣出版業界的市場領導者,年內的收入總額為港幣七億七千二百萬元.
出版集團的分部溢利為港幣五千八百萬元,相比去年的港幣五千四百萬元增升百分之八.
台灣的傳統出版市場仍具挑戰,集團將繼續提升營運效益,同時拓展多元收入來源.
最後,集團年內在整合表現欠佳的戶外媒體廣告業務方面取得進展.
儘管戶外媒體業務的收入總額減少百分之十一,但分部虧損收窄百分之九十五至港幣二十萬元.
本人藉此機會向股東、業務夥伴及全體員工的共同努力致以衷心謝意.
主席陸法蘭香港,二二年三月十二日5業務回顧於二一九年,TOM集團繼續專注於優化媒體業務的營運並善用其數碼創新,同時策略性投資於以科技為核心的領域以帶動長遠增長.
於報告期內,集團營運的附屬公司取得穩定的業務表現.
面對大中華地區經濟不明朗因素加劇的情況下,集團的媒體業務展現強勁的抗逆力,錄得收入總額港幣八億二千萬元,經營分部溢利增升百分之十一至港幣五千五百萬元.
集團的科技平台及投資的收入總額為港幣九千八百萬元,分部虧損收窄百分之八十至港幣八十萬元.
科技平台及投資於回顧期內,集團對科技業務的發展,以及在金融科技和人工智能公司的投資表現感到欣喜.
集團與中國郵政攜手營運的電子商貿企業郵樂,於回顧期內持續發展農村新零售及相關的B2B業務.
於二一九年底,郵樂平台約有六十萬家B2B零售店,B2B的交易總額達人民幣一百零四億元.
展望未來,郵樂會加快擴張在中國農村的新零售業務,並透過與中國郵政及中國郵政儲蓄銀行的緊密合作,憑藉兩者在供應鏈管理及銀行金融方面的資源和專長,進一步增強其為農村零售店所提供的服務.
集團在台灣的社交網絡科技平台「痞客邦」,擁有近七百萬名會員,每日平均約五百萬名獨立訪客.
於回顧期內,「痞客邦」的收入總額為港幣七千三百萬元,分部溢利增升百分之六十七至港幣三百萬元.
「痞客邦」繼續為台灣最大的社交媒體網站.
於二一四年,TOM集團投資於WeLab,一家亞洲領先的金融科技公司,更是香港首批虛擬銀行經營者之一.
WeLab運用其專有的風險管理技術整合分析移動大數據,為中國、香港及印尼超過四千二百萬名個人客戶提供消費者借貸解決方案,並且為超過三百家企業客戶提供金融科技主導的B2B解決方案.
二一九年四月,WeLab獲香港金融管理局發出虛擬銀行牌照,成為首家土生土長的香港金融科技公司獲發該項牌照.
二一九年十二月,WeLab完成第三輪策略性融資,籌得一億五千六百萬美元(相等於逾港幣十二億元).
於二一九年十二月三十一日,TOM集團持有WeLab已發行股份的百分之八點二六的股權.
6於二一五年,TOM集團投資於以加拿大多倫多為基地的人工智能零售平台Rubikloud.
於回顧期內,Rubikloud持續拓展業務,由多倫多擴展至倫敦及香港.
於過去兩個季度,Rubikloud在新垂直的包裝消費品(CPG)市場管道及測試活動取得了百分百的增長.
此外,Rubikloud已是微軟、Salesforce及谷歌雲端的重要合作夥伴.
於二一九年十二月三十一日,TOM集團持有Rubikloud已發行股份的百分之四點一三的股權.
媒體業務於回顧期內,集團的出版業務「城邦」保持其在台灣市場的領導地位,儘管面對台灣傳統出版市場艱難的經營環境,其業務表現穩健.
出版集團的收入總額為港幣七億七千二百萬元,分部溢利增升百分之八至港幣五千八百萬元.
展望將來,擁有優質內容的集團旗艦品牌《商業周刊》,將透過加強數碼項目發展的力度,以及開發新產品和服務以擴大收入來源,邁進下一個增長里程.
於回顧期內,集團的傳統廣告業務繼續進行整合,虧損進一步收窄百分之二十三.
截至二一九年十二月三十一日止年度,集團的經營收入大致持平,錄得港幣九億一千六百萬元,而毛利率則為百分之四十二.
集團的股東應佔虧損為港幣一億九千七百萬元,當中包括攤佔聯營公司的營運虧損港幣一億零七百萬元,以及淨融資成本及稅項總計港幣一億零五百萬元.
展望未來,TOM集團會繼續策略性投資於以科技為核心的業務領域,以發揮與現有業務的協同效益,並致力為股東締造長遠價值.
7財務回顧TOM集團報告旗下兩大業務流之下的五項業務分部業績,分別為科技平台及投資之電子商貿集團、移動互聯網集團及社交網絡集團,以及媒體業務之出版業務集團及廣告業務集團.
綜合收入綜合收入為港幣九億一千六百萬元,較上年度減少百分之三,主要為在中國內地表現欠佳之傳統廣告業務所致.
分部業績分部溢利虧損是指未計入融資成本及稅項、按公平價值於損益內列賬之金融資產公平價值收益、攤薄收益、出售附屬公司虧損、商譽減值撥備、以及攤佔以權益法記賬之投資業績.
本集團透過一家重大聯營公司郵樂,持續專注投資於中國內地之電子商貿新零售業務,為農村提供電子商貿平台服務.
電子商貿集團之分部業績大部份為攤佔郵樂之業績.
儘管移動互聯網集團之收入總額減少百分之十六至港幣一千六百萬元,由於營運效益之改善,本年度分部溢利增加百分之三十五至港幣二百萬元.
社交網絡集團「痞客邦」持續成為本年度台灣最大社交媒體網站.
收入總額錄得港幣七千三百萬元,較上年度減少百分之二.
由於營運效益之改善,分部溢利為港幣三百萬元,按年增長百分之六十七.
出版業務集團保持其在台灣傳統出版市場之領導地位.
儘管台灣之經營環境充滿挑戰,出版業務集團表現超越市場,本年度收入總額錄得港幣七億七千二百萬元,分部溢利增加百分之八至港幣五千八百萬元,增長令人鼓舞.
廣告業務集團於二一九年錄得收入總額港幣四千八百萬元,減少百分之十九,主要為中國內地傳統廣告市場疲弱所致.
儘管如此,本年度分部虧損收窄百分之二十三至港幣三百萬元.
集團會繼續其策略以尋求撤出若干表現欠佳之戶外媒體業務.
攤佔以權益法記賬之投資業績攤佔之業績主要為集團攤佔郵樂之業績.
8未計入淨融資成本及稅項之虧損本年度集團之未計入淨融資成本及稅項之虧損為港幣九千一百萬元,較上年度增加百分之三.
撇除非經常性項目之影響,例如攤薄聯營公司持股量之收益、停止綜合附屬公司之收益、以及商譽減值撥備,未計入融資成本及稅項之經常性虧損由上年度港幣九千二百萬元增加百分之二十至港幣一億一千一百萬元.
本公司權益持有人應佔虧損本年度本公司權益持有人應佔集團虧損由上年度港幣一億五千九百萬元增加百分之二十四至港幣一億九千七百萬元.
增加主要來自攤佔郵樂之業績及淨融資成本上升.
流動資金及財務資源於二一九年十二月三十一日,TOM集團之現金及銀行結餘(不包括抵押存款)約為港幣三億七千二百萬元.
於二一九年十二月三十一日,總信貸額為港幣三十九億零二百萬元,已動用其中百分之八十一,即港幣三十一億七千四百萬元,用作集團之投資、資本開支及營運資金.
於二一九年十二月,集團於香港與八家銀行成功簽訂港幣三十七億元之三年期貸款融資,為現有銀團貸款融資港幣三十二億元全數再融資.
於二一九年十二月三十一日,TOM集團之貸款本金總額約為港幣三十一億七千四百萬元,其中以港幣及新台幣列值之貸款分別為港幣三十億五千萬元及相等於港幣一億二千四百萬元,貸款本金包括約港幣三十一億三千五百萬元長期銀行貸款(包括一年內到期部份),以及約港幣三千九百萬元短期銀行貸款.
所有銀行貸款均使用浮動利率.
於二一九年十二月三十一日,TOM集團之資本負債比率(銀行貸款本金總額(銀行貸款本金總額+權益))為百分之九十五,二一八年十二月三十一日則為百分之一百.
於二一九年十二月三十一日,集團之流動資產淨值約為港幣三億二千萬元,二一八年十二月三十一日之結餘則約為港幣三億五千七百萬元.
於二一九年十二月三十一日,TOM集團之流動比率(流動資產流動負債)為一點四九,二一八年十二月三十一日則為一點五二.
於二一九年十二月三十一日,資產淨值約為港幣一億七千七百萬元,二一八年十二月三十一日則約為港幣五十萬元.
增加主要來自按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產(例如WeLab之投資)之重估盈餘.
9於二一九年,計入已付利息及稅項後營運活動產生之現金淨流入上升百分之三十三至港幣八千萬元.
用作投資業務之現金淨流出為港幣二億六千二百萬元,其中主要包括股東貸款予一家聯營公司港幣一億三千八百萬元、資本開支港幣一億二千六百萬元,以及出售附屬公司之現金及銀行結餘(已扣減出售所得款項)港幣二百萬元,部分為股息收入港幣四百萬元所抵銷.
年內,融資活動產生之現金淨流入為港幣一億六千九百萬元,其中主要包括提取港幣二億三千五百萬元銀行貸款(已扣減償還貸款),部份為支付租賃本金港幣三千二百萬元、支付貸款安排費用港幣二千七百萬元及向附屬公司之非控制性權益派發港幣五百萬元股息所抵銷.
二一四年授出人民幣一億五千五百萬元可轉換貸款予郵樂,已於年內屆滿並按過往安排大致相同之條款延長額外三年.
因此,可轉換貸款屆滿並沒有影響現金流.
按公平價值於損益內列賬之金融資產於二一九年五月十日,集團與郵樂訂立一項股東貸款安排以授出一項約為一千八百萬美元並以年利率二厘加三個月香港銀行同業拆息計算之股東貸款(「融資」).
融資將於兩年後屆滿.
於郵樂首次提取融資後六個月起,集團可選擇要求郵樂轉讓抵押非上市股權工具以提早還款.
因此,集團於二一九年十一月行使期權,而郵樂已轉讓抵押非上市股權工具予集團以償還貸款.
年內,集團已確認融資之公平價值變動港幣八千四百萬元於「按公平價值於損益內列賬之金融資產公平價值收益」中;以及確認集團分攤郵樂融資之公平價值變動港幣八千四百萬元於以權益法記賬-「攤佔按公平價值於損益內列賬之金融負債公平價值虧損」中.
集團資產抵押於二一九年十二月三十一日,集團之受限制現金約為港幣八百萬元,主要為不能動用之銀行存款,分別作為對台灣若干出版分銷商之潛在銷售退貨之履約保證金及銀行之信用咭墊款保證,以及作為中國內地法院之法律程序所需.
或然負債於二一九年十二月三十一日,集團並無重大或然負債.
10重大投資於二一九年十二月三十一日,本集團所持重大投資(個別投資價值佔本集團資產總值百分之五或以上)之詳情載列如下:投資性質本集團所持股份數目已發行股本中所擁有之權益投資成本賬面值本集團之資產總值賬面值與本集團資產總值之比率港元港元港元(i)郵樂普通股425,086,000–優先股12,224,730總計437,310,73042.
00%94,251,0001,181,694,0003,998,551,00029.
6%(ii)WeLab優先股3,769,3578.
26%256,336,000837,340,0003,998,551,00020.
9%(i)投資於郵樂本集團於郵樂之投資視為「以權益法記賬之投資」.
郵樂的主營業務為投資控股.
郵樂的附屬公司主要經營電子商貿新零售業務,並專注於中國內地農村地區持有及經營移動及互聯網電子軟體商店.
截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團就於郵樂之投資錄得攤佔其投資重估之未變現溢利港幣一億零四百九十七萬元及攤薄聯營公司持股量之收益港幣二千六百三十二萬元.
本集團於郵樂之投資之攤佔營運虧損及攤佔按公平價值於損益內列賬之金融負債公平價值虧損,以及本集團向郵樂提供融資之按公平價值於損益內列賬之金融資產公平價值收益分別為港幣一億零八百七十一萬八千元、港幣八千四百二十八萬七千元及港幣八千四百二十八萬七千元.
截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團沒有於郵樂之投資獲得股息.
投資於郵樂提供機會讓本集團得以持續增長並繼續推行其成為於中國內地農村電子商貿新零售業務之領先投資者之策略.
(ii)投資於WeLab本集團於WeLab之投資視為「按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產」.
WeLab是一家亞洲領先的金融科技公司,更是香港首批虛擬銀行經營者之一.
截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團於WeLab的投資經重估後錄得攤佔之未變現溢利為港幣二億八千四百六十五萬三千元.
本集團沒有從此項投資獲得已變現溢利或股息.
本集團相信,投資於WeLab將與本集團其他科技相關業務締造協同效應.
上述之重大投資符合本集團專注投資於具高增長潛力的業務領域,如電子商貿新零售、金融科技及先進的大數據分析之策略.
11結算日後事項於二二年初爆發2019冠狀病毒疾病後,全球已採取並繼續實施一連串預防及監控措施.
集團正密切關注2019冠狀病毒疾病爆發之發展,及其對商業及經濟活動之阻礙,並評估其對集團財務狀況、現金流量及營運業績之影響.
鑑於2019冠狀病毒疾病爆發不停變化之性質,於授權發佈本二一九年年報日,並無法合理估計其對集團財務狀況、現金流量和營運業績的影響.
除以上所述外,於申報期後,並無發生任何對集團之綜合財務報表造成重大影響之結算日後事項.
外匯風險集團之營運主要集中於中國內地及台灣,而有關交易及營運資金分別以人民幣及新台幣計值.
一般而言,根據集團之政策,旗下每家營運機構盡可能以當地貨幣借貸,以減低貨幣風險.
總括而言,集團並未承受重大外匯風險,然而,集團將會持續監控有關風險.
員工資料於二一九年十二月三十一日,TOM集團共僱用約一千四百名全職員工(不包括約六百名TOM聯營公司郵樂之全職員工).
撇除董事酬金,本年度員工成本為港幣三億四千八百萬元.
TOM集團旗下所有公司均為平等機會僱主,基於出任職位之適合程度,作為挑選及擢升員工之依據.
集團員工之薪酬及福利均保持在具競爭力之水平,員工概以工作表現作為考勤之基準,並按照TOM集團一般薪酬及獎金制度架構,每年作出評核.
公司亦向員工提供一系列之福利,包括醫療保險及公積金等.
此外,TOM集團持續提供培訓及發展課程.
年內,公司為集團整體員工籌辦聯誼、體育競賽及康樂活動.
更多有關集團僱傭及勞工常規之資料載於本二一九年年報之「環境、社會及管治報告」中.
12過往表現及前瞻性陳述本二一九年年報所載集團之表現及營運業績僅屬歷史數據性質,過往表現並不保證集團日後之業績.
本二一九年年報或載有基於現有計劃、估計與預測作出之前瞻性陳述及意見,當中因此涉及風險及不明朗因素.
實際業績可能與前瞻性陳述及意見中論及之預期表現有重大差異.
本集團、董事、集團僱員及代理概不承擔(a)更正或更新本二一九年年報所載前瞻性陳述或意見之任何義務;及(b)倘因任何前瞻性陳述或意見不能實現或變成不正確而引致之任何責任.
免責聲明:非公認會計原則指標若干非公認會計原則指標乃用於評估集團之表現,例如包括攤佔以權益法記賬之投資業績及不包括攤薄聯營公司持股量之收益、停止綜合附屬公司之收益及商譽減值撥備之未計入淨融資成本及稅項之溢利(虧損),以及分部溢利(虧損).
但該等指標並非香港公認會計原則所明確認可之指標,故未必可與其他公司之同類指標作比較.
因此,該等非公認會計原則指標不應視作經營收入(作為集團業務指標)之替補或經營活動現金流量(作為衡量流動資金)之替補.
提供非公認會計原則指標純粹為加強對集團現時財務表現之整體理解;此外,由於集團以往曾向投資者報告若干採用非公認會計原則計算之業績,因此集團認為包括非公認會計原則指標可為集團之財務報表提供一致性.
13陸法蘭68歲,自一九九九年十二月十五日起為本公司之非執行董事及主席,並為本公司之薪酬委員會成員.
彼亦為長和之執行董事、集團財務董事兼副董事總經理、長江基建集團有限公司(「長江基建」)之執行董事、HutchisonTelecommunications(Australia)Limited(「HTAL」)及赫斯基能源公司之董事,以及HTAL、港燈電力投資之受託人-經理港燈電力投資管理人有限公司及港燈電力投資有限公司之替任董事.
彼亦為若干根據證券及期貨條例第XV部所界定為本公司主要股東之董事.
陸法蘭先生持有文學碩士學位及民事法學士學位,並為加拿大魁北克省及安大略省大律師公會及律師公會會員.
楊國猛55歲,自二八年三月二十六日起為本公司之首席執行官兼執行董事.
在加入本公司前,彼曾出任維港投資集團有限公司之董事及中華關懷投資控股有限公司之首席執行官;該等公司由根據證券及期貨條例第XV部所界定為本公司主要股東之周凱旋女士及CranwoodCompanyLimited所控制.
之前,楊先生於悉尼、墨爾本及香港的Mckinsey&Company,Inc.
工作超過6年,主要為電訊、電子及電子商務業界,制訂業務發展策略及提供企業改造和營運管理等方面的顧問服務.
楊先生曾出任可口可樂中國有限公司大中華策略總監,並於通用電力擔任業務發展、銷售及市場推廣等管理職位.
彼持有美國麻省理工學院頒發之電機工程學士學位和電機及電腦工程碩士學位.
張培薇69歲,於一九九九年十月五日獲委任為本公司之非執行董事.
彼持有紐約市HunterCollege文科學士學位.
彼於指導中國大陸業務發展有多年經驗.
彼曾任北京東城區政協委員及北京東方廣場有限公司之董事.
張女士為根據證券及期貨條例第XV部所界定為本公司主要股東之CranwoodCompanyLimited、SchumannInternationalLimited及HandelInternationalLimited之董事.
14張英潮72歲,於二年一月二十一日至二一九年十二月三十一日擔任本公司之獨立非執行董事.
彼亦曾擔任本公司之審核委員會主席及薪酬委員會主席.
彼於二一九年十二月三十一日辭任公司之獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席,因他希望讓生活變得更加輕鬆愜意.
彼持有數學學士學位及操作研究管理科碩士學位.
彼出任長江實業集團有限公司、長江基建、新世界百貨中國有限公司及創維數碼控股有限公司之獨立非執行董事,以及直至二一九年十二月三十一日,彼曾出任中核國際有限公司、綠地香港控股有限公司、和記電訊香港控股有限公司(「和電香港」)之獨立非執行董事以及和電香港之替任董事,前述之公司均為香港上市公司.
彼亦為泰國上市公司BTSGroupHoldingsPublicCompanyLimited之獨立董事,以及倫敦上市公司WorldsecLimited之執行董事兼副主席.
李王佩玲71歲,於二年一月二十八日獲委任為本公司之獨立非執行董事.
彼自二四年八月四日起被調任為本公司之非執行董事,並為本公司之審核委員會成員.
彼亦為長江基建及恒基兆業地產有限公司之非執行董事,以及鷹君集團有限公司之獨立非執行董事.
彼曾任香港金融管理局之外匯基金諮詢委員會之委員、證券及期貨事務監察委員會之非執行董事及強制性公積金計劃管理局之非執行董事.
彼為執業律師,持有法律學士學位,並為英格蘭及威爾士特許會計師協會之資深會員.
沙正治69歲,於二年五月十二日獲委任為本公司之非執行董事.
彼自二四年八月四日起被調任為本公司之獨立非執行董事.
彼亦為本公司之審核委員會成員.
彼曾於多家互聯網業務相關公司出任要職.
彼自一九九九年十一月起,出任SpringCreekVentures的合夥人,專責互聯網及寬頻網絡資源公司之初期投資及業務諮詢工作.
現時,彼為多間新成立之公司之董事會成員(包括Appstream、Armorize、E21、LiveABC、Optoplex及Mediostream).
彼亦曾任Sina.
com之行政總裁.
在此之前,彼曾任NetscapeCommunications貿易方案部高級副總裁,並曾於ActraBusinessSystems、Oracle的UNIX產品部及WyseTechnology先進系統部擔任高層職位.
彼持有柏克萊加州大學電子工程及電腦科學碩士學位、SantaClara大學工商管理碩士學位及台灣大學電子工程科學士學位.
15葉毓強67歲,自二一三年六月二十四日起為本公司之獨立非執行董事.
彼於二一三年六月二十四日至二一九年十二月三十一日為本公司之審核委員會成員,並自二一九年十二月三十一日起獲委任為本公司之審核委員會主席.
彼亦為本公司之薪酬委員會成員.
葉先生為國際銀行行政人員,於美國、亞洲及香港具逾30年經驗.
彼於1989年任花旗銀行房地產高級信貸主任,審視香港房地產貸款之信貸以供批核,並參與各項國際性酒店資產收購之融資.
葉先生曾任花旗集團北亞洲房地產主管、香港企業銀行主管、交易銀行主管–香港及亞洲投資融資主管(全球財富管理).
彼曾任花旗集團董事總經理及美林美銀(亞太)資深執行總裁–投資.
葉先生曾為朗廷酒店管理人有限公司(朗廷酒店投資的託管人–經理)及朗廷酒店投資有限公司(股份代號:1270)之執行董事及行政總裁.
葉先生現為上市買賣的信託,冠君產業信託(股份代號:2778)的管理人之非執行董事.
彼現時亦為利福國際集團有限公司(股份代號:1212)、電能實業有限公司(股份代號:6)、新世界發展有限公司(股份代號:17)及和電香港(股份代號:215)之獨立非執行董事,此等公司均為於香港聯交所主板上市之公司.
彼曾任合和公路基建有限公司(公司名稱現為深圳投控灣區發展有限公司)(股份代號:737)及合和實業有限公司之獨立非執行董事.
本著服務教育界的熱誠,葉先生為香港城市大學、香港恒生大學、香港科技大學、香港中文大學兼任教授,香港理工大學國際銀行及房地產實務教授及澳門大學特邀實務特聘教授.
彼為嶺南大學的榮譽教授及香港科技大學人文社會科學學院的榮譽顧問及校董會成員.
葉先生亦為澳門大學國際顧問委員會委員及聖路易斯華盛頓大學之校董會校董.
彼曾任香港教育局校長資格認證委員會委員.
葉先生擁有聖路易斯華盛頓大學理學士學位(最優等)及康乃爾大學和卡內基梅隆大學理學碩士學位.
彼曾是美國匹茲堡大學工商管理碩士課程教授.
葉先生為職業訓練局榮譽院士及為世界綠色組織副主席.
16方志偉63歲,自二一九年十二月三十一日起為本公司之獨立非執行董事.
彼亦為本公司之薪酬委員會主席及審核委員會成員.
方博士於二六年至二一一年擔任香港總商會(「總商會」)總裁.
於加入總商會前,彼出任香港政府公務員超過25年,曾擔任多個香港政府高級職位.
方博士長期參與公共服務,提供營運及制訂政策方面之專業知識.
方博士自二一三年十二月起獲委任為聯交所主板上市公司港燈電力投資與港燈電力投資有限公司(股份代號:2638)之獨立非執行董事.
方博士現為港燈電力投資管理人有限公司董事及香港電燈有限公司董事.
方博士分別自二一九年一月及二二年二月起擔任聯交所創業板上市公司輝煌科技(控股)有限公司(股份代號:8159)以及HutchisonPortHoldingsManagementPte.
Limited之獨立非執行董事.
彼於二一二年十二月至二一四年一月為聯交所上市公司電能實業有限公司(股份代號:6,其亦根據證券及期貨條例第XV部為主要股份合訂單位持有人)之獨立非執行董事.
方博士於一九七八年十一月獲香港大學頒發經濟及工商管理社會科學學士學位、於二七年四月獲香港科技大學頒發科技管理碩士(環球物流管理學)學位、於二九年五月獲紐約大學香港科技大學頒發環球金融理學碩士學位,及於二一七年十月獲香港城市大學頒發工商管理博士學位.
黎啟明66歲,自二一六年八月一日起為陸法蘭先生(主席)之替任董事,並為本公司之薪酬委員會成員陸法蘭先生之替任成員.
彼為長和之執行董事兼副董事總經理、和電香港之非執行董事、HTAL之董事,以及PTDutaIntidayaTbk監事會成員.
彼亦為和電香港及HTAL之替任董事以及若干根據證券及期貨條例第XV部所界定為本公司主要股東之董事.
黎先生在不同行業具有逾三十五年管理經驗.
彼持有理學(榮譽)學士學位及工商管理碩士學位.
17董事資料之變動根據上市規則第13.
51(B)(1)條,於本公司二一九年中期業績報告日期後之本公司董事資料變動載列如下:董事名稱變動詳情張英潮*於二一九年十二月三十一日辭任中核國際有限公司之獨立非執行董事於二一九年十二月三十一日辭任綠地香港控股有限公司之獨立非執行董事於二一九年十二月三十一日辭任和記電訊香港控股有限公司之獨立非執行董事及替任董事葉毓強**於二一九年九月十日獲委任為香港科技大學人文社會科學學院榮譽顧問於二一九年十二月三十一日獲委任為和記電訊香港控股有限公司之獨立非執行董事於二一九年十二月三十一日不再擔任香港教育局校長資格認證委員會委員*於二一九年十二月三十一日辭任本公司之獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席**於二一三年六月二十四日至二一九年十二月三十一日擔任本公司之審核委員會成員,並於二一九年十二月三十一日獲委任為本公司之審核委員會主席方志偉博士於二一九年十二月三十一日獲委任為本公司之獨立非執行董事、審核委員會成員及薪酬委員會主席.
其個人資料列載於第16頁的「董事簡歷」一節.
18董事會欣然提呈其報告連同截至二一九年十二月三十一日止年度之經審核之綜合財務報表.
主要業務及經營地區市場之分析本公司之主要業務為投資控股.
其主要附屬公司及聯營公司之業務載於第186至190頁.
本集團年內按業務及地區劃分之表現分析載於第5至12頁之「管理層討論及分析」及綜合財務報表附註4.
業績及分配本年度之業績載於第83頁之綜合收益表.
董事會不建議派發股息.
業務回顧本集團截至二一九年十二月三十一日止年度的業務回顧分別載於第5至12頁之「管理層討論及分析」、第32至52頁之「企業管治報告」及第53至72頁之「環境、社會及管治報告」內.
儲備本集團及本公司之儲備於年內的變動詳情分別載於綜合權益變動表及綜合財務報表附註38(b).
固定資產本集團固定資產之變動詳情載於綜合財務報表附註13.
股本本公司股本之變動詳情載於綜合財務報表附註31.
19董事本年度及截至本報告日期止在任之董事如下:陸法蘭先生*(主席)楊國猛先生(首席執行官)張培薇女士*張英潮先生#(於二一九年十二月三十一日辭任)李王佩玲女士*沙正治先生#葉毓強先生#方志偉博士#(於二一九年十二月三十一日獲委任)黎啟明先生+(為陸法蘭先生之替任董事)*非執行董事#獨立非執行董事+替任董事根據本公司之章程細則第九十九條,方志偉博士(於二一九年十二月三十一日獲董事會委任為獨立非執行董事)之任期至應屆股東週年大會為止,惟彼合資格並願膺選連任.
根據本公司之章程細則第一百一十六條,楊國猛先生、沙正治先生及葉毓強先生將於應屆股東週年大會上輪流退任,惟彼等合資格並願膺選連任.
各非執行董事(包括獨立非執行董事)已與本公司簽訂為期十二個月(「任期」)的服務函件.
除非於任期屆滿前任何一方以書面通知終止,委任將於繼後以每十二個月之期間自動更新.
所有董事(替任董事除外)須於股東週年大會上最少每三年輪流退任一次,惟合資格可膺選連任.
董事之服務合約擬於本公司應屆股東週年大會上膺選連任之董事,概無與本集團任何成員公司簽訂不可於一年內毋須繳付賠償(法定賠償除外)的情況下而終止之服務合約.
獨立非執行董事之獨立確認本公司已接獲沙正治先生、葉毓強先生及方志偉博士各自根據上市規則第3.
13條所規定發出確認其獨立性之年度確認書,而本公司仍認為該等獨立非執行董事確屬獨立人士.
本公司亦已接獲張英潮先生(於二一九年十二月三十一日辭任)根據上市規則第3.
13條所規定發出確認其獨立性之確認書,而本公司認為截至二一九年十二月三十一日止年度,張先生確屬獨立人士.
20董事簡歷董事簡歷載於第13至17頁.
董事酬金董事酬金之詳情載於綜合財務報表附註39(a).
購股權計劃截至本報告日期止,本集團並無任何購股權計劃.
董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉於二一九年十二月三十一日,董事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例中的該等條文被當作或視為擁有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條,須列入該條所述登記冊之權益或淡倉,或根據標準守則,須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下:於本公司之股份擁有之好倉本公司之股份數目董事姓名身份個人權益家族權益公司權益其他權益合計概約持股百分比陸法蘭實益擁有人492,000–––492,0000.
01%楊國猛配偶之權益–30,000––30,000低於0.
01%除上文所披露者外,於二一九年十二月三十一日,概無董事或最高行政人員於本公司或任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之任何股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例中的該等條文被當作或視為擁有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條,須列入該條所述登記冊之任何權益或淡倉,或根據標準守則,須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉.
21主要股東之權益及淡倉於二一九年十二月三十一日,以下人士或團體(並非董事或最高行政人員)於本公司之股份及相關股份中擁有權益或淡倉,該等權益或淡倉乃記錄於根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊上或由有關人士或團體知會本公司,有關詳情載列如下:名稱身份所持本公司股份之數目概約持股百分比長和受控制公司之權益1,430,120,545(L)(附註1,2及3)36.
13%長實受控制公司之權益1,430,120,545(L)(附註1,2及3)36.
13%CheungKongInvestmentCompanyLimited受控制公司之權益476,341,182(L)(附註1)12.
03%長江實業(中國)有限公司受控制公司之權益476,341,182(L)(附註1)12.
03%SunnylinkEnterprisesLimited受控制公司之權益476,341,182(L)(附註1)12.
03%RomefieldLimited實益擁有人476,341,182(L)(附註1)12.
03%CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited受控制公司之權益952,683,363(L)(附註2)24.
07%和黃受控制公司之權益952,683,363(L)(附註2)24.
07%和記企業有限公司受控制公司之權益952,683,363(L)(附註2)24.
07%EasterhouseLimited實益擁有人952,683,363(L)(附註2)24.
07%22名稱身份所持本公司股份之數目概約持股百分比周凱旋受控制公司之權益1,003,432,363(L)(附註4,5及6)25.
35%ComposersInternationalLimited受控制公司之權益1,003,432,363(L)(附註4,5及6)25.
35%CranwoodCompanyLimited實益擁有人及受控制公司之權益995,078,363(L)(附註4及6)25.
14%SchumannInternationalLimited實益擁有人580,000,000(L)(附註4及6)14.
65%HandelInternationalLimited實益擁有人348,000,000(L)(附註4及6)8.
79%林添茂實益擁有人、未滿18歲的子女及或配偶,及受控制公司之權益526,518,000(L)13.
30%(L)指好倉附註:(1)RomefieldLimited為SunnylinkEnterprisesLimited之全資附屬公司,而後者為長江實業(中國)有限公司之全資附屬公司.
長江實業(中國)有限公司為CheungKongInvestmentCompanyLimited之全資附屬公司,而後者為長實之全資附屬公司.
長實為長和之全資附屬公司.
根據證券及期貨條例,長和、長實、CheungKongInvestmentCompanyLimited、長江實業(中國)有限公司及SunnylinkEnterprisesLimited均被視為擁有由RomefieldLimited所持有之476,341,182股本公司股份之權益.
(2)EasterhouseLimited為和記企業有限公司之全資附屬公司,而後者為和黃之全資附屬公司.
和黃為CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited之非全資附屬公司,而後者為長和之全資附屬公司.
此外,長實之附屬公司有權在和黃之股東大會上行使或控制行使三分之一以上之投票權.
根據證券及期貨條例,長和、長實、CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited、和黃及和記企業有限公司均被視為擁有由EasterhouseLimited所持有之952,683,363股本公司股份之權益.
23(3)一間名為CasaurinaInvestmentsLimited之公司,為長實之聯繫人,而後者為長和之全資附屬公司,持有1,096,000股本公司之股份.
根據證券及期貨條例,長和及長實均被視為擁有由CasaurinaInvestmentsLimited所持有之1,096,000股本公司股份之權益.
(4)SchumannInternationalLimited及HandelInternationalLimited均為CranwoodCompanyLimited(「CranwoodCompanyLimited(Liberia)」,於利比里亞註冊成立)控制之公司,而後者為ComposersInternationalLimited之全資附屬公司.
ComposersInternationalLimited為周凱旋女士全資擁有.
根據證券及期貨條例,周凱旋女士、ComposersInternationalLimited及CranwoodCompanyLimited(Liberia)均被視為擁有由SchumannInternationalLimited及HandelInternationalLimited分別所持有之580,000,000及348,000,000股本公司股份之權益.
此外,周凱旋女士及ComposersInternationalLimited均被視為擁有由CranwoodCompanyLimited(Liberia)所直接持有之67,078,363股本公司股份之權益.
(5)一間名為CranwoodCompanyLimited(「CranwoodCompanyLimited(BVI)」,於英屬處女群島註冊成立)之公司,為ComposersInternationalLimited之全資附屬公司,而後者為周凱旋女士全資擁有,持有8,354,000股本公司之股份.
根據證券及期貨條例,周凱旋女士及ComposersInternationalLimited均被視為擁有由CranwoodCompanyLimited(BVI)所直接持有之8,354,000股本公司之股份之權益.
(6)於二一五年十二月二十一日,CranwoodCompanyLimited(Liberia)、SchumannInternationalLimited、HandelInternationalLimited及CranwoodCompanyLimited(BVI)分別將持有之67,078,363、580,000,000、348,000,000及8,354,000股本公司股份之權益抵押予長和.
除上文所披露者外,於二一九年十二月三十一日,董事並不知悉有任何其他人士或法團擁有本公司已發行股本5%或以上之本公司股份及相關股份之權益或淡倉.
關連交易本集團於截至二一九年十二月三十一日止年度內訂立之重大有關連人士之交易於綜合財務報表附註36披露.
而根據上市規則之定義構成關連交易的有關連人士之交易則摘錄如下.
24持續關連交易(a)本集團將不時與長和及其附屬公司以及長和不時直接或間接持有權益的其他公司,而該持有權益以致(i)在該其他公司的股東大會上可行使或控制行使30%或以上投票權(本集團除外)或(ii)可控制該其他公司的董事會中多數董事成員的構成和可控制該其他公司之附屬公司(「長和集團」)訂立性質與有關向長和集團提供印刷、出版、廣告及其他服務之現有持續關連交易類似之交易.
於二一七年十二月二十日,TOMGroupInternationalLimited(「TOMInternational」)與和記企業有限公司(本公司主要股東長和之全資附屬公司)已簽訂服務協議,生效期由二一八年一月一日起至二二年十二月三十一日止為期三年(「二一八年服務協議」),而截至二一八年、二一九年及二二年年度之年度上限分別為港幣5,000,000元、港幣6,800,000元及港幣8,000,000元.
詳情見本公司於二一七年十二月二十日發表之公告.
截至二一九年十二月三十一日止年度,根據二一八年服務協議,長和集團向本集團已付或應支付港幣414,000元.
(b)於二一七年十二月四日,本公司與六間獨立財務機構訂立融資協議(「二一七年融資協議」),據此,本公司獲授最高總計本金總額港幣32億元之定期及循環貸款融資(「二一七年融資」),為期三年,目的是為本集團一般企業融資需求.
作為使用二一七年融資的條件,遵循相關擔保之條款,長和會對於二一七年融資協議項下本公司之100%責任提供擔保(「二一七年長和擔保」).
鑒於長和同意會提供二一七年長和擔保,本公司與長和於二一七年十二月四日就本公司向長和支付擔保費訂立擔保費協議(「二一七年長和擔保費協議」).
根據二一七年長和擔保費協議,本公司同意向長和支付擔保費,每年總金額為相當於二一七年融資協議項下已提取之本金總額之0.
5%,按季預繳,而截至二一七年、二一八年、二一九年及二二年年度之年度上限分別為港幣1,300,000元、港幣16,000,000元、港幣16,000,000元和港幣15,000,000元.
詳情見本公司於二一七年十二月四日發表之公告.
25於二一九年十二月十七日,本公司與八間獨立財務機構訂立新的融資協議「新融資協議」),據此,本公司獲授最高總計本金總額港幣37億元之定期及循環貸款融資(「新融資」),為期三年,目的是為本集團一般企業融資需求.
作為使用新融資的條件,遵循相關擔保之條款,長和會對於新融資協議項下本公司之100%責任提供擔保(「新的長和擔保」).
鑒於長和同意會提供新的長和擔保,本公司與長和於二一九年十二月十七日就本公司向長和支付擔保費訂立擔保費協議(「新的長和擔保費協議」).
根據新的長和擔保費協議,本公司同意向長和支付擔保費,每年總金額為相當於新融資協議項下已提取之本金總額之0.
5%,於首次提取貸款(及就所增加的未償還貸款的本金總額於每次隨後提取貸款之日子)按季預繳,而截至二一九年、二二年、二二一年及二二二年年度之年度上限分別為港幣1,000,000元、港幣19,000,000元、港幣19,000,000元和港幣18,000,000元.
詳情見本公司於二一九年十二月十七日發表之公告.
截至二一九年十二月三十一日止年度,根據二一七年長和擔保費協議及新的長和擔保費協議,本集團向長和分別已付或應支付港幣14,396,000元及港幣209,000元.
(c)於二一九年五月九日,廣東羊城廣告有限公司(「羊城廣告」)與廣東羊城晚報廣告有限公司(「廣東羊城晚報」,為持有羊城廣告20%股本權益之羊城晚報經濟發展總公司之聯繫人)訂立廣告代理協議(「廣告代理協議」),為期三年,自二一九年一月一日至二二一年十二月三十一日止.
根據廣告代理協議,廣東羊城晚報同意延續委任羊城廣告為其廣告代理,安排在「羊城晚報」報章刊登廣告事宜.
根據廣告代理協議,羊城廣告將與在羊城晚報刊登廣告之廣告客戶訂立合同並且向該等廣告客戶收取廣告費用,其後羊城廣告將會向廣東羊城晚報支付淨廣告費用.
如果淨廣告費用總額達到一定預先議定之金額,羊城廣告則有權向廣東羊城晚報收取淨廣告費用總額之一定百分比(將由協議各方按當時的市場收費及羊城廣告之過往表現另行協定)作為獎勵金額.
26於二一九年、二二年及二二一年之淨廣告費用年度上限分別為人民幣8,000,000元、人民幣8,400,000元及人民幣8,820,000元.
詳情見本公司於二一九年五月九日發表之公告.
截至二一九年十二月三十一日止年度,羊城廣告已向廣東羊城晚報支付或應支付總計人民幣3,036,000元淨廣告費用.
「廣告費用」指羊城廣告向自二一九年至二二一年期間在羊城晚報刊登廣告的廣告客戶收取之廣告費用.
「淨廣告費用」指廣告費用扣除代理費.
自二一九年一月一日至二一九年五月九日,淨廣告費用總額約為人民幣853,000元,此符合上市規則第14A.
76(1)(c)條之最低豁免水平規定.
上述本集團之持續關連交易(「該等持續關連交易」)已經由獨立非執行董事審閱.
獨立非執行董事已確認該等持續關連交易乃按照下列條款訂立:(a)於本集團之日常及一般業務過程中;(b)按一般商業條款或更佳條款;及(c)根據規管該等交易之有關協議並按公平合理及符合本公司股東整體利益之條款.
本公司核數師已受聘,根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則3000號(修訂)「歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作」並參考實務說明740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」,對本集團持續關連交易作出報告.
根據已實行之工作,本公司核數師已就年報第24至26頁所載本集團披露的持續關連交易,向董事會發出無保留意見的函件,並載有其結論:(a)概無發現任何事宜足以導致彼等相信已披露之持續關連交易並未獲本公司之董事會批准;(b)概無發現任何事宜足以導致彼等相信有關涉及本集團提供貨品及服務的交易在所有重大方面沒有按照集團之定價政策進行;(c)概無發現任何事宜足以導致彼等相信交易在所有重大方面並非根據有關該等交易協議之條款進行;及(d)就有關上述所載列各持續關連交易之總金額,概無發現任何事宜足以導致彼等相信已披露之持續關連交易已超逾本公司所訂之年度上限.
本公司已將核數師函件副本提供予聯交所.
27合約安排截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團若干業務活動如廣告服務、若干增值電信服務和內容製作服務在其開始時現時按中國法律及法規被分類為限制國外投資者業務(「限制類業務」).
本集團(及其若干聯營公司)通過合約安排(定義見下文)經營該等限制類業務.
本集團與若干相關中國籍人士訂立一系列合約協議(「合約協議」)來控制在中國成立經營限制類業務的相關實體(「中國內資公司」),根據合約協議,中國內資公司從經營中獲得之所有經濟利益和風險均轉移至本公司的相關附屬公司(「合約安排」).
該等已簽訂合約協議的主要中國內資公司及主要合約協議的主要條款載於綜合財務報表的第189至190頁(含該頁).
對集團之重要性及財務貢獻於二一九年,通過合約安排所產生並貢獻予本集團的收入和資產分別佔本集團的總收入約5%和總資產約6%.
與合約安排相關的風險與風險緩解合約安排所涉及的主要風險和相關為使合約安排能有效執行而採取的措施總結如下:(i)儘管本公司的中國法律顧問認為合約安排並不違反相關中國法律及法規,中國法律及法規的詮釋及應用仍然存在不確定性.
倘中國政府釐定合約安排不適用於中國法律及法規或對若干限制類業務實施更嚴格的外資擁有權規定,本集團的相關限制類業務可能會受到不利影響.
如發生以上情況,本公司將會採取其他當時可用的其他形式的合約安排來經營限制類業務;28(ii)根據合約安排項下的購股權協議,本公司的相關附屬公司(「中介控股公司」)均可酌情行使權利要求相關中國籍人士,按列於相關購股權協議內的收購價如相等於相關中國籍人士向相關中國內資公司所付出之註冊資本的金額,轉讓其所持有於相關中國內資公司之股權權益予中介控股公司.
倘收購價低於市場價值,相關中國機關可要求相關中國籍人士就擁有權轉讓的收入支付巨額個人所得稅,而有關支付責任將由本集團承擔.
因此,行使選擇權以收購中國內資公司擁有權可能涉及巨額成本;(iii)中國籍人士作為中國內資公司的股東可能與本集團有潛在利益衝突,可能違反與本集團簽訂的合約.
倘本集團無法從內部解決衝突,則或須訴諸爭議調解程序,此舉可能產生高昂費用及耗費時間,而且後果難以預料;(iv)倘若合約安排項下的任何協議有違約情況出現,本集團有可能無法執行合約安排,相關中國內資公司經營的相關限制類業務以及收益,如有,可能遭受負面影響;(v)作為內部監管措施的一部分,實施合約安排所產生的主要問題已經及將由本集團管理層進行定期審議;(vi)本集團的相關業務單位及營運部門定期向本集團管理層匯報有關遵守及履行合約安排的條件及其他有關事宜;及(vii)已經及將持續委聘法律顧問及或其他專業人士以協助本集團處理合約安排所產生的特定問題.
儘管上文所述,本公司認為採納合約安排並不違反當前生效的中國法律.
本公司將繼續監察與合約安排相關的中國法律及法規,並將採取所有必要行動保障本公司於中國內資公司的利益.
29重大變動除上文所披露外,於年報刊發日期,合約安排及或採用合約安排的環境並無任何重大變動.
解散合約安排中華人民共和國工業和信息化部於二一五年六月發佈取消外商投資經營線上資料處理與交易處理業務項下的電子商貿的限制.
本集團的電子商貿活動現已進行重組,致使電子商貿活動並非通過合約安排,而是由本集團以聯營公司經營.
再者,本集團會不時就若干較不活躍的業務活動與若干生意夥伴討論放棄或解散合約安排的可行性.
股票掛鈎協議於截至二一九年十二月三十一日止年度內或年度結束時,本公司概無訂立或存在任何股票掛鉤協議將會或可導致本公司發行股份,或規定本公司訂立任何協議將會或可導致本公司發行股份.
獲准許的彌償條文本公司章程細則規定,每名董事或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償,以彌償其作為董事或本公司其他高級管理人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任.
董事之於交易、安排或合約中之權益董事概無在本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司簽訂於截至二一九年十二月三十一日年底或年度內任何期間仍然有效且對本集團業務有重大影響之交易、安排或合約中擁有直接或間接之重大權益.
30董事於競爭性業務之權益本公司非執行主席陸法蘭先生及替任董事黎啟明先生均為長和之執行董事及其若干聯繫人(統稱為「長和集團」)之董事.
此外,陸法蘭先生亦為長江基建之執行董事及其若干聯繫人(統稱為「長江基建集團」)之董事.
黎啟明先生亦為和電香港之非執行董事、替任董事及其若干聯繫人(統稱為「和電香港集團」)之董事.
非執行董事李王佩玲女士為長江基建的非執行董事.
長和集團從事電信、電子商貿、移動互聯網及資訊科技服務.
長江基建集團從事資訊科技、電子商貿或新科技業務(如適用).
和電香港集團在香港及澳門經營流動電訊服務.
董事相信,該等業務或會與本集團之業務構成競爭.
除上文披露者外,董事或彼等各自之聯繫人於年內概無擁有與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之任何業務權益.
管理合約於截至二一九年十二月三十一日止年度內概無訂立或存在有關本公司之整體或任何重要部份業務之管理及行政合約.
主要客戶及供應商於截至二一九年十二月三十一日止年度內,本集團之五個最大供應商合計所佔之購貨額百分比及五個最大客戶合計所佔之銷售額百分比乃佔本集團之購貨額及銷售額總值少於30%.
董事、其聯繫人或任何股東(就董事所知擁有本公司已發行股份數目5%以上者)概無擁有上述主要供應商或客戶之任何權益.
優先購股權本公司之章程細則或開曼群島法例概無優先購股權之條文,以規定本公司按比例向現有股東配售新股.
31結算日後事項除第11頁的管理層討論及分析所披露有關爆發2019冠狀病毒疾病外,由二二年一月一日起至本年報日期止期間概無發生任何重大結算日後事項.
購買、出售或贖回股份於截至二一九年十二月三十一日年度內,本公司或其任何附屬公司概無購買或出售本公司之任何上市股份.
此外,本公司於年內亦無贖回其任何上市股份.
核數師綜合財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核,羅兵咸永道會計師事務所將任滿告退,惟有資格並願膺選連任.
足夠公眾持股量根據本公司所獲得的公開資料及就董事所知,於本年報日期,本公司已維持上市規則規定之公眾持股量.
承董事會命主席陸法蘭香港,二二年三月十二日32本集團竭力達致高度的企業管治水平,藉以提升股東價值及維護股東及其他利益相關人士的利益.
本公司相信良好的企業管治常規符合本公司的利益,因其反映本公司管理及營運的水平與質素,並且有助取得本公司賴以成功的股東及利益相關人士的長期支持.
本集團竭力持續改善這些常規以在本集團內注入合乎道德的企業文化.
為配合這目標,本公司密切監察香港及海外的企業管治發展,按照經驗及演變中的監管規定,定期檢討企業管治常規,確保本公司的運作達致股東的期望.
本集團採納的企業管治原則強調一具高質素的董事會、有效的風險管理、健全的內部監控、披露準則,以及透明度及問責性.
企業管治守則(「守則」)截至二一九年十二月三十一日止年度,本公司全年均遵守載於上市規則附錄十四內的守則的所有守則條文,惟守則的第A.
5及E.
1.
2條守則條文除外.
本公司已考慮成立提名委員會的裨益,惟認為由董事會共同審閱、商議及批准董事會的架構、規模及組成以及委任任何新董事,乃符合本公司的最佳利益.
董事會肩負確保該會由具備配合本集團業務所需的才能與經驗之人士組成,同時適當顧及董事會成員多元化的裨益,以及委任具備相關的專業知識與領袖特質的適當人選進入董事會,務求與現有董事的才能互相配合.
此外,董事會亦整體負責審訂董事的繼任計劃.
有關董事提名之細節列載於第37至38頁.
董事會主席因處理其他事務未能出席本公司於二一九年五月八日舉行之股東週年大會.
有關董事進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則作為本集團有關董事進行證券交易的紀律守則.
經向董事作出特定查詢後,所有董事確認彼等於截至二一九年十二月三十一日止年度已遵守標準守則所規定的標準.
33董事會董事會須就本公司的長期表現向股東負責,需為本公司制訂策略性目標、監督企業管治及業務營運.
董事會在主席領導下,負責制訂集團的整體策略及政策,包括監督本公司管理層(「管理層」)的工作.
在執行董事的帶領下,管理層負責集團的日常營運.
而董事亦肩負促進本集團成功的任務及作出最符合本集團利益的決策.
主席報告、董事會報告以及管理層討論及分析包含本集團表現的討論及分析、本集團長期產生及維護價值的根基和本集團執行其策略以實現本集團目標的根基.
於二一九年十二月三十一日,董事會由七名董事組成,包括主席(亦為非執行董事)、首席執行官、兩名非執行董事,以及三名獨立非執行董事(不包括一名替任董事).
其中至少一名獨立非執行董事具備合適的專業資格、或會計或財務管理相關的專業知識.
董事的個人資料及董事間的關係(如有)列載於第13至17頁的「董事簡歷」一節及於本公司網站(www.
tomgroup.
com)內.
所有企業通訊已說明獨立非執行董事的身份.
一份列出董事與其角色和職能的名單已載於本公司及香港交易及結算所有限公司(「港交所」)網站內.
董事須經董事會確證與本集團並無任何直接或間接的重大關係,方會被視為具獨立性.
董事會按照上市規則的規定,確定董事的獨立性.
董事會已就所有獨立非執行董事的獨立性進行評估,經考慮(a)每名獨立非執行董事已根據上市規則的規定,作出有關其獨立性的年度確認,以及(b)其並非牽涉於本公司的日常管理或可能影響其作出獨立判斷的情形,因此認為其均為獨立.
本公司已完全按照上市規則的要求,至少三分之一的董事會成員為獨立非執行董事.
34主席及首席執行官的職位由不同人士出任.
主席的職責有別於首席執行官.
有關分工有助加強他們的獨立性和問責性.
主席負責領導與監管董事會的運作,確保董事會以符合本集團最佳利益的方式行事,以及董事會會議是有效地規劃和進行.
主席(於公司秘書協助下)主要負責訂立及批准每次董事會會議的議程,當中適當考慮其他董事及公司秘書建議納入議程的事項.
在執行董事和公司秘書協助下,主席將確保所有董事適當地獲通知在董事會會議上提出的問題,並適時獲得足夠、充分與準確的有關資訊.
主席提倡開明的文化,亦積極鼓勵持有不同意見的董事提出商榷之處及全面參與董事會的事務,以及對董事會的職能作出貢獻.
為此,主席與獨立非執行董事至少每年在沒有其他董事出席的情況下舉行一次會議.
在主席的領導下,董事會已採納良好的企業管治常規及程序,並採取適當步驟與股東保持有效溝通.
首席執行官負責管理本集團的業務,以及制訂與成功實施集團政策,並就本集團整體營運向董事會負上全責.
作為本集團業務的主要管理人,首席執行官負責制訂反映董事會的長遠目標與優先事項的策略性營運計劃,同時直接負責維持本集團的營運表現.
與首席財務官及各業務部門的高級管理人員合作,彼提呈年度預算供董事會考慮與審批,及確保董事會全面了解本集團業務的資金需求.
在首席財務官協助下,首席執行官確保本集團業務的資金需求得到充足供應,同時根據計劃與預算密切監察業務的營運與財務業績,並於必要時採取補救措施.
再者,首席執行官與主席及所有董事保持溝通,確保他們充分了解所有重大的業務發展與事務,同時亦負責建立與維持高效率的行政隊伍以支持其履行職責.
非執行董事(包括獨立非執行董事)已充分理解及積極發揮其職能,包括但不限於在董事會會議上作出獨立判斷、在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用及仔細檢查本公司表現.
非執行董事及獨立非執行董事不時就本公司制訂策略發展時為董事會提供有建設性及有價值的意見,尤其是本公司的內部監控.
非執行董事及獨立非執行董事為董事會轄下的委員會會員,其詳細資料列載於本報告之「審核委員會」及「薪酬委員會」項下.
35董事會定期開會,並每年最少舉行四次會議,會期在年初前編定.
在已編定會期的會議之間,本集團的高級管理人員會定時向董事提供有關本集團活動及業務表現的月度更新及其他資料.
年內,董事以決議案隨附解釋文件,並於有需要時輔以公司秘書及其他行政人員的額外口頭及或書面資料或通知的形式,參與考慮及審批本公司若干主要營運事宜.
若有主要股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突,有關事項應以舉行董事會會議而非書面決議方式處理.
在交易中本身沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議.
附屬公司或聯營公司的重大或須披露交易之詳情於適當時候將會提呈予董事.
有需要時,亦會召開額外董事會.
董事隨時可於其認為需要時取得本集團資料及獨立的專業意見,並可自由建議將適當事項加進於董事會會議議程內.
董事不時從該等例行會議及資料、最新資訊連同其他材料中獲取足夠背景資料,從而容許每名董事可作出對本公司最有利的決定.
有關董事會的定期會議,董事一般在約一個月前接獲書面的會議通告,並至少於會議日期前三天獲發送議程與相關董事會文件.
有關所召開的其他會議,亦視乎情況給予董事合理與實際可行的通知期.
除本公司章程細則允許之情況外,董事倘於任何合約、交易、安排或提呈董事會考慮之任何其他類別之建議中擁有重大利益,須申報其利益及放棄就相關決議案表決,而該董事亦不會被計入決定法定人數內.
36董事會於二一九年舉行了五次會議,出席率為94.
29%.
二一九年舉行的會議出席記錄列載如下:董事姓名董事會會議股東大會主席陸法蘭先生5/50/1執行董事楊國猛先生(首席執行官)5/51/1非執行董事張培薇女士4/50/1李王佩玲女士5/50/1獨立非執行董事張英潮先生(於二一九年十二月三十一日辭任)5/51/1沙正治先生4/50/1葉毓強先生5/50/1方志偉博士(於二一九年十二月三十一日獲委任)不適用不適用替任董事黎啟明先生––除了定期的董事會會議外,主席及獨立非執行董事於二一九年舉行了一次會議,會議並無其他董事出席.
每名非執行董事(包括獨立非執行董事)均與本公司簽訂為期十二個月的服務函件.
除非於約滿前任何一方以書面通知終止,委任將於繼後以每十二個月之期間自動更新.
根據本公司的章程細則,所有董事須最少每三年輪值告退一次,並且於股東週年大會上膺選連任.
37董事提名本公司擁有董事會成員多元化政策因本公司認同多元化董事會可帶來的裨益.
因此,董事會已落實本公司現有之政策與程序並採納董事提名政策,確保委任額外及替補董事及重選董事時具備適當的甄選及提名程序.
如上文所述,如有需要甄選、提名或重選董事,董事會將共同參與選舉及提名程序.
在決定候選人是否適合時,董事會將會考慮候選人可為董事會帶來的潛在貢獻,其中包括才能組合、經驗、專業知識、獨立性、對董事會之投入、年齡、文化、種族、性別及其認為適合董事會職位的其他因素(統稱為「提名準則」).
董事會將不時檢討及監察以確保多元化董事會行之有效.
如董事會決定需要委任額外或替補董事,其將循多種渠道物色適合的董事候選人,包括董事、股東、管理層、本公司顧問及外部獵頭公司的推薦.
如退任董事符合資格並願膺選連任,董事會將考慮(如認為適當)建議該名退任董事在股東大會上重選連任.
載有該名退任董事必需資料之通函將根據上市規則於股東大會舉行前寄發予股東.
本公司之股東可根據本公司組織章程細則以及適用法例及規則提名一名人士在股東大會上參選董事.
有關該建議之程序於本集團網站刊載.
董事提名政策於本集團網站刊載.
董事會將不時檢討並監察董事提名政策之實施,以確保本政策行之有效以及遵照監管規定及符合良好企業管治實務.
截至二一九年十二月三十一日止年度,董事會已全體負責審訂董事之繼任計劃,並就退任董事之續任、委任新董事及變更董事委員會的組成提供建議.
董事會亦已評估本公司所有獨立非執行董事之獨立性,並認為本公司所有獨立非執行董事均屬獨立.
董事會之委任一直並將繼續根據董事提名政策,並適當顧及提名準則而作出.
38誠如董事會報告第19頁所述,楊國猛先生、沙正治先生及葉毓強先生將於應屆股東週年大會上輪流退任,惟彼等合資格並願膺選連任.
獲董事會於二一九年十二月三十一日委任為獨立非執行董事的方志偉博士之任期將於應屆股東週年大會屆滿,惟彼合資格並願膺選連任.
於二二年三月十二日,經檢討董事會的組成後,董事會考慮上述願膺選連任的董事之提名,並決定於應屆股東週年大會上提呈決議案選任楊國猛先生為執行董事,以及沙正治先生、葉毓強先生及方志偉博士為獨立非執行董事.
董事會是根據董事提名政策及提名準則而作出有關提名及重選建議.
上述董事於董事會考慮其提名事宜時,並沒有參與表決.
董事會認為楊國猛先生、沙正治先生、葉毓強先生及方志偉博士各自擁有相關才能及領導特質與董事會其他董事的才能互相配合,並藉其對本集團業務的深厚認識、多元化的才能與視野以及對董事會之投入,將繼續為董事會作出貢獻.
董事會亦認為,此等退席董事對本公司業務之寶貴知識及經驗,以及其商業獨覺,繼續為本公司及股東整體帶來重大貢獻.
董事會參考上市規則所載準則,並考慮各退任獨立非執行董事對本公司事務提供獨立意見之能力,認為沙正治先生、葉毓強先生及方志偉博士各自具獨立性.
上述各退任董事的詳細資料將載於與本年報一併寄發的股東通函,該通函並載於本公司網站.
培訓及承擔獲委任為董事時,董事收到一套有關本集團之簡介材料,並將獲高級行政人員全面簡介本集團的業務.
本公司為董事提供相關閱讀材料及向彼等供給由關連公司或第三方供應者提供的培訓機會,以助確保他們掌握本集團經營業務的商業、法律與規管環境的最新變化,及更新作為上市公司董事的角色、職能及職責所需的知識及技巧.
此外,出席有關課題的外界論壇或簡報環節(包括發表演辭),亦計算為持續專業發展培訓.
董事須按時向本公司披露彼等於其他上市公司及公營機構擔任董事或其他職任的利益,及任何其後的相關變更.
39截止二一九年十二月三十一日止年度各董事的個別培訓紀錄載列如下:範圍董事姓名法律、規管及企業管治本集團的業務董事的角色、職能及職責主席陸法蘭先生執行董事楊國猛先生(首席執行官)非執行董事張培薇女士李王佩玲女士獨立非執行董事張英潮先生(於二一九年十二月三十一日辭任)沙正治先生葉毓強先生方志偉博士(於二一九年十二月三十一日獲委任)董事委員會董事會屬下設有兩個永久董事委員會,分別為審核委員會及薪酬委員會,其細節稍後於本報告詳述.
上述委員會之職權範圍已載於本公司及港交所的網站內.
公司秘書公司秘書文德章先生向董事會負責,確保按照董事會程序辦事並以有效率及效能的方法進行董事會活動.
公司秘書確保依時準備及派發董事會會議議程及文件.
所有董事會及董事委員會之會議記錄均由公司秘書預備及保存,當中記錄了由董事會或委員會經考慮事項及達成的決定的足夠細節(包括任何董事提出的關注或不同意見).
所有董事會及董事委員會之草擬及最終的會議記錄會於適當時發送予董事或董事委員會的成員審閱、批准及存檔.
任何董事皆可於發出合理通知後於任何合理時間查閱會議記錄.
40公司秘書負責確保董事會充分掌握所有有關本集團的法例、規例及企業管治發展,以便董事會為本集團作出決定時能加入作為考慮因素.
公司秘書亦須直接負責本集團遵守上市規則及《公司收購、合併及股份購回守則》下的所有責任,包括於上市規則規定的時限內準備、刊印及寄發年報及中期報告,以及就有關本集團的資料及時向股東及市場人士發佈.
此外,公司秘書就董事於證券、關連交易及內幕消息的權益披露下的責任提供意見,並確保已經遵守上市規則訂定的標準及披露要求,以及(按照規定)於本公司年報中反映.
公司秘書的任命及免職按照本公司的章程細則需經董事會批准.
儘管公司秘書乃透過主席向董事會匯報,所有董事會成員皆可直接取得公司秘書的意見及服務.
公司秘書對本公司事務有充份的掌握.
作出特定查詢後,文德章先生確認彼於二一九年已按照上市規則,遵守所有有關公司秘書之建議資格、經驗及培訓的要求.
41財務匯報本公司適時公佈全年及中期業績,分別於全年業績及半年業績之結算日後三個月及兩個月期限內發出.
董事確認其為本公司編製財務報表及年報的責任.
在首席財務官監督的財務部協助下,董事確保本公司的財務報表真實而公平地反映狀況,並已按照法定要求與適用的會計準則規定編製.
董事負責確保本集團保存可披露本集團財政狀況的賬目記錄,讓本集團得以按照本集團的會計政策編製財務報表.
董事認為,本集團在編製綜合財務報表時應用一貫採納的適當會計政策,並根據適用的會計準則作出合理及審慎的判斷與估計.
董事負責採取一切合理而必要的措施保護本集團資產,並防範與查察本集團內的詐騙行為與其他違規事項.
董事亦同時確保本集團已適時發表其綜合財務報表.
經適當查詢後,董事認為本集團擁有足夠資源在可見未來繼續營運,因此本集團適宜採納持續營運的基準來編製財務報表.
有關本公司核數師就本集團綜合財務報表的報告責任列載於第73至82頁的獨立核數師報告.
審核委員會本公司已於二年一月成立審核委員會.
審核委員會現時由三名獨立非執行董事及一名非執行董事組成.
審核委員會的主席具備合適的專業資格、會計或財務管理相關的專業知識.
如本公司日期為二一九年十二月十九日之公告所披露,張英潮先生於二一九年十二月三十一日辭任審核委員會主席以及葉毓強先生於同日獲委任為審核委員會主席,彼曾為審核委員會成員.
其他審核委員會成員包括沙正治先生、李王佩玲女士及方志偉博士(於二一九年十二月三十一日獲委任).
審核委員會已按照上市規則制訂書面職權範圍.
42審核委員會的主要職責包括除其他事項外,監察及檢閱本公司的風險管理及內部監控系統是否足夠及有效、監管本公司與外聘核數師之間的關係、審閱本集團的財務資料、監察本集團的企業管治,包括對法定與上市規則規定的遵守情況、審視本集團財務滙報系統及內部審核職能的工作範疇、規限與成效、在其認為必需時委聘獨立的法律及其他顧問,以及進行調查.
審核委員會於二一九年舉行三次會議,出席率為91.
67%.
二一九年舉行的審核委員會會議出席記錄列載如下:成員姓名出席張英潮先生(主席)(於二一九年十二月三十一日辭任)3/3沙正治先生3/3李王佩玲女士2/3葉毓強先生(於二一九年十二月三十一日獲委任為主席)3/3方志偉博士不適用年內,審核委員會已執行了職權範圍內的職務及責任,以及守則內所要求的其他職務.
審核委員會與首席財務官及其他高級管理人員,以及本公司的內部及或外聘核數師(如適用)會面,討論各自的審核發現、本集團採納的會計原則及實務、法例及規例的遵守、內部監控、風險管理及財務報告事項(包括提呈予董事會批核前的中期及全年財務報表).
審核委員會尤其監察本集團的綜合財務報表、本集團之年報及審核賬目、以及中期審閱報告及賬目的完整性,與管理層及外聘核數師討論該等年報及經審核賬目,以及中期審閱報告及賬目,並考慮重大財務報告及其中所載的重大判斷.
在這方面,審核委員會在向董事會提交該等報告及賬目前作出審閱該等報告及賬目時,特別注重以下事項:(a)財務報告以及會計政策及實務的任何變更;(b)涉及重要判斷的地方;(c)因審核而產生的重大調整;(d)企業持續經營的假設及任何保留意見;43(e)是否遵守會計準則;及(f)是否遵守有關財務報告的上市規則及任何其他法律規定.
另外,審核委員會亦會在管理層避席的情況下與本集團的內部核數師會面.
審核委員會協助董事會達到維持有效的風險管理和內部監控機制之責任.
審核委員會檢討本集團對其監控環境與風險管理所作的評估程序,以及對營運與監控風險的管理方式.
審核委員會與本集團內部審核部審閱部門的審核工作計劃和所需的資源,並審議本集團內部核數師就本集團業務營運的風險管理和內部監控成效向審核委員會所提交的報告.
此外,委員會按需要會就本集團的重大法律訴訟與遵守規管要求方面,尋求集團高級法律顧問的意見.
審核委員會就批核年度綜合財務報表向董事會提出建議時如有需要,將尋求(內部或外部)法律意見.
外聘核數師審核委員會審閱及監察外聘核數師的獨立性及客觀性,以及審核過程的效能.
審核委員會每年檢閱由外聘核數師發出確認其獨立性與客觀性的函件,並與外聘核數師代表舉行會議,以考慮其審核範疇、批准其收費,並審批將由該事務所提供的任何非審計服務(如有)的範疇及其適當性.
審核委員會並就外聘核數師的委任與續聘事宜向董事會提交建議.
本集團按下列政策委聘其外聘核數師-羅兵咸永道會計師事務所提供下文所述各類服務:審核服務-包括與審核綜合財務報表有關的審核服務,所有此等服務須由外聘核數師提供.
與審核有關的服務-包括通常由外聘核數師提供,但一般不包括在審核服務費用中的服務,例如與併購活動有關的盡職審查與會計意見,以及就稅務或其他目的發表特別審核報告等.
本集團邀請外聘核數師提供其作為核數師必須提供或最能勝任的服務.
與稅務有關的服務-包括若干稅務循規與規劃服務.
所有其他重要的稅務相關工作則由其他適當人士執行.
一般顧問服務-外聘核數師不符合提供一般顧問服務的資格.
44外聘核數師薪酬本公司外聘核數師收取的費用一般視乎其工作量及範圍而定.
截至二一九年十二月三十一日止年度,本公司的核數師薪酬包含約港幣6,087,000元(經調整以往年度的應計費用)的審核服務費及港幣35,000元包括稅務服務的非審核服務費用.
對外聘核數師連任的建議董事會及審核委員會對外聘核數師的工作、獨立性及客觀性表示滿意,因此建議於二二年股東週年大會上向股東建議重聘羅兵咸永道會計師事務所作為本集團二二財政年度的外聘核數師及請求批准,而羅兵咸永道會計師事務所已表明其連任之意願.
薪酬委員會本公司已於二年三月成立薪酬委員會.
薪酬委員會包括一名非執行董事及兩名獨立非執行董事.
如本公司日期為二一九年十二月十九日之公告所披露,張英潮先生於二一九年十二月三十一日辭任薪酬委員會主席以及方志偉博士於同日獲委任為薪酬委員會主席.
其他薪酬委員會成員包括陸法蘭先生及葉毓強先生.
本集團董事及高級管理人員的薪酬待遇,通常由薪酬委員會所有成員於每年年底以簽署書面決議之方式批准.
薪酬委員會亦將按需要舉行會議,以審議與董事及本集團高級管理人員薪酬相關事宜.
薪酬委員會如有需要亦可取得獨立專業意見.
薪酬委員會協助董事會達致吸引、挽留及激勵有才能的員工和具備經驗的人才的目標,以合乎本集團多元化的營運中塑造及執行策略的需要.
薪酬委員會亦協助本集團發展並執行一套公平且具透明度的程序,用以制訂有關本公司董事及高級管理人員薪酬的政策,以及釐定他們的薪酬待遇,同時亦負責管理本公司採納的購股權計劃(如有).
儘管董事會保留其決定非執行董事的薪酬的權力,負責審議及決定執行董事及本集團若干高級管理人員的薪酬待遇已授權予薪酬委員會.
45年內,薪酬委員會已審閱市場數據(包括經濟指標和統計)的背景資料,本集團的商業活動及人力資源事項,以及員工人數及其成本.
薪酬委員會已審閱及批准年度花紅及二二年執行董事及本集團高級管理人員的薪酬待遇.
執行董事並不參與釐定其本身的薪酬.
董事及高級管理人員的薪酬乃根據其專門知識、行業經驗、本集團的盈利能力及表現、其他本地及國際公司的薪酬基準和現行的市況而釐定.
董事及員工亦參與根據本集團表現和個別員工表現而釐定的花紅安排.
薪酬委員會的書面職權範圍已遵照上市規則附錄十四內的守則條文列載於本公司網站.
薪酬委員會於二一九年舉行一次會議,出席率為100%.
薪酬委員會會議出席記錄列載如下:成員姓名出席張英潮先生(主席)(於二一九年十二月三十一日辭任)1/1陸法蘭先生1/1葉毓強先生1/1方志偉博士(於二一九年十二月三十一日獲委任為主席)不適用年內,薪酬委員會已執行了職權範圍內的職務及責任,以及守則內所要求的其他職務.
貫徹以上載列的原則,截至二一九年十二月三十一日止年度,各董事及高級管理人員的薪酬,乃經考慮本集團的表現與盈利能力、其他本地及國際公司的薪酬基準,以及現行市況而釐定.
董事與員工亦參與按本集團與個人表現釐定的花紅安排.
截至二一九年十二月三十一日止年度的董事酬金詳情,列載於綜合財務報表附註39(a).
46風險管理及內部監控概述風險管理及內部監控系統是本集團營運的重要部分,由董事會及管理團隊負責執行,藉以合理而非絕對保證營運效率及有效達致預訂的企業目標、保護本集團資產、提供可靠的財務報告,以及遵守適用的法例及規例.
風險管理及內部監控系統的目的是為了辨認及管理本集團各類型風險,包括策略、營運、合規及財務風險,從而減少、減輕、轉移及避免上述風險.
儘管上述風險管理及內部監控系統是為了辨認及管理對本集團實現業務目標有不利影響的風險,然而該等系統只能就不會有重大失實陳述、錯失、損失或欺詐作出合理而非絕對的保證.
職責董事會全權負責本集團風險管理、內部監控及企業管治常規.
為履行職責,董事會提高本集團業務運作的風險意識.
為此,本公司的執行董事負責提供框架以辦識及管理風險,並配合有效的政策及程序,例如制定權力下放限度.
於實行本集團的策略及業務目標時,董事會需評估及決定本公司能夠承受的風險的性質及範圍.
董事會亦會持續檢討及監察風險管理及內部監控系統的效用.
匯報及審閱工作包括由董事會審批由業務單位管理層提交的詳盡營運與財務報告、預算和計劃;由董事會每月將預算和上年度同期與實際業績相對照;由審核委員會及本公司內部核數師每半年檢閱本集團內部審核與風險管理的功能;以及由執行董事與每個核心業務單位的行政管理團隊定期進行業務檢討.
47風險管理審核委員會代表董事會就本集團的企業管治架構及實踐進行定期檢閱,以及持續監管合規的情況.
為協助審核委員會履行風險管理的職責,本集團於內部核數師的促進下,成立了風險管理委員會.
風險管理委員會採用企業風險管理(「企業風險管理」)框架,與反虛假財務報告委員會屬下的發起人委員會的框架相協調.
此框架促進了本集團有系統的風險管理方式,配合內部監控環境管理,使本集團能夠辨識、評估及管理面對的風險,包括策略、財務、營運或合規風險.
風險管理委員會亦會在風險檢討及匯報工作期間,採用「由上致下及由下致上」的方式,包括每個核心業務單位的參與,與每個核心業務單位的管理層團隊及執行董事討論現有和浮現的風險及其潛在影響和緩和措拖.
該等措施亦會考慮集團內部核數師提供的建議,例如制定額外監控及保障以達致轉化或減輕對本集團業務構成財務影響的風險.
年內,風險管理委員會已檢閱本集團的主要風險範圍.
每個核心業務單位亦已按要求辨識及評估重大風險,並於風險名冊上紀錄該風險,從而體驗出「由上致下及由下致上」方式的結果.
緩和措施及計劃亦已載列於名冊中以促進檢閱及追蹤進展.
風險名冊經由執行董事全面考慮本集團面對的所有重大及嚴重風險而制定.
本集團的內部核數師需每半年向審核委員會匯報風險管理,包括風險名冊及匯報其團隊於年內進行的工作,例如檢閱業務進度及活動,當中包括行動計劃以處理已辦識的監控弱項.
外聘核數師亦會於審核工作過程中匯報已辨識的任何監控事項.
審核委員會代表董事會檢閱所有上述報告,以確保所有重大及嚴重風險已辨識及已適當地管理,並於呈交董事會前審批該等報告.
董事會將對風險管理及內部監控系統的有效性進行年度審核總結及批准.
在全面檢閱流程下,本集團的風險管理及內部監控系統已透過匯報、檢閱活動及計劃,結合於本集團的業務進程中.
本集團的風險管理及內部監控系統包括一個全面的系統,以匯報資料予每個核心業務單位的行政管理團隊及執行董事.
48內部監控環境董事會全權負責監察本集團旗下業務單位的運作.
執行董事被委派加入所有經營重大業務的附屬公司、攜手營運的企業與聯營公司的董事會,以監控此等公司的運作,審批業務策略、預算和計劃,以及制訂主要的業務表現指標.
每個核心業務單位的行政管理團隊對其單位內每項業務在協定策略範圍內的行事與表現承擔問責.
同樣地,每項業務的管理層亦須為其行事與表現承擔問責.
業務計劃與預算由個別業務的管理層按年編製,並須由行政管理團隊與執行董事審批.
在編製預算與作出再預測時,管理層將識別、評估與匯報業務蒙受重大風險的可能性與其潛在的財務影響.
執行董事審閱涵蓋每項重大及主要業務的財務業績與主要營運統計數據的月度管理報告.
首席財務官已為開支的批准與控制訂立指引與程序.
經營支出均須根據整體預算作出監管,並由各個業務單位按與每位行政人員及主任的職責輕重相稱的批核水平進行內部監控.
資本開支須按照年度預算審訂與批核程序進行全面監控,而先前未有作出預算的開支以及經批核預算內的重大開支,則須於投入之前由董事作出更具體的監管與批核.
本集團審閱月度報告,比較實際開支與預算及經批核的開支.
本集團為其非上市附屬公司營運及本集團庫務功能維持中央現金管理系統,而本集團的現金及高流動投資、借貸及變動已每月向首席財務官匯報.
就檢閱本集團的內部監控系統,內部監控自行評估系統已設立並要求每個重大及重要單位的管理層團隊檢閱及評估在業務上的監控成效及制定行動計劃以應付相關事項(如有).
本集團內部核數師就本集團於不同的司法管轄下之業務營運的風險管理及內部監控活動提供運作與效益方面的獨立保證.
內部審核部門運用風險評估方法與考慮本集團業務運作機制,制訂其週年審核計劃.
該計劃由審核委員會審議,並在需要時於年內重新評估,以確保有足夠資源可供運用與計劃目標得以實現.
內部審核部門負責評估本集團風險管理及內部監控系統、就系統提供公正意見、向有關管理層就必要的行動發表具建設性的建議、跟進所有報告以確保所有問題已獲得圓滿解決並將評估結果向審核委員會與執行董事匯報.
此外,內部審核部門還會與本集團的外聘核數師定期溝通,讓外聘核數師了解可能影響其相關工作範圍的重大因素.
49視乎個別業務單位的業務性質與承受的風險,內部審核職能的工作範圍包括財務資訊科技與營運審訂、經常性與突擊的審核、欺詐調查,以及生產力效率檢討等.
審核委員會對本集團的風險管理及內部監控系統作出的評價乃根據評估結果、上述集團內部核數師報告及外聘核數師的獨立評估而評定.
處理內幕消息為遵守證券及期貨條例以識別、處理及發佈內幕消息,本集團已設立政策以規管程序及內部監控,包括預先審批指定管理層成員進行之本集團證券交易、通知相關董事及員工有關常規禁售期及證券交易限制、以代號識別項目及按「需要知情」基準向指定目標人士發佈資料,以防止本集團之內可能不當處理內幕消息.
企業管治董事會全權負責發展及維持本集團內健全及有效的企業管治,並矢志確保已建立有效的管治架構,以致於多變的營運環境及法規要求下可繼續審視及改進本集團的企業管治常規.
根據審核委員會的職權範圍,審核委員會已獲董事會授予企業管治職能,以監管、促使及管理本集團內之企業管治遵例情況.
一個由首席財務官領導的管治工作小組(成員包括本公司主要部門的代表)已成立以協助審核委員會履行其職責,並持續審核本集團的企業管治架構、提呈最新資訊、確定遵例事項中的最新發展、成立合適的遵例機制及監管日常的遵例情形.
50檢討風險管理及內部監控與遵守企業管治董事會已透過審核委員會檢討截至二一九年十二月三十一日止年度的本集團風險管理及內部監控成效,包括所有重大財務、營運與規管控制及風險管理職能,並信納此等制度為有效與足夠.
此外,審核委員會對本集團在會計、內部審核及財務匯報職能方面有充足的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受充足的培訓課程及有關預算亦已作出檢討並感到滿意.
遵守法律及法規及董事與行政人員責任保險本集團法律部門有責任保障本集團的法律權益.
法律及公司秘書團隊須分別向集團高級法律顧問及公司秘書匯報,負責監控本集團的法律事務,包括編備、審閱及批核本集團公司的法律與公司秘書文件;與財務團隊的人員合作審閱與統籌過程.
此外,法律部門亦負責監察所有集團公司的合規事宜.
該部門分析與監察規管本集團營運之法律框架,包括檢討適用法律與規例,以及為相關規管及或政府諮詢編備提交意見.
法律部門決定與批准聘請外聘法律顧問,確保堅持所需的專業水平及能提供最具成本效益的服務.
法律部門亦監督本公司處理及散播資訊的程序及內部監控.
企業傳訊及投資者關係部門在本集團法律部門的支持下已建立及實施程序以回應外界有關本集團事務的詢問.
本公司的組織章程大綱及細則(「組織章程大綱及細則」)於本年內沒有任何更新及修改.
最新版本的組織章程大綱及細則已上載至本公司及港交所網站.
董事及行政人員責任保險亦已備妥,為董事與行政人員之潛在法律責任提供保障.
51僱員守則本集團極為重視員工的道德、個人與專業操守準則.
每位僱員均獲派發可獲取本集團之員工手冊(內含本集團之僱員守則),本集團期望所有僱員均遵守僱員守則所訂的最高準則,包括避免利益衝突、歧視或騷擾及行賄等.
僱員須向管理層報告任何不遵守僱員守則的規定.
投資者關係及股東權益本集團於公佈財務業績後,促進投資者關係以及與投資界人士的溝通.
董事會透過刊印通告、公告、通函、中期報告與年報,致力為股東提供清晰及全面的本集團資料.
此外,股東亦可登入本公司網站取得更多資料.
董事會為本公司正式制訂及採納股息政策.
董事會致力維持最佳資本結構.
此舉可為股東帶來回報,同時確保本公司具備充裕資本供業務增長及把握投資機會.
董事會將繼續不時檢討股息政策,惟不予保證於任何指定期間將支付任何特定金額之股息.
股東週年大會為股東提供一個有用渠道,讓其發表意見及與董事會進行觀點交流.
本公司鼓勵股東出席股東週年大會,並給予最少二十個營業日通知.
主席、董事及外聘核數師均出席大會,以解答有關本集團業務的提問.
股東如符合必須的條件可享有法定權利向本公司出具書面要求以召開股東特別大會,並可於呈交該書面要求的同時提交欲於會上為其他股東考慮的議程事項.
此外,符合必須條件的股東亦可根據相關法定要求,以書面方式提交建議書以供本公司於股東大會上審議.
股東大會上,股東所作的任何表決將以投票方式進行,而投票表決結果會於本公司及港交所的網站登載.
本公司網站會登載本集團定期更新的財務與其他資料.
本公司致力提高透明度與促進投資者關係,並且十分重視股東在這方面的回應.
如有意見與建議,歡迎來信或電郵至本集團(ir@tomgroup.
com)予投資者關係經理.
52本公司最近一次的股東大會為二一九年股東週年大會,該大會於二一九年五月八日假座九龍紅磡黃埔花園德豐街二十號九龍海逸君綽酒店一樓宴會大禮堂(一)舉行,出席該會議者有外聘核數師及數名董事包括薪酬委員會主席及審核委員會主席.
該大會中所提出的決議案之各獨立事項及投票贊成其決議案的百分比(與本公司於二一九年五月八日所發出的公告相同)載列如下:普通決議案票數(概約%)贊成1.
省覽及接納截至二一八年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會報告與核數師報告.
2,665,961,504(99.
999250%)2.
(a)重選陸法蘭先生為非執行董事.
2,664,229,040(99.
934865%)(b)重選李王佩玲女士為非執行董事.
2,665,815,504(99.
994374%)(c)重選張英潮先生為獨立非執行董事.
2,664,251,040(99.
934941%)3.
重聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師及授權董事會釐定核數師酬金.
2,665,941,504(99.
999250%)4.
向董事授予一般性授權,以配發、發行及處理不超過本公司於本決議案通過當日之已發行股本面值總額20%之額外股份.
2,664,225,038(99.
934865%)5.
向董事授予一般性授權,以購回不超過本公司於本決議案通過當日之已發行股本面值總額10%之股份.
2,665,945,504(99.
999250%)6.
擴大授予董事配發、發行及處理額外股份之一般性授權,以包括本公司購回之股本面值總值.
2,664,223,038(99.
934865%)承董事會命公司秘書文德章香港,二二年三月十二日53概覽本報告提供集團於二一九年內環境、社會及管治(「環境、社會及管治」)表現的年度最新情況.
集團致力透過促進我們的可持續發展價值及在所有業務及各個營運層面實施環保及社區投資計劃,為所有的持份者及我們營運所覆蓋的社區建立一個可持續發展的未來.
報告範圍本報告涵蓋集團由二一九年一月一日至二一九年十二月三十一日期間的環境、社會及管治影響、政策及措施.
若干指標屬局部指標,僅與集團若干可申報業務分部或本文所述之活動有關.
報告參考本報告乃根據聯交所主板上市規則附錄27的「環境、社會及管治報告指引」(「環境、社會及管治報告指引」)編製.
報告中呈列了反映我們的業務及營運在環保、僱傭及勞工常規、營運慣例及社區投資方面對相關環境及社會所造成的影響的層面及指標.
本報告的內容本報告內容乃基於集團及其持份者的重大及相關環境、社會及管治層面編製,與集團的業務目標及策略相關.
集團已從人力資源及行政、財務、法律、資訊科技及營運團隊收集所有相關的數據及資料,並據集團最大限度所知、真誠及謹慎地於本報告呈列.
本報告所採用的數據計量技巧及計算方法均在適當情況下註明.
若干指標的過往數據及資料已呈列,並適當反映及解釋有關影響及原因.
對本報告的回應本公司歡迎持份者對集團的環境、社會及管治方法及表現作出回應.
如閣下有任何意見,歡迎電郵至ir@tomgroup.
com.
54一般資料TOM集團主要從事科技與媒體業務.
其科技相關的營運業務包括電子商貿新零售、社交網絡、移動互聯網;其策略投資領域則涵蓋金融科技和先進的大數據分析.
此外,其媒體業務覆蓋經營出版和廣告.
作為一間有承擔的公司,集團注重維持企業社會責任及持續提升營運效益和實施環保措施以致力減低現有業務對環境造成的影響.
集團一直推動業務的長遠可持續增長並同時維護持份者權益,以及回應社會及環境關切事項.
I.
主要範疇A:環境TOM集團並無經營環境敏感業務,主要為服務主導業務.
然而,集團認可解決環境問題是每位社區成員的共同責任.
為加強其營運效益及減低其業務對環境的影響,集團採取「減少、再用及回收」的理念,並應用於營運階段務求將所有類型的廢物減至最低,包括一般廢物、生產廢物、電子廢物、受監管氣體排放及廢水.
集團制定政策減少能源消耗及有效運用資源,以減少其所有業務單位的辦公室及集團所控制及經營的銷售點進行業務營運所排放的溫室氣體(「GHG」)及其他污染物,包括關閉閒置的照明系統、電腦及電子器材、使用節能照明系統及環保紙張、監測耗水量、鼓勵使用公共交通工具出席本地會議及到達機場以及使用視像通話或視頻會議替代商務差旅.
於二一九年十二月三十一日,中國農村大約600,000家零售店已加入由集團與中國郵政攜手營運的企業郵樂電子商貿平台,為農村商店店主及買家提供線上商品代購、農產品直銷至城市消費者,致力塑造中國內地農村及城市地區的未來零售模式.
線上業務可減少浪費,例如印刷目錄、零售空間以及供應商與客戶之通勤者數目.
此外,委聘中國郵政作為郵樂電商平台銷售貨品的物流合作夥伴,有助上述貨品與中國郵政的普通郵件及包裹同步交付,而使用農村零售店作為郵樂的電商平台銷售貨品的集合交付點可更善用資源並減少道路上的汽車流量,從而減少碳增量的影響.
55此外,透過提供先進的大數據分析服務,郵樂可根據分析資料及數據協助使用其服務的商戶制定更精確的生產營銷計劃,以減少浪費以及存貨及庫存空間的需求,從而減少資源使用.
此外,隨著本集團對金融科技行業的投資,整個貸款申請及審批程序可透過我們投資項目公司之線上借貸平台以完全無紙化方式進行.
這種創新技術可省卻客戶為親身去申請貸款而舟車往返.
集團媒體業務的出版業務專注發展其數碼出版業務從而減少紙張消耗.
就傳統媒體業務而言,出版業務已外判其印制工序予具有良好環保裝置及措施的印刷服務供應商,以盡量減少對環境的影響.
出版業務於報告期間所委聘的主要印刷商為榮獲質量管理系統認證證書及環境體系管理認證的印刷廠,該等印刷廠一直加強彼等的生產設施以減少印刷過程中產生的污染物及排放.
於二一九年,並無任何有關氣體排放、水及土地排污以及產生有害及無害廢棄物且對集團造成重大影響的已證實違規事件.
能源消耗及GHG排放鑑於其業務性質,集團屬較少量GHG排放者.
於集團內,電力及能源消耗佔其GHG排放的主要部份.
電力消耗包括(i)集團業務所有辦公室的辦公室設施設備;(ii)出版業務的銷售點;(iii)戶外媒體資產例如霓虹燈、LED廣告牌;及(iv)儲存於由第三方持有及經營的不同數據中心作為經營的集團技術平台下不同業務的集團主要資訊科技系統所使用的電力.
由於數據中心持有人並無提供分計量表記錄個別客戶的耗電量,資訊科技系統的耗電數據乃根據資訊科技設備配置及就存儲資訊科技系統所租用的機櫃總數估計.
集團於中國大陸及台灣的技術平台所使用的電腦系統為主要能源消耗來源.
為減低GHG排放,集團已採取各種節能措施以改善能源效益,從而減少集團營運的能源消耗.
56集團一直投資於節能措施,以改善以上所提及的現時所有業務的能源效益.
我們的大部份辦公室已使用節能照明系統.
此外,我們亦鼓勵盡量使用天然光及啟動辦公室設備的節能模式.
我們的出版業務已於台灣的若干辦公室安裝熱隔阻窗簾,以降低室內溫度,從而盡量減少使用空調.
於回顧期內,集團的能源消耗總量及每名僱員的能源消耗總量對比上年度同期分別減少約為1.
32%及0.
28%.
集團於二一八年度及二一九年度的能源消耗總量如下:2018010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,000201901020304050能源消耗總量年份能源消耗總量千兆焦耳千兆焦耳/僱員每名僱員的能源消耗總量附註:(1)鑑於其業務性質,本集團的直接能源消耗量只佔本集團的總能源消耗量極少部分.
於二一八年度和二一九年度直接能源消耗量分別佔本集團的能源消耗總量約2.
5%及1.
39%.
為減少GHG排放(範圍1)及其他氣體排放,集團業務單位已監測公司車輛的每月里程,以追蹤及盡量減少使用.
此外,集團已引進措施減少航空商務行程相關的GHG排放.
該等措施已下達至所有業務單位,在需要的情況下方作商務差旅.
跨地點商務會議已盡可能透過視像或視頻會議進行.
57於回顧期間,集團的GHG排放總量(範圍1、2及3)及每名僱員的GHG排放總量(範圍1、2及3)對比上年度同期分別減少約為1.
1%及0.
06%.
而集團的氮氧化物、硫氧化物和顆粒物的排放總量對比上年度同期分別減少約0.
8%、0.
7%及1.
2%.
下表呈列集團於二一八年度及二一九年度的GHG排放總量及其他氣體排放總量:201805,00010,00015,00020,00025,00020190246810GHG排放總量(範圍1、2及3)年份噸噸/僱員GHG排放總量(範圍1、2及3)每位僱員的GHG排放總量附註:(1)使用集團車隊所產生的GHG排放數據(範圍1)乃根據燃料耗量及聯交所刊發之環境關鍵績效指標匯報指引所提供不同種類汽車及燃料的排放系數計算.
(2)集團於香港、中國內地及台灣耗電所產生的GHG排放數據(範圍2)乃根據所述各地區的耗電量以及港燈、Ecometrica及台灣經濟部能源局各自提供的排放系數計算.
(3)集團僱員航空商務行程相關的GHG排放數據(範圍3)乃根據國際民航組織碳排放計算器計算.
(4)鑑於其業務性質,本集團的範圍1及範圍3的GHG排放量只佔本集團的GHG排放總量極少部分.
範圍1及範圍3的排放量分別佔本集團二一八年度和二一九年度排放總量約3.
1%及3.
2%.
582018201901020304050氣體排放量(氮氧化物、硫氧化物和顆粒物)噸氮氧化物排放總量硫氧化物排放總量顆粒物排放總量附註:(1)氣體排放數據(包括氮氧化物、硫氧化物和顆粒物)包括使用集團自有車隊及本集團耗電所產生的排放.
(2)使用集團車隊所產生的氣體排放數據乃根據相關燃料消耗量行程距離及聯交所刊發之環境關鍵績效指標匯報指引所提供不同種類汽車及燃料的排放系數計算.
(3)集團於香港及中國內地耗電所產生的氣體排放數據乃根據耗電量及香港總商會與香港商界環保大聯盟刊發的《清新空氣約章》所提供香港及中國內地用電各自的排放系數計算.
(4)由於台灣行政院環境保護署並無就辦公室設施的氮氧化物、硫氧化物及顆粒物制定用電排放系數,集團於台灣耗電所產生的氣體排放數據乃根據耗電量及香港用電的排放系數計算.
59紙張消耗作為大中華出版市場的主要參與者之一,TOM集團在為客戶生產實物刊物的同時,致力將對環境的影響減至最低及維持對世界自然資源管理的責任.
鑑於環保紙張的質素及性質未能滿足生產雜誌及書籍等產品的需要,因此環保紙張不適用於生產有關產品.
集團將繼續尋求機會於此領域發展綠色採購慣例.
為將對環境的影響減至最低,出版業務已將紙張供應商的環保設施措施列作根據其採購政策考慮授予合約的其中一項標準.
於回顧期間,供應商嚴格遵守行業指引,制定嚴謹措施於製造過程中控制空氣污染及減少耗水量,務求將對環境的影響減至最低.
供應商亦一直遵守ISO14001環境管理體系標準.
集團媒體業務的出版業務近年發展的數碼出版業務使紙張消耗減少.
此外,我們所有業務單位的辦公室已推行多項節約用紙計劃,包括使用電子文檔以減少不必要的列印、在可行的情況下雙面列印內部或外部文件以及「列印前先想一想」活動以減少耗紙量.
於回顧期間,出版業務和辦公室用紙的紙張消耗總量對比上年度同期大幅減少約為18.
2%.
於二一九年,辦公室用紙中約46%為FSC認證環保紙張.
下表載列集團於二一八年度及二一九年度的紙張消耗總量:201801,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002019紙張消耗總量年份噸60耗水量耗水量數據乃根據集團取得的水費單所載資料得出.
然而,集團若干業務於租賃物業營運,該等物業的供水由各自的物業管理公司控制,而物業管理公司認為為個別租戶提供用水數據明細並不可行.
於二一九年,辦公室的用水量較上年同期增加約2.
6%,主要由於辦公室面積增加及量度機制變更所致.
集團將繼續致力改善所有辦公室處所的用水情況,包括實施措施於非辦公時間暫停自來水供應,以及與辦公室大廈的管理公司緊密合作定期維修水管以避免滲漏.
下表載列集團於二一八年度及二一九年度的耗水總量:201805,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002019耗水總量年份立方米61廢物管理鑑於其業務性質,集團並無產生任何有害廢物.
一般無害辦公室廢物乃透過我們的業務單位所處的辦公室大廈的物業管理公司所提供的廢物分類及回收設施處置.
出版業務的印刷商於印刷過程中所產生的廢紙已根據台灣的廢棄物清理法以環保方式處理,而出版業務的書籍及雜誌所使用的包裝物料為可分解環保物料.
於二一九年,包裝物料總耗量對比上年度同期大幅減少約為18.
3%.
下表載列集團於二一八年度及二一九年度的包裝物料使用總量:201801234562019包裝物料總耗量年份噸62II.
主要範疇B:社會A.
僱傭及勞工常規人力資源乃集團的寶貴資產.
集團致力為全體員工提供安全及健康的工作環境,並採取適當措施保障僱員的健康及安全.
集團同時鼓勵員工參與在職培訓及進修,亦重視員工於工作與健康生活之間取得平衡.
截至二一九年十二月三十一日止,TOM集團僱用約1,933名全職僱員及54名兼職僱員,包括約574名郵樂全職僱員.
集團在二一九年所僱用的僱員數目與二一八年大致相同.
我們的全職僱員於二一八年度及二一九年度按年齡組別、性別及地區的詳細分類如下:2018201901002003004005006007008009001,000全職僱員人數(按年齡組別)年齡組別60或以上18-1920-2930-3940-4950-5963201957%43%201842%58%男性女性全職僱員人數(按性別)201920181%3%35%61%1%3%36%60%全職僱員比率(按地區)香港香港中國內地中國內地其他國家其他國家台灣台灣其他國家香港中國內地台灣工作環境作為平等機會僱主,集團致力提供一個不存在歧視的工作環境,包括種族、膚色、信仰、性別、年齡、宗教、國籍或殘疾等.
此乃包括有關僱員慣例,如聘用、調職、招聘、培訓、晉升、操守、薪酬福利水平等,以確保僱員及職位申請者均享有平等機會及獲得公平待遇.
集團每年會根據員工的表現及TOM集團的薪酬制度,檢討員工的薪酬及福利水平.
集團亦為員工購買全面的醫療、人壽及傷殘保險,並提供退休計劃.
集團媒體業務的出版業務更有聘用可處理文書工作的殘障人士及聘請視障人士為員工提供按摩服務.
64為推動員工對集團的歸屬感及集團的工作與生活平衡文化,集團故此設立多種福利和支援計劃,通過該等計劃我們相信可讓員工盡展潛能和同時保持取得工作與生活平衡的健康生活.
我們的員工不時相聚,共享各種文化和體育活動例如內部活動和乒乓球比賽.
於二一九年,並無任何有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視和其他待遇以及任何就業福利且對集團造成重大影響的已證實違規事件.
健康及安全集團非常重視僱員健康及安全.
集團於二一八年度及二一九年度的工傷個案總數大致相同.
於二一八年度及二一九年度,均沒有工作引致死亡的個案.
每宗工傷個案將由人力資源部門進行調查及分析,並實施預防措施以確保工作場所的安全.
於二一九年,並無任何有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害且對集團造成重大影響的已證實違規事件.
勞工準則集團透過人力資源部門實施有關防止童工及強制勞工的相關本地法例及法規.
就此方面的相關政策已載於僱員合約及或人力資源內部指引內.
集團會審查每名僱員於僱員登記處所記錄的年齡,並檢查其身份文件以確保不會聘用法例規定合適工作年齡以下的人士.
此外,集團亦嚴格禁止強制勞工.
於二一九年,並無有關人權及勞工常規且對集團造成重大影響的已證實違規事件.
65發展及培訓集團期望為員工創造一個持續提升之環境,鼓勵員工追求更佳的事業發展.
我們因應不同部門和職級的同事之個人需要,持續性安排培訓課程.
本公司設有迎新培訓,幫助新同事盡快融入新的工作環境.
為跟上相關行業的最佳實踐操作,各業務部門舉辦不同的訓練課程包括內部與外間培訓課程研討會包含新技術如先進數據和私隱資料保護、領導及管理技能與行業及市場趨勢等,以加強僱員的整體專業資格及個人素質.
出版業務更在其研發的電子平台上向員工提供網路學習課程.
於二一九年度,僱員接受的培訓總時數及每名僱員平均培訓時數對比去年同期下跌約17.
2%及16.
9%.
B.
營運慣例供應鏈管理集團視供應商為策略夥伴及業務的貢獻者,集團致力與我們持有共同價值觀的供應商建立長遠關係.
集團鼓勵與我們進行業務往來的供應商、業務夥伴及彼等的聯繫人於與我們進行業務時遵循我們所採用的相同誠信及透明度標準.
集團已制定採購政策,當中載列評估供應商的標準.
在選取供應商時,考量因素包括:參選供應商設置了什麼環保設施、參選供應商有否就其環保表現取得有認受性的機構的確認,例如ISO認證、以及參選供應商有否參與保育、慈善及或社區關顧活動.
此外,參選供應商必須確認及保證沒有聘用任何童工及或執行強迫勞動.
所有採購決策均透過一套完善程序基於權限(LOA)進行審批.
集團內所有業務單位均依循有關批准程序.
66於二一九年,我們業務經營的主要供應商數目(年度合約總額為港幣100,000元或以上的產品及或服務供應商),對比上年度同期減少了約為1.
8%.
當中來自香港、中國內地及台灣的主要供應商佔比分別大概為3.
4%、8.
9%及76.
8%,餘下約為10.
9%的主要供應商則來自其他國家.
集團於二一八年度及二一九年度按地區的主要供應商詳細分類如下:3%11%77%9%74%8%2018201915%3%主要供應商比率(按地區)香港中國內地其他國家台灣年內,集團並不知悉任何主要供應商在商業道德、環保、人權及勞工慣例方面有任何重大實際及潛在負面影響,而彼等亦無任何有關人權事宜的違規事件.
產品責任於二一九年,集團並不知悉任何有關提供及使用集團產品及服務且對集團造成重要及重大影響的違反法律法規的違規事件,包括但不限於產品及服務資料及標籤、營銷傳播(包括廣告及促銷活動)、知識產權及消費者資料保護.
集團致力根據集團相關業務經營地點的相關法例及法規,不斷加強其信息安全系統,以保護集團客戶服務用戶的資料私隱.
在報告期內,本集團並無接獲任何有關其所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜及其補救方法,且對本集團的綜合財務有重大不利影響之報告.
67反貪污集團一直努力不懈堅守開明、負責任及正直誠實的宗旨,及所有員工均需嚴格遵守道德、個人及專業操守.
除員工操守守則內有關反賄賂及反貪污政策外,集團已採納舉報政策,為僱員及其他持份者提供渠道以保密形式報告集團內任何可疑的不當行為或不法行為,確保不會被報復或騷擾,並持續定期檢討集團內部監控系統的成效.
舉報政策可於本公司網站查閱.
於二一九年,本集團並無接獲任何有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢,且對本集團的綜合財務有重大不利影響之舉報及投訴.
C.
社區作為良好企業公民,集團積極參與社區公益事務,回饋社會.
我們堅守一個具有社區參與制定特定指引的完善政策,例如現金捐贈、社區服務、圖書捐贈、贊助慈善組織於集團的印刷及網上刊物刊登廣告及提供在線捐贈平台作慈善用途.
於二一九年,集團與本地社區緊密合作推行各類不同活動,包括扶貧及教育下一代等.
回饋社會於香港,集團自二五年起定期舉辦贈書活動,向社會各階層推廣閱讀文化.
於二一九年,集團義工探訪聖公會聖基道柴灣兒童之家及聖公會聖基道幼兒園(葵涌)以及捐贈圖書予弱勢兒童.
於該次外展探訪期間,集團為所有參與的兒童舉辦了一個講故事節目及種植工作坊,教導他們如何利用可持續性和環保的物料來種植小盤栽.
而且,每名兒童均獲贈一本有關環保的書籍作為禮物.
我們盼望,除了表達對那些貧困兒童的關愛外,有關活動能向他們灌輸環保意識.
集團對企業社會責任所作出的貢獻及努力備受嘉許,自二四年連續十六年獲香港社會服務聯會頒發「商界展關懷」獎項.
68集團於台灣的出版業務旗艦公司,城邦出版集團,亦於當地的社區工作不遺餘力,如捐款、捐贈書籍及廣告位置予當地慈善團體、醫院及大學等.
其更有聘用可處理文書工作的殘障人士及視障人士為員工提供按摩服務.
城邦文化藝術基金會(「基金會」)由城邦出版集團於二六年成立,其宗旨為「推動專案活動,推廣全民閱讀,建立書香社會,減少弱勢孩童的文盲數目,回饋社會社群」.
基金會於二一年推行「濱海小學堂」計劃,與台灣世界展望會及家扶中心合作,期望協助減少台灣濱海地區有需要的兒童的文盲數目.
城邦出版集團於台灣資源匱乏的嘉義縣嘉濱鄉和雲林縣麥寮鄉設立「濱海小學堂」、捐贈善款、書籍、電腦及其他設備.
由員工組成的義工隊每星期於固定時間透過電腦遠距視訊陪伴濱海地區的弱勢兒童閱讀.
除金錢及物資的捐贈外,基金會亦積極推廣以取得社會大眾關注及支持,號召更多團體響應扶助貧困人士.
目前除了兩個新的中學成長小組為弱勢青年提供多元學習計劃外,亦於台灣各地成立十二個「濱海小學堂」,並獲得超過三十個台灣團體支持,這些合作夥伴來自不同領域,包括慈善、宗教、教育及商業等.
基金會亦有積極參與及支持其他公益活動.
本集團於二一八年度及二一九年度的慈善捐贈及企業贊助大致相同.
於中國內地,我們與中國郵政集團攜手營運的電商企業郵樂與當地慈善組織合作為農村人口提供慈善及社區服務.
郵樂已設立線上捐款平台(http://cishan.
ule.
com/index.
html),讓公眾人士捐款為農村生活的兒童及婦女購買日用品.
69環境、社會及管治指引內容索引環境頁數層面A1:排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的:a.
政策;及b.
遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例54至61關鍵績效指標A1.
1排放物種類及相關排放數據.
56至58關鍵績效指標A1.
2溫室氣體總排放量(以噸計算)及(如適用)密度(如以每產量單位、每項設施計算).
57,58關鍵績效指標A1.
3所產生有害廢棄物總量(以噸計算)及(如適用)密度(如以每產量單位、每項設施計算).
61關鍵績效指標A1.
4所產生無害廢棄物總量(以噸計算)及(如適用)密度(如以每產量單位、每項設施計算).
59至61關鍵績效指標A1.
5描述減低排放量的措施及所得成果.
55至58關鍵績效指標A1.
6描述處理有害及無害廢棄物的方法、減低產生量的措施及所得成果.
59至6170環境頁數層面A2:資源使用一般披露有效使用資源(包括能源、水及其他原材料)的政策.
54至56,59至61關鍵績效指標A2.
1按類型劃分的直接及或間接能源(如電、氣或油)總耗量(以千個千瓦時計算)及密度(如以每產量單位、每項設施計算).
56關鍵績效指標A2.
2總耗水量及密度(如以每產量單位、每項設施計算).
60關鍵績效指標A2.
3描述能源使用效益計劃及所得成果55,56關鍵績效指標A2.
4描述求取適用水源上可有任何問題,以及提升用水效益計劃及所得成果.
60關鍵績效指標A2.
5製成品所用包裝材料的總量(以噸計算)及(如適用)每生產單位佔量.
61層面A3:環境及天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策.
54至56,59至61關鍵績效指標A3.
1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動.
59至6171社會僱傭及勞工常規頁數層面B1:僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的:(a)政策;及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料.
62至65層面B2:健康與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的:(a)政策;及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料.
64層面B3:發展及培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策.
描述培訓活動.
65層面B4:勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的:(a)政策;及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料.
6472社會營運慣例頁數層面B5:供應鏈管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策.
65,66層面B6:產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法的:(a)政策;及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料.
66層面B7:反貪污一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的:(a)政策;及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料.
67社區層面B8:社區投資一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策.
67,6873獨立核數師報告致TOM集團有限公司股東(於開曼群島註冊成立之有限公司)意見我們已審計的內容TOM集團有限公司(以下簡稱「公司」)及其附屬公司(以下統稱「集團」)列載於第83至190頁的綜合財務報表,包括:於二一九年十二月三十一日的綜合和公司財務狀況表;截至該日止年度的綜合收益表;截至該日止年度的綜合全面收益表;截至該日止年度的綜合權益變動表;截至該日止年度的綜合現金流量表;及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要.
我們的意見我們認為,該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》真實而中肯地反映公司及集團於二一九年十二月三十一日的財務狀況及集團截至該日止年度的綜合虧損及綜合現金流量,並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為編製.
電話:+85222898888,傳真:+85228109888,羅兵咸永道會計師事務所,香港中環太子大廈廿二樓www.
pwchk.
com74意見的基礎我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計.
我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部份中作進一步闡述.
我們相信,我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的審計意見提供基礎.
獨立性根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱「守則」),我們獨立於集團,並已履行守則中的其他專業道德責任.
關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷,認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項.
這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的.
我們不會對這些事項提供單獨的意見.
我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下:商譽;以權益法記賬之投資;及按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之投資估值75關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項1.
商譽請參閱綜合財務報表附註16.
集團於以前年度收購數家業務而產生的商譽金額重大.
於二一九年十二月三十一日,與電子商貿、社交網絡、出版業務和廣告業務集團相關的商譽,金額為港幣五億七千一百萬元.
無確定使用年限的商譽須於每年及於出現減值跡象時進行減值評估.
在對社交網絡、出版業務和廣告業務集團進行減值評估時,需作出重大判斷以估計未來現金流量並確定相關假設,包括現金流量預測時所使用的增長率和未來現金流量貼現為現值時所採用的折現率.
在對電子商貿集團進行減值評估時,需作出重大判斷以估計電子商貿集團的重大資產,即聯營公司之未來現金流量並確定相關假設,包括現金流量預測時所使用的增長率和未來現金流量貼現為現值時所採用的折現率.
評估集團商譽估值的程序包括:評估所採用估值方法的恰當性;根據我們對相關業務和行業的所知以及我們的估值專家的參與對主要假設的合理性作評估;採用抽樣方式測試原始數據至支持性證據,如經批核預算和現有市場數據並考慮該等預算的合理性;及基於增長率和折現率對估值模型的主要假設最為敏感,因此對該等主要假設進行敏感度分析.
76關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項1.
商譽(續)根據管理層進行的減值評估的結果,截至二一九年十二月三十一日止年度商譽減值撥備為港幣六百萬元.
本結論乃根據商譽的可收回金額(為公平價值減出售成本與使用價值兩者中的較高數額),與各個現金產生單位或現金產生單位組別於二一九年十二月三十一日的賬面值,包括商譽進行比較所得.
有關該等減值評估之重大假設已於在綜合財務報表附註16中披露.
我們認為,根據現有證據,該等減值評估所採用的假設是可支持的.
77關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項2.
以權益法記賬之投資請參閱綜合財務報表附註18.
集團對以權益法記賬之聯營公司投資重大.
於二一九年十二月三十一日,於聯營公司的投資為港幣十二億零二百萬元.
該等投資主要與電子商貿集團相關.
當出現減值跡象時,須對聯營公司投資進行減值評估.
在進行減值評估時,需作出重大判斷以估計電子商貿集團相關聯營公司之未來現金流量,並確定相關假設,包括現金流量預測所使用的增長率和未來現金流量貼現為現值時所採用的折現率.
根據管理層進行的減值評估的結果,我們認為集團於聯營公司之投資無須減值.
本結論乃根據按使用價值模型計算的可收回金額,超過於二一九年十二月三十一日的聯營公司投資之賬面值所得.
評估集團於聯營公司投資估值的程序包括:對管理層對有否存在任何減值跡象的檢測作出審核及評估;評估所探用估值方法的恰當性;根據我們對相關業務和行業的所知以及我們的估值專家的參與對主要假設的合理性作評估;採用抽樣方式測試原始數據至支持性證據,如經批核預算和現有市場數據並考慮該等預算的合理性;及基於增長率和折現率對估值模型的主要假設最為敏感,因此對該等主要假設進行敏感度分析.
根據對集團之綜合財務報表所進行審計,我們認為,該減值評估所採用的假設是可支持的.
78關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項3.
按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之投資估值請參閱綜合財務報表附註20.
當公平價值能可靠計量,集團的按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之投資(「投資」)的公平價值在各結算日將被重估.
大多數投資均由獨立外聘估值師以市場法進行估值.
而其餘的投資則由管理層根據市場法及資產基礎法進行估值.
參照各資產的估值,管理層估計於結算日時投資的公平價值為港幣九億五千六百萬元.
本年度於其他全面開支確認的按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產公平價值變動為港幣二億八千四百萬元.
集團所持有的按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產的估值為關鍵的審計重點,因為其對集團之非流動資產及其他全面收入影響重大.
評估集團按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之投資估值的程序包括:對上市投資:評估管理層所採用的估值方法的恰當性;及根據現有市場數據,測試相關管理層所輸入數據的準確度和相關性.
對非上市投資:獲取估值報告並與相關獨立外聘估值師討論估值方法及主要假設;評估相關獨立外聘估值師的資質、能力及客觀性;我們的估值專家,根據我們對主要假設的研究證據及市場上類似的交易,如適用,對相關獨立外聘估值師估值時所採用估值方法的恰當性以及主要假設的合理性作評估;79關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項3.
按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之投資估值(續)估值時需作出重大判斷及估計,包括市場流通性折讓、小數股東折讓及轉換機率.
評估管理層所採用的估值方法的恰當性;及根據股本權益最近一輪的融資認購價及類似資產銷售交易價,採用抽樣方式測試相關獨立外聘估值師所輸入數據的準確度和相關性.
根據對集團之綜合財務報表所進行審計,我們認為,該等估值所採用的假設是可支持的.
其他信息公司董事須對其他信息負責.
其他信息包括年報內的所有信息,但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告.
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息,我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論.
結合我們對綜合財務報表的審計,我們的責任是閱讀其他信息,在此過程中,考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況.
基於我們已執行的工作,如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述,我們需要報告該事實.
在這方面,我們沒有任何報告.
80董事及管治層就綜合財務報表須承擔的責任公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定編製真實而中肯的綜合財務報表,並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部監控負責.
在編製綜合財務報表時,董事負責評估集團持續經營的能力,並在適用情況下披露與持續經營有關的事項,以及使用持續經營為會計基礎,除非董事有意將集團清盤或停止經營,或別無其他實際的替代方案.
管治層須負責監督集團的財務報告過程.
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標,是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證,並出具包括我們意見的核數師報告.
我們僅向閣下(作為整體)報告,除此之外本報告別無其他目的.
我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任.
合理保證是高水平的保證,但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計,在某一重大錯誤陳述存在時總能發現.
錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起,如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定,則有關的錯誤陳述可被視作重大.
81在根據《香港審計準則》進行審計的過程中,我們運用了專業判斷,保持了專業懷疑態度.
我們亦:識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險,設計及執行審計程序以應對這些風險,以及獲取充足和適當的審計憑證,作為我們意見的基礎.
由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述,或凌駕於內部監控之上,因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險.
了解與審計相關的內部監控,以設計適當的審計程序,但目的並非對集團內部監控的有效性發表意見.
評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性.
對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論.
根據所獲取的審計憑證,確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性,從而可能導致對集團的持續經營能力產生重大疑慮.
如果我們認為存在重大不確定性,則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露.
假若有關的披露不足,則我們應當發表非無保留意見.
我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證.
然而,未來事項或情況可能導致集團不能持續經營.
評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容,包括披露,以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項.
就集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證,以便對綜合財務報表發表意見.
我們負責集團審計的方向、監督及執行.
我們為審計意見承擔全部責任.
82除其他事項外,我們與管治層溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等,包括我們在審計中識別出內部監控的任何重大缺陷.
我們還向管治層提交聲明,說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求,並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項,以及在適用的情況下,相關的防範措施.
從與管治層溝通的事項中,我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要,因而構成關鍵審計事項.
我們在核數師報告中描述這些事項,除非法律法規不允許公開披露這些事項,或在極端罕見的情況下,如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益,我們決定不應在報告中溝通該事項.
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是盧啟良先生.
羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港,二二年三月十二日83二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元收入4916,115944,085銷售成本(531,590)(545,989)銷售及市場推廣費用(145,669)(160,450)行政費用(69,410)(99,977)其他營運費用(164,509)(150,354)其他收益,淨額17,4105,778按公平價值於損益內列賬之金融資產公平價值收益584,287–106,634(6,907)商譽減值撥備6(6,468)–100,166(6,907)攤佔以權益法記賬之投資溢利減虧損18-攤佔營運虧損(106,907)(81,690)-攤佔按公平價值於損益內列賬之金融負債公平價值虧損(84,287)–(191,194)(81,690)未計入淨融資成本及稅項之虧損7(91,028)(88,597)融資收入6,0083,383融資成本(101,875)(72,098)融資成本,淨額8(95,867)(68,715)除稅前虧損(186,895)(157,312)稅項9(9,628)(4,464)年度虧損(196,523)(161,776)以下人士應佔:-非控制性權益758(3,153)-本公司權益持有人(197,281)(158,623)於年內本公司權益持有人應佔每股虧損基本及攤薄11(4.
98)港仙(4.
06)港仙84二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元年度虧損(196,523)(161,776)年度之其他全面收益(開支),扣除稅項-日後不會重新分類至收益表之項目:重新計量界定福利計劃1,5262,144投資物業重估盈餘15–14,625按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產重估盈餘(虧絀)20284,040(25,687)攤佔一家聯營公司之其他全面收益之重估盈餘18104,97011,515390,5362,597-日後可能會重新分類至收益表之項目:匯兌差額320(38,075)390,856(35,478)年度之全面收益(開支)總額194,333(197,254)以下人士應佔年度全面收益(開支)總額:-非控制性權益41,257(5,267)-本公司權益持有人153,076(191,987)85二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元資產及負債非流動資產固定資產1338,32544,297使用權資產1447,309–投資物業1521,26821,649商譽16570,856578,363其他無形資產17134,509128,120以權益法記賬之投資181,201,7691,259,461按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產20955,859446,984遞延稅項資產30(a)45,76748,369退休金資產29(a)2,7452,066其他非流動資產211,8413,4283,020,2482,532,737流動資產存貨22101,935103,198應收賬款及其他應收款項23496,994544,610受限制現金247,5985,282現金及現金等值25371,776386,064978,3031,039,154流動負債應付賬款及其他應付款項26566,103584,845應付稅項14,50221,532長期銀行貸款-即期部份2811,63338,130短期銀行貸款2738,77538,130租賃負債-即期部份1426,877–657,890682,637流動資產淨值320,413356,517資產總值減流動負債3,340,6612,889,25486二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元非流動負債遞延稅項負債30(b)12,85714,326長期銀行貸款-非即期部份283,112,4532,845,813租賃負債-非即期部份1422,362–退休金責任29(a)16,10528,6063,163,7772,888,745資產淨值176,884509權益本公司權益持有人應佔權益股本31395,852395,852虧絀(581,456)(733,307)自持股份32(6,244)(6,244)(191,848)(343,699)非控制性權益368,732344,208權益總額176,884509楊國猛董事87本公司權益持有人應佔股本自持股份股份溢價股本儲備股本贖回儲備一般儲備按公平價值於其他全面收益內列賬儲備物業重估儲備匯兌儲備其他儲備累計虧損股東虧絀總額非控制性權益權益(虧絀)總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二一八年十二月三十一日之結餘395,852(6,244)3,744,457(75,079)776165,847327,67914,625684,2116,096(5,601,919)(343,699)344,208509會計政策改變(附註1(a)(ii))––––––––––(1,225)(1,225)(20)(1,245)於二一九年一月一日經重列之結餘395,852(6,244)3,744,457(75,079)776165,847327,67914,625684,2116,096(5,603,144)(344,924)344,188(736)全面收益:年度虧損––––––––––(197,281)(197,281)758(196,523)其他全面收益:重新計量界定福利計劃––––––––––1,4501,450761,526按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產重估盈餘––––––256,687––––256,68727,353284,040攤佔一家聯營公司之其他全面收益之重估盈餘––––––94,475––––94,47510,495104,970轉撥自一家聯營公司之按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產––––––(198,291)–––198,291–––匯兌差額––––––––(2,255)––(2,255)2,575320截至二一九年十二月三十一日止年度之全面收益(開支)總額––––––152,871–(2,255)–2,460153,07641,257194,333與權益持有人之交易:股息分配予非控制性權益––––––––––––(9,734)(9,734)出售附屬公司(附註33(b))––––––––––––(6,979)(6,979)轉撥至一般儲備–––––5,025––––(5,025)–––與權益持有人之交易–––––5,025––––(5,025)–(16,713)(16,713)於二一九年十二月三十一日之結餘395,852(6,244)3,744,457(75,079)776170,872480,55014,625681,9566,096(5,605,709)(191,848)368,732176,88488本公司權益持有人應佔股本自持股份股份溢價股本儲備股本贖回儲備一般儲備按公平價值於其他全面收益內列賬儲備物業重估儲備匯兌儲備其他儲備累計虧損股東虧絀總額非控制性權益權益總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二一八年一月一日之結餘389,328(6,244)3,625,981(75,079)776161,668345,963–716,1976,096(5,441,398)(276,712)354,19677,484全面收益:年度虧損––––––––––(158,623)(158,623)(3,153)(161,776)其他全面收益:重新計量界定福利計劃––––––––––2,2812,281(137)2,144投資物業重估盈餘–––––––14,625–––14,625–14,625按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產重估(虧絀)盈餘––––––(28,648)––––(28,648)2,961(25,687)攤佔一家聯營公司之其他全面收益之重估盈餘––––––10,364––––10,3641,15111,515匯兌差額––––––––(31,986)––(31,986)(6,089)(38,075)截至二一八年十二月三十一日止年度之全面(開支)收益總額––––––(18,284)14,625(31,986)–(156,342)(191,987)(5,267)(197,254)發行股份(附註31)6,524–118,476––––––––125,000–125,000與權益持有人之交易:派付股息予非控制性權益––––––––––––(9,121)(9,121)停止綜合附屬公司(附註33(c))––––––––––––4,4004,400轉撥至一般儲備–––––4,179––––(4,179)–––與權益持有人之交易–––––4,179––––(4,179)–(4,721)(4,721)於二一八年十二月三十一日之結餘395,852(6,244)3,744,457(75,079)776165,847327,67914,625684,2116,096(5,601,919)(343,699)344,20850989二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元經營業務之現金流量經營業務之現金流入淨額33(a)169,673113,398已付利息(74,711)(44,830)已付海外稅項(14,642)(7,998)經營業務所產生之現金淨額80,32060,570投資業務之現金流量資本開支(126,185)(125,503)一項按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之資本投資–(3,900)出售固定資產之所得款項110199出售附屬公司33(b)(2,046)–出售一家前附屬公司7(c)–3,660停止綜合附屬公司33(c)–(42)一項按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產之資本減資20140–貸款予一家聯營公司5(137,733)–已收股息3,8154,074投資業務所運用之現金淨額(261,899)(121,512)融資活動之現金流量發行股份–2新增銀行貸款33(d)3,380,478174,646償還貸款33(d)(3,145,671)(115,923)支付貸款安排費用(26,574)(14,764)支付租賃本金33(d)(32,442)–派付予非控制性權益之股息(4,863)(9,121)受限制現金(增加)減少24(2,316)1,817融資活動所得之現金淨額168,61236,657現金及現金等值減少(12,967)(24,285)於一月一日之現金及現金等值386,064423,457匯兌調整(1,321)(13,108)於十二月三十一日之現金及現金等值25371,776386,064901主要會計政策編製本綜合財務報表所應用之主要會計政策如下.
除非另有訂明,否則該等政策於所有呈列年度貫徹應用.
(a)編製基準本公司及其附屬公司(統稱「集團」)之綜合財務報表乃根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的所有適用之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則附錄16之披露規定而編製.
除下文附註1(e)(ii)所載之按公平價值於其他全面收益內列賬(「FVOCI」)之金融資產、下文附註1(e)(iii)所載之按公平價值於損益內列賬(「FVPL」)之金融資產、下文附註1(m)(i)所載之界定福利計劃資產、下文附註1(g)所載之投資物業及下文附註1(c)所載,於本集團對其附屬公司失去控制權及成為本集團以權益法記賬之投資當日,該實體之保留權益以其公平價值重新計量外,本綜合財務報表乃根據歷史成本法編製.
編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表須使用若干重大會計估計,並要求管理層於應用本集團會計政策過程中行使其判斷力.
涉及高度判斷或複雜性之範疇,或涉及對綜合財務報表屬重大之假設及估計之範疇均於附註3披露.
在編製本綜合財務報表時,本集團已考慮在合理情況下預期可以得到之所有資料,並確定本集團擁有足夠財務資源以支持本集團在可預見將來持續營運.
本集團亦具有由一名主要股東作為擔保之未提取銀行融資.
因此,本集團按照有能力持續營運為基礎來編製本綜合財務報表.
於本年度,本集團已採納由香港會計師公會頒佈所有於二一九年一月一日開始之年度必須採納且與本集團業務相關之新訂準則、準則修訂及詮釋.
911主要會計政策(續)(a)編製基準(續)除下文所載,採納該等新訂準則、準則修訂及詮釋對本集團之會計政策並無產生重大影響.
(i)新訂準則及準則修訂若干新訂準則及準則修訂已適用於本申報期間.
因採納香港財務報告準則第16號「租賃」,本集團已改變其會計政策.
採納該準則及新訂會計政策之影響於下文附註1(a)(ii)披露.
(ii)採納香港財務報告準則第16號「租賃」之影響下表列出各個細列項目之影響.
不受影響之細列項目並不包括在內.
其影響於下文作詳盡解釋.
綜合財務狀況表(摘錄)於二一八年十二月三十一日原列首次採納香港財務報告準則第16號之影響於二一九年一月一日經重列港幣千元港幣千元港幣千元非流動資產使用權資產–73,86273,862流動負債應付賬款及其他應付款項584,845(52)584,793租賃負債-即期部份–31,89231,892非流動負債租賃負債-非即期部份–43,26743,267權益虧絀(733,307)(1,225)(734,532)非控制性權益344,208(20)344,188921主要會計政策(續)(a)編製基準(續)(ii)採納香港財務報告準則第16號「租賃」之影響(續)截至二一九年十二月三十一日止年度未採納香港財務報告準則第16號採納香港財務報告準則第16號之影響截至二一九年十二月三十一日止年度港幣千元港幣千元港幣千元綜合收益表(摘錄)銷售成本532,078(488)531,590行政費用97,442(28,032)69,410其他營運費用137,64726,862164,509融資成本100,4021,473101,875綜合現金流量表(摘錄)經營業務所產生之現金淨額47,87832,44280,320融資活動所得之現金淨額201,054(32,442)168,612香港財務報告準則第16號「租賃」-採納之影響香港財務報告準則第16號於其生效時取代現有租賃之指引,包括香港會計準則第17號「租賃」、香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第4號「決定一項安排是否包含租賃」、香港(常設詮釋委員會)詮釋第15號「經營租賃-獎勵」及香港(常設詮釋委員會)詮釋第27號「評估一項涉及租賃法律形式之交易的實質」.
931主要會計政策(續)(a)編製基準(續)(ii)採納香港財務報告準則第16號「租賃」之影響(續)香港財務報告準則第16號「租賃」-採納之影響(續)由二一九年一月一日起採納之香港財務報告準則第16號導致會計政策作出改變.
新會計政策載於下文.
根據香港財務報告準則第16號之過渡性條文,過往期間之比較資料不會重新編列.
本集團已確認首次應用指引之累計影響,作為採納準則年度保留溢利(或其他權益部分,如適用)期初結餘之調整;及選擇於過渡時採用多項權宜措施以應用新訂準則.
由新訂租賃規則而產生之重新分類及調整因此已確認於二一九年一月一日之期初結餘.
於採納香港財務報告準則第16號時,本集團已就先前根據香港會計準則第17號「租賃」之原則分類為「經營租賃」之租賃確認為租賃負債.
該等負債乃以剩餘租賃付款之現值,並以於二一九年一月一日承租者之遞增借款利率貼現計量.
於二一九年一月一日應用於租賃負債之承租者之加權平均遞增借款利率為2.
509%.
香港財務報告準則第16號「租賃」-由二一九年一月一日起應用之會計政策由二一九年一月一日起,於租賃資產可供本集團使用日,租賃確認為使用權資產及相應負債.
每項租賃付款於租賃負債與租賃負債利息之間分配.
租賃負債之利息按租賃年期於損益中扣減,從而令每一期間租賃負債之餘下結餘產生定額之定期利率.
使用權資產以資產可使用年期與租賃年期之較低者按平均等額基準折舊.
一項租賃產生之資產及負債最初按現值基準計量.
租賃付款以內含於租賃之利率貼現計算.
倘該利率未能確定,承租者之遞增借款利率會被採用,該利率是指在相若經濟環境兼具相若條款及細則下,承租者需要付出作借貸用以獲得一項具相若價值之資產.
租賃期為十二個月或以內之短期租賃及低價值資產之租賃所涉及之付款以直線法於損益中確認為開支.
941主要會計政策(續)(a)編製基準(續)(ii)採納香港財務報告準則第16號「租賃」之影響(續)由租賃承擔對賬至租賃負債以下為於二一八年十二月三十一日披露之經營租賃承擔與於二一九年一月一日確認之租賃負債之對賬:港幣千元於二一八年十二月三十一日披露之經營租賃承擔86,921減:由首次應用日起計十二個月內完結之租賃(1,146)減:已承擔但尚未於二一九年一月一日開始之租賃(8,107)77,668以本集團加權平均遞增借款利率計算折現(2,509)於二一九年一月一日確認之租賃負債75,159其中包括:租賃負債-即期部份31,892租賃負債-非即期部份43,26775,159951主要會計政策(續)(a)編製基準(續)於該等財務報表批准日,本集團並無提前採納下列已頒佈,並適用於本集團由二二年一月一日或以後開始之年度的財務報表,但尚未生效之準則修訂:香港會計準則第1號及香港會計準則第8號(修訂)(1)重大之定義香港財務報告準則第3號(修訂)(1)業務之定義香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號(修訂)(2)投資者及其聯營公司或合資企業之間的資產出售或注資(1)於本集團二二年一月一日開始之年度期間生效(2)原定於二一六年一月一日的生效日期已經順延,有待香港會計師公會的進一步公佈本集團已開始對採納適用於本集團由二二年一月一日或以後開始之年度的財務報表,但尚未生效且本集團無提前採納之準則修訂之影響進行評估,但尚未確定該等準則修訂是否對本集團之營運業績或財務狀況造成重大影響.
961主要會計政策(續)(b)綜合賬目綜合財務報表包括本公司及其所有附屬公司(包括直接或間接持有或經合約安排持有)截至十二月三十一日之財務報表,並包括根據下列附註1(d)所述準則計算之本集團所佔聯營公司之權益.
附屬公司乃本集團對其有控制權之實體.
倘本集團可以或有權分享其可變動回報,且有能力行使對該實體之權力而影響該等回報時,將視為本集團控制該實體.
附屬公司在控制權轉移至本集團之日起全面綜合入賬.
附屬公司在控制權終止日起停止綜合入賬.
本集團採用收購法計算業務合併.
收購附屬公司所轉移之代價為所轉讓資產、對被收購方前擁有人所承擔負債及本集團所發行股本權益之公平價值.
所轉移代價包括或然代價安排產生之任何資產或負債之公平價值.
於業務合併時所收購之可識別資產及所承擔之負債及或然負債,初始時按收購日之公平價值計量.
本集團按每項收購為基準以公平價值或按非控制性權益應佔被收購方已識別資產淨值之已確認金額之比例,計量於被收購方之非控制性權益.
收購相關成本於產生時列為開支.
倘業務合併分階段進行,收購方先前持有的被收購方股本權益於收購日期之賬面值乃重新計量至於收購當日的公平價值;重新計量所產生之任何盈虧於損益表確認.
本集團所轉移的任何或然代價將在收購當日按公平價值確認.
由或然代價公平價值後續變動所產生之資產或負債,將按照香港財務報告準則第9號的規定,確認為損益或其他全面收益變動.
分類為權益之或然代價毋須重新計量,而其後結算於權益入賬.
971主要會計政策(續)(b)綜合賬目(續)當所轉移代價、被收購方之非控制性權益及收購當日前權益之公平價值超出所收購可識別資產淨值之公平價值,該確認為商譽.
倘所轉移代價、被收購方之非控制性權益及收購當日前權益之公平價值總額低於廉價購買的情況下所收購附屬公司資產淨值之公平價值,則差額於收益表中確認.
集團內公司之間的交易、結餘及收支予以對銷.
於資產及負債確認之集團內公司之間的交易所產生溢利及虧損亦予以對銷.
如需要,附屬公司所確認之金額會作出調整以確保與本集團的會計政策保持一致.
於本公司之財務狀況表中,附屬公司投資以成本扣減減值(附註1(i))後列賬.
成本亦包括投資之直接成本.
附屬公司業績按已收及應收股息計入本公司賬目.
中國法律及法規限制國外投資者於經營被分類為限制國外投資業務的企業中所擁有的股權(「限制類業務」).
本集團(及其若干聯營公司)通過使用由相關中國籍人士在中國成立之國內公司(「中國內資公司」)並訂立一系列合約協議(「合約協議」,主要合約協議之主要條款載於綜合財務報表的第189至190頁(含該頁))經營若干在其開始時現時被分類為限制類業務之業務活動如廣告服務、若干增值電信服務及內容製作服務.
根據合約協議,中國內資公司從經營中獲得之所有經濟利益及風險均轉移至本公司之相關附屬公司(「合約安排」).
本集團不持有這些中國內資公司之正式法定股權,惟通過本公司相關之附屬公司,中國內資公司及身為中國內資公司股權持有人之中國籍人士所簽訂之合約協議,本集團能夠有效控制、確認以及取得中國內資公司業務及營運之全部經濟利益的絕大部份.
981主要會計政策(續)(b)綜合賬目(續)總括而言,合約安排致使本集團通過中國內資公司,除其他方面外,具有:權力單方面決定中國內資公司之相關活動;因參與而獲得可變動回報之權利;及使用其權力影響其回報之能力.
因此,根據香港財務報告準則,本公司將中國內資公司列作本集團之附屬公司.
本集團已將中國內資公司之營運業績及財務狀況包括在綜合財務報表中.
(c)與非控制性權益之交易不會導致失去控制權之與非控制性權益之交易列作權益交易入賬-即以彼等為附屬公司擁有人之身分與擁有人進行交易.
任何已付代價之公平價值與所收購相關應佔附屬公司資產淨值賬面值之差額乃列作權益.
向非控制性權益出售之盈虧亦列作權益.
倘本集團不再擁有控制權,其於該實體之任何保留權益則於失去控制權當日重新計量其公平價值,而賬面值變動則於損益中確認.
其後列作聯營公司、合資企業或財務資產之保留權益,則以公平價值作為其初始賬面值.
此外,先前於其他全面收益內確認與該實體有關之任何金額按假設本集團已直接出售有關資產或負債之方式入賬.
先前於其他全面收益內確認之金額重新分類為溢利或虧損.
991主要會計政策(續)(d)聯營公司聯營公司為本集團可對其施加重大影響力但非控制或共同控制之實體,一般持有其投票權20%至50%.
於聯營公司之投資採用權益會計法列賬.
根據權益會計法,投資初始以成本確認,賬面值會隨着投資者在收購日期後所佔被投資方之損益而增加或減少.
本集團於聯營公司之投資包括收購時已識別之商譽及已確認之無形資產,扣減無形資產(商譽除外)之累計攤銷及減值虧損(如有).
於收購聯營公司權益時,聯營公司成本與本集團所佔聯營公司可識別資產及負債之公平價值淨值之差異,列作商譽入賬.
倘於聯營公司權益減少但仍保留重大影響力,則先前於其他全面收益內確認之金額需根據減少比例重新分類為溢利或虧損(如適用).
本集團應佔收購後溢利或虧損於綜合收益表內確認,而應佔收購後其他全面收益的變動則於其他全面收益中確認,並對投資賬面值作出相應調整.
倘本集團應佔聯營公司的虧損等於或超過其佔該聯營公司之權益,包括任何其他無抵押應收款項,本集團不會進一步確認虧損,除非本集團已代聯營公司承擔法律或推定責任或支付款項.
本集團於每個申報日期釐定有否客觀證據證明於聯營公司之投資出現減值.
倘若如是,本集團按聯營公司可收回金額與彼等賬面值之差額計算減值金額,並於綜合收益表之「攤佔以權益法記賬之投資之溢利減虧損」確認有關金額.
1001主要會計政策(續)(d)聯營公司(續)本集團與其聯營公司間之交易所產生之未變現溢利予以對銷至本集團於聯營公司之權益為限.
除非有關交易提供已轉讓資產減值證據,否則未變現虧損亦予以對銷.
如需要,聯營公司會計政策會作出調整以確保與本集團所採納的政策保持一致.
聯營公司股本權益攤薄之收益或虧損於綜合收益表中確認.
(e)財務資產本集團將其財務資產分為以下類別:攤銷成本之金融資產、FVOCI之金融資產及FVPL之金融資產.
分類視乎購入財務資產之目的而釐定.
管理層會於首次確認時為其財務資產分類.
(i)攤銷成本之金融資產攤銷成本之金融資產為並無在活躍市場上報價但具有固定或可確定付款額之非衍生財務資產.
彼等包括於流動資產內,惟於或預期將於申報期間結算日起計超逾十二個月後償還之款項則概列作非流動資產.
本集團之攤銷成本之金融資產包括綜合財務狀況表之「應收賬款及其他應收款項」、「現金及現金等值」及「受限制現金」.
(ii)FVOCI之金融資產FVOCI之金融資產為指定歸作此類或選擇於其他全面收益呈列其公平價值收益及虧損之權益投資之非衍生工具.
除非投資項目到期或管理層有意於申報期間結算日起計十二個月內出售投資,否則包括於非流動資產內.
(iii)FVPL之金融資產並不符合按攤銷成本計量或FVOCI之資產,或使用公平價值選項,指定為FVPL之資產,乃FVPL計量.
其後FVPL計量之債務工具之收益或虧損乃於產生期間於損益中確認.
1011主要會計政策(續)(e)財務資產(續)一般情況購入及出售之財務資產項目均於交易日(本集團承諾購入或出售有關資產當日)確認.
投資按公平價值加交易成本作首次確認.
若從財務資產項目收取現金之權利到期或已經轉移,而本集團又已轉移其擁有權之絕大部份風險及回報,則有關投資項目將被剔除.
FVOCI之金融資產其後按公平價值列賬.
攤銷成本之金融資產其後按實際利息法以攤銷成本列賬.
分類為FVOCI之金融資產之股本投資之公平價值變動於其他全面收益中確認.
於終止確認投資後,其公平價值收益或虧損不可重新分類為損益.
有關攤銷成本之金融資產變動之匯兌差額則於綜合收益表中確認.
股本投資之股息乃於本集團有權收取時於綜合收益表確認為其他收入.
有價投資之公平價值乃按現行買入價計算.
倘財務資產之市場並不活躍(並就非上市證券而言),本集團會使用估值方法釐定公平價值,包括使用最近按公平原則進行之交易、參考大致上相同之其他工具或制定貼現現金流量分析以反映發行人之特定情況.
財務資產及負債於有法定強制執行權抵銷已確認金額及於擬按淨額基準結算或同時變現資產及清償負債時可予以抵銷,而有關淨額於財務狀況表內呈報.
法定強制執行權不得取決於未來事項,並可於正常業務情況及公司或交易對手出現違約、無力償還或破產情況下強制執行.
本集團於每個申報期間結算日評估有否客觀證據證明有一項或一組財務資產出現減值.
應收賬款及其他應收款項之減值檢測載於附註1(l).
1021主要會計政策(續)(f)固定資產固定資產乃按歷史成本扣減折舊及任何減值虧損列賬.
物業包括租賃土地及樓宇.
歷史成本包括收購項目直接產生之支出.
固定資產乃按成本值於其估計可使用年限內以直線法折舊.
每年折舊率如下:物業按未屆滿土地租賃年期或估計可使用年期50年(以較短者為準)租賃物業裝修按租賃年期或5年可使用年期(以較短者為準)電腦設備20%–331/3%戶外媒體資產10%–20%其他資產10%–331/3%其後產生之費用,只有在有關項目可能帶給本集團未來之經濟效益,而項目之費用又能夠可靠計算時,方可適當列入相關資產之賬面值或是列作另一項資產.
被置換部份的賬面值停止確認.
所有其他維修保養支出於產生之財政期間列入綜合收益表.
資產之剩餘價值及可使用年期於各申報期間結算日進行檢討及調整(如適用).
倘資產賬面值高於其估計可收回金額,則資產賬面值即時撇減至其可收回金額(附註1(i)).
出售所獲損益,由所得款項與所售資產賬面值作比較而釐定,並列入綜合收益表之其他收益虧損淨額內.
(g)投資物業投資物業指為賺取租金或資本升值或兩者兼有而持有之土地及樓宇權益.
該等物業以公平價值於綜合財務狀況表入賬.
投資物業公平價值之變動於綜合收益表入賬.
1031主要會計政策(續)(h)無形資產(i)商譽商譽於收購附屬公司時產生,指已轉移代價超出本集團於被收購方可識別資產、負債及或然負債淨額公平價值之權益及被收購方非控制性權益公平價值之數額.
為進行減值檢測,於業務合併中收購之商譽乃分配至預期因合併而受惠於協同效應之各現金產生單位或現金產生單位組別.
各獲分配商譽之單位或單位組別指就內部管理而言,實體監察商譽之最低層面.
商譽於業務分部層面監察.
商譽每年進行減值檢討,或當有事項出現或情況改變顯示可能出現減值時,作出更頻密檢討.
含有商譽之現金產生單位之賬面值與可收回金額作比較,可收回金額為使用價值與公平價值減出售成本之較高者.
任何減值即時確認為開支,且其後不會撥回.
(ii)其他無形資產其他無形資產包括使用權、出版權,以及商標及域名.
其他無形資產之成本乃按成本值作首次確認及計算.
有確切可使用年期之其他無形資產乃按直線法以其經營權之年期攤銷.
主要之年度攤銷率如下:使用權5%–14.
3%出版權6.
7%–20%或個別按出版數量佔管理層估計出版權之總出版數量按比例攤銷商標及域名12.
5%–20%1041主要會計政策(續)(i)附屬公司及非財務資產之投資減值無確定使用年限之資產(例如商譽)毋須攤銷但會每年檢測有否出現減值.
有待攤銷之資產於每當發生事項或情況出現變化而有跡象顯示資產之賬面值可能不可收回時,均會檢討有否出現減值.
減值虧損按有關資產之賬面值超逾其可收回金額之數額確認.
可收回金額為資產之公平價值減出售成本及使用價值兩者之較高者.
於進行減值評估時,資產以可獨立識別現金流量之基本單位分類(即現金產生單位).
除商譽外,曾減值之非財務資產於每個申報日期均就是否需要作減值回撥進行檢討.
(j)租賃直至二一八年十二月三十一日止,租賃乃分類為經營租賃或融資租賃.
大部份風險及回報權屬於出租方之租約乃列為經營租約.
按經營租約支付之款項扣減自出租方獲得之任何獎勵後,以直線法按租賃期自綜合收益表扣減.
由二一九年一月一日起,於租賃資產可供本集團使用日,租賃確認為使用權資產及相應負債.
每項租賃付款於租賃負債與租賃負債利息之間分配.
租賃負債之利息按租賃年期於損益中扣減,從而令每一期間租賃負債之餘下結餘產生定額之定期利率.
使用權資產以資產可使用年期與租賃年期之較低者按平均等額基準折舊.
一項租賃產生之資產及負債最初按現值基準計量.
租賃負債包括以下租賃付款之現值淨額:固定付款(包括實質固定付款),減任何應收租賃優惠;基於指數或比率之可變租賃付款;預期須由承租人根據剩餘價值擔保支付之金額;購買權之行使價(如承租人可合理確定行使該選項);及就終止租賃支付罰款(如租賃年期反映承租人行使該選項).
1051主要會計政策(續)(j)租賃(續)租賃付款運用租賃內隱含之利率折現.
倘若未能確定該利率,則使用承租人之遞增借款利率(即承租人以類似條款及條件於類似經濟環境下,為借入所需資金以獲取資產而須支付之利率).
使用權資產按成本計量,包括以下各項:最初計量租賃負債之金額;於租賃開始日或之前的租賃付款減所收取之任何租賃優惠;及期初直接成本及復修成本.
與短期租賃及低價值資產租賃有關之付款,按平均等額基準於損益中確認為支出.
短期租賃即租賃年期為十二個月或以下之租賃.
低價值資產主要包括電腦設備及辦公室傢具之小型項目.
適用於本集團作為出租人之會計政策與根據香港會計準則第17號所適用者並無不同.
然而,當本集團為中介出租人,分租租約乃參考原租約產生之使用權資產(而非參考相關資產)而加以分類.
(k)存貨存貨乃按成本及可變現淨值(以較低者為準)列賬.
成本乃按加權平均基準計算.
可變現淨值乃按預計出售所得款項扣除估計銷售費用計算.
1061主要會計政策(續)(l)應收賬款及其他應收款項如應收賬款及其他應收款項預計在一年以內(或業務之較長正常經營週期)收回,該款項被列作流動資產,否則列作非流動資產.
應收賬款及其他應收款項按公平價值作首次確認,其後使用實際利息法按攤銷成本減去減值撥備計算.
本集團以前瞻性基準評估相關之預期信貸虧損.
所應用之減值方法視乎信貸風險有否重大增加.
就應收賬款而言,本集團採用香港財務報告準則第9號允許之簡化方法,並須於首次確認應收款項時確認預期信貸虧損.
其他應收款項之減值視乎於首次確認後信貸風險有否重大增加,以十二個月之預期信貸虧損或終身預期信貸虧損計量.
若首次確認後應收款項之信貸風險出現重大增加,減值則以終身預期信貸虧損計量.
撥備之金額為資產賬面值與估計未來現金流量之現值(按原有實際利率貼現計算)兩者之差額.
資產之賬面值乃透過使用撥備賬減低,而虧損金額則於綜合收益表內之其他營運費用中確認.
倘應收賬款未能收回,則於應收賬款之撥備賬內撇銷.
若其後收回先前已撇銷之款項,則計入綜合收益表之其他營運費用內.
(m)員工福利(i)退休金責任本集團營運數個退休計劃,包括界定供款及界定福利計劃,有關資產一般以信託人管理基金之形式分開持有.
退休計劃一般以僱員及有關集團內公司所支付之款項作為資金並已考慮獨立合資格精算師之推薦意見.
界定供款計劃為本集團據此向一獨立實體作出固定供款之退休金計劃.
倘該基金並無足夠資產支付所有僱員於本期及過往期間服務所得的福利,本集團並無法律或推定責任作出額外供款.
界定福利計劃為非界定供款計劃之退休計劃.
1071主要會計政策(續)(m)員工福利(續)(i)退休金責任(續)就界定供款計劃,該供款於實際供款時列作僱員福利開支.
預付供款按可現金退款或可減少未來付款而確認為資產.
一般而言,界定福利計劃會界定一名僱員於退休時可獲得之退休福利金額,金額一般視乎一個或數個因素釐定,如年齡、服務年資及補償.
於綜合財務狀況表內就界定福利退休計劃確認之責任為界定福利責任於申報期間結算日之現值(扣減計劃資產之公平價值).
界定福利責任每年均由獨立精算師以預期單位記賬法計算.
界定福利責任之現值乃以需支付福利之貨幣及到期條款與相關退休責任的條款相約之優質企業債券的利率貼現預計未來現金流出額而釐定.
若其中某些國家的債券市場不大,則使用政府債券市場利率.
界定福利計劃之當期服務成本反映了界定福利責任由於本年度僱員服務、福利變更、削減和結算而增加.
過往服務成本即時於綜合收益表中確認.
利息成本淨額是根據界定福利責任和計劃資產公平價值之淨額以折現率計算.
該成本計入綜合收益表之僱員福利開支內.
由經驗調整而產生之精算收益及虧損以及精算假設之變動,於產生期間於其他全面收益中扣減或計入至權益.
1081主要會計政策(續)(m)員工福利(續)(ii)離職福利離職福利於僱員在正常退休日期前終止受僱於本集團,或當僱員接受自願遣散以換取此等福利時支付.
本集團於下列日期的較早者確認離職福利:(a)當本集團不能再收回這些福利;及(b)當實體所確認的重組成本是在香港會計準則第37號範圍內及涉及支付離職福利.
倘因為提出一項要約以鼓勵自願遣散而提供之離職福利,而終止福利乃根據預期接受要約之僱員數目計算.
在申報期間結算日後超過十二個月支付之福利則貼現至現值.
(n)借款借款按公平價值(扣減已產生之交易成本)作首次確認.
交易成本為直接與收購、發行或出售財務資產或財務負債相關之額外成本,包括向代理商、顧問、經紀及交易商支付之費用及佣金、監管代理機構及證券交易所徵收之費用及過戶登記稅項及稅款.
借款其後按攤銷成本列賬;所得款項(扣減交易成本)與贖回價值間之任何差額於借款期內使用實際利息法在綜合收益表確認.
借款乃列作流動負債,除非本集團有無條件權利可將有關負債的償還延遲至申報期間結算日後最少十二個月.
(o)即期及遞延所得稅期內稅項開支包括即期及遞延稅項.
稅項於綜合收益表列賬,除非與於其他全面收益或直接於權益確認之項目相關,此等情況下,稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益確認.
1091主要會計政策(續)(o)即期及遞延所得稅(續)即期所得稅開支乃按申報期間結算日在公司及其附屬公司經營及產生應課稅收入的國家已實行或大致已實行的稅法計算.
管理層定期就當適用稅項法規有待詮釋的情況下之稅項申報所採取之措施進行評估,並按預期將支付予稅務機關的款項為基準適當地計提準備.
遞延所得稅以負債法為資產及負債之稅項基礎價值與其於綜合財務報表之賬面值之暫時差異悉數作出確認.
然而,倘於一項非業務合併交易中首次確認的資產或負債而產生之遞延所得稅,且於交易時並無影響會計或應課稅溢利或虧損,則該等遞延所得稅不予入賬.
倘遞延稅項負債乃於初步確認商譽時產生,則不予確認.
遞延所得稅按申報期間結算日已實行或大致已實行,及預期變現相關遞延所得稅資產或清還遞延所得稅負債時適用的稅率(及法例)釐定.
遞延所得稅資產僅以日後應課稅溢利將有可能用作抵銷暫時差額為限確認.
遞延所得稅負債乃就投資於附屬公司及聯營公司時產生之應課稅暫時差額作出準備,惟本集團可控制暫時差額之撥回時間及暫時差額不會於可見將來撥回之遞延所得稅負債則作別論.
遞延所得稅資產乃就投資於附屬公司及聯營公司時產生之可扣減暫時差額作出確認,惟僅以日後暫時差額將有可能撥回及有足夠應課稅溢利用作抵銷暫時差額為限確認.
倘有可依法強制執行權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷,且遞延所得稅資產及負債與同一稅務機關就一個或數個應課稅實體徵收之所得稅有關,而有關實體有意按淨額基準繳納稅項時,遞延所得稅資產與負債將予互相抵銷.
1101主要會計政策(續)(p)撥備當本集團因過往事項而產生現時法律或推定責任,並可能需要流出資源方可解除有關責任,而有關金額能可靠地估算時,則會確認撥備.
未來經營虧損不會確認為撥備.
撥備以稅前折現率計算出預期履行責任時之開支之現值並作出計提,該折現率反映評估當時市場現金之價值及該責任之特定風險.
撥備隨時間有所增加,而增加之撥備被確認為利息支出.
(q)應付賬款倘應付款項之到期付款日於一年或以內(或業務之較長正常經營週期),則分類為流動負債,否則分類為非流動負債.
應付賬款按公平價值作首次確認,其後使用實際利率法按攤銷成本計量.
(r)或然負債及或然資產或然負債乃可能從過往事項衍生之責任,並僅會於一宗或數宗並非本集團所能完全控制之不確定未來事項出現或無出現而確定.
或然負債亦可以是由過往事項衍生之現有債務,但因為未肯定是否需要流出經濟資源,又或責任金額未能可靠地計量而並無確認.
或然負債不會確認入賬但會於財務報表附註披露.
當資源流出之可能性有所改變,導致有可能出現資源流出時,則會將或然負債確認為撥備.
或然資產指因過往事項而可能產生之資產,其存在僅可透過出現或無出現一宗或數宗並非本集團所能完全控制之不確定事項而確定.
倘可能有經濟利益流入時,或然資產並不會確認入賬,但會於財務報表附註披露.
當利益流入基本上確定時,便確認為資產.
1111主要會計政策(續)(s)收益確認廣告收益乃於廣告刊登時按期限確認.
銷貨收益乃於貨物控制權轉移後(一般為貨物付運予客戶及擁有權轉讓時)確認.
銷售額乃於銷售時扣減估計折扣及退貨後列賬.
在估計及計提折扣及退貨時須運用累積經驗.
服務收益乃於服務提供時確認.
提供移動互聯網服務之收益乃根據向移動電話用戶收取之總額入賬,惟本集團須為向該等用戶提供有關服務之主要提供人.
利息收入乃採用實際利息法按時間比例基準確認.
股息收入於收取股息的權利確定時確認.
(t)外幣換算(i)功能及呈列貨幣本集團各實體之財務報表內之項目均以該實體經營之主要經濟環境通行之貨幣(「功能貨幣」)計算.
本公司之功能及本集團之呈列貨幣為港幣,而其綜合財務報表以港幣呈列.
(ii)交易及結餘外幣交易均按交易當日或當項目重新計量時按估值當日之匯率換算為功能貨幣.
該等交易結算時及按年終匯率換算以外幣定值之貨幣資產及負債時出現之外匯收益及虧損均在綜合收益表中確認.
非貨幣金融資產(如股權證券分類為FVOCI之金融資產)之換算差額列入其他全面收益.
1121主要會計政策(續)(t)外幣換算(續)(iii)集團公司功能貨幣與呈列貨幣不同之所有本集團實體(各實體均無嚴重通脹經濟地區之貨幣)之業績及財務狀況均按以下方法換算為呈列貨幣:(1)每份呈列之財務狀況表之資產與負債均以該資產負債表之財務狀況表日期之收市匯率換算;(2)每份收益表之收入及支出項目均按平均匯率換算;及(3)所有匯兌差異乃於其他全面收益確認.
於二五年一月一日或之後,因收購海外實體而產生之商譽及公平價值調整乃作為該海外實體之資產及負債處理,並按於結算日之匯率換算.
所產生之匯兌差額乃於其他全面收益確認.
就於二五年一月一日前進行之收購而言,因收購實體而產生之商譽及公平價值調整按收購公司之功能貨幣列示.
(iv)海外業務出售及部份出售出售海外業務時(即出售本集團於海外業務之全部權益,或涉及對持有海外業務之附屬公司失去控制權之出售,或涉及對持有海外業務之聯營公司失去重大影響力之出售),所有累積在本公司持有人應佔經營權益之匯兌差額重新分類至損益.
於不會導致本集團失去持有海外業務之附屬公司控制權的部份出售情況下,累計外幣換算差額將按比例重新歸屬予非控制性權益,不在損益中確認.
對於所有其他部份出售(即減持該等股權不會導致本集團失去對聯營公司的重大影響力),累計匯兌差額將按比例重新分類至損益.
1131主要會計政策(續)(u)分部報告業務分部之報告形式與向主要營運決策者(即本集團之首席執行官)提供之內部報告形式一致.
主要營運決策者負責業務分部之資源分配及評估表現以及作出策略性決定.
分部溢利虧損不包括其他重大項目,如:減值撥備、攤佔以權益法記賬之投資溢利減虧損及未能分配之開支.
未能分配之開支指企業開支,包括融資成本、折舊及攤銷.
分部資產主要包括固定資產、使用權資產、投資物業、商譽及其他無形資產、FVOCI之金融資產、其他非流動資產、存貨、應收賬款及其他應收款項,以及現金及現金等值.
分部負債包括經營負債及退休金責任,但不包括即期及遞延稅項及所有借貸.
資本開支包括固定資產、使用權資產及其他無形資產之增加.
銷售額乃根據業務營運所在國家而釐定.
資產總值及資本開支乃根據資產所在地決定.
(v)現金及現金等值現金及現金等值包括手頭現金、活期存款以及其他可隨時轉換為已知現金額之其他短期高流動投資,而其所承受之價值變動風險甚低.
(w)股本普通股歸類為權益.
發行新股份或購股權直接產生之遞增成本,乃於權益中列為所得款項之扣減項目(扣減稅項).
倘本集團公司購買本公司之股本(庫存股份),所付代價(包括任何直接遞增成本(扣減所得稅)於本公司權益持有人應佔之權益中扣減,直至該等股份已被註銷、再發行或出售為止.
倘該等股份其後獲再發行,所收取之代價(於扣減任何直接產生之遞增交易成本及相關所得稅影響後)計入本公司權益持有人應佔之權益內.
1142財務風險管理(a)財務風險因素本集團之業務承受各種財務風險:信貸風險、流動資金風險及市場風險(包括現金流量利率風險、外幣風險及價格風險).
本集團之整體風險管理計劃針對金融市場之不穩定性並著眼於盡量減低對本集團財務表現所受之潛在不利影響.
本集團之庫務部門提供中央財務風險控制服務及提供具成本效益之資金予本集團.
就執行此功能,本集團可能向有現金產生之附屬公司收集資金及提供資金予有現金需要之附屬公司供其經營業務之用.
(i)信貸風險本集團之信貸風險主要來自應收賬款及其他應收款項以及銀行存款.
本集團並無高度集中之信貸風險.
管理層已實施一套信貸政策並對所承受之信貸風險進行持續監控.
本集團向信貸記錄良好之客戶銷售產品及提供服務.
就客戶之信貸風險而言,管理層評估客戶之信貸質素,並考慮其財務狀況、過往狀況及其他因素.
由於交易對方有強大能力於短期內履行合約現金流量之責任,管理層認為其他應收款項之信貸風險不高.
於十二個月預期信貸虧損方法下,本集團評估該等應收款項之預期信貸虧損為不重大.
就銀行及財務機構而言,本集團僅將存款存放於具有良好信貸評級之銀行,以減低來自銀行之風險.
1152財務風險管理(續)(a)財務風險因素(續)(ii)流動資金風險本集團之政策為定期監察現有及預期之流動資金需求,並遵守借貸契諾之規定(如有),以確保維持足夠之現金儲備及隨時可變現之有市價證券,並與大型財務機構取得充裕的承諾資金信貸額,以應付本集團短期至較長期之流動資金需求.
下表根據於申報期間結算日距離合約到期日之剩餘期間,將本集團之財務負債歸類入其相關到期日組別之分析.
下表所披露之款項為合約未貼現現金流量.
由於貼現影響並不重大,因此須於十二個月內償還之結餘與彼等之賬面值相同.
一年內一年至兩年兩年至五年港幣千元港幣千元港幣千元於二一九年十二月三十一日銀行借貸,包括應付利息155,511134,3683,192,655租賃負債26,87719,3814,114應付賬款及其他應付款項,不包括非財務負債432,392––於二一八年十二月三十一日銀行借貸,包括應付利息157,5352,896,72636,582應付賬款及其他應付款項,不包括非財務負債442,834––1162財務風險管理(續)(a)財務風險因素(續)(iii)現金流量利率風險現金流量利率風險是指由於市場利率變動,導致金融工具之未來現金流量出現波動之風險.
本集團在此等風險中主要承受來自計息借貸及計息銀行存款之風險.
按浮動利率授予之借貸及按浮動利率計算之銀行存款使本集團須承擔現金流量利率風險.
於二一九年十二月三十一日,若所有借貸之利率增加減少100基點,其他所有變數維持不變,年內除稅前虧損將會增加減少港幣31,741,000元(二一八年:除稅前虧損增加減少港幣29,371,000元),乃由於浮息借貸之利息開支增加減少.
於二一九年十二月三十一日,若所有計息之銀行存款之利率增加減少100基點,其他所有變數維持不變,年內除稅前虧損將會減少增加港幣3,782,000元(二一八年:除稅前虧損減少增加港幣3,903,000元),乃由於按市場利率賺取之利息收入增加減少.
管理層對須承受之利率風險進行持續監控,並於有需要時調整借貸組合.
(iv)外幣風險本集團主要於大中華地區經營業務,因此須承擔各種外幣所產生之外匯風險,主要為人民幣及新台幣.
海外業務投資淨值所產生之外匯風險主要透過以相關外幣定值之借貸管理.
由於港幣與美元掛鈎,管理層認為該兩種貨幣不會對本集團構成重大外幣風險.
有關港幣美元兌人民幣及新台幣所承擔之外幣風險作出之敏感度分析如下.
1172財務風險管理(續)(a)財務風險因素(續)(iv)外幣風險(續)就以港幣為其功能貨幣之公司於二一九年十二月三十一日,若人民幣兌港幣貶值升值5%,其他所有變數維持不變,該等公司之年內除稅前虧損將上升下跌港幣26,000元(二一八年:除稅前虧損將上升下跌港幣27,000元),主要由於兌換以人民幣計值之現金及銀行結餘及應付賬款及其他應付款項產生匯兌虧損收益.
二一九年之虧損較二一八年受貨幣匯率變動影響較少乃由於香港經營公司所持有以人民幣計值之現金及銀行結餘減少.
就以人民幣為其功能貨幣之公司於二一九年十二月三十一日,若港幣美元兌人民幣貶值升值5%,其他所有變數維持不變,該等公司之年內除稅前虧損將上升下跌港幣519,000元(二一八年:除稅前虧損將上升下跌港幣757,000元),主要由於兌換以港幣美元計值之現金及銀行結餘、應收賬款及其他應收款項,以及應付賬款及其他應付款項產生匯兌虧損收益.
二一九年之虧損較二一八年受貨幣匯率變動影響較少乃由於中國經營公司所持有以港幣美元計值之現金及銀行結餘減少.
就以新台幣為其功能貨幣之公司於二一九年十二月三十一日,若港幣美元兌新台幣貶值升值5%,其他所有變數維持不變,該等公司之年內除稅前溢利將下跌上升港幣25,000元(二一八年:相同),主要由於兌換以港幣美元計值之現金及銀行結餘產生匯兌虧損收益.
1182財務風險管理(續)(a)財務風險因素(續)(v)價格風險本集團需承擔其持有並於綜合財務狀況表呈列為FVOCI之金融資產之投資之股權證劵價格風險.
於二一九年十二月三十一日,若股權證券之價格增加減少100基點,其他所有變數維持不變,本集團之權益將會增加減少約港幣9,634,000元(二一八年:增加減少港幣5,764,000元),乃由於FVOCI之金融資產之公平價值增加減少.
(vi)市場風險之敏感度分析就呈列上述市場風險(包括利率風險、外幣風險及價格風險),香港財務報告準則第7號「金融工具:披露」規定須披露假設於申報期間結算日與本集團相關之市場風險變動因素出現變動,對收益表及總權益構成影響之敏感度分析.
所披露之影響乃假設(a)相關風險之可變動因素假設於申報期間結算日出現變動,並適用於該日所存在之相關風險變動因素;及(b)各類市場風險之敏感度分析並無反映各風險變動因素之間之關係,例如市場利率之敏感度分析並無計及貨幣兌其他貨幣之升值及貶值所產生之利率變動之影響.
市場風險之敏感度分析僅為遵守香港財務報告準則第7號有關金融工具之披露規定而編製及呈列.
敏感度分析計算假設一項風險變動因素(例如功能性貨幣匯率或利率)出現即時變動導致本集團之金融工具之公平價值及或現金流量之變動,而敏感度分析所計算之金額為前瞻性估計.
敏感度分析僅供說明用途,一般市場利率不會出現單一變動.
由於全球市場之發展可能引致市場利率波動(例如匯率或息率),因此日後之實際結果可能與敏感度分析出現重大差異,故此須注意所計算之假設金額並非未來可能發生之事項及虧損之預測.
1192財務風險管理(續)(b)資本風險管理本集團管理資本的目標為保障本集團持續運作之能力,從而為股東提供回報、為其他股權持有人提供利益及維持理想之資本架構以減低資本成本.
為保持或調整資本架構,本集團可調整所派付之股息、增加或償還銀行貸款、發行新股或出售資產以減少債務.
本集團以資本負債比率監察其資本.
該比率是以總借貸本金除以資本總額計算.
資本總額包括總借貸本金及於綜合財務狀況表所列之權益總額.
總借貸本金包括分別於綜合財務狀況表附註27及28所列之短期銀行貸款及長期銀行貸款.
於二一九年及二一八年十二月三十一日之資本負債比率載列如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元短期銀行貸款(附註27)38,77538,130長期銀行貸款(附註28)3,135,3062,899,016總借貸本金3,174,0812,937,146權益總額176,884509資本總額3,350,9652,937,655資本負債比率95%100%二一九年之資本負債比率減少主要由於按公平價值於其他全面收益內列賬儲備增加,部份為銀行貸款增加所抵銷.
1202財務風險管理(續)(c)公平價值估計於活躍市場買賣之金融工具之公平價值乃根據申報期間結算日所報市價計算.
本集團之財務資產乃採用當時買入價作為市場報價,而財務負債則以當時賣出價作為市場報價.
並無於活躍市場買賣之金融工具之公平價值,乃採用估值技術釐定.
本集團採用數種方法並根據每個申報期間結算日之市況作出假設.
估值方法包括使用最近按公平基準進行之交易、參考其他大致相同之工具、或現金流量貼現分析,並作出適當調整以反映發行人之具體情況.
應收賬款及其他應收款項減去減值撥備及應付賬款及其他應付款項之賬面值乃與其公平價值相若.
對長期財務負債之公平價值之披露,本集團以相類似之金融工具當時之市場利率,對其未來合約現金流量作出估算.
按公平價值計量之金融工具須採用下列公平價值計量機制對公平價值計量分級作出披露:相同資產或負債之活躍市場報價(未經調整)(第一級).
有關資產或負債除第一級之報價外,可觀察數據直接按價格或間接按價格計算所得(第二級).
有關資產或負債並非依據可觀察市場的數據(第三級).
1212財務風險管理(續)(c)公平價值估計(續)下表呈列本集團按公平價值計量之資產及負債:第一級第二級第三級總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二一九年十二月三十一日資產投資物業––21,26821,268FVOCI之金融資產-股權證券(附註)74,174–881,685955,859總資產74,174–902,953977,127總負債––––於二一八年十二月三十一日資產投資物業––21,64921,649FVOCI之金融資產-股權證券(附註)68,680–378,304446,984總資產68,680–399,953468,633總負債––––附註:包括在FVOCI之金融資產中,本集團於二一九年十二月三十一日分別持有WeLab及Rubikloud8.
26%(二一八年:6.
76%)及4.
13%(二一八年:4.
15%)之股權.
年內,第一級、第二級及第三級之間並無轉撥.
本集團之政策為於導致轉撥事件或情況改變之日,確認公平價值分級內之轉入或轉出.
1223重要會計估計及判斷估計及判斷乃按過往經驗及其他因素,包括對未來事項在現時情況下的合理預期,受持續評估.
本集團就未來事項作出估計及假設.
所得出之會計估計甚少完全相等於相關的實際結果.
對界定福利退休責任相關之資產及負債之賬面值可能產生重大調整風險之估計及假設,已載於綜合財務報表附註29.
其他不明確估計之主要因素載列如下:(a)重要會計估計及假設(i)估計商譽之減值本集團根據附註1(i)所載會計政策每年檢測商譽有否出現任何減值.
現金產生單位可收回金額乃根據使用價值或公平價值減出售成本計算(以較高者為準).
該等計算須使用估計(附註16).
年內,廣告業務集團之現金產生單位產生商譽之減值港幣6,468,000元(二一八年:現金產生單位並無減值撥備),使該現金產生單位之賬面值撇減至其可收回金額.
就敏感度分析而言,倘用於使用價值法之原貼現現金流量假設銷售年增長率減少1%,本集團將須進一步確認減值撥備港幣2,011,000元(二一八年:無).
單一主要假設的合理可能變動將不會導致可收回金額下跌至低於相關現金產生單位之賬面值.
(ii)估計於聯營公司之投資減值當顯示可能出現減值時,本集團根據附註1(d)所載會計政策檢測於聯營公司之投資有否出現任何減值.
本集團攤佔聯營公司之可收回金額乃根據使用價值計算.
該等計算須使用估計,如銷售年增長率、毛利率、增長率及折現率.
年內,於聯營公司之投資並無減值撥備.
1233重要會計估計及判斷(續)(a)重要會計估計及假設(續)(iii)所得稅本集團須繳付數個司法權區之所得稅.
釐定全球所得稅準備時須作出重要判斷.
於日常業務中有數項交易及最終稅項釐定的計算是未能確定的.
本集團對可能出現之稅務審計事項作出預估並對可能產生之額外稅項認列負債.
倘該等事項之最終稅務結果與最初記錄之金額有差異,該差額將影響當期之所得稅及遞延稅項資產及負債.
遞延稅項以負債法為資產及負債之稅項基礎價值與其於綜合財務報表之賬面值之暫時差異悉數作出確認.
遞延稅項資產根據所有可得之憑證預期可能獲得之未來應課稅溢利與可扣減之暫時差異、滾存可使用之未用稅項虧損與可抵扣稅額可互相抵銷之程度,而予以確認.
遞延稅項資產之確認主要涉及有關法定實體或稅務組別的未來財務表現之判斷.
數項其他不同因素亦予以評估,以考慮是否存在有力之憑證證明部份或全部遞延稅項資產最終很有可能會變現,例如存在應課稅臨時差額、總體寬免、稅務規劃策略及可動用估計稅務虧損之期間.
遞延稅項資產的賬面金額及有關財務模式與預算會於每個結算日檢討,若沒有足夠有力之憑證證明在可動用期內有足夠應課稅溢利以抵銷可扣減之暫時差異以及滾存可使用之未用稅項虧損與可抵扣稅額,屆時將調低資產值,將不足數記入綜合收益表內.
(iv)銷售退回撥備本集團於貨物之控制權轉移予客戶後(一般為貨物付運予客戶時)作出銷售退回撥備.
於二一九年十二月三十一日,本集團之銷售退回撥備為港幣25,236,000元(二一八年:港幣27,406,000元).
本集團乃根據管理層經參考過往經驗及其他相關因素後之最佳估計確認有關撥備.
是項估計與實際退回之差額將影響本集團在釐定實際退回期間之業績.
1243重要會計估計及判斷(續)(a)重要會計估計及假設(續)(v)應收賬款及其他應收款項減值撥備本集團就應收賬款及其他應收款項減值撥備之政策是根據可收回賬款評估、賬目之賬齡分析及管理層之判斷,或信貸風險所涉及之預期信貸虧損提撥.
在評估該等應收款項之最終變現值時需要作大量判斷,包括各客戶之目前信譽及過往催收紀錄.
於二一九年十二月三十一日,撥備金額為港幣52,712,000元(二一八年:港幣59,643,000元).
倘本集團客戶之財務狀況出現變動,導致其還款能力削弱或改善,繼而需要額外撥備或撥回撥備.
(b)採用本集團會計政策之重要判斷(i)綜合在合約安排項下中國內資公司之賬目就綜合合約安排項下中國內資公司事宜,本公司董事基於本集團是否具有權力單方面決定中國內資公司之相關活動、因參與而獲得可變動回報之權利及使用其權力影響其回報之能力,而評估本集團是否於中國內資公司擁有控制權.
本公司董事於作出判斷時計及合約協議.
主要合約協議之主要條款載於綜合財務報表的第189至190頁(含該頁).
本公司董事經向法律顧問諮詢後認為,合約安排項下之合約協議條款實質上使本集團能夠對中國內資公司實施完全控制並享有其全部經濟效益,儘管本集團不持有其正式法定股權.
因此,中國內資公司被列作本集團之附屬公司入賬.
本公司認為,採納合約安排並不違反當前生效之中國法律及法規.
然而,中國法律系統之不確定性可能致使本集團現有合約安排構架違反任何現行及或未來之中國法律及法規;及限制本公司相關附屬公司行使合約安排項下之權力.
1254分部資料本公司之主要業務為投資控股.
附屬公司之主要業務載於第186至190頁.
年內已確認下列收入:二一九年二一八年港幣千元港幣千元-提供服務予使用移動及互聯網交易平台的用戶及提供電子商貿新零售業務之技術服務9,0389,299-提供移動互聯網服務、網上廣告及商務企業解決方案16,21719,267-提供網絡群組、社交網站及相關網上廣告服務71,49273,143-出版雜誌及書籍、媒體之廣告銷售及其他相關產品銷售772,079784,552-戶外媒體資產之廣告銷售及提供戶外媒體服務;提供媒體銷售、活動製作及市場推廣服務47,28957,824綜合收入916,115944,085本集團有五項可申報業務分部:電子商貿集團-提供服務予使用移動及互聯網交易平台的用戶及提供電子商貿新零售業務之技術服務.
移動互聯網集團-提供移動互聯網服務、網上廣告及商務企業解決方案.
社交網絡集團-提供網絡群組、社交網站及相關網上廣告服務.
出版業務集團-雜誌和書籍出版及發行、媒體之廣告銷售及其他相關產品銷售.
廣告業務集團-戶外媒體資產之廣告銷售及提供戶外媒體服務;提供媒體銷售、活動製作及市場推廣服務.
分部間之銷售乃按公平原則基準進行.
1264分部資料(續)截至二一九年十二月三十一日止年度之分部業績載列如下:截至二一九年十二月三十一日止年度科技平台及投資媒體業務電子商貿集團移動互聯網集團社交網絡集團小計出版業務集團廣告業務集團小計總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元分部收入總額9,03816,21772,50097,755772,07947,624819,703917,458分部間收入––(1,008)(1,008)–(335)(335)(1,343)對外客戶之收入淨額9,03816,21771,49296,747772,07947,289819,368916,115收入確認時間:於某一時點1144,35371,49275,959699,6426,768706,410782,369於一段時間內8,92411,864–20,78872,43740,521112,958133,7469,03816,21771,49296,747772,07947,289819,368916,115未計攤銷及折舊之分部溢利(虧損)(5,488)6,7998,1389,449195,442503195,945205,394攤銷及折舊(2)(5,242)(5,045)(10,289)(137,194)(3,854)(141,048)(151,337)分部溢利(虧損)(5,490)1,5573,093(840)58,248(3,351)54,89754,057其他重大項目:FVPL之金融資產公平價值收益84,287––84,287–––84,287攤薄聯營公司持股量之收益26,320––26,320–––26,320出售附屬公司之虧損5,081)(5,081)(5,081)商譽減值撥備6,468)(6,468)(6,468)攤佔以權益法記賬之投資溢利減虧損-攤佔營運(虧損)溢利(108,901)(890)–(109,791)2,884–2,884(106,907)-攤佔FVPL之金融負債公平價值虧損(84,287)––(84,287)84,287)(82,581)(890)–(83,471)2,884(11,549)(8,665)(92,136)融資成本:融資收入(附註a)2,9022,020654,9873,8806284,5089,495融資開支–(159)(79)(238)(2,837)(248)(3,085)(3,323)2,9021,861(14)4,7491,0433801,4236,172分部之除稅前溢利(虧損)(85,169)2,5283,079(79,562)62,175(14,520)47,655(31,907)未能分配之公司開支(154,988)除稅前虧損(186,895)業務分部之非流動資產開支2814112,59412,763122,2133,366125,579138,342未能分配之非流動資產開支1非流動資產開支總額138,343附註(a):分部間之利息收入港幣3,497,000元已計入融資收入中.
1274分部資料(續)於二一九年十二月三十一日之分部資產及負債載列如下:二一九年十二月三十一日結算科技平台及投資媒體業務電子商貿集團移動互聯網集團社交網絡集團小計出版業務集團廣告業務集團小計總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元分部資產303,264911,54055,0111,269,8151,304,569116,4791,421,0482,690,863以權益法記賬之投資1,192,6574,414–1,197,0714,698–4,6981,201,769未能分配之資產105,919資產總值3,998,551分部負債22,16241,38526,43289,979408,92548,508457,433547,412未能分配之負債:公司負債84,035即期稅項14,502遞延稅項12,857借貸3,162,861負債總額3,821,6671284分部資料(續)截至二一八年十二月三十一日止年度之分部業績載列如下:截至二一八年十二月三十一日止年度科技平台及投資媒體業務電子商貿集團移動互聯網集團社交網絡集團小計出版業務集團廣告業務集團小計總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元分部收入總額9,29919,26774,231102,797784,55258,548843,100945,897分部間收入––(1,088)(1,088)–(724)(724)(1,812)對外客戶之收入淨額9,29919,26773,143101,709784,55257,824842,376944,085收入確認時間:於某一時點21914,56773,14387,929714,20412,038726,242814,171於一段時間內9,0804,700–13,78070,34845,786116,134129,9149,29919,26773,143101,709784,55257,824842,376944,085未計攤銷及折舊之分部溢利(虧損)(7,183)2,2224,065(896)172,828(1,880)170,948170,052攤銷及折舊–(1,067)(2,213)(3,280)(119,122)(2,467)(121,589)(124,869)分部溢利(虧損)(7,183)1,1551,852(4,176)53,706(4,347)49,35945,183其他重大項目:攤佔以權益法記賬之投資溢利減虧損(83,901)11–(83,890)2,200–2,200(81,690)融資成本:融資收入(附註a)42,102102,1164,4778845,3617,477融資開支(附註a)––(88)(88)(2,787)–(2,787)(2,875)42,102(78)2,0281,6908842,5744,602分部之除稅前溢利(虧損)(91,080)3,2681,774(86,038)57,596(3,463)54,133(31,905)未能分配之公司開支(125,407)除稅前虧損(157,312)業務分部之非流動資產開支–2022,6942,896125,949112126,061128,957未能分配之非流動資產開支16非流動資產開支總額128,973附註(a):分部間之利息收入港幣4,109,000元及分部間之利息支出港幣3,000元已分別計入融資收入及融資開支中.
1294分部資料(續)於二一八年十二月三十一日之分部資產及負債載列如下:二一八年十二月三十一日結算科技平台及投資媒體業務電子商貿集團移動互聯網集團社交網絡集團小計出版業務集團廣告業務集團小計總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元分部資產85,985636,93046,379769,2941,298,605146,7301,445,3352,214,629以權益法記賬之投資1,249,7625,386–1,255,1484,313–4,3131,259,461未能分配之資產97,801資產總值3,571,891分部負債22,36948,17519,19889,742397,87948,717446,596536,338未能分配之負債:公司負債77,113即期稅項21,532遞延稅項14,326借貸2,922,073負債總額3,571,382未能分配之資產指公司資產.
未能分配之負債指公司負債及中央管理之業務分部應付稅項、遞延稅項負債及借貸.
1304分部資料(續)本集團之業務於三個主要地區營運:香港-移動互聯網集團及出版業務集團中國內地-電子商貿集團、移動互聯網集團、出版業務集團及廣告業務集團台灣及其他亞洲國家-社交網絡集團及出版業務集團收入分析(附註a):二一九年二一八年港幣千元港幣千元香港48,15453,125中國內地72,92687,903台灣及其他亞洲國家795,035803,057916,115944,085資產分析(附註b):二一九年二一八年港幣千元港幣千元香港8,9423,091中國內地1,284,3711,348,017台灣及其他亞洲國家720,723680,7822,014,0362,031,890附註:(a)收入乃根據經營業務之國家劃分.
地區分部間並無重大銷售.
(b)金融工具、退休金資產及遞延稅項資產以外之非流動資產乃根據資產所在地方劃分.
1315按公平價值於損益內列賬之金融資產公平價值收益於截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團獲其一家重大聯營公司UleHoldingsLimited(「郵樂控股」)提出一項股東貸款建議,按持股比例認購金額17,658,100美元(相等於港幣137,733,000元)之貸款予郵樂控股,期限為最多二十四個月並以年利率2厘加三個月香港銀行同業拆息計算.
根據貸款融資,於提取日後六個月起,本集團可選擇要求郵樂控股轉讓抵押品(即非上市股權工具)(「期權」)以提早還款.
因此,本集團於二一九年十一月行使期權,而郵樂控股已轉讓抵押非上市股權工具予本集團以償還貸款.
於截至二一九年十二月三十一日止年度,本集團確認附有期權之貸款公平價值收益港幣84,287,000元於綜合收益表中及確認抵押非上市股權工具為FVOCI之金融資產於綜合財務狀況表中.
6商譽減值撥備二一九年二一八年港幣千元港幣千元為下列所作之減值撥備:商譽(附註)6,468–附註:截至二一九年十二月三十一日止年度,商譽減值撥備為廣告業務集團經營之傳統廣告業務而計提(二一八年:無).
商譽減值撥備乃基於該分部之現金產生單位之可收回估算價值下降而計提.
可收回估算價值乃根據管理層批准之財務預算按使用價值或按公平價值減出售成本釐定(以較高者為準).
1327未計入淨融資成本及稅項之虧損未計入淨融資成本及稅項之虧損乃扣減計入下列項目後列賬:二一九年二一八年港幣千元港幣千元扣減:固定資產之折舊(附註13)18,21418,879使用權資產之折舊(附註14)33,461–其他無形資產之攤銷(附註17)105,986106,959員工成本(包括董事酬金)(附註12)354,579368,789下列各項之經營租賃:-土地及樓宇–32,827-其他資產–4,541與短期租賃有關之開支(計入銷售成本及行政費用)5,392–核數師酬金-審計及與審計有關之工作-羅兵咸永道會計師事務所6,0876,761-其他核數師501908-非審計工作-羅兵咸永道會計師事務所3535-其他核數師780575商譽減值撥備(附註6及16)6,468–應收賬款減值撥備,淨額(附註23(c))–1,566存貨撥備22,19827,957其他應收款項撇銷–33出售附屬公司之虧損(附註a)5,081–匯兌虧損,淨額5,2096,224133二一九年二一八年港幣千元港幣千元計入:應付賬款及其他應付款項撥回8,35710,364從FVOCI之金融資產所得之股息收入1,122815攤薄聯營公司持股量之收益(附註b)26,320–出售一家前附屬公司之收益(附註c)–3,660停止綜合附屬公司之收益(附註33(c))–3,626出售一家聯營公司之收益–1,019投資物業之公平價值收益(附註15)189–回撥應收賬款減值撥備,淨額(附註23(c))3,233–收回一項過往全部撇銷之已終止業務之應收款項–2,736出售固定資產之收益68146附註:(a)於二一九年四月,廣告業務集團之一家附屬公司簽訂協議出售兩家經營戶外媒體業務之附屬公司之所有權益,代價為人民幣5,000,000元(約港幣5,650,000元).
出售兩家附屬公司之權益已於二一九年六月完成.
因此,出售之虧損約為港幣5,081,000元已於截至二一九年十二月三十一日止年度之綜合收益表中確認.
(b)於二一九年四月,郵樂控股之其中一名主要股東(「郵樂主要股東」)認購郵樂控股若干A系列之優先股.
郵樂主要股東完成認購後,本集團一家非全資擁有之附屬公司於郵樂控股之股本權益由42.
52%下降至42.
00%.
因此,攤薄郵樂控股持股量之收益約為港幣26,320,000元已於截至二一九年十二月三十一日止年度之綜合收益表中確認.
(c)於二一七年十二月,廣告業務集團之一家附屬公司簽訂協議出售一家經營戶外媒體業務之前附屬公司(「實體公司」)之所有權益,代價為人民幣3,000,000元(約港幣3,660,000元).
出售該實體公司所有權益已於二一八年一月完成.
因此,出售之收益約為港幣3,660,000元已於截至二一八年十二月三十一日止年度之綜合收益表中確認.
7未計入淨融資成本及稅項之虧損(續)未計入淨融資成本及稅項之虧損乃扣減計入下列項目後列賬(續):1348融資成本,淨額二一九年二一八年港幣千元港幣千元銀行貸款利息及借貸成本(100,402)(72,098)租賃負債利息成本(1,473)–銀行利息收入3,1113,383貸款予一家聯營公司之利息收入2,897–(95,867)(68,715)9稅項香港利得稅乃按本年度之估計應課稅溢利以稅率16.
5%(二一八年:16.
5%)作出準備.
就海外溢利繳交之稅項乃按本年度之估計應課稅溢利以本集團於其經營國家之適用稅率計算.
自綜合收益表支出之稅項如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元海外稅項6,31211,596以往年度之準備不足1,3201,125遞延稅項(附註30(c))1,996(8,257)稅項支出9,6284,4641359稅項(續)本集團除稅前虧損之稅項與按本集團所在國家適用稅率計算之差異如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元除稅前虧損(186,895)(157,312)以稅率16.
5%(二一八年:16.
5%)計算(30,838)(25,956)其他國家之不同適用稅率影響(211)913毋須課稅之收入(21,864)(8,343)不可扣減課稅之開支11,42812,064使用先前未確認之稅項虧損(2,771)(2,587)確認先前未確認之暫時差額(3,977)(2,683)未確認稅項虧損22,67518,191未確認暫時差額(2,290)(555)以權益法記賬之投資業績之稅項影響31,54713,387預扣稅項4,4886,093稅率調整121(7,185)以往年度之準備不足1,3201,125稅項支出9,6284,46410股息本公司並無於本年度派發或宣派任何股息(二一八年:無).
11每股虧損(a)基本計算每股基本虧損時,乃以本公司權益持有人應佔綜合虧損港幣197,281,000元(二一八年:港幣158,623,000元),及年內已發行普通股之加權平均數3,958,510,558股(二一八年:3,904,352,421股)為根據.
(b)攤薄截至二一九年十二月三十一日止年度之每股攤薄虧損相等於每股基本虧損(二一八年:相同).
13612員工成本(包括董事酬金)二一九年二一八年港幣千元港幣千元工資及薪金337,714350,951退休金成本-界定供款計劃14,91015,266退休金成本-界定福利計劃(附註29(b))1,9552,572354,579368,789五名最高薪酬人士本集團本年度內酬金最高之五名人士包括一名(二一八年:兩名)董事,其酬金已反映在附註39(a)之分析內.
本年度內應付其餘四名(二一八年:三名)人士之酬金如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益6,6045,114酌情發放之花紅2,4971,969退休福利計劃之供款3241399,4257,222該四名(二一八年:三名)人士之酬金介乎於下列範圍:人數二一九年二一八年酬金範圍港幣1,500,001元-港幣2,000,000元–1港幣2,000,001元-港幣2,500,000元21港幣2,500,001元-港幣3,000,000元2113713固定資產物業租賃物業裝修電腦設備戶外媒體資產其他資產在建工程總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元成本於二一八年一月一日22,66925,508293,51175,31426,4433,002446,447匯兌調整55(618)(10,868)(1,004)(879)(126)(13,440)增加–5,89613,826–1,667–21,389出售及撇銷–(2,752)(40,008)(4,488)(1,162)–(48,410)停止綜合附屬公司(附註33(c))––(81)(36,378)(447)–(36,906)轉撥至投資物業(附註15)(15,465)15,465)於二一八年十二月三十一日7,25928,034256,38033,44425,6222,876353,615於二一九年一月一日7,25928,034256,38033,44425,6222,876353,615匯兌調整25150(1,466)(814)(288)(25)(2,418)增加–3,4979,573–1,556–14,626出售及撇銷–(808)(17,833)–(843)–(19,484)出售附屬公司(附註33(b))–(958)(328)(5,479)(464)(2,851)(10,080)於二一九年十二月三十一日7,28429,915246,32627,15125,583–336,259累計折舊及減值虧損於二一八年一月一日12,81419,170270,68872,92024,308–399,900匯兌調整140(418)(10,159)(965)(877)–(12,279)年度折舊支銷4833,53912,2721,669916–18,879出售及撇銷–(2,752)(39,998)(4,487)(1,120)–(48,357)停止綜合附屬公司(附註33(c))––(77)(36,323)(438)–(36,838)轉撥至投資物業(附註15)(11,987)11,987)於二一八年十二月三十一日1,45019,539232,72632,81422,789–309,318於二一九年一月一日1,45019,539232,72632,81422,789–309,318匯兌調整(7)(15)(1,808)(803)(326)–(2,959)年度折舊支銷1393,60812,7752611,431–18,214出售及撇銷–(808)(17,814)–(820)–(19,442)出售附屬公司(附註33(b))–(958)(322)(5,479)(438)–(7,197)於二一九年十二月三十一日1,58221,366225,55726,79322,636–297,934賬面淨值於二一九年十二月三十一日5,7028,54920,7693582,947–38,325於二一八年十二月三十一日5,8098,49523,6546302,8332,87644,29713814租賃於綜合財務狀況表確認之金額如下:二一九年十二月三十一日二一九年一月一日港幣千元港幣千元使用權資產辦公室41,89358,845戶外媒體資產3,4818,668零售商店1,3432,114倉庫5924,23547,30973,862租賃負債即期26,87731,892非即期22,36243,26749,23975,159使用權資產之折舊支銷於綜合收益表確認之金額如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元辦公室25,296–戶外媒體資產2,991–零售商店1,017–倉庫4,157–33,461–附註:(a)於截至二一九年十二月三十一日止年度,使用權資產增加港幣12,158,000元.
(b)租賃期乃按個別情況而磋商,並且包含廣泛不同的條款及細則.
除了於租賃協議常見之契諾外,租賃協議並沒有施加任何契諾.
(c)於二一九年租賃之現金流出總額為港幣33,915,000元.
13915投資物業二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日21,649–轉撥自固定資產(附註13)–3,478於轉撥自固定資產後之公平價值調整–19,500投資物業之公平價值增加189–匯兌調整(570)(1,329)於十二月三十一日21,26821,649為投資物業確認於損益其他全面收益之金額:二一九年二一八年港幣千元港幣千元租金收入1,481784產生租金收入之物業直接營運費用(179)(104)沒有產生租金收入之物業直接營運費用––確認於損益之公平價值收益189–確認於其他全面收益之公平價值收益–14,625附註:(a)於截至二一九年十二月三十一日止年度,物業港幣21,268,000元(二一八年:港幣21,649,000元)已由獨立外聘估值師進行公平價值估算.
(b)物業之公平價值乃參考來自現有租戶之租金收入資本化及物業續租時之潛在收入.
14016商譽二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日之賬面淨值578,363580,556匯兌調整(1,039)(2,193)減值撥備(附註6)(6,468)–於十二月三十一日之賬面淨值570,856578,363於十二月三十一日:成本3,719,0843,800,932累計攤銷及減值(3,148,228)(3,222,569)賬面淨值570,856578,363商譽之減值檢測商譽乃按本集團之業務及地區分部攤分至各已識別現金產生單位.
商譽攤分以分部層面呈列如下:二一九年二一八年中國內地台灣及其他亞洲國家總計中國內地台灣及其他亞洲國家總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元電子商貿集團43,192–43,19244,369–44,369社交網絡集團–7,6707,670–7,5427,542出版業務集團–501,891501,891–501,881501,881廣告業務集團18,103–18,10324,571–24,57161,295509,561570,85668,940509,423578,363於二一九年十二月三十一日,社交網絡集團、出版業務集團及廣告業務集團之可收回金額乃按使用價值計算(二一八年:相同).
計算方法乃根據管理層批准之五年期財政預算中之稅前現金流量預測進行.
超出五年期之現金流量使用下列估計增長率推算.
增長率不會超過現金產生單位所經營業務分部之長期平均增長率.
14116商譽(續)商譽之減值檢測(續)本集團編製財務預算以反映本年及往年之表現及市場發展期望.
在編製預算、經批准預算所涵蓋期間之現金流量預測,及在預算期末之估計最終價值時,需採用多項假設及估計.
主要假設包括銷售年增長率、毛利率、增長率及折現率.
用以計算現金產生單位之使用價值之增長率及折現率為:電子商貿集團社交網絡集團出版業務集團廣告業務集團二一九年二一八年二一九年二一八年二一九年二一八年二一九年二一八年增長率13%3%1%1%1%1%1%1%折現率225%25%10%10%9%9%12%11%1用以推算五年預算期後現金流量之加權平均增長率2用以預測現金流量之稅前折現率所用之加權平均增長率乃與預測一致.
所用之折現率乃稅前折現率並反映相關分部之特定風險.
電子商貿集團於二一九年十二月三十一日之可收回金額主要根據聯營公司郵樂控股及其附屬公司(「UleHoldingsGroup」)之管理層對UleHoldingsGroup(此乃電子商貿集團之一項重大資產)作出之估值釐定(二一八年:相同).
於二一九年十二月三十一日,估值採用經UleHoldingsGroup管理層批准之一年期財務預算及四年期推算預測為基準之除稅前現金流預測計算,並按百分之二十五之除稅前折現率折算.
計算超過五年期之現金流預測則使用每年百分之三之預估增長率推算.
其他主要假設包括銷售年增長率及毛利率.
14217其他無形資產使用權出版權商標及域名總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元成本於二一八年一月一日10,657202,1154,711217,483匯兌調整(395)(6,183)(188)(6,766)增加–107,584–107,584出售及撇銷(1,710)(98,453)–(100,163)停止綜合附屬公司(908)––(908)於二一八年十二月三十一日7,644205,0634,523217,230於二一九年一月一日7,644205,0634,523217,230匯兌調整(173)3,958(92)3,693增加–111,53128111,559出售及撇銷–(102,272)–(102,272)出售附屬公司(1,545)––(1,545)於二一九年十二月三十一日5,926218,2804,459228,665累計攤銷及減值虧損於二一八年一月一日10,65772,8384,33787,832匯兌調整(395)(4,035)(180)(4,610)年度攤銷支銷–106,87881106,959出售及撇銷(1,710)(98,453)–(100,163)停止綜合附屬公司(908)––(908)於二一八年十二月三十一日7,64477,2284,23889,110於二一九年一月一日7,64477,2284,23889,110匯兌調整(173)3,144(94)2,877年度攤銷支銷–105,90482105,986出售及撇銷–(102,272)–(102,272)出售附屬公司(1,545)––(1,545)於二一九年十二月三十一日5,92684,0044,22694,156賬面淨值於二一九年十二月三十一日–134,276233134,509於二一八年十二月三十一日–127,835285128,120在攤銷總額當中,港幣105,904,000元(二一八年:港幣106,878,000元)及港幣82,000元(二一八年:港幣81,000元)分別計入「銷售成本」及「其他營運費用」內.
14318以權益法記賬之投資於綜合財務狀況表確認之金額如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元聯營公司,於十二月三十一日結算1,201,7691,259,461攤佔之淨虧損於綜合收益表確認之金額如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元聯營公司,截至十二月三十一日止年度-攤佔營運虧損(106,907)(81,690)-攤佔FVPL之金融負債公平價值虧損(附註ii)(84,287)–(191,194)(81,690)聯營公司權益於本年度之聯營公司權益變動如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日1,259,4611,333,592攤佔溢利減虧損-攤佔營運虧損(106,907)(81,690)-攤佔FVPL之金融負債公平價值虧損(附註ii)(84,287)–攤佔一家聯營公司之其他全面收益之重估盈餘104,97011,515攤佔一家聯營公司之股本增加(附註7(b))41,184–出售聯營公司若干權益之賬面值(附註7(b))(14,864)–已付股息(2,693)(3,259)匯兌調整4,905(697)於十二月三十一日1,201,7691,259,46114418以權益法記賬之投資(續)聯營公司權益(續)附註:(i)本集團承諾提供最高金額為人民幣一億五千五百萬元之市場推廣資源予UleHoldingsGroup,作為該聯營公司業務發展及推廣服務(尤其移動業務及服務)之用.
除以上所述外,本集團並無與該等聯營公司權益相關之重大或然負債;該等聯營公司本身亦無重大或然負債.
(ii)於截至二一九年十二月三十一日止年度,郵樂控股已就若干股東之貸款融資確認FVPL之金融負債,並且確認金融負債公平價值之變動.
因此,本集團已於綜合收益表中分攤金融負債公平價值變動之虧損港幣84,287,000元.
(iii)本集團認為UleHoldingsGroup為重大聯營公司.
UleHoldingsGroup是本集團電子商貿新零售業務發展及投資的戰略投資.
以權益法記賬之UleHoldingsGroup財務資料概述如下:於十二月三十一日結算之綜合財務狀況表概述二一九年二一八年港幣千元港幣千元流動現金及現金等值336,912133,816其他流動資產173,341120,407流動資產總值510,253254,223財務負債(應付賬款及其他應付款項,以及撥備除外)––其他應付負債(610,209)(570,039)流動負債總額(610,209)(570,039)非流動資產22,050314,516負債淨額(77,906)(1,300)14518以權益法記賬之投資(續)聯營公司權益(續)附註(續):(iii)以權益法記賬之UleHoldingsGroup財務資料概述如下(續):截至十二月三十一日止年度之綜合全面收益表概述二一九年二一八年港幣千元港幣千元收入342,964206,151折舊及攤銷(6,970)(17,134)利息收入4,2881,952持續經營業務之虧損及除稅後虧損(436,676)(174,935)其他全面收益261,97027,071全面開支總額(174,706)(147,864)收取聯營公司之股息收入––14618以權益法記賬之投資(續)聯營公司權益(續)附註(續):(iii)以權益法記賬之UleHoldingsGroup財務資料概述如下(續):於二一六年六月,郵樂控股之股東決議實施郵樂控股之激勵股份期權(「郵樂激勵股份期權」).
根據郵樂激勵股份期權,已保留總計100,000,000股普通股(基於當前每股面值0.
00001美元計算),其中郵樂激勵股份期權之43.
71%,即43,711,860股(「郵樂主要股東期權」)已批准授予郵樂主要股東,並需要遵從於郵樂控股及其所有股東簽署之契約(「契約」)的完成.
郵樂激勵股份期權的其餘56.
29%,即56,288,140股(「郵樂其他期權」)已批准授予郵樂之董事、員工、顧問及對郵樂作出貢獻之其他人士,並需要遵從郵樂薪酬委員會(「郵樂委員會」)對於郵樂其他期權內容之決定.
於二一九年十二月三十一日,倘若郵樂激勵股份期權悉數授予、全部歸屬及行使,郵樂主要股東、本集團一家非全資擁有之附屬公司、若干投資者及郵樂其他期權之持有人將分別持有郵樂控股全面攤薄總股本之43.
71%、38.
32%、13.
04%及4.
93%.
於二一六年六月,郵樂控股、郵樂主要股東及郵樂控股的其餘股東簽署了契約,在契約中各方一致同意就郵樂主要股東在過去多年對於郵樂業務之貢獻,郵樂控股授予郵樂主要股東郵樂主要股東期權.
授予郵樂主要股東之郵樂主要股東期權僅可在郵樂控股之合格首次公開招股(「合格IPO」)完成時行使.
每股郵樂主要股東期權之行使價是行使日每股之票面價值.
倘若在契約簽署日起計十年內,郵樂控股之合格IPO尚未能完成,契約將會終止.
於二一九年及二一八年十二月三十一日,由於合格IPO尚未發生,郵樂主要股東期權仍未被行使.
於二一七年十月,郵樂其他期權當中總計4,765,000期權已授予.
已授予期權之歸屬受郵樂控股合格IPO之表現及服務條件所影響.
於二一九年十二月三十一日,合格IPO之表現條件尚未符合.
由於期權只當合格IPO完成時方能歸屬,郵樂控股於截至該日止年度沒有確認任何以股份為基礎之補償費用.
於二一九年十二月三十一日,沒有已授予郵樂其他期權之期權歸屬.
所有未行使之期權將會於二二七年十月屆滿.
14718以權益法記賬之投資(續)聯營公司權益(續)附註(續):(iii)以權益法記賬之UleHoldingsGroup財務資料概述如下(續):財務資料概述之對賬本集團對UleHoldingsGroup權益之賬面值與財務資料概述之對賬:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日之(負債淨額)資產淨值(1,300)146,564一家聯營公司之股本增加98,100–年度虧損(436,676)(174,935)FVOCI之金融資產之重估盈餘249,90327,081匯兌調整12,067(10)於十二月三十一日之負債淨額(77,906)(1,300)聯營公司權益(42.
00%)(二一八年:42.
52%)(32,721)(553)公平價值調整1,274,0291,289,133其他無形資產累計攤銷(59,614)(50,257)於十二月三十一日之賬面值1,181,6941,238,323(iv)本集團所佔餘下聯營公司權益之財務資料匯總載列如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元賬面值20,07521,138持續經營業務之溢利1,8112,048其他全面開支(182)(693)全面收益總額1,6291,355本集團於二一九年十二月三十一日之主要聯營公司載於第186至190頁.
14819按種類劃分之金融工具攤銷成本之金融資產FVOCI之金融資產總計港幣千元港幣千元港幣千元綜合財務狀況表所列之資產二一九年十二月三十一日FVOCI之金融資產(附註20)–955,859955,859長期應收款項(附註21)1,841–1,841應收賬款及其他應收款項,預付款項除外471,454–471,454現金及現金等值(附註25)371,776–371,776受限制現金(附註24)7,598–7,598852,669955,8591,808,528二一八年十二月三十一日FVOCI之金融資產(附註20)–446,984446,984長期應收款項(附註21)3,428–3,428應收賬款及其他應收款項,預付款項除外517,897–517,897現金及現金等值(附註25)386,064–386,064受限制現金(附註24)5,282–5,282912,671446,9841,359,65514919按種類劃分之金融工具(續)其他財務負債港幣千元綜合財務狀況表所列之負債二一九年十二月三十一日短期銀行貸款(附註27)38,775長期銀行貸款(附註28)3,124,086租賃負債(附註14)49,239應付賬款及其他應付款項,非財務負債除外433,7953,645,895二一八年十二月三十一日短期銀行貸款(附註27)38,130長期銀行貸款(附註28)2,883,943應付賬款及其他應付款項,非財務負債除外448,2773,370,35020按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日446,984–首次採納香港財務報告準則第9號之影響–357,642資本投資–129,914轉撥自一家聯營公司225,036–重估盈餘(虧絀)淨額284,040(25,687)資本減資(140)–匯兌調整(61)(14,885)於十二月三十一日955,859446,984減:非流動部份(955,859)(446,984)流動部份––15020按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產(續)本集團之FVOCI之金融資產如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元上市股權證券74,17468,680非上市股權證券881,685378,304955,859446,984按下列貨幣計值之FVOCI之金融資產:二一九年二一八年港幣千元港幣千元美元858,224346,713歐羅6152,163新台幣22,84629,428港幣74,17468,680955,859446,984附註:於截至二一九年十二月三十一日止年度,若干FVOCI之金融資產港幣858,839,000元(二一八年:港幣348,876,000元)乃由獨立外聘估值師進行公平價值估算.
於二一九年十二月三十一日,該等FVOCI之金融資產之相關公平價值乃參考最近一輪股本權益融資之認購價.
15121其他非流動資產二一九年二一八年港幣千元港幣千元長期應收款項1,8413,428於申報日期就長期應收款項所承擔之最高信貸風險為其賬面值.
22存貨二一九年二一八年港幣千元港幣千元商品12,38812,890製成品70,91873,060在製品18,62917,248101,935103,198已確認為開支並計入銷售成本之存貨成本為港幣241,049,000元(二一八年:港幣252,580,000元).
23應收賬款及其他應收款項二一九年二一八年港幣千元港幣千元應收賬款(附註c)240,964274,998預付款項、按金及其他應收款項(附註d)256,030269,612496,994544,610(a)本集團已就各項業務之客戶訂立信貸政策.
應收賬款之平均信貸期為三十至一百八十天.
本集團之營業額乃根據有關交易之合同訂明之條款記賬.
應收賬款及其他應收款項之賬面值與公平價值相若.
15223應收賬款及其他應收款項(續)(b)本集團應收賬款及其他應收款項之賬面值以下列貨幣結算:二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣11,05015,146人民幣217,057239,769新台幣268,887289,695496,994544,610(c)於二一九年及二一八年十二月三十一日,本集團之應收賬款賬齡分析如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元即期115,901116,76531至60天56,21270,58761至90天34,44142,009超過90天87,122105,280293,676334,641減:減值撥備(52,712)(59,643)240,964274,998分析:應收聯營公司款項160–應收第三者款項240,804274,998240,964274,998本集團採用簡化方法,並須於首次確認應收款項時確認預期信貸虧損.
於二一九年十二月三十一日,應收賬款之減值撥備為港幣52,712,000元(二一八年:港幣59,643,000元).
15323應收賬款及其他應收款項(續)(c)(續)於二一九年十二月三十一日,應收賬款港幣34,410,000元(二一八年:港幣45,637,000元)已逾期但並無減值.
該等應收賬款關於若干最近無拖欠紀錄之獨立客戶.
該等應收賬款之賬齡分析如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元逾期:至三個月止27,70037,189超過三個月6,7108,44834,41045,637應收賬款減值撥備之變動載列如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日之結餘59,64363,177應收款項(回撥撥備)減值撥備,淨額(附註7)(3,233)1,566收回承前餘額之款項–(2,226)年內撇銷款項(962)(395)出售附屬公司(1,665)–停止綜合附屬公司–(208)匯兌調整(1,071)(2,271)於十二月三十一日之結餘52,71259,64315423應收賬款及其他應收款項(續)(c)(續)於二一九年及二一八年十二月三十一日,本集團已減值應收賬款之賬齡分析如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元超過90天52,71259,643已減值應收款項所產生之撥備已計入綜合收益表之其他營運費用內.
倘預期部份撥備金額不能收回額外現金,則該部份將從撥備賬內撇銷.
應收賬款及其他應收款項之其他類別並無包含已減值資產.
於申報日期所承擔之最高信貸風險為上文所述各類應收款項之賬面值.
本集團並無持有任何抵押品作為擔保.
(d)本集團於二一九年十二月三十一日之預付款項、按金及其他應收款項包括應收聯營公司及有關連公司之款項分別為港幣177,296,000元(二一八年:港幣187,666,000元)及港幣10,717,000元(二一八年:港幣14,091,000元).
應收有關連公司之款項包括應向本公司之主要股東長和及CranwoodCompanyLimited(「Cranwood」),以及應向該等主要股東實益擁有之有關連公司收取之結餘合計港幣4,216,000元(二一八年:港幣3,626,000元),以及應向本集團附屬公司之非控制性權益收取之結餘港幣6,501,000元(二一八年:港幣10,465,000元).
應收聯營公司及有關連公司之款項乃指墊款預付給該等公司或代該等公司支付之費用.
該等結餘為無抵押、免息及按通知償還.
本集團並無持有任何抵押品作為擔保.
15524受限制現金於二一九年十二月三十一日,新台幣24,882,000元(約港幣6,433,000元)(二一八年:新台幣17,622,000元或約港幣4,481,000元)作為對台灣若干出版分銷商之潛在銷售退貨之履約保證金及銀行之信用咭墊款保證,以及人民幣1,049,000元(約港幣1,165,000元)(二一八年:人民幣702,000元或約港幣801,000元)作為中國內地法院之法律程序所需.
於申報日期所承擔之最高信貸風險為其賬面值.
25現金及現金等值二一九年二一八年港幣千元港幣千元手頭現金1,1241,085銀行現金370,652384,979371,776386,064以下列貨幣計值之現金及現金等值:二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣8,80615,275美元7,8798,783人民幣159,266172,049新台幣195,576189,695其他249262371,776386,064所承擔之最高信貸風險370,652384,97915626應付賬款及其他應付款項二一九年二一八年港幣千元港幣千元應付賬款(附註b)134,229137,971其他應付款項及應計費用(附註c)299,566310,306合同負債132,308136,568566,103584,845合同負債主要與向客戶收取之預付代價有關,或本集團於交付貨品或服務前有無條件權利收取代價.
(a)應付賬款及其他應付款項之賬面值與公平價值相若.
(b)於二一九年及二一八年十二月三十一日,本集團之應付賬款賬齡分析如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元即期64,87850,98731至60天7,21914,60161至90天5,1928,627超過90天56,94063,756134,229137,971分析:應付第三者款項134,229137,97115726應付賬款及其他應付款項(續)(c)本集團於二一九年十二月三十一日之其他應付款項及應計費用包括應付聯營公司及有關連公司之款項分別為港幣1,123,000元(二一八年:港幣1,153,000元)及港幣55,308,000元(二一八年:港幣55,340,000元).
應付有關連公司之款項包括應向本公司之主要股東長和及Cranwood實益擁有之有關連公司支付之結餘合計港幣54,904,000元(二一八年:港幣53,215,000元)及應向本集團附屬公司之非控制性權益支付之結餘港幣404,000元(二一八年:港幣2,125,000元).
應付聯營公司之款項乃指該等公司代本集團支付之費用,而應付有關連公司之款項則為購買貨品及服務之應付款項.
該等結餘為無抵押、免息及按通知償還.
(d)本集團應付賬款及其他應付款項,以及合同負債之賬面值以下列貨幣結算:二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣78,80381,336人民幣106,922117,716新台幣380,378385,793566,103584,845(e)計入二一九年一月一日結餘之合同負債港幣136,568,000元已於截至二一九年十二月三十一日止年度確認為收入.
由於合同期為一年或少於一年,或本集團有權就其截至目前已完成之工作向客戶收取直接相當於其價值之代價,在香港財務報告準則第15號允許的情況下,不會披露分配至該等未完成合同之交易價.
15827短期銀行貸款二一九年二一八年港幣千元港幣千元無抵押38,77538,130銀行貸款以新台幣計值.
該等短期銀行貸款乃按現行市場利率計息,彼等之賬面值與公平價值相若.
28長期銀行貸款二一九年二一八年港幣千元港幣千元無抵押3,135,3062,899,016減:因銀行融資產生之交易成本(11,220)(15,073)3,124,0862,883,943減:即期部份(11,633)(38,130)3,112,4532,845,813銀行貸款本金須於以下年期償還:第一年內11,63338,130第二年31,0202,826,569第三至第五年3,092,65334,317須於五年內悉數償還3,135,3062,899,016以下列貨幣計值之銀行貸款本金:港幣3,050,0002,777,000新台幣85,306122,0163,135,3062,899,016該等長期銀行貸款乃按現行市場利率計算,年利率介乎於台灣十二個月期定期儲蓄存款機動利率加0.
535厘至香港銀行同業拆息加0.
65厘(二一八年:台灣中華郵政股份有限公司兩年期定期儲蓄存款機動利率加0.
555厘至0.
605厘至香港銀行同業拆息加0.
6厘).
彼等之賬面值與公平價值相若.
15929退休金資產及責任本集團於香港及台灣營運若干界定福利退休計劃.
此等退休計劃為最後薪金界定福利計劃或設有按計劃資產計算之最低保證回報率.
基金計劃之資產一般存放於信託管理基金,與本集團資產分開持有.
本集團之主要計劃乃由合資格精算師以預期單位記賬法每年進行評估.
香港及台灣之界定福利計劃分別由韜睿惠悅香港有限公司及安侯企業管理股份有限公司進行評估.
(a)於綜合財務狀況表確認之退休金資產責任釐定如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元退休金責任之現值(附註c)59,56268,242計劃資產之公平價值(附註d)(46,202)(41,702)13,36026,540分析:退休金資產(2,745)(2,066)退休金責任16,10528,60613,36026,540年內於綜合全面收益表確認之界定福利計劃重新計量(1,526)(2,144)於綜合全面收益表確認之累計界定福利計劃重新計量(17,839)(16,313)16029退休金資產及責任(續)(b)於綜合收益表確認之款項如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元當期服務成本1,6242,071界定福利負債淨額之淨利息322491其他910總計,包括於員工成本(附註12)1,9552,572(c)於本年度之退休金責任現值變動如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日68,24279,202匯兌調整939(1,789)當期服務成本1,6242,071利息成本1,0271,246精算虧損(收益):-經驗調整(1,588)(2,127)-財務假設變動2,628853從計劃支付(3,108)(11,214)由實體公司支付(10,202)–於十二月三十一日(附註a)59,56268,24216129退休金資產及責任(續)(d)於本年度之計劃資產公平價值變動如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日41,70247,724匯兌調整459(702)利息收入705755計劃資產回報(包括在利息收入內之金額除外)2,566870僱主供款3,8874,279從計劃支付(3,108)(11,214)其他(9)(10)於十二月三十一日(附註a)46,20241,702本集團於二二年之估計供款約為港幣1,976,000元.
16229退休金資產及責任(續)(e)計劃資產之公平價值分析如下:二一九年二一八年百分比百分比股權工具消費者市場及製造業5%5%能源及公用事業1%2%金融機構及保險6%5%電訊及資訊科技8%8%其他9%8%29%28%債務工具美國國庫債券1%1%政府及政府擔保之票據4%5%金融機構之票據2%1%其他2%1%9%8%現金及現金等值62%64%100%100%債務工具根據發行者之信貸評級分析如下:二一九年二一八年百分比百分比Aaa/AAA8%2%Aa1/AA+34%44%Aa2/AA2%2%Aa3/AA-3%2%A1/A+7%8%A2/A9%8%其他投資級別23%24%不予評級14%10%100%100%以上股權工具及債務工具之公平價值乃按市場報價所釐定.
16329退休金資產及責任(續)(e)計劃資產之公平價值分析如下(續):所使用之主要精算假設如下:二一九年二一八年折現率1.
0%–1.
5%1.
375%–2.
4%薪金增長率3.
0%–4.
0%3.
0%–4.
0%本集團並無即時需要為二一九年十二月三十一日披露之界定福利計劃資產的公平價值與界定福利計劃責任的現值之差額提供資金.
本集團每項退休金計劃均按獨立專業精算師之建議,釐定有關責任之供款,以持續為有關計劃提供充足資金.
有關差額會否實現視乎精算假設之多種因素,包括計劃資產之市場表現會否實現.
計劃之信託人將不時考慮會員資格及責任概況,對計劃之長期資產分配策略進行制定及檢討以符合計劃之資金需求.
退休金責任之加權平均期限為12.
5年.
未貼現退休福利之預期到期日分析如下:二一九年十二月三十一日結算五年內超過五年但在十年內超過十年但在十五年內超過十五年但在二十年內超過二十年總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元退休福利17,79117,70118,24319,54510,27083,55016429退休金資產及責任(續)(f)主要假設之加權變動對界定福利責任之敏感度如下:對界定福利責任之影響改變假設增加假設減少假設折現率0.
25%減少2.
5%增加2.
6%薪金增長率0.
25%增加2.
1%減少2.
1%以上敏感度分析乃基於一項假設變動而其他假設保持不變,而實際上假設未必發生而且是互相關連及變動的.
計算界定福利責任對重大精算假設之敏感度,與在財務報表計算確認之退休金責任之方法一致,即以預期單位記賬法計算於申報期末之界定福利責任現值.
30遞延稅項(a)遞延稅項資產二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日48,36939,999匯兌調整778(1,457)於綜合收益表(扣減)入賬(附註c)(3,380)9,827於十二月三十一日45,76748,369將於一年後收回之款額1,3071,44816530遞延稅項(續)(b)遞延稅項負債二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日14,3268,566匯兌調整(85)(685)於其他全面支出扣減–4,875於綜合收益表(入賬)扣減(附註c)(1,384)1,570於十二月三十一日12,85714,326將於一年後應付之款額12,85714,326(c)於綜合收益表(扣減)入賬之遞延稅項二一九年二一八年港幣千元港幣千元遞延稅項資產(附註a)(3,380)9,827遞延稅項負債(附註b)1,384(1,570)於綜合收益表(扣減)入賬之遞延稅項(附註9)(1,996)8,25716630遞延稅項(續)(d)於年度內之遞延稅項資產及負債(於抵銷同一稅務司法權區結餘之前)變動遞延稅項資產準備其他總計二一九年二一八年二一九年二一八年二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於一月一日46,92139,1571,44884248,36939,999匯兌調整757(1,427)21(30)778(1,457)於綜合收益表(扣減)入賬(3,218)9,191(162)636(3,380)9,827於十二月三十一日44,46046,9211,3071,44845,76748,369遞延所得稅資產乃就結轉之稅項虧損確認,惟以有可能透過日後之應課稅溢利變現之有關稅項利益為限.
本集團於二一九年十二月三十一日之未確認稅項虧損為港幣845,950,000元(二一八年:港幣956,271,000元),可結轉以抵銷日後之應課稅收入.
稅項虧損港幣368,744,000元將於二二年至二二九年屆滿,而港幣477,206,000元並無屆滿期限.
遞延稅項負債未匯出盈利其他總計二一九年二一八年二一九年二一八年二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於一月一日5,1683,7989,1584,76814,3268,566匯兌調整155(200)(240)(485)(85)(685)於其他全面支出扣減–––4,875–4,875於綜合收益表(入賬)扣減(1,431)1,57047–(1,384)1,570於十二月三十一日3,8925,1688,9659,15812,85714,32616730遞延稅項(續)(e)本集團並無就若干附屬公司之未匯出盈利應付之預扣稅及其他稅項確認遞延所得稅負債為港幣35,242,000元(二一八年:港幣36,226,000元).
有關款項將予再投資.
於二一九年十二月三十一日之未匯出盈利為港幣660,648,000元(二一八年:港幣676,815,000元).
31股本公司-法定每股面值港幣0.
1元之普通股股份數目港幣千元於二一九年及二一八年十二月三十一日5,000,000,000500,000公司-已發行及繳足每股面值港幣0.
1元之普通股股份數目港幣千元於二一八年一月一日3,893,270,558389,328發行股份(附註)65,240,0006,524於二一八年十二月三十一日3,958,510,558395,852於二一九年一月一日及二一九年十二月三十一日3,958,510,558395,852附註:於二一八年十月三十一日,65,240,000股普通股以每股港幣1.
916元配發.
32自持股份股份數目港幣千元於二一八年一月一日及二一八年十二月三十一日3,043,7716,244於二一九年一月一日及二一九年十二月三十一日3,043,7716,24416833綜合現金流量表附註(a)除稅前虧損與經營業務之現金流入淨額之對賬二一九年二一八年港幣千元港幣千元除稅前虧損(186,895)(157,312)銀行貸款利息支出及借貸成本101,87572,098銀行利息收入(6,008)(3,383)攤銷及折舊157,661125,838從FVOCI之金融資產所得之股息收入(1,122)(815)攤佔以權益法記賬之投資溢利減虧損-攤佔營運虧損106,90781,690-攤佔FVPL之金融負債公平價值虧損84,287–商譽減值撥備(附註16)6,468–應收賬款(回撥撥備)減值撥備,淨額(3,233)1,566存貨撥備22,19827,957其他應收款項撇銷–33應付賬款及其他應付款項撥回(8,357)(10,364)出售固定資產之收益(68)(146)出售附屬公司之虧損(附註b)5,081–出售一家前附屬公司之收益(附註7(c))–(3,660)出售一家聯營公司之收益–(1,019)停止綜合附屬公司之收益(附註c)–(3,626)攤薄聯營公司持股量之收益(附註7(b))(26,320)–終止租賃協議之收益(45)–FVPL之金融資產公平價值收益(附註5)(84,287)–投資物業公平價值收益(附註15)(189)–營運資金變動前之經調整經營溢利167,953128,857長期應收款項減少1,58769存貨增加(20,935)(9,665)應收賬款及其他應收款項減少(增加)41,978(31,049)應付賬款及其他應付款項(減少)增加(9,673)31,954退休金責任淨額減少(11,654)(2,794)匯兌調整417(3,974)經營業務之現金流入淨額169,673113,39816933綜合現金流量表附註(續)(b)出售附屬公司截至二一九年十二月三十一日止年度港幣千元出售之資產淨值:固定資產(附註13)2,883使用權資產4,913應收賬款及其他應收款項11,290現金及銀行結餘7,696應付賬款及其他應付款項(943)應付稅項(529)租賃負債(附註d)(5,202)非控制性權益(6,979)匯兌儲備(2,398)10,731出售附屬公司之虧損(附註a)(5,081)5,650分析:現金5,650出售附屬公司之現金流出淨額分析如下:已收現金5,650出售之現金及銀行結餘(7,696)出售附屬公司之現金流出淨額(2,046)17033綜合現金流量表附註(續)(c)停止綜合附屬公司截至二一八年十二月三十一日止年度港幣千元停止綜合之負債淨額:固定資產(附註13)68應收賬款及其他應收款項274現金及銀行結餘42應付賬款及其他應付款項(10,279)應付稅項(1,103)非控制性權益4,400匯兌儲備(3,304)負債淨額撥回(9,902)應收該附屬公司款項撇銷6,276停止綜合附屬公司之收益(附註a)(3,626)停止綜合附屬公司之現金流出淨額分析如下:停止綜合入賬之現金及銀行結餘42截至二一八年十二月三十一日止年度,鑑於停止綜合廣告業務集團旗下經營戶外媒體業務之附屬公司,該附屬公司之負債淨額已撥回,而應收該附屬公司之款項已撇銷.
17133綜合現金流量表附註(續)(d)年內之融資變動分析二一九年二一八年港幣千元港幣千元銀行貸款於一月一日2,937,1462,882,975新增銀行貸款3,380,478174,646償還貸款(3,145,671)(115,923)234,80758,723匯兌調整2,128(4,552)於十二月三十一日3,174,0812,937,146二一九年二一八年港幣千元港幣千元租賃負債於一月一日75,159–年內新簽訂之租賃11,978–支付租賃本金(32,442)–終止租賃協議(735)–出售附屬公司(附註b)(5,202)–(26,401)–匯兌調整481–於十二月三十一日49,239–34資產抵押除附註24所披露者外,於二一九年十二月三十一日,本集團並無抵押資產(二一八年:無).
17235承擔(a)資本承擔本集團於二一九年十二月三十一日之最高資本承擔如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一個投資項目注資-已訂約但未準備–127(b)經營租賃承擔於二一八年十二月三十一日,本集團根據不可撤銷之經營租賃而須於未來支付之最低租金總額如下:二一八年土地及樓宇其他資產港幣千元港幣千元一年內33,0563,239一年以上至五年內45,5675,059五年以上––78,6238,298於二一九年十二月三十一日,本集團根據投資物業不可撤銷之經營租賃而於未來收取之最低租金總額如下:二一九年二一八年港幣千元港幣千元一年內958969一年以上至兩年內1,6151,633兩年以上至三年內1,6311,659三年以上至四年內1,6581,676四年以上至五年內8651,702五年以上–8886,7278,52717336有關連人士交易除綜合財務報表附註23及26所披露者外,主要之有關連人士交易之概要載列如下:(a)銷售貨品及服務二一九年二一八年港幣千元港幣千元服務提供予-長和及其附屬公司4141,523-聯營公司10,90711,627-一家附屬公司之非控制性權益擁有之一家附屬公司1186貸款予一家聯營公司之利息收入2,897–所有與有關連人士進行之交易均按相關訂約方協定之條款進行.
就銷售貨品及服務所產生之應收有關連公司之年終結餘已載於附註23(d).
(b)購買貨品及服務二一九年二一八年港幣千元港幣千元就購買服務應付予-一家附屬公司之非控制性權益及其擁有之附屬公司3,4155,144應付租金予-附屬公司之非控制性權益及其擁有之附屬公司5561,154應付服務費予-長和及其附屬公司3,6363,51217436有關連人士交易(續)(b)購買貨品及服務(續)於二一七年十二月,本公司與六家獨立財務機構達成港幣三十二億元之定期及循環貸款融資之新融資協議.
本公司一名主要股東就本公司該貸款融資提供擔保並收取相關擔保費,擔保費相當於現行的貸款融資本金總額以年利率0.
5厘計算.
於截至二一九年十二月三十一日止年度,本公司已支付擔保費約港幣14,396,000元(二一八年:港幣13,599,000元)予該主要股東.
於二一九年十二月,本公司與八家獨立財務機構達成港幣三十七億元之定期及循環貸款融資之新融資協議.
本公司一名主要股東就本公司該貸款融資提供擔保並收取相關擔保費,擔保費相當於現行的貸款融資本金總額以年利率0.
5厘計算.
於截至二一九年十二月三十一日止年度,本公司已支付擔保費約港幣209,000元(二一八年:無)予該主要股東.
所有與有關連人士進行之交易均按相關訂約方協定之條款進行.
就購買貨品及服務所產生之應付有關連公司之年終結餘已載於附註26(c).
(c)主要管理人員補償管理層認為,本集團所有主要管理人員之酬金已於附註39(a)披露.
37結算日後事項於二二年初爆發2019冠狀病毒疾病後,全球已採取並繼續實施一連串預防及監控措施.
本集團正密切關注2019冠狀病毒疾病爆發之發展,及其對商業及經濟活動之阻礙,並評估其對本集團財務狀況、現金流量及營運業績之影響.
鑑於2019冠狀病毒疾病爆發不停變化之性質,於授權發佈本二一九年年報日,並無法合理估計其對本集團財務狀況、現金流量和營運業績的影響.
除以上所述外,於申報期後,並無發生任何對本集團之綜合財務報表造成重大影響之結算日後事項.
17538公司財務狀況表(a)公司財務狀況表二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元資產及負債非流動資產附屬公司權益c1,864,8941,586,707一項按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產d74,17468,6801,939,0681,655,387流動資產應收附屬公司款項c1,469,0401,328,313其他應收款項e4,2883,663現金及現金等值f4344351,473,7621,332,411流動負債應付附屬公司款項c744,970762,473其他應付款項g1,3975,790746,367768,263流動資產淨值727,395564,148資產總值減流動負債2,666,4632,219,535非流動負債長期銀行貸款h3,038,7802,761,927負債淨額(372,317)(542,392)176二一九年二一八年附註港幣千元港幣千元權益本公司權益持有人應佔權益股本31395,852395,852虧絀b(761,925)(932,000)自持股份32(6,244)(6,244)虧絀總額(372,317)(542,392)楊國猛董事38公司財務狀況表(續)(a)公司財務狀況表(續)17738公司財務狀況表(續)(b)公司儲備變動股份溢價繳入盈餘投資重估儲備股本贖回儲備累計虧損總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二一八年一月一日4,100,47523,565–776(4,965,656)(840,840)年度虧損153,318)(153,318)一項FVOCI之金融資產重估虧絀––(56,318)––(56,318)發行股份118,476––––118,476於二一八年十二月三十一日4,218,95123,565(56,318)776(5,118,974)(932,000)於二一九年一月一日4,218,95123,565(56,318)776(5,118,974)(932,000)年度溢利––––164,581164,581一項FVOCI之金融資產重估盈餘––5,494––5,494於二一九年十二月三十一日4,218,95123,565(50,824)776(4,954,393)(761,925)本公司之溢利為港幣164,581,000元(二一八年:虧損為港幣153,318,000元),並已包括在綜合收益表中本公司權益持有人應佔虧損內.
於二一九年十二月三十一日,本公司根據開曼群島公司法計算下,並無可供分派儲備(二一八年:無).
17838公司財務狀況表(續)(c)附屬公司權益二一九年二一八年港幣千元港幣千元投資(按成本)-非上市股份2,259,4512,259,451減:減值撥備(394,557)(672,744)1,864,8941,586,707應收附屬公司款項均為無抵押、免息及按通知償還.
應付附屬公司款項均為無抵押、免息及按通知償還,惟不包括當中港幣647,840,000元(二一八年:港幣665,117,000元),截至二一九年十二月三十一日止年度,該款項之實際年利率為0.
49%(二一八年:0.
55%).
應收及應付附屬公司款項之賬面值與公平價值相若.
本公司於二一九年十二月三十一日之主要附屬公司載於第186至190頁.
(d)一項按公平價值於其他全面收益內列賬之金融資產二一九年二一八年港幣千元港幣千元於一月一日68,680–資本投資–124,998重估盈餘(虧絀),淨額5,494(56,318)於十二月三十一日74,17468,680減:非流動部份(74,174)(68,680)流動部份––本公司之FVOCI之金融資產包括上市股權證券.
本公司之FVOCI之金融資產以港幣結算.
於二一九年十二月三十一日,該等FVOCI之金融資產之公平價值乃參考相同資產之活躍市場報價(第一級).
17938公司財務狀況表(續)(e)其他應收款項(i)本公司其他應收款項之賬面值與公平價值相若.
(ii)本公司其他應收款項之賬面值以港幣結算.
(f)現金及現金等值二一九年二一八年港幣千元港幣千元銀行現金434435以下列貨幣計值之現金及現金等值:二一九年二一八年港幣千元港幣千元港幣7372美元361363434435所承擔之最高信貸風險434435(g)其他應付款項(i)本公司其他應付款項之賬面值與公平價值相若.
(ii)本公司其他應付款項之賬面值以港幣結算.
18038公司財務狀況表(續)(h)長期銀行貸款二一九年二一八年港幣千元港幣千元無抵押3,050,0002,777,000減:因銀行融資產生之交易成本(11,220)(15,073)3,038,7802,761,927減:即期部份––3,038,7802,761,927銀行貸款本金須於以下年期償還:第二年–2,777,000第三至第五年3,050,000–須於五年內悉數償還3,050,0002,777,000銀行貸款本金以港幣結算.
該等長期銀行貸款乃按現行市場利率計算,年利率為香港銀行同業拆息加0.
65厘(二一八年:香港銀行同業拆息加0.
6厘).
彼等之賬面值與公平價值相若.
18138公司財務狀況表(續)(i)按種類劃分之金融工具攤銷成本之金融資產二一九年二一八年港幣千元港幣千元財務狀況表所列之資產現金及現金等值(附註f)434435其他應收款項,預付款項除外3,7373,114應收附屬公司款項(附註c)1,469,0401,328,3131,473,2111,331,862其他財務負債二一九年二一八年港幣千元港幣千元財務狀況表所列之負債長期銀行貸款(附註h)3,038,7802,761,927其他應付款項(附註g)1,3975,790應付附屬公司款項(附註c)744,970762,4733,785,1473,530,19018238公司財務狀況表(續)(j)財務風險因素流動資金風險下表根據於申報期間結算日距離合約到期日之剩餘期間,將本公司之財務負債歸類入其相關到期日組別之分析.
下表所披露之款項為合約未貼現現金流量.
由於貼現影響並不重大,因此須於十二個月內償還之結餘與彼等之賬面值相同.
一年內一年至兩年兩年至五年港幣千元港幣千元港幣千元於二一九年十二月三十一日銀行借貸,包括應付利息103,355101,9583,147,847應付附屬公司款項744,970––於二一八年十二月三十一日銀行借貸,包括應付利息78,8332,845,081–應付附屬公司款項762,473––其他應付款項366––18339董事利益及權益(a)董事酬金截至二一九年十二月三十一日止年度,各董事之酬金載列如下:袍金基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益酌情發放之花紅退休福利計劃之供款總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元執行董事楊國猛先生505,672–3876,109獨立非執行董事兼審核委員會成員沙正治先生100–––100葉毓強先生100–––100方志偉博士前任獨立非執行董事兼前任審核委員會成員張英潮先生100–––100非執行董事兼審核委員會成員李王佩玲女士100–––100非執行董事陸法蘭先生50–––50張培薇女士50–––50總計5505,672–3876,60918439董事利益及權益(續)(a)董事酬金(續)截至二一八年十二月三十一日止年度,各董事之酬金載列如下:袍金基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益酌情發放之花紅退休福利計劃之供款總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元執行董事楊國猛先生505,544–3765,970前任執行董事麥淑芬女士333,273–1933,499獨立非執行董事兼審核委員會成員張英潮先生100–––100沙正治先生100–––100葉毓強先生100–––100非執行董事兼審核委員會成員李王佩玲女士100–––100非執行董事陸法蘭先生50–––50張培薇女士50–––50總計5838,817–5699,969本集團於本年度內並無支付任何酬金予董事,作為吸引其加入本集團或於加入後之獎勵或作為失去職位之補償(二一八年:無).
本集團並未作出任何安排使董事放棄或同意放棄其截至二一九年十二月三十一日止年度之任何酬金(二一八年:無).
18539董事利益及權益(續)(b)董事於交易、安排或合約中之重大權益董事概無在本公司簽訂於本年底或本年度內任何期間仍然有效且對本集團業務有重大影響之交易、安排或合約中擁有直接或間接之重大權益(二一八年:無).
40財務報表之通過財務報表已於二二年三月十二日獲董事會通過並授權發佈.
186名稱註冊成立地點及法律實體性質主要業務及經營地點已發行及繳足資本註冊資本之資料所持實際權益tom.
comenterprisesLimited英屬處女群島(「BVI」),有限責任公司持有商標及域名1股每股面值1美元之普通股100%TOMGroupInternationalLimited香港,有限責任公司管理本集團在大中華之策略性投資港幣10元之普通股100%電子商貿集團上海易趣網絡技術服務有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地經營移動及互聯網C2C軟體商店註冊資本35,263,334美元90.
002%#上海郵樂網絡技術有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地持有及經營移動及互聯網電子軟體商店註冊資本70,165,000美元37.
80%TOME-CommerceLimitedBVI,有限責任公司在中國內地投資控股1股每股面值1美元之普通股90.
002%#UleHoldingsLimitedBVI,有限責任公司投資控股867,471,000股每股面值0.
00001美元之普通股144,577,000股A-1系列及29,104,573股A-2系列每股面值0.
00001美元之優先股37.
80%#郵樂國際有限公司香港,有限責任公司投資控股、持有及經營網站www.
ule.
com.
hk港幣2元之普通股37.
80%#中郵(安徽)網絡技術有限公司中國內地,有限責任公司持有及經營網站www.
ulenp.
com,此乃一個專注於中國內地農業產品之電子軟體商店註冊資本人民幣15,000,000元37.
80%187名稱註冊成立地點及法律實體性質主要業務及經營地點已發行及繳足資本註冊資本之資料所持實際權益移動互聯網集團@北京雷霆萬鈞網絡科技有限責任公司中國內地,有限責任公司在中國內地提供互聯網內容服務、網上廣告服務及電訊增值服務註冊資本人民幣100,000,000元90.
002%@北京雷霆無極網絡科技有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地提供移動互聯網服務註冊資本人民幣10,000,000元90.
002%@北京靈訊互動科技發展有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地提供移動互聯網服務註冊資本人民幣10,000,000元90.
002%北京訊能網絡有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地提供管理服務註冊資本13,000,000美元90.
002%易網通電子網絡系統(深圳)有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地開發軟件、電子、電腦網絡系統及提供企業解決方案註冊資本3,000,000美元100%@深圳市新飛網信息技術有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地經營電郵服務及提供移動互聯網服務註冊資本人民幣23,000,000元90.
002%TOMBigDataAnalyticsInvestmentsCompanyLimited香港,有限責任公司投資控股港幣1元之普通股90.
002%TOM在線有限公司開曼群島,有限責任公司投資控股4,259,654,528股每股面值港幣0.
01元之普通股90.
002%TOMOnlinePaymentInvestmentsCompanyLimitedBVI,有限責任公司投資控股1股每股面值1美元之普通股90.
002%社交網絡集團優像數位媒體科技股份有限公司台灣,有限責任公司在台灣提供網絡群組及社交網站服務6,324,451股每股面值新台幣10元之普通股82.
03%出版業務集團書虫股份有限公司台灣,有限責任公司在台灣分銷及零售書籍及雜誌2,015,000股每股面值新台幣10元之普通股82.
87%188名稱註冊成立地點及法律實體性質主要業務及經營地點已發行及繳足資本註冊資本之資料所持實際權益出版業務集團(續)城邦(香港)出版集團有限公司香港,有限責任公司在香港零售及分銷書籍及雜誌港幣4,200,000元之普通股69.
07%城邦(馬新)出版集團股份有限公司馬來西亞,有限責任公司在馬來西亞出版及分銷書籍及雜誌400,000股每股面值馬幣1元之普通股73.
14%城邦出版集團有限公司BVI,有限責任公司在台灣投資控股4,979,402股每股面值0.
01美元之普通股82.
89%城邦文化事業股份有限公司台灣,有限責任公司在台灣出版書籍及雜誌85,289,205股每股面值新台幣10元之普通股82.
87%家庭傳媒集團股份有限公司開曼群島,有限責任公司在台灣投資控股、廣告銷售及分銷出版物986,922,602股每股面值0.
00001美元之普通股82.
87%儂儂雜誌社股份有限公司台灣,有限責任公司在台灣出版及分銷雜誌及廣告銷售2,500,000股每股面值新台幣10元之普通股66.
30%廣告業務集團@長春唐碼鑫星傳媒有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地從事廣告銷售業務註冊資本人民幣3,000,000元60%福建唐碼新奧傳媒有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地從事廣告銷售業務註冊資本人民幣5,000,000元70%昆明唐碼風馳傳媒有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地從事廣告銷售業務註冊資本人民幣11,000,000元100%四川唐碼西南戶外傳媒有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地從事廣告銷售業務註冊資本人民幣3,000,000元70%@廣東羊城廣告有限公司中國內地,有限責任公司在中國內地從事廣告服務、項目管理及媒體購買業務註冊資本人民幣5,000,000元80%羊城廣告有限公司香港,有限責任公司在中國內地及香港從事廣告服務、項目管理及媒體購買業務港幣10元之普通股80%#聯營公司@合約安排項下之中國內資公司(附註)189附註:誠如在綜合財務報表附註1(b)所述,根據香港財務報告準則,本公司將合約安排項下之中國內資公司列作本集團之附屬公司.
合約協議主要包括:(i)購股權協議;(ii)貸款協議;(iii)獨家技術及顧問服務協議;(iv)股權質押協議;(v)業務營運協議;及(vi)不可撤回授權書.
主要合約協議之主要條款如下:(i)購股權協議-本集團若干附屬公司(「中介控股公司」)與中國內資公司及中國籍人士訂有購股權協議.
根據該等購股權協議,相關中國籍人士向相關中介控股公司授予獨家權利,相關中介控股公司均可酌情行使,在中國法律允許之情況下,收購相關中國籍人士所持有於相關中國內資公司之全部或部份權益,收購價列於相關購股權協議,如相等於向相關中國內資公司所貢獻之註冊資本.
(ii)貸款協議-根據相關中介控股公司與有相關中國籍人士之貸款協議,相關中介控股公司已向相關中國籍人士提供長期貸款,而該等貸款僅可用於投資相關中國內資公司.
該等貸款僅會於下文所述之情況下到期並只應以將所有相關中國籍人士於相關中國內資公司之股本權益轉讓予相關中介控股公司或彼等之指定人士之形式償付:(i)中國法律撤除現行中國內資公司之外資擁有權限制;(ii)相關中國籍人士從相關中國內資公司辭職或遭中介控股公司或其相聯實體撤職;(iii)相關中國籍人士觸犯刑事罪行;(iv)任何第三方向相關中國籍人士追討之索償額超過人民幣500,000元;或(v)相關中國籍人士逝世或喪失行為能力.
(iii)獨家技術及顧問服務協議-中國內資公司與本公司若干附屬公司(「服務供應商」)訂立了獨家技術及顧問服務協議.
據此,相關中國內資公司同意聘請相關服務供應商向相關中國內資公司以獨家方式(除非合約另有訂明者除外)提供若干獨家技術及顧問服務,以收取服務費,而該等服務費佔該等中國內資公司差不多全部淨額收益.
190(iv)股權質押協議-根據相關服務供應商及相關中國籍人士訂立之股權質押協議,相關中國籍人士已向相關服務供應商抵押彼等於相關中國內資公司之全部權益,以擔保該等中國內資公司將履行其與上文(iii)所述之服務供應商訂立之獨家技術及顧問服務協議項下之付款責任.
各股權質押協議項下均無應付代價.
(v)業務營運協議-根據相關服務供應商、相關中國內資公司及相關中國籍人士之業務營運協議,相關服務供應商同意擔保相關中國內資公司承諾之責任,與此同時,相關中國內資公司亦同意抵押彼等所有應收賬款及資產並以相關服務供應商為受益人.
此外,相關中國內資公司及相關中國籍人士同意委任服務供應商指派之人士加入相關中國內資公司之管理層隊伍,且不會採取可能嚴重影響相關中國內資公司業務之若干行動(先前獲相關服務供應商或其指定人士書面批准者除外),包括來自任何第三方借款或承擔責任,或向任何第三方出售或轉讓資產.
各業務營運協議項下均無任何應付代價.
(vi)不可撤回授權書-根據相關不可撤回授權書,相關中國籍人士授權委託本公司指定人士行使其於相關中國內資公司所享有之全部股東權利.
上表列示本集團於二一九年十二月三十一日依本公司董事之意見對本集團之業績及資產淨值有重大影響或提供潛在機會予本集團業務發展之主要附屬公司及聯營公司.
本公司董事認為提供全部附屬公司及聯營公司之資料會導致篇幅過於冗長.
除了tom.
comenterprisesLimited、TOMGroupInternationalLimited及TOM在線有限公司由本公司直接持有外,於其餘附屬公司及聯營公司之權益乃間接持有.
191「聯繫人」指上市規則所賦予之相同釋義「Alexa」指AlexaInternet,Inc.
,於美國註冊成立的公司「B2B」指企業對企業「董事會」指董事會「中國郵政」指中國郵政集團公司,一間中國國有企業及其附屬公司(其附屬公司天波集郵有限公司為一個實體並且是郵樂的股東)「長實」指長江實業(集團)有限公司,於香港註冊成立的有限公司,其於聯交所之上市地位於二一五年三月十八日起被長和取代「長和」指長江和記實業有限公司,於開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司,其股份於二一五年三月十八日於聯交所主板上市(股份代號:0001)「本公司」或「TOM」指TOM集團有限公司,於開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:2383)「企業管治守則」指載列於上市規則附錄十四內的企業管治守則「2019冠狀病毒疾病」指由最近發現的新型冠狀病毒引起的傳染病「董事」指本公司之董事「交易總額」指計算所有透過郵樂集團的平台,包括不同的網頁、流動應用程式及電腦應用所經手及處理的全部訂單的總價值,不管有關訂單是否完成,及有關商品及服務是否被退回「本集團」或「TOM集團」指本公司及其附屬公司192「和黃」指和記黃埔有限公司,於香港註冊成立的有限公司,其股份於二一五年六月三日終止在聯交所上市「上市規則」指聯交所證券上市規則「主板」指聯交所之主板「內地」或「中國」指中華人民共和國(不包括香港、澳門及台灣)「媒體業務」指包括出版業務集團及廣告業務集團的兩項可申報業務分部「標準守則」指上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則「Rubikloud」指RubikloudTechnologiesInc.
,於加拿大註冊成立的公司「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「科技平台及投資」指包括電子商貿集團、社交網絡集團及移動互聯網集團的三項可申報業務分部;以及涵蓋金融科技和先進的大數據分析領域的策略投資「郵樂」或「郵樂集團」指UleHoldingsLimited或UleHoldingsLimited及其附屬公司,為本公司的一間重大聯營公司,其在中國經營電子商貿新零售業務並不時為其發展中的業務進行融資「WeLab」指WeLabHoldingsLimited,於英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業有限責任公司香港灣仔港灣道26號華潤大廈16樓1601-05室