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中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见主承销商二〇一九年九月中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见1主承销商声明中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券"、"本承销商"或"主承销商")接受方正证券股份有限公司(以下简称"方正证券"、"公司"或"发行人")的委托,担任方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称"本次债券")的主承销商.
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、中国证券业协会、上海证券交易所等有关规定,主承销商已诚实守信、勤勉尽责履行相关义务,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本核查意见,并保证本核查意见的真实性、准确性和完整性.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见2目录第一节发行人基本情况4一、发行人概况.
4二、发行人历史沿革.
4三、发行人控股股东及实际控制人.
6四、发行人对外权益投资情况.
9五、发行人经营情况.
11六、发行人主要财务数据和财务指标.
17七、发行人受限资产情况.
19八、发行人资信及有息负债情况.
20第二节公司债券主要发行条款24第三节发行人内部决策程序26第四节发行人存在的主要风险核查27一、本次债券的投资风险27二、发行人的相关风险28第五节主承销商核查意见38一、发行人符合法律法规规定的发行条件.
38二、发行人不存在法律法规禁止公开发行公司债券的情形.
39三、发行人房地产业务核查.
42四、对发行人信用状况的核查.
42五、证券服务机构资格要求的核查.
45六、发行人非经营性往来占款和资金拆借情况.
54七、本次债券债券持有人会议规则.
54八、本次债券受托管理人和受托管理协议.
55九、本次债券发行规模的合理性.
55十、偿债规划和偿债安排的合理性核查.
55十一、主承销商核查的其他事项.
58第六节对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见61第七节主承销商内核程序、内核意见及其解决情况62中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见3一、内核部门的审核过程.
62二、内核关注的主要问题及解决情况.
64三、内核意见.
69第八节主承销商承诺70一、主承销商的推荐意见.
70二、主承销商的承诺事项.
70中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见4第一节发行人基本情况一、发行人概况中文名称:方正证券股份有限公司英文名称:FOUNDERSECURITIESCO.
,LTD.
注册资本:8,232,101,395元实收资本:8,232,101,395元法定代表人:施华成立日期:1994年10月26日注册地址:湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层(华远华中心4、5号楼3701-3717)邮政编码:410002统一社会信用代码:914300001429279950信息披露事务负责人:何亚刚联系地址:湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层(华远华中心4、5号楼3701-3717)联系电话:0731-85832367传真:0731-85832366所属行业:资本市场服务业主营业务范围:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)公司网址:http://www.
foundersc.
com电子信箱:pub@foundersc.
com二、发行人历史沿革(一)发行人的设立及历次变更公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立,方正证券有限责任公司前身中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见5为浙江省证券公司.
1988年6月6日,经中国人民银行《关于同意设立浙江省证券公司的批复》(银复〔1988〕259号)批准,浙江省证券公司成立,注册资金为1,000万元,资金来源为中国人民银行拨款,注册地为浙江省杭州市.
1992年4月,经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准,浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元.
1994年10月26日,经中国人民银行《关于浙江省证券公司改制的批复》(银复〔1994〕232号)和中国人民银行浙江省分行《关于同意浙江省证券公司改制的批复》(浙银发〔1994〕331号)批准,浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造,名称变更为"浙江证券有限责任公司",注册资本增加至4.
5亿元.
2002年8月29日,经中国证监会《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》(机构部部函〔2002〕270号)同意,北大方正集团有限公司受让浙江证券有限责任公司全体股东所持51%的股权,依法办理了有关工商变更登记手续.
2003年8月13日,经中国证监会《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》(机构部部函〔2003〕248号)同意,浙江证券有限责任公司名称变更为"方正证券有限责任公司",并完成了工商变更登记手续.
2008年7月,经中国证监会《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕663号)批准,方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司,合并后的注册资本为1,653,879,170.
34元.
2010年9月,经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可〔2010〕1199号)批准,方正证券有限责任公司整体变更为方正证券股份有限公司,变更后的注册资本为46亿元.
2011年8月,经中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1124号)批准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)15亿股,共募集资金净额5,648,175,312.
34元,并于2011年8月10日在上海证券交易所上市.
2012年2月14日,公司在湖南省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记手续,注册资本增加至61亿元.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见62014年8月,经中国证监会"证监许可【2014】795号"《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准,公司向政泉控股等五家法人发行2,132,101,395股股份,购买民族证券100%股权.
2014年8月11日,公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记手续,注册资本增加至8,232,101,395元.
(二)发行人最近三年及一期资产重组情况经核查,最近三年及一期发行人不存在重大资产重组情况.
三、发行人控股股东及实际控制人方正集团为公司控股股东.
北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权,为方正集团的控股股东.
北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台,北京大学持有其100%股权,北京大学为公司实际控制人.
(一)控股股东情况名称:北大方正集团有限公司法定代表人:生玉海成立时间:1992年12月12日统一社会信用代码:91110108101974963M注册资本:110,252.
86万元经营范围:制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;装卸服务;仓储服务;包装服务;房地中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见7产开发;物业管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年末,北大方正集团有限公司经审计资产总额3,606.
14亿元,所有者权益654.
79亿元.
2018年度,北大方正集团有限公司实现营业收入1,332.
74亿元,实现利润总额41.
80亿元.
截至2018年末,控股股东直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示:上市公司名称持股比例上市地点中国高科集团股份有限公司20.
03%上海证券交易所方正科技集团股份有限公司11.
65%上海证券交易所北大医药股份有限公司34.
66%深圳证券交易所方正控股有限公司30.
60%香港联合交易所北大资源(控股)有限公司48.
99%香港联合交易所重庆银行股份有限公司3.
02%香港联合交易所中国数字视频控股有限公司4.
84%香港联合交易所(二)实际控制人情况北京大学创办于1898年,初名京师大学堂,是中国第一所国立综合性大学,主要从事教学和科研,现任校党委书记邱水平教授、校长郝平教授.
截至2018年年末,除方正集团所持境内外上市公司股权外,北京大学通过北大资产经营有限公司直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示:上市公司名称持股比例(%)上市地点山东未名生物医药股份有限公司26.
94深圳证券交易所北京北大青鸟环宇科技股份有限公司8.
34香港联合交易所注:1、北大资产经营有限公司持有北京北大未名生物工程集团有限公司40%的股权,北京北大未名生物工程集团有限公司持有山东未名生物医药股份有限公司(证券代码:002581)26.
94%的股份.
2、北大资产经营有限公司持有北京北大青鸟软件系统有限公司48%的股权;北京北大青鸟软件系统有限公司持有北京北大青鸟有限责任公司46%的股权;北京北大青鸟有限责任公司持有北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(证券代码:08095.
HK)8.
34%的股份.
(三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见8经公司向控股股东方正集团书面询证,截至2018年年末,方正集团确认的公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下:(四)股权质押及其他情况截至2018年12月31日,发行人股东合计质押或冻结方正证券股权数量为294,864.
12万股,占方正证券股本35.
82%,其中北大方正集团有限公司押方正证券股权数量为110,905.
00万股,北京政泉控股有限公司股权冻结数量为179,959.
12万股.
具体情况如下:截至2018年12月31日发行人股东持有发行人股权被质押情况序号出质人股份状态数量(万股)股东性质1北大方正集团有限公司质押110,905.
00国有法人2北京政泉控股有限公司冻结179,959.
12境内非国有法人3乐山国有资产投资运营(集团)有限公司质押4,000.
00国有法人合计294,864.
12中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见9除上述事项外,发行人股东所持发行人股份不存在被冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况.
四、发行人对外权益投资情况截至本主承销商核查意见出具之日,公司纳入合并报表范围内的一级子公司情况如下表:序号企业名称持股比例注册资本(亿元)1中国民族证券有限责任公司100.
00%8.
002方正和生投资有限责任公司100.
00%9.
003瑞信方正证券有限责任公司66.
70%8.
004方正中期期货有限公司92.
44%4.
225方正证券投资有限公司100.
00%9.
006方正富邦基金管理有限公司66.
70%6.
607方正证券(香港)金融控股有限公司100.
00%5.
00(港币)1、中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")注册资本:80,000万元法定代表人:陈琨注册地址:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;保险兼业代理(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年01月05日);为期货公司提供中间介绍业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,民族证券总资产1,341,666.
08万元,净资产769,447.
04万元;2018年度实现营业收入101,419.
77万元,净利润22,488.
46万元.
2、方正和生投资有限责任公司(以下简称"方正和生投资")注册资本:90,000万元中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见10法定代表人:何亚刚注册地址:拉萨市金珠西路158号阳光新城区B区1栋2单元5-1号经营范围:私募基金管理(不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);为客户提供财务顾问咨询服务.
【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】截至2018年12月31日,方正和生投资总资产207,402.
77万元,净资产199,739.
41万元;2018年度实现营业收入15,342.
04万元,净利润1,819.
33万元.
3、瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")注册资本:80,000万元法定代表人:高利注册地址:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号经营范围:(一)股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;(二)证券经纪业务(限前海地区);(三)中国证监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至2018年12月31日,瑞信方正的总资产92,857.
64万元,净资产85,371.
50万元;2018年度实现营业收入18,071.
35万元,净利润-3,553.
86万元.
4、方正中期期货有限公司(以下简称"方正中期期货")注册资本:42,194.
771892万元法定代表人:姜志军注册地址:北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询;资产管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,方正中期期货总资产992,732.
89万元,净资产163,166.
95万元;2018年度实现营业收入86,463.
39万元,净利润12,147.
43万元.
5、方正证券投资有限公司(以下简称"方正证券投资")中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见11注册资本:90,000万元法定代表人:高利注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号经营范围:从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,方正证券投资总资产62,765.
01万元,净资产61,430.
29万元;2018年度实现营业收入3,761.
59万元,净利润198.
13万元.
6、方正富邦基金管理有限公司(以下简称"方正富邦基金")注册资本:66,000万元法定代表人:何亚刚注册地址:北京市西城区车公庄大街12号东侧8层经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至2018年12月31日,方正富邦基金总资产54,610.
46万元,净资产49,101.
79万元;2018年度实现营业收入10,383.
27万元,净利润-1,713.
55万元.
7、方正证券(香港)金融控股有限公司(以下简称"方正香港金控")注册资本:50,000.
00万元港币注册地址:香港中环康乐广场1号怡和大厦17楼1713-19室经营范围:通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、投行业务、资产管理、投基金管理业务及发起设立基金.
截至2018年12月31日,方正香港金控总资产253,213.
83万元,净资产36,499.
69万元;2018年度实现营业收入7,568.
61万元,净利润-975.
65万元.
五、发行人经营情况(一)主要业务及产品公司是全国性综合类上市证券公司之一,各项业务牌照齐全,具备较为完整的证券业务板块;除传统证券业务外,公司还通过方正中期、方正和生、方正富邦、方正投资及方正香港等子公司,开展期货、直投、公募基金及海外业务,具中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见12有综合化经营的发展模式.
公司经中国证监会批准的经营范围为:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营).
2016年,公司分类监管评级被评为C类C级;2017年,被评为C类C级;2018年,被评为A类A级;2019年,被评为A类A级.
(二)发行人业务许可资格或资质公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度,公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书.
截至2018年12月末,公司主要业务资质如下:序号业务资质名称颁发机构颁发时间1受托投资管理业务资格中国证券监督管理委员会2002年6月7日2全国银行间债券交易系统资格全国银行间同业拆借中心2005年2月21日3证券投资基金代销业务资格中国证券监督管理委员会2008年6月16日4证券自营业务和证券资产管理业务资格中国证券监督管理委员会2009年4月13日5全国银行间同业拆借市场会员资格中国人民银行上海总部2009年6月26日6直接投资业务资格中国证券监督管理委员会机构监管部2010年3月11日7期货中间介绍业务资格中国证券监督管理委员会2010年8月30日8融资融券业务资格中国证券监督管理委员会2010年11月23日9转融通业务资格中国证券金融股份有限公司2012年11月8日10代销金融产品业务资格中国证券监督管理委员会湖南监管局2013年3月20日11代理证券质押登记业务中国证券登记结算有限责任公司登记托管部2013年7月18日12私募基金综合托管业务资格证券基金机构监管部2014年8月27日13互联网证券业务资格中国证券业协会2014年11月20日14期权结算业务资格中国证券登记结算公司2015年1月16日15保险兼业代理业务许可中国证券监督管理委员会湖南监管局2016年9月26日16场外期权业务二级交易商资格中国证券业协会2018年9月25日17经营证券期货业务许可中国证券监督管理委员会2018年10月23日(三)发行人主要业务经营情况发行人近三年及一期主营业务收入构成情况如下:中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见13单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比经纪及信用交易270,622.
5975.
42%467,083.
5181.
62%524,021.
3787.
90%627,915.
6080.
88%自营投资68,504.
8319.
09%120,520.
7321.
06%81,295.
4513.
64%109,519.
2114.
11%资产管理33,328.
959.
29%50,814.
428.
88%37,578.
986.
30%20,046.
192.
58%投资银行27,226.
057.
59%39,505.
866.
90%46,499.
347.
80%59,104.
537.
61%总部及其他-40,849.
26-11.
38%-105,665.
18-18.
46%-93,241.
79-15.
64%-40,266.
76-5.
19%合计358,833.
16100.
00%572,259.
34100.
00%596,153.
35100.
00%776,318.
77100.
00%1、经纪及信用交易业务公司经纪业务资格齐全,包括向客户提供股票、基金、债券等代理交易买卖业务.
近年来,公司在稳住现有业务优势基础上积极转型创新,逐步建立了独具方正特色的扁平化管理模式和标准化、精细化的经纪业务考核体系,并逐渐向金融科技、财富管理和机构业务转型,加强经纪业务平台建设,不断提升营业部单产和综合化经营能力.
截至2018年底,公司在全国设有283家营业部(含民族证券所属51家营业部及瑞信方正所属1家营业部),分布在湖南、浙江、河南、上海、北京、广州等各主要省、市、自治区,其中营业网点分布在湖南省100家、浙江省46家,在湖南、浙江两省竞争优势明显.
根据中国证券业协会排名,2018年公司代理买卖证券业务收入排名为第3位,公司经纪业务具有很强的竞争力.
2019年上半年,公司经纪业务实现手续费净收入135,672.
49万元.
公司信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务和约定式购回业务,相关业务由信用交易业务部负责管理运营.
目前,公司将融资融券业务定位于满足一定的资产规模、股票交易期限以及信用评级评分要求的客户.
公司建立了多层次的风险控制防线,对融资业务采取较为严格的抵押措施,对融券业务通过模型筛选管理融券股票池,对融出资金和证券做到实时监控.
近年来,公司坚持审慎原则开展融资融券业务.
在加强客户适当性管理基础上,通过强化业务全过程风险控制、持续提升逆周期风险管理水平等手段,努力推进两融业务的健康发展.
2019年6月末,公司信用账户数152,594户,融资融中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见14券余额181.
29亿元,占全市场融资融券余额的1.
99%,融资余额180.
96亿元,融券余额0.
33亿元,融资融券年日均余额179.
85亿元,年日均市场份额为2.
08%;公司约定购回业务期末待购回金额1,904.
08万元;股票质押期末待购回金额129.
16亿元.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司经纪及信用业务分别实现营业收入627,915.
60万元、524,021.
37万元、467,083.
51万元和270,622.
59万元,占公司当期主营业务收入的比例分别为80.
88%、87.
90%、81.
62%和75.
42%.
报告期内呈下降趋势,主要系股票市场交投活跃度不高及公司佣金率下降等因素导致.
2、自营投资业务公司自营投资业务由权益类投资、固定收益类投资以及衍生品投资组成.
公司自营投资业务由权益投资部、固定收益部、债券投资交易部、创新投资部和交易与衍生品业务部五个部门负责,同时设立自营投资决策委员会、创新投资决策委员会、自营证券投资工作组、创新投资内核工作组,按照相关工作细则,执行各决策机构的职责.
公司自营业务配置结构不断优化,秉承资产配置快速反应的理念,稳收益防风险,配置结构更趋均衡.
2017年公司调整自营业务配置结构,债券规模不断缩减,权益和创新投资及衍生品规模不断增加,从而使配置结构更趋均衡.
2018年公司固定收益以获取绝对收益为主要目标,坚持"配置+交易"的投资理念,逐步提高杠杆比例,在下半年宽松货币政策下获取了较好的套息收入,持续关注波段交易机会,增厚整体收益;同时,积极开展FICC(固定收益、外汇和商品)相关业务的研究工作,开展了黄金期权业务,为今后转型大固收类投资业务打下坚实基础.
2019年上半年,自营权益投资业务通过深化产业链研究与跟踪,构建量化的仓位管理方案,形成稳定的策略和盈利模式;自营固定收益业务坚持"配置+交易"的投资理念,取得了较好的投资收益和套息收入;自营场外期权业务新增场外期权交易对手28个,名义本金规模88.
45亿,公司目前为66只基金提供流动性服务,基金类型全面涵盖股票型、货币型、债券型、商品型基金,是为基金提供流动性服务数量最多的券商.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司自营业务分别实现营业收入109,519.
21万元、81,295.
45万元、120,520.
73万元和68,504.
83中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见15万元,占公司主营业务收入的比例分别为14.
11%、13.
64%、21.
06%和19.
09%.
报告期内,公司自营业务发展迅猛,呈波动上升趋势,成为公司新的利润增长点.
3、资产管理业务公司资产管理业务从事包括固定收益、权益、量化、通道业务、资产支持证券业务、股票质押业务和员工持股计划等业务,近年来,公司加大资产管理业务创新力度,资产管理产品种类日益丰富,业务结构进一步改善,资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、人才体系深化战略布局,行业地位提升显著.
资产管理产品谱系完善,固收类、量化类产品投资业绩效果显著,ABS业务实现突破发展.
大客户战略多点开花,主动管理全面转型,管理精细化和业务标准化程度得到提升,内控合规管理再上新台阶.
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司受托资产总规模分别为1,819.
52亿元、2,991.
04亿元、2,796.
08亿元和2,579.
54亿元.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司资产管理业务分别实现营业收入20,046.
19万元、37,578.
98万元、50,814.
42万元和33,328.
95万元,占公司主营业务收入的比例分别为2.
58%、6.
30%、8.
88%和9.
29%.
报告期内资产管理业务收入稳步增长.
4、投资银行业务公司投资银行业务主要是新三板业务,为落实监管部门对解决方正证券与中国民族证券同业竞争的相关要求,公司新三板推荐业务已全部转移至中国民族证券.
2019年7月26日,公司收到全国股转公司的《主办券商业务终止函》(股转系统函[2019]3335号),同意公司终止在新三板从事推荐业务.
传统的投资银行业务主要由公司全资子公司民族证券以及控股子公司瑞信方正负责.
截至2018年末,公司投行团队(合并口径)人员445人,其中保荐代表人59人,准保荐代表人96人,70%以上人员拥有硕士、博士学位.
根据证券业协会公布的证券公司经营业绩排名(证券承销业务),公司(专项合并口径)2018年股票主承销金额排名行业第28名,债券主承销金额排名行业第21名,均位列行业中上游水平.
公司新三板业务受市场行情大幅下滑影响,2016年至2018年,公司新三板挂牌公司分别为114家、59家和23家.
2018年度,公司助力挂牌企业完成发中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见16行融资3.
74亿元,市场排名16名,较2017年第19名有所提升,各项排名均保持行业中上水平.
2019年上半年,公司新三板业务适应市场行情及战略部署调整,积极健全完善业务体系、服务模式和风险管理体系,为客户提供高质量的全方位综合金融服务.
公司新三板业务在2019年上半年完成推荐挂牌项目3家,新增挂牌行业排名第11位,完成企业定增1次,为中小微创新型企业通过资本市场发展壮大提供了有效的途径.
民族证券投行业务主要包括IPO、再融资和债券承销;股权融资方面,2017年,受债券市场低迷等因素影响,民族证券股权融资项目与债券承销项目个数和金额均有所下降.
2018年,随着债市回暖,债券发行大幅回升,民族证券抓住市场机遇,债券承销项目完成44个,同比增加23个,承销金额320.
4亿元,同比增长40.
59%.
2019年上半年,投资银行业务通过平台战略,充分发挥协同效应,强化项目承揽与储备,解决投资银行项目的匮乏问题;加强人才队伍建设,持续提升团队的市场竞争力与影响力.
上半年民族证券完成公司债(含非政策性金融债)、企业债、地方政府债等主承销项目30个,实现主承销规模245.
21亿元;多个IPO、上市公司再融资项目等项目已完成报审工作.
瑞信方正是公司与瑞士信贷共同设立的合资公司,主要从事投资银行业务和深圳前海区域证券经纪业务.
瑞信方正投资银行业务密切关注市场动向及监管变化趋势,加强业务协作,灵活调整业务重点,均衡发展IPO、再融资、债券及境内外并购业务,积极开拓私募股权融资等业务品种.
深圳前海区域经纪业务继续以QFII/RQFII和港股通等跨境业务作为发展重点,同时大力拓展不同类型的私募基金客户,并增加其他新的业务盈利模式和收入增长点.
2019年上半年,瑞信方正完成3个主承销项目,总承销金额为13.
30亿元人民币.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司投资银行业务分别实现营业收入59,104.
53万元、46,499.
34万元、39,505.
86万元和27,226.
05万元,占公司主营业务收入的比例分别为7.
61%、7.
80%、6.
90%和7.
59%.
5、总部及其他公司总部及其他的主要构成为方正证券与民族证券中除分部板块外的其他收入(含股权投资收益、融资利息支出等),方正富邦、方正和生、方正香港等其他子公司收入以及内部交易抵消收入.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司总部及其他营业中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见17收入分别为-40,266.
76万元、-93,241.
79万元、-105,665.
18万元和-40,849.
26万元,占公司主营业务收入的比例分别为-5.
19%、-15.
64%、-18.
46%和-11.
38%.
报告期内,总部及其他收入变动主要受公司融资利息支出波动影响.
六、发行人主要财务数据和财务指标本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的财务状况和公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的经营成果和现金流量.
投资者应通过查阅公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策.
除有特别注明外,本节中出现的2016年度、2017年度、2018年度和2019年半年度的财务信息分别来源于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年半年度报告.
公司2016年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2017〕2-176号).
公司2017年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2018BJA90022).
公司2018年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2019BJA90198).
公司2019年半年度报告未经审计.
除特别说明外,本章披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础.
(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月21日资产总计15,509,820.
7614,822,176.
2514,833,626.
1515,233,873.
02负债合计11,581,402.
9010,955,602.
0911,014,062.
0411,614,188.
58所有者权益合计3,928,417.
873,866,574.
163,819,564.
113,619,684.
44少数股东权益95,917.
4291,268.
4776,692.
2176,764.
81(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见18营业收入358,833.
16572,259.
34596,153.
35776,318.
77营业利润93,167.
6787,557.
49170,225.
91315,391.
65利润总额91,491.
1875,372.
56188,662.
12316,211.
94净利润74,657.
4968,032.
87145,258.
73258,232.
23(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额2,135,438.
82-638,956.
65865,518.
76-2,485,472.
25投资活动产生的现金流量净额-5,124.
62-15,327.
23-7,143.
5546,930.
95筹资活动产生的现金流量净额-953,504.
40371,432.
86-1,372,080.
78410,283.
75现金及现金等价物净增加额1,177,194.
15-282,849.
42-513,844.
17-2,027,481.
91(四)主要财务指标1、发行人主要财务指标如下表(合并报表口径):项目2019年1-6月/6月末2018年度/末2017年度/末2016年度/末资产负债率(%)69.
3569.
8469.
3670.
21全部债务(亿元)888.
99895.
32864.
78853.
09债务资本比率(%)69.
3569.
8469.
3670.
21流动比率(倍)1.
862.
211.
912.
16速动比率(倍)1.
862.
211.
912.
16EBITDA(亿元)22.
7238.
4748.
5266.
47EBITDA全部债务比(%)2.
564.
305.
617.
79EBITDA利息倍数(倍)1.
811.
321.
752.
03利息保障倍数(倍)1.
731.
261.
681.
97营业利润率(%)25.
9615.
3028.
5540.
63总资产报酬率(%)0.
580.
541.
182.
26归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.
664.
594.
554.
30每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2.
59-0.
781.
05-3.
02每股净现金流量(元/股)1.
43-0.
34-0.
62-2.
46注:上述财务指标的计算方法如下:1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款);中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见192、全部债务=期末负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款;3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产(剔除股权投资部分)+衍生金融资产+买入返售金融资产+存出保证金+应收款项+其他债权投资+其他资产(剔除长期待摊费用)-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+融入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项);5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产(剔除股权投资部分)+应收款项+其他债权投资+其他资产(剔除长期待摊费用)-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+融入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项);6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销;7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出);9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出);10、营业利润率=营业利润/营业收入;11、总资产报酬率=净利润/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕*100%其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款;12归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数;13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数.
2、近三年及一期发行人母公司风控指标如下表:单位:万元项目2019年6月末2018年末2017年末2016年末预警标准监管标准净资本1,744,417.
721,772,416.
112,404,805.
752,185,925.
4524,000.
0020,000.
00净资产3,792,231.
113,740,588.
093,646,336.
973,480,633.
13--风险覆盖率190.
93%186.
60%177.
89%180.
91%>120%>100%净资本/净资产46.
00%47.
38%65.
95%62.
80%>24%>20%净资本/负债26.
25%29.
77%43.
03%35.
71%>9.
6%>8%净资产/负债57.
06%62.
84%65.
24%56.
86%>12%>10%自营权益类证券及证券衍生品/净资本39.
37%33.
83%35.
10%34.
27%的议案》,根据天津银行股份有限公司成都分行与四川圣达集团有限公司签订了和解协议书的约定,四川圣达集团有限公司通过处置所持四川圣达水电开发有限公司7,800万股的股权,以及其所持的长城国际动漫游戏股份有限公司1,000万股流通A股等财产,将处置所得的全部所得款项偿还本案债券本金及利息(按本金和利息的比例清偿).
截至2017年2月,四川圣达集团有限公司未按约定履行《民事调解书》的内容,民族证券于2017年2月9日通过债券受托管理人天津银行股份有限公司成都分行向法院递交了执行申请书,本案进入执行程序.
2017年9月起,法院对被执行人四川圣达集团有限公司持有的7,800万股四川圣达水电开发有限公司股权进行拍卖,但因无人参与竞拍,本次拍卖流拍.
2018年11月,法院对质押物长城动漫1,000万股股票拍卖成交.
根据债权金额比例,民族证券于2019年2月收到上述股票拍卖执行回款11,215,754.
92元.
目前,本案尚处于进一步执行过程中.
(3)公司与杨丽杰、赵龙、乐视控股(北京)有限公司股票质押执行案2016年6月,杨丽杰与公司签订了股票质押式回购交易相关协议,杨丽杰以其持有的480万股乐视网股票(证券代码:300104,以下简称"标的证券")质押给公司,融入初始交易本金8,000万元,该债务系杨丽杰与配偶赵龙的夫妻共同债务.
2017年3月至7月,杨丽杰与公司陆续签订了补充质押协议,自愿以其持有的累计136.
2万股标的证券补充质押给公司,为全部债务提供补充质押担保,至此,杨丽杰向公司质押标的证券数量合计为616.
2万股(根据乐视网2016年年报,乐视网股票10转10,2017年8月24日为股权登记日,质押股票数量616.
2万股对应变为1,232.
4万股).
同时,乐视控股(北京)有限公司作为保证人自愿为杨丽杰的融资提供连带责任保证担保.
前述相关协议均在公证处办理了公证并中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见31具有强制执行效力.
2017年11月,根据杨丽杰与公司签署协议约定的条件以及质押标的证券财务状况恶化等原因,公司要求杨丽杰提前购回,但杨丽杰等人均未履行.
公司为维护自身权益,依法向法院申请了强制执行,要求被执行人尽快偿还公司的融资本金8,000万元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的全部费用等全部债务.
2017年11月,湖南省长沙市中级人民法院(简称长沙中院)受理公司的执行申请,并指定长沙市天心区法院执行.
2018年1月至2月期间,公司将杨丽杰质押的1,232.
40万股乐视网股票通过证券交易所全部卖出,成交金额5,913万元(注:公司代扣代缴了杨丽杰需要缴纳的个人所得税后,实际回款略少于成交金额).
2018年4月,因赵龙提出管辖异议,长沙中院作出(2018)湘01执异31号《执行裁定书》,裁定:撤销本案执行案件,公司向北京市朝阳区人民法院申请执行.
公司不服上述《执行裁定书》申请复议,湖南省高级人民法院于2018年9月作出(2018)湘执复171号《执行裁定书》,裁定:撤销长沙中院(2018)湘01执异31号《执行裁定书》,本案由长沙市天心区法院继续执行.
目前,本案尚处于进一步执行过程中.
(4)民族证券诉山东山水公司债券交易纠纷案2014年1月,山东山水水泥集团有限公司(简称"山东山水")发行中期票据"14山水MTN001",起息日:2014年2月27日;兑付日:2017年2月27日.
2014年2月,民族证券认购了面值5,000万元的该期债券.
2017年2月27日,本期中期票据的主承销商招商银行股份有限公司发布公告载明:"14山水MTN001"应于2017年2月27日兑付本息,截至到期兑付日日终,山东山水未能按照约定筹措足额偿债资金,"14山水MTN001"不能按期足额偿付,已构成实质性违约.
山东山水未向民族证券支付本息等债务,已构成违约.
民族证券向法院提交了民事起诉状,请求法院判令被告山东山水偿还本金5,000万元及相应的利息、违约金等债务.
北京市第三中级人民法院于2018年1月予以立案受理.
2018年5月,民族证券与山东山水就债务分期偿还事项达成和解协议,北京市第三中级人民法院据此出具了《民事调解书》,该调解书已发生法律效力.
目前,该调解中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见32书正在履行过程中.
(5)公司与刘弘、单留欢股票质押执行案2016年10月,刘弘与公司签订了股票质押式回购交易相关协议,刘弘以其持有的650万股乐视网股票(证券代码:300104,以下简称"标的证券")质押给公司,融入初始交易本金1亿元,该债务系刘弘与配偶单留欢的夫妻共同债务.
2017年7月初,刘弘与公司签订了补充质押协议,以其持有的200万股标的证券补充质押给公司,为全部债务提供补充质押担保,至此,刘弘向公司质押标的证券数量合计为850万股(根据乐视网2016年年报,乐视网股票10转10,2017年8月24日为股权登记日,质押股票数量850万股对应变为1,700万股).
前述相关协议均在公证处办理了公证并具有强制执行效力.
2017年7月下旬,因刘弘质押给公司的全部标的证券均已被法院司法冻结,根据双方签署的协议约定,出现上述情形,公司有权要求刘弘提前购回,但刘弘、单留欢夫妇未按约定向公司履行债务.
公司为维护自身权益,依法向法院申请了强制执行,要求被执行人尽快偿还公司的融资本金1亿元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的全部费用等全部债务.
2017年10月,湖南省长沙市中级人民法院已受理公司的执行申请,目前,该案正在执行过程中.
(6)公司与广州瑞丰等股票质押执行案广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称"广州瑞丰")、林永飞、翁武强等客户作为融入方分别与方正证券股份有限公司(以下简称"公司")开展股票质押式回购交易.
因上述融入方开展的股票质押式回购交易均发生了违约,公司依法向湖南省高级人民法院(以下简称"湖南高院")申请了强制执行,要求各融入方及保证人等被执行人立即偿还欠付公司的融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务.
2019年3月,湖南高院受理了公司对上述3起案件的执行申请,决定立案执行,3起案件案号分别为(2019)湘执7号、(2019)湘执8号、(2019)湘执9号.
对于(2019)湘执7号、(2019)湘执8号案件,湖南高院指令湖南省长沙市中级人民法院(简称"长沙中院")执行.
对于(2019)湘执9号案件,公司向湖南高院撤回了执行申请.
2019年4月,就上述3起案件涉及的债权债务事项,公司与各被执行人达成了中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见33分期偿还债务的《执行和解协议》,被执行人确认了融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务金额,以及相应的偿还期限及方式.
长沙中院出具执行裁定书,裁定终结执行,如被执行人不履行和解协议时,公司作为申请执行人可以申请恢复执行.
上述3起案件本金金额合计为63,934万元,截至2019年6月末,公司已对上述案件计提减值准备约6,484.
20万元.
2019年7月,因各被执行人未按期履行执行和解协议的内容,对于前述(2019)湘执7号、(2019)湘执8号案件所涉债权债务,公司向长沙中院申请恢复执行;对于前述撤回执行的(2019)湘执9号案件所涉债权债务,公司向长沙中院申请立案执行.
目前,上述案件均在执行过程中.
(7)公司与天津信利隆等股票质押执行案2017年,天津信利隆科技有限公司(以下简称"天津信利隆")作为融入方与方正证券股份有限公司(以下简称"公司")开展了3笔股票质押式回购交易.
天津信利隆以持有的66,635,543股北讯集团股票(*ST北讯,证券代码:002359)质押给公司进行融资.
保证人陈岩及其配偶于茜茜、天津中融合科技有限公司(简称"天津中融合")均与公司签订了保证合同,为天津信利隆的全部债务提供连带责任保证担保.
此外,天津中融合还以其所持有五佛山文化旅游开发有限公司90%股权(对应认缴出资额人民币27,000万元)为天津信利隆履行全部债务提供质押担保.
上述主协议及担保文件均办理了赋予强制执行效力的合同公证.
因债务人天津信利隆未按合同约定偿还债务,上述3笔股票质押式回购交易于2018年8月-9月期间均发生违约.
经公司多次协商及催收,融入方及各保证人均未向公司偿还债务.
为维护公司自身权益,根据公证处出具的《执行证书》等文件,公司依法向广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院")申请了强制执行,要求融入方天津信利隆及担保方陈岩、于茜茜、天津中融合等被执行人立即偿还欠付公司的3笔股票质押式回购交易融资本金(本金合计44,794万元)及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务.
2019年5月14日,公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》,深圳中院已受理公司对该案件的执行申请,决定立案执行.
目前该案件正在执行过程中.
(二)经营风险1、证券市场周期性变化的风险证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见34性,我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响,呈现出不确定性和周期性变化的特征.
公司的经纪及信用交易业务风险、投资银行业务、自营业务、资产管理业务和其他业务的经营业绩均可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响.
2、经纪及信用交易业务风险经纪及信用交易业务是发行人的传统业务,也是主要收入来源,其收益主要受客户交易规模、平均佣金率水平、交易方式、管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等因素的影响.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的经纪及信用交易业务收入分别为627,915.
60万元、524,021.
37万元、467,083.
51万元和270,622.
59万元,占当期营业收入的比例分别为80.
88%、87.
90%、81.
62%和75.
42%.
目前,公司客户构成以个人客户为主,交易规模有限,对行情波动较为敏感.
公司证券经纪业务受证券市场行情及交易成交情况影响较大,如果证券市场交易持续低迷,可能导致公司代理交易额持续下降.
另外,公司在开展信用业务的过程中可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险.
3、自营投资业务风险2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的自营投资业务收入分别为109,519.
21万元、81,295.
45万元、120,520.
73万元和68,504.
83万元,占当期营业收入的比例分别为14.
11%、13.
64%、21.
06%和19.
09%.
投资业务受市场波动影响较大,当市场剧烈波动时,公司投资业务将面临较大的市场系统性风险;另外,股票、债券投资可能由于上市公司运作不规范、发行人主体违约或者信用评级下降等事件导致证券价格下跌.
如果公司投资业务人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模,公司有可能面临投资损失,以致本次债券无法偿还本金或利息的风险.
4、投资银行业务风险受项目储备情况、审核及发行速度影响,公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的投资银行业务收入分别为59,104.
53万元、46,499.
34万元、39,505.
86万元和27,226.
05万元,占当期营业收入的比例分别为7.
61%、7.
80%、6.
90%和7.
59%.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见35当前,我国证券市场的发行审核方式主要为核准制,证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大.
如果公司从事承销保荐业务过程中,对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等,均可能会导致项目无法通过审核,甚至会受到有关监管部门的批评与处罚,从而产生经济损失和信誉下降的风险.
5、资产管理业务风险当前,监管机构对证券公司资产管理业务管制日趋规范,但是证券市场投资风险仍然较大,风险对冲机制尚未完善,资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的资产管理业务收入分别为20,046.
19万元、37,578.
98万元、50,814.
42万元和33,328.
95万元,占当期营业收入的比例分别为2.
58%、6.
30%、8.
88%和9.
29%.
如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期,导致投资者购买意愿降低,将影响公司资产管理业务收入水平.
同时,国内保险公司、银行等机构不断推出金融理财产品,行业竞争日益激烈.
2018年4月27日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施,新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上,预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响,公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整,相关业务将减少,资管业务收入增长速度可能会放缓.
(三)管理风险1、操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险.
证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门,也可能发生在中后台支持部门.
证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度,但任何控制制度都有其固有限制,可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等,导致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等,使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成操作风险.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见362、合规风险合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等,从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险.
证券行业是一个受到严格监管的行业.
除《证券法》、《公司法》等法律外,证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件,对证券公司及其子公司的合规运营进行规范;同时,证券公司作为金融机构,还应遵循其他相关金融法规,并接受相应监管部门管理.
公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求,同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系,并根据监管政策的不断变化而进行相应调整.
作为一个风险高、监管严的行业,证券行业随着金融创新的不断深化,新业务频频推出,市场直接融资比重进一步提高,资本市场规模迅速扩大,面临的监管政策、法律环境等也在不断变化.
各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化更新,任何主观不作为或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险.
3、风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证.
公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系,覆盖了公司决策经营中的各个重要环节.
但由于公司业务处于动态发展的环境中,用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在固有限制,可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险.
公司业务种类多,分支机构多,覆盖地域广,也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力.
公司已经针对各项业务的风险特性存在较大差异的现状,在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施.
但是,如果公司内部管理体制中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见37不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张,公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险.
4、人才流失与储备不足风险拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键.
公司一直非常重视对人才的激励,建立和完善了相关的薪酬福利政策,尽管公司加大了人才队伍的建设力度,但高级人才短缺,金融机构间的激烈竞争、行业创新业务健康发展,在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺,公司也可能面临人才流失的风险.
同时,我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求,优秀卓越的投资顾问和分析师、具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺,持续的行业竞争挖角现象也影响到人员的稳定性.
(四)政策风险中国证券市场是新兴加转轨的市场,随着证券市场的发展,相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段.
但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性,个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确,个别地区还存在执法环境不完善等情况,可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形,进而对公司经营及业绩产生不利影响.
证券行业是受到严格监管的行业,证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求,国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善,法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务发展存在不确定性,如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更,也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见38第五节主承销商核查意见一、发行人符合法律法规规定的发行条件(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元经主承销商审慎核查,截至2019年6月末,公司所有者权益合计为3,928,417.
87万元.
公司净资产不低于三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项"股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元"的规定.
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十经主承销商审慎核查,截至2019年6月末,公司净资产为3,928,417.
87万元.
本次债券发行后,公司公开发行公司债券累计余额为1,500,000.
00万元,占最近一期公司净资产的38.
18%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的相关要求.
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息经主承销商审慎核查,公司2016年、2017年度和2018年度,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元和66,136.
59万元,最近三年平均可分配利润为156,122.
02万元,足以支付公司一年的债券利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项的相关要求.
(四)募集资金投向符合国家产业政策经主承销商审慎核查,本次债券募集资金不超过150亿元,在扣除发行费用后,全部拟用于补充公司营运资金.
本次募集资金投向符合国家产业政策,将用于经核准的用途,不会用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人.
发行人对募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项、第二款、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款的相关要求.
(五)债券利率不超过国务院限定的利率水平本次债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见39经核查,簿记管理人与发行人将在共同协商的基础上,确定本次发行利率,并报证券交易所等相关部门备案,本次债券的票面利率预计不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项的相关要求.
二、发行人不存在法律法规禁止公开发行公司债券的情形根据法律意见书、发行人提供的2016年至2018年审计报告、募集说明书、企业信用信息报告及发行人出具的说明,主承销商对各项禁止情形核查情况及结论如下:(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足截至本主承销商核查意见出具之日,发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足情形,符合《证券法》第十八条第(一)项的规定.
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态经查询人民银行征信报告、查阅发行人财务报告及审计报告、相关财务资料等方式,并经发行人确认以及律师的适当核查,主承销商认为,发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息,且仍处于持续状态的情形,不存在《证券法》第十八条第(二)项、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(三)项的规定的禁止发行的情形.
(三)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途截至本主承销核查意见出具之日,发行人尚未公开发行公司债券.
因此,发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《证券法》第十八条第(三)项的规定.
(四)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司有重大违法行为情况经主承销商适当核查,截至本承销核查意见出具之日,发行人最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载,或有重大违法行为,具体如下:1、报告期内发行人不存在因财务会计文件存在虚假记载或被监管部门采取限制发行债券措施的情况.
2、发行人不存在以下情况:报告期内发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任以及存在重大隐中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见40患整改不力,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等的情况.
3、报告期内公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为.
4、发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关(包括国税和地税)门户网站所披露的公开信息中不存在发行人及子公司重大税收违法的情形.
报告期内公司及子公司不存在重大税收违法且未缴清税款、滞纳金和罚款的情形.
5、最近三十六个月公司未发生其他重大违法行为,或按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情况.
6、最近三年,发行人方正证券股份有限公司受到证券监管机构监管措施的情况如下:(1)2016年11月28日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2016〕129号),因公司存在未按规定审查、了解客户真实身份违法违规行为,对方正证券责令改正,给予警告,没收违法所得7,862,735.
62元,并处以15,725,471.
24元罚款.
(2)公司于2015年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2015-080),因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规,公司被中国证监会立案调查.
2016年12月19日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2016〕106号),中国证监会拟对公司及相关责任主体做出相关行政处罚,具体处罚如下:对方正证券责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
详见公司于2016年12月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》.
(3)公司于2017年5月9日收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2017〕42号),因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系,中国证监会决定,对方正证券责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
(4)公司于2018年3月29日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》(〔2018〕18号),因公司未按规定履行信息披露义务,上海证券交易所决定对中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见41公司处以公开谴责的纪律处分.
综上,主承销商经查询证券期货市场失信记录等,发行人方正证券股份有限公司被以上证券监管部门采取了监管措施,上述行政处罚或监管措施均已执行完毕,方正证券已按照要求进行整改.
主承销商认为发行人受到行政处罚的相关违法行为不属于情节严重情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成重大违法违规行为.
(五)本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏主承销商对发行人出具的相关申请文件进行了核查,确认其向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确、完整;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在《证券法》第二十条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(二)项规定的禁止发行的情形.
(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经主承销商审慎核查,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(四)项规定的禁止发行的情形.
(七)公司属于地方政府融资平台公司报告期内,发行人经营范围为:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营).
经查阅发行人经审计的2016年、2017年及2018年审计报告及发行人年度报告,发行人属于金融行业的证券公司.
经查阅中国银监会的地方政府融资平台名单,未发现"方正证券股份有限公司"在列.
经查询,发行人二级重要子公司营业执照、审计报告,发行人重要二级子公司均不属于地方政府融资平台.
综上,发行人不属于地方政府融资平台公司,符合《管理办法》第六十九条的规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见42三、发行人房地产业务核查经核查,发行人及其子公司最近三十六个月内不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布)提及的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价、被行政处罚或立案调查的重大违法行为;不存在房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍"地王",哄抬地价等行为;不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形.
四、对发行人信用状况的核查主承销商通过下列网站对发行人和其并表范围内总资产、营业收入或净资产指标占发行人比重超过30%的子公司的违法违规情况,未发现发行人存在重大违法违规行为.
具体查询情况如下:(1)失信被执行人截至本核查意见出具之日,登陆"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)检索,被查询公司未被列为失信被执行人.
(2)重大税收违法案件当事人截至本核查意见出具之日,登陆"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、"国家税务总局"网站(http://www.
chinatax.
gov.
cn/)、"国家税务总局北京市税务局"网站(http://http://beijing.
chinatax.
gov.
cn/bjswj/)检索,被查询公司不存在重大税收违法行为.
(3)安全生产领域失信生产经营单位截至本核查意见出具之日,登陆"应急管理部"网站(http://www.
chinasafety.
gov.
cn/)、"北京市应急管理局"网站(http://yjglj.
beijing.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位.
(4)环境保护领域失信生产经营单位中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见43截至本核查意见出具之日,登陆"生态环境部"网站(http://www.
mee.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未被列入环境保护领域失信生产经营单位.
(5)电子认证服务行业失信机构截至本核查意见出具之日,登陆"工业和信息化部"网站(http://www.
miit.
gov.
cn)和"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn)检索,未发现被查询公司被列入电子认证服务行业失信机构的信息.
(6)金融严重失信人截至本核查意见出具之日,登陆"中国证监会证券期货市场失信记录查询平台"(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)和"国家发改委"网站(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入涉金融严重失信人的信息.
(7)食品药品生产经营严重失信者截至本核查意见出具之日,登陆"国家市场监督管理总局"网站(http://samr.
saic.
gov.
cn)检索,被查询公司未发现被列入食品药品生产经营严重失信者的信息.
(8)盐业行业生产经营严重失信者截至本核查意见出具之日,登陆"中国盐业协会"官网(http://www.
cnsalt.
cn/)、"信用中国-盐行业信用管理与公共服务平台"(http://yan.
bcpcn.
com/website/index.
jsp)检索,未发现被查询公司被列入盐业行业生产经营严重失信企业的信息.
(9)保险领域违法失信当事人截至本核查意见出具之日,登陆"中国银行保险监督管理委员会网站"(http://www.
circ.
gov.
cn/web/site0/)检索,未发现被列入保险领域违法失信当事人的信息.
(10)统计领域严重失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"国家统计局"网站(http://www.
stats.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入统计领域严重失信企业的信息.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见44(11)电力行业严重违法失信市场主体截至本核查意见出具之日,登陆"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、国家发展改革委政府网站(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)和"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,未发现被查询公司被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息.
(12)国内贸易流通领域严重违法失信主体截至本核查意见出具之日,登陆商务部(http://www.
mofcom.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未发现被列入国内贸易流通领域严重违法失信行为当事人的信息.
(13)石油天然气行业严重违法失信主体截至本核查意见出具之日,登录"国家发展发改委"(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)、"公安部"(http://www.
mps.
gov.
cn/)、"自然资源部"(http://www.
mnr.
gov.
cn/)、"住房城乡建设部"(http://www.
mohurd.
gov.
cn/)、"商务部"(http://www.
mofcom.
gov.
cn/)、"国家能源局"(http://www.
nea.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入石油、天然气行业严重违法失信主体.
(14)严重质量违法失信行为当事人截至本核查意见出具之日,登陆"国家质检总局"网站(http://samr.
aqsiq.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入严重质量违法失信行为当事人的信息.
(15)财政性资金管理使用领域相关失信责任主体截至本核查意见出具之日,登陆"国家财政部"网站(http://www.
mof.
gov.
cn/index.
htm)检索,被查询公司未发现被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息.
(16)农资领域严重失信生产经营单位截至本核查意见出具之日,登陆"中华人民共和国农业农村部"网站(http://www.
moa.
gov.
cn/)和"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未发现被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见45(17)海关失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"海关总署"网站(http://www.
customs.
gov.
cn/)检索,未发现被查询公司被列入海关失信企业的信息.
(18)失信房地产企业截至本核查意见出具之日,登陆"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)和"住房和城乡建设部政府"网站(http://www.
mohurd.
gov.
cn/)检索,未发现被查询公司被列入房地产行业严重违法失信市场主体的信息.
(19)出入境检验检疫严重失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"国家市场监督管理总局"网站(http://samr.
aqsiq.
gov.
cn/),未发现被查询公司被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息.
五、证券服务机构资格要求的核查(一)主承销商本次债券的主承销商中国民族证券有限责任公司现持北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007109296903的《营业执照》和中国证监会核发的编号为000000000403的《经营证券期货业务许可证》,并且为中国证券业协会会员,具备担任本次债券发行主承销商的资格,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定.
经主承销商查阅http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/证券期货市场失信记录查询平台,中国民族证券有限责任公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况.
(二)审计机构发行人聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次债券发行的审计机构.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)现持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000455)、浙江省工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见46913300005793421213)、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》(批准执业文号:浙财会[2011]25号),且出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经年检的《注册会计师执业证》.
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000198)、北京市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码91110101592354581W)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(批准执业文号:京财会许可[2011]0056号),且出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经年检的《注册会计师执业证》.
经主承销商尽职调查和审慎核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为发行人提供审计服务的资格,符合《管理办法》第六条第一款"债券核查意见及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具"的规定.
(三)律师事务所本次债券发行的发行人律师由北京海润天睿律师事务所担任,北京海润天睿律师事务所现持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:21101199710011659),具备作为本次债券发行的法律顾问的资格.
根据北京海润天睿律师事务所提供的资料并经适当核查,该所及该所律师具有合法的从业资格及合法的法律服务执业资格,可以为本次发行提供法律服务,符合《管理办法》第六条第二款"债券核查意见所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署"的规定.
(四)评级机构本次发行公司债券的评级机构为联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级"),联合评级持有统一社会信用代码为91120104738471845H的《营业执照》,并持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ005),系经中国证监会认定的、具有证券服务业务资格的资信评级机构.
根据联合评级提供的资料并经适当核查,联合评级具有合法的从业资格,符合《管理办法》第十九条的规定.
(五)受托管理人中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见47本次发行公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司现持海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91460000742550597A的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,并且为中国证券业协会会员,具备担任本次债券受托管理人的资格,符合符合《管理办法》第四十九条的规定.
(六)经核查,本次债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资信评级报告,均由具有从事证券服务业务资格的机构出具.
本次债券募集说明书所引用的法律意见书,由律师事务所出具,并有两名执业律师和所在律师事务所负责人签署.
本次债券受托管理人由中国证监会认可的机构担任,债券受托管理人为中国证券业协会会员.
(七)经核查,本次债券的承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、债券受托管理人等中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
(八)经核查,本次发行所涉及的中介机构存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施的情形,具体情况如下:1、中国民族证券有限责任公司事件一:(1)受主管机关处罚或采取监管措施的情况简述2016年9月27日,民族证券因担任主办券商的保定津海服装股份有限公司(以下简称"津海股份")存在向其控股股东河北津海实业集团有限公司(以下简称"津海集团")无偿拆借资金的情况,被中国证券监督管理委员会河北监管局(以下简称"河北证监局")出具《关于对中国民族证券有限责任公司采取出具警示函行政监管措施的决定》(河北证监局:行政监管措施决定书〔2016〕7号,以下简称"《警示函》").
津海股份多次向津海集团无偿拆借资金,事前未及时履行内部决策程序,未及时准确履行信息披露义务,违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,以下简称"《管理办法》")第十三条、第十四条、第二十条的规定.
民族证券作为主办券商,未能勤勉尽责编制相关文件及履行持续督导职责,违反了《管理办法》第六条、第五十四条规定.
根据《管理办法》第六十二条规定,河北证监局对民族证券采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见48(2)针对上述《警示函》实施的整改情况收到上述《警示函》后,民族证券高度重视,于2016年9月28日紧急召集内部整改和经验总结会议,要求投行全体员工切实地重视合法合规问题,马上对公司投行业务开展"回头看"自查工作.
随后,股权融资业务、债券融资业务、新三板各业务板块会同质量控制部对已做完和正在做的项目进行自查工作安排,对项目各环节进行重点核查,查缺补漏,严守监管底线;对新三板公司的资金占用行为进行彻底排查,杜绝股东占资行为,规范新三板公司的信息披露,做到及时排查、及时披露、及时报告;在开展自查工作的同时,还要注意跟进相应的整改、保密和存档工作,恪守勤勉尽责的义务,切实提高执业水平.
事件二:(1)受相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情况简述2018年2月26日,民族证券因2010年底取得不符合规定的北京市商业企业专用发票(票面金额为28,800元)、2012年取得不符合规定的北京增值税普通发票(票面金额为25,923元),上述发票均在企业所得税税前扣除,被北京市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》(京国税稽处[2018]22号)、《税务行政处罚决定书》(京国税稽罚[2018]1号).
相关处理决定如下:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2009]114号)第六条之规定,民族证券于2010年底、2012年取得的不合规发票(开票方与购票方不一致),不允许在企业所得税前申报扣除,应分别调增2011年应纳税所得额5,121.
6元、调增2012年应纳税所得额25,923元.
至此,民族证券因上述行为应补缴相应滞纳金1,016.
17元,补缴企业所得税7,761.
15元(此部分从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金).
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条、《北京市国家税务局、北京市地方税务局关于发布的公告》(北京市国家税务局、北京市地方税务局公告2017年第11号)及其之规定,对于民族证券上述相关行为处以10,000元罚款.
(2)针对上述决定实施的整改情况中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见49自事件发生以来,民族证券高度重视相关财务稽核及税务管理工作,缴清相应罚款、税款及滞纳金的同时,深入开展自查.
就发票及税收票证的管理不完善等问题积极整改并认真落实,修订《中国民族证券有限责任公司费用管理办法》,对相关票据施行发票真伪验证,拒绝收取要素不全、内容不完整、前后不一致的票据单据;日常工作中重点检查发票及税收票证的管理、税收收入的征缴情况,严格按照企业所得税法的相关规定执行.
事件三:(1)受主管机关处罚或采取监管措施的情况简述2017年8月28日至9月30日,中国人民银行营业管理部(以下简称"营管部")对公司开展了为期一个月的现场检查.
2018年7月31日,公司收到营管部下达的《行政处罚决定书》(银管罚〔2018〕19号),主要处罚事项如下:1)2016年1月1日至2017年7月31日,中国民族证券有限责任公司未按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会令〔2007〕第2号发布)第十一条第一项、第十八条第二款、第二十二条第二项、第五项、第六项的规定履行反洗钱客户身份识别义务.
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项规定,对公司处以40万元罚款,对1名相关责任人员处以4万元罚款.
2)2017年7月1日至2017年7月31日,中国民族证券有限责任公司未按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》(中国人民银行令〔2016〕第3号发布)第十二条、第十四条、第二十一条的规定履行反洗钱可疑交易报告义务.
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第三项规定,对公司处以32万元罚款,对1名相关责任人员处以2.
8万元罚款.
(2)针对上述行政处罚的整改情况针对反洗钱现场检查中指出的客户身份识别、可疑交易报告等方面存在的问题,公司已于2017年度迅速启动整改工作,对照问题逐项整改,并以此次检查为契机,通过进一步细化制度操作流程,健全内控机制;持续优化反洗钱系统,升级技术支持;进一步强化客户身份识别工作;提高可疑交易分析识别工作质量;加强反洗钱培训,提高反洗钱履职能力.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见50民族证券经核查后认为,上述决定、调查及《警示函》不涉及公司证券承销与保荐业务,未对债券承销业务资质产生任何不利影响,未对公司的日常经营构成重大影响.
本次方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的签字人员均不涉及上述事件,不影响其从业资格,上述事件的相关人员也均未参与本次债券的承销工作.
民族证券严格按照监管要求进行了整改,各项业务也加强了内部风控措施.
目前公司业务正常开展,经营状况良好.
综上所述,民族证券报告期内存在的各项监管措施均已完成相关整改工作,对于本次债券发行不构成实质障碍.
2、北京海润天睿律师事务所民族证券通过查询中国证监会网站行政处罚类公开信息得知并与发行人律师确认,报告期内,北京海润天睿律师事务所不存在被相关监管部门给予行政处罚的情形,也不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期内,天健会计师事务所(特殊普通合伙)受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2017年8月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所及相关人员采取出具警示函措施的决定》(〔2017〕53号),浙江监管局决定对天健会计师事务所(特殊普通合伙)和签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案.
浙江证监局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(2)2017年11月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所采取出具警示函措施的决定》(〔2017〕21号),海南监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函的行政监管措施,并记入资本市场诚信信息数据库.
海南证监局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(3)2018年1月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见51管理委员会四川监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及阮响华、陈洪涛采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕1号),四川监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施.
四川监管局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(4)2018年3月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕21号),中国证券监督管理委员会对本所采取出具警示函的行政监管措施.
中国证券监督管理委员会未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(5)2018年5月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕19号),广东监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函的行政监管措施.
广东监管局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(6)2018年12月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师贺梦然、胡萍、严芬采取监管谈话措施的决定》(〔2018〕34号),因该所注册会计师贺梦然、胡萍、严芬在湖南尔康制药股份有限公司2015-2016年度财务报表审计项目中存在问题,湖南监管局对签字注册会计师采取监管谈话措施的行政监管措施.
湖南监管局未对该所进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)做出说明:上述监管机构采取的行政监管措施只是监管部门的一种具体监管方法,不具有行政处罚性质,行政监管措施所涉事项已经完结,不会再有后续的立案稽查和行政处罚.
因此,上述监管机构采取的行政监管措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍.
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)报告期内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2017年3月2日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见52证监会作出的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕31号),针对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)内部治理存在的不足及瑕疵以及独立性遵循中的存在的偶发事项而给予了采取出具警示函的措施;同时因存在部分程序执行不够充分等问题,对检查中所涉及的6个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措施.
(2)2017年12月,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政处罚决定书(信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌)》([2017]101号),中国证券监督管理委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取没收业务收入并罚款,对签字注册会计师给予警告并罚款的行政处罚措施,该事项已完结.
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)做出说明:中国证券监督管理委员会采取的行政处罚措施涉事项已经完结,不会再有后续的立案稽查和行政处罚.
因此,中国证券监督管理委员会采取的行政处罚措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍.
5、联合信用评级有限公司报告期内,联合信用评级有限公司受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2016年2月1日和2016年2月4日,中国证监会天津监管局先后出具《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字[2016]2号)和《关于对联合信用评级有限公司总经理张志军、副总经理(评级总监)万华伟采取监管谈话措施的决定》)(津证监措施字[2016]3号).
上述监管措施的出具,是针对证券市场资信评级全行业的普遍行动,是监管机构为进一步规范评级机构执业行为、加强债券市场监管的重要措施.
本次年度现场检查除1家评级机构(上海远东资信评估有限公司)尚未开展证券市场资信评级业务外,其他6家已开展证券市场资信评级业务的评级机构均被采取了监管措施.
根据《警示函》提出的整改问题,联合评级认真梳理了内部评级方法和评级模型,对已披露的评级方法和模型进行了检查,于天津证监局、证监会债券部及中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见53证券业协会联合检查小组现场检查结束后即对检查小组指出的受评级项目进行了核查,同时对不定期跟踪评级程序进行了梳理和完善,进一步规范了不定期跟踪评级的流程,强化了留痕要求,并已向天津证监局提交了整改报告.
同时,公司责任人总经理张志军、副总经理(评级总监)万华伟已于2016年2月19日10时到天津证监局接受了监管谈话.
(2)2016年12月15日,中国证监会上海监管局向联合评级出具了《关于对联合信用评级有限公司采取责令改正监管措施的决定》(沪证监决[2016]105号,以下简称"《决定》"),指出联合评级在出具《珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》过程中,存在评级报告审核工作程序不当,评级活动独立性欠缺等情形,并据此提出整改要求.
接到《决定》后,联合评级随即成立了整改小组,由总经理负责,认真分析研究问题发生的根源,系统梳理公司在合规管理、内控机制等方面存在的漏洞和问题,对相关责任人员进行了内部追责,完善和加强了评级报告审核工作流程及采信管理机制,强化了评级报告形成过程中的合规和风险管理,并已向上海证监局提交了整改报告.
(3)2018年2月5日,联合评级接到中国证券监督管理委员会天津监管局向其出具的《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施[2018]1号,以下简称"《警示函》"),指出联合评级在从事"渤钢租赁资产支持专项计划"2016年定期跟踪评级业务的过程中发现并记载了被评级对象后续租金偿付面临较大不确定性、原始权益人整体偿债能力一般、担保方的担保能力存在很大不确定性等事实,联合评级对上述风险和信息,未能勤勉尽责、审慎分析,对该项业务出具了评级结果为A级别的评级报告,不符合行业规范和业务规则要求.
本次监管措施的出具,是针对证券市场资信评级全行业的普遍行动,旨在进一步规范评级机构执业行为、提高资信评级服务水平.
接到《警示函》后,联合评级领导高度重视,立即组织专人对上述问题进行了认真检查和整改,并根据资产证券化产品的特殊性,开始着手梳理和完善资产证券化产品的评级流程和业务规范,已于4月底完成结构融资评级业务规范方案(初稿),以便能够更加及时、准确地揭示受评对象的信用风险,并已向天津证监局提交了整改报告.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见54综上,联合信用评级有限公司受到的有关监管部门处罚或采取监管措施,对本次债券发行不构成实质性影响.
6、金元证券股份有限公司2019年7月10日,金元证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》([2019]70号),主要内容为金元证券股份有限公司作为雅百特资产重组的财务顾问,未勤勉尽责.
没收公司持续督导业务收入1,000万元,并处以3,000万元罚款;对直接负责雅百特项目的两名主管人员给予警告,并分别处以10万元罚款.
民族证券经审慎核查后认为,上述《行政处罚决定书》未对金元证券债券受托管理业务资质产生任何不利影响,未对公司的日常经营构成重大影响.
本次方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的签字人员均不涉及上述事件,不影响其从业资格,上述事件的相关人员也均未参与本次债券的受托管理工作.
经民族证券对上述中介机构的询问,相关中介机构并未因上述监管措施而影响其正常执业.
相关中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
(九)经核查,发行人除聘请民族证券、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及受托管理人外,不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,民族证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为.
六、发行人非经营性往来占款和资金拆借情况报告期内,发行人不涉及非经营性往来资金占用或资金拆借事项.
七、本次债券债券持有人会议规则发行人与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》,并在《募集说明书》中对债券持有人会议规则进行了约定.
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人会议的职权、债券持有人会议召开的情形、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的通知、债券持有人会议的召开、债券持有人会议决议的适用性等事项.
经核查,发行人已在《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则,所约定中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见55的债券持有人会议规则公平、合理,符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定.
发行人所约定的债券持有人会议规则符合2018年11月23日发布的《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定.
八、本次债券受托管理人和受托管理协议发行人为本次债券持有人聘请金元证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,约定了本次发行的债券受托管理事项、发行人和受托管理人的权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项,在本次债券存续期内,由债券受托管理人按照协议的约定维护债券持有人的利益.
经核查,发行人已按规定为债券持有人聘请债券受托管理人,债券受托管理人具备担任受托管理人的业务资格;发行人已与债券受托管理人订立了《债券受托管理协议》,所订立的《债券受托管理协议》的内容合法、有效,包含证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》规定的必备条款,符合《公司债券发行与交易管理办法》规定.
发行人所订立的《债券受托管理协议》的内容符合2018年11月23日发布的《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定.
九、本次债券发行规模的合理性本公司拟发行总规模不超过人民币150亿元(含150亿元),期限不超过10年的公司债券,拟全部用于补充公司营运资金.
本次债券拟采取分期发行方式,每期发行的具体规模和发行安排将根据公司资金需求和二级市场状况确定.
截至2019年6月末,发行人未经审计的财务报表所有者权益合计为3,928,417.
87万元,本次发行人拟公开发行不公司债券规模占最近一期末未经审计财务报表净资产的比例为38.
18%,未超过最近一期净资产的40%.
十、偿债规划和偿债安排的合理性核查(一)偿债计划1、利息的支付(1)本次债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
(2)本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.
利息支付的具体中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见56事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明.
(3)根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担.
2、本金的偿付(1)本次债券到期一次还本.
(2)本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理.
本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明.
(二)偿债资金来源本次债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付.
偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及公司日常的盈利积累.
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司合并财务报表营业收入分别为776,318.
77万元、596,153.
35万元、572,259.
34万元和358,833.
16万元,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元、66,136.
59万元和76,341.
24万元.
发行人较好的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入(扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后)是发行人能够偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障.
此外,良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障.
公司经营稳健,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求,外部融资渠道畅通.
一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过各种可行的融资方式予以解决.
(三)偿债应急保障方案长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金.
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时,公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现,可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障.
(四)偿债保障措施中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见571、制定《债券持有人会议规则》本公司聘请金元证券股份有限公司作为本次公司债券的受托管理人,公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排.
2、设立专门的偿付工作小组本公司将指定资金运营中心负责协调本次债券的按期偿付工作,并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.
3、指定专门资金账户并严格执行资金管理计划公司指定专门的资金账户用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理.
本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
4、充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益.
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施.
5、严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督,防范偿债风险.
(五)发行人违约责任及争议解决机制1、发行人违约责任公司在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况下,将采取如下赔偿方式:因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的,中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见58公司承诺:除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务外,将自本次债券的付息日或本金支付日起,对应付未付的债券本金或利息按每日万分之二的利率向债券持有人计付滞纳金,直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止.
但是,由于债券持有人原因,在本次公司债券本息到期后未向公司请求支付债券利息或兑付债券本金的,公司免除承担上述滞纳金的义务.
如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的,公司将承担相应的赔偿责任.
2、争议解决机制因本次发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议、索赔或纠纷,协议各方应协商解决.
如果协商解决不成,任何一方均有权向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼.
十一、主承销商核查的其他事项1、2018年10月17日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、同意本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元,价格不超过6元/股,回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月,本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施.
具体内容详见公司于2018年10月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)的《方正证券股份有限公司回购股份预案》.
截至2019年4月10日,回购实施期限届满,公司已实际回购公司股份11,150,255股,占公司总股本的0.
14%,回购最高价格为5.
96元/股,回购最低价格为4.
89元/股,回购均价为5.
18元/股,使用资金总额为5,780.
59万元.
公司按照既定的回购股份方案开展了回购,但自2019年2月以来,公司股价持续高于回购价格上限,同时受定期报告披露窗口期限制等其他综合因素影响,至回购实施期满,公司本次回购股份实际数量与回购方案中计划回购数量下限相差849,745股,达到计划回购数量下限的92.
92%.
本次回购的全部股份用于维护公司价值及股东权益,公司拟在本公告披露之日起12个月后采用集中竞价交易方式出售.
回购的股份目前存放于公司股份回购中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见59专用证券账户,根据规定,回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利.
后续公司将按照披露的用途使用已回购的股份,并按规定履行决策程序和信息披露义务.
2、公司于2019年4月收到《中国人民银行办公厅关于核定方正证券股份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知》(厅便函〔2019〕140号).
根据该通知,中国人民银行核定公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币137亿元,自该通知印发之日(2019年4月3日)起持续有效.
在此范围内,公司可自主确定每期短期融资券的发行规模.
3、根据上海证券交易所于2019年2月18日签发的《关于对方正证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函〔2019〕241号),方正证券股份有限公司获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币200亿元(含200亿元)的次级债券.
公司于2019年4月24日完成方正证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第一期)的发行,本次实际发行规模15.
6亿元,最终票面利率为4.
80%,期限为2年.
4、2018年6月15日公司召开第三届董事会第十六次会议同意瑞士信贷银行股份有限公司(以下简称"瑞士信贷")以非公开协议方式单方面向瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")增资,增资完成后,瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.
30%提高至51.
00%,并成为瑞信方正的控股股东;公司放弃本次增资权,对瑞信方正的持股比例由增资前的66.
70%降低至49.
00%.
2018年9月20日,公司收到控股股东北大方正集团有限公司转发的北大资产经营有限公司《关于北大方正集团有限公司下属方正证券股份有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增资事项的回复》(资复字第2018[021]号),北大资产经营有限公司同意本次增资事项,并要求按照有关法律法规办理清产核资、资产评估等国有资产管理审批手续.
公司已收到财政部关于瑞信方正清产核资立项以及结果确认的批复,并已完成就本次增资扩股事宜所涉及的瑞信方正股东全部权益的资产评估工作.
2019年4月15日召开的公司第三届董事会第二十四次会议同意公司与瑞士信贷签署本次增资的相关协议.
2019年4月25日,公司收到北大资产经营有限公司转发的北京大学《关于北大方正集团有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见60资的批复》(校发[2019]126号),北京大学同意本次增资事项,最终的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的值为准.
2019年5月14日,公司收到经教育部备案的《国有资产评估项目备案表》,中联资产评估集团有限公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第129号)已完成在教育部的备案程序,以2018年7月31日为评估基准日,瑞信方正净资产评估价值为173,983.
65万元,评估增值87,424.
62万元,增值率为101.
00%.
本次增资事项已完成国有资产监督管理部门的相关审批及备案程序.
后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务.
5、公司于2018年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了对全资子公司中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")的净资产减资及业务整合方案,同意民族证券作为方正证券的承销保荐子公司,仅保留证券承销与保荐业务,其他各项业务全部转移至方正证券;方正证券以转移资产与负债的方式减少民族证券净资产,对应减少其实收资本和资本公积,民族证券注册资本由44.
87亿元减少至8亿元.
2019年7月26日,民族证券收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》(京证监许可[2019]34号),该批复核准民族证券注册资本由44.
87亿元变更为8亿元.
2019年8月2日,民族证券取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》,注册资本已由44.
87亿元变更为8亿元.
综上,主承销商认为:发行人本次公开发行公司债券符合法律法规规定的发行条件,发行人履行了规定的内部决策程序,相关中介机构具有参与发行公司债券的资格,募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整,且符合规范要求,《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合相关规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见61第六节对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见民族证券作为本次债券的主承销商,根据尽职调查的结果和其他中介机构出具的相关文件,参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》及其他相关文件的要求,对本次申请文件进行了核查.
主承销商认为,发行人本次债券募集文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,具体说明如下:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所有关公司债券公开发行的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异.
(五)有充分理由确信申请文件符合中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所有关公司债券信息披露及持续性义务、债券持有人权益保护的相关规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见62第七节主承销商内核程序、内核意见及其解决情况一、内核部门的审核过程本承销商质量控制部负责组织建立和维护债券融资业务立项审核小组(以下简称"立项审核小组"),由质量控制部从立项审核小组中选取人员对本公司主承销的公司债以及其他债券主承销项目(以下简称"项目")进行立项审核.
立项审核小组组长由公司质量控制部负责人担任.
本承销商企业融资业务管理委员会下设债券融资业务内核委员会(以下简称"债券内核委员会"),负责对项目进行内核审核.
债券内核委员会主任由公司投资银行业务内核负责人担任,内核负责人全面负责公司投资银行业务内核工作.
债券立项审核小组和内核委员会成员包括公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投资银行内核部分管领导、投资银行业务内核负责人、质量控制部负责人、投资银行内核部负责人、固定收益事业部负责人、投资银行其他各事业部负责人、债券资本市场部负责人、投资银行相关业务部门负责人、资深专业人员以及公司合规部、风险管理部、质量控制部、投资银行内核部中负责投资银行业务的骨干人员.
必要时本公司可聘请外部专家担任立项审核小组和内核委员会成员.
本承销商质量控制部(以下简称"质控部")负责立项申请材料的接收、初审、立项审核会议组织及会务、审核工作档案的建立及保管等日常工作.
投资银行内核部(以下简称"内核部")为债券内核委员会的常设执行机构,负责内核申请材料的初步审核并出具初审意见、内核会议的组织和召集、内核文档的及时归集和存档、组织实施问核程序并形成记录提交内核会议、对内核意见的答复和落实情况进行审核和审核其他应由内核常设机构审核的事项等日常工作.
(一)项目的立项审核阶段经项目承做部门初步判断发行人符合相关类型债券发行条件及《中国民族证券有限责任公司公司债券项目立项标准(2018年修订)》(以下简称"立项标准")的,项目承做部门须通过本公司OA办公平台或其他投行项目系统提交传阅交流中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见63单,进行立项前预沟通.
预沟通审核通过后,项目承做部门按照公司债券相关法律法规和准则以及《中国民族证券有限责任公司公司债券业务尽职调查工作规则》规定,对发行人进行初步尽职调查,并按照本规则相关要求准备立项申请材料.
经预沟通审核通过并经初步尽职调查符合《立项标准》的项目且与发行人达成初步合作意向的,项目承做部门负责人指定的项目负责人(以下简称"项目负责人")应负责出具初步尽职调查报告,将立项材料发送所在事业部专职合规管理人员进行合规审查,审查通过后提交合规部进行利益冲突核查,利益冲突核查结果明确后,项目承做部门方可向质控部提交立项申请.
立项申请文件包括《立项申请表》、《初步尽职调查报告》、《民族证券投行业务动态登记表》和《敏感信息知情人登记表》.
质控部对申请文件的完备性进行初审,申请材料完备的组织立项审核.
经债券立项审核小组审核通过、同意立项的项目,方可签署主承销协议,开展全面尽职调查,制作申报材料.
质控部应将立项审核结果在OA流程中、以电子邮件或其他书面形式通知立项申请人.
(二)项目的内核受理阶段项目承做部门在提交内核申请前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,工作底稿经质量控制部验收通过,经项目所属业务部负责人同意后,项目负责人向质量控制部提交内核申请材料.
质量控制部收到内核申请材料后,对符合内核标准和条件、项目组提交的材料和文件合法合规且完备的的项目,将项目负责人提交的申请材料与质量控制报告、现场核查报告(如有)一并提交内核部.
内核部收到申请材料确认材料完备性,并按照《中国民族证券有限责任公司公司债券项目问核工作规则》履行完相应的问核程序后正式受理内核申请.
(三)项目的内核审查阶段债券主承销项目内核审核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行.
会议可以采用现场会议、电话会议或视频会议等形式.
每次参加内核会议的内核成员不少于七名,其中至少应包括合规部、风险管中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见64理部和债券资本市场部的委员至少各一名,且来自内部控制部门的委员人员不得低于参会委员总人数的1/3.
内核部应在内核会议召开日的至少五日前将会议通知和内核申请材料送达拟参与审核的各内核委员,以保证内核委员有充裕的时间审阅材料.
送达方式包括书面送达和电子邮件或OA等,以内核委员认可的方式为准.
内核会议应由内核成员本人出席,内核成员不得无故缺席内核会议;如因特殊情况无法出席内核会议,须在仔细阅读全部内核申请材料后,书面委托其他内核成员代为投票,委托书中应明确载明委托意见和授权范围.
每一位内核成员只能接受一票委托,每次内核会议接受的授权委托投票不得超过两名.
提交书面审核意见及表决票的,计入有效参会人数和表决票数.
内核会议表决采取记名投票方式,每一内核委员享有一票表决权,且至少应有1名合规管理人员参与投票表决.
表决票设同意票和反对票,不设弃权票.
投反对票的内核委员应书面陈述理由;投"附条件同意"票的,如所附条件未落实的,该表决视为反对票.
与会审核人员三分之二(含)以上投票同意时为内核通过.
内核审核通过且内核意见得到完全落实的,经本次内核会议全体内核成员审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的,项目组所在业务部门应按公司规定程序履行申报材料的签章手续并对外报送.
二、内核关注的主要问题及解决情况(一)公司债券投资和股票质押业务出现违约事件,需关注其后续处置情况及对公司利润实现造成的影响.
请核查发行人有关涉讼、执行、和解等事项目前进展情况,有关款项和投资是否存在回收风险,是否计提减值准备,请核查说明未决诉讼等或有事项对发行人经营利润的影响.
答复:报告期内,公司债券投资和股票质押业务出现违约事件,涉及的主要诉讼仲裁事项具体如下:序号起诉(申请)方应诉(被申请)方诉讼仲裁类型1中国民族证券有限责任公司四川圣达集团有限责任公司债券交易合同纠纷2中国民族证券有限责任公司山东山水公司债券交易纠纷中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见653方正证券股份有限公司刘弘、单留欢股票质押执行4方正证券股份有限公司杨丽杰、赵龙、乐视控股(北京)有限公司股票质押执行5方正证券股份有限公司广州瑞丰等股票质押执行6方正证券股份有限公司天津信利隆股票质押执行7方正证券股份有限公司蔡梦君融资融券交易纠纷案截至2018年末,公司持有2只债券涉及违约,涉及本金合计1.
30亿元,均处于追偿和诉讼阶段(1只债券已追偿0.
17亿元),共计提减值准备0.
54亿元.
截至2019年3月末,公司股票质押业务出现违约事件5起,涉及本金合计16.
28亿元,共计提减值准备2.
01亿元,公司已通过司法处置或达成和解方案等手段进行追偿;其中1起由于融资方提供了第三方担保,公司为其设置了还款宽限期,另外4起均进行违约处置或司法处置.
经主承销商审慎核查,发行人目前各项业务经营情况正常,上述债券、股票质押违约纠纷案对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响.
(二)截至2019年3月31日,公司资产负债率为67.
21%(合并报表口径).
从债务期限结构来看,截至2019年3月末,公司一年以内到期的有息债务为5,619,486.
97万元,占有息债务余额的比例为79.
91%.
公司债务规模逐步增加且短期债务占比较高,较高的资产负债率和较高比例的短期有息负债使得公司面临一定的偿债风险.
请核查说明发行人短期债务偿债计划.
答复:截至2019年3月末,公司有息债务期限结构如下:单位:万元项目短期借款应付短期融资款拆入资金交易性金融负债卖出回购金融资产款应付债券合计金额占比1年以内3,860.
06160,484.
88100,051.
111,558,641.
602,219,654.
461,576,794.
865,619,486.
9779.
91%1-2年765.
001,071,226.
741,071,991.
7415.
24%2-3年311,148.
67311,148.
674.
42%3-4年4-5年29,460.
5229,460.
520.
42%合计3,860.
06160,484.
88100,051.
111,588,867.
132,219,654.
462,959,170.
277,032,087.
91100%在发行人1年以内到期有息负债中,交易性金融负债和卖出回购金融资产款中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见66合计3,778,296.
06万元,占1年以内到期有息负债的67.
24%,系发行人正常债券自营业务以及资管业务产生的经营性负债,与其对应的经营性资产流动性高,变现能力强,故偿债风险小.
剩余1年以内到期有息负债余额为1,841,190.
91万元,系发行人融资产生,经项目组审慎核查,发行人每年年初根据新一年负债到期情况和业务预算情况制定融资计划,每月月末根据下个月各部门用款计划和负债到期情况,制定月度融资计划,发行人短期偿债能力较高,短期偿债风险较低.
(三)本次债券规模150亿元,请结合发行人业务情况核查说明本次债券募集资金用于补充营运资金的合理性,并请结合发行人自身财务现状及未来资金安排,就本次债券发行人还款来源、发行人偿债能力和未来的清偿风险予以综合评估说明.
答复:1、合理性截至2016年末、2017年末和2018年末,发行人扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后资产总额分别为1,215.
06亿元、1,246.
73亿元和1,281.
98亿元,呈现稳步上升的势头.
公司针对自身的实际经营情况,报告期内持续增长对金融资产的投资.
截至2016年末、2017年末和2018年末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的资产合计分别为6,242,424.
13万元、6,093,999.
16万元和7,503,161.
10万元,报告期内波动性增长,本次债券募集资金用于补充营运资金,与公司发展战略相匹配,符合发行人自身经营的实际情况,具有合理性.
2、发行人自身财务现状及未来资金安排截至2019年3月末,发行人有息负债规模为7,032,087.
91万元,扣除交易性金融负债和卖出回购金融资产款等经营性负债3,808,521.
59万元,剩余有息负债为3,223,566.
32万元.
在资金安排上,发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金.
3、发行人还款来源偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及发行人日常的盈利积累.
2016年、2017年度和2018年度,发行人合并财务报表营业收入分别为776,318.
77中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见67万元、596,153.
35万元和572,259.
34万元,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元和66,136.
59万元.
发行人较好的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入(扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后)是发行人能够偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障.
4、偿债能力和清偿风险截至2019年3月末,发行人主要偿债指标如下表:项目2019年1-3月/末2018年度/末2017年度/末2016年度/末资产负债率(%)67.
2169.
8469.
3670.
21流动比率(倍)2.
002.
211.
912.
16速动比率(倍)2.
002.
211.
912.
16利息保障倍数(倍)2.
191.
261.
681.
97公司资产负债率水平较为稳定.
公司自有资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率维持在合理水平.
公司作为证券公司,具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式,截至2018年末,发行人共计获得46家银行授信,730.
10亿元,已使用额度56.
42亿元,剩余可用额度673.
68亿元.
因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低.
综合以上偿债能力数据以及发行人银行授信额度情况分析,发行人偿债能力指标数据良好,且尚未使用的授信额度较高,具有较好的偿债能力.
(四)截至2018年12月31日,发行人股东合计质押或冻结方正证券股权数量为294,864.
12万股,占方正证券股本35.
82%,其中北大方正集团有限公司质押方正证券股权数量为110,905.
00万股,北京政泉控股有限公司股权冻结数量为179,959.
12万股.
请核查说明上述股权质押、冻结的具体情况及进展,评估有关影响.
答复:1、截至2019年3月末,方正集团持有公司股份2,284,609,852股,占公司总股本的27.
75%,其中,质押股份总数为1,109,050,000股,占方正集团持有公司股份总数的48.
54%,占公司总股本的13.
47%.
经项目组审慎核查,上述质押主要用于补充日常流动资金,方正集团目前经营稳定,现金流充裕,有足够的偿还能力,能够采取必要措施防控各类风险.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见682、截至2019年3月末,北京政泉控股有限公司持有发行人股份1,799,591,164股,占公司总股本的21.
86%,其中,冻结股份总数为1,799,591,164股,占北京政泉控股有限公司股份总数的100%,占公司总股本的21.
86%.
北京政泉控股有限公司股份被冻结历史由来情况具体如下:(1)公司于2015年8月31日收到通知,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股(其中限售流通股1,799,561,764股,无限售流通股29,400股)已全部被司法冻结,冻结期限自2015年8月11日至2017年8月10日;(2)公司于2015年9月11日收到通知,因中泰信托有限责任公司诉北京盘古氏投资有限公司、北京至尊文奇投资有限公司、河南裕达置业有限公司、政泉控股一案,政泉控股持有的公司股份已全部被北京市第三中级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2015年9月10日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(3)公司于2016年1月8日收到通知,因方正东亚信托有限责任公司与政泉控股仲裁纠纷一案,政泉控股持有的公司股份已全部被湖南省长沙市开福区人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年1月8日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(4)公司于2016年9月13日收到通知,因淮阳县农村信用合作联社与政泉控股及第三人中原信托有限公司金融借款合同纠纷一案,政泉控股持有的公司股份已全部被河南省高级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年9月13日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(5)公司于2017年8月4日收到通知,政泉控股持有的公司全部股份及其孳息,继续被大连市公安局司法冻结,冻结期限自2017年8月11日至2019年8月10日;(6)公司于2018年11月27日收到通知,因中国民族证券有限责任公司诉北京政泉控股有限公司一案,湖南省高级人民法院依据公司提出的财产保全申请及相关民事裁定书,于2018年11月26日对政泉控股持有的公司股份中的78,455,215股无限售流通股进行了轮候冻结,冻结股份占公司总股本的0.
95%,冻结期限为12个月;(7)公司于2019年1月17日收到通知,因南通四建集团有限公司诉北京政泉控股有限公司一案,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见69限售流通股及其孳息,已全部被北京市密云区人民法院轮候冻结,冻结股份占公司总股本的21.
86%,轮候冻结起始日为2019年1月16日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算.
(8)公司于2019年3月1日收到通知,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据辽宁省大连市中级人民法院送达的《协助执行通知书》(2018辽02执第1438号),继续冻结北京政泉控股有限公司持有的公司无限售流通股1,799,591,164股及其孳息.
冻结期限自2019年2月28日起至2022年2月27日.
(9)公司于2019年4月1日收到通知,因北大方正集团有限公司诉北京政泉控股有限公司服务合同纠纷一案,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无限售流通股及其孳息,已全部被北京市海淀区人民法院轮候冻结,冻结股份占公司总股本的21.
86%,轮候冻结起始日为2019年4月1日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算.
综上所述,目前公司各项业务经营情况正常,上述股票质押、冻结事项对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响.
三、内核意见"方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券"项目内核程序符合公司规定,项目人员已答复和落实审核意见,同意向上海证券交易所申报本次债券材料.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见70第八节主承销商承诺一、主承销商的推荐意见经核查,主承销商认为发行人管理规范,财务状况良好,具有持续经营能力.
发行人本次公开发行公司债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的发行条件;发行人已履行规定的内部决策程序;本次债券募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整,符合规范要求;《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的相关内容符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定.
发行人发行规模、募集资金用途合理合规;发行人具有相应的债务偿还能力,并建立了有效的偿债保证措施,用于有效保护债券投资者的利益;发行人和各中介机构根据市场需求制定了可行的债券发行方案,为此次发行与兑付做出了较为全面的准备.
综上,主承销商对此次发行人面向合格投资者公开发行公司债券及上市进行推荐.
二、主承销商的承诺事项本主承销商承诺:已按照法律、行政法规和中国证监会的规定进行了尽职调查、审慎核查,且已认真履行内核程序,并据此出具本主承销商核查意见.
在此声明,对承销过程中因主承销商的过错给债券持有人造成的损失承担相应的赔偿责任和违约处置责任.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见(本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见》之签字盖章页)法定代表人签名:陈琨债券承销业务负责人签名:马登辉内核负责人签名:王敏项目负责人签名:帅良元杨磊项目组成员签名:牛兴勇主承销商:中国民族证券有限责任公司年月日
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、中国证券业协会、上海证券交易所等有关规定,主承销商已诚实守信、勤勉尽责履行相关义务,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本核查意见,并保证本核查意见的真实性、准确性和完整性.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见2目录第一节发行人基本情况4一、发行人概况.
4二、发行人历史沿革.
4三、发行人控股股东及实际控制人.
6四、发行人对外权益投资情况.
9五、发行人经营情况.
11六、发行人主要财务数据和财务指标.
17七、发行人受限资产情况.
19八、发行人资信及有息负债情况.
20第二节公司债券主要发行条款24第三节发行人内部决策程序26第四节发行人存在的主要风险核查27一、本次债券的投资风险27二、发行人的相关风险28第五节主承销商核查意见38一、发行人符合法律法规规定的发行条件.
38二、发行人不存在法律法规禁止公开发行公司债券的情形.
39三、发行人房地产业务核查.
42四、对发行人信用状况的核查.
42五、证券服务机构资格要求的核查.
45六、发行人非经营性往来占款和资金拆借情况.
54七、本次债券债券持有人会议规则.
54八、本次债券受托管理人和受托管理协议.
55九、本次债券发行规模的合理性.
55十、偿债规划和偿债安排的合理性核查.
55十一、主承销商核查的其他事项.
58第六节对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见61第七节主承销商内核程序、内核意见及其解决情况62中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见3一、内核部门的审核过程.
62二、内核关注的主要问题及解决情况.
64三、内核意见.
69第八节主承销商承诺70一、主承销商的推荐意见.
70二、主承销商的承诺事项.
70中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见4第一节发行人基本情况一、发行人概况中文名称:方正证券股份有限公司英文名称:FOUNDERSECURITIESCO.
,LTD.
注册资本:8,232,101,395元实收资本:8,232,101,395元法定代表人:施华成立日期:1994年10月26日注册地址:湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层(华远华中心4、5号楼3701-3717)邮政编码:410002统一社会信用代码:914300001429279950信息披露事务负责人:何亚刚联系地址:湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层(华远华中心4、5号楼3701-3717)联系电话:0731-85832367传真:0731-85832366所属行业:资本市场服务业主营业务范围:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)公司网址:http://www.
foundersc.
com电子信箱:pub@foundersc.
com二、发行人历史沿革(一)发行人的设立及历次变更公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立,方正证券有限责任公司前身中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见5为浙江省证券公司.
1988年6月6日,经中国人民银行《关于同意设立浙江省证券公司的批复》(银复〔1988〕259号)批准,浙江省证券公司成立,注册资金为1,000万元,资金来源为中国人民银行拨款,注册地为浙江省杭州市.
1992年4月,经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准,浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元.
1994年10月26日,经中国人民银行《关于浙江省证券公司改制的批复》(银复〔1994〕232号)和中国人民银行浙江省分行《关于同意浙江省证券公司改制的批复》(浙银发〔1994〕331号)批准,浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造,名称变更为"浙江证券有限责任公司",注册资本增加至4.
5亿元.
2002年8月29日,经中国证监会《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》(机构部部函〔2002〕270号)同意,北大方正集团有限公司受让浙江证券有限责任公司全体股东所持51%的股权,依法办理了有关工商变更登记手续.
2003年8月13日,经中国证监会《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》(机构部部函〔2003〕248号)同意,浙江证券有限责任公司名称变更为"方正证券有限责任公司",并完成了工商变更登记手续.
2008年7月,经中国证监会《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕663号)批准,方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司,合并后的注册资本为1,653,879,170.
34元.
2010年9月,经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可〔2010〕1199号)批准,方正证券有限责任公司整体变更为方正证券股份有限公司,变更后的注册资本为46亿元.
2011年8月,经中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1124号)批准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)15亿股,共募集资金净额5,648,175,312.
34元,并于2011年8月10日在上海证券交易所上市.
2012年2月14日,公司在湖南省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记手续,注册资本增加至61亿元.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见62014年8月,经中国证监会"证监许可【2014】795号"《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准,公司向政泉控股等五家法人发行2,132,101,395股股份,购买民族证券100%股权.
2014年8月11日,公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记手续,注册资本增加至8,232,101,395元.
(二)发行人最近三年及一期资产重组情况经核查,最近三年及一期发行人不存在重大资产重组情况.
三、发行人控股股东及实际控制人方正集团为公司控股股东.
北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权,为方正集团的控股股东.
北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台,北京大学持有其100%股权,北京大学为公司实际控制人.
(一)控股股东情况名称:北大方正集团有限公司法定代表人:生玉海成立时间:1992年12月12日统一社会信用代码:91110108101974963M注册资本:110,252.
86万元经营范围:制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;装卸服务;仓储服务;包装服务;房地中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见7产开发;物业管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年末,北大方正集团有限公司经审计资产总额3,606.
14亿元,所有者权益654.
79亿元.
2018年度,北大方正集团有限公司实现营业收入1,332.
74亿元,实现利润总额41.
80亿元.
截至2018年末,控股股东直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示:上市公司名称持股比例上市地点中国高科集团股份有限公司20.
03%上海证券交易所方正科技集团股份有限公司11.
65%上海证券交易所北大医药股份有限公司34.
66%深圳证券交易所方正控股有限公司30.
60%香港联合交易所北大资源(控股)有限公司48.
99%香港联合交易所重庆银行股份有限公司3.
02%香港联合交易所中国数字视频控股有限公司4.
84%香港联合交易所(二)实际控制人情况北京大学创办于1898年,初名京师大学堂,是中国第一所国立综合性大学,主要从事教学和科研,现任校党委书记邱水平教授、校长郝平教授.
截至2018年年末,除方正集团所持境内外上市公司股权外,北京大学通过北大资产经营有限公司直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示:上市公司名称持股比例(%)上市地点山东未名生物医药股份有限公司26.
94深圳证券交易所北京北大青鸟环宇科技股份有限公司8.
34香港联合交易所注:1、北大资产经营有限公司持有北京北大未名生物工程集团有限公司40%的股权,北京北大未名生物工程集团有限公司持有山东未名生物医药股份有限公司(证券代码:002581)26.
94%的股份.
2、北大资产经营有限公司持有北京北大青鸟软件系统有限公司48%的股权;北京北大青鸟软件系统有限公司持有北京北大青鸟有限责任公司46%的股权;北京北大青鸟有限责任公司持有北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(证券代码:08095.
HK)8.
34%的股份.
(三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见8经公司向控股股东方正集团书面询证,截至2018年年末,方正集团确认的公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下:(四)股权质押及其他情况截至2018年12月31日,发行人股东合计质押或冻结方正证券股权数量为294,864.
12万股,占方正证券股本35.
82%,其中北大方正集团有限公司押方正证券股权数量为110,905.
00万股,北京政泉控股有限公司股权冻结数量为179,959.
12万股.
具体情况如下:截至2018年12月31日发行人股东持有发行人股权被质押情况序号出质人股份状态数量(万股)股东性质1北大方正集团有限公司质押110,905.
00国有法人2北京政泉控股有限公司冻结179,959.
12境内非国有法人3乐山国有资产投资运营(集团)有限公司质押4,000.
00国有法人合计294,864.
12中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见9除上述事项外,发行人股东所持发行人股份不存在被冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况.
四、发行人对外权益投资情况截至本主承销商核查意见出具之日,公司纳入合并报表范围内的一级子公司情况如下表:序号企业名称持股比例注册资本(亿元)1中国民族证券有限责任公司100.
00%8.
002方正和生投资有限责任公司100.
00%9.
003瑞信方正证券有限责任公司66.
70%8.
004方正中期期货有限公司92.
44%4.
225方正证券投资有限公司100.
00%9.
006方正富邦基金管理有限公司66.
70%6.
607方正证券(香港)金融控股有限公司100.
00%5.
00(港币)1、中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")注册资本:80,000万元法定代表人:陈琨注册地址:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;保险兼业代理(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年01月05日);为期货公司提供中间介绍业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,民族证券总资产1,341,666.
08万元,净资产769,447.
04万元;2018年度实现营业收入101,419.
77万元,净利润22,488.
46万元.
2、方正和生投资有限责任公司(以下简称"方正和生投资")注册资本:90,000万元中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见10法定代表人:何亚刚注册地址:拉萨市金珠西路158号阳光新城区B区1栋2单元5-1号经营范围:私募基金管理(不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);为客户提供财务顾问咨询服务.
【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】截至2018年12月31日,方正和生投资总资产207,402.
77万元,净资产199,739.
41万元;2018年度实现营业收入15,342.
04万元,净利润1,819.
33万元.
3、瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")注册资本:80,000万元法定代表人:高利注册地址:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号经营范围:(一)股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;(二)证券经纪业务(限前海地区);(三)中国证监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至2018年12月31日,瑞信方正的总资产92,857.
64万元,净资产85,371.
50万元;2018年度实现营业收入18,071.
35万元,净利润-3,553.
86万元.
4、方正中期期货有限公司(以下简称"方正中期期货")注册资本:42,194.
771892万元法定代表人:姜志军注册地址:北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询;资产管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,方正中期期货总资产992,732.
89万元,净资产163,166.
95万元;2018年度实现营业收入86,463.
39万元,净利润12,147.
43万元.
5、方正证券投资有限公司(以下简称"方正证券投资")中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见11注册资本:90,000万元法定代表人:高利注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号经营范围:从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至2018年12月31日,方正证券投资总资产62,765.
01万元,净资产61,430.
29万元;2018年度实现营业收入3,761.
59万元,净利润198.
13万元.
6、方正富邦基金管理有限公司(以下简称"方正富邦基金")注册资本:66,000万元法定代表人:何亚刚注册地址:北京市西城区车公庄大街12号东侧8层经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至2018年12月31日,方正富邦基金总资产54,610.
46万元,净资产49,101.
79万元;2018年度实现营业收入10,383.
27万元,净利润-1,713.
55万元.
7、方正证券(香港)金融控股有限公司(以下简称"方正香港金控")注册资本:50,000.
00万元港币注册地址:香港中环康乐广场1号怡和大厦17楼1713-19室经营范围:通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、投行业务、资产管理、投基金管理业务及发起设立基金.
截至2018年12月31日,方正香港金控总资产253,213.
83万元,净资产36,499.
69万元;2018年度实现营业收入7,568.
61万元,净利润-975.
65万元.
五、发行人经营情况(一)主要业务及产品公司是全国性综合类上市证券公司之一,各项业务牌照齐全,具备较为完整的证券业务板块;除传统证券业务外,公司还通过方正中期、方正和生、方正富邦、方正投资及方正香港等子公司,开展期货、直投、公募基金及海外业务,具中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见12有综合化经营的发展模式.
公司经中国证监会批准的经营范围为:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营).
2016年,公司分类监管评级被评为C类C级;2017年,被评为C类C级;2018年,被评为A类A级;2019年,被评为A类A级.
(二)发行人业务许可资格或资质公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度,公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书.
截至2018年12月末,公司主要业务资质如下:序号业务资质名称颁发机构颁发时间1受托投资管理业务资格中国证券监督管理委员会2002年6月7日2全国银行间债券交易系统资格全国银行间同业拆借中心2005年2月21日3证券投资基金代销业务资格中国证券监督管理委员会2008年6月16日4证券自营业务和证券资产管理业务资格中国证券监督管理委员会2009年4月13日5全国银行间同业拆借市场会员资格中国人民银行上海总部2009年6月26日6直接投资业务资格中国证券监督管理委员会机构监管部2010年3月11日7期货中间介绍业务资格中国证券监督管理委员会2010年8月30日8融资融券业务资格中国证券监督管理委员会2010年11月23日9转融通业务资格中国证券金融股份有限公司2012年11月8日10代销金融产品业务资格中国证券监督管理委员会湖南监管局2013年3月20日11代理证券质押登记业务中国证券登记结算有限责任公司登记托管部2013年7月18日12私募基金综合托管业务资格证券基金机构监管部2014年8月27日13互联网证券业务资格中国证券业协会2014年11月20日14期权结算业务资格中国证券登记结算公司2015年1月16日15保险兼业代理业务许可中国证券监督管理委员会湖南监管局2016年9月26日16场外期权业务二级交易商资格中国证券业协会2018年9月25日17经营证券期货业务许可中国证券监督管理委员会2018年10月23日(三)发行人主要业务经营情况发行人近三年及一期主营业务收入构成情况如下:中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见13单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比经纪及信用交易270,622.
5975.
42%467,083.
5181.
62%524,021.
3787.
90%627,915.
6080.
88%自营投资68,504.
8319.
09%120,520.
7321.
06%81,295.
4513.
64%109,519.
2114.
11%资产管理33,328.
959.
29%50,814.
428.
88%37,578.
986.
30%20,046.
192.
58%投资银行27,226.
057.
59%39,505.
866.
90%46,499.
347.
80%59,104.
537.
61%总部及其他-40,849.
26-11.
38%-105,665.
18-18.
46%-93,241.
79-15.
64%-40,266.
76-5.
19%合计358,833.
16100.
00%572,259.
34100.
00%596,153.
35100.
00%776,318.
77100.
00%1、经纪及信用交易业务公司经纪业务资格齐全,包括向客户提供股票、基金、债券等代理交易买卖业务.
近年来,公司在稳住现有业务优势基础上积极转型创新,逐步建立了独具方正特色的扁平化管理模式和标准化、精细化的经纪业务考核体系,并逐渐向金融科技、财富管理和机构业务转型,加强经纪业务平台建设,不断提升营业部单产和综合化经营能力.
截至2018年底,公司在全国设有283家营业部(含民族证券所属51家营业部及瑞信方正所属1家营业部),分布在湖南、浙江、河南、上海、北京、广州等各主要省、市、自治区,其中营业网点分布在湖南省100家、浙江省46家,在湖南、浙江两省竞争优势明显.
根据中国证券业协会排名,2018年公司代理买卖证券业务收入排名为第3位,公司经纪业务具有很强的竞争力.
2019年上半年,公司经纪业务实现手续费净收入135,672.
49万元.
公司信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务和约定式购回业务,相关业务由信用交易业务部负责管理运营.
目前,公司将融资融券业务定位于满足一定的资产规模、股票交易期限以及信用评级评分要求的客户.
公司建立了多层次的风险控制防线,对融资业务采取较为严格的抵押措施,对融券业务通过模型筛选管理融券股票池,对融出资金和证券做到实时监控.
近年来,公司坚持审慎原则开展融资融券业务.
在加强客户适当性管理基础上,通过强化业务全过程风险控制、持续提升逆周期风险管理水平等手段,努力推进两融业务的健康发展.
2019年6月末,公司信用账户数152,594户,融资融中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见14券余额181.
29亿元,占全市场融资融券余额的1.
99%,融资余额180.
96亿元,融券余额0.
33亿元,融资融券年日均余额179.
85亿元,年日均市场份额为2.
08%;公司约定购回业务期末待购回金额1,904.
08万元;股票质押期末待购回金额129.
16亿元.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司经纪及信用业务分别实现营业收入627,915.
60万元、524,021.
37万元、467,083.
51万元和270,622.
59万元,占公司当期主营业务收入的比例分别为80.
88%、87.
90%、81.
62%和75.
42%.
报告期内呈下降趋势,主要系股票市场交投活跃度不高及公司佣金率下降等因素导致.
2、自营投资业务公司自营投资业务由权益类投资、固定收益类投资以及衍生品投资组成.
公司自营投资业务由权益投资部、固定收益部、债券投资交易部、创新投资部和交易与衍生品业务部五个部门负责,同时设立自营投资决策委员会、创新投资决策委员会、自营证券投资工作组、创新投资内核工作组,按照相关工作细则,执行各决策机构的职责.
公司自营业务配置结构不断优化,秉承资产配置快速反应的理念,稳收益防风险,配置结构更趋均衡.
2017年公司调整自营业务配置结构,债券规模不断缩减,权益和创新投资及衍生品规模不断增加,从而使配置结构更趋均衡.
2018年公司固定收益以获取绝对收益为主要目标,坚持"配置+交易"的投资理念,逐步提高杠杆比例,在下半年宽松货币政策下获取了较好的套息收入,持续关注波段交易机会,增厚整体收益;同时,积极开展FICC(固定收益、外汇和商品)相关业务的研究工作,开展了黄金期权业务,为今后转型大固收类投资业务打下坚实基础.
2019年上半年,自营权益投资业务通过深化产业链研究与跟踪,构建量化的仓位管理方案,形成稳定的策略和盈利模式;自营固定收益业务坚持"配置+交易"的投资理念,取得了较好的投资收益和套息收入;自营场外期权业务新增场外期权交易对手28个,名义本金规模88.
45亿,公司目前为66只基金提供流动性服务,基金类型全面涵盖股票型、货币型、债券型、商品型基金,是为基金提供流动性服务数量最多的券商.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司自营业务分别实现营业收入109,519.
21万元、81,295.
45万元、120,520.
73万元和68,504.
83中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见15万元,占公司主营业务收入的比例分别为14.
11%、13.
64%、21.
06%和19.
09%.
报告期内,公司自营业务发展迅猛,呈波动上升趋势,成为公司新的利润增长点.
3、资产管理业务公司资产管理业务从事包括固定收益、权益、量化、通道业务、资产支持证券业务、股票质押业务和员工持股计划等业务,近年来,公司加大资产管理业务创新力度,资产管理产品种类日益丰富,业务结构进一步改善,资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、人才体系深化战略布局,行业地位提升显著.
资产管理产品谱系完善,固收类、量化类产品投资业绩效果显著,ABS业务实现突破发展.
大客户战略多点开花,主动管理全面转型,管理精细化和业务标准化程度得到提升,内控合规管理再上新台阶.
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司受托资产总规模分别为1,819.
52亿元、2,991.
04亿元、2,796.
08亿元和2,579.
54亿元.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司资产管理业务分别实现营业收入20,046.
19万元、37,578.
98万元、50,814.
42万元和33,328.
95万元,占公司主营业务收入的比例分别为2.
58%、6.
30%、8.
88%和9.
29%.
报告期内资产管理业务收入稳步增长.
4、投资银行业务公司投资银行业务主要是新三板业务,为落实监管部门对解决方正证券与中国民族证券同业竞争的相关要求,公司新三板推荐业务已全部转移至中国民族证券.
2019年7月26日,公司收到全国股转公司的《主办券商业务终止函》(股转系统函[2019]3335号),同意公司终止在新三板从事推荐业务.
传统的投资银行业务主要由公司全资子公司民族证券以及控股子公司瑞信方正负责.
截至2018年末,公司投行团队(合并口径)人员445人,其中保荐代表人59人,准保荐代表人96人,70%以上人员拥有硕士、博士学位.
根据证券业协会公布的证券公司经营业绩排名(证券承销业务),公司(专项合并口径)2018年股票主承销金额排名行业第28名,债券主承销金额排名行业第21名,均位列行业中上游水平.
公司新三板业务受市场行情大幅下滑影响,2016年至2018年,公司新三板挂牌公司分别为114家、59家和23家.
2018年度,公司助力挂牌企业完成发中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见16行融资3.
74亿元,市场排名16名,较2017年第19名有所提升,各项排名均保持行业中上水平.
2019年上半年,公司新三板业务适应市场行情及战略部署调整,积极健全完善业务体系、服务模式和风险管理体系,为客户提供高质量的全方位综合金融服务.
公司新三板业务在2019年上半年完成推荐挂牌项目3家,新增挂牌行业排名第11位,完成企业定增1次,为中小微创新型企业通过资本市场发展壮大提供了有效的途径.
民族证券投行业务主要包括IPO、再融资和债券承销;股权融资方面,2017年,受债券市场低迷等因素影响,民族证券股权融资项目与债券承销项目个数和金额均有所下降.
2018年,随着债市回暖,债券发行大幅回升,民族证券抓住市场机遇,债券承销项目完成44个,同比增加23个,承销金额320.
4亿元,同比增长40.
59%.
2019年上半年,投资银行业务通过平台战略,充分发挥协同效应,强化项目承揽与储备,解决投资银行项目的匮乏问题;加强人才队伍建设,持续提升团队的市场竞争力与影响力.
上半年民族证券完成公司债(含非政策性金融债)、企业债、地方政府债等主承销项目30个,实现主承销规模245.
21亿元;多个IPO、上市公司再融资项目等项目已完成报审工作.
瑞信方正是公司与瑞士信贷共同设立的合资公司,主要从事投资银行业务和深圳前海区域证券经纪业务.
瑞信方正投资银行业务密切关注市场动向及监管变化趋势,加强业务协作,灵活调整业务重点,均衡发展IPO、再融资、债券及境内外并购业务,积极开拓私募股权融资等业务品种.
深圳前海区域经纪业务继续以QFII/RQFII和港股通等跨境业务作为发展重点,同时大力拓展不同类型的私募基金客户,并增加其他新的业务盈利模式和收入增长点.
2019年上半年,瑞信方正完成3个主承销项目,总承销金额为13.
30亿元人民币.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司投资银行业务分别实现营业收入59,104.
53万元、46,499.
34万元、39,505.
86万元和27,226.
05万元,占公司主营业务收入的比例分别为7.
61%、7.
80%、6.
90%和7.
59%.
5、总部及其他公司总部及其他的主要构成为方正证券与民族证券中除分部板块外的其他收入(含股权投资收益、融资利息支出等),方正富邦、方正和生、方正香港等其他子公司收入以及内部交易抵消收入.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司总部及其他营业中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见17收入分别为-40,266.
76万元、-93,241.
79万元、-105,665.
18万元和-40,849.
26万元,占公司主营业务收入的比例分别为-5.
19%、-15.
64%、-18.
46%和-11.
38%.
报告期内,总部及其他收入变动主要受公司融资利息支出波动影响.
六、发行人主要财务数据和财务指标本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的财务状况和公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的经营成果和现金流量.
投资者应通过查阅公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策.
除有特别注明外,本节中出现的2016年度、2017年度、2018年度和2019年半年度的财务信息分别来源于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年半年度报告.
公司2016年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2017〕2-176号).
公司2017年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2018BJA90022).
公司2018年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2019BJA90198).
公司2019年半年度报告未经审计.
除特别说明外,本章披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础.
(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月21日资产总计15,509,820.
7614,822,176.
2514,833,626.
1515,233,873.
02负债合计11,581,402.
9010,955,602.
0911,014,062.
0411,614,188.
58所有者权益合计3,928,417.
873,866,574.
163,819,564.
113,619,684.
44少数股东权益95,917.
4291,268.
4776,692.
2176,764.
81(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见18营业收入358,833.
16572,259.
34596,153.
35776,318.
77营业利润93,167.
6787,557.
49170,225.
91315,391.
65利润总额91,491.
1875,372.
56188,662.
12316,211.
94净利润74,657.
4968,032.
87145,258.
73258,232.
23(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额2,135,438.
82-638,956.
65865,518.
76-2,485,472.
25投资活动产生的现金流量净额-5,124.
62-15,327.
23-7,143.
5546,930.
95筹资活动产生的现金流量净额-953,504.
40371,432.
86-1,372,080.
78410,283.
75现金及现金等价物净增加额1,177,194.
15-282,849.
42-513,844.
17-2,027,481.
91(四)主要财务指标1、发行人主要财务指标如下表(合并报表口径):项目2019年1-6月/6月末2018年度/末2017年度/末2016年度/末资产负债率(%)69.
3569.
8469.
3670.
21全部债务(亿元)888.
99895.
32864.
78853.
09债务资本比率(%)69.
3569.
8469.
3670.
21流动比率(倍)1.
862.
211.
912.
16速动比率(倍)1.
862.
211.
912.
16EBITDA(亿元)22.
7238.
4748.
5266.
47EBITDA全部债务比(%)2.
564.
305.
617.
79EBITDA利息倍数(倍)1.
811.
321.
752.
03利息保障倍数(倍)1.
731.
261.
681.
97营业利润率(%)25.
9615.
3028.
5540.
63总资产报酬率(%)0.
580.
541.
182.
26归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.
664.
594.
554.
30每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2.
59-0.
781.
05-3.
02每股净现金流量(元/股)1.
43-0.
34-0.
62-2.
46注:上述财务指标的计算方法如下:1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款);中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见192、全部债务=期末负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款;3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产(剔除股权投资部分)+衍生金融资产+买入返售金融资产+存出保证金+应收款项+其他债权投资+其他资产(剔除长期待摊费用)-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+融入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项);5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产(剔除股权投资部分)+应收款项+其他债权投资+其他资产(剔除长期待摊费用)-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+融入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项);6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销;7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出);9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出);10、营业利润率=营业利润/营业收入;11、总资产报酬率=净利润/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕*100%其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款;12归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数;13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数.
2、近三年及一期发行人母公司风控指标如下表:单位:万元项目2019年6月末2018年末2017年末2016年末预警标准监管标准净资本1,744,417.
721,772,416.
112,404,805.
752,185,925.
4524,000.
0020,000.
00净资产3,792,231.
113,740,588.
093,646,336.
973,480,633.
13--风险覆盖率190.
93%186.
60%177.
89%180.
91%>120%>100%净资本/净资产46.
00%47.
38%65.
95%62.
80%>24%>20%净资本/负债26.
25%29.
77%43.
03%35.
71%>9.
6%>8%净资产/负债57.
06%62.
84%65.
24%56.
86%>12%>10%自营权益类证券及证券衍生品/净资本39.
37%33.
83%35.
10%34.
27%的议案》,根据天津银行股份有限公司成都分行与四川圣达集团有限公司签订了和解协议书的约定,四川圣达集团有限公司通过处置所持四川圣达水电开发有限公司7,800万股的股权,以及其所持的长城国际动漫游戏股份有限公司1,000万股流通A股等财产,将处置所得的全部所得款项偿还本案债券本金及利息(按本金和利息的比例清偿).
截至2017年2月,四川圣达集团有限公司未按约定履行《民事调解书》的内容,民族证券于2017年2月9日通过债券受托管理人天津银行股份有限公司成都分行向法院递交了执行申请书,本案进入执行程序.
2017年9月起,法院对被执行人四川圣达集团有限公司持有的7,800万股四川圣达水电开发有限公司股权进行拍卖,但因无人参与竞拍,本次拍卖流拍.
2018年11月,法院对质押物长城动漫1,000万股股票拍卖成交.
根据债权金额比例,民族证券于2019年2月收到上述股票拍卖执行回款11,215,754.
92元.
目前,本案尚处于进一步执行过程中.
(3)公司与杨丽杰、赵龙、乐视控股(北京)有限公司股票质押执行案2016年6月,杨丽杰与公司签订了股票质押式回购交易相关协议,杨丽杰以其持有的480万股乐视网股票(证券代码:300104,以下简称"标的证券")质押给公司,融入初始交易本金8,000万元,该债务系杨丽杰与配偶赵龙的夫妻共同债务.
2017年3月至7月,杨丽杰与公司陆续签订了补充质押协议,自愿以其持有的累计136.
2万股标的证券补充质押给公司,为全部债务提供补充质押担保,至此,杨丽杰向公司质押标的证券数量合计为616.
2万股(根据乐视网2016年年报,乐视网股票10转10,2017年8月24日为股权登记日,质押股票数量616.
2万股对应变为1,232.
4万股).
同时,乐视控股(北京)有限公司作为保证人自愿为杨丽杰的融资提供连带责任保证担保.
前述相关协议均在公证处办理了公证并中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见31具有强制执行效力.
2017年11月,根据杨丽杰与公司签署协议约定的条件以及质押标的证券财务状况恶化等原因,公司要求杨丽杰提前购回,但杨丽杰等人均未履行.
公司为维护自身权益,依法向法院申请了强制执行,要求被执行人尽快偿还公司的融资本金8,000万元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的全部费用等全部债务.
2017年11月,湖南省长沙市中级人民法院(简称长沙中院)受理公司的执行申请,并指定长沙市天心区法院执行.
2018年1月至2月期间,公司将杨丽杰质押的1,232.
40万股乐视网股票通过证券交易所全部卖出,成交金额5,913万元(注:公司代扣代缴了杨丽杰需要缴纳的个人所得税后,实际回款略少于成交金额).
2018年4月,因赵龙提出管辖异议,长沙中院作出(2018)湘01执异31号《执行裁定书》,裁定:撤销本案执行案件,公司向北京市朝阳区人民法院申请执行.
公司不服上述《执行裁定书》申请复议,湖南省高级人民法院于2018年9月作出(2018)湘执复171号《执行裁定书》,裁定:撤销长沙中院(2018)湘01执异31号《执行裁定书》,本案由长沙市天心区法院继续执行.
目前,本案尚处于进一步执行过程中.
(4)民族证券诉山东山水公司债券交易纠纷案2014年1月,山东山水水泥集团有限公司(简称"山东山水")发行中期票据"14山水MTN001",起息日:2014年2月27日;兑付日:2017年2月27日.
2014年2月,民族证券认购了面值5,000万元的该期债券.
2017年2月27日,本期中期票据的主承销商招商银行股份有限公司发布公告载明:"14山水MTN001"应于2017年2月27日兑付本息,截至到期兑付日日终,山东山水未能按照约定筹措足额偿债资金,"14山水MTN001"不能按期足额偿付,已构成实质性违约.
山东山水未向民族证券支付本息等债务,已构成违约.
民族证券向法院提交了民事起诉状,请求法院判令被告山东山水偿还本金5,000万元及相应的利息、违约金等债务.
北京市第三中级人民法院于2018年1月予以立案受理.
2018年5月,民族证券与山东山水就债务分期偿还事项达成和解协议,北京市第三中级人民法院据此出具了《民事调解书》,该调解书已发生法律效力.
目前,该调解中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见32书正在履行过程中.
(5)公司与刘弘、单留欢股票质押执行案2016年10月,刘弘与公司签订了股票质押式回购交易相关协议,刘弘以其持有的650万股乐视网股票(证券代码:300104,以下简称"标的证券")质押给公司,融入初始交易本金1亿元,该债务系刘弘与配偶单留欢的夫妻共同债务.
2017年7月初,刘弘与公司签订了补充质押协议,以其持有的200万股标的证券补充质押给公司,为全部债务提供补充质押担保,至此,刘弘向公司质押标的证券数量合计为850万股(根据乐视网2016年年报,乐视网股票10转10,2017年8月24日为股权登记日,质押股票数量850万股对应变为1,700万股).
前述相关协议均在公证处办理了公证并具有强制执行效力.
2017年7月下旬,因刘弘质押给公司的全部标的证券均已被法院司法冻结,根据双方签署的协议约定,出现上述情形,公司有权要求刘弘提前购回,但刘弘、单留欢夫妇未按约定向公司履行债务.
公司为维护自身权益,依法向法院申请了强制执行,要求被执行人尽快偿还公司的融资本金1亿元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的全部费用等全部债务.
2017年10月,湖南省长沙市中级人民法院已受理公司的执行申请,目前,该案正在执行过程中.
(6)公司与广州瑞丰等股票质押执行案广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称"广州瑞丰")、林永飞、翁武强等客户作为融入方分别与方正证券股份有限公司(以下简称"公司")开展股票质押式回购交易.
因上述融入方开展的股票质押式回购交易均发生了违约,公司依法向湖南省高级人民法院(以下简称"湖南高院")申请了强制执行,要求各融入方及保证人等被执行人立即偿还欠付公司的融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务.
2019年3月,湖南高院受理了公司对上述3起案件的执行申请,决定立案执行,3起案件案号分别为(2019)湘执7号、(2019)湘执8号、(2019)湘执9号.
对于(2019)湘执7号、(2019)湘执8号案件,湖南高院指令湖南省长沙市中级人民法院(简称"长沙中院")执行.
对于(2019)湘执9号案件,公司向湖南高院撤回了执行申请.
2019年4月,就上述3起案件涉及的债权债务事项,公司与各被执行人达成了中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见33分期偿还债务的《执行和解协议》,被执行人确认了融资本金及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务金额,以及相应的偿还期限及方式.
长沙中院出具执行裁定书,裁定终结执行,如被执行人不履行和解协议时,公司作为申请执行人可以申请恢复执行.
上述3起案件本金金额合计为63,934万元,截至2019年6月末,公司已对上述案件计提减值准备约6,484.
20万元.
2019年7月,因各被执行人未按期履行执行和解协议的内容,对于前述(2019)湘执7号、(2019)湘执8号案件所涉债权债务,公司向长沙中院申请恢复执行;对于前述撤回执行的(2019)湘执9号案件所涉债权债务,公司向长沙中院申请立案执行.
目前,上述案件均在执行过程中.
(7)公司与天津信利隆等股票质押执行案2017年,天津信利隆科技有限公司(以下简称"天津信利隆")作为融入方与方正证券股份有限公司(以下简称"公司")开展了3笔股票质押式回购交易.
天津信利隆以持有的66,635,543股北讯集团股票(*ST北讯,证券代码:002359)质押给公司进行融资.
保证人陈岩及其配偶于茜茜、天津中融合科技有限公司(简称"天津中融合")均与公司签订了保证合同,为天津信利隆的全部债务提供连带责任保证担保.
此外,天津中融合还以其所持有五佛山文化旅游开发有限公司90%股权(对应认缴出资额人民币27,000万元)为天津信利隆履行全部债务提供质押担保.
上述主协议及担保文件均办理了赋予强制执行效力的合同公证.
因债务人天津信利隆未按合同约定偿还债务,上述3笔股票质押式回购交易于2018年8月-9月期间均发生违约.
经公司多次协商及催收,融入方及各保证人均未向公司偿还债务.
为维护公司自身权益,根据公证处出具的《执行证书》等文件,公司依法向广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院")申请了强制执行,要求融入方天津信利隆及担保方陈岩、于茜茜、天津中融合等被执行人立即偿还欠付公司的3笔股票质押式回购交易融资本金(本金合计44,794万元)及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务.
2019年5月14日,公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》,深圳中院已受理公司对该案件的执行申请,决定立案执行.
目前该案件正在执行过程中.
(二)经营风险1、证券市场周期性变化的风险证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见34性,我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响,呈现出不确定性和周期性变化的特征.
公司的经纪及信用交易业务风险、投资银行业务、自营业务、资产管理业务和其他业务的经营业绩均可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响.
2、经纪及信用交易业务风险经纪及信用交易业务是发行人的传统业务,也是主要收入来源,其收益主要受客户交易规模、平均佣金率水平、交易方式、管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等因素的影响.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的经纪及信用交易业务收入分别为627,915.
60万元、524,021.
37万元、467,083.
51万元和270,622.
59万元,占当期营业收入的比例分别为80.
88%、87.
90%、81.
62%和75.
42%.
目前,公司客户构成以个人客户为主,交易规模有限,对行情波动较为敏感.
公司证券经纪业务受证券市场行情及交易成交情况影响较大,如果证券市场交易持续低迷,可能导致公司代理交易额持续下降.
另外,公司在开展信用业务的过程中可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险.
3、自营投资业务风险2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的自营投资业务收入分别为109,519.
21万元、81,295.
45万元、120,520.
73万元和68,504.
83万元,占当期营业收入的比例分别为14.
11%、13.
64%、21.
06%和19.
09%.
投资业务受市场波动影响较大,当市场剧烈波动时,公司投资业务将面临较大的市场系统性风险;另外,股票、债券投资可能由于上市公司运作不规范、发行人主体违约或者信用评级下降等事件导致证券价格下跌.
如果公司投资业务人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模,公司有可能面临投资损失,以致本次债券无法偿还本金或利息的风险.
4、投资银行业务风险受项目储备情况、审核及发行速度影响,公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的投资银行业务收入分别为59,104.
53万元、46,499.
34万元、39,505.
86万元和27,226.
05万元,占当期营业收入的比例分别为7.
61%、7.
80%、6.
90%和7.
59%.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见35当前,我国证券市场的发行审核方式主要为核准制,证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大.
如果公司从事承销保荐业务过程中,对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等,均可能会导致项目无法通过审核,甚至会受到有关监管部门的批评与处罚,从而产生经济损失和信誉下降的风险.
5、资产管理业务风险当前,监管机构对证券公司资产管理业务管制日趋规范,但是证券市场投资风险仍然较大,风险对冲机制尚未完善,资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司的资产管理业务收入分别为20,046.
19万元、37,578.
98万元、50,814.
42万元和33,328.
95万元,占当期营业收入的比例分别为2.
58%、6.
30%、8.
88%和9.
29%.
如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期,导致投资者购买意愿降低,将影响公司资产管理业务收入水平.
同时,国内保险公司、银行等机构不断推出金融理财产品,行业竞争日益激烈.
2018年4月27日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施,新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上,预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响,公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整,相关业务将减少,资管业务收入增长速度可能会放缓.
(三)管理风险1、操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险.
证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门,也可能发生在中后台支持部门.
证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度,但任何控制制度都有其固有限制,可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等,导致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等,使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成操作风险.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见362、合规风险合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等,从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险.
证券行业是一个受到严格监管的行业.
除《证券法》、《公司法》等法律外,证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件,对证券公司及其子公司的合规运营进行规范;同时,证券公司作为金融机构,还应遵循其他相关金融法规,并接受相应监管部门管理.
公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求,同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系,并根据监管政策的不断变化而进行相应调整.
作为一个风险高、监管严的行业,证券行业随着金融创新的不断深化,新业务频频推出,市场直接融资比重进一步提高,资本市场规模迅速扩大,面临的监管政策、法律环境等也在不断变化.
各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化更新,任何主观不作为或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险.
3、风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证.
公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系,覆盖了公司决策经营中的各个重要环节.
但由于公司业务处于动态发展的环境中,用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在固有限制,可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险.
公司业务种类多,分支机构多,覆盖地域广,也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力.
公司已经针对各项业务的风险特性存在较大差异的现状,在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施.
但是,如果公司内部管理体制中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见37不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张,公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险.
4、人才流失与储备不足风险拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键.
公司一直非常重视对人才的激励,建立和完善了相关的薪酬福利政策,尽管公司加大了人才队伍的建设力度,但高级人才短缺,金融机构间的激烈竞争、行业创新业务健康发展,在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺,公司也可能面临人才流失的风险.
同时,我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求,优秀卓越的投资顾问和分析师、具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺,持续的行业竞争挖角现象也影响到人员的稳定性.
(四)政策风险中国证券市场是新兴加转轨的市场,随着证券市场的发展,相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段.
但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性,个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确,个别地区还存在执法环境不完善等情况,可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形,进而对公司经营及业绩产生不利影响.
证券行业是受到严格监管的行业,证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求,国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善,法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务发展存在不确定性,如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更,也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见38第五节主承销商核查意见一、发行人符合法律法规规定的发行条件(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元经主承销商审慎核查,截至2019年6月末,公司所有者权益合计为3,928,417.
87万元.
公司净资产不低于三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项"股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元"的规定.
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十经主承销商审慎核查,截至2019年6月末,公司净资产为3,928,417.
87万元.
本次债券发行后,公司公开发行公司债券累计余额为1,500,000.
00万元,占最近一期公司净资产的38.
18%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的相关要求.
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息经主承销商审慎核查,公司2016年、2017年度和2018年度,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元和66,136.
59万元,最近三年平均可分配利润为156,122.
02万元,足以支付公司一年的债券利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项的相关要求.
(四)募集资金投向符合国家产业政策经主承销商审慎核查,本次债券募集资金不超过150亿元,在扣除发行费用后,全部拟用于补充公司营运资金.
本次募集资金投向符合国家产业政策,将用于经核准的用途,不会用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人.
发行人对募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项、第二款、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款的相关要求.
(五)债券利率不超过国务院限定的利率水平本次债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见39经核查,簿记管理人与发行人将在共同协商的基础上,确定本次发行利率,并报证券交易所等相关部门备案,本次债券的票面利率预计不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项的相关要求.
二、发行人不存在法律法规禁止公开发行公司债券的情形根据法律意见书、发行人提供的2016年至2018年审计报告、募集说明书、企业信用信息报告及发行人出具的说明,主承销商对各项禁止情形核查情况及结论如下:(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足截至本主承销商核查意见出具之日,发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足情形,符合《证券法》第十八条第(一)项的规定.
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态经查询人民银行征信报告、查阅发行人财务报告及审计报告、相关财务资料等方式,并经发行人确认以及律师的适当核查,主承销商认为,发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息,且仍处于持续状态的情形,不存在《证券法》第十八条第(二)项、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(三)项的规定的禁止发行的情形.
(三)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途截至本主承销核查意见出具之日,发行人尚未公开发行公司债券.
因此,发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《证券法》第十八条第(三)项的规定.
(四)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司有重大违法行为情况经主承销商适当核查,截至本承销核查意见出具之日,发行人最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载,或有重大违法行为,具体如下:1、报告期内发行人不存在因财务会计文件存在虚假记载或被监管部门采取限制发行债券措施的情况.
2、发行人不存在以下情况:报告期内发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任以及存在重大隐中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见40患整改不力,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等的情况.
3、报告期内公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为.
4、发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关(包括国税和地税)门户网站所披露的公开信息中不存在发行人及子公司重大税收违法的情形.
报告期内公司及子公司不存在重大税收违法且未缴清税款、滞纳金和罚款的情形.
5、最近三十六个月公司未发生其他重大违法行为,或按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情况.
6、最近三年,发行人方正证券股份有限公司受到证券监管机构监管措施的情况如下:(1)2016年11月28日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2016〕129号),因公司存在未按规定审查、了解客户真实身份违法违规行为,对方正证券责令改正,给予警告,没收违法所得7,862,735.
62元,并处以15,725,471.
24元罚款.
(2)公司于2015年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2015-080),因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规,公司被中国证监会立案调查.
2016年12月19日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2016〕106号),中国证监会拟对公司及相关责任主体做出相关行政处罚,具体处罚如下:对方正证券责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
详见公司于2016年12月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》.
(3)公司于2017年5月9日收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2017〕42号),因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系,中国证监会决定,对方正证券责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
(4)公司于2018年3月29日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》(〔2018〕18号),因公司未按规定履行信息披露义务,上海证券交易所决定对中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见41公司处以公开谴责的纪律处分.
综上,主承销商经查询证券期货市场失信记录等,发行人方正证券股份有限公司被以上证券监管部门采取了监管措施,上述行政处罚或监管措施均已执行完毕,方正证券已按照要求进行整改.
主承销商认为发行人受到行政处罚的相关违法行为不属于情节严重情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成重大违法违规行为.
(五)本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏主承销商对发行人出具的相关申请文件进行了核查,确认其向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确、完整;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在《证券法》第二十条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(二)项规定的禁止发行的情形.
(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经主承销商审慎核查,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第(四)项规定的禁止发行的情形.
(七)公司属于地方政府融资平台公司报告期内,发行人经营范围为:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营).
经查阅发行人经审计的2016年、2017年及2018年审计报告及发行人年度报告,发行人属于金融行业的证券公司.
经查阅中国银监会的地方政府融资平台名单,未发现"方正证券股份有限公司"在列.
经查询,发行人二级重要子公司营业执照、审计报告,发行人重要二级子公司均不属于地方政府融资平台.
综上,发行人不属于地方政府融资平台公司,符合《管理办法》第六十九条的规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见42三、发行人房地产业务核查经核查,发行人及其子公司最近三十六个月内不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布)提及的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价、被行政处罚或立案调查的重大违法行为;不存在房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍"地王",哄抬地价等行为;不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形.
四、对发行人信用状况的核查主承销商通过下列网站对发行人和其并表范围内总资产、营业收入或净资产指标占发行人比重超过30%的子公司的违法违规情况,未发现发行人存在重大违法违规行为.
具体查询情况如下:(1)失信被执行人截至本核查意见出具之日,登陆"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)检索,被查询公司未被列为失信被执行人.
(2)重大税收违法案件当事人截至本核查意见出具之日,登陆"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、"国家税务总局"网站(http://www.
chinatax.
gov.
cn/)、"国家税务总局北京市税务局"网站(http://http://beijing.
chinatax.
gov.
cn/bjswj/)检索,被查询公司不存在重大税收违法行为.
(3)安全生产领域失信生产经营单位截至本核查意见出具之日,登陆"应急管理部"网站(http://www.
chinasafety.
gov.
cn/)、"北京市应急管理局"网站(http://yjglj.
beijing.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位.
(4)环境保护领域失信生产经营单位中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见43截至本核查意见出具之日,登陆"生态环境部"网站(http://www.
mee.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未被列入环境保护领域失信生产经营单位.
(5)电子认证服务行业失信机构截至本核查意见出具之日,登陆"工业和信息化部"网站(http://www.
miit.
gov.
cn)和"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn)检索,未发现被查询公司被列入电子认证服务行业失信机构的信息.
(6)金融严重失信人截至本核查意见出具之日,登陆"中国证监会证券期货市场失信记录查询平台"(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)和"国家发改委"网站(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入涉金融严重失信人的信息.
(7)食品药品生产经营严重失信者截至本核查意见出具之日,登陆"国家市场监督管理总局"网站(http://samr.
saic.
gov.
cn)检索,被查询公司未发现被列入食品药品生产经营严重失信者的信息.
(8)盐业行业生产经营严重失信者截至本核查意见出具之日,登陆"中国盐业协会"官网(http://www.
cnsalt.
cn/)、"信用中国-盐行业信用管理与公共服务平台"(http://yan.
bcpcn.
com/website/index.
jsp)检索,未发现被查询公司被列入盐业行业生产经营严重失信企业的信息.
(9)保险领域违法失信当事人截至本核查意见出具之日,登陆"中国银行保险监督管理委员会网站"(http://www.
circ.
gov.
cn/web/site0/)检索,未发现被列入保险领域违法失信当事人的信息.
(10)统计领域严重失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"国家统计局"网站(http://www.
stats.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入统计领域严重失信企业的信息.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见44(11)电力行业严重违法失信市场主体截至本核查意见出具之日,登陆"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、国家发展改革委政府网站(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)和"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,未发现被查询公司被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息.
(12)国内贸易流通领域严重违法失信主体截至本核查意见出具之日,登陆商务部(http://www.
mofcom.
gov.
cn/)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未发现被列入国内贸易流通领域严重违法失信行为当事人的信息.
(13)石油天然气行业严重违法失信主体截至本核查意见出具之日,登录"国家发展发改委"(http://www.
ndrc.
gov.
cn/)、"公安部"(http://www.
mps.
gov.
cn/)、"自然资源部"(http://www.
mnr.
gov.
cn/)、"住房城乡建设部"(http://www.
mohurd.
gov.
cn/)、"商务部"(http://www.
mofcom.
gov.
cn/)、"国家能源局"(http://www.
nea.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入石油、天然气行业严重违法失信主体.
(14)严重质量违法失信行为当事人截至本核查意见出具之日,登陆"国家质检总局"网站(http://samr.
aqsiq.
gov.
cn/)检索,被查询公司未发现被列入严重质量违法失信行为当事人的信息.
(15)财政性资金管理使用领域相关失信责任主体截至本核查意见出具之日,登陆"国家财政部"网站(http://www.
mof.
gov.
cn/index.
htm)检索,被查询公司未发现被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息.
(16)农资领域严重失信生产经营单位截至本核查意见出具之日,登陆"中华人民共和国农业农村部"网站(http://www.
moa.
gov.
cn/)和"全国企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)检索,被查询公司未发现被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见45(17)海关失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"海关总署"网站(http://www.
customs.
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cn/)检索,未发现被查询公司被列入海关失信企业的信息.
(18)失信房地产企业截至本核查意见出具之日,登陆"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
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cn/)和"住房和城乡建设部政府"网站(http://www.
mohurd.
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cn/)检索,未发现被查询公司被列入房地产行业严重违法失信市场主体的信息.
(19)出入境检验检疫严重失信企业截至本核查意见出具之日,登陆"国家市场监督管理总局"网站(http://samr.
aqsiq.
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cn/),未发现被查询公司被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息.
五、证券服务机构资格要求的核查(一)主承销商本次债券的主承销商中国民族证券有限责任公司现持北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007109296903的《营业执照》和中国证监会核发的编号为000000000403的《经营证券期货业务许可证》,并且为中国证券业协会会员,具备担任本次债券发行主承销商的资格,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定.
经主承销商查阅http://shixin.
csrc.
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cn/honestypub/证券期货市场失信记录查询平台,中国民族证券有限责任公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况.
(二)审计机构发行人聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次债券发行的审计机构.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)现持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000455)、浙江省工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见46913300005793421213)、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》(批准执业文号:浙财会[2011]25号),且出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经年检的《注册会计师执业证》.
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000198)、北京市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码91110101592354581W)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(批准执业文号:京财会许可[2011]0056号),且出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经年检的《注册会计师执业证》.
经主承销商尽职调查和审慎核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为发行人提供审计服务的资格,符合《管理办法》第六条第一款"债券核查意见及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具"的规定.
(三)律师事务所本次债券发行的发行人律师由北京海润天睿律师事务所担任,北京海润天睿律师事务所现持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:21101199710011659),具备作为本次债券发行的法律顾问的资格.
根据北京海润天睿律师事务所提供的资料并经适当核查,该所及该所律师具有合法的从业资格及合法的法律服务执业资格,可以为本次发行提供法律服务,符合《管理办法》第六条第二款"债券核查意见所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署"的规定.
(四)评级机构本次发行公司债券的评级机构为联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级"),联合评级持有统一社会信用代码为91120104738471845H的《营业执照》,并持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ005),系经中国证监会认定的、具有证券服务业务资格的资信评级机构.
根据联合评级提供的资料并经适当核查,联合评级具有合法的从业资格,符合《管理办法》第十九条的规定.
(五)受托管理人中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见47本次发行公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司现持海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91460000742550597A的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,并且为中国证券业协会会员,具备担任本次债券受托管理人的资格,符合符合《管理办法》第四十九条的规定.
(六)经核查,本次债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资信评级报告,均由具有从事证券服务业务资格的机构出具.
本次债券募集说明书所引用的法律意见书,由律师事务所出具,并有两名执业律师和所在律师事务所负责人签署.
本次债券受托管理人由中国证监会认可的机构担任,债券受托管理人为中国证券业协会会员.
(七)经核查,本次债券的承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、债券受托管理人等中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
(八)经核查,本次发行所涉及的中介机构存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施的情形,具体情况如下:1、中国民族证券有限责任公司事件一:(1)受主管机关处罚或采取监管措施的情况简述2016年9月27日,民族证券因担任主办券商的保定津海服装股份有限公司(以下简称"津海股份")存在向其控股股东河北津海实业集团有限公司(以下简称"津海集团")无偿拆借资金的情况,被中国证券监督管理委员会河北监管局(以下简称"河北证监局")出具《关于对中国民族证券有限责任公司采取出具警示函行政监管措施的决定》(河北证监局:行政监管措施决定书〔2016〕7号,以下简称"《警示函》").
津海股份多次向津海集团无偿拆借资金,事前未及时履行内部决策程序,未及时准确履行信息披露义务,违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,以下简称"《管理办法》")第十三条、第十四条、第二十条的规定.
民族证券作为主办券商,未能勤勉尽责编制相关文件及履行持续督导职责,违反了《管理办法》第六条、第五十四条规定.
根据《管理办法》第六十二条规定,河北证监局对民族证券采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见48(2)针对上述《警示函》实施的整改情况收到上述《警示函》后,民族证券高度重视,于2016年9月28日紧急召集内部整改和经验总结会议,要求投行全体员工切实地重视合法合规问题,马上对公司投行业务开展"回头看"自查工作.
随后,股权融资业务、债券融资业务、新三板各业务板块会同质量控制部对已做完和正在做的项目进行自查工作安排,对项目各环节进行重点核查,查缺补漏,严守监管底线;对新三板公司的资金占用行为进行彻底排查,杜绝股东占资行为,规范新三板公司的信息披露,做到及时排查、及时披露、及时报告;在开展自查工作的同时,还要注意跟进相应的整改、保密和存档工作,恪守勤勉尽责的义务,切实提高执业水平.
事件二:(1)受相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情况简述2018年2月26日,民族证券因2010年底取得不符合规定的北京市商业企业专用发票(票面金额为28,800元)、2012年取得不符合规定的北京增值税普通发票(票面金额为25,923元),上述发票均在企业所得税税前扣除,被北京市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》(京国税稽处[2018]22号)、《税务行政处罚决定书》(京国税稽罚[2018]1号).
相关处理决定如下:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2009]114号)第六条之规定,民族证券于2010年底、2012年取得的不合规发票(开票方与购票方不一致),不允许在企业所得税前申报扣除,应分别调增2011年应纳税所得额5,121.
6元、调增2012年应纳税所得额25,923元.
至此,民族证券因上述行为应补缴相应滞纳金1,016.
17元,补缴企业所得税7,761.
15元(此部分从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金).
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条、《北京市国家税务局、北京市地方税务局关于发布的公告》(北京市国家税务局、北京市地方税务局公告2017年第11号)及其之规定,对于民族证券上述相关行为处以10,000元罚款.
(2)针对上述决定实施的整改情况中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见49自事件发生以来,民族证券高度重视相关财务稽核及税务管理工作,缴清相应罚款、税款及滞纳金的同时,深入开展自查.
就发票及税收票证的管理不完善等问题积极整改并认真落实,修订《中国民族证券有限责任公司费用管理办法》,对相关票据施行发票真伪验证,拒绝收取要素不全、内容不完整、前后不一致的票据单据;日常工作中重点检查发票及税收票证的管理、税收收入的征缴情况,严格按照企业所得税法的相关规定执行.
事件三:(1)受主管机关处罚或采取监管措施的情况简述2017年8月28日至9月30日,中国人民银行营业管理部(以下简称"营管部")对公司开展了为期一个月的现场检查.
2018年7月31日,公司收到营管部下达的《行政处罚决定书》(银管罚〔2018〕19号),主要处罚事项如下:1)2016年1月1日至2017年7月31日,中国民族证券有限责任公司未按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会令〔2007〕第2号发布)第十一条第一项、第十八条第二款、第二十二条第二项、第五项、第六项的规定履行反洗钱客户身份识别义务.
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项规定,对公司处以40万元罚款,对1名相关责任人员处以4万元罚款.
2)2017年7月1日至2017年7月31日,中国民族证券有限责任公司未按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》(中国人民银行令〔2016〕第3号发布)第十二条、第十四条、第二十一条的规定履行反洗钱可疑交易报告义务.
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第三项规定,对公司处以32万元罚款,对1名相关责任人员处以2.
8万元罚款.
(2)针对上述行政处罚的整改情况针对反洗钱现场检查中指出的客户身份识别、可疑交易报告等方面存在的问题,公司已于2017年度迅速启动整改工作,对照问题逐项整改,并以此次检查为契机,通过进一步细化制度操作流程,健全内控机制;持续优化反洗钱系统,升级技术支持;进一步强化客户身份识别工作;提高可疑交易分析识别工作质量;加强反洗钱培训,提高反洗钱履职能力.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见50民族证券经核查后认为,上述决定、调查及《警示函》不涉及公司证券承销与保荐业务,未对债券承销业务资质产生任何不利影响,未对公司的日常经营构成重大影响.
本次方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的签字人员均不涉及上述事件,不影响其从业资格,上述事件的相关人员也均未参与本次债券的承销工作.
民族证券严格按照监管要求进行了整改,各项业务也加强了内部风控措施.
目前公司业务正常开展,经营状况良好.
综上所述,民族证券报告期内存在的各项监管措施均已完成相关整改工作,对于本次债券发行不构成实质障碍.
2、北京海润天睿律师事务所民族证券通过查询中国证监会网站行政处罚类公开信息得知并与发行人律师确认,报告期内,北京海润天睿律师事务所不存在被相关监管部门给予行政处罚的情形,也不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期内,天健会计师事务所(特殊普通合伙)受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2017年8月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所及相关人员采取出具警示函措施的决定》(〔2017〕53号),浙江监管局决定对天健会计师事务所(特殊普通合伙)和签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案.
浙江证监局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(2)2017年11月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所采取出具警示函措施的决定》(〔2017〕21号),海南监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函的行政监管措施,并记入资本市场诚信信息数据库.
海南证监局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(3)2018年1月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见51管理委员会四川监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及阮响华、陈洪涛采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕1号),四川监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施.
四川监管局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(4)2018年3月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕21号),中国证券监督管理委员会对本所采取出具警示函的行政监管措施.
中国证券监督管理委员会未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(5)2018年5月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(〔2018〕19号),广东监管局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函的行政监管措施.
广东监管局未对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
(6)2018年12月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师贺梦然、胡萍、严芬采取监管谈话措施的决定》(〔2018〕34号),因该所注册会计师贺梦然、胡萍、严芬在湖南尔康制药股份有限公司2015-2016年度财务报表审计项目中存在问题,湖南监管局对签字注册会计师采取监管谈话措施的行政监管措施.
湖南监管局未对该所进行立案稽查和行政处罚,该事项已完结.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)做出说明:上述监管机构采取的行政监管措施只是监管部门的一种具体监管方法,不具有行政处罚性质,行政监管措施所涉事项已经完结,不会再有后续的立案稽查和行政处罚.
因此,上述监管机构采取的行政监管措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍.
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)报告期内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2017年3月2日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见52证监会作出的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕31号),针对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)内部治理存在的不足及瑕疵以及独立性遵循中的存在的偶发事项而给予了采取出具警示函的措施;同时因存在部分程序执行不够充分等问题,对检查中所涉及的6个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措施.
(2)2017年12月,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政处罚决定书(信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌)》([2017]101号),中国证券监督管理委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取没收业务收入并罚款,对签字注册会计师给予警告并罚款的行政处罚措施,该事项已完结.
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)做出说明:中国证券监督管理委员会采取的行政处罚措施涉事项已经完结,不会再有后续的立案稽查和行政处罚.
因此,中国证券监督管理委员会采取的行政处罚措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍.
5、联合信用评级有限公司报告期内,联合信用评级有限公司受到行政处罚或被采取监管措施的情形如下:(1)2016年2月1日和2016年2月4日,中国证监会天津监管局先后出具《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字[2016]2号)和《关于对联合信用评级有限公司总经理张志军、副总经理(评级总监)万华伟采取监管谈话措施的决定》)(津证监措施字[2016]3号).
上述监管措施的出具,是针对证券市场资信评级全行业的普遍行动,是监管机构为进一步规范评级机构执业行为、加强债券市场监管的重要措施.
本次年度现场检查除1家评级机构(上海远东资信评估有限公司)尚未开展证券市场资信评级业务外,其他6家已开展证券市场资信评级业务的评级机构均被采取了监管措施.
根据《警示函》提出的整改问题,联合评级认真梳理了内部评级方法和评级模型,对已披露的评级方法和模型进行了检查,于天津证监局、证监会债券部及中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见53证券业协会联合检查小组现场检查结束后即对检查小组指出的受评级项目进行了核查,同时对不定期跟踪评级程序进行了梳理和完善,进一步规范了不定期跟踪评级的流程,强化了留痕要求,并已向天津证监局提交了整改报告.
同时,公司责任人总经理张志军、副总经理(评级总监)万华伟已于2016年2月19日10时到天津证监局接受了监管谈话.
(2)2016年12月15日,中国证监会上海监管局向联合评级出具了《关于对联合信用评级有限公司采取责令改正监管措施的决定》(沪证监决[2016]105号,以下简称"《决定》"),指出联合评级在出具《珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》过程中,存在评级报告审核工作程序不当,评级活动独立性欠缺等情形,并据此提出整改要求.
接到《决定》后,联合评级随即成立了整改小组,由总经理负责,认真分析研究问题发生的根源,系统梳理公司在合规管理、内控机制等方面存在的漏洞和问题,对相关责任人员进行了内部追责,完善和加强了评级报告审核工作流程及采信管理机制,强化了评级报告形成过程中的合规和风险管理,并已向上海证监局提交了整改报告.
(3)2018年2月5日,联合评级接到中国证券监督管理委员会天津监管局向其出具的《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施[2018]1号,以下简称"《警示函》"),指出联合评级在从事"渤钢租赁资产支持专项计划"2016年定期跟踪评级业务的过程中发现并记载了被评级对象后续租金偿付面临较大不确定性、原始权益人整体偿债能力一般、担保方的担保能力存在很大不确定性等事实,联合评级对上述风险和信息,未能勤勉尽责、审慎分析,对该项业务出具了评级结果为A级别的评级报告,不符合行业规范和业务规则要求.
本次监管措施的出具,是针对证券市场资信评级全行业的普遍行动,旨在进一步规范评级机构执业行为、提高资信评级服务水平.
接到《警示函》后,联合评级领导高度重视,立即组织专人对上述问题进行了认真检查和整改,并根据资产证券化产品的特殊性,开始着手梳理和完善资产证券化产品的评级流程和业务规范,已于4月底完成结构融资评级业务规范方案(初稿),以便能够更加及时、准确地揭示受评对象的信用风险,并已向天津证监局提交了整改报告.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见54综上,联合信用评级有限公司受到的有关监管部门处罚或采取监管措施,对本次债券发行不构成实质性影响.
6、金元证券股份有限公司2019年7月10日,金元证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》([2019]70号),主要内容为金元证券股份有限公司作为雅百特资产重组的财务顾问,未勤勉尽责.
没收公司持续督导业务收入1,000万元,并处以3,000万元罚款;对直接负责雅百特项目的两名主管人员给予警告,并分别处以10万元罚款.
民族证券经审慎核查后认为,上述《行政处罚决定书》未对金元证券债券受托管理业务资质产生任何不利影响,未对公司的日常经营构成重大影响.
本次方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的签字人员均不涉及上述事件,不影响其从业资格,上述事件的相关人员也均未参与本次债券的受托管理工作.
经民族证券对上述中介机构的询问,相关中介机构并未因上述监管措施而影响其正常执业.
相关中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形.
(九)经核查,发行人除聘请民族证券、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及受托管理人外,不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,民族证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为.
六、发行人非经营性往来占款和资金拆借情况报告期内,发行人不涉及非经营性往来资金占用或资金拆借事项.
七、本次债券债券持有人会议规则发行人与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》,并在《募集说明书》中对债券持有人会议规则进行了约定.
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人会议的职权、债券持有人会议召开的情形、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的通知、债券持有人会议的召开、债券持有人会议决议的适用性等事项.
经核查,发行人已在《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则,所约定中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见55的债券持有人会议规则公平、合理,符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定.
发行人所约定的债券持有人会议规则符合2018年11月23日发布的《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定.
八、本次债券受托管理人和受托管理协议发行人为本次债券持有人聘请金元证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,约定了本次发行的债券受托管理事项、发行人和受托管理人的权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项,在本次债券存续期内,由债券受托管理人按照协议的约定维护债券持有人的利益.
经核查,发行人已按规定为债券持有人聘请债券受托管理人,债券受托管理人具备担任受托管理人的业务资格;发行人已与债券受托管理人订立了《债券受托管理协议》,所订立的《债券受托管理协议》的内容合法、有效,包含证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》规定的必备条款,符合《公司债券发行与交易管理办法》规定.
发行人所订立的《债券受托管理协议》的内容符合2018年11月23日发布的《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定.
九、本次债券发行规模的合理性本公司拟发行总规模不超过人民币150亿元(含150亿元),期限不超过10年的公司债券,拟全部用于补充公司营运资金.
本次债券拟采取分期发行方式,每期发行的具体规模和发行安排将根据公司资金需求和二级市场状况确定.
截至2019年6月末,发行人未经审计的财务报表所有者权益合计为3,928,417.
87万元,本次发行人拟公开发行不公司债券规模占最近一期末未经审计财务报表净资产的比例为38.
18%,未超过最近一期净资产的40%.
十、偿债规划和偿债安排的合理性核查(一)偿债计划1、利息的支付(1)本次债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
(2)本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.
利息支付的具体中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见56事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明.
(3)根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担.
2、本金的偿付(1)本次债券到期一次还本.
(2)本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理.
本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明.
(二)偿债资金来源本次债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付.
偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及公司日常的盈利积累.
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司合并财务报表营业收入分别为776,318.
77万元、596,153.
35万元、572,259.
34万元和358,833.
16万元,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元、66,136.
59万元和76,341.
24万元.
发行人较好的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入(扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后)是发行人能够偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障.
此外,良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障.
公司经营稳健,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求,外部融资渠道畅通.
一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过各种可行的融资方式予以解决.
(三)偿债应急保障方案长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金.
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时,公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现,可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障.
(四)偿债保障措施中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见571、制定《债券持有人会议规则》本公司聘请金元证券股份有限公司作为本次公司债券的受托管理人,公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排.
2、设立专门的偿付工作小组本公司将指定资金运营中心负责协调本次债券的按期偿付工作,并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.
3、指定专门资金账户并严格执行资金管理计划公司指定专门的资金账户用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理.
本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
4、充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益.
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施.
5、严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督,防范偿债风险.
(五)发行人违约责任及争议解决机制1、发行人违约责任公司在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况下,将采取如下赔偿方式:因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的,中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见58公司承诺:除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务外,将自本次债券的付息日或本金支付日起,对应付未付的债券本金或利息按每日万分之二的利率向债券持有人计付滞纳金,直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止.
但是,由于债券持有人原因,在本次公司债券本息到期后未向公司请求支付债券利息或兑付债券本金的,公司免除承担上述滞纳金的义务.
如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的,公司将承担相应的赔偿责任.
2、争议解决机制因本次发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议、索赔或纠纷,协议各方应协商解决.
如果协商解决不成,任何一方均有权向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼.
十一、主承销商核查的其他事项1、2018年10月17日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、同意本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元,价格不超过6元/股,回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月,本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施.
具体内容详见公司于2018年10月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)的《方正证券股份有限公司回购股份预案》.
截至2019年4月10日,回购实施期限届满,公司已实际回购公司股份11,150,255股,占公司总股本的0.
14%,回购最高价格为5.
96元/股,回购最低价格为4.
89元/股,回购均价为5.
18元/股,使用资金总额为5,780.
59万元.
公司按照既定的回购股份方案开展了回购,但自2019年2月以来,公司股价持续高于回购价格上限,同时受定期报告披露窗口期限制等其他综合因素影响,至回购实施期满,公司本次回购股份实际数量与回购方案中计划回购数量下限相差849,745股,达到计划回购数量下限的92.
92%.
本次回购的全部股份用于维护公司价值及股东权益,公司拟在本公告披露之日起12个月后采用集中竞价交易方式出售.
回购的股份目前存放于公司股份回购中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见59专用证券账户,根据规定,回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利.
后续公司将按照披露的用途使用已回购的股份,并按规定履行决策程序和信息披露义务.
2、公司于2019年4月收到《中国人民银行办公厅关于核定方正证券股份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知》(厅便函〔2019〕140号).
根据该通知,中国人民银行核定公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币137亿元,自该通知印发之日(2019年4月3日)起持续有效.
在此范围内,公司可自主确定每期短期融资券的发行规模.
3、根据上海证券交易所于2019年2月18日签发的《关于对方正证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函〔2019〕241号),方正证券股份有限公司获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币200亿元(含200亿元)的次级债券.
公司于2019年4月24日完成方正证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第一期)的发行,本次实际发行规模15.
6亿元,最终票面利率为4.
80%,期限为2年.
4、2018年6月15日公司召开第三届董事会第十六次会议同意瑞士信贷银行股份有限公司(以下简称"瑞士信贷")以非公开协议方式单方面向瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")增资,增资完成后,瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.
30%提高至51.
00%,并成为瑞信方正的控股股东;公司放弃本次增资权,对瑞信方正的持股比例由增资前的66.
70%降低至49.
00%.
2018年9月20日,公司收到控股股东北大方正集团有限公司转发的北大资产经营有限公司《关于北大方正集团有限公司下属方正证券股份有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增资事项的回复》(资复字第2018[021]号),北大资产经营有限公司同意本次增资事项,并要求按照有关法律法规办理清产核资、资产评估等国有资产管理审批手续.
公司已收到财政部关于瑞信方正清产核资立项以及结果确认的批复,并已完成就本次增资扩股事宜所涉及的瑞信方正股东全部权益的资产评估工作.
2019年4月15日召开的公司第三届董事会第二十四次会议同意公司与瑞士信贷签署本次增资的相关协议.
2019年4月25日,公司收到北大资产经营有限公司转发的北京大学《关于北大方正集团有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见60资的批复》(校发[2019]126号),北京大学同意本次增资事项,最终的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的值为准.
2019年5月14日,公司收到经教育部备案的《国有资产评估项目备案表》,中联资产评估集团有限公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第129号)已完成在教育部的备案程序,以2018年7月31日为评估基准日,瑞信方正净资产评估价值为173,983.
65万元,评估增值87,424.
62万元,增值率为101.
00%.
本次增资事项已完成国有资产监督管理部门的相关审批及备案程序.
后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务.
5、公司于2018年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了对全资子公司中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")的净资产减资及业务整合方案,同意民族证券作为方正证券的承销保荐子公司,仅保留证券承销与保荐业务,其他各项业务全部转移至方正证券;方正证券以转移资产与负债的方式减少民族证券净资产,对应减少其实收资本和资本公积,民族证券注册资本由44.
87亿元减少至8亿元.
2019年7月26日,民族证券收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》(京证监许可[2019]34号),该批复核准民族证券注册资本由44.
87亿元变更为8亿元.
2019年8月2日,民族证券取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》,注册资本已由44.
87亿元变更为8亿元.
综上,主承销商认为:发行人本次公开发行公司债券符合法律法规规定的发行条件,发行人履行了规定的内部决策程序,相关中介机构具有参与发行公司债券的资格,募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整,且符合规范要求,《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合相关规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见61第六节对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见民族证券作为本次债券的主承销商,根据尽职调查的结果和其他中介机构出具的相关文件,参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》及其他相关文件的要求,对本次申请文件进行了核查.
主承销商认为,发行人本次债券募集文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,具体说明如下:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所有关公司债券公开发行的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异.
(五)有充分理由确信申请文件符合中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所有关公司债券信息披露及持续性义务、债券持有人权益保护的相关规定.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见62第七节主承销商内核程序、内核意见及其解决情况一、内核部门的审核过程本承销商质量控制部负责组织建立和维护债券融资业务立项审核小组(以下简称"立项审核小组"),由质量控制部从立项审核小组中选取人员对本公司主承销的公司债以及其他债券主承销项目(以下简称"项目")进行立项审核.
立项审核小组组长由公司质量控制部负责人担任.
本承销商企业融资业务管理委员会下设债券融资业务内核委员会(以下简称"债券内核委员会"),负责对项目进行内核审核.
债券内核委员会主任由公司投资银行业务内核负责人担任,内核负责人全面负责公司投资银行业务内核工作.
债券立项审核小组和内核委员会成员包括公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投资银行内核部分管领导、投资银行业务内核负责人、质量控制部负责人、投资银行内核部负责人、固定收益事业部负责人、投资银行其他各事业部负责人、债券资本市场部负责人、投资银行相关业务部门负责人、资深专业人员以及公司合规部、风险管理部、质量控制部、投资银行内核部中负责投资银行业务的骨干人员.
必要时本公司可聘请外部专家担任立项审核小组和内核委员会成员.
本承销商质量控制部(以下简称"质控部")负责立项申请材料的接收、初审、立项审核会议组织及会务、审核工作档案的建立及保管等日常工作.
投资银行内核部(以下简称"内核部")为债券内核委员会的常设执行机构,负责内核申请材料的初步审核并出具初审意见、内核会议的组织和召集、内核文档的及时归集和存档、组织实施问核程序并形成记录提交内核会议、对内核意见的答复和落实情况进行审核和审核其他应由内核常设机构审核的事项等日常工作.
(一)项目的立项审核阶段经项目承做部门初步判断发行人符合相关类型债券发行条件及《中国民族证券有限责任公司公司债券项目立项标准(2018年修订)》(以下简称"立项标准")的,项目承做部门须通过本公司OA办公平台或其他投行项目系统提交传阅交流中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见63单,进行立项前预沟通.
预沟通审核通过后,项目承做部门按照公司债券相关法律法规和准则以及《中国民族证券有限责任公司公司债券业务尽职调查工作规则》规定,对发行人进行初步尽职调查,并按照本规则相关要求准备立项申请材料.
经预沟通审核通过并经初步尽职调查符合《立项标准》的项目且与发行人达成初步合作意向的,项目承做部门负责人指定的项目负责人(以下简称"项目负责人")应负责出具初步尽职调查报告,将立项材料发送所在事业部专职合规管理人员进行合规审查,审查通过后提交合规部进行利益冲突核查,利益冲突核查结果明确后,项目承做部门方可向质控部提交立项申请.
立项申请文件包括《立项申请表》、《初步尽职调查报告》、《民族证券投行业务动态登记表》和《敏感信息知情人登记表》.
质控部对申请文件的完备性进行初审,申请材料完备的组织立项审核.
经债券立项审核小组审核通过、同意立项的项目,方可签署主承销协议,开展全面尽职调查,制作申报材料.
质控部应将立项审核结果在OA流程中、以电子邮件或其他书面形式通知立项申请人.
(二)项目的内核受理阶段项目承做部门在提交内核申请前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,工作底稿经质量控制部验收通过,经项目所属业务部负责人同意后,项目负责人向质量控制部提交内核申请材料.
质量控制部收到内核申请材料后,对符合内核标准和条件、项目组提交的材料和文件合法合规且完备的的项目,将项目负责人提交的申请材料与质量控制报告、现场核查报告(如有)一并提交内核部.
内核部收到申请材料确认材料完备性,并按照《中国民族证券有限责任公司公司债券项目问核工作规则》履行完相应的问核程序后正式受理内核申请.
(三)项目的内核审查阶段债券主承销项目内核审核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行.
会议可以采用现场会议、电话会议或视频会议等形式.
每次参加内核会议的内核成员不少于七名,其中至少应包括合规部、风险管中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见64理部和债券资本市场部的委员至少各一名,且来自内部控制部门的委员人员不得低于参会委员总人数的1/3.
内核部应在内核会议召开日的至少五日前将会议通知和内核申请材料送达拟参与审核的各内核委员,以保证内核委员有充裕的时间审阅材料.
送达方式包括书面送达和电子邮件或OA等,以内核委员认可的方式为准.
内核会议应由内核成员本人出席,内核成员不得无故缺席内核会议;如因特殊情况无法出席内核会议,须在仔细阅读全部内核申请材料后,书面委托其他内核成员代为投票,委托书中应明确载明委托意见和授权范围.
每一位内核成员只能接受一票委托,每次内核会议接受的授权委托投票不得超过两名.
提交书面审核意见及表决票的,计入有效参会人数和表决票数.
内核会议表决采取记名投票方式,每一内核委员享有一票表决权,且至少应有1名合规管理人员参与投票表决.
表决票设同意票和反对票,不设弃权票.
投反对票的内核委员应书面陈述理由;投"附条件同意"票的,如所附条件未落实的,该表决视为反对票.
与会审核人员三分之二(含)以上投票同意时为内核通过.
内核审核通过且内核意见得到完全落实的,经本次内核会议全体内核成员审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的,项目组所在业务部门应按公司规定程序履行申报材料的签章手续并对外报送.
二、内核关注的主要问题及解决情况(一)公司债券投资和股票质押业务出现违约事件,需关注其后续处置情况及对公司利润实现造成的影响.
请核查发行人有关涉讼、执行、和解等事项目前进展情况,有关款项和投资是否存在回收风险,是否计提减值准备,请核查说明未决诉讼等或有事项对发行人经营利润的影响.
答复:报告期内,公司债券投资和股票质押业务出现违约事件,涉及的主要诉讼仲裁事项具体如下:序号起诉(申请)方应诉(被申请)方诉讼仲裁类型1中国民族证券有限责任公司四川圣达集团有限责任公司债券交易合同纠纷2中国民族证券有限责任公司山东山水公司债券交易纠纷中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见653方正证券股份有限公司刘弘、单留欢股票质押执行4方正证券股份有限公司杨丽杰、赵龙、乐视控股(北京)有限公司股票质押执行5方正证券股份有限公司广州瑞丰等股票质押执行6方正证券股份有限公司天津信利隆股票质押执行7方正证券股份有限公司蔡梦君融资融券交易纠纷案截至2018年末,公司持有2只债券涉及违约,涉及本金合计1.
30亿元,均处于追偿和诉讼阶段(1只债券已追偿0.
17亿元),共计提减值准备0.
54亿元.
截至2019年3月末,公司股票质押业务出现违约事件5起,涉及本金合计16.
28亿元,共计提减值准备2.
01亿元,公司已通过司法处置或达成和解方案等手段进行追偿;其中1起由于融资方提供了第三方担保,公司为其设置了还款宽限期,另外4起均进行违约处置或司法处置.
经主承销商审慎核查,发行人目前各项业务经营情况正常,上述债券、股票质押违约纠纷案对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响.
(二)截至2019年3月31日,公司资产负债率为67.
21%(合并报表口径).
从债务期限结构来看,截至2019年3月末,公司一年以内到期的有息债务为5,619,486.
97万元,占有息债务余额的比例为79.
91%.
公司债务规模逐步增加且短期债务占比较高,较高的资产负债率和较高比例的短期有息负债使得公司面临一定的偿债风险.
请核查说明发行人短期债务偿债计划.
答复:截至2019年3月末,公司有息债务期限结构如下:单位:万元项目短期借款应付短期融资款拆入资金交易性金融负债卖出回购金融资产款应付债券合计金额占比1年以内3,860.
06160,484.
88100,051.
111,558,641.
602,219,654.
461,576,794.
865,619,486.
9779.
91%1-2年765.
001,071,226.
741,071,991.
7415.
24%2-3年311,148.
67311,148.
674.
42%3-4年4-5年29,460.
5229,460.
520.
42%合计3,860.
06160,484.
88100,051.
111,588,867.
132,219,654.
462,959,170.
277,032,087.
91100%在发行人1年以内到期有息负债中,交易性金融负债和卖出回购金融资产款中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见66合计3,778,296.
06万元,占1年以内到期有息负债的67.
24%,系发行人正常债券自营业务以及资管业务产生的经营性负债,与其对应的经营性资产流动性高,变现能力强,故偿债风险小.
剩余1年以内到期有息负债余额为1,841,190.
91万元,系发行人融资产生,经项目组审慎核查,发行人每年年初根据新一年负债到期情况和业务预算情况制定融资计划,每月月末根据下个月各部门用款计划和负债到期情况,制定月度融资计划,发行人短期偿债能力较高,短期偿债风险较低.
(三)本次债券规模150亿元,请结合发行人业务情况核查说明本次债券募集资金用于补充营运资金的合理性,并请结合发行人自身财务现状及未来资金安排,就本次债券发行人还款来源、发行人偿债能力和未来的清偿风险予以综合评估说明.
答复:1、合理性截至2016年末、2017年末和2018年末,发行人扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后资产总额分别为1,215.
06亿元、1,246.
73亿元和1,281.
98亿元,呈现稳步上升的势头.
公司针对自身的实际经营情况,报告期内持续增长对金融资产的投资.
截至2016年末、2017年末和2018年末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的资产合计分别为6,242,424.
13万元、6,093,999.
16万元和7,503,161.
10万元,报告期内波动性增长,本次债券募集资金用于补充营运资金,与公司发展战略相匹配,符合发行人自身经营的实际情况,具有合理性.
2、发行人自身财务现状及未来资金安排截至2019年3月末,发行人有息负债规模为7,032,087.
91万元,扣除交易性金融负债和卖出回购金融资产款等经营性负债3,808,521.
59万元,剩余有息负债为3,223,566.
32万元.
在资金安排上,发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金.
3、发行人还款来源偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及发行人日常的盈利积累.
2016年、2017年度和2018年度,发行人合并财务报表营业收入分别为776,318.
77中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见67万元、596,153.
35万元和572,259.
34万元,实现归属于母公司的净利润分别为256,933.
69万元、145,295.
79万元和66,136.
59万元.
发行人较好的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入(扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后)是发行人能够偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障.
4、偿债能力和清偿风险截至2019年3月末,发行人主要偿债指标如下表:项目2019年1-3月/末2018年度/末2017年度/末2016年度/末资产负债率(%)67.
2169.
8469.
3670.
21流动比率(倍)2.
002.
211.
912.
16速动比率(倍)2.
002.
211.
912.
16利息保障倍数(倍)2.
191.
261.
681.
97公司资产负债率水平较为稳定.
公司自有资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率维持在合理水平.
公司作为证券公司,具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式,截至2018年末,发行人共计获得46家银行授信,730.
10亿元,已使用额度56.
42亿元,剩余可用额度673.
68亿元.
因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低.
综合以上偿债能力数据以及发行人银行授信额度情况分析,发行人偿债能力指标数据良好,且尚未使用的授信额度较高,具有较好的偿债能力.
(四)截至2018年12月31日,发行人股东合计质押或冻结方正证券股权数量为294,864.
12万股,占方正证券股本35.
82%,其中北大方正集团有限公司质押方正证券股权数量为110,905.
00万股,北京政泉控股有限公司股权冻结数量为179,959.
12万股.
请核查说明上述股权质押、冻结的具体情况及进展,评估有关影响.
答复:1、截至2019年3月末,方正集团持有公司股份2,284,609,852股,占公司总股本的27.
75%,其中,质押股份总数为1,109,050,000股,占方正集团持有公司股份总数的48.
54%,占公司总股本的13.
47%.
经项目组审慎核查,上述质押主要用于补充日常流动资金,方正集团目前经营稳定,现金流充裕,有足够的偿还能力,能够采取必要措施防控各类风险.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见682、截至2019年3月末,北京政泉控股有限公司持有发行人股份1,799,591,164股,占公司总股本的21.
86%,其中,冻结股份总数为1,799,591,164股,占北京政泉控股有限公司股份总数的100%,占公司总股本的21.
86%.
北京政泉控股有限公司股份被冻结历史由来情况具体如下:(1)公司于2015年8月31日收到通知,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股(其中限售流通股1,799,561,764股,无限售流通股29,400股)已全部被司法冻结,冻结期限自2015年8月11日至2017年8月10日;(2)公司于2015年9月11日收到通知,因中泰信托有限责任公司诉北京盘古氏投资有限公司、北京至尊文奇投资有限公司、河南裕达置业有限公司、政泉控股一案,政泉控股持有的公司股份已全部被北京市第三中级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2015年9月10日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(3)公司于2016年1月8日收到通知,因方正东亚信托有限责任公司与政泉控股仲裁纠纷一案,政泉控股持有的公司股份已全部被湖南省长沙市开福区人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年1月8日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(4)公司于2016年9月13日收到通知,因淮阳县农村信用合作联社与政泉控股及第三人中原信托有限公司金融借款合同纠纷一案,政泉控股持有的公司股份已全部被河南省高级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年9月13日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算;(5)公司于2017年8月4日收到通知,政泉控股持有的公司全部股份及其孳息,继续被大连市公安局司法冻结,冻结期限自2017年8月11日至2019年8月10日;(6)公司于2018年11月27日收到通知,因中国民族证券有限责任公司诉北京政泉控股有限公司一案,湖南省高级人民法院依据公司提出的财产保全申请及相关民事裁定书,于2018年11月26日对政泉控股持有的公司股份中的78,455,215股无限售流通股进行了轮候冻结,冻结股份占公司总股本的0.
95%,冻结期限为12个月;(7)公司于2019年1月17日收到通知,因南通四建集团有限公司诉北京政泉控股有限公司一案,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见69限售流通股及其孳息,已全部被北京市密云区人民法院轮候冻结,冻结股份占公司总股本的21.
86%,轮候冻结起始日为2019年1月16日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算.
(8)公司于2019年3月1日收到通知,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据辽宁省大连市中级人民法院送达的《协助执行通知书》(2018辽02执第1438号),继续冻结北京政泉控股有限公司持有的公司无限售流通股1,799,591,164股及其孳息.
冻结期限自2019年2月28日起至2022年2月27日.
(9)公司于2019年4月1日收到通知,因北大方正集团有限公司诉北京政泉控股有限公司服务合同纠纷一案,公司股东政泉控股持有的公司股份1,799,591,164股无限售流通股及其孳息,已全部被北京市海淀区人民法院轮候冻结,冻结股份占公司总股本的21.
86%,轮候冻结起始日为2019年4月1日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算.
综上所述,目前公司各项业务经营情况正常,上述股票质押、冻结事项对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响.
三、内核意见"方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券"项目内核程序符合公司规定,项目人员已答复和落实审核意见,同意向上海证券交易所申报本次债券材料.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见70第八节主承销商承诺一、主承销商的推荐意见经核查,主承销商认为发行人管理规范,财务状况良好,具有持续经营能力.
发行人本次公开发行公司债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的发行条件;发行人已履行规定的内部决策程序;本次债券募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整,符合规范要求;《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的相关内容符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定.
发行人发行规模、募集资金用途合理合规;发行人具有相应的债务偿还能力,并建立了有效的偿债保证措施,用于有效保护债券投资者的利益;发行人和各中介机构根据市场需求制定了可行的债券发行方案,为此次发行与兑付做出了较为全面的准备.
综上,主承销商对此次发行人面向合格投资者公开发行公司债券及上市进行推荐.
二、主承销商的承诺事项本主承销商承诺:已按照法律、行政法规和中国证监会的规定进行了尽职调查、审慎核查,且已认真履行内核程序,并据此出具本主承销商核查意见.
在此声明,对承销过程中因主承销商的过错给债券持有人造成的损失承担相应的赔偿责任和违约处置责任.
中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见(本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见》之签字盖章页)法定代表人签名:陈琨债券承销业务负责人签名:马登辉内核负责人签名:王敏项目负责人签名:帅良元杨磊项目组成员签名:牛兴勇主承销商:中国民族证券有限责任公司年月日
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