意向书雅蓝盾

安徽安纳达钛业股份有限公司(住所:安徽省铜陵市铜官大道)首次公开发行股票招股意向书保荐人(主承销商):(住所:杭州市平海路1号)招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2发行概况发行股票类型:人民币普通股发行股数(万股):2,000每股面值:1.
00元预计发行日期:2007年月日发行后总股本(万股):7,892拟上市证券交易所:深圳证券交易所股份限制流通及自愿锁定承诺:公司控股股东铜化集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.
银川投资、上海开诚、铜陵通源和蓝盾公司等4名发起人股东及袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让.
保荐人(主承销商):方正证券有限责任公司招股意向书签署日期:2007年4月18日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-3重大事项提示一、公司控股股东铜化集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.
其他股东银川投资、上海开诚、铜陵通源和蓝盾公司等4名发起人股东及袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让.
二、经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,截至2006年6月30日公司累计未分配利润余额12,751,711.
87元全部由发行前的老股东享有.
公司自2006年7月1日起至本次发行前形成的利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
2007年1月18日,本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司2006年度利润分配方案》的议案,由老股东享有的未分配利润12,751,711.
87元,按现有股东的持股比例在公司首次公开发行前以现金方式全部分配,该议案已经公司2006年年度股东大会审议通过.
三、2006年2月7日,国家环保总局向新闻媒体发布了全国设在江河水边存在较大环境安全隐患急需整改实施挂牌督办的11家化工企业名单,本公司包括在内.
本公司存在的主要环境安全隐患为:"30kt/a钛白粉改扩建项目"未按要求申请试生产;没有初期雨水收集处理系统;废渣堆置不规范,造成二次污染;突发环境事件应急预案不规范,无事故应急池;废水排污口处于城市取水口上游,地理位置环境敏感.
国家环保总局提出的整改意见如下:立即停止"30kt/a钛白粉改扩建项目"试生产;规范固体废物堆场;完善厂区雨水收集系统;加强硫酸泄漏风险防范措施,修建事故应急池.
本公司按照要求在整改方案报国家环保总局审查后,历经3个多月,共投资385万元,完成了所有整改内容.
2006年6月20日,安徽省环保专项行动小组受国家环保总局委托,对本公司环境安全隐患整改进行了验收.
2006年7月10日,安徽省环境保护局根据验收领导小组和专家组的验收意见,经报请国家环保总局认可,出具了《安徽安纳达钛业股份有招股意向书及发行公告招股意向书1-1-4限公司环境安全隐患通过整改验收的批复》(环察函[2006]410号),同意通过整改验收,并予以摘牌.
本公司在全国11家挂牌督办的化工企业中,率先通过了环境安全隐患整改验收.
由于本次整改涉及的是对公司主要生产系统之外的配套辅助设施的完善和改造,对生产工艺流程的各个主要环节均不产生直接影响,因此整改工作的实施并未影响公司正常生产经营活动.
四、请投资者仔细阅读"风险因素"章节全文,并特别关注下列风险:1.
本公司所处行业面临国内外双重竞争压力的影响:一方面,美国杜邦等国外生产二氧化钛的厂商在技术和规模方面具有绝对优势,其中仅美国杜邦年产二氧化钛就达108万吨,超过中国全部二氧化钛生产企业产能的总和;另一方面,国内前十名二氧化钛生产企业产量占全国总产量的42.
91%,生产规模也在向集约化发展,行业内竞争有进一步加剧的趋势.
美国杜邦公司还计划在山东东营投资10亿美元建设年产20万吨二氧化钛的生产基地,预计2010年投产,澳大利亚阿斯创公司也计划在辽宁营口建设20万吨/年氯化法二氧化钛生产装置.
跨国公司在国内直接设厂将对我国钛白行业产生直接冲击.
本公司近三年来实现了持续快速发展,但与行业龙头企业相比在规模上仍存在一定的差距,产品结构相对单一,抵御风险的能力相对较弱,一旦整个行业发生不利变化,将对公司的生产经营产生一定的影响.
2.
我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产,对硫酸法二氧化钛生产,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制.
尽管如此,仍不排除国家今后对硫酸法二氧化钛生产线采取更严格限制措施的可能性,公司面临该等产业政策发生重大调整的风险.
3.
公司位于安徽省铜陵市,目前的生产条件符合相关的环保要求.
公司现有三废治理设施齐全,目前工厂废气已做到达标排放,废渣已做到了综合利用或有效治理.
污水通过专用的污水处理设施处理后达到《污水综合排放标准》中的一级标准.
但是,随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视,国家有可能出台更严格的环境保护政策,使本公司目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求,公司将面临增加环保投入的风险.
4.
本公司生产二氧化钛所需的主要原料是钛精矿和浓硫酸,2004~2006年上述两项原料在产品成本中所占的比重分别为52.
51%、47.
41%和40.
72%.
浓硫酸供应量充足,近三年的供应价格持续下跌,2005年和2006年分别较上年下降了招股意向书及发行公告招股意向书1-1-533.
66%和45.
73%,目前已处在较低水平,但不排除未来价格上涨的可能性;公司所需钛精矿主要从澳大利亚、越南和印度等国进口以及从四川攀枝花地区采购.
受全球资源性产品价格上扬的影响,加之需求增加,近三年钛精矿的价格逐步上升.
2005年和2006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长7.
72%和3.
90%.
如果未来上述原料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动,将对公司的持续盈利能力产生一定影响.
5.
公司近三年主营业务收入和营业利润增长较快,主营业务收入2005年2006年分别较上年增长25.
85%和36.
77%,营业利润2005年2006年分别较上年增长41.
56%和57.
02%,主要是由于产品销量和产品价格同时增长所致,与2004年相比,2006年公司产品销量增长54.
12%,产品市场价格上涨11.
68%.
但由于主要原料之一钛精矿的价格一直呈上涨趋势,浓硫酸2004年和2005年价格处于高峰期,导致公司的主营业务成本2005年比上年增长26.
09%.
由于主营业务成本的增幅超过了主营业务收入的增幅,公司毛利率水平有所下降,2004和2005年毛利率分别为16.
24%和16.
08%.
浓硫酸的价格从2004年下半年开始逐步回落,到2006年,其价格已较2005年下降45.
73%,而同期钛精矿的价格仅较2005年增长3.
90%.
在上述因素的综合影响下,2006年上述两项主要原料成本占产品成本的比重从2005年的47.
41%下降到40.
72%,公司的毛利率水平也从2005年的16.
08%上升到19.
18%.
从公司毛利率水平的历史变动情况来看,产品的销售价格是最重要的影响因素,原料价格的波动也会对毛利率产生一定影响.
由于本公司对最终产品和主要原料的价格无法施加决定性影响,本公司面临着毛利率波动和营业利润难以持续高速增长的的风险.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-6目录重大事项提示.
3目录.
6第一节释义.
9第二节概览.
11一、公司的简要情况.
11二、控股股东及实际控制人的简要情况.
12三、本公司的主要财务数据和财务指标.
12四、本次发行情况.
13五、募集资金的运用.
13第三节本次发行概况.
15一、本次发行的基本情况.
15二、本次发行相关当事人.
16三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.
17四、与本次发行上市有关的重要日期.
17第四节风险因素.
18一、市场竞争加剧的风险.
18二、政策风险.
18三、业务经营风险.
19四、控股股东不当控制的风险.
20五、募集资金投向的风险.
21六、财务风险.
21第五节公司基本情况.
23一、发行人基本情况.
23二、发行人的历史沿革及股本形成情况.
23三、公司改制重组情况.
30四、发行人的独立性.
32五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.
34六、发行人和控股股东组织结构图.
34七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况35八、发行人有关股本的情况.
45九、公司员工及社会保障情况.
47十、主要股东作出的重要承诺.
48第六节业务和技术.
50一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.
50二、发行人所处行业的基本情况.
50三、发行人竞争地位.
64四、发行人业务情况.
69五、发行人主要固定资产和无形资产.
87招股意向书及发行公告招股意向书1-1-7六、发行人技术情况.
90七、发行人主要产品的质量控制.
96第七节同业竞争和关联交易.
99一、同业竞争情况.
99二、关联方、关联关系.
100三、关联交易情况.
101四、规范关联交易的制度安排.
111五、公司独立董事和发行人律师对报告期关联交易的核查意见113六、拟采取的减少关联交易的措施.
113第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.
114一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.
114二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况118三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.
118四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.
119五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.
120六、其他情况.
122第九节公司治理.
123一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.
123二、专门委员会的设置情况.
132三、发行人近三年违法违规行为情况.
132四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.
132五、公司内部控制制度的情况.
132第十节财务会计信息.
133一、最近三年财务报表.
133二、财务报表的编制基准、合并范围及变化情况.
141三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.
141四、主要税项.
154五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.
154六、主要资产情况.
155七、主要债项情况.
156八、所有者权益变动情况.
157九、报告期现金流量情况.
159十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
160十一、最近三年主要财务指标分析.
160十二、历次资产评估情况.
162十三、历次验资情况.
164第十一节管理层讨论与分析.
166一、财务状况分析.
166二、盈利能力分析.
182招股意向书及发行公告招股意向书1-1-8三、资本性支出分析.
191四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.
192第十二节业务发展目标.
194一、公司的发展计划.
194二、发展计划实现的假设基础与可能面临的困难.
195三、公司业务发展计划与现有业务的关系.
196四、本次募集资金对实现业务目标的作用.
196第十三节募集资金运用.
198一、本次发行募集资金运用的基本情况.
198二、募集资金投资项目的具体情况.
199三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.
215第十四节股利分配政策.
216一、最近三年的股利分配政策.
216二、最近三年实际的股利分配情况.
217三、发行后的股利分配政策.
217四、本次发行前滚存利润的分配政策.
217第十五节其他重要事项.
218一、信息披露制度及投资者服务计划.
218二、公司签订的重大合同内容.
219三、发行人对外担保的有关情况.
223四、重大诉讼或仲裁事项.
223第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.
224第十七节备查文件.
233招股意向书及发行公告招股意向书1-1-9第一节释义在本招股意向书中,除非另有说明,下列词语具有如下意义:发行人、公司、本公司、股份公司、安钛股份指安徽安纳达钛业股份有限公司.
安钛有限指铜陵安纳达钛白粉有限公司,系安徽安纳达钛业股份有限公司的前身.
铜化集团、集团公司指铜陵化学工业集团有限公司,持有公司48.
11%的股份,为公司控股股东.
华盛化工指铜陵市华盛化工投资有限公司,持有铜化集团55.
07%的股份,为本公司的实际控制人,其性质为国有独资公司.
银川投资指银川经济技术开发区投资控股有限公司,持有公司27.
48%的股份,为公司第二大股东.
上海开诚指上海开诚投资有限公司,持有公司9.
10%的股份,为公司第三大股东.
铜陵通源指铜陵通源投资服务有限公司,持有公司8.
39%的股份,为公司第四大股东.
蓝盾公司指安徽蓝盾光电子股份有限公司,持有公司0.
84%的股份,为公司第五大股东.
六国化工指上市公司安徽六国化工股份有限公司(股票代码600470),与本公司关系为同一母公司.
铜官山化工指铜陵市铜官山化工有限公司,为本公司实际控制人华盛化工下属企业,系本公司关联方.
铜陵有色集团指铜陵有色金属(集团)公司.
《公司章程》指《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》(修订案).
中国证监会指中国证券监督管理委员会.
保荐人指公司本次公开发行股票的保荐人(主承销商)方正证券有限责任公司.
发行人律师指安徽天禾律师事务所.
会计师事务所指安徽华普会计师事务所.
二氧化钛、TiO2指一种白色无机颜料,具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度招股意向书及发行公告招股意向书1-1-10和光亮度,被认为是目前性能最好的一种白色颜料,俗称钛白,产品呈粉末状.
SO2指二氧化硫气体.
锐钛型指二氧化钛的一种结晶形态,简称A型(Anatase).
金红石型指二氧化钛的一种结晶形态,简称R型(Rutile).
从颜料性能评价来看金红石型优于锐钛型.
硫酸法指生产二氧化钛的一种方法,是将钛精矿与浓硫酸进行酸解反应生产硫酸氧钛,经水解生成偏钛酸,再经煅烧、粉碎即得到TiO2产品.
硫酸法可生产锐钛型和金红石型二氧化钛,是目前国内应用最为广泛的二氧化钛生产方法.
氯化法指生产二氧化钛的一种方法,是将金红石或高钛渣粉料与焦炭混合后进行高温氯化生产四氯化钛,经高温氧化,再经过滤、水洗、干燥、粉碎得到TiO2产品.
氯化法只能生产金红石型二氧化钛.
钛铁矿、钛精矿指一种钛的初级沉积物(FeO·TiO2,其中TiO2成分占50%~60%),钛精矿一般指钛铁矿经过物理或化学方法处理提高TiO2含量后所得的富集钛铁矿.
《钛白》指由国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行业专业杂志.
SLS指国有法人股,即State-ownLegal-personShareholder的缩写.
GDP指国内生产总值.
表观消费量指国内二氧化钛的实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数据,也称表观需求量.
新企业会计准则指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部(财会[2006]3号文)印发的〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则.
元指人民币元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-11第二节概览一、公司的简要情况本公司的前身铜陵安纳达钛白粉有限公司成立于1994年3月,于2005年3月经安徽省人民政府皖政股[2005]第9号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]102号文批准,整体变更设立为股份有限公司.
公司目前的股本结构如下:股东名称股权性质股数(万股)比例(%)铜陵化学工业集团有限公司国有法人股2,834.
6448.
11银川经济技术开发区投资控股有限公司社会法人股1,619.
3627.
48上海开诚投资有限公司社会法人股536.
179.
10铜陵通源投资服务有限公司国有法人股494.
348.
39安徽蓝盾光电子股份有限公司社会法人股49.
490.
84袁菊兴等50名自然人自然人股3586.
08合计-5,892100公司的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品.
主要产品为锐钛型二氧化钛,广泛应用于涂料、塑料、造纸、化纤、橡胶等行业.
公司现有生产能力3万吨/年,是安徽省最大的二氧化钛生产企业,2005年二氧化钛实际产量居国内同行业第七位,锐钛型二氧化钛的产量居同行业第二位.
本公司于1997年取得了《采用国际标准产品标志证书》,等效采用国际标准(ISO591-1977)组织生产,并于2002年通过了ISO:9001:2000质量体系认证.
"安纳达"牌二氧化钛为全国钛白行业知名品牌,分别于2003年和2006年被评定为安徽省名牌产品;"安纳达"注册商标分别于2003年和2006年被评定为安徽省著名商标.
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-12二、控股股东及实际控制人的简要情况公司的控股股东为铜陵化学工业集团有限公司,其前身为铜陵化学工业集团公司.
铜化集团持有本公司2,834.
64万股国有法人股,占总股本的48.
11%.
注册地址:铜陵市沿江路10号;法定代表人:徐强;注册资本:125,526万元.
铜化集团的控股股东为铜陵市华盛化工投资有限公司,华盛化工是经安徽省铜陵市人民政府批准,成立于2004年6月30日的国有独资公司,是国有资产授权运营主体.
华盛化工持有铜化集团55.
07%的股份,为本公司的实际控制人.
三、本公司的主要财务数据和财务指标(一)简要资产负债表单位:万元科目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产合计20,560.
6817,080.
859,210.
81负债合计13,021.
719,902.
295,681.
77股东权益合计7,538.
987,178.
573,529.
04(二)简要利润表单位:万元科目2006年2005年2004年营业收入27,141.
2219,781.
5515,753.
30营业利润3,255.
682,073.
481,464.
77利润总额3,248.
442,073.
501,456.
15净利润2,106.
941,386.
13976.
70(三)简要现金流量表单位:万元科目2006年2005年2004年经营活动产生的现金流量净额1,540.
51527.
581,602.
55投资活动产生的现金流量净额-2,225.
15-2,479.
69-1,095.
52筹资活动产生的现金流量净额1,017.
654,301.
91264.
03现金及现金等价物净增加情况333.
012,349.
80771.
06招股意向书及发行公告招股意向书1-1-13(四)主要财务指标表项目2006年2005年2004年流动比率(倍)0.
910.
850.
59速动比率(倍)0.
650.
660.
30资产负债率(%)63.
3357.
9761.
69应收账款周转率(次)25.
3127.
478.
63存货周转率(次)10.
739.
889.
61息税折旧摊销前利润(万元)4,041.
172,586.
371,857.
59利息保障倍数(倍)22.
1023.
3218.
30每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.
260.
090.
53每股净现金流量(元/股)0.
060.
400.
26基本每股收益(元/股)0.
360.
250.
37四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.
00元发行股数:2,000万股发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式上市地点:深圳证券交易所承销方式:余额包销五、募集资金的运用本次募集资金在扣除发行费用后将用于"3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目",项目资金不足部分将通过自筹解决,若资金有剩余将用于补充公司流动资金.
该项目主要建设内容为在公司现有生产条件的基础上,引进砂磨机,国内配招股意向书及发行公告招股意向书1-1-14套包膜罐、隔膜压滤机、喷雾干燥器等,改造年产3万吨锐钛型二氧化钛生产线,形成年产4万吨金红石型二氧化钛的生产能力,同时建设其他配套公辅设施.
项目总投资14,864.
89万元,其中固定资产投资14,575.
79万元,铺底流动资金289.
10万元.
本升级改造项目工程建设期1年,投产期1年,投产期生产负荷80%,第3年开始满负荷生产.
本项目每年将为公司新增18,502.
55万元的销售收入(生产期平均),3,511.
45万元的税后利润(生产期平均).
项目所得税后投资回收期4.
51年(含建设期1年),所得税后财务内部收益率为28.
45%,具有较好的市场前景和盈利能力.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-15第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.
00元3、发行股数:2,000万股,占发行后总股本的25.
34%4、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式5、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)6、定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式7、发行市盈率:倍8、发行前每股净资产:1.
28元9、发行后预计每股净资产:元10、发行市净率:倍(按发行后总股本全面摊薄净资产计算)11、承销方式:承销团余额包销12、发行对象:询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)13、发行费用:约1,200万元其中:承销及保荐费用:930万元审计费用:108万元律师费用:80万元资产评估费用:35万元发行手续费用:按照募集资金总额的0.
35%计算招股意向书及发行公告招股意向书1-1-16二、本次发行相关当事人(一)发行人:安徽安纳达钛业股份有限公司法定代表人:袁菊兴住所:安徽省铜陵市铜官大道电话:0562-3862867、0562-3867708传真:0562-3861769联系人:瞿友红、张军(二)保荐人(主承销商):方正证券有限责任公司法定代表人:雷杰住所:杭州市平海路1号电话:0571-87782122传真:0571-87782133保荐代表人:袁盛奇、宋剑峰项目主办人:李亮项目负责人:周旭东联系人:周旭东、李亮、杨彦君、吴刚(三)律师事务所:安徽天禾律师事务所负责人:蒋敏住址:安徽合肥淮河路298号通达大厦6-8楼电话:0551-2642831传真:0551-2620450经办律师:蒋敏、张大林、惠志强(四)会计师事务所:安徽华普会计师事务所负责人:肖厚发住址:安徽合肥荣事达大道100号电话:0551-2646135传真:0551-2652879招股意向书及发行公告招股意向书1-1-17经办注册会计师:朱宗瑞、张良文、付劲勇(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)保荐人(主承销商)收款银行:深圳发展银行杭州高新支行户名:方正证券有限责任公司账号:11000701831703(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所法定代表人:张育军住所:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083164三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、与本次发行上市有关的重要日期1、询价推介时间:2007年5月14日~2007年5月16日2、定价公告刊登日期:2007年5月18日3、申购日期和缴款日期:2007年5月21日4、股票上市日期:年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-18第四节风险因素投资者在评价本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、市场竞争加剧的风险首先,国外大型跨国公司拥有国内生产企业无法比拟的竞争优势.
除中国外,世界二氧化钛生产商共有20余家,年生产能力470万吨,其中仅美国杜邦年产二氧化钛就达108万吨,超过中国全部二氧化钛生产企业产能的总和.
国外的二氧化钛生产商还拥有明显的技术优势,美国杜邦、美礼联和科美基三家公司掌握着最先进的氯化法生产技术.
另外,美国杜邦公司计划在山东东营投资10亿美元建设年产20万吨二氧化钛的生产基地,预计2010年投产,澳大利亚阿斯创公司也计划在辽宁营口建设20万吨/年氯化法二氧化钛生产装置.
跨国公司在国内直接设厂将对我国钛白行业产生直接冲击.
其次,公司还面临着国内同行业的竞争.
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据,2005年,全国二氧化钛的产量为70万吨,比2004年增长10万吨,其中金红石型二氧化钛产量较上年增长59.
4%,锐钛型二氧化钛较上年增长5.
56%,非颜料级二氧化钛产量与上年持平.
另外,二氧化钛产量达到1万吨以上的生产企业共有27家,较2004年增加4家,其中前十位的生产企业共生产二氧化钛30万吨,占全国总产量的42.
91%,表明我国钛白产业正在向集约化方向发展.
生产规模的集中有利于摆脱低层次、小规模的无序竞争,但在成本控制、管理水平、技术创新和产品质量等方面对公司提出了更高的要求,公司在更高的层次上面临着更加激烈的竞争.
二、政策风险(一)国家宏观产业政策变化的风险我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产,对硫酸法二氧化钛生产,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制.
公司目前已顺利通过ISO∶9001∶2000质量管理体系认证,"安纳达"牌商标被评为招股意向书及发行公告招股意向书1-1-19安徽省著名商标,"安纳达"牌二氧化钛荣膺"安徽名牌产品"称号,近三年公司产品销量的10%以上为出口,公司产品在国内外拥有较高的知名度和美誉度;生产二氧化钛产生的废酸一部分自用、一部分提供给与公司紧邻的化肥企业生产磷肥,产生的亚铁被广泛应用作铁系颜料、水处理产品的原料,充分实现了生产二氧化钛副产品的综合利用,形成了循环经济产业链条;生产过程中的废水、废渣、废气均经过处理,实现了达标排放.
公司目前正在申请废酸处理等几项与三废治理相关的专利技术,其中"一种用钛白废酸生产普钙的方法"已获国家发明专利(证书号第283215号),这些先进技术的应用将使公司的环保治理达到一个新的高度.
尽管如此,仍不排除国家今后对硫酸法二氧化钛生产线采取更严格限制措施的可能性,公司面临该等产业政策发生重大调整的风险.
(二)环保政策变化的风险公司位于安徽省铜陵市,目前的生产条件符合相关的环保要求.
公司现有三废治理设施齐全,目前工厂废气已做到达标排放,废渣已做到了综合利用或有效治理.
污水通过专用的污水处理站处理后达到《污水综合排放标准》中的一级标准.
安徽省环境保护局已出具了《关于安徽安纳达钛业股份有限公司环保情况核查意见的函》(环函[2006]57号),对公司近三年的环保工作予以肯定,并出具了《关于安徽安纳达钛业股份有限公司30kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目环境影响报告书的批复》,同意本次募集资金投资项目按有关环保要求进行建设.
但是,随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视,国家有可能出台更严格的环境保护政策,使本公司目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求,公司将面临增加环保投入的风险.
三、业务经营风险(一)主要原材料供应和价格波动的风险本公司生产二氧化钛所需的主要原料是钛精矿和浓硫酸,2004~2006年上述两项原料在产品成本中所占的比重分别为52.
51%、47.
41%和40.
72%.
铜陵地区是我国最大的硫磷化工基地之一,浓硫酸供应量充足而且价格低于国内其他地区,但受国内整体供求关系的影响,价格波动较大.
近三年浓硫酸的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-20供应价格持续下跌,2005年和2006年分别较上年下降了33.
66%和45.
73%,目前已处在较低水平,但不排除未来价格上涨的可能性;我国钛精矿储量丰富,集中在四川、广西、云南等地,但矿石TiO2含量较低,且矿区选矿企业数量众多、规模偏小,钛精矿供应能力的增长落后于国内二氧化钛生产企业产能的扩张,一定程度上不能满足国内二氧化钛生产企业的需要,因此钛精矿的供应需要从澳大利亚、越南和印度等国进口作为补充.
受全球资源性产品价格上扬的影响,加之需求增加,近三年钛精矿的价格逐步上升.
2005年和2006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长7.
72%和3.
90%.
如果未来上述原料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动,将对公司的生产经营产生不利影响.
(二)产品价格波动的风险二氧化钛目前主要用于涂料、油漆、塑料、造纸等几大领域.
近年来,汽车、通讯、建筑、交通等生产领域也加大了对二氧化钛的需求.
自2003年以来,国内外二氧化钛的价格一直处于上升通道中,在供应趋紧的背景下,2005年国际上对二氧化钛4次提价,每次提价都在每吨100美元至150美元之间.
而进入2006年,杜邦、美联、亨斯迈等世界主要的钛白生产商分别于1月1日和8月15日再次提高了其二氧化钛产品的市场销售价格,提价幅度仍在100美元至150美元之间.
产品价格的持续上涨虽然在短期内有助于提高公司的经济效益,但从可持续发展的角度来看,不利于行业内企业的优胜劣汰和产品的结构调整.
如果未来因市场需求相对减少导致产品价格出现下滑,将对公司的经营业绩产生一定的影响.
本次公司募集资金投资项目属于对原有的锐钛型二氧化钛进行升级改造,生产高档的金红石型二氧化钛,项目完成后,将进一步优化公司产品结构、提升公司产品的整体质量、增强公司抵御市场价格波动的风险.
四、控股股东不当控制的风险本次发行后,控股股东铜化集团持有本公司的股份将从发行前的48.
11%降至35.
92%,但仍为本公司相对控股的股东,大股东可以利用其控股地位,通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务,从而给本公司其他股东的利益带来一定的风险.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-21五、募集资金投向的风险公司本次募集资金投资将用于"3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目",属于对现有产品进行深加工,公司已对产品的市场前景进行了认真分析和预测,项目风险相对较小.
但由于建设期需要一年,且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化,有可能与公司的预测产生差异,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生,将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响.
六、财务风险(一)毛利率变动和经营业绩难以持续高速增长的风险公司近三年主营业务收入和营业利润增长较快,主营业务收入2005年2006年分别较上年增长25.
85%和36.
77%,营业利润2005年2006年分别较上年增长41.
56%和57.
02%,增长较快,主要是由于产品销量和产品价格同时增长所致,与2004年相比,2006年公司产品销量增长54.
12%,产品市场价格上涨11.
68%.
但由于主要原料之一钛精矿的价格一直呈上涨趋势,浓硫酸2004年和2005年价格处于高峰期,导致公司的主营业务成本2005年比上年增长26.
09%.
由于主营业务成本的增幅超过了主营业务收入的增幅,公司毛利率水平有所下降,2004和2005年毛利率分别为16.
24%和16.
08%.
浓硫酸的价格从2004年下半年开始逐步回落,到2006年,其价格已较2005年下降45.
73%,而同期钛精矿的价格仅较2005年增长3.
90%.
在上述因素的综合影响下,上述两项主要原料成本占产品成本的比重从2005年的47.
41%下降到2006年的40.
72%,公司的毛利率水平也从2005年的16.
08%上升到19.
18%.
从公司毛利率水平的历史变动情况来看,产品的销售价格是最重要的影响因素,原料价格的波动也会对毛利率产生一定影响.
由于本公司对最终产品和主要原料的价格无法施加决定性影响,本公司面临着毛利率波动和经营业绩难以持续高速增长的风险.
(二)净资产收益率下降的风险本次发行完成后,公司净资产将有较大幅度的增长.
而募集资金投资项目的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-22全部建成投产并产生效益需要一定时间,预计本次发行后,公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降.
因此,短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-23第五节公司基本情况一、发行人基本情况中文名称:安徽安纳达钛业股份有限公司英文名称:ANHUIANNADATITANIUMINDUSTRYCO.
,LTD.
注册资本:5,892万元法定代表人:袁菊兴成立日期:2005年3月23日住所:安徽省铜陵市铜官大道邮政编码:244001电话号码:0562-3862867传真号码:0562-3861769互联网址:www.
andty.
com电子邮箱:and@andty.
com二、发行人的历史沿革及股本形成情况(一)设立中外合作企业公司的前身铜陵安纳达钛白粉有限公司系经安徽省人民政府外经贸皖府资字[1994]079号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立的中外合作企业,注册资本为90.
9万美元.
公司股东及出资比例为:股东名称出资额出资比例铜陵化学工业集团公司84.
9万美元93.
40%美国巴伦国际咨询公司6万美元6.
60%合计90.
9万美元100%(二)国有独资企业经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2003]25号文批准,铜化集团于2003年10月受让巴伦公司持有的本公司股权;经铜陵市人民政府铜政秘招股意向书及发行公告招股意向书1-1-24[2003]149号文批准,铜化集团将本公司变更为其全资子公司.
本公司的企业类型由中外合作性质的有限责任公司变更为国有独资的有限责任公司.
因本公司自1994年与巴伦公司共同出资设立中外合作企业,至2003年9月30日仍有未弥补亏损,铜化集团通过向本公司提供借款以弥补生产经营过程中所需资金缺口,截至2003年10月已累计形成31,207,434.
11元的债权金额,铜化集团以其中的14,032,605元按1:1的折股比例对本公司进行增资,并经安徽蓝天会计师事务所《验资报告》(验No:[2003]253号)验证.
增资后本公司的注册资本变更为2,190万元,铜化集团对本公司的债权金额为17,174,829.
11元.
公司股东及出资比例变更为:股东名称出资额出资比例铜陵化学工业集团有限公司2,190万元100%(三)中外合资企业2003年11月,公司进行增资,安徽蓝天会计师事务所对本公司截至2003年10月31日的资产和负债进行了评估,并出具了皖蓝天评报NO:[2003]131号《资产评估报告书》,经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2003]26号文批准,公司增资至3,000万元,并引进了新股东晖达企业有限公司(注册地为香港).
2003年11月11日,安徽蓝天会计师事务所出具了《验资报告》(验No:[2003]263号),确认铜化集团认缴的2,190万元出资全部到位.
2003年11月30日,本公司在铜陵市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续,领取了合资经营(港资)性质的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币3,000万元,本公司的企业类型由国有独资的有限责任公司变更为中外合资性质的有限责任公司.
公司股东及出资比例变更为:股东名称出资额出资比例铜陵化学工业集团有限公司2,190万元73%晖达企业有限公司810万元27%合计3,000万元100%(四)国内合资的有限责任公司2004年7月,鉴于晖达公司未能在合营合同和公司章程规定的期限内缴付出资款,晖达公司与上海开诚和铜化集团签署了《股权转让协议书》,晖达公司招股意向书及发行公告招股意向书1-1-25将其在安钛有限的477万元股权转让给上海开诚,333万元股权转让给铜化集团,以本公司截至2003年10月31日经评估的净资产值作为确定铜化集团和上海开诚因受让上述股权而应向本公司出资金额的依据,即按照1.
04822:1的比例履行因受让上述股权而引起的出资义务.
上海开诚因受让晖达公司持有的477万元股权而应向本公司出资500万元货币资金;铜化集团因受让晖达公司持有的333万元股权而应向本公司出资349.
06万元(其中货币资金310万元,对本公司的债权39.
06万元).
上海开诚和铜化集团均按时履行了出资义务.
2004年7月29日,安徽蓝天会计师事务所出具了《验资报告》(验No:[2004]212号),验证上海开诚和铜化集团对安钛有限的出资均到位.
经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2004]24号文批准,本次股权转让后,公司企业类型由中外合资性质的有限责任公司变更为国内合资性质的有限责任公司.
2004年8月6日公司在铜陵市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续,领取了由铜陵市工商行政管理局核发的注册号为3407001310108的《企业法人营业执照》,公司注册资本3,000万元.
公司股东及出资比例变更为:股东名称出资额出资比例铜陵化学工业集团有限公司2,523万元84.
10%上海开诚投资有限公司477万元15.
90%合计3,000万元100%2005年1月,公司拟进行增资,安徽国信资产评估有限责任公司对本公司截至2004年12月31日的全部资产及负债进行评估,并出具了皖国信评报字[2005]第104号《资产评估报告书》.
2005年2月,本公司进行了注册资本变更事宜,注册资本增加至5,244万元,并引进了三家新股东银川投资、蓝盾公司和铜陵通源.
2005年1月27日,铜化集团、上海开诚、银川投资、铜陵通源和蓝盾公司签署了《增资扩股协议书》,由银川投资、铜陵通源和蓝盾公司以货币方式认购本公司新增的2244万元注册资本.
以本公司截至2004年12月31日经评估的净资产值(扣除现金股利)为依据,按照1:0.
88的比例折合为本公司的新增股本,差额部分作为公司资本公积,具体为:银川投资投入2,000万元折合为1,760万元新增股本;铜陵通源投入500万元折合440万元新增股本;蓝盾公司投入50万元折合44万元新增股本.
2005年1月31日,安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》(华普验字〔2005〕第0130号),审验确认银川投资、铜陵通源、蓝盾公司认缴的出资额招股意向书及发行公告招股意向书1-1-262,244万元已足额缴纳.
2005年2月5日,安钛有限在铜陵市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为5,244万元.
增资后,公司股东及出资比例变更为:股东名称出资额出资比例铜陵化学工业集团有限公司2,523万元48.
11%银川经济技术开发区投资控股有限公司1,760万元33.
56%上海开诚投资有限公司477万元9.
10%铜陵通源投资服务有限公司440万元8.
39%铜陵蓝盾光电子有限公司(注)44万元0.
84%合计5,244万元100%注:该公司已于2006年3月整体变更为安徽蓝盾光电子股份有限公司.
(五)改制设立股份有限公司2005年3月,公司进行股份制改造,公司以截至2005年2月28日经安徽华普会计师事务所审计的净资产额58,928,609.
01元,根据《公司法》的规定按照1:1的比例折为股份公司的注册资本5,892万元(每股面值1元,余额8,609.
01元转入资本公积).
2005年3月23日,经安徽省人民政府皖政股[2005]第9号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]102号文批准,铜陵安纳达钛白粉有限公司整体变更为安徽安纳达钛业股份有限公司,2005年3月23日,公司在安徽省工商局依法注册登记,领取了注册号为3400001300488号的《企业法人营业执照》,总股本为5,892万股.
股东名称股数(万股)比例铜陵化学工业集团有限公司2,834.
6448.
11%银川经济技术开发区投资控股有限公司1,977.
3633.
56%上海开诚投资有限公司536.
179.
10%铜陵通源投资服务有限公司494.
348.
39%铜陵蓝盾光电子有限公司49.
490.
84%合计5,892100%为建立和健全公司长期激励与约束机制,完善法人治理结构,维护管理队伍和技术队伍稳定,公司实施了限制性股票激励方案.
1、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况根据本公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份招股意向书及发行公告招股意向书1-1-27有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》,约定:以2005年末公司经审计的每股净资产1.
12元为依据,公司按200.
48万元的总价回购银川投资所持本公司179万股股票,作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象,共50位自然人,同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票,激励对象累计受让本公司358万股股票.
2006年7月,上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意.
(1)2006年6月27日,公司与银川投资签订了《股份回购协议书》,约定公司回购银川投资持有公司的179万股股份,回购价格按公司2005年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润),即1.
12元/股作为回购价格.
(2)2006年7月25日,铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对的批复》(铜国资改革〔2006〕2号文),批准了公司上述限制性股票激励方案.
(3)2006年7月26日,公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过了《股份回购协议书》和公司上述限制性股票激励方案.
(4)7月26日,激励对象袁菊兴等50位自然人分别与银川投资签订了《股份转让协议书》,约定银川投资将所持发行人179万股股份分别转让给袁菊兴等50位自然人,转让价格按公司经审计的净资产确定,每股转让价格为1.
12元.
(5)2006年7月31日,公司与激励对象袁菊兴等50位自然人签订了《限制性股票激励协议书》,对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定.
将回购的179万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50位自然人予以了实施.
激励对象按20%的税率缴纳了个人所得税.
公司于2006年7月31日,将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册.
发行人律师认为,公司所实施的限制性股票激励方案,是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励,并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展,在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定的情形,并已履行了必要程序,合法、有效.
2、股份回购的会计处理招股意向书及发行公告招股意向书1-1-28公司本次回购银川投资持有公司的179万股股份作为限制性股票奖励给激励对象,按照新会计准则的相关规定,确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付.
回购股票支出200.
48万元,计入相关的成本或费用,其中计入营业成本51.
52万元、销售费用6.
16万元、管理费用142.
80万元.
3、限制性股票激励方案的具体内容:经公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》的主要内容如下:(1)激励对象的范围截至2006年6月30日,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干.
具体包括:公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员.
(2)限制性股票的来源及数量①定向回购:公司依法用定向回购的股票,依据本方案奖励给激励对象.
②协议受让:激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179万股公司股票.
激励对象根据本方案累计可取得358万股限制性股票,占公司总股本的6.
076%.
(3)激励对象取得限制性股票的方式激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票.
奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩,按1:1比例确定.
奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象;购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让.
4、限制性股票激励和限制机制安排激励对象的权利义务:(1)激励对象有权按照公司《限制性股票激励方案》取得限制性股票.
(2)激励对象根据法律、政策和公司章程规定,享有与所持股票相对应的分红权、投票权.
(3)激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定,出售所持股票,享有相应收益.
(4)激励对象享有公司滚存利润分配权.
(5)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献.
(6)激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定锁定股份.
(7)激励对象根据本方案获得的收益,应招股意向书及发行公告招股意向书1-1-29按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费.
(8)法律法规、公司章程及公司《限制性股票激方案相关》条款规定的其他权利义务.
限制性股票的禁售期、限售期:激励对象自获得限制性股票之日起3年,为限制性股票禁售期.
但若公司申报首次公开发行股票并上市成功,激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间,为限制性股票禁售期.
限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期.
限售期内,若激励对象达到限制性股票的解锁条件,每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%解锁而进行转让.
限售期满后,激励对象所持限制性股票将全部解锁,但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定.
限制性股票的解锁条件:限售期内,激励对象按公司《限制性股票激励方案》规定申请限制性股票的解锁,必须同时满足以下条件:公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚;(3)有关监管部门认定的其他情形.
激励对象未发生如下任一情形:(1)最近3年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的;(2)若公司的股票在证券交易所上市,最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的.
限制性股票的收回和回购:(1)激励对象自取得限制性股票之日起三年内,因辞职而终止与公司的劳动关系时,公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销.
(2)激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销.
(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,公司有权无偿收回该激励对象持有的奖招股意向书及发行公告招股意向书1-1-30励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销.
(4)职务变动.
激励对象因公司委派到下属子公司任职,或公司同意其辞职,或在公司内发生职务变动,其所持限制性股票权利不受影响.
(5)退休.
如激励对象依法律、政策规定退休时,公司股票仍未上市,公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票.
在公司上市后退休,36个月内受雇与公司相同行业的企业,公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票.
(6)丧失行为能力.
激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力,其所持限制性股票权利不受影响.
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购.
(7)死亡.
激励对象因执行职务而死亡,其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有;若因其他原因而死亡,公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票.
经上述股份回购奖励和股份转让后,公司的股本结构变化为:股东名称股数(万股)比例铜陵化学工业集团有限公司2,834.
6448.
11%银川经济技术开发区投资控股有限公司1,619.
3627.
48%上海开诚投资有限公司536.
179.
10%铜陵通源投资服务有限公司494.
348.
39%安徽蓝盾光电子股份有限公司49.
490.
84%袁菊兴等50名自然人3586.
08%合计5,892100%三、公司改制重组情况(一)设立方式本公司是经安徽省人民政府皖政股[2005]第9号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]102号文批准,通过对原铜陵安纳达钛白粉有限公司进行整体变更设立的股份有限公司.
2005年3月23日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300488的《企业法人营业执照》.
(二)发起人招股意向书及发行公告招股意向书1-1-31发起人的具体情况见本节"七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况".
(三)发行人成立前,主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主发起人铜化集团主营业务范围为:硫铁矿、铜矿采选、有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售,化工机械设备制造、汽车运输,化工、建筑工程设计,化工技术咨询,自产产品及相关产品、技术出口.
本公司成立前,铜化集团拥有包括本公司前身铜陵安纳达钛白粉有限公司在内的7家全资子公司和7家控股子公司.
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务1、发行人成立时拥有的主要资产2005年3月,公司整体变更为股份有限公司,五位发起人股东铜化集团、银川投资、上海开诚、铜陵通源、蓝盾公司以其拥有的本公司截至2005年2月28日经审计的净资产作为出资,根据安徽华普会计师事务所出具的《验资报告》,全体股东缴纳的注册资本合计5,892万元,出资方式全部为净资产.
2、发行人实际从事的业务发行人成立时主要生产和销售系列钛白粉及相关化工产品.
(五)发行人成立后,主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立后,铜化集团拥有的主要资产和实际从事的业务未发生重大变化.
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系公司改制设立股份有限公司后,全面承继了二氧化钛及相关产品的生产与销售业务,在业务流程上与改制前没有发生本质变化,只是在管理上进行了强化,根据现代企业管理制度和《公司法》的要求,制定、完善了符合公司发展需要的各项规章制度,健全了生产经营管理体系,进一步理顺业务流程.
具体产品的工招股意向书及发行公告招股意向书1-1-32艺流程见第六节"四、(二)主要产品的工艺流程".
改制设立后,公司具有独立、完整的业务体系.
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况公司成立以来,与发起人铜化集团在接受劳务、土地租赁等方面存在一定的关联交易,详见第七节"三、关联交易情况".
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人投入公司的资产均履行了必要的产权转移法律手续,办理了相关资产、权利的权属变更手续.
四、发行人的独立性本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,具有完整的供应、生产和销售系统.
(一)业务独立1、本公司与控股股东和实际控制人及其全资或控股企业不存在同业竞争.
本公司目前的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品,而公司各股东和实际控制人及其全资或控股的企业均不从事同类产品的生产经营.
本公司设立时,全体发起人股东签署了《关于避免同业竞争的合同》,就避免同业竞争事项进行了约定;持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人华盛化工已分别出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务.
2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力.
3、本公司具有完整的业务体系,不存在委托控股股东和实际控制人及其全资或控股企业,进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况.
4、本公司具有开展生产经营所必备的资产,主要产品二氧化钛的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东和实际控制人及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-33(二)资产完整1、本公司与股东之间的资产产权界定明确,公司拥有的资产主要为生产二氧化钛所必需的全套生产设备,包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施.
2、公司拥有独立完整的生产经营场所,生产经营用地由公司以租赁方式取得,经营性房产均取得相应的产权证明,公司拥有和独占专属使用""注册商标.
(三)人员独立1、本公司董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,没有在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务,也没有在股东单位领薪.
2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况.
3、本公司员工独立于各股东及其他关联方,已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度.
(四)机构独立本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形.
本公司的注册地址及办公地址为铜陵市铜官大道,控股股东铜化集团和实际控制人华盛化工的注册及办公地址均为铜陵市沿江路10号,不存在"一套人马,两块牌子"、合署办公的现象.
(五)财务独立1、本公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税,能够做到财务独立决策.
2、本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-34五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)历次验资情况详见本招股意向书"第十节财务会计信息"之"十三历次验资情况".
(二)发起人投入资产的计量属性详见本招股意向书"第十节财务会计信息"之"十二设立时的资产评估情况".
六、发行人和控股股东组织结构图(一)发行人的组织结构图股东大会董事会监事会总经理董事会秘书总工程师企管部供应部销售部综合办生产部财务部审计部副总经理技术中心证券部项目部机动部招股意向书及发行公告招股意向书1-1-35(二)控股股东的组织结构图七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况本公司共有55名股东,其中,铜化集团、银川投资、上海开诚、铜陵通源、蓝盾公司为本公司发起人股东.
铜化集团为本公司的控股股东,持有本公司48.
11%的股份.
铜化集团的控股股东为铜陵市华盛化工投资有限公司,其持有铜化集团55.
07%的股份,为本公司的实际控制人.
(一)公司发起人股东情况1、铜陵化学工业集团有限公司铜陵化学工业集团有限公司董事会监事会总经理财务部审计监管部企划部办公室生产发展部人力资源部信息中心铜陵市顺华合成氨有限公司铜陵化工集团汽车运输有限责任公司铜陵化工集团供销有限责任公司铜陵化工集团进出口有限责任公司铜陵市凤园酒店有限责任公司铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司铜陵市绿阳建材有限责任公司铜陵化工集团新桥矿业有限公司铜陵化工集团有机化工有限责任公司安徽安纳达钛业股份有限公司铜陵市华兴化工有限公司铜陵化工集团包装材料有限责任公司安徽六国化工股份有限公司100%100%100%100%100%100%99.
70%81.
23%48.
11%53.
32%78.
48%43.
22%99.
40%铜陵化工集团弘宇房地产开发有限责任公司100%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-36铜化集团为本公司的控股股东,持有本公司48.
11%的股份,其前身为铜陵化学工业集团公司,是经安徽省人民政府皖政秘[91]93号文批准,在原铜陵磷铵厂、铜官山化工总厂、新桥硫铁矿、铜陵市有机化工厂的基础上,于1991年设立的国家大型一类企业.
1996年以来,先后被安徽省定为省级扶优扶强重点支持的56家企业、40户国有重点骨干企业、15户重点企业集团之一,被国家定为特大型企业和重点支持的512家国有企业之一.
1998年7月经安徽省人民政府皖政秘(1998)120号文批准,将原集团公司按照《公司法》的有关规定,改制成母子公司体制运作的国有独资公司.
根据国务院〔2000〕16号文件有关精神和国家经济贸易委员会〔2002〕280号批复,2004年初,铜化集团实施债转股,注册资本由37,658万元增至125,526万元.
铜化集团主营业务范围为:硫铁矿、铜矿采选、有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售,化工机械设备制造、汽车运输,化工、建筑工程设计,化工技术咨询,自产产品及相关产品、技术出口.
法定代表人徐强.
截至2005年12月31日,经铜陵华诚会计师事务所审计,集团公司的总资产374,567.
70万元,净资产161,397.
51万元,2005年度实现净利润5,026.
22万元;截至2006年6月30日,经铜陵华诚会计师事务所审计,集团公司的总资产382,172.
78万元,净资产161,858.
92万元,2006年上半年实现净利润2,282.
28万元.
2.
银川经济技术开发区投资控股有限公司该股东持有公司27.
48%的股份.
银川投资是经宁夏回族自治区人民政府批准,于2001年8月成立的有限责任公司;注册地址:银川市开元东路北侧7号;法定代表人:苑尔卓;注册资本:30,500万元;经营范围:开发区的建设经营;土地开发经营;高科技项目等产业投资;文化传播产业投资;证券投资;资产受托管理;资产、资本经营;咨询;国内贸易(经营项目国家专项规定的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
银川投资的股权结构如下:序号股东名称出资比例1北京实德投资有限公司16.
39%2北京北大文化发展有限公司16.
39%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-373上海宁夏投资发展有限公司16.
39%4伊斯兰国际信托投资有限公司16.
39%5宁夏电力开发投资有限公司6.
56%6吴忠仪表股份有限公司6.
56%7宁夏恒利通经贸有限公司4.
92%8铜陵化学工业集团有限公司4.
92%9银川新华百货商店股份有限公司3.
28%10青铜峡铝业集团有限公司3.
28%11宁夏东方钽业股份有限公司3.
28%12宁夏电信实业有限公司1.
64%合计100%截至2006年12月31日,银川投资的总资产46,229.
31万元,净资产35,613.
56万元,2006年度实现净利润4,661.
55万元(以上数据未经审计).
3.
上海开诚投资有限公司该股东持有公司9.
10%的股份.
公司成立于2000年7月28日;注册地址:上海市浦东新区东方路738号1508室;法定代表人:曹保国;注册资本:5,000万元;经营范围:实业投资,高新技术产业投资,资产委托管理(非金融业务),企业购并,企业形象策划(除广告业务)、财务咨询,及其以上相关业务咨询服务,国内贸易(专控、专项商品除外).
上海开诚的股权结构如下:序号股东名称出资比例1上海海昌国际有限公司40%2上海天英投资管理有限公司34%3李红涛20%4李达6%合计100%截至2006年12月31日,上海开诚的总资产5,295.
04万元,净资产5,277.
93万元,2006年度实现净利润1,189.
82万元(以上数据未经审计).
4.
铜陵通源投资服务有限公司该股东持有公司8.
39%的股份.
公司成立于2000年8月18日,系国有独资的有限责任公司,由铜陵市经济开发处投资组建.
注册地址:铜陵市义安北路65号;法定代表人:王光国;注册资本:3,000万元;经营范围:投资及咨询服务,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-38国内贸易(专项审批除外).
截至2006年12月31日,铜陵通源的总资产12,015.
56万元,净资产4,340.
65万元,2006年度实现净利润330.
52万元(以上数据未经审计).
5.
安徽蓝盾光电子股份有限公司该股东持有公司0.
84%的股份.
2006年3月18日,由原铜陵蓝盾光电子有限公司整体变更设立.
注册地址:铜陵市石城路电子工业区;法定代表人:钱江;注册资本:4,625.
4万元;经营范围:精密仪器及设备、雷达用装备及零部件、检测设备、交通电子产品及交通管理系统、电源、变压器及电子元器件生产制造、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外.
该公司从事精密仪器及在线自动监测系统;雷达装备及高频、高压元器件;交通测速雷达及交通管理系统等的研发、生产与销售.
蓝盾公司的股权结构如下:序号股东名称出资比例1铜陵永盛科技投资有限公司53.
54%2铜陵人和投资有限公司36.
90%3铜陵鑫源投资有限公司2.
81%4刘文清等20名自然人6.
75%合计100%截至2006年12月31日,蓝盾公司的总资产15,614.
80万元,净资产11,068.
63万元,2006年度实现净利润1,277.
63万元(以上数据未经审计).
(二)控股股东和实际控制人的情况1、控股股东的情况铜化集团的基本情况见上述"公司发起人股东情况"的内容.
2、实际控制人的情况铜陵市华盛化工投资有限公司系铜陵化学工业集团有限公司控股股东,持有铜陵化学工业集团有限公司55.
07%的股权,为本公司实际控制人.
2003年11月鉴于铜陵化学工业集团有限公司实施"债转股",铜陵市政府以《关于同意设立铜陵市华盛化工投资有限公司等有关问题的批复》(铜政秘[2003]132号)批准设立铜陵市华盛化工投资有限公司,以铜陵市国资委持有的"债转股"后的铜陵化招股意向书及发行公告招股意向书1-1-39学工业集团有限公司的股权、"债转股"前原铜陵化学工业集团有限公司持有的铜陵化学工业集团金桥有限公司的股权、铜陵市铜官山化工有限公的股权作为出资,并授权铜陵市华盛化工投资有限公司为国有资产投资、营运主体.
2004年6月,铜陵市国资委以其持有的"债转股"后的铜陵化学工业集团有限公司的股权、"债转股"前原铜陵化学工业集团有限公司持有的铜陵化学工业集团金桥有限公司的股权计79,998.
65万元,设立铜陵市华盛化工投资有限公司,公司注册资本79,998.
65万元,铜陵华诚会计师事务所出具了(2004)验242号验资报告.
2004年9月,铜陵市国资委根据铜政秘[2003]132号文,以其持有的铜陵市铜官山化工有限公司的股权21,282.
50万元对铜陵市华盛化工投资有限公司增加出资,铜陵市华盛化工投资有限公司注册资本变更为101,280.
15万元,铜陵华诚会计师事务所出具了铜华诚验字(2004)261号验收报告.
此次注册资本变更后,铜陵市国资委持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%的股权,本公司上述股权控制关系如下图所示:铜陵市国资委100%铜陵市华盛化工投资有限公司55.
07%铜陵化学工业集团有限公司48.
11%安徽安纳达钛业股份有限公司华盛化工的注册地址:铜陵市沿江路10号;法定代表人:徐强;主营业务:对化工行业投资与投资咨询,硫铁矿、硫精砂、铜精砂、磷石膏、硫酸渣及化工产品(除危险品)销售.
截至2005年12月31日,公司未经审计的总资产400,985.
89万元,净资产113,496.
95万元,2005年度实现净利润4,479.
63万元;截至2006年6月30日,公司未经审计的总资产409,248.
93万元,净资产117,448.
98万元,2006年上半年实现净利润3,961.
66万元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-403、控股股东及实际控制人的控制关系图4、铜化集团控制的其他企业的基本情况:全资子公司:(1)铜陵化工集团弘宇房地产开发有限责任公司公司住所:淮河北路注册资本:800万元法定代表人:徐杰斌营业范围:房地产开发(四级)、销售,房屋租赁、室内装潢,房地产中介服务,物业管理,建材销售.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产3,865.
05万元,净资产891.
72万元,2006年度实现净利润6.
46万元.
(2)铜陵化工集团进出口有限责任公司公司住所:淮河北路(铜化设计院二楼)注册资本:308万元法定代表人:朱俊铜陵市华盛化工投资有限公司安徽省投资集团有限责任公司中国东方资产管理公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理公司中国昊华化工(集团)总公司铜陵化工集团金桥有限公司铜陵市铜官山化工有限公司铜陵化学工业集团有限公司55.
07%19.
61%10.
82%10.
84%2.
78%0.
88%100%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-41营业范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,化工产品(除危险品)、金属材料(除贵金属)、矿产品、普通机械、针织品、服装、百货、电器器材销售,承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产1,309.
10万元,净资产337.
27万元,2006年度实现净利润3.
41万元.
(3)铜陵化工集团供销有限责任公司公司住所:淮河北路26号注册资本:269.
6万元法定代表人:顾建华营业范围:化工产品(除危险品)、矿产品、橡胶及塑料制品、金属材料(除贵金属)、煤炭、焦炭、润滑油、电机、通用设备及零配件销售.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产1,051.
73万元,净资产285.
50万元,2006年度实现净利润28.
45万元.
(4)铜陵化工集团汽车运输有限责任公司公司住所:铜陵县顺安镇陶山村注册资本:839万元法定代表人:王志强营业范围:汽车客货运输、汽车零部件、通用零部件、汽车座垫及套制造(加工),化工产品(除危险品)、金属材料(除贵金属)、建材、橡胶制品、五金工具、机械零配件、劳保用品、日用百货、家电、装潢材料零售、代购代销,金属件加工,装卸.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产3,657.
77万元,净资产1,342.
63万元,2006年度实现净利润34.
97万元.
(5)铜陵市凤园酒店有限责任公司公司住所:铜陵市淮河北路26号注册资本:348.
60万元法定代表人:刘鸣生营业范围:住宿、餐饮服务,烟零售,酒批发.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产330.
46万元,净资产328.
93招股意向书及发行公告招股意向书1-1-42万元,2006年度实现净利润-4.
71万元.
(6)铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司公司住所:铜陵市淮河北路注册资本:200万元法定代表人:张步宏营业范围:化工工程、建筑工程、固废专项工程设计(乙级),室内外装饰工程设计技术服务及咨询服务,金属材料(除贵金属)、通用设备、家用电器、土特产品、木材、建材、文教用品销售.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产499.
19万元,净资产275.
62万元,2006年度实现净利润9.
44万元.
(7)铜陵市绿阳建材有限责任公司公司住所:天桥南路注册资本:300万元法定代表人:左志强营业范围:改性磷石膏增强球、建筑石膏粉、硫酸渣、磷石膏及磷石膏建材产品综合开发、生产及销售,建材、装饰材料、化工原料(除危险品)、机械设备、劳动保护用品销售,劳务服务,磷石膏处理技术咨询服务.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产4,521.
63万元,净资产796.
78万元,2006年度实现净利润-11.
52万元.
控股子公司:(1)安徽六国化工股份有限公司公司住所:铜陵市铜港路注册资本:18,800万元法定代表人:黄化锋营业范围:化学肥料(含复混肥料)、磷石膏生产、加工、销售(以上范围需要许可证的一律凭许可证经营);自产产品的出口;公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务.
截至2006年9月30日,公司未经审计的的总资产156,208.
35万元,净资产66,264.
59万元,2006年前三季度实现净利润4,847.
70万元.
(2)铜陵化工集团新桥矿业有限公司招股意向书及发行公告招股意向书1-1-43公司住所:铜陵市狮子山区新桥村注册资本:30,953万元法定代表人:王泽群营业范围:硫铁矿采选、销售(上述经营范围涉及前置审批凭许可证经营).
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产132,084.
85万元,净资产76,308.
02万元,2006年度实现净利润446.
77万元.
(3)铜陵化工集团有机化工有限责任公司公司住所:金山路注册资本:1,081.
8万元法定代表人:钱叶明营业范围:氯化钾,化工原料(除危险品)制造、销售,非标设备加工、制作,从事第三产业服务,经营本企业自产的苯酐、染料中间体系列,橡胶防老剂、促进剂系列,染料系列出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产13,653.
39万元,净资产1,967.
91万元,2006年度实现净利润150.
56万元.
(4)铜陵化工集团包装材料有限责任公司公司住所:沿江路注册资本:663.
40万元法定代表人:李定营业范围:塑料制品制造、印刷、包装装潢,塑料包装制品、塑料原材料销售(涉及许可经营项目的凭许可证经营).
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产1,879.
85万元,净资产433.
48万元,2006年度实现净利润12.
80万元.
(5)铜陵市顺华合成氨有限公司公司住所:铜陵县顺安镇金山村注册资本:4,358.
1万元法定代表人:胡启根营业范围:化学肥料制造;无机化学品制造;化工技术咨询服务.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产12,327.
13万元,净资产招股意向书及发行公告招股意向书1-1-444,662.
42万元,2006年度实现净利润-441.
17万元.
(6)铜陵市华兴化工有限公司公司住所:铜陵市铜港路8号注册资本:8,722.
5万元法定代表人:胡朝宏营业范围:硫酸制造、销售,废渣(硫酸熔烧渣、煤渣)销售,机械设备加工(制造),劳务输出.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产34,578.
37万元,净资产13,594.
97万元,2006年度实现净利润46.
39万元.
5、华盛化工参、控股的其他企业的基本情况(1)铜陵市铜官山化工有限公司公司住所:铜陵市金山路注册资本:22,481.
5万元法定代表人:顾青城营业范围:普通过磷酸钙、复混肥料、液体二氧化硫、氟硅酸钠、氟硅酸钾、硫酸制造、销售,非标准化工设备加工、制造、销售,氧化铁黑生产、销售.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产35,461.
63万元,净资产4,239.
51万元,2006年度实现净利润43.
32万元.
(2)铜陵化工集团金桥有限公司公司住所:铜陵市淮河北路42号注册资本:5,855.
23万元法定代表人:汪良金营业范围:住宿、饮食服务,物业管理,日用杂品销售,玻璃钢制品生产、销售.
截至2006年12月31日,公司未经审计的总资产4,819.
08万元,净资产3,759.
58万元,2006年度实现净利润-313.
32万元.
截至报告期末,华盛化工除上述企业外未参股其他企业.
(三)发行人控股股东(实际控制人)直接或间接持有发行人的股份,股权完整、明晰,截至本招股意向书签署日,未存在质押或其他招股意向书及发行公告招股意向书1-1-45争议的情况.
八、发行人有关股本的情况(一)本次发行前后公司股本情况本公司本次发行前总股本5,892万股,本次计划发行2,000万股,发行后总股本为7,892万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.
34%,具体如下:发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称股数(万股)比例股数(万股)比例锁定限制及期限铜化集团2,834.
6448.
11%2,834.
6435.
92%自上市之日起锁定36个月银川投资1,619.
3627.
48%1,619.
3620.
52%自上市之日起锁定12个月上海开诚536.
179.
10%536.
176.
79%自上市之日起锁定12个月铜陵通源494.
348.
39%494.
346.
26%自上市之日起锁定12个月蓝盾公司49.
490.
84%49.
490.
63%自上市之日起锁定12个月有限售条件的股份袁菊兴等50名自然人358.
006.
08%358.
004.
54%注本次发行股份--2,00025.
34%合计5,892100%7,892100%注1:袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让.
(二)前十名股东序号名称或姓名持股数量(万股)持股比例1铜陵化学工业集团有限公司(SLS)2,834.
6448.
11%2银川经济技术开发区投资控股有限公司1,619.
3627.
48%3上海开诚投资有限公司536.
179.
10%4铜陵通源投资服务有限公司(SLS)494.
348.
39%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-465安徽蓝盾光电子股份有限公司49.
490.
84%6袁菊兴30.
880.
52%7刘正安30.
880.
52%8瞿友红21.
620.
37%9陈书勤21.
620.
37%10张俊21.
620.
37%合计5,660.
6296.
07%根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于铜陵安纳达钛业有限责任公司整体变更为安徽安纳达钛业股份有限公司的批复》(皖国资产权函[2005]102号)和《关于安徽安纳达钛业股份有限公司国有股权管理方案的批复》(皖国资产权函[2005]103号)的界定,铜陵化学工业集团有限公司、铜陵通源投资服务有限公司所持股份的性质为国有法人股.
(三)前十名自然人股东序号股东姓名持股数量(万股)持股比例在本公司任职情况1袁菊兴30.
880.
52%董事长2刘正安30.
880.
52%总经理3瞿友红21.
620.
37%副总经理、董事会秘书4陈书勤21.
620.
37%副总经理5张俊21.
620.
37%副总经理6蒋岳平21.
620.
37%总工程师7董泽友21.
620.
37%副总经理8姚成宽21.
620.
37%监事9王先龙15.
520.
26%财务负责人10范应文50.
08%生产部经理合计2123.
60%(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,铜化集团持有银川投资4.
92%的股份,自然人股东袁菊兴在铜化集团中担任董事,除此之外,本公司其他股东中不存在关联关系.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-47九、公司员工及社会保障情况(一)公司员工情况截至2006年12月31日,本公司有在册员工476人.
近三年公司员工变动情况如下:年份2004年2005年2006年员工人数390457476公司员工岗位构成、学历结构、年龄构成情况如下图所示:按岗位划分57.
77%17.
44%5.
88%14.
29%4.
62%生产人员管理人员销售人员技术人员其他人员按学历划分6.
93%17.
02%16.
60%59.
45%本科以上大专中专其他招股意向书及发行公告招股意向书1-1-48按年龄划分39.
08%53.
15%7.
77%35岁以下36~45岁46岁以上本公司目前共有退休人员18人.
(二)公司执行社会保障、住房制度改革、医疗制度改革情况根据《中华人民共和国劳动法》和安徽省及铜陵市政府有关规定,本公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利.
本公司依照国家有关文件及铜陵市制定的有关社会保障制度的要求,按期缴纳员工的养老保险、工伤保险、失业保险金,同时缴纳住房公积金和医疗保险费,切实保障公司员工的合法利益.
铜陵市社会保障征缴稽核中心于2006年7月20日出具证明:安徽安纳达钛业股份有限公司已依法参加职工养老、失业、医疗和工伤等社会保险,并及时足额缴纳各项社会保险费,无欠缴行为.
铜陵市住房公积金管理中心于2006年7月21日出具证明:安徽安纳达钛业股份有限公司已按法律、法规和规范性文件的规定,足额缴纳住房公积金,无欠缴行为.
十、主要股东作出的重要承诺(一)控股股东避免同业竞争的承诺函详见"第七节同业竞争和关联交易"之"一、同业竞争情况".
(二)本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东铜化集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转招股意向书及发行公告招股意向书1-1-49让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.
银川投资、上海开诚、铜陵通源和蓝盾公司等4名发起人股东及袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-50第六节业务和技术若非特别说明,本节所引用的行业数据均来自《钛白》2004年第1期~2006年第12期.
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品.
主要产品为锐钛型二氧化钛,主要应用于涂料、塑料、造纸、化纤、橡胶等行业.
自设立以来,公司的主营业务及主要产品未发生变化.
二、发行人所处行业的基本情况(一)钛白行业的基本情况及公司面临的主要竞争状况1、钛白行业的基本情况公司从事的业务属于化工行业精细化工领域中的钛白行业.
世界钛白工业自1916年分别诞生于美国和挪威,使用的是硫酸法工艺生产二氧化钛.
如今,二氧化钛已是工艺成熟、产品品种齐全、应用面涉及各工业领域和人们日常生活、市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品.
二氧化钛是重要的钛系产品之一,可广泛用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药、食品等行业,因此二氧化钛工业的发展备受工业发达国家的重视,它与整个国民经济发展有着密切的关系,其消耗量的多寡,可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低.
2005年,世界二氧化钛的总产能约为470万吨/年,我国总产能约90万吨/年,位居世界第二位.
2、行业管理体制钛白行业是完全竞争性行业,目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担,主要负责制定产业政策,指导技术改造;行业引导和服务职能由国家化工行业生产力促进中心钛白分中心承担,主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-513、钛白行业发展状况(1)世界二氧化钛工业发展需求量呈波浪形增长,总体上呈长期增长的态势二氧化钛因其独特的性能优势自上个世纪初世界上第一批二氧化钛生产厂家建成投产之日起,便被推向市场,并迅速取代铅白、立德粉等传统白色颜料而广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、化纤等工业部门,需求量一直高速增长.
上个世纪八十年代初,世界二氧化钛销售量就突破300万吨/年,1997年突破350万吨/年,2000年接近400万吨/年.
二氧化钛工业发展和全球经济形势及国民生产总值密切相关,其发展曲线呈波浪形上升形态.
世界二氧化钛需求情况3003203403603804004204401995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年单位:万吨历年需求量注:国外统计数椐中不包含非颜料级(搪瓷、电焊条)二氧化钛用量.
产能日趋集中2005年世界二氧化钛的总产能约为470万吨/年,生产能力2万吨/年以上的工厂有近50个,工厂规模都趋向大型化发展.
全球产能排名前5家企业的合计规模占世界二氧化钛产能高达70%,尤其是美国杜邦公司的规模已达108万吨/年,占全球总产能的近1/4.
全球二氧化钛的生产资源主要集中在前五大二氧化钛生产企业,它们很大程度上决定了整个世界的二氧化钛生产供给.
两种工业生产方法长期并存二氧化钛的工业生产有硫酸法和氯化法两种工艺方法.
硫酸法历史悠久,工艺成熟,对钛原料适应性强,而且能生产锐钛型和金红石型两种产品,但流程长,能耗高,三废排放量相对较大.
氯化法流程短,生产效率高,能耗和成本较低,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-52三废排放量较少,有其独特的优势,但建设投资大,只能生产金红石型产品.
2004年美国已停止了硫酸法二氧化钛的生产,然而在欧洲,越来越多能改进效益和环境情况的(特别是能利用副产品)高效率的硫酸法二氧化钛生产商在扩张并继续生产.
目前欧洲有21座使用硫酸法工艺生产二氧化钛的工厂,欧洲以外(不包括中国)有7个国家建有15座采用硫酸法工艺的工厂.
欧洲仍是硫酸法工艺产能最大的地区,占了全球硫酸法二氧化钛产能的50%.
因此,在可预见的一段时期内二氧化钛两种工业生产方法仍将并存.
(2)国内二氧化钛工业的发展我国二氧化钛工业起步于上个世纪七十年代,经过近三十年的缓慢发展,到1999年已逐步形成了每年25万吨的生产能力.
自2000年开始,在国内二氧化钛市场供不应求、价格上涨的刺激下,钛白行业吸引了许多新的进入者,多数老厂也纷纷扩大产能.
尤其是随着引进技术的消化吸收,国内设计和生产技术水平的提高,新建装置的单线生产能力达到1.
5-2万吨,使国内二氧化钛的生产能力快速增长.
到2005年,全国正常生产的二氧化钛企业近70家,总生产能力为90万吨/年.
国内近几年二氧化钛产量及出口统计情况如下:年份2001年2002年2003年2004年2005年国内产量(万吨)3339496070出口数量(万吨)5.
456.
837.
9915.
74我国二氧化钛工业的现状及未来发展走向集中表现在以下几个方面:中小企业偏多,生产规模偏小2005年我国二氧化钛工业总产能约90万吨,实际产量约70万吨,生产企业近70家.
2005年年产量2万吨以上的仅有9家,产量1万吨以上的27家,近一半的企业年产量不足1万吨.
虽然随着市场竞争加剧,产业的集约化水平有所提高,2005年全国前十位的生产企业共生产二氧化钛30万吨,占全国总产量的42.
91%,但与世界范围内的二氧化钛产业集中度相比,差距仍然较大.
产量和消费量高速增长,但不能满足国民经济发展的需要伴随着我国经济的高速发展,近年来我国二氧化钛产量和需求量在高速增长,2001~2005年我国二氧化钛产能分别为43万吨、48万吨、55万吨、72万吨和90万吨,二氧化钛总产量分别为33万吨、39万吨、49万吨、60万吨和70招股意向书及发行公告招股意向书1-1-53万吨,年均增速达19.
26%.
2005年总产量已位居世界第二位.
同期我国二氧化钛的表观消费量也呈现高速增长态势.
二氧化钛表观消费量42.
8651.
0070.
0077.
1063.
0040.
0045.
0050.
0055.
0060.
0065.
0070.
0075.
0080.
002001年2002年2003年2004年2005年单位:万吨表观消费量尽管如此,仍不能满足我国国民经济的快速增长的需要,特别是高档的金红石型二氧化钛仍然依赖于进口.
据统计,2001~2005年我国累计进口二氧化钛105万吨,占同期国内总产量的41.
8%.
工艺方法在相当长的一段时期内仍以硫酸法为主现今二氧化钛的工业生产只有硫酸法和氯化法两种工艺方法.
据统计,2005年全国97.
91%的二氧化钛都是采用硫酸法生产,用氯化法生产的二氧化钛仅占全国总产量的2.
09%.
我国在上个世纪90年代曾寻求氯化法生产技术的转让,均被各大国外厂商拒绝,后采取国际咨询、联合设计的技术引进方式引进氯化法技术.
该套装置于1994年建成,但因核心技术未能完全掌握和攻克,被迫于1995年底关闭,后在国家攻关组参与下,经两年攻关,试产12次,共生产氯化法二氧化钛2,000吨.
该项目耗资近8亿元、历时10年才初步实现设备连续运转,2005年的产量仅为1.
46万吨.
虽然我国现行的产业政策鼓励采用氯化法生产二氧化钛,但到目前为止,国内各生产商尚未有新建氯化法二氧化钛生产装置的计划;而硫酸法二氧化钛在产品达到国际标准、废酸和亚铁能综合利用、环保达标排放的情况下,国家产业政策不予限制.
另外,硫酸法工艺对原料适应性强,适合我国钛矿储量丰富但品位不高的资源实际.
澳大利亚TZ国际矿物咨询公司在《全球硫酸法二氧化钛工业招股意向书及发行公告招股意向书1-1-54状况》一文中认为:"采用钛铁矿生产的工厂有着明显的优势,其原料成本低,而且其副产品也能创收.
公认的是一个规模较大的基于钛铁矿的硫酸法工厂能与规模较小的氯化法工厂媲美,特别是后者依赖于高品位钛原料时候.
"因此,在可预见的一段时期内我国钛白工业仍将以硫酸法为主.
金红石型产品发展迅速,成为行业发展方向国际上二氧化钛的生产和应用90%左右是金红石型二氧化钛.
我国的金红石型产品的开发和研究始于上个世纪七十年代初,直到九十年代后期才实现真正的工业化生产,近年来,伴随我国二氧化钛工业突飞猛进的发展,金红石型产品有了较快的发展,2005年金红石型产品达22.
8万吨,是2001年的4倍,占总量比例达32.
6%,比2001年提高了15.
3个百分点.
以下是我国近几年金红石型产品比重的统计数据.
年份2001年2002年2003年2004年2005年总量(万吨)3339496070金红石型(万吨)5.
76.
89.
314.
322.
8金红石型占总量比例17.
3%17.
4%19.
0%23.
3%32.
6%尽管我国近几年金红石产品发展迅速,但仍无法满足国内的市场需求,2001—2005年进口的二氧化钛产品中约有80%为金红石型产品.
因此金红石型产品的发展将成为我国二氧化钛工业的发展方向.
4、世界钛白工业发展状况及我国钛白行业面临的竞争压力(1)世界钛白工业发展状况.
世界二氧化钛工业经上个世纪九十年代末期的并购重组,产能集中在前五家生产商,其总生产能力约占世界470万吨总产能的70%.
这五家生产厂家全部是美国公司,其中,杜邦共拥有5座生产厂,总产能108万吨/年;美礼联拥有8座生产厂,总产能72万吨/年;科美基拥有6座(其中一座为合资)生产厂,总产能60万吨/年;亨兹曼拥有8座(其中一座为合资)生产厂,总产能57万吨/年;国家铅业拥有6座生产厂(其中一座为合资),总产能43万吨/年.
这些二氧化钛生产厂家基本控制了国际二氧化钛的生产和供给.
(2)我国钛白行业面临的竞争压力.
我国二氧化钛工业经"十五"期间的快速增长,目前已形成多种经济成分共招股意向书及发行公告招股意向书1-1-55存、相互竞争与发展的格局,其显著变化集中体现为产业发展迅速、集中度不断提高、规模不断提升.
生产企业由最多时100多家,下降到2005年的70家,其中前十名企业总产量占全国总产量的42.
91%,相当于2001年全国总产量,这说明我国二氧化钛工业正在朝集约化方向发展.
国内二氧化钛生产企业面临的竞争压力主要表现在以下几个方面:①国外厂商向国内大规模出口.
近几年国内进口量占国内总产量、国内表观消费量的比例统计情况如下:年份2001年2002年2003年2004年2005年合计国内总产量(万吨)3339496070251表观消费量(万吨)42.
8651637077.
1303.
96进口量(万吨)15.
3118.
7922.
8525.
0722.
8104.
82进口量占国内总产量46.
4%48.
2%46.
6%41.
8%32.
6%41.
8%进口量占表观消费量35.
7%36.
8%36.
3%35.
8%29.
6%34.
5%上述统计表明,2001年—2005年我国累计进口约105万吨,虽然进口量占国内总产量比例逐年下降,但仍占同期国内生产总量的41.
8%,进口量占同期国内表观消费量比例虽然稳中有降,但仍占同期国内表观消费量的34.
48%,一方面说明国内企业竞争力在不断提高,另一方面也说明国内总产量远不能满足国内外市场需要量.
预计今后几年进口量仍保持在20万吨左右的规模.
②外商直接投资.
近年来,伴随我国钛白市场需求的强劲增长,国外厂商不仅对我国扩大产品出口,而且开始直接投资建厂.
例如,2004年日本三井物产、日本钛工业与山东东佳集团合资,2005年杜邦公司、澳大利亚阿斯创公司先后宣布于2010年分别在山东东营、辽宁营口建成20万吨/年氯化法生产装置,2006年初捷克艾可富收购了安徽鑫达钛业有限责任公司股权.
国外厂商直接投资,对我国钛白行业产生较大影响.
3内资加盟.
我国钛白市场的强劲需求也吸引了国内资本加入,并成为我国钛白企业近几年高速扩张的主要资本来源.
其投资方式一是在国有钛白企业改制时参股控股,二是独立投资建设.
行业外资本特别是民营资本的加入,促进了我国钛白行业多种经济成分共存、相互竞争与发展格局的形成.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-564国内企业竞争加剧.
产品质量不断提高,包括本公司在内重点企业先后等效或比照采用国际标准、严格按照国家标准组织生产.
产品结构有了较大改善,2005年金红石型产品产量达到全年总产量32.
6%.
出口量逐年增长,"十五"期间出口量年均增长23%,2005年出口15.
7万吨,占全年总产量的22.
4%.
国外厂商对我国较大规模出口和直接投资、内资加盟、国内企业竞争力增强,一方面使国内市场竞争加剧,另一方面促进了我国钛白行业多种经济成分共存、相互竞争与发展格局的形成,推动了行业内企业组织结构调整,产能与市场越来越向优势企业集中.
2005年度行业排名前十位的企业如下:序号单位名称总产量(吨)序号单位名称锐钛型(吨)1山东东佳集团46,0001山东东佳集团25,0002中核华原钛白股份有限公司38,8842安徽安纳达钛业股份有限公司23,0203镇江钛白粉股份有限公司36,1003云南大互通工贸有限公司21,4024四川龙蟒集团钛业公司35,2004苍梧顺风钛白粉有限责任公司20,5805攀钢集团重庆钛业股份有限公司33,8205广西平桂飞蝶股份有限公司16,8476中国蓝星济南裕兴化工总厂26,5806五棣海星煤化工有限公司15,3907安徽安纳达钛业股份有限公司23,0207漯河兴茂钛业有限公司15,0508云南大互通工贸有限公司21,4028藤县金茂钛白有限公司14,5009苍梧顺风钛白粉有限责任公司20,5809中国蓝星广西大华化工厂13,70010南京钛白化工有限责任公司18,75610河南佰利联化学股份有限公司12,7255、我国钛白行业的市场供求变化及公司拟采取的应对措施(1)我国钛白行业的市场供求变化.
目前,全球二氧化钛三大终端用户市场分别是:涂料/油漆对二氧化钛的用量占市场总量的58%~60%;塑料占21%~23%;造纸占11%~12%.
近年来汽车、通讯、建筑、交通等工业是引领二氧化钛工业发展的先锋.
尤其是白色或浅色成为汽车用涂料的流行色以后,不但对所用二氧化钛的质量有更高的要求,数量上也有明显上升.
由于涂料/油漆这两大工业用户继续走强,业内预测,未来5年内世界钛白需求量年均增长速度将为3%—4%,亚太地区为6%—7%,而中国则高达10%—15%.
按10%增长速度计算,到2010年,我国二氧化钛的需求量将达到招股意向书及发行公告招股意向书1-1-57125万吨左右.
从产品品种看,国际上二氧化钛的生产和应用,金红石型产品是绝对的主流和方向.
多年来二氧化钛三大终端用户中的涂料/油漆和塑料行业的综合消费量占二氧化钛市场总量的80%,其消费的二氧化钛都是以金红石型产品为主.
目前全球二氧化钛的实际生产情况是,金红石型产品与锐钛型的比例大约为(85~90):(10~15).
按此预测,到2010年,我国金红石型产品产量应达到110万吨左右.
但是,随着外商直接投资项目特别是杜邦公司、阿斯创公司中国项目建设投产、国内企业扩产或产品转型,我国二氧化钛市场特别是金红石型产品供求关系将发生较大变化:12005年杜邦公司、澳大利亚阿斯创公司先后宣布于2010年分别在山东东营、辽宁营口建成20万吨/年氯化法生产装置,根据杜邦公司、澳大利亚阿斯创公司宣布的投资计划,他们拟建项目采用氯化法工艺生产高端金红石型产品,其中杜邦公司拟建项目已进入环境影响评价阶段.
阿斯创公司系一家主要从事钛矿国际贸易的公司,其在中国的投资未有实质的后续行动.
上述两家公司计划投资项目若于2010年如期建成投产,将新增40万吨产能.
2相关资料显示,国内有10余家企业计划在"十一五"期间扩产或转型生产金红石型二氧化钛,预计至2010年国内金红石型二氧化钛的产量较2006年将增长30万吨,达60万吨左右.
上述情况对国内金红石型二氧化钛市场供求状况产生的影响主要表现在以下几个方面:1我国金红石型二氧化钛市场的供需缺口减小、供求日趋平衡.
根据业内预测,到2010年我国金红石型二氧化钛需求量110万吨左右,预计国内企业到2010年金红石型二氧化钛产量达到60万吨左右,加上杜邦公司、澳大利亚阿斯创公司中国项目产量,到2010年国内供应量100万吨左右,供求缺口20万吨左右,随着国内产量逐年增长,供求将日趋平衡.
2进口产品市场格局将发生变化.
虽然杜邦公司、阿斯创公司中国项目的建设不排除以中国为生产基地、部分产品出口进入国际市场特别是东南亚市场的策略安排,但上述项目产品首先与现有的进口二氧化钛产品产生直接竞争,部分替代进口,从而改变进口产品的格局.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-583需求增长拉动产品价格上涨的影响因素减弱.
近几年受国内需求增长和原料价格上涨双重因素影响,我国二氧化钛产品价格逞持续上涨的态势.
随着国内二氧化钛产品产量不断增长,供需日趋平衡,需求拉动价格上涨的影响将日益减弱,不断增加的供应量将平抑二氧化钛产品价格持续上涨的态势.
(2)公司拟采取的应对措施我国二氧化钛市场未来变化,对国内钛白企业在管理、技术、质量、市场营销等方面提出了更高的要求,将促进我国钛白产业升级,提高行业集中度.
这对公司既是挑战,也是机遇,公司拟采取以下应对措施:1加快产品转型升级,抢占市场先机.
公司本次募集资金拟投资于"30kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目",即对公司目前拥有的3万吨/年锐钛型二氧化钛生产装置进行升级改造,形成4万吨/年金红石型二氧化钛的生产能力.
项目工程建设期1年,预计在2008年上半年建成投产.
在我国金红石型二氧化钛市场进入供需平衡状态前2~3年,公司完成产品转型升级,抢占市场先机.
2细分市场,实施产品差异化战略,分阶段进行不同的产品组合.
今后两年是公司产品转型的过渡期,公司将根据市场需求的变化组织生产经营,形成锐钛型产品、金红石型粗品、金红石型产品共存的产品结构.
3积极参与国内市场整合,完善生产和销售区域布局.
本次公开发行股票并上市后,公司将利用资本市场平台优势,积极稳妥的参与行业整合,在集聚规模的同时,完善生产和销售区域布局,在目标市场建设生产和销售基地.
4积极开拓国际市场.
近几年来公司产品10%左右通过外贸企业出口到多个国家和地区,在客户中有较好的产品形象.
公司产品转型升级后,将进一步提升产品竞争力.
公司将通过自营出口和委托出口等多种方式,出口比例扩大至25%左右.
5强化现有优势,进一步提升产品的市场竞争能力.
本公司所处的钛白行业是一个完全竞争的行业,是在同国外同行业不断竞争的过程中发展起来的.
本公司在十余年的发展过程中,依托地理位置、原料供应等天然优势,形成了建立在技术积累基础上的成本优势这一核心竞争力,在激烈的市场竞争中逐步发展壮大.
今后公司将充分发挥现有的优势,不断提高产品的市场竞争能力.
6、进入本行业的主要障碍招股意向书及发行公告招股意向书1-1-59(1)技术壁垒目前美国杜邦、美礼联和科美基三家公司掌握着先进的二氧化钛氯化法生产技术,并对中国实施技术封锁.
利用传统的硫酸法生产二氧化钛在实际生产中也需要大量的专有技术、技术诀窍和操作经验,对准备进入该行业企业的技术积累和技术创新能力提出了很高的要求.
(2)资本规模二氧化钛工业是相对技术资金密集型产业,新建一座采用硫酸法工艺的工厂,如达到经济规模,一般估计建设资金将达到1.
2亿左右,建设同等规模的采用氯化法工艺的工厂,建设资金投入量更大;由于技术积累和操作经验对正常生产有着至关重要的影响,因此,建成投产后仍有一段相当长的达产达标过程,对运营资金提出了很高要求.
对准备进入本行业的投资者来说,须拥有较大的资本规模和资金筹措能力.
(3)产业政策的要求我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产,对硫酸法二氧化钛生产,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制.
在氯化法技术国外封锁、国内尚未完全掌握、不具备推广应用的情况下,投资硫酸法二氧化钛,如产品达不到国际标准、废酸和亚铁不能综合利用、环保不能达标排放,国家产业政策予以限制,新建项目,禁止投资.
投资管理部门不予审批、核准或备案,各金融机构不得发放贷款,土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续.
凡违反规定进行投融资建设的,要追究有关单位和人员的责任.
(二)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)经济稳定增长带来的强劲的市场需求世界经济的稳定发展带动了全球二氧化钛消费的稳定增长,自1990年以来,全球二氧化钛年复合消费增长率2.
93%,预计未来3~5年内世界二氧化钛工业仍将以3%左右的年均增长率发展.
我国经济高速发展,带动二氧化钛的消费出现爆发性增长,自1990年以来,我国二氧化钛年复合消费增长率高达15.
4%,明显超越相应GDP增长速度,预计未来3~5年我国二氧化钛消费将以不低于GDP招股意向书及发行公告招股意向书1-1-60增长的速度持续增长,即有望达到10%左右的稳定增长速度.
(2)产品独特的性能优势二氧化钛属于化学惰性物质,本身无毒,在普通条件下化学性质非常稳定,常温下几乎不与其它元素和化合物作用.
由于具有亲水性,使其能应用于与人体相接触的各种制品,如玩具、药物、化妆品等;由于有良好遮盖力、消色力、耐侯性等颜料性能,使其成为目前世界上最优异的白色颜料而广泛应用于涂料/油漆、塑料、造纸、化纤、橡胶等行业,自投放市场起,便迅速取代铅白、立德粉等传统的白色颜料,至今世界上尚未有替代品.
(3)技术进步与综合利用对企业持续经营能力的提高随着市场竞争加剧和提高规模效益的要求,包括本公司在内的主要国内生产企业突破传统技术模式和产品体系的限制,通过引进、消化、吸收、创新,不断提高技术水平和产品系列化、专用化程度.
企业生产装置迅速向大型化发展,骨干企业通过普遍采用130立方米的酸解锅、55—70立方米真空结晶器、500平方米板框压滤机、60平方米列管式钛材薄膜蒸发器、直径2.
6—3.
2米,长为48—89米的锻烧窑等大型设备,有效提高了生产效率,降低了生产成本,同时也使产品质量更趋稳定.
与此同时,生产工艺技术也取得突破,如酸解系统设计采用了矿酸预混合技术,亚铁分离采用了真空结晶技术,水解工艺采用了自生晶种常压水解或外加晶种微压水解技术.
特别是困扰我国钛白工业发展的"三废"治理和资源综合利用取得了突破性进展,开发了废硫酸回收工艺及装置,本公司还创造性的开发了利用钛白废酸生产普钙的工艺方法,开辟了钛白废酸利用的新途径;副产品亚铁也已被广泛用作铁系颜料、水处理产品、磁性材料的原料.
这些装备和技术的开发应用,大大提升了企业竞争力,成为促进我国钛白工业持续稳定发展的积极有利因素.
(4)我国二氧化钛工业生产方法符合我国钛矿资源现状钛精矿是生产二氧化钛的主要原料之一.
我国钛资源丰富,目前已探明的钛资源储量9.
65亿吨,占世界钛资源总储量的38.
85%,其中经济储量6.
3亿吨,占世界钛资源总储量的45.
5%.
攀枝花地区是我国钛矿储量最丰富的地区,占全国总储量的90.
06%,全世界的35.
1%.
但我国生产的钛精矿的品位不高,不适合作为氯化法生产二氧化钛的原料.
我国二氧化钛工业以硫酸法工艺占据主导地位.
硫酸法对钛矿适应性强,既招股意向书及发行公告招股意向书1-1-61可使用钛精矿,也可使用高钛渣或两者混合使用.
由于我国二氧化钛工业的高速发展,受钛铁矿采选能力制约,近几年国内钛资源供应趋紧,但在全球经济一体化的背景下,国际上低品位的钛铁矿可以成为我国硫酸法生产二氧化钛原料的补充来源,例如,越南、印度、澳大利亚等钛矿资源较丰富的国家,其钛精矿一般不需经二次化学富集就可作为硫酸法生产二氧化钛的原料.
我国近几年开辟了从这些国家进口钛精矿的渠道,增加了我国硫酸法生产二氧化钛的原料供应来源,并因其价格优势,供应量逐年增长.
(5)现行产业政策对行业结构调整的有利影响我国现行产业政策鼓励用氯化法生产二氧化钛,对硫酸法生产二氧化钛,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制.
在氯化法技术国外封锁、国内尚未完全掌握、不具备推广应用的情况下,现行产业政策将推动我国硫酸法二氧化钛生产企业努力提高产品质量、加强综合利用和"三废"治理,而那些产品质量达不到国际标准、废酸和硫酸亚铁不能综合利用、环保不能达标排放的企业,将被限产、减产、停产,从而有利于我国钛白行业的技术进步,有利于产能和市场份额向优势企业集中,进而有利于行业产品结构和组织结构调整.
2、不利因素虽然,我国二氧化钛工业的发展存在着诸多有利条件,但也有一些不利因素.
(1)越来越严格的环保标准我国环保法律政策规定,建设项目中的环保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用(即"三同时"原则).
由于使用硫酸法生产二氧化钛的副产品的处理过程相对复杂,对环保配套设施的要求比较高,因此必然要加大建设项目的初期投入和后期运行成本,而处理副产品的收入远远小于环保治理的费用投入.
环保配套设施的建设将增加对企业的资金压力.
随着整个社会环保意识的增强,国家对环保已提出了更为严格的要求,如果不对"三废"进行完全有效的处理,将危及企业的生存.
2005年,我国因环保等方面的原因已关闭了包括一些知名企业在内的十几家二氧化钛生产企业,新建项目的环评审批也受到严格限制.
强制性环保标准的出台将使相当一部分二氧化钛生产企业面临关、停和限产的危险.
(2)国外技术垄断招股意向书及发行公告招股意向书1-1-62目前比较先进的生产二氧化钛的氯化技术掌握在杜邦等二氧化钛国际生产巨头手中,面对中国二氧化钛市场的旺盛需求,国际巨头对中国钛白生产企业实施技术垄断,以保持其技术优势.
我国曾在90年代曾寻求氯化法生产技术的转让,均被各大国外厂商拒绝,后采取国际咨询、联合设计的技术引进方式引进氯化法技术,结果耗资近8亿元、历时10年才初步实现设备连续运转,2005年的产量仅为1.
46万吨,占全国总产量的2.
09%,其余97.
91%的产量都是采用硫酸法生产.
(3)国外厂商进口和直接投资的冲击近年来,伴随我国钛白市场需求的强劲增长,国外厂商不仅对我国大规模出口,而且开始直接投资.
据统计,2001年—2005年我国累计进口二氧化钛105万吨,占国内同期国内产量的41.
8%、表观消费量的34.
48%.
虽然2005年进口量有所下降,但仍达到22.
8万吨,占当期国内产量的32.
6%,预计今后几年内年进口量不会低于20万吨.
此外,国外厂商已开始直接投资,例如,2004年日本三井物产、日本钛工业与山东东佳集团合资,2005年杜邦公司决定2007年在山东东营独资建设20万吨/年氯化法生产装置,澳大利亚阿斯创公司在辽宁营口计划建设20万吨/年氯化法二氧化钛生产装置,2006年初捷克艾可富收购了安徽鑫达钛业有限责任公司股权.
大规模进口和外商直接投资将对国内钛白行业的未来发展产生很大影响.
(三)行业技术水平目前,工业上生产二氧化钛主要有两种工艺方法:硫酸法和氯化法.
硫酸法起始于1916年,既可采用钛铁矿也可采用钛渣作为原料,可生产锐钛型和金红石型两种二氧化钛产品.
氯化法是较新的工艺,由杜邦公司1956年在美国开始实现工业化,现在美国的大部分二氧化钛产品都是采用氯化法生产.
从全球范围看,氯化法二氧化钛产能约占全球总产能的57%、硫酸法占43%.
我国二氧化钛生产以硫酸法为主.
20世纪90年,我国通过引进、消化、吸收、创新,使我国的二氧化钛生产规模和装置趋于大型化,高档金红石型和氯化法技术都实现了零的突破,而且产量和品种都在逐年大幅度增加.
近些年来,性能先进的大型生产装备及装备技术的应用进一步普及,包括真空结晶装置、圆盘过滤机、隔膜压榨机、超大型转窑、大型酸解罐、大型水解罐及生产系统的控制招股意向书及发行公告招股意向书1-1-63装置等.
酸溶性高钛渣的成功应用、废酸浓缩成功开发、亚铁综合利用为硫酸法二氧化钛的生产实现可持续发展创造了条件.
伴随着企业与科研机构、高校的技术合作,加上企业自身的研发,二氧化钛生产技术有了长足进步,资源利用率明显提高,生产自动化水平显著提升,产品质量与国外产品的差距进一步缩小,一些大型企业的主导产品已经被国内外的客户广泛认可.
(四)发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展状况对本行业及发展前景的影响1、上游行业二氧化钛工业的上游行业主要有采矿业和基础化工行业.
硫酸法二氧化钛生产的最重要原料是钛精矿或酸溶性钛渣.
由于目前国内还没有规模化生产酸溶性钛渣的企业,而且现阶段使用酸溶性钛渣的成本也相对较高,因此,国内硫酸法二氧化钛生产企业几乎都采用钛精矿为原料.
国内钛精矿的生产企业主要集中在四川攀枝花地区、云南、广西和海南等少数省份,但各矿区选矿企业数量众多、规模偏小,钛精矿的供应能力的增长落后于国内二氧化钛生产企业产能的扩张,一定程度上不能满足国内二氧化钛生产企业的需要,因此钛精矿的供应需要从澳大利亚、越南和印度等国进口作为补充,因其价格优势,近几年进口量逐步增长.
受全球资源性产品价格上扬的影响,加之需求增加,近三年钛精矿的价格逐步上升,增加了二氧化钛生产企业的成本.
生产二氧化钛的另一主要原料浓硫酸的国内供应充足,今年来,我国基础化工行业发展迅速,各地纷纷上马浓硫酸生产装置,产量快速增长,而作为浓硫酸主要应用领域的化肥行业的需求增长缓慢.
从2005年以来,浓硫酸每吨单价从最高的450元降至200元左右,在一定程度上抵消了钛精矿价格上涨对企业的成本压力.
2、下游行业二氧化钛主要下游行业主要包括涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等行业.
这些行业与经济增速紧密相关.
世界经济的稳定发展带动了对二氧化钛消费的稳定增长,自1990年以来的最近15年,全球二氧化钛年复合消费增长率2.
93%.
因此,未来3~5年内世界二氧化钛工业将以3%左右的年均增长率发展.
而同期我国二氧化钛的消费增长却大大高于世界平均水平,自1990年以来,我国二氧化招股意向书及发行公告招股意向书1-1-64钛年复合消费增长率高达15.
4%,明显超越相应GDP增长速度,预计未来3~5年我国二氧化钛消费将以不低于GDP增长的速度持续增长,即有望达到10%左右的稳定增长速度.
三、发行人竞争地位(一)同行业竞争情况近几年我国钛白行业形成了相互竞争与发展的格局.
生产企业由最多时100多家,下降到2005年的70家,其中产量2万吨以上的仅有9家,产量1万吨以上的27家,近一半的企业年产量不足1万吨.
虽然随着市场竞争加剧,产业的集约化水平有所提高,2005年全国前十位的生产企业共生产二氧化钛超过30万吨,占全国总产量的42.
91%,相当于2001年全国总产量,这说明我国二氧化钛工业正在朝集约化方向发展,但与世界范围内的二氧化钛产业集中度相比,差距仍然较大.
2003-2005年钛白行业按产量排名的前十位变化情况如下:2003年度同行业排名情况:序号单位名称总产量(吨)1济南裕兴化工总厂22,4622南京钛白化工有限责任公司21,0783广西雅照钛白有限公司21,0004镇江钛白粉股份有限公司20,0355攀钢集团重庆钛业股份有限公司19,2236中核华原钛白股份有限公司18,5467山东东佳集团18,0108苍梧顺风钛白粉制造有限公司16,1859铜陵安纳达钛白粉有限公司14,17010漯河兴茂钛化工公司14,0562004年度同行业排名情况:序号单位名称总产量(吨)1山东东佳集团(含淄博钴业)36,4412镇江钛白粉股份有限公司32,758招股意向书及发行公告招股意向书1-1-653中核华原钛白股份有限公司25,4514济南裕兴化工总厂24,9765南京钛白化工有限责任公司24,0136攀钢集团重庆钛业股份有限公司23,2877广西雅照钛白有限公司19,9608苍梧顺风钛白粉制造有限公司19,8109铜陵安纳达钛白粉有限公司19,60310四川龙蟒集团钛业公司16,5002005年度同行业排名及产品结构情况:单位:吨其中位次单位名称总产量金红石型锐钛型非颜料级1山东东佳集团460002100025000(含化纤级5000)-2中核化原钛白股份有限公司(含玉飞达)38884361242760-3镇江钛白粉股份有限公司36100326003500-4四川龙蟒集团钛业公司3520035200--5攀钢集团重庆钛业股份有限公司3382033820--6中国蓝星济南裕兴化工总厂26580176008980-7安徽安纳达钛业股份有限公司23020-23020-8云南大互通工贸有限公司21402-21402-9苍梧顺风钛白粉有限责任公司20580-20580-10南京钛白化工有限责任公司18756101438613-11河南佰利联化学股份有限公司17640491512725-12藤县金茂钛白有限公司(含佳源)17500-14500300013广西平桂飞碟股份有限公司16847-16847-14漯河兴茂钛业有限公司16756170615050-15藤县雅照钛白有限公司16660--16660随着外资以及国内民营资本的加入,国内二氧化钛市场的竞争日趋激烈、产品质量不断提高,包括本公司在内重点企业先后等效或比照采用国际标准、严格招股意向书及发行公告招股意向书1-1-66按照国家标准组织生产.
产品结构有了较大改善,2005年金红石型产品产量达到全年总产量32.
6%.
国内企业相互竞争与发展,推动了行业内企业组织结构调整,兼并重组不断发生,产能与市场越来越向优势企业集中.
随着国内企业竞争力不断提升,那些规模小、产品质量达不到国际标准、废副产品不能综合利用、环保不能达标排放的企业将会被逐渐淘汰.
由于硫酸法二氧化钛的产量受单条生产线的经济产能所限,即便是国内最大的二氧化钛生产厂家,其单种产品的产量也不超过4万吨.
本次募集资金项目实施后,公司通过每年外购1万吨金红石型粗品,加上公司本身3万吨/年锐钛型二氧化钛的生产能力,将可满足4万吨/年金红石型二氧化钛对中间原料的需求,公司的市场竞争地位将大大提高,并跻身于国内同行业前列.
(二)本公司的竞争优势1、质量、品牌优势公司于1997年取得了《采用国际标准产品标志证书》,等效采用国际标准(ISO591-1977)组织生产,并于2002年通过了ISO∶9001∶2000质量体系认证.
不仅如此,公司还根据客户需要,制订了更为严格的质量内控标准,提高产品的专用性能.
经过多年来坚持不懈的努力,"安纳达"牌二氧化钛成为全国钛白行业知名品牌,并分别于2003年和2006年被评定为安徽省名牌产品;"安纳达"注册商标分别于2003年和2006年被评定为安徽省著名商标.
2、技术、规模优势本公司是国内较早的二氧化钛生产企业之一.
经过多年的发展,公司拥有较为深厚的技术积累,培养了一批具有开拓创新精神的技术队伍和丰富的操作经验的生产队伍,形成了自己独特的生产工艺,并拥有"外加晶种微压水解"等多项专有技术和"用钛白废酸生产普钙"等多个自主知识产权的专利技术.
本公司生产装置及检测设施的关键设备如130立方米的酸解锅、56立方米真空结晶器、500平方米板框压滤机、250平方米全自动板框压滤机、螺杆式空压机、转盘真空过滤机、φ2600*48000锻烧窑、x衍射仪等设备技术水平均居国内先进水平.
公司在技术不断积累、进步的同时,企业规模也在不断扩大,到2005年底,公司主要产品锐钛型二氧化钛的生产能力达3万吨/年,实际产量达2.
3万吨,居全国同行业第七位,单产品锐钛型二氧化钛产量居全国第二位.
2006年第一季度,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-67公司二氧化钛产量和销售收入均列全国第四位.
2006年公司二氧化钛产量达到30,018吨.
3、原料供应优势硫酸是本公司生产所需主要原料之一,以本公司现有生产能力计算每年需要硫酸约13万吨.
公司地处的铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地,硫酸年产量约250万吨,是我国最主要的硫酸生产地区之一,产量主要集中在铜陵有色集团和铜化集团.
本公司因此具有得天独厚的硫酸原料供应条件,不仅不需要配套建设硫酸装置,而且因硫酸供应量充足和便捷的交通运输,采购价格和运输成本都相对较低.
据《钛白》2006年第4期的统计,2006年一季度北方浓硫酸的价格为260元~450元/每吨,其中内蒙古450元、西北370元、东北350元、华北350元、山东350元、河南260元,南方的湖南350元、江苏250元、上海400元、浙江260元、安徽180元、江西200元、贵州350元.
国内硫酸市场价格总体上呈现北方地区相对较高,南方地区相对较低的局面,相差幅度约为100元/吨.
按照生产每吨二氧化钛需用4.
2吨硫酸计算,公司生产每吨二氧化钛仅硫酸一项就分别比西北、东北、山东和江苏等二氧化钛主要产地的厂家节约成本798元、714元、714元和294元.
4、循环经济优势公司按照"减量化、再利用、资源化"的原则,依靠技术进步和技术创新,大力发展综合利用和循环经济.
在废酸的综合利用方面,公司通过技术创新,开发了"一种用钛白废酸生产普钙的方法"和"硫酸法钛白粉生产中转窑尾气和稀硫酸综合利用的方法",前者已获得国家发明专利,后者已进入专利申请核查阶段.
生产中产生的废酸采用西恩过滤技术回收,再利用锻烧窑尾气余热提浓,经提浓后废酸一部分公司自用,与浓硫酸混配后用于酸解,一部分提供给磷肥企业作为普钙生产原料.
副产品亚铁通过社会协作,被广泛用作铁系颜料、水处理产品的原料.
与本公司紧邻的铜官山化工是我国最大的普钙生产企业,年产普钙50万吨,同时拥有年产3万吨铁系颜料生产装置,且正在扩建形成年产6万吨铁系颜料的能力.
本公司与铜官山化工有着长期稳定的互利合作,形成了循环经济产业链条,如下图.
双方还基于未来发展和互利共赢,签定了废酸利用协议和亚铁供应协议.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-68此外,本公司所在的安徽省铜陵市为我国第一批循环经济试点城市(首批循环经济试点省市包括北京市、辽宁省、上海市、江苏省、山东省、重庆市、宁波市、铜陵市、贵阳市、鹤壁市).
今后本公司发展循环经济将会得到更多的政策支持.
5、区位、交通优势公司位于长三角经济圈内的安徽省铜陵市.
长三角经济圈是我国经济发展最快的地区之一,二氧化钛消费需求强劲,公司产品50%以上销往该地区.
公司地理位置优越,西邻长江黄金水道,沪铜铁路以及正在建设中的铜九铁路、沿江高速公路穿城而过,并与京沪线、宁赣线及沪宁高速公路相联,水陆交通四通八达,通江达海.
公司产品销售可以覆盖各主要销售市场.
原料运输方面,西南地区钛矿可沿江东下,南亚、澳大利亚钛矿经海运沿江而上.
相对于其它同行企业特别是西部企业,接近消费市场、交通便捷是公司重要的比较优势之一.
6、综合成本优势本公司人力资源配置精简高效.
国外万吨级的二氧化钛企业,一般配备工人200人左右.
本公司通过加强管理提高劳动效率、装置设备大型化、提高主要工序自动化水平等措施,在产能达到3万吨的情况下,公司员工总数仅为476人,其中生产人员275人,接近国际先进水平.
与其它厂家比较,单位产品人力资源成本相对较低.
铜官山化工公司硫酸本公司酸解结晶分离硫酸亚铁水解水洗西恩回收废酸锻烧尾气废酸提浓普钙铁系颜料招股意向书及发行公告招股意向书1-1-69本公司因具有得天独厚的硫酸原料供应条件,硫酸采购价格和运输成本相对低于其它厂家.
公司生产过程中产生的废酸、亚铁等废副产品因在企业内外循环利用,降低了硫酸消耗和"三废"治理费用.
公司非经营性资产少、生产规模大,与其它钛白生产企业相比,单位产品分担的固定费用相对较低.
由于接近华东等主要消费市场,产品运输成本较低.
上述几个因素影响形成了本公司在钛白行业综合成本优势.
(三)本公司的竞争劣势本公司主要产品为锐钛型二氧化钛,2005年之前是公司主营业务收入的全部来源,尽管2006年公司试制成功了金红石粉料并对外销售,产品结构仍较为单一.
集中的业务结构虽然突出了主业,但也降低了公司抵御行业变化风险的能力.
另外,公司目前的资本和资产规模相对较小,本次公开发行股票前,大规模筹措资金对产品进行升级改造的能力有限,制约了公司长期发展能力.
(四)本公司产品市场份额变动的情况及趋势2003~2005年,公司分别生产二氧化钛14,170吨、19,603吨和23,020吨,分别占全国总产量的2.
95%、3.
27%和3.
29%,2003~2005年的排名分别为第9位、第9位和第7位,国内市场占有率分别为1.
97%、2.
51%和2.
67%,逐年稳步提升.
2006年第一季度,公司二氧化钛产量和销售收入均列全国第四位.
2006年全年公司生产二氧化钛达到30,018吨,预计市场份额将进一步提升.
四、发行人业务情况(一)主要产品及用途主要产品为锐钛型二氧化钛,主要应用于涂料、塑料、造纸、化纤、橡胶等行业.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-70(二)主要产品的工艺流程图招股意向书及发行公告招股意向书1-1-71(三)主要经营模式1、采购模式公司采购由供应部统一管理,实行"比质比价"采购.
2、生产模式本公司生产模式是化工企业典型的连续型大规模生产模式.
3、销售模式本公司的销售模式分为直接销售、区域经销和外贸出口销售三种方式.
直接销售系公司向周边地区的客户以及部分特定客户销售钛白粉产品.
区域经销系公司在有一定市场规模、点多面广、且发展前景较好的地区,选择一家信誉和资金实力较好的区域经销商,在该地区内本公司二氧化钛产品仅对该经销商进行销售.
外贸出口销售系公司向具有相关资质的外贸公司销售二氧化钛产品,再由其对国外出口.
各种销售模式金额比重19%70%11%直接销售区域经销其他模式(1)直接销售具体流程、收入确认依据及时点直接销售流程图直接销售模式下对客户的选择首先不能与经销商的销售区域发生冲突,其次要对客户的信用等级进行评定.
直接销售模式下一般需预先收取全额货款后再向客户选择客户签订合同发出货物并开具增值税发票确认收入收取货款或取得担保协议招股意向书及发行公告招股意向书1-1-72发出货物,对个别未预收或未全额预收货款的客户要有相关人员提供担保,并且当月内货款必须付清.
在直接销售模式下当本公司发出货物后,该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,故本公司在向客户发出货物并开具增值税发票时确认销售收入的实现.
确认收入具体依据主要包括销售合同、发货单、开具的增值税发票、收款单和担保协议等资料.
(2)区域经销具体流程及与经销商约定的主要内容、收入确认依据及时点区域销售流程图区域经销模式下对客户的选择根据公司设定的条件选取,选取条件包括对经销商进行信用等级、财务状况、销售能力等方面的评定.
公司一般与经销商签订年度销售合同,并根据经销商订货通知分批发货.
销售合同约定主要内容包括:年度销售量及销售进度、质量要求、销售价格、结算方式、违约责任、提货方式、信用额度等.
区域销售与直接销售主要区别为:区域经销在产品价格上较直接销售相对要低;经销商享受一定数量(一般为经销商全年销量的1/24)货款的延期付款信用额度.
区域销售与直接销售主要相同点为:公司按订单向经销商发出货物后,经销商验收后即拥有该批货物的所有权,承担该批货物的付款义务.
在区域经销模式下当本公司向经销商发出货物并经其验收后,该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给经销商,故本公司在向经销商发出货物并经其验收后、开具增值税发票时确认销售收入的实现.
确认收入具体依据主要包括销售合同、订货单、发货单、开具的增值税发票等资料.
(3)外贸出口销售具体流程收入确认依据及时点外贸出口销售流程图选择外贸公司签订合同发出货物并开具增值税发票确认收入客户向销售部门发出订货单信用期内收回货款出口商检部门检验合格选择经销商签订合同发出货物并经客户验收后开具增值税发票确认收入客户向销售部门发出订货单信用期内收回货款招股意向书及发行公告招股意向书1-1-73外贸出口销售模式下对客户的选择与区域经销基本相同,但对外贸公司的选择不但要审核其信用等级,还要审核其是否具有相关出口资质.
外贸出口销售流程与区域经销流程基本一致,其主要区别在于:在外贸出口销售模式下,公司按外贸公司发出的订货单准备货物,在货物向外贸公司发出前,该批货物(二氧化钛产品)必须经铜陵市出口商品检验检疫局检验合格,取得出口换证凭单,并将出口换证凭单随同销售货物一起发往外贸公司.
在外贸出口销售模式下当本公司所销售的货物经商检部门检验合格、并向外贸公司发出后,该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给外贸公司,故本公司在向外贸公司发出货物并开具增值税发票时确认销售收入的实现.
确认收入具体依据主要包括销售合同、订货单、发货单、出口换证凭单、开具的增值税发票等资料.
(四)主要产品的销售情况1、主要产品的产能、产量、销量和产销率年份产能(吨)产量(吨)销量(吨)产销率销售收入(万元)2004年20,00019,60319,30398%15,345.
132005年30,00023,02022,80399%19,311.
622006年30,00030,01829,71599%26,413.
35注1:公司分别于2004年10月和2005年11月完成年产2万吨和3万吨锐钛型二氧化钛技改项目,因此上述年份实际产量均低于各年年末的产能,公司实际各年度均实现了满负荷生产.
2、2006年的实际产量和销量数据包含金红石粉料.
2006年金红石粉料产量为598.
50吨,销量为454.
05吨,产销率为75.
86%,实现销售收入435.
99万元.
金红石粉料的产销率相对较低是因为其处于试生产阶段,主要目的是验证产品的技术性能指标,对外销售主要是为了了解市场对产品的接受程度.
公司近三年通过对原有设备实施技术改造、引进关键设备、解决工艺体系中的瓶颈环节,使产能逐步扩张.
在销售环节,公司产品因质量过硬而受消费者青睐,产品产销率一直保持较高水平.
2、主要产品销售价格的变动情况招股意向书及发行公告招股意向书1-1-74公司锐钛型二氧化钛平均销售单价7949.
678469.
078878.
057000750080008500900095002004年2005年2006年年度平均不含税单价(元)3、主要销售市场公司目前的销售区域主要分布在华东、广东、山东、东北等地,部分产品还通过外贸出口到其他国家和地区.
目前公司销售区域较为合理,市场需求平稳.
单位:万元2006年2005年2004年地区金额比例金额比例金额比例华东地区16,924.
9164.
07%12,286.
5463.
62%9,565.
7862.
34%华中地区1,523.
335.
77%1,057.
805.
48%877.
705.
72%东北地区1,288.
264.
88%827.
394.
29%709.
564.
62%华南地区3,290.
9812.
46%3,054.
1215.
81%2,522.
8616.
44%外贸出口3,385.
8712.
82%2,085.
7710.
80%1,669.
2210.
88%合计26,413.
35100%19,311.
62100%15,345.
12100%注:上表合计数为各年度的主营业务收入,不含其他业务收入.
4、近三年前五名主要客户情况公司近三年向前五名主要客户的销售额占各期全部销售收入的比重:年份2006年2005年2004年向前五名主要客户的销售额(万元)7,334.
305,792.
403,512.
74当期主营业务收入(万元)26,413.
3519,311.
6215,345.
12比重27.
77%29.
85%22.
89%公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情招股意向书及发行公告招股意向书1-1-75况.
前五名销售客户中无本公司的关联方,也不存在受同一实际控制人控制的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益.
(五)主要原材料和能源的供应情况及成本构成1、本公司主要产品的原材料及能源供应生产锐钛型二氧化钛的主要原料是钛精矿和浓硫酸,每吨二氧化钛平均消耗50%钛精矿2.
55吨、98%浓硫酸4.
15吨.
另外还需铁粉等少量辅料,以及水、煤气等.
(1)公司近三年钛精矿的采购情况如下:年份矿石来源供货单位采购数量(吨)比例澳大利亚江苏鸿泰化工矿业有限公司21,88040.
69%越南海南中钛矿业有限公司13,31024.
75%印度江苏鸿泰化工矿业有限公司7,85014.
60%攀枝花攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司7,20813.
41%海南海南中钛矿业有限公司3,5206.
55%2004年小计53,768100%澳大利亚江苏鸿泰化工矿业有限公司28,00046.
29%海南中钛矿业有限公司钦州创大矿业有限公司越南昆明道森经贸有限公司23,47138.
81%攀枝花攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司9,01314.
90%2005年小计60,484100%澳大利亚江苏鸿泰化工矿业有限公司43,00054.
28%昆明道森经贸有限公司钦州钦南创大矿业有限公司越南广西创大矿业有限公司28,04135.
40%攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司攀枝花瑞尔鑫工贸有限责任公司攀枝花合肥畅通化工有限公司8,17710.
32%2006年小计79,218100%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-76公司钛精矿采购来源40.
69%46.
29%54.
28%24.
75%38.
81%35.
40%14.
60%13.
41%14.
90%10.
32%6.
55%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2004年2005年2006年澳大利亚越南印度攀枝花海南公司近三年钛精矿采购价格走势731.
86788.
38819.
09500.
00550.
00600.
00650.
00700.
00750.
00800.
00850.
00900.
002004年2005年2006年元/吨平均不含税采购价格近三年全球钛精矿的价格受需求大幅增长影响基本上呈单边上升态势.
2005年和2006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长7.
72%和3.
90%.
(2)公司近三年浓硫酸的采购情况如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-77公司浓硫酸采购来源61.
45%38.
55%10.
58%93.
63%6.
37%89.
42%0%20%40%60%80%100%2004年度2005年度2006年度铜官山化工等关联企业铜陵有色等非关联企业2005年之前,本公司主要从铜官山化工等关联企业采购浓硫酸.
从2005年开始,公司为了进一步减少和规范关联交易,逐步增加了从铜陵有色金属集团公司、铜陵金隆铜业有限公司等其他非关联方采购浓硫酸的比重.
浓硫酸平均不含税采购价格415.
43275.
59149.
5601002003004005002004年2005年2006年近三年浓硫酸的供应价格持续下跌,2005年和2006年分别较上年下降了33.
66%和45.
73%,目前已处在较低水平,主要原因是一方面我国浓硫酸的产能迅速扩大,另一方面国内磷肥等浓硫酸使用大户的用量未有同步增长,预计今后浓硫酸供过于求的局面仍将继续.
2、主要产品的生产成本构成情况招股意向书及发行公告招股意向书1-1-78项目2006年2005年2004年直接材料79.
62%82.
64%83.
89%直接人工2.
84%3.
15%2.
29%制造费用17.
54%14.
21%13.
82%合计100%100%100%3、近三年向前五名供应商采购情况单位:万元年份2006年2005年2004年向前五名供应商的采购额10,702.
578,886.
768,806.
18当期全部采购额19,813.
6713,274.
8111,090.
34比重54.
02%66.
94%79.
40%公司近三年不存在向单个供应商的采购比例超过该期间采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形.
(六)环境保护1、公司目前执行的污染物排放标准根据铜陵市环境保护局《关于铜陵安纳达钛白粉有限公司30kt/a钛白粉改扩建项目环评影响评价执行标准与污染物总量控制指标的函》(铜环函[2005]77号)、《关于铜陵安纳达钛白粉有限公司30kt/a钛白粉改扩建项目环境影响报告书的批复》(铜环函[2005]142号)以及铜陵市环境保护局下发给市环境监测站的书面通知,安钛股份目前3万吨钛白粉生产设施执行的污染物排放排放标准及污染物总量控制指标为情况如下:(1)废水排放执行GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准.
(2)废气排放执行GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》三级标准;锅炉废气排放执行GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段三类区标准;炉窑执行GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》.
(3)厂界噪声执行GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准.
(4)污染物总量的控制指标为:SO2:207.
2吨/年,COD(化学需氧量):370吨/年.
2、公司生产经营中主要排放的污染物及其治理招股意向书及发行公告招股意向书1-1-79(1)公司在生产经营中主要排放的污染物排放量、相应的环保设施及处理能力如下:污染物排放量(吨/年)环保设施处理能力废水CODcr63.
2污水处理站,主要包括8个曝气池、2座沉淀池、3台曝气风机、3台石灰消化器、4台厢式板框压滤机、1台快开式板框压滤机等设备390.
59吨/年烟粉尘17.
98旋风收尘室、唐纳森收尘器32.
48吨/年废气SO21963台文丘里、3台洗涤塔、3台电除雾324.
42吨/年废渣石膏渣159000板框压滤用于筑路、制砖噪音昼:58.
1db(A)夜:53.
6db(A)消音器、基础减震、隔音隔离达标(2)发行人近三年主要环保设施投入情况近三年来,本公司根据生产经营发展需要,积极应用国内外环境保护先进技术,持续进行环保设施的建设和升级改造投入,2004—2006年环保设施建设和改造累计投入资金1967万元,建设及改造的主要环保设施和投入情况如下:单位:万元环保设施2004年2005年2006年合计1、污水处理系统515.
05185.
05315.
891015.
992、废气处理系统4.
3161.
2165.
53、废渣堆放设施95.
395.
34、硫酸罐区事故应急系统157.
1157.
16、厂区初期雨水收集系统132.
1132.
17、偏钛酸回收利用装置62.
362.
64128.
9合计581.
65408.
85704.
391694.
89与此同时,公司还加强了环保技术开发的投入,《一种用钛白废酸生产普钙的方法》于2006年5月11日取得国家知识产权局核发的"授予发明专利权通知书"(专利号:ZL03125193.
5).
该方法解决了废酸对环境的影响,达到了废酸的综合利用的目的,实现了循环经济,达到国内先进水平.
此外,公司还申请了《用含硅、铝玻招股意向书及发行公告招股意向书1-1-80璃体的废渣和化学石膏制免烧砖的方法》、《一种钛白酸性废水处理的方法》、《硫酸法钛白粉生产中转窑尾气和稀硫酸综合利用的方法》发明专利,申请号分别为200610039261.
X、200610039259.
2、200610039260.
5.
通过近几年持续不断的环保投入,建成了完备的环保装置系统,废水处理能力达390万吨/年,废气(SO2、烟尘气)处理能力324.
42吨/年,一般工业废弃物中和石膏渣堆厂场2850平方米、石灰渣堆场1050平方米,并实现了综合利用.
为防止事故性排放,应对突发环境事件,公司已制定了《突发环境事件应急处置预案》,对突发性环境事件应急处置措施作了具体规定,如发生大量硫酸泄漏,利用硫酸罐区事故应急池收容硫酸,迅速修复设备后,用液下泵送入修复后的设备中,残留的硫酸用液碱进行中和;如污水处理设施发生突发性事故停车,利用污水收集池集、储,超过污水收集池容量时,关停主体生产设备.
铜陵市环境监测站于2006年6月对公司出具了(铜环监字[2006]第51号)工环境保护监测报告,监测结论认为:公司总排口废水中各项污染物日均值均未超过《污水排放标准》(GB8978—1996)一级标准,废气排放浓度、排放速率均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297—1996)三级标准,COD年排放量为63.
2吨,符合总量控制指标要求(年排放量370吨/年);SO2年排放量196吨,符合总量控制指标207.
2吨/年的要求.
3、环境地理位置及有关规定(1)环境地理位置本公司坐落在安徽省铜陵市西南部冶金化学工业区内.
该冶金化学工业区以上个世纪废弃湖泊狼尾湖为中心建有金隆铜业公司、铜陵市焦化厂、铜陵市儒德化工厂等10多家企业,年排放量约1300多万吨,处理合格后排入狼尾湖,经狼尾湖入江口排入长江.
本公司生产使用后的工业用水处理达标后排入狼尾湖,再经狼尾湖出口排入长江.
公司排放口距狼尾湖入江口约1800米,距下游铜陵市一、二水厂水源地约4370米.
本公司环境地理位置见下图.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-81狼尾湖周边企业与饮用水水源地位置图1800米狼尾湖出口一、二水厂水源地狼尾湖周边企业2570米招股意向书及发行公告招股意向书1-1-82(2)国家和地方对城镇生活饮用水水源环境保护相关规定国家环保局等四部门颁布的《饮用水水源保护区防治管理规定》规定全国集中式供水的饮用水水源按照不同的水质标准和防护要求分级划分饮用水水源保护区.
饮用水水源保护区一般划分为一级保护区和二级保护区,必要时可增设准保护区.
在饮用地表水源取水口附近划定一定的水域和陆域作为饮用水地表水源一级保护区.
一级保护区的水质标准不得低于国家规定的《GB3838-88地面水环境质量标准》Ⅱ类标准.
在饮用水地表水源一级保护区外划定一定的水域和陆域作为饮用水地表水源二级保护区.
二级保护区的水质标准不得低于国家规定的《GB3838-88地面水环境质量标准》Ⅲ类标准,应保证一级保护区的水质能满足规定的标准.
根据需要可在饮用水地表水源二级保护区外划定一定的水域及陆域作为饮用水地表水源准保护区.
准保护区的水质标准应保证二级保护区的水质能满足规定的标准.
饮用水地表水源各级保护区及准保护区内必须分别遵守下列规定:一级保护区内禁止新建、扩建与供水设施和保护水源无关的建设项目;禁止向水域排放污水,已设置的排污口必须拆除;不得设置与供水无关的码头,禁止停靠船舶;禁止堆置和存放工业废渣、城市垃圾、粪便和其他废弃物;禁止设置油库;禁止从事种植、放养禽畜,严格控制网箱养殖活动;禁止可能污染水源的旅游活动和其他活动.
二级保护区不准新建、扩建向水体排放污染物的建设项目.
改建项目必须削减污染物排放量;原有排污口必须削减污水排放量,保证保护区内水质满足规定的水质标准;禁止设立装卸垃圾、粪便、油类和有毒物品的码头.
准保护区内直接或间接向水域排放废水,必须符合国家及地主规定的废水排放标准.
当排放总量不能保护保护区内水质满足规定的标准时,必须削减排污负荷.
《铜陵市城市饮用水水源保护区污染防治管理暂行规定》和《铜陵城市总体规划》规定:城市集中式供水的饮用水地表水源设置两级保护区和准保护区.
一级水源保护区:以取水点为中心,半径100米以内的水域和陆域.
二级水源保护区:以取水点为中心,上游100米到1,000米、下游及陆域100米到200米范围内.
准保护区:取水点上游1,000米到1,500米的水面及岸边陆域范围内.
《铜陵城市总体规划》和《铜陵市"十一五"环境保护规划》规定,水环境功招股意向书及发行公告招股意向书1-1-83能区划长江铜陵段水质类别总体上为Ⅲ类;城市饮用水一级水源保护区的水质标准不得低于国家规定的《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)地面水Ⅲ类标准,并符合国家规定的《生活饮用水卫生标准》(GB5749-85)要求.
(3)本次募集资金拟投资项目选址符合环保要求本公司现生产装置及排放口距下游铜陵市一、二水厂水源地约4370米,本次募集资金拟投资项目选址在规定的城镇生活饮用水地表水源环境保护区以外地区,符合国家及地方有关城镇生活饮用水地表水源环境保护规定.
安徽省环境科学研究院出具的且已得到安徽省环保局的批复同意的《安徽安纳达钛业股份公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目环境影响评价报告书》评价结论认为:拟建工程废污水经处理后,可以达标排放.
本项目排出废水中COD对长江水体的影响很小.
在取水口上游500m至下游200m范围,叠加后的COD浓度值能够达到《地表水环境质量标准》II类标准,拟建工程对长江铜陵段污染负荷贡献较小,对长江饮用水地的影响甚微.
因此,本项目的建设符合《铜陵城市总体规划》和《铜陵市"十一五"环境保护规划》规定的城市总体规划和水环境功能区划要求.
4、环境安全隐患的整改2006年2月7日,国家环保总局向新闻媒体发布了全国设在江河水边存在较大环境安全隐患急需整改实施挂牌督办的11家化工企业名单,本公司包括在内.
本公司存在的主要环境安全隐患为:"30kt/a钛白粉改扩建项目"未按要求申请试生产;没有初期雨水收集处理系统;废渣堆置不规范,造成二次污染;突发环境事件应急预案不规范,无事故应急池;废水排污口处于城市取水口上游,地理位置环境敏感.
国家环保总局提出的整改意见如下:立即停止"30kt/a钛白粉改扩建项目"试生产;规范固体废物堆场;完善厂区雨水收集系统;加强硫酸泄漏风险防范措施,修建事故应急池.
本公司按照要求在2月7日停止了30kt/a钛白粉改扩建项目试生产,并向环保部门补办申请试生产手续,同日会同研究设计单位编制了《环境安全隐患防范整改方案》,2月8日上报安徽省环保局,2月9日安徽省环保局组织专家进行了评审,2月15日整改方案报国家环保总局审查,2月中下旬至3月中旬完成了环境隐患整改工程施工设计,并进行了工程招标,委托了工程建设监理公司.
采取的具体整改措施是:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-84(1)修订、完善环境应急预案.
公司制定了"环境风险事故防范整改方案",完善了"危险源突发环境事故应急处置预案",成立了公司级应急救援指挥部和泄漏抢险队,明确了突发环境事故处置流程及应采取的控制处理处置措施.
(2)规范固体废物堆场.
(1)将原固体废物堆场面积扩大至3900m2;堆场东、西、北三面的挡土墙加高至2m;堆场分割为两部分,一个作为污水处理中和石膏渣(污泥)堆场,面积2850m2,另一个作为石灰渣堆放场,面积1050m2.
场地地坪进行了修整,采用坡降有组织导出渗滤液.
(2)两堆场分别各建设了一座18.
9m3的渗滤液和渣场雨水集液槽,并配备了2台渣浆泵,以将废液泵入公司污水处理站内的污水调节池.
(3)完善厂区初期雨水收集系统.
(1)装置区建设了一座2m*2m*2m的污水收集池,用以收集装置区内污水,收集池配备了液下污水泵和搅拌器,污水通过管道送污水处理站,与雨水进行了分流收集.
(2)在污水处理站西侧修建了一座24m*4m*3m的初期雨水收集池,以收集形成地表径流时的前15分钟雨水.
在雨水入污水处理站前设置了一个集水井,集水井底部有一排水管通向污水处理站的污水调节池,排水管上装有控制阀,在集水井上部设溢流管.
下雨时由人工开启集水井底部的阀门,使收集的初期雨水流向污水处理站.
收集完地表初期雨水后,关闭排水阀,让较净的雨水通过溢流管流向厂外.
(4)加强硫酸泄漏风险防范措施,修建事故应急池.
(1)拆除了原地面和围堰进行了重建,铺设了防渗材料,地面坡度向集液槽倾斜,并在围堰的西北角建设了18.
9m3的集液池(事故池).
(2)在集液池内设一台液下泵,液下泵出口设有二路管线,分别接至98%和91%硫酸罐,作硫酸罐泄漏时倒罐用.
另外设置了一台自动吸式水泵,可将围堰内的地面污雨水泵至污水处理站.
(3)利用硫酸罐区现有的一台V=20m3的碱液泵,增接了碱液输送管道至集液槽.
增加了一台V=30m3碱液泵(备用).
环保隐患整改所涉工程共投资385万元,具体投入情况见下表:国家环保局整改意见环保投入的具体内容投资金额(元)堆场地坪及挡土墙474,800.
00堆场周边道路478,219.
24规范固体废物堆场小计953,019.
24招股意向书及发行公告招股意向书1-1-85雨水收集池319,819.
60玻璃钢管道624,278.
76其他管道沟槽344,000.
00泵机等其他设备33,322.
45完善厂区雨水收集系统小计1,321,420.
81罐区地坪及围堰565,227.
62泵机及回用水管162,637.
22循环水池500,000.
00玻璃钢管道206,900.
00仪表及软启动柜137,000.
00加强硫酸泄漏风险防范措施,修建事故应急池小计1,571,764.
84合计3,846,204.
89经3个多月整改,消除了国家环保总局指出的环境安全隐患.
2006年6月20日,安徽省环保专项行动小组受国家环保总局委托,对本公司环境安全隐患整改进行了验收.
验收领导小组和专家组通过听取汇报、审阅材料、现场勘察,经认真研究,认为公司在停止30kt/a钛白粉改扩建项目试生产后,按要求进行了申请报批;修订了环境应急预案;建成了初期雨水收集处理系统、废渣堆放场和罐区事故应急池,按要求完成了整改内容,达到了预期的效果.
2006年7月10日,安徽省环境保护局根据验收领导小组和专家组的验收意见,经报请国家环保总局认可,出具了《安徽安纳达钛业股份有限公司环境安全隐患通过整改验收的批复》(环察函[2006]410号),同意通过整改验收,并予以摘牌.
本公司在全国11家挂牌督办的化工企业中,率先通过了环境安全隐患整改验收.
由于本次整改涉及的是对公司主要生产系统之外的配套辅助设施的完善和改造,对生产工艺流程的各个主要环节均不产生直接影响,因此整改工作的实施并未影响公司正常生产经营活动.
5、环境保护部门的评价2006年8月7日,安徽省环境保护局出具了《关于安徽安纳达钛业股份有限公司环境保护核查意见的函》(环函[2006]57号),认为:"一、该公司重视环保工作,污染治理设施完备,运行正常,排放污染物达到招股意向书及发行公告招股意向书1-1-86国家标准;积极开展清洁生产,近三年来没有违反国家环保法律、法规的行为,没有发生重大环境污染事故.
二、上市募集资金建设的'30kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目'符合国家产业政策,有利于促进该公司产品结构调整,项目环境影响评价文件已通过审批.
三、安徽安纳达钛业股份有限公司能够遵守国家环保法规,符合国家对企业上市的环保要求.
"6、保荐人对发行人环保的核查意见方正证券认为:安钛股份现有环保设备均能正常运行,其处理能力能够满足企业正常生产的需要.
公司执行的环境质量标准符合国家的有关规定,污染物的排放控制在相关标准允许的范围内,并且未超过当地环保部门下达的污染总量控制指标.
公司本次募集资金投资项目的选址符合当地的城市规划及环境功能区划的要求,有利于形成循环经济链条,可充分共享铜陵市政府对周边环境的综合整治及配套的环保设施.
安钛股份本次募集资金投资项目的环评影响报告书已取得有权部门的批复,在现有的环保设施基础上增加投入,能够满足募集资金投资项目的环保要求.
公司报告期内整体环保状况已取得省级环保部门的认可,不会对公司本次发行上市构成实质性障碍.
7、发行人律师对发行人环保的核查意见安徽天禾律师事务所认为:安钛股份目前的生产经营符合环保要求;本次募股资金拟投资项目符合环保要求;在现址上实施本次募集资金拟投资项目,有利于公司产品升级,有利于增强公司市场竞争力和经济效益,是合理可行的.
(七)安全生产公司将安全生产工作作为生产经营中的头等大事,根据《中华人民共和国安全生产法》及有关安全生产的法律、法规,结合公司实际情况,制定了《安全生产管理制度》,包括公司董事长在内的各类人员都承担一定的安全职责,并对公司各部门科室明确了相应的安全职责,切实加强公司劳动保护,改善劳动条件,保障公司生产和人员的安全.
公司已制定了《安全生产检查制》、《安全生产禁令》等30余项安全规章制度.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-87同时,根据国家有关规定,公司为员工提供适用的各类劳动保护用品,如定期发放安全帽、工作服、劳保鞋,以及一些特种劳保品,如安全带、防尘、防毒口罩、面具等.
公司近几年来未发生一起重伤以上事故和职业病.
另外,公司根据《安徽省企业安全费提取和管理办法》的相关规定,本公司自2005年1月1日起按主营业务收入的1%提取安全费.
根据公司《安全生产管理制度》的相关规定,安全费的使用范围为:从业人员安全培训、教育;从业人员配备劳动防护用品;安全设施、设备投入和维护保养;重大危险源,重大事故隐患评估、整改、治理、监控等;事故应急救援器材,设备投入及维护保养和事故应急救援演练等.
五、发行人主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产截至2006年12月31日,公司固定资产净值为11,342.
81万元.
1、主要设备的情况设备名称规格计量单位数量原值技术水平5R4219台52,256,000.
00国内先进雷蒙磨4R3216台7168,948.
00国内一般酸解锅130m立方米台32,300,000.
00国内领先螺杆式空压机SA.
250w/1.
85台3270,000.
00国内先进真空结晶罐56立方米台3713,200.
00国内先进转盘真空过滤机HDZP-18台2996,000.
00国内先进31立方米台4850,000.
00国内先进水解锅64立方米台2708,429.
30国内先进14平方米台1150,000.
00国内先进薄膜蒸发器30平方米台3643,802.
82国内先进Sk-60台2124,000.
00国内先进真空泵ZBE1303台2347,342.
62国内先进回转煅烧窑DN2600*48000台26,640,000.
00国内先进招股意向书及发行公告招股意向书1-1-88DN2400*38000台12,018,000.
00国内一般厢式板框压滤机XMK560/1500-U套41,980,346.
38国内先进全自动板框压滤机250平方米台11,260,000.
00国内领先电除雾QDW-177台21,570,780.
44国内一般石灰消化机DN1500XSJ-R-100V/H套3992,307.
04国内一般X衍射仪Y-2000台1257,000.
00国内先进粒度分布仪R-800台1136,00.
00国内先进西恩过滤器CNII-3000台61,897,663.
46国内领先浓缩刮泥机920台2550,000国内一般注:上述设备为各工艺流程中的关键设备.
2、房屋建筑物序号房地产权证字号房地产座落位置建筑面积(m2)1房地权铜房2006字第012744号铜陵市铜官大道南段1288号2,064.
082房地权铜房2006字第012748号铜陵市铜官大道南段1288号200.
043房地权铜房2006字第012751号铜陵市铜官大道南段1288号485.
684房地权铜房2006字第012754号铜陵市铜官大道南段1288号1,568.
625房地权铜房2006字第012756号铜陵市铜官大道南段1288号325.
256房地权铜房2006字第012760号铜陵市铜官大道南段1288号335.
457房地权铜房2006字第012762号铜陵市铜官大道南段1288号546.
988房地权铜房2006字第012764号铜陵市铜官大道南段1288号820.
189房地权铜房2006字第012766号铜陵市铜官大道南段1288号746.
7610房地权铜房2006字第012767号铜陵市铜官大道南段1288号503.
0911房地权铜房2006字第012769号铜陵市铜官大道南段1288号372.
7812房地权铜房2006字第012772号铜陵市铜官大道南段1288号57.
6613房地权铜房2006字第012775号铜陵市铜官大道南段1288号555.
9214房地权铜房2006字第012777号铜陵市铜官大道南段1288号2,062.
0815房地权铜房2006字第012779号铜陵市铜官大道南段1288号641.
0616房地权铜房2006字第012803号铜陵市铜官大道南段1288号1,122.
6117房地权铜房2006字第012804号铜陵市铜官大道南段1288号207.
9918房地权铜房2006字第012807号铜陵市铜官大道南段1288号981.
13招股意向书及发行公告招股意向书1-1-8919房地权铜房2006字第012809号铜陵市铜官大道南段1288号1,004.
9320房地权铜房2006字第012810号铜陵市铜官大道南段1288号312.
1721房地权铜房2006字第012813号铜陵市铜官大道南段1288号1,343.
1822房地权铜房2006字第012815号铜陵市铜官大道南段1288号2,473.
8923房地权铜房2006字第012818号铜陵市铜官大道南段1288号549.
3824房地权铜房2006字第012819号铜陵市铜官大道南段1288号774.
6825房地权铜房2006字第012822号铜陵市铜官大道南段1288号801.
96合计20,857.
55(二)无形资产1、商标公司的前身铜陵安纳达钛白粉有限公司于1994年6月13日申请并取得了第806389号商标注册证,注册商标为"",核定使用商品为第1类中的工业用二氧化钛、氧化钪、硫酸亚铁,注册有效期限自1996年1月14日至2006年1月13日.
公司设立后,于2005年8月3日取得了国家工商行政管理总局商标局的"注册商标变更证明",变更后,注册人名义为安徽安纳达钛业股份有限公司,注册人地址为铜陵市铜官大道.
另外,公司于2005年8月3日取得了国家工商行政管理总局商标局的"核准续展注册证明",续展注册有效期自2006年1月14日至2016年1月13日.
2、专利公司目前拥有《发明专利证书》一份、《专利申请受理通知书》三份,共计4份,均为国家知识产权局核发,分别为:(1)发明专利证书证书号专利权人发明名称专利号类型专利申请日283215安钛股份一种用钛白废酸生产普钙的方法ZL03125193.
5发明2003年5月13日(2)专利申请受理通知书序号专利申请人发明名称专利申请号类型招股意向书及发行公告招股意向书1-1-901安钛股份一种钛白酸性废水处理的方法200610039259.
2发明2安钛股份硫酸法钛白粉生产中转窑尾气和稀硫酸综合利用的方法200610039260.
5发明3安钛股份用含硅、铝玻璃体的废渣和化学石膏制免烧砖的方法200610039261.
X发明3、非专利技术公司目前拥有四项非专利技术.
序号名称来源技术水平1外加晶种微压水解技术公司自主研发国内先进水平2应用西恩过滤器进行废酸回收公司自主研发国内先进水平3真空结晶技术公司自主研发国内先进水平4钛铁矿配比技术公司自主研发国内先进水平4、土地使用权公司目前使用的土地使用权系安钛股份向铜化集团租赁取得.
该土地使用权地号为0203030067,面积为83,994.
63平方米,租赁期限18年.
公司于2005年4月8日与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,并于2005年11月4日在铜陵市国土资源局办理了土地使用权租赁登记手续,领取了铜他项(2005)第5289号《土地他项权利证明书》.
六、发行人技术情况(一)主要产品生产技术情况及所处的阶段公司的主要产品为锐钛型二氧化钛,采用硫酸法工艺生产,工艺技术成熟,其生产工序包括原矿粉碎、酸解、沉降、过滤、结晶、浓缩、水解、水洗、漂白、漂洗、盐处理、煅烧、成品粉碎、包装等部分.
本公司在二氧化钛生产上,吸收了国内外先进的工艺技术,并合理应用国内同类工程成熟的工艺和高效的设备,使二氧化钛的生产具有先进性和可靠性.
本公司目前产品的生产技术和装备技术整体上处于国内先进水平.
此外,本公司目前正在开发金红石粉料,为将来大规模开发金红石型二氧化钛招股意向书及发行公告招股意向书1-1-91做好准备.
2006年公司已成功试制出金红石粉料,并实现销售收入435.
99万元.
(二)拟投资项目的技术水平公司本次募集资金拟投资于"30kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目",即利用公司目前拥有的3万吨/年锐钛型二氧化钛生产装置,生产3万吨金红石粉料,并外购1万吨金红石粉料,形成4万吨/年金红石型二氧化钛的生产能力.
该项目的技术水平已达到国内先进水平.
1、金红石型与锐钛型二氧化钛在生产工艺、性能、用途等方面的比较如下(1)生产工艺流程比较金红石型二氧化钛与锐钛型二氧化钛在生产工艺方面的区别主要在于:金红石型二氧化钛的生产需要在锐钛型二氧化钛漂白工序添加煅烧晶种,在盐处理工序增加氧化锌,煅烧后形成金红石粉料,金红石粉料经后处理形成金红石型二氧化钛.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-92酸解沉降结晶过滤浓缩水解水洗漂白漂洗盐处理煅烧成品粉碎盐处理煅烧成品粉碎锐钛型二氧化钛金红石型粗品打浆、分散砂磨表面处理洗涤干燥汽流粉碎包装金红石型二氧化钛锐钛型二氧化钛生产工艺流程金红石型二氧化钛生产工艺流程金红石型二氧化钛生产工艺与锐钛型二氧化钛生产工艺流程的对比金红石型二氧化钛后处理工艺煅烧晶种氧化锌原矿粉碎漂白漂洗招股意向书及发行公告招股意向书1-1-93(2)金红石型二氧化钛与锐钛型二氧化钛产品性能比较项目锐钛型二氧化钛金红石型二氧化钛物理性能比较稳定最稳定,其硬度、密度更高化学性能化学性质非常稳定化学性质非常稳定光学性能不透明度、光泽度与金红石型相同.
粒径小,折射率、散射力高颜料性能白度相同耐候性强、分散性好、遮盖力和着色力高(3)用途比较项目锐钛型二氧化钛金红石型二氧化钛涂料行业增强漆膜的机械强度和附着力.
用于内墙涂料.
增强漆膜的机械强度和附着力.
用于内、外墙涂料.
塑料行业提高塑料制品的耐热、耐光、耐候性.
用于室内用塑料.
提高塑料制品的耐热、耐光、耐候性.
用于户外用塑料.
造纸行业可以起到荧光增白剂的作用.
用途最广.
对耐光、耐热性能要求高的层压纸需用经过表面处理的金红石型TiO2橡胶行业着色剂、防老化.
增强其抗臭氧和抗紫外线能力.
汽车轮胎.
油墨行业耐久不变色.
耐久不变色.
主要用于金属和印铁制罐.
纺织和化纤主要作为消光剂.
-其他用途化妆品汽车面漆、公路标识以上内容部分摘自钛白科技网《国内钛白粉的应用、生产工艺和市场》2、募集资金投资项目的核心技术工艺(1)将原有的锐钛型二氧化钛生产工艺转换为金红石粉料的生产工艺.
金红石粉料是生产金红石型二氧化钛必不可少的中间原料,其质量等级对生产金红石型二氧化钛的后处理工序能产生重要的影响,直接决定了最终产品的质量水平.
(2)后处理工序包膜工艺中的表面处理剂的配方.
表面处理的核心是表面处理剂的配方,不同的表面处理剂配方将导致最终的金红石型产品拥有不同的物理、化学、光学和颜料性能.
目前,公司利用自身的技术积累,通过大量试验和多次试制,已完全掌握了高招股意向书及发行公告招股意向书1-1-94品质金红石粉料的工业化生产和后处理工序包膜工艺中的表面处理剂配方这两项生产金红石型二氧化钛过程中最重要的工艺技术,完全有能力生产出质量优异的金红石型二氧化钛产品,本次募集资金投资项目的实施在工艺技术方面不存在任何风险.
(三)知识产权与非专利技术本公司拥有一项发明专利,还有三项专利处于申请中,另外还拥有四项非专利技术.
下列专利和非专利技术均为公司在长期的生产实践中自行研究开发,拥有自主知识产权,达到国内先进水平.
所有技术都已广泛地运用于公司的生产经营活动中.
1、已经取得的发明专利一种用钛白废酸生产普钙的方法(专利号:ZL03125193.
5)该方法解决了废酸对环境的影响,达到了废酸的综合利用的目的,实现了循环经济,达到国内先进水平.
2006年5月11日,公司已取得国家知识产权局核发的"授予发明专利权通知书",目前正在办理相关的专利登记手续.
2、正在申请的专利(1)用含硅、铝玻璃体的废渣和化学石膏制免烧砖的方法(2)一种钛白酸性废水处理的方法(3)硫酸法钛白粉生产中转窑尾气和稀硫酸综合利用的方法3、非专利技术(1)外加晶种微压水解技术(2)应用西恩过滤器进行废酸回收(3)真空结晶技术(4)钛铁矿配比技术(四)研究开发情况1、机构设置本公司拥有完善的研究开发组织机构,由总经理全面领导研究开发工作,并由总工程师总体负责.
公司研究开发组织结构是以公司技术中心为核心,以下属生产招股意向书及发行公告招股意向书1-1-95单位技术部门为组成部分,并且与高等院校和研究设计单位建立了紧密的科研合作关系.
本公司项目开发以组建攻关小组的形式进行,技术中心是公司研究开发的专门机构,确定研发项目,公司下属的生产单位均以生产技术管理部门作为技术研究,工程开发的辅助力量,公司上下协同合作开发项目,关键项目需要外部机构配合,则聘请科研院所合作开发.
目前,本公司拥有核心技术人员5人,中级专业技术人员24人,占全体员工的5.
23%,本公司的技术研究开发人员配备能够适应公司发展的需要.
2、正在研究的项目及进展情况本公司于2002年开始对水解工序进行改造,改常压水解自生晶种为外加晶种微压水解,为更好地对工艺参数进行控制和监视,进一步提高产品质量,提高生产自动化程度,2006年公司和北京泓远迪绿色技术有限公司合作,开发"二氧化钛水解控制及在线控制系统",改造后水解的升温变色控制为自动化控制,公司的产品质量将进一步提高.
3、研究开发合作情况公司于2006年与北京泓远迪绿色技术有限公司签订了《TiO2水解反应器中程序温度控制系统及水解变色在线过程监控系统》技术合同书,公司要求对方对6套TiO2水解反应器提供按工艺升温要求的自动温控系统和水解变色过程在线实时监控系统设计及软硬件,最后以系统装备的形式提供给本公司.
合同总金额为156万元.
4、研究开发投入情况公司2004-2006年研发投入分别为153.
59万元、230.
10万元和516.
51万元,占同期营业收入的比重分别为0.
97%、1.
16%和1.
90%.
(五)技术创新机制与措施技术上的不断创新是企业发展的根基,本公司将通过以下机制与措施保持技术不断创新的能力:1、围绕本公司主营业务和未来发展方向,按计划、分步骤地吸收相关领域内的优秀人才加盟.
2、发挥技术中心作用,加强自主研制开发及技术改造能力,并充分利用社会人招股意向书及发行公告招股意向书1-1-96才和研究资源,完成公司产品开发中必要的基础性研究.
3、与国内的科研机构,高等院校合作,开展技术咨询、委托培训以及新工艺、新技术的合作研究等工作,通过与这些院所的合作交流提高本公司的技术开发创新能力.
4、公司在组织技术创新工作中实行了一系列科学的管理机制,如项目责任制、成本核算制,在分配制度上实行奖金制,对有突出贡献给予重奖.
5、本公司建立了良好的内部反馈制度,为技术中心和生产部门的经常沟通提供了制度保障,使本公司的工艺技术不断得到优化和提高,也有助于研发人员不断积累实践经验,从而提高新技术开发的成功率.
七、发行人主要产品的质量控制(一)质量控制标准公司切实贯彻国家和行业管理部门最新颁布的有关产品的法律法规和方针政策,包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国计量法》等,并且严格执行中华人民共和国国家标准GB1706-1993《二氧化钛颜料》,公司于1997年取得了《采用国际标准产品标志证书》,等效采用国际标准(ISO591-1977)组织生产,并于2002年8月通过ISO∶9001∶2000质量管理体系认证,保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品.
(二)质量控制措施本公司于2002年8月首次通过ISO∶9001∶2000质量管理体系认证,并于2006年4月顺利通过认证复评审核工作.
为了保证产品质量,满足广大用户的需求,本公司按照GB/T19001-2000idtISO∶9001∶2000《质量管理体系——要求》标准,结合本公司实际情况,建立了文件化质量管理体系,编制了《质量手册》.
《质量手册》明确了本公司的质量方针、质量目标,详细规定公司质量管理体系应具有的各项过程及应达到的标准,并相应形成文件化的操作管理程序.
《质量手册》适用于公司向顾客提供产品及其他相关服务的全部过程,《质量手册》B版于2005年4招股意向书及发行公告招股意向书1-1-97月8日实施.
公司以增强顾客满意为目标,制定了"质量是企业生存的保证;用户是企业发展的基础;一切服从于质量;一切服务于用户"的质量方针.
公司总经理根据质量方针,策划制定质量目标,并在质量体系覆盖的各部门予以展开,建立分质量目标,由公司企管部编制《质量目标》并负责公司质量目标的测量与评价.
为了确保质量管理体系的有效运作,对与质量有关的部门,规定了相应的职责和权限,同时规定了与质量管理体系有关人员的职责和权限.
同时,公司总经理负责建立内部沟通过程,以确保对质量管理体系的有效性进行沟通.
公司采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行,确保产品质量.
对采购过程,建立并保持《采购控制程序》,对生产所需的原辅材料、设备及备品配件的采购实施有效控制;对生产和服务的提供,建立并保持《工艺技术控制程序》、《生产过程控制程序》,操作人员按照岗位操作规程、工艺及操作指令进行有效操作和监控;对销售过程,建立并保持《销售控制程序》,对产品销售实施有效控制,确保顾客满意.
(三)主要产品近年来获奖情况1、2003年11月10日,公司"安纳达牌"二氧化钛荣获2003年度安徽名牌产品称号,安徽省质量技术监督局为公司颁发《安徽名牌产品证书》(证书编号:20031022).
2、2004年2月2日,安徽省质量技术监督局下发《关于表彰2003年度安徽名牌产品生产企业的决定》,对公司给予通报表彰.
3、2006年9月1日,公司"安纳达牌"二氧化钛荣获2006年度安徽名牌产品称号,安徽省质量技术监督局为公司颁发《安徽名牌产品证书》(证书编号:200602021).
(四)重大质量纠纷为了确保不符合要求的产品得到识别和控制,防止不合格品非预期使用或流出公司,公司建立并保持《不合格品控制程序》,出现不合格品时应按规定的要求对招股意向书及发行公告招股意向书1-1-98其进行标识、隔离、记录,并通知相关部门,在处置决定下达之前,不得移动,以防止误用或出公司.
当在交付或开始使用后发现产品不合格时,本公司规定采用适当的措施解决问题:对于产品质量方面的问题,本公司将给予调换或降价处理;对于用户本身的原因造成的问题,公司向用户做好耐心细致的解释工作.
本公司将各种质量信息存入质量档案,对质量问题进行定期分析、全面解决和提前预防.
由于本公司质量控制体系健全,质量控制措施有效,产品质量一直是公司的优势.
本公司近三年未出现过重大产品质量纠纷.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-99第七节同业竞争和关联交易一、同业竞争情况(一)同业竞争情况公司目前的主营业务为生产和销售系列二氧化钛及相关化工产品.
公司目前的股东为铜化集团、银川投资、上海开诚、铜陵通源、蓝盾公司5名法人股东及袁菊兴等50位自然人股东,法人股股东各自的主营业务详见"第五节公司基本情况"之"七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况".
目前上述股东从事的业务均与本公司的业务不同,与本公司不存在同业竞争.
(二)关于避免同业竞争的协议和承诺本公司的全体发起人股东已于2005年3月10日共同签署了《关于避免同业竞争的合同》,约定:"1、不直接或间接从事与股份公司主营业务相同的生产经营.
2、不从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动.
3、在今后的经营范围和投资方向上,避免同股份公司相同或相似;对股份公司已经进行建设或拟投资兴建的项目,各方将不会进行同样的建设或投资.
4、在生产、经营和市场竞争中,不与股份公司发生任何利益冲突.
5、对发起人已经投资的公司今后可能与股份公司发生同业竞争的,承诺在本协议签订后尽快采取权益转让等方式解决,以防止可能存在的对股份公司利益的侵害.
"公司控股股东铜化集团及实际控制人华盛化工已分别于2006年8月15日向本公司作出了《避免同业竞争的承诺函》,承诺目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的除股份公司外的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-100其它控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务.
(三)发行人律师关于公司同业竞争的核查意见发行人律师在为本次发行出具的《法律意见书》中认为:"安钛股份与其关联方之间不存在同业竞争,采取的避免同业竞争的措施是有效的.
"二、关联方、关联关系根据《公司法》和企业会计准则的有关规定,发行人的关联方如下:1、具有控制关系的关联方序号关联方关联关系1铜陵化学工业集团有限公司控股股东2铜陵市华盛化工投资有限公司实际控制人本次发行前本公司无控股企业.
2、持有公司5%以上股份的其他股东序号关联方关联关系1银川经济技术开发区投资控股有限公司持股27.
48%2上海开诚投资有限公司持股9.
10%3铜陵通源投资服务有限公司持股8.
39%3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方关联关系1铜陵化工集团弘宇房地产开发有限责任公司控股股东全资子公司2铜陵化工集团进出口有限责任公司控股股东全资子公司3铜陵化工集团供销有限责任公司控股股东全资子公司4铜陵化工集团汽车运输有限责任公司控股股东全资子公司5铜陵化工集团凤园酒店有限责任公司控股股东全资子公司6铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司控股股东全资子公司7铜陵市绿阳建材有限责任公司控股股东全资子公司8铜陵化工集团新桥矿业有限公司控股股东控制公司9铜陵化工集团有机化工有限责任公司控股股东控制公司招股意向书及发行公告招股意向书1-1-10110铜陵化工集团包装材料有限责任公司控股股东控制公司11安徽六国化工股份有限公司控股股东控制公司12铜陵市华兴化工有限公司控股股东控制公司13铜陵市顺华合成氨有限公司控股股东控制公司14铜陵市铜官山化工有限公司实际控制人控制公司15铜陵化工集团金桥有限公司实际控制人控制公司4.
本次发行前本公司无合营、联营的企业.
5.
自然人关联方本公司目前的自然人关联方主要为公司的50位自然人股东以及不在本公司任职的其他董事、监事.
三、关联交易情况2005年3月10日,本公司5个发起人股东签署了《关于关联交易的合同》,主要内容如下:"第一条减少关联交易的约定各方谨此确认,均不利用发起人地位强迫或诱使股份公司与自己发生商业交易;只有在股份公司要约的前提下,才与股份公司发生商业交易.
第二条规范关联交易的约定各方谨此确认,因股份公司的生产经营所需,在必须与其发生商业往来时严格遵循市场规则,恪守一般商业原则,公平交易,不利用发起人地位谋求自己的特殊利益,不损害股份公司和其他股东的利益.
……"合同还包括明确了违约责任:"如果任一方违反本合同第一条和第二条的约定,违约方应该赔偿由此给股份公司和其他股东造成的损失.
"(一)现行有效的关联交易协议1、采购合同公司因生产经营需要,需向铜官山化工采购硫酸和工业用水,与关联方铜官山化工签订《硫酸采购合同》和《供水服务合同》.
上述关联交易已经2006年6月6日召开的公司2005年度股东大会审议通过.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-102《化工产品买卖合同(硫酸采购)》约定:拟每年向铜官山化工采购5万吨硫酸,约占公司全年硫酸用量的1/3,价格以本公司上月在第三方采购平均价为基础确定,价款每月结算一次,合同有效期自2006年5月1日至2007年4月30日.
《供水服务合同》约定:铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米,供水量每小时不低于500立方米;供水价格以铜陵市有关定价为基础下浮25%确定,自2006年6月起,合同有效期6年.
2006年12月8日,公司与铜官山化工签订的《化工产品买卖合同》,约定向铜官山化工采购工业硫酸15,000吨,价格以买方外购平均价执行,质量标准为GB/T534-2002,规格为浓度98%,结算方式为当月货款次月结清,合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日.
2、销售合同2006年6月30日,公司与铜官山化工签订《亚铁供应协议》,约定:公司目前生产过程中产生的亚铁优先供应给对方,实际供应量按本公司的亚铁生产量,并根据对方的采购计划,双方协商确定;供应价格参考市场价执行,运费由需方承担;供应期间暂定为3年,为2006年7月1日至2009年6月30日.
3、租赁合同2005年4月8日,公司与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,铜化集团将坐落在铜官大道面积为83,994.
63平方米的宗地使用权出租给本公司,期限为十八年,租赁期自2005年1月1日至2023年12月31日止.
年租金为25万元,每年年终前付清当年租金.
上述关联交易已经2005年5月8日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过.
2007年4月6日,公司与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,铜化集团将坐落在铜官大道地号为02-03-03-0049-2、面积为112781.
6平方米土地使用权出租给本公司,期限定为10年,租赁期自2007年5月1日起至2017年4月30日止.
年租金为35万元,按当地国有土地使用权基准地价确定.
合同有效期届满,公司在同等条件下,享有优先承租权.
上述关联交易已经2007年4月6日召开的公司第一届董事会2007年第一次临时会议审议通过.
4、接受劳务招股意向书及发行公告招股意向书1-1-103公司于2002年11月10日与铜陵化工集团汽车运输有限责任公司签订《客车运输协议书》,协议约定:铜化汽车客运队为公司承担客车运输,时间从2002年11月10日至2006年11月10日,价格按60元/趟计算,零星用车按台班结算,按月支付.
(二)经常性关联交易类型关联方交易内容铜陵化工集团供销有限责任公司采购煤炭铜陵化工集团包装材料有限责任公司采购编织袋采购工业硫酸铜陵市铜官山化工有限公司采购工业用水铜陵化工集团有机化工有限责任公司采购蒸汽1、向关联方采购商品及接受关联方提供的劳务铜陵市华兴化工有限公司采购工业硫酸2、向关联方销售商品铜陵市铜官山化工有限公司销售亚铁3、向关联方租赁铜陵化学工业集团有限公司租赁土地4、接受劳务铜陵化工集团汽车运输有限责任公司接受客车运输劳务和废渣运输劳务1、向关联方采购商品(1)关联交易的定价政策:近三年公司向关联方采购的原料主要包括浓硫酸、煤、水、编织袋和蒸汽等,采购价格按照市场价格确定,具体如下:①采购浓硫酸关联方名称项目单位2006年度2005年度2004年度采购总金额元2,125,359.
2918,581,176.
6730,196,246.
27采购数量(吨)13,887.
3157,027.
5879,594.
89采购单价元/吨153.
04325.
83379.
37铜官山化工等关联企业可比市场价格元/吨153.
85310.
90373.
84注:报告期内公司主要向铜官山化工采购浓硫酸,2005年和2006年还向铜陵市华兴化工招股意向书及发行公告招股意向书1-1-104有限公司采购了少量浓硫酸,因数量较少而与铜官山化工合并计算.
浓硫酸采购的可比市场价格取铜官山化工同期对外销售浓硫酸增值税专用发票上标明的不含税价格,样本随机选取,其中2004年选择张家港市永源物资有限公司等5个样本,采购价格范围为324.
79~418.
80元,平均值为373.
84元;2005年选择常州市临江化工厂等4个样本,采购价格范围为282.
05~333.
33元,平均值为310.
90元;2006年取得湖北省龙感湖华强化工原料有限公司等5个样本,采购价格平均值为153.
85元.
通过以上比较可发现本公司向关联方采购浓硫酸的价格基本上与同期市场价格相近,各期走势基本相同,因此交易价格是公允的.
②采购煤炭关联方名称项目单位2006年度2005年度2004年度采购总金额元-721,009.
983,454,873.
06采购数量(吨)-1,392.
438,443.
93采购单价元/吨-517.
81409.
15铜陵化工集团供销有限责任公司可比市场价格元/吨-513.
27542.
48注:上表中的可比市场价格来源于供销公司对外销售煤炭普通发票(2003年和2004年)及增值税专用发票(2005年)标明的单价.
2003年和2004年普通发票上标记的是含税价格,还原为不含税价格分别为279.
91元和463.
66元,其中2003年的市场价与本公司的采购价基本相同,2004年价格差异的主要原因是该样本开票日期为2004年12月30日,而近三年煤炭价格呈上涨趋势,因此该市场价格超过本公司全年的平均采购价.
2005年的价格与市场价格也不存在重大差异.
公司2006年已消除了采购煤炭的关联交易.
③采购编织袋关联方名称项目单位2006年度2005年度2004年度采购总金额元-367,328.
211,515,526.
85采购数量(吨)-24.
77127.
08采购单价元/吨-14,829.
5611,925.
77采购单价条-2.
15/1.
94/NA2.
15/1.
58/0.
72铜陵化工集团包装材料有限责任公司可比市场价格条-1.
921.
78注:上表中本公司采购单位分为"吨"和"条"两种分类,由于包装公司外销的编制袋均以条计量,故采用本公司按条计量的采购单价与其比较,上表中对应的数据分别指"彩印袋/钛白粉袋/硫酸亚铁袋"的单价.
可比市场价格来源于铜陵市物源民爆化工有限责任公司等单位招股意向书及发行公告招股意向书1-1-105向包装公司采购"紫罗兰编织袋"增值税专用发票上标明的不含税价格.
公司2006年已消除了采购编织袋的关联交易.
采购价与市场价格不一致主要是因为本公司采购的编制袋均为专用的二氧化钛及其副产品亚铁的包装袋,而且批量较大,与普通编织袋同期的市场价格的可比性较差.
④采购工业用水关联方名称项目单位2006年度2005年度2004年度采购总金额元5,430,612.
392,673,483.
611,268,736.
00采购数量(吨)4,512,200.
002,966,500.
001,982,400.
00采购单价元/吨1.
200.
900.
64铜官山化工可比市场价格元/吨1.
201.
200.
64注:上表中的可比市场价格来源于铜官山化工对外销售工业用水增值税专用发票上标明的不含税价格.
2005年由于所取样本的开票日期为12月20日,而此时工业用水价格已经上调,导致本公司的平均采购价格与其产生差异.
除此之外,本公司工业用水的平均采购价与市场价格一致.
⑤采购蒸汽关联方名称项目单位2006年度2005年度2004年度采购总金额元-1,319,289.
381,815,466.
37采购数量(吨)-22,613.
0237,299.
57采购单价元/吨-58.
3448.
67铜陵化工集团有机化工有限责任公司可比市场价格元/吨-NANA注:有机化工除向本公司供应少量蒸汽外无其他外销行为.
相应地可比市场价格无法取得.
公司2006年已消除了采购蒸汽的关联交易.
综上,除部分项目无法取得可比市场价格外,本公司报告期内的关联采购价格与同期市场价格基本相同,价格变动走势也不存在重大差异.
(2)各期材料采购总额情况:项目2006年度2005年度2004年度招股意向书及发行公告招股意向书1-1-106采购总额(单位:万元)19,813.
6713,274.
8111,090.
34(3)向关联方采购明细表期间交易内容金额(万元)占同类交易比例(%)占总采购额比例(%)工业硫酸(华兴化工)6.
140.
310.
03工业硫酸(铜官山化工)206.
410.
271.
04工业用水543.
06100.
002.
742006年度合计755.
60-3.
81工业硫酸(华兴化工)145.
864.
821.
10工业硫酸(铜官山化工)1,712.
2656.
6312.
90工业用水267.
35100.
002.
01编织袋36.
7320.
450.
28蒸汽131.
9318.
810.
99煤炭72.
1041.
400.
542005年度合计2,366.
23-17.
82工业硫酸(铜官山化工)3,019.
6293.
6327.
23工业用水126.
87100.
001.
14编织袋151.
5573.
511.
37蒸汽181.
55100.
001.
64煤炭345.
49100.
003.
122004年度合计3,825.
08-34.
50近三年公司向关联方采购商品的金额占采购总额的比重逐年下降,从2004年的34.
50%下降到2006年的3.
81%.
在2005年3月改制为股份公司前,本公司部分原、辅料的供应由铜化集团内其他关联方及实际控制人的下属企业铜官山化工提供,公司2004年关联方采购额占当年采购总额的比重为34.
50%.
从集团内部资源合理分配和有效利用的角度考虑,关联交易的存在具有其必要性和合理性.
本公司各期生产需用的工业用水均系向关联方铜官山化工采购,主要原因为:铜官山化工直接引用长江江水,通过加工处理后供其自身及周边生产性化工单位使用,其对外销售价格略低于铜陵市供水公司工业水价.
本公司利用与铜官山化工相招股意向书及发行公告招股意向书1-1-107邻的地理位置,通过自建供水管道直接取用铜官山化工加工后的工业用水,在保证公司用水便利的条件下,同时降低了生产成本.
因此本公司为生产经营的正常运行需要,与铜官山化工发生该项关联交易.
与2005年相比,2006年本公司原、辅材料的采购结构发生较大变化,除钛精矿仍然全部从非关联方采购、工业用水全部从关联方铜官山化工采购外,向关联方采购浓硫酸的比重从61.
45%降至10.
58%;煤、编制袋和蒸气不再向关联方采购.
2006年关联采购大幅下降的原因:①减少和规范关联交易改制设立股份有限公司后,公司为规范关联交易行为、保护公司及中小股东利益,根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,制定了《关联交易决策制度》,同时通过改变供货渠道、规范交易价格的措施,在大幅度减少公司关联交易数量的基础上,保证了关联交易的公允性.
从关联方采购额占采购总额的比重来看,2005年下降到17.
82%,2006年进一步下降到3.
81%,关联交易对公司生产经营已不产生重大影响.
②减少关联交易具有必要性和可行性随着生产规模的扩大,本公司需要相应地拓宽原料采购渠道,改变依赖单一供应商采购的局面.
客观上,本公司所在的安徽铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地,浓硫酸供应厂商众多,供应量充足,为公司丰富浓硫酸供应渠道提供了便利条件.
煤炭、编制袋和蒸气等辅料采购方面的关联交易金额相对较小,且2005年上述采购辅料的关联交易仅占同类交易的41.
40%、20.
45%和18.
81%,2006年上述关联交易完全转为向非关联方采购对公司的生产经营不会造成任何影响.
2、向关联方销售商品期间交易内容金额(万元)占同类交易比例(%)占销售收入的比例(%)2006年度销售亚铁52.
0416.
700.
192005年度销售亚铁145.
6132.
430.
742004年度销售亚铁12.
913.
280.
08亚铁系本公司生产过程中产生的工业废渣,其对外销售属其他业务收入范畴.
销售的定价政策:采用市场价格定价.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1083、向关联方租赁本公司租赁铜陵化学工业集团有限公司的土地面积为83,994.
63平方米,每年支付土地租赁费25万元.
土地租赁费占当期管理费用的比例年份2006年度2005年度2004年度土地租赁费(万元)252525当期管理费用(万元)920.
04585.
92468.
68土地租赁费所占的比重(%)2.
724.
245.
334、接受劳务关联方名称接受劳务2006年度2005年度2004年度客运费146,702.
00113,400.
00135,500.
00汽运公司废渣运费164,829.
21--合计-311,531.
21113,400.
00135,500.
005、关键管理人员报酬本公司2006年度、2005年度、2004年度支付给关键管理人员报酬分别为76.
93万元、49.
67万元、36.
26万元.
(三)偶发性关联交易1、股份回购公司于2006年6月27日与公司第二大股东银川经济技术开发区投资控股有限公司签订《股份回购协议书》,以2005年税后利润回购银川投资持有的179万股发起人股份,全部用于奖励在公司任职的董事、监事、高中级管理人员及主要技术(业务)骨干,以利于公司建立长效激励和约束机制.
回购价格根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2006]第0064号《审计报告》确认的截至2005年12月31日的每股净资产,协商确定价格为1.
12元/股,回购总价款为200.
48万元.
该项交易已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过.
截至2006年7月26日,该项关联交易已履行完毕.
2、接受担保(1)2005年4月30日,本公司控股股东铜化集团与建行铜陵分行签署了[2005053036]号《保证合同》,为本公司2005年4月30日与建行铜陵分行签署的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-109[2005053036]号《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2005年4月30日至2006年4月29日,借款金额为500万元.
(2)2005年9月6日,本公司控股股东铜化集团与建行铜陵分行签署了[2005053081]号《保证合同》,为本公司2005年9月6日与建行铜陵分行签署的[2005053081]号《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2005年9月6日至2007年9月5日,借款金额为1,000万元.
(3)2005年12月16日,本公司控股股东铜化集团与中国农业银行铜陵市开发区支行签署了[34901200500007518]号《保证合同》,为本公司2005年12月16日与中国农业银行铜陵市开发区支行签署的[341012200500006423]号《借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2005年12月16日至2006年6月16日,借款金额为1,000万元.
(4)2005年12月23日,本公司控股股东铜化集团与中国农业银行铜陵市开发区支行签署了[34901200500007781]号《保证合同》,为本公司2005年12月23日与中国农业银行铜陵市开发区支行签署的[34101200500006583]号《借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2005年12月23日至2006年6月23日,借款金额为1,000万元.
(5)2006年5月18日,本公司控股股东铜化集团与建行铜陵分行签署了[2006053039]号《保证合同》,为本公司2006年5月18日与建行铜陵分行签署的[2006053039]号《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2006年5月18日至2007年5月17日,借款金额为500万元.
(6)2006年12月29日,本公司控股股东铜化集团与建行铜陵分行签署了[2006053098]号《保证合同》,为本公司2006年12月29日与建行铜陵分行签署的[2006053098]号《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔借款期限为2006年12月29日至2008年12月28日,借款金额为2,000万元.
(7)2006年7月20日,本公司控股股东铜化集团与中国农业银行铜陵市开发区支行签署了[34901200600004954]号《保证合同》,为本公司2006年7月20日与中国农业银行铜陵市开发区支行签署的[34201200600016737]号《商业汇票银行承兑合同》提供连带责任保证担保.
本公司该笔银行承兑汇票期限为2006年7月20日至2007年1月招股意向书及发行公告招股意向书1-1-11020日,票面金额为400万元.
3、资金占用本公司在变更为股份公司前,生产经营过程中所需资金缺口全部通过向控股股东铜化集团借款弥补,本公司按资金平均占用额及银行一年期贷款利率计算并向铜化集团支付资金占用费.
本公司报告期内资金平均占用额及支付资金占用费情况如下:单位:万元关联方名称资金占用2006年度2005年度2004年度铜化集团平均占用额-984.
001,527.
00资金占用费-54.
3784.
18(四)近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、关联交易对公司财务状况的影响近三年与关联交易相关的应收应付款项余额如下:单位:万元余额项目关联方2006-12-312005-12-312004-12-31铜陵化工集团供销有限责任公司--7.
64合计--7.
64预付账款占预付账款总额的比重--14.
20%铜陵化工集团包装材料有限责任公司--20.
45铜陵市铜官山化工有限公司237.
80316.
85576.
60应付账款铜陵化工集团有机化工有限责任公司--10.
89招股意向书及发行公告招股意向书1-1-111铜陵化工集团汽车运输有限责任公司2.
861.
132.
27合计240.
66317.
98610.
21占应付账款总额的比重7.
39%10.
03%25.
43%铜陵化学工业集团有限公司29.
1631.
661,335.
91合计29.
1631.
661,335.
91其他应付款占其他应付款总额的比重6.
81%6.
13%77.
85%公司近三年关联交易对公司的财务状况影响较小.
2、关联交易对公司经营成果的影响2006年2005年2004年向关联方采购金额(万元)755.
602,366.
233,825.
08占公司采购总额的比例3.
81%17.
82%34.
50%向关联方销售金额(万元)52.
04145.
6112.
91占公司销售收入的比例0.
19%0.
74%0.
08%公司近三年的关联采购占采购总额的比重基本上呈逐年下降的趋势,2006年仅占采购总额的3.
81%.
2004年~2006年关联销售占全部销售收入的比重分别为0.
08%、0.
74%和0.
19%.
关联交易对公司的经营成果没有重大影响.
四、规范关联交易的制度安排(一)《公司章程》等对规范关联交易的安排本公司在《公司章程》中明确规定了关于关联股东、董事对关联交易事项表决的回避制度、独立董事对关联交易发表意见等.
1、《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1122、《公司章程》第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(二)公司《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排2006年6月6日,公司2005年度股东大会审议通过的《关联交易决策制度》明确规定了关联人和关联交易的范围与关联交易的决策权利和程序,规定:"公司拟与关联方达成的年度关联交易总额高于3,000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的,单笔关联交易金额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的0.
5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内按本制度第九条的规定公告或告知全体股东,同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过,任何与该关联交易有利益关系的关联股东应当回避表决.
公司拟与关联方达成的年度关联交易总额在300万元至3,000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.
5%至5%之间的,该关联交易须获得公司董事会批准.
任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权.
公司董事会应在签订合同后二日内按本制度第九条的规定立即公告或告之全体股东,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料.
公司拟与关联方达成的年度关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.
5%的,该关联交易须获得公司总经理办公会批准.
任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会上应当放弃对该议案的投票权.
公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由公司独立董事认可后,提交董事会讨论.
"上述措施将避免可能出现的关联法人、关联自然人和潜在关联人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-113五、公司独立董事和发行人律师对报告期关联交易的核查意见公司独立董事周亚娜、毕胜、董宏儒在2007年1月18日对公司报告期内的关联交易发表了以下独立意见:"1、公司目前的关联交易服务于生产经营活动,有利于提高公司整体效益;2、公司在报告期内的关联交易均依据合同、协议约定的定价原则确定,无明显高于或低于正常交易价格的情况,公司的关联交易价格是公允的,没有损害公司和股东的利益;3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》以及《独立董事制度》等制度安排有利于规范公司的关联交易.
"发行人律师在为本次发行出具的《法律意见书》中认为:公司的关联交易公允、合理,不存在损害安钛股份及其他股东利益的情况;安钛股份已在《公司章程》和《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序.
六、拟采取的减少关联交易的措施公司与关联方之间的关联交易主要是采购硫酸及供水.
由于铜陵地区是我国硫磷化工的重要基地,硫酸供应量丰富,公司正逐步减少向关联方采购硫酸的数量,转而向铜陵有色集团等非关联方采购.
2006年,公司向关联方采购金额占公司总采购金额的比重已减少到3.
81%.
由于地理位置及管道设施铺设等原因,公司在供水方面还会与关联方发生一定的关联交易.
本公司将严格依照有关关联交易协议执行,做到公开、公平、公正.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-114第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历(一)董事会成员袁菊兴,男,出生于1962年2月,研究生学历,高级工程师.
曾任新桥硫铁矿(现为铜化集团新桥矿业有限公司)机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、矿长、铜化集团董事,六国化工董事长.
曾被评为安徽省优秀青年企业家.
现任华盛化工董事、铜化集团董事、本公司董事长,任期至2008年3月.
徐强,男,出生于1955年12月,研究生学历,经济师.
曾任铜陵市无线电元件厂厂长,铜陵市经贸委副主任、主任,铜陵市三佳电子集团党委书记、董事长.
现任华盛化工董事长,铜化集团党委书记、董事长,六国化工董事,本公司董事,任期至2008年3月.
江兴海,男,出生于1951年8月,大专学历,高级工程师.
曾任铜官山化工总厂技术员,铜陵磷铵厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长,铜化集团副总经理.
现任华盛化工董事、铜化集团副董事长、总经理、党委副书记,六国化工监事会召集人,本公司董事,任期至2008年3月.
郝敬林,男,出生于1963年6月,大学本科,中共党员.
曾任北京大学哲学系团委书记,北京大学团委组织部长、副书记,北京大学经济学院党委副书记,台资广东中山龙亨轻工实业有限公司总经理,中美合资武汉美登高食品有限公司总经理,美资美登高集团经营部副总经理,上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理,北京北大青鸟集团总裁助理,北大文化集团副总裁,北京北大纪元科技发展有限公司董事长、总经理.
现任银川经济技术开发区投资控股有限公司副总裁,本公司董事,任期至2008年3月.
李达,男,出生于1968年12月,大学本科.
现任上海开诚投资有限公司总经招股意向书及发行公告招股意向书1-1-115理、本公司董事,任期至2008年3月.
王光国,男,出生于1969年10月,大学本科学历,中共党员.
现任铜陵通源投资服务有限公司董事长,本公司董事,任期至2008年3月.
周亚娜,女,出生于1954年,硕士研究生,中国注册会计师.
现任安徽大学教授,安徽大学工商管理学院院长,硕士生导师,中国会计学会理事,安徽省会计师协会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、全国三八红旗手、安徽省五一劳动奖章获得者.
系安徽省第二批跨世纪学术与技术带头人.
现任本公司独立董事,任期至2008年3月.
毕胜,男,出生于1945年4月,1969年8月毕业于华东化工学院(现华东理工大学)染料中间体专业,高级工程师.
现任国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主任、全国无机颜料信息站站长、全国涂料和颜料标准化技术委员会颜料分会主任委员、《钛白》杂志主编、《颜料》杂志主编、《中国涂料》杂志编委、《现代涂料与涂装》编委等.
现任本公司独立董事,任期至2008年3月.
董宏儒,男,出生于1959年5月,工商管理硕士.
曾任工商银行安徽省分行培训中心教员、教研室主任,就职于安合国际信托投资公司,任跨越科技有限公司总经理、合肥市商业银行总部发展规划部总经理,合肥市商业银行股份有限公司董事会秘书,合肥市商业银行资产比例管理委员会委员,引进战略投资者项目负责人.
现任徽商银行总行发展规划部负责人,本公司独立董事,任期至2008年3月.
(二)监事会成员王庆成,男,出生于1954年2月,本科学历,高级政工师.
曾任铜陵市钢铁厂供销科科长,铜陵市委办公室主任、副秘书长.
现任华盛化工董事、铜化集团副总经理、董事、党委副书记、纪委书记,六国化工董事,本公司监事会主席,任期至2008年3月.
马苏安,男,出生于1959年1月,大学本科.
曾任铜陵县二中教师,铜陵市一中教师,铜陵市教委办公室副主任,铜陵市教委主任助理、办公室主任,铜陵市二中校长,铜陵市共青团市委书记,铜陵市教委主任、党委书记,铜陵县县委书记、人大主任.
现任铜化集团党委委员、副总经理,本公司监事,任期至2008年3月.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-116姚成宽,男,出生于1963年1月,大专学历,政工师.
曾任铜陵磷铵厂劳资科工资员、调配员、副科长,统计科副科长,计划科副科长,保卫科科长,六国化工保卫武装部部长,顺华合成氨厂党委副书记、纪委书记、工会主席.
现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席,任期至2008年3月.
(三)高级管理人员刘正安,男,出生于1953年1月,大学本科.
曾任铜化合成氨厂车间主任、厂长、党委书记,铜化集团磷铵厂硫酸分厂厂长,安钛有限总经理,铜化铜箔公司总经理.
现任本公司总经理、党委书记,任期至2008年3月.
瞿友红,男,出生于1963年4月,大学本科.
曾任铜官山化工总厂企管办职员,铜化集团企管处职员、体改办秘书、企管部职员、副科长、副部长、证券办主任,铜化集团副总经济师,六国化工副总经理兼董事会秘书.
现任本公司副总经理兼董事会秘书,任期至2008年3月.
陈书勤,男,出生于1964年11月,大学本科.
曾任铜官山化工总厂钛白粉厂技术员,安钛有限技术员、车间主任、技术开发部经理、副总工程师、总经理助理、总工程师.
现任本公司副总经理,任期至2008年3月.
张俊,男,出生于1968年6月,大专学历.
曾任安钛有限团委副书记、销售部副经理、经理、总经理助理.
现任本公司副总经理,任期至2008年3月.
蒋岳平,男,出生于1965年1月,本科学历.
曾任铜官山化工总厂技术员、安钛有限技术员、技术中心工艺工程师、技术中心副主任、安徽安纳达钛业股份有限公司副总工程师.
现任本公司总工程师,任期至2008年3月.
董泽友,男,出生于1974年5月,本科学历.
曾任铜化集团磷铵厂车间技术员、研发中心技术员,六国化工研发中心技术员、磷酸车间副主任、磷铵车间常务副主任、总经理助理,本公司总经理助理.
现任本公司副总经理,任期至2008年3月.
王先龙,男,出生于1966年10月,本科学历.
曾任庐江县人民医院财务科会计,铜化集团财务处会计、财务处成本科副科长、会计科科长,铜化集团新桥矿业公司财务部部长、安钛有限财务部经理.
现任本公司财务负责人,任期至2008年3招股意向书及发行公告招股意向书1-1-117月.
(四)核心技术人员陈书勤,简历同上.
"改常压水解自生晶种为外加晶种微压水解技术"获2002年省重大合理化建议和技术改进成果奖,"漂洗水套用技改"获2003年市重大合理化建议三等奖,"水洗废水和大窑转鼓脱水滤液中偏钛酸回收"获2003年省重大合理化建议三等奖.
蒋岳平,简历同上.
"改常压水解自生晶种为外加晶种微压水解技术"获2002年省重大合理化建议和技术改进成果奖,"全厂水循环综合利用"获2003年市重大合理化建议三等奖,"水洗废水和大窑转鼓脱水滤液中偏钛酸回收"获2003年省重大合理化建议三等奖.
范应文,男,1987年至1994年供职于铜官山化工,1994年至今供职于本公司,现任公司生产部经理.
"改常压水解自生晶种为外加晶种微压水解技术"获2002年省重大合理化建议和技术改进成果奖,"全厂水循环综合利用"获2003年市重大合理化建议三等奖.
徐陵生,男,出生于1965年,大专学历.
1983年至1994年供职于铜官山化工,1994年至今供职于本公司,曾任机动科技术员、机动部经理、生产综合部经理,现任项目部经理.
曾参与组织实施了本公司年产4千吨至年产3万吨锐钛型钛白粉改扩建工程,污水治理改造工程、外加晶种微压水解改造工程等.
蒋宏斌,男,出生于1969年,1994年至今供职于本公司,曾任生产部技术员、总工办技术员、钛二车间、钛三车间副主任、生产部副经理、生产部经理.
现任钛一车间主任.
参与组织实施"改常压水解自生晶种为外加晶种微压水解技术"获2002年省重大合理化建议和技术改进成果奖,"全厂水循环综合利用"获2003年市重大合理化建议三等奖.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-118二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况姓名职务持股情况(万股)袁菊兴董事长30.
88姚成宽监事21.
62刘正安总经理30.
88瞿友红副总经理兼董事会秘书21.
62陈书勤副总经理21.
62张俊副总经理21.
62蒋岳平总工程师21.
62董泽友副总经理21.
62王先龙财务负责人15.
52范应文核心技术人员5徐陵生核心技术人员5蒋宏斌核心技术人员5截至本招股意向书签署日,除上表以外,本公司董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情况,同时,本公司董事、监事及高级管理人员也未授权或指示他人代其持有本公司股份的情况,也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况.
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近一年从本公司取得收入的情况:姓名职务2006年度在本公司领取薪酬(万元)袁菊兴董事长13.
5刘正安总经理12.
8瞿友红副总经理兼董事会秘书8.
87陈书勤副总经理9.
28张俊副总经理9.
17招股意向书及发行公告招股意向书1-1-119蒋岳平总工程师9.
17董泽友副总经理5.
77姚成宽监事3.
75王先龙财务负责人4.
62范应文核心技术人员3.
85徐陵生核心技术人员3.
84蒋宏斌核心技术人员3.
81公司独立董事从2006年开始每人领取2万元津贴.
2、除以上所列收入以及经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励方案外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不享受其他待遇,也没有制定退休金计划.
3、公司暂未设置认股权,因此,公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均无认股权.
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况姓名本公司职务兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关系华盛化工董事实际控制人袁菊兴董事长铜化集团董事控股股东华盛化工董事长实际控制人铜化集团董事长控股股东徐强董事六国化工董事同一母公司华盛化工董事实际控制人铜化集团副董事长、总经理控股股东江兴海董事六国化工监事会召集人同一母公司郝敬林董事银川投资副总裁第二大股东李达董事上海开诚总经理第三大股东铜陵通源董事长第四大股东王光国董事六国化工董事同一母公司周亚娜独立董事安徽大学工商管理学院院长等-招股意向书及发行公告招股意向书1-1-120毕胜独立董事国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主任等-董宏儒独立董事徽商银行总行发展规划部负责人-华盛化工董事实际控制人铜化集团副总经理、董事控股股东王庆成监事会主席六国化工董事同一母公司马苏安监事铜化集团副总经理控股股东公司高级管理人员和核心技术人员都在公司专职工作.
五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况(一)董事变动情况2003年10月9日,鉴于安钛有限的企业性质由中外合作企业变更为国有独资企业,铜化集团董事会作出决议,决定委派刘正安、江兴海担任独资公司董事,其中刘正安担任董事长.
2003年10月10日,安钛有限职代会推举陈书勤担任公司职工董事.
2003年11月,由于安钛有限的企业性质由国有独资企业变更为中外合资企业,刘正安、徐强、江兴海受铜化集团委派,担任公司董事,其中刘正安担任公司董事长;吴伟龙受合资外方晖达企业有限公司委派担任公司董事.
2004年7月29日,由于企业性质由中外合资企业变更为国内合资企业,安钛有限召开2004年第一次临时股东大会,选举徐强、江兴海、袁菊兴、李达为公司董事.
同日,董事会选举徐强为公司董事长.
2005年2月3日,安钛有限2005年第一次临时股东大会增补郝敬林、戴恒泽为公司董事.
2005年3月20日,股份公司创立大会选举徐强、江兴海、袁菊兴、李达、郝敬林、戴恒泽为股份公司第一届董事会成员.
股份公司第一届董事会第一次会议选举徐强为公司董事长.
2006年3月20日,股份公司第一届董事会第四次会议同意徐强辞去董事长职务,选举袁菊兴为公司董事长.
2006年6月6日,股份公司2005年年度股东大会选举周亚娜、毕胜、董宏儒招股意向书及发行公告招股意向书1-1-121为公司独立董事;决定戴恒泽不再担任公司董事,选举王光国为公司董事.
(二)监事变动情况2003年10月9日,铜化集团董事会作出决议,委派王庆成、方铭全担任公司监事.
2003年10月10日,安钛有限职代会推举周文石担任公司职工监事.
2005年2月3日,安钛有限2005年第一次临时股东会增补王庆成、马苏安为公司监事.
2005年3月20日,股份公司创立大会选举王庆成、马苏安为公司监事,与职工选举的监事周文石组成股份公司第一届监事会.
2005年3月20日,股份公司第一届监事会第一次会议选举王庆成为公司监事会主席.
2006年6月,周文石辞去公司职工监事,公司职代会选举姚成宽为公司职工监事.
(三)高级管理人员变动情况2003年10月10日,国有独资的安钛有限董事会聘任刘正安担任公司总经理,张俊、陈书勤为公司副总经理.
2003年11月30日,变更为中外合资企业的安钛有限董事会聘任刘正安担任公司总经理,张俊、陈书勤为公司副总经理.
2004年7月29日,变更为国内合资企业的安钛有限召开董事会聘任刘正安为公司总经理,聘任瞿友红、张俊、陈书勤为公司副总经理,聘任王先龙为公司财务负责人.
2005年3月20日,股份公司第一届董事会第一次会议聘任刘正安为公司总经理;根据董事长的提名,聘任瞿友红为公司董事会秘书;根据总经理的提名,聘任瞿友红、陈书勤、张俊为公司副总经理,聘任陈书勤为公司总工程师,聘任王先龙为公司财务负责人.
2005年7月6日,股份公司第一届董事会第二次会议同意陈书勤辞去总工程师职务,根据总经理的提名,聘任蒋岳平为公司总工程师.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1222006年5月15日,股份公司第一届董事会第五次会议根据总经理的提名,聘任董泽友为公司副总经理.
六、其他情况1、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资的情况.
2、本公司董事、监事及高级管理人员之间不存在直系、配偶、三代以内旁系亲属关系.
3、本公司董事、监事及高级管理人员与核心技术人员未与本公司或本公司控股子公司签订其他协议.
4、本公司董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-123第九节公司治理本公司成立以来,依法按照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等对公司章程进行了相应修订,逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构.
公司成立以来,股东大会依法召开并按程序运作,各股东以其所持股份行使相应的表决权.
董事会、监事会依法召开并按程序运作.
公司各项重大决策按照公司相关规定运作,符合法定程序.
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东权利和义务《公司章程》第32条规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
《公司章程》第37条规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独招股意向书及发行公告招股意向书1-1-124立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
2、股东大会的职权《公司章程》第40条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十一条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
3、股东大会的议事规则(1)股东大会的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行.
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开.
召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东.
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.
监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
(2)股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在招股意向书及发行公告招股意向书1-1-125收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容.
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由.
(3)股东大会的召开股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权.
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝.
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告.
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明.
股东大会会议记录由董事会秘书负责,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整.
(4)股东大会的表决股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制.
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决.
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决.
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
公司持有自己的股份没有表决权,且该招股意向书及发行公告招股意向书1-1-126部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
股东大会应当及时作出决议,决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况发行人制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行.
发行人董事严格按照《公司章程》和董事会议事规则的规定行使自己的权利.
1、董事会构成公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由9名董事组成.
公司董事会根据需要设立独立董事3名,独立董事的人数符合国家有关部门的规定.
公司设董事长1人.
2、董事会职权《公司章程》第107条规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专招股意向书及发行公告招股意向书1-1-127家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
董事会对外投资的权限为:公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内.
董事会收购、出售资产的权限为:一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内.
董事会委托理财的权限为:单笔委托理财金额占公司最近一期经审计的净资产的比例在10%以内,委托理财总额占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内.
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时,应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行.
300万元以上、2000万元以下的固定资产(包括改建、扩建、环保等厂房、设备)投资、技术引进投资由公司董事会审议批准.
300万元以下的固定资产投资由董事会授权,公司总经理批准.
3、董事会议事规则董事会会议每年度至少召开两次.
出现《公司法》第一百一十一条规定的应当召开董事会临时会议情形时,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
董事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事及其他列席会议人员.
董事会临时会议应当于会议召开5日前通知全体董事和监事及其他列席会议人员.
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议时,应当以书面形式向董事长提出,并提出会议议题和内容完整的议案.
董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交.
董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核,认为符合规定的应提交董事会讨论和决议.
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.
董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-128董事会决议表决方式为记名投票表决.
每一董事享有一票表决权.
董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过.
公司对外提供担保等重大事项须全体董事的三分之二以上通过.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
董事会决议应当按照国家法律、行政法规、规章的相关规定及时公告.
董事应当对董事会的决议承担责任.
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况发行人制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行.
发行监事严格按照《公司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利.
1、监事会构成监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席.
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生.
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
2、监事会职权《公司章程》第143条规定,监事会行使下列职权(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计招股意向书及发行公告招股意向书1-1-129师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
3、监事会的召开和表决监事会每6个月至少召开一次会议.
监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当自接到提议后10日内,召集和主持临时监事会会议.
监事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体监事.
监事会临时会议应当于会议召开5日前通知全体监事.
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行.
监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席,代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利.
监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
监事会采取记名投票方式表决.
每位监事有一票表决权.
监事会决议应当经半数以上监事通过方为有效.
监事会决议应当按照国家法律、行政法规、规章的相关规定及时公告.
监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事情况发行人于2006年6月聘请了三名独立董事、建立了独立董事工作制度,独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的规定.
2、独立董事发挥作用的制度安排发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,于2005年年度股东大会通过了《公司章程》(修订案),增加了独立董事的相关内容.
董事会制订了《独立董事任职及议事制度》,保障独立董事履行职责.
《独立董事工作制度》规定,独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-130独立董事在本公司最多可以当选两任独立董事,超过两任后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事.
独立董事免职须经股东大会批准.
独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职.
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事在本公司享有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意.
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露.
独立董事除履行职权外,应对以下事项各自发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项.
独立董事在行使规定的职权及发表独立董事意见时,应事先召开独立董事协商会,就有关事宜进行充分协商,并表决形成书面决定、提案或意见.
经二分之一以上(不含二分之一)独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见.
3、独立董事实际发挥作用的情况2006年6月28日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了《股份回购协议书》,公司独立董事发表了独立意见,认为:"该协议符合《公司法》等法律法规有关规定;此项关联交易为促进公司持续稳定发展所必需;回购价格是合理的、公允的,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形.
";该次会议还审议通过了《安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》(草案),决定提交股东大会审议,公司独立董事发表了独立意见,认为:"该方案符合《公司法》等法律法规和规范性招股意向书及发行公告招股意向书1-1-131文件的有关规定;该方案的制定实施有利于建立和健全公司长期激励机制,促进公司持续稳定发展,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形.
"(五)董事会秘书的职责董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:1、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;3、负责信息的保密工作,制订保密措施.
内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,在公司股票上市后并就及时报告证券交易所和中国证监会;4、负责保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录;5、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;6、在公司股票上市后,董事会秘书应履行以下特别职责:(1)为公司与有关证券交易所的指定联络人员,负责准备和提交证券交易所要求的文件并组织完成监管机构布置的任务;(2)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(3)列席涉及信息披露的有关会议.
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息.
公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;7、协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定(如有)的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;8、为公司重大决策提供咨询和建议;招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1329、在公司股票上市后,根据中国证监会和证券交易所要求应履行的其他职责.
二、专门委员会的设置情况公司目前尚未设立专门委员会,正在进行筹划设立专门委员会的工作.
三、发行人近三年违法违规行为情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况.
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
五、公司内部控制制度的情况(一)发行人内部控制制度的自我评估意见公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度,并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施,我们确信公司于2006年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范》与会计报表相关的内部控制.
(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见安徽华普会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了华普审字[2007]第0013号《内部控制审核报告》,摘要如下:"我们认为,贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于2006年12月31日在所有重大方面是有效的.
"招股意向书及发行公告招股意向书1-1-133第十节财务会计信息一、最近三年财务报表本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况.
安徽华普会计师事务所对本公司按照新企业会计准则的要求进行重新调整编制的2004~2006年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(华普审字[2007]第0012号).
本招股意向书中的财务数据除特别说明外,均为经审计的报表数据.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-134资产负债表单位:元科目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动资产:货币资金40,868,721.
7037,538,650.
5514,040,687.
82交易性金融资产应收票据8,113,117.
2910,757,783.
701,220,710.
07应收账款778,755.
54880,258.
34892,707.
37预付款项7,143,373.
237,106,503.
84599,578.
38应收利息应收股利其他应收款1,743,110.
931,230,110.
17303,160.
34存货23,294,576.
1816,495,254.
5016,320,272.
89其中:消耗性生物资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计81,941,654.
8774,008,561.
1033,377,116.
87非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产112,208,840.
1788,874,123.
8053,176,277.
40在建工程10,587,493.
207,073,256.
985,014,892.
54工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产868,855.
83852,589.
22539,821.
45其他非流动资产非流动资产合计123,665,189.
2096,799,970.
0058,730,991.
39资产总计205,606,844.
07170,808,531.
1092,108,108.
26招股意向书及发行公告招股意向书1-1-135资产负债表(续)单位:元科目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动负债:短期借款5,140,000.
0025,140,000.
00140,000.
00交易性金融负债应付票据4,000,000.
006,000,000.
00应付账款32,583,455.
0431,699,449.
6323,999,019.
08预收款项10,418,023.
958,762,325.
594,000,548.
96应付职工薪酬2,551,820.
552,417,831.
891,200,081.
61应交税费8,009,549.
948,573,840.
7210,523,071.
72应付利息应付股利12,751,711.
87其他应付款4,283,966.
004,727,418.
3316,954,984.
72一年内到期的非流动负债10,000,000.
00其他流动负债279,583.
33流动负债合计90,018,110.
6887,320,866.
1656,817,706.
09非流动负债:长期借款40,000,000.
0010,000,000.
00应付债券长期应付款198,970.
101,702,002.
75专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计40,198,970.
1011,702,002.
75负债合计130,217,080.
7899,022,868.
9156,817,706.
09股东权益:股本58,920,000.
0058,920,000.
0030,000,000.
00资本公积8,609.
018,609.
01390,573.
00减:库存股盈余公积4,035,499.
291,928,557.
991,574,934.
45未分配利润12,425,654.
9910,928,495.
193,324,894.
72股东权益合计75,389,763.
2971,785,662.
1935,290,402.
17负债和股东权益总计205,606,844.
07170,808,531.
1092,108,108.
26招股意向书及发行公告招股意向书1-1-136利润表单位:元项目2006年度2005年度2004年度一、营业收入271,412,191.
42197,815,466.
14157,532,976.
91减:营业成本220,761,284.
72164,901,464.
07131,566,682.
72营业税费1,913,123.
591,341,486.
20976,294.
68销售费用5,540,471.
124,114,138.
413,936,825.
73管理费用9,200,379.
545,859,185.
814,686,840.
48财务费用(收益以"-"号填列)1,347,492.
32826,889.
76751,981.
22资产减值损失92,620.
8037,484.
86966,669.
40加:公允价值变动净收益(净损失以"-"号填列)投资净收益(净损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)32,556,819.
3320,734,817.
0314,647,682.
68加:营业外收入36,946.
601,600.
0013,654.
00减:营业外支出109,316.
381,375.
0099,816.
58其中:非流动资产处置净损失(净收益以"—"号填列)109,316.
3831,101.
48三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)32,484,449.
5520,735,042.
0314,561,520.
10减:所得税费用11,415,036.
586,873,735.
524,794,543.
99四、净利润(净亏损以"-"号填列)21,069,412.
9713,861,306.
519,766,976.
11五、每股收益:(一)基本每股收益0.
360.
250.
37(二)稀释每股收益--招股意向书及发行公告招股意向书1-1-137现金流量表单位:元科目2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金228,866,448.
63147,116,645.
33124,612,849.
18收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金1,134,587.
46599,173.
52573,140.
00经营活动现金流入小计230,001,036.
09147,715,818.
85125,185,989.
18购买商品、接受劳务支付的现金163,178,821.
86104,874,927.
7381,937,745.
70支付给职工以及为职工支付的现金13,616,587.
679,795,369.
799,330,198.
58支付的各项税费31,383,992.
6622,772,507.
5414,189,316.
88支付的其他与经营活动有关的现金6,416,538.
974,997,208.
063,703,200.
21经营活动现金流出小计214,595,941.
16142,440,013.
12109,160,461.
37经营活动产生的现金流量净额15,405,094.
935,275,805.
7316,025,527.
81二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额30,000.
00收到的其他与投资活动有关的现金212,472.
71112,603.
1798,694.
65投资活动现金流入小计212,472.
71112,603.
17128,694.
65购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金22,463,958.
9924,909,522.
4111,083,923.
88投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计22,463,958.
9924,909,522.
4111,083,923.
88投资活动产生的现金流量净额-22,251,486.
28-24,796,919.
24-10,955,229.
23三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金25,500,000.
008,100,000.
00取得借款所收到的现金45,000,000.
0035,000,000.
00140,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计45,000,000.
0060,500,000.
008,240,000.
00偿还债务所支付的现金25,000,000.
0013,719,413.
86分配股利、利润或偿付利息所支付的现金6,268,737.
503,761,509.
905,599,733.
83支付其他与筹资活动有关的现金3,554,800.
00筹资活动现金流出小计34,823,537.
5017,480,923.
765,599,733.
83筹资活动产生的现金流量净额10,176,462.
5043,019,076.
242,640,266.
17四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额3,330,071.
1523,497,962.
737,710,564.
75加:期初现金及现金等价物余额37,538,650.
5514,040,687.
826,330,123.
07六、期末现金及现金等价物余额40,868,721.
7037,538,650.
5514,040,687.
82招股意向书及发行公告招股意向书1-1-138所有者权益变动表(2006年)单位:元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额58,920,000.
008,609.
011,928,557.
9910,928,495.
1971,785,662.
19加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额58,920,000.
008,609.
011,928,557.
9910,928,495.
1971,785,662.
19三、本年增减变动金额(减少以"-"列示)2,106,941.
301,497,159.
803,604,101.
10(一)净利润21,069,412.
9721,069,412.
97(二)直接计入所有者权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响3.
与计入所有者权益项目相关的所得税影响4.
其他上述(一)和(二)小计21,069,412.
9721,069,412.
97(三)所有者投入和减少资本-1.
所有者投入资本-2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配2,106,941.
30-19,572,253.
17-17,465,311.
871.
提取盈余公积2,106,941.
30-2,106,941.
30-2.
对股东的分配-17,465,311.
87-17,465,311.
873.
其他(五)所有者权益的内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积补亏4.
其他四、本年年末余额58,920,000.
008,609.
014,035,499.
2912,425,654.
9975,389,763.
29招股意向书及发行公告招股意向书1-1-139所有者权益变动表(2005年)单位:元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额30,000,000.
00390,573.
001,574,934.
453,324,894.
7235,290,402.
17加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额30,000,000.
00390,573.
001,574,934.
453,324,894.
7235,290,402.
17三、本年增减变动金额(减少以"-"列示)28,920,000.
00-381,963.
99353,623.
547,603,600.
4736,495,260.
02(一)净利润13,861,306.
5113,861,306.
51(二)直接计入所有者权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响3.
与计入所有者权益项目相关的所得税影响4.
其他上述(一)和(二)小计13,861,306.
5113,861,306.
51(三)所有者投入和减少资本22,440,000.
003,068,609.
0125,508,609.
011.
所有者投入资本22,440,000.
003,068,609.
0125,508,609.
012.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1,847,584.
77-4,713,631.
26-2,866,046.
491.
提取盈余公积1,847,584.
77-1,847,584.
772.
对股东的分配-2,866,046.
49-2,866,046.
493.
其他(五)所有者权益的内部结转6,480,000.
00-3,450,573.
00-1,493,961.
23-1,544,074.
78-8,609.
011.
资本公积转增股本3,441,963.
99-3,450,573.
00-8,609.
012.
盈余公积转增股本1,493,961.
23-1,493,961.
233.
盈余公积补亏4.
其他1,544,074.
78-1,544,074.
78四、本年年末余额58,920,000.
008,609.
011,928,557.
9910,928,495.
1971,785,662.
19招股意向书及发行公告招股意向书1-1-140所有者权益变动表(2004年)单位:元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额21,900,000.
00109,888.
03622,698.
8622,632,586.
89加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额21,900,000.
00109,888.
03622,698.
8622,632,586.
89三、本年增减变动金额(减少以"-"列示)8,100,000.
00390,573.
001,465,046.
422,702,195.
8612,657,815.
28(一)净利润9,766,976.
119,766,976.
11(二)直接计入所有者权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响3.
与计入所有者权益项目相关的所得税影响4.
其他上述(一)和(二)小计9,766,976.
119,766,976.
11(三)所有者投入和减少资本8,100,000.
00390,573.
008,490,573.
001.
所有者投入资本8,100,000.
00390,573.
008,490,573.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1,465,046.
42-7,064,780.
25-5,599,733.
831.
提取盈余公积1,465,046.
42-1,465,046.
422.
对股东的分配-5,599,733.
83-5,599,733.
833.
其他(五)所有者权益的内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积补亏4.
其他四、本年年末余额30,000,000.
00390,573.
001,574,934.
453,324,894.
7235,290,402.
17招股意向书及发行公告招股意向书1-1-141二、财务报表的编制基准、合并范围及变化情况根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》的相关规定,本公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表在按企业会计准则和《企业会计制度》编制的基础上,按照财政部令第33号及财政部财会[2006]3号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》(以下简称"新企业会计准则")的规定,进行了重新调整编制,即本公司采用新企业会计准则作为2004年度、2005年度、2006年度的会计报表的编制基础.
本公司无纳入合并报表范围的控股子公司.
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入的确认和计量的具体方法1、销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能够流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务的收入,按以下方法确认:公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
3、让渡资产使用权收入,在下列条件均能满足时予以确认:(1)相关的经济利益很可能流入企业;(2)收入的金额能够可靠地计量.
4、收入金额确定招股意向书及发行公告招股意向书1-1-142除已收或应收的合同或协议价款不公允外,公司按照从购买方已收或应收的合同协议款,确定收入金额.
如合同或协议价款的收取采用递延方式,且金额较大的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额.
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益.
(二)金融资产和金融负债的核算方法1、金融资产、金融负债的分类:金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等.
金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
2、金融工具确认依据和计量方法(1)当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认.
当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
(2)本公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
(3)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用.
但是,下列情况除外:①持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量;③对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值.
(4)本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量.
但是,下列招股意向书及发行公告招股意向书1-1-143情况除外:①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值;③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A、按照或有事项准则确定的金额;B、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额.
(5)本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列规定处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
(6)本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
(7)本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益.
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定:存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其招股意向书及发行公告招股意向书1-1-144公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
4、金融资产的减值准备期末,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试.
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下:(1)可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益.
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益.
(2)持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益.
(三)存货的核算方法1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等.
2、存货中各类材料日常核算,均按计划成本计价,即材料的入库、领用一律采用本公司制定的计划价格计价,材料的实际成本与计划成本的差异通过材料成本差异科目核算,每月月末将计划成本调整为实际成本.
存货中库存商品按实际成本核算,发出采用加权平均法计价.
存货实行永续盘存制,低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销.
3、期末本公司对存货进行全面检查,对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别招股意向书及发行公告招股意向书1-1-145计提存货跌价准备,并计入当期损益.
存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础,并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,具体方法如下:(1)产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经常过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;(3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定,其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(四)长期股权投资的核算方法1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账.
初始投资成本确认方法如下:(1)本公司对取得同一控制下的子公司,以该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
本公司对取得非同一控制下的子公司,本公司在购买日,以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本.
长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,作为商誉.
长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后,长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
(2)本公司对除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-146①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算.
②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定.
⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定.
2、公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算,其中:本公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整.
采用成本法核算的长期股权投资,公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益,且所确认金额仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,超过部分作为初始投资成本的收回.
3、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算.
采用权益法核算的长期股权投资,期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
(五)固定资产的核算1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产;同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产计价方法:①外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、招股意向书及发行公告招股意向书1-1-147运输费、装卸费和专业人员服务费等计价;②自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价;③投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价;④非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价.
3、固定资产折旧采用年限平均法.
固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下:类别使用年限净残值率年折旧率一、房屋、建筑物部分1、生产用房40年5%2.
38%其中:受腐蚀生产用房25年5%3.
80%受强腐蚀生产用房15年5%6.
33%2、非生产用房45年5%2.
11%3、简易房10年5%9.
50%4、建筑物25年5%3.
80%二、通用设备部分1、机械动力设备14年5%6.
79%2、传导设备28年5%3.
39%3、运输设备12年5%7.
92%4、自动化半自动化控制设备12年5%7.
92%5、通用测试仪器设备12年5%7.
92%6、工业炉窑13年5%7.
31%7、工具及其他生产用具14年5%6.
79%8、非生产用设备22年5%4.
32%9、电视机、复印机、文字处理机8年5%11.
88%三、专用设备部分1、发电及供电设备20年5%4.
75%2、输电线路35年5%2.
71%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1483、配电线路16年5%5.
94%4、变电配电设备22年5%4.
32%5、化工专用设备14年5%6.
79%6、自来水设备25年5%3.
80%7、燃气设备25年5%3.
80%4、融资租入固定资产的核算方法(1)本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
本公司将符合下列一项的,认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分;④在租赁开始日,最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造,只有承租人才能使用.
(2)融资租入固定资产的计价方法:在租赁开始日,本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊.
(3)融资租入固定资产折旧方法:本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧.
(六)无形资产的核算1、无形资产计价:无形资产取得时按成本计价;期末按照账面价值与可收回金额孰低计价.
2、无形资产摊销方法:使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内系统合理摊销计入损益,摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式.
无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法进行摊销.
使用寿命不确定的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-149无形资产不进行摊销.
3、使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的,其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同或法律没有规定使用寿命的,公司通常综合各方面因素判断(如与同行业比较、参考历史经验,或聘用相关专家进行论证等),确定无形资产为公司带来经济利益的期限.
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,该项无形资产作为寿命不确定的无形资产.
公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素:(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制;(7)与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等.
4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准(1)首先,本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段:研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段.
开发阶段是指已完成研究阶段,在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段.
(2)其次,本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准,归集相应阶段的支出.
研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在同时满足下列条件时,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;招股意向书及发行公告招股意向书1-1-150③无形资产产生经济利益的方式;④有足够的技术、服务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(七)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提1、期末,本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
2、当有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额.
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.
但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部.
3、本公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,账面价值包括商誉的分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
(八)股份支付的会计核算方法1、本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
以权招股意向书及发行公告招股意向书1-1-151益结算的股份支付是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以现金结算的股份支付,是指公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易.
2、以权益结算的股份支付:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得服务计入相关成本或费用和资本公积.
3、以现金结算的股份支付:授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得服务计入相关成本或费用和相应的负债.
(九)借款费用资本化的依据和方法1、借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,当期资本化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款,当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定.
2、借款费用资本化期间(1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:a、资产支出已经发生;b、借款费用已经发生;c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
(2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超招股意向书及发行公告招股意向书1-1-152过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.
(3)停止资本化:当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化.
(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法1、坏账的确认标准:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项.
2、坏账损失的核算:采用备抵法,本公司的应收款项,采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备.
其中对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付账款等应收款项以及当有确凿证据表明回收出现困难的应收款项,按个别认定法计提坏账准备;对于其他未按个别认定法计提坏账准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备.
3、坏账准备的计提比例:根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息,按账龄分析法计提坏账准备的比例确定如下:账龄计提比例1年以内5%1-2年10%2-3年30%3-4年50%4-5年80%5年以上100%4、对有确凿证据表明应收款项不能收回,或收回的可能性极小的下列情况之一的应收款项,采用个别认定法计提专项坏账准备:①债务单位破产、资不抵债,现金流量严重不足,发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法清偿债务;②有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据.
此外,期末本公司对应收款项进行全面清查,对因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-153且具有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账.
(十一)所得税费用的会计处理方法1、递延所得税资产的确认(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
(3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
3、所得税费用计量本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不招股意向书及发行公告招股意向书1-1-154包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认的交易或事项.
(十二)会计政策、会计估计的变更报告期内,本公司无会计政策、会计估计变更.
四、主要税项(一)增值税本公司产品及材料销售执行17%的增值税税率.
(二)所得税本公司执行33%的所得税税率.
(三)城建税及教育费附加本公司分别按应缴流转税税额的7%和3%计缴城建税和教育费附加.
(四)其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳.
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表公司经安徽华普会计师事务所注册会计师核验最近三年的非经常性损益明细情况如下表所示:单位:元项目2006年度2005年度2004年度非经常性收入项目:3、计入当期损益的政府补助25,416.
6713、营业外收入中的其他项目11,529.
931,600.
0013,654.
00小计36,946.
601,600.
0013,654.
00招股意向书及发行公告招股意向书1-1-155非经常性支出项目:1、非流动资产处置损失109,316.
3831,101.
4810、营业外支出中的其他项目1,375.
0068,715.
10小计109,316.
381,375.
0099,816.
58影响利润总额-72,369.
78225.
00-86,162.
58减:所得税(33%)-23,882.
0374.
25-28,433.
65影响净利润-48,487.
75150.
75-57,728.
93扣除非经常性损益后的净利润21,117,900.
7213,861,155.
769,824,705.
04六、主要资产情况(一)固定资产截至2006年12月31日,公司固定资产净值为11,342.
81万元,具体如下:项目原值累计折旧净值成新率一、房屋及建筑物53,242,308.
9312,450,688.
3540,791,620.
5876.
62%1.
生产用房34,731,759.
918,525,331.
0126,206,428.
9075.
45%2.
非生产用房2,482,848.
82576,442.
751,906,406.
0776.
78%3.
简易房1,233,018.
68516,374.
07716,644.
6158.
12%4.
建筑物14,794,681.
522,832,540.
5211,962,141.
0080.
85%二、通用设备47,072,794.
0411,123,158.
8535,949,635.
1976.
37%1.
机械动力设备23,189,215.
304,397,789.
3318,791,425.
9781.
04%2.
传导设备5,925,007.
51542,489.
675,382,517.
8490.
84%3.
运输设备1,600,457.
00664,996.
83935,460.
1758.
45%4.
自动化半自动化设备1,209,500.
43229,637.
86979,862.
5781.
01%5.
通用测试仪器设备1,425,686.
55341,078.
721,084,607.
8376.
08%6.
工业炉窖11,809,729.
904,121,510.
337,688,219.
5765.
10%7.
工具及其他生产用具1,273,753.
62587,381.
52686,372.
1053.
89%8.
非生产设备15,800.
008,264.
457,535.
5547.
69%9.
电视机复印机文字机623,643.
73230,010.
14393,633.
5963.
12%三、专用设备58,731,668.
8122,044,854.
4136,686,814.
4062.
47%1.
发电及供电设备6,235.
903,603.
712,632.
1942.
21%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1562.
输电线路1,192,579.
8391,593.
481,100,986.
3592.
32%3.
配电线路1,395,708.
92101,571.
441,294,137.
4892.
72%4.
变电配电设备8,249,328.
931,396,481.
066,852,847.
8783.
07%5.
化工专用设备47,245,176.
8320,136,169.
3627,109,007.
4757.
38%6.
自来水设备597,226.
34300,192.
07297,034.
2749.
74%7.
燃气设备45,412.
0615,243.
2930,168.
7766.
43%合计159,046,771.
7845,618,701.
61113,428,070.
1771.
32%(二)长期投资截至2006年12月31日,公司长期投资的账面价值为0.
(三)无形资产截至2006年12月31日,公司无形资产的账面价值为0.
七、主要债项情况截至2006年12月31日,公司主要债项情况如下:(一)银行借款1、截至2006年12月31日,公司短期银行借款明细如下:贷款人名称金额(元)月利率借款期限借款条件铜陵市环保局140,000无息2003.
07.
15-2003.
12.
31信用借款建行铜陵分行5,000,0004.
8752006.
05.
18-2007.
05.
17铜化集团保证担保注:根据铜陵市环境保护局铜环字[2003]91号文,本公司获准使用污染源治理专项贷款14万元,按铜陵市环境保护局下发的专项贷款通知书内容,该专项贷款为无息贷款,贷款期限为2003年7月15日至2003年12月31日.
本公司实际于2004年1月8日收到该笔专项贷款,截至本次审计报告日公司正在办理该笔专项贷款的豁免手续.
2006年末短期借款较2005年度减少2,000万元,主要系本公司在中国农业银行铜陵市开发区支行借入的2,000万元借款到期归还所致.
2、2006年末一年内到期的非流动负债余额为1,000万元,系2005年9月6日本公司从建行铜陵分行借入的流动资金借款,到期日为2007年9月5日.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1573、截至2006年12月31日,公司长期银行借款明细如下:贷款人名称金额(元)年利率借款期限借款条件徽商银行铜陵分行20,000,000.
006.
03%2006.
06.
26—2008.
11.
26信用借款建行铜陵分行20,000,000.
006.
30%2006.
12.
29-2008.
12.
28保证借款(二)对内部人员和关联方的负债截至2006年12月31日,公司对内部人员和关联方的负债明细如下:项目金额(元)形成原因应付职工薪酬2,551,820.
55包括已计提未发放的2006年四季度效益奖、职工福利费及应付工会经费向内部人员负债其他应付款1,843,268.
26销售佣金应付股利12,751,711.
87公司2006年应向原股东分配的现金股利向关联方负债其他应付款291,559.
22以前年度公司向铜化集团借款的余额(三)其他债项截至2006年12月31日,公司无重大经济担保、重大财务承诺及其他未决事项,不存在或有负债及逾期未偿还债项等情形.
八、所有者权益变动情况单位:万元2006-12-312005-12-312004-12-31股本(实收资本)5,892.
005,892.
003,000.
00资本公积0.
860.
8639.
06盈余公积403.
55192.
86157.
49未分配利润1,242.
571,092.
85332.
49股东权益合计7,538.
987,178.
573,529.
04(一)股本及资本公积2003年9月,经铜陵市人民政府铜政秘[2003]149号文和铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2003]25号文批准,美国巴伦国际咨询公司将其股权全部转让给铜化集团,同时铜化集团以债转股的形式增资1,403.
26万元,本公司的企业类型由中招股意向书及发行公告招股意向书1-1-158外合作性质的有限责任公司变更为国有独资的有限责任公司,公司实收资本增加到2,190万元.
2003年10月,经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2003]26号文批准,本公司吸收晖达企业有限公司投资810万元,本公司的企业类型由国有独资的有限责任公司变更为中外合资性质的有限责任公司,但截至2003年12月31日止,晖达企业有限公司尚未履行其出资义务,公司注册资本为3,000万元,实收资本仍为2,190万元.
2004年7月,鉴于晖达企业有限公司未能在合营合同和公司章程规定的期限内缴付出资款,经公司董事会决议批准,晖达企业有限公司将其在本公司的477万元股权转让给上海开诚,333万元股权转让给铜化集团.
经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资[2004]24号文批准,本次股权转让后,本公司的企业类型由中外合资性质的有限责任公司变更为国内合资性质的有限责任公司.
公司的实收资本增加到3,000万元.
本公司实际收到上海开诚和铜化集团出资款8,490,573.
00元,差额部分390,573.
00元增加公司资本公积.
2005年1月,经公司股东会决议批准,公司增加注册资本2,244万元,公司新增的注册资本分别由银川投资、铜陵通源和蓝盾公司以货币方式认购,并依据公司截至2004年12月31日止经评估的净资产(扣除现金股利)按1:0.
88比例折合为新增资本,差额306万元作为公司的资本公积.
公司的实收资本增加到5,244万元.
2005年3月,经安徽省人民政府核发的皖政股[2005]第9号《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]102号文批准,本公司通过整体变更方式发起设立股份公司,并以2005年2月28日经审计后的净资产58,928,609.
01元(其中:资本公积3,450,573.
00元),按1:1的比例折为股本5,892万股(每股面值1元),差额部分8,609.
01元作为公司资本公积.
(二)盈余公积盈余公积各期增加数系各期分别按净利润的10%、5%提取的法定盈余公积和法定公益金.
2005年3月,公司整体变更为股份公司,以2005年2月28日净资产58,928,609.
01元,按1:1的比例折成股本5,892万元,其中:盈余公积折股金额为1,493,961.
23元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-159根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)的要求,公司自2006年起停止实行公益金制度,对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用.
(三)未分配利润根据2004年8月12日公司董事会审议通过的《公司滚存利润分配方案》,截至2004年7月31日公司经审计的可供分配利润为5,599,733.
83元,以现金方式全部分配给铜化集团.
根据2005年1月12日公司董事会审议通过的《公司利润分配方案》,2004年8-12月份实现净利润在提取10%法定盈余公积金和5%公益金后的余额为2,866,046.
49元,以现金方式分配给股东.
2005年3月,公司整体变更为股份公司,以2005年2月28日净资产58,928,609.
01元,按1:1的比例折成股本5,892万元,其中:未分配利润折股1,544,074.
78元.
经本公司2005年度股东大会审议通过,以公司2005年末总股本5,892万股为基数,向全体股东按每10股分配现金红利0.
8元,共分配红利4,713,600.
00元.
公司已于2006年6月30日前派发完毕.
经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,截至2006年6月30日未分配利润中的12,751,711.
87元归本次发行前的老股东享有,2006年7月1日起至本次发行前形成的利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享.
九、报告期现金流量情况单位:万元科目2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量净额1,540.
51527.
581,602.
55二、投资活动产生的现金流量净额-2,225.
15-2,479.
69-1,095.
52三、筹资活动产生的现金流量净额1,017.
654,301.
91264.
03四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额333.
012,349.
80771.
06加:期初现金及现金等价物余额3,753.
871,404.
07633.
01六、期末现金及现金等价物余额4,086.
873,753.
871,404.
07招股意向书及发行公告招股意向书1-1-160报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项中的非调整事项根据2007年1月18日公司第一届董事会第九次会议审议通过的《公司2006年度利润分配方案》相关内容约定:根据公司2006年第二次临时股东大会决议,由老股东享有的未分配利润12,751,711.
87元,按现有股东的持股比例在公司首次公开发行股票前以现金方式全部分配,未分配利润余额由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享,暂不分配.
(二)或有事项截至2006年12月31日,本公司无需要披露的重大或有事项.
(三)其他重要事项2007年1月18日,本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》,本次拟公开发行的股份从原来的3,000~4,000万股调减为2,000万股,发行方式调整为"采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式".
十一、最近三年主要财务指标分析(一)近三年主要财务指标项目2006年2005年2004年流动比率(倍)0.
910.
850.
59速动比率(倍)0.
650.
660.
30资产负债率(%)63.
3357.
9761.
69应收账款周转率(次)25.
3127.
478.
63存货周转率(次)10.
739.
889.
61息税折旧摊销前利润(万元)4,041.
172,586.
371,857.
59招股意向书及发行公告招股意向书1-1-161利息保障倍数(倍)22.
1023.
3218.
30每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.
260.
090.
53每股净现金流量(元/股)0.
060.
400.
26无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)000注:上表中的存货周转率=主营业务成本/平均存货;应收帐款周转率=主营业务收入/(平均应收帐款+平均应收票据)(二)净资产收益率及每股收益计算表净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益报告期利润2006年度2005年度2004年度2006年度2005年度2004年度2006年度2005年度2004年度2006年度2005年度2004年度归属于公司普通股股东的净利润27.
9519.
3127.
6828.
6322.
0133.
460.
360.
250.
37///扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润28.
0119.
3127.
8428.
722.
0133.
660.
360.
250.
37///每股收益具体计算过程如下:1、基本每股收益项目2006年度2005年度2004年度归属于普通股股东的当期净利润21,069,412.
9713,861,306.
519,766,976.
11期初股本总额58,920,000.
0030,000,000.
0021,900,000.
00本期增加股本1,790,000.
0028,920,000.
008,100,000.
00本期增加股本月份7月1月、3月7月本期减少股本1,790,000.
00--本期减少股本月份7月--当期普通股加权平均数*58,920,000.
0055,430,000.
0026,625,000.
00基本每股收益0.
360.
250.
37招股意向书及发行公告招股意向书1-1-162注*:公司在不影响计算结果合理性的前提下,对本期增加股本时间、报告期时间和已回购时间等采用了简化的计算方法即按月来计算.
各年度普通股加权平均数计算过程如下:期间计算过程普通股加权平均数2006年度58,920,000.
00+1,790,000.
00*5/12-1,790,000.
00*5/1258,920,000.
002005年度30,000,000.
00+22,440,000.
00*11/12+6,480,000.
00*9/1255,430,000.
002004年度21,900,000.
00+8,100,000.
00*5/1226,625,000.
002、稀释每股收益报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股,故不予计算稀释每股收益.
十二、历次资产评估情况(一)公司由国有独资公司改设为中外合资企业时的资产评估2003年11月,公司拟由国有独资公司改设为中外合资企业,委托安徽蓝天会计师事务所对涉及的全部资产及负债进行评估,评估基准日为2003年10月31日.
1、评估原则、评估程序以及评估方法安徽蓝天会计师事务所根据国家有关资产评估的法律规定,本着客观、独立、公正科学的原则及其他公认的评估原则,按照评估的目的和要求,在产权核实的基础上,对委托评估的资产进行详实考察,并查阅有关会计记录及其它相关文件资料,运用重置成本法理论,并视具体资产情况进行调整.
2、评估结果根据安徽蓝天会计师事务所出具的皖蓝天评报NO:[2003]131号《铜陵安纳达钛白粉有限公司资产评估报告书》,有限公司在资产评估基准日2003年10月31日的资产评估结果为:资产总计7,719.
85万元,负债总计5,424.
25万元,净资产总计2,295.
60万元.
汇总表如下:单位:万元资产项目账面价值审核后账面值评估价值增减值增减率%流动资产3,216.
163,216.
163,220.
834.
670.
15招股意向书及发行公告招股意向书1-1-163固定资产合计4,383.
394,383.
394,499.
02115.
632.
64设备类1,138.
071,138.
071,228.
0689.
997.
91建筑物类1,133.
101,133.
101,158.
7425.
642.
26在建工程2,112.
222,112.
222,112.
220.
000.
00资产合计7,599.
557,599.
557,719.
85120.
301.
58流动负债5,410.
465,410.
465,410.
460.
00长期负债13.
7913.
7913.
790.
00负债合计5,424.
255,424.
255,424.
250.
00净资产2,175.
302,175.
302,295.
60120.
305.
53(二)公司增资时的资产评估2005年1月,公司拟进行增资,委托安徽国信资产评估有限责任公司对涉及的全部资产及负债进行评估,评估基准日为2004年12月31日.
1、评估原则、评估程序以及评估方法安徽国信资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律规定,本着客观、独立、公正的原则,依据专业规范和技术标准,对评估范围内的资产和负债实施实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序,在持续经营前提下以重置成本价值标准进行了评估.
2、评估结果根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2005]第104号《铜陵安纳达钛白粉有限公司资产评估报告书》,有限公司在资产评估基准日2004年12月31日的资产评估结果为:资产总额9,402.
12万元,负债总额5,704.
61万元,净资产3,697.
51万元.
汇总表如下:单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%流动资产3,337.
713,365.
513,349.
24-16.
27-0.
48固定资产5,819.
125,814.
856,052.
88238.
034.
09其中:在建工程501.
49501.
49501.
49建筑物1,980.
711,976.
442,027.
4551.
012.
58招股意向书及发行公告招股意向书1-1-164设备3,336.
923,336.
923,523.
94187.
025.
60资产总计9,156.
839,180.
369,402.
12221.
762.
42流动负债5,681.
775,709.
575,704.
61-4.
96-0.
09长期负债负债总计5,681.
775,709.
575,704.
61-4.
96-0.
09净资产3,475.
063,470.
793,697.
51226.
726.
53十三、历次验资情况(一)有限公司设立、股权转让及历次增资的验资情况公司成立时,铜陵市审计事务所于1994年6月23日出具了铜审验事字(1994)50号《企业开业注册资金验资签证书》,签证书确认:截至1994年6月23日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计90.
90万美元,其中铜陵化学工业集团有限公司出资84.
90万美元,美国巴伦国际咨询公司出资6万美元.
2003年6月,铜陵化学工业集团有限公司受让美国巴伦国际咨询公司持有的全部6万美元股权,同时以债权转增资本.
安徽蓝天会计师事务所于2003年10月7日出具了验NO:[2003]253号验资报告,报告确认:截至2003年10月7日,公司已收到铜陵化学工业集团有限公司新增的注册资本14,032,605.
00元,增资后注册资本实收金额为2,190万元.
2003年11月,公司由国有独资公司改设为中外合资企业,申请登记的注册资本为3,000万元.
安徽蓝天会计师事务所于2003年11月11日出具了验NO:[2003]263号验资报告,报告确认:截至2003年10月31日,公司已收到铜陵化学工业集团有限公司缴纳的注册资本第1期合计2,190万元.
2004年7月,公司原股东晖达企业有限公司将未实际到位的注册资本810万元转让给铜陵化学工业集团有限公司和上海开诚投资有限公司.
安徽蓝天会计师事务所于2004年7月29日出具了验NO:[2004]212号验资报告,报告确认:截至2004年7月29日,公司已收到股东缴纳的增加投入资本合计849.
06万元,其中实收资本810万元,资本公积39.
06万元,增加投入后累计注册资本实收金额为3,000万元.
2005年1月31日,安徽华普会计师事务所为公司增加注册资本2,244万元出具了招股意向书及发行公告招股意向书1-1-165华普验字[2005]第0130号验资报告,报告确认:截至2005年1月31日,公司已收到新股东投入的资本金2,550万元,其中实收资本2,244万元,资本公积306万元,增资后累计注册资本实收金额为5,244万元.
(二)发行人设立时的验资情况2005年3月,铜陵安纳达钛白粉有限公司整体变更为安徽安纳达钛业股份有限公司,安徽华普会计师事务所于2005年3月11日出具了华普验字[2005]第0263号验资报告,报告确认:截至2005年3月11日,安徽安纳达钛业股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,892万元,出资方式全部为净资产.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-166第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析(一)资产构成及减值准备分析1、资产构成报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下:单位:万元2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日科目金额比例金额比例金额比例流动资产8,194.
1739.
85%7,400.
8643.
33%3,337.
7136.
24%其中:货币资金4,086.
8719.
88%3,753.
8721.
98%1,404.
0715.
24%应收票据811.
313.
95%1,075.
786.
30%122.
071.
33%应收账款77.
880.
38%88.
030.
52%89.
270.
97%预付款项714.
343.
47%710.
654.
16%59.
960.
65%其他应收款174.
310.
85%123.
010.
72%30.
320.
33%存货2,329.
4611.
33%1,649.
539.
66%1,632.
0317.
72%非流动资产12,366.
5260.
15%9,680.
0056.
67%5,873.
1063.
76%其中:固定资产11,220.
8854.
57%8,887.
4152.
03%5,317.
6357.
73%在建工程1,058.
755.
15%707.
334.
14%501.
495.
44%递延所得税资产86.
890.
42%85.
260.
50%53.
980.
59%资产总计20,560.
68100%17,080.
85100%9,210.
81100%公司近年来资产规模快速增长,2006年末的总资产已达到20,560.
68万元,为2004年末总资产的2.
23倍.
公司2005年和2006年的总资产增长率分别为85.
44%和20.
37%.
公司资产规模快速增长的主要原因有两方面,首先,公司固定资产投资规模不断扩大,近三年公司先后进行了1.
5万吨/年、2万吨/年、3万吨/年项目改扩工程以及配套的三废处理工程和环境整治工程,固定资产净额2005年和2006年分别较上年增长67.
13%和26.
26%;其次,公司资产增长来源于公司实现净利润的稳定增长招股意向书及发行公告招股意向书1-1-167和经营性负债的自然增长,以及公司为满足生产经营规模扩大相应增加的银行借款,生产规模扩大带来了流动资产的相应增长,流动资产的增长主要是货币资金和存货的增长所致,2005和2006年,货币资金的增长率分别为167.
36%和8.
87%,存货净额的增长率分别为1.
07%和41.
22%.
公司的资产构成相对稳定,流动资产占总资产的比重在40%左右,而非流动资产的比重在60%左右.
公司属于精细化工行业,行业特点决定了公司需要大量的厂房及生产设备,非流动资产的比重比较合理.
公司由于近年来的高速增长导致固定资产规模不断扩大,但是公司的流动资产规模也几乎保持了同步的增长,资产的流动性并没有受到快速扩张的不利影响.
主要资产类科目的具体情况如下:(1)货币资金公司近三年货币资金占流动资产的比例分别为42.
07%、50.
72%和49.
88%,表明公司现金相对稳定且较充裕.
公司产品销售情况良好,应收账款回笼迅速,资金周转快,近三年应收帐款金额占流动资产的比重小,分别为2.
67%、1.
19%和0.
95%,经营活动带来的现金流入稳定.
(2)应收票据报告期内应收票据余额变动情况如下:单位:万元票据种类2006.
12.
312005.
12.
312004.
12.
31银行承兑汇票811.
311,075.
78122.
07合计811.
311,075.
78122.
072005年和2006年,公司因销售收入持续增长,以票据方式结算的货款较多,导致期末应收票据余额较大.
2006年12月31日应收票据余额中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据.
截至2006年12月31日,公司已背书给他方但尚未到期的应收票据情况如下:票据种类票面金额(万元)票据到期日区间银行承兑汇票655.
682007年1月银行承兑汇票570.
352007年2月银行承兑汇票594.
132007年3月招股意向书及发行公告招股意向书1-1-168银行承兑汇票1,094.
092007年4月银行承兑汇票561.
962007年5月银行承兑汇票116.
992007年6月合计3,593.
19-(3)应收帐款公司近三年末应收帐款净额较小,分别占同期流动资产总额的2.
67%、1.
19%和0.
95%,主要是由于以下原因:①首先,公司对客户选择拥有一套科学、有效的管理办法.
选择优质客户,降低了货款不能及时回收的风险.
②其次,公司对客户信用政策执行较为严格,直接销售一般无信用额度,区域经销商信用额度也较低.
即使对销售量较大的经销商,宁愿在价格上给予优惠,也不愿意增加其信用额度.
③报告期内,公司产品需求旺盛,直接销售先收款后发货.
(4)预付款项本科目内主要核算各期末的预付帐款,另外,报告期内公司对待摊费用科目的余额也在本科目中列示.
单位:万元项目2006.
12.
312005.
12.
312004.
12.
31预付帐款706.
83704.
9953.
81待摊费用7.
515.
666.
15预付款项合计714.
34710.
6559.
96近三年公司预付帐款占公司流动资产的比重分别为1.
61%、9.
53%和8.
63%.
预付账款2005年末较2004年末增加650.
69万元,主要为预付钛精矿购货款,系公司根据2005年底签订的采购合同对主要供货商江苏鸿泰化工矿业有限公司预付钛精矿购货款475.
48万元影响所致.
随着公司二氧化钛产销量的增加,主要原材料钛精矿的消耗也相应增加,同时钛精矿供应价格也呈上扬趋势,为了保障资源性原料钛精矿的供应,公司适时增加了采购力度和货款支付力度.
2006年12月31日,预付账款主要欠款单位如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-169预付单位名称款项性质欠款时间欠款金额(万元)占预付账款总额的比例(%)江苏鸿泰化工矿业有限公司货款2006年380.
0053.
76营口阿斯创化工有限公司货款2006年99.
7914.
12攀枝花市瑞尔鑫工贸有限公司货款2006年66.
619.
42攀枝花钢铁有限责任公司货款2006年54.
117.
66南通三圣石墨科技有限责任公司货款2006年29.
564.
18合计--630.
0789.
14上表中预付单位前四名均为钛精矿生产、供应商,预付款项为钛精矿购货款,计600万元,占年末预付帐款的84.
96%,其中,预付给江苏鸿泰化工矿业有限公司的货款380万元,占年末预付账款余额的53.
20%,系根据2006年底签订的原材料采购合同预付的钛精矿采购款.
2006年12月31日,账龄在一年内的预付帐款占全部预付帐款余额的99.
45%,预付账款余额中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(5)其他应收款2005年和2006年公司其他应收款金额增长较快,2005年末其他应收款金额为132.
66万元,较2004年末增长307.
17%,主要系2005年8月公司拟收购安徽鑫达钛业有限责任公司,为其垫付工资等费用33.
85万元,以及公司为改制上市支付中介机构费用43.
21万元所致;2006年12月31日其他应收款中前五名欠款金额合计为176.
53元,占其他应收款总额的94.
74%,其中因上市支付的中介机构费用165万元,占其他应收款总额的88.
55%.
其他应收款余额中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(6)存货公司最近三年存货明细情况如下:2006.
12.
312005.
12.
312004.
12.
31项目金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例原材料1,303.
2755.
95%894.
9454.
26%844.
8251.
77%库存商品826.
7835.
49%579.
0435.
10%599.
8436.
75%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-170周转材料19.
380.
83%41.
352.
51%53.
273.
26%委托加工材料1.
400.
06%10.
10.
61%10.
540.
65%在产品178.
637.
67%124.
097.
52%123.
567.
57%合计2,329.
46100.
00%1,649.
53100.
00%1,632.
03100.
00%近三年存货余额分别为1,632.
03万元、1,649.
53万元、2,329.
46万元,2005年和2006年分别较上年同期增长1.
07%和41.
22%.
2006年末存货余额增长较快,主要是原材料库存较上年增长45.
63%和库存商品较上年增长42.
78%共同影响所致.
2005年11月,公司完成了"3万吨/年钛白粉改扩建项目",二氧化钛产能从2万吨/年大幅提升至3万吨/年,实际产量从2005年的23,020吨增加到2006年的30,018吨,原材料储备和库存商品相应增加影响所致.
其中原材料增加408.
33万元,主要系公司在2006年底根据生产工艺对原料适应性强的特点,针对钛精矿的市场供应情况,采购储备高钛渣507吨;库存商品增加248万元,主要为锐钛型二氧化钛141万元,金红石粉料107万元.
期末存货余额中原材料的具体明细情况如下:2006年12月31日2005年12月31日原料名称数量(吨)金额(万元)比重数量(吨)金额(万元)比重钛精矿2,557.
36236.
0318.
11%5,965.
65483.
0453.
97%硫酸945.
2911.
330.
87%581.
98.
480.
95%煤1,022.
1549.
63.
81%1507.
450.
83%铁粉32044.
663.
43%23037.
234.
16%高钛渣1,983.
40506.
5838.
87%--辅材-449.
4134.
48%-353.
0939.
45%其他原材料-5.
660.
43%-5.
650.
63%原材料合计-1,303.
27100.
00%-894.
94100.
00%2006年末原材料、库存商品虽较上年增长较大,但占同期存货余额的比重分别为55.
95%、35.
49%,与2005年和2004年所占的比重54.
26、35.
1%和51.
77%、36.
75%相比基本一致.
表明公司原材料和库存商品的增加与生产规模的扩张趋势是一致的,属于正常合理的水平,生产活动中产、供、销的衔接较好.
公司近三年存货周转率分别为9.
61次、9.
88次、10.
73次,存货的周转速度逐年提高.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-171(7)固定资产①本公司各类固定资产的折旧年限情况详见"第十节财务会计信息"之"三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计".
②同行业上市公司固定资产使用年限情况上市公司房屋建筑物机械设备运输设备其他设备海印股份30-40年13-14年8-12年5-8年凯乐科技35年15年10年5年兴发集团30-50年10-20年5年5年大元股份20-25年10-14年10年5-10年传化股份6-30年5-13年5-8年4-7年攀渝钛业40年10年12年10年江南高纤20年12年8年5年沈阳化工20-40年10-30年6-12年5-10年巨化股份15-40年5-18年6-12年——山东海化20-35年12年9年10-12年星新材料30-50年10-15年10-15年10年锦化氯碱25年14年8年——青岛碱业35-40年10-18年8-12年——云南盐化4-35年5-15年8-10年4-10年南化股份20-40年10-12年5-10年5-14年太化股份25-40年14-18年12年13年兰太实业8-35年5-30年5-12年——氯碱化工20-40年8-15年8年5-10年行业平均值20-40年9-17年7-12年5-10年注1:以上数据来源于各公司披露的定期报告.
注2:本行业上市公司仅有攀渝钛业一家,为了增加可比样本数量,以化工行业上市公司作为比较对象.
③本公司固定资产折旧情况与同行业上市公司之间的比较由于本公司固定资产分类较细,以2006年末主要资产类别使用年限情况与同行业上市公司平均情况进行对比分析如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-172A、2006年末本公司主要固定资产类别比重结构类别使用年限固定资产原值(万元)比重结构生产用房(房屋建筑物)15-40年3,473.
1821.
84%建筑物(房屋建筑物)25年1,479.
479.
30%机械动力设备(机械设备)14年2,318.
9214.
58%传导设备(机械设备)28年592.
53.
73%运输设备(运输设备)12年160.
051.
01%工业炉窑(机械设备)13年1,180.
977.
43%变电配电设备(机械设备)22年824.
935.
19%化工专用设备(机械设备)14年4,724.
5229.
71%主要资产合计14,754.
5492.
77%固定资产总额15,904.
68100.
00%B、本公司主要固定资产类别使用年限与同行业上市公司对比情况类别本公司同行业平均房屋建筑物15-40年*120-40年机械设备13-28年*29-17年运输设备12年*37-12年注*1:与同行业上市公司比较不存在较大差异.
注*2:本公司除传导设备(28年)和变电配电设备(22年)使用年限较长外,其他类别的固定资产使用年限与同行业上市公司比较不存在较大差异.
注*3:与同行业上市公司比较不存在较大差异.
C、上述差异对本公司经营业绩的影响传导设备和变电配电设备使用年限与《工业企业财务制度》的所规定年限的比较及其差异的影响如下:选用最低折旧年限对净利润影响类别制度规定范围本公司选用2006年度2005年度2004年度传导设备15-28年28年8.
79万元4.
31万元1.
29万元变电配电设备18-22年22年4.
61万元4.
69万元2.
78万元传导设备和变电配电设备的使用年限高于同行业上市公司的平均水平,但仍在《工业企业会计制度》规定的范围内.
若上述设备的折旧年限按照最低折旧年限计招股意向书及发行公告招股意向书1-1-173算,2006年对净利润影响数仅占当期净利润的0.
64%,因此对本公司经营业绩的影响较小.
D、公司各类固定资产报告期内实际使用和报废情况本公司报告期内各类固定资产均正常使用,无固定资产报废情况.
(8)在建工程截至2006年末,在建工程的具体内容如下:单位:万元工程名称2006.
1.
1本期增加本期转入固定资产2006.
12.
31资金来源预算金额工程投入比例污水处理工程61.
04355.
59-416.
63自筹79052.
74%水洗压滤工程-383.
20-383.
20自筹457.
583.
76%环境整治工程-782.
61734.
7847.
82自筹750104.
35%TiO2水解在线自控系-22.
43-22.
43自筹15614.
38%其他零星工程384.
03695.
00890.
36188.
67自筹--在建工程2006年末较2005年末增长49.
68%,主要系2006年公司对污水处理工程和水洗压滤工程新增投入738.
79万元影响所致.
2006年6月26日本公司自徽商银行铜陵分行借入2,000万元长期借款,专项用于3万吨/年钛白粉技改项目和金红石粉料技改项目.
本期对用于金红石粉料技改项目工程款的专项支出所发生的借款利息予以资本化,资本化的利息支出金额为5.
62万元,资本化率为该笔借款的年利率6.
03%.
报告期内在建工程未发生减值的情形,故未计提在建工程减值准备.
(9)递延所得税资产单位:万元项目2006.
12.
312005.
12.
31备注1.
坏账准备的影响10.
027.
322.
固定资产减值准备影响33.
3836.
393.
已计提未发放的工资影响34.
2641.
56*14.
其他9.
23-*2合计86.
8985.
26-注*1:公司对工资实行工效挂钩制度,按新会计准则及税法的相关规定,对当招股意向书及发行公告招股意向书1-1-174期核定工资范围内的已计提未发放的工资认定为可抵扣暂时性差异,并确认为递延所得税资产.
注*2:2006年度公司实际收到"真空结晶技改工程"和"更新废水计量装置为监控系统工程"项目拔款共计30.
5万元,对该项拔款公司认定为与资产相关的政府补助,计入递延收益科目核算,并在该资产的使用寿命内平均分配,分次计入各期损益(营业外收入),相应计提所得税费用;按税法规定对收到的该项财政拔款应予收到当期计缴所得税,故对此形成的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产.
2、主要资产减值准备提取情况(1)近三年公司提取资产减值准备的情况如下:单位:万元本期减少数年份项目期初数本期增加数因资产价值回升转回数其他原因转出数合计期末数坏账准备23.
359.
26---32.
612006年度固定资产减值准备121.
92----121.
92坏账准备19.
607.
38--3.
6423.
342005年度固定资产减值准备121.
92----121.
92坏账准备19.
181.
42--1.
0119.
592004年度固定资产减值准备25.
6796.
25---121.
92注1:报告期内,本公司应收款项未发生需按个别认定法计提专项坏账准备的情形.
注2:报告期内,本公司存货和在建工程均未发生减值的情形,因此未计提减值准备.
(2)各项资产减值准备计提的依据详见第十节财务会计信息"三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计"之"(七)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提".
(二)负债构成及偿债能力分析1、负债结构招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1752006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日科目金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重短期借款514.
003.
95%2,514.
0025.
39%14.
000.
25%应付票据400.
003.
07%600.
006.
06%--应付账款3,258.
3525.
02%3,169.
9432.
01%2,399.
9042.
24%预收款项1,041.
808.
00%876.
238.
85%400.
057.
04%应付职工薪酬255.
181.
96%241.
782.
44%120.
012.
11%应交税费800.
956.
15%857.
388.
66%1,052.
3118.
52%应付股利1,275.
179.
79%其他应付款428.
403.
29%472.
744.
77%1,695.
5029.
84%一年内到期的非流动负债1,000.
007.
68%其他流动负债27.
960.
21%流动负债合计9,001.
8169.
13%8,732.
0988.
18%5,681.
77100%长期借款4,000.
0030.
72%1,000.
0010.
10%--长期应付款19.
900.
15%170.
201.
72%--非流动负债合计4,019.
9030.
87%1,170.
2011.
82%--负债合计13,021.
71100%9,902.
29100%5,681.
77100%公司近三年负债总额呈逐年上升的趋势,2005年和2006年分别较上年增长74.
28%和31.
50%.
2005年末的负债总额较2004年末增长的主要原因是2005年公司为了满足流动资金的需要,向银行借入长短期借款共计3,500万元;2006年末的负债总额较2005年末增长3,119.
42万元,主要是由于2006年公司增加长期借款3,000万元.
在负债结构上,公司在2005年之前没有长期负债,流动负债中的短期借款也仅有14万元,公司对财务杠杆的利用不够理想.
2005年开始,公司提高了银行借款的比重,并合理分配了长短期债务的相对比例,更好地利用了负债的杠杆作用,优化了公司的资本结构.
主要负债类科目的具体情况如下:(1)应付帐款2005年和2006年末,公司应付帐款余额分别较上年增长32.
09%和2.
79%.
2005年末应付帐款较2004年末增长770.
04万元,主要系2005年末3万吨/年钛白粉改扩工招股意向书及发行公告招股意向书1-1-176程完工预转固定资产时暂估应付工程款777.
47万元影响所致.
2006年12月31日,帐龄在一年以内的应付账款占全部应付帐款的97.
80%,应付帐款余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
2006年12月31日应付账款中主要欠款单位情况如下:应付单位名称款项性质欠款时间欠款金额(万元)占应付账款总额的比例(%)铜陵市长江工业气体有限责任公司货款2006年334.
3910.
26铜陵市铜官山化工有限责任公司货款2006年244.
867.
51铜陵市龙峰清洗服务队劳务2006年153.
124.
7南京华兴粉末有限公司货款2006年97.
963.
01铜陵华厦建筑安装有限责任公司工程款2006年79.
232.
43合计--909.
5527.
91(2)预收款项本科目内主要核算各期末的预收帐款,另外,报告期内公司对预提费用科目的余额也在本科目中列示.
单位:万元项目2006.
12.
312005.
12.
312004.
12.
31预收帐款930.
35789.
35355.
15预提费用111.
4586.
8844.
90预收款项合计1,041.
80876.
23400.
05①预收帐款近三年公司预收帐款占负债总额的比重分别为6.
25%、7.
97%和7.
14%.
预收账款2005年末较2004年末增长122.
26%,主要系2005年度二氧化钛产品价格持续上涨,本公司收到客户支付的采购预付款较多所致;2006年二氧化钛价格仍保持了上涨趋势,2006年末预收帐款较2005年末增长了17.
86%.
2006年12月31日,帐龄在一年以内的预收帐款占全部预收帐款的97.
06%,预收账款余额中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
②预提费用公司各期末的预提费用主要包括未结算的水电费和利息.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-177水电费:公司根据每月月末抄表数字预提当月水电费,次月根据供电局出具的电费发票以及铜官山化工公司出具的水费结算单支付水电费,同时冲减预提费用;利息:本公司每月20日与银行结算利息,12月21日至12月31日计提的利息在预提费用科目核算.
(3)应付职工薪酬单位:万元项目2005.
12.
31本期增加本期减少2006.
12.
31一、工资、奖金、津贴和补贴125.
931,216.
021,238.
13103.
81二、职工福利费72.
35134.
01127.
1379.
23三、社会保险费其中:1、医疗保险费0.
0660.
8460.
830.
072、基本养老保险费-171.
90171.
90-3、年金缴费----4、失业保险费2.
2422.
7625.
00-5、工伤保险费-12.
3012.
30-6、生育保险费----四、住房公积金11.
06107.
2986.
5731.
78五、工会经费和职工教育经费30.
1433.
5023.
3640.
29六、非货币性福利----七、因解除劳动关系给予的补偿----八、其他----合计241.
781,758.
611,745.
21255.
18公司的工资、奖金、津贴和补贴属于工效挂勾部分的职工薪酬,对工资又分为基本工资和效益奖两部分,其中基本工资按月计提当月发放,效益奖按月计提按季结算次月发放.
本公司应付工资2006年、2005年末余额为已计提未发放的2006年、2005年四季度效益奖.
报告期内本公司没有拖欠职工工资的情况发生.
(4)应交税费招股意向书及发行公告招股意向书1-1-178截至2006年末,公司应交税金余额的具体内容如下:税种金额(万元)增值税162.
97城市维护建设税15.
31房产税5.
77企业所得税610.
19个人所得税0.
20教育费附加4.
89地方教育费附加1.
63合计800.
95上述各项税金余额均为公司2006年度已实际发生尚未支付部分,本公司不存在欠缴以前年度税款情况,相关税务部门均已出具本公司合法纳税、并无欠缴税款情况的证明文件.
(5)其他应付款公司报告期内其他应付款余额呈逐年下降的趋势.
2005年和2006年末,其他应付款余额分别较上年降低72.
12%和9.
38%.
2005年末其他应付款较2004年末下降1,222.
76万元,主要原因为:本公司在改组为股份公司前,生产经营过程中所需资金缺口全部通过向控股股东铜化集团借款弥补.
公司改组为股份公司后,为规范对外筹资行为,公司通过向金融机构融资,归还了对铜化集团的借款.
2006年12月31日其他应付款欠款金额前五名的单位为:欠款单位名称款项性质欠款时间欠款金额(万元)占其他应付款总额的比例(%)公司销售部*销售佣金2006年184.
3343.
03.
金山汽车队运费2006年104.
6224.
42铜陵鑫光航运有限责任公司运费2006年33.
557.
83铜陵安宇物流有限责任公司运费2006年22.
345.
21铜化集团往来款2004年29.
166.
81合计--373.
9887.
3注*:公司按月计提销售佣金,销售佣金系按实际收到的回笼货款乘以基价提成系数计算所招股意向书及发行公告招股意向书1-1-179得的.
为鼓励营销人员提价销售,基价提成系数分为两档比例(目前执行的为0.
62%和0.
81%),当产品实际销售价格高于公司制定的基价(产品出厂价)时采用较高的基价提成系数,当产品实际销售价格低于公司制定的基价时则采用较低的基价提成系数.
经公司总经理办公会决定,定期根据市场行情及销售价格调整情况,对基价和基价提成系数进行相应调整.
2006年12月31日,帐龄在一年以内的其他应付款占其他应付款总额的87.
82%.
(6)银行借款短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的情况详见"第十节财务会计信息"之"七、主要债项情况".
2、偿债能力分析项目2006年2005年2004年流动比率(倍)0.
910.
850.
59速动比率(倍)0.
650.
660.
30资产负债率(%)63.
3357.
9761.
69息税折旧摊销前利润(万元)4,041.
172,586.
371,857.
59利息保障倍数(倍)22.
1023.
3218.
30从最近三年有关公司偿债能力的各项指标来看,公司的偿债能力总体呈不断提高的趋势.
公司资产负债结构合理,流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理的水平,息税折旧摊销前利润增长明显,利息保障倍数保持在较高的水平,长、短期偿债能力均较强,不存在偿债风险.
本公司的银行信用良好,2003、2004、2005连续三年被中国农业银行安徽省分行授予"AAA级信用企业"的称号.
公司目前在中国建设银行铜陵市分行、中国农业银行铜陵市分行和徽商银行铜陵市分行合计拥有1.
3亿元的授信额度.
(三)现金流量分析单位:万元科目2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量净额1,540.
51527.
581,602.
55二、投资活动产生的现金流量净额-2,225.
15-2,479.
69-1,095.
52招股意向书及发行公告招股意向书1-1-180三、筹资活动产生的现金流量净额1,017.
654,301.
91264.
03五、现金及现金等价物净增加额333.
012,349.
80771.
06加:期初现金及现金等价物余额3,753.
871,404.
07633.
01六、期末现金及现金等价物余额4,086.
873,753.
871,404.
071、经营活动产生的现金流量公司最近三年现金流量情况正常,符合公司生产经营的实际情况.
报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下:单位:万元0500010000150002000025000300002004年度2005年度2006年度营业收入营业成本净利润销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额2006年度2005年度2004年度科目金额(万元)同比增减金额(万元)同比增减金额(万元)营业收入27,141.
2237.
20%19,781.
5525.
57%15,753.
30营业成本22,076.
1333.
87%16,490.
1525.
34%13,156.
67净利润2,106.
9452.
00%1,386.
1341.
92%976.
70销售商品、提供劳务收到的现金22,886.
6455.
57%14,711.
6618.
06%12,461.
28购买商品、接受劳务支付的现金16,317.
8855.
59%10,487.
4927.
99%8,193.
77经营活动产生的现金流量净额1,540.
51192.
00%527.
58-67.
08%1,602.
55招股意向书及发行公告招股意向书1-1-181报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致.
净利润保持持续快速增长趋势,而同期经营活动产生的现金流量净额波动较大,原因如下:2006年经营活动产生的现金流量净额较2005年增加1,012.
93万元,主要因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加8,175万元,购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加5,829万元,支付给职工及为职工支付的现金较上年增加382万元,支付的各项税费较上年增加851万元.
2005年公司经营活动产生的现金流量净额较2004减少1,074.
97万元,主要因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加2,249万元,购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加2,293万元,支付的各项税费较上年增加859万元.
2、投资活动产生的现金流量投资活动中,公司近年来一直处于快速发展扩张的阶段,连续进行了2万吨/年项目改扩工程、3万吨/年项目改扩工程以及配套的三废处理工程和环境整治工程,扩大了公司的产能,提高了公司的综合效益,因此投资活动最近三年一直处于现金流出,显示了公司良好的发展潜力.
3、筹资活动产生的现金流量在筹资活动中,公司2004年度、2005年度分别向股东筹集资金810万元和2,550万元;2005年度向银行借入长短期借款共3,500万元,2006年度在偿还上年的2,000万元短期借款的同时,新增了4,000万元长期借款,进一步优化了资本结构.
另外,公司执行稳健的股利分配政策,2004年、2005年分别发放现金股利559.
97万元和286.
60万元,适时的筹资和稳定的分红显示了公司管理层的经营能力,同时也增强了股东和投资者的信心.
(四)资产周转能力分析项目2006年2005年2004年应收账款周转率(次)25.
3127.
478.
63存货周转率(次)10.
739.
889.
61从公司最近三年的存货周转率和应收账款周转率指标及其变动趋势分析,上述资产周转能力指标良好.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-182存货周转率2005年、2006年分别比上年提高2.
81%和8.
60%,主要是由于公司销售规模快速增长,存货水平也随之增长,但销售增长速度快于公司存货的增长速度.
公司在销售收入大幅增长的情况下,期末的应收账款和应收票据余额仍然保持了较低水平,体现了公司在货款回笼上的力度.
二、盈利能力分析(一)营业务收入构成1、按产品划分报告期内公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,其中各期主营业务收入的比重均在97%以上,详见下表:单位:万元2006年度2005年度2004年度项目金额比重金额比重金额比重1.
主营业务收入26,413.
3597.
32%19,311.
6297.
62%15,345.
1297.
41%其中:销售锐钛型二氧化钛25,977.
3695.
71%19,311.
6297.
62%15,345.
1297.
41%销售金红石粉料435.
991.
61%--2.
其他业务收入727.
872.
68%469.
922.
38%408.
172.
59%其中:销售工业废渣707.
072.
61%448.
952.
27%393.
962.
50%销售废旧物料20.
80.
08%20.
980.
11%14.
210.
09%营业收入合计27,141.
22100%19,781.
55100%15,753.
30100%2005年之前锐钛型二氧化钛为本公司生产的唯一产品,2006年,公司通过多次试生产成功试制出金红石粉料,并实现销售收入435.
99万元,金红石粉料是公司本次计划通过募集资金投资建设的"3万吨/年锐钛型二氧化钛升级改造项目"的重要中间原料,成功试制金红石粉料解决了生产金红石型二氧化钛的一个重要工艺难题,为公司大规模生产金红石粉料并以其为原料生产金红石型二氧化钛打下良好的基础.
公司销售的工业废渣主要为生产二氧化钛过程中产生的副产品硫酸亚铁,供给招股意向书及发行公告招股意向书1-1-183其他企业用于生产铁系颜料及净水剂.
2、按地区划分单位:万元2006年2005年2004年地区金额比例金额比例金额比例华东地区16,924.
9164.
07%12,286.
5463.
62%9,565.
7862.
34%华中地区1,523.
335.
77%1,057.
805.
48%877.
705.
72%东北地区1,288.
264.
88%827.
394.
29%709.
564.
62%华南地区3,290.
9812.
46%3,054.
1215.
81%2,522.
8616.
44%外贸出口3,385.
8712.
82%2,085.
7710.
80%1,669.
2210.
88%合计26,413.
35100%19,311.
62100%15,345.
12100%从公司最近三年产品销售的地区分布来看,华东地区是公司最大的销售区域,2004年至2006年华东地区销售收入占全部销售收入的比重均超过60%,且比重逐年上升,2006年达到64.
07%.
华东地区是我国经济最发达的地区,涂料、塑料、造纸工业发达,对二氧化钛的需求量巨大,并且距离较近,销售便利.
华南地区是本公司产品的另一主要销售市场,尽管销售额逐年增加,但是比重在逐年下降.
(二)主要利润来源分析公司利润主要来源于主营业务毛利,无公允价值变动的净收益和投资收益,其他业务利润对公司利润影响也较小,具体情况如下:单位:万元科目2006年度2005年度2004年度主营业务毛利5,065.
043,105.
372,491.
90其他业务利润0.
05186.
03104.
73公允价值变动净收益---投资收益---报告期内其他业务利润波动较大的原因主要系受公司对外销售硫酸亚铁形成的利润影响所致.
硫酸亚铁为本公司生产过程中形成的废副产品,可用于铁系颜料和净水剂产品的生产,本公司生产过程中产生的硫酸亚铁全部用于对外销售.
2004年、招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1842005年度受市场铁系颜料产品紧俏影响,硫酸亚铁价格上扬,形成了较高的利润水平,直接导致本公司报告期内其他业务利润产生较大波动.
(三)经营成果变动趋势及变动原因分析公司最近三年经营成果保持了良好的增长态势,营业利润、利润总额和净利润2006年分别较上年增长了57.
02%、56.
66%、52.
00%,2005年分别较上年增长了41.
56%、42.
40%、41.
92%,增长趋势基本一致.
公司最近三年的经营成果情况如下图所示:0500100015002000250030003500营业利润利润总额净利润2004年度2005年度2006年度2006年度2005年度2004年度项目金额(万元)同比增幅金额(万元)同比增幅金额(万元)营业利润3,255.
6857.
02%2,073.
4841.
56%1,464.
77利润总额3,248.
4456.
66%2,073.
5042.
40%1,456.
15净利润2,106.
9452.
00%1,386.
1341.
92%976.
70对上述经营成果变动原因的具体分析如下:1、主营业务收入增长原因分析2006年度2005年度2004年度项目金额(万元)同比增幅金额(万元)同比增幅金额(万元)1.
主营业务收入26,413.
3536.
77%19,311.
6225.
85%15,345.
12招股意向书及发行公告招股意向书1-1-185其中:销售锐钛型二氧化钛25,977.
3634.
52%19,311.
6225.
85%15,345.
12销售金红石粉料435.
99----2.
其他业务收入727.
8754.
89%469.
9215.
13%408.
17其中:销售工业废渣707.
0757.
49%448.
9513.
96%393.
96销售废旧物料20.
8-0.
86%20.
9847.
64%14.
21合计27,141.
2237.
20%19,781.
5425.
57%15,753.
29报告期内公司营业收入持续快速增长,其中公司主要产品锐钛型二氧化钛的销售收入的增长是最主要的原因,该项收入近三年占公司全部营业收入的比重分别为97.
41%、97.
62%和95.
71%.
一方面,由于本公司对现有生产装置连续实施了改扩建,生产能力迅速增长,2005年末达到了3万吨/年的生产能力,2005年和2006年实际产量分别较上年增长17.
43%和30.
23%,在此基础上,公司产品的销量得以迅速增长,增幅分别为18.
13%和30.
47%,近三年公司的产销率均在99%以上;同时,受二氧化钛市场的旺盛需求以及原材料价格上涨等因素的综合影响,二氧化钛产品的市场价格持续上升,2005年和2006年涨幅分别为6.
53%和4.
83%.
上述因素综合作用,导致公司主营业务收入的持续快速增长.
报告期内,销售量、平均单价、主营业务收入增长变动情况如下:项目2006年同比增长2005年同比增长2004年销量(吨)29,71530.
47%22,80318.
13%19,303平均单价(元)8,878.
054.
83%8,469.
076.
53%7,949.
67主营业务收入(万元)26,413.
3536.
67%19,311.
625.
85%15,345.
12注:2006年销售量含金红石粉料454吨、平均单价不包括金红石粉料.
2005年和2006年公司实现主营业务收入分别比上年增长了25.
85%和36.
67%.
主营业务收入大幅增长的主要原因系销售量增加和销售价格上涨共同影响所致:2005年主营业务收入比2004年增加3,966万元,其中:因销售量增加3,500吨,增加主营业务收入2,964万元;因销售价格上涨520元/吨,增加主营业务收入1,002万元.
2006年主营业务收入比2005年增加7,100万元,其中:因锐钛型二氧化钛销售量增加6,458吨,增加主营业务收入5,733万元;因销售价格上涨408元/吨,增加主营业务收入932万元;因销售金红石粉料、销售结构变化,增加主营业务收入435万元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1862、营业成本变动趋势分析2006年度2005年度2004年度项目金额(万元)比重增幅金额(万元)比重增幅金额(万元)比重1.
主营业务成本21,348.
3196.
70%31.
73%16,206.
2598.
28%26.
09%12,853.
2297.
69%其中:销售锐钛型二氧化钛20,984.
7795.
06%29.
49%16,206.
2598.
28%26.
09%12,853.
2297.
69%销售金红石粉料363.
541.
65%2.
其他业务支出727.
823.
30%156.
37%283.
891.
72%-6.
44%303.
452.
31%其中:销售工业废渣725.
793.
29%167.
03%271.
801.
65%-9.
30%299.
692.
28%销售废旧物料2.
020.
01%-83.
27%12.
090.
07%221.
54%3.
760.
03%营业成本合计22,076.
13100%33.
87%16,490.
14100%25.
34%13,156.
67100%从营业成本的结构来看,主营业务成本,特别是销售锐钛型二氧化钛的成本是最重要的组成部分,占全部营业成本的95%以上,因此营业成本的变动主要由主营业务成本的变动趋势决定.
报告期内受钛精矿价格上涨等因素的影响,公司主营业务成本持续增长,但2005年开始,主要原材料之一的硫酸的价格逐渐回落,在一定程度上减缓了主营业务成本的上升幅度.
2005年主营业务成本的增幅为26.
09%,大于同期主营业务收入的增幅25.
85%,导致公司的主营业务毛利率出现下降;2006年主营业务成本的增幅上升到31.
73%,但仍小于同期主营业务收入的增幅36.
77%,主营业务毛利率相应提高.
3、期间费用2006年度2005年度2004年度项目金额(万元)增幅比重金额(万元)增幅比重金额(万元)比重销售费用554.
0534.
67%2.
04%411.
414.
50%2.
08%393.
682.
50%管理费用920.
0457.
02%3.
39%585.
9225.
01%2.
96%468.
682.
98%财务费用134.
7562.
96%0.
50%82.
699.
96%0.
42%75.
20.
48%期间费用合计1,608.
8348.
96%5.
93%1,080.
0215.
19%5.
46%937.
565.
95%同期营业收入27,141.
2237.
20%100.
00%19,781.
5525.
57%100.
00%15,753.
30100.
00%报告期内由于公司的生产规模不断扩大,销售收入持续快速增长,相应地期间招股意向书及发行公告招股意向书1-1-187费用也逐年增长.
2005年期间费用的增幅较小,除管理费用的增幅接近营业收入的增幅外,销售费用和财务费用的增幅控制得较好.
2006年期间费用增长较快,销售费用的增长主要是由于公司公司销售规模的持续扩大所致,增长幅度与营业收入的增幅基本一致.
管理费用增长的主要原因为公司对2006年度回购股份用于管理层激励支出200.
48万元,确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付;按激励对象所属部门划分,2006年计入管理费用中的金额为142.
80万元,该事项使管理费用率较2005年增长了0.
53个百分点.
财务费用增长的主要原因为2006年公司在偿还了上年的2,000万元短期借款的同时,新增了4,000万元长期借款,相应地利息支出较上年增加61.
07万元,增幅为65.
75%.
从期间费用占同期营业收入的比重来看,销售费用的比重逐年下降,管理费用和财务费用的比重略有上升,但总的来看波动幅度较小,且期间费用的总额占营业收入的比重较小,不会对公司的持续盈利能力产生重大影响.
虽然各期三项费用有不同程度变化,但占同期营业收入比重变化不大,说明公司对期间费用的控制管理水平适应了公司规模快速扩张的要求.
(四)毛利率变动及影响因素的敏感性分析1、本公司毛利率变动趋势分析项目2006年度2005年度2004年度主营业务毛利率19.
18%16.
08%16.
24%其中:销售锐钛型二氧化钛毛利率19.
22%16.
08%16.
24%销售金红石粉料毛利率16.
62%--报告期内公司主营业务毛利率呈现先下降后上升的趋势.
2006年度销售的金红石粉料由于是小批量试制,试制的费用较高,因此毛利率相对较低.
2006年的毛利率水平上升主要是由于以下原因:(1)与公司主营业务毛利正相关的产品销售价格持续上涨报告期内锐钛型二氧化钛的市场价格持续上升,2006年较2004年上涨11.
68%.
(2)与公司主营业务毛利负相关的主要原材料价格互有涨跌生产锐钛型二氧化钛的主要原料是钛精矿和浓硫酸,报告期内尽管钛精矿的价招股意向书及发行公告招股意向书1-1-188格持续上涨,但浓硫酸的价格则持续下降,而且浓硫酸价格下降的幅度远远超过钛精矿价格的涨幅.
具体见下表:2006年2005年2004年项目金额同比增长金额同比增长金额钛精矿平均单价(元)819.
093.
90%788.
387.
72%731.
86浓硫酸平均单价(元)149.
56-45.
73%275.
59-33.
66%415.
432006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长3.
90%,浓硫酸平均采购价格分别较上年下降45.
73%.
上述两项原料在单位产品成本中所占的比重由2005年的47.
41%下降到40.
72%,原材料价格对公司的持续盈利能力的影响逐步减小,使2006年主营业务收入的增幅超过了主营业务成本的增幅,主营业务毛利率相应提高.
2、与同行业上市公司毛利率的比较本公司及行业内上市公司毛利率比较如下:项目销售品种2006年1-6月2005年度2004年度本公司自产二氧化钛19.
18%16.
08%16.
24%攀渝钛业自产二氧化钛18.
38%15.
33%21.
87%注:1、攀渝钛业的财务数据来源于其公告的定期报告.
截至本招股书签署日,攀渝钛业仍未公告其2006年年度报告,因此根据其半年报数据进行比较.
2、为充分反映二氧化钛行业的盈利趋势,提高本公司数据与同行业上市公司数据的可比性,上表中攀渝钛业的毛利率数据已扣除其二氧化钛贸易的关联交易金额,仅比较自产二氧化钛的毛利率水平.
通过以上比较可以发现,本公司报告期内自产二氧化钛产品毛利率波动趋势与同行业上市公司基本一致.
即2004年和2005年受原料价格上涨等因素影响毛利率出现下降,2006年上半年二氧化钛的毛利率开始回升.
主要变动趋势见下图:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-189公司与同行业上市公司毛利率变动趋势比较10.
00%12.
00%14.
00%16.
00%18.
00%20.
00%22.
00%24.
00%2004年度2005年度2006年1-6月本公司攀渝钛业3、主要原材料价格变动对毛利的影响(1)钛精矿报告期内,钛精矿的成本在公司主营业务成本中的比例高达30%,并且钛精矿的价格自2003年以来一直稳定上涨,2004年~2006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长7.
72%、2.
37%和3.
90%.
毛利变动价格变动2006年度2005年度2004年度5%-6.
27%-12.
04%-7.
42%10%-12.
55%-19.
28%-14.
84%15%-18.
83%-26.
52%-22.
25%20%-25.
11%-33.
76%-29.
67%敏感系数-1.
25-2.
41-1.
48注:上表中相关指标按照本公司各期采购钛精矿的平均不含税价格计算.
(2)浓硫酸浓硫酸是公司生产中的主要原材料之一,浓硫酸的采购成本在公司主营业务成本中的比例分别约为10%.
2004年开始浓硫酸的市场价格持续下跌,2005年和2006年本公司浓硫酸平均采购价格分别较上年下降33.
66%和45.
73%.
毛利变动价格变动2006年度2005年度2004年度5%-1.
81%-9.
00%-6.
80%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-19010%-3.
63%-13.
20%-13.
60%15%-5.
45%-17.
40%-20.
40%20%-7.
27%-21.
60%-27.
20%敏感系数-0.
36-1.
80-1.
36注:上表中相关指标按照本公司各期采购硫酸的平均不含税价格计算.
4、产品销售价格变动对毛利的影响报告期内,受国际国内市场供求关系的影响,二氧化钛的销售价格一路走高,公司2004年的平均销售价格约7,949.
67元/吨(不含税价格,下同),2006年上涨到约8,878.
05元/吨,涨幅达11.
68%.
毛利变动价格变动2006年度2005年度2004年度5%26.
08%29.
84%30.
79%10%52.
15%59.
68%61.
58%15%78.
23%89.
52%92.
37%20%104.
30%119.
36%123.
16%敏感系数5.
225.
976.
16注:上表中相关指标按照本公司各期平均不含税销售价格计算.
根据以上的计算结果可以发现,产品销售价格是影响公司毛利的最重要因素,2006年销售价格对毛利变动的敏感系数达5.
22,大大超过钛精矿对毛利的的敏感系数(-1.
25)和浓硫酸对毛利的敏感系数(-0.
36).
(五)非经常性损益公司报告期内的非经常性损益的金额较小,对净利润的影响分别为-5.
77万元、0.
02万元和-4.
85万元.
明细情况详见"第十节财务会计信息"之"五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表".
本公司无下属子公司,因此不存在合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益.
(六)利润大幅增长的原因分析综上所述,报告期内利润额大幅增长的主要原因系主营业务快速增长、毛利率招股意向书及发行公告招股意向书1-1-191和其他业务利润、期间费用变动共同影响所致.
报告期内,主营业务收入2006年较上年增加7,100万元,增长36.
77%,2005年较上年增加3,966万元,增长25.
85%,毛利率2006年为19.
18%,较上年上升3.
1个百分点,2005年为16.
08%,较上年下降0.
16个百分点,其他业务利润2006年较上年下降186万元,2005年较上年增长81万元,期间费用2006年比上年增长528万元,2005年比上年增长143万元.
上述因素对利润的影响:1、2006营业利润较上年增长1,182万元,其中因主营业务收入增长增加利润1,361万元,因毛利率增长3.
1百分点增加利润598万元,因其他业务利润下降减少利润186万元,因期间费用增长减少利润528万元.
2、2005营业利润较上年增长608万元,其中因主营业务收入增长增加利润638万元,因毛利率下降0.
16百分点减少利润25万元,因其他业务利润增长增加利润81万元,因期间费用增长减少利润143万元.
上述各因素对营业利润的影响具体如下:主营业务收入毛利率其他业务利润期间费用年份增减金额(万元)对利润影响(万元)变动(百分点)对利润影响(万元)增减金额(万元)对利润影响(万元)增减金额(万元)对利润影响(万元)2006年7,1001,3613.
1598-186-186528-5282005年3,966638-0.
16-258181143-143三、资本性支出分析(一)资本性支出情况最近三年重大资本性支出项目投资额(元)序号项目2006年2005年2004年11.
5万吨/年改扩工程---22万吨/年改扩工程--2,766,555.
5633万吨/年改扩工程-36,200,638.
382,734,969.
404环境整治工程7,826,064.
89--招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1925污水处理工程3,555,912.
60-6,465,297.
576金红石粉料技改工程6,644,984.
43--合计18,026,961.
9236,200,638.
3811,966,822.
53(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量公司计划投资"安徽安纳达钛业股份有限公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目",上述项目为本次募集资金投资项目,具体投资计划见本招股意向书"第十三节募集资金运用".
除本次发行募集资金有关投资外,公司无可预见的重大资本性支出计划.
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析(一)行业发展状况的影响近几年,公司主营业务突出,主营业务收入和利润全部来源于二氧化钛的销售,未来几年二氧化钛的生产和销售仍将是公司最主要的收入和利润来源.
随着我国国民经济的快速增长,涂料、塑料、建筑、汽车行业的高速发展,拉动二氧化钛内需的快速增长,钛白工业已发展成为精细化工产业中重要的工业体系.
近几年钛白行业持续稳定增长,未来几年本行业仍然保持较快的增长速度.
我国钛矿储存量丰富,从澳大利亚、越南、印度进口钛矿虽然受价格波动的影响,但进口渠道稳定,矿源充足;公司地处的铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地,硫酸供应量充足和便捷的交通运输,采购价格和运输成本都相对较低,这将进一步增加公司的收入和利润.
(二)募集资金的影响公司公开发行募集资金到位后,将进一步增加公司的资产规模,改善资产负债结构,增强公司整体实力,提升在行业中的优势地位,公司的抗风险能力将进一步增强.
募集资金项目建成投产后,不仅能够有效地缓解日益旺盛的市场需求矛盾,减少金红石型二氧化钛的进口量,而且公司产品档次和质量的提升将使公司产品更具招股意向书及发行公告招股意向书1-1-193有竞争力,产品价格也会有一定幅度的上涨.
同时,随着公司生产规模的扩大和生产能力的增强,公司将在一定程度上抵御和消化原材料价格波动的影响,公司也将继续保持稳定增长的态势.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-194第十二节业务发展目标一、公司的发展计划(一)主要业务经营目标在发行当年和未来两年内公司将进一步依靠科技进步,发展规模经济,调整产品结构,提高产品档次,全力把企业做大做强、做精做优.
公司一方面将以市场为导向,依托自身优势,将原有的3万吨/年锐钛型二氧化钛生产装置升级改造为4万吨/年金红石型二氧化钛生产装置,实现企业的内涵改造,优化产品结构.
另一方面,公司将以管理创新为动力,寻求规模的扩大,增强抵御市场风险的能力,实现企业的外延扩张,优化资本结构.
在优化产品结构和资本结构相结合的基础上,力争公司主营业务的持续稳定增长,将公司初步建设成为生产规模较大、产品结构合理、具有较强竞争力的二氧化钛生产企业,实现公司价值的最大化.
(二)具体经营计划1、产品开发计划(1)进一步加大技术开发资金投入,不断完善专用锐钛型二氧化钛质量标准,努力使现有的锐钛型二氧化钛更好的应用于色母粒、化纤、造纸、高档油漆、水溶性涂料等行业.
(2)完成产品线升级改造项目,投产金红石型二氧化钛产品,设计年产量达到40,000吨,包括多功能型、塑料专用型、造纸专用型三种细分品种.
2、市场营销计划(1)进一步加强对市场的分析和研究,认真谋划营销策略,有的放矢地运用营销组合手段.
(2)加强销售队伍建设,提高销售人员综合素质,增强胜任本职工作的信心和能力.
3、环境保护计划招股意向书及发行公告招股意向书1-1-195坚持污染防治和资源综合利用并重的原则,加大环保投入力度,在减轻环境污染的同时,大力实施循环经济,为公司经济持续快速健康发展提供重要的保障.
(1)进一步加大对废水、废气的整治力度.
按照清洁生产的要求,从改进工艺入手,实行整个生产在线过程的全程监控.
(2)重点抓好水、煤、电、蒸汽等资源的节约和综合利用工作,力争在未来两年内使各项消耗指标达到国内领先水平.
(3)下大力气搞好废酸的提浓和再利用以及副产品亚铁的深加工.
(4)严格执行"三同时"的原则,认真抓好新建项目的环保配套工作,切实从源头控制污染.
4、人才培养计划为满足公司发展的需要,按照市场化的原则,如采取高薪聘请等多种方式,重点引进公司发展急需的科技人才、管理人才、经济技术人才.
计划在今后两年内,引进2-4名金红石型二氧化钛专业技术人才,每年从大中专院校选用10-15名毕业生,不断改善现有人才的年龄、知识和专业结构.
二、发展计划实现的假设基础与可能面临的困难(一)上述发展计划实现的假设基础本公司在拟定业务发展目标时,主要依据以下假设条件:1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处保持稳定,国内经济稳步发展;2、公司所处的行业领域和所服务的行业领域处于正常的发展情况,没有发生重大的市场突变;3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失;4、本次募集资金及时到位;5、没有其他对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生.
(二)可能面临的主要困难招股意向书及发行公告招股意向书1-1-196募集资金到位后,公司资金运用规模进一步扩大,公司业务进一步拓展,公司在市场开发和科研创新方面,将面临更大的挑战.
1、需进一步加强市场开发力度本公司拥有一支专业的营销队伍,市场营销能力较强,公司产品销售情况良好.
但随着金红石型二氧化钛产品的开发和生产能力的提升,会给产品营销带来一定压力.
因此,要进一步完善营销体系,合理配置营销资源,拓展海内外市场,提高产品的市场占有率.
2、需进一步加大科研创新投入科研创新是公司发展的原动力,也是公司的优势所在.
公司一直致力于二氧化钛产品新品种、新工艺的研究和开发,在国内处于领先地位,但与国外著名企业相比,在高档产品领域仍有较大差距,今后应进一步加大科研创新投入,引入技术人才,保持公司的核心竞争力.
三、公司业务发展计划与现有业务的关系公司现有的主营业务为生产和销售系列二氧化钛及相关化工产品.
公司未来发展计划是在公司现有产品和规模基础上,根据市场发展状况和公司发展规划所提出的.
公司现有业务所涉及的产品和市场营销渠道是发展计划的基础,通过实施发展计划,可以实现公司现有业务的规模化扩张和产品结构调整.
一方面可以带动公司现有产品的扩大销售,降低经营成本,实现公司产业规模的扩张;另一方面将逐步改变公司现有产品种类,实现产品结构调整.
总的看来,公司业务发展计划从总体上提高了公司的经营及管理水平,增强了公司产品的市场竞争力和可持续发展能力,提升公司在国内外同行业中的地位.
四、本次募集资金对实现业务目标的作用本次募集资金将对实现上述业务目标具有重要意义,主要表现在:首先,公司本次募集资金的运用将对公司完成升级改造项目、调整产品结构起着重要的推动作用,并且有利于增强公司在科研创新方面的能力,为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持,增强公司的可持续发展能力.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-197其次,公司通过公开募集资金,可以增加公司股本规模,改善公司的资产负债比率,优化资本结构,降低资金成本,为公司长期稳定发展提供强有力的支持.
再次,公司本次募集资金的成功将进一步完善公司法人治理结构,也有利于公司接受社会公众的监督,促进公司在生产经营、产品质量、企业管理等方面按现代企业制度规范运行,为公司的进一步发展奠定坚实的基础.
最后,公开发行股票成功,将迅速提升公司的社会知名度和影响力,树立公司良好的品牌形象.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-198第十三节募集资金运用一、本次发行募集资金运用的基本情况(一)计划募集资金情况根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》以及2007年第一次临时股东大会通过的《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》,本次拟公开发行2,000万股A股,通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式确定发行价格.
(二)募集资金投资项目情况根据本公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金投资项目的议案》,本次发行募集资金将全部用于"3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目".
该项目已取得安徽省经济委员会皖经投资函[2006]239号《关于安徽安纳达钛业股份有限公司司30Kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目备案的复函》以及相应的《安徽省技术改造项目备案证》.
该项目主要建设内容为在公司现有生产条件的基础上,引进砂磨机,国内配套包膜罐、隔膜压滤机等、喷雾干燥器等,升级改造公司现有的年产3万吨锐钛型二氧化钛生产线,形成年产4万吨金红石型二氧化钛的生产能力,同时建设废酸浓缩装置及其他配套公辅设施.
根据东华工程科技股份有限公司编制的《3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目可行性研究》,项目总投资14,865万元,其中固定资产投资14,576万元,铺底流动资金289万元.
(三)实际募集资金和项目投资资金需求不一致的解决办法如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额,公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度,将多余资金用于补充流动资金,此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-199如实际募集资金不足以投资以上项目时,项目资金缺口来源之一为公司自有资金,之二为公司申请银行贷款.
公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系,授信额度总额为13,000万元,本次发行后公司的资产负债率进一步降低,可确保银行融资渠道畅通.
二、募集资金投资项目的具体情况公司本次发行募集资金将全部用于"3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目",以下关于该项目的具体情况主要摘自由东华工程科技股份有限公司编制的《安徽安纳达钛业股份有限公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目可行性研究》.
(一)项目实施的背景及实施的必要性二氧化钛是重要的钛系产品之一,可广泛用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药、食品等行业,因此二氧化钛工业的发展备受工业发达国家的重视,它与整个国民经济发展有着密切的关系,其消耗量的多寡,可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低.
1、我国二氧化钛供求状况伴随着我国经济的高速发展,近年来我国二氧化钛产量和需求量在高速增长,2001~2005年我国二氧化钛产能分别为43万吨、48万吨、55万吨、72万吨和90万吨,二氧化钛总产量分别为33万吨、39万吨、49万吨、60万吨和70万吨,年均增速达19.
26%.
2005年总产量已位居世界第二位.
同期我国二氧化钛的表观消费量呈现高速增长态势.
尽管如此,仍不能满足我国国民经济的快速增长的需要,特别是高档的金红石型二氧化钛仍然依赖于进口.
据统计,2001~2005年我国累计进口二氧化钛105万吨,占同期国内总产量的41.
8%.
2、金红石型产品发展迅速,成为行业发展方向国际上二氧化钛的生产和应用90%左右是金红石型二氧化钛.
我国的金红石型产品的开发和研究始于上个世纪七十年代初,直到九十年代后期才实现真正的工业化生产,近年来,伴随我国二氧化钛工业突飞猛进的发展,金红石型产品有了较快招股意向书及发行公告招股意向书1-1-200的发展,2005年金红石型产品达22.
8万吨,是2001年的4倍,占总量比例达32.
6%,比2001年提高了15个百分点.
以下是我国近几年金红石型产品比重的统计数据.
年份2001年2002年2003年2004年2005年总量(万吨)3339496070金红石型(万吨)5.
76.
89.
314.
322.
8金红石型占总量比例17.
3%17.
4%19.
0%23.
3%32.
6%尽管我国近几年金红石产品发展迅速,但仍无法满足国内的市场需求,2001—2005年进口的二氧化钛产品中约有80%为金红石型产品.
因此金红石型产品的发展将成为我国钛白工业的发展方向.
3、未来市场需求情况目前,全球二氧化钛三大终端用户市场分别是:涂料/油漆对二氧化钛的用量占市场总量的58%~60%;塑料占21%~23%;造纸占11%~12%.
近年来汽车、通讯、建筑、交通等工业是引领二氧化钛工业发展的先锋.
尤其是白色或浅色成为汽车用涂料的流行色以后,不但对所用二氧化钛的质量有更高的要求,数量上也有明显上升.
由于涂料/油漆这两大工业用户继续走强,业内预测,未来5年内世界钛白消费需求量年均增长速度将为3%—4%,亚太地区为6%—7%,而中国则高达10%—15%.
按10%增长速度计算,到2010年,我国二氧化钛的消费需求量将达到125万吨左右.
国内产量"十五"期间年均增长19.
26%,但从各年度看,因受产能制约,增长速度有所下降,例如,2003年比上年增长34.
5%,到2005年则下降到16.
7%,今后五年如按年均增长15%计算,到2010年产量将达到141万吨左右,出口量按"十五"年均增长幅度23.
1%计算,到2010年达到44.
4万吨,据此推算2010年国内供应量96万吨左右,供求缺口28万吨左右.
以下是今后五年的供求变动状况预测:单位:万吨未来预测数年份2005年实际数预计增长速度2006年2007年2008年2009年2010年需求量7710%84.
793.
2102.
5112.
7124国内总产量7015%80.
592.
6106.
5122.
4140.
7招股意向书及发行公告招股意向书1-1-201出口量15.
723.
1%19.
323.
829.
336.
144.
4国内供应量54.
3注161.
268.
877.
286.
396.
3国内供求缺口22.
8注223.
524.
425.
326.
427.
7注1:国内供应量=国内总产量-出口量注2:国内供求缺口=需求量-国内供应量从产品品种看,国际上二氧化钛的生产和应用,金红石型产品是绝对的主流和方向.
多年来二氧化钛三大终端用户市场前两位综合消费量占二氧化钛市场总量的80%,其消费的二氧化钛都是以金红石型产品为主.
目前全球二氧化钛的实际生产情况是,金红石型产品与锐钛型的比例大约为85~90%∶10~15%.
按此计算,到2010年,我国金红石产品产量应达到110万吨左右,与我国2005年金红石型产品实际产量22.
8万吨比,缺口近100万吨.
金红石型二氧化钛在我国有较大的市场空间,是我国二氧化钛工业的未来发展方向.
公司通过对国内外二氧化钛生产状况、市场需求情况的分析和调研,提出了将现有锐钛型二氧化钛生产线升级改造为金红石型二氧化钛生产线,以此缓解国内金红石型二氧化钛供应紧张状况,替代进口产品.
本升级改造项目建成后,将形成4万吨/年国内市场紧缺的高档金红石型二氧化钛的生产能力,这对有效缓解国内市场高档金红石型钛白供应的紧张状况,替代进口产品等都将起到积极的作用,同时可以提高公司二氧化钛生产的整体技术水平和市场竞争能力,实现向高技术含量、高附加值产品品种转变.
(二)项目的产出及营销情况1、项目产品及生产能力根据我国钛白生产的实际状况及市场需求情况,本升级改造项目产品为国内市场紧缺的高档金红石型二氧化钛,以其替代进口,并参与国际市场竞争.
其产品方案根据全球金红石型二氧化钛品种的发展趋势,结合国内二氧化钛的消费结构,采取通用型与专用型相结合的原则来确定.
通过对世界前八大二氧化钛生产商的硫酸法二氧化钛厂生产规模的统计分析,由于受硫酸法钛白生产工艺的限制,多数厂的单条生产线规模在2~4万吨,考虑到公司的实际情况以及国内国际市场需求情况,选择的建设规模为4万吨/年高档金红招股意向书及发行公告招股意向书1-1-202石型二氧化钛.
具体产品方案见下表:产品类型产品用途产品特点暂用产品牌号产量吨/年多功能型光泽度好、遮盖力高、耐久性和保色性优越HPR-0130000塑料专用型分散性好、色相好(蓝色底相)、优异的着色力HPR-026000金红石型二氧化钛造纸专用型白度好、水分散性好HPR-034000HPR-01主要用于高级工业涂料、光泽性乳胶涂料及其他各种涂料等.
HPR-02主要用于塑料、橡胶、合成纤维等行业.
HPR-03主要用于造纸行业.
本公司本次募集资金投资项目工程建设期1年,生产转型过渡期两年.
建设周期计划为12个月,目前已进入初步设计阶段,计划于2007年6月开工建设,2008年6月建成投产.
生产转型过渡期内将形成锐钛型产品、金红石型粗品、金红石型产品并存的产品结构,并逐步减少锐钛型二氧化钛的比重,增加金红石型二氧化钛的比重,实现产品的平稳升级过渡.
项目建设采取锐钛型生产线分线改造、后处理装置一次建设的方式进行.
本公司现有3条锐钛型生产线,2006年下半年通过建设煅烧晶种装置和盐处理装置,对其中一条生产线进行了改造,并于同年底成功生产出优质的金红石型粗品,其它两条生产线改造视项目建设进度分线进行,而后处理装置采取一次性建设,与锐钛型其它两条生产线改造同步进行.
项目建设具体进度安排如下:月份内容123456789101112初步设计施工图设计设备材料采购土建施工招股意向书及发行公告招股意向书1-1-203设备、管道施工单机、联动试车试生产、竣工验收项目建成后,对新建的后处理装置进行系统调试、切换,并形成锐钛型产品、金红石型粗品、金红石型产品并存的产品结构,并逐步减少锐钛型二氧化钛的产粮,增加金红石型二氧化钛的产量,实现产品的平稳升级过渡.
于2009年下半年开始全部生产金红石型产品.
募投项目选址紧临公司现生产厂区,符合《铜陵市城市总体规划》和环保规划,不需要对现有的生产设施进行搬迁改造;本公司采用的硫酸法生产工艺既可以生产锐钛型二氧化钛也可以生产金红石型二氧化钛,本次对锐钛型生产线的升级改造通过建设煅烧晶种装置和盐处理装置进行,不会造成原锐钛型二氧化钛生产线长时间停产,因而在改造过程中不影响公司正常生产.
2、市场营销二氧化钛作为一种重要的化工原料,广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、化纤等工业,2003年全球需求量已达到400万吨.
世界第二大二氧化钛生产商美国美联化工公司预测,2005~2008年全球年增长率为2%,而亚太地区则是全球增长最为强劲的地区.
与世界二氧化钛消费构成类似,国内二氧化钛的最大用户也是涂料工业,约占二氧化钛总产量的50%左右.
特别是金红石型二氧化钛大部分为涂料工业所消耗.
其次是塑料工业,随着PVC型材在建筑行业的大量采用,使得塑料行业对金红石型二氧化钛的需求急剧上升.
目前,我国金红石型二氧化钛消耗量约35~40万吨/年,而产量23万吨/年,供求缺口较大.
而对国内大部分中小型生产厂商来说,由于受资金和技术等诸多因素的制约,短期内转产金红石型产品仍有较大困难.
另外,随着2008年北京奥运会和2010年上海世博会的临近,大批场馆、道路和基础设施的建设,都将保证对二氧化钛尤其是高档二氧化钛的强劲需求.
因此,国内金红石型二氧化钛(尤其是高档产品)在近几年内仍将供不应求.
按年均7%的增长率计算,2006年二氧化钛的市场总需求量约74万吨,2010年将达到96万吨.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-204本公司具有多年生产二氧化钛的历史,拥有广泛的客户网络和销售渠道,公司产品以其优良的品质获得了较高的知名度和美誉度.
本次募集资金投资项目生产的金红石型二氧化钛将依托公司现有的销售渠道,争取更为广泛的客户群体,充分发挥公司的整体销售优势.
本次募集资金投资项目建成投产后,形成4万吨/年金红石型产品生产能力.
本项目可行性研究阶段,公司已做了大量的市场调查,并已与一些客户达成销售意向.
同时,公司拟采取以下措施对金红石型产品销售做出适当安排:(1)充分发挥现行销售网络优势,迅速将产品投放市场.
本公司与现区域经销商有着长期稳定的合作关系,他们既经销锐钛型产品又经销金红石型产品,终端客户既使用锐钛型产品又使用金红石型产品,产品分销渠道稳定.
公司将发挥现行销售网络优势,充分利用现行有效的分销渠道,实施营销组合,迅速将产品投放市场.
(2)充分利用成本优势,争取金红石型产品存量消费市场.
本公司现行锐钛型产品具有综合成本优势是持续的,在转型升级为金红石型产品后,这种优势依然存在.
公司将利用成本优势,积极争取金红石型产品存量消费市场.
(3)积极抓住金红石型产品增量市场成长机遇期,分享增量消费市场.
公司金红石型产品投放市场时期,我国金红石型产品处于需求大于供给的市场成长期,下游产业涂料、塑料等行业稳定增长.
公司将抓住市场成长机遇期,分享增量消费市场,壮大华东市场,做大华南、华北市场,拓展西北、西南市场.
(4)积极开拓国际市场.
近几年来公司产品10%左右通过外贸企业出口到多个国家和地区,在客户中有较好的产品形象.
公司产品转型升级后,将进一步提升产品竞争力.
公司将通过自营出口和委托出口等多种方式,将出口比例扩大至25%左右.
(三)投资概算公司3万吨/年锐钛型二氧化钛升级改造项目的总投资为14,864.
89万元,其中固定资产投资费用估算为12,126.
15万元,具体如下:估算价值(万元)序号工程和费用名称设备购置费安装工程费建筑工程费其他工程费合计招股意向书及发行公告招股意向书1-1-205一工程费用7352.
292459.
252257.
4412068.
98(一)主要生产项目5421.
691528.
211717.
388667.
281引进部分硬件费1738.
6434.
991773.
63(1)后处理工段1166.
401166.
40(2)其他附属费用572.
2434.
99607.
232国内配套工程3683.
051493.
221717.
386893.
65(1)原料库、成品库55.
002.
00285.
12342.
12(2)后处理工段2060.
11722.
61655.
273437.
99(3)废酸浓缩1340.
00554.
88220.
002114.
88(4)自控148.
1529.
63177.
78(5)电气79.
7939.
89119.
68(6)防腐保温144.
21144.
21(7)地基处理556.
99556.
99(二)辅助生产项目189.
1024.
5145.
00258.
611空压站139.
1024.
5145.
00208.
612分析设备50.
0050.
00(三)公用工程项目1741.
50906.
53495.
063143.
091供排水3.
7120.
0023.
4847.
19(1)界区给排水管20.
005.
0025.
00(2)化学消防3.
7118.
4822.
192供电及电信125.
79140.
5322.
69289.
01(1)变电所120.
7960.
39181.
18(2)界区外管75.
6422.
6998.
33(3)界区供电外线及道路照明3.
003.
00(4)界区电讯及综合网络5.
001.
506.
503供汽1590.
00746.
00322.
502658.
50(1)除盐水站405.
00173.
5097.
50676.
00(2)煤气站142.
5045.
0037.
50225.
00(3)锅炉房及上煤系统1042.
50527.
50187.
501757.
504其他22.
00126.
39148.
39招股意向书及发行公告招股意向书1-1-206二固定资产其他费用57.
1757.
17(一)工程保险费36.
2136.
21(二)引进设备检验费11.
6611.
66(三)锅炉检验费9.
309.
30固定资产费用合计7352.
292459.
252257.
4457.
1712126.
15(四)生产技术1、生产工艺路线后处理的工艺技术核心是表面处理(俗称包膜),它是改善产品性能,获得不同牌号产品的主要途径,历来为各金红石型二氧化钛生产商所重视.
近10年来,国外主要二氧化钛生产商在后处理包膜软件技术开发上投入了大量人力、物力,使产品应用性能得到了很大的提高.
如致密铝、硅包膜技术、重包膜技术、锆包膜技术、有机处理技术等的不断开发完善,丰富了产品品种和应用领域.
本升级改造项目采用国内金红石型钛白后处理技术,主要工艺技术方案选择如下:(1)研磨方案,采用砂磨机研磨方案;(2)表面处理,采用大型表面处理罐湿法自动表面处理工艺;(3)洗涤,采用隔膜压滤机洗涤方案;(4)干燥,采用喷雾干燥方案;(5)超微粉碎,采用过热蒸汽为工质的汽流粉碎机超微粉碎工艺.
2、生产工艺流程后处理工艺由分散湿磨、表面处理、过滤洗涤、干燥、微粉碎及成品包装等主要工序组成.
金红石粉料拆包卸入料仓,通过螺旋输送机进入再浆槽,加入除盐水及分散剂再浆,然后用泵送入砂磨机湿磨分散,经充分分散后的浆液进入表面处理罐,加入软件规定的各种处理剂,经化学反应在颗粒表面形成所需要的膜.
表面处理完成后,需对表面处理后浆液进行洗涤,除去表面处理过程中所形成的各种盐类杂质.
洗涤所得的滤饼送入喷雾干燥器内干燥.
在喷雾干燥器内浆料被圆盘雾化,并与热风直接接触,物料得以迅速干燥,干燥后的物料被压送至汽粉前料仓.
从料仓下来的物料经加料机送入汽流粉碎机,在高速汽流的带动下,物料在汽粉机中高速旋转,物料随之相互间和壁面间碰撞而粉碎,在粉碎过程中按需要加入定量的处理剂.
粉碎招股意向书及发行公告招股意向书1-1-207后的物料经冷却收集后由包装机称量包装获得最终产品.
金红石型钛白粉后处理工艺方框流程图过热蒸汽金红石型成品气流粉碎包装干燥汽粉尾气包装尾气尾气处理金红石型钛白粉粗品脱盐水表面处理剂脱盐水打浆、分散表面处理洗涤砂磨洗涤废水3、产品质量标准本项目产品主要技术质量指标的制定参照了国际先进的同类主流产品的指标,保持与国外先进水平相当.
具体技术质量指标如下:(1)多功能金红石型二氧化钛HPR-01主要技术质量指标(暂定)序号项目指标1TiO2含量,%≥94.
02比重4.
13相对光泽(以R930为100)1004消色力(以R930为100)1005水悬浮液PH值7~8招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2086吸油量,g/100g≤197平均粒径(um)0.
22~0.
26(2)塑料用金红石型二氧化钛HPR-02主要技术质量指标(暂定)序号项目指标1TiO2含量,%≥95.
02比重4.
13相对光泽(以R930为100)1004消色力(以R930为100)905水悬浮液PH值7~86吸油量,g/100g≤197平均粒径(um)0.
19~0.
21(3)造纸用金红石型二氧化钛HPR-03主要技术质量指标(暂定)序号项目指标1TiO2含量,%≥94.
02比重4.
13白度(以R930为100)1004消色力(以R930为100)1005水悬浮液PH值7.
5~8.
06平均粒径(um)0.
22~0.
294、主要设备选择设备选型本着可靠、先进、适用的原则,充分考虑设备的大型化.
为了节省项目投资,设备立足在国内采购,对于国内不能满足工艺要求的关键设备则从国外引进.
本项目的主要设备包括:(1)砂磨机.
砂磨机有立式和卧式两种,卧式砂磨机具有能量密度高,单位容积设备生产量大等优点.
本项目拟选用卧式砂磨机,研磨介质为高硬度砂粒.
(2)表面处理罐.
表面处理罐为圆柱坡底结构,外壁为碳钢,内衬橡胶、底部衬瓷砖.
罐内设双层搅拌器和蒸汽加热设施.
(3)隔膜压滤机.
本项目采用大型隔膜压滤机洗涤工艺,隔膜过滤技术具有高效率、节省水耗及降低消耗等优点.
(4)喷雾干燥器.
喷雾干燥器为圆柱锥底结构,顶部为高速离心雾化盘,设备主体材质为不锈钢.
(5)汽流粉碎机.
汽流粉碎机为扁平式,环圈设有蒸汽高速喷嘴,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-209内壁衬有耐磨材料.
主要设备选型的具体型号规格及数量详见下表:序号设备名称技术规格材料台(套)数备注1砂磨机SuperTex600组合件3进口2表面处理罐φ5500*5200;带搅拌装置不锈钢6国产3隔膜过滤机F=250m2组合件5国产4喷雾干燥器内径φ5000直筒体高度6500mm不锈钢2国产5汽流粉碎机φ1067;型式:扁平式、上出料组合件4国产5、产品升级的技术可行性金红石型二氧化钛与锐钛型二氧化钛在生产工艺方面的区别主要在于:金红石型二氧化钛的生产需要在锐钛型二氧化钛漂白工序添加煅烧晶种,在盐处理工序增加氧化锌,煅烧后形成金红石型粗品,金红石型粗品经后处理形成金红石型二氧化钛.
其核心技术包括将原有的锐钛型二氧化钛生产工艺转换为金红石型粗品的生产工艺和金红石型粗品后处理工序包膜工艺中的表面处理剂的配方.
本公司利用自身的技术积累,通过大量试验和多次试制,已完全掌握了高品质金红石型粗品的工业化生产和后处理工序包膜工艺中的表面处理剂配方这两项生产金红石型二氧化钛过程中最重要的工艺技术,生产金红石型二氧化钛产品在技术上是可行的.
(1)从实际情况来看,从锐钛型升级为生产金红石型二氧化钛不乏成功的先例.
山东东佳、四川龙蟒、江苏太白等行业内知名企业都是从最初的生产锐钛型二氧化钛产品发展为生产金红石型二氧化钛产品,而且均靠自身力量研发出表面处理剂的配方,产品质量在国内处于领先水平.
上述公司从锐钛型二氧化钛转型为金红石型二氧化钛的成功经验也为本公司提供了一定借鉴.
(2)本公司已有十多年的生产二氧化钛的历史,具有较强的技术研发能力.
公司注重国内外先进生产技术的引用,并利用自身的技术力量,先后对工艺设备进行了多次技术改造,目前已达到30kt/a的生产规模.
在产能扩大的同时,公司自身的研发力量也得到了提高,现已申请了四项专利技术,其中一项已获得国家知识产权局授权.
同时通过技术研发与实践摸索相结合,公司掌握了大量与二氧化钛招股意向书及发行公告招股意向书1-1-210生产工艺有关的专有技术.
生产技术的长期积累与研发力量的不断增强为公司开发金红石型二氧化钛产品奠定了坚实的基础.
(3)公司已完全掌握了生产金红石型二氧化钛必不可少的中间原料金红石型粗品生产技术和多种用途金红石型二氧化钛表面处理剂配方技术.
从2006年下半年开始,公司依托自身的技术力量,设计建设了煅烧晶种装置和盐处理装置,并进行了多次试生产,成功生产出优质的金红石型粗品,完全掌握了生产金红石型粗品的全部工艺技术,2007年1—3月累计生产金红石型粗品2820吨,实现了大规模的工业化生产.
金红石型二氧化钛后处理工序的主要目的是对金红石型粗品进行表面处理,表面处理的核心是表面处理剂的配方.
目前,公司通过大量的工业试验研究,掌握了多种用途金红石型二氧化钛表面处理剂的配方技术,对配方的最终选择将根据项目工艺流程设计、设备装置参数以及市场的需求状况等综合因素而决定.
(4)公司与专业科研机构合作对整个工艺流程进行优化设计为了确保本次募集资金拟投资的金红石型二氧化钛能够顺利投产,公司在立足自身技术力量的基础上,还与专业的化工设计单位合作,委托其对整套的金红石型二氧化钛生产工艺流程和生产装置进行优化设计.
2006年8月28日,公司与东华工程科技股份有限公司签订了关于"安徽安纳达钛业股份有限公司4万吨/年金红石型钛白粉项目"的《建设工程设计合同》.
东华工程科技股份有限公司具有丰富的相关设计经验,曾先后为攀钢集团重庆钛业股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司和无锡市豪普钛业有限公司设计了3.
6万吨/年、3万吨/年和3万吨/年金红石型二氧化钛后处理生产工艺装置,实践证明上述工艺装置运行良好.
因此,公司已掌握了本次投资项目的主要核心技术,项目的实施不会因技术原因而受到影响.
(五)原料、辅助材料及燃料等供应1、原料供应公司本次募集资金投资项目对原3万吨/年锐钛型二氧化钛生产线进行升级改招股意向书及发行公告招股意向书1-1-211造,增加后处理工序生产金红石型产品,项目达产后将形成4万吨/年金红石型二氧化钛的生产能力.
公司原有的3万吨/年的锐钛型二氧化钛生产能力将全部转为生产金红石粉料,另外1万吨金红石粉料的缺口通过向其他锐钛型二氧化钛生产企业购置取得.
具体如下图:2、辅助材料供应序号名称规格年需用量(吨)供货来源1氢氧化钠NaOH≥45%1240市场购得2硫酸铝Al2O3≥18%8800市场购得3硅酸钠Na2O+SiO2≥40%2960市场购得4六偏磷酸钠P2O5≥62%48.
4市场购得5三羟甲基乙烷浓度:100%412市场购得6辛戊二醇浓度:100%668市场购得7硫酸H2SO4:98%4000市场购得8包装袋25kg/袋160万只市场购得3、燃料等供应序号名称规格单位年需用量来源1燃煤20000kJ/kg万吨7.
17市场购得2新鲜水0.
3MPa(g)万吨168集团公司提供3脱盐水≤10μs/cm万吨144自供4电380V、50HzKWh20.
8*106外供5饱和蒸汽0.
8MPa(g)万吨14.
8自供4万吨金红石粉料4万吨金红石型二氧化钛3万吨金红石粉料1万吨金红石粉料向其他生产锐钛型二氧化钛的生产企业购买公司现有的3万吨锐钛型二氧化钛生产能力后处理工序生产4万吨金红石型二氧化钛的原料来源招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2126过热蒸汽2.
2MPa(g)万吨19.
52自供7仪表压缩空气0.
7MPa(g)Nm3/h5640自供(六)环保问题公司本次募集资金拟投资于"30kt/a锐钛型钛白粉升级改造项目",即利用公司目前拥有的3万吨/年锐钛型二氧化钛生产装置,生产3万吨金红石型粗品,并外购1万吨金红石型粗品,形成4万吨/年金红石型二氧化钛的生产能力.
募投项目主要污染物及采取的治理措施是:类别来源数量处理方法包装尾气10000Nm3/h采用高效袋滤器进行除尘,除尘效率可达99.
8%汽粉尾气15000Nm3/h采用高效袋滤器进行除尘,除尘效率可达99.
8%废气锅炉尾气80000Nm3/h采用高效袋滤器进行除尘,除尘效率可达99.
8%;采用炉内石灰石脱硫,使80%的SO2反应生成CaSO4排出.
过滤机滤饼洗涤水160m3/h膜过滤砂磨机冷却水15m3/h-离心泵密封水及地坪冲洗水10m3/h输送至污水处理场除盐水站再生废液50m3/d输送至污水处理场废水锅炉排污2m3/h输送至污水处理场噪声汽粉机、空压机、鼓风机、给水泵等4分别采用消声、隔声、基础减震等措施.
对空压机房和给水泵实行人机分离,对车间进行密闭隔声处理.
煤气站炉渣~3.
5t/d对外销售废渣锅炉房炉渣~70t/d对外销售本次募集资金项目的环保投资2830万元,具体项目如下:序号项目投资(万元)备注1主装置废气粉尘治理费用2202废酸治理费用2260.
3废酸浓缩装置3锅炉尾气治理3204污水管网费用125噪声治理费用46环境检测分析仪器57绿化9.
188合计2830.
48招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2132006年7月,安徽省环境科学研究院出具了《安徽安纳达钛业股份有限公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目环境影响报告书》(以下简称"环境报告书"),做出如下评价结论:(1)废气:汽粉尾气、包装尾气中排出的含TiO2粉尘的尾气,采用高效袋滤器进行除尘,除尘效率可达99.
8%,可使除尘后的粉尘浓度≤10mg/Nm3,经处理后的尾气经排气筒排放,能够达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》三级标准.
经处理后的锅炉烟气中含SO2的浓度为124.
2mg/Nm3,含尘浓度为21.
5mg/Nm3,符合GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》三类区Ⅱ时段标准要求(SO2排放浓度为900mg/Nm3,烟尘排放浓度为250mg/Nm3).
(2)废水:公司现有污水处理站出水水质为:PH7.
88-8.
12,SS64.
2mg/l,COD35.
6mg/l,Mn1.
78mg/l,NH3-N2.
61mg/l,完全符合GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准,做到达标排放,本项目新增污水量26t/h,负荷量小,经处理后,其出水质完全达标排放是可行的.
(3)废渣(固体废物):对照环发〔1998〕098号文《国家危险废物名录》,并对拟投资项目生产过程产生的固体废物进行浸毒性试验,结果表明:硫酸亚铁滤渣、石膏渣等不属于危险废物.
为便于生产管理,建设方计划在厂区内东北面原渣场位置区域内各建设一标准中转渣场,用于废渣的临时堆放和发货转运.
(4)噪音:升级改造项目噪音分别采取消声、隔音、基础减震等措施,可使噪音达到相应标准.
本项目投产后,厂界各向昼夜噪音预测值均满足GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准要求.
(5)总量控制:拟建项目实施后,SO2、COD排放总量分别增加117.
22吨/年、20.
59吨/年,符合铜陵市环保局下达的污染物总量控制指标SO2年排放量324吨、COD年排放量390.
59吨要求.
(6)总体评价结论:项目选址符合《铜陵市总体规划》,也有利于工程建设和环境保护.
项目废气、废水做到了达标排放,固体废弃物得到了妥善处理,环境影响预测评价结论表明,在采取污染控制措施后,项目的环境影响可得到有效控制,周边环境质量满足其功能要求.
安徽省环境保护局于2006年8月16日出具了《关于安徽安纳达钛业股份有限招股意向书及发行公告招股意向书1-1-214公司30kt/a锐钛型钛白份升级改造项目环境影响报告书的批复》(环评函〔2006〕504号),原则同意环境报告书结论.
综上,公司募投项目的建设,在现有的基础上新增了对环保设施的投入,环保设施符合环保部门的规定,处理能力能满足募投项目投产后对污染物的治理要求,募投项目所产生的废气、废水、废渣能够达到国家规定的排放标准,SO2、COD排放总量符合环保部门下达的污染物总量控制指标.
(七)项目选址项目选址位于安徽铜陵市西部,距市区约4公里,距铜陵火车站约5公里,距铜陵港约5公里,铜官大道从厂门口穿过.
铜陵市紧临长江黄金水道,有优越的地理环境,水、陆、铁交通快速便捷.
同时,铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地,可为公司提供丰富且价格低廉的辅助原材料.
本升级改造项目选址紧临现有厂区北侧,占地11.
28万平方米.
该区域由低洼地及湖泊堆填而成.
安徽省国土资源厅以皖国土资函[2003]605号文批复将包括上述项目所占范围内的土地使用权授权铜化集团经营管理.
本公司已与铜化集团签订了该宗地的《土地使用权租赁合同》,租赁期自2007年5月1日起至2017年4月30日止.
合同有效期届满,公司在同等条件下,享有优先承租权.
(八)项目效益分析本升级改造项目工程建设期1年,投产期1年,投产期生产负荷80%,第3年开始满负荷生产.
本项目每年将为公司创造18,502.
55万元的销售收入(生产期平均),3,511.
45万元的税后利润(生产期平均).
项目所得税后投资回收期4.
51年(含建设期1年),所得税后财务内部收益率为28.
45%,具有较好的盈利能力和债务清偿能力.
(九)项目组织方式和建设周期该项目由本公司负责组织实施.
根据本项目的特点和建设规模,参照二氧化钛厂设计施工的一般规律,结合公司的实际情况,从可行性研究审批后开始计算,建设周期初步规划为12个月.
各阶段实施期间应积极筹措资金,统筹安排,合理交叉,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-215加强对设计、采购、施工和安装的组织协调,保证项目按时竣工投产.
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响(一)对净资产和每股净资产的影响通过本次募股,本公司净资产将大大增加,具体数额将视实际融资额而定.
根据公司目前的盈利水平及股票市场市盈率情况,预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产,因此本次募集资金到位后,公司的每股净资产将会有一定程度的增加.
(二)对资产负债率的影响本次募集资金到位后,资产负债率也将有所降低,更趋合理水平.
(三)对净资产收益率和盈利能力的影响由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平,因此,募集资金到位后由于净资产规模的扩大将导致全面摊薄的净资产收益率有所下降.
随着募集资金的运用,项目陆续投产,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,盈利能力和净资产收益率将会有所提高.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-216第十四节股利分配政策一、最近三年的股利分配政策2004、2005年度,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取法定公益金百分之五;4、提取任意公积金;5、向股东分配利润.
根据修订后的《公司法》,本公司《公司章程》规定,从2006年度起,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取任意公积金;4、向股东分配利润.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-217公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
二、最近三年实际的股利分配情况根据晖达企业有限公司与铜化集团和上海开诚签署的《股权转让协议》,2004年7月31日前公司滚存的未分配利润全部归属铜化集团.
经安徽华普会计师事务所审计,截至2004年7月31日,公司滚存的未分配利润为5,599,733.
83元.
经公司2004年年度股东大会决议批准,公司2004年8-12月实现的净利润在提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后的余额以现金方式全部分配,其中向铜化集团分配2,410,345.
10元,向上海开诚分配455,701.
39元.
2005年3月公司整体变更为股份有限公司,共有1,544,074.
78元普通股股利转为股本.
经公司2005年年度股东大会决议批准,公司以当时总股本5,892万股为基数,每10股派发0.
8元现金股利,合计4,713,600元.
2007年1月18日,本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司2006年度利润分配方案》的议案,由老股东享有的未分配利润12,751,711.
87元,按现有股东的持股比例在公司首次公开发行前以现金方式全部分配,该议案已经公司2006年年度股东大会审议通过.
三、发行后的股利分配政策根据本公司2006年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》,本公司本次发行后的股利分配政策无变化.
四、本次发行前滚存利润的分配政策经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,截至2006年6月30日公司累计未分配利润余额12,751,711.
87元全部由发行前的老股东享有.
公司自2006年7月1日起至本次发行前形成的利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-218第十五节其他重要事项一、信息披露制度及投资者服务计划为切实保护广大股东的利益,本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则,认真做好本公司上市后的信息披露工作.
公司已在2006年6月6日召开的2005年度股东大会上审议通过了《公司信息披露制度》.
(一)信息披露的基本原则公司应及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息;公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易及其他重大事件时,应遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务.
(二)信息披露的主要内容公司应当披露的信息包括但不限于:招股意向书及其摘要;上市公告书;定期报告,包括年度报告、中期报告、季度报告等;临时报告,包括董事会、监事会、股东大会决议、收购、出售资产、关联交易、股票交易异常波动、公司的合并和分立、其他重大事件等.
(三)为投资者服务计划及负责信息披露的相关人员公司将遵守法律法规和证券交易所的规定严格执行信息披露制度,同时制定了具体的服务计划.
1、公布投资者服务电话和传真号码,做到专人接听、记录和答复.
2、对投资者关心的问题,公司将及时给予书面答复,同时在相关信息披露媒体公布.
3、公司将在适当时机,如公司公布年报、中报、对外重大投资等,安排公司高招股意向书及发行公告招股意向书1-1-219级管理人员在有关信息披露媒体解答投资者疑问.
4、公司在发行上市等重大事件发生时,除按法定程序进行信息披露外,还将采用网上路演等形式为投资者服务.
5、建立完善的资料保管制度,在法律法规允许的前提下,保证投资者获取及时、全面的资料查询.
6、公司设有专门部门——证券部具体负责对投资者的接待和答复工作,负责人为董事会秘书.
联系电话为0562-3862867、0562-3867708.
二、公司签订的重大合同内容公司目前正在执行和将要履行的重大合同如下:(一)采购合同1、江苏鸿泰化工矿业有限公司(以下简称"鸿泰化工")与安钛股份于2006年2月14日签订的《2006年钛铁矿供销合同》.
合同约定安钛股份向鸿泰化工采购钛铁矿(澳大利亚产)5万吨,价格由双方在每批交货前具体商定,交货时间为2006年至2007年1月,分4-5批交货,铜陵港码头交货,结算方式为货交安钛股份20日内付清所交货款.
2、昆明道森经贸有限公司(以下称"道森经贸")与安钛股份于2006年12月10日签订的《购销合同》.
合同约定安钛股份向道森经贸采购越南产钛精矿3万吨,单价执行原则为需方合理接受价(铜陵港交货价),运输方式为船运,结算方式为货到铜陵港收到发票一周内付清货款,合同期限为2007年1月1日至2007年12月31日.
3、江苏鸿泰化工矿业有限公司(以下称"鸿泰化工")与安钛股份于2006年12月18日签订的《供矿协议》.
协议约定鸿泰化工在2007年确保向安钛股份供应钛铁矿6万吨以上,分六次均衡供货,价格随行就市.
4、阜新市金属熔炼厂与安钛股份于2007年1月12日签订的《工矿企业购销合同》.
合同约定安钛股份向阜新市金属熔炼厂采购高钛渣2万吨,供货期为2007年全年,分月均衡发货,价格为镇江大港交货价为2900元/吨、铜陵站交货价为2930招股意向书及发行公告招股意向书1-1-220元/吨,运输方式为船运或火车运输,结算方式为货到付款50%、余款收到发票后一周内付清.
5、铜陵有色金属(集团)公司(以下简称"有色集团")与安钛股份于2006年12月8日签订的《购销合同》.
合同约定安钛股份向有色集团采购硫酸15万吨,供货时间为2006年12月26日至2007年12月31日,按月均衡发货,价格随行就市,运输方式为需方汽车自提,结算方式为以付款提货.
6、铜陵市万能贸易有限责任公司(以下简称"万能贸易")与安钛股份于2006年12月30日签订的《煤炭买卖合同》.
合同约定安钛股份向万能贸易采购原、混煤15000吨,价格为铁运555.
87元/吨、汽运548.
98元/吨(若市场行情发生变化随行就市),交货方式为买受人煤场交货,结算方式为现款现货,合同期限为2007年1月1日至2007年12月31日.
(二)销售合同1、安钛股份与镇江泛华进出口有限公司(以下简称"镇江泛华")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向镇江泛华销售"安纳达"牌钛白粉2700吨,按月均衡发货,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为代办运输,运费由买方承担,结算方式为按月发货量结清当月货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
2、安钛股份与无锡广鑫化工有限公司(以下简称"广鑫化工")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向广鑫化工销售"安纳达"牌钛白粉2400吨,按月均衡发货,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为卖方代办运输,运费由买方承担,结算方式为每月28日前结清当月货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
3、安钛股份与佛山市顺德区蓝亚贸易有限公司(以下简称"蓝亚贸易")于2007年1月1日签订的《工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向蓝亚贸易销售"安纳达"牌钛白粉900吨,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为卖方代办运输,运费由买方承担,结算方式为当月28日前付清货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2214、安钛股份与江阴三林油化有限公司(以下简称"三林油化")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向三林油化销售"安纳达"牌钛白粉840吨,按月均衡发货,单价暂定10,660元/吨,质量标准为GB1706-93,运输方式为卖方代办汽车运输,运费由买方承担,结算方式为货到付款、每月28日前结清当月货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
5、安钛股份与台州市南风化工有限公司(以下简称"台州南风")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向台州南风销售"安纳达"牌钛白粉800吨,按月均衡发货,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为买方自提,运费由买方承担,结算方式为现款现货,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
6、安钛股份与郑州核鑫利商贸有限公司(以下简称"核鑫利商贸")于2007年1月1日签订的《2007工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向核鑫利商贸销售"安纳达"牌钛白粉800吨,单价暂定10,676元/吨(含运费),质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为卖方代办铁路运输,运费由卖方承担,结算方式为货到付款、每月25日前结清当月货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
7、安钛股份与无锡市盛龙化工有限公司(以下简称"盛龙化工")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向盛龙化工销售"安纳达"牌钛白粉660吨,按月均衡发货,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为卖方代办运输,运费由买方承担,结算方式为每月28日前结清当月货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
8、安钛股份与阮春弟于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向阮春弟销售"安纳达"牌钛白粉600吨,按月均衡发货,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运输方式为代办运输,运费由买方承担,结算方式为现款现货,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
9、安钛股份与上海贝化贸易有限公司(以下简称"贝化贸易")于2007年1月1日签订的《2007年度工业品买卖合同》.
合同约定安钛股份向贝化贸易销售"安纳达"牌钛白粉500吨,单价暂定10,550元/吨,质量标准为GB1706-93一级品,运招股意向书及发行公告招股意向书1-1-222输方式为卖方代办运输,运费由买方承担,结算方式为当月28日前结清货款,合同期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止.
(三)借款合同1、安钛股份与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行于2005年9月6日签订的《人民币资金借款合同》(合同编号:2005053081),约定安钛股份向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行借款1,000万元,借款用途为生产经营周转,借款期限为2005年9月6日至2007年9月5日,借款利率为月率基准利率,每12个月调整一次,按月结息,结息日为每月的20日.
根据铜化集团与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行的《保证合同》(合同编号:2005053081),铜化集团为该借款合同项下的全部债务提供连带保证责任担保.
2、安钛股份与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行于2006年5月18日签订的《人民币资金借款合同》(合同编号:2006053039),约定安钛股份向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行借款500万元,借款用途为货款,借款期限为2006年5月18日至2007年5月17日,借款利率为月率4.
875‰,按月结息,结息日为每月的20日.
根据铜化集团与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行的《保证合同》(合同编号:2006053039),铜化集团为该借款合同项下的全部债务提供连带保证责任担保.
3、安钛股份与徽商银行铜陵分行营业部于2006年6月26日签订的《人民币借款合同》(合同编号:2006年徽铜字0081号),约定安钛股份向徽商银行铜陵分行营业部借款2,000万元,借款用途为3万吨钛白粉项目和金红石粉料项目,借款期限为2006年6月26日至2008年11月26日,借款利率为年率6.
03%,按月结息,结息日为每月的20日.
4、安钛股份与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行于2006年12月29日签订的《人民币资金借款合同》(合同编号:2006053098).
合同约定安钛股份向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行借款2,000万元,借款用途为货款,借款期限为2006年12月29日至2008年12月28日,借款利率为月率基准利率,每12个月调招股意向书及发行公告招股意向书1-1-223整一次,按月结息,结息日为每月的20日.
根据铜化集团与中国建设银行股份有限公司铜陵市分行于2006年12月29日的《保证合同》,铜化集团为该借款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保.
(四)建设工程设计合同东华工程科技股份有限公司(以下简称"东华科技")与安钛股份于2006年8月28日签订的《建设工程设计合同》.
合同约定安钛股份委托东华科技承担"安钛股份4万吨/年金红石型钛白粉项目"工程设计,东华科技分别于2006年11月30日、收到试桩结果后10天、2007年3月30日、2007年4月30日、2007年7月30日及双方另行商议确定的时间依次向安钛股份提交初步设计、后处理厂房桩基图、后处理厂房基础图、第一批非标施工图、后处理厂房上部结构图(不含二次土建条件)、后处理全部施工图(不含防腐保温专业)及前处理设计文件,设计费用总额为828万元,由安钛股份按约定条件和时间分7次支付;此外,合同还对双方责任、保密、仲裁和合同生效等事项进行了约定.
(五)关联交易合同详见本招股意向书"第七节同业竞争和关联交易"之"三关联交易情况".
三、发行人对外担保的有关情况截至本招股意向书签署日,本公司不存在对外担保情况.
四、重大诉讼或仲裁事项1、截至本招股意向书签署之日,发行人无重大诉讼或仲裁事项.
2、截至本招股意向书签署之日,持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司控股子公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
3、截至本招股意向书签署之日,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-224第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明招股意向书及发行公告招股意向书1-1-225全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:袁菊兴徐强江兴海郝敬林李达王光国周亚娜毕胜董宏儒全体监事签名:王庆成马苏安姚成宽全体高级管理人员签名:刘正安瞿友红陈书勤张俊蒋岳平董泽友王先龙安徽安纳达钛业股份有限公司2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-226保荐人(主承销商)声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目主办人签名:李亮保荐代表人签名:袁盛奇宋剑峰法定代表人签名:雷杰方正证券有限责任公司2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-227发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师签名:蒋敏张大林惠志强律师事务所负责人签名:蒋敏安徽天禾律师事务所2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-228会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师签名:朱宗瑞张良文付劲勇会计师事务所负责人签名:肖厚发安徽华普会计师事务所2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-229资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师签名:高贵士苏红玲资产评估机构负责人签名:郭祥龙安徽蓝天会计师事务所2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-230资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师签名:杨明开吴燕英资产评估机构负责人签名:杨皖林安徽国信资产评估有限责任公司2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-231验资机构的声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师签名:郎敬华方学恒验资机构负责人签名:郭祥龙安徽蓝天会计师事务所2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-232验资机构的声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师签名:朱宗瑞张良文会计师事务所负责人签名:肖厚发安徽华普会计师事务所2007年4月18日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-233第十七节备查文件投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.
cninfo.
com.
cn)和保荐人(主承销商)网站(http://www.
foundersc.
com)上查阅与本次公开发行有关的下列备查文件:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制审核报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)《公司章程》(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件.