北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市网域科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书地址:中国深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层Tel:0755-36866600Fax:0755-36866661二〇一七年七月北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书1目录一、本次申请挂牌的批准和授权.
7二、公司本次申请挂牌主体资格.
8三、本次申请挂牌实质条件.
8四、公司设立.
12五、公司独立性.
15六、发起人和股东.
17七、公司股本及其演变.
18八、公司业务.
20九、关联交易及同业竞争.
24十、公司主要财产.
28十一、公司的重大债权债务.
30十二、公司重大资产变化、投资理财及收购兼并.
34十三、公司章程的制定及修改.
35十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
35十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
37十六、公司的税务.
41十七、公司环境保护和产品质量、技术标准.
42十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
43十九、结论意见.
44北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书2释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:股份公司/公司指深圳市网域科技股份有限公司有限公司/网域有限指股份公司前身,深圳市网域科技有限公司绿净网指公司报告期内关联方,深圳绿净网科技有限公司发起人协议指《深圳市网域科技股份有限公司发起人协议》股东大会指深圳市网域科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市网域科技股份有限公司董事会监事会指深圳市网域科技股份有限公司监事会《审计报告》指上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"上会师报字(2017)第4378号"《审计报告》《公司章程》指深圳市网域科技股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商/开源证券指开源证券股份有限公司上会会计师事务所指上会会计师事务所(特殊普通合伙)北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书3本所指北京市盈科(深圳)律师事务所本所律师指北京市盈科(深圳)律师事务所律师本次申请挂牌指公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为报告期指2015年度、2016年度、2017年1-3月元指人民币元注:本法律意见书部分合计数与分项数值之和在尾数上的差异,均系四舍五入所致.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书4北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市网域科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书[2017]盈科法意字第214号致:深圳市网域科技股份有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市网域科技股份有限公司的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问.
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具法律意见.
一、为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
(二)公司已向本所出具书面保证,保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见.
(三)本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书5股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等资料和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
(四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其它材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
(五)本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容.
但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(六)本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得对本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的.
二、本法律意见书的制作过程本所律师制作本法律意见书的工作过程,严格依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》与《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求:本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证.
其中:(一)对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料,本所律师只作形式审查,即核查其原件与复印件是否一致,并在法律意见书中直接引用;(二)对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有关中介机构文件,本所律师只作资格审查,并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行一般的注意义务,对于其陈述和结论,本所律师在法律意见书中直接引用;北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书6(三)对因公司行为形成的文件,本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查,其中,没有原始资料可以验证的,本所律师直接走访有关的经办人员和负责人,并依据其证言、陈述作出判断和结论,同时依据外部资料予以佐证、复核,以求查证准确事实,如仍无法作出明确判断、或依据事实存在不足的,本所将发表倾向性意见并提示风险.
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书7正文一、本次申请挂牌的批准和授权1.
1股东大会召开及审议经核查,2017年5月31日,公司召开2016年年度股东大会,出席会议股东或股东代表所代表股份总数为500万股,占公司具有表决权股票总数比例100%,会议审议通过:1.
1.
1《关于补充确认申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》1.
1.
2《关于补充确认深圳市网域科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让的交易方式的议案》1.
1.
3《关于补充确认提请股东大会授权董事会全权办理深圳市网域科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》经核查,本所律师认为,公司2016年年度股东大会的召集、召开、表决程序、审议事项和决议内容符合法律、法规和规范性文件规定,符合《公司章程》等公司内部治理制度规定,合法、有效;公司股东大会已依法批准本次申请挂牌,并授权公司董事会办理有关事宜,上述授权范围、程序均合法有效.
1.
2豁免证监会审核依据《管理办法》第三十六条规定,"股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查".
截至本法律意见书出具之日,公司的股东为3名自然人,未超过200人.
经核查,公司不存在以设置持股平台,故意规避股东超过200人的证监会核准情形.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌已取得公司内部必要之批准与授权;鉴于公司股东人数未超过200人,公司本次申请挂牌豁免中国证监会核准,但尚需经全国股份转让系统公司同意.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书8二、公司本次申请挂牌主体资格2.
1依法设立经核查,如本法律意见书"四、公司设立"所述,股份公司由网域有限以净资产折股整体变更设立方式成立,股份公司于2016年10月20日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码914403007619829181).
据此,本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司,其设立程序合法有效.
2.
2有效存续依据公司当前持有的《营业执照》及章程载明事项,公司登记住所为深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02,法定代表人赵春燕,企业类型为非上市股份有限公司,注册资本500万元,经营范围为"计算机软、硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术的开发;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
",营业期限为永续经营,登记状态为存续,无经营异常信息.
依据公司提供材料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司合法有效存续,不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形;在公司作为一方当事人的重大合同、协议及其他使公司财产受到制约或负担的情形,均不会导致公司当前无法持续经营或存在公司应当终止经营的法律障碍.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司合法有效存续,不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形.

综上,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续股份公司,具备本次申请挂牌主体资格.
三、本次申请挂牌实质条件依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及中国证监会和全国股份转让系统公司规定,本所律师对公司本次申请挂牌所应具备实质北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书9条件进行逐项审查:3.
1依法设立且存续满两年3.
1.
1依法设立经核查,公司已依据《公司法》等法律、法规及规章规定向公司登记机关申请登记,并取得《营业执照》.
经核查,如本法律意见书"七、公司股本及其演变"所述:(1)公司及其前身网域有限设立时已按当时法律规定向工商部门递交设立材料并依法取得工商部门核发的《营业执照》,设立主体、程序合法合规.
公司历史上不存在国有权益持股主体.
(2)如法律意见书"七、公司股本及其演变"所述,有限公司历史上历次股东出资均为货币方式,且已实际足额缴付;公司注册资本已缴足,不存在出资不实情形.
3.
1.
2存续两年依据《业务规则》第2.
1条第(一)项、《基本标准指引》第一条第(三)项"有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算"规定,鉴于公司系有限公司整体变更设立,公司存续期间可从有限公司成立之日起计算.
经核查,如本法律意见书"七、公司股本及其演变"所述,有限公司存续已满两个完整会计年度.
据此,本所律师认为,上述情形符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《基本标准指引》第一条规定.
3.
2业务明确,具有持续经营能力3.
2.
1经核查,如本法律意见书"八、公司业务"所述,公司报告期内的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
3.
2.
2经核查,如本法律意见书"八、公司业务"所述:(1)经本所律师核查并依据《审计报告》意见,本所律师认为公司经营业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
(2)公司经营业务,符合国家产业政策,报告期内遵守法律、行政法规和规章的规定,符合环保、质量、安全等要求.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书103.
2.
3持续经营能力依据《审计报告》,并经本所律师核查,公司业务在报告期内具有持续运营记录(包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等),不属于"仅存在偶发性交易或事项"情形.
经核查,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见审计报告,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请情形.
据此,本所律师认为,上述情形符合《业务规则》第2.
1条第(二)项、《基本标准指引》第二条规定.
3.
3公司治理机制健全,合法规范经营3.
3.
1经核查,如本法律意见书"十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述:(1)公司已建立按"三会一层"组成的公司治理架构,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度.
(2)公司"三会一层"当前已按照公司治理制度规范运作;在报告期内,有限公司遵守《公司法》规定,不存在重大违法违规行为.
(3)公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估,结论为公司当前内部治理机制运行规范,符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件.
3.
3.
2合法合规经营(1)经核查,如本法律意见书"十八、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,公司不存在最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
(2)经核查,如本法律意见书"六、发起人和股东"所述,公司控股股东为赵春燕,实际控制人为赵春燕、赵玉燕及赵登生三人.
经核查,赵春燕、赵玉燕及赵登生最近24个月内不存在以下情形:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书11(3)经核查,如本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在其他不适宜担任公司上述职位的情形,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施情形.
(4)依据公司现任董事、监事、高级管理人员及核心员工出具书面说明,并经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在与原单位约定竞业禁止协议情形,与原任职单位不存在知识产权、商业秘密等方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
3.
3.
3依据《审计报告》及公司书面确认,公司当前不存在关联方违规占用公司资金、资产或其他资源情形.
3.
3.
4依据公司组织架构图,并经本所律师实地查验,公司已独立设置财务部门进行独立财务会计核算.
依据《审计报告》意见,"我们认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了有限公司/股份公司2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2017年1-3月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量",本所律师认为,公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
据此,本所律师认为,上述情形符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《基本标准指引》第三条规定.
3.
4股权明晰,股票发行和转让行为合法合规3.
4.
1股权明晰如本法律意见书"六、发起人和股东"、"七、公司股本及其演变"所述,经本所律师核查:(1)公司当前股东不存在国家法律、法规、规章和规范性文件规定不适宜担任股东的情形;(2)公司股东所持股份对应出资均真实、充足,历次出资符合当时法律规定;(3)经核查并经公司及公司股东确认,当前公司全部股份归属情况不存在权属争议;(4)公司当前不存在影响公司股权明晰的其他问题;(5)公司不存在外商持股或外商投资企业股权转让情形.
3.
4.
2股票发行和转让合法合规如本法律意见书"七、公司股本及其演变"所述,经本所律师核查:(1)公司历次股本变化已按当时法律规定履行必要程序,合法合规,无纠纷或潜在纠纷;(2)公司历史上不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书12情形;(3)公司股东已就股票限售出具承诺,限售安排符合《公司法》和《业务规则》规定.
3.
4.
3经本所律师核查并经公司确认,公司历史上不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让情形.
3.
4.
4经核查,报告期内公司不存在控股或参股子公司,不涉及子公司历史上股票发行和转让行为.
上述情形符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《基本标准指引》第四条规定.
3.
5主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与开源证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托开源证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,以负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
上述协议真实、合法、有效.
上述情形符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《基本标准指引》第五条规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《业务规则》、《基本标准指引》规定.
四、公司设立4.
1设立程序2016年10月14日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"[2016]京会兴字第59000011号"《审计报告》,经审计,有限公司截至2016年7月31日的账面净资产值为7,857,659.
65元.
2016年10月14日,北京中锋资产评估有限责任公司出具"中锋评报字(2016)第096号"《资产评估报告》,经评估,截至2016年7月31日,有限公司净资产评估价值为796.
81万元.
2016年10月15日,有限公司全体股东签署《发起人协议》,约定以经审计净资产7,857,659.
65元为基础,将有限公司整体变更为股份公司,其中5,000,000元计入注册资本(折股500万股,每股面值1元),余额计入资本公北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书13积.
2016年10月17日,有限公司召开股东会,决定由有限公司全体股东作为发起人,以有限公司截至2016年7月31日经审计的账面净资产值折股,将有限公司整体变更设立股份公司.
2016年10月17日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"[2016]京会兴验字第5900004号"《验资报告》,确认公司已收到全体发起人投入的注册资本(股本)合计人民币5,000,000元,各发起人股东均以净资产折股投入,净资产超过折合股本面值后的余额计入资本公积.
2016年10月17日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人亲自或委托授权代表出席了会议,会议以记名投票方式审议通过《关于深圳市网域科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市网域科技有限公司整体变更为深圳市网域科技股份有限公司的报告》、《关于的议案》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》等创立大会暨第一次股东大会审议的所有议案,并选举产生股份公司第一届董事会成员以及股东代表监事.
股份公司于2016年10月20日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码914403007619829181).
公司设立时,各发起人持股情况如下:序号发起人姓名/名称持股数(股)持股比例1赵春燕3,500,00070%2赵登生1,000,00020%3赵玉燕500,00010%合计5,000,000100%本所律师认为,公司设立程序符合《公司法》的规定.
4.
2公司设立的资格和条件经核查:(1)变更为股份公司前,网域有限为依法设立并合法存续的有限责任公司;(2)如本法律意见书"六、发起人和股东"所述,公司设立时发起人共3名,均具备担任发起人的主体资格,其中半数以上发起人在中国境内有住所;(3)如本法律意见书4.
1所述,公司系由有限公司整体变更设立,全体发起人订立《发起人协议》,办理出资验资手续,并召开创立大会制定《公司章程》;(4)公司已建立起符合《公司法》要求的组织机构;(5)公司有自己的名称、北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书14经营场所和必要的经营条件.
据此,本所律师认为,公司具备《公司法》规定的设立资格与条件.
4.
3公司设立的方式经核查,公司由有限公司整体变更设立,全体股东以有限公司经审计的账面净资产折合为公司股本总额,并按照各自在有限公司变更前的持股比例持有相应数额股份.
据此,本所律师认为,公司设立方式符合《公司法》规定.
4.
4发起人协议经核查,有限公司全体股东作为发起人已共同签署《发起人协议》.
本所律师核查后认为,《发起人协议》为合法、有效法律文件,符合《公司法》规定,不存在潜在争议.
4.
5设立过程中有关审计、资产评估与验资如4.
1所述,公司设立过程中,已办理必要的审计、资产评估与验资.
据此,本所律师认为,股份公司设立过程中有关审计、资产评估、验资事项,符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件规定.
4.
6创立大会暨第一次股东大会如4.
1所述,公司已召开创立大会暨第一次股东大会,并审议通过有关决议.
针对公司创立大会暨第一次股东大会的召集及召开程序,公司发起人赵春燕、赵玉燕和赵登生于2017年7月20日出具《关于股份公司创立大会暨首届股东大会召开情况的说明》:"2016年10月17日赵春燕、赵玉燕和赵登生基于自愿原则共同签订了《发起人协议》,并于2016年10月17日召开了股份公司创立大会.
本次创立大会的召开系各方真实意思表示,各方对创立大会召开的程序、内容、表决结果予以确认".
本所律师认为,创立大会暨第一次股东大会的召集、召开、议事、表决及决议符合法律、法规和规范性文件规定,创立大会暨第一次股东大会形成的决议真实、有效.
4.
7自然人股东个人所得税经核查,本次公司设立,共计自然人发起人3名,3名自然人发起人尚未向税务机关申报缴纳个人所得税,公司也未就自然人股东所得税进行代扣代缴或从股改依据净资产中予以提前扣除.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书15鉴于上述情形,3名自然人发起人已出具书面承诺:在有限公司整体变更设立股份公司过程中,如本人因资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本而被税务机关要求缴纳相应所得税款,则本人承诺按照相应法律法规如实缴纳;如因税务机关认定公司未依法履行扣缴义务人扣缴义务而向公司做出任何罚款处罚的,由本人全额向公司补偿.
本所律师认为,上述自然人发起人履行上述承诺不存在重大障碍.
综上,本所律师认为,公司设立符合有关法律、法规和规范性文件规定,相关工商手续已办理完毕.
五、公司独立性5.
1业务独立依据公司提供材料并经本所律师查验:公司通过自身开展业务,以自己名义对外开展业务往来,独立经营;公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业存在显失公允的关联交易或重大依赖情形;公司业务的发展规划、目标等由公司股东大会、董事会决定,并由总经理负责实施;公司具有与主营业务相匹配的资产、人员.
据此,本所律师认为,公司业务独立.
5.
2资产独立完整依据公司提供材料并经本所律师查验:公司系有限公司整体变更设立,股份公司继承原有限公司全部财产,依据公司设立时《验资报告》,上述资产已缴付完毕;如本法律意见书"十、公司主要财产"所述,公司名下主要财产包括租赁房产、固定资产、无形资产等,该等财产为公司合法拥有,产权关系明确、权属清晰;公司作为生产经营企业,具有独立完整的供应、生产、销售系统;截至本法律意见书出具之日,不存在公司股东及其他关联方违规占用公司资金、资产或其他资源情形.
据此,本所律师认为,公司资产独立完整.
5.
3人员独立依据公司提供材料并经本所律师查验:公司董事、监事及总经理、董事会秘北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书16书、财务负责人等高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》选举或聘任产生;公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,公司人员独立.
5.
4机构独立依据公司提供材料并经本所律师查验:公司设立后,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度,并合法聘任总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;已设置相应业务及职能部门,独立办公运作,不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业之间混合经营、合署办公情形.

据此,本所律师认为,公司机构独立.
5.
5财务独立依据公司提供材料并经本所律师查验:(1)公司已配置专职财务人员,建立独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度,独立作出财务决策.
(2)公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户情形.
(3)公司已办理税务登记;并依法独立申报及缴纳各项税款,不存在与其控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形.
据此,本所律师认为,公司财务独立.
5.
6依据公司书面说明,并经本所律师核查,公司不存在其他严重影响其独立性的缺陷.
综上,本所律师认为,公司业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,具有独立面向市场自主经营的能力.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书17六、发起人和股东6.
1发起人6.
1.
1基本信息依据公司提供资料并经本所律师核查,公司整体变更设立时发起人3名,均为自然人,基本信息如下:(1)赵春燕,女,1976年2月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所深圳市福田区,身份证号码42052519760204****;直接持有公司3,500,000股(持股比例70%),任公司董事长、总经理.
(2)赵玉燕,女,1974年9月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市龙华新区,身份证号码42052519740925****;直接持有公司500,000股(持股比例10%),任公司董事.
(3)赵登生,男,1948年生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所深圳市福田区,身份证号码42272519480217****;直接持有公司1,000,000股(持股比例20%),当前未在公司任职.
6.
1.
2发起人人数、住所、投资资产及其产权关系(1)公司设立时发起人共3名,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条、第七十八条规定.
(2)依据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"[2016]京会兴验字第5900004号"《验资报告》各发起人投入到股份公司的资产均足额到位.
(3)各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股情形,因此不存在与之相应的法律障碍或风险.

(4)股份公司系网域有限整体变更设立的股份公司,有限公司的资产、业务和债权、债务全部由股份公司承继,各发起人无新的资产投入或资产剥离,因此不存在发起人投入公司的资产或权利权属证书无法变更至股份公司的法律障碍或风险.
据此,本所律师认为,各发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰,其出资行为不存在法律障碍或风险.
6.
2公司现时股东6.
1.
2基本信息北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书18经核查,截至本法律意见书出具之日,公司现时股东、持股数、持股比例与公司设立时一致,无新增股东.
6.
2.
2股东之间的关联关系(1)赵玉燕、赵春燕系姐妹关系;(2)赵登生与赵玉燕、赵春燕系父女关系.
6.
3发起人/股东资格适当性核查6.
3.
1主体资格依据自然人股东出具说明,其均不属于下列人员:国家公务员以及依照或参照公务员管理的人员,党员领导干部,国有企业领导人员,党政机关处级以上领导干部的配偶、子女及其配偶,县级以上党和国家机关离退休干部,现役军人,法律法规规定的禁止或限制直接或间接持股的其他人员.
6.
3.
2私募基金备案截至本法律意见书出具之日,公司股东均为自然人,不涉及私募基金备案.

据此,本所律师认为,公司发起人/股东资格不存在法律瑕疵.
6.
4控股股东、实际控制人经核查,自2010年5月至本法律意见书出具之日,赵春燕直接持有公司70%股份,为公司控股股东,并担任公司董事长、总经理;赵春燕父亲赵登生直接持有公司20%股份;赵春燕姐姐赵玉燕直接持有公司10%股份,并担任公司董事,鉴于前述亲属关系,该三人为公司共同控制人.
2017年3月,赵春燕、赵玉燕及赵登生三人签署《一致行动协议》,约定将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会、董事会上行使表决权时保持一致,如内部意见不一致时,以赵春燕意见为准,一致行动协议有效期三年.
综上,本所律师认为,公司控股股东为赵春燕,实际控制人为赵春燕、赵玉燕及赵登生三人.
七、公司股本及其演变7.
1有限公司阶段(1)2004年5月,网域有限设立北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书192004年5月14日,赵春燕、赵玉燕签订《深圳市网域科技有限公司章程》,决定设立网域有限.
设立时,网域有限注册资本50万元,其中赵春燕出资45万元,持有90%股权;赵玉燕出资5万元,持有10%股权.
依据深圳正风利富会计师事务所出具"深正验字(2004)第B389号"《验资报告》,经审验,截至2004年5月14日,网域有限分别收到赵玉燕、赵春燕缴纳的注册资本45万元、5万元,合计50万元整.
2004年5月20日,深圳市工商行政管理局核准网域有限成立.
设立时,网域有限基本信息如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例出资方式1赵春燕4590%货币2赵玉燕510%货币合计50100%—(2)2010年5月,增资(注册资本50万增至1000万)2010年5月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意,将公司注册资本增加至1000万元,新增950万元部分由赵春燕认缴655万元,赵玉燕认缴95万元,赵登生认缴200万元.
依据深圳龙泽宏天会计师事务所(普通合伙)出具的"龙泽验字[2010]第469号"《验资报告》,经审验,截至2010年5月14日,网域有限收到分别由赵春燕、赵云燕、赵登生缴纳的注册资本655万元、95万元、200万元,合计950万元.
2010年5月17日,深圳市市场监督管理局核准上述变更.
本次变更后,公司股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例出资方式1赵春燕70070%货币2赵玉燕10010%货币3赵登生20020%货币合计1000100%—(3)2016年7月,减资(注册资本1000万减至500万)2016年5月10日,网域有限召开股东会,全体股东一致同意同比例减少出资,将公司注册资本由1000万元变更为500万元;其中赵春燕减少出资350万元,赵玉燕减少出资50万元,赵登生减少出资100万元.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书20公司分别于2016年5月24日、2016年7月9日于《深圳商报》刊登了《减资公告》、《更正公告》(因前述《减资公告》中公司注册号刊登错误,予以更正).
经公司说明,截至2016年7月8日(刊登《减资公告》后的第45天)未有债权人向公司申报债权或要求提供担保.
2016年7月11日,深圳市市场监督管理局核准本次变更.
本次变更后,公司股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例出资方式1赵春燕35070%货币2赵玉燕5010%货币3赵登生10020%货币合计500100%—7.
22016年10月,有限公司整体变更设立股份公司详见本法律意见书"四、公司设立".
股份公司设立后,至本法律意见书出具之日,公司股权结构未发生变动.
7.
3股东所持公司股份的质押及其他依据公司及公司股东书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持公司股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限情形,不存在委托、受托或信托持股情形.
依据公司书面说明,公司历次股权变动均已在主管工商登记机关办理变更与备案登记,除已办理变更或备案登记外,公司不存在其他应披露未披露的股权变动情况(包括不限于内部职工股票、内部股权激励等).
综上,本所律师认为,股份公司及其前身网域有限依法设立,其历史上股权变动合法、合规;公司全体股东所持公司股份不存在质押或其他权利受限情形,不存在委托、受托、信托持股等其他影响本次申请挂牌的法律障碍或潜在风险.
八、公司业务8.
1公司经营范围与经营方式北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书218.
1.
1经营范围与经营业务依据《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统查询,公司的经营范围为"计算机软、硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术的开发;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)".
依据公司说明、《审计报告》并经本所律师查验,公司报告期内主要从事的业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
经本所律师核查及《审计报告》意见,本所律师认为公司经营业务具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
经核对《产业结构调整指导目录》(2013年修正)并经公司核实确认,公司业务不属于限制及淘汰类,符合国家产业政策.
据此,本所律师认为,公司经营范围与经营方式符合法律、法规和规范性文件规定.
8.
1.
2主营业务依据公司说明并经本所律师查验,公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,且最近两年主营业务没有发生重大变化.

依据《审计报告》,有限公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的营业收入分别为5,740,915.
53元、6,455,682.
96元、1,535,037.
92元,其中主营业务收入分别为5,740,915.
53元、6,455,682.
96元、1,535,037.
92元,占营业收入比例均为100%,公司主要营业收入来源于主营业务.
据此,本所律师认为,公司最近两年主营业务没有发生重大变化,主营业务突出、明确.
8.
1.
3公司分支机构截至本法律意见书出具之日,公司设有一家分支机构,即济南分公司,具体信息如下:深圳市网域科技有限公司济南分公司,统一社会信用代码/注册号91370102MA3C6LREXG,成立日期2016年2月24日,营业场所山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦C座3-605,负责人边爱东,经营范围"计算机北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书22软硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术的开发;进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经公司说明及本所律师核查,公司该分支机构自成立至今未开展任何业务经营,正在办理注销手续,已于2017年7月25日完成税务注销.
8.
2公司经营范围变动情况依据工商信息查询,近两年以来,公司经营范围未发生变动.
经本所律师向公司核实并参照《审计报告》意见,近两年来,公司经营范围与经营业务没有发生过实质变动.
8.
3业务资质与许可8.
3.
1计算机信息系统安全专用产品销售许可证书序号证书名称证书编号许可范围有效期限发证机关1XKC38331网域上网行为管理系统AC-Q/V8.
0网络通讯安全审计(行标-基本级)2015.
7.
31-2017.
7.
31公安部网络安全保卫局2XKC38332NSYSIT运维安全审计系统NSA/V3.
0身份鉴别(网络)2015.
7.
31-2017.
7.
31公安部网络安全保卫局3XKC38333公共上网场所信息安全管理系统AC/V5.
0互联网公共上网服务场所信息安全管理系统2015.
7.
31-2017.
7.
31公安部网络安全保卫局4《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》XKC34735网域ACF第二代防火墙ACFV2.
0第二代防火墙(增强级-支持IPv6)2016.
7.
8-2018.
7.
8公安部网络安全保卫局注:针对上表中1-3项即将到期的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》,公司已向相关部门提出续期申请,并缴纳相关检测费用.
8.
3.
2高新技术企业证书公司于2015年11月2日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201544200057),有效期三年.
8.
3.
3软件企业认定及产品登记序号证书名称证书编号登记事项有效期限发证机关1.
《软件企业认定证深R-2010-0034—2014年已年审深圳市经济贸易和信息化委员会北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书23书》2.
深DGY-2012-3012网域NSYURL库软件V3.
02012.
11.
28-2017.
11.
28深圳市经济贸易和信息化委员会3.
深DGY-2013-3186NSYSIT运维安全审计软件V3.
O2013.
11.
29-2018.
11.
29深圳市经济贸易和信息化委员会4.
深DGY-2015-0034网域数据库审计系统软件V3.
02015.
2.
2-2020.
2.
2深圳市经济贸易和信息化委员会5.
深DGY-2010-0388网域NETSYSAC上网行为管理软件V5.
12010.
4.
9-2015.
4.
9深圳市科技工贸和信息化委员会6.
深DGY-2011-0031网域NetSys-Key文件加密软件V3.
02011.
1.
28-2016.
1.
28深圳市科技工贸和信息化委员会7.
深DGY-2011-0433网域NETSYSAC上网行为管理软件V6.
02011.
4.
29-2016.
4.
29深圳市科技工贸和信息化委员会8.
深DGY-2011-1964网域AC集中管理软件V2.
02011.
12.
31-2016.
12.
31深圳市科技工贸和信息化委员会9.
深DGY-2011-1965网域上网行为流控管理软件V8.
02011.
12.
31-2016.
12.
31深圳市科技工贸和信息化委员会10.
《软件产品登记证书》深DGY-2011-1963网域IT运维管理软件V2.
02011.
12.
31-2016.
12.
31深圳市科技工贸和信息化委员会注:依据国务院于2015年3月13日发布的《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发[2015]11号),有关软件企业认定及产品登记备案的行政审批已取消,故公司无需再办理上述1-10项资质证书到期后的年审或登记备案手续.
8.
3.
4质量管理体系认证证书公司于2015年9月22日取得深圳中标国际认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号51815Q00044R0S),有效期至2018年9月21日.
依据该证书,公司质量管理体系符合"GB/T19001-2008/ISO9001:2008"标准.
本所律师认为,报告期内公司经营业务已取得必要的业务许可,符合法律、法规和规范性文件规定.
8.
4持续经营依据公司现行有效《企业法人营业执照》、《公司章程》及其他公司提供材料(主要财产、重大合同等)、《审计报告》并经本所律师查验,公司经营范围及经营方式符合法律规定,具有可持续性;公司营业期限为永续经营,当前不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散情形,或法院依法受理重整、和解或者北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书24破产申请情形;公司主要经营性财产不存在对公司持续经营具有限制性或重大影响的负担或状态.
据此,本所律师认为,公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,公司经营范围与经营方式符合法律、法规和规范性文件规定,符合国家产业政策;公司最近两年主营业务没有发生重大变化,主营业务突出、明确;公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争9.
1关联方依据《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件规定,经本所律师核查,公司在报告期内存在如下关联方:9.
1.
1实际控制人及持有公司5%以上股份的股东序号关联方名称关联关系1赵春燕公司控股股东,直接持有公司3,500,000股(持股比例70%),2赵登生公司股东,直接持有公司1,000,000股(持股比例20%)3赵玉燕公司股东、董事,直接持有公司500,000股(持股比例10%)以上关联方信息详见本法律意见书"六、发起人及股东"、"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
9.
1.
2控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员直接、间接控制的或施加重大影响的,或担任董事、高级管理人员的,除上述9.
1.
1及公司以外的其它企业报告期内,存在一家控股股东控制的企业,即绿净网,具体信息如下:深圳绿净网科技有限公司,成立日期2014年7月24日,住所深圳市龙华新区龙华街道油松路74号502,经营范围"计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术维护;经营电子商务;网络商务服务、数据库服务、数据库管理;从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让;计算机软件设计、研发.
"报告期初至2015年12月4日,赵春燕持有绿净网90%股权,并担任执行董事、总经理;赵玉燕持有绿净网10%股权,并担任监事.
2015年12月4日,赵北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书25春燕、赵玉燕将其所持绿净网全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更.

9.
1.
3公司董事、监事和高级管理人员序号姓名职务1赵春燕董事长、总经理2赵玉燕董事3陈敏如董事、财务负责人、董事会秘书4杨一鸣董事5刘晨董事6周华裕监事会主席7李晓翠监事8刘毅职工代表监事上述公司董事、监事和高级管理人员,无直接、间接控制的或施加重大影响的除公司以外的其他企业,且未于公司以外的其他企业担任董事、高级管理人员.
9.
1.
4其他关联方经核查,报告期内,公司存在一家关联方,即深圳市伟利佳投资有限公司,具体信息如下:深圳市伟利佳投资有限公司,成立日期2010年1月12日,注册资本50万元;住所深圳市宝安区西乡街道固戍社区海滨新村四区四巷17号104,经营范围"投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;货物及技术进出口.
(法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外)";法定代表人杨光琼;股权结构:杨光琼出资40万元,持股比例80%,出资10万元,持股比例20%.
该企业现为已吊销状态.
经公司说明及本所律师核查,公司控股股东赵春燕与该公司实际控制人系朋友关系,报告期内曾与公司存在往来款项,详见"9.
2.
2关联方应收、应付款项".
本所律师认为,法律意见书已按照《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方,关联方认定准确、披露全面.
9.
2关联交易情况依据《审计报告》、公司书面说明并经本所律师核查,报告期内,公司与关联方之间的关联交易如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书269.
2.
1向关联方采收/销售商品、接受/提供劳务2015年关联方关联交易内容关联交易定价方式金额(元)深圳绿净网科技有限公司技术服务费采购市场价881,584.
09深圳绿净网科技有限公司商品采购市场价153,846.
189.
2.
2关联方应收、应付款项(1)应收项目单位:元项目名称2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日其他应收款赵春燕——640,009.
10赵玉燕——127,323.
85赵登生——100,990.
39深圳市伟利佳投资有限公司——8,232,423.
30(2)应付项目单位:元项目名称2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款深圳绿净网科技有限公司——195,709.
76依据公司书面说明,截至本法律意见书出具之日,除上述外,公司与关联方之间不存在应披露未披露的债权债务关系.
9.
3关联交易决策程序、避免及减少关联交易的措施(1)上述关联交易均发生于有限公司阶段,当时未制定相关关联交易决策制度,存在不规范之处;(2)公司已于创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于确认深圳市网域科技股份有限公司最近二年关联交易真实性及公允性的议案》,依据审议结果,上述关联交易为公司业务发展及生产经营正产所需,系合理且必要的;(3)股份公司设立后,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》中,已规定关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,已明确关联交易公允决策的程序,已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护;(4)公司的控股股东、持股5%以上股份股东及董事、监事、高级管理人员北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书27已出具减少和避免关联交易承诺函,就减少、规范关联交易及避免占用公司资金作出相应承诺.
据此,本所律师认为,公司已建立健全关联交易管理制度,并已采取部分必要措施,能够有效规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东利益.
9.
4关联方资金占用依据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,存在实际控制人、控股股东资金占用情况,详见本法律意见书"9.
2.
2关联方应收、应付款项之(1)应收项目",截至2016年12月31日前已全部归还完毕.
公司已制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等相关制度,具体规定了关联交易的审批程序等.
公司的控股股东、持股5%以上股份股东及董事、监事、高级管理人员已出具减少和避免关联交易承诺函,就减少、规范关联交易及避免占用公司资金作出相应承诺.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在关联方资金占用的情形,公司防范关联方资金占用的制度已得到有效执行.
9.
6同业竞争9.
6.
1控股股东、主要股东及其控制的其它企业如本法律意见书"9.
1.
2"、"9.
2"所述,报告期内,控股股东、主要股东存在1家控制企业,即绿净网,与公司存在同业竞争及关联交易.
依据公司创立大会暨第一次股东大会中《关于确认深圳市网域科技股份有限公司最近二年关联交易真实性及公允性的议案》的审议结果、公司说明及本所律师核查,公司与绿净网之间的关联交易遵循市场公允原则,并未影响公司经营成果的真实性,也未影响公司独立性,且不存在损害公司及其他股东利益的情形.

2015年12月4日,公司控股股东赵春燕及董事赵玉燕已将所持绿净网全部股权转让至无关联第三方并办理工商登记.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、主要股东无其他控制企业,不存在同业竞争情形.
9.
6.
2避免同业竞争的措施为避免同业竞争,保障股份公司的利益,公司控股股东、实际控制人已将相关冲突企业注销,公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已出北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书28具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:1、本函出具之日,本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司及其子公司实际从事业务存在竞争的任何商业行为;2、自本函出具之日,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营、拥有在其他公司或企业的股票或权益等),或以资产收购、新设或兼并企业的行为谋求从事与股份公司及其子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动;3、本人保证严格履行上述承诺,如因本人违反上述承诺而导致股份公司或其子公司权益受损,本人承诺承担相应赔偿责任.
经核查,公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺合法、有效,履行不存在法律障碍.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人已对避免出现同业竞争情形做出有效承诺与安排,公司当前与控股股东、实际控制人控制的其它企业不存在同业竞争情形.
经公司确认,公司对于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施已进行充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司主要财产依据公司提供材料,并经本所律师查验,公司当前拥有主要财产如下:10.
1土地、房产10.
1.
1自有土地、房产经核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下无自有房产或土地使用权.

10.
1.
2租赁经营场所经核查,截至本法律意见书出具之日,公司租赁房屋2处,并与出租方签订《房屋租赁合同》:序号出租方房屋地址房屋面积租赁期租金用途1深圳市南山区高新南七道20号高新工业村R2-B4-B02室223m22深圳高新区开发建设公司深圳市南山区高新南七道20号高新工业村R2-B4-B01室34.
1m22017.
3.
14-2018.
3.
1357.
13元/月/m2高科技厂房北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书29注:上述租赁房产出租方未提供权属凭证,该场所公司仅用作办公及仓库使用,替代性较强,故不会对公司持续经营造成重大不利影响;同时,公司共同实际控制人赵春燕、赵登生和赵玉燕均已承诺,若涉及搬迁风险,公司损失由其三人承担.
10.
2知识产权10.
2.
1专利权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下无专利权.
10.
2.
2商标经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有如下注册商标权利证书:序号商标图形注册号取得方式有效期限分类号110647380原始取得2013.
5.
14-2023.
5.
133527950119原始取得2011.
10.
14-2021.
10.
13910.
2.
3计算机软件著作权经核查,截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下计算机软件著作权,并取得相应登记证书:序号软件名称开发完成日期登记号取得方式权利范围1网域NETSYSAC上网行为管理软件V5.
12009.
10.
2.
2010SR039686原始取得全部权利2网域NetSys-Key文件加密软件V3.
02010.
8.
31.
2011SR000419原始取得全部权利3网域NETSYSAC上网行为管理软件V6.
02011.
1.
28.
2011SR021803原始取得全部权利4网域IT运维管理软件V2.
02011.
7.
8.
2011SR085795原始取得全部权利5网域AC集中管理软件V2.
02011.
7.
26.
2011SR086343原始取得全部权利6网域上网行为流量管理软件V8.
02011.
3.
28.
2011SR086378原始取得全部权利7网域NSYSURL库软件V3.
02011.
6.
1.
2011SR096552原始取得全部权利8网域NSYS即插即用软件V3.
02011.
4.
20.
2012SR004836原始取得全部权利9NSYSIT运维安全审计软件V3.
02012.
2.
15.
2012SR078486原始取得全部权利10网域上网行为管理外置报表软件V2.
02013.
5.
3.
2013SR139243原始取得全部权利11网域NSYS负载均衡软件V1.
02013.
6.
10.
2013SR157395原始取得全部权利12网域数据库审计系统软件V3.
02013.
10.
102014SR040970原始取得全部权利13网域IT运维日志分析软件V4.
02014.
4.
10.
2014SR114976原始取得全部权利北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书3014网域IT运维流量系统软件V1.
02014.
4.
10.
2014SR115354原始取得全部权利15网域IT运维管理系统软件V3.
02014.
4.
10.
2014SR115316原始取得全部权利16网域NSYS应用交付系统软件V3.
02015.
6.
10.
2015SR166788原始取得全部权利17网域ACF第二代防火墙软件V2.
02015.
11.
172016SR124106原始取得全部权利18网域文件加密软件4.
02016.
3.
1.
2016SR151247原始取得全部权利10.
2.
4域名经核查,截止本法律意见书出具之日,公司拥有注册域名3项:序号域名注册所有人注册日到期日1netsys.
cn股份公司2007.
7.
62025.
7.
62netsys.
com.
cn股份公司2011.
6.
142025.
6.
143domainnet.
com.
cn股份公司2004.
5.
142021.
5.
1410.
3主要生产经营设备经本所律师核查购销合同、发票等财务凭证,公司拥有的主要生产经营设备为合法购得.
10.
4对外投资的股权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司暂未设立子公司或其他对外投资的股权.
10.
5主要财产权利限制经核查公司主要财产权属证书及权利证明文件,并经公司书面说明,截至本法律意见书出具之日,公司主要财产没有受到质押、查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制.
综上,本所律师认为,公司主要财产具有合法的权利证明或权利来源,不存在权属纠纷;公司主要财产不存在质押、查封、扣押、冻结等权利限制.

十一、公司的重大债权债务11.
1重大业务合同报告期内,公司正在履行或履行完毕的重大业务合同如下:11.
1.
1重大直销客户销售合同(金额大于10万元)单位:元北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书31序号客户名称签订时间合同内容合同金额(含税)履行情况1深圳市华域唐风网络科技有限公司2016.
11.
5软件系统技术服务1,451,412.
00正在履行2深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
1软件系统技术服务1,369,000.
00履行完毕3深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
4系统维护技术服务638,840.
00正在履行4深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
10.
29软件系统技术服务440,000.
00履行完毕5深圳市华域唐风科技有限公司2015.
3.
2软件系统技术服务350,000.
00履行完毕7深圳市华域唐风科技股份有限公司2016.
1.
16软件系统技术服务214,153.
00正在履行6深圳市鹏教管理顾问有限公司2015.
11.
10软件系统及其相关硬件210,000.
00履行完毕8深圳市华域唐风网络科技有限公司2016.
10.
27系统维护技术服务144,960.
00正在履行9深圳市科艺嘉电子有限公司2015.
1.
5软件系统技术服务135,000.
00履行完毕10深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
1系统维护技术服务129,320.
00正在履行11.
1.
2重大经销客户销售合同(金额大于10万元)单位:元序号客户名称签订时间合同内容合同金额(含税)履行情况1南京倍诺防伪科技有限公司2015.
12.
3软件系统技术服务及相关配套硬件设备388,080.
00履行完毕2南京倍诺防伪科技有限公司2015.
4.
20软件系统技术服务及相关配套硬件设备300,000.
00履行完毕3南京倍诺防伪科技有限公司2015.
9.
5配套硬件设备260,000.
00履行完毕4南京倍诺防伪科技有限公司2015.
7.
15配套硬件设备250,000.
00履行完毕5东软集团股份有限公司2015.
8.
24软件系统技术服务及相关配套硬件设备218,500.
00履行完毕6南京倍诺防伪科技有限公司2015.
05.
25配套硬件设备200,000.
00履行完毕7南京倍诺防伪科技有限公司2015.
8.
3软件系统技术服务及相关配套硬件设备200,000.
00履行完毕8重庆辉辰科技有限公司2015.
12.
30配套硬件设备200,000.
00履行完毕北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书329南京倍诺防伪科技有限公司2015.
1.
15软件系统技术服务及相关配套硬件设备199,500.
00履行完毕10南京倍诺防伪科技有限公司2016.
3.
5配套硬件设备165,000.
00履行完毕11东软集团股份有限公司2015.
8.
19软件系统技术服务及相关配套硬件设备130,000.
00履行完毕12山东永创信息技术有限公司2016.
7.
27软件系统技术服务及相关配套硬件设备103,000.
00履行完毕13北京军创盛安信息技术有限公司2016.
11.
15软件系统技术服务及相关配套硬件设备100,000.
00履行完毕11.
1.
3重大采购合同(金额大于10万元)单位:元序号供应商名称签订时间合同内容采购金额(含税)履行情况1深圳绿净网科技有限公司2015.
10.
4系统维护技术服务774,383.
15履行完毕2深圳市华思特科技有限公司2017.
3.
3硬件设备660,000.
00履行完毕3深圳市迈拓诚悦科技有限公司2015.
7.
16硬件设备500,000.
00履行完毕4深圳市星盾网络技术有限公司2016.
5.
10技术服务采购400,000.
00履行完毕5深圳市星盾网络技术有限公司2015.
9.
28技术服务采购350,000.
00履行完毕6深圳绿净网科技有限公司2014.
11.
5无线安全审计系统项目290,000.
00履行完毕7深圳市汇尔智能科技有限公司2015.
12.
4硬件设备279,300.
00履行完毕8深圳绿净网科技有限公司2015.
12.
1基于防火墙软件流量报表功能250,000.
00履行完毕9深圳市赞龙科技有限公司2016.
7.
20硬件设备206,150.
00正在履行10深圳绿净网科技有限公司2015.
3.
5基于运维神级系统软件-报表功能200,000.
00履行完毕11深圳市华域唐风科技股份有限公司2016.
3.
11技术服务采购188,078.
00履行完毕12深圳市迈拓诚悦科技有限公司2015.
12.
1硬件设备161,000.
00履行完毕13深圳市迈拓诚悦科技有限公司2016.
7.
4硬件设备160,000.
00正在履行14深圳市星盾网络技术有限公司2016.
3.
2技术服务采购150,000.
00履行完毕北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书3315深圳市赞龙科技有限公司2017.
3.
13硬件设备121,000.
00履行完毕16深圳市迈拓诚悦科技有限公司2016.
12.
15硬件设备120,000.
00正在履行17深圳市华域数安科技有限公司2017.
1.
1技术服务采购110,440.
00履行完毕18深圳市华域数安科技有限公司2017.
1.
20技术服务采购105,768.
00履行完毕经核查,本所律师认为,上述重大业务合同合法有效,不存在潜在法律风险.
11.
3侵权之债依据公司书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
11.
4公司与关联方之间重大债权债务详见本法律意见书9.
2.
11.
5公司其他应收款、其他应付款(1)依据《审计报告》、公司书面文件,截至2017年3月31日,公司其他应收款共计63,511.
25元,依据款项性质明细如下:单位:元款项性质2017年3月31日业务备用金10,000.
00代垫员工社保款8,128.
43保证金、押金45,382.
82合计63,511.
25(2)依据《审计报告》、公司书面文件,截至2017年3月31日,公司其他应付款共计6,139.
00元,均为往来款,无重大其他应付款.
本所律师认为,上述款项系公司正常经营产生.
11.
6公司劳动用工与社保、公积金缴纳依据公司提供资料,截至2017年3月31日,公司在册员工21人,均签订《劳动合同》.
公司为16名员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险等社会保险,未缴纳人员为2名当月新入职员工以及3名在校实习生;公司为15名员工缴纳了住房公积金,未缴纳人员为2名当月新入职员工、3名在校实习生及北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书34一名最近入职员工因前公司公积金账号未办理封存,暂时无法在公司缴纳.

鉴于上述情况,公司共同控制人出具《承诺函》,承诺针对公司历史上的员工社会保险与住房公积金缴纳情况,如公司被有关政府部门要求补缴历史上的社会保险与住房公积金款项,由此产生的费用由其承担.
公司亦将在期后依据相关规定,逐步规范员工社保及住房公积金的缴纳情况.
依据公司书面声明、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的相关证明,公司报告期内不存在因员工社会保障事项而受到行政处罚情形.
十二、公司重大资产变化、投资理财及收购兼并(一)有限公司设立至今历次增资、减资情况及本所律师核查意见,详见本法律意见书"七、公司股本及其演变".
(二)投资理财依据公司提供资料,报告期内公司利用闲置资金购买民生银行理财产品,截至2017年3月31日,购买理财产品余额为6,300,000元,具体信息如下:产品代码产品名称成交金额(元)成交日期FGAA17148B非凡资产管理35天增利第276期对公02款800,000.
002017/3/16FGAA17110A非凡资产管理双月增利第273期对公款500,000.
002017/2/20FGAA17110A非凡资产管理双月增利第273期对公款4,000,000.
002017/2/20FGAA17092B非凡资产管理双月增利第271期对公02款1,000,000.
002017/2/9经本所律师核查及公司确认,公司使用自有闲置资金购买短期、低风险理财产品投资系为提高公司资金使用效率,增加公司收益,未影响公司日常经营及资金安全;公司已于2017年第一次临时股东大会对2016年度购买理财产品情形进行补充确认,并同意公司2017年度内可于800万元(含)额度内购买理财产品.
本所律师认为,上述理财产品合同合法、有效,不会对公司经营造成不利影响.
综上,依据公司确认、本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除上述外,网域有限/公司不存在分立、重大资产收购或出售行为,亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书35十三、公司章程的制定及修改13.
1《公司章程》制定及历次修改情况13.
1.
1有限公司章程制定及修改经核查,有限公司设立时已制定公司章程文件,该份文件已与其他设立材料一并经当时工商管理机关审查通过,用于办理有限公司工商设立登记.
经本所律师审查,有限公司设立时制定的《公司章程》符合当时法律、法规和规范性文件规范,合法、有效.
《公司章程》近两年发生一次修改,即2016年7月11日,有限公司注册资本减少500万元.
经核查,上述《公司章程》修改已由股东会审议批准,并在工商部门备案.
13.
1.
2整体变更设立股份公司《公司章程》制定及修改如本法律意见书"四、公司设立"所述,股份公司创立大会期间,全体发起人审议通过股份公司《公司章程》,该份章程文件已与其他设立材料一并经当时工商管理机关审查通过,用于办理股份公司工商设立登记.
经本所律师审查,股份公司设立时制定的《公司章程》符合当时法律、法规和规范性文件规范,合法、有效.
截至本法律意见书出具之日,股份公司设立后未对《公司章程》进行修改.

13.
2《公司章程》内容核查意见经核查,公司当前未在香港或境外其他地区上市.
本所律师核查后认为,公司当前施行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定.
综上,本所律师认为,公司章程的制定及历次修改均已履行法定程序,符合法律、法规和规范性文件规定,章程内容已按本次申请挂牌之要求修订完毕.

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14.
1组织机构北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书36依据《公司章程》、股东大会会议文件、董事会会议文件,并经本所律师核查,公司已建立股东大会、董事会、监事会、总经理等健全的组织机构.

14.
2议事规则及其他公司治理制度截至本法律意见书出具之日,公司当前实施的主要内部制度包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累计投票制度实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等.
经本所律师核查,上述主要内部制度内容符合法律、法规和规范性文件规定.
主要内部制度批准实施情况:(1)《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》经公司创立大会暨第一次股东大会审议后批准实施.
(2)《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》经公司第一届董事会第一次会议审议后批准实施.
据此,本所律师认为,公司主要内部制度符合法律、法规和规范性文件规定.
14.
3历次股东大会、董事会、监事会规范运作情况(1)股东大会序号时间届次主要内容及审议情况12016.
10.
17创立大会暨第一次股东大会审议通过发起设立股份公司相关议案,选举公司第一届董事、股东代表监事,批准公司有关内部制度,授权董事会办理工商登记事宜、审议批准本次申请挂牌议案,并授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜22016.
12.
312016年第二次临时股东大会更换公司董事32017.
1.
52017年第一次临时股东大会确认公司2016年度使用闲置资金购买的理财产品、公司使用闲置资金购买理财产品的议案42017.
5.
312016年年度股东大会对本次申请挂牌议案进行补充确认、聘请本次挂牌中介服务机构、更换公司监事、审议2016年年度报告及摘要等52017.
7.
52017年第二次临时股东大会注销公司济南分公司(2)董事会序号时间届次主要内容及审议情况北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书3712016.
10.
17第一届董事会第一次会议选举董事长,聘任总经理、财务负责人、董事会秘书,批准公司有关内部制度,决定召开临时股东大会22016.
12.
15第一届董事会第二次会议更换公司财务负责人、董事会秘书32016.
12.
20第一届董事会第三次会议确认公司2016年度所购买的理财产品、公司使用闲置资金购买理财产品的议案、提请召开临时股东大会42017.
5.
10第一届董事会第四次会议对本次申请挂牌议案进行补充确认、聘请本次挂牌中介服务机构、审议2016年年度报告及摘要等52017.
6.
20第一届董事会第五次会议注销公司济南分公司、同意对外报出审计报告(3)监事会序号时间届次主要内容及审议情况12016.
10.
17第一届监事会第一次会议选举公司监事会主席22017.
5.
10第一届监事会第二次会议审议2016年年度报告及摘要等经核查,本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及文件签署合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
综上,本所律师认为,公司具有健全组织机构;公司股东大会、董事会、监事会议事规则等主要内部制度符合法律、法规和规范性文件规定;公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化15.
1公司现任董事、监事和高级管理人员及任职核查15.
1.
1公司现任董事、监事和高级管理人员(1)董事,5名赵春燕,女,1976年2月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1998年7月毕业于江汉石油学院;2012年10月至2014年9月,就读于北京大学深圳研究院并获得高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位;2014年4月被认定为深圳市高层次专业人才.
1998年10月至1999年10月,任瀛海北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书38威信息通信有限责任公司营销经理;1999年11月至2003年9月,任深圳市航创信息技术有限公司副总经理;2003年10月至2004年4月,任深圳市奥联科技有限公司总经理助理;2004年5月至2016年9月,任有限公司总经理;2016年10月至今,任股份公司董事长、总经理.
赵玉燕,女,1974年9月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1996年7月毕业于湖北省远安县教师进修学校商业企业管理专业.
1996年8月至2004年4月,任宜昌市垭丝集团职工;2004年5月至2016年9月,任有限公司销售经理;2016年10月至今,任股份公司董事、销售经理.
刘晨,男,1984年12月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2006年6月毕业于湖南公安高等专科学校计算机安全与防范专业(专科),2014年7月毕业于中南大学工商管理专业(本科).
2006年6月至2009年12月,任驰崴科技有限公司深圳分公司产品经理;2009年12月至2016年9月,任有限公司技术总监;2016年10月至今,任股份公司董事、技术总监.
杨一鸣,男,1991年4月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2012年6月毕业于电子科技大学通信工程专业.
2012年7月至2013年2月,任深圳世强电讯有限公司工程师;2013年3月至2013年4月,任深圳市世强先进科技有限公司工程师;2013年5月至2014年6月,任深信服网络科技(深圳)有限公司工程师;2014年7月至2016年9月,任有限公司产品经理;2016年10月至2016年12月,任股份公司产品经理;2016年12月至今,任股份公司董事、产品经理.
陈敏如,女,1976年9月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年7月毕业于深圳大学会计学专业.
2002年8月至2013年10月,任深圳晶华显示器材有限公司会计;2013年11月至2014年8月待业;2014年9月至2015年3月,任银广厦集团有限公司总账会计;2015年4月至2016年11月,任深圳市海岸影城有限公司会计主管;2016年12月至今,任股份公司董事、董事会秘书、财务负责人.
(2)监事,3名周华裕,男,1993年11月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书39学历.
2015年6月毕业于深圳信息职业技术学院计算机网络技术专业;2014年11月至2016年2月,任深圳市高森科技技术有限公司售后工程师;2016年3月至2016年10月,任有限公司售后经理;2016年10月至今任股份公司监事会主席、售后经理.
李晓翠,女,1995年4月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2016年6月毕业于武汉工程职业技术学院会计专业.
2016年7月至2017年2月,任深圳市博澳企业财务代理有限公司会计助理;2017年2月至2017年7月任公司出纳;2017年7月至今,任公司商务专员;2017年5月至今,任股份公司监事.
刘毅,男,1979年8月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年7月毕业于华中师范大学英语专业,2002年8月至2004年12月,任深圳市艾嘉科技有限公司销售经理;2005年1月至2009年6月,任武汉市弘创电脑科技有限公司总经理;2009年7月至2014年2月,任深圳市泰晨伟业科技有限公司市场总监;2014年3月至2016年10月,任有限公司销售经理,2016年10月至2016年11月,任股份公司销售总监,2016年12月至今,任股份公司职工代表监事、销售总监.
(3)高级管理人员,2名总经理赵春燕,董事会秘书、财务负责人陈敏如,上述人员简历详见15.
1.
1之(1).
15.
1.
2任职核查及合法合规性依据公司书面说明,公司董事、监事和高级管理人员出具文件,并经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条情形,不存在因公职或其他特殊身份不宜担任公司相关职务情形,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查并尚未有明确结论意见情形;公司董事、监事、高级管理人员相关任职、兼职及工作履历,不存在违反《公司法》第一百四十八竞业禁止情形,也不存在因任职、兼职或对外投资与公司存在利益冲突或潜在利益冲突而不适宜担任公司职位情形.
经核查,公司当前未设立独立董事.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书40据此,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格,董事会、监事会和高级管理人员构成及比例未违反有关规定.
15.
2公司最近两年董事、监事和高级管理人员变化情况(1)董事变动情况报告期初至股份公司设立前,有限公司设执行董事一人,由赵登生担任;股份公司设立后至2016年12月31日,公司设立董事会,第一届董事会5名成员为赵春燕、赵登生、赵玉燕、刘晨、许猛;2016年12月31日至今,第一届董事会成员变更为赵春燕、赵玉燕、刘晨、陈敏如、杨一鸣并任职至今.

(2)监事变动情况报告期初至股份公司设立前,有限公司设监事一人,由赵玉燕担任;股份公司设立后至2016年12月31日,公司设立监事会,第一届监事会3名成员为潘豫、周华裕、田少鹤;2016年12月31日至2017年5月31日,第一届监事会成员变更为潘豫、周华裕、刘毅;2017年5月31日至今,第一届监事会成员变更为李晓翠、周华裕、刘毅并任职至今.
(3)高级管理人员变动情况报告期初至股份公司设立前,有限公司经理为赵春燕;股份公司设立后至2016年12月15日,公司聘任2名高级管理人员赵春燕(总经理)、许猛(财务负责人兼董事会秘书);2016年12月15日至今,公司高级管理人员变更为赵春燕(总经理)、陈敏如(财务负责人兼董事会秘书)并任职至今(4)律师意见公司董事、监事、高级管理人员近两年的上述任职变化系基于公司经营规模及业务发展需要,完善公司治理结构及满足公司挂牌条件的正常需要等原因,该变动不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
经核查,公司董事、监事、高级管理人员变动符合有关规定,履行了必要法律程序.
综上,本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件规定;公司最近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大不利于公司本次申请挂牌或严重影响公司持续经营的变化.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书41十六、公司的税务16.
1主要税种、税率依据《审计报告》,经公司确认,报告期内公司执行的主要税种、税率如下:税种税率增值税产品销售按17%的税率,服务收入按6%的税率城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税2015年度及2016年度:按应纳税所得额的12.
5%计缴2017年度:按应纳税所得额的15%计缴据此,本所律师认为,公司执行的主要税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件规定.
16.
2税收优惠及依据16.
2.
1所得税税收优惠依据(1)软件企业认定公司持有深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年4月9日颁发编号为深R-2010-0034号的《软件企业认定证书》.
依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号),软件企业从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税,公司首个获利年度为2012年度,2014-2016年度减半征收企业所得税,企业所得税税率为12.
5%.
(2)高新技术企业公司于2015年11月2日被认定为广东省高新技术企业,有效期三年,企业所得税税率优惠为15%,2017年起企业所得税税率为15%.
16.
2.
2增值税税收优惠及依据(1)依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
公司所销售软件产品为自行开发生产的软件产品,软件产品已取得检测证明材料和《计算机软件著作权登记证书》,对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书42(2)依据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司享受增值税税收优惠情况如下:项目2016年度2015年度增值税即征即退315,630.
03元462,206.
37元16.
3纳税情况及合规性依据公司主管税务机关深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局出具的证明,并经本所律师核查,报告期内公司依法纳税,不存在重大税务违法情形.
16.
4财政补贴依据《审计报告》、公司说明及本所律师核查,公司报告期内财政补贴情况如下:发生期间补助项目金额(元)依据文件深圳市科技创新委员会补贴-购买设备补助25,073.
90深圳市科技创新委员会补贴-出差补贴和绩效支出69,209.
40《深圳市科技计划项目合同书》(项目编号JSGG20160229163402221)2017年1-3月合计94,283.
30—2016年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助900《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规[2014]18号)高新技术企业倍增支持50,000《南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金实施细则》2016年度合计50,900—2014年深圳市第四批计算机软件著作权登记资助1,800《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财行规[2011]9号)2015年度合计1,800—综上,本所律师认为,报告期内公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件规定,享受的税收优惠合法、合规、真实、有效.
公司报告期内依法纳税,不存在重大税务违规情形.
十七、公司环境保护和产品质量、技术标准17.
1公司的环境保护经核查,公司业务不属于原环发[2003]101号、环办函[2008]373号文件规定的重污染行业(冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业).