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1/99厦门创匠信息科技股份有限公司、开源证券股份有限公司对《关于厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司于2019年9月16日出具的《关于厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》,我公司于2019年9月16日已收悉.
感谢贵公司对我公司推荐的厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请文件的审查.
我公司已按要求组织厦门创匠信息科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照反馈意见的要求进行了修改.
针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分,福建闽佑律师事务所根据反馈意见出具了《关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)根据反馈意见出具了《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.
本回复报告中的字体代表以下含义:宋体(加粗)反馈意见所列问题宋体(不加粗)对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗)对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分2/99一、公司特殊问题1、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查,自公开转让说明书签署日初至申报审查期间:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;关于公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期期初至本意见回复出具之日是否被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,主办券商核查了上述人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、声明,相关部门出具的证明文件,并通过全国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)查询,确认公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列入被执行人及失信被执行人名单情况;通过信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)查询,确认公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未在"信用中国"网站上存在不良信用记录.
主办券商通过全国法院被执行人信息查询网查询具体情况如下:名称是否存在被列入被执行人名单、被执行联合惩戒情形创匠信息否法定代表人蒋洪波否控股股东蒋洪波否实际控制人蒋洪波否董事蒋洪波否唐宾3/99王晓陶周聪慧蒋洪雨监事沈顺福否唐立民董彩风高级管理人员唐宾否陈熙熙邱冬兰综上,主办券商认为,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员自报告期期初至本意见回复之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合监管要求.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
关于前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,主办券商进行了以下核查程序:①查阅由厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区分局、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金管理中心、福建省通信管理局出具的无违法违规证明文件;②登录国家企业信用信息公示系统、厦门市环境保护局、福建省食品药品监督管理局、福建省质量技术监管局、福建省国家税务局、福建省通信管理局、福建省工业和信息化厅等网站进行网络核查;③取得公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明.
主办券商通过对上述事项进行核查,申请挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,具体情况如下:4/99名称是否存在被列入其他形式"黑名单"的情形创匠信息否法定代表人蒋洪波否控股股东蒋洪波否实际控制人蒋洪波否董事蒋洪波否唐宾王晓陶周聪慧蒋洪雨监事沈顺福否唐立民董彩风高级管理人员唐宾否陈熙熙邱冬兰综上,主办券商认为,报告期初至本意见回复之日,申请挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司经营合法合规,符合全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定的挂牌条件.
【律师回复】公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象,公司符合监管要求.
公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》2、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资5/99源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式;(2)请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案,如为附条件生效章程,除以挂牌作为生效条件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力.
同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【公司回复】《厦门创匠信息科技股份有限公司章程》已载明相关事项,具体如下:序号事项章程具体约定1公司股票的登记存管机构及股东名册的管理第十三条公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式,公司股票在挂牌后于中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
第二十七条公司依据《公司法》规定建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股东名册由公司董事会保管.
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有权益的股东.
2保障股东权益的具体安排第二十九条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
6/99第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
3为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员.
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源.
第一百五十六条公司利润分配原则为:(一)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金的方式分配股利,可以进行中期现金分红.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
4股东大会审议的重大事项的范围第三十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有7/99关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等交易行为超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议预计年度日常性关联交易总金额以及除日常性关联交易之外的其他关联交易;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议批准募集资金用途事项;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;提供财务资助(对外借款);租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目.
上述购买或者出售资产等交易行为,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
第三十八条公司投资(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上,且绝对金额超过人民币2000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过人民币300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币3000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过人民币300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
第三十九条公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通过.
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;8/99(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)公司章程规定的其他担保情形.
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外,公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过.
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
第四十条除日常性关联交易之外的其他关联交易,均应当经过股东大会审议.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款.
第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.
5须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产等交易行为或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
6重大担保事项的范围第三十九条公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通过.
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净9/99资产的10%且绝对金额超过人民币3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)公司章程规定的其他担保情形.
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外,公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过.
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
7董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排第九十九条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
8公司依法披露定期报告和临时报告的安排第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:……(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;第一百四十一条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;第一百四十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告.
年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计.
公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告.
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:……(四)公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时,公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台www.
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com.
cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
9信息披露负责机构及负责人第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:……(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;第九十八条董事会行使下列职权:…(十三)管理公司信息披露事项;第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.
第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.
10利润分配制度第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
10/99公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十四条公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十六条公司利润分配原则为:(一)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金的方式分配股利,可以进行中期现金分红.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
11投资者关系管理工作的内容和方式第一百四十八条投资者关系工作中,公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
第一百四十九条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本.
12纠纷解决机制第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行11/99政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第一百九十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决.
13关联股东和关联董事回避制度第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.
关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项,主要包括以下交易:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资〈含委托理财、委托贷款等〉;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人财务公司存款;(十六)与关联人共同投资;(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项".
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权.
第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关12/99联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
14累积投票制度无15独立董事制度无16公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以电话、传真方式送出;(四)公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时,公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台www.
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cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
(五)本章程规定的其他形式.
第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行,一经公告,视为相关人员收到通知.
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或公告的形式进行.
【主办券商回复】主办券商查阅了公司历次变更的工商档案文件、《厦门创匠信息科技股份有限公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、公司相关三会文件等.
经核查,《公司章程》已在工商登记机关备案.
《公司章程》经公司股东大会审议通过即生效,未附生效条件.
公司现行有效的公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
【律师回复】《公司章程》已在工商登记机关进行了备案;公司章程自股东大会通过之日起生效,为非附条件生效的章程;《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督指引第3号--章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性.
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详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题13/99以及规范措施发表明确意见.
【会计师回复】(1)审计项目质量控制根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"由于新三板挂牌备案速度快、公司存量基数大,部分会计师事务所为了抢占市场,只重视业务承揽而忽视了业务质量控制,导致审计质量控制不到位,执业质量偏低.
会计师事务所应当遵照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求,提高并完善新三板挂牌公司审计项目质量控制.
"针对下列主要项目,会计师严格执行了质量控制制度:1)本所在承接业务时,通过询问、观察、分析、查询等方式了解了被审计单位的基本情况.
包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等.
经充分评估后,确认本所拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务.
2)公司为首次进行新三板审计,审计期间未更换会计师事务所.
公司2016年至今年报均为本所审计,被审计单位管理层不存在诚信方面的问题;与管理层不存在重大会计、审计等问题上的意见分歧;未发行管理层舞弊、违法违规行为等值得关注的内部控制缺陷.
3)本所由专业质量控制复核部门对新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核,质量控制复核人员具有胜任能力.
质量控制复核人员与审计项目组沟通及时,能够结合行业特点、行业基本情况和被审计单位经营情况,客观评价项目组作出的重大判断和得出的结论是否适当.
(2)通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"根据《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和估重大错报风险》的要求,注册会计师通过实施询问、分析等风险评估程序,了解被审计单位及其环境,从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险14/99提供基础.
注册会计师在新三板挂牌公司审计项目中实施风险评估程序时,结合被审计单位的具体情况,重点考虑可能存在高风险的领域.
"针对下列主要项目中,会计师重点实施了风险评估程序:1)在了解被审计单位及其环境时,针对性地重点了解以下方面:①通过询问、查询等方式,对公司所处的行业情况及行业监管体制进行了解.
②通过对公司经营情况了解,公司不存在特殊的业务模式、所有权和治理结构明晰、资产权属清晰、筹资和投资活动不存在重大限制、不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况.
③通过对会计政策的了解,公司对会计政策的选择和运用中不存在缺乏权威性标准或共识、有争议的重要会计政策.
2)通过对公司内部控制制度了解,公司设立至2018年12月,公司对运营及日常管理等环节制定了较为完整的内部控制制度,执行程度较好,但尚未制定"三会"议事规则、关联交易管理制度等规章制度,内控体系不够健全.
2019年1月,通过了"三会"议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度,公司法人治理结构得以健全与完善.
2019年1月至今,上述规章制度制定时间的较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程.
因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.
针对该种情况,会计师保持职业怀疑态度并实施适当风险评估程序,识别内部控制中可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险,并采取相应的措施应对由舞弊导致的重大错报风险,并采取相应的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险.
(3)持续经营根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求,注册会计师应当就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,并就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论.
"针对下列主要项目,会计师就公司持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论:15/991)从公司自身业务状况来看,2017年度、2018年度和2019年1-4月公司的经营活动产生的现金流量净额分别为761,366.
08元、1,088,815.
43元和-589,606.
40元,2019年1-4月的经营性现金流为负是因为公司归还关联方欠款所致.
营业收入分别为7,739,136.
44元、16,950,479.
17元和8,227,286.
27元.
2017年度及2018年度两个完整年度经营活动现金流量净额均为正数,公司营业收入保持稳定增长,公司运营较为平稳.
2)公司营业收入大部分为主营业务,公司主营业务明确.
报告期内,公司主营业务未发生变化.
3)通过了解,与公司相关法律或政策变化预期不会对公司产生重大不利影响、主要管理人员未发生重大变动、客户和供应商较为稳定、无逾期无法归还银行借款及其他债务且融资困难的情况、未涉及重大诉讼或其他重大或有事项等.
注册会计师基于上述实际情况,谨慎评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估,认为公司管理层对公司业务的成长性不存在较高预期及过于乐观的情况.
(4)收入确认根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"由于新三板挂牌对盈利水平没有硬性要求,而是更关注主营业务的成长性和未来业务发展的可持续性,因此,较A股上市公司而言,收入和毛利率两项指标对于挂牌公司更显重要.
在从事新三板挂牌公司审计业务的过程,注册会计师应结合被审计单位所处的行业特点,关注收入确认的真实性、完整性,以及毛利率分析的合理性.
尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时,注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,对不同类型的交易进行重点关注.
"针对下列主要项目,会计师通过执行审计程序重点关注公司收入确认相关情况:1)会计师根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求,在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时,假定收入确认存在舞弊风险,在此基础上结合对被审计单位及其环境的具体了解,考虑是否可能发生提前确认收入,虚假销售等收入确认舞弊情况.
16/992)注册会计师在执行审计程序的过程中,考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系.
具体有以下几点:①通过对公司应收账款余额分析,结合公司与客户的合同和客户验收确认情况及收款情况,公司应收账款回收及时,当期收入99%以上均收到款,期末应收款余额存在较小,同时执行截止测试等审计程序,收入确认不存在异常现象.
②对于通过代销收入审核,除了上述与合同、收款、客户验收等核查以外,对于代理费结算与收入的关系进行重新测算,并收到回函确认,收入确认不存在差异情况.
我们结合公司业务收入特点,对收入真实性、完整性进行审核,公司不存在虚增收入、提前或延后确认收入情况.
③通过分析公司主营业务的变动与对应的人员工资等成本项目的变动情况,不存在异常且无法合理解释的变动现象.
④报告期内公司总体净利润逐年增加,毛利率保持稳定.
且在可预期的未来,总体净利润不会有太大变化.
(5)关联方认定及其交易根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》的要求和指引,审计被审计单位是否严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和相关业务规则的规定,真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易,关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为.
"针对下列主要项目,会计师通过执行审计程序重点关注公司关联方相关情况:1)通过查阅公司股东、董事、监事和高级管理人员简历及关联关系文件,查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告,查阅主要客户及供应商的工商信息,核查关联关系等方式,对公司关联方范围进行核查,公司关联方范围披露完整,不存在未披露的关联方.
2)通过查阅公司现金日记账、银行存款明细、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款的往来账明细和银行对账单等资料,17/99重点排查是否存在异常交易的交易对手,不存在可能涉及关联方交易的异常情况,公司已真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易.
(6)货币资金根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"注册会计师应充分关注被审计单位货币资金的余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性.
"针对下列主要项目,会计师通过执行审计程序重点关注公司货币资金情况:1)会计师遵照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求对银行存款实施函证程序,针对本公司情况,将全部银行账户纳入函证范围,全部银行函证均收回.
2)在函证过程中,会计师始终保持职业怀疑,对可能导致舞弊风险的迹象保持警觉.
会计师遵照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》及其应用指南的要求和指引,对银行存款函证实施有效控制,确保函证过程独立于被审计单位.
会计师发出函证采用统一模板制,由本所函证中心统一寄发,发函信息记录在底稿中,回函直接寄至会计师事务所,邮寄单据及回单妥善保存在底稿中.
如会计师在公司陪同下去银行亲自函证,均到银行营业厅的正规柜台函证,由会计师全程监督函证的交付及处理流程.
3)会计师通过抽查将银行对账单发生数和公司账面发生数进行核对,以核对其记录一致性,识别是否存在未入账的资金往来或交易;检查资金往来发生数及余额是否有与股东、实际控制人、公司管理层或员工、客户、供应商、关联方以及其他方存在不正常往来;通过抽查凭证,核查货款支付账号名称是否与供应商名称匹配一致,银行单据描述交易内容与相关采购业务是否相吻合.
经核查,不存在异常交易情况.
4)会计师通过抽查凭证,对银行对账单等关键原始凭证与公司账面进行核对.
经核查,不存在不一致现象.
5)会计师通过获取公司"银行已开立账户清单",核对银行开户账号及数量是否与财务账面一致.
经核查,公司账面记录的银行账户完整,不存在不一致现象.
18/996)会计师通过分析财务费用利息收入与公司货币资金情况的合理性,不存在公司存在体外资金循环的情形.
7)会计师通过报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额,分析是否存在异常增减变动情况;通过查阅企业信用报告及函证,确认货币资金是否受限制的情形.
经核查,公司货币资金受限制情况已如实披露,不存在其他异常情况.
(7)费用确认和计量根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"在执行新三板挂牌公司审计业务的过程中,注册会计师需根据被审计单位主营业务的行业特性,结合各报告期的业务规模,关注费用确认和计量的真实性和完整性,费用的归属期间是否正确,费用化支出与资本化支出划分是否合理,并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注.
"针对下列主要项目,会计师通过执行审计程序重点关注公司用确认和计量情况:1)会计师基于对被审计单位及其环境的了解进行充分的风险评估,并设计有针对性的审计程序:①在风险评估阶段,重点关注被审计单位是否存在少计费用虚增利润或虚增费用少交税的意图或动机;是否存在费用波动与业务规模、业务模式不匹配的情况;是否存在体外列支收入费用的迹象等.
②在设计和执行审计程序时,重点考虑公司收入与成本费用是否呈同方向变动;员工特别是销售人员工资是否与公司业务规模相匹配等.
2)会计师关注职工薪酬的内容是否合理,职工薪酬的开支依据是否充分,具体包括:①经核查,公司职工薪酬支出全系费用化支出.
会计师通过询问、分析、检查等方式,对公司的职工薪酬的发生及确认进行认定,不存在重大异常现象.
职工薪酬的成本发生额平稳,与业务收入情况保持一致.
19/993)会计师通过询问、检查、分析等方式对公司的费用支出进行核查,重点关注异常的大额费用是否存在合理性.
经核查,不存在公司存在异常且不合理的费用支出.
(8)内部控制有效性问题根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"客观上,新三板挂牌公司的公司治理、财务管理等内控体系相对薄弱和欠缺,注册会计师应充分评估被审计单位内部控制的有效性,并据此设计和执行实质性测试程序.
"针对下列主要项目,会计师重点关注公司的相关内控制度的有效性:1)针对公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险的情况,会计师保持职业怀疑态度并实施适当的风险评估程序,识别内部控制中可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险,并采取相应的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险.
同时对应收账款的收款、采购付款实施重点测试程序,通过询问、检查、分析、重新执行的程序,对舞弊风险和内部控制有效性进行合理评估,并增加相应审计程序防止审计结论出现偏差.
2)公司主要计算机系统为财务软件,其他业务层计算机系统依赖程度不高.
根据会计师了解及测试,公司计算机程序开发及程序变更由软件供应商负责,程序和数据访问安全,计算机运行维护正常.
同时会计师抽取记账凭证、原始单据等,与信息系统进行核对,以验证其准确性和完整性.
经核查公司使用的计算机系统一般控制有效,经实质性测试不存在重大异常现象.
(9)财务报表披露根据《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》提出"根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》的规定,挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告,年度财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的相关规定编制,然而部分挂牌公司并未完全遵循上述信息披露规范的要求.
由于财务报表披露对报表使用者理解财务报表至关20/99重要,注册会计师应当实施恰当审计程序,确保被审计单位财务报表披露真实、准确、完整.
"针对下列主要项目,会计师实施审计程序确保被审计单位财务报表披露真实、准确、完整:1)经会计师核查,公司财务报表及附注已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的要求编制,其中重点关注的会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露,所得税费用与会计利润关系的说明等事项按照公司情况披露完整.
2)会计师已取得充分、适当的审计证据,以确保财务报表披露事项真实、准确.
我们认为,公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2019年4月30日、2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况以及2019年1-4月份、2018年度和2017年度的经营成果和现金流量.
1、核查过程(1)查阅质量控制制度、中国注册会计师审计准则、审计工作底稿等资料.
(2)询问质量控制复核人员、项目组人员等相关人员.
2、分析过程我们严格遵照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求,制定了新三板挂牌公司审计的质量控制制度,在执行业务时,严格执行项目质量控制复核,由具有胜任能力和独立的项目质量控制复核人员对项目组作出的重大判断和编制审计报告时得出的结论进行客观评价;按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求,我们通过实施询问、分析等风险评估程序,结合被审计单位的具体情况,重点考虑可能存在高风险的领域,了解被审计单位及其环境,从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础;按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求,我们审计过程中保持足够的职业怀疑,对可能导致对被21/99审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况保持警觉,就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取了充分、适当的审计证据并得出结论,并就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论;我们按照审计准则的要求恰当识别公司是否存在舞弊风险的收入、收入交易或具体认定.
结合报告期间内各期应收账款、预收款项、主营业务收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系以及报告期内公司所在行业发展情况以及竞争对手经营业务情况,关注收入确认的真实性、完整性,以及毛利率分析的合理性;我们遵照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》的要求和指引,审计公司是否严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和相关业务规则的规定,真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易;我们对所有银行存款余额(包括金额较小的账户)进行了函证并对函证过程保持有效控制,亲自去银行打印银行流水、开户清单等资料,关注资金受限情况;我们根据公司主营业务的行业特性,结合各报告期的业务规模,关注费用确认和计量的真实性和完整性,费用的归属期间是否正确,并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注;我们根据公司内部控制的建立情况,并充分评估公司内部控制是否有效运行,并据此设计和执行实质性测试程序;我们检查了公司财务报表是否已按照信息披露规范的要求充分披露,并对财务报表披露事项是否真实、准确取得了充分、适当的审计证据.
3、核查结论经核查,在审计中不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题,采取了有效的措施进行规范.
4、关于公司的资金占用情况.
(1)请公司梳理并披露资金占用情况,包括且不限于发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是否违反相应承诺、规范情况;(2)请公司补充披露资金占用的整改进度及相关内部控制措施,请主办券商和律师就公司为规范资金占用的措施是否充分、有效、可行,相关内部控制是否完善发表意见;22/99(3)请主办券商补充核查申报时公开转让说明书签署日至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,并对公司资金的独立性和是否符合"公司治理机制健全"的挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司梳理并披露资金占用情况,包括且不限于发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是否违反相应承诺、规范情况;报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
报告期内,公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下:①应收项目单位:元单位名称2019年4月30日2018年12月31日2017年12月31日款项性质账面金额账面金额账面金额其他应收款:蒋洪波456,242.
90297,520.
00往来款唐宾161,263.
00154,000.
00往来款唐立民80,000.
00往来款锡博(厦门)信息科技有限公司600.
00600.
00往来款福建创匠云信息科技股份有限公司9,260.
00往来款小计697,505.
90452,120.
009,860.
00-②应付项目单位:元单位名称2019年4月30日2018年12月31日2017年12月31日款项性质账面金额账面金额账面金额其他应付款:陈熙熙3,022,260.
001,797,189.
65往来款厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)1,200.
001,200.
00600.
00往来款唐宾1,407,918.
12往来款23/99小计1,200.
003,023,460.
003,205,707.
77-报告期内,公司资金拆出款项具体拆出、归还情况如下表所示:单位:元关联方名称2019年1月—4月期初余额增加额减少额期末余额锡博(厦门)信息科技有限公司600.
00-600.
00-唐宾154,000.
00161,263.
00154,000.
00161,263.
00蒋洪波297,520.
00664,430.
90505,708.
00456,242.
90唐立民80,000.
0080,000.
00合计452,120.
00905,693.
90660,308.
00697,505.
90(续)关联方名称2018年度期初余额增加额减少额期末余额福建创匠云信息科技股份有限公司9,260.
009,260.
00锡博(厦门)信息科技有限公司600.
00600.
00王晓陶98,895.
0098,895.
00郑芳平74,384.
0074,384.
00唐宾449,118.
79295,118.
79154,000.
00蒋洪波1,503,603.
241,206,083.
24297,520.
00唐立民235,050.
00235,050.
00合计9,860.
002,361,051.
031,918,791.
03452,120.
00(续)关联方名称2017年度期初余额增加额减少额期末余额陈熙熙21,355.
0021,355.
00王晓陶2,123.
002,123.
00蒋洪波557,790.
00557,790.
00福建创匠云信息科技股份有限公司30,000.
0020,740.
009,260.
00锡博(厦门)信息科技有限公600.
00600.
0024/99司合计23,478.
00588,390.
00602,008.
009,860.
00报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形.
截至2019年7月19日,公司已经清理全部关联方资金占用,上述关联方资金往来未约定资金占用费,关联方资金使用不规范情况已经得到解决;2019年7月19日至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
由于股份公司成立至2019年1月期间,公司的关联交易管理制度等专项制度尚不完善,且并未得到有效贯彻与执行,从而使得关联交易等重要事项的决策未能严格遵循股东大会、董事会审议程序.
为弥补上述内部决策程序瑕疵,公司召开了第二届董事会第三次会议和2019年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》.
公司关联交易未损害公司及其他股东的利益.
上述占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
上述关联方资金占用未对公司的财务状况造成重大不利影响,未损害公司业务的正常开展.
为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确了关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽可能的避免、减少及规范与公司之间的关联交易.
公司报告期末至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,不存在违反相关承诺、规范的情况.
(2)请公司补充披露资金占用的整改进度及相关内部控制措施;25/99公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易"之"(四)关联交易决策程序及执行情况"中补充披露如下:报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形.
截至2019年7月19日,公司已经清理全部关联方资金占用,关联方资金使用不规范情况已经得到解决;2019年7月19日至本公开转让说明书签署之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
由于股份公司成立至2019年1月期间,公司的关联交易管理制度等专项制度尚不完善,且并未得到有效贯彻与执行,从而使得关联交易等重要事项的决策未能严格遵循股东大会、董事会审议程序.
为弥补上述内部决策程序瑕疵,公司召开了第二届董事会第三次会议和2019年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》.
公司关联交易未损害公司及其他股东的利益.
为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确了关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽可能的避免、减少及规范与公司之间的关联交易.
【主办券商回复】主办券商针对关联方资金占用问题进行了如下尽调程序:访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司资金管理制度;获取公司股东及董监高的个人情况调查表,确定控股股东、实际控制人及其他关联方的名单,并与公司提供的往来明细进行核对;获取银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件;查看公司的股东大会、董事会会议文件、关联交易管理制度;查看报告期及期后与关26/99联方的往来明细账;查看公司《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、实际控制人出具的《承诺函》.
(2)请主办券商和律师就公司为规范资金占用的措施是否充分、有效、可行,相关内部控制是否完善发表意见;经核查,报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形.
截至2019年7月19日,公司已经清理全部关联方资金占用,关联方资金使用不规范情况已经得到解决;2019年7月19日至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
由于股份公司成立至2019年1月期间,公司的关联交易管理制度等专项制度尚不完善,且并未得到有效贯彻与执行,从而使得关联交易等重要事项的决策未能严格遵循股东大会、董事会审议程序.
为弥补上述内部决策程序瑕疵,公司召开了第二届董事会第三次会议和2019年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》.
公司关联交易未损害公司及其他股东的利益.
为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确了关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽可能的避免、减少及规范与公司之间的关联交易.
综上,主办券商认为,公司报告期内虽然存在关联方占用公司资金的情况,但已于申报前全部归还,并制定了相应的制度进行规范;申报时公开转让说明书签署日至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
公司为规范资金占用的措施充分、有效、可行,相关内部控制完善.
27/99(3)请主办券商补充核查申报时公开转让说明书签署日至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,并对公司资金的独立性和是否符合"公司治理机制健全"的挂牌条件发表明确意见.
经核查,申报时公开转让说明书签署日至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
公司资金独立,符合"公司治理机制健全,合法规范经营"之挂牌条件.
【律师回复】本所律师认为,公司报告期内虽然存在关联方占用公司资金的情况,但已于申报前全部归还,并制定了相应的制度进行规范;报告期末至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
公司为规范资金占用的措施充分、有效、可行,相关内部控制完善.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
5、公司曾在厦门股权托管交易中心有限公司托管股份.
请主办券商和律师就以下事项补充核查并发表明确意见:(1)公司股权在厦门股权托管交易中心托管期间是否存在交易行为,交易行为是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)的规定,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人;(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰;(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形,是否已经依照厦门股权托管交易中心的程序进行停牌或者摘牌.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
【主办券商回复】主办券商针对在厦门市股权托管交易中心托管股份问题进行了如下尽调程28/99序:查阅《厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等相关法律法规及规范文件;查阅公司与厦门市股权托管交易中心签订的《股权登记托管协议书》、工商档案、历次股权转让协议、历次股权变更登记相关资料、厦门市股权托管交易中心出具的公司历次股东名册;通过厦门市股权托管交易中心、福建海峡股权交易中心、厦门两岸股权交易中心、上海股权托管交易中心、天津股权交易中心等全国主要区域股权交易中心网站及wind金融终端进行网络核查;取得公司出具的相关说明及承诺.
(1)公司股权在厦门股权托管交易中心托管期间是否存在交易行为,交易行为是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)的规定,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人;厦门市股权托管交易中心是为规范厦门市非上市股份有限公司股权管理,明晰股权关系,维护公司和股东合法权益,促进股权合理有序流转,推动多层次资本市场建设,经厦门市人民政府批准设立的,在厦门市范围内开展非上市股份有限公司股权登记托管服务的专门机构.
根据厦门市政府《厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法》(厦府办〔2013〕241号)(下称"《登记托管办法》")的相关规定,凡在厦门市设立登记的非上市股份有限公司的国有股、法人股、自然人股等各类股权,都应按照《登记托管办法》规定在厦门市股权托管交易中心集中登记托管.
根据《登记托管办法》的相关规定,厦门市股权托管交易中心之股权登记托管业务包括股权登记业务、股权托管业务和其他服务业务,详情如下,并未包括公司股权挂牌交易业务:(一)股权登记业务:包括股权初始登记、股权变更登记、注销登记、股权变更限制、解除股权变更限制等.
(二)股权托管业务:包括提供股权登记托管情况查询、保管股东名册、代理公司信息披露、代理权益分派等.
(三)其他服务业务:代理公司增发、配股与减资回购,向公司提供改制重29/99组策划、投融资咨询等服务.
因此,厦门市股权托管交易中心系厦门市对非上市股份有限公司股权进行统一集中登记托管的政府指定机构,不属于区域性股权转让市场,公司股权未曾在厦门市股权托管交易中心挂牌交易.
公司于2016年6月与厦门市股权托管交易中心有限公司签署《股权登记托管协议书》,约定由厦门市股权托管交易中心有限公司为公司提供托管股份的初始登记、变更登记、退出登记、权益分派、股东名册托管与查询等服务.
公司在厦门市股权托管交易中心托管期间,公司发生过三次股权转让及两次定向增资行为,公司的上述股权转让及增资行为系当事人自行交易完成后,在托管中心履行备案登记手续,公司股权未曾在厦门市股权托管交易中心挂牌交易.
经核查,公司设立至今,公司权益持有人累计未超过200人.
公司股东的历次变动具体情况详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(一)历史沿革"部分.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰;经核查,公司不存在向不特定对象发行证券、或向特定对象发行证券累计超过200人的情况,公司亦未采取广告、公告、公开劝诱等方式变相公开发行.
公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有,不存在信托、委托代持或其他类似安排;除公司相关股东根据《公司法》及《业务规则》作出的股份锁定承诺外,公司股份也不存在质押、冻结、为第三方设定权利或其他任何形式的转让受限情形,亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
公司股权结构清晰,权属分明.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形,是否已经依照厦门股权托管交易中心的程序进行停牌或者摘牌.
根据厦门市政府《登记托管办法》的相关规定,凡在厦门市设立登记的非上市股份有限公司的国有股、法人股、自然人股等各类股权,应按照《登记托管办法》规定在厦门市股权托管交易中心集中登托管.
因此,厦门股权托管交易中心系厦门市对非上市股份有限公司股权进行统一集中登记托管的政府指定机构,不30/99属于区域性股权转让市场.
公司股权未曾在厦门市股权托管交易中心挂牌交易,公司股票除在厦门市股权托管交易中心有限公司进行托管登记外,未在其他区域股权市场及其他交易市场进行挂牌或权益转让.
因此,公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
公司股权未曾在厦门市股权托管交易中心挂牌交易,无需进行停牌或者摘牌手续.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
综上,厦门股权托管交易中心系厦门市对非上市股份有限公司股权进行统一集中登记托管的政府指定机构,不属于区域性股权转让市场.
公司股权未曾在厦门市股权托管交易中心挂牌交易,公司股票除在厦门市股权托管交易中心有限公司进行托管登记外,未在其他区域股权市场及其他交易市场进行挂牌或权益转让.
公司不存在违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)规定的情形.
公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
【律师回复】(1)公司股权在厦门股权托管交易中心托管期间不存在交易行为;权益持有人累计未超过200人.
(2)公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形,无需进行停牌或者摘牌.
(4)公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
6、2019年1月26日股份公司第一次增资,此次增资每股定价5元;2019年4月股份公司第二次增资,此次增资每股定价17元.
请公司补充披露两次增31/99资价格存在显著差异的原因.
请主办券商及律师:(1)对上述情况进行补充核查并对上述增资的真实性、公允性、合法合规性及是否存在股权纠纷的隐患发表意见;(2)补充核查公司历史沿革中的历次增资是否附带带有估值调整条款(通称对赌条款)的补充协议.
如有,请公司将相关补充协议在《公开转让说明书》中相应位置做出补充披露,并修改对应勾选项.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(一)历史沿革"中补充披露如下:6、2019年1月,股份公司第一次增资2019年1月26日,经公司2019年第一次临时股东大会决议,同意公司非公开定向发行股份100万股,每股5元,增加注册资本100万元,剩余400万元全部计入资本公积.
本次增资由公司全体股东按原持股比例认购,其中唐宾认购15万股;蒋洪波认购60万股;王晓陶认购5万股;厦门十九匠企业咨询合伙企业(有限合伙)认购20万股.
公司本次增资扩股完成后,公司的总股本为600万股,注册资本为600万元.
本次增资系向全体股东增资,价格为5元/股,主要系为了弥补公司前期亏损,定价由公司全体股东协商一致确定.
……7、2019年4月,股份公司第二次增资2019年4月8日,经公司2019年第三次临时股东大会决议,同意公司向厦门藤咖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)非公开定向发行9.
756万股,每股17元,共计165.
852万元.
公司本次增资扩股完成后,公司的总股本为609.
756万股,注册资本为609.
756万元,剩余156.
096万元计入资本公积.
本次增资定价系综合考虑公司营业收入、所处行业发展前景、同行业可比公司估值水平、公司成长性等因素,由公司与投资者协商确定.
由于知识付费行业为新兴行业,同行业可比公司如微盟集团(香港主板上市公司,股票代码2013.
HK)和校宝在线(新三板挂牌公司,证券代码870705)仍处于持续亏损,企业盈利能力尚未得到良好的体现,故市盈率指标无法很好的衡量企业未来的价值水平.
32/99软件开发企业主要为轻资产型企业,通过市净率衡量企业的价值水平具有一定的局限性.
公司属于软件开发行业,业务处于成长期,通常采用市销率的方法来预测公司未来的经营状况.
截至2018年12月31日,公司每股营业收入为3.
39元,以17元/股的价格测算,公司市销率为5.
01倍.
公司的市销率介于同行业整体市销率水平及同行业可比公司之间.
公司所处的知识付费行业自2016年以来呈现爆发式增长,随着居民人均可支配收入快速增长,对知识信息的需求将不断增长,知识付费行业将保持较高的成长性,产业规模将不断扩大.
【主办券商回复】(1)对上述情况进行补充核查并对上述增资的真实性、公允性、合法合规性及是否存在股权纠纷的隐患发表意见;针对公司两次增资的事项,主办券商进行了如下核查程序:查阅公司工商档案、验资报告、三会决议文件等;对股东及各持股平台合伙人进行访谈了解增资情况、定价依据,是否存在代持的情况及是否存在纠纷的情况;查阅公司增资的出资凭证、银行回单等;对公司持股平台进行穿透核查,查阅持股平台的工商档案、合伙协议、出资汇款记录或验资报告、关于股权清晰的承诺函;对比同行业可比公司估值数据等.
①创匠信息2019年1月增资事项2019年1月26日,经公司2019年第一次临时股东大会决议,同意公司非公开定向发行股份100万股,每股5元,增加注册资本100万元,剩余400万元全部计入资本公积.
本次增资由公司全体股东按原持股比例认购,其中唐宾认购15万股;蒋洪波认购60万股;王晓陶认购5万股;厦门十九匠企业咨询合伙企业(有限合伙)认购20万股.
公司本次增资扩股完成后,公司的总股本为600万股,注册资本为600万元.
2019年1月28日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字(2019)第Y0012号的《验资报告》,审验截至2019年1月26日,公司已经收到全体股东缴纳的出资额人民币伍佰万元整,其中人民币壹佰万元整增加注册资本(实收资本),其余人民币肆佰万元整增加资本公积,均为货币出资.
本次增资系向全体股东增资,价格为5元/股,主要系为了弥补公司前期亏33/99损,定价由公司全体股东协商一致确定.
本次增资系创匠信息以5元/股的价格向全体股东非公开定向发行股份,未低于增资扩股前公司每股净资产,定价公允.
本次增资系股东真实意思表示,股东不存在代持或潜在纠纷的情况.
上述增资相关注册资本已缴足,增资程序合法合规,不存在股权纠纷的隐患.
②厦门藤咖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的增资事项2019年4月8日,经公司2019年第三次临时股东大会决议,同意公司向厦门藤咖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)非公开定向发行9.
756万股,每股17元,共计165.
852万元.
公司本次增资扩股完成后,公司的总股本为609.
756万股,注册资本为609.
756万元,剩余156.
096万元计入资本公积.
本次增资定价系综合考虑公司营业收入、所处行业发展前景、同行业可比公司估值水平、公司成长性等因素,由公司与投资者协商确定.
由于知识付费行业为新兴行业,同行业可比公司如微盟集团(香港主板上市公司,股票代码2013.
HK)和校宝在线(新三板挂牌公司,证券代码870705)仍处于持续亏损,企业盈利能力尚未得到良好的体现,故市盈率指标无法很好的衡量企业未来的价值水平.
软件开发企业主要为轻资产型企业,通过市净率衡量企业的价值水平具有一定的局限性.
公司属于软件开发行业,业务处于成长期,通常采用市销率的方法来预测公司未来的经营状况.
截至2018年12月31日,公司每股营业收入为3.
39元,以17元/股的价格测算,公司市销率为5.
01倍.
通过查阅可比同行业公司数据,微盟集团(香港主板上市公司,股票代码2013.
HK)市销率(PS,TTM)平均值为9.
71;校宝在线(新三板挂牌公司,证券代码870705)市销率(PS,TTM)为11.
52;新三板挂牌公司中软件开发行业整体行业市销率(PS,TTM)均值为1.
60(东方财富Choice数据,2019年7月18日),企业估值水平较高,公司的市销率介于同行业整体市销率水平及同行业可比公司之间.
公司所处的知识付费行业自2016年以来呈现爆发式增长,随着居民人均可支配收入快速增长,对知识信息的需求将不断增长,知识付费行业将保持较高的成长性,产业规模将不断扩大.
本次定增价格通过参考同行业可比公司估值水平、公司营业收入、行业未来发展前景和企业的成长性等因素,由投资者与公司协商确定,增资定价具备合理性.
34/99经核查,本次增资系藤咖咨询合伙人自有资金出资,不存在股权代持的情况,不存在任何权属纠纷和潜在纠纷.
2019年4月11日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字(2019)第Y0044号的《验资报告》,审验截至2019年4月11日,创匠信息已经收到全体股东缴纳的出资额人民币壹佰陆拾伍万捌仟伍佰贰拾元整,均为货币出资.
本次增资相关注册资本已缴足,增资程序合法合规,不存在股权纠纷的隐患.
综上,公司上述增资均系股东真实意思表示,增资定价公允,增资程序合法合规,不存在任何权属纠纷和潜在纠纷.
(2)补充核查公司历史沿革中的历次增资是否附带带有估值调整条款(通称对赌条款)的补充协议.
如有,请公司将相关补充协议在《公开转让说明书》中相应位置做出补充披露,并修改对应勾选项.
主办券商通过对历史股东及各持股平台合伙人进行访谈,了解是否与公司存在签署附有对赌条款的补充协议、业绩承诺、股份回购、现金补偿等特殊利益安排,查阅公司与藤咖咨询签订的《增资扩股协议》.
经核查,公司历史沿革中的历次增资不存在附带带有估值调整条款(通称对赌条款)的补充协议,不存在业绩承诺、股份回购、现金补偿等特殊利益安排.
【律师回复】(1)2019年1月26日股份公司第一次增资、2019年4月股份公司第二次增资真实、公允、合法合规,不存在股权纠纷的隐患.
(2)公司历史沿革中的历次增资未附带带有估值调整条款的补充协议.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
7、2017年6月及2018年10月公司两次股权转让中,出让方孙迪及陈熙熙作为公司董事及监事,在离职未满半年的情况下转让持有的公司股份,上述行为与《公司法》第一百四十一条相悖.
请公司补充披露该次股权转让的原因以及交易的完成情况,请主办券商及律师核查上述股权转让是否涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益,是否依法办理相应的转让手续,是否存在其他法律风险并发表专业意见.
35/99【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(一)历史沿革"中补充披露如下:2、2017年6月,公司第一次股权变更2017年5月25日,孙迪分别与陈熙熙、厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)、唐宾、王晓陶签订股份转让协议,将其持有的创匠信息168万股分别转让给陈熙熙36万股、厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)90万股、唐宾27万股、王晓陶15万股.
孙迪曾经担任公司董事,在转让上述股份时,从公司离职未满半年,不符合《公司法》相关规定.
本次股权转让原因系孙迪不愿再参与公司经营与发展,自愿退出公司;本次股权转让的价格为0元,原因系截至本次股权转让之日,上述股权尚未实缴,具备合理性.
股权转让双方已出具确认函,确认上述转让系转让各方真实意思表示,转让双方签署了相关协议,上述转让在孙迪离职半年后生效,自转让协议签署后至转让生效期间,转让各方未签署其他转让协议,未进行再次转让,本次股份转让真实,不存在任何股权纠纷.
……2017年6月8日,公司在厦门市股权托管交易中心完成了股东名册变更.
3、2018年10月,公司第二次股权变更2018年9月6日,陈熙熙与蒋洪波签订股份转让协议,将其持有的创匠信息300万股转让给蒋洪波.
陈熙熙曾经担任公司监事,在转让上述股份时,离任未满半年,不符合《公司法》相关规定.
陈熙熙与蒋洪波系夫妻关系,本次股权转让原因系内部的股权调整;本次股权转让的价格为0元,原因系截至本次股权转让之日,上述股权尚未实缴,具备合理性.
股权转让双方已出具确认函,确认上述转让系转让各方真实意思表示,转让双方签署了相关协议,上述转让在陈熙熙离职半年后生效,自转让协议签署后至转让生效期间,转让各方未签署其他转让协议,未进行再次转让,本次股份转让真实,不存在任何股权纠纷.
2018年10月23日,公司在厦门市股权托管交易中心完成了股东名册变更.
36/99【主办券商回复】针对公司股权转让事项,主办券商进行了以下核查程序:查阅公司股权转让协议、股权转让办理凭证等;对股东进行访谈了解历次股权转让的原因、是否存在代持的情况及是否存在纠纷的情况;查阅股东出具的确认函;通过裁判文书网查询公司的股权涉诉信息.
经核查,在转让上述股份时,相关董监高离任未满半年,不符合《公司法》相关规定.
股权转让各方已出具确认函,确认上述转让系转让各方真实意思表示,转让双方签署了相关协议,上述转让在相关董监高离职半年后生效,且自转让协议签署后至转让生效期间,转让各方未签署其他转让协议,未进行再次转让,本次股份转让真实,不存在任何股权纠纷.
此外,根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条规定:"有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持.
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持.
但是,当事人另有约定的除外.
"根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定:"股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持.
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持.
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿.
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被37/99告股东追偿.
"孙迪、陈熙熙均系以现金方式认购公司股份,且根据届时有效的《公司章程》仅需于2025年12月31日前缴纳认缴出资,不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》规定的未履行或者未全面履行出资义务的情形.
综上,上述股权转让真实,不存在任何股权纠纷,不存在侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益的情形.
历次股权转让已依法办理相应的转让手续,不存在其他法律风险,不会对公司本次公开转让构成法律障碍.
【律师回复】经本所律师核查该两次股权转让相关的《股权转让协议》、届时有效的公司章程、厦门股权托管交易中心出具的《股东名册》以及相关主体出具的《确认函》,孙迪、陈熙熙均系以现金方式认购公司股份,且根据届时有效的《公司章程》仅需于2025年12月31日前缴纳认缴出资,不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》规定的未履行或者未全面履行出资义务的情形,不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益.
两次股权转让系相关主体的真实意思表示,股权变更业已在厦门股权托管交易中心备案,依法办理相应的转让手续,不存在其他法律风险.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
8、关于公司开展业务应具备的资质,请主办券商及律师就公司实际情况核查以下问题并发表意见.
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并结合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公司业务资质的齐备性、与公司业务的匹配性发表意见;(2)公司的软件企业证书即将过期,请公司披露相关资质的续期情况,请主办券商及律师核查公司是否存在资质无法续期的风险,若存在,请主办券商及律师就资质无法续期对公司持续经营能力的影响发表意见.
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并结合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公司业务资质的齐备性、38/99与公司业务的匹配性发表意见;【主办券商回复】针对公司的资质事项,主办券商进行了以下核查程序:1)访谈公司董事长及相关业务负责人,了解公司的业务情况、所需资质情况等;2)查阅公司相关资质证书;3)查阅相关资质主管政府部门出具的合法合规证明;4)查询相关法律法规的规定并进行法律文本分析;5)登陆公司运营网站查阅网站相关信息,了解网站运营逻辑及业务流程、支付手段等;6)查询公司业务相关的收付款记录,抽样查询其业务合同的收付款记录等.
根据公司提供的《营业执照》和公司经营所需相关备案、登记、认证的证明材料,公司的经营范围为:"软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;集成电路设计;会议及展览服务;包装服务;图书批发;电子出版物批发;音像制品批发;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行".
公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务.
根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定,公司所在行业分别为"软件开发(I6510)"和"软件与服务(17101010)".
通过查阅《商业特许经营管理办法》(商务部令2004第25号)及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国水利部、中国人民银行令第25号)等相关法规,主办券商认为公司经营上述业务无需申请特许经营权.
截至本反馈意见回复出具之日,公司就其经营取得的资质证书如下:序号资质名称注册号持有人发证机关内容发证日期有效期1增值电信业务经管许可证闽B2-20180584创匠信息福建省通信管理局第二类增值电信业务中的信息服务业务2018年11月20日2018/11/20-2023/11/2039/992高新技术企业证书GR201835100332创匠信息厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局高新技术企业证书2018年10月12日三年3软件企业证书厦RQ-2019-0092创匠信息厦门市软件行业协会软件企业证书2019年9月19日一年4广播电视节目制作经营许可证(闽)字第00743号创匠信息福建省广播电视局制作、发行广播电视节目(时政新闻及同类专题、专栏除外)2019年8月19日两年截至本反馈意见回复出具之日,公司所使用的域名情况如下:序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间1ckjr001.
comwww.
ckjr001.
com闽ICP备16007622号-12019-5-212ckjr001.
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com闽ICP备16007622号-62019-5-21经浏览、访问公司所使用的域名,其中第1项域名为公司官方网站,第4、6项域名均跳转至公司官方网站(http://www.
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com/),公司通过该网站进行企业宣传和展示相关产品服务,未在该网站上从事经营性互联网信息服务;第2、5项域名为公司搭建的网站样板供客户参考及售后培训使用,未实际从事经营性互联网信息服务;第3、7项域名尚未正常使用,未能正常访问.
根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定"互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动"和第四条规定"国家对经40/99营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度",从事非经营性互联网信息服务的,需要进行备案;从事经营性互联网信息服务的,需要取得《增值电信业务许可证》.
公司的上述网站属于"非经营性互联网信息服务",无需取得《增值电信业务经营许可证》.
公司的上述网站已根据相关法律法规在工信部备案.
另外,针对公司是否需要办理《增值电信业务经营许可证》,主办券商咨询了厦门市通信管理局,经办人员表示公司所经营的知识付费软件的开发、销售及技术服务业务不属于需要办理相关许可证的情况,公司无需办理《增值电信业务经营许可证》.
综上,经核查,公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司业务无需取得特许经营权,公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务,具有与业务匹配的资质,业务资质齐备.
(2)公司的软件企业证书即将过期,请公司披露相关资质的续期情况【公司回复】公司已于2019年9月19日取得《软件企业证书》(证书编号;厦RQ-2019-0092),证书有效期为一年.
公司上述证书已完成续期.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(三)公司及其子公司取得的业务许可资格或资质"中修改披露如下:序号资质名称注册号持有人发证机关发证日期有效期1增值电信业务经管许可证闽B2-20180584创匠信息福建省通信管理局2018年11月20日五年2高新技术企业证书GR201835100332创匠信息厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局2018年10月12日三年41/993软件企业证书厦RQ-2019-0092创匠信息厦门市软件行业协会2019年9月19日一年4广播电视节目制作经营许可证(闽)字第00743号创匠信息福建省广播电视局2019年8月19日两年是否具备经营业务所需的全部资质是是否存在超越资质、经营范围的情况否请主办券商及律师核查公司是否存在资质无法续期的风险,若存在,请主办券商及律师就资质无法续期对公司持续经营能力的影响发表意见.
【主办券商回复】通过查阅公司的资质、许可,访谈了公司实际办理续期工作的业务人员,核查国家相关部门对于各类资质、许可或特许经营权续期的要求;对于即将到期的证书核查换证进展情况,对公司目前所具备的条件和业务开展情况进行分析,判断相关资质和证书的续期可能性,查阅公司续期后更新的《软件企业证书》等.
经核查,公司于2019年9月19日取得《软件企业证书》(证书编号;厦RQ-2019-0092),证书有效期为一年,公司上述证书已完成续期.
公司的相关资质、许可均依法取得,而且目前均在有效期内.
公司定期接受相关资质主管部门的审查,按时办理复审、换证或者年检、更新手续,必备的经营资质、许可文件不存在无法续期的风险,不会对公司持续经营产生影响.
【律师回复】公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,具备与业务匹配的资质,业务资质齐备.
公司已于2019年9月19日取得新的《软件企业证书》;公司不存在资质无法续期的风险.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
42/999、关于公司的业务.
(1)请公司补充披露公司是否参与知识付费系统的后续运营;(2)公司提供的知识付费系统涉及大数据技术,请公司补充披露大数据技术在知识付费系统中的具体应用方式及数据来源.
请主办券商与律师对公司大数据技术应用是否涉及精准营销及用户个人信息的获取及存管进行核查,并对其合法合规性发表意见.
【公司回复】(1)请公司补充披露公司是否参与知识付费系统的后续运营;公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主要业务及产品"之"(二)主要产品或服务"中补充披露如下:公司目前主要的产品是知识付费系统即OEM获客系统,系公司为内容创业者开发的知识付费技术解决方案,根据内容创业者的需求,为其搭建知识付费平台,提供知识付费产品、直播互动、用户管理、营销推广、品牌传播等多种工具.
公司将开发后的知识付费系统交付给客户之后,由客户自主进行系统的后续管理运营,公司仅为客户提供产品操作指导、功能使用指导、产品升级、系统维护等相关服务,不参与系统的后续管理运营.
知识付费平台形式包括微信公众号、APP、小程序、PC网校.
平台中主要包括知识付费、互动产品、营销功能、数据分析、基础管理及其他特色模块.
(2)公司提供的知识付费系统涉及大数据技术,请公司补充披露大数据技术在知识付费系统中的具体应用方式及数据来源.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主要业务及产品"之"(二)主要产品或服务"中补充披露如下:4、数据分析模块数据分析模块帮助内容创业者分析付费用户行为,内容创业者可通过了解分析付费用户的兴趣、订单情况、复购率等行为,根据付费用户的需求情况调整课程安排、知识产品内容、营销推广方式等,从而提高知识产品的销量.
该模块运用大数据技术,为内容创业者进行渠道来源分析、复购率分析、注册用户、订单等横向对比分析等.
上述分析的数据来源于付费用户注册时所提供的基本信息、用户的付费及订购情况等.
请主办券商与律师对公司大数据技术应用是否涉及精准营销及用户个人信43/99息的获取及存管进行核查,并对其合法合规性发表意见.
【主办券商回复】针对上述大数据技术应用情况,主办券商通过访谈公司实际控制人及核心技术人员了解公司大数据技术的应用情况,客户信息的采集及使用情况等,登录付费系统样板了解数据分析模块的应用情况.
公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司根据客户的具体需求,为客户开发个性化知识付费系统,系统交付之后,由客户自主管理经营,公司仅为客户提供产品操作指导、功能使用指导、产品升级等相关服务.
公司的大数据技术应用于知识付费系统中的数据分析模块,系公司产品可提供的功能之一,公司客户(即内容创业者)通过数据分析模块可分析其付费用户的行为,了解分析付费用户的兴趣、订单情况、复购率等行为,根据付费用户的需求情况调整课程安排、知识产品内容、营销推广方式等,从而提高知识产品的销量.
知识付费系统中可提供的数据分析包括渠道来源分析、复购率分析、注册用户、订单等横向对比分析等.
上述分析的数据来源于付费用户在注册时所提供的基本信息、付费用户的付费及订购情况等.
上述用户信息存管于公司客户所用系统的后台服务器.
经核查,上述大数据技术应用于公司的知识付费系统,数据分析系公司产品可提供的功能之一,公司为客户所开发的系统交付之后,由客户自主管理经营,相关数据分析系由客户自主运营,公司的日常经营中不涉及应用大数据技术进行精准营销的情况.
公司客户主要为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者,除公司在与客户达成业务合作,为其开发软件前,需获取客户基本信息,如营业执照、主营业务情况等信息外,公司在日常经营中不存在采集和使用客户及其用户信息的情形.
公司在业务开展过程中的数据获取及应用合法合规.
公司并不直接获取用户个人信息,而是公司客户(即内容创业者)根据需要要求用户自愿提供或者授权采集.
相关用户个人信息存管于阿里云服务器,并定期备份防止数据丢失.
综上所述,公司的日常经营中不涉及应用大数据技术进行精准营销的情况,不存在采集和使用客户及其用户信息的情形.
公司在业务开展过程中的数据获取44/99及应用合法合规.
【律师回复】公司客户(即内容创业者)通过数据分析模块可分析其付费用户的行为,了解分析付费用户的兴趣、订单情况、复购率等行为,根据付费用户的需求情况调整课程安排、知识产品内容、营销推广方式等,从而提高知识产品的销量,但创匠股份本身不涉及应用大数据技术进行精准营销的情况.
公司并不直接获取用户个人信息,而是公司客户(即内容创业者)根据需要要求用户自愿提供或者授权采集.
相关用户个人信息存管于阿里云服务器,并定期备份防止数据丢失.
本所律师认为,用户个人信息的获取及存管合法合规.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
10、报告期内公司实际控制人发生变更,请公司说明并披露如下内容:(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
请主办券商就公司实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响,是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;公司自设立至2018年10月期间,公司的控股股东及实际控制人为陈熙熙和蒋洪波.
2018年9月6日,陈熙熙将其持有的公司60%的股权全部转让给蒋洪波,并于2018年10月23日在厦门市股权托管交易中心完成了股东名册变更.
2018年10月至本反馈意见回复出具之日,本公司控股股东及实际控制人为蒋洪波.
蒋洪波和陈熙熙系夫妻关系,双方之间的财产属于共同共有,公司设立之初,45/99经双方协商由陈熙熙作为股东对公司进行投资,公司实际控制人为陈熙熙和蒋洪波.
2018年10月,出于公司未来管理及经营考虑,陈熙熙将所持有的股权全部转让给蒋洪波,至此,公司控股股东及实际控制人变更为蒋洪波.
公司股权明晰,权属真实、明确,不存在潜在的股权纠纷.
(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;经核查公司工商档案、员工花名册、劳动合同并访谈管理层,公司控股股东、实际控制人变更前后,公司管理团队的变化情况如下:任职2017.
1-2017.
52017.
5-2017.
92017.
9-2018.
92018.
9-2019.
12019.
1-2019.
22019.
2-至今董事唐宾、陈熙熙、肖全胜、孙迪、杜巧芸唐宾、蒋洪波、王晓陶、蒋洪雨、周聪慧唐宾、蒋洪波、王晓陶、蒋洪雨、周聪慧唐宾、蒋洪波、王晓陶、蒋洪雨、周聪慧唐宾、蒋洪波、王晓陶、蒋洪雨、周聪慧唐宾、蒋洪波、王晓陶、蒋洪雨、周聪慧监事金世齐、宋勇辉、周聪慧宋勇辉、陈熙熙、唐立民唐立民、陈熙熙、陈敦才唐立民、陈敦才、郑芳平郑芳平、唐立民、董彩风沈顺福、唐立民、董彩风高级管理人员总经理唐宾唐宾唐宾唐宾唐宾唐宾财务负责人----邱冬兰邱冬兰董事会秘书----陈熙熙陈熙熙公司实际控制人变更前后公司管理团队未发生重大变化,未对公司持续经营、公司管理团队的稳定性产生重大影响.
(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;46/99报告期内,实际控制人变更前后,公司均从事知识付费软件的开发、销售及技术服务.
根据公司发展战略,未来公司将持续提供优质产品和服务,在产品更新换代过程中跟上行业发展的步伐,提高公司的市场占有率,进一步推进公司的发展.
实际控制人变更前后公司的业务发展方向和业务具体内容未发生变化.
(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;报告期内,实际控制人变更前后,公司均从事知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司的主要客户均为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者,公司的客户群体未发生变化.
(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
实际控制人变动前后,公司的收入和毛利情况如下:单位:元项目2019年1月-4月2018年10-12月(未审数据)2018年1-9月(未审数据)2017年度营业收入8,227,286.
276,546,992.
9810,403,486.
197,739,136.
44营业毛利7,495,328.
986,181,317.
109,361,501.
326,956,728.
53*注:2018年1-9月及2018年10-12月数据未经审计.
公司实际控制人变更前后,公司收入及盈利能力呈现增长态势,主要系公司加强各方营销力量,成功开发的市场有效客户增加所致.
一方面2018年公司发展郑州等地代理商的同时,原有代理商在市场良好的情况下也大力增强销售团队,故源自代理商的销售收入增加;另一方面,公司为快速抢占市场,快速在全国市场进行产品布局,成为知识付费领域领头的专业技术服务商,也不断增加销售人员,加强销售团队的组建,故销售收入增加.
公司实际控制人变更未对公司的业务经营、持续经营能力产生重大影响.
综上,公司实际控制人变更对公司治理、董监高变动、业务经营、持续经营能力等方面未产生重大影响.
公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(二)控股股东和实际控制人"之"3、实际控制人发生变动的情况"中补充披露如下:变更原因:蒋洪波和陈熙熙系夫妻关系,双方之间的财产属于共同共有,公司设立之初,经双方协商由陈熙熙作为股东对公司进行投资,公司实际控制人为47/99陈熙熙和蒋洪波.
2018年10月,出于公司未来管理及经营考虑,陈熙熙将所持有的股权全部转让给蒋洪波,至此,公司控股股东及实际控制人变更为蒋洪波.
公司股权明晰,权属真实、明确,不存在潜在的股权纠纷.
管理团队的变化情况:公司实际控制人变更前后公司管理团队未发生重大变化,未对公司持续经营、公司管理团队的稳定性产生重大影响业务内容及发展方向的变化情况:报告期内,实际控制人变更前后,公司均从事知识付费软件的开发、销售及技术服务.
根据公司发展战略,未来公司将持续提供优质产品和服务,在产品更新换代过程中跟上行业发展的步伐,提高公司的市场占有率,进一步推进公司的发展.
实际控制人变更前后公司的业务发展方向和业务具体内容未发生变化.
客户的变化情况:报告期内,实际控制人变更前后,公司均从事知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司的主要客户均为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者,公司的客户群体未发生变化.
盈利能力的变化情况:公司实际控制人变更前后,公司收入及盈利能力呈现增长态势,与报告期内公司整体增长趋势一致,未对公司的业务经营、持续经营能力产生重大影响.
综上所述,公司实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、主要管理人员等方面未发生重大不利影响,也未对公司业务的稳定性和持续经营的能力产生重大不利影响.
请主办券商就公司实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响,是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
【主办券商回复】主办券商针对上述问题,履行了以下核查程序:访谈公司实际控制人,了解实际控制人变更的具体情况;通过查阅公司自成立以来的工商登记资料、三会会议记录、验资报告,核查公司股东出资、增资、股权转让的合法合规性;查阅公司员工花名册、劳动合同并访谈管理层,核查控股股东、实际控制人变更对公司治理、董监高变动的影响;通过查阅《审计报告》、重大业务合同、公司发展规48/99划,核查公司业务经营、收入、利润变化情况.
实际控制人变更前后,公司均从事知识付费软件的开发、销售及技术服务.
根据公司发展战略,未来公司将持续提供优质产品和服务,在产品更新换代过程中跟上行业发展的步伐,提高公司的市场占有率,进一步推进公司的发展.
实际控制人变更前后公司的业务发展方向和业务具体内容未发生变化.
公司实际控制人变更前后,公司管理团队未发生重大变化,未对公司持续经营、公司管理团队的稳定性产生重大影响.
报告期内,公司实际控制人变更前后,公司的主要客户均为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者,公司的客户群体未发生变化.
报告期内,公司实际控制人变更前后,公司收入及盈利能力均呈现增长态势,与报告期内公司整体增长趋势一致,未对公司的业务经营、持续经营能力产生重大影响.
综上,主办券商认为,公司控股股东和实际控制人变更前后,公司主营业务、经营管理团队、客户结构均未发生重大变更,公司收入、净利润保持稳定增长.
公司控股股东、实际控制人变更未对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面产生重大不利影响,符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
11、公司存在注册资本未实缴,且持续时间较长,请主办券商及律师核查:(1)公司未实缴出资的原因,注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定;(2)公司注册资本未实缴期间,营运资金来源情况及其合法合规性.
请主办券商及会计师核查:(3)核查公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源、公司经营规模与营运资金的匹配情况;(4)对公司资产的独立性、是否存在资金依赖,公司业务的真实性、财务的规范性以及公司是否具有持续营运记录、是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件进行核查并发表明确意见.
【主办券商回复】(1)公司未实缴出资的原因,注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定;针对公司注册资本缴纳问题,主办券商进行了如下核查程序:访谈公司实际49/99控制人,了解公司设立期初未实缴出资的原因,查阅公司工商档案、三会会议记录、验资报告、《公司法》、《公司章程》等.
经核查,公司设立时,公司股东以认缴形式设立公司,公司设立期初未实缴注册资本,公司股东通过资金拆入的方式,满足公司的日常经营活动需要.
根据《公司法》第四章第一节股份有限公司的设立之规定,发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司.
股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额.
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额.
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定.
公司属于发起设立的股份有限公司,适用上述关于发起设立股份有限公司的认缴注册制,股东在公司章程规定的缴付期限内缴足认缴注册资本即可,不属于应当实缴的募集设立股份有限公司或法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的公司范围,无需在发起设立时足额缴纳注册资本.
根据公司注册资本未实缴期间适用的公司章程第十四条约定,"出资期限:所认缴的注册资本分期于2025年12月31日前缴足".
综上,公司注册资本的缴纳符合公司法要求和公司章程约定.
(2)公司注册资本未实缴期间,营运资金来源情况及其合法合规性.
针对公司营运资金来源情况,主办券商进行了如下核查程序:对公司实际控制人、财务负责人进行访谈;取得并核查公司工商资料、三会会议记录;获取银行开户清单、银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件;查阅公司审计报告等.
公司于2016年2月设立,公司设立初期,注册资本尚未实缴,报告期内,为满足公司日常经营活动需要,公司存在向关联方拆入资金的情况,具体情况如下:单位:元关联方名称2019年1月—4月50/99期初余额增加额减少额期末余额陈熙熙3,022,260.
003,022,260.
00-厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)1,200.
001,200.
00合计3,023,460.
003,022,260.
001,200.
00(续上表)关联方名称2018年度期初余额增加额减少额期末余额唐宾1,407,918.
121,407,918.
12蒋洪波2,000,000.
002,000,000.
00厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)600.
00600.
001,200.
00陈熙熙1,797,189.
653,289,753.
532,064,683.
183,022,260.
00合计3,205,707.
775,290,353.
535,472,601.
303,023,460.
00(续上表)关联方名称2017年度期初余额增加额减少额期末余额唐宾1,407,918.
121,407,918.
12蒋洪波35,000.
0035,000.
00陈熙熙50,400.
001,823,989.
6577,200.
001,797,189.
65厦门创匠投资管理合伙企业(有限合伙)600.
00600.
00合计1,493,318.
121,824,589.
65112,200.
003,205,707.
77经核查,公司注册资本未实缴期间,公司营运资金来源主要为实际控制人的资金拆入,资金来源合法合规.
(3)核查公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源、公司经营规模与营运资金的匹配情况;针对公司的上述问题,主办券商进行了如下核查程序:对公司实际控制人、财务负责人进行访谈;取得并核查公司工商资料、三会会议记录;获取银行开户清单、银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件;查阅了报告期内公司重大销售、采购合同;对报告期各期主要客户、代理商进行函证;对报告期各期主要客户、供应商、代理商进行访谈;查阅公司审计报告等.
公司自设立以来持续专注研发投入以提升产品与服务的竞争力,随着公司软51/99件产品功能的逐步成熟、丰富,同时公司通过代理商模式大力开拓市场,并通过公司产品的口碑效应,以客带客,公司产品逐步在市场推广,收入快速增加,盈利能力逐步提升.
2019年1-4月、2018年度、2017年度公司的营业收入分别为822.
73万元、1,695.
05万元、773.
91万元,毛利率分别为91.
10%、91.
70%、89.
89%.
报告期内,公司收入快速增加,毛利率逐步提升.
公司注册资本未实缴期间,公司营运资金来源主要为实际控制人的资金拆入.
报告期内,公司注册资本未实缴期间,公司收入、净利润及现金流量情况如下:单位:元2018年度2017年度营业收入16,950,479.
177,739,136.
44净利润-82,452.
93-2,110,798.
87经营活动产生的现金流量净额1,088,815.
43761,366.
08投资活动产生的现金流量净额-505,000.
00筹资活动产生的现金流量净额5,000,000.
00现金及现金等价物净增加额5,583,815.
43761,366.
08公司注册资本未实缴期间(2018年12月之前),2018年和2017年公司收入分别为16,950,479.
17元和7,739,136.
44元,净利润分别为-82,452.
93元和-2,110,798.
87元.
在公司实收资本缴足(2018年12月)之前,公司尚处于创立初期,管理费用、研发费用较高,盈利能力较弱;但随着公司软件产品功能的逐步完善,公司快速向市场推广,收入快速增长,盈利能力逐步增强,并未因注册资本未足额缴纳而对公司生产经营产生不利影响.
2018年度公司净利润为-82,452.
93元,经营活动现金流量净额为1,088,815.
43元,经营活动现金净流量较净利润差异的主要原因包括:1)经营性应收项目增加约50万元,主要系其他应收款增加48万元;2)经营性应付项目增加约160万元,主要系应付账款增加18万元,预收账款增加37万元,应付职工薪酬增加62万元,应交税费增加26万元.
2017年公司净利润为-2,110,798.
87元,经营活动现金流量净额为761,366.
08元,经营活动现金净流量较净利润差异的主要原因系,因日常经营活动需要,公司向关联方拆借资金增加,其他应付款增加约153万元,致经营性应付项目增加约285万元所致.
52/99虽然公司报告期内经营活动现金净流量与净利润差异较大,但造成这种现象的主要原因是由于公司经营性应收应付的变动等因素所致.
公司业务能够产生基本的现金流以维持公司的正常运作,公司经营规模与现金流量情况相匹配.
综上,公司注册资本未实缴期间,经营活动的开展情况良好,营运资金来源主要为自有经营积累及关联方资金拆入,公司经营规模与营运资金相匹配,并未因注册资本未足额缴纳而对公司生产经营产生不利影响.
(4)对公司资产的独立性、是否存在资金依赖,公司业务的真实性、财务的规范性以及公司是否具有持续营运记录、是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件进行核查并发表明确意见.
①资产的独立性、是否存在资金依赖针对公司资产的独立及资金情况,主办券商进行了以下核查程序:通过询问访谈、查阅相关工商档案文件及实地考察,判断公司在资产等方面的独立情况,是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系;取得公司设立以来的历次租赁协议、主要资产入账情况等;获取银行开户清单、银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件;查阅公司审计报告等.
公司系由发起人发起设立,具有开展经营活动所需的固定资产及无形资产,公司与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰,公司对公司资产具有完整的控制支配权.
报告期内,创匠信息存在与关联方的资金往来,截至本反馈意见回复出具之日,公司已经清理全部关联方占用资金,关联方资金占用的情况已经得到解决.
截至本反馈意见回复出具之日,公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形;公司对所有资产拥有完全支配权,在资产方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开.
报告期内,随着公司股东完成实缴出资、增资款出资及自有资金的积累,公司逐渐减少向关联方的资金拆入金额,并逐步偿还了关联方借款,对关联方资金拆入不存在依赖性.
②公司业务的真实性针对收入的真实性、准确性、完整性,主办券商进行以下的核查程序:①与公司实际控制人、财务负责人进行访谈,了解公司收入确认依据、时点,公司收53/99款结算方式等;②对公司报告期内销售与收款进行了内控测试,主要核查了收入合同的签订、发票的开具、产品交付、会计账务处理等情况,公司销售与收款循环内部控制有效;③查阅大额销售合同、销售发票、回款记录及销售收入明细账,经核查,相关原始单据齐全,客户名称、销售金额、收入确认时间一致,未见异常;④根据销售收入明细账抽取报告期内重要客户进行访谈、函证,并根据公司提供的客户微信公众号,随机抽样搜索并关注客户微信公众号等,确认报告期内销售收入的真实性及准确性;⑤取得公司提供的系统后台数据,与公司销售明细账核对,确认报告期内销售收入的完整性;⑥对公司收入进行截止性测试,核对了各期末及期后开具的发票及公司客户单据,确认报告期内销售收入的准确性;⑦通过检查报告期内发票、增值税纳税申报表、记账凭证等原始资料、纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比对,通过纳税核查公司收入真实性、准确性和完整性;获取了公司纳税申报表及完税凭证,对公司应缴纳的税种进行了重新测算复核,并对其完税情况进行核查.
针对成本的真实性、准确性、完整性,主办券商进行以下的核查程序:①与公司实际控制人、财务负责人、技术服务总监、研发总监进行访谈,了解公司主要成本支出性质,公司付款结算方式等;②对公司报告期内采购和付款进行了内控测试,主要核查了采购合同、发票、支付审批流程、会计账务处理等情况,公司采购和付款循环内部控制有效;③查阅大额采购合同、采购发票、供应商结算单、付款记录等,经核查,相关原始单据齐全,供应商名称、结算单、采购金额一致,未见异常;④查阅公司花名册、各部门职能、工资表、银行对账单等,确定成本中的人工成本的准确性和真实性.
综上,主办券商认为公司报告期内的业务真实.
③财务的规范性针对上述资金拆借的财务规范情况,主办券商进行了如下核查程序:访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司资金管理制度;获取银行开户清单、银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件,与报告期关联方的往来明细账进行核对,未见异常.
报告期内,公司在未实缴出资期间,通过向关联方拆借资金的方式满足公司日常经营活动需求,上述资金拆借在"其他应付款"科目核算,相关财务处理规54/99范.
针对公司财务核算的内部控制,主办券商执行了下述核查程序:了解了公司销售与收款活动、采购与付款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试,可以确认公司销售与收款活动、采购与付款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,各业务流程的关键控制点基本能得到有效执行,做到不相容职责分离、关键控制点授权审批、内部凭证记录完整;进行了相关核查程序确定收入及成本的真实性、准确性、完整性(具体核查程序详见本小题第②点公司业务的真实性回复).
股份公司成立至2018年11月期间,公司各项内部控制制度比较零散,未成体系;2019年1月,公司已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度等制度;并严格按照《企业内部控制应用指引》等相关内控制度要求健全完善内部控制制度,已进一步健全完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内部控制管理制度,加强了内部管理,健全完善内部控制制度.
同时,公司结合自身的管理特点,设立了健全的部门和岗位,建立了严格的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保不相容岗位相互分离,制约和监督;将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节.
经核查,公司具备与当前经营规模匹配的财务核算内部控制,与资金拆入相关的财务核算规范.
④是否具有持续营运记录根据《挂牌条件适用基本指引》"第二节、业务明确,具有持续经营能力"中的规定:(三)公司业务在报告期内应有持续的营运记录.
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等.
公司营运记录应满足下列条件:1.
公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项.
2.
最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1,000万元,但最近一期末净资产不少于3,000万元的除外.
55/993.
报告期末股本不少于500万元.
4.
报告期末每股净资产不低于1元/股.
报告期内,公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务,公司主要通过上述业务获取收入、利润和现金流,不属于上述"仅存在偶发性交易或事项"的情况.
公司2017年、2018年和2019年1-4月营业收入分别为773.
91万元、1,695.
05万元和822.
73万元,最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000.
00万元.
报告期末,公司股本为609.
756万元,每股净资产为1.
38元.
因此,公司符合上述规定的具有持续经营记录的条件,2018年12月前注册资本未足额实缴未对公司持续经营记录产生不利影响.
公司自设立以来持续经营,公司2017年、2018年和2019年1-4月营业收入分别为773.
91万元、1,695.
05万元和822.
73万元,营业收入稳步增长,主营业务突出.
报告期内,公司盈利能力逐步提高,2017年、2018年和2019年1-4月的净利润分别为-221.
08万元、-8.
25万元和78.
60万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-221.
29万元、-12.
34万元和63.
06万元,呈现增长趋势.
报告期后,公司订单签订情况良好,2019年5-8月实现销售收入11,875,144.
88元(未经审计),与2018年同期收入6,190,168.
42元(未经审计)相比,增长91.
84%,收入大幅增长,公司持续经营能力良好.
综上,公司设立初期存在未实缴出资的情形,但是符合《公司法》和《公司章程》的规定.
公司注册资本未完成实缴前资金主要来源于实际控制人的资金拆入,随着公司股东完成实缴出资、增资款出资及自有资金的积累,公司逐渐减少向关联方的资金拆入金额,并逐步偿还了关联方借款,对公司资产独立性不存在不利影响,公司对关联方资金拆入不存在依赖.
公司业务真实,对关联方资金拆入的财务核算规范,建立了与目前经营规模匹配的财务核算内部控制.
公司具有持续营运记录,持续经营能力良好,满足"具有持续经营能力"的挂牌条件.
【律师回复】公司注册资本缴纳符合公司法要求和公司章程约定.
公司注册资本未实缴期间,营运资金来源合法合规.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请56/99股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
【会计师回复】经核查,我们认为:1)公司在实收资本未缴入的情况下,公司的经营活动正常,运营的主要的资金来源于销售收款产生的现金,剩余不足部分则由主要关联方提供免息借款.
公司在2019年收到股东投入的款项后,已经清理了大部分主要关联方的应付款项,期末应付关联方的余额仅剩下1,200.
00元.
2)公司注册资本未实缴期间,公司经营规模与营业资金的情况相匹配,营运资金来源合法合规,未见异常.
3)公司的主要资金来源于销售产生的现金,虽存在部分关联方借款,但因占营业活动经营现金流量的比例不大,对公司资产的独立性不存在影响,公司营业资金也并非依赖于关联方.
4)公司业务的真实性、财务的规范性不存在问题,公司具有持续营运记录、满足"具有持续经营能力"的挂牌条件.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
12、公司2018年12月实缴股份,请公司检查2017年每股经营活动产生的现金流量净额是否准确.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表"中修改披露如下:项目2019年1月—4月2018年度2017年度……每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
100.
2213、公司客户中存在成都市创匠信息科技有限责任公司,请公司补充说明公司与该客户是否存在关联关系,该公司购买的软件产品名称及用途,上述交易是否具有商业实质.
请主办券商及律师补充核查该客户与公司是否存在关联关系,请主办券商及会计师补充核查上述交易是否真实.
【公司回复】公司与成都市创匠信息科技有限责任公司(以下简称"成都创匠")不存在57/99关联关系,成都创匠系公司经销商,成都创匠通过经销的方式,以一定折扣向公司采购知识付费软件及服务后,再将软件产品销售给终端客户.
2019年1-4月公司向成都市创匠信息科技有限责任公司的销售金额为500,000.
00元(含税),均为知识付费系统即OEM拓客系统,上述交易具有商业实质.
除经销公司产品之外,成都创匠与公司不存在其他合作关系.
【主办券商回复】主办券商通过向公司管理人员访谈、并与律师、会计师进行了必要的沟通;检查股东大会、董事会会议记录;查阅关联方调查表,了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况;查阅企业征信报告中的关联方信息;检查报告期内关联交易、往来款的情况;查阅公司员工花名册、工资表、工资发放凭证、五险一金缴纳情况;通过检查与公司办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业,并结合全国企业信用信息公示系统的查询结果、企业信用报告等相关文件;查询成都市创匠信息科技有限责任公司企业信用信息资料,实地走访并访谈成都市创匠信息科技有限责任公司控股股东、实际控制人,了解双方是否存在关联关系及业务合作情况.
经核查,公司与成都市创匠信息科技有限责任公司不存在关联关系.
主办券商通过访谈公司实际控制人、财务负责人,查阅公司与成都市创匠信息科技有限责任公司的软件代理协议,了解公司与其的合作模式、定价依据、收入确认方式、结算方式等;实地走访、访谈成都市创匠信息科技有限责任公司,了解公司与其的合作模式、结算方式等;查阅成都市创匠信息科技有限责任公司的收入明细,抽查其收入明细中终端客户的微信公众号、系统创建时间等;对成都市创匠信息科技有限责任公司报告期内的交易情况及期末往来款余额进行函证;查阅公司期后的银行对账单、应收账款明细账,核查是否有大额退款等.
经核查,成都市创匠信息科技有限责任公司系公司2019年开始合作的经销商,2019年1-4月公司向成都市创匠信息科技有限责任公司的销售金额为500,000.
00元(含税),均为知识付费系统即OEM拓客系统.
公司与成都市创匠信息科技有限责任公司的交易系真实存在的.
【律师回复】58/99根据相关人员出具的《关联方调查表》《征信报告》,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
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html)核查,公司与成都市创匠信息科技有限责任公司不存在关联关系.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
【会计师回复】经核查,我们认为,成都市创匠信息科技有限责任公司并非公司的关联方,双方在报告期内销售的真实性不存在异常.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
14、关于个人卡收付款.
(1)公司2018年12月已将个人卡注销,请公司补充说明2019年1-4月仍存在通过个人卡收款的原因.
请主办券商及会计师补充核查公司个人卡是否彻底规范,期后是否仍存在个人卡收款.
(2)实际控制人收款后未及时转入公司账户,请公司补充说明上述款项的去向,公司是否收回,是否存在实际控制人占用资金的情形.
请主办券商及会计师补充核查上述情况,并发表专业意见.
(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆.
请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
(4)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
(1)公司2018年12月已将个人卡注销,请公司补充说明2019年1-4月仍存在通过个人卡收款的原因.
请主办券商及会计师补充核查公司个人卡是否彻底规范,期后是否仍存在个人卡收款.
【公司回复】由于支付宝收款相对于公户收款更加便利,为满足个别客户付款的便利性需求,公司2018年12月将个人卡注销后,于2019年申请开通公司支付宝账户,59/99由于企业支付宝申请流程相对复杂,公司工作人员办事不力,至2019年4月才完成企业支付宝账户的开通.
在公司支付宝账户开通之前,公司暂时使用蒋洪波个人的支付宝账户代收客户货款,即形成资金拆借款,截止2019年7月31日,蒋洪波已将上述代收款全部归还给公司.
【主办券商回复】主办券商通过访谈公司实际控制人蒋洪波,了解2019年1-4月仍存在通过个人卡收款的原因、期后是否存在个人代收款的情况;获取公司及其实际控制人出具的关于期后未使用个人代收款及资金占用的承诺函;查阅期后公司账户的银行对账单、收入明细表、往来科目明细账及相关会计凭证,关注与个人之间的资金往来.
经核查,公司2018年12月将个人卡注销后,于2019年申请开通公司支付宝账户,由于企业支付宝申请流程相对复杂,公司工作人员办事不力,至2019年4月才完成企业支付宝账户的开通.
2019年4月公司支付宝账户启用之后,公司不存在个人代收款的情形,个人代收款已得到整改和规范.
(2)实际控制人收款后未及时转入公司账户,请公司补充说明上述款项的去向,公司是否收回,是否存在实际控制人占用资金的情形.
请主办券商及会计师补充核查上述情况,并发表专业意见.
【公司回复】报告期内公司实际控制人蒋洪波代收货款后,存在未及时转入公司账户,而支付日常经营活动费用和资金拆借的情形,具体情况如下:单位:元2019年1-4月2018年2017年采购支出支付费用145,198.
8022,410.
00往来款599,530.
20535,380.
00合计744,729.
00557,790.
002018年、2017年公司实际控制人蒋洪波收款后,未及时转入公司账户,而是全部用于支付公司日常经营活动的费用支出和往来款的支出;2019年1-4月公司实际控制人蒋洪波收款后,未及时转入公司账户,全部用于个人支出.
由于未及时转入公司账款,构成实际控制人占用资金的情形.
截止2019年7月31日,蒋洪波已将上述代收款全部归还给公司,实际控制人占用资金的情形得以规范.
60/99【主办券商回复】主办券商通过访谈实际控制人蒋洪波,了解其代收的货款去向;查阅公司现金明细账及相关记账凭证、现金明细账、期后的银行对账单等.
经核查,报告期内公司实际控制人蒋洪波收款后,未及时转入公司账户,而是用于支付公司日常经营活动的费用支出(主要包括员工差旅费报销、员工聚餐费用、业务招待费、零星办公用品采购等费用支出)、往来款的支出(主要是偿还关联方的拆借资金形成的往来款支出),及个人支出,构成实际控制人占用资金的情形.
截止2019年7月31日,蒋洪波已将上述代收款全部归还给公司,实际控制人占用资金的情形得以规范.
(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆.
请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
【主办券商回复】主办券商通过访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司销售和收款的流程及内控制度、收款结算方式、个人卡结算的原因等;查阅报告期内实际控制人蒋洪波用于代收货款的个人卡流水,关注摘要、备注、金额、对方户名等重要信息;查阅公司银行对账单、收入明细账、现金明细账及相关的凭证等,随机抽取客户,核查该客户的微信公众号信息、交付截图记录、开票情况、收款流水;取得成本、费用明细账,核查采购发票、供应商结算单、付款记录等.
经核查,确认个人卡存在混用并与个人资金混淆的情形,但不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形.
针对个人卡销售完整性、真实性核查:①与公司实际控制人、财务负责人进行访谈,了解公司销售和收款的流程及内控制度、收款结算方式、个人卡结算的原因等;②对公司报告期内销售与收款进行了内控测试,主要核查了收入合同的签订、发票的开具、产品交付、会计账务处理等情况,公司销售与收款循环内部控制有效;③根据公司提供的系统后台数据,随机抽取客户,根据客户开票名称核查客户微信公众号信息、收入确认情况、收款单据等,确认收入的完整性;④61/99核查公司实际控制人蒋洪波的个人银行卡对账单(账号为6236681930002358990中国建设银行厦门观音山支行),查看摘要、备注、金额、对方户名等重要信息,确认收入的完整性;⑤根据现金明细账,随机抽取客户,核查该客户的微信公众号信息、收入确认情况、收款单据等,确认收入的真实性.
针对个人卡采购完整性、真实性核查:①对公司报告期内采购和付款进行了内控测试,主要核查了采购合同、发票、支付审批流程、会计账务处理等情况,公司采购和付款循环内部控制有效;②根据现金明细账,选取样本进行成本确认及截止性测试,核查采购发票、供应商结算单、付款记录等,以核实采购及付款的真实性、完整性.
经核查,报告期内公司销售、采购真实、完整,公司已于2018年12月将个人卡注销,自2019年4月公司支付宝账户开通启用后,公司全部销售、采购通过公司银行账户、支付宝账户结算,不存在资金体外循环的情形.
【会计师回复】经核查,我们认为:1)公司期后不存在个人卡收支的情况;2)期末所有的个人卡代收的款项于期后均已转回公司;3)个人卡存在混用并与个人资金混淆的情形,但不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形;4)个人卡里与公司业务相关的收支,均已在公司账面反映,不存在体外资金循环的问题.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
(4)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
【主办券商回复】公司已于2018年12月将个人卡注销,自2019年4月公司支付宝账户开通启用后,公司全部销售、采购通过公司银行账户、支付宝账户结算,不再存在通过个人卡结算的情形.
《公司法》第一百七十一条规定:"对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储".
62/99《现金管理暂行条例》第二条规定"凡在银行和其他金融机构开立账户的机关、团体、部队、企业、事业单位和其他单位,必须依照本条例的规定收支和使用现金,接受开户银行的监督.
国家鼓励开户单位和个人在经济活动中,采取转账方式进行结算,减少使用现金";第三条规定:"开户单位之间的经济往来,除按本条例规定的范围可以使用现金外,应当通过开户银行进行转账结算";第二十一条规定"将单位的现金收入按个人储蓄方式存入银行的",由开户银行"予以警告或者罚款;情节严重的,可在一定期限内停止对该单位的贷款或者停止对该单位的现金支付".
《商业银行法》第四十八条规定:"任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储";第七十九条第三项规定了"将单位的资金以个人名义开立账户存储的","由国务院银行业监督管理机构责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五万元的,处五万元以上五十万元以下罚款".
根据上述相关规定,主办券商认为公司报告期内通过个人卡进行结算的行为违反了《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关规定,存在被相关主管部门处罚的潜在风险.
但公司已规范、建立并执行相应的内控制度,且已将前期使用的个人银行卡进行销户,公司已不存在个人卡结算的情形.
公司实际控制人蒋洪波已出具《承诺书》,承诺在公司未来经营过程中,将严格遵守《公司法》、《商业银行法》、《现金管理暂行条例》的相关法律法规的规定,杜绝公司以个人名义开立账户或以个人卡结算,若因曾经使用个人卡结算致使公司受到行政处罚或产生其他损失的,其将承担公司因此产生的全部损失.
【律师回复】公司通过个人卡结算的行为违反了《公司法》第一百七十一条、《现金管理暂行条例》第二条、《商业银行法》第四十八条的规定,存在被相关主管部门处罚的潜在风险.
本所律师认为,公司通过个人卡结算的情形已经得以规范.
详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
63/9915、关于代销模式.
(1)请公司补充披露公司主要代销商、代销商的主要业务、是否为公司独家代理.
(2)代销模式下,公司与客户直接签订合同,请公司补充披露代销模式下公司的客户为代理商还是最终客户,如为代理商,请公司结合合同签订分析其合理性,如是最终客户,请公司分析前五大客户中存在代理商的合理性.
(3)请公司补充说明仅针对一家代理商收取押金的原因.
(4)请主办券商及会计师补充核查代销模式下,公司收入确认的准确性,并发表专业意见.
公司与代理商签订的合同包括《软件代理协议书》、《加盟商合作协议书》、《加盟协议书》,请公司对上述合同的权利义务约定差异,公司加盟策略,加盟协议是否存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容做出补充披露.
请主办券商及律师参照《商业特许经营管理条例》等相关规章制度,就公司加盟模式、加盟协议及加盟过程的合法合规性、相应备案程序履行的完备性(如有)、是否涉及非法集资情形发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司补充披露公司主要代销商、代销商的主要业务、是否为公司独家代理.
公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"中补充披露如下:在代销模式下,代理商作为中介与客户进行洽谈后将客户介绍给公司,公司直接与客户签订服务协议,公司的客户为最终客户,并由公司提供后续产品移交、维护等相关服务.
公司按照与销售代理商签订的销售代理合同,支付咨询服务费.
公司报告期内主要代理商情况如下:代理商名称代理类型主要业务是否为公司独家代理郑州聚通天下商贸有限公司代销软件产品销售否杭州澪波网络科技有限公司代销软件产品销售否杭州玖赢网络科技有限公司代销软件产品销售否成都市华太盛世文化传播有限责任公司代销、经销软件产品销售否北京创匠云信息科技有限公司代销软件产品销售否(2)代销模式下,公司与客户直接签订合同,请公司补充披露代销模式下公司的客户为代理商还是最终客户,如为代理商,请公司结合合同签订分析其合64/99理性,如是最终客户,请公司分析前五大客户中存在代理商的合理性.
公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"中补充披露如下:在代销模式下,代理商作为中介与客户进行洽谈后将客户介绍给公司,公司直接与客户签订服务协议,公司的客户为最终客户,并由公司提供后续产品移交、维护等相关服务.
公司按照与销售代理商签订的销售代理合同,支付咨询服务费.
报告期内公司客户中不存在代理商.
2019年开始公司发展经销商模式,目前有成都市创匠信息科技有限责任公司、成都市华太盛世文化传播有限责任公司两家经销商,2019年1-4月前五大客户中存在上述两家经销商客户,对应的销售金额系经销收入.
(3)请公司补充说明仅针对一家代理商收取押金的原因.
公司报告期内主要代理商情况如下:代理商名称代理类型合作时间郑州聚通天下商贸有限公司代销2018年至今杭州澪波网络科技有限公司代销2017年至今杭州玖赢网络科技有限公司代销2017年至今成都市华太盛世文化传播有限责任公司代销、经销2017年至今北京创匠云信息科技有限公司代销2017年至今公司成立于2016年2月,成立初期以软件产品的研发为主;2017年随着软件产品的成熟,为迅速开拓市场,公司开展代理模式,通过代理商帮助公司向全国客户营销及推广公司的产品,布局全国销售网络,提高公司的市场占有率.
2017年由于公司软件产品刚大力推向市场,市场知名度和影响力较低,为吸引代理商,公司未要求2017年开始合作的代理商支付押金;2018年随着公司产品市场口碑的建立,对于新合作的代理商,公司根据合同约定要求代理商支付相应的押金.
因此,报告期内公司仅针对2018年开始合作的郑州聚通天下商贸有限公司收取了押金.
(4)请主办券商及会计师补充核查代销模式下,公司收入确认的准确性,并发表专业意见.
【主办券商回复】主办券商通过访谈实际控制人、财务负责人,了解公司代销模式的收入确认65/99原则、与代理商的合作方式等;通过访谈报告期内主要代理商,了解代理商与公司的合作模式、佣金比例、销售提成、结算方式等;走访并函证主要代理商报告期内的代理销售情况及期末往来款余额等;取得报告期内主要代理商的销售提成表,抽取样本信息查阅销售合同、发票、收付款单据等资料.
经核查,代销模式下,代理商直接与客户沟通,达成合作意向后,公司直接与客户签订合同,待客户预付定金后,公司安排技术服务人员与客户对接,负责软件产品的开发;待软件产品开发完成,公司交付客户使用时,确认相应收入;公司按月与代理商结算销售佣金.
代销模式下,公司收入确认准确.
【会计师回复】经核查,我们认为,公司通过代销确认的收入真实准确.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
公司与代理商签订的合同包括《软件代理协议书》、《加盟商合作协议书》、《加盟协议书》,请公司对上述合同的权利义务约定差异,公司加盟策略,加盟协议是否存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容做出补充披露.
请主办券商及律师参照《商业特许经营管理条例》等相关规章制度,就公司加盟模式、加盟协议及加盟过程的合法合规性、相应备案程序履行的完备性(如有)、是否涉及非法集资情形发表明确意见.
【公司回复】公司的销售代理合同存在《软件代理协议书》、《加盟商合作协议书》、《加盟协议书》等不同版本,主要原因系公司签署的合同版本差异所致,合同约定代销商在公司的授权范围内代理销售公司的产品,公司根据合同约定向代销商支付一定比例的佣金.
除了针对不同代理商对于销售提成及佣金等约定不同外,上述合同双方的权利和责任等主要条款不存在重大差异.
公司与上述销售代理商的合作模式均为代销模式,代理商与客户进行洽谈后,公司直接与客户签订服务协议,并由公司提供后续产品移交、维护等相关服务.
代理商独立经营,代理商在公司的授权范围内代理销售公司的产品,根据代理销售金额按合同约定的佣金比例向公司收取销售佣金,上述业务合作模式不属于加66/99盟.
公司的上述协议中不存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容.
【主办券商回复】针对上述问题,主办券商查阅了销售代理商的合同,访谈公司实际控制人并实地走访了部分销售代理商,了解双方业务模式及合同签订情况,查阅《商业特许经营管理条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)等相关规章制度.
经核查,公司与上述销售代理商的合作模式均为代销模式,代理商与客户进行洽谈后,公司直接与客户签订服务协议,并由公司提供后续产品移交、维护等相关服务.
代理商独立经营,代理商在公司的授权范围内代理销售公司的产品,根据代理销售金额按合同约定的佣金比例向公司收取销售佣金,上述业务合作模式不属于加盟,不存在需要根据《商业特许经营管理条例》等相关规章制度授权许可或进行备案的情况.
根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条规定:"本办法所称非法金融业务活动,是指未经中国人民银行批准,擅自从事的下列活动:(一)非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款;(二)未经依法批准,以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资;(三)非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖;(四)中国人民银行认定的其他非法金融业务活动.
前款所称非法吸收公众存款,是指未经中国人民银行批准,向社会不特定对象吸收资金,出具凭证,承诺在一定期限内还本付息的活动;所称变相吸收公众存款,是指未经中国人民银行批准,不以吸收公众存款的名义,向社会不特定对象吸收资金,但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动.
"根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)第一条规定:"违反国家金融管理法律规定,向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为,同时具备下列四个条件的,除刑法另有规定的以外,应当认定为刑法第一百七十六条规定的'非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款':(一)未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资67/99金;(二)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传;(三)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报;(四)向社会公众即社会不特定对象吸收资金.
未向社会公开宣传,在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的,不属于非法吸收或者变相吸收公众存款.
"第二条规定:"实施下列行为之一,符合本解释第一条第一款规定的条件的,应当依照刑法第一百七十六条的规定,以非法吸收公众存款罪定罪处罚:(一)不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的,以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的;(二)以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的;(三)以代种植(养殖)、租种植(养殖)、联合种植(养殖)等方式非法吸收资金的;(四)不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的,以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的;(五)不具有发行股票、债券的真实内容,以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的;(六)不具有募集基金的真实内容,以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的;(七)不具有销售保险的真实内容,以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的;(八)以投资入股的方式非法吸收资金的;(九)以委托理财的方式非法吸收资金的;(十)利用民间'会'、'社'等组织非法吸收资金的;(十一)其他非法吸收资金的行为.
"经核查,公司与代理商之间的合作模式为代销模式,具备真实交易关系,不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)规定的各类非法吸收公众存款、非法吸收资金的行为.
【律师回复】本所律师认为,公司与代理商之间系居间关系,模式、协议及过程均未违反法律、法规、规范性文件的强制性规定,合法合规,无需按《商业特许经营管理条例》规定履行备案程序.
经本所律师核查,公司与代理商之间的合作模式为代销模式,具备真实交易关系,不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)规定的各类非法吸收公众存款、非法吸收资金的行为.
68/99详情请参见《福建闽佑律师事务所关于厦门创匠信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
16、关于经销模式.
(1)请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形.
(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
(3)请主办券商及会计师核查公司报告期内是否实现终端销售、是否存在利用经销模式提前确认收入的情形.
(1)请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"中补充披露如下:公司与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策具体如下:①合作模式公司与经销商签订服务协议,约定经销商在公司的授权范围内销售公司的软件产品.
经销商通过经销的方式,根据合同约定以一定折扣向公司采购知识付费系统相关产品及服务后,再将软件产品销售给终端客户(即内容创业者).
②产品定价原则根据公司与经销商的软件代理协议,公司以一定的折扣比例向经销商销售软件产品及相关服务,主要产品定价具体如下:产品类型折扣比例知识付费系统40%知识付费系统升级费用40%定制软件开发或部分定制开发扣除成本后,40%服务费50%③交易结算方式公司主要采取预收款项的方式销售软件产品.
对于经销商,根据合同约定,69/99公司收到经销商的预付货款后,为客户开发软件产品或提供相关服务,待软件产品开发完成交付给终端客户使用时,公司与经销商结算剩余货款.
④退货政策公司尚未与经销商约定相关退货政策.
报告期内,公司不存在销售退回的情形.
(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
【公司回复】2019年开始公司发展经销商模式,目前有成都市创匠信息科技有限责任公司、成都市华太盛世文化传播有限责任公司两家经销商,均位于四川省成都市.
2019年1-4月公司对其销售内容及金额情况具体如下:单位:元序号客户名称是否关联方销售内容金额占营业收入比例(%)1成都市创匠信息科技有限责任公司否软件产品销售431,034.
485.
242成都市华太盛世文化传播有限责任公司否软件产品销售172,413.
802.
10合计--603,448.
287.
34注:报告期内,2017年、2018年公司无经销商,故不存在对经销商的销售.
【主办券商回复】主办券商通过向公司管理人员访谈、并与律师、会计师进行了必要的沟通;检查股东大会、董事会会议记录;查阅关联方调查表,了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况;查阅企业征信报告中的关联方信息;检查报告期内关联交易、往来款的情况;查阅公司员工花名册、工资表、工资发放凭证、五险一金缴纳情况;通过检查与公司办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业,并结合全国企业信用信息公示系统的查询结果、企业信用报告等相关文件;查询主要经销商的企业信用信息资料,实地走访并访谈主要经销商的控股股东、实际控制人,了解双方是否存在关70/99联关系及业务合作情况.
经核查,公司与主要经销商(成都市创匠信息科技有限责任公司、成都市华太盛世文化传播有限责任公司)不存在关联关系.
(3)请主办券商及会计师核查公司报告期内是否实现终端销售、是否存在利用经销模式提前确认收入的情形.
【主办券商回复】主办券商通过访谈公司实际控制人、财务负责人,查阅公司与经销商的软件代理协议,了解公司与经销商的合作模式、定价依据、收入确认方式、结算方式等;实地走访、访谈成都市创匠信息科技有限责任公司、成都市华太盛世文化传播有限责任公司,了解公司与经销商的合作模式、结算方式等;查阅经销商的收入明细,抽查经销商收入明细中终端客户的微信公众号、系统创建时间等;对经销商报告期内的交易情况及期末往来款余额进行函证;对经销商收入进行截止性测试等;查阅公司期后的银行对账单、应收账款明细账,核查是否有大额退款等.
经核查,2019年开始公司发展经销商模式,报告期内有成都市创匠信息科技有限责任公司、成都市华太盛世文化传播有限责任公司两家经销商,2019年1-4月公司对其销售金额分别为431,034.
48元、172,413.
80元.
公司经销商收入均实现了终端客户的销售,不存在利用经销模式提前确认收入的情形.
【会计师回复】经核查,我们认为,公司的销售均已在终端实现,不存在通过经销商提前确认收入的情况.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
17、关于销售费用.
(1)据公开转让说明书,公司2019年1-4月的销售人员月均98人,请公司结合公司业务特点及同行业情况补充分析公司销售人员数量的合理性以及报告期内增加较多销售人员的必要性,并结合报告期内销售人员平均薪酬情况补充分析销售人员工资的合理性.
(2)请公司补充披露销售人员的获取客户的途径及方式.
(3)请主办券商及会计师补充核查公司销售人员工资的合理性、真实性以及销售人员数量的真实性.
71/99【公司回复】(1)据公开转让说明书,公司2019年1-4月的销售人员月均98人,请公司结合公司业务特点及同行业情况补充分析公司销售人员数量的合理性以及报告期内增加较多销售人员的必要性,并结合报告期内销售人员平均薪酬情况补充分析销售人员工资的合理性.
公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司作为知识付费软件的开发企业,成立初期主要以软件开发为主,随着公司软件产品的逐步成熟,公司集中力量于市场开发,提升市场占有率;公司作为软件开发企业,毛利率较高,产品销售数量的增加有利于公司提升盈利能力,加强市场竞争力;另外,公司成立初期为快速在全国市场建立品牌影响力,采用了代销为主的销售模式,后续公司将加强自销团队建设,增加直销收入.
因此,报告期内公司大幅增加了销售人员,由2017年的月均36人增加至2019年1-4月的月均98人.
通过与同行业可比公司对比,校宝在线的人员及销售规模如下:2018年期初2018年期末增长比例(%)员工数量(人)38667875.
65营销类员工数量(人)14027797.
86营销类员工数量占比(%)36.
2740.
86-*以上数据来源于校宝在线2018年年度报告.
综上,公司销售人员数量及报告期内销售人员增加较多主要是与公司的业务特点、发展阶段及未来发展规划有关;与同行业相比,公司销售人员的数量占比高于同行业可比公司校宝在线,主要是校宝在线的业务规模较大(2018年营业收入8,557.
11万元),服务人员、研发人员数量较多所致;公司销售人员的增长幅度与同行业可比公司校宝在线无重大差异.
报告期内,公司销售人员流动性较大,公司销售人员平均工资情况如下:2019年1-4月2018年度2017年度平均销售人员数量(名)985536人均合计工资(元/月)5,627.
655,536.
265,450.
27如上表所示,报告期内,公司销售人员的人均工资波动较小,销售费用中工资薪酬增加主要是公司为扩大业务规模,销售人员数量增加所致.
(2)请公司补充披露销售人员的获取客户的途径及方式.
72/99公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"中补充修改披露如下:公司主要采用直销和销售代理相结合的销售模式.
在直销模式下,公司销售人员针对知识付费的重点行业,通过公开数据渠道或老客户推介的方式初步搜索潜在客户,主要以电话营销的方式,以公司名义主动与潜在客户联系,对潜在客户进行营销推广,介绍公司的产品及相关服务,了解潜在客户的个性化需求,锁定目标客户,达成合作意向.
公司直接与客户签订服务协议,根据客户的需求,战略服务部进行客户的个性化平台设计工作,并将客户选用的产品形式与平台结合后一并交付给客户使用和管理.
客户则通过该平台对自己的用户开展在线学习、社群活动、知识付费等业务.
客户根据平台的使用、平台的维护以及平台的二次需求开发向公司支付费用.
公司营销部负责产品市场开拓,产品运营部通过网络平台宣传公司产品和品牌.
(3)请主办券商及会计师补充核查公司销售人员工资的合理性、真实性以及销售人员数量的真实性.
【主办券商回复】主办券商通过访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司报告期内人员变动情况;查阅公司员工花名册、工资表及缴纳凭证、社保公积金缴纳明细及缴纳凭证;实地查看公司办公场所,核查公司人员情况;对比分析同行业可比公司规模情况等.
经核查,报告期内,公司销售人员的人均工资波动较小,销售费用中工资薪酬增加主要是公司为扩大业务规模,销售人员数量增加所致.
销售人员的增加主要与公司的行业特点、发展阶段及未来的发展方向有关.
报告期内公司销售人员平均工资情况如下:2019年1-4月2018年度2017年度平均销售人员数量(名)985536人均合计工资(元/月)5,627.
655,536.
265,450.
27综上,主办券商认为,报告期内公司销售人员数量真实,销售人员的工资真实、合理.
【会计师回复】73/99经核查,我们认为,销售人员的工资合理、真实,销售工资的变动与收入变动趋势一致.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
18、请公司补充披露交易性金融资产的具体情况.
请主办券商及会计师补充核查公司金融资产确认是否符合新金融工具准则的要求,并发表专业意见.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析"之"(二)交易性金融资产"之"2、其他情况"中补充披露如下:为提高闲置货币资金的使用效率,公司于2019年4月将所持有的闲置货币资金用于购买中国建设银行"乾元-日鑫月溢"(按日)开放式资产组合型人民币理财产品(2019年4月申购820万元,赎回70万元,期末余额750万元).
【主办券商回复】2017年财政部修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十六条:"企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(一)以摊余成本计量的金融资产;(二)公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产";第十七条:"金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付";第十八条:"金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付";第十九条:"按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产74/99之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产……金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的:(一)取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期出售或回购;(二)相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;(三)相关金融资产或金融负债属于衍生工具.
但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外".
主办券商通过查阅中国建设银行"乾元—日鑫月溢"(按日)开放式资产组合型人民币理财产品风险揭示书,访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司购买的理财产品性质、持有目的等.
经核查,公司购买的理财产品为非保本浮动收益型理财产品,产品期限为无固定期限,产品存续期内任一产品工作日的指定时段内均可接受申购/追加投资/赎回;公司持有的理财产品系为提高闲置货币资金的使用效率获取短期盈利,取得的目的主要是为了近期出售.
根据新金融工具准则的要求,即公司持有该金融资产的目的是交易性的,故公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—交易性金融资产,符合新金融工具准则的相关规定.
【会计师回复】经核查,我们认为,公司将购买的中国建设银行发行的"乾元-日鑫月溢"开放式资产组合型人民币理财产品确认为交易性金融资产,符合新金融工具准则的要求.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
19、公司最近一期未确认信用减值损失,请公司补充说明是否符合新金融工具准则的要求,请主办券商及会计师补充核查上述情况.
【公司回复】公司按照2017年财政部发布修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等4项金融工具准则要求,对信用减值损失相关披露事项进行了修改,详见《公开转让说明书》之"第四节公司财务".
75/99【主办券商回复】主办券商按照2017年财政部发布修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等4项金融工具准则要求,修改了申报文件.
【会计师回复】经核查,2019年1-4月,按照新金融工具准则,公司应确认的信用减值损失为10,248.
26元,已进行相应的更正.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
20、公司最近一期末预付款项增加.
请主办券商及会计师结合相关合同及履行情况补充核查预付款项是否真实存在、是否存在利用预付款项调节利润的情况,并发表专业意见.
【主办券商回复】主办券商通过访谈实际控制人、财务负责人,了解公司预付账款的性质、形成原因等;查阅阿里云、腾讯云、上海七牛云等主要供应商的采购合同、月度结算单、发票、银行流水等相关凭证.
公司与阿里云、腾讯云、上海七牛云等主要供应商的采购合同均为框架式合同.
2017年、2018年公司业务规模较小,每月所需采购的云服务流量较少,故2017年、2018年公司与阿里云、腾讯云等主要供应商采取按月结算的方式,即每月根据对方提供的结算单、发票金额,支付相应的费用.
2019年开始,考虑到业务规模扩张、存量客户增加等因素,公司采取预付账款充值的方式向阿里云、腾讯云、上海七牛云等主要供应商采购云服务流量,故截止2019年4月末预付账款金额增加.
2019年4月30日,公司期末预付账款的主要明细如下:2019年4月30日单位名称与本公司关系金额(元)占期末余额的比例(%)账龄款项性质上海七牛信息技术有限公司非关联方226,155.
5790.
591年以内预付服务器使用费76/99厦门一庆企业管理咨询有限公司非关联方10,500.
004.
211年以内预付代办费阿里云计算有限公司非关联方6,569.
672.
631年以内预付服务器使用费腾讯云计算(北京)有限责任公司非关联方6,421.
662.
571年以内预付服务器使用费合计-249,646.
90100.
00--公司支付给厦门一庆企业管理咨询有限公司的10,500.
00元为预付的广播证书的代办费,相关的服务于2019年8月才提供完成,因此,期末将其列为预付账款.
另外,2019年1-4月公司主要供应商的预付账款明细具体如下:阿里云腾讯云上海七牛云充值金额(元)77,868.
30121,500.
00300,000.
00账单金额(元)71,298.
63115,078.
3473,844.
43账户余额(元)6,569.
676,421.
66226,155.
57经核查,主办券商认为,公司预付款项系真实存在的,公司不存在利用预付款项调节利润的情况.
【会计师回复】经核查,我们认为,期末的预付账款真实存在,不存在通过预付账款调节公司利润的情况.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
21、请公司补充分析未确认递延所得税资产的合理性,请主办券商及会计师补充核查,并发表专业意见.
【公司回复】2019年1-4月、2018年、2017年公司净利润分别为78.
60万元、-8.
25万元、-211.
08万元;截止2019年4月30日,公司未分配利润为-321.
43万元.
报告期内,公司盈利能力随着收入规模的快速扩张逐步提升,但净利润、净利润率仍较低;且前期亏损金额较多,公司未来很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额具有一定的不确定性.
出于谨慎性考虑,公司报告期内未确认递77/99延所得税资产,符合企业会计准则的相关规定,具有合理性.
【主办券商回复】《企业会计准则第18号--所得税》第十三条规定:"企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
.
.
.
.
.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产";第十五条规定:"企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产".
主办券商通过访谈公司财务负责人,了解公司报告期内未确认递延所得税资产的原因;查阅审计报告.
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的中兴华审字(2019)第190076号《审计报告》,2019年1-4月、2018年、2017年公司净利润分别为78.
60万元、-8.
25万元、-211.
08万元;截止2019年4月30日,公司未分配利润为-321.
43万元.
报告期内,公司盈利能力随着收入规模的快速扩张逐步提升,但净利润、净利润率仍较低;且前期亏损金额较多,公司未来很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额具有一定的不确定性.
基于谨慎性原则,公司报告期内未确认递延所得税资产,符合企业会计准则的相关规定,具有合理性.
【会计师回复】经核查,我们认为,基于谨慎性原则,公司不确认递延所得税资产是合理的.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
22、公司预收款项中存在个人客户.
(1)请公司补充披露向个人客户的销售收入金额及占比、个人客户购买公司软件的用途、针对个人客户的合同签订、款项结算方式等.
(2)请主办券商及会计师补充核查针对个人客户收入的真实性、完整性,并发表专业意见.
(1)请公司补充披露向个人客户的销售收入金额及占比、个人客户购买公司软件的用途、针对个人客户的合同签订、款项结算方式等.
78/99【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司主营业务相关情况"之"(二)产品或服务的主要消费群体"之"3、其他情况"中补充披露如下:公司主营业务为知识付费软件产品的开发、销售及技术服务,主要客户系各类内容创业者,以小微型企业为主,亦存在少量个人客户.
报告期内,公司个人客户的销售收入金额及占比情况如下:单位:元;%2019年1-4月2018年2017年金额占比金额占比金额占比个人客户186,556.
462.
27803,456.
004.
7438,446.
600.
50公司作为知识付费软件的开发商,主要是为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者提供平台软件开发服务,帮助内容创业者低门槛、高效率地搭建线上知识店铺,管理用户资源.
报告期内,公司存在少量个人客户,主要系个人培训讲师,其向公司购买知识付费软件后,可以通过微信公众号、小程序、APP、PC网校等变现方式,将其线下培训课程等内容,快速导入到线上,搭建线上知识店铺,突破线下培训时间、空间的限制,吸引更多地知识付费用户.
公司直接与个人客户签订销售合同,客户根据合同约定支付预付款后,公司根据客户的需求为其搭建线上知识付费平台,待产品交付后,客户支付全部款项.
(2)请主办券商及会计师补充核查针对个人客户收入的真实性、完整性,并发表专业意见.
【主办券商回复】主办券商通过访谈实际控制人、财务负责人,了解公司的服务对象、个人客户的性质、与个人客户的合作方式等;根据公司收入明细账,抽取个人客户信息,查阅公司开票情况、收款流水、客户微信公众号等相关资料,确认报告期内个人客户销售收入的真实性及准确性;取得公司提供的系统后台数据,随机抽样客户信息,与公司销售明细账核对,确认报告期内个人客户销售收入的完整性;核查报告期内发票、增值税纳税申报表、记账凭证等原始资料、纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比对,通过纳税核查公司收入真实性、准确性和完整性.
79/99经核查,报告期内公司个人客户销售收入真实、完整.
【会计师回复】经核查,我们认为,个人销售的收是真实完整的,不存在异常.
详情请参见《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》.
23、公司最近一期截止日为2019年4月30日,公司财务报表列报无需按照财政部2019年4月30日的要求进行调整,请公司调整财务报表列报.
【公司回复】公司已修改相关申报文件.
24、关于持续经营能力.
(1)请公司结合公司所处发展阶段、市场开拓力度、成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小、净利润水平较低的原因.
(2)请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景.
(3)请公司补充说明提高盈利能力的管理措施.
(4)请公司结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析期后业务发展情况,包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况、期后偿债能力.
(5)请公司补充说明并披露挂牌的原因、目的与考虑、挂牌后的经营方向、资本运作计划.
请主办券商补充说明推荐原因、公司业务是否存在亮点,并针对公司的持续经营能力发表专业意见.
【公司回复】(1)请公司结合公司所处发展阶段、市场开拓力度、成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小、净利润水平较低的原因.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、报告期内的主要财务指标分析"之"(一)盈利能力分析"中补充修改披露如下:2019年1-4月、2018年、2017年公司收入分别为8,227,286.
27元、16,950,479.
17元和7,739,136.
44元,净利润分别为78.
60万元、-8.
25万元、-211.
08万元,报告期内公司营业收入快速增加,盈利能力提升,净利润增加.
公司成立于2016年2月,成立初期公司以软件产品的研发为主.
公司根据80/99对知识付费领域的不断调研、未来发展趋势的预判及市场信息反馈,不断完善产品的功能,并向市场推广知识付费软件产品,尚处于市场开发阶段,产品知名度及影响力较小,故收入规模较小.
另外,公司成立初期前期筹备阶段,职工薪酬、办公费用等日常固定支出相对较高;同时为成功步入知识付费技术服务商领域,优秀的技术研发人员、大量的研发投入导致研发费用较高;因此公司成立初期的盈利能力较弱,2017年净利润为-211.
08万元.
随着公司软件产品功能的逐步成熟、丰富,公司开始向市场大力推广,业务重点集中于市场营销.
为快速抢占全国市场,提升市场知名度和影响力,成为知识付费领域领先的技术服务商,基于销售代理商对当地较为熟悉,具有一定的社会资源以及市场推广实力,能够较好的挖掘当地的潜在客户,公司采用直销和代销相结合的模式.
为更有效地激励销售人员和代理商,公司给予销售人员和代理商较高的提成比例,由此导致公司销售费用占比较高.
2018年公司增强市场开拓力度,增加销售人员和代理商,收入较2017年大幅增加,但由于收入规模整体较小,期间费用率占比仍高于100%,故净利润为负.
公司作为软件开发企业,毛利率较高,前期以研发为主,前期研发投入等支出较高;后续以软件产品的升级维护为主,日常支出相对固定.
随着软件产品的逐步成熟,收入规模的增加,公司的盈利能力将大幅提升,规模效应明显.
2019年1-4月公司收入同比继续增加,规模效应带来的毛利率提高、销售费用等期间费用率下降,公司盈利能力提升,最近一期2019年1-4月公司实现净利润78.
60万元.
未来,随着公司产品功能的进一步完善、更新,通过市场的良好口碑,公司收入有望继续快速增加,从而实现净利润的逐步增加.
(2)请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景.
从产品市场容量来看,近年来,知识付费行业发展迅速.
根据艾媒咨询数据显示,中国知识付费用户规模呈高速增长态势,2018年知识付费用户规模达2.
92亿人,预计2019年知识付费用户规模将达3.
87亿人.
根据艾瑞咨询统计,2017年中国知识付费行业规模约为49.
1亿元,同比增长近三倍.
预计未来在人才、时长、定价等因素的综合作用下,知识付费产业规模还将保持较高成长性持续扩张,81/99预计到2020年,产业规模将达到235亿元.
终端市场需求的快速扩张,带动了越来越多的教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者搭建线上教育平台,冲破时间、空间的限制,将其内容推向全国市场.
公司作为知识付费的专业技术服务商,目前该行业正处于快速发展时期,下游客户需求高速增长,同时基于公司在细分领域领先的技术和服务优势,有利于公司良好、持续地经营.
从同行业竞争情况来看,2016年以来,知识付费行业经历了爆发式的增长,众多行业内的技术服务商应运而生,各类知识付费系统产品相继发布.
中游的技术服务商由于进入门槛较低、无严格的行业标准及政策推动等原因,大量公司凭借资金或技术优势加速进入知识付费技术解决方案供应商领域.
市场中存在大量新进入者,下游内容提供方或知识付费平台通过技术开发或收购的方式整合知识付费行业产业链.
公司属于知识付费行业产业链中的技术服务商模块,主要服务于教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等中小型内容创业者.
目前知识付费行业处于快速发展阶段,各技术服务商处于差异化竞争和开拓市场的阶段,行业市场空间巨大,将吸引众多企业参与竞争,加剧行业竞争态势.
随着行业的发展,企业数量的增加,市场的竞争激烈程度进一步提升,公司持续提供优质产品和服务,通过市场的良好口碑,在产品更新换代过程中跟上行业发展的步伐,从而提高公司的市场占有率,进一步推进公司的发展.
从公司技术优势来看,公司自设立以来持续专注研发投入以提升产品与服务的竞争力.
公司目前已取得21项软件著作权、软件产品及软件企业认证,掌握多项核心技术.
截至2019年4月30日,公司拥有35名技术人员,均具备信息技术行业方面的工作经验,占公司员工人数的比例为17.
68%.
公司通过深入分析客户及市场的需求,采用先进的技术和科学的项目管理办法,实现最大限度满足客户的需求.
从市场营销策略来看,公司成立于2016年,成立初期公司以软件产品的研发为主,2017年随着公司主要软件产品OEM获客系统的功能逐步丰富、完善,公司开始向市场大力推广,业务重点集中于市场营销.
基于销售代理商对当地较为熟悉,具有一定的社会资源以及市场推广实力,能够较好的挖掘当地的潜在客户,报告期内公司采取直销和代理销售相结合的方式.
2018年,公司新增郑州等82/99地代理商的同时,原有代理商在市场良好的情况下也大力扩大销售团队;另一方面,公司为快速抢占市场,快速在全国市场进行产品布局,成为知识付费领域领头的专业技术服务商,也不断增加销售人员,加强销售团队的组建.
2019年1-4月、2018年、2017年公司收入分别为8,227,286.
27元、16,950,479.
17元和7,739,136.
44元.
报告期内,公司加强各方营销力量,公司营业收入大幅增加.
从报告期后销售情况来看,公司订单签订情况良好,2019年5-8月实现销售收入11,875,144.
88元(未经审计),与2018年同期收入6,190,168.
42元(未经审计)相比,增长91.
84%,收入大幅增长,公司持续经营能力良好.
未来,随着公司产品功能的进一步完善、更新,通过市场的良好口碑,公司收入有望继续快速增加,从而实现净利润的逐步增加.
综上,公司所处的知识付费行业市场空间巨大,产品市场容量较大,行业竞争激烈程度提升,公司在保持技术优势的同时增强技术研发能力,通过市场的良好口碑,提高公司的市场占有率;报告期内,公司加强市场营销,营业收入及盈利能力得到大幅提升,报告期后公司销售规模稳步增长,公司业务的市场前景广阔,持续经营能力良好.
(3)请公司补充说明提高盈利能力的管理措施.
为进一步提升公司的盈利能力,公司将做好以下几方面的工作:①加大市场开拓能力:随着知识付费行业的迅速发展,行业市场空间广阔,公司将加大市场营销力度,通过直销和代理相结合的模式,大力开拓市场,并通过公司产品的口碑效应,以客带客,提高公司产品的市场占有率.
②加强成本费用管理:精细化管理是降低成本,增加效益的重要手段.
公司将推行以绩效考核为导向,适合企业经营模式的精细化管理方式,对原有运作方式进行全方位的改善,通过重点关注财务、市场、运维三个方面,有重点的、分层次的推进精细化管理,最终提升企业管理水平,降低成本费用支出,提高企业盈利能力.
③加强人力资源建设:公司将持续培养专业化的服务团队,形成一支稳固的高素质人才梯队.
公司将进一步建立人力资源的统筹规划,完善薪酬与绩效考核83/99体系,同时制定合适的培训制度,做好人才梯队的建设和储备.
在完善工资管理制度的基础上,根据员工能力差异及市场供应情况,调整员工的薪酬水平,留住优秀人才,合理保持人才流动,达到人力成本最优,为公司的业务规模扩大和持续发展提供稳定的人力资源支持.
(4)请公司结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析期后业务发展情况,包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况、期后偿债能力.
①合同签订情况报告期后,公司合同签订情况良好,重大合同具体情况如下:序号合同名称客户名称合同内容合同金额(元)1APP版拓客系统服务协议书北京大陈中医研究院APP版拓客系统开发及维护128,000.
002APP版拓客系统服务协议书重庆巴南立新七针针灸研究所APP版拓客系统开发及维护128,000.
003APP版拓客系统服务协议书平潭伯利恒教育培训中心有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
004APP版拓客系统服务协议书湖南茂佰信息科技有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
005APP版拓客系统服务协议书北京博思知行文化传播有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
006APP版拓客系统服务协议书北京语慧科技有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
007APP版拓客系统服务协议书晋中市拓维智汇教育科技有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
008APP版拓客系统服务协议书北京内观文化科技有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
009APP版拓客系统服务协议书河南天晟教育咨询有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
0010APP版拓客系统服务协议书上海灵动之光企业发展有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
0011APP版拓客系统服务协议书易家文化有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
0012APP版拓客系统服务协议书郑州达梵天文化传播有限公司APP版拓客系统开发及维护128,000.
00②期后盈利情况报告期后,2019年5-8月实现销售收入11,875,144.
88元(未经审计),与84/992018年同期收入6,190,168.
42元(未经审计)相比,增长91.
84%,收入大幅增长,公司持续经营能力良好,盈利能力逐步增加.
③期后营运资金、期后筹资情况、期后偿债能力截至2019年8月31日,公司营运资金情况、期后偿债能力(未经审计)如下:项目金额流动资产(元)15,309,241.
77流动负债(元)8,183,061.
19净营运资产(元)7,126,180.
58资产负债率(%)58.
72流动比率(倍)1.
87速动比率(倍)1.
87报告期后,公司将坐落于厦门市软件园三期研发区二期B08地块3号楼10层1001-1003单元的房产用于抵押贷款,合计借款金额为713.
00万元,借款期限为2019年6月26日至2029年6月25日.
公司资产以流动资产为主,主要包括货币资金、其他应收款等;负债以流动负债为主,主要包括应付账款、预收账款等,公司负债构成符合公司所经营业务的特征.
从长期看,公司资产负债率处于可控水平,不存在较高的偿债压力.
截至2019年8月31日,公司净营运资产为712.
62万元,公司流动比率、速动比率均处于较高水平,公司营运资金充足,能满足公司日常经营需求,公司有能力及时偿付到期的流动债务.
(5)请公司补充说明并披露挂牌的原因、目的与考虑、挂牌后的经营方向、资本运作计划.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十五、公司经营目标和计划"中补充披露如下:公司目前业务模式清晰,立足于公司的长远发展,希望在全国中小企业股份转让系统挂牌后,进一步规范公司治理,提升公司的品牌知名度,防范风险,规范运作,实现公司持续稳定健康的发展.
1、挂牌的原因、目的与考虑:85/99(1)优化公司治理.
公司设立初期,公司治理结构较为简单,存在不规范情形,公司立足于长远发展,希望在全国中小企业股份转让系统挂牌后,进一步完善治理结构、内部控制制度,规范公司治理,使公司达到长期稳定的发展.
(2)提升公司的品牌知名度.
未来公司将持续加强品牌建设,借助新三板挂牌的契机,提升公司的品牌知名度及影响力,树立优质和诚信的品牌形象,有利于公司业务拓展,降低市场竞争加剧的风险.
(3)借助资本市场引进投资者,扩大公司规模.
公司将通过多种渠道拓宽资金来源,为公司的规模扩张和持续发展提供有力的资金支持.
公司拟通过资本市场进行股权融资,适时引入外部资本,达到融资和优化业务水平的目的.
2、挂牌后的经营方向、资本运作计划:挂牌后,公司将继续保持现有的经营方向,持续提供优质产品和服务,在产品更新换代过程中跟上行业发展的步伐,积极提升产品技术,顺应行业发展趋势,开发新产品,从而提高公司的市场占有率,进一步推进公司的发展.
公司将借助资本市场适时引进投资者,扩大公司规模.
公司将通过多种渠道拓宽资金来源,为公司的规模扩张和持续发展提供有力的资金支持.
请主办券商补充说明推荐原因、公司业务是否存在亮点,并针对公司的持续经营能力发表专业意见.
【主办券商回复】1、推荐原因经核查,创匠信息符合《业务规则》规定的挂牌条件:(1)依法设立且存续满两年公司是发起设立的股份有限公司,成立于2016年2月19日,已合法存续满两年.
2016年1月27日,创匠信息发起人签署《厦门创匠信息科技股份有限公司发起人协议》.
2016年2月16日,创匠信息发起人签署《厦门创匠信息科技股份有限公司章程》,章程约定公司注册资本为500万元,股份总数500万股,每股金额为1元.
2016年2月16日,公司召开首次股东大会会议,首次股东大会通过了股份公司章程,选举了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事.
86/992016年2月19日,公司取得厦门市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA3462P70D).
综上所述,创匠信息符合"依法设立且存续满两年"的挂牌要求.
(2)公司业务明确,具有持续经营能力公司主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司已拥有开展业务相应的许可,无需取得资质、认证,公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,报告期内,未因环保、质量问题受到主管部门处罚.
公司业务在报告期内应有持续的营运记录,并按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的中兴华审字(2019)第190076号《审计报告》(下称"《审计报告》").
根据《审计报告》,2019年1-4月、2018年、2017年公司收入分别为8,227,286.
27元、16,950,479.
17元和7,739,136.
44元.
公司主营业务明确,报告期内,公司的营业收入主要来源于主营业务收入.
自公司成立以来,主营业务和主要产品并未发生重大变化.
公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上所述,创匠信息符合"业务明确,具有持续经营能力"的挂牌要求.
(3)公司治理机制健全,合法规范经营①公司治理机制健全股份公司成立至2018年11月期间,由于缺乏专业机构的持续督导,公司治理机制的具体运用及执行尚缺乏实际的经验,导致公司"三会"运行中存在不规范的地方,如会议文件保存不完整、重要事项未有效履行公司内部决策程序等.
另外,股份公司成立至2018年11月期间,公司的关联交易管理制度等专项制度尚不完善,且并未得到有效贯彻与执行,从而使得关联交易等重要事项的决策未能严格遵循"三会"审议程序.
因此,股份公司成立至2018年11月期间,公司股东大会的运行存在一定的瑕疵,但没有对公司、股东、债权人的利益造成重大不利影响,亦未引起法律纠纷或潜在纠纷,87/992019年以来,创匠信息逐步完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,并根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《资金占用管理制度》等规章制度,公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,股东大会、董事会、监事会决议能够得到执行.
2019年以来,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;"三会"决议完整,会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备,会议决议均能够正常签署,"三会"决议均能够得到执行.
公司董事会对本公司治理机制执行情况进行评估后认为,公司现有治理机制能够为所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;公司已经建立健全了投资者关系管理、纠纷解决机制,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度,上述机制和制度得到了有效执行.
此外,公司将根据外部监管政策变化的要求,以及内部管理精细化的需要,适时对上述公司治理机制进行修订和完善,以更好地保障股东的合法权益.
②合法规范经营A、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或行政处罚;最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
B、控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
C、董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
88/99③关联方占款情形的规范报告期内,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在占用公司资金的情形,截至本反馈意见回复出具之日,上述款项已予以归还.
④财务独立核算公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上所述,创匠信息符合"治理机制健全,合法规范经营"的挂牌要求.
(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规①股权明晰公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
②股票发行和转让行为合法合规公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议程序,股票转让符合限售的规定.
A、公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
B、公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的规定.
综上所述,创匠信息符合"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的挂牌要求.
(5)主办券商推荐并持续督导公司与开源证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托开源证券作为主办券商,推荐其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并对公司进行持续督导.
主办券商完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了推荐报告.
89/99综上所述,创匠信息符合"主办券商推荐并持续督导"的挂牌要求.
综上,主办券商认为厦门创匠信息科技股份有限公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,予以推荐.
2、业务亮点创匠信息主营业务为知识付费软件的开发、销售及技术服务.
公司作为知识付费的专业技术服务商,专注为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者提供知识付费、用户管理、营销工具、社群活动、品牌传播等知识付费一站式技术解决方案,产品集合了视频、音频、图文、直播、活动、社群、问答等知识付费形式,提供的内容变现形式包括微信公众号、小程序、APP、PC网校等.
近年来,随着居民消费能力的进一步提升,知识付费产业规模保持较高成长性持续扩张.
公司自设立以来,持续专注研发投入以提升产品与服务的竞争力.
公司目前已取得21项软件著作权、软件产品及软件企业认证,掌握多项核心技术,被认定为高新技术企业.
公司拥有一批优秀的管理人才、技术人才和销售人才,通过深入分析客户及市场的需求,采用先进的技术和科学的项目管理办法,实现最大限度满足客户的需求.
公司的技术人员在提升现有产品技术水平的同时,积极进行市场调研,顺应行业发展趋势,持续进行新产品研发,目前公司正在对企业内训平台、大数据分析技术、人工智能教育系统等新产品进行研究开发.
公司拥有一支具备较强市场开拓能力的营销团队,产品运营人员负责为公司进行品牌推广,提升公司的品牌知名度及市场占有率.
公司将不断提高自身的技术水平及研发水平,重视人才的培养及合理应用,提高自身综合竞争优势.
3、持续经营能力公司作为知识付费的专业技术服务商,专注为教育机构、培训讲师、企业内训、在线教育等内容创业者提供知识付费、用户管理、营销工具、社群活动、品牌传播等知识付费一站式技术解决方案.
公司自设立以来持续专注研发投入以提升产品与服务的竞争力,具备可持续经营能力.
(1)知识付费行业发展迅速,市场规模稳定增长①政策环境2016年3月,全国人民代表大会批准《中华人民共和国国民经济和社会发90/99展第十三个五年规划纲要》,明确指出将实施严格的知识产权保护制度,完善有利于激励创新的知识产权归属制度,建设知识产权运营交易和服务平台,建设知识产权强国.
国家先后出台了《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网直播服务管理规定》、《互联网新闻信息服务管理规定》等,加强知识付费内容环境监管力度.
伴随着版权保护政策的进一步细化,国家的一系列法律法规及政策的支持为知识付费行业的发展创造了良好的环境.
②市场环境近年来,随着居民消费能力的进一步提升,居民消费结构发生改变,在吃、穿等基本生存需求上的消费占比逐渐下降,在教育、文化、娱乐等方面的消费支出快速增长.
根据艾媒咨询数据显示,中国知识付费用户规模呈高速增长态势,2018年知识付费用户规模达2.
92亿人,预计2019年知识付费用户规模将达3.
87亿人.
根据艾瑞咨询统计,2017年中国知识付费行业规模约为49.
1亿元,同比增长近三倍.
预计未来在人才、时长、定价等因素的综合作用下,知识付费产业规模还将保持较高成长性持续扩张,预计到2020年,产业规模将达到235亿元.
(2)公司具备技术经验积累,核心竞争优势显著公司自设立以来,持续专注研发投入以提升产品与服务的竞争力.
公司目前已取得21项软件著作权、软件产品及软件企业认证,掌握多项核心技术,被认定为高新技术企业.
公司拥有一批优秀的管理人才、技术人才和销售人才,通过深入分析客户及市场的需求,采用先进的技术和科学的项目管理办法,实现最大限度满足客户的需求.
公司的技术人员在提升现有产品技术水平的同时,积极进行市场调研,顺应行业发展趋势,持续进行新产品研发,目前公司正在对企业内训平台、大数据分析技术、人工智能教育系统等新产品进行研究开发.
公司拥有一支具备较强市场开拓能力的营销团队,产品运营人员负责为公司进行品牌推广,提升公司的品牌知名度及市场占有率.
公司将不断提高自身的技术水平及研发水平,重视人才的培养及合理应用,提高自身综合竞争优势.
(3)公司报告期内业绩稳步增长,期后盈利情况良好,具备可持续经营能力公司自设立以来持续经营,公司2017年、2018年和2019年1-4月营业收入分别为773.
91万元、1,695.
05万元和822.
73万元,营业收入稳步增长,主营业91/99务突出.
报告期内,公司盈利能力逐步提高,2017年、2018年和2019年1-4月的净利润分别为-221.
08万元、-8.
25万元和78.
60万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-221.
29万元、-12.
34万元和63.
06万元,呈现增长趋势.
报告期后,公司订单签订情况良好,2019年5-8月实现销售收入11,875,144.
88元(未经审计),与2018年同期收入6,190,168.
42元(未经审计)相比,增长91.
84%,收入大幅增长,公司持续经营能力良好.
综上,公司所处行业发展前景良好,同时公司具有较强的技术研发水平、市场开拓能力和竞争优势,盈利能力将继续提升.
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,亦不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
公司业务明晰,具备可持续经营能力.
92/99二、中介机构执业质量问题无93/99三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】在本次申请挂牌之前,公司不存在曾经申请新三板挂牌的情况.
公司2019年2月19日与万联证券股份有限公司签署《厦门创匠信息科技股份有限公司与万联证券股份有限公司财务顾问协议》,后双方对挂牌时间的安排未能协商一致,于2019年7月31日签订《厦门创匠信息科技股份有限公司与万联证券股份有限公司终止财务顾问协议》.
开源证券创匠信息项目组于2018年7月与厦门创匠信息科技股份有限公司初步洽谈,于2019年4月进场开展尽职调查工作,由于公司与开源证券正式确立合作关系后才通知万联证券股份有限公司解除协议,且由于万联证券股份有限公司解除协议的内部流程等原因,公司与万联证券股份有限公司于2019年7月31日才正式解除协议,公司与万联证券股份有限公司签订解除协议后,与开源证券签订合作协议.
除此之外,公司不存在更换会计师、律师及资产评估机构的情况.
本次申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改94/99或解决情况.
【回复】经核查,公司本次申报为首次申报,之前未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】①《公开转让说明书》等披露文件已以"股"为单位列示股份数;②两年一期财务指标简表已按规定格式正确列示披露;③《公开转让说明书》等历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期;④已知悉,将按要求上传披露文件.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】95/99①截至本反馈意见回复签署之日,股东所持股份无质押或冻结的情况.
公司现有股东持股情况及本次可进入股份系统进行公开转让的股份数量如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)本次可公开转让股份数量(股)1蒋洪波3,600,00059.
04%900,0002厦门十九匠企业咨询合伙企业(有限合伙)1,200,00019.
68%1,200,0003唐宾900,00014.
76%225,0004王晓陶300,0004.
92%75,0005厦门藤咖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)97,5601.
60%97,560合计-6,097,560100.
00%2,497,560《公开转让说明书》已列表披露可流通股股份数量,股份解限售准确无误;②《公开转让说明书》已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示;③公司已在公开转让说明书"1-1公开转让说明书(反馈稿)/第一节基本情况/二、股票挂牌情况/(一)基本情况"披露了挂牌后股票转让方式为集合竞价转让;④已知悉,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已及时在公开转让说明书中披露;⑤经检查,各自的公开披露文件中的内容一致.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】①已知悉.
公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况.
②已知悉.
96/99除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【公司/主办券商回复】除上述问题外,公司、主办券商对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》,认为公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【律师回复】本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》,除已在原法律意见书及本补充法律意见书中披露的事项外,不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【会计师回复】会计师认为,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文,为清单及签字页)97/99【清单】1:关于厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告2:会计师事务所《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的财务核查报告》98/99(本页无正文,为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》签章页)项目负责人签字:曹丽项目组成员签字:曹丽冯博开源证券股份有限公司年月日99/99(本页无正文,为厦门创匠信息科技股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于厦门创匠信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》签章页)厦门创匠信息科技股份有限公司年月日