「此乃未經股東於股東大會上正式採納的綜合版」

PCCWLIMITED電訊盈科有限公司組織章程大綱(已載入2005年3月16日或之前作出的一切改動)及組織章程細則(經1994年9月20日通過的特別決議案採納以及經2003年1月7日、2004年5月19日、2005年5月23日、2006年5月24日及2012年5月3日通過的特別決議案修訂)於1979年4月24日註冊成立(備註:本組織章程大綱及細則的中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準)公司編號:69030PCCWLIMITED電訊盈科有限公司(於香港註冊成立的有限公司)於2009年2月4日通過的特別決議案本人為電訊盈科有限公司(「電訊盈科」)董事及電訊盈科股東特別大會主席,謹證明在電訊盈科於2009年2月4日(星期三)假座香港灣仔港灣道1號香港會議展覽中心會議廳重新召開及舉行的股東特別大會上,下列決議案獲正式通過為電訊盈科的特別決議案:-「動議:(A)按照電訊盈科與協議安排股份(定義見協議安排)持有人訂立的建議協議安排(「協議安排」)印刷本(已提呈大會主席簽署以資識別)的格式或香港特別行政區高等法院可能批准的其他格式及條款及條件批准協議安排;(B)為使協議安排生效,於生效日期(定義見協議安排):(i)電訊盈科的法定及已發行股本將透過註銷及終絕協議安排股份予以削減;(ii)待上述股本削減事宜生效後,電訊盈科的法定股本將透過增設相等於已註銷協議安排股份數目的新股份數目(定義見協議安排),增至其以往的金額;及(iii)電訊盈科將因上述股本削減事宜而在賬目中產生的進賬額,用作按面值全數支付上文(ii)段所述的新股份及將予配發及發行的入賬列作繳足新股份,其中:(1)上文(ii)段所述新股份總數的74.
27%配發及發行予Starvest(定義見協議安排);(2)上文(ii)段所述新股份總數的25.
73%配發及發行予NetcomBV(I及或聯通,按NetcomBVI全權酌情指示)(各自的定義見協議安排);因該項計算而可能產生的任何新股份零碎股須按Starvest及NetcomBVI可能協定的方法分配予Starvest及NetcomBVI並處理;(C)待協議安排生效後,授權電訊盈科董事向香港聯合交易所有限公司(以下稱「聯交所」)申請撤銷電訊盈科股份於聯交所的上市地位;及(D)授權電訊盈科的董事按其認為需要或合宜的方式以實行協議安排作出所有行為及事宜,包括(但不限於)同意香港特別行政區高等法院認為適宜施加的任何修改或增加,及按彼等認為需要或合宜的方式就實行協議安排及有關整體經完善建議事項(定義見載有本決議案通告的文件)作出所有行為及事宜.
」(已簽署)霍德爵士霍德爵士大會主席日期:2009年2月5日公司編號:69030公司條例(第32章)PCCWLIMITED電訊盈科有限公司於2004年5月19日通過的特別決議案在本公司於2004年5月19日(星期三)上午11時55分假座香港鰂魚涌英皇道979號太古坊電訊盈科中心14樓會議室正式召開及舉行的股東特別大會上,下列決議案獲正式通過為特別決議案:-「動議註銷本公司的股份溢價賬.
」(已簽署)蘇澤光蘇澤光大會主席公司編號:69030PACIFICCENTURYCYBERWORKSLIMITED盈科數碼動力有限公司(於香港註冊成立的有限公司)於2000年6月22日通過的普通決議案在本公司於2000年6月22日(星期四)中午12時正假座香港干諾道中3號麗嘉酒店地庫1樓ChaterRoom第III及IV號會議室正式召開及舉行的股東特別大會上,下列決議案獲正式通過為普通決議案:「動議:(a)批准根據香港法例第32章公司條例第166條透過協議安排(「協議安排」)及按照協議安排印刷本(已提呈大會主席簽署以資識別)的格式(連同其任何修訂或增補)或中華人民共和國香港特別行政區高等法院(「法院」)可能批准的條件收購香港電訊有限公司(「香港電訊」)全部已發行股本,以及採取使之生效所需的本公司一切行動;及(b)待協議安排透過向香港公司註冊處處長送呈及登記批准安排計劃的法院命令正式副本連同載有公司條例第61條規定的詳情而根據其條款生效後,批准本公司根據協議安排向有權的人士配發及發行本公司股本中不超過13,410,000,000股每股面值港幣0.
05元的普通股;及動議授權本公司董事按其認為需要或合宜的方式代表本公司實行本決議案前段(a)及(b)所述的事宜,及採取使之生效的一切行動及事宜.
」(已簽署)袁天凡袁天凡大會主席-1-公司條例(第32章)股份有限公司PCCWLIMITED電訊盈科有限公司組織章程大綱(已載入2005年3月16日或之前作出的一切改動)一:-本公司的名稱為「PCCWLIMITED電訊盈科有限公司」(經1982年9月4日、1989年4月1日、1991年12月30日、1999年7月29日、2000年12月5日及2002年7月31日通過的特別決議案修訂).
二:-本公司的註冊辦事處將位於香港殖民地內.
三:-本公司的成立宗旨為:(a)經營控股公司旗下全部分公司支的業務,並協調任何附屬公司或多家公司或本公司或任何附屬公司為成員或由本公司以任何方式控制的任何集團公司的政策及行政.
(b)製造、買賣、維修、改動及以其他方式處置各類電話、撥號電話、無線電話、各類電訊設備以及所有其他以電、電子及以任何形式傳送訊息的其他裝置;及電腦微型處理器、影音磁帶錄影及影帶、收音機、電影攝影機、磁帶及其他電子設備、硬件及各類配件,以及開發、購買、租賃、出售或以其他方式處置任何類別的系統、程式及設備,以供數據處理、資訊、儲存檢索、分析及電腦服務使用.
經營投資及控股公司的業務及從事及進行各類投資及代理的業務.
(經1985年7月12日的特別決議案修訂).
(c)承購或透過認購、購買或其他方式收購以及接納、承購、持有及出售於任何公司或業務中的股份、股額、債權證或債權股證或任何權益,不論其宗旨是否與本公司相似.
(d)以信託方式作為全球任何地方的任何人士或多名人士、公司、法團或任何慈善或其他機構(不論是否註冊成立)的受託人或代名人持有,並管理、處置及利用任何類別的任何房地產及私人財產,尤其是股份、股額、債權證、債權股證、票據、證券、期權、保單、賬面負債、索償及據法權產、土地、樓宇、可繼承產、商務及業務、按揭、質押、年金、專利、執照、任何房地產或私人財產的權益,以及就該財產或任何人士、商號或法團提出的任何索償.
-2-(e)經營資本家、金融家、特許經銷商及一般商人的業務,並從事及經營及執行各類金融及商貿及其他營運,以及墊款、存款或借出款項、證券及財產予有關人士,並按其認為適宜的條款折讓、買賣及處置貨幣、票券、票據、認股權證、息票及其他可流轉或可轉讓證券或文件.
(f)按其認為適宜的條款借款予該等人士或公司,尤其是與本公司有業務往來的客戶及其他人士,並擔保該等任何人士或公司履約,及或按所安排的條款就任何年期或概況的土地、樓宇、可繼承產及物業、股份、證券、商品及其他財產作抵押的墊款及借款,尤其是使任何貸款(包括利息)可每月或每季分期或以其他形式償還.
(g)提供擔保或彌償保證(除消防及海事保險的彌償保證)或就任何目的作出抵押,不論本公司是否獲取任何代價或利益,亦不論是否共同或共同及各別地與任何其他人士、商號或公司作出,尤其是(在不影響前述一般性的情況下)擔保、提供彌償保證、支持或保證(不論有否代價及以個人責任或按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、物業及資產(現有及未來)及未催繳股本或同時以兩種方法或任何其他方法)履行任何合約、責任或承擔,以及償還或支付任何人士、商號或公司(包括(在不影響前述一般性的情況下)當時為本公司附屬公司或控股公司或本公司另一附屬公司或控股公司或在其他方面與本公司有關聯的任何公司)任何本金額以及任何抵押或負債應付的任何溢價、利息、股息及其他應付款項.
(h)收取財產或存款(不論有否利息抵免).
(i)擔任投資、貸款、付款、傳轉及收取款項,以及購買、出售、裝修、開發及管理物業(包括商務及業務)的代理,並一般地進行及從事各類代理業務,不論是否關於商務或金融事宜,以及擔保及承擔付款責任或履行任何責任,以及進行各類代理業務(不論是否不必要).
(j)從事及執行其認為適宜的任何信託及業務,並擔任遺囑執行人、遺產管理人、司庫或登記處處長的職務,以及為任何公司、政府、機關或團體保存有關任何股額、基金、股份或證券的任何名冊,或擔任有關過戶登記、發行股票或其他證書的任何職責.
(k)按本公司認為合宜的方式借款或集資或保證付款,並就此或償還或履行本公司在任何方面將產生或訂立的任何債務、負債、合約、擔保或其他任命及尤其是發行以本公司全部或部分財產(現有及未來)(包括其未催繳股本)作抵押的永久或其他債權證作出擔保;及購買、贖回或結清任何該等證券.
-3-(l)出任保證人或擔保、支持或保證任何人士、商號或公司(不論是否聯同任何其他人士、商號或公司及或各別地進行,亦不論是否透過個人契諾或本公司全部或任何部分業務、物業及資產的按揭、抵押或留置權(現有及未來),包括其未催繳股本或透過以上兩種方法)履行全部或任何責任;及尤其是在不影響前述一般性的情況下,擔保、支持或保證(不論是否聯同任何其他人士、商號或公司及或各別地進行,亦不論是否透過個人契諾或任何該等按揭、抵押或留置權或透過以上兩種方法)履行當時為本公司控股公司(按公司條例所界定及使用者)或任何該控股公司另一附屬公司(定義見上述條例)的任何公司全部或任何責任(包括償還或支付任何證券的本金額及溢價及利息).
(m)於全球任何地方經營進出口商、一般貿易商、佣金代理、訂貨代理、運輸代理、寶石商人、珠寶商、金器匠、銀器匠、鐘錶製造商、電鍍商、禮物袋製造商、運輸商、旅行社及承辦商、倉庫管理人、煙草商及雪茄商、劇院票房代理、廣告承辦商及代理及展覽主辦單位的全部或任何業務,並買賣、進出口、製造、運用、利用及為市場籌備,以及處置各類貨品、物品、材料供應、農產品、商品、日用品、物質、物件及動產(批發及零售),以及進行各類代理業務及從事製造商代表業務.
(n)經營酒店、餐廳、咖啡廳、客棧、啤酒屋、小食部、桌球室、彈珠球室、自動遊戲機中心、寄宿舍及旅館管理人、店舖管理人、店舖東主、房東、稅吏、持牌客棧東主、餐酒、啤酒及烈酒商人、釀酒商、麥芽製造商、蒸餾商、有氣水、礦泉水及人造水及其他飲品進口商及製造商及貿易商、旅遊業、找換店、一般公眾遊樂園食品供應商、汽車及其他車輛經營商、車房東主、麵包、粉麵、麵粉、餅乾及各類澱粉構成複合物及材料東主、製造商及貿易商、糕點、肉店東主、牛奶供應商、牛油供應商、雜貨店東主、家禽售賣商及蔬果店、髮型屋、香水製造商、藥房、更衣室、各類遊樂、康樂、體育、娛樂及教育場地及場所、煙草及雪茄商人、鐵路、航運及航空公司企業代理及一般代理,及收租人及土地及機構企業代理的業務以及現時及任何未來時候可就此便捷地經營的其他業務.
(o)經營船東、船舶經紀、保險經紀、船舶代理、海運財產管理人、貨運承辦商、陸上、海上及航空貨運商、駁船船東、駁船夫、貨運代理、賣冰的商人、凍肉倉庫管理員、倉庫管理人、碼頭東主、貨倉管理員、佣金經紀及一般貿易商的全部或任何業務.
(p)以購買、租賃、交換或其他方式收購任何年期或概況的土地、樓宇、可繼承產及物業以及任何遺產或當中權益,以及有關土地、樓宇、可繼承產及物業的任何權利,並按其認為適宜開發及利用以上各項.
-4-(q)開發及利用本公司所收購或擁有權益的任何土地,尤其是安排及籌備有關土地作建築用途、豎立、興建、改動、拆毁、拆除、佈置、維護、維修、安裝及裝修任何樓宇,及安排鋪路、排水、訂立樓宇租約或樓宇協議,及墊款予及與發展商及投資公司、土地按揭公司、房地產公司、銀行、金融機構、建築商、擁有人、租戶及他人訂立各類合約及協議.
(r)管理、維護、裝修及開發本公司全部或任何部分物業、土地或樓宇,並聯同他人經營或使用或擁有、租賃、按揭、轉租、交換、交出、出售、利用或以其他方式處置及出售以上各項或當中任何部分或權益,有關代價及條款及條件按本公司認為合適而釐定,尤其是對於購買或收購以上各項任何權益的任何公司的股份、債權證或證券.
(s)就本文任何目的而言,向任何民事審判庭或其他適當機關申請頒令豁免任何樓宇、可繼承產或物業就業主及租客條例或任何代替或修訂法例作出進一步申請.
(t)管理土地、樓宇及其他物業(不論是否屬於本公司),並收租及收取收入以及為租戶及佔用人及他人提供其認為適宜的便利設施及好處,以及一般地從事土地及房地產代理的業務及擔任土地及房地產代理.
(u)經營建造商及建築承辦商、海事、土木工程、打樁及地基承辦商及各種各類建築材料貿易商及供應商的業務.
(v)建造、設立、維護、營運、擁有及經營各類廠房的業務.
(w)設立、建設、裝修、維護、開發、管理、操作、控制、進行及指揮保稅倉庫、倉庫、貨倉、店舖、商店、寫字樓、住宅、房屋、樓宇及各類其他工程及便利設施(可能直接或間接增加本公司利益或有利本公司宗旨),並貢獻或以其他方式協助或參與建設、維護、開發、管理、進行、操作、控制及指揮工作.
(x)撥付及參與任何公司或法團的開辦及登記及配售其股本或證券或其他發行,尤其是(惟在不影響前述一般性的情況下)發起或參與發起任何附屬公司或其他公司(其宗旨完全或部分與本公司相似的或其宗旨包括收購及接管全部或任何資產及負債或在任何方面旨在直接或間接提升本公司宗旨或利益),並認購、收購及持有股份、股額或證券及擔保支付任何該等公司發行的任何證券.
(y)擔任任何商號、公司或法團的董事、總經理、經理或秘書.
-5-(z)管理、監察或控制任何人士、商號、公司、機構、組織或法人團體的業務、物業或營運及就任何有關目的委任及支薪予律師、會計師或其他顧問或代理.
(aa)向任何最高、市級、地方或其他級別政府或機關出售、按揭、抵押、租賃或出租、接納交出、拆細或分割、交換或交出本公司全部或任何土地、可繼承產及物業或當中任何部分或授予路權.
(bb)購買或以其他方式收購任何專利、發明專利、執照、特許權及類似授權及獨家或非獨家或有限使用權或任何視為可能用作本公司任何用途的任何發明秘密或其他資訊,以及使用、行使、開發、授予執照或以其他方式利用以上任何有關專利、發明專利、執照、特許權及類似授權及資訊.
(cc)經營任何其他業務,尤其是(在不影響前述一般性的情況下)本公司視為能夠就本公司業務便捷地經營或可直接或間接增加本公司價值或令本公司任何物業或權利有利可圖的該等其他業務或多項業務.
(dd)收購現時由任何人士、商號或公司從事經營本公司獲准經營的任何業務或管有就此適合本公司宗旨的物業的全部或任何部分業務、物業及負債.
(ee)就利潤分享、利益聯盟、合作、合營企業、相互特許權或其他權利與經營或從事能夠直接或間接有利本公司的任何業務或交易的任何人士或公司訂立夥伴關係或任何安排,並借款、擔保合約或以其他方式協助任何該等人士或公司,及接納或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券,以及出售、持有、再發行(不論有否擔保)或以其他方式處置以上各項.
(ff)與任何最高、市級、地方或其他級別政府或機關訂立任何可能有利本公司宗旨或任何一項宗旨的安排,並從任何該等政府或機關獲取本公司認為適合獲取的任何權利、特權及特許權,以及進行、行使及遵從任何該等安排、權利、特權及特許權.
(gg)成立及支持或協助成立及支持有利僱員或前僱員或受供養人士或該等人士的有關連人士的協會、機構、基金、信託及便利設施,並授予退休金及津貼,以及支付保險,並為慈善或公益用途或任何展覽或任何公眾、大眾或實際用途認購或擔保款項.
(hh)就收購本公司全部或任何物業、權利及負債或就可能直接或間接有利本公司的任何其他目的而發起任何公司或多家公司.
-6-(ii)購買、出售、交換、交出、租賃、按揭、質押、轉換或以其他方式處置各類物業及權利,尤其是按揭、農產品、存貨、廠房、機器、特許權、期權、合約、商標、專利、發明、年金、執照、版權、賬面債項、索償、特權及各類據法權產.
(jj)就配售或協助配售或保證配售本公司股本中任何股份、任何債權證、債權股權或本公司其他證券或本公司的成立或發起或進行其業務提供或將提供服務的任何人士或公司發放薪酬.
(kk)開出、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及其他可流轉或可轉讓文據.
(ll)按本公司認為可接受的代價出售或處置本公司業務或其任何部分(尤其是宗旨完全或部分與本公司相似的任何其他公司的股份、債權證或證券).
(mm)以股份或現金或以部分股份或部分現金或以任何其他方式支付本公司所購買或收購全部或任何部分的任何類別物業、權利或權益.
(nn)發行及配發本公司股本中繳足或部分繳足股款的股份,以悉數或部分支付本公司所購買或以其他方式收購的任何房地產或私人財產或本公司獲提供的任何服務.
(oo)獲取使本公司令其任何宗旨生效或實現修訂本公司章程或其認為適宜的任何其他目的所需的一切權力及授權,並反對可能直接或間接有損本公司利益的任何法律程序或申請.
(pp)安排本公司於香港以外任何國家或地方註冊或獲承認.
(qq)按本公司認為適宜於香港任何地方及海外其他地方成立分支、代理及或地區理事會,並按其認為合適進行規管、指揮及停止、出售或以其他方式的處置.
(rr)支付因本公司的發起及成立而產生或須承擔或本公司認為屬初始性質的一切成本、支出及開支,包括廣告宣傳成本、包銷佣金、經紀費用、印刷及文書開支以及於成立代理或地區理事會相關的開支.
(ss)與宗旨完全或部分與本公司相似的任何其他公司進行合併.
(tt)將本公司任何物業或資產以實物形式或其他形式分配予其股東,尤其是為接管本公司全部或任何部分資產或負債而成立的任何其他公司的股份、債權證或其他證券.
-7-(uu)出售、裝修、管理、開發、交換、租賃、按揭、授予特許權、出售、利用或以其他方式處置本公司全部或部分物業及權利.
(vv)推動自由訂約並予以抵抗、投保、對抗及阻止干擾;以及支持任何有關目的的任何協會或基金.
(ww)於全球任何地方作出以上全部或任何事項,並以主事人、代理、承辦商、受託人或其他人士及透過受託人、代理或其他人士的身份單獨或聯同他人作出.
(xx)作出與達致以上目的或當中任何目的相關或有利的一切該等事項.
茲宣佈本條所指的「公司」除指本公司外,應視為包括任何夥伴或其他法人團體,不論是否已註冊成立,亦不論在何處成立,而除非有關段落文義另有所指,本條各段所指的宗旨應視為獨立宗旨,故在任何方面不得因提述或推斷任何其他段落字詞或本公司名稱而受局限或限制.
四:-本公司股東承擔有限責任.
五:-本公司的法定股本為港幣2,500,000,000元,分為10,000,000,000股每股面值港幣0.
25元的普通股.
(經日期分別為1985年5月2日、1985年12月5日、1987年4月23日、1987年5月23日、1988年5月9日、1991年12月30日、1992年10月8日、1994年9月20日、1998年6月29日、1999年7月29日、2003年1月7日及2005年3月16日通過的普通決議案修訂).
附註(1)根據於1991年12月30日通過的普通決議案,本公司的法定股本增至港幣17,000,000元,分為17,000,000股每股面值港幣1.
00元的普通股.
(2)根據於1992年10月8日通過的普通決議案,本公司的法定股本增至港幣22,000,000元,分為22,000,000股每股面值港幣1.
00元的普通股.
(3)根據於1994年9月20日通過的普通決議案:(a)將本公司已發行及未發行股本中每股面值港幣1.
00元的普通股拆細為十股每股面值港幣0.
10元的普通股;及(b)將本公司的法定股本增至港幣30,000,000元,分為300,000,000股每股面值港幣0.
10元的普通股.
(4)根據於1998年6月29日通過的普通決議案,將本公司已發行及未發行股本中每股面值港幣0.
10元的普通股拆細為十股每股面值港幣0.
01元的普通股,自1998年6月30日起生效.
-8-(5)根據於1999年7月29日通過的普通決議案:(a)將本公司的法定股本增至港幣1,600,000,000元,分為160,000,000,000股每股面值港幣0.
01元的普通股;及(b)將本公司已發行及未發行股本中每五股每股面值港幣0.
01元的普通股合併為一股每股面值港幣0.
05元的普通股,自1999年8月3日起生效.
(6)根據於2003年1月7日通過的普通決議案,將本公司已發行及未發行股本中每五股每股面值港幣0.
05元的普通股合併為一股每股面值港幣0.
25元的普通股,自2003年1月8日起生效,而本公司於2003年1月8日的法定股本為港幣1,600,000,000元,分為6,400,000,000股每股面值港幣0.
25元的普通股.
(7)根據於2005年3月16日通過的普通決議案,將本公司的法定股本增至港幣2,500,000,000元,分為10,000,000,000每股面值港幣0.
25元的普通股.
六:-本公司可增加的股本及不時增設的任何原來股份及任何新股份,根據本公司當時的組織章程細則及規例或其他規定,可不時拆細為該等類別的股份,當中具有有關優先、遞延或特別權利、特權或條件或其他特別事項.
根據本公司當時的組織章程細則及或規例或其他規定,股息可以現金或分派特別資產或其他資產來派付.
-9-我們,即下述認講人為姓名、地址及概述的各別人士,擬根據本組織章程大綱組建公司,而我們分別同意認購與我們各自姓名相對列的本公司股本中的股份數目:-認購人姓名、地址及概述各認購人所認購的股份數目(已簽署)鍾日昇香港寶馬山道25號9A室商人(已簽署)鍾建全香港寶馬山道25號9A室商人一股一股所認購股份總數兩股日期:1979年4月7日上述簽署見證人:-(已簽署)PATSYKO秘書香港中環德輔道51-57號其昌人壽大廈904室-10-公司條例(第32章)股份有限公司PCCWLIMITED電訊盈科有限公司組織章程細則(經1994年9月20日通過的特別決議案採納及經2003年1月7日、2004年5月19日、2005年5月23日、2006年5月24日及2012年5月3日通過的特別決議案修訂)A表1.
公司條例附表1的A表所載的規例不適用於本公司.
詮釋2.
本章程細則的旁邊附註不得視為本章程細則一部分,並不得影響其詮釋及本章程細則的詮釋,惟與內容或文義不符除外:-「年報」應包括期內綜合損益賬,就首份賬目而言,自本公司註冊成立以來的綜合損益賬,而在任何其他情況下,自上一份賬目起的綜合損益賬,連同綜合損益賬編製之日的綜合資產負債表及有關本公司於損益賬涵蓋期間有關綜合損益賬的董事會報告書與及指明本公司於該期末的財務狀況,以及根據第158條編製有關賬目的核數師報告;「本章程細則」或「本文件」指現時格式的本組織章程細則,以及當時有效的一切補充、修訂或替代章程細則;「聯繫人」具上市規則所賦予的涵義;「核數師」指當時履行該職務的人士;「董事會」或「董事」指本公司不時的董事或(視乎文義而定)出席董事會會議並於會上投票的大多數董事;「催繳」包括催繳的任何分期付款;「股本」指本公司不時的股本;-11-「主席」指主持股東或董事會任何會議的主席;「本公司」指上述名稱的本公司;「公司條例」或「條例」指香港法例第32章公司條例及當時生效的任何修訂或重新頒佈,包括當中所載或取代的各項其他條例,如屬任何取代情況,則本章程細則中凡指條例的條文應詮釋為新條例中已取代的條文;「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供其股東參照或採取行動的任何資料,並具有上市規則所賦予的涵義,包括但不限於:(1)年報;(2)中期報告;(3)財務摘要報告;(4)會議通告;(5)上市文件;及(6)上市規則規定向本公司股東寄發的任何通函或其他文件.
「股息」包括以股代息、實物或原物分派、資本分派及資本化發行(倘沒有與內容或文義不符);「元」指香港法定貨幣元;「電子通訊」指以電子方式寄發的任何公司通訊;「電子方式」指本公司透過任何媒介以任何形式傳送的任何公司通訊(包括但不限於電郵或本公司網站刊載或本公司電腦網絡刊載或香港聯合交易所有限公司或公司任何證券上市及或獲准買賣的任何證券交易所網站刊載);「電子簽署」指隨附或符合邏輯地與電子通訊聯繫的電子標誌或程序,並由有意簽署電子通訊的人士簽立或採納;「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂);「月」指歷月;「報章」指在香港通常每日刊發及發行及就公司條例第71A條由行政事務及資訊局局長於政府憲報發出及刊登的報章名單內指定的一份報章;-12-「名冊」指股東名冊及包括根據公司條例規定將存置的任何股東分冊;「印章」指本公司不時的法團印章,除非文義另有所指,並包括本公司根據本章程細則及條例獲准擁有的任何正式印章;「秘書」指當時履行該職務的人士;「股份」指本公司股本中的股份,並包括股額,除非指明或暗示股額與股份有別;「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人;「財務摘要報告」具公司條例第2(1)條所賦予的涵義;「書面」或「印刷」指書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及以其他清晰可見及永久表達字詞或數字的各種其他方法,而只在用於本公司透過電子方式向股東或有權收取通知的其他人士送達通知的情況,亦包括透過電子媒介以可見格式存置的記錄以供使用或作其後查閱;表示單數的詞語包括其複數形式,反之亦然;表示任何性別的詞語包括每類性別;及表示人的詞語包括夥伴、商號、公司及法團.
除上述者外,倘與內容及或文義不符,條例所界定的任何字詞或語句(惟當本章程細則對本公司具約束力時並無生效的任何法定修訂除外)須與本章程細則具有相同涵義,惟倘文義許可,該「公司」包括於香港或其他地方註冊成立的任何公司.
凡提述任何章程細則編號指本章程細則內某一條.
3.
(a)在不影響現有股份持有人早前獲賦予的任何特別權利情況下,任何股份可附有不論是在股息、投票、資本退還或其他方面的有關優先權、遞延權或其他特別權利或特權或有關限制,而有關權利或限制可由本公司通過普通決議案不時決定(或倘並無任何有關決定,則由董事會決定),而經特別決議案批准後,任何優先股可按本身的條款發行,或由本公司選擇予以贖回.
(b)董事會可按其不時決定的條款發行認股權證以認購本公司任何類別股份或證券.
若發行的是不記名認股權證,則除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原本的認股權證已遭毁壞,否則不得發行新的認股權證代替已遺失的認股權證.
-13-4.
倘任何時候股本分割為不同類別的股份,則任何類別附帶的權利(除該類股份發行條款另有規定外)可在獲得該類已發行股份面值四分之三持有人的書面同意,或經該類股份持有人另行召開的股東大會上通過特別決議案而予以修訂.
對於任何有關另行召開的股東大會,本章程細則關於股東大會的條文已作出必要的修訂,惟所需法定人數須為至少兩名持有或通過受委代表或授權代表持有該類已發行股份面值三分之一,而每名持有該類股份而親身出席或透過受委代表或授權代表的人士有權於投票表決時就每持有一股有關股份投一票,且於有關持有人的任何續會上,一名親身出席或透過受委代表或授權代表出席的持有人(不論所持股份數目)即構成法定人數.
股份及增加股本5.
本公司可不時行使其獲條例或任何其他條例賦予或許可的任何權力,以收購其本身的股份或藉貸款、擔保、提供抵押或其他方式,就或有關任何人士購買或將購買任何股份而直接或間接給予財務資助,以及倘本公司收購其本身股份,董事會概毋須在相同類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或按照任何類別股份所賦予的股息或股本權利,選擇將予按比例或以任何其他特定方式收購股份,惟任何有關收購或財務資助僅應按照香港聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監察委員會不時頒佈的任何有關規則或規例而作出或授出.
6.
本公司均可不時在股東大會上通過普通決議案,藉增設新股份來增加股本,不論當時已獲授權的所有股份是否經已發行,亦不論當時已發行的所有股份是否經已繳足,而該等新股本的金額及所分割的有關股份數目將由該決議案所指定.
7.
在不影響現有股份持有人早前獲賦予的任何特別權利情況下,任何新股份根據有關條款及條件於發行時可附有不論是在股息、投票、資本退還或其他方面的有關優先權、遞延權或其他特別權利,而有關權利或限制可由本公司通過增設股本的股東大會決議案決定,或倘並無任何有關決定,則由董事會決定.
8.
於發行任何新股份之前,本公司可經普通決議案決定首先按面值或溢價按與其各自所持有任何類別股份數目盡量接近的比例向該類別股份的所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分,或就發行及配發該等新股份作出任何其他規定,惟倘並無任何該等決定,則新股份可按猶如組成發行新股份之前本公司現有股本中的股份一部分而處置.
9.
除發行條件或本章程細則另有規定外,經由增設新股份籌集的任何股本被視為猶如構成本公司原本股本的一部分,而該等股份須遵守本章程細則內有關支付催繳股款及分期繳款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交出、投票以及其他方面所載的條文.
-14-10.
按照公司條例(尤其指公司條例第57B條)及本章程細則的條文,本公司所有未發行股份概由董事會處置.
董事會可全權決定按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士發售、配發(無論是否賦予放棄的權利)股份或授出購股權或以其他方式處置股份,惟不得以折讓方式發行股份(惟符合公司條例的規定者則作別論).
11.
本公司可隨時向認購或同意認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份或安排或同意安排認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份的任何人士支付不超過百分之十的佣金,惟倘佣金從股本支付或須付,則須符合及遵照條例的條件及規定,而在各情況下,佣金不得超逾發行股份價格的百分之十.
12.
倘本公司為籌措資金來支付任何工程或樓宇建設的開支或提供於一段頗長期間內無利可圖的任何廠房而發行股份,則本公司可按猶如當時該期內已繳足的有關股本支付有關數額的利息,並根據條例所述的條件及限制,可自股本扣除透過利息所支付的金額,作為工程或樓宇建設或提供廠房的成本一部分.
13.
除非本章程細則另有明確規定或法例有所規定或主管司法權區的法院下達命令,否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何不足一股的股份中的任何權益,或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已獲通知),但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限.
股東名冊及股票14.
(a)董事會須安排備存一份股東名冊,並根據公司條例規定載入所需詳情.
(b)按照公司條例的條文,倘董事會認為必要或適宜,本公司可按董事會認為合適於香港以外的地點設立及存置股東分冊.
15.
在名冊內以其名義登記為股東的每名人士,有權於獲配發或交回過戶文件後,於公司條例或上市規則指定的期限內(或發行條件規定的其他期限內)免費就其所有股份收取一張股票,或倘若其要求,而如果所獲配發或轉讓的股份數目超過當時證券交易所每手買賣單位的數目,則在獲轉讓情況下可於支付相等於香港聯合交易所有限公司就發出第一張股票後的每張股票所指定的有關金額或董事會不時釐定的較低金額的款項後,收取其就證券交易所每手買賣單位或其倍數的股份所要求的有關數目股票,以及一張有關餘下股份(如有)的股票,惟對於由本公司數名人士聯名持有的股份而言,本公司並無責任向每名有關人士發出一張或多張股票,而向該數名聯名持有人的其中一人發出及交付一張或多張股票,已視為足以向所有該等持有人交付有關股票.
-15-16.
凡本公司的股份或認股權證或債權證或任何其他形式證券的證明書必須蓋上本公司印章,而就此而言可為條例第73A條所許可的任何正式印章.
17.
其後發行的每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款,並以董事會不時指定的形式發行.
18.
(a)本公司毋須登記四名以上人士為任何股份的聯名持有人.
(b)倘任何股份登記兩名或以上持有人,在寄發通知及(在本章程細則條文的規限下)處理與本公司有關的所有或任何其他事務(股份轉讓除外)時,於名冊排名首位的股東將被視為單一持有人.
19.
倘股票被塗污、遺失或毀壞,可於支付不超過香港聯合交易所有限公司當時指定有關金額的費用,及遵照董事會認為適當的關於刊登公告、證據及彌償保證的條款及條件(如有)後,可予以補發,如屬破爛或被塗污情況,則於出示舊股票後方可獲補發.
對於毀壞或遺失情況,就該等毀壞或遺失的證據及該等彌償保證,獲發該等更換股票的人士亦須承擔並向本公司支付任何特殊費用及本公司用於調查相關的合理實付開支.
留置權20.
對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應付者),本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
對於股東或其承繼人所欠本公司的全部債務及責任(無論該等欠款是否於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平法權益或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等欠款為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否本公司股東)的共同債務或責任),則本公司亦對以該股東(無論是否個別或聯同任何其他人士)名義登記的所有股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
本公司於股份的留置權(如有)可伸延至就此宣派的所有股息及紅利.
董事會可於任何時候在一般或任何特定情況下放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條條文.
21.
本公司有權根據董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份,但除非留置權所涉及的若干款項現時應予支付,或有關留置權所涉及的債務或承諾現時須予履行或解除,否則不得出售上述股份.
而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份的其他人士發出通知,表明及要求繳付現時應繳付的款項,或列明負債或承諾並要求其履行或解除並通知其在違責下會出售股份的意圖後十四天內,亦不得出售相關股份.
-16-22.
就留置權作出的出售,在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還所涉及的債務或責任或承諾,只要上述各項現時應予支付,而任何餘款將支付予在出售時對股份有權利的人士,惟須受涉及非現時應予支付的債務或責任而在出售前對股份存在的類似留置權所規限.
為促成任何有關出售事宜,董事會可授權某人士將已出售的股份轉讓予股份的買家,並以買家名義在名冊登記為股份持有人,而買方並無責任確保購股款項妥為運用,且有關出售程序如有任何不當或無效之處,買方於股份的所有權亦不受到影響.
催繳股款23.
董事會可不時按其認為適合向股東催繳所持股份中尚未繳付的所有款項,而不以配發條件規定於固定日期繳付.
催繳股款可一筆過或分期繳付.
董事會可於發行股份時安排股東於不同時候支付不同金額的催繳股款.
本章程細則有關催繳股款的條文可於本公司批准的任何僱員股份激勵計劃中就根據該計劃發行的任何股份予以修訂.
24.
任何股款催繳均須發出至少十四天通知,列明付款時間及地點,以及有關催繳股款的收款人.
25.
第24條所述的通知須按本文規定本公司須寄發通知予股東的方式寄發予股東.
26.
收到催繳股款通知的每名股東均須向董事會指定的人士、時間及地點支付每次向其催繳股款的金額.
27.
有關獲委任接收每次催繳付款的人士及付款指定時間及地點的通告,可藉在香港政府憲報及最少一份英文報章(以英文)及中文報章(以中文)刊登通告知會股東,及或根據上市規則,以本文訂明本公司可藉以發出通告知會股東的方式發出.
28.
股款催繳須被視為於董事會決議案授權該項股款催繳獲通過之時已作出.
29.
股份的聯名持有人須各別地及共同地支付該股份到期應付的所有催繳股款及分期繳款或其他就此到期應付的款項.
30.
董事會可不時全權酌情將任何股款催繳的指定時間延長,並可就全部或任何因居於香港以外地方或董事會可能認為可獲任何有關延長的其他因由的股東延長有關時間,但除獲得寬限及優待外,股東不得享有任何有關時間延長.
31.
倘任何催繳或分期繳款的應付款項未有於有關指定付款日或之前支付,則欠負該款項的人士須就此支付由有關指定付款日起計至實際付款時間的利息,按董事會釐定的利率為不超過每年百分之二十,但董事會可全權酌情豁免支付全部或部分有關利息.
-17-32.
於股東向本公司支付其欠負的所有催繳股款或分期繳款(不論單獨或聯同任何其他人士)連同利息及開支(如有)前,股東無權收取任何股息或紅利或親自或(除作為另一股東的代表)委派代表出席任何股東大會並於會上投票,或計入法定人數內或以股東的身份行使任何其他特權.
33.
於有關收回任何催繳股款的任何到期款項而進行的任何訴訟或其他法律程序審訊或聆訊中,根據本章程細則被控股東名列於名冊作為涉及有關應計債務的股份持有人或其中一名持有人;催繳股款的決議案已妥為記錄於會議記錄;及有關催繳股款通知已妥為發送予被控股東,即屬充分證據;且無必須證明作出股款催繳的董事的任命及任何其他事宜,但上述事宜的證明為該債務的不可推翻證據.
34.
根據股份配發條款須於配發或於任何指定日期支付的任何款項(不論作為該股份的面值及或溢價),就本章程細則各方面而言,須被視為已正式作出股款催繳及於指定付款日期須予繳付,而倘不繳付款項,則本章程細則內有關支付利息及開支、沒收及類似事項的一切有關條款適用,猶如有關款項因已作出正式股款催繳及通知而成為到期應付.
35.
董事會可在其認為適合的情況下收取任何股東願意預先繳付其所持任何股份的全部或任何部分的未催繳及未繳付的股款或應繳分期繳款(不論以貨幣或貨幣等值形式),而就所預先繳付的所有或任何款項而言,本公司可支付董事會可能決定的利息,惟年利率(如有)不超過百分之二十,但預先繳付催繳股款並不賦予股東權利作為股東就其於催繳前預繳股款的股份或部分股份收取任何股息或行使任何其他權利或特權.
董事會於向該股東發出不少於一個月書面通知表示有意作出還款後,可於任何時間償還所獲預先繳付的款項,惟有關通知期屆滿前所預先繳付的金額已成為已獲預先繳款所涉及的股份的催繳股款除外.
股份轉讓36.
所有股份轉讓可以一般常用的書面形式或董事會接納的任何其他格式進行.
所有轉讓文書必須交予本公司註冊辦事處或董事會可能指定的有關其他地點.
37.
任何股份的轉讓文書須經由轉讓人或其代表與受讓人或其代表簽立,而於受讓人被列入名冊前,轉讓人仍須被視為股份的持有人.
本章程細則的內容並不排除董事會承認承配人為某其他人士的利益而放棄獲配發或暫定配發任何股份.
38.
董事會可全權酌情拒絕為不獲批准轉讓的人士登記任何股份(未繳足股款),或任何根據任何僱員股份激勵計劃發行但轉讓限制仍屬有效的任何股份轉讓辦理登記手續,亦可拒絕為多於四名聯名持有人的任何股份轉讓或本公司擁有留置權的任何股份(未繳足股款)轉讓辦理登記手續,而無須給予任何理由.
-18-39.
董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書,除非:-(a)已向本公司支付香港聯合交易所有限公司當時指定須支付的有關費用(或董事會可能不時要求的較少金額),登記任何有關或影響所涉及股份所有權的任何轉讓或其他文件或以其他方式在名冊作出有關股份的記錄;(b)轉讓文書連同所涉及股份的股票及董事會可能合理要求證明轉讓人有權作出該項轉讓的其他證據;(c)轉讓文書僅與一類股份有關;(d)有關股份免除以本公司為受益人的任何留置權;及(e)轉讓文書已妥為加蓋印花.
40.
不得向未成年人士或向精神不健全的人士或在法律上為無能力行為的其他人士辦理任何股份轉讓登記.
41.
倘董事會須拒絕登記任何股份轉讓,則其須於轉讓文件遞交本公司日期後兩個月內,根據條例第69條規定發出有關拒絕通知書.
42.
於每次轉讓股份時,轉讓人所持有關股票須交回予以註銷,並將即時隨之註銷,新股票須就轉讓予受讓人的股份向其發行,而倘所交回的股票包括的任何股份由轉讓人保留,則須就該等股份向其發行新股票.
本公司須保留該轉讓文件.
43.
不論就普通股或任何類別股份而言,本公司可暫停辦理過戶登記及股東登記,其時間及期間可由董事會不時決定,惟於任何年度內暫停辦理登記不得超過三十天,或(經本公司於股東大會上批准)六十天.
股份傳轉44.
倘股東身故,則尚存人(如已故者為聯名持有人)及已故者的法定遺產代理人(如其為唯一持有人)須為本公司承認為擁有其股份權益任何所有權的唯一人士;但本條所載內容並不免除已故持有人(不論個人或聯名)遺產就其個人或聯名持有的任何股份所負上的任何責任.
45.
因股東身故或破產而有權獲享股份的任何人士,於出示董事會可能不時要求證明其所有權的證據後,在本條下文所訂定的規限下,可選擇將自己登記為該股份的持有人或其所提名的某人登記為該股份的受讓人.
-19-46.
倘有權獲享股份的人士選擇自己登記為該股份的持有人,則其須向本公司交付或發送經由其簽署的書面通知,表示其有關選擇.
倘其選擇由其代名人登記,則其須簽立該股份轉讓予其代名人的轉讓文件,以證實其有關選擇.
本文件所載有關轉讓權及股份轉讓登記的一切局限、限制及規定,須適用於上述任何有關通知或轉讓,猶如該股東的去世或破產並未發生,以及該通知或轉讓為該股東所簽立的轉讓文件.
47.
基於持有人身故或破產而有權獲享股份的人士,須有權獲享倘其為股份登記持有人時其應可享有的相同股息及其他利益.
然而,董事會在其認為適合的情況下,可拒絕就該股份支付任何應付股息或其他利益,直至該人士成為該股份的登記持有人,或已有效地轉讓該股份,但在符合第79條的規定下,該人士仍可於股東大會上表決.
股份沒收48.
倘股東未有於指定繳款日期繳付任何催繳股款或催繳股款的分期繳款,董事會可於其後當催繳股款或分期繳款任何部分仍未獲繳付期間內隨時(惟須在不影響第32條的條文規定下)向其送達通知書,要求繳付尚未繳付的催繳股款或分期繳款,連同可能已累算及直至實際繳款日期止仍可能累算的任何利息.
49.
通知須另訂日子(不早於通知日期起計十四天屆滿之時)以規定該通知要求須於該日或之前繳款,並須說明,倘若於指定時間或之前未有繳款,則被作出股款催繳的股份將可遭沒收.
50.
倘上述任何有關通知的規定不獲遵從,則於已繳付該通知要求的款項前,已發出通知所涉及的任何股份其後可隨時透過與此有關的董事會決議案被沒收.
該沒收須包括就沒收股份已宣派但於沒收前未實際派付的一切股息及紅利.
董事會可接受據此下文可遭沒收的任何股份交回,而在此情況下,本章程細則每逢提及沒收之處,須包括交回.
51.
就此被沒收的任何股份須被視為本公司的財產,並可按照董事會認為適合的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而於出售或處置前任何時間,該項沒收可按董事會認為適合的條款取消.
52.
已被沒收股份的人士須不再為沒收股份的股東,但仍須向本公司支付於沒收日期其就股份應付本公司的一切款項,連同(倘董事會就此酌情要求)有關利息,付息期由沒收日期起計直至付款日期止,董事會可訂定有關利率,惟不超過每年百分之二十;董事會在其認為適合的情況下亦可強制要求獲付有關款項,而不對於沒收日期股份的價值作任何扣減或減免,但如及當本公司已就股份悉數收取所有相關款項的付款,則其責任即告終止.
就本條而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間須就股份支付的任何款額,不論作為股份面值或溢價,即使有關時間尚未到來,仍被視為須於沒收日期支付,而有關款額須於沒收之時即成為到期應付,但有關利息只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付.
-20-53.
由本公司董事或秘書作為聲明人及本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收的法定聲明,應為其中所聲明事實的確證,可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明.
本公司可收取就任何出售或處置股份而支付的代價(如有),並可授權某人向獲出售或處置股份的人士轉讓股份,有關人士將因此登記為股份持有人,且無責任確保購股款項(如有)妥為運用,且有關沒收、出售或處置股份程序如有任何不當或無效之處,其於股份的所有權亦不受到影響.
54.
當任何股份已被沒收時,須向緊接沒收前該股份所屬的股東發出決議通知,而沒收的記項及沒收日期須即時記入名冊內,但沒收不會因未有發出該通知或作出上述有關記項而使之失效.
55.
即使任何有關股份按上述情況被沒收,於任何所沒收股份被出售、重新配發或以任何方式處置前,董事會仍可隨時容許所沒收股份根據所有到期催繳股款及利息及就股份產生的開支的付款條款及根據其認為適合的其他條款(如有)被購回.
56.
沒收股份不得損害本公司對已作出的任何催繳股款或有關分期繳款的權利.
57.
倘不支付根據股份發行條款於指定日期須予支付的任何款額,不論作為股份面值或溢價,則本章程細則所載有關沒收的條文須為適用,猶如該款額根據已正式作出及通知的股款催繳而須予支付.
股額58.
本公司可以普通決議案將任何繳足股款的股份轉換為股額,亦可不時以類似決議案將任何股額再轉換為任何面值的已繳足股款的股份.
59.
股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓,其轉讓方式及所須符合的規例,如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓原可採用的方式及所須符合的規例,或在情況容許下盡量與之相近,惟董事會可不時酌情釐定可轉讓股額的最低數額並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎部分,但該最低數額不得超過股額由其產生的股份的面額.
不得就任何股額發行任何不記名認股權證.
60.
股額持有人應根據其所持股額的金額,就股息、於清盤時參與資產分配、會議投票權及其他事項擁有相同權利、特權及利益,猶如其持有股額由其產生的股份,但任何股額的金額均不授予以股份形式存在時不會授予的有關權利、特權或利益(參與股息分配及本公司利潤及清盤時參與資產分配的權利除外).
61.
本文件適用於已繳足股款的股份的所有有關條文亦適用於股額,且當中「股份」及「股東」應包括「股額」及「股額持有人」.
-21-更改股本62.
(a)本公司可不時以普通決議案:-(i)將其所有或任何股本合併及分拆成為面值大於或小於其現有股份的股份.
在將已繳足股份合併為面值大於現有股份的股份時,董事會可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難,尤其是(在不影響前述的一般性原則下)須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份,且倘若任何人士因股份合併而有權獲得不足一股的合併股份,則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售,該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方,而該項轉讓的有效性不得異議,並將出售所得款項淨額(扣除有關出售費用後)分派予原應獲得零碎合併股份的人士,按彼等權利及利益的比例分派,或支付予本公司令利益歸本公司所有;(ii)註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份,並將其股本按所註銷股份面值的數額減少;及(iii)將全部或部分股份面值分拆為少於本組織章程大綱規定的數額,惟不得違反條例的規定,且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份之間,一股或更多股份可享有較其他股份有優先或其他特別權利,或有遞延權利或限制,而其為本公司可附加於未發行或新股份者.
(b)本公司可按法律准許的任何方式並在符合法律指定的條件下,透過特別決議案削減其股本、任何資本贖回儲備金或股份溢價賬.
股東大會63.
除該年舉行的任何其他會議外,本公司須每年舉行一次股東大會,作為其股東週年大會,並須在召開該股東大會的通告中指明其為股東週年大會.
本公司舉行股東週年大會的日期,與下一次股東週年大會的日期相隔的時間不得多於十五個月.
股東週年大會將於董事會指定的時間及地點舉行.
64.
除股東週年大會外,所有股東大會均稱為股東特別大會.
65.
董事可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會,而股東特別大會亦須應公司條例訂定的請求書召開,如沒有應該請求書召開,則可由請求人召開.
-22-66.
召開股東週年大會及為通過特別決議案而召開的會議須發出至少21天的書面通知,而除股東週年大會或為通過特別決議案而召開的會議外,召開本公司其他股東大會則需發出至少14天的通知.
通知期不包括遞交或視作遞交之日及就其而發出通知之日,且通知須列明會議地點、日期及時間.
如有特別事項,則須列明該事項的一般性質.
股東大會通告須以下文所述方式或本公司可能於股東大會上規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接獲本公司該等通知的人士發出.
67.
(a)倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士發出會議通告,或有關人士未有接獲有關通告,於任何有關大會上通過的任何決議案或任何議程不會因此無效.
(b)如與通告一併寄發委任代表文書,倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士發出有關委任代表文書,或有關人士未有接獲有關委任代表文書,於任何有關大會上通過的任何決議案或任何議程不會因此無效.
股東大會的議事程序68.
在股東特別大會所處理的一切事項,均須當作為特別事項,而在股東週年大會上所處理的一切事項,除宣派或批准股息;省覽及採納年報及須附加於年報的其他文件;選舉董事及委任核數師及其他高級人員以替代相關退任人士;釐定核數師酬金;及就董事酬金或額外酬金投票外,亦須當作為特別事項.
69.
在所有情況下,股東大會的法定人數必須為兩名親身或由委任代表出席及有權投票的股東.
除非於開始處理有關事項時已達致必要的法定人數,否則任何股東大會上概不得處理任何事項.
70.
倘於會議指定召開時間後十五分鐘內仍未達致法定人數,且有關大會若是應股東要求而召開,即應解散.
如屬任何其他情況,則應押後至下周同日舉行續會,舉行時間及地點由董事會決定,而倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數,親自出席的一名或多名股東即構成法定人數,並可於所召開的會議上處理事項.
71.
董事會主席應主持每次股東大會,或倘若於任何股東大會上有關主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有或不願意出席大會或並非身處香港或已給予本公司通知表示無意出席大會,則董事會副主席應主持有關股東大會,或倘該主席或副主席並無親身出席大會,則出席大會的任何董事應主持有關股東大會,而倘若大會指定舉行時間起計十五分鐘內未有董事出席,或倘所有出席大會的董事拒絕主持會議,則當時出席大會並有權於會上投票的股東須在與會的股東中選出一人擔任該大會主席.
72.
主席在有法定人數出席的任何股東大會同意下,可不時(及如受大會指示,則須)將會議延期,並按會議決定的時間及地點舉行續會.
倘會議被押後-23-十四天或以上,有關續會須按照原會議的形式發出最少足七整天的通告,當中載明舉行續會的地點、日期及時間,但無須在有關通告中列明續會將予處理事項的性質.
除前文所述者外,無須就續會或任何續會上將處理的事項向股東寄發任何通告.
在任何續會上,除引發續會的原有會議本應處理的事項外,不得處理其他事項.
73.
於任何股東大會上,任何提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決,惟於宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時以下人士要求以投票方式表決則除外:-(a)主席;或(b)最少三名當時有權於會上投票的股東,不論是親身或由其委任代表出席會議;或(c)佔全體有權於會上投票的股東的投票權總額不少於十分之一的一名或以上股東,不論是親身或由其委任代表出席會議;或(d)持有授予在該會議上表決的本公司股份的一名或多於一名股東,而就該等股份已繳付的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部已繳總款額的十分之一.
除非如上文所述要求以投票方式表決且並無撤回有關要求,否則主席宣佈決議案以舉手形式獲得通過或一致通過或以特定大多數票通過或不予通過,而本公司議事程序記錄內所作相應記載將為有關事實的確證,而毋須提供有關贊成或反對該決議案的票數或比例的證明.
以投票方式表決的要求可予撤回.
74.
倘按上文所述要求以投票方式表決,有關表決(按照第75條規定)須按主席指示的有關方式(包括使用抽籤或投票表格或選票)及有關時間及地點,於要求以投票方式表決的大會或續會日期起計三十天內進行.
如投票並非即時進行,則毋須發出通告.
投票結果須被視為要求以投票方式表決的大會的決議案.
倘獲主席同意,以投票方式表決的要求可於大會結束或進行投票(以較早者為準)前隨時撤回.
75.
正式要求就選舉會議主席或任何續會問題進行的投票須於該會議上進行,不得押後.
76.
不論以舉手或按投票方式表決,倘票數相同,以舉手或要求投票方式表決的大會主席有權投第二票或決定票.
如對接納或拒絕任何投票有任何爭議,主席須就此作出決定,而有關決定須為最終及不可推翻.
77.
要求投票表決不應妨礙大會繼續處理除就其要求投票表決的問題之外的任何事項.
-24-股東投票權78.
(a)在任何類別股份當時附帶有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下,於任何股東大會上,如以舉手方式表決,則每名親身或(如股東為公司)根據條例第115條委派其正式授權代表出席的股東可投一票.
如以投票方式表決,則每名親身或委派代表或正式授權代表出席的股東,均可就其為持有人的每股全數繳足的股份投一票,而就其為持有人的每股未繳足的股份,則按股份面值內應付及已繳付部分面額的比例享有一票的部分投票權,惟就本條而言,就股份提前繳付的催繳股款的已繳或入賬列作已繳的金額不被視為就股份已繳股款.
於投票表決時,可投多於一票的股東無須盡投其票或以相同方式盡投其票.
(b)如本公司的股東為認可結算所(「結算所」)(定義見香港法例第571章證券及期貨條例),可授權其認為適合的人士出任本公司任何大會或本公司任何類別股東大會的代表,惟倘超過一名人士獲授權,則授權必須訂明所獲授權的每名有關人士涉及的股份數目及類別.
獲授權人士將有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權力,猶如該名人士代表該結算所(或其代名人)行使其若為本公司個人股東所能行使的相同權力.
79.
凡根據第45條有權登記為股東的任何人士,均可於任何股東大會上就有關股份以如同其為該等股份的登記持有人般相同的方式表決,惟於其擬表決的會議或續會(視乎情況而定)舉行時間前至少四十八時,其須使董事會信納其有權登記為該等股份的持有人,或董事會須已事先承認其有權於該會議上就該等股份表決.
80.
就任何股份的聯名持有人而言,任何一名有關人士均可於任何會議上親身或委派委任代表就該股份表決,猶如其為唯一有權表決者;但如多於一名有關聯名持有人親身或委派委任代表出席任何會議,則就該股份於名冊排名首位的其中一名就此出席的上述人士方有權就該股份表決.
就本條而言,任何股份的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人,須被視為該股份的聯名持有人.
81.
股東如精神不健全或任何具有司法權區的法院已就其頒令為精神錯亂,則無論舉手表決或投票表決,亦可由其監護人、接管人、財產保佐人或該法院所指定屬監護人、接管人、財產保佐人性質的其他人士代為表決,而任何有關監護人、接管人、財產保佐人或其他人士均可於投票表決時委派委任代表投票,惟董事可能要求聲稱有表決權人士獲授權的證據,須不遲於大會或續會指定舉行或投票表決進行(視乎情況而定)前不少於四十八小時,交付本公司註冊辦事處.
82.
(a)除本章程細則明確規定外,除已獲正式登記並已繳付當時其就其股份應付本公司的一切款項的股東外,並無任何人士有權出席任何股東大會並於會上表決,或有權親身或委派委任代表(以另一股東代表身份則除外)出席任何股東大會或於會上投票(以另一股東代表身份則除外)或計入法定人數內.
-25-(b)凡對任何投票人士的資格,一律不得提出反對,惟於會議或續會上作出或提出有關反對表決除外,而就各目的而言,並無於該會議上遭否決的每項表決均為有效.
於適當時候提出的任何有關反對均須交由主席處理,而主席的決定須為最終及不可推翻.
82A.
倘任何股東須根據上市規則就某決議案放棄投票或受限制就某決議案只可投贊成票或只可投反對票,則違反該規定或限制的股東或代表該股東所投投票不予計算.
83.
任何有權出席本公司會議或本公司任何類別股份持有人的會議並於會上投票的本公司股東,均有權委任另一人為其委任代表,代其出席及投票.
以投票方式進行表決時,可由股東親身或由委任代表投票.
委任代表毋須為本公司股東.
股東可委派多於一名委任代表出席所述會議.
84.
委任代表文書,須由委任人或其書面授權人以書面作出;如委任人為公司,則有關文書須加蓋印章,或由高級職員或經正式授權的其他人士簽署.
85.
委任代表文書及經簽署的授權書或其他授權文件(如有),或經公證人簽署證明的該授權書或授權文件副本,最遲須於名列該文書的人士擬投票的會議或續會指定時間舉行或投票表決進行(視乎情況而定)前不少於四十八小時存置於本公司的註冊辦事處或本公司發出的會議通告或委任代表文書所指定的其他地點,而倘無按上述行事,則委任代表的文書將視為無效.
於委任代表文書的簽立日期起計十二個月屆滿後,該文書即告失效,惟原訂於由該日起計十二個月內舉行的會議或續會上所要求的投票表決則除外.
交回委任代表文書後,股東仍可親身出席大會及於會上或於以投票方式進行表決時投票,而在此情況下,委任代表文書將被視作已撤銷論.
86.
每份委任代表文書(不論是否適用於特定會議與否)均須按董事會可能不時批准的形式發出.
87.
適用於股東大會表決的委任代表文書須:(i)被視為向委任代表賦予授權,按委任代表認為適合者要求或參與要求投票表決及就提呈會議的任何決議案(或其有關修訂)作出表決,惟發給股東作委任代表出席股東特別大會或股東週年大會(會上將處理任何事項)並於會上投票使用的任何表格,須使該股東根據其意向指示代表投票贊成或反對處理任何該事項的各決議案(若無指示,可就此行使酌情權);及(ii)除非當中另有相反訂明,就其所涉及會議的任何續會而言亦為有效.
88.
即使主事人早前身故或精神錯亂或代表委任表格或簽立代表委任表格所依據的授權書或其他授權文件遭撤回或作出代表委任表格所涉及的股份被轉讓,根據委任代表文書的條款作出的表決仍為有效,惟於使用代表委任表格的會議、續會或投票表決(視乎情況而定)開始前兩小時,本公司並未於其註冊辦事處或第85條所述的其他地點接獲上述有關身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面提示,則屬例外.
-26-89.
凡身為本公司股東的法團均可以其董事或其他管治團體的決議案,授權其認為適合的人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東大會上擔任其代表,而該獲授權代表將有權代表該法團行使其若為本公司個人股東可以行使的相同權力.
註冊辦事處90.
本公司的註冊辦事處須位於董事會不時指定的香港地點內.
董事會91.
董事人數不得少於公司條例或上市規則訂明的有關人數.
92.
董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事,以填補臨時空缺或新增董事會成員,惟任何董事的委任須經執行主席批准.
獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期直至本公司下屆股東大會,而屆時並須符合資格於該大會上重選連任.
獲董事會委任作為新增董事會成員的任何董事的任期僅直至下屆股東週年大會,而屆時並須符合資格於該大會上重選連任.
93.
(a)任何董事可隨時向本公司註冊辦事處或於董事會會議遞交書面通知,委任任何人士(包括另一董事)作為其身處香港境外期間或由於患病或喪失能力期間或當中指定的有關會議的替任董事,並可以相同方式隨時釐定有關任命.
除非先前獲董事會批准,否則有關委任須經董事會批准後方為有效.
(b)替任董事的委任須於,如其為董事,但將安排其離任等任何事件發生時或倘其委任人不再為董事時終止.
(c)替任董事須(惟當身處香港境外時,倘已向秘書發出通告表示於任何期間(包括該日)離開香港且並無撤回有關通告,則就此而言須視為於任何日子身處香港境外)有權接收董事會會議通告,並有權以董事身份出席委任其的董事並無親身出席的任何有關會議及於會上表決,以及於該會議上一般地以董事身份履行其委任人的一切職能;就於該會議的議事程序而言,本章程細則的條文須為適用,猶如其(而非其委任人)為董事.
倘其本身為董事或須以多於一名董事的替任人身份出席任何有關會議,則其表決權可予累算.
倘其委任人當時身處香港境外或因患病或喪失能力而暫時未能行事,則其於董事會任何書面決議案上的簽署,須如同其委任人的簽署般有效.
基於董事會可不時釐定董事會任何委員會,本段前段條文(可作必要的變通)亦須適用於其委任人為成員的任何有關委員會會議.
除上述者外,替任董事不具任何權力以董事身份行事,且就本章程細則而言,不得被視為董事.
-27-(d)替任董事須有權猶如其為董事般的相同程度(可作必要的變通)訂約及於合約或安排或交易中擁有權益及利益及獲償還開支及獲提供彌償保證,但其無權因其獲委任為替任董事而向本公司收取任何薪酬,惟其委任人可透過向本公司發出書面通知不時指示原應向該委任人支付的任何薪酬部分(如有)除外.
(e)替任董事不得為或不得被視為委任其的董事的代理,而後者不得就替任董事所作出的任何侵權行為代為承擔責任.
94.
董事毋須持有任何資格股份,但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司各類別股份持有人另行召開的大會並於會上發言.
95.
董事有權就其服務收取薪酬,該金額由本公司於股東大會上不時釐定,除非經表決的決議案另有指示,否則該金額將按董事會協定的有關比例及方式於董事之間分配,或如未有該決定,則平均地分配,惟在後者的情況下,在任期間短於就此支付薪酬的整個有關期間的任何董事只可按在任時間長短按比例獲分配薪酬.
前述條文不適用於在本公司出任任何受薪職位或崗位的董事,惟就董事袍金支付的款額除外.
96.
董事亦有權獲償還他們分別於履行其董事職責時或就此合理產生的一切交通、住宿及其他開支,包括他們在處理本公司事務時須往返董事會會議、委員會會議或股東大會或其他會議所產生的開支.
97.
董事會可向應本公司要求須履行任何特別或額外服務的任何董事授予特別薪酬.
該特別薪酬可向該董事支付作為增補或取代其擔任董事的一般薪酬,並可以薪金、佣金或分享利潤或可能安排的其他方式支付.
98.
儘管第95、96及97條的規定,執行主席或其他執行董事或獲指定任職本公司任何其他管理崗位的董事的薪酬可由董事會不時釐定,並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上述任何或該等任何方式作出,連同董事會可能不時決定的其他福利(包括退休金及或賞金及或其他退休福利)及津貼.
該薪酬須為增補其作為董事的薪酬.
99.
(a)董事須於以下情況離職:-(i)倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成債務重整協議.
(ii)倘精神不健全.
-28-(iii)在並無向董事會申請特別假期的情況下,倘連續六個月缺席董事會會議,其替任董事不得於該期間代其出席,而董事會通過決議案因有關缺席理由將其撤職.
(iv)倘因公司條例任何條文下達任何命令的理由被禁止出任董事.
(v)倘已將辭職通知送呈本公司的註冊辦事處.
(vi)倘所有其他董事聯署發出書面通知將其罷免.
(vii)即使根據第112條獲委任,倘其遭董事會根據第113條撤職或罷免.
(b)根據公司條例的條文,董事無須只因其已年屆任何特定歲數而離任或不符合資格重選或續任為董事,而任何人士亦不會因此而不符合資格獲委任為董事.
100.
(a)董事可按董事會可能決定的期間及條款,除其董事職務外身兼本公司任何其他受薪職位或崗位,並可就此獲享董事可能決定的額外薪酬(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)以及增補根據或按照任何其他章程細則所規定任何薪酬的額外薪金.
(b)董事可以其專業能力由自己或其商號為本公司行事(惟作為核數師除外),而其或其商號須有權獲享提供專業服務的酬金,猶如其並非董事.
(c)本公司董事可身為或成為由本公司所發起的任何公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級職員或於當中擁有權益,且無須就其作為該其他公司的董事或高級職員或其中的權益所獲享的任何薪酬、利潤或其他福利向本公司或股東作出交代.
董事會亦可安排本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予或作為該其他公司董事可予行使的投票權,按彼等認為適合的各種方式行使,包括投票贊成委任董事或任何董事作為該其他公司的董事或高級職員的任何決議案,或就支付予該其他公司董事或高級職員的薪酬投票或訂立規定.
(d)董事不得就其本身的任命以擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的受薪職位或崗位的任何董事會決議案(包括有關條款安排或修訂或其終止)作出表決或計入法定人數內.
-29-(e)倘有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的受薪職位或崗位的安排正進行審議(包括有關條款安排或修訂或其終止),則須就各董事提呈個別決議案,而在此情況下,各有關董事均有權就各項決議案表決(及計入法定人數之內),惟有關其本身的委任(或有關條款安排或修訂或其終止)除外.
(f)在條例及本條下段的規限下,董事或候任或準董事不得因其職務而不符合資格與本公司訂約,不論就其任何受薪職位或崗位的年期或作為賣家、買家或以任何其他方式,亦無須避免訂立與此有關的任何合約或董事以任何方式有利害關係的任何其他合約或安排,任何因此訂立或有利害關係的董事無須只基於其擔任董事職務或因而建立的受信關係而就因任何有關合約或安排所變現的任何薪酬、利益或其他福利向本公司或股東作出交代.
(g)董事或其聯繫人如就其所知以任何方式直接或間接於與本公司所訂合約或安排或擬定合約或安排中擁有權益,而倘其知悉其權益當時存在,則須於首次考慮訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益或其聯繫人權益性質,或在任何其他情況下,則須於其知悉其或其聯繫人就此擁有或已變得擁有權益後的首個董事會會議上作出有關申報.
就此而言,董事向董事會發出一般通知表示:-(i)其或其任何聯繫人為指定公司或商號的成員及將被視為於該通知日期後可能與該公司或商號作出的任何合約或安排中擁有權益;或(ii)其或其任何聯繫人將被視為於該通知日期後可能與其有關連的指定人士作出的任何合約或安排中擁有權益,有關通知將須被視為就任何有關合約或安排作出充分的權益申報;惟除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理措施以確保該通知於發出後的下次董事會會議上提呈及讀出,否則不具效力.
(h)除本章程細則另有規定外,董事不得就批准就其或其任何聯繫人有重大利害關係的任何合約、安排或建議的任何決議案作出表決(亦不得計入法定人數內),但本禁止條文不適用於以下任何事宜:-(i)就該董事或其任何聯繫人為本公司及其任何附屬公司的利益所借出款項或所產生或承擔責任而獲提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排;-30-(ii)本公司就本公司或其任何附屬公司的債務或責任而提供任何抵押或彌償保證予第三方而董事或其聯繫人自己根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押單獨或共同承擔全部或部分責任的任何合約或安排;(iii)董事或其任何聯繫人認購本公司已或將根據向本公司股東或債權證或任何類別股份持有人提出而並無向該董事或其聯繫人提供任何與本公司任何其他股東或債權證或任何類別股份持有人或公眾人士或當中任何部分不符的任何特權或利益的任何要約或邀請發行本公司股份、債權證或其他證券的任何合約或安排;(iv)有關本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司提呈發售股份或債權證或其他證券以供認購或購買,而董事或其任何聯繫人以參與者身份在發售的包銷或分包銷中涉及或將會涉及利益的任何合約或安排;(v)董事或其聯繫人只因其於本公司股份或債權證或其他證券的權益以與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式有利害關係的任何合約或安排;(vi)以本公司或其附屬公司的僱員為受益人的任何建議或安排,包括採納、修訂或運作養老金或退休、身故或殘疾福利計劃,據此與本公司或其任何附屬公司董事(及其聯繫人)及僱員有關,且並無就可能身為本公司僱員的任何董事或其任何聯繫人提供與有關計劃或基金所涉及僱員不符的任何特權或利益;(vii)有關採納、修訂或運作涉及向本公司或其附屬公司的僱員發行或授出本公司股份或其他購股權或以彼等為受益人的任何股份計劃任何建議,據此,可能身為本公司或其任何附屬公司僱員的董事或其任何聯繫人可能受惠.
(i)倘於任何董事會會議上提出任何有關大會主席以外董事利益(就此而言,包括其任何聯繫人利益)重大性或有關任何大會主席以外董事表決或計入法定人數的權利的問題,而有關問題未能因其自願同意放棄表決或不計入法定人數而解決,則該問題須交由大會主席處理,而其就該董事所作出的裁定須為最終及不可推翻,惟倘有關董事所知其所擁有利益的性質或程度並未公平地向董事會披露則除外.
倘上述任何問題乃就主席而提出,則該問題須透過董事會決議案決定(就此而言,主席不得計入法定人數,亦不得就此作出表決),而該決議案須為最終及不可推翻,惟倘主席已知其性質或程度並未公平地向董事會披露則除外.
-31-(j)倘香港聯合交易所有限公司證券上市規則有所規定,董事不得就其或其所知於當中擁有重大利益關係的任何合約或安排的任何股東決議案投票(亦不得計入法定人數內),惟本禁止條文(a)不適用於上文第100(h)條(i)至(vii)(包括首尾兩項)所指明的任何事項;及(b)亦受香港聯合交易所有限公司可能授予的任何豁免所規限.
(k)本公司可基於本章程細則出現抵觸情況而透過普通決議案追認任何未正式授權的交易,惟於該交易中擁有重大利害關係的董事連同其任何聯繫人概不得就其擁有利益關係的本公司任何股份的有關普通決議案投票.
101.
本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數,惟董事人數不得低於公司條例或上市規則可能指定的有關人數.
101A.
於本公司各股東週年大會上,當時董事(包括以特定任期獲委任的董事,及根據本章程細則其他條文可能須於同一股東週年大會上退任的董事)三分之一,或如其人數並非三或三的倍數,則最接近但不少於三分一的人數,須輪值退任,惟每名董事須每三年輪值退任至少一次.
輪值退任董事包括(就確定將輪值退任董事人數所需而言)有意退任惟不願膺選連任的任何董事.
任何其他須退任的董事應為自彼等獲委任或上次獲重選起計任期最長者,但倘多人於同一日成為董事,則以抽籤決定須予退任者(除非彼等另有協定外).
於每次退任的董事人數經參考召開有關股東週年大會的通告日期董事會的組成後釐定,而於該通告日期後但於有關股東週年大會結束前概無董事須根據本條輪值退任或因董事人數變動的理由而獲解除退任.
退任董事將符合資格重選連任,並於董事退任的整個會議上繼續出任董事.
101B.
於董事根據本章程細則退任的股東週年大會上,本公司可推選有關人士填補空缺,倘本公司未有推選任何人士,則退任董事須視為已獲重選連任,並須(如願意)留任直至下屆股東週年大會,及於往後年間繼續直至其職位得以填補,除非:–(a)在有關大會上明確議決,不填補空缺的職位;或(b)在大會上提呈重選有關董事的決議案但被否決;或(c)該董事已向本公司發出書面通知,表示不願重選連任.
-32-102.
除非由董事推薦選舉,否則除退任董事外,並無任何人士符合資格於任何股東大會上獲選擔任董事職務,惟有關建議該人士獲選為董事的書面意向通知及該人士願意被選舉的書面通知已遞交本公司除外,在各情況下,該等通知的限期最少為七天,由將考慮有關推選董事的股東大會的通告發出後翌日起計至股東大會日期前滿七天之日為止(包括首尾兩天).
103.
本公司須在其辦事處存置一份名冊,當中載有根據條例規定將存置其董事的所有詳情,並須向公司註冊處處長送呈一份名冊副本,以及須不時通知公司註冊處處長條例所規定的有關該等董事或其詳情的任何改動.
104.
本公司可透過普通決議案,於有關董事任期屆滿前罷免任何董事(包括董事總經理或其他執行董事),儘管本章程細則或本公司與有關董事之間的任何協議有任何其他條文規定(但不影響該董事可能因其與本公司訂立的任何服務合約遭違反而承擔賠償的任何索償),本公司可選舉另一人士替代其職位.
任何獲選的人士的任期僅限於所獲選職位的原有董事假設並無被罷免而應會在任的有關時間.
根據公司條例,於任何大會上如將考慮該普通決議案,則須發出特別通告.
105.
儘管本章程細則有任何其他條文規定或本公司與董事之間的協議(但不影響該董事可能因其與本公司訂立的任何服務合約遭違反而承擔賠償的任何索償),董事會可以董事總人數四分之三通過決議案,於其任期屆滿前罷免任何董事.
本公司須根據第92條委任另一董事替代其職位.
借貸權力106.
董事會可不時酌情行使本公司一切權力,為本公司籌集或借款或保證支付任何款額,並抵押或質押其任何業務、物業及未催繳股本或其任何部分.
107.
董事會可按其認為在各方面均為適合的方式及條款與條件籌集款項或保證支付或償還有關款額,尤其是發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券,不論純粹就此發行,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押保證.
108.
債權證、債權股證、債券及其他證券可供本公司與可能獲發行的人士之間在不受任何權益的影響下轉讓.
109.
任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓價、溢價或其他價格發行,並可具有與贖回、交出、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上表決、委任董事及其他事宜相關的任何特別特權.
-33-110.
董事會須根據公司條例的條文規定安排備存一份明顯影響本公司財產的所有按揭及押記的適當名冊,並須妥為遵守公司條例有關可能指定或規定按揭及押記登記的條文.
111.
倘本公司任何未催繳股本設立押記,則承接有關其後押記的所有人士均須承接受限於先前押記所限的未催繳股本,且無權透過向股東或其他人士發出通告而取得較該先前押記優先的地位.
執行主席等事項112.
董事會可按其可能決定,不時按其認為適合的期間及條款,以及按其根據第98條可能決定的薪酬條款,委任彼等當中任何一人或多人擔任執行主席或其他執行董事及或管理本公司業務的其他職位.
113.
獲委任擔任第112條所述職位的每名董事,均可(按照該董事就其出任董事的職務與本公司訂立的任何服務合約的條文)被董事會撤職或罷免該職位.
114.
獲委任擔任第112條所述職位的董事,須如同本公司其他董事般遵從有關辭任及罷免的相同條文;倘其基於任何原因終止擔任董事職務,則其須(按照該董事與本公司訂立的任何合約的條文)因此事實及即時終止擔任該職務.
115.
董事會可不時委託執行主席或執行董事及向彼等賦予其認為適合的一切或任何董事會權力,惟該董事行使一切權力時,須受制於董事會可能不時作出及施加的規例及限制,而上述權力可隨時被撤回、撤銷或更改.
董事權力116.
(a)在董事會行使根據第115、117、118、119、125、137及138條的條文給予的任何權力的規限下,本公司的業務須由董事會管理,除本章程細則指明其獲賦予的權力及授權外,董事會在不違反條例的條文及本章程細則及本公司於股東大會不時作出與該等條文或本章程細則並無抵觸的任何規例(不得令董事在沒有作出有關規例前本屬有效的任何行作為失效)下,可行使本公司可行使或採取或批准的一切權力及採取一切行動及事項,而該等權力、行動及事項並非本章程細則或條例指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者.
(b)在不影響本章程細則所賦予的一般權力下,明確聲明董事會具有以下權力:–-34-(i)給予任何人士權利或選擇權,要求於未來日期按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份.
(ii)向本公司任何董事、高級職員或僱員給予於本公司任何特別業務或交易或分享利潤或一般利潤的權益,以增補或取代薪金或其他薪酬.
經理117.
董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理,並可釐定其或彼等的薪酬,不論薪金或佣金或賦予權利分享本公司利潤或結合上述兩種或以上方式,以及向其或彼等可能就本公司業務聘請的任何總經理、經理或多名經理轄下員工支付工資.
118.
有關總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定,而董事會亦可向其或彼等賦予其認為適合的一切或任何董事權力.
119.
董事會可按其可能全權酌情認為在各方面均為適合的條款及條件,與任何有關總經理、經理或多名經理訂立有關協議,包括賦予有關總經理、經理或多名經理權力就經營本公司業務委任其屬下的助理經理或其他僱員.
主席120.
董事會可就會議推選一名主席及一名或以上副主席,並釐定將出任的主席或任何副主席的任期,惟倘於有關會議指定舉行時間後五分鐘內主席並無出席或不願意主持會議,則副主席或當中任何一人(如多於一名副主席獲委任)須為該會議的主席;或倘於有關會議指定舉行時間後五分鐘內並無推選任何主席及或副主席並無出席或不願意主持會議,則出席的董事可選擇彼等當中一人擔任該會議的主席.
董事會的議事程序121.
董事可按其認為適當的方式,定期召集會議議事、宣佈休會或以其他方式規範其會議及程序,並釐定處理事務所需的法定人數.
除另有決定外,兩名董事為法定人數,其中一名須為執行主席,除非執行主席發出書面通知,豁免此項有關任何會議的規定.
就本條而言,替任董事須計入法定人數,但是,儘管該替任董事是一名以上董事的替任董事,在計算法定人數時,只能作一名董事計算.
任何董事會或董事委員會成員使用會議電話或類似的通訊設備,只要所有參與會議人士能夠互相收聽對方的談話,便可參與該董事會或該委員會會議.
-35-122.
個別董事可隨時召開董事會會議,另若任何董事提出要求,秘書必須召開董事會會議.
有關會議通知可以書面或以電話或以傳真傳送至由該董事不時通知本公司的傳真號碼,或以電傳或電報傳送至由該董事不時通知本公司的地址,或以電郵傳送至由該董事不時通知本公司的電郵地址或由董事會可不時決定的其他形式,向該名董事發出.
惟該通知毋須給予當時身處香港境外的任何董事.
董事可放棄收取任何會議的通知而此豁免可預先應用或追溯應用.
123.
於任何董事會會議上提出的問題須以過半數票決定,若票數均等,則執行主席有權投第二票或決定票.
於任何董事委員會會議上提出的問題須以過半數票決定,若票數均等,則該會議的主席有權投第二票或決定票.
124.
在當時出席人數達到法定人數的董事會會議上,董事會方可行使當時董事會根據本章程細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權.
125.
董事會可將其任何權力轉授予由一名或多名董事會成員及或按董事認為適當的任何其他人士組成的委員會.
獲董事會轉授權力的委員會有十足權力進一步轉授其任何權力予由董事會或該委員會認為適當的任何人士組成的分委員會,而為免生疑問,任何該分委員會有權轉授權力予其他分委員會.
因此,「委員會」一詞於本章程細則使用時應視作指獲董事會委任的委員會、該委員會的分委員會或其他分委員會(如適用).
董事會或任何委員會可不時就任何人或事撤銷根據第125條作出的任何轉授權力,或完全或部分撤銷任何該委員會的任命及解散任何該等委員會.
根據第125條成立的每個委員會在行使獲轉授的權力時須遵守董事會或有關委員會不時制訂的任何規例,而任何有關委任可按董事會或該委員會(如適用)釐定的條款及條件作出.
儘管本章程細則有任何其他條文規定,董事會或有關委員會可對其成立的任何委員會施加其認為適合的任何規例.
126.
任何有關委員會遵照有關規例及為達成其委任目的(並非其他目的)所作出的一切行動,均具有與由董事會作出同等效力及作用,而董事會在股東大會上取得本公司同意下,有權向任何特別委員會的成員發放酬金,有關酬金將於本公司當期開支中支銷.
-36-127.
除董事會另有決定外,兩名董事即構成任何委員會會議的法定人數.
委員會可推選其會議主席.
倘於該會議指定舉行時間起計五分鐘內並無推選有關主席,或倘任何會議主席並無出席,則出席的成員可選擇其中一人出任會議主席.
委員會可按其成員認為適當召集會議及宣佈休會.
128.
由任何董事會或委員會會議或由作為董事的任何人士真誠地作出的一切行動,即使其後被發現於委任作出上述行動的任何該等董事或任何人士方面有欠妥當之處,或彼等因第99(a)條不再為董事,仍為有效,猶如每名有關人士均已獲正式委任及並無終止出任董事.
129.
若董事會有任何空缺,在任董事仍可行事,但如果董事會人數減至低於本章程細則所定或根據本章程細則而定的最低人數,在任的董事可為增加董事人數至該法定人數而作出行動,或為增加董事人數至該法定人數而召開本公司股東大會(但並不為任何其他目的).
130.
除因生病或喪失能力暫時未能擔任者外,所有身處香港的董事及所有身處香港的替任董事(其委任人身處香港境外或由於前述原因暫時未能擔任)所簽署的書面決議案,(只要其根據第121條規定構成法定人數),猶如決議案於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過般有效,該項決議案可載於一份文件或多份相同格式的文件,各由一名或多名董事或替任董事簽署.
總裁131.
董事會可隨時及不時委任其認為對本公司提供超卓服務的本公司任何一名董事或任何前任董事或任何其他人士終身或於任何其他期間出任本公司總裁.
總裁不得藉其出任總裁職務而被視為董事或享有任何薪酬.
然而,如其並非董事,可藉董事會邀請出席董事會會議以提供意見,而董事會可就其不時提供的意見及協助發放薪酬.
秘書132.
秘書須由董事會按其可能認為適合的年期、薪酬及條件委任,就此獲委任的任何秘書可遭董事會罷免.
根據條例或本章程細則規定或授權由或向秘書作出的事宜,在該職位懸空或基於任何其他原因以致並無秘書能夠行事的情況下,可由任何助理秘書或副秘書出任,或如無任何助理秘書或副秘書能夠行事,則由一般地或特定地獲授權代表董事會的任何本公司高級職員出任.
133.
秘書須為經常居於香港的個人.
134.
若條例或本章程細則有條文規定或授權某事項須由或須對一名董事及秘書作出,則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出,亦不作已遵行該條文處理.
-37-管理-其他事項135.
(a)(b)董事會須負責安全保管印章,而印章只可按董事會或董事會授權作代表的董事會轄下委員會的授權下使用,每份蓋上印章的文件均須經由董事簽署,並由秘書或第二名董事或董事會就此目的委任的另一人加簽,惟董事會可一般地或於任何特定情況下議決(須受制於有關董事會可能決定須蓋上印章方式的限制),可以除該決議案所指定親筆簽署以外部分機印方式於股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書加上有關任何簽署,或該等證書無須經由任何人士簽署.
根據本條規定方式簽立的每份文件,須被視為先前已獲董事授權蓋章及簽立.
本公司可根據條例第73A條所許可設置正式印章供本公司發行的股份或其他證券證書蓋章使用(而任何該等證書或其他文件無須任何董事、高級職員或其他人士簽署及其機印簽署,即使並無上述任何有關簽署或機印簽署,加蓋了有關正式印章的任何該等證書或其他文件即為有效,並視為已獲董事會授權而蓋章及簽立),而倘董事會有所決定,並可根據公司條例的條文設置正式印章供海外使用,本公司可透過蓋有印章的書面方式委任多名或一名海外代理或委員會為本公司的正式授權代理以加蓋及使用該正式印章,且施加其認為合適的使用限制.
於本章程細則中,每逢提及印章之處,該提述須(當及只要可以適用)被視為包括上述任何有關正式印章.
136.
所有支票、承付票據、銀票、匯票及其他可流轉票據以及向本公司付款的所有收據,均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、開出、接納、背書或以其他方式簽立.
本公司的銀行賬戶須於董事會不時決定的銀行開設.
137.
(a)(b)董事會可不時及隨時透過蓋上印章的授權書,委任任何公司、商號或人士或任何不定人數的團體(不論由董事會直接或間接提名)擔任本公司的受權人,目的及所具有的權力、授權及指示(惟不超過根據本章程細則董事會獲賦予或可行使者)及期間及條件為董事會可能認為適合者,而任何有關授權書可載有董事會可能認為適合保障及方便涉及作為該授權人的人士的條文,亦可授權任何有關受權人再轉授其獲授予的一切或任何權力、授權及酌情權.
本公司可以蓋有其印章的書面方式,賦予任何人士權力(不論一般地或就任何特定事宜)作為其受權人,代其於香港境外任何地方簽立契據及文件以及代其訂立及簽署合約,而該受權人代表本公司簽署及蓋上其印章的每份契據須對本公司具有約束力,並具有如同其已蓋上本公司印章般的相同效力.
-38-138.
董事會可成立任何委員會、地區董事會或代理以管理本公司任何事務(不論在香港境內或境外);可委任任何人士成為該等委員會、地區董事會或代理的成員;可釐定其酬金;可向任何委員會、地區董事會或代理轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權(惟其作出股款催繳及沒收股份的權力除外),以及再轉授的權力;可授權任何地區董事會的成員或其中任何一人以填補當中任何空缺及在出現空缺的情況下行事,任何有關委任或轉授可取決於董事會可能認為適合的條款及受有關條件所限,而董事會可任免就此獲委任的任何人士,以及廢止或更改任何有關轉授,但本著真誠處事的人士,在並無收到有關廢止或更改通知下,並不因此而受到影響.
139.
董事會可設立及維持或促使設立及維持任何需供款或免供款退休金或離職金,受益人為於任何時候受聘或效力於本公司或屬於本公司附屬公司或與本公司或任何有關附屬公司聯盟或相聯的任何公司的任何人士,或於任何時候任職本公司或上述任何有關其他公司的董事或高級職員的任何人士,以及於本公司或有關其他公司擔任任何受薪職位或崗位的任何人士,以及任何有關人士的妻子、遺孀、家人及受養人,或向上述人士提供或安排提供捐款、賞金、退休金、津貼或報酬.
董事會亦可設有及津貼或供款予旨在為惠及或提高本公司或上述任何有關其他公司或上述任何有關人士利益及福利的任何機構、協會、會社或基金,並可就或向上述任何有關人士的保險付款,以及就慈善或仁愛目的或就任何公眾、大眾或有用目的的任何展覽作出款項認捐或擔保.
董事會可作出上述任何事宜(不論單獨或聯同上述任何有關其他公司).
凡擔任任何有關職位或崗位的董事,須有權參與任何有關捐款、賞金、退休金、津貼或報酬及保留其本身利益.
儲備資本化140.
(a)於股東大會上,本公司可依據董事的建議,議決其適宜將本公司任何儲備賬當時的進賬額或損益賬的進賬額或另有可供分派的款額(且無須用以支付具股息優先權的任何股份的股息或作出相關撥備)的任何部分金額資本化,因此,該等款額可按普通股股東所持普通股數目(不論是否繳足股款)的比例發放分派予持有普通股的有關股東,惟條件而該等款額不得以現金支付,但須用以或用於繳足當時該等股東分別持有任何股份的未繳股款的任何金額,或全數繳足按上述比例向該等股東及於其之間將以入賬列作全數繳足方式配發及分派的本公司未發行股份或債權證,或部分以一種方式應用而部分以另一方式應用,而董事須使該決議案生效,惟就本條而言,股份溢價賬及資本贖回儲備金,只可用以繳足將以全數繳足方式發行予本公司股東的未發行股份.
(b)當上述該決議案獲通過時,董事會須作出一切撥款及應用議決因此作資本化的未分配利潤,以及配發及發行所有全數繳足股份或債權證(如有);以及一般地須作出使之生效所需的一切行動及事情,而董事會具有十足權力,按其認為適合的情況,透過發行零碎股票或透過以現金付-39-款或其他方式作出撥備(包括就本公司(而非有關股東)產生零碎配額的利益作出撥備)(如屬將可以零碎方式分派的股份或債權證),以及授權任何人士代表有權獲享的所有股東與本公司訂立協議,規定分別以入賬列作全數繳足方式向彼等配發其因有關資本化而可能獲享的任何額外股份或債權證,或(按情況可能需要)由本公司代其透過應用議決作資本化的利潤中其各自的比例繳足其現有股份餘下未繳付的金額或任何部分金額,而根據該授權所達成的任何協議須為有效及對所有有關股東具有約束力.
認購權儲備141.
(a)只要本公司所發行以認購本公司股份的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使,倘本公司並無因根據認股權證的條件規定調整認購價而作出任何行動或進行任何交易使認購價減少至低於股份面值,則以下條文須為適用:-(i)由該行動或交易日期起,本公司須根據本條規定設立及於其後(惟須受本條規定所限)維持一個儲備(「認購權儲備」),而該儲備的金額於任何時候亦不得少於當時須作資本化及用以全數繳足於所有未行使認購權獲全數行使時根據本條(a)第(iii)分段須以入賬列作全數繳足方式發行及配發的額外股份的面值的款額,並須應用認購權儲備以全數繳足當時獲配發的額外股份;(ii)認購權儲備將不用作上文指定者以外的目的,直至本公司所有其他儲備(股份溢價賬及資本贖回儲備金除外)已經用完,以及如及只要法例規定,則將只可使用以彌補本公司的虧損;(iii)於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時,有關認購權可予行使,所涉及的股份面值相等於該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權(或(視乎情況而定)倘若部分行使認購權,則其有關部分)時須支付的現金金額;此外,須就該認購權以入賬列作全數繳足方式向行使認股權證持有人配發股份,該額外面值相等於以下兩者之間的差額:-(aa)該認股權證持有人於行使該認股權證所代表的認購權(或(視乎情況而定)倘若部分行使認購權,則其有關部分)時須支付的上述現金金額;與(bb)考慮到認股權證的條件規定後,倘有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利,則該認購權原應可行使時所涉及的股份面值;及緊隨該行使之時,認購權儲備須用以全數繳足該股份額外面值的進賬額須作資本化,並用以全數繳足須即時向行使認股權證持有人以入賬列作全數繳足方式配發該額外面值的股份;-40-(iv)倘於任何認股權證所代表的認購權獲行使時,認購權儲備的進賬額不足以全數繳足相等於行使認股權證持有人應得上述差額的額外面值股份,則董事會須應用當時或其後可作此目的的任何利潤或儲備(包括(在法例容許的情況下)股份溢價賬及資本贖回儲備金),直至該額外面值股份按上述繳足股款及配發,而屆時,無須就該等股份派付或作出任何股息或其他分派.
於繳足股款及配發前,本公司須向行使認股權證持有人發行一張證書,證明其有權獲配發該額外面值股份.
任何有關證書所代表的權利須為記名形式作出,可按當時可轉讓股份的同樣方式以一股股份為單位全數或部分轉讓,而本公司須按董事會可能認為適合的情況,就備存有關名冊及其他相關事宜作出安排,以及須於發行該證書時知會各有關行使認股權證持有人足夠的相關資料.
(b)根據本條規定獲配發的股份,須在各方面均與於行使有關認股權證所代表有關認購權時所配發的其他股份享有同等權益.
(c)不管本條(a)段所載內容如何,亦不得就認購權的行使而發行零碎股份.
(d)本條有關設立及維持認購權儲備的規定,在未經認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准下,不得以任何方式更改或加入任何內容以改變或撤銷或會導致改變或撤銷該認股權證持有人或類別認股權證持有人於本條下的利益的條文.
(e)核數師就是否須設立及維持認購股權儲備、認購權儲備的用途、用以彌補本公司虧損的程度、須以入賬列作全數繳足方式向行使認股權證持有人配發股份的額外面值及與認購權儲備相關的任何其他事宜而發出的證書或報告,須(在並無重大錯誤的情況下)為不可推翻及對本公司及全體認股權證持有人具有約束力.
股息及儲備142.
於股東大會上,本公司可以任何貨幣宣派股息,但股息不得超過董事會所建議的金額.
143.
(a)董事會可不時向股東派發董事會根據本公司利潤看來為合理的中期股息,尤其是(但不得影響上述的一般性情況下)倘本公司的股本於任何時候乃分為不同類別,則董事會可就本公司股本中賦予有關持有人遞延或非優先權的股份及賦予有關持有人有關股息優先權的股份派發中期股息,且在董事會本著真誠行事的情況下,董事會無須向賦予任何優先權的股份的持有人就彼等基於就具有遞延或非優先權的任何股份派發中期股息而可能蒙受的任何損失承擔任何責任.
-41-(b)董事會亦可每半年或按其決定的其他適合時段派發任何股息,倘董事會認為利潤適宜派發,則該股息可按固定比率派付.
144.
(a)股息不得從本公司利潤以外地方派付.
股息不得附帶利息.
(b)只要根據任何僱員股份激勵計劃發行的任何股份仍須受股息、投票及轉讓限制所限,但在不影響該股份持有人參與根據第140條任何儲備資本化分派的配額情況下,概無股息(不論以現金或實物分派或根據第146條配發繳足股款派付)須就有關股息宣派或派付.
145.
當董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息時,董事會可進一步議決該股息全部或部分以分派任何類別的特定資產支付,尤其是繳足股份、可認購本公司或任何其他公司證券的債權證或認股權證,或上述任何一種或多種方式,而倘在分派方面出現任何問題,董事會可按其認為權宜的方式解決,尤其是可發行零碎證書、不處理零碎配額或作出向上或向下湊整;可釐定分派有關特定資產或其任何部分;及決定於結算所釐定價值以調整所有人士的權利時向任何股東派付現金;可按董事會可能認為權宜的情況將任何有關特定資產歸屬受託人;可委任任何人士代表有權獲享股息的人士簽署任何所需的轉讓文件及其他文件,而該委任須為有效.
倘有必要,須根據條例的條文呈交合約,而董事會可委任任何人士代表有權獲享股息的人士簽署該等合約,而該委任須為有效.
146.
(a)當董事會或本公司已於股東大會上議決就本公司股本派發或宣派股息,則董事會可進一步議決:-(i)該股息全部或部分以配發入賬列作全數繳足方式支付,惟有權獲享的股東將有權選擇以現金代替該配發收取有關股息(或其部分).
在此情況下,以下條文須為適用:-(aa)(bb)(cc)(dd)任何有關配發基準須由董事會決定;於決定配發基準後,董事會須發出不少於兩星期書面通知予獲享有選擇權的有關股份持有人,並須連同該通知一併發送選擇表格,以及說明須遵從的程序及須遞交已填妥選擇表格的地點及最後日期及時間,以使其生效;選擇權可全部或部分行使;股息(或將透過按上述股份配發支付的該部分股息)不得就未有妥為行使現金選擇權所涉及的股份(「非選擇股份」)以現金支付,在支付股息時,股份須按上述釐定的配發基準以入賬列作全數繳足方式支付予非選擇股份持有人,為達此目的,董事會須將董事會-42-可能釐定的本公司未分配利潤任何部分(包括認購權儲備或轉換權儲備或資本贖回儲備金(如有任何有關儲備)以外的任何儲備或多個儲備或其他特別賬進賬額所包含及計入的利潤)資本化及應用,該款額相等於須用以全數繳足按該基準配發及分配予非選擇股份持有人的適當數目股份的金額.
(ii)獲享該股息的股東有權選擇收取以入賬列作全數繳足方式配發的股份,以代替全部或董事會可能認為適合的部分股息.
在此情況下,以下條文須為適用:-(aa)任何有關配發基準須由董事會決定;(bb)於決定配發基準後,董事會須發出不少於兩星期書面通知予獲享有選擇權的有關股份持有人,並須連同該通知一併發送選擇表格,以及說明須遵從的程序及須遞交已填妥選擇表格的地點及最後日期及時間,以使其生效;(cc)選擇權可全部或部分行使;(dd)股息(或享有選擇權的該部分股息)不得就已妥為行使現金選擇權所涉及的股份(「選擇股份」)以股份支付,作為代替,股份須按上述釐定的配發基準以入賬列作全數繳足方式支付予選擇股份的持有人,為達此目的,董事會須將董事會可能釐定的本公司未分配利潤任何部分(包括認購權儲備或轉換權儲備或資本贖回儲備金(如有任何有關儲備)以外的任何儲備或多個儲備或其他特別賬進賬額所包含及計入的利潤)資本化及應用,該款額相等於須用以全數繳足按該基準配發及分配予選擇股份持有人的適當數目股份的金額.
(b)(i)根據本條(a)段條文配發的股份在各方面均與當時的已發行同一類別(如有)股份享有同等權益,惟有關參與有關股息除外.
(ii)董事可作出認為必要或權宜的一切行動及事情,以根據本條(a)段條文的資本化生效,董事會具有十足權力在可分派零碎股份的情況下制定其認為適合的規定(包括將全部或部分零碎配額彙集或向上或向下的湊整,或零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東所有的條文).
董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司訂立協議,規定該資本化及根據該授權所達成的任何協議相關的事宜具有效力及對各有關人士均具有約束力.
-43-(c)當董事會透過特別決議案建議時,本公司可就本公司任何一項特定股息議決,不管本條(a)段條文規定,股息可全部以配發入賬列作全數繳足方式支付,而無須給予股東任何權利選擇以現金代替該配發方式收取該股息.
(d)董事會可於任何時候決定本條(a)(i)段所述的股份配發,或本條(a)(i)段所述的選擇權獲取股份配發,不向登記地址位於沒有登記聲明或其他特別手續時配發股份或傳達給予該選擇權將屬或可屬違法的地區的任何股東作出,而在此情況下,上述條文須按該決定閱讀及詮釋.
147.
於建議任何股息前,董事會可從本公司利潤中調撥其認為適合的款額作為儲備,而有關儲備可由董事會酌情決定用以應付本公司被提起的索償或所承擔的負債或突發事件,或用以清付任何借貸資本或補足股息或作本公司可適當運用利潤的任何其他用途,而在作出上述用途前,可按同樣的酌情權用於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為適合的投資(本公司股份除外),因此,其無必要與任何儲備分開設立或與本公司任何其他投資區分.
如並無將款額撥入儲備,董事會亦可將其認為不派息為審慎之舉的任何利潤結轉.
148.
除享有附有特別股息權股份的人士的權利(如有)外,所有股息須根據獲派付股息的股份的繳足或入賬列作繳足金額宣派及派付,但就此而言,於股款催繳前就股份繳足或入賬列作繳足的金額,並不被視作股份的繳足股款.
一切股息須按派發股息的任何有關期間股份的繳足或入賬列作繳足股款比例分配及派付;倘任何股份依據其發行條款規定於某特定日期起應可得股息,則該股份可得相應股息.
149.
(a)董事會可保留本公司具有留置權的股份所應付或涉及的任何股息或其他款項,並可將之用以或用作支付設有留置權的債務、負債或任命.
(b)董事會可從應付任何股東的任何股息或紅利中,就有關本公司股份的催繳股款、分期款項或其他款項扣減當時其應付本公司的一切款項(如有).
150.
凡批准股息的任何股東大會均可向股東催繳該會議所釐定的股款金額,惟向各股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息,因此,於批准股息同一時間應繳的催繳股款,而股息與催繳股款(如本公司與股東作出有關安排)可相互對銷.
151.
轉讓股份並不將於轉讓登記前就該等股份所宣派任何股息或紅利的權利轉移.
152.
倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人,則任何一名該等人士可有效收取就該等股份所付的任何股息、中期股息或紅利及其他款項.
-44-153.
除非董事會另行指示,否則任何股息或紅利均可以支票或股息單方式支付,透過郵寄至有權收取的股東的登記地址或(如屬聯名持有人)就聯名持有而於名冊內排名首位人士的登記地址及持有人或聯名持有人可能以書面指示的地址發送.
就此發送的每張支票或股息單須發送予持有人或聯名持有人(視乎情況而定),郵誤風險概由彼等承擔,並以獲發送人士為抬頭人,而任何有關支票或股息單的付款須具有本公司妥為清償其所代表股息及或紅利的效用,而不管其後該支票或股息單看來被竊或所作的背書為假冒.
154.
於宣派後一年未獲領取的所有股息或紅利均可由董事會以本公司的利益作投資或其他用途,直至獲領取為止,而本公司無須就此為所獲得的任何利潤或利益組成受託人.
於宣派後六年未獲領取的所有股息或紅利均可由董事會沒收,並須歸本公司所有.
155.
就任何類別股份宣派股息的任何決議案(不論是否本公司股東大會決議案或董事會決議案)可訂明股息須派付或分派予於特定日期或特定日期某時間登記為有關股份持有人的人士,該日期可為於決議案獲通過之前,因此股息須按所登記相關持股量派付或分派彼等,惟不影響任何該等股份轉讓人及承讓人有關股息的相互之間的權利.
本條條文須(可作必要的變通)適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、分派已變現資本利潤或發售或授出.
156.
在不影響第154條所述的本公司權利下,倘該支票或股息單已連續兩次未獲兌現,本公司可終止以郵寄方式發送股息權益支票或股息單.
然而,本公司可行使權力於有關股息權益支票或股息單於首次未獲兌現而退回後不再寄發股息權益支票或股息單.
157.
本公司須有權按董事會認為適合的方式出售未能追查的股東的任何股份,但除非符合以下情況,否則不得作出有關出售:-(i)以本公司章程細則認可方式於有關期間內向該等股份的持有人發送任何應付現金金額的所有支票或股息單(總數不少於三張)尚未獲兌現;(ii)就其所知,於有關期間結束時,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何通知,表示身為該等股份持有人的股東或因股東身故、破產或法律的施行而有權獲享該等股份的人士存在;及(iii)本公司已安排於一份英文報章(以英文)及一份中文報章(以中文)內刊登廣告,以通知其有意出售該等股份,並已知會香港聯合交易所有限公司有關意向,且自該廣告日期起已過去三個月期間.
就上文而言,「有關期間」指本條(iii)段所述廣告刊登日期前十二年起至該段所述期間屆滿止期間.
-45-為使任何有關出售生效,董事會可授權他人轉讓上述股份,而該人士或其代表所簽署或以其他方式簽立的轉讓文件,須猶如其已由登記持有人或因傳轉該等股份而有權獲享的人士所簽立般有效,買方並無責任確保購股款項妥為運用,且有關出售程序如有任何不當或無效之處,買方於股份的所有權亦不受到影響.
出售所得款項淨額將屬於本公司,而於本公司收到有關所得款項淨額時,其須欠負該前任股東金額相等於有關所得款項淨額的款項.
無須就該債務設立信託,亦無須就此支付任何利息,以及本公司無須就所得款項淨額可能用於本公司業務或作其認為適合的用途而賺取的任何款項作出交代.
不管持有該等已售股份的股東是否去世、破產或在法律上為無行為能力或喪失能力,本條所指的任何出售須為有效及生效.
賬目158.
董事會須安排備存真實的賬目,記錄本公司所收取及運用的款項及有關收入及開支發生的事宜,以及本公司財產、資產、信貸及負債及條例規定或為真實及公平地反映本公司事務所需的所有其他事宜,以及解釋其交易.
159.
賬簿須存置於註冊辦事處或董事會認為適合的其他地方,並須經常可供董事查閱.
160.
董事會須不時決定是否讓董事以外的股東查閱本公司的賬目及簿冊或任何一項,以及可供查閱的範圍、時間及地點及所依據的條件或規例,而除條例所賦權利或董事或本公司於股東大會上授權外,股東(並非董事者)並無任何權利查閱本公司任何賬目或簿冊或文件.
161.
(a)董事會須不時根據條例條文安排編製並於各股東週年大會上向本公司股東提呈一份年報及或財務摘要報告(有關年報及報告須遵照公司條例第141CF(1)條)以及法例規定的其他報告及賬目.
(b)每份年報須根據條例條文簽署,而將於股東週年大會上提呈本公司股東的該等文件(包括但不限於年報及或財務摘要報告)連同召開股東週年大會的通告,須於股東週年大會舉行日期前不少於21天內,以印刷本形式及或透過電子方式只以英文、只以中文或同時以中英文發送予本公司各股東、本公司各債權證持有人、根據第45條登記的每名人士及根據上市規則及任何適用法例、規則或規例有權接收本公司股東大會通告的每名其他人士,惟本公司毋須向本公司不知悉其地址的任何人士或超過一名任何股份或債權證聯名持有人以印刷本形式或透過電子方式提供該等文件.
如以印刷本形式提供該等文件,有關文件將以郵寄方式發送至上文所載該等有權接收有關文件的人士.
-46-(c)倘股東根據上市規則及任何適用法例、規則或規例,同意視透過電子方式按照第161(a)條刊發的年報或財務摘要報告,或同意收取財務摘要報告代替年報,作為履行本公司根據上市規則及任何適用法例、規則或規例寄發有關財務文件的責任,則本公司根據上市規則及任何適用法例、規則或規例須有關股東大會舉行日期前至少21天透過電子方式刊發有關財務文件及或有關股東收取財務摘要報告,就各有關股東而言,須視為本公司已履行根據第161(a)條的責任,惟以其他方式有權收取有關本公司財務文件的任何人士可在其要求下向本公司送達書面通知,要求本公司向其寄發其之前並無要求的一份完整印刷本年報或財務摘要報告.
核數師162.
核數師乃依照公司條例的條文委任,其職責亦按照公司條例的條文受規管.
除公司條例另有規定,(a)本公司須於各股東週年大會上委任核數師,任期直至下屆股東週年大會為止;及(b)於任期屆滿前罷免核數師及於有關罷免後委任核數師須提呈股東大會.
163.
除公司條例的條文另有規定外,核數師的薪酬須由本公司於股東大會上釐定.
164.
經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份財務報表於該大會批准後應為最終版本,惟於批准後三個月內發現任何錯誤,則另作別論.
倘該期間發現任何有關錯誤,應即時更正,而就有關錯誤作出修訂後的財務報表應為最終版本.
通告165.
根據本章程細則的任何通告或文件或任何公司通訊應以書面作出或發出,並根據本章程細則及上市規則及任何適用法例、規則或規例由本公司及或董事會以面交或以預付郵資的函件、信封或封套經郵遞寄予該股東在名冊上所示的登記地址或(視乎情況而定)以在一份英文報章(以英文)及一份中文報章(以中文)刊登廣告或以任何電子方式給予任何股東,惟本公司已獲取股東事先表明同意的確認書以透過有關電子方式或其他方式收取本公司向其作出或發出的通告及文件除外.
如屬股份聯名持有人,則所有通告均須向當時名冊名列首位的股份持有人發出,而就此發出通知將視為已充分向所有聯名持有人作出通知.
166.
根據本章程細則、法例及上市規則及任何適用法例、規則或規例,股東有權以郵遞方式寄至其香港境內任何地址或以任何電子方式獲送達通告.
登記地址位於香港境外的任何股東可向本公司發出書面通知其香港地址,而就送達通告而言該地址須視為其登記地址.
股東如沒有通知本公司其香港地址,可通知本公司其香港境外地址,而本公司可按該海外地址向其送達通告.
如股-47-東沒有就送達通告而提供香港地址或海外地址,如有任何通告已在本公司註冊辦事處張貼並維持達二十四小時者,則該股東將被視作已收取有關通告,而有關通告首次張貼翌日將視作該股東已收取有關通告之日.
167.
以郵寄方式發出的任何通告,於載有通告的信封或封套投入位於香港的郵政局翌日視為已送達,如要證明通告以此方式送達,須充分證明載有通告的信封或封套已妥為預付郵資(如地址位於香港境外,應以空郵方式妥為預付空郵郵資)及註明收件地址及投入有關郵政局,而秘書或董事會委任的其他人士以書面簽署證明載有通告的信封或封套已註明收件地址及投入郵政局,即為送達通告的確證.
以電郵方式發送的任何通告或文件或公司通訊,於有關通告或文件或公司通訊傳送時視為已送達,惟本公司並無接獲通知指收件人未有接獲該通告或文件.
透過其本身網站或電腦網絡或香港聯合交易所有限公司網站刊載本公司向任何股東提供的任何通告或文件或公司通訊,於該刊載作出之日視為已送達.
168.
本公司根據第165條方式向因為股東身故、精神紊亂或破產而對有權享有股份的人士發出通告或文件或公司通訊,可藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出.
169.
任何人士因法律效力、轉讓或以任何其他方式而享有任何股份權利,在其姓名及地址在名冊上登記之前,須受到原應享有該股份所有權的人士就該股份而正式獲發出的每份通知所約束.
170.
本公司根據本章程細則、法例及上市規則及任何適用法例、規則或規例,以郵遞方式寄至或留置於任何股東的登記地址或以電子方式發送的任何通告或文件或公司通訊,即使該股東當時已去世及無論本公司是否知悉該去世,將被視為已就登記於該股東名下(不論單獨或聯名持有)已登記的任何股份妥為送達,直至另一人士代其登記為持有人或聯名持有人為止,就本文件中所有目的而言,有關送達將被視作已向其個人代表及所有聯同其於任何該等股份中擁有權益人士(如有)充分送達該通知或文件.
171.
(a)本公司發出任何通告的簽署可以書面或傳真方式或(如有需)以電子簽署方式作出.
(b)根據上市規則及任何適用法例、規則及規例,任何通告或文件(包括但不限於第161條所述的文件)及任何公司通訊可只以英文、只以中文或同時以中英文作出,惟本公司已獲取有關股東事先表明同意的確認書只以英文、只以中文或同時以中英文方式收取或以其他方式獲得本公司向其作出的通告或文件除外,以及惟該股東如有要求,可向本公司發出書面通知,隨時要求本公司向其寄發或作出其之前未獲提供語言的任何通告或文件或公司通訊.
-48-資料172.
股東(並非董事)無權要求透露或取用涉及本公司經營或任何事宜的任何詳情的資料,而該等資料的性質屬或可能屬商業秘密、貿易機密或秘密程序,且可能與本公司業務經營有關,而董事會認為將有關資料向公眾傳達將就本公司的股東權益而言並非權宜之舉者.
文件173.
(a)任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士均可認證任何影響本公司組成的文件及任何由本公司或董事會或任何董事委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目,並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要.
如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於註冊辦事處以外的地方,本公司在當地保管以上各項的地區經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士.
宣稱為本公司或董事會或任何董事委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件,凡按上文所述經核證,即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的確證,基於對該證據的信賴,該決議案已經正式通過或(視乎情況而定)該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄.
(b)(i)本公司有權在以下時間銷毀以下文件:-(aa)已登記的轉讓文書:在登記日期起計七年屆滿後任何時間;(bb)配額通知書:在發出日期起計七年屆滿後任何時間;(cc)授權書、遺囑認證書及遺產管理書:在有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束起計兩年屆滿後任何時間;(dd)股息授權書及更改地址通知書:在有關數據記錄起計兩年屆滿後任何時間;及(ee)已註銷的股票:在註銷日期起計一年屆滿後任何時間.
-49-(ii)應為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定:-(aa)名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出;及(bb)每份如上所述銷毀的文件均為妥善及適當登記、註銷或於本公司簿冊或記錄(視乎情況而定)記錄的合法及有效文件.
(iii)(aa)上述規定只適用於本著善意及在未有獲通知可能與該文件的申索有關的情況下銷毀的文件(不論是否申索的一方);(bb)本條內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何文件或在沒有本條的任何其他情況下而對本公司施加任何責任;及(cc)本條對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件.
清盤174.
倘本公司須清盤(不論自動或受監管或被法院清盤),清盤人可在特別決議案的授權下,向股東以實物或原物分配本公司全部或任何部分資產,而不論有關資產包括一類財產或包括不同類型財產;可就此目的對任何一類或以上財產設定其認為公平的價值;可決定如何於股東或不同類別股東之間進行分配.
清盤人可在同樣的授權下,以股東的利益將任何部分資產按清盤人(在同樣的授權下)認為適合的信託授予受託人,而本公司的清盤可告結束及解散本公司,但分擔人不得被強迫接納附有責任的任何股份或其他資產.
175.
倘本公司於香港清盤,當時並非身處香港的本公司每名股東,須於本公司提呈自願清盤的有效決議案獲通過或本公司被勒令清盤起計十四天內,向本公司送達書面通知,委任在香港居住的某人士並列明該人士的全名、地址及職業,以接收就或與本公司清盤有關而發出的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決,如未能作出上述提名,本公司清盤人可自行代表該股東委任某其他人士,而向該受委人(不論由股東或清盤人委任)送達任何文件就任何目的而言將視為已妥為以專人送達該股東,而倘該清盤人作出上述委任,則須以在其視為適合的一份英文報章(以英文)及一份中文報章(以中文)盡快刊登廣告的形式作出通知,或以掛號郵件的形式按股東在名冊登記的地址郵寄有關通知,該通知將視為在刊登廣告或郵遞函件的當日已送達.
-50-彌償保證176.
(a)本公司每名董事、經理、秘書或其他高級職員及每名核數師就其執行職務或與此有關所蒙受或招致的一切損失或責任(包括根據條例第165條(2)分段所述的任何責任),均有權從本公司資產中獲得彌償保證,而各董事、經理、秘書或其他高級職員或核數師概毋須就其執行職務出現或招致的任何損失、損害賠償或不幸情況負責,惟本條僅會在未被上述條例廢止的情況下具有效力.
(b)在條例第165條的限制下,倘若任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項,董事會可透過彌償保證方式簽立或促成簽立任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押,以確保因上文所述事宜而須負責的董事或人士毋須就該責任蒙受任何虧損.
認購人姓名、地址及概述(已簽署)鍾日昇香港寶馬山道25號9A室商人(已簽署)鍾建全香港寶馬山道25號9A室商人日期:1979年4月7日上述簽署見證人:-(已簽署)PATSYKO秘書香港中環德輔道51-57號其昌人壽大廈904室