标的cf毁客

1中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见(修订稿)独立财务顾问二〇一九年一月2中国证券监督管理委员会:中信建投证券股份有限公司作为北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"同有科技")本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,就贵会于2018年12月13日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181884号)(以下简称"反馈意见")涉及的相关问题进行了认真核查,现将核查结果回复如下.
如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的涵义.
在本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致.
3目录1、申请文件显示,2018年10月29日,北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称同有科技或上市公司)召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股,公司注册资本将减至42,088.
2588万元.
11月21日,上述事项经公司2018年临时股东大会审议通过.
同日,上市公司公告通知债权人,若债权人在45日内无异议,则继续推进回购注销事项.
请你公司:1)补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间.
2)对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
72、申请文件显示,本次交易设定了业绩补偿方案,全部交易对方为补偿义务人.
如触发业绩补偿条件,交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,不足部分现金补偿.
请你公司补充披露:交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
83、申请文件显示,1)鸿秦(北京)科技有限公司(以下简称鸿秦科技或标的资产)现有19项专利权和22项软件著作权,专利权在2017年8月以后未有新增,软件著作权在2017年5月以后未有新增.
2)较强的自主设计及研发优势,是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障.
请你公司:1)补充披露2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因.
2)结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况,补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力.
3)补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响.
4)补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
104、申请文件显示,交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司全资子公司.
请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
.
.
.
.
.
.
205、申请文件显示,本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)为合伙企业.
请你公司:1)以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息.
2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动.
如发生变动的,补充披露是否构成重大调整.
3)补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排.
4)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排;如无,补充披露无结构化安排的承诺.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
2646、申请文件显示,1)鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业(北京)科技有限公司一家参股公司.
2)报告期内,山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司,该公司2017年2月10日设立,2018年6月15日完成注销.
请你公司:1)对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条的规定,补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的;如有,进一步补充披露相关下属企业情况.
2)补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因,是否存在纠纷.
3)补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据,是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形.
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.
317、申请文件显示,1)本次募集配套资金总额不超过34,800万元,拟用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用.
2)2018年6月末,上市公司资产负债率为11.
53%,小于同行业平均值.
截至2018年9月末,上市公司可使用货币资金余额为16,714.
52万元.
请你公司:1)补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性.
2)结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性.
3)结合前次募集资金的使用和效益情况,补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
368、申请文件显示,本次交易完成前后,上市公司2017年、2018年1-6月基本每股收益由0.
1206元、0.
0429元降为0.
0933元、0.
0307元.
请你公司:1)结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等,补充披露本次重组的必要性及方案合理性.
2)按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
529、申请文件显示,1)标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论.
截至评估基准日,标的资产净资产6,812.
11万元(母公司),收益法评估值58,000万元,评估增值51,187.
89万元,增值率751.
42%.
2)本次交易完成后,上市公司将新增商誉53,357.
77万元.
请你公司:1)结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性.
2)补充披露商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险.
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.
6010、申请文件显示,2017年3月和4月,广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)、田爱华分别向标的资产增资,标的资产整体估值约20,000万元.
本次交易标的资产作价58,000万元,较前次增资时的估值增长较大.
请你公司:1)补充披露前次增资时估值的确定依据.
2)结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披5露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
7111、申请文件显示,2017年度及2018年1-6月,鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励.
请你公司补充披露:1)上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性,该事项对鸿秦科技经营业绩的影响.
2)上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异;如存在,补充披露差异的原因及合理性.
3)补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定,并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
7712、申请文件显示,标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存主要外购自国外知名厂商.
请你公司:1)按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容,采购金额、占比.
2)结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖;如是,重点提示风险并补充标的资产应对措施.
3)补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
8014、申请文件显示,1)报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是2,263.
24万元、4,199.
84万元和5,661.
55万元,增长较快.
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%.
请你公司:1)补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论.
2)结合标的资产的业务模式,对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性,3)与同行业相比,标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异;如是,补充披露差异的原因及合理性.
4)结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策,期后回款情况,补充披露坏账计提是否充分.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
9115、申请文件显示,报告期内标的资产存货余额分别是493.
87万元、1,120.
40万元和1,106.
10万元.
请你公司:1)结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性,补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因.
2)补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认.
3)结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
9816、申请文件显示,报告期内标的资产前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为76.
23%、64.
39%及76.
35%,客户集中度较高.
请你公司:1)补充披露标的资产销售客户集中的原因及合理性,是否符合行业惯例.
2)补充披露标的资产与前五大客户的合作时长,报告期内与前五大客户是否一直存在交易,补充披露报告期内供应商变化较大的原因及合理性.
3)补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施,拓展客户的具体可行计划.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
10517、申请文件显示,报告期内标的资产实现净利润分别为845.
40万元、-455.
82万元和-218.
82万元,同期经营活动现金流量净额分别是1,252.
56万元、-1,649.
74万元和6-1,371.
53万元.
请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
11218、申请文件显示,1)报告期内标的资产毛利率分别是48.
28%、56.
26%和45.
34%,毛利率水平较高.
2)报告期内主要原材料的采购价格大幅波动.
请你公司:1)结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性.
2)补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
11619、申请文件显示,报告期内标的资产存在电子器件销售业务.
请你公司:1)补充披露标的资产从事该部分业务的原因,与存储器业务是否存在关联性.
2)报告期内该部分业务的收入、利润及其占比,和同行业相比,毛利率是否存在重大差异及原因.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
12220、申请文件显示,报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是842.
03万元、883.
17万元和710.
07万元.
本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900万元、4,600万元和5,900万元,远高于报告期内已实现业绩.
请你公司:1)补充披露业绩承诺有无延期安排.
2)补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况,2018年业绩承诺完成情况.
3)结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见.
12521、申请文件显示,1)标的资产2018-2020年预测的收入增长率分别是138.
75%、30.
36%和25.
36%.
请你公司补充披露:1)预测期内各类产品价格的预测依据,与报告期内价格变化趋势是否相符;2)各类产品销量的预测依据,销售增长率与行业增长是否相匹配.
3)各定型产品在预测期的收入和利润;如包含新定型产品,进一步补充新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比,说明其合理性.
4)标的资产2018-2020年收入增长较快的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
13522、请你公司补充披露:1)预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化,预测期毛利率是否可持续.
2)预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
15223、申请文件显示,1)本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论.
2)以扣非后净利润计,标的资产2017年市盈率65.
67倍,市净率8.
45倍.
请你公司:1)进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性.
2)结合近期可比交易市盈率、市净率等情况,补充披露本次交易标的资产作价的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
15871、申请文件显示,2018年10月29日,北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称同有科技或上市公司)召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股,公司注册资本将减至42,088.
2588万元.
11月21日,上述事项经公司2018年临时股东大会审议通过.
同日,上市公司公告通知债权人,若债权人在45日内无异议,则继续推进回购注销事项.
请你公司:1)补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间.
2)对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
1)补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间.
【问题回复】:1、上市公司股份回购当前进展及预计完成时间同有科技本次股份回购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经2018年11月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过.
根据公司于2018年11月21日公告的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,公司已于2018年11月21日就股份回购事宜向债权人发出通知,本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,自公司公告之日起四十五日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司将按法定程序继续回购注销事宜.
截至本核查意见出具日,本次股份回购事宜尚处于上述公告期内.
鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜,公司预计本次股份回购注销的程序将于2019年2月底前完成.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,同有科技目前正处于回购注销股份的公告期内,预计本次回购注销程序将于2019年2月底前完成,上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关内容.
82)对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响.
【问题回复】:1、本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定,"上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划".
同有科技在并购重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定.
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条第一款规定,"上市公司在回购股份期间不得发行新股".
同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权,并于2018年11月21日就股份回购事宜向债权人发出通知,目前正处于回购注销股份公告期内.
鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜,公司预计本次股份的回购注销程序将于2019年2月底前完成.
考虑到《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,公司已出具说明,在完成本次回购注销手续前,公司将不启动本次交易的股份发行工作.
综上所述,公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,对本次发行股份购买资产无实质影响.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,同有科技在完成本次股份回购注销手续前将不启动本次交易的股份发行工作.
同有科技本次股份回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,对本次发行股份购买资产无实质影响.
2、申请文件显示,本次交易设定了业绩补偿方案,全部交易对方为补偿义务人.
如触发业绩补偿条件,交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,不9足部分现金补偿.
请你公司补充披露:交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、交易对方暂无将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华出具的《说明及承诺函》,针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排,各补偿义务人出具承诺如下:"(1)截至本说明及确认函出具之日,本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排;(2)若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的,将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施,即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押.
本人/本公司/本合伙企业确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销.
如若违反本承诺,损害上市公司合法权益的,本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任.
"同有科技同时出具说明:"补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的,公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性,确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响.
"综上,本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排,公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺,该等承诺内容合法有效,且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰,承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让,由于该锁定10安排,根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》,杨建利及华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排,并且上市公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺,该等承诺内容合法有效.
交易对方在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的,将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施,仅可将按照《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》约定已解锁的部分股份进行质押.
3、申请文件显示,1)鸿秦(北京)科技有限公司(以下简称鸿秦科技或标的资产)现有19项专利权和22项软件著作权,专利权在2017年8月以后未有新增,软件著作权在2017年5月以后未有新增.
2)较强的自主设计及研发优势,是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障.
请你公司:1)补充披露2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因.
2)结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况,补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力.
3)补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响.
4)补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
1)补充披露2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因.
【问题回复】:1、鸿秦科技在申请专利情况截至本核查意见出具日,鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理通知书》的专利共计30项,其中2017年8月之后申请的专利有9项,具体如下:序号专利名称类型申请号申请人申请日期1一种文件恢复方法及系统发明2018115774997鸿秦科技2018.
12.
202基于区块链的文件存储方法及系统发明201811567465X鸿秦科技2018.
12.
203基于云存储服务器的数据存发明2018115672940鸿秦科技2018.
12.
2011序号专利名称类型申请号申请人申请日期储管理方法及系统4基于USB嵌入式操作系统的安全存储系统发明2018110884083鸿秦科技2018.
09.
185硬盘故障预测方法发明2018110883790鸿秦科技2018.
09.
186基于双重身份认证的硬盘数据安全管理装置发明2018110883803鸿秦科技2018.
09.
187一种可支持远程安全销毁的固态存储设备设计发明2017113928799鸿秦科技2017.
12.
218一种基于NFC的固态硬盘安全认证方法发明2017113929113鸿秦科技2017.
12.
219一种基于USBkey的可信操作系统发明2017113929128鸿秦科技2017.
12.
2110一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制方法与装置发明2017106685453鸿秦科技2017.
08.
0811一种采用随机盐值的NandFlash加密文件系统发明2017106685468鸿秦科技2017.
08.
0812一种NandFlash地址映射及块管理算法发明2017106833614鸿秦科技2017.
08.
0813一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测方法和装置发明201710666351X鸿秦科技2017.
08.
0714一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片发明2017106666382鸿秦科技2017.
08.
0715一种嵌入式SoC系统总线及其协议转换桥接装置发明2017106667474鸿秦科技2017.
08.
0716一种嵌入式多核CPU固件运行方法发明2017106671291鸿秦科技2017.
08.
0717一种减少固态硬盘元数据回刷频率的映射方法发明201710667147X鸿秦科技2017.
08.
0718一种基于电能储能的芯片物理销毁方法和装置发明2017106671944鸿秦科技2017.
08.
0719一种SATA桥接芯片及其工作方法发明201710326401X鸿秦科技2017.
05.
1020一种SoC总线监视装置及其工作方法发明2017103266833鸿秦科技2017.
05.
1021一种多核SoC的固件启动方法以及多核SoC设备发明2017103252027鸿秦科技2017.
05.
1022一种性能瓶颈定位量化方法、装置及嵌入式IO系统发明2017103251950鸿秦科技2017.
05.
1023一种CPU程序跑飞的鉴别方法、装置及SOC系统发明201710327613X鸿秦科技2017.
05.
1012序号专利名称类型申请号申请人申请日期24一种新能源汽车黑匣子中的数据压缩装置及实现方法发明2016112077639鸿秦科技2016.
12.
2325一种纯电动汽车综合信息存储装置的存储体自检装置及方法发明2016112077643鸿秦科技2016.
12.
2326一种纯电动汽车用综合信息数据存储装置及数据存储方法发明2016112077963鸿秦科技2016.
12.
2327一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统及方法发明2016112095904鸿秦科技2016.
12.
2328一种NOR闪存器件的测试方法和测试装置发明2015109409314鸿秦科技2015.
12.
1629一种安全保护电路发明2015109412548鸿秦科技2015.
12.
1630一种自学习型智能固态硬盘缓存管理方法和装置发明2015109414469鸿秦科技2015.
12.
162、2017年5月、8月以后未有新增软件著作权、专利的原因鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护,专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请.
截至本核查意见出具日,鸿秦科技共有30项在审专利,其中9项为2017年8月之后申请.
鸿秦科技2017年5月以后未有新增软件著作权、2017年8月未有新增专利授权主要由于在此阶段,标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少,在审发明专利增加.
上述在审专利均为发明专利,按照我国《专利法》和惯例,发明专利申请周期较长,需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等程序,需要较长时间.
因此,2017年8月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利权属证书.
此外,2017年8月以后,鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电路布图设计专有权(HQK101布图设计、请求号185574645).
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技2017年5月、8月以后未有新增软件著作权、专利的原因的情形符合标的公司专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请的实际情况以及发明专利申请周期较长的惯例,具有合理性.
132)结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况,补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力.
【问题回复】:1、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况截至本核查意见出具日,鸿秦科技拥有专利19项,其中2项为发明专利,17项为实用新型专利,在鸿秦科技主要产品的应用情况如下:序号名称类型专利号技术来源专利应用1一种基于形状记忆合金的芯片销毁装置和方法发明ZL201510944296.
7自主研发含有物理销毁功能的项目与产品2缓存管理装置中基于训练机制的用户习惯获取方法及装置发明ZL2015109414257自主研发作为主控固件算法设计,主要应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目3一种基于PCI-E传输界面的固态硬盘实用新型ZL201520382405.
6自主研发PCIe接口产品4一种具有散热功能的低功耗固态硬盘实用新型ZL201520382443.
1自主研发所有存储产品5一种智能销毁固态硬盘实用新型ZL201520382197.
X自主研发带智能销毁功能的产品6一种物理式销毁固态硬盘实用新型ZL201520382196.
5自主研发带物理销毁功能的产品7一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统实用新型ZL201621427604.
5自主研发车载存储产品8一种基于形状记忆合金的温度感应阀门实用新型ZL201720150466.
9自主研发带温控功能的存储产品9一种纯电动新能源汽车黑匣子内部电路板保护装置实用新型ZL201720150468.
8自主研发带掉电保护功能的产品10一种SoC总线监视装置实用新型ZL201720518616.
7自主研发作为主控固件算法设计,主要应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目11一种SATA桥接芯片实用新型ZL201720518593.
X自主研发主控芯片研发项目14序号名称类型专利号技术来源专利应用12一种RAID校验生成装置实用新型ZL201720518591.
0自主研发作为主控固件算法设计,主要应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目13一种基于容性负载的极速物理销毁固态硬盘实用新型ZL201720986060.
4自主研发带物理销毁功能的产品14一种断电自动数据销毁的安全固态硬盘实用新型ZL201720981455.
5自主研发带智能销毁功能的产品15一种基于电能储能的芯片物理销毁装置实用新型ZL201720981451.
7自主研发极速物理销毁项目16一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测装置实用新型ZL201720981435.
8自主研发带物理销毁功能的产品17一种PCB表贴式加固型固态硬盘实用新型ZL201720981433.
9自主研发加固产品18一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片实用新型ZL201720978229.
1自主研发定制物理销毁项目19一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制装置实用新型ZL201720982537.
1自主研发所有产品除上述专利外,截至本核查意见出具日,鸿秦科技拥有22项软件著作权,均作为主控固件算法设计,应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目,具体情况如下:序号名称类型登记号技术来源应用1Flash的坏块管理系统V1.
0软件著作权2014SR206728自主研发所有固态存储产品2PCIe接口的电子硬盘操作系统V1.
0软件著作权2014SR208161自主研发PCIe接口产品3AES加密算法的固态硬盘操作软件V1.
0软件著作权2014SR208156自主研发安全加密产品4网络远程遥控的电子硬盘管理系统V1.
0软件著作权2014SR208098自主研发网络存储产品5光纤通道的电子硬盘阵列式存储软件V1.
0软件著作权2014SR209632自主研发光纤接口存储产品6SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.
0软件著作权2014SR215091自主研发SATA接口存储产品7Flash的坏块识别管理软件著作权2015SR147153自主研发所有固态存储产品15序号名称类型登记号技术来源应用系统V1.
08ATA接口固态存储盘控制系统V1.
0软件著作权2015SR195546自主研发ATA接口存储产品9固态存储的动态损耗均衡管理系统V1.
0软件著作权2017SR525223自主研发所有固态存储产品10固态存储的主动垃圾回收管理系统V1.
0软件著作权2017SR521881自主研发所有固态存储产品11固态存储的动态FLASH块寿命管理系统V1.
0软件著作权2017SR523010自主研发所有固态存储产品12CF接口的电子硬盘操作系统V1.
0软件著作权2017SR526629自主研发ATA接口存储产品13固态存储的静态损耗均衡管理系统V1.
0软件著作权2017SR526621自主研发所有固态存储产品14固态存储的自反馈FLASH坏块管理系统V1.
0软件著作权2017SR525312自主研发所有固态存储产品15固态存储的被动垃圾回收管理系统V1.
0软件著作权2017SR527826自主研发所有固态存储产品16固态存储的RS纠检错管理系统V1.
0软件著作权2017SR527858自主研发所有固态存储产品17固态存储的BCH纠检错管理系统V1.
0软件著作权2017SR526643自主研发所有固态存储产品18SAS接口的电子硬盘操作系统V1.
0软件著作权2017SR535237自主研发SAS接口存储产品19融泰高速SATA接口固态存储硬盘控制系统软件[简称:SATA接口控制软件]V1.
0软件著作权2017SR122815自主研发SATA接口存储产品20融泰FLASH坏块识别管理系统V1.
0软件著作权2016SR222236自主研发所有固态存储产品21融泰SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.
0软件著作权2016SR248265自主研发SATA接口存储产品22融泰ATA接口固态存储盘控制系统软件V1.
0软件著作权2016SR091412自主研发ATA接口存储产品162、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节,而且在军工固态存储领域的自主设计及研发方面,形成了独有的核心竞争力.
(1)长期参与跟踪军品项目开发,行业应用经验积累丰富,形成自主设计核心竞争力军用信息化产品前期研发投入较大,军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节,装备系统研制周期长,需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合.
由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求,市场上现有的常规存储产品形态单一,无法满足军工特殊应用环境.
鸿秦科技在固态存储领域深耕多年,服务于上百家军工研究院所与军工企业,在大量型号项目中积累了丰富的行业实战经验和技术成果,对军工行业特有的需求痛点有深刻理解,其在固态存储的产品规划设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求,对重点功能、性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新,在小型化、高集成度以及在严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案,仅在2017年新定型项目即达到35个,截至本核查意见出具日,2018年新定型项目达到27个,待定型产品及新增研发项目达46个,自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可.
经过多年发展,鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节,其产品设计架构和与主控芯片配套的固件算法,可以充分发挥闪存颗粒特性,同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线的不断进步.
鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性,实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能,满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求,保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作.
(2)重视研发投入,在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强的竞争优势截至本核查意见出具日,鸿秦科技共取得2项发明专利,17项实用新型专利.
在17申请的发明专利达30项,全面覆盖该领域核心技术的各个环节,较为突出的技术优势体现在以下几个方面:①闪存颗粒建模技术.
鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建模等技术,大幅提高了固态存储产品的读写速度,提升了对极端工作温度(-55℃~125℃)的环境适应性,降低了读取误码率及写入失效率,做到均衡磨损,延长了固态存储产品整体寿命.
已批量交付的mSATA1TB固态盘,通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术,解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题.
②主控扩展技术.
鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件I/O逻辑扩展、多存储单元级联等技术,实现了固态存储单元容量的大幅扩展,保证了海量数据存储的高速稳定.
标的公司采用上述技术开发的8TB至32TBXMC/VPX存储板卡,已广泛应用于多个车载及机载大容量数据存储项目.
③极速数据销毁技术.
鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模型的深入研究,自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术,确保销毁数据不可恢复.
公司研发并批量交付的TB级固态存储单元已获得军方的专业认证,数据销毁能力达到毫秒级.
(3)响应"自主可控"的国家战略,全国产化产品线已形成布局标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线,目前研制成功的HQ-K1系列产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代,国产元器件的数量比、型号比、费用比均达到100%.
该系列产品容量达到TB级,覆盖多种产品形态,具备加密、多级智能销毁等扩展功能.
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段,政府和军工单位的用户需求持续扩大,鸿秦科技拥有国产自主核心技术,承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,具有较强的竞争优势.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技专利技术等知识产权来源均为自主研发,鸿秦科技所拥有的专利技术等知识产权能够支持其主要产品的生产或主要项目的承接,具有独立自主设计及研发方面的核心竞争力.
183)补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响.
【问题回复】:1、鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料,查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产宝、全国法院被执行人信息查询网等网站,鸿秦科技相关商标、专利及商标、专利的申请人、法律状态、收费信息均处于正常状态.
鸿秦科技核心人员均出具如下承诺:"1、鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权(如果有)不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明,该等技术来源合法,未侵犯任何其他方的知识产权,不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利,亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷.
如因前述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称"同有科技")造成任何损失的,本人将无条件全额赔偿.
2、本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定;本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷.
如因前述事项产生纠纷,由本人承担全部责任;给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损失的,本人将无条件全额赔偿.
"同时,鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议,明确约定职务发明归属鸿秦科技所有,权属关系明晰.
鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权的报告期内合法合规的情况出具承诺:鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险.
如未来根据有权主管部门要求或决定,鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的,其将无条件全额承担该等罚款或损失.
综上,报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形,不存在纠纷、诉讼或仲裁事项;如未来根据有权主管部门要求或决定,鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的,鸿秦科技控股股19东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失,不会对鸿秦科技持续盈利能力造成影响.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形,不存在纠纷、诉讼或仲裁事项;如未来根据有权主管部门要求或决定,鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的,鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失,不会对鸿秦科技持续盈利能力造成影响.
4)补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果.
【问题回复】:1、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下:(1)鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员,并与核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》(以下简称"《保密协议》").
《保密协议》中约定,核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务,核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明,其知识产权均属于鸿秦科技所有.
通过签订《保密协议》,能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失;(2)鸿秦科技与核心人员分别签订了《竞业限制协议》.
《竞业限制协议》中约定,核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务,以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造成损失;(3)鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》,承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内,其不会主动从鸿秦科技离职,将继续在鸿秦科技担任相关职务;(4)鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》等相关制度性文件,20并定期对员工进行培训;(5)鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰,对标的公司部分核心人员进行股权激励;(6)鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围;(7)鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请.
2、上述措施的实施效果通过上述措施,鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性.
报告期内,鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与核心人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》、核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请或登记等,该等措施有效保护了鸿秦科技主要产品及核心技术的独特性,报告期内鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况.
4、申请文件显示,交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司全资子公司.
请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
【问题回复】:1、本次交易完成后上市公司主营业务构成同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商,主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用,公司客户涵盖政府、21金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业;鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司,致力于固态存储产品研发、生产与销售,其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势,广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供配套.
本次交易完成后,鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司,根据《备考审阅报告》,在并入标的公司相关业务后,上市公司2017年、2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下:单位:万元项目2018年1-6月2017年度交易前交易后交易前交易后金额占比金额占比金额占比金额占比数据存储14,411.
0564.
18%18,520.
5869.
72%19,845.
8152.
28%24,889.
5557.
88%容灾7,716.
2334.
36%7,716.
2329.
05%17,355.
7445.
72%17,355.
7440.
36%数据保护327.
941.
46%327.
941.
23%760.
002.
00%760.
001.
77%总计22,455.
22100.
00%26,564.
74100.
00%37,961.
55100.
00%43,005.
29100.
00%由上表可知,本次交易完成后,数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营业务收入的主要类型,其中,鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的有力补充,并购完成后,公司可快速形成闪存方面的各种技术储备,完善公司的闪存存储产业链,打通"从芯片到系统"全自主可控之路,同时可发挥公司与标的公司在特殊行业系统级和产品级的各自优势,有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储解决方案与服务,扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势.
顺利推进业务发展,共同增强综合竞争优势.
2、未来经营发展战略在发展经营过程中,同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局,公司在业内率先拓展闪存产业链,在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方面进行投入.
鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力,同时在SAS、SATA、NVMe主控制器领域有所布局,并在闪存定制方案上具备独特优势,与上市公司的战略方向深度22契合.
通过本次并购,上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备.
本次交易完成后,上市公司将根据鸿秦科技的业务特点,从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中,整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划,以实现整体及各方协同发展,使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位,以实现整体及各方协同发展,进一步深化并延续公司"自主可控、闪存、云计算"三大战略,按照原有既定经营方针推动发展战略持续落地.
3、公司未来业务管理模式经过多年经营实践,上市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系,在研发、生产、销售、管理等各环节形成了有机协同.
本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司.
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》,本次交易完成后,鸿秦科技董事会将进行改组,上市公司委派的董事将占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数,董事长由上市公司委派的董事担任.
上市公司有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监,对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理;其他现有的经营管理人员,原则上保持稳定,上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性.
同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式,按照上市公司治理的要求并结合其管理经验,将对其原有经营及管理制度进行补充完善.
同时,上市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性,并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面进行资源共享,根据实际运营需求,适时调整业务部门,优化整体布局,推进全面整合.
其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑.
4、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司业务构成合理,经营发展战略和业务管理模式清晰,有利于增强其可持续盈利能力.
2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施.
【问题回复】:231、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将有所扩大.
上市公司将在保持鸿秦科技资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上,对鸿秦科技业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合,推动双方在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面切实融合,突出标的公司原有竞争优势,同时充分发挥双方的协同效应.
上市公司拟将采取的整合计划具体如下:(1)业务整合计划鉴于标的资产与上市公司较强的产业关联度,标的公司将与上市公司在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具备较强的协同效应.
一方面,上市公司将通过整合采购、生产、研发及销售等资源,推动与鸿秦科技在技术经验、渠道资源等方面的融合;另一方面,鸿秦科技将在上市公司统一领导下,以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务,同时依托同有科技作为上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验,提升标的公司管理水平,降低融资成本,拓展其市场范围,最终提高上市公司整体的市场份额及整体的经营效率.
上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上,将保持各项业务运营时的相对独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平,提升各自业务板块的经营业绩,最大化上市公司股东价值.
(2)资产整合计划公司本次收购资产为鸿秦科技100%股权.
本次交易完成后,标的公司将继续保持其资产独立性,上市公司将保证标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性.
同时,上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控.
一方面,需要按照上市公司的各项内部规章制度在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项履行相应的审批程序;另一方面,上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力,结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置,提高资产利用效率,进一步增强上市公司的综合实力.
上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度,有效整合利用各项有形及无形资产,例如在业务渠道共享中,整合并高效利用各办事处、业务点等资产,节省资产投入,提高利用效率.
24(3)财务整合计划本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦科技财务工作中,规范鸿秦科技的财务管理系统、财务管理制度等方面,并与上市公司现有制度进行整合,从而有效防范鸿秦科技的财务风险,降低运营成本.
同时,上市公司将向标的公司派驻财务人员、完善内控制度,防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险,实现内部资源的统一管理和优化配置,提高上市公司体系的资金使用效率.
鸿秦科技将按照上市公司要求编制财务报表,及时、准确地报送相关财务信息,接受上市公司审计.
(4)人才整合计划上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队,一方面,上市公司将保持鸿秦科技现有团队的稳定性,并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间,以促进标的公司持续、稳定发展.
另一方面,为提高研发效率,充分发挥上市公司与标的公司的研发技术协同效应,公司将搭建协同交流机制,以便上市公司及标的公司的研发人员形成良性互动,提升公司的技术、产品研发能力.
第三,标的公司将利用上市公司的影响力,借助上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才,为标的公司引进和储备高水平的管理及研发人才提供有力保障.
此外,上市公司还将建立和完善长效培训机制,推动标的公司业务人员按照上市公司要求树立规范运营及管理意识,促进企业文化交流,增强员工文化认同感和规范运营意识.
本次交易不涉及人员安置,本次交易之前鸿秦科技与其员工(包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系,原则上保持稳定,标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同.
(5)机构整合计划本次交易完成后,鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织架构将保持稳定.
本次交易完成后,上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理,以确保鸿秦科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善,进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力.
此外,作为上市公司的全资子公司,鸿秦科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度.
252、整合风险以及相应的管理控制措施从上市公司角度,虽然在前期进行了充分尽调基础上,结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施,但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险.
上市公司整合面临的风险及应对措施如下:(1)本次交易的整合风险本次交易完成后,鸿秦科技将成为公司的全资子公司.
公司将立足于自主可控存储系统生态链,深入进行业务整合,在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等多个方面发挥协同效应,实现优势互补.
虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划,并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性,但是仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险.
上市公司原有业务与新业务之间协同效应能否实现、实现协同所需的时间均存在不确定性,将构成本次交易业务整合的风险;在重组完成后若标的公司的管理制度与内控体系无法适时调整完善,匹配并达到上市公司要求,将构成本次交易资产整合的风险;若标的公司并入上市公司后,子公司财务管理出现失误或疏漏,或财务管理制度调整存在差异,可能导致财务整合风险;在人员方面,虽然本次交易已通过签署业绩承诺、《竞业限制协议》、《关于核心员工服务期限的承诺函》等方式对核心管理及技术团队成员进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险;在管理方面,本次交易完成后,上市公司的管理与运营难度将有所提升,对上市公司管理层的协同管理、资源整合、资本运营等能力提出更高要求,整合的有效推进,仰赖于标的公司与上市公司管理团队的有效配合,若效果不及预期,将构成本次整合的管理风险.
(2)整合风险的控制措施①本次交易完成后,鸿秦科技将成为公司的全资子公司.
公司将立足于自主可控存储系统生态链,深入进行业务整合,在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等多个方面发挥协同效应,实现优势互补.
②本次交易完成后,标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容.
标的公司26也可以通过上市公司已有的平台,共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台,开拓新的行业发展机遇,双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作,实现公司价值的整体增值.
③上市公司将不断提升自身管理水平,健全和完善公司内部管理流程,公司管理层继续保持开放学习的心态,持续完善公司管理组织,提升管理水平,以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化.
④本次交易完成后,上市公司将根据鸿秦科技的需求,定期或不定期地为鸿秦科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询;此外,双方将建立联合工作组,制定具体的合作计划和项目实施方案,推动双方合作.
上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程,持续完善管理组织,提升整体管理水平.
同时建立有效的内控机制,完善子公司管理制度,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制,使上市公司与子公司形成有机整体,提高整体决策水平和风险管控能力,提升整体经营管理水平和运营效率,以适应上市公司的规模扩张和业务拓展.
⑤在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司已制定本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施,本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可行性,对本次交易的整合风险,上市公司已在《重组报告书》中进行了提示.
5、申请文件显示,本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)为合伙企业.
请你公司:1)以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息.
2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动.
如发生变动的,补充披露是否构成重大调整.
3)补充披露交易完成27后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排.
4)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排;如无,补充披露无结构化安排的承诺.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
1)以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息.
【问题回复】:1、华创瑞驰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺,截至本核查意见出具日,本次交易对方之一华创瑞驰的合伙人共计17人,均为自然人,其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下:序号合伙人姓名合伙类型出资额(万元)取得权益时间(完成工商变更登记时间)出资方式资金来源1杨建利普通合伙人72.
002016.
11.
02货币自筹2王锐有限合伙人130.
002017.
02.
28货币自筹3丁振康有限合伙人100.
002016.
11.
02、2017.
02.
28货币自筹4杨海奎有限合伙人100.
002018.
07.
12货币自筹5曾敏有限合伙人70.
002017.
02.
28货币自筹6葛亚飞有限合伙人60.
002017.
02.
28货币自筹7张涛有限合伙人60.
002017.
02.
28货币自筹8秦劲松有限合伙人30.
002017.
02.
28货币自筹9武恒基有限合伙人30.
002017.
02.
28货币自筹10夏清源有限合伙人30.
002017.
02.
28货币自筹11齐伟娜有限合伙人20.
002017.
02.
28货币自筹12郭夕梅有限合伙人10.
002017.
02.
28货币自筹13刘妍有限合伙人10.
002017.
02.
28货币自筹14于国双有限合伙人10.
002017.
02.
28货币自筹15苏丽娜有限合伙人10.
002018.
07.
12货币自筹16周洋有限合伙人6.
002017.
02.
28货币自筹28序号合伙人姓名合伙类型出资额(万元)取得权益时间(完成工商变更登记时间)出资方式资金来源17李娜有限合伙人2.
002017.
02.
28货币自筹注:华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台,上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变更登记之日,根据鸿秦科技股东会决议情况,上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司已在《重组报告书》中补充披露了华创瑞驰全体合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息.
2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动.
如发生变动的,补充披露是否构成重大调整.
【问题回复】:1、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息,自重组报告书披露之日至本核查意见出具日,华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项,上述穿透披露情况未发生变动.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,自重组报告书披露之日至本核查意见出具日,华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项,上述穿透披露情况未发生变动.
3)补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排.
【问题回复】:1、华创瑞驰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人,就本次交易完成后持有的华创瑞驰财产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题,普通合伙人杨建利作出如下承诺:"1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解29锁之前,本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额,亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益.
但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技离职而退伙的情形除外.
发生前述退伙事宜时,本人将无条件按照入伙时的价格受让离职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额.
2、本次交易结束后,因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排.
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的,本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行.
4、本人如违反上述承诺,因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销.
如若违反本承诺,本人将承担一切法律责任".
除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺:"1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解锁之前,本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额,亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益.
但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技离职而退伙的情形除外.
发生前述退伙事宜时,本人将无条件将所持有的所有的华创瑞驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利.
2、本次发行结束后,因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排.
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的,本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行.
304、本人如违反上述承诺,因此给同有科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销.
如若违反本承诺,本人将承担一切法律责任"综上所述,华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人,其已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺.
4)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排;如无,补充披露无结构化安排的承诺.
【问题回复】:1、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本次重组交易对方中涉及的合伙企业为华创瑞驰和珠海汉虎纳兰德.
根据华创瑞驰提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺,华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台,其资金均来源于合伙人认缴,并未对外募资,其合伙人即为最终出资人,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
就该等事宜,华创瑞驰各合伙人出具以下承诺:"1、本人认购的华创瑞驰财产份额均为自有资金或合法筹集资金,并以自身名义进行独立投资,并愿意承担投资风险,不存在接受他人委托投资等特殊安排的情况.
2、本人系合伙份额的最终出资人,不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,本人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形.
3、如本人违反上述承诺,本人将依法承担相应的赔偿责任.
31本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销.
如若违反本承诺,本人将承担一切法律责任.
"根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺,珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
就该等事宜,珠海汉虎纳兰德各合伙人出具以下承诺:"1、本人/本公司/本合伙企业认购的珠海汉虎纳兰德财产份额均为自有资金或合法筹集资金,并以自身名义进行独立投资,并愿意承担投资风险.
本人/本公司/本合伙企业与珠海汉虎纳兰德其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排.
2、如本人/本公司/本合伙违反上述承诺,本人/本公司/本合伙将依法承担相应的赔偿责任.
本人/本公司/本合伙企业确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销.
如若违反本承诺,本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任.
"综上,华创瑞驰系对鸿秦科技的相关人员进行激励而设立的员工持股平台,其资金均来源于合伙人认缴,并未对外募资,各合伙人即为最终出资人,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,华创瑞驰系对鸿秦科技的相关人员进行激励而设立的员工持股平台,其资金均来源于合伙人认缴,并未对外募资,各合伙人即为最终出资人,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
6、申请文件显示,1)鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业(北京)科技有限公司一家参股公司.
2)报告期内,山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司,该公司2017年2月10日设立,2018年6月15日完成注销.
请你公司:1)对照《公开发行证券的公司信息披32露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条的规定,补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的;如有,进一步补充披露相关下属企业情况.
2)补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因,是否存在纠纷.
3)补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据,是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形.
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.
1)对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条的规定,补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的;如有,进一步补充披露相关下属企业情况.
【问题回复】:1、标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条第九款规定:"(九)该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息.
"截至本核查意见出具日,鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉业一家参股公司.
其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于2018年9月11日,属于报告期后成立的子公司,截至本核查意见出具日,尚未开展实质经营活动.
此外,报告期内,山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司,该公司已于2018年6月15日完成注销.
截至2018年6月30日,鸿秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比情况如下:单位:万元2018年6月30日/2018年1-6月融泰立信山东鸿秦微电子鸿杰嘉业金额占比金额占比金额占比资产总额86.
290.
87%--317.
433.
20%332018年6月30日/2018年1-6月融泰立信山东鸿秦微电子鸿杰嘉业金额占比金额占比金额占比营业收入净资产额76.
841.
12%--317.
434.
62%净利润-21.
619.
88%-2.
571.
17%1.
56-0.
71%注1:山东鸿秦微电子已于2018年6月15日注销,因此鸿秦科技2018年6月30日合并报表中未包含山东鸿秦微电子的总资产及净资产.
注2:参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比,净利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比.
鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况.
2)补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因,是否存在纠纷.
【问题回复】:1、山东鸿秦微电子注销原因2017年2月,鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子,主要从事于固态存储产品相关研发及产业化,后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整,经鸿秦科技与合作方一致协商决定,注销山东鸿秦微电子.
2018年6月15日,山东鸿秦微电子完成注销工作.
2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷2018年3月12日,山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》(高开国税税通[2018]7525号),同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请.
2018年4月3日,山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具"济开发地税税通(2018)2451号"《济南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》,同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请.
2018年4月12日,鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺34书》,承诺截至申请注销登记前,山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷,具体内容如下:"本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结,不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结.
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的;不适用企业简易注销程序登记的其他情形.
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒.
"2018年4月19日,山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告,公告期为2018年4月19日至2018年6月3日.
2018年6月15日,济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》((高新)登记内销字[2018]第000513号),准予山东鸿秦微电子注销登记.
山东鸿秦微电子已于2018年6月15日按照简易注销程序完成注销.
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台,截至本核查意见出具日,山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,2017年2月,鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子,主要从事于固态存储产品相关研发及产业化,后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整,经鸿秦科技与合作方一致决定,注销山东鸿秦微电子.
2018年6月15日,山东鸿秦微电子完成注销工作.
山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷或潜在纠纷.
353)补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据,是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形.
【问题回复】:1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况2017年2月,鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子,其中鸿秦科技持股70%,合作方张洪柳持股30%.
山东鸿秦微电子成立后,主要从事于固态存储产品相关研发及产业化,在固态存储领域取得了部分研究成果,未有收入产生,因业务开展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整,鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电子.
2018年6月15日,山东鸿秦微电子完成注销工作.
2、简要财务数据2017年度及2018年1-6月,山东鸿秦微电子的简要财务数据如下:单位:万元项目2018年1-6月/2018年6月末2017年度/2017年末资产总额36.
0038.
57净资产36.
0038.
57营业收入--净利润-2.
57-261.
433、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司,纳入合并范围并经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表中,且实际经营中,鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益,因此,合并报表中不存在少数股东权益,鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形.
4、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司,纳入合并范围并经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表,且实际经营中,鸿秦科技承担了山东鸿36秦微电子的所有损益,因此,合并报表中不存在少数股东权益,鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形.
7、申请文件显示,1)本次募集配套资金总额不超过34,800万元,拟用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用.
2)2018年6月末,上市公司资产负债率为11.
53%,小于同行业平均值.
截至2018年9月末,上市公司可使用货币资金余额为16,714.
52万元.
请你公司:1)补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性.
2)结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性.
3)结合前次募集资金的使用和效益情况,补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
1)补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性.
【问题回复】:1、上市公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性(1)营业收入增长性的预测上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.
48%、30.
57%、-19.
49%,三年增长率的算数平均值为19.
19%,上市公司2018年-2020年营业收入按19.
19%进行预测.
单位:万元项目2015年2016年2017年营业收入36,111.
6447,151.
7037,961.
55同比增长率46.
48%30.
57%-19.
49%增长率假设19.
19%2018年-2020年,公司预计营业收入情况具体如下:单位:万元项目2018年度预测2019年度预测2020年度预测营业收入45,245.
0253,925.
9364,272.
41注:上表预测不构成上市公司的盈利预测.
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.
(2)流动资金需求测算的基本假设37假设公司经营性流动资产(应收账款、应收票据、预付账款、存货)和经营性流动负债(应付账款、预收账款)与公司的销售收入呈一定比例,即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定,且未来三年保持不变.
经营性流动资产=上一年度营业收入*(1+销售收入增长率)*经营性流动资产销售百分比经营性流动负债=上一年度营业收入*(1+销售收入增长率)*经营性流动负债销售百分比流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债(3)流动资金需求测算过程及合理性根据上述营业收入增长率预测及基本假设,未来三年新增流动资金需求的测算如下:单位:万元项目2017年2017年项目金额/营业收入2018年2019年2020年营业收入37,961.
55-45,245.
0253,925.
9364,272.
41经营性流动资产:24,814.
4065.
37%29,575.
4035,249.
8742,013.
07应收票据193.
000.
51%230.
03274.
16326.
77存货账面余额7,439.
4919.
60%8,866.
8710,568.
1012,595.
75应收账款账面余额16,952.
9144.
66%20,205.
5724,082.
3128,702.
85预付账款228.
990.
60%272.
93325.
30387.
71经营性流动负债:6,477.
3717.
06%7,720.
149,201.
3710,966.
78应付账款6,326.
8616.
67%7,540.
768,987.
5610,711.
96预收账款150.
510.
40%179.
39213.
80254.
82流动资金占用额18,337.
03-21,855.
2626,048.
5131,046.
29当期新增流动资金占用--3,518.
234,193.
254,997.
78流动资金需求合计12,709.
26根据上述测算结果,上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.
26万元,本次募集配套资金中3,600.
00万元拟用于补充上市公司流动资金,未超过未来三年累计新增流动资金需求金额.
382、标的公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求根据东洲评估公司出具的"东洲评报字【2018】第1105号"《资产评估报告》中营运资本的增加额进行测算,具体情况如下:(1)流动资金需求测算的基本假设营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金.
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付.
生产性、销售型企业营运资本主要包括:正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等.
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系,其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性);应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定.
本次评估所定义的营运资本增加额为:营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本营运资本=安全现金额+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费安全现金保有量:企业要维持正常运营,需要一定数量的现金保有量.
结合分析标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用.
月完全付现成本=(营业成本+应交税费+三项费用-折旧与摊销)/12应收票据及应收账款=营业收入总额/应收票据及应收账款周转率预付账款=营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付票据及应付账款=营业成本总额/应付票据及应付账款周转率39预收账款=营业收入总额/预收账款周转率应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬周转率应交税费主要包括所得税、流转税等,所得税未来年度按季缴纳进行预测,流转税等按月缴纳进行预测.
(2)流动资金需求测算过程及合理性单位:万元项目预测数据2018年末2019年末2020年末2018年6月末流动资金占用额6,652.
57运营现金1,612.
601,780.
322,209.
54应收票据及应收账款7,281.
229,491.
8211,899.
34经营性其他应收款258.
03336.
37421.
69预付账款486.
82576.
58726.
19存货1,805.
362,138.
192,693.
02经营性流动资产合计(A)11,444.
0314,323.
2817,949.
78应付票据及应付账款2,261.
072,677.
933,372.
81预收账款176.
41229.
97288.
30应付职工薪酬306.
65363.
18457.
42应交税费218.
03287.
39373.
99经营性其他应付款69.
4882.
29103.
65经营性流动负债合计(B)3,031.
643,640.
764,596.
17流动资金占用额(A-B)8,412.
3910,682.
5213,353.
61营运资本增加额1,759.
822,270.
132,671.
09流动资金需求合计6,701.
04根据上表测算结果,截至2020年末,鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.
61万元,减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.
57万元,鸿秦科技流动资金需要量为6,701.
04万元,上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资金,符合鸿秦科技的实际经营状况,与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配,未超过资金的实际需要量.
403、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司及标的资产流动资金需求具有合理性.
2)结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性.
【问题回复】:1、上市公司当前可使用资金余额及其使用计划截至2018年11月30日,上市公司合并口径下的货币资金余额为14,160.
43万元,上市公司银行综合授信额度余额为10,000.
00万元人民币,具体如下:单位:万元序号银行名称授信额度授信额度余额用途1宁波银行北京分行10,000.
0010,000.
00短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证.
截至2019年上半年末,上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下:单位:万元序号资金使用计划金额1全闪存、自主可控、分布式存储系统研发投入2,500.
002营销渠道体系建设、新产品市场推广投入500.
003支付员工薪酬、税费及其他日常费用4,500.
004支付供应商货款22,000.
005支付拟新设子公司注册资金2,000.
006垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用12,400.
00合计43,900.
00(1)日常经营性支出闪存技术使存储系统具有高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的特点,自主可控作为解决国家信息安全的根本途径,为国产存储厂商实现弯道超车带来了巨大机遇.
上市公司作为国产大数据基础架构提供商,凭借公司在业内深耕多年的经验积累及对产业链上下游的整合能力,瞄准行业发展趋势,在自主可控、闪存、云计算三大领域重点布局,积极推动公司内生式发展,加大在新技术、新产品的研发投入,优化产品线结构,持续增强技术创新能力,提升公司现有人员素质,引入外部优秀人才及团队,促进公司41业务模式由销售型、市场型向产品研发驱动型转变.
公司在全闪存、自主可控、分布式存储技术方面将继续大力进行研发投入,以及配套加强销售渠道建设及加大产品市场宣传和产品推广力度,上市公司计划2019年上半年在全闪存、自主可控、分布式存储系统研发方面投入资金约2,500.
00万元,在销售渠道体系建设及产品市场推广方面投入资金500.
00万元,合计3,000.
00万元.
根据2018年上半年现金流实际情况及2018年12月预计情况保守估计截至到2019年上半年末,上市公司支付员工薪酬、税金及其他日常费用所需资金约4,500.
00万元.
根据2018年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流实际情况及2018年12月预计支付供应商货款情况保守估计截至2019年上半年末,上市公司需要支付供应商货款约22,000.
00万元.
(2)非日常经营性支出上市公司计划2019年上半年新设全资子公司,用于配套加强公司在自主可控、全闪存、分布式存储系统方面的生产及测试能力,新设子公司计划注册资金约为2,000.
00万元.
根据本次重组交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的约定,在取得中国证监会同意本次重大资产重组的批复后十个工作日内,上市公司需向交易对方支付50%现金对价11,600.
00万元,另外,上市公司需根据与各中介机构签订的服务协议的约定,按照重组项目的推进进度预计需要支付各中介机构相应进度款项和其他发行费用约800万元左右,合计12,400.
00万元.
(3)上市公司2019年上半年预计收到货款情况根据2018年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况及2018年12月预估客户回款情况保守估计截至2019年上半年末,上市公司预计收到客户产品货款约22,000.
00万元.
虽然上市公司尚有部分银行授信额度,但是该类银行贷款授信部分额度的用途方面存在限制,仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项,无法用于支付本次交易现金对价.
42综上,即使考虑2019年上半年货款回收情况,上市公司当前可使用货币资金余额与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求,且上市公司尚需保留一定金额的货币资金,以满足日常运营、偿还短期债务的需要,降低财务风险,上市公司面临较大的资金压力.
2、上市公司当前持有的理财产品截至本核查意见出具日,上市公司未持有理财产品.
3、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性(1)上市公司现有货币资金均有明确的用途,且需要保留一定金额的货币资金,以满足日常运营、偿还短期债务,降低财务风险上市公司现有货币资金均有明确的用途,上市公司当前可使用货币资金余额与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司短期确定性的资金使用计划需求,且上市公司需要保留一定金额的货币资金,以满足日常运营、偿还短期债务的需要,目前的自有资金无法满足本次支付现金对价的资金需求.
(2)上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要本次交易的现金对价达到2.
32亿元.
2017年度,上市公司经营活动产生的现金流量净额为5,228.
46万元(经审计),2018年1至9月,上市公司经营活动产生的现金流量净额为-5,608.
90万元(未经审计),难以满足支付本次交易现金对价的需要.
如果不实施配套融资,上市公司通过自筹资金解决,会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生较大影响.
(3)债务融资方式将降低公司盈利水平,不利于公司的持续、稳健经营,且资金实际使用存在一定的限制除去日常运营所需款项外,上市公司目前可使用的货币资金无法满足支付本次交易现金对价及中介机构费用的需要,且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施,未来对营运资金的需求会不断增加.
若全部通过债务融资的方式解决,一方面将增加公司利息支出,降低公司盈利水平,不利于公司的持续、稳健经营;另一方面,债务融资较股权融资有较多的限制,银行通常以短期借款形式为企业提供融资需43求,难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求.
另外,银行给予的信用额度通常附带一些条件,例如需保持一定的活期或定期存款余额等,资金实际使用存在一定的限制.
因此,从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看,上市公司对营运资金的需求较大,现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求.
上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模,有利于缓解对资金需求的压力,降低上市公司的财务费用,提升上市公司的盈利能力.
(4)本次交易完成后上市公司的财务状况①本次交易前后,上市公司的主要财务数据根据中兴华会计师出具的编号为"中兴华【2018】密阅字001号"的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年6月30日2017年12月31日交易前交易后增长比例交易前交易后增长比例流动资产45,786.
4553,557.
9116.
97%49,993.
3856,769.
5313.
55%非流动资产42,823.
20100,445.
67134.
56%41,971.
8499,494.
95137.
05%资产合计88,609.
65154,003.
5873.
80%91,965.
22156,264.
4869.
92%流动负债9,463.
7134,470.
11264.
23%14,154.
5439,165.
51176.
70%非流动负债754.
701,008.
0633.
57%864.
011,136.
6331.
55%负债合计10,218.
4135,478.
17247.
20%15,018.
5540,302.
14168.
35%所有者权益78,391.
24118,525.
4151.
20%76,946.
67115,962.
3450.
70%归属于母公司所有者的权益78,391.
24118,525.
4151.
20%76,946.
67115,962.
3450.
70%资产负债率(合并)11.
53%23.
04%增加11.
51个百分点16.
33%25.
79%增加9.
46个百分点截至2018年6月30日,上市公司总资产为88,609.
65万元,负债合计为10,218.
41万元,资产负债率为11.
53%(上述数据未经审计),本次交易完成后,上市公司资产规模将达到154,003.
58万元,负债规模将达到35,478.
17万元,资产负债率增加至23.
04%,44上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加,未来上市公司对资金的需求将进一步加大.
若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付,资产负债率将进一步提升,同时将增加上市公司的利息支出,加大财务风险.
通过发行股份募集配套资金,有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时,降低资产负债率,减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更好的维护上市公司全体股东的利益,有利于提高重组项目的整合绩效.
②同行业可比上市公司情况按照中国证监会行业分类标准,上市公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I65软件和信息技术服务业",根据Wind统计结果,该行业共188家公司,同行业上市公司的资产负债率情况如下:项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日行业平均数31.
56%32.
99%31.
85%行业中位数29.
23%30.
44%29.
84%同有科技11.
53%16.
33%18.
15%数据来源:根据Wind结果统计.
通过上表可以看出,上市公司资产负债率低于同行业上市公司,主要原因为公司属于轻资产的经营模式.
截至2018年6月30日,上市公司资产负债率为11.
53%,尽管上市公司的资产负债率处于较低水平,但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金,主要原因为:首先,在目前国内经济增速放缓大背景下,上市公司主营业务也面临较大经营压力,且由于上市公司轻资产的经营模式,债务融资能力降低.
其次,由于本次重组所需支付现金对价金额达到了2.
32亿元,另外还需支付中介机构费用和其他发行费用,若通过银行借款进行筹集,上市公司每年将支付高额的银行借款利息,对公司的经营成果将造成较大的冲击,对公司股东的利益造成不利影响.
同时,近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响,贷款利率有所升高,进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度.
第三,通过银行借入的资金大部分为短期流动资金,与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配,大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压力,影响公司的财务安全和正常运营.
而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升,45对公司的利润情况将进一步产生负面影响.
因此,公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金,银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施,确保本次重组的顺利进行.
4、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外,本次拟募集不超过3,600万元的配套资金用于补充上市公司流动资金,主要基于以下因素考虑:(1)上市公司的业务模式需要充足的流动资金上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业,此类行业的客户具有明显的季节性,一般上半年进行预算立项、设备选型测试,下半年进行招标、采购,而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高,项目从开发到实施往往需要较长周期,加上此类客户付款审批内部控制流程严格,公司从提出收款申请到客户内部完成付款审批流程并最终付款需要较长时间,客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来一定的压力,公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点,另外,随着公司销售业务模式的转型,公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场,聚焦政府、金融、特殊行业等重点行业,发挥上市公司在此类行业客户的先发优势,以提高公司的持续盈利能力,因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的.
(2)上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金基于上市公司上述业务模式特点,上市公司的销售回款具有明显的季节性,一般项目大额回款集中在下半年或四季度,上半年回款较少,上市公司每年上半年都需要垫付大量流动资金以满足正常经营周转,近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量净额均为负值,分别为2016年上半年-9,941.
42万元、2017年上半年-8,533.
57万元及2018年上半年-9,810.
40万元,因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售回款季节性的业务特点.
(3)上市公司战略转型需要充足的流动资金上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商,坚持技术创新是企业立足的根本,顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控的大力倡导,公司将"自主可控、闪存、云计算"作为公司三大发展战略,积极推动公46司内生式发展,促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变,不断提升公司现有人员素质,引入外部优秀人才及团队,加大在新技术、新产品的研发投入,增强公司核心竞争力,同时上市公司基于三大战略针对性外延发展,加速闪存全产业链布局,打造大数据基础架构生态链,积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地,上市公司战略转型需要充足的流动资金做支持.
(4)股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施,未来公司将加大高端人才培养引进力度,持续高投入研发经费,以维持公司的核心技术优势,公司运营资金需求会不断增长.
若全部通过债务融资的方式解决,一方面将增加公司利息支出,降低公司盈利水平,不利于公司的持续、稳健经营.
另一方面,债务融资较股权融资有较多的限制,银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求,难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求.
另外,银行给予的信用额度通常附带一些条件,例如需保持一定的活期或定期存款余额等,资金实际使用存在一定的限制.
公司使用募集配套资金补充流动资金有利于公司财务稳健.
5、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外,本次拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金,主要基于以下因素考虑:(1)受下游客户结算等因素影响,鸿秦科技资金周转压力较大截至2018年6月30日,鸿秦科技货币资金余额为999.
26万元,金额较小,除去预收账款外的短期流动负债达到2,793.
98万元,加上还需预留一部分日常经营周转所需资金,鸿秦科技现有资金余额水平不足,存在较大短期偿付压力.
鸿秦科技2017年度及2018年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.
74万元及-1,371.
53万元,主要由于鸿秦科技所处军工行业,客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,受军工行业验收结算的周期性因素影响较大,因而其资金结算程序较为复杂,付款周期较长,且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算,销售回款的周期往往大于采购付款周期,鸿秦科技面临较大的付现压力.
随着鸿秦科技营业收入的稳步增长,应收账款余额也逐步增加,对流动资金的需47求也越来越大,由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点,为保障生产及供货及时性,鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采购的资金需求,以保证公司生产经营的顺利进行.
(2)鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高,占用资金较大报告期内,鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为66.
61%、69.
60%、68.
20%.
后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长,应收账款、存货也会相应增长,进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求.
同时,由于鸿秦科技规模相对较小,资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得难以获得银行信贷支持,缺乏外部融资渠道,单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦科技的快速发展的需求.
(3)鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段,需要大量资金支持为实现鸿秦科技未来的发展目标,鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞争中不断确立新的竞争优势,加大研发力度,提升工艺水平和产品质量,不断提高产品品质及附加值;而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局,鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础,上述项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力,但目前上述项目仍然处于研制阶段,后续仍需大量的资金支持,鸿秦科技仍需加大研制力度,并快速推动新产品产业化进程.
(4)鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位,该类客户的项目运作周期较长且付款审批流程复杂,需要有充足的流动资金储备做支持,根据军方现行武器装备采购体制,鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才可在军用装备上列装,所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立项阶段之初即开始切入,后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段,在军工产品项目研制过程中,随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制开发方案以更贴合客户军工产品需求,由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期48较长,鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期,因此鸿秦科技需要更为充足的流动资金做支持.
综上,使用本次募集资金补充流动资金,可有效改善鸿秦科技财务结构,增强标的公司日常经营所需流动性,有助于标的公司有效实施和推进发展战略,为标的公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障.
6、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司本次募集配套资金具有必要性.
3)结合前次募集资金的使用和效益情况,补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、前次募集资金使用情况公司前次股权融资行为包括2012年首次公开发行股票并在创业板上市(IPO)募集的资金和2017年非公开发行股票募集资金,其具体情况如下:(1)2012年首次公开发行股票募集资金1)募集资金到位情况2012年2月23日,中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2012】228号),核准同有科技向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过15,000,000股事宜.
公司于2012年3月通过深圳证券交易所发行A股15,000,000股,面值1.
00元/股,发行价格21.
00元/股.
募集资金总额为人民币315,000,000.
00元,扣除承销保荐费人民币30,335,000.
00元后募集资金为人民币284,665,000.
00元.
另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告及手续费等发行费用5,467,330.
00元后,公司本次募集资金净额为人民币279,197,670.
00元.
上述募集资金于2012年3月16日汇入公司募集资金专户,并经中磊会计师事务所有限责任公司审验,并出具了(2012)中磊验A字0001号《验资报告》.
492)募集资金使用情况2017年5月24日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具"大信专审字【2017】第1-00953号"《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》,确认截至2016年12月31日,募集资金已经按规定用途全部使用完毕,公司累计使用募集资金29,799.
31万元(含利息收入),所有募集资金专用账户已注销.
具体使用情况如下:单位:万元募集资金净额27,919.
77已累计使用募集资金总额29,799.
31变更用途的募集资金总额-2012年使用募集资金额5,234.
63变更用途的募集资金总额比例-2013年使用募集资金额7,246.
892014年使用募集资金额4,463.
212015年使用募集资金额5,699.
932016年使用募集资金额7,064.
64承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额差异项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)一、募集资金投资项目1、NetStor产品产能扩大项目NetStor产品产能扩大项目6,445.
006,445.
004,910.
27-1,534.
732015年6月30日2、研发中心建设项目研发中心建设项目4,797.
004,797.
004,510.
50-286.
502014年12月31日3、营销服务网络建设项目营销服务网络建设项目3,930.
003,930.
004036.
69106.
692013年12月31日4、结余资金永久补充流动资金(含利息收入)结余资金永久补充流动资金(含利息收入)--2,391.
65-不适用小计-15,849.
11--二、超募资金投向1、购置办公购置办公场5,485.
00659.
00599.
47-59.
53不适用50场所所2、投资设立同有香港全资子公司投资设立同有香港全资子公司3,339.
723,339.
723,339.
72-不适用3、补充流动资金补充流动资金10,010.
9810,010.
9810,011.
01-不适用小计--13,950.
20--合计--29,799.
31--3)募集资金投资项目实现效益情况①NetStor产品产能扩大项目单位:万元实际投资项目最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称2015年度2016年度2017年度2018年1-6月1NetStor产品产能扩大项目1,860.
499,135.
844,953.
73450.
5316,400.
59是截至2018年6月30日,NetStor产品产能扩大项目实际已实现累计净利润16,400.
59万元,项目累计实现经济效益已远超项目对应年份累计承诺效益8,623万元的预期,且已达到了项目运营期满累计承诺效益18,859万元的86.
96%.
项目实现经济效益超预期,主要是因为项目承诺效益测算是基于公司募集资金当时宏观环境及公司产品利润情况进行的预计,随着国产化政策逐步推进、技术的不断进步及项目投产,为公司提供了较好的发展环境和机遇,公司产品实现了升级,高端产品在公司收入中的占比越来越高,有效地提升了公司产品的毛利率水平,因此,根据目前效益实现情况,预计运营期满可以达到项目承诺实现效益.
②营销服务网络建设项目营销服务网络建设项目投资于2013年年底已达到计划进度,通过该项目的实施对各区域服务网络实行统一支持和管理,保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化,提升公司的营销和服务支持能力,其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销售和服务,因此项目效益不适于单独核算.
③研发中心建设项目51研发中心建设项目投资于2014年年底已达到计划进度.
通过本项目的建设,完善了公司研发设施,进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要,为公司的产品和技术提供全方位的研发支持,提高公司研发、检测能力,有助于保持公司创新能力,整体提高公司核心竞争力,为保证公司的持续发展提供有力支持,因此项目效益不适于单独核算.
④募集资金的结余情况截至2018年6月30日,IPO募集资金剩余金额为0元.
(2)2017年非公开发行股票募集资金2018年3月30日,中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2018】299号),核准同有科技非公开发行人民币普通股(A股)不超过80,000,000股事宜.
该批复自核准发行之日(2018年2月8日)起6个月内有效.
2018年8月8日,同有科技发布"2018-063号"《北京同有飞骥科技股份有限公司关于非公开发行股票批复到期的公告》,确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次非公开发行股票的批复已到期,公司此次非公开发行股票未募集资金,不涉及募集资金使用情况.
2、本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致根据大信会计师事务所出具的"大信专审字[2017]第1-00953号"《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》,截至2016年12月31日,上市公司前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕,所有募集资金专用账户已注销;前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定.
(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流52动资金、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规定.
(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规定.
(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金及支付中介机构费用和其他发行费用.
本次募集资金投资实施后,上市公司不会与持有发行人5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(四)项的规定.
综上所述,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;本次募集资金投资实施后,上市公司不会与持股5%以上的股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性;本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定.
8、申请文件显示,本次交易完成前后,上市公司2017年、2018年1-6月基本每股收益由0.
1206元、0.
0429元降为0.
0933元、0.
0307元.
请你公司:1)结合标的资产53业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等,补充披露本次重组的必要性及方案合理性.
2)按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
1)结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等,补充披露本次重组的必要性及方案合理性.
【问题回复】:1、本次重组的必要性(1)有利于上市公司围绕闪存战略方向,完善闪存产业链布局鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司,致力于固态存储产品研发、生产与销售,其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势,广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供配套.
其拥有固态损耗均衡(SolidGeometryLeveling)、固态快速垃圾回收(SolidTurboGC)、固态智能监控(SolidSagaciousMonitoring)、固态随遇定制(SolidArbitraryCustomized)等多项关键技术.
同时,鸿秦科技将针对SMT生产线、NAND测试系统、NAND筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局.
闪存是公司三大战略中的重点战略,公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面,针对闪存特性在软件层进行深度优化.
同时,公司在业内率先布局闪存存储介质领域,围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索,充分发挥闪存的优势.
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解,2017年4月,公司投资忆恒创源,向闪存核心部件级市场拓展发力,是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步.
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势,完善闪存产业链布局,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鸿秦科技100%股权.
通过本次交易,上市公司将引入新的优质固态存储资产,扩大上市公司业务范围,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公司利益相关方共赢的局面.
54(2)有利于公司打造全自主可控存储平台,加速建设存储自主可控生态圈随着国家信息安全战略快速推进落实,自主可控战略上升到了前所未有的高度,IT核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫.
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域,是进入该领域较早的国内专业存储厂商,其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性SSD产品,广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域.
同时,鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础.
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践,通过与国内领军企业战略合作,充分发挥资本市场优势,持续对自主可控关键部件厂商投资、并购,共同建设自主可控生态圈.
(3)鸿秦科技处于快速增长期,有利于提高上市公司盈利能力经过多年积累,鸿秦科技处于快速增长期,最近两年一期主要财务指标情况如下:单位:万元项目2018年6月30日/2018年1-6月2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度总资产9,923.
227,644.
274,139.
45股东权益合计6,863.
455,560.
67976.
82营业收入4,109.
535,043.
744,734.
43利润总额-107.
18-257.
081,053.
08净利润-218.
82-455.
82845.
40归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润710.
07883.
17842.
03综合毛利率45.
34%56.
26%48.
28%中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅,并出具了"中兴华【2018】密阅字001号"《备考审阅报告》,在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下,本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下:单位:万元项目2018年1-6月2017年度发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度营业收入22,455.
2226,564.
7418.
30%37,961.
5543,005.
2913.
29%55项目2018年1-6月2017年度发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度综合毛利率31.
15%33.
34%增加2.
19个百分点34.
50%37.
06%增加2.
56个百分点净利润1,806.
031,402.
94-22.
32%5,082.
664,258.
66-16.
21%归属于上市公司股东的净利润1,806.
031,402.
94-22.
32%5,082.
664,258.
66-16.
21%扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润1,726.
382,252.
1830.
46%4,464.
634,979.
6211.
53%基本每股收益(元/股)0.
04290.
0307-28.
44%0.
12060.
0933-22.
64%扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)0.
04100.
049420.
49%0.
10600.
10912.
92%注:上市公司2018年1-6月发行前的财务数据未经审计.
由于鸿秦科技2017年及2018年1-6月发生了较大金额的股份支付费用,因此备考财务报告中归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益有所下降,但营业收入、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益有所上升,同时,本次交易对方承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元和5,900.
00万元及7,100.
00万元.
若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩,上市公司的盈利能力将显著增强.
2、本次重组方案的合理性本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日(2018年6月30日)的评估结果为作价参考依据.
根据东洲评估公司出具的"东洲评报字【2018】第1105号"《资产评估报告》,采用资产基础法确定的鸿秦科技100.
00%的股权评估价值为11,166.
38万元,评估增值564,354.
27万元,增值率63.
92%.
采用收益法确定的鸿秦科技100.
00%的股权评估价值为58,000.
00万元,评估增值51,187.
89万元,增值率751.
42%.
评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论.
经交易双方协商,本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为58,000.
00万元.
其中40%以现金方式支付,60%由发行股份购买股权.
另外,本次交易的重组方案由双方协商谈判形成,且符合相关法律法规的规定,符合正常的商业逻辑和判断,能够使交易各方达到共赢的局面.
因此,本次交易方案具有合理性.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次重组具有必要性,重组方案具有合理性.
2)按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、本次重组后填补每股收益的具体措施(1)扩大公司在特殊行业的整体领先优势,增强综合竞争优势和持续盈利能力同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商,主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用;旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务,为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务,公司围绕"自主可控、闪存、云计算"三大战略方向不断发力.
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司,致力于固态存储产品研发、生产与销售,其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势,广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供配套.
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势.
本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势,有利于加强57双方业务在特殊行业的深度融合,发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势,为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务,扩大在特殊行业的整体领先优势.
本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手,充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势.
在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加大研发投入和市场开拓力度,不断提高产品及服务的技术先进性,并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力,进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势,提升公司盈利能力.
(2)切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》本次重组的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年及2021年.
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元、5,900.
00万元和7,100.
00万元.
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益.
(3)严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断完善公司的利润分配政策,不断健全公司利润分配政策的监督约束机制,保障和增加投资者合理的投资回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,维护公司全体股东利益.
(4)继续完善公司治理,提高公司运营效率本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司58治理的要求,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行.
本次交易完成后,公司将继续改善组织运营效率,完善内控系统,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算流程,强化执行监督,全面有效地提高公司运营效率.
(5)加强募集资金管理、提高募集资金使用效率本次发行募集资金总额不超过34,800.
00万元,其中,23,200.
00万元用于支付本次交易的现金对价,9,600.
00万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金,2,000.
00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用.
公司未来将加强资金管理,努力提高该部分资金的使用效率,降低财务费用支出,提升公司盈利水平.
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定.
本次募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金,保证募集资金的合理合法使用.
(6)其他方式公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施.
2、填补被摊薄即期回报的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关法律、法规和规范性文件的规定.
公司持股5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺:(1)任何情形下,本人均不会滥用股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,59不会侵占公司利益.
(2)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现.
(3)本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(4)本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(5)本承诺出具后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺.
(6)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任.
公司全体董事、高级管理人员承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)本人承诺如果未来公司实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;(7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;60(8)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,同有科技对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性,公司拟采取的填补回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益.
9、申请文件显示,1)标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论.
截至评估基准日,标的资产净资产6,812.
11万元(母公司),收益法评估值58,000万元,评估增值51,187.
89万元,增值率751.
42%.
2)本次交易完成后,上市公司将新增商誉53,357.
77万元.
请你公司:1)结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性.
2)补充披露商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险.
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.
1)结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性.
【问题回复】:根据东洲评估公司出具的"东洲评报字【2018】第1105号"《资产评估报告》,经收益法评估,鸿秦(北京)科技有限公司于评估基准日2018年6月30日,在各项假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为人民币58,000.
00万元,评估增值51,187.
89万元,增值率751.
42%.
本次评估增值率较高,主要基于以下原因:1、鸿秦科技整体经营状况持续向好报告期内,鸿秦科技合并口径经营状况如下:61单位:万元项目\年份2018年1-6月2017年2016年营业收入4,109.
535,043.
744,734.
43营业成本2,246.
392,205.
912,448.
45营业利润-110.
49-255.
731,022.
57利润总额-107.
18-257.
081,053.
08净利润-218.
82-455.
82845.
40扣除非经常性损益后的净利润710.
07883.
17842.
03报告期内,鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势,2016年度、2017年度以及2018年1-6月,鸿秦科技分别实现营业收入4,734.
43万元、5,043.
74万元以及4,109.
53万元,其中,2017年度较2016年度增加309.
31万元,增幅为6.
53%.
2018年度上半年已实现去年收入水平的81.
48%.
根据鸿秦科技提供的2018年度财务报表(未经审计),鸿秦科技2018年实现营业收入为11,642.
10万元,实现扣非净利润2,945.
60万元,标的公司已实现业绩情况良好.
鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证,亦是本次评估增值率较高的重要原因之一.
根据鸿秦科技报告期业绩实现情况和订单储备情况等,本次评估预测业绩承诺期内鸿秦科技经营业绩情况如下:单位:万元项目\年份2018年2019年2020年2021年营业收入11,849.
4615,447.
0019,365.
0023,079.
00净利润2,866.
264,579.
355,880.
047,086.
21注:收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.
19万元.
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,交易对方对鸿秦科技业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务,并做出了相关的业绩补偿承诺.
补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元、5,900.
00万元和7,100.
00万元.
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润.
622、鸿秦科技具有较强的竞争优势(1)先发优势明显.
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等,对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求.
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期,同时,由于军工行业产品定制属性较强,固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程,才能形成较为融洽的合作关系并形成稳定的订单源.
鸿秦科技2007年进入工业级固态存储市场,是国内较早从事专业固态存储的厂商之一,其产品获得下游客户的广泛认可,具有明显的细分市场先发优势,为未来业务的开展奠定了扎实的基础,并有效促进了鸿秦科技在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升.
(2)具有体系化的产品研发能力.
基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解,通过对自身发展阶段的深入分析,鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式,推出了一系列具有标志意义的产品,获得较高的客户满意度,满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求,保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作,扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级.
鸿秦科技具有良好的技术积累、专业性的产品规划设计能力、密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力及系统性规范化的产品测试能力.
(3)具有的优质、广泛、稳定的客户资源.
鸿秦科技具有长期积累的优质、广泛客户资源及稳定、多领域的业务渗透.
经过十余年的专注发展,基于对客户应用的深刻理解和密切贴合,鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户,覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,获得了合格供应商资格,并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可.
(4)具有稳定的产品质量优势.
为保证产品质量的安全性和稳定性,鸿秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系,贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程,以保证产品和服务的可靠性.
鸿秦科技还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证,成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商.
报告期内,鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可.
(5)具有高效、快速的客户需求响应优势.
鸿秦科技自成立以来,一直注重对客63户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈,特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求,鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善,形成较为明显的快速响应优势.
3、鸿秦科技在手订单储备良好军工行业客户可拓展性高、粘性强,可以带来稳定的订单源.
鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等,对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求.
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期,由于军工行业产品定制属性较强,固态存储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程,与客户进行充分的磨合沟通,标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整,整个过程耗时较长,需要标的公司研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程,但与此同时一旦客户整机产品定型,就形成长期稳定的合作关系,供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期,客户一般不会轻易替换供应商,因此很难被竞争对手替代,具有较强的客户粘性.
标的公司进入固态存储领域早,客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,这些稳定的优质客户资源是公司销售规模快速增长的坚实基础.
目前,鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系,截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.
14万元(不含税),未完成的合同情况及备产协议的金额(不含税)可覆盖2019年度预测营业收入的57.
31%,为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑.
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下(不含电子器件销售产生的收入):单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预计收入2019年预计收入2020年预计收入2017年之前原客户产生收入3,351.
222,748.
941,058.
122,719.
825,813.
708,059.
862017年度新拓展客户产生收入-1,457.
811,266.
343,341.
017,119.
318,908.
082018年度新拓展--583.
821,201.
111,793.
991,677.
0664项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预计收入2019年预计收入2020年预计收入客户产生收入合计3,351.
224,206.
752,908.
287,261.
9414,727.
0018,645.
00注:上述统计不包含电子器件部分产生的收入.
4、鸿秦科技具有较强的研发实力近年来,鸿秦科技持续加强技术研发,提升产品的性能,加强与客户技术交流和产品服务,加强客户黏性,持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势.
(1)专利获取情况鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础.
截至本核查意见出具日,鸿秦科技共取得2项发明专利,17项实用新型专利.
在申请的发明专利达30项,全面覆盖该领域核心技术的各个环节,拥有固态损耗均衡(SolidGeometryLeveling)、固态快速垃圾回收(SolidTurboGC)、固态智能监控(SolidSagaciousMonitoring)、固态随遇定制(SolidArbitraryCustomized)等多项关键技术,其中数据销毁类专利数量国内排名第二,极速物理销毁技术达到国内领先.
为防范核心技术人员流失,鸿秦科技实施了具有竞争力的激励措施,以保证研发团队的稳定性.
(2)研发投入情况报告期内,鸿秦科技累计研发投入1,084.
67万元(合并口径),占累计营业收入的比例为7.
81%.
鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发人员领军,研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验.
同时,鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系,与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发.
(3)产品定型情况报告期内,标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度,2017年新定型项目达到35个;截至本核查意见出具日,2018年新定型项目达到27个,为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础.
65截至2018年6月30日,包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下:序号研发阶段定型项目数量定型时间1鉴定阶段162018年下半年已定型2测试阶段4预计2019年定型3方案阶段10预计2020年定型4预计2021年定型截至本核查意见出具日,上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付,为2019年及2020年标的公司产值持续增长奠定良好基础.
2018年7月-11月,标的公司新增在研项目28个(该部分未包含在本次评估的收入预测中),以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品,处于方案阶段和测试阶段的产品预计于2-3年后会定型并大批量生产,为标的公司产值持续增长奠定基础.
具体情况如下:研发项目类别研发内容研发周期预计实现销售周期项目数量现有产品升级扩展研发针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划,从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发,实现现有产品的升级与扩展,形成新产品2至6个月研发完成后可较快形成销售收入3军品型号项目研发依据军品型号项目技术协议书要求,围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发,形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品1年以上,部分项目依据客户总体研发进展,周期较长实现销售收入周期较长,但产品毛利率较高,一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换25综上,鸿秦科技报告期经营业绩快速增长,竞争优势明显,订单储备充足,研发实力较强,为未来业绩的实现奠定了良好基础,本次评估增值具有合理性.
665、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技报告期经营业绩快速增长,竞争优势明显,订单储备充足,研发实力较强,为未来业绩的实现奠定了良好基础,本次评估增值具有合理性.
2)补充披露商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险.
【问题回复】:1、商誉的确认依据根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
因此本次备考合并中,公司在编制备考合并财务报表时,按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理.
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定:被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额.
《备考审阅报告》编制假设包括:(1)公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于2017年1月1日已完成,购买日假设为2017年1月1日,并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持续经营,自2017年1月1日至2018年6月30日期间内未发生重大改变;(2)以鸿秦科技2018年6月30日由评估机构按资产基础法评估估算的鸿秦科技评估价值作为公允价值基础,利用相关财务数据推算2017年1月1日鸿秦科技资产负债表公允价值情况,其中存货和长期股权投资由于其特性和无法判断相关时点对利润表影响的准确性,因此未考虑相关评估增值对鸿秦科技相关时点报表影响;货币资金、存货、其他流动资产的资产流动性较强,2018年6月30日的具体资产内容与2017年167月1日的资产内容不能一一对应,因此假设其在2017年1月1日的公允价值与账面价值完全一致;假设其他非流动负债(递延收益)在2018年6月30日的评估增、减值自收到递延收益时即存在且金额一致;即仅考虑固定资产和无形资产对备考财务报表的影响,假定2017年1月1日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在,考虑固定资产及无形评估增值部分摊销及折旧的影响.
在确认备考合并财务报告中商誉金额时,以长期股权投资成本与标的公司经审计确认的2017年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定.
结合上述《备考审阅报告》的编制假设,鸿秦科技2017年1月1日可辨认净资产公允价值的计算过程如下:单位:万元项目假设资产购买日(2017年1月1日)经审计的账面净资产价值976.
82加:无形资产评估增值3,644.
73加:固定资产评估增值20.
68可辨认净资产公允价值4,642.
23乘:股权购买比例100.
00%本次交易取得的可辨认净资产公允价值4,642.
23在备考合并财务报表中,根据上述假设,本次交易合并成本为交易双方确定的交易价格58,000.
00亿元,上市公司取得鸿秦科技2016年12月31日的净资产公允价值,按100%的股权应享有份额为4,642.
23万元,本次交易产生商誉53,357.
77万元,具体计算过程如下:单位:万元项目金额合并成本58,000.
002017年1月1日鸿秦科技可辨认净资产公允价值4,642.
23商誉53,357.
77由于《备考审阅报告》确定商誉的购买日(2017年1月1日)和实际购买日不一致,且实际购买日鸿秦科技可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异,因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉(基于实际购买日的状况计算)金额会存在一定差异.
假设合并日变更为2018年6月30日且其他假设条件不变,本次交易产生的商誉金68额将变更47,471.
14万元,占上市公司按上述假设计算的合并报表净资产金额(简单按2018年6月30日上市公司净资产78,391.
24万元与本次交易作价58,000.
00万元之和预计)的34.
81%,具体如下:单位:万元项目金额合并成本58,000.
00减:2018年6月30日鸿秦科技账面净资产价值6,863.
45无形资产评估增值3,644.
73固定资产评估增值20.
68商誉47,471.
142、《备考审阅报告》中鸿秦科技的可辨认净资产识别充分根据《企业会计准则解释第5号》,非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换.
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定,应当根据具体经济行为,谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产,单项无形资产和无形资产组合.
可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等.
不可辨认无形资产是指商誉.
本次交易资产基础法评估中,对鸿秦科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断.
确认的可辨认无形资产具体为鸿秦科技在评估基准日时点的发明专利1项、实用新型专利17项、软件著作权21项、商标权5项、域名1项,东洲评估公司在资产基础法评估鸿秦科技100%股权价值时对上述无形资产进行了评估,评估值为3,632.
39万元,已反映在公司备考合并财务报表中.
除上述无形资产外,鸿秦科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件69的专有技术及特许经营权;鸿秦科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性,公允价值无法确定,因此未单独确认为无形资产.
综上,上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中,已充分辨认相应的可辨认无形资产.
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年度终了做减值测试.
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定:"因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失.
"本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中鸿秦科技未来期间的经营业绩相关.
若鸿秦科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起鸿秦科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与鸿秦科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,上市公司将会因此产生商誉减值损失,从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润,对上市公司的经营业绩产生不利影响.
据此,商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下:单位:万元假设减值比例商誉原值减值金额对上市公司净利润的影响1%53,357.
77533.
58-533.
885%53,357.
772,667.
89-2,667.
8910%53,357.
775,335.
78-5,335.
7820%53,357.
7710,671.
55-10,671.
55如上表所示,在其他参数不发生变化的情况下,若标的公司未来经营状况恶化,因本次交易所产生的商誉将发生相应减值,减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润.
针对本次交易商誉减值的风险,上市公司已在重组报告书"重大风险提示"之"一、70本次交易相关的风险"之"(五)上市公司商誉减值风险"和"第十三节风险因素"之"一、本次交易相关的风险"之"(五)上市公司商誉减值风险"中进行了风险提示,提示投资者关注相关风险.
4、上市公司和鸿秦科技应对商誉减值的具体措施及有效性对于商誉减值风险,以可行性为前提,上市公司将采取以下应对措施:(1)切实履行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》关于业绩补偿及资产减值补偿相关条款根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的约定,补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元、5,900.
00万元及7,100.
00万元.
补偿义务人同意,若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期补偿义务人承诺净利润数的,相应年度的补偿义务人同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿;如补偿义务人通过本次交易取得的股份不足以补偿的,则不足部分由补偿义务人以现金的形式向同有科技进行补偿.
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内,由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对拟购买资产进行减值测试.
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响.
在盈利承诺期内,鸿秦科技不进行减资和利润分配.
在盈利承诺期届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人需另行补偿股份.
上市公司将加强对鸿秦科技的财务管理,严格督促鸿秦科技管理层完成相应业绩承诺.
若出现鸿秦科技未能完成其业绩承诺的情况,上市公司将积极采取措施,严格执行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,及时要求鸿秦科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺,上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响.
(2)与标的公司逐步整合,增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力71同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势.
本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势,有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合,发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势,为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务,扩大在特殊行业的整体领先优势.
本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手,充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势.
在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加大研发投入和市场开拓力度,不断提高产品及服务的技术先进性,并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力.
上市公司将积极采取措施致力于与鸿秦科技之间的业务整合,充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势,支持鸿秦科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率,发挥优势互补效应和规模效应,提升鸿秦科技的市场竞争力,防范和控制商誉减值风险.
5、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易《备考审阅报告》中商誉的确认依据合理,可辨认净资产已充分识别.
同时,本次交易形成的商誉较高,如果未来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响,上市公司对此制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险.
10、申请文件显示,2017年3月和4月,广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)、田爱华分别向标的资产增资,标的资产整体估值约20,000万元.
本次交易标的资产作价58,000万元,较前次增资时的估值增长较大.
请你公司:1)补充披露前次增资时估值的确定依据.
2)结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
1)补充披露前次增资时估值的确定依据.
【问题回复】:2017年3月和4月,广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)、田爱华分别向标的资产增资,标的资产整体估值约20,000万元.
该次增资定价系交易双方经由市72场化谈判协商后共同确定的,其中主要的考虑因素包括:1、该次增资时,鸿秦科技的资金需求鸿秦科技在该次增资时正处于业务快速发展期,营运资金比较紧张,至2016年末,鸿秦科技资产负债率较高,亟需通过融资来补充营运资金.
同时,鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发,也需要引进研发团队和投入研发资金.
2017年度,标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算,珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资较大缓解了鸿秦科技2017年度的资金压力,对鸿秦科技的业务发展具有必要性.
2、该次增资时,鸿秦科技的财务状况及发展情况2016年度,鸿秦科技实现营业收入4,734.
43万元,实现净利润845.
40万元,该次投资相当于约24倍的静态市盈率,对于一级市场股权投资来说,估值相对合理.
3、该次增资不涉及业绩承诺,鸿秦科技后续资本运作存在不确定性风险2017年3月及4月,珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业绩承诺及限售期约定.
鸿秦科技当时尚无明确的后续资本运作安排,因此,该次增资系在双方综合考虑投资风险的基础上协商进行确定.
综上,该次增资定价系交易双方综合考虑标的公司实际资金需求、标的公司财务状况、后续发展及投资风险等因素经由市场化谈判协商后共同确定.
4、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,2017年3月和4月,广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)、田爱华分别向标的资产增资,标的资产整体估值约20,000万元.
该次增资定价主要考虑该次增资时,鸿秦科技的资金需求、财务状况、发展情况以及本次交易的条件、投资风险等因素,系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的结果.
2)结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【问题回复】:731、交易背景不同,固态存储行业前景更趋明朗近一年多以来,闪存行业发展迅速,无论是家用电脑还是企业级数据中心,机械硬盘的地位都在逐渐被固态硬盘所取代,各国外机械硬盘巨头为应对这一趋势,纷纷选择逐渐将重心转移至固态硬盘制造.
以西数和希捷为代表,世界最大机械硬盘制造商西数电子在斥资160亿美元收购SanDisk之后,2017年8月,又收购了闪存公司TegileSystems,以占领闪存阵列市场份额.
2017年9月,希捷出资12.
5亿美元参与东芝存储(TMC)收购,并与东芝签订NANDFLASH长期供货合约以满足市场对固态硬盘产品的需求,国外硬盘巨头的动作标志着固态硬盘替代机械盘已成定局,固态存储行业发展前景确定性更强.
近一年多以来,国家频频出台政策支持国产自主可控,高度重视网络安全与自主可控建设,信息安全政策持续深化,种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重视程度迈上了全新高度.
随着国家对集成电路产业的大力投入,以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产3DNANDFlash,在不久的将来即可量产,这为存储系统的完全自主可控提供了基础.
以长江存储为代表的存储芯片国产化进程的加快,将为下游固态存储产品国产厂商提供更为广阔的发展空间.
相比前次增资时点,产业背景发生重大有利变化,固态存储行业前景更加明朗,为鸿秦科技快速发展提供有利外部环境,增强了鸿秦科技未来盈利能力的确定性.
2、交易时点不同,鸿秦科技业务取得重要进展(1)鸿秦科技整体经营状况持续向好2017年4月,珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后,鸿秦科技经营状况持续向好,收入持续增长,鸿秦科技最近两年一期主要财务指标情况如下:单位:万元项目2018/6/30/2018年1-6月2017/12/31/2017年度2016/12/31/2016年度金额增长率金额增长率金额总资产9,923.
2229.
81%7,644.
2784.
67%4,139.
45净资产6,863.
4523.
43%5,560.
67469.
26%976.
82营业收入4,109.
53-5,043.
746.
53%4,734.
4374项目2018/6/30/2018年1-6月2017/12/31/2017年度2016/12/31/2016年度金额增长率金额增长率金额净利润-218.
82--455.
82-153.
92%845.
40扣除非经常性损益后净利润710.
07-883.
174.
89%842.
03根据鸿秦科技经审计的财务报表,截至2018年6月30日,鸿秦科技总资产较2017年末增长29.
81%,净资产较2017年末增长23.
43%,2018年1-6月实现营业收入4,109.
53万元,已达2017年全年营业收入的81.
48%.
2018年全年,鸿秦科技实现营业收入11,642.
10万元(未经审计),扣除非经常性损益后净利润为2,945.
60万元(未经审计),鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证.
(2)鸿秦科技多项产品定型并产生收入2017年及2018年,鸿秦科技定型62个固态存储项目产品,新定型产品将是标的公司未来业绩快速增长的重要保证,各年度定型的固态存储产品(不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售)对标的公司的收入贡献如下:单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预计收入2017年之前定型产品3,308.
361,872.
611,483.
512,263.
002017年定型产品22.
762,199.
471,300.
772,323.
852018年上半年定型产品-8.
05115.
691,153.
122018年下半年及之后定型产品-2.
198.
311,521.
97合计3,331.
124,082.
322,908.
287,261.
94注:部分定型前产品在之前年度会产生少量样品试制收入,上述统计不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售产生的收入.
(3)鸿秦科技客户数量逐步增长,市场拓展成效显著鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供配套,产品质量的稳定性获得客户高度认可.
同时,鸿秦科技积极开发新客户,提升自身销售业绩,并且较为有75效的维护了与老客户的关系,客户数量逐步增长,为后续业务持续发展奠定了良好基础.
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下(不含电子器件销售产生的收入):单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预计收入2017年之前原客户产生收入3,351.
222,748.
941,058.
122,719.
822017年度新拓展客户产生收入-1,457.
811,266.
343,341.
012018年度新拓展客户产生收入--583.
821,201.
11合计3,351.
224,206.
752,908.
287,261.
94注:上述统计不包含电子器件部分产生的收入.
2017年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策的逐渐落地以及标的公司研发进展,标的公司产品的竞争力显著提升,驱动了标的公司产品销售市场的快速拓展,鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期,无论从大客户数量、客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升.
随着定型产品的批量化交付,2017年度及2018年上半年,鸿秦科技获取的大额订单增幅较大,提升了鸿秦科技应对业绩波动的抗风险能力.
2017年至2018年上半年新增百万级以上客户8家,大客户数量显著提升.
2017年及2018年上半年,随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产,机载领域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的20%左右,成为鸿秦科技主要销售规模增长点之一,舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势,为标的公司销售业务高速增长奠定基础,2017年后,标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务有突破进展,拓宽了产品应用业务领域.
鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加,复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛要求,因此项目有很高的技术附加值,承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平.
(4)鸿秦科技产品优化升级鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础.
2017年至2018年6月末,鸿秦科技共计申请17项发明专利,12项实用新型专利.
截至本核查意见出具日,鸿秦科技共取得2项发明专利,17项实用新型专利.
综上所述,经过多年发展,鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑,产品76质量稳定、技术先进,拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础,业务迅速扩张,已逐步成为行业内市场认可度较好的企业,在多个方面形成了一定的竞争优势,为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础,是其估值不断提升的重要因素.
3、交易动因不同,谈判博弈情形迥异2017年3月及4月,珠海汉虎纳兰德及田爱华向鸿秦科技的增资,系鸿秦科技自身业务发展需求,由交各方综合考虑各因素后,基于市场情况及风险判断并经市场化谈判协商确定的结果,系鸿秦科技在不涉及控制权变更的情况下,引入外部股权投资者,未涉及控股权变更;本次交易为上市公司收购鸿秦科技100%股权,取得鸿秦科技的控制权,少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别.
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日,采取收益法进行评估,并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格.
本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素,更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值.
两次交易的背景和商业动因不同,谈判博弈情形迥异.
4、交易条件不同,本次交易涉及业绩承诺、股份锁定2017年3月及4月,珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业绩承诺及限售期约定.
在本次交易中,交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技2018年、2019年、2020年及2021年各会计年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司股东的净利润分别不低于2,900万元、4,600万元、5,900万元和7,100万元,且所获得股份设定了相应的解锁期限,补偿义务人在鸿秦科技未完成承诺业绩时,负有向公司补偿股份或现金的义务.
因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定,能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障,故估值有一定的溢价.
综上,本次交易与2017年度标的公司增值的存在清晰的商业动因区别,但均具有商业的合理性;由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异,本次交易估值与2017年3月、4月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性.
775、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易与2017年度标的公司增资的存在清晰的商业动因区别,但均具有商业的合理性;由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异,本次交易估值与2017年3月、4月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性.
11、申请文件显示,2017年度及2018年1-6月,鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励.
请你公司补充披露:1)上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性,该事项对鸿秦科技经营业绩的影响.
2)上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异;如存在,补充披露差异的原因及合理性.
3)补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定,并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性,该事项对鸿秦科技经营业绩的影响.
【问题回复】:1、股份支付的确认依据及合理性华创瑞驰在2016年11月成立,拟作为员工持股平台进行员工激励,但在成立时尚未明确实际授予具体的激励对象.
2017年2月及2018年6月,鸿秦科技分别召开了股东会,审议通过了股权激励事项并确定了具体的激励对象,因此股权激励的实际授予时间是在2017年2月及2018年6月两个时点,股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励实际授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格,具体如下:(1)2017年2月,华创瑞驰实施第一次股权激励,由于该次股权激励距2017年3月广东海格纳兰德(后更名为珠海汉虎纳兰德)投资入股鸿秦科技时间点较近,因此在确定该次股份支付涉及股权公允价值时,以2017年3月珠海汉虎纳兰德投资入股鸿秦科技的价格作为参考,即鸿秦科技整体股权价值为投后人民币2亿元(即对应14.
45元每注册资本).
(2)2018年6月,华创瑞驰实施第二次股权激励,鉴于该次股权激励与本次重组78交易作价时间点较为接近,因此在确定该次股份支付涉及股权的公允价值时,以本次重组交易作价5.
8亿元作为参考,即对应鸿秦科技的股权公允价格为40.
88元每注册资本.
鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认,公允价值确认具有合理性.
2、股份支付对鸿秦科技经营业绩的影响对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励,鸿秦科技进行相应的股份支付处理,于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.
20万元和948.
07万元,鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.
20万元及948.
07万元.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认,确认依据合理.
对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励,鸿秦科技进行相应的股份支付处理,于2017年度、2018年1-6月分别确认管理费用1,363.
20万元和948.
07万元,鸿秦科技当期净利润分别减少1,363.
20万元及948.
07万元.
2)上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异;如存在,补充披露差异的原因及合理性.
【问题回复】:1、2017年股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价的差异情况2017年2月,鸿秦科技股份支付涉及的股权公允价值为14.
45元每注册资本,参考的鸿秦科技2017年3月及4月引入外部投资者的价格.
2017年3月及4月外部投资者入资价格与本次作价的差异情况详见本核查意见第10题关于本次交易作价较前次增资增长较大的原因及合理性的相关分析.
2、2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价差异情况鸿秦科技2018年6月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价相同,不存在差异.
793、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,2017年2月份股份支付涉及股权公允价值参考2017年3月鸿秦科技引入外部投资者价格.
2018年6月股份支付涉及的股权公允价值与本次交易作价相同,无差异.
3)补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定,并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定.
【问题回复】:1、华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定.
除合伙人中的鸿秦科技核心人员杨建利、杨海奎、丁振康、张涛、武恒基出具过《关于核心员工服务期限的承诺函》,承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内,其不会主动从鸿秦科技离职外,华创瑞驰其他合伙人未就在鸿秦科技的任职期限、业绩指标事项与任何主体签署任何协议或承诺,或作出任何其他类似安排.
2、本次股份支付的会计处理符合会计准则相关规定鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励,激励对象均为鸿秦科技员工.
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、业绩指标的约定,无分期行权条款,属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付,《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用,同时计入资本公积,符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定.
鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励,激励对象均为鸿秦科技员工.
华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、绩效指标的约定,无分期行权条款,属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付,《企业会计准则第1180号——股份支付》第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用,同时计入资本公积,符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定.
12、申请文件显示,标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存主要外购自国外知名厂商.
请你公司:1)按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容,采购金额、占比.
2)结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖;如是,重点提示风险并补充标的资产应对措施.
3)补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容,采购金额、占比.
【问题回复】:1、报告期内标的公司核心器件的采购情况报告期内,标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如下:单位:万元核心器件类别最终厂商2018年1-6月2017年2016年金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)闪存芯片英特尔142.
848.
96%14.
330.
87%52.
943.
31%美光659.
2741.
33%411.
8525.
04%258.
4416.
14%闪迪52.
473.
29%35.
942.
19%--三星--14.
510.
88%--东芝26.
091.
64%147.
738.
98%--主控芯片海派世通2.
700.
17%2.
820.
17%7.
770.
49%慧荣科技57.
703.
62%26.
591.
62%12.
690.
79%DDR南亚0.
100.
01%4.
320.
26%2.
430.
15%美光10.
670.
67%0.
660.
04%--注:计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额.
报告期内,标的公司除直接采购核心器件,外购的半成品(包工包料)中也包含核81心器件,但核心器件的金额和占比无法准确区分.
报告期内,标的公司外购半成品的情况如下:单位:万元外协采购类别2018年1-6月2017年2016年金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)半成品384.
8124.
13%540.
3732.
85%1,021.
5163.
79%标的公司外购的半成品中,所含核心器件的最终供应商情况如下:核心器件类别最终厂商主控芯片海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等闪存芯片英特尔、美光、闪迪、东芝DDR南亚、美光2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司核心器件的最终供应商包括美光、英特尔、闪迪、三星、东芝、慧荣科技及海派视通等,上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关情况.
2)结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖;如是,重点提示风险并补充标的资产应对措施.
【问题回复】:1、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施报告期内,鸿秦科技固态存储产品成本中FLASH芯片、主控芯片及DDR内存占比约60%-70%.
在全球NandFlash市场,境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、英特尔六家企业基本垄断99%市场份额,国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段.
由于标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及DDR等主要通过外购取得,尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌,同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可,但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源,标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖.
针对上述风险,上市公司已在《重组报告书》"重大风险提示"之"二、标的资产82的经营风险"之"(十)部分部件依赖供应商的风险"及"第十三节风险因素"之"二、标的资产的经营风险"之"(十)部分部件依赖供应商的风险"中进行了风险提示,提示投资者关注相关风险.
标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响:(1)核心器件的供应商较多,标的公司通过代理商进行分散采购报告期内,标的公司原材料采购较为稳定.
2017年中国芯片市场规模达到千亿美元,占全球芯片市场50%以上.
中国市场的巨大规模,对国外生产厂商具有极大的吸引力,上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商,供应较为稳定,且随着技术的提升以及供应量的增加,闪存芯片在2018年开始进入降价通道,整体呈现供大于求的局面.
现有主控芯片、闪存芯片及DDR内存芯片的知名供应商较多,来自世界多个国家和地区,其中主要厂商如下:厂商名称所在国家或地区英特尔(Intel)美国美光(Micron)美国海派世通(HyperStone)德国东芝(Toshiba)日本三星(SAMSUNG)韩国慧荣科技(SiliconMotion)中国台湾南亚(NANYA)中国台湾君联科技(PHISON)中国台湾智微科技(JMicron)中国台湾标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或DDR内存芯片具有较强的标准化和同质化的特点,各厂商相互之间的可替代性较强,对于公司来说,核心器件生产厂商的选择性较多,标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采购,降低依赖于单个供应商的风险.
另外,鉴于行业特点,鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购,多年来已建立了较为稳定的采购渠道,同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈,最终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况.
相较于国内上述核心器件的整体市场规模83而言,标的公司采购量较小,通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要.
(2)顺应国产化替代的大趋势,逐步寻求国产替代厂商近年来,随着国家集成电路产业投资基金(大基金)的推动,存储器的国产化也迈上快车道.
国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地位,更是基于信息安全的考量,唯有在存储器、CPU等核心芯片领域具备自主可控能力,才能确保国防及信息安全.
目前来看,无论从市场的角度还是国家安全的角度存储器国产化都是势在必行.
中国存储芯片已经上升到国家战略高度,上述三类核心器件已经有国产可替代厂商已逐步形成,如国科微电子股份有限公司(股票代码:300672)是国家规划布局内的重点集成电路设计企业,已推出了高端固态存储控制芯片.
北京忆芯科技有限公司于2017年11月推出了NVMeSSD主控芯片.
闪存芯片和DDR方面,长江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品.
长江存储于2017年11月成功研发32层3DNANDFlash芯片,打破美日韩垄断且研发制造水平接近世界一流的高端存储芯片,实现了中国存储芯片"零"的突破.
2018年8月,长江存储亦发布3DNAND架构Xtacking,预计第二代3DNAND产品于2019年量产.
存储芯片国产化进程的加快,将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间.
未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起,将进一步降低标的公司对境外厂商的依赖.
(3)鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作鸿秦科技已在2018年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作,目前部分项目在方案阶段,部分项目在样品试制中;鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产品,同时启动在重要项目中的国产化替代选型.
除了国产化产品研发,鸿秦科技也在积极继续研发自主主控芯片,以解决主控芯片自供的问题,增加产品把控力.
鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司对核心器件最终供应商形成一定程度的依赖但是已采取了可行的应对措施降低供应商依赖对生产经营的不利影响.
843)补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响本次交易前,标的公司经过多年经营,已经建立了较为稳定的采购渠道,形成了符合自身业务特点的采购模式;本次交易完成后,上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性,以充分发挥其长期积累的经验及业务能力.
因此,标的公司的采购模式将不会发生重大变化,在今后一定时期内,核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主,相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言,标的公司采购量较小,通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要.
且随着国产替代厂商产业化的发展,标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性.
综上,本次交易不会对标的资产的采购产生重大不利影响.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,虽然在今后一定时期内,标的公司原材料中核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主,但相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言,标的公司的采购量较小,通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要.
且随着国产替代厂商产业化的发展,标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性,本次交易不会对标的公司的采购产生重大不利影响.
13、申请文件显示,标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式.
请你公司补充披露:1)外协方的名称、外协内容、是否可替代,向外协采购金额、占营业成本比例.
2)标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)外协方的名称、外协内容、是否可替代,向外协采购金额、占营业成本比例.
【问题回复】:1、外协方的名称、外协内容、是否可替代,向外协采购金额、占营业成本比例(1)标的公司与外协厂商的合作情况85报告期内,鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代,向外协采购金额、外协成本占营业成本比例情况如下:单位:万元外协商名称外协模式外协内容2018年1-6月2017年度2016年度采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例湖南磐石科技有限公司包工包料半成品142.
488.
93%247.
6915.
06%796.
8649.
76%包工不包料贴片、三防加工45.
222.
84%58.
243.
54%--小计187.
7011.
77%305.
9318.
60%796.
8649.
76%北京鼎和信电子科技有限责任公司包工包料半成品241.
7415.
16%153.
889.
36%--包工不包料贴片、三防加工9.
260.
58%11.
700.
71%9.
620.
60%小计251.
0015.
74%165.
5910.
07%9.
620.
60%三顿(北京)电子科技有限公司包工包料半成品--111.
166.
76%106.
846.
67%北京华恒伟业科技发展有限公司包工包料半成品----110.
506.
90%其他包工包料半成品0.
590.
04%27.
641.
68%7.
310.
46%包工不包料贴片0.
470.
03%小计1.
070.
07%27.
641.
68%7.
310.
46%合计439.
7727.
57%610.
3237.
11%1,031.
1364.
39%注1:北京华恒伟业科技发展有限公司(2017年3月8日注销)与三顿(北京)电子科技有限公司股东相同.
注2:计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额.
报告期内,鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下:单位:万元项目2018年1-6月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比外购半成品423.
1731.
33%503.
9931.
38%890.
2466.
84%外协加工费59.
884.
43%65.
234.
06%8.
390.
63%合计483.
0535.
76%569.
2235.
44%898.
6367.
47%(2)外协厂商具有较强的可替代性86鸿秦科技实行"以销定产"的生产模式,根据客户订单需求情况,进行生产调度、管理和控制.
这种生产模式适应军工信息化领域"多品种、小批量、短交期、严要求"的特点.
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节.
其中,SMT自动化贴片即印刷电路板贴片加工,主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等,工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节,附加值有限.
标的公司属于轻资产型公司,着重于产品的前端设计,以及后端的质量控制,充分考虑成本效益原则,并发挥专业优势及提高生产效率,标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式,以达到提高经营效率、优化资源配置的目的,能够提供此类产品加工的外协厂商较多,市场竞争较为充分,有较多的同类外协厂商可供选择,鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内,鸿秦科技的外协方主要有湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿(北京)电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司等,外协内容为固态硬盘的生产流程中的贴片、三防加工等工序.
外协模式主要有包工包料和包工不包料两种.
报告期内,鸿秦科技向上述外协厂商的采购金额合计分别为1,031.
13万元、610.
32万元和439.
77万元,占当期固态存储业务采购总金额的比例分别为64.
39%、37.
11%和27.
57%,外协成本占当期固态存储业务营业成本的比例分别为67.
47%、35.
44%和35.
76%.
报告期内,鸿秦科技的外协生产主要为贴片、三防加工等工序,产品的前端设计、核心检测、质量控制等核心流程均由鸿秦科技自行负责.
鸿秦科技外协的贴片、三防加工等属于行业内成熟工艺,市场竞争较为充分,在市场上能够提供此类产品加工的外协厂商较多,因而,鸿秦科技的外协厂商具有较强的替代性.
2)标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【问题回复】:871、鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系报告期内,鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿(北京)电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司(已注销),其基本信息如下:(1)北京鼎和信电子科技有限责任公司公司名称北京鼎和信电子科技有限责任公司成立日期2010年10月26日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人裴涛注册资本500.
00万注册地址北京市昌平区科技园区创新路27号院2号楼401室统一社会信用代码91110114563653937C经营范围生产加工电子线路板;销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设备;光学器件、电子产品技术推广服务.
生产加工电子线路板.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)股权结构裴涛:95.
00%胡春雨:5.
00%主要人员执行董事、经理:裴涛监事:胡春雨(2)湖南磐石科技有限公司公司名称湖南磐石科技有限公司成立日期2014年05月15日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人邱玉玲注册资本500.
00万注册地址长沙高新开发区谷苑路229号海凭园生产厂房一栋N单元601号房统一社会信用代码91430100399126114W经营范围电子产品、电子技术的研发;软件开发;电子产品及配件的研究;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;软件技术服务;软件技术转让;电子技术转让;电子技术服务;电子产品及配件的技术咨询服务;88计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组件、计算机整机、计算机零部件的制造;计算机应用电子设备、电子产品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售;组合电器和断路器、电子产品的生产;计算机和辅助设备、通讯设备的修理;电子产品检测;电子产品设计服务;计算机检测控制系统的技术咨询服务;数据处理和存储服务;软件测试服务;信息技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构邱玉玲:67.
00%谢有明:33.
00%主要人员执行董事:邱玉玲经理:傅家兵监事:谢有明(3)三顿(北京)电子科技有限公司公司名称三顿(北京)电子科技有限公司成立日期2016年11月24日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人张其如注册资本200.
00万注册地址北京市朝阳区双营路11号院3号楼9层4单元1004统一社会信用代码91110105MA009RMBXM经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);维修计算机;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电(不得在实体店铺经营)、仪器仪表.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)股权结构张其如:50.
00%郁永璠:50.
00%主要人员执行董事、经理:张其如监事:郁永璠(4)北京华恒伟业科技发展有限公司(已注销)公司名称北京华恒伟业科技发展有限公司成立日期2002年8月5日89注销日期2017年3月8日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人郁永璠注册资本50.
00万注册地址北京市海淀区上地东路5号院4号楼303室统一社会信用代码9111010874159511XC经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、五金、交电、日用品、工艺品;计算机维修.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)股权结构张其如:50.
00%郁永璠:50.
00%主要人员执行董事、经理:郁永璠监事:张其如独立财务顾问取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业务单据等,走访主要外协厂商,并查阅国家企业信用信息公示系统,鸿秦科技与上述外协厂商不存在关联关系.
2、外协合作模式和定价依据报告期内,鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式,鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式.
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益,可以充分发挥各自的专业优势和比较优势,提高生产效率,符合成本效益原则,且上述外协加工厂商市场竞争充分,不会形成重大依赖,具有竞争力和可持续性.
在包工不包料的合作模式下,鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计,然后自主采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位,委托外协单位根据技术要求进行产品加工,外协单位负责贴片、三防等生产工艺,标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户.
在包工包料的合作模式下,鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计,委托外协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料(部分客户特殊指定的原材料,鸿90秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验)进行产品加工,外协单位负责贴片、三防(防霉菌、防潮湿、防盐雾)等生产工艺,标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户.
此外,在与鼎和信的合作中,充分考虑成本效益原则,鸿秦科技与鼎和信签订合作协议,将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用,并约定用于保证鸿秦科技产品的生产.
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位,对产品质量、性能要求严格,因此,鸿秦科技2016年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机,但鸿秦科技并非投资建设生产车间,而主要出于对产品质量控制的需求,因此鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用.
鼎和信位于北京昌平区,距离标的公司较近,对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势,此外,鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书,生产经验丰富,为此,鸿秦科技选择与其进行合作.
鸿秦科技属于轻资产的经营模式,其与鼎和信之间不存在关联关系,鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务,鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》,且均按市场化定价方式支付成本费用,鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑,将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性,鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益.
鸿秦科技一般与外协商签署框架协议,约定双方合作的主要内容,之后根据具体外协生产需要,双方每笔业务另行签订加工合同.
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础,结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限,以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定,并在后期根据市场价格的波动情况,定期或不定期的对价格进行协商调整.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技与报告期内的外协供应厂商无关联关系.
报告期内,鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式,鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式.
标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益,可以充分发挥各自的专业优势和比较优势,提高生产效率,符合成本效益原则,且上述外协加工厂商市场竞争充分,不会形成重大依赖,具有竞争力和可持续性.
此外,出于成本效益及质量控制等因91素的综合考虑,在与鼎和信的合作中,鸿秦科技与鼎和信签订合作协议,将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用,并约定用于保证鸿秦科技产品的生产.
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础,结合外协工作复杂程度、工作量、工期要求,以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定,并在后期根据市场价格的波动情况,定期或不定期的对价格进行协商调整.
14、申请文件显示,1)报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是2,263.
24万元、4,199.
84万元和5,661.
55万元,增长较快.
应收票据及应收账款占总资产的比例超过50%.
请你公司:1)补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论.
2)结合标的资产的业务模式,对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性,3)与同行业相比,标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异;如是,补充披露差异的原因及合理性.
4)结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策,期后回款情况,补充披露坏账计提是否充分.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论.
【问题回复】:独立财务顾问对应收票据及应收账款及应收账款真实性的主要核查方式、过程及结论如下:(1)对标的资产管理层进行访谈,了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制,进行穿行测试和控制测试,对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评价.
(2)获取标的资产报告期内销售明细表,检查销售合同、销售订单、出库单、交付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据,检查相关单据是否齐全,会计处理是否准确.
(3)对报告期主要客户进行实地走访,了解报告期主要客户现场情况,实地查看客户的经营场所情况,访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况,了解客户与标的资产是否存在关联关系等.
(4)选取主要的客户执行函证程序,对未回函的公司,采取检查业务单据和期后92回款等相关替代程序.
2016年末、2017年末、2018年6月末应收账款发函比例分别为91.
64%、87.
97%、93.
87%,回函确认金额比例分别为80.
09%、84.
30%、91.
46%.
(5)取得应收票据登记簿,进行监盘,对大额应收票据进行函证,检查贴现额与利息额的计算等.
(6)取得标的资产坏账准备计算表,对坏账计提的重要参数进行核查,如账龄、计提比例等,核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策.
(7)分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况.
(8)检查报告期内标的资产银行流水,检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致,回款金额与销售额及信用期的匹配性.
(9)对应收票据及应收账款期后回款进行核查.
经上述核查程序后,独立财务顾问认为,报告期各期末,鸿秦科技的应收票据及应收账款真实性不存在重大差异.
2)结合标的资产的业务模式,对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性,【问题回复】:1、标的公司的销售模式及对客户的信用政策鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域,这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高,因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式.
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后,确认销售收入,产品收入确认后到到收回全部货款期间形成应收账款.
为开拓市场及维护客户,根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策.
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,其资金结算程序较为复杂,付款流程较长,且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算,应收账款回款需要一定的周期,因此,鸿秦科技报告期期末应收票据及应收账款金额较大.
932、同行业可比公司相关情况鸿秦科技应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下:项目可比公司2018年6月末/2018年1-6月2017年末/2017年度2016年末/2016年度应收票据及应收账款占流动资产比重雷科防务37.
94%38.
16%26.
36%振芯科技25.
95%42.
02%35.
35%同有科技47.
47%32.
19%17.
60%平均值37.
12%37.
45%26.
44%鸿秦科技64.
54%61.
98%65.
48%应收票据及应收账款占总资产比重雷科防务20.
13%18.
45%12.
99%振芯科技19.
71%30.
47%25.
18%同有科技24.
53%17.
50%15.
51%平均值21.
46%22.
14%17.
89%鸿秦科技57.
05%54.
94%54.
67%应收票据及应收账款同比增长率雷科防务20.
25%55.
83%/振芯科技-23.
21%34.
77%/同有科技35.
06%17.
99%/平均值10.
70%36.
20%/鸿秦科技34.
80%85.
57%/营业收入同比增长率雷科防务33.
16%44.
61%/振芯科技-10.
64%1.
06%/同有科技75.
80%-19.
49%/平均值32.
77%8.
72%/鸿秦科技168.
98%6.
53%/数据来源:根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算.
由上表可见,鸿秦科技应收票据及应收账款占流动资产的比例以及同比增长率均高于同行业可比公司平均水平,主要原因包括:(1)鸿秦科技应收账款回款周期较长鸿秦科技的产品主要应用于军用领域,在客户提出采购需求后,鸿秦科技根据其技术要求进行产品研发、测试以及组织生产,生产完成后交付到指定场所.
鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后,确认销售收入,产品验收后到收回全部商品款期间形成应94收账款.
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,其资金结算程序较为复杂,付款流程较长,且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算,应收账款回款需要一定的周期,尽管应收账款收回风险较低,但从鸿秦科技交付产品、验收确认到最终收回货款的时间较长,这是鸿秦科技应收账款回款期较长且不断增加的主要原因.
(2)鸿秦科技销售增长较快,带动应收票据及应收账款较快增加报告期,鸿秦科技销售收入分别是4,734.
43万元、5,043.
74万元及4,109.
53万元,呈增长趋势,尤其是2018年以来,随着销售订单的大幅增加,鸿秦科技销售收入大幅增长,2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著,叠加客户回款周期较长的因素,导致期末应收账款金额快速增长.
与同行业上市公司比较而言,2018年鸿秦科技销售收入与应收票据及应收账款的增长幅度较大,均高于可比公司平均水平.
因此,销售增长较快也是应收票据及应收账款快速增长的重要原因.
(3)鸿秦科技与同行业上市公司资产结构不同鸿秦科技与同行业上市公司比较而言,资产规模较小,资产构成要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主,非流动资产规模较小,这也是鸿秦科技应收账款及应收账款占资产比例较高的原因之一.
综合上述,鸿秦科技的应收票据及应收账款占资产比例较大且增长较快符合实际经营情况,具有合理性.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,因而其资金结算程序较为复杂,付款流程较长,且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算,应收账款回款周期较长.
同时,报告期内,鸿秦科技销售收入呈增长趋势,尤其是2018年上半年实现销售收入相较2017年同期增长显著,叠加客户回款周期较长的因素,导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快.
报告期内,鸿秦科技应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平,主要原因在于鸿秦科技与同行业上市公司比较而言,资产规模较小,资产主要以应收票据及应收95账款等经营性流动资产为主,非流动资产规模较小.
报告期内,鸿秦科技收票据及应收账款占比较大且增长较快与其销售模式、对客户信用政策较为匹配,符合实际经营情况,具有合理性.
3)与同行业相比,标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异;如是,补充披露差异的原因及合理性.
【问题回复】:1、应收票据及应收账款周转率与同行业对比情况报告期内,鸿秦科技与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率比较情况如下:可比公司2018年1-6月2017年度2016年度雷科防务0.
451.
161.
43振芯科技0.
471.
171.
66同有科技1.
112.
393.
77平均值0.
681.
582.
29鸿秦科技0.
781.
441.
62数据来源:根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算.
注:上述2018年1-6月周转率未进行年化处理.
报告期内,鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为1.
62、1.
44、0.
78,与同行业可比公司平均水平2.
29、1.
58、0.
68相比偏低.
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近,但低于同有科技,这主要是由于相比而言,同有科技民用产品销售相对较多,回款速度相对较快,从而使得其应收票据及应收账款周转率较高.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内,鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为1.
62、1.
44和0.
78,与同行业可比公司平均水平相比偏低.
鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近,但低于同有科技,这主要是由于相比而言,同有科技民用产品销售相对较多,回款速度相对较快,从而使得其应收票据及应收账款周转率较高.
4)结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策,期后回款情况,补充披露96坏账计提是否充分.
【问题回复】:1、应收票据及应收账款账龄结构报告期内,鸿秦科技应收票据的账龄均为1年以内.
报告期内,鸿秦科技应收账款的账龄结构如下:单位:万元账龄2018年6月30日账面余额比例坏账准备计提比例账面价值1年以内4,786.
5090.
81%239.
335.
00%4,547.
181至2年441.
428.
38%44.
1410.
00%397.
282至3年3至4年4至5年39.
950.
76%31.
9680.
00%7.
995年以上2.
780.
05%2.
78100.
00%-合计5,270.
65100.
00%318.
206.
04%4,952.
44账龄2017年12月31日账面余额比例坏账准备计提比例账面价值1年以内2,383.
9875.
76%119.
205.
00%2,264.
781至2年719.
9222.
88%71.
9910.
00%647.
922至3年3至4年4至5年42.
871.
36%34.
2980.
00%8.
575年以上合计3,146.
76100.
00%225.
487.
17%2,921.
27账龄2016年12月31日账面余额比例坏账准备计提比例账面价值1年以内1,932.
9682.
10%96.
655.
00%1,836.
311至2年95.
684.
06%9.
5710.
00%86.
112至3年3至4年314.
4413.
36%157.
2250.
00%157.
224至5年11.
400.
48%9.
1280.
00%2.
28975年以上合计2,354.
48100.
00%272.
5611.
58%2,081.
922、鸿秦科技及同行业可比公司坏账准备计提比例情况与同行业上市公司,鸿秦科技坏账准备计提比例不存在重大差异,具体对比情况如下:账龄雷科防务振芯科技同有科技鸿秦科技1年以内5.
00%5.
00%5.
00%5.
00%1-2年10.
00%10.
00%10.
00%10.
00%2-3年30.
00%20.
00%25.
00%25.
00%3-4年50.
00%40.
00%50.
00%50.
00%4-5年50.
00%60.
00%80.
00%80.
00%5年以上100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%数据来源:根据上述各上市公司披露的2017年年度报告整理.
3、期后回款情况截至2019年1月9日,鸿秦科技期后回款情况如下:单位:万元项目2018年6月末账面余额期后回款情况现金回款/承兑票据回款背书转让合计金额占比金额占比金额占比金额占比应收票据745.
53286.
4038.
42%--459.
1361.
58%745.
53100.
00%应收账款5,270.
652,200.
1341.
74%1,288.
8424.
45%--3,488.
9666.
20%合计6,016.
182,486.
5341.
33%1,288.
8421.
42%459.
137.
63%4,234.
4970.
39%综上,鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年,鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定,与可比同行业上市公司相比,其坏账准备计提政策没有重大差异.
此外,鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备,坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策,且期后回款情况正常,未发生过大额的坏账无法收回情况,鸿秦科技坏账准备计提充分.
984、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,鸿秦科技应收票据及应收账款主要在1年以内及1-2年,鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定,与可比同行业上市公司相比,其坏账准备计提政策没有重大差异.
此外,鸿秦科技商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备,坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监管政策,且期后回款情况正常,未发生过大额的坏账无法收回情况,鸿秦科技坏账准备计提充分.
15、申请文件显示,报告期内标的资产存货余额分别是493.
87万元、1,120.
40万元和1,106.
10万元.
请你公司:1)结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性,补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因.
2)补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认.
3)结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性,补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因.
【问题回复】:1、存货金额较大的原因及合理性报告期各期末,鸿秦科技的存货账面价值分别为493.
87万元、1,120.
40万元和1,106.
10万元,存货金额较大,主要原因在于:(1)报告期内,鸿秦科技主要采取"以销定产、以产定采"的采购和生产模式,此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存.
鸿秦科技的存货水平与销售规模密切相关,报告期内,受益于整体行业的景气,以及凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可,鸿秦科技保持着良好的发展势头,收入规模增长较快,在手销售订单较多,为履行销售订单,鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大.
(2)由于发货至客户验收尚需部分时间,尤其是军工领域对产品质量要求严格,部分军工产品验收程序较为复杂,验收周期相对较长,因此期末在发出商品金额较大.
99(3)鸿秦科技采取自产和外协相结合的生产方式,外协形式主要为包工包料和包工不包料两种.
报告期内,为更好的控制采购成本以及产品质量,鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例,因此鸿秦科技所采购和持有的原材料金额不断提高.
(4)报告期内,鸿秦科技存货水平与同行业可比公司的比较情况如下:项目可比公司2018年6月末2017年末2016年末存货占流动资产比重雷科防务17.
35%18.
27%11.
81%振芯科技23.
23%23.
26%29.
58%同有科技14.
48%14.
86%9.
33%平均值18.
35%18.
80%16.
91%鸿秦科技12.
61%16.
53%14.
29%存货占总资产比重雷科防务9.
20%8.
83%5.
82%振芯科技17.
65%16.
87%21.
07%同有科技7.
48%8.
08%8.
22%平均值11.
44%11.
26%11.
70%鸿秦科技11.
15%14.
66%11.
93%数据来源:根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算.
与同行业可比公司平均水平比较可以看出,鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平,而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相比较为接近,这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期,资产规模较小,且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主,固定资产等非流动资产规模较小引起.
综上,报告期内,鸿秦科技存货金额较大,与其实际经营情况和所处发展阶段较为匹配,具有合理性.
2、存货周转率变化原因报告期内,鸿秦科技存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下:可比公司2018年1-6月2017年度2016年度雷科防务0.
511.
391.
71振芯科技0.
320.
910.
71同有科技2.
203.
393.
49平均值1.
011.
901.
97鸿秦科技1.
812.
363.
18100数据来源:根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算.
注:上述2018年1-6月周转率未进行年化处理从上表可以看出,鸿秦科技的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平,这主要是由于鸿秦科技聚焦于主营业务以及自身规模规模较小引起,也体现出鸿秦科技较好的存货管理能力.
报告期内,鸿秦科技的存货周转率分别为3.
18、2.
36和1.
81,其中2017年度较2016年度有所下降,主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好,因而采购、生产和库存的规模扩大,年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加,从而致使2017年度存货周转率有所下降.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内,鸿秦科技的存货账面价值分别为493.
87万元、1,120.
40万元和1,106.
10万元,金额较大,主要原因在于:(1)鸿秦科技保持着良好的发展势头,收入规模增长较快,在手销售订单较多,为履行销售订单,鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大;(2)由于涉军产品验收周期相对较长,因此期末在发出商品金额较大,因此期末在发出商品金额较大;(3)报告期内,为更好的控制采购成本以及产品质量,鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例,因此鸿秦科技所采购和保有的原材料金额不断提高.
与同行业可比公司相比,鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均水平,而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相较为接近,这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期,资产规模较小,且资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主,固定资产等非流动资产规模较小引起.
因此,鸿秦科技存货金额较大,与其经营情况和所处发展阶段较为匹配,具有合理性.
报告期内,鸿秦科技的存货周转率分别为3.
18、2.
36和1.
81,其中2017年度较2016年度下降了25.
79%,主要是由于鸿秦科技2017年销售订单大幅增加及对市场前景看好,因而采购、生产和库存的规模扩大,年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅增加,从而致使2017年度存货周转率有所下降.
2)补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认.
101【问题回复】:1、鸿秦科技发出商品项下的协议执行情况截至本核查意见出具日,鸿秦科技2018年6月末发出商品项下的协议执行情况如下:单位:万元销售对象协议签订时间产品类别对应价款付款安排协议执行进展收入确认情况北京新兴东方航空装备股份有限公司2017/12/26固态存储产品2.
20已付款已完成已确认中国船舶重工集团公司及下属单位2018/4/20固态存储产品41.
28已付款已完成已确认2018/3/23固态存储产品43.
55已付款已完成已确认2018/4/24固态存储产品10.
30已付款已完成已确认2018/4/2固态存储产品17.
30已付款已完成已确认深圳市科思科技股份有限公司2018/4/19固态存储产品267.
66预计2019年1季度付款已验收、待收款已确认2018/4/19固态存储产品29.
74预计2019年1季度付款已验收、待收款已确认太原斯泰森电子科技有限公司2018/3/30电子器件10.
76已付款已完成已确认中国航天科工集团有限公司及下属单位2018/5/1固态存储产品198.
80已付款已完成已确认中国兵器工业集团有限公司及下属单位2018/5/30固态存储产品96.
37已付款已完成已确认扬州万方电子技术有限责任公司2018/5/15固态存储产品0.
68已付款已完成已确认中国电子科技集团公司及下属单位2018/4/2固态存储产品5.
97销售退回已解除不适用合计724.
62截至2018年6月末,鸿秦科技发出商品金额240.
30万元,项下涉及销售协议12102个,对应价款724.
62万元,截至本核查意见出具日,除其中1个协议因客户重复下单而退回外(涉及对应价款5.
97万元),其他协议均已交货验收并确认收入.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,截至2018年6月末,鸿秦科技发出商品金额240.
30万元,项下涉及销售协议12个,对应价款724.
62万元,截至本核查意见出具日,除其中1个协议因客户重复下单而退回外(涉及对应价款5.
97万元),其他协议均已交货验收并确认收入.
3)结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分.
【问题回复】:1、鸿秦科技报告期各期末的存货类别及库龄情况(1)鸿秦科技报告期各期末的存货类别情况如下:单位:万元项目2018年6月30日账面余额占比跌价准备账面价值原材料495.
7940.
18%-495.
79库存商品389.
6431.
58%127.
85261.
78半成品80.
686.
54%-80.
68委托加工27.
542.
23%-27.
54发出商品240.
3019.
47%-240.
30合计1,233.
95100.
00%127.
851,106.
10项目2017年12月31日账面余额占比跌价准备账面价值原材料166.
2213.
30%-166.
22库存商品346.
0727.
68%129.
68216.
39半成品25.
342.
03%-25.
34委托加工39.
053.
12%-39.
05发出商品673.
4153.
87%-673.
41合计1,250.
08100.
00%129.
681,120.
40项目2016年12月31日账面余额占比跌价准备账面价值103原材料100.
0116.
05%-100.
01库存商品280.
2044.
98%129.
10151.
09半成品0.
200.
03%-0.
20委托加工36.
525.
86%-36.
52发出商品206.
0433.
07%-206.
04合计622.
97100.
00%129.
10493.
87(2)鸿秦科技报告期各期末的存货库龄情况如下:单位:万元项目2018年6月30日1年以内1-2年2-3年3年以上合计原材料484.
4311.
36--495.
79库存商品246.
2616.
6115.
62111.
15389.
64半成品80.
630.
05--80.
68委托加工27.
54---27.
54发出商品240.
30---240.
30合计1,079.
1628.
0215.
62111.
151,233.
95项目2017年12月31日1年以内1-2年2-3年3年以上合计原材料142.
2323.
98--166.
22库存商品207.
9525.
641.
72110.
75346.
07半成品25.
220.
12--25.
34委托加工39.
05---39.
05发出商品673.
41---673.
41合计1,087.
8649.
741.
72110.
751,250.
08项目2016年12月31日1年以内1-2年2-3年3年以上合计原材料100.
02---100.
01库存商品137.
0426.
72-113.
45280.
20半成品0.
20---0.
20委托加工36.
52---36.
52发出商品206.
04---206.
04合计479.
8226.
72-113.
45622.
971042、影响存货跌价准备计提因素分析(1)存货跌价准备计提方法报告期各期末,鸿秦科技按照单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
鸿秦科技存货按照成本与可变现净值孰低计量,对于成本高于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备,计入当期损益.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
(2)存货跌价准备测试过程分析①对报告期期末存货金额进行合理性分析,对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试;②对报告期内主要产品的毛利进行分析;③对标的公司的存货进行监盘,监盘过程中关注存货是否存在减值情形.
(3)存货跌价准备计提情况分析2018年6月末,鸿秦科技的存货账面余额为1,233.
95万元,主要由原材料、库存商品和发出商品构成,占比分别为40.
18%、31.
58%、19.
47%.
鸿秦科技主要采取"以销定产、以产定采"的采购和生产模式,此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存.
2018年6月末,鸿秦科技的原材料账面余额为495.
79万元,账龄在1年以内的占比为97.
71%,鸿秦科技所采购的原材料绝大部分均为根据销售订单或备产协议用以产品生产,相关销售订单正常履行,可收回金额均明显高于账面价值,不存在减值迹象,不需要计提存货跌价准备.
2018年6月末,鸿秦科技库存商品账面余额为389.
64万元,其中固态存储产品金额199.
06万元、电子器件金额190.
58万元.
固态存储产品主要为根据客户订单已生产完毕待发货的产品,相关合同正常履行,不存在减值迹象.
近年来,电子设备行业发展迅速,产品更新和技术迭代速度较快,相关电子设备及元器件的价格变动较大,随着库105龄的增长而快速贬值.
尽管鸿秦科技采取了"以销定产、以产定采"的经营模式,但仍然存在因客户违约、冗余误购等原因而导致部分库存商品冷背滞销的情况,鸿秦科技每期进行减值测试,并对该部分因时间较长且滞销的老旧型号的库存产品计提减值准备,截至2018年6月末,鸿秦科技已对库存电子器件计提的存货跌价准备余额为127.
85万元.
2018年6月末,鸿秦科技的发出商品余额为240.
30万元,库龄均在1年以内.
鸿秦科技产品主要用于军工领域,产品质量要求严格,部分军工产品验收程序较为复杂,验收周期较长,因而使得鸿秦科技各期末存货中存在大量的发出商品.
鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,该部分发出商品期后验收情况良好,销售合同正常履行,毛利率较高,可收回金额均明显高于账面价值,不存在减值迹象,不需要计提存货跌价准备.
综上所述,报告期内,鸿秦科技存货跌价准备计提充分.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内,鸿秦科技的存货结构与实际经营情况相匹配,库龄主要集中于1年以内,产品销售毛利率较高,可收回金额均明显高于账面价值.
鸿秦科技已经对存货进行了减值测试,对于存在减值迹象的产品已经计提了跌价准备,鸿秦科技期末存货跌价准备的计提充分.
16、申请文件显示,报告期内标的资产前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为76.
23%、64.
39%及76.
35%,客户集中度较高.
请你公司:1)补充披露标的资产销售客户集中的原因及合理性,是否符合行业惯例.
2)补充披露标的资产与前五大客户的合作时长,报告期内与前五大客户是否一直存在交易,补充披露报告期内供应商变化较大的原因及合理性.
3)补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施,拓展客户的具体可行计划.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
1)补充披露标的资产销售客户集中的原因及合理性,是否符合行业惯例.
【问题回复】:鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位,2016年度、2017年度、2018年1-6月,标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分106别为81.
12%、88.
46%、89.
83%,因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强.
同时,报告期内,标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为76.
23%、64.
39%及76.
35%,标的公司客户集中度较高.
标的公司目前客户集中度较高是由行业特点、标的公司产品及所处发展阶段等因素决定的:1、客户集中度较高符合行业特性我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征.
虽然国防产业朝着市场化和军民结合的方向发展,但是从国防产业高科技性、资本密集型、国防安全等角度考虑,相对于其他产业来说,自身具有较大的集中性和垄断性.
武器装备的最终用户为军方,而军方的直接供应商主要为十二大军工集团,其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应.
而十二大军工集团各自又有其业务侧重,导致相应领域的配套企业的销售集中度较高.
鉴于标的公司主要产品服务于军工项目,军品质控严格,研发周期较长,定制化程度高,替换程度较低,客户具备较高粘性.
标的公司产品及服务的客户具备一定的特殊性,客户集中度较高,符合行业惯例.
2、深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益报告期内,鸿秦科技销售的主要产品为军工固态存储产品,由于军兵种总部及承担多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中,因此标的公司的客户也相对集中.
标的公司是自主可控领域较早的国内专业存储厂商,其研制开发的多款高可靠性固态存储产品,广泛应用于数据采集、计算及存储等环节,覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用.
信息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需求,由于自主可控产品需要满足定制化需要,客户粘性高,且国内军工集团客户具有天然的集中度,通过取得某一军工集团或研究所的订单,随后深耕该体系客户,依托口碑及项目经验营销,在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验,符合商业逻辑,便于标的公司开展业务,提高销售收入.
同时,由于在披露客户销售收入时采用合并口径,尽管在集团体系内已经采取分散推广的策略,但在统计和披露时,仍体现出较高的客户集中度.
标的公司将进一步深耕现有客户,实现集团内部客户的渗透和覆盖.
1073、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益,客户集中度较高符合行业特性.
2)补充披露标的资产与前五大客户的合作时长,报告期内与前五大客户是否一直存在交易,补充披露报告期内供应商变化较大的原因及合理性.
【问题回复】:1、标的公司与前五大客户的合作情况单位:万元客户名称开始合作年份2018年1-6月排名2018年度销售收入2017年排名2017年度销售收入2016年排名2016年度销售收入中国电子科技集团公司及下属单位2013年11,043.
494586.
534303.
36中国船舶重工集团公司及下属单位2013年2744.
943673.
053751.
60中国科学院及下属单位2013年3695.
901087.
70979.
34中国航天科工集团有限公司及下属单位2011年4434.
221950.
8411,524.
42中国兵器工业集团有限公司及下属单位2012年5219.
136310.
251340.
94北京新兴东方航空装备股份有限公司2011年收入产生在下半年-2695.
515233.
20山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位2012年461.
215341.
66531.
02北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司2016年----2796.
28标的公司深耕军工固态存储领域多年,与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今,除北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司外,最近三年与各期前五大客户均有交易.
北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制,因此合并披露,标的公司在2016年度根据其需求采购并转销部分电子器件,金额较大,但该交易具有偶然性,且电子器件业务为标的公司根据客108户需求衍生而来的服务,报告期内其整体收入占比较低.
2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性(1)2016年度标的公司前五大主要供应商为外协加工厂商,向外协供应商湖南磐石科技有限公司以及北京华恒伟业科技发展有限公司采购的比重占全年采购总额的47.
18%,主要由于2016年度标的公司包工包料方式进行外协生产的比重较大,标的公司固态存储业务及相关技术服务的成本构成中,2016年度直接外购半成品(包工包料)的比重达到66.
84%,2017年度以及2018年1-6月分别为31.
38%以及31.
33%.
随着标的公司业务规模的扩大,为更好的控制采购成本以及产品质量,鸿秦科技不断降低包工包料生产方式所占比例,标的公司2017年度及2018年上半年直接采购原材料占比上升,因此供应商发生一定变化.
(2)鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式,为保证产品质量及成本效益优化,鸿秦科技与鼎和信签订合作协议,将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用,并约定用于保证鸿秦科技产品的生产.
鼎和信位于北京昌平区,距离标的公司较近,对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势,此外,鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书,生产经验丰富,为此,标的公司2017年度开始选择与鼎和信进行合作,位于北京的主要外协加工厂商从北京华恒伟业科技发展有限公司变更为鼎和信.
(3)对于电子元器件、FLASH芯片的采购,标的公司选择供应商每年主要通过询价方式在合格供应商库中选择最优供应商,对于同质产品采取最低价中标原则,因此每年的供应商可能会存在变动.
(4)标的公司产品具有定制化的特点,产品需要满足客户定制化需求对项目所需原材料或指定品牌的专门要求,因此,供应商也可能存在变动.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司深耕军工固态存储领域多年,与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今,除北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司外,报告期内与各期前五大客户均有交易.
北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制,因此合并披露,标的公司在1092016年度根据其需求采购并转销部分电子器件,金额较大,但该交易具有偶然性,且电子器件业务为标的公司根据客户需求衍生而来的服务,报告期内其整体收入占比较低.
受鸿秦科技报告期内生产模式的变化及产品定制化的特性所影响,报告期内,标的公司供应商变化较大,具有合理性.
3)补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施,拓展客户的具体可行计划.
【问题回复】:1、后续购销双方继续合作的意愿标的公司深耕军工固态存储领域多年,与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今.
截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.
14万元(不含税),购销双方继续合作的意愿较为强烈,主要基于以下原因:首先,军品采购具有严格的配套管理体系.
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系.
在军品采购过程中,一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单,则在后续装备型号生产中,原则上延续采购清单中规定的配套产品.
军工产品按照型号项目进行管理,从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高,但项目定型并进入批产采购阶段后,产品不易替换,价格稳定,且能够获得持续稳定采购订单.
其次,军品采购具有较好的延续性.
首先,我国的军费支出实行严格的计划管理.
在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下,各军种装备费用开支保持相应的增长趋势.
另外,由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高,供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期,因此一般不轻易更换供应商,与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强.
第三,鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域,产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高,鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量以及研发实力赢得了客户的认可和良好的口碑,得以进一步巩固与客户的合作关系.
1102、鸿秦科技稳定客户的措施为进一步提高客户粘性,鸿秦科技稳定客户的措施包括:(1)强化产品质量管理.
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长.
同时依据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装.
由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大,所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求.
固态存储设备应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力,因此军工企业对产品质量的要求尤其严格.
鸿秦科技自主研发的固态存储产品,具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点,系国防军工配套的重要部件,鸿秦科技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制.
为保证产品质量的安全性和稳定性,鸿秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系,贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程,以保证产品和服务的可靠性.
鸿秦科技还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证,成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商.
通过向客户持续提供高品质、高性能的产品,鸿秦科技不断提高客户满意度和忠诚度.
(2)持续提升产品研发设计能力.
基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解,通过对自身发展阶段的深入分析,鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式,推出了一系列具有标志意义的产品,获得较高的客户满意度.
鸿秦科技注重产品研发设计能力的提升,参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段,并充分及时地与客户沟通,精准把握客户需求,密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发,不断加大研发力度和资金投入,致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品,从而提高客户粘性及合作稳定性.
(3)加强售后服务水平.
技术是产品质量的重要保证,而服务的及时性、有效性则为企业服务质量的重要体现.
鸿秦科技自成立以来,一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈,特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求,鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善,形成较为明显的快速响应优势.
鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系,辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划,提升了生产效率,有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间,111增强了对各类订单的承接能力,使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求,根据订单快速组织生产并及时交货,进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系.
3、鸿秦科技拓展客户的具体可行计划(1)加强现有市场的渗透率.
由于自主可控产品需要满足定制化需要,客户粘性高,且国内军工集团客户具有天然的集中度,通过取得某一军工集团或研究所的订单,随后深耕该体系客户,依托口碑及项目经验营销,在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验,符合商业逻辑,便于标的公司开展业务,提高销售收入.
且军品业务行业发展前景良好,鸿秦科技利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解,将首先立足于保持老客户业务增长,深入挖掘新的需求,前瞻性的进行研究开发,利用技术升级研发创造新的产品机会.
同时利用现有的标的公司资源和渠道开发新客户,努力提高市场占有率,全面提升市场销售深度和广度.
(2)紧随市场趋势在其他行业复制成功经验.
参考IDC预测,2021年,我国外部存储市场规模将超过36亿美元,实现近8%的年复合增长.
目前国产存储的市场份额已超过60%,其中中低端存储占比较大.
分行业来看,政府、军工、金融、通信是最大的细分市场,政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高,国外厂商存在一定进入障碍,国内厂商在这些行业中往往占据主导.
随着自主可控需求与政策支持,以及数据量激增对固态存储产品的需求的有力拉动,非军工类行业将将涌现出广阔的市场机会.
标的公司重要客户主要为集中于军工行业,由于军工行业对产品质量及稳定性要求最高,在取得军工客户认同后,标的公司的技术及服务经验已经较为成熟,产品推广至非军工行业领域具备良好预期,行业经验的复制和推广具备可操作性.
通过参与行业展会或论坛等方式,可在重点行业重点领域树立标杆项目,重点突破,以点带面,可以有效拓宽客户领域,降低集中度.
目前,标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场.
此次重组完成后,依托上市公司的影响力,可以实现标的公司与上市公司在客户和渠道等方面的优势互补,放大协同效应.
(3)借助本次重组加强标的公司营销队伍建设.
标的公司与上市公司具有较强的产业关联度,双方别在特殊行业的产品级和系统级有着先发优势,具有较强的客户重合度及整合优势,本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合,为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务,形成在特殊行业的整体领先优势.
标的公司亦112可进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员,提升销售人员素质和服务意识,完善销售人员激励和考核机制,有效提升标的公司营销能力和营销力度,为业务拓展提供全面支持.
综上,鸿秦科技与主要客户建立了稳定的长期合作关系且后续双方继续合作的意愿较强,鸿秦科技结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划,具有可行性.
4、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司深耕军工固态存储领域多年,与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今,购销双方继续合作的意愿较为强烈.
鸿秦科技从产品质量、产品研发、售后服务等方面,结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划,具有可行性.
17、申请文件显示,报告期内标的资产实现净利润分别为845.
40万元、-455.
82万元和-218.
82万元,同期经营活动现金流量净额分别是1,252.
56万元、-1,649.
74万元和-1,371.
53万元.
请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、经营活动现金流量净额与净利润差异及原因报告期内,标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下:单位:万元项目2018年1-6月差异占比2017年度差异占比2016年度差异占比净利润①-218.
82--455.
82-845.
40-经营活动产生的现金流量净额②-1,371.
53--1,649.
74-1,252.
56-差额③=②-①-1,152.
72100.
00%-1,193.
92100.
00%407.
16100.
00%铺垫的存货减少金额14.
31-1.
24%-626.
5452.
48%298.
0173.
19%应收账款、应收票据、预付账款等经营性应-2,084.
94180.
87%-1,862.
44155.
99%1,134.
25278.
58%113营运资金收项目减少金额应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付项目增加金额-158.
5413.
75%-45.
753.
83%-1,050.
74-258.
07%股份支付影响948.
07-82.
25%1,363.
20-114.
18%-折旧摊销等非付现因素及其他影响128.
39-11.
14%-22.
391.
88%25.
646.
30%报告期各期,标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为407.
16万元、-1,193.
92万元和-1,152.
72万元.
报告期内标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及确认股份支付费用所致,具体分析如下:(1)经营性应收项目减少1)营业收入大幅增长标的资产报告期营业收入分别为4,734.
43万元、5,043.
74万元和4,109.
53万元,标的资产近两年的业绩呈增长趋势,且2018年上半年收入实现了大幅增长.
报告期初以来,标的公司不断进行研发投入,提升产品质量,目前在特殊行业固态存储领域具有一定的综合竞争实力,获得下游客户的认可,致使营业收入规模不断增长.
2)应收账款不断增长①标的公司的信用政策及回款情况鸿秦科技主要产品为固态存储产品,根据客户实际需求情况签订具体订单,订单签订后组织备货生产,生产完成交付到指定地点.
标的资产在产品发出且经客户签收确认后,确认销售收入,产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款.
鸿秦科技采用直销为主的销售模式,为开拓市场及维护客户,根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策.
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,因而其资金结算程序较为复杂,付款流程较长,且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算,因此,鸿秦科技报告期期末应收账款金额较大.
回款方面,标的公司2016年收回了以前年度产生的部分应收账款,但是受到军改政策影响,2017年度回款情况与2016年度相比出现了较大幅度的下滑,2018年1-6月,由于军工客户的付款多在每年下半年甚至是第四季度,标的公司应收账款余额增长较114大.
②报告期各期末标的公司经营性应收项目变化情况报告期各期末,鸿秦科技应收票据、应收账款账面价值及预付款项余额情况如下:单位:万元科目2018年6月30日余额变动金额2017年12月31日余额变动金额2016年12月31日余额应收账款5,270.
652,123.
893,146.
76792.
282,354.
48应收票据745.
53-576.
151,321.
681,131.
20190.
48预付款项695.
24418.
12277.
13263.
3513.
77其他应收款270.
35159.
51110.
85-348.
40459.
25鸿秦科技2017年末应收账款余额较2016年末增加了792.
28万元,2018年6月末较2017年末增加了2,123.
89万元;2017年末应收票据较2016年末增加了1,131.
20万元,2018年6月末较2017末减少了576.
15万元.
应收账款和应收票据金额变化是由于标的资产主要客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,货款的回收期较长造成,是导致经营性应收项目金额较大的主要原因.
(2)经营性应付项目增加报告期各期末,鸿秦科技应付账款余额情况如下:单位:万元科目2018年6月30日余额变动金额2017年12月31日余额变动金额2016年12月31日余额应付账款1,270.
66197.
561,073.
10-483.
081,556.
17预收账款12.
42-143.
22155.
6439.
55116.
09鸿秦科技2017年末应付账款余额较2016年末减少了483.
08万元,2018年6月末较2017年末增加了197.
56万元,应付账款支付较及时.
整体来看,鸿秦科技由于应收账款回收期较长,回款滞后;而应付账款需要及时付款,由此造成报告期经营活动现金流量净额与净利润存在差异.
(3)股份支付费用1152017年度及2018年1-6月受员工股权激励而形成的股份支付影响,鸿秦科技分别确认了1,363.
20万元及948.
07万元的股份支付费用,该等费用影响鸿秦科技的净利润而不影响现金流量.
2、标的公司后续改进现金流的措施(1)严格执行应收账款管理制度,加大应收账款的催收力度鸿秦科技已落实具体回款责任人,建立及时催收制度,将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据,从而减少应收账款坏账风险,保证应收账款的按时足额回收,确保公司的现金使用效率和应收账款安全.
另外,鸿秦科技将把握"抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题"的政策利好,对军工等特殊行业客户形成的应收账款,加大催款力度,加快现金流回笼.
(2)强化客户信用管理在客户选择上,鸿秦科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的优先合作.
针对不同的客户,采取不同的信用政策、催收措施等应对方法;针对新客户,在承接业务前,需完成对客户的信用调研,达到相应的条件才能进行业务合作.
(3)合理控制支出安排,提升管理绩效鸿秦科技将制定严格的预算管理制度,对于年度支出安排进行预算管理.
通过内部管理精细化,提升经营效率和管理绩效,优化供应商管理及存货管理,降低采购资金及库存资金的占用,提高流动资金的使用效率及管理绩效.
(4)通过本次交易契机募集配套资金补充流动资金为支持标的公司发展,在本次交易中,上市公司根据标的公司实际经营需求,拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金,有利于缓解鸿秦科技资金周转压力,进行研发投入等.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,(1)报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量116净额存在差异符合标的公司业务模式特点,具有合理性.
(2)标的公司已制定了相应的改进措施,有助于改善标的公司未来的现金流量状况.
18、申请文件显示,1)报告期内标的资产毛利率分别是48.
28%、56.
26%和45.
34%,毛利率水平较高.
2)报告期内主要原材料的采购价格大幅波动.
请你公司:1)结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性.
2)补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性.
【问题回复】:1、标的公司毛利率较高的原因及合理性2016年度、2017年度以及2018年1-6月,鸿秦科技综合毛利率分别为48.
28%、56.
26%和45.
34%,整体保持在较高水平,主要原因如下:(1)军工行业产品具有特殊性,准入门槛较高军工信息化行业是高科技、高附加值的技术密集型行业,主要体现在:首先,从事军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务,鸿秦科技生产的产品主要为军工产品配套,军工企业对相关设备供应商的选择极为严格,需要实施严格的供应商认证程序,从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核,只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录.
其次,由于军工产品工作环境较为恶劣,对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要求较高,因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格,对企业的生产制造能力提出了更高的要求,从行业进入难易度来看,军工领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒,进入行业的难度较大,客户对产品的要求较高,需求较为个性化,因此一定程度上对价格的敏感度相对较低.
(2)标的公司产品定制化属性明显,前期研发投入较大标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显.
定型前产品主要是标的公司为满足小范围军方客户的定制化使用需求,以及军工科研院所的研发需求提供的产品,标的公司需要参与客户产品研发的前期论证,并根据客户不同阶段的使用或研发需求进117行针对性设计、修改和完善,具有很强的小批量多种类定制化的特点.
随着定型前产品技术状态逐步稳定,产品满足大批量应用于定性武器装备的条件,并通过军方定型鉴定成为定型后产品,定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产,只是批量规模较定型前多.
标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值.
同时,军用信息化产品前期研发投入较大,军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节,装备系统研制周期长,需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合,军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长,从而毛利率较高.
通过多年的技术积累,标的公司在军用固态存储领域技术形成一定积累,标的公司自主进行的技术开发活动在报告期之前已经持续发生且大部分已经费用化,形成的技术积累和沉淀使得标的公司在报告期内受益明显,具体体现在标的公司生产的固态存储产品的高附加值上.
标的公司产品的高毛利在一定程度上体现了标的公司前期的研发投入成本,鸿秦科技已具备成熟的生产技术及量化生产的能力,有助于其进一步提升产品毛利率.
另外,受到客户付款审批时间较长等因素的影响,军工产品回款周期一般较长,这必然占用企业较大规模的流动资金.
军工配套企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本.
(3)标的公司产品核心竞争优势明显,综合服务能力较强鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商.
通过上述研究,可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性,实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能,满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求.
这些技术特征构成了标的公司产品的核心竞争能力,是标的公司获取军工订单的关键要素,标的公司产品的价格也因此得到提升.
军工存储设备对可靠性和稳定性的要求极高,因此用户对于供应商的综合服务能力也会有着高标准的要求,并且重点体现在产品保修、定制开发、配套保障和服务响应等方面.
鸿秦科技自成立以来,一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈,特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求,鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善,形成较为明显的快速响应优118势,赢得了客户对标的公司综合服务能力的认可,从而为标的公司主营业务毛利率的稳定提供了保障.
(4)军工采购具有较好的延续性,产品的定价机制相对稳定由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高,供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期,因此一般不轻易更换供应商,与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强.
因此,从整体上来看,军品采购具有较好的延续性.
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定,价格审定后,一般在批量生产周期内基本保持稳定,当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况,军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请.
标的公司的主要客户为军工企事业单位及其下属科研院所,其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似.
标的公司则主要根据原材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等,加上合理的利润进行报价,同时,标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素,由于标的公司与主要客户合作期间较长,双方对审价机制和报价机制较为了解,因此产品的定价机制相对稳定,从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平.
2、同行业可比上市公司毛利水平情况报告期内,标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下:证券代码公司名称2018年1-6月2017年度2016年年度002413.
SZ雷科防务50.
96%46.
67%51.
09%300101.
SZ振芯科技54.
35%49.
94%53.
34%300302.
SZ同有科技31.
15%34.
50%44.
58%平均值45.
49%43.
70%49.
67%标的公司45.
34%56.
26%48.
28%选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司,报告期内均保持较高的毛利水平,平均毛利率分别为49.
67%、43.
70%和45.
49%,标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平.
标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异,其原因在于,一方面,标的公司研发、生产与销售的固态存储产品主要运用于军工等特殊领域,具有安全加密、高可靠性等特点,产品溢价及附加值较高;另一方面,可比上市公司生产销售规模较大,产品多元化经营,而标的公司则专注于固态硬盘等存储产品,较可比119公司而言收入规模较小,业务线较短,更加聚焦于处于优势地位的固态存储产品.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,由于军工行业产品具有特殊性,准入门槛较高;军工采购具有较好的延续性,产品的定价机制相对稳定;标的公司产品定制化属性明显,前期研发投入较大;标的公司产品核心竞争优势明显,综合服务能力较强,因此,报告期内,标的公司毛利率水平较高.
选取A股上市公司军工信息化领域相关上市公司,报告期内均保持较高的毛利水平,标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平.
2)补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施.
【问题回复】:1、报告期内标的公司毛利率波动原因报告期内,鸿秦科技的毛利率情况如下:单位:万元项目2018年1-6月2017年度2016年度营业收入4,109.
535,043.
744,734.
43营业成本2,246.
392,205.
912,448.
45综合毛利1,863.
132,837.
832,285.
98综合毛利率45.
34%56.
26%48.
28%固态存储产品毛利1,557.
572,495.
971,999.
73固态存储产品毛利率53.
56%61.
14%60.
03%固态存储产品毛利占比83.
60%87.
95%87.
48%2016年度、2017年度以及2018年1-6月,鸿秦科技综合毛利率分别为48.
28%、56.
26%和45.
34%,其中,2017年度的毛利率高于2016年度及2018年度,标的公司的核心产品为固态存储产品,其毛利占比在各报告期内均达到80%以上,固态存储产品毛利率的变动决定了鸿秦科技整体毛利率的变动.
报告期内,固态存储产品毛利按类别分类如下:单位:万元类别2018年1-6月2017年度2016年度毛利金额毛利率毛利金额毛利率毛利金额毛利率120类别2018年1-6月2017年度2016年度毛利金额毛利率毛利金额毛利率毛利金额毛利率MLC军用532.
5252.
50%670.
3950.
90%957.
4755.
51%MLC民用29.
5611.
02%31.
6112.
52%1.
8519.
02%SLC军用878.
7569.
72%1,595.
5177.
90%1,040.
5765.
23%SLC民用0.
5131.
82%0.
013.
38%-0.
16-13.
43%其他116.
2231.
94%198.
4542.
73%--由上表可知,鸿秦科技固态存储产品主要依赖于军工市场,报告期内,军用MLC固态存储产品的毛利率分别为55.
51%、50.
90%以及52.
50%,受主要材料采购成本波动的影响,鸿秦科技军工MLC固态存储产品2017年度毛利率较2016年度有所下滑.
2018年度上半年,军工MLC固态存储产品毛利率较2017年度变化不大.
报告期内,军用SLC固态存储产品的毛利率分别为65.
23%、77.
90%以及69.
72%.
SLC固态存储产品读写速度快、寿命长,读写次数在一般在10万次以上,是MLC的10倍以上,但由于单位容量需要更多的存储颗粒,因此成本较高,多用于对性能要求极高的高端产品.
鸿秦科技该产品主要面向军工定制产品,设计开发也相对较为复杂,前期研发投入、测试定型及沉没成本较高,因此,单位售价也较高.
报告期内,该产品毛利维持在70%左右,2017年度,军工SLC固态存储产品毛利率达到77.
90%,主要受某军工定制项目影响,该项目贡献营业收入约700万元,但开发设计难度较大,研发周期较长,产品定型前期的人力、物力投入较高,因此该项目产品定价较高,受前期投入已在投入期费用化的影响,该项目在2017年度贡献较多毛利.
扣除该单一项目的影响,报告期内,军工SLC固态存储产品的毛利率分别为65.
23%、69.
63%及69.
72%.
鸿秦科技近年来逐步开拓一般工业用固态存储产品市场,一方面由于普通民用市场相较于军工等特殊用户对产品技术参数要求较低,另一方面,民用固态存储产品市场竞争相对激烈,在民用工业领域,鸿秦科技依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势,已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场,报告期内,鸿秦科技以较大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境,并进行市场开拓布局.
因此,民用工业领域,标的公司固态存储产品毛利较低.
121综上,鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动,主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多,定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品,一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产,受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异,不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异.
同时,由于标的公司报告期内整体营收规模较小,毛利率受单个项目的影响较大,导致标的公司在报告期内毛利率波动较为明显.
2、标的公司保持毛利率相对稳定的措施(1)拓宽采购渠道的同时,加强与主要供应商的合作关系,体现规模效应报告期内,标的公司原材料采购较为稳定.
据统计,2017年中国芯片市场规模达到千亿美元,占全球芯片市场50%以上.
其中存储芯片市场规模达到2,465.
50亿元,占国内市场比重为23.
70%,其比重超过CPU、手机基带芯片.
中国市场的巨大规模,对国外生产厂商具有极大的吸引力,报告期内,标的公司采购的主要品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商,供应较为稳定,且随着国产存储厂商的崛起,标的公司的原料采购将会有更多选择空间.
鸿秦科技原材料采购由采购部门负责,实行"以销定产、以产定采"的采购模式.
为了保障原材料的采购质量,采购部门制定了《合格供方名录》,每种主要原材料均有3-4家实力较好的供应商.
为了提高采购效率,采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购,通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的目的.
(2)及时了解客户需求及原料市场供应情况,合理掌握采购时机鸿秦科技的军工产品具有特殊性,军工客户对于产品使用的原材料、技术指标等有严格要求,已定型产品一般不得轻易更换相关部件,鸿秦科技产品中FLASH成本占比较大,受FLASH芯片供应货源及国际市场的影响,2016年国内FLASH芯片整体价格出现快速上涨,并在2017年上半年达到顶峰,但随着供需结构的改变,2017年下半年,FLASH芯片整体价格开始回落,截至2018年6月底,已基本回落到2016年涨价时期的价格水平,并呈现持续下滑的趋势.
军品供应的计划性和稳定性可以使鸿秦科技及时了解客户需求及原料市场供应情况,合理掌握采购时机,避免供求关系变化和价格波动对生产经营产生较大的影响,从而保持毛利率的相对稳定.
122(3)持续提高设计研发能力,提升产品竞争力,以产品先进性提升价值空间军用信息化产品前期研发投入较大,军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节,装备系统研制周期长,需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合,鸿秦科技绝大多数的产品均在前期即参与军品开发的论证、设计,鸿秦科技未来将持续提高产品的设计研发能力,对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计,在保障产品性格能及质量的同时,减少产品中材料消耗的浪费损失,降低产品成本,提升产品竞争力.
同时,标的公司主要根据原材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等,加上合理的利润进行报价,在报价时将充分考虑产品主要原材料的上涨风险因素,加强与客户的沟通交流,保持产品定价机制的相对稳定.
(4)加强员工培训及绩效考核体系,提高生产效率鸿秦科技重视管理团队建设和员工培训,形成了较完善的公司管理架构体系.
随着鸿秦科技项目数量日益增多,业务的进一步扩张,对员工管理和培训体系提出了更高要求.
未来鸿秦科技将进一步完善员工管理和培训体系,实现员工管理、培训的标准化和流程化,提升员工的生产服务效率,重视开源节流,提升管理效益.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施具有可行性.
19、申请文件显示,报告期内标的资产存在电子器件销售业务.
请你公司:1)补充披露标的资产从事该部分业务的原因,与存储器业务是否存在关联性.
2)报告期内该部分业务的收入、利润及其占比,和同行业相比,毛利率是否存在重大差异及原因.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
1)补充披露标的资产从事该部分业务的原因,与存储器业务是否存在关联性.
【问题回复】:1、鸿秦科技从事电子器件销售的原因在鸿秦科技成立和发展早期,国内固态存储产品尚未大规模推广普及,市场规模增123长较慢,鸿秦科技的固态存储业务规模和盈利较小,因而,鸿秦科技除从事固态存储业务外,还积极挖掘其他业务机会,获取适当利润及现金流,以支持固态存储业务的持续发展.
由于电子器件广泛应用于各类电子仪器、设备当中,具有广泛的市场需求,而鸿秦科技在固态存储行业深耕多年,接触和合作的电子器件厂商较多,积累了广泛的采购渠道,因此,鸿秦科技除销售固态存储产品外,还利用自身的采购渠道优势,根据客户需求,高效、快捷的为客户提供高品质的电子器件,形成较为稳定的购销渠道,成为鸿秦科技销售业务的组成部分,并可以此增加获客手段,提高市场影响力.
鸿秦科技下游客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,部分客户对于电子器件的质量和安全保密性要求较高,而鸿秦科技具备保密资质,有能力和经验为客户提供所需的电子器件,有利于与客户建立全方面的合作关系,更好地服务客户,促进固态存储业务的协同发展,保护市场地位.
近年来,鸿秦科技的固态存储业务发展良好,电子器件销售业务不是发展的重点,更多的是作为前期业务的延续.
报告期内,电子器件销售业务占营业收入的比重较低.
2、与存储业务是否存在关联性鸿秦科技在生产固态存储产品过程中需要采购电子器件,而部分电子器件的供应商还可提供鸿秦科技客户所需的电子器件,部分采购渠道存在共用性.
另外,鸿秦科技的客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,为客户提供固态存储产品的同时,还会根据客户的需求向其销售电子器件,部分客户存在重叠.
此外,鸿秦科技同时向客户提供电子器件业务有利于扩大市场影响,提高市场知名度,促进固态存储业务的协同发展.
综上,鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务部分采购渠道共用,客户部分重叠,以及电子器件销售业务有利于扩大市场影响,提高市场知名度,促进固态存储业务的协同发展.
因而,鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务存在一定的关联性.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,在发展早期,鸿秦科技通过开展电子器件销售业务,获取适当利润及现金流,以支持固态存储业务的持续发展.
鸿秦科技从事电子器件销售业务主要是基于其采购渠道优势和客户客观需求而来,同时有利于固态存储业务的协同124发展.
近年来,鸿秦科技的固态存储业务发展良好,电子器件销售业务不是发展的重点,更多的是作为前期业务的延续.
报告期内,电子器件销售业务占营业收入的比重较低.
鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务部分采购渠道共用,客户部分重叠,以及电子器件销售业务有利于扩大市场影响,提高市场知名度,促进固态存储业务的协同发展.
因而,鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务存在一定的关联性.
2)报告期内该部分业务的收入、利润及其占比,和同行业相比,毛利率是否存在重大差异及原因.
【问题回复】:1、鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比报告期内,鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比情况如下:单位:万元类别2018年1-6月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比营业收入1,201.
2529.
23%836.
9916.
59%1,383.
2129.
22%毛利305.
5716.
40%237.
128.
36%266.
7611.
67%报告期内,鸿秦的电子器件销售业务收入分别为1,383.
21万元、836.
99万元和1,201.
25万元,营业收入占比低于30%.
由于电子器件的毛利率低于固态存储业务,鸿秦科技电子器件的毛利占比较低,分别为11.
67%、8.
36%和16.
40%,电子器件销售利润对鸿秦科技总体利润率贡献较低.
2、电子器件销售业务毛利率及与同行业相比情况报告期内,鸿秦科技电子器件销售业务毛利率分别为19.
29%、28.
33%和25.
44%.
鸿秦科技的电子器件销售业务与同行业主要从事代理分销电子元器件业务的可比上市公司毛利率的对比情况如下:可比公司2018年1-6月2017年度2016年度力源信息7.
67%7.
84%11.
60%韦尔股份/14.
37%12.
86%润欣科技10.
69%10.
40%10.
66%平均值9.
18%10.
87%11.
71%125鸿秦科技25.
44%28.
33%19.
29%数据来源:根据上述各上市公司披露的年度报告整理.
注:韦尔股份的毛利率仅为其电子元器件代理及销售业务的毛利率,由于2018年1-6月韦尔股份未披露电子元器件代理及销售业务毛利率相关信息,因而2018年1-6月未纳入对比.
报告期内,鸿秦科技的销售电子器件毛利率高于可比公司平均水平,这主要是由于鸿秦科技该业务规模及业务比重较小,可比上市公司规模体量较大,代理品种总类较多,鸿秦科技电子器件的客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,所销售的电子器件品质较高,较多的用于军工领域,且给予客户的账期较长,因而毛利率较高.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内,鸿秦科技电子器件销售业务毛利率分别为19.
29%、28.
33%和25.
44%.
报告期内,鸿秦科技的销售电子器件毛利率高于可比公司水平,这主要是由于鸿秦科技该业务规模及业务比重较小,可比上市公司规模体量较大,代理品种总类较多,鸿秦科技电子器件的客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位,所销售的电子器件品质较高,较多的用于军工领域,且给予客户的账期较长,因而毛利率较高.
20、申请文件显示,报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是842.
03万元、883.
17万元和710.
07万元.
本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900万元、4,600万元和5,900万元,远高于报告期内已实现业绩.
请你公司:1)补充披露业绩承诺有无延期安排.
2)补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况,2018年业绩承诺完成情况.
3)结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见.
1)补充披露业绩承诺有无延期安排.
【问题回复】:1、业绩承诺延期安排为了保障本次重组顺利推进,经公司与交易对方友好协商,公司与交易对方拟签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》,就业绩承诺延期安排相关事项(业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等)进行了补充约定.
126该协议自《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》生效之日起生效.
具体内容如下:(1)业绩承诺期间及金额交易各方同意,盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度.
补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元、5,900.
00万元及7,100万元.
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润,其具体情况如下:项目2018年2019年2020年2021年当期承诺净利润数(万元)2,900.
004,600.
005,900.
007,100.
00收益法评估时预测的净利润(万元)2,866.
264,579.
355,880.
047,086.
21注:收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.
19万元.
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数,具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下:本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额*同期银行贷款利率*(1-鸿秦科技的所得税税率)*资金实际使用天数/365.
其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定;实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算,在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算,其后盈利承诺期内每年按365天计算.
若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资,则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数.
(2)业绩承诺补偿1)2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已127达到相应年度当期承诺净利润数的90%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%(不含本数),或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务.
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿,股份补偿不足时,以现金补偿.
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限.
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和*本次交易价格—累积已补偿金额]*杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量*本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回.
2)2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%(不含本数),或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务.
珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿,股份补偿不足时,以现金补偿.
珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限.
128珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和*本次交易价格—累积已补偿金额]*珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量*本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回.
(3)减值测试补偿在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内,由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对拟购买资产进行减值测试.
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响.
在盈利承诺期内,鸿秦科技不进行减资和利润分配.
在盈利承诺期届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/本次股份的发行价格-盈利承诺期内已补偿股份总数如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的"本次股份的发行价格"进行相应调整.
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销.
若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时,补偿义务人应以现金进行补偿,应补偿现金金额按照如下方式计算:应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额-盈利承诺期内已补偿的股份数量*本次股份的发行价格-盈利承诺期内已补偿的现金金额-因拟购买资产减值已补偿的股份数量*本次股份的发行价格.
各方确认,补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算129其负责的补偿股份及补偿现金.
2、股份锁定安排(1)杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让,期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发,则应先补偿后解锁.
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数(2)合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让,期满后分期解锁,若相应年度的业绩补偿义务已被触发,则应先补偿后解锁.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%(含本数),则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%(不含本数),则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—(当期承诺净利润数—当期实现净利润数)÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和*本次交易价格÷本次股份的发行价格合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为:130当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量(3)珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让,期满后分期解锁,若相应年度的业绩补偿义务已被触发,则应先补偿后解锁.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%(含本数),则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%(不含本数),珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—(当期承诺净利润数—当期实现净利润数)÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和*本次交易价格÷本次股份的发行价格珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,公司已与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》,就业绩承诺延期安排相关事项(业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等)进行了补充约定.
2)补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况,2018年业绩承诺完成情况.
131【问题回复】:1、鸿秦科技最新的收入、扣非后净利润情况根据鸿秦科技提供的2018年度财务报表(未经审计),鸿秦科技2018年实现营业收入为11,642.
10万元,实现扣非净利润2,945.
60万元,标的公司已实现业绩情况良好,预计最终可实现2018年度业绩承诺.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司预计可以完成2018年的业绩承诺.
3)结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见.
【问题回复】:1、标的公司业绩承诺可实现性较强(1)标的公司的研发进展及定型产品数量情况报告期内,标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度,2017年新定型项目达到35个;截至本核查意见出具日,2018年新定型项目达到27个,为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础.
截至2018年6月30日,包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下:序号研发阶段定型项目数量定型时间1鉴定阶段162018年下半年已定型2测试阶段4预计2019年定型3方案阶段10预计2020年定型4预计2021年定型上述表中的新定型产品按照研发阶段分类,预测期的营业收入、毛利的占比情况如下:单位:万元132类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度鉴定阶段收入1,439.
122,319.
282,866.
283,535.
093,888.
604,277.
46占比19.
82%15.
75%15.
37%15.
81%15.
83%15.
85%毛利645.
921,304.
151,604.
471,977.
092,135.
912,306.
73占比17.
39%16.
33%16.
02%16.
68%16.
71%16.
74%测试阶段收入19.
92276.
59414.
19519.
84571.
82629.
00占比0.
27%1.
88%2.
22%2.
32%2.
33%2.
33%毛利16.
70201.
10228.
14290.
26313.
57338.
64占比0.
45%2.
52%2.
28%2.
45%2.
45%2.
46%方案阶段收入62.
93183.
71514.
27998.
841,098.
721,208.
59占比0.
87%1.
25%2.
76%4.
47%4.
47%4.
48%毛利37.
30122.
37244.
26462.
12497.
34534.
99占比1.
00%1.
53%2.
44%3.
90%3.
89%3.
88%合计收入1,521.
972,779.
583,794.
745,053.
775,559.
146,115.
05占比20.
96%18.
87%20.
35%22.
60%22.
63%22.
66%毛利699.
921,627.
622,076.
872,729.
472,946.
823,180.
36占比18.
84%20.
38%20.
74%23.
03%23.
05%23.
08%整体来看,截至2018年6月30日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在20%左右,且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品,该阶段产品在各预测期的收入占比在15%左右.
截至本核查意见出具日,上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付,因此,2019年度及之后的预测期内,新定型产品的收入及利润的各期占比仅约5%左右,预测较为谨慎合理,新定型产品的批量生产及交付为预测期收入的实现提供了一定的保障.
2018年7月-11月,标的公司新增在研项目28个(该部分未包含在本次评估的收入预测中).
以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品,处于方案阶段和测试阶段的产品预计于2-3年后会定型并大批量生产,为标的公司产值持续增长奠定基础.
具体情况如下:研发项目类别研发内容研发周期预计实现销售周期项目数量现有产品升级扩展研发针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划,从接口协议、结构形态、2至6个月研发完成后可较快形成销售收入3133研发项目类别研发内容研发周期预计实现销售周期项目数量功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发,实现现有产品的升级与扩展,形成新产品军品型号项目研发依据军品型号项目技术协议书要求,围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发,形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品1年以上,部分项目依据客户总体研发进展,周期较长实现销售收入周期较长,但产品毛利率较高,一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换25(2)标的公司在手订单情况目前,鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系,截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.
14万元(不含税),未完成的合同情况及备产协议的金额(不含税)可覆盖2019年度预测营业收入的57.
31%,为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑.
根据鸿秦科技提供的2018年度财务报表(未经审计),鸿秦科技2018年实现营业收入为11,642.
10万元,实现扣非净利润2,945.
60万元(2018年度业绩承诺为2,900万元),标的公司已实现业绩情况良好.
(3)标的公司产品未来市场需求状况1)军工信息化持续加速,订单增长率高我国于"十九大"时首次提出了"全面建成世界一流军队"目标,确保到2020年基本实现机械化、信息化建设取得重大进展;同时也提出"军事智能化、网络信息体系的联合作战能力";未来战争形态将会由机械化向信息化转变,因此信息化装备占比将会持续增加,老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求.
未来十年市场总规模有望达到1.
66万亿元.
据预测,2025年中国国防装备信息化开支将增长至2,513亿元,年复合增长率11.
6%,占2025年国防装备费用(6,284亿元)比例达到40%.
同时,参考IDC预测,2021年,我国外部存储市场规模将超过36亿美元,实现近8%的年复合增长.
分行业来看,政府、军工、金融、通信是最大的细分市场,政府和军工单134位对数据的安全性和保密性要求较高,国外厂商存在一定进入障碍,国内厂商在这些行业中往往占据主导.
由于装备采购需求方受到军改影响,2015年至2017年我国军队武器装备需求受到一定的抑制.
随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加,军工行业需求将会有明显改善,行业基本面向好.
同时,随着军民融合、混合所有制以及军品定价议价机制等改革措施的不断推进,行业供给将更加丰富多样,国防工业体系将不断完善.
根据全军武器装备采购信息网的统计,从2015年开始国防和军队改革开始,全军武器装备采购信息网的招标采购次数从2015年的175次下降至2016年的90次;随着军队改革的逐步落地,2017年全年装备采购上升至157次,随着军改的深入推进,2018年军队装备采购迎来补偿增长,截至目前,远高于2015-2017年同期水平.
随着我国国防建设的不断推进,我国对于尖端武器装备的需求非常迫切,未来增长可期.
同时,军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力,进而增强一体化联合作战能力的战略措施.
近年来,我国军队信息化装备占比持续增加,老旧装备的更新换代及新型装备的列装带来巨大新增需求,我国国防信息化投入逐年增加.
2)工业市场信息化高速发展,市场规模较大经过多年来的大规模建设,我国铁路营运里程大幅增加,铁路密度同样持续提升.
根据铁路"十三五"规划,"十三五"期间,铁路固定资产投资规模将达3.
8万亿元,其中基本建设投资约3万亿元.
从"十三五"规划情况看,我国铁路投资规模整体趋稳.
投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长.
城市轨道交通大踏步发展,加速推升轨交信息化.
随着城市轨道交通投资不断加大,我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张.
据统计,目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了39个,2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施.
"十三五"期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.
2万亿人民币,年均复合增长率将达到13%.
3)国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段,政府和军工单位的用户需求持续扩大,但由于行业的特殊性和敏感性,其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度,外资品牌难以进入,在这类用户的信息化建设中,通常会优先选择自主创新的国产品牌产品,因此,本土存储厂商具有特殊优势.
135综上所述,标的公司技术研发能力较强,所处行业市场需求旺盛,在手订单较为充足,业绩承诺可实现性较强.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司技术研发能力较强,所处行业市场需求旺盛,在手订单较为充足,业绩承诺可实现性较强.
21、申请文件显示,1)标的资产2018-2020年预测的收入增长率分别是138.
75%、30.
36%和25.
36%.
请你公司补充披露:1)预测期内各类产品价格的预测依据,与报告期内价格变化趋势是否相符;2)各类产品销量的预测依据,销售增长率与行业增长是否相匹配.
3)各定型产品在预测期的收入和利润;如包含新定型产品,进一步补充新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比,说明其合理性.
4)标的资产2018-2020年收入增长较快的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
1)预测期内各类产品价格的预测依据,与报告期内价格变化趋势是否相符.
【问题回复】:1、预测期内各类产品价格的预测依据本次评估,对预测期各类产品价格的预测综合考虑产品特点、在手订单及备产协议情况、市场规律及市场竞争等因素,结合历史年度售价进行合理预测.
鸿秦科技主要产品为军工产品,其销售价格一般根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定,在审价机制下,军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成,制造成本和期间费用构成军品定价成本,包括了外购专用的原材料、器具等费用,以及定期试验费用等军品专用费用.
利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量等因素进行综合考量,并经双方协商确定.
价格审定后,一般在批量生产周期内基本保持稳定,标的公司的主要客户为军工企事业单位,其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似.
军用固态存储产品行业具有涉足企业少,竞争格局较为分散,行业集中度较低的特征,目前市场上尚未形成大型龙头企业或垄断企业.
同时,由于军品研制原则上是基于136型号项目的特定技战术指标进行定制开发,而不同的型号项目总体又分属不同的军工单位,因此,军品领域内的固态存储产品行业竞争程度有限,一定程度上有利于保持配套企业产品价格的稳定.
截至评估报告出具日,鸿秦科技未完成的合同情况及备产协议情况如下:单位:万元名称金额(不含税)已签订、未执行完的合同6,399.
87备产协议5,026.
21合计11,426.
08未完成的合同情况及备产协议的金额(不含税)可完全覆盖2018年下半年预测收入,约可覆盖2018年下半年和2019年合计预测营业收入的50%.
本次评估结合具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等,对2018年下半年按照已签订未执行合同确定销售价格,2019年度根据备产协议、产品所处阶段及报告期同类型产品销售价格进行单价预测,2020年及2021年结合产品所处阶段及历史销售价格等因素进行单价预测.
由于定型产品的价格在后续供货期相对稳定,预测期产品价格重点参照报告期同类型产品平均销售价格确定.
2022年、2023年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势,给予合理比率的增长,未按产品单价、数量进行预测.
2、预测期内各类产品预测价格的变化趋势标的公司核心产品军工固态存储产品预测期与报告期内单位售价按照每GB进行统计的情况如下:单位:元/GB类别2016年度2017年度2018上半年2018下半年2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度MLC军用12.
9213.
429.
117.
537.
287.
397.
587.
587.
58SLC军用93.
54191.
56115.
05129.
12120.
69113.
86110.
24110.
24110.
24注:2022年及2023年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势,整体按照10%的增长率预测,未按产品单价、数量进行预测,因此假设单价与2021年度保持一致.
由上表可知,军用MLC固态存储产品的单价报告期及预测期均呈现逐步下降的趋势,军用SLC固态存储产品的单价相对较为稳定.
137SLC的特点是容量小、读写速度快、寿命长,读写次数在一般在10万次以上,是MLC的10倍以上,但由于单位容量需要更多的存储颗粒,因此成本较高,多用于对固态存储有极高要求的高端产品;而MLC的特点是容量大、成本低,但是读写速度慢,读写次数低于SLC,MLC固态存储产品与SLC固态存储产品各有优劣势.
上述两类闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度.
闪存颗粒是通过电压变化来存储数据的.
SLC闪存每个储存单元内储存1个信息位,SLC闪存的优点是传输速度更快,功率消耗更低和储存单元的寿命更长,成本也就更高.
MLC闪存可以在每个储存单元内储存2个以上的信息位.
与SLC闪存相比,MLC闪存传输速度较慢,功率消耗较高和储存单元的寿命较低,但成本较低.
由于SLC固态存储产品价格昂贵,较少用于民用领域,在部分技术参数要求较高的军工或其他高端工业领域有所应用,因此市场规模相对较小,价格相对稳定.
而MLC固态存储产品则在价格及性能之间取得了较好的平衡,近年来技术进步较为明显,受2017年度主要原材料价格上涨的因素,标的公司军用固态存储产品的销售单价在2017年度相应有所上升,而随着固态存储技术的进步、存储容量的不断扩大,以及闪存良率不断改善,产能大幅提升,标的公司大容量固态存储产品的收入占比逐年提高,由于固态存储产品的容量与售价之间并非简单的线性增长关系,预测期内,鸿秦科技大容量MLC产品的占比较报告期内增幅较大,MLC固态存储产品按照每GB测算的销售单价较报告期内下降较多,但标的公司核心产品军工固态存储产品预测期的售价均低于或接近报告期的平均售价.
同时,预测期内,待定型产品占预测期收入的比重约20%左右,且其中大部分产品型号已处于鉴定阶段,并在2018年下半年定型并批量销售,由于军工审价机制及批量供应的稳定性,后续销售价格较为稳定.
综上,预测期内,标的公司各类产品的预测价格谨慎合理.
报告期内,标的公司民用固态存储产品业务规模较小,导致毛利率受个别客户影响大.
合同金额受任务单具体承接和执行内容情况影响,合同单价不具有可比性.
预测期内,对民用固态存储产品的收入预测在各预测年度均低于2%,符合标的公司业务发展的实际情况,预测谨慎合理.
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非MLC及SLC材质的固态存储产品等,2016年度,标的公司未产生该项收入,2017年138度及2018年1-6月,其他固态存储产品收入占比分别为9.
21%、8.
85%,2018年下半年至2021年,该类产品占预测期各期收入的比重分别为8.
91%、10.
41%、9.
22%、8.
51%,符合标的公司业务发展的实际情况,预测谨慎合理.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次评估,对预测期各类产品价格的预测综合考虑产品特点、在手订单及备产协议情况、市场规律及市场竞争等因素,结合历史年度售价进行合理预测,预测期内,按照每GB测算的销售单价较报告期内有所下降,标的公司核心产品军工固态存储产品预测期的售价均低于或接近报告期的平均售价,标的公司各类产品的预测价格谨慎合理.
2)各类产品销量的预测依据,销售增长率与行业增长是否相匹配.
【问题回复】:1、预测期各类产品销量的预测依据标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显.
定型前产品主要是标的公司为满足小范围军方客户的定制化使用需求,以及军工科研院所的研发需求提供的产品,标的公司需要参与客户产品研发的前期论证,并根据客户不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善,具有很强的多种类定制化的特点.
标的公司定型产品大多有军方定型项目做支撑,军工产品通过鉴定阶段而定型后的投入不会短期内结束,已定型产品的供货较为稳定,生命周期一般较长.
本次评估结合具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等,对2018年下半年按照已签订未执行合同确定销售数量,2019年度根据备产协议、产品所处阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量、报告期同类型产品销售数量进行预测,2020年及2021年结合产品所处阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量及历史销售数据等因素进行销量预测,2022年、2023年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势,给予合理比率的增长,未按产品单价、数量进行预测.
1392、销售增长率与行业增长匹配性分析(1)行业发展情况1)军工信息化持续加速,订单增长率高我国于"十九大"时首次提出了"全面建成世界一流军队"目标,确保到2020年基本实现机械化、信息化建设取得重大进展;同时也提出"军事智能化、网络信息体系的联合作战能力";未来战争形态将会由机械化向信息化转变,因此信息化装备占比将会持续增加,老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求.
未来十年市场总规模有望达到1.
66万亿元.
据预测,2025年中国国防装备信息化开支将增长至2,513亿元,年复合增长率11.
6%,占2025年国防装备费用(6,284亿元)比例达到40%.
同时,参考IDC预测,2021年,我国外部存储市场规模将超过36亿美元,实现近8%的年复合增长.
分行业来看,政府、军工、金融、通信是最大的细分市场,政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高,国外厂商存在一定进入障碍,国内厂商在这些行业中往往占据主导.
由于装备采购需求方受到军改影响,2015年至2017年我国军队武器装备需求受到一定的抑制.
随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加,军工行业需求将会有明显改善,行业基本面向好.
同时,随着军民融合、混合所有制以及军品定价议价机制等改革措施的不断推进,行业供给将更加丰富多样,国防工业体系将不断完善.
根据全军武器装备采购信息网的统计,从2015年开始国防和军队改革开始,全军武器装备采购信息网的招标采购次数从2015年的175次下降至2016年的90次;随着军队改革的逐步落地,2017年全年装备采购上升至157次,随着军改的深入推进,2018年军队装备采购迎来补偿增长,截至目前,远高于2015-2017年同期水平.
随着我国国防建设的不断推进,我国对于尖端武器装备的需求非常迫切,未来增长可期.
同时,军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力,进而增强一体化联合作战能力的战略措施.
近年来,我国军队信息化装备占比持续增加,老旧装备的更新换代及新型装备的列装带来巨大新增需求,我国国防信息化投入逐年增加.
2)工业市场信息化高速发展,市场规模较大经过多年来的大规模建设,我国铁路营运里程大幅增加,铁路密度同样持续提升.
140根据铁路"十三五"规划,"十三五"期间,铁路固定资产投资规模将达3.
8万亿元,其中基本建设投资约3万亿元.
从"十三五"规划情况看,我国铁路投资规模整体趋稳.
投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长.
城市轨道交通大踏步发展,加速推升轨交信息化.
随着城市轨道交通投资不断加大,我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张.
据统计,目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了39个,2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施.
"十三五"期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.
2万亿人民币,年均复合增长率将达到13%.
3)国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段,政府和军工单位的用户需求持续扩大,但由于行业的特殊性和敏感性,其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度,外资品牌难以进入,在这类用户的信息化建设中,通常会优先选择自主创新的国产品牌产品,因此,本土存储厂商具有特殊优势.
4)十三五后几年国防信息化进程加速,需求进一步释放.
由于装备采购需求方受到军改影响,2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制,随着军改的推进,预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来,过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放.
军工产品按照型号项目进行管理,从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高,但项目定型并进入批产采购阶段后,产品不易替换,价格稳定,且能够获得持续稳定采购订单.
(2)标的公司预测期营业收入增长情况标的公司所研发、生产的产品定制化的属性较为明显,产品型号庞杂,可比性较差,预测期按照每一产品型号进行细化预测,如按照固态存储硬盘的容量统计,标的公司核心产品军工固态存储产品预测期销量及增长率情况如下:类别2018年7-12月2018年全年2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度MLC军用销售收入(万元)4,706.
365,720.
608,888.
0011,211.
0013,434.
0014,777.
0016,255.
00销售增长率/334.
34%55.
37%26.
14%19.
83%10.
00%10.
00%销售量(GB)6,250,1467,363,57012,208,79115,170,50117,722,95519,494,72321,444,591单价(元/GB)7.
537.
777.
287.
397.
587.
587.
58141类别2018年7-12月2018年全年2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度SLC军用销售收入(万元)1,770.
013,030.
423,934.
005,316.
006,618.
007,280.
008,008.
00销售增长率/47.
96%29.
82%35.
14%24.
50%10.
00%10.
00%销售量(GB)137,083246,637325,959466,889600,327660,377726,415单价(元/GB)129.
12122.
87120.
69113.
86110.
24110.
24110.
24MLC民用销售收入(万元)95.
71363.
89297.
00333.
00343.
00343.
00343.
00销售增长率/44.
11%-18.
38%12.
05%3.
00%--SLC民用销售收入(万元)-1.
60销售增长率其他固态存储产品销售收入(万元)689.
861,053.
711,608.
001,785.
001,964.
002,160.
002,376.
00销售增长率/126.
86%52.
60%11.
00%10.
00%10.
00%10.
00%电子器件销售收入(万元)478.
001,679.
25720.
00720.
00720.
00720.
00720.
00销售增长率/100.
63%-57.
12%营业收入合计销售收入(万元)7,739.
9411,849.
4615,447.
0019,365.
0023,079.
0025,280.
0027,702.
00销售增长率/138.
75%30.
36%25.
36%19.
18%9.
54%9.
58%报告期内,受军改政策的影响,2016年度及2017年度,鸿秦科技分别实现营业收入4,734.
43万元、5,043.
74万元,2017年度较2016年度增加309.
31万元,增幅为6.
53%.
随着军改的结束以及政府和军工单位的用户需求持续扩大,受益于整体行业的景气,鸿秦科技保持着良好的发展势头,2018年上半年鸿秦科技实现营业收入4,109.
53万元,已达到去年收入水平的81.
48%.
2018年全年,鸿秦科技实现营业收入11,642.
10万元(未经审计),扣除非经常性损益后的净利润为2,945.
60万元(未经审计).
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为MLC及SLC军工固态存储产品,该两类产品报告期内占收入的比重较高,2016年度及2017年度实现的营业收入分别占当期营业收入的70.
13%及67.
80%,从已取得的备产协议来看,未来也将是鸿秦科技重点发展方向,2018年至2023年,上述两类产品占预测营业收入的比重分别为73.
85%、83.
01%、85.
34%、86.
88%、87.
25%及87.
59%.
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期,由于军工行业产品定制属性较强,固态存储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程,与客户进行充分142的磨合沟通,标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整,整个过程耗时较长,需要公司研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程,但与此同时一旦客户整机产品定型,就形成长期稳定的合作关系,供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期,客户一般不会轻易替换供应商,因此很难被竞争对手替代,具有较强的客户粘性.
标的公司进入固态存储领域早,因此积累了一大批合作关系持久的军工行业核心客户,覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,这些稳定的优质客户资源为标的公司带来稳定的订单源,是公司销售规模快速增长的坚实基础.
本次收入预测结合标的公司具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、行业发展因素、历史销售情况、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等因素综合考虑,军用MLC固态存储产品在2019年至2023年各年的销售增长率分别为55.
37%、26.
14%、19.
83%、10%、10%,军用SLC固态存储产品在2019年至2023年各年的销售增长率分别为29.
82%、35.
14%、24.
50%、10%、10%,均低于2018年的增长率水平,符合鸿秦科技自身业务特点和行业发展态势,预测增长率具有合理性.
民用MLC固态存储产品主要根据标的公司已合作的项目进行合理预测,考虑民用MLC固存储产品的市场竞争情况,预测期各期收入规模约300万元左右,预测较为谨慎合理.
SLC固态存储产品由于价格昂贵,一般民用领域一般较少应用,且标的公司报告期内该项产品产生收入较少,因此预测期不予预测.
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非MLC及SLC材质的固态存储产品等,2016年度,标的公司未产生该项收入,2017年度及2018年1-6月,其他固态存储产品收入占比分别为9.
21%、8.
85%,2018年下半年至2021年,该类产品占预测期各期收入的比重分别为8.
91%、10.
41%、9.
22%、8.
51%,符合标的公司业务发展的实际情况,预测谨慎合理.
鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件,涉及电子器件种类及规格庞杂,主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA(现场可编程逻辑门阵列)、电容、电阻等,2018年下半年至2021年该部分收入占比分别为6.
18%、4.
66%、3.
72%、3.
12%,符合标的公司业务发展的实际情况,预测谨慎合理.
143(3)前期定型产品的预测较为谨慎标的公司2017年度之前定型产品的项目数量及报告期和预测期的收入如下:单位:万元项目项目数量2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预测收入2019年预测收入2020年预测收入2013年定型产品397.
6875.
9057.
3516.
4141.
4918.
882014年定型产品11324.
05166.
4020.
7630.
6396.
95157.
102015年定型产品262,109.
87936.
91914.
02853.
382,040.
962,040.
302016年定型产品12776.
76693.
40491.
381,362.
582,549.
613,497.
79合计3,308.
361,872.
611,483.
512,263.
004,729.
015,714.
07一方面,由于军工装备本身研制周期长、前期投入费用较高高,军工产品通过鉴定阶段而定型后的投入不会短期内结束,已定型产品的供货较为稳定,生命周期一般较长,可达到5-10年左右,同时基于军品的高稳定性要求,作为其中重要部件固态存储,随军品定型后不会轻易被替换,例如上述2013年定型的某车载项目延用至今并在后续5年内延续有订货计划.
另一方面,军品装备新研项目在进行产品选型时,会优先考虑同类项目中应用成熟稳定的存储模块复制经验,以保障装备的可靠性,因此2017年以前定型产品在预测期同类型项目中可以继续推广应用.
第三,虽然由于上述原因已定型产品未来实际可销售周期较长,在预估2017年之前定型项目产品预测期收入时,考虑技术进步因素的影响及产品的更新换代,2013年度及2014年度定型产品预估占比较低,基本符合军品的生命周期,预测较为谨慎.
(4)同行业上市公司增长情况本次查询从事服务于军工信息化行业的雷科防务、振芯科技和同有科技等可比上市公司于2017年、2018年1-9月的营业收入及销售增长率情况:单位:万元证券代码上市公司名称项目2018年1-9月2017年300302.
SZ同有科技营业收入31,258.
2537,961.
55同比增长率45.
17%-19.
49%002413.
SZ雷科防务营业收入63,414.
5376,718.
06144证券代码上市公司名称项目2018年1-9月2017年同比增长率40.
28%44.
61%300101.
SZ振芯科技营业收入30,515.
8944,118.
54同比增长率13.
51%1.
06%从上市公司可获取从事军工存储业务的同有科技、雷科防务于2018年第三季度销售增长率来看,均高于标的公司2019年及其以后年度的收入增长率;从事其他军工信息化业务的振芯科技于2017年、2018年前三季度营业收入稳定增长.
综上,本次收入预测结合标的公司具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、行业发展因素、历史销售情况、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等因素综合考虑,目前,鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系,标的公司2018年度实现营业收入为11,642.
10万元(未经审计),较去年全年增长130.
82%,截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.
14万元(不含税),约可覆盖2019年预测营业收入的57.
31%,2019年标的公司营业收入预测金额可实现性较高;2020年和2021年的销售增长率均低于2019年,且逐年降低,2022年和2023年按照约10%增长率进行预测,本次评估对标的公司预测期收入增长的预测符合标的公司自身业务发展及行业趋势,具有谨慎性和合理性.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次评估结合具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等,对2018年下半年按照已签订未执行合同确定销售数量,2019年度根据备产协议、产品所处阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量、报告期同类型产品销售数量进行预测,2020年及2021年结合产品所处阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量及历史销售数据等因素进行销量预测,2022年、2023年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势,给予合理比率的增长,未按产品单价、数量进行预测.
本次评估对标的公司预测期收入增长的预测符合标的公司自身业务发展及行业趋势,与行业增长相匹配,具有谨慎性和合理性.
3)各定型产品在预测期的收入和利润;如包含新定型产品,进一步补充新定型产145品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比,说明其合理性.
【问题回复】:1、已定型产品在预测期的收入和利润情况鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件,标的公司自身不涉及生产及定型,2018年下半年至2021年该部分预测收入占比分别为6.
18%、4.
66%、3.
72%、3.
12%、2.
85%、2.
60%,金额及占比较小,下文中仅统计标的公司固态存储产品相关情况.
标的公司预测期固态存储产品相关(不含转销的电子器件产生的收入及利润)的收入及利润情况如下:单位:万元类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度营业收入7,261.
9414,727.
0018,645.
0022,359.
0024,560.
0026,982.
00毛利额3,714.
947,985.
0010,015.
0011,854.
0012,782.
0013,778.
00注:上述统计不含转销的电子器件产生的收入及利润.
标的公司固态存储产品研发分为方案阶段、测试阶段、鉴定阶段、定型产品,截至2018年6月30日,已定型的产品在预测期的收入及利润情况如下:单位:万元类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度MLC军用收入3,557.
047,236.
628,966.
2610,519.
3911,570.
9312,728.
32占比48.
98%49.
14%48.
09%47.
05%47.
11%47.
17%毛利1,636.
933,496.
544,299.
654,938.
595,421.
595,833.
81占比44.
06%43.
79%42.
93%41.
66%42.
42%42.
34%SLC军用收入1,511.
343,067.
404,068.
114,896.
915,386.
815,925.
49占比20.
81%20.
83%21.
82%21.
90%21.
93%21.
96%毛利1,089.
202,167.
522,865.
113,400.
053,686.
493,995.
76占比29.
32%27.
14%28.
61%28.
68%28.
84%29.
00%民用固态存储产品收入58.
45148.
33164.
50149.
93130.
62109.
38占比0.
80%1.
01%0.
88%0.
67%0.
53%0.
41%毛利26.
7352.
7062.
8755.
4547.
4238.
09146类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度占比0.
72%0.
66%0.
63%0.
47%0.
37%0.
28%其他固态存储产品收入613.
141,495.
071,651.
391,739.
001,912.
502,103.
76占比8.
44%10.
15%8.
86%7.
78%7.
79%7.
80%毛利262.
16640.
62710.
50730.
44679.
68729.
98占比7.
06%8.
02%7.
09%6.
16%5.
32%5.
30%合计收入5,739.
9711,947.
4214,850.
2617,305.
2319,000.
8620,866.
95占比79.
04%81.
13%79.
65%77.
40%77.
37%77.
34%毛利3,015.
026,357.
387,938.
139,124.
539,835.
1810,597.
64占比81.
16%79.
62%79.
26%76.
97%76.
95%76.
92%2、新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比情况截至2018年6月30日,新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下:序号研发阶段定型项目数量定型时间1鉴定阶段162018年下半年已定型2测试阶段4预计2019年定型3方案阶段10预计2020年定型4预计2021年定型上述表中的新定型产品按照研发阶段分类,预测期的营业收入、毛利的占比情况如下:单位:万元类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度鉴定阶段收入1,439.
122,319.
282,866.
283,535.
093,888.
604,277.
46占比19.
82%15.
75%15.
37%15.
81%15.
83%15.
85%毛利645.
921,304.
151,604.
471,977.
092,135.
912,306.
73占比17.
39%16.
33%16.
02%16.
68%16.
71%16.
74%测试阶段收入19.
92276.
59414.
19519.
84571.
82629.
00占比0.
27%1.
88%2.
22%2.
32%2.
33%2.
33%毛利16.
70201.
10228.
14290.
26313.
57338.
64占比0.
45%2.
52%2.
28%2.
45%2.
45%2.
46%方案阶段收入62.
93183.
71514.
27998.
841,098.
721,208.
59147类别2018年7-12月2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度占比0.
87%1.
25%2.
76%4.
47%4.
47%4.
48%毛利37.
30122.
37244.
26462.
12497.
34534.
99占比1.
00%1.
53%2.
44%3.
90%3.
89%3.
88%合计收入1,521.
972,779.
583,794.
745,053.
775,559.
146,115.
05占比20.
96%18.
87%20.
35%22.
60%22.
63%22.
66%毛利699.
921,627.
622,076.
872,729.
472,946.
823,180.
36占比18.
84%20.
38%20.
74%23.
03%23.
05%23.
08%整体来看,截至2018年6月30日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在20%左右,且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品,该阶段产品在各预测期的收入占比在15%左右.
截至本核查意见出具日,上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付,因此,2019年度及之后的预测期内,新定型产品的收入及利润的各期占比仅约5%左右,预测较为谨慎合理,新定型产品的批量生产及交付为预测期收入的实现提供了一定的保障.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,截至2018年6月30日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在20%左右,且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品,该阶段产品在各预测期的收入占比在15%左右.
截至本核查意见出具日,上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付,因此,2019年度及之后的预测期内,新定型产品的收入及利润的各期占比仅约5%左右,预测较为谨慎合理,新定型产品的批量生产及交付为预测期收入的实现提供了一定的保障.
4)标的资产2018-2020年收入增长较快的原因及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【问题回复】:鸿秦科技的主营业务为固态存储产品的研发、生产与销售,其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势,广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供存储解决方案,受益于国家产业政策、行业发展及自身业务的良好发展,预计148标的公司2018年至2020年收入增长较快.
1、鸿秦科技已实现业绩情况良好报告期内,鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势,2016年度、2017年度以及2018年1-6月,鸿秦科技分别实现营业收入4,734.
43万元、5,043.
74万元以及4,109.
53万元,其中,2017年度较2016年度增加309.
31万元,增幅为6.
53%.
2018年度上半年已实现去年收入水平的81.
48%.
单位:万元客户领域2018年1-6月2017年度2016年度销售金额占比销售金额占比销售金额占比军用3,691.
4889.
83%4,461.
5388.
46%3,840.
7381.
12%民用418.
0510.
17%582.
2111.
54%893.
7018.
88%合计4,109.
53100.
00%5,043.
74100.
00%4,734.
43100.
00%鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位,报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为81.
12%、88.
46%、89.
83%,对军工市场依赖性较强.
根据鸿秦科技提供的2018年度财务报表(未经审计),鸿秦科技2018年实现营业收入为11,642.
10万元,实现扣非净利润2,945.
60万元,标的公司已实现业绩情况良好.
2、已签订但尚未执行完毕的合同情况及备产协议的支撑目前,鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系,截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.
14万元(不含税),未完成的合同情况及备产协议的金额(不含税)可覆盖2019年度预测营业收入的57.
31%,为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑.
3、鸿秦科技已定型产品具备较好的稳定性鸿秦科技未来年度预测中产品主要为MLC及SLC军工固态存储产品,该两类产品报告期内占收入的比重较高,2016年度及2017年度实现的营业收入分别占当期营业收入的70.
13%及67.
80%,从已取得的备产协议来看,未来也将是鸿秦科技重点发展方向,2018年至2023年,上述两类产品占预测营业收入的比重分别为73.
85%、83.
01%、85.
34%、86.
88%、87.
25%及87.
59%.
军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定149的合作关系需要经历较长的周期,由于军工行业产品定制属性较强,固态存储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程,与客户进行充分的磨合沟通,标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整,整个过程耗时较长,需要公司研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程,但与此同时一旦客户整机产品定型,就形成长期稳定的合作关系.
2017年度及2018年度,鸿秦科技定型62个固态存储项目产品,新定型产品将是标的公司未来业绩快速增长的重要保证,各年度定型的固态存储产品对标的公司的收入贡献如下(不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售产生的收入):单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预测收入2019年预测收入2020年预测收入2017年之前定型产品3,308.
361,872.
611,483.
512,263.
004,729.
015,714.
072017年定型产品22.
762,199.
471,300.
772,323.
854,200.
855,515.
412018年上半年定型成品-8.
05115.
691,153.
123,017.
563,620.
782018年下半年及之后定型产品-2.
198.
311,521.
972,779.
583,794.
74合计3,331.
124,082.
322,908.
287,261.
9414,727.
0018,645.
004、鸿秦科技待定型产品未来订单转率较高报告期内,标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度,2017年新定型项目达到35个;截至本回复出具日,2018年新定型项目达到27个,为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础.
截至2018年6月30日,包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下:序号研发阶段定型项目数量定型时间1鉴定阶段162018年下半年已定型2测试阶段4预计2019年定型3方案阶段10预计2020年定型150序号研发阶段定型项目数量定型时间4预计2021年定型截至本核查意见出具日,上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交付,为2019年及2020年标的公司产值持续增长奠定良好基础.
2018年7月-11月,标的公司新增在研项目28个(该部分未包含在本次评估的收入预测中).
以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品,处于方案阶段和测试阶段的产品预计于2-3年后会定型并大批量生产,为标的公司产值持续增长奠定基础.
具体情况如下:研发项目类别研发内容研发周期预计实现销售周期项目数量现有产品升级扩展研发针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划,从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发,实现现有产品的升级与扩展,形成新产品2至6个月研发完成后可较快形成销售收入3军品型号项目研发依据军品型号项目技术协议书要求,围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发,形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品1年以上,部分项目依据客户总体研发进展,周期较长实现销售收入周期较长,但产品毛利率较高,一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换255、鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可.
为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求,鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善,形成较为明显的快速响应优势,使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求,根据订单快速组织生产并及时交货,进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系,鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户,覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,由于自主可控产品需要满足定制化需要,客户粘性高,且国内军工集团客户具有天然的集中度,通过取151得某一军工集团或研究所的订单,随后深耕该体系客户,依托口碑及项目经验营销,在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验,符合商业逻辑,便于标的公司开展业务,提高销售收入.
稳定、可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技未来收入、利润增长的重要保障.
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下(不含电子器件销售产生的收入):单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-6月2018年下半年预计收入2019年预计收入2020年预计收入2017年之前原客户产生收入3,351.
222,748.
941,058.
122,719.
825,813.
708,059.
862017年度新拓展客户产生收入-1,457.
811,266.
343,341.
017,119.
318,908.
082018年度新拓展客户产生收入--583.
821,201.
111,793.
991,677.
06合计3,351.
224,206.
752,908.
287,261.
9414,727.
0018,645.
00注:上述统计不包含电子器件部分产生的收入.
2017年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策的逐渐落地以及标的公司研发进展,标的公司产品的竞争力显著提升,驱动了标的公司产品销售市场的快速拓展,鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期,无论从大客户数量、客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升.
随着定型产品的批量化交付,2017年度及2018年上半年,鸿秦科技获取的大额订单增幅较大,提升了鸿秦科技应对业绩波动的抗风险能力.
2017年至2018年上半年新增百万级以上客户8家,预计至2018年底千万级以上客户将增至3个,大客户数量显著增加.
2017年及2018年上半年,随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产,机载领域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的20%左右,成为鸿秦科技主要销售规模增长点之一,舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势,为标的公司销售业务高速增长奠定基础,2017年后,标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务有突破进展,拓宽了产品应用业务领域.
鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加,复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛要求,因此项目有很高的技术附加值,承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平.
1526、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,受益于国家产业政策、行业发展及鸿秦科技自身业务的良好发展,标的公司2018年至2020年收入增长较快具有合理性.
22、请你公司补充披露:1)预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化,预测期毛利率是否可持续.
2)预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
1)预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化,预测期毛利率是否可持续.
【问题回复】:1、预测期毛利率与报告期相比未发生重大变化鸿秦科技未来年度毛利率具体预测如下:单位:万元项目历史数据(母公司)预测数据2016年2017年2018年1-6月2018年7-12月2019年2020年2021年2022年2023年MLC固态存储-军品786.
51654.
55481.
722,612.
004,537.
005,835.
007,127.
007,987.
008,948.
00MLC固态存储-民品7.
87220.
88238.
6258.
00181.
00206.
00216.
00219.
00223.
00SLC固态存储-军品574.
31477.
17381.
65493.
001,124.
001,572.
002,023.
002,298.
002,608.
00SLC固态存储-民品1.
330.
191.
09其他固态存储-266.
03247.
63384.
00900.
001,017.
001,139.
001,274.
001,425.
00技术服务0.
6119.
69电子器件1,116.
46599.
88895.
68350.
00534.
00534.
00534.
00534.
00534.
00营业成本合计2,487.
092,238.
392,246.
393,897.
007,276.
009,164.
0011,039.
0012,312.
0013,738.
00毛利率47.
47%54.
90%45.
34%49.
65%52.
90%52.
68%52.
17%51.
30%50.
41%注1:历史数据为合并口径综合毛利率分别为48.
28%、56.
26%及45.
34%.
注2:根据预测数据,2018年全年的综合毛利率为48.
15%(母公司),48.
15%(合并口径).
SLC固态存储产品由于单价较高,在民用工业领域使用较少;技术服务收入报告期内发生较少,未来也非标的公司主要发展方向;上述两类收入、成本未做预测.
153预测期毛利率在报告期毛利率水平区间内,均低于2017年水平,与报告期毛利率水平无重大变化.
2018年下半年,鸿秦科技综合毛利率预计为49.
65%,全年综合毛利率预计为48.
15%,2019年开始的盈利预测期内,鸿秦科技毛利率较2018年有所上升,原因如下:(1)从销售结构来看,随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动,主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多,一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产,受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异,不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异.
且报告期内,标的公司收入规模相对较小,单一订单特别是民品的销售对整体毛利的影响较大.
报告期内,标的公司核心产品军工固态存储产品毛利按类别分类如下:单位:万元类别2018年1-6月2017年度2016年度毛利金额毛利率毛利金额毛利率毛利金额毛利率MLC军用532.
5252.
50%670.
3950.
90%957.
4755.
51%SLC军用878.
7569.
72%1,595.
5177.
90%1,040.
5765.
23%报告期内,鸿秦科技军用MLC固态存储产品的毛利率报告期内维持在50%以上,军用SLC固态存储产品的毛利率处于70%左右.
其中,2017年度,军工SLC固态存储产品毛利率达到77.
90%,主要受某军工定制项目影响,该项目贡献营业收入约700万元,但开发设计难度较大,研发周期较长,产品定型前期的人力、物力投入较高,因此该项目产品定价较高,受前期投入已在投入期费用化的影响,该项目在2017年度贡献较多毛利.
扣除该单一项目的影响,报告期内,军工SLC固态存储产品的毛利率分别为65.
23%、69.
63%及69.
72%.
本次评估预测标的公司2018年度整体毛利率较低,主要受某单一军工MLC固态存储项目影响所致,该项目预计将在2018年下半年确认收入,毛利率较低,导致2018年度整体毛利率较低.
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为MLC及SLC军工固态存储产品,该两类产品报告期内占收入的比重较高,2016年度及2017年度实现的营业收入分别占当期营业收入的70.
13%及67.
80%,从已取得的备产协议来看,未来也将是鸿秦科技重点发展方向,1542018年至2023年,上述两类产品占预测营业收入的比重分别为73.
85%、83.
01%、85.
34%、86.
88%、87.
25%及87.
59%.
本次评估结合具体客户,按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等,对2018年下半年按照已签订未执行合同确定销售价格,2019年度根据备产协议、产品所处阶段及报告期同类型产品销售价格进行单价预测.
随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升,同时,考虑到鸿秦科技所处行业的竞争情况,上述两类产品毛利率2020年至2023年度呈现出缓慢下降的态势,具有谨慎性和合理性.
(2)从营业成本来看,主要部件闪存芯片进入降价通道鸿秦科技生产所需的主要原材料由括FLASH芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR内存构成.
其中FLASH芯片及主控芯片一般占固态存储产品成本的60%-70%左右.
报告期内,鸿秦科技FLASH芯片、主控芯片的平均采购单价如下:原材料名称2018年1-6月采购平均单价2017年度采购平均单价2016年度采购平均单价MLC-FLASH芯片0.
25元/Gb0.
37元/Gb0.
26元/GbSLC-FLASH芯片3.
31元/Gb3.
85元/Gb3.
68元/Gb主控芯片56.
94元/个63.
82元/个56.
70元/个注:SLC和MLC分别是Single-LevelCell和Multi-LevelCell的缩写,SLC的特点是成本高、容量小、速度快、寿命长,而MLC的特点是容量大成本低,但是速度慢.
2018年第二季度FLASH芯片价格依然保持持续下滑的趋势,根据中国闪存市场网的统计,截止到2018年6月底,FLASH价格指数已回到了2016年涨价时的价格水平,并还在持续下跌,随着闪存良率不断改善,产能大幅提升,FLASH芯片的价格也将进一步降低,且随着标的公司销售规模的扩大,标的公司的规模效应将逐步显现,标的公司的单位成本预计将进一步降低,考虑到军工产品价格调整的滞后性以及未来的行业竞争,评估师预计2019年度MLC及SLC军工固态存储产品依旧将保持较高的毛利率,且2020年至2023年度呈现出缓慢下降的态势,具有谨慎性和合理性.
2、预测期毛利率的可持续性(1)军工采购具有较好的延续性,产品的定价机制相对稳定由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高,供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期,因此一般不轻易更换供应商,与现有具有良好合作关系的供应商155继续保持合作的意愿较强.
因此,从整体上来看,军品采购具有较好的延续性.
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定,价格审定后,一般在批量生产周期内基本保持稳定,当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况,军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请.
标的公司的主要客户为军工企事业单位及其下属科研院所,其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似.
标的公司则主要根据原材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等,加上合理的利润进行报价,同时,标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素,由于标的公司与主要客户合作期间较长,双方对审价机制和报价机制较为了解,因此产品的定价机制相对稳定,从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平.
(2)标的公司研发投入持续加强标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显.
定型前产品主要是标的公司为满足小范围军方客户的定制化使用需求,以及军工科研院所的研发需求提供的产品,标的公司需要参与客户产品研发的前期论证,并根据客户不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善,具有很强的小批量多种类定制化的特点.
随着定型前产品技术状态逐步稳定,产品满足大批量应用于定性武器装备的条件,并通过军方定型鉴定成为定型后产品,定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产,只是批量规模较定型前多.
标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值.
同时,军用信息化产品前期研发投入较大,军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节,装备系统研制周期长,需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合,军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长,从而毛利率较高.
鸿秦科技历史年度研发费用占营业收入比率在6%左右,未来年度随着营业收入规模增加,研发费用占营业收入比率仍在5%以上,以巩固自身竞争优势,满足客户的需求,为其提供高质量高水平的服务.
综上所述,鸿秦科技的产品主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位,军品领域内的固态存储产品以满足国防建设的需要为目标,对产品的质量要求严格,军工产品按照型号项目进行管理,从样品研制到鉴定定型的研发周期长、投入大、难度高,但项目定型并进入批产采购阶段后,产品不易替换,价格稳定,且能够获得持续稳156定采购订单,因此毛利率的可持续性较强.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司预测期毛利率与报告期相比不存在重大差异,预测期毛利率具有可持续性.
2)预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【问题回复】:1、预测期期间费用率与报告期相比未发生重大变化鸿秦科技未来年度期间费用具体预测如下:项目历史数据(母公司)预测数据2016年2017年2018年上半年2018年下半年2019年2020年2021年2022年2023年销售费用(万元)417.
86515.
46216.
88353.
13759.
26908.
731,064.
951,188.
371,293.
39销售费用/营业收入8.
83%10.
39%5.
28%4.
56%4.
92%4.
69%4.
61%4.
70%4.
67%管理费用(扣除股份支付)(万元)494.
84739.
04374.
12543.
031,065.
881,211.
111,331.
651,418.
651,476.
65管理费用/营业收入10.
45%14.
89%9.
10%7.
02%6.
90%6.
25%5.
77%5.
61%5.
33%研发费用(万元)269.
64296.
41322.
40380.
08918.
151,098.
391,220.
171,337.
171,456.
17研发费用/营业收入5.
70%5.
97%7.
85%4.
91%5.
94%5.
67%5.
29%5.
29%5.
26%财务费用(万元)31.
176.
01-0.
12财务费用/营业收入0.
66%0.
12%期间费用合计1,213.
511,556.
92913.
281,276.
242,743.
293,218.
233,616.
773,944.
194,226.
21期间费用/营业收入25.
63%31.
37%22.
22%16.
49%17.
76%16.
62%15.
67%15.
60%15.
26%整体来看,预测期标的公司的期间费用绝对金额呈逐年上升趋势,较报告期亦有较大增幅,但预测期和报告期期间费用率存在一定差异,主要原因如下:报告期内标的公司业务规模相对较小,另外受军改政策影响,营业收入金额相对偏低,但标的公司在业务拓展和研发投入过程中不断投入,致使期间费用逐期增长,报告期内整体期间费用率占比较高.
但由于销售费用、管理费用及研发费用中以职工薪酬、房租物业及办公费等为主要构成,增长率低于营业收入的增长率,因此随着预测期营业收入规模的快速增加,157期间费用率会相应降低.
(1)报告期内,鸿秦科技销售费用主要由工资薪金、房租、业务招待费及办公费用构成,其随着营业收入的增长而增长.
预测期内,标的公司销售费用中固定费用增加相对较少,主要增加的是职工薪酬、服务费、业务招待费等变动费用,其中,由于2018年下半年收入增长较快,2018年全年预计费用率4.
81%,较上半年略有降低.
2019年人员数量增加导致销售费用率略有增长,从2020年起随着销售收入增加,期间费率会逐步降低,销售费用率维持为4.
70%左右的水平,但每年绝对金额都在随着销售收入增加而增加.
(2)报告期内,鸿秦科技的管理费用主要由职工薪酬、办公费用、房租及物业费及股权激励费用等构成.
管理费用中,职工薪酬因人力成本上升以及人员扩张而增加、房租及物业费因办公场所扩大而增加,其他费用未来几年不会随着收入增加而大幅增加,股权激励费用未来几年预计不会发生.
由于报告期内2016年和2017年标的公司营业收入规模较小且相对增加较慢,导致各期管理费用率偏高.
预测期内,标的公司管理费用中主要增加的是职工薪酬、房租及物业费等变动费用,其中,2018年扣除股份支付后的全年预计费用率7.
74%,较上半年有所降低,从2019年起随着销售收入增加,期间费率会逐步降低,到2023年管理费用率预计为5.
33%的水平,但每年绝对金额都在随着销售收入增加而增加.
(3)报告期内,标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料费及技术服务费构成,2018年上半年,鸿秦科技委外开发相关固态存储技术,发生较大的技术服务费用支出.
预测期内,标的公司研发费用中职工薪酬、技术服务费仍保持大幅增长,2018年全年预计费用率5.
93%,较2017年费用率波动不大,预测期随着销售收入增加,期间费率会略有降低,均保持在5%以上.
(4)报告期内,公司的财务费用系零星的手续费及利息收支,发生金额较小,未来期间未予预测.
综上,预测期内,鸿秦科技期间费用占营业收入的比例总体稳定,随着鸿秦科技经营规模的扩大,同时考虑鸿秦科技轻资产的经营模式,规模效应使得其期间费用占营业收入的比例较报告期下降.
随着鸿秦科技军工项目的不断开拓,预计未来研发费用将呈现较快的上涨幅度,鸿秦科技报告期的财务费用系零星的手续费及利息收入,未来不予158考虑.
上述期间费用的预测谨慎、合理.
2、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司预测期期间费用率与报告期内相比具有一定差异,但标的公司根据自身实际情况报告期期间费用率偏高,预测期随着收入规模扩张,期间费用率会相应降低,相关分析和披露内容具有合理性.
23、申请文件显示,1)本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论.
2)以扣非后净利润计,标的资产2017年市盈率65.
67倍,市净率8.
45倍.
请你公司:1)进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性.
2)结合近期可比交易市盈率、市净率等情况,补充披露本次交易标的资产作价的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
1)进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性.
【问题回复】:1、本次评估折现率的选取依据折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数.
由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得.
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率.
为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率.
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率.
WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值.
在计算总投资回报率时,第一步,需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率.
第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率.
总资本加权平均回报率利用以下公式计算:159式中::评估对象的付息债务比率;:评估对象的权益资本比率;:所得税税率;:付息债务利率;:权益资本成本;(1)权益资本成本的确定权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本:式中::无风险报酬率;:市场风险溢价;ε:评估对象的特定风险调整系数;:评估对象权益资本的预期市场风险系数;式中:为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;160D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
分析CAPM,评估师采用以下几步:1)根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期.
国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率.
经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.
48%.
2)市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率.
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高.
而以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到.
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定.
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价.
具体计算过程如下:成熟市场的风险溢价计算公式为:市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价其中:成熟股票市场的风险溢价.
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表,AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.
37%.
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,AswathDamodaran根据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国10年期CDS(信用违约互换)利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差,对于中国市场的信用违约风险息差为0.
75%.
161则:MRP=6.
37%+0.
75%=7.
12%即当前中国市场的权益风险溢价约为7.
12%.
3)值该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标.
由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即)指标平均值作为参照.
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司.
经查计算机、通信和其他电子设备制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.
6784.
可比上市公司序号证券代码证券名称BETA1002413.
SZ雷科防务0.
65922300101.
SZ振芯科技0.
69653300302.
SZ同有科技0.
6796平均0.
6784注:BETA为剔除财务杠杆调整Beta系数;样本取样起始交易日期为评估基准日前2年(起始交易日期2016年7月1日),样本计算周期按"周"计算,标的指数为沪深300指数.
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异,因此本次资本结构根据鸿秦科技自身的资本结构计算确定.
由于鸿秦科技无付息债务,故其自身的D/E=0.
0%.
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe=0.
6784.
4)特定风险ε的确定经分析,企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各项风险说明如下:162截至评估基准日,鸿秦科技资产总额为9,868.
92万元,企业规模与可比上市公司相比较小,资产配置一般.
标的公司目前处于快速发展阶段,客户相对集中,有一定的经营风险.
标的公司组织架构完整,内部管理及控制机制较为完善,管理人员的从业经验较高.
截至评估基准日,标的公司账面无付息债务,资产负债率为30.
97%,与同行业上市公司相比处于中下游水平,标的公司财务风险较高.
综合以上因素,鸿秦科技特定风险ε的确定为3%.
5)权益资本成本的确定最终得到评估对象的权益资本成本Re:Re=3.
48%+0.
6784*7.
12%+3%=11.
30%(2)债务资本成本债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率,由于鸿秦科技无付息负债,债务资本成本取0%.
(3)资本结构的确定由于鸿秦科技资本结构与上市公司有差异,故采用鸿秦科技自身资本结构计算.
=D/(D+E)=0.
0%=E/(D+E)=100.
0%(4)折现率计算适用税率:根据未来年度预测的鸿秦科技实际税率为15%.
折现率r:将上述各值分别代入公式即得到2018年及以后年度的折现率:r=0%*(1-15%)*0.
0%+11.
30%*100.
00%=11.
30%1632、本次评估折现率选取的合理性折现率是将未来年期收益折算成现值的比率,为收益法估值的重要参数.
本次通过比较鸿秦科技和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性.
选取近期A股市场发生的标的公司属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"的可比交易,其折现率对比如下:序号上市公司股票代码标的资产折现率1雷科防务002413西安奇维科技股份有限公司100%股权11.
76%2红相电力300427合肥星波通信技术有限公司67.
54%股权10.
60%3亚光科技300123成都亚光电子股份有限公司100%股权11.
20%4康达新材002669成都必控科技股份有限公司68.
15%股权11.
50%5世嘉科技002796苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权11.
21%6领益智造002600领益科技(深圳)有限公司100%股权10.
20%7中际旭创300308苏州旭创科技有限公司100%股权11.
30%8四创电子600990安徽博微长安电子有限公司100%股权11.
69%最高值11.
76%最低值10.
20%平均值11.
18%本次交易11.
30%数据来源:根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理.
本次交易的折现率为11.
30%,高于平均值,略低于最高值,评估参数选取较为合理,与可比交易不存在重大差异.
3、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,经结合近期可比交易的情况进行分析,本次评估选取的折现率是适中的、合理的.
2)结合近期可比交易市盈率、市净率等情况,补充披露本次交易标的资产作价的合理性【问题回复】:1641、本次交易定价的市盈率、市净率水平2017年,鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润为883.
17万元.
截至2018年6月30日,鸿秦科技净资产为6,863.
45万元.
本次交易中,鸿秦科技100.
00%股权的交易作价为58,000.
00万元.
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元、5,900.
00万元及7,100.
00万元.
因此,鸿秦科技100.
00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下:(1)市盈率项目2017年度实现2018年度承诺2019年度承诺2020年度承诺2021年度承诺鸿秦科技100.
00%股权交易作价(万元)58,000.
00净利润(万元)883.
172,900.
004,600.
005,900.
007,100.
00对应市盈率(倍)65.
6720.
0012.
619.
838.
17(2)市净率项目金额鸿秦科技100.
00%股权交易作价(万元)58,000.
00鸿秦科技截至2018年6月30日净资产(万元)6,863.
45对应市净率(倍)8.
452、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平鸿秦科技是从事固态存储产品的研发、生产和销售的企业.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),鸿秦科技主营业务属于"C制造业"中的"C39计算机、通信和其他电子设备制造业".
截至2018年6月30日,属于计算机、通信和其他电子设备制造业的A股上市公司共计345家,剔除市盈率为负值或超过200倍、市净率为负值的样本,同行业上市公司平均静态市盈率为55.
39倍,平均动态市盈率为55.
03倍,平均市净率为6.
09倍.
165鸿秦科技2017年扣除非经常性损益后净利润为883.
17万元,2018年度当期承诺净利润数为2,900.
00万元,以本次交易价格58,000.
00万元计算,本次交易静态市盈率为65.
67倍,动态市盈率为20.
00倍.
同时,鸿秦科技2018年6月30日的净资产为6,863.
45万元,对应本次交易市净率为8.
45倍.
2018年度,鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润2,945.
60万元(未经审计),对应静态市盈率为19.
69.
本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平,而市净率略高于可比同行业上市公司水平,其主要原因如下:第一,鸿秦科技是一家专业从事固态存储产品的生产、销售、研发的企业,产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供存储解决方案.
鸿秦科技实行"以销定产"的生产模式,根据客户订单需求情况,进行生产调度、管理和控制.
这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点.
鸿秦科技通过采取自产和外协相结合的生产方式达到控制成本的目的.
同时,鸿秦科技生产的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求,技术含量较高.
鸿秦科技属于高新技术企业.
市净率通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业,而对于鸿秦科技来说,其净资产与企业价值的关联程度相对较低.
第二,同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台,可通过权益融资扩大其净资产规模;而鸿秦科技作为非上市公司,为避免稀释股权,其融资方式相对单一,净资产规模相对较小.
第三,鸿秦科技仍处于高速发展阶段,具备良好的盈利能力.
其营业收入、净利润均保持着快速增长,未来预计鸿秦科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力,鸿秦科技净资产亦会随之逐步提高,其对应市净率则将逐步降低.
此外,上市公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,就鸿秦科技2018-2021年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现减值,设置了切实可行的补偿措施.
3、可比交易对应的市盈率、市净率水平选取近年来A股市场发生的同行业可比交易案例,其具体如下:166上市公司标的资产交易价格(万元)评估基准日完成时间交易价格÷第一年承诺净利润交易价格÷第二年承诺净利润交易价格÷第三年承诺净利润交易价格÷第四年承诺净利润承诺期平均净利润(万元)交易价格÷承诺期平均净利润市净率雷科防务奇维科技100%股权89,500.
002015/9/302016/6/2219.
8914.
9211.
479.
326,975.
0012.
8311.
57红相股份星波通信67.
54%股权52,276.
802016/9/302017/9/1318.
0015.
0012.
50-5,217.
3314.
846.
25亚光科技亚光电子97.
38%股权324,200.
002016/9/302017/9/2526.
1420.
7915.
0510.
6120,563.
5216.
195.
38康达新材必控科68.
1546%股权31,351.
102017/6/302018/4/1717.
6913.
5310.
00-3,533.
3313.
023.
12世嘉科技波发特100%股权75,000.
002017/5/312018/1/2523.
4418.
7513.
899.
745,075.
0014.
785.
27领益智造领益科技100%股权2,073,0002017/3/312018/2/918.
0713.
8911.
149.
24168,586.
7912.
307.
59中际旭创苏州旭创100%股权280,000.
002016/8/312017/8/1016.
1812.
9610.
04-22,266.
6712.
573.
91四创电子博微长安100%股权112,189.
052016/3/312017/5/2713.
0211.
169.
678.
5110,862.
9010.
332.
38最高值26.
1420.
7915.
0510.
61/16.
1911.
57最低值13.
0211.
169.
678.
51/10.
332.
38平均值19.
0515.
1211.
729.
49/13.
365.
68同有科技鸿秦科技100%股权58,000.
002018/6/30-20.
0012.
619.
838.
175,125.
0011.
328.
45数据来源:根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理.
注:红相电力收购星波通信67.
54%股权的交易价格为52,276.
80万元,"交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均净利润"中的"交易价格"按照52,276.
80÷67.
54%=77,401.
24万元进行测算.
亚光科技、康达新材同理进行测算.
167由上表可见,本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水平.
从整个业绩承诺期来看,同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利润之比的平均值为13.
36,本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为11.
32,略低于同类交易的平均值.
因此,整体来看,与可比交易相比,本次交易作价公允合理.
上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险.
与同行业收购案例相比,本次交易市净率略高于平均值,主要由于鸿秦科技是一家典型的轻资产、创业型中小企业,账面资产不能全面反映其真实价值,市净率指标并不适合衡量鸿秦科技真实的企业价值.
4、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易评估报告选取的折现率适中,与近期可比交易案例基本相当,标的资产交易作价合理.
168(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见》之签章页)财务顾问主办人:武腾飞辛鹏飞郭尧王志宇中信建投证券股份有限公司2019年1月10日