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海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2018年5月天津海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一海航科技股份有限公司2017年年度报告及报告摘要(编号G18-N-1)各位股东:海航科技股份有限公司(以下简称"公司")2017年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过,并于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》和上海证券交易所网站(www.
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com.
cn)进行了披露,现提请股东大会审议.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案二海航科技股份有限公司2017年度董事会工作报告(编号G18-N-2)各位股东:一、2017年度公司主要经营成果截至报告期末,公司总资产为1,228.
57亿元,较上年同期增长4.
15%;归属于母公司的净资产为134.
11亿元,较上年同期增长5.
02%;实现营业收入3,154.
60亿元,较上年同期增长739.
86%;实现归属于上市公司股东的净利润82,057.
40万元,比上年同期增长155.
23%.
二、2017年度主要工作进展情况说明如下:面对复杂多变的市场环境,公司管理层积极探索发展转型.
结合国家"一带一路"战略及数字经济时代的行业发展,公司在不断做大做强IT供应链及技术解决方案主业的同时,积极推动海航云集市、海航云科技等新业务的布局和落地,彻底剥离传统海运业务以及前海航交所、天海金服等非核心业务,实现业务聚焦和全面向科技产业转型,通过利用英迈国际及海航集团内外部应用场景、技术等资源,积极探索和拓展人工智能、大数据、云计算业务.
(一)更名及变更营业范围为符合公司的科技产业发展定位,经公司2017年第六次临时股东大会批准,公司名称及经营范围拟进行变更.
2018年4月19日,公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》,公司名称变更为"海航科技股份海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料有限公司",经营范围变更为"云计算技术研发与应用;大数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",详细内容请见公司披露的临2018-048号公告.
(二)并购增强主业,夯实行业龙头地位2017年8月,英迈国际与深圳市大疆创新科技有限公司签署全球总代协议,并以此作为"全球卖"试点,助力中国品牌走出去.
2017年9月,英迈国际投资了仓储自动化创业公司(HDSGlobal).
HDSGlobal可为英迈国际在全球IT、移动产业以及相关设备的物流服务行业独家提供其RoboFS软件系统服务.
通过利用HDS的仓储自动化系统,英迈国际的物流供应链和信息技术服务能力可得到提升.
2017年11月,英迈国际宣布收购美国凤凰集团.
此次收购,将有助于提高英迈国际在高速发展的电子付款领域的实力和市场份额,并为英迈国际的客户拓展销售点管理系统的市场业务开辟了新机遇.
通过一系列的并购整合和业务发展,英迈国际进一步提升了在全球IT分销市场的龙头地位和影响力.
目前英迈国际继续保持在北美、拉美及亚太区市场占有率第一位,在欧洲市场占有率第二位.
(三)新业务拓展,加速科技转型为实现英迈云中国落地,2017年8月公司正式启动海航云集市项目,借助英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台,年内快速实现了技术平台上线(12月10日正式上线),实现了从产品海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能.
截止2017年底,海航云集市共拓展19家主流云厂商、8家渠道代理商,上线48个云产品.
海航云集市所合作的云厂商中包括微软Office365、阿里云、华为云、金山云、环信、并行科技等重量级云厂商.
为抢抓数字经济时代人工智能、大数据、云计算产业发展机遇,公司围绕打造涵盖"四流"的智能数据生态,推动海航云科技业务快速落地.
海航云科技以人工智能、大数据、混合云为底层核心技术支持,以航旅云、金融云等为行业云服务重点产品,结合内外部产业场景应用,不断丰富产品体系,围绕航旅、金融、医疗、健康、教育等产业领域发力和布局.
同时,围绕核心能力的构建,加强与AI、大数据等行业领军企业合作,年内与深圳市商汤科技有限公司、北京捷通华声科技股份有限公司、中国联通河北省分公司签署战略合作协议,为实现AI及大数据领域内全方位能力提升奠定基础.
(四)进一步剥离非核心业务,聚焦科技业务为进一步优化公司资产结构、整合资源聚焦科技产业,降低运营成本,提升持续经营能力,公司年内进一步剥离了部分非核心业务.
2017年9月9日,公司将持有的天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权转让给上海海航海运有限公司,交易金额合计416.
03万元.
2017年12月30日,公司将所持有的深圳前海航空航运交易有限公司19%股权、天海金服(深圳)有限公司100%股权(含天海金服及其全资子公司深圳鑫航资产管理有限公司所合计持有的前海航交所31%的股权),分别转让给关联方海航创新金融有限公司、海航创金控股(深圳)有限公司,合计交易金额1.
073亿元.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料以上子公司的股权转让,有利于公司聚焦主业、进一步集中汇聚资源发展当前的重点业务;有利于进一步优化公司资产结构,有效降低公司运营成本,提升持续经营能力,符合公司长远发展规划.
(五)加速核心人才引进,优化人员结构,提升公司规范治理水平围绕科技转型,公司加大对科技行业核心人才引进力度,完成对运营总裁、技术总监等关键岗位优秀人才的引进,公司(不含子公司)员工数从2017年初的42人迅速扩充到年末的292人,其中具有科技行业背景人员占比68%,硕士研究生占54%,初步搭建起符合业务需求的优秀科技人才梯队.
同时,公司积极推动组织变革,逐步形成与科技行业相匹配的组织形态.
报告期内,公司严格履行行业及公司治理的各项规定,年内顺利完成董事会、监事会换届及高管团队调整工作.
为进一步完善公司治理,公司对《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的多个治理细则进行了全面修订.
三、公司未来发展的讨论与分析2017年,随着ABC(人工智能、大数据、云计算)等新科技的落地和发展,各行各业掀起了数字化转型浪潮,孕育了包括新服务、新金融、新零售、新制造在内的一系列新商业形态或模式.
在人工智能的牵引下,加上物联网对数据源的突破性放大,大数据产业发展踏上了新台阶,而云计算也从企业信息化发展的随需项变成了必需项.
百度、阿里、腾讯、京东等互联网巨头和华为等IT设备厂商均开始进行ABC(人工智能、大数据、云计算)产业整体布局.
(1)全球IT支出增速上升,IT分销企业整合加剧英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT支出,预计未来三年将海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料处于稳步增长阶段.
得益于市场的稳定增长,IT分销行业整体向好.
目前分销市场整体分散程度较高,尚未形成寡头垄断现象,预计未来仍将出现行业的整合与并购.
随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商,并减少对IT硬件设备的采购,IT分销企业的整合也进一步加速.
(2)人工智能目前,人工智能已成为我国经济新一轮产业化升级的推动力.
从政策面上看,人工智能战略已升至国家层面.
2017年7月,国务院印发《新一代人工智能发展规划》;2017年10月,人工智能被写入党的十九大报告;2017年12月,工业和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》;2018年3月,人工智能再度被写入政府2018年工作报告.
随着相关政策红利的持续释放,我国的人工智能产业将进入高增长的阶段.
据中国信息通信研究院数据,2017年中国人工智能市场规模已达216.
9亿元,同比2016年增长52.
8%,预计到2020年,中国人工智能市场规模将达710亿元,2017-2020年年复合增长率约为48.
5%.
(3)大数据在互联网及智能硬件快速普及的当下,数据以爆炸方式增长.
据市场调研公司Forrester的研究结果,目前在线或移动金融交易、社交媒体、GPS坐标等数据源每天要产生超过2.
5EB(ExaByte,1EB为2的60次方)的海量数据.
据IDC预计,全球数据总量增长率将维持50%左右,2020年全球数据总量将达到40ZB(ZetaByte,1ZB为2的70次方),其中中国数据总量将达到8.
6ZB,占全球的21.
5%.
根据中国信息产业研究院的数据显示,2015年中国大数据市场规模约为116亿元,同比增长38%;预计未来几年,随着应用效果的逐步显海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料现,中国大数据市场规模还将维持40%左右的高增长.
(4)云计算近年来,随着相关技术的不断成熟,市场对云服务的接受度日益增加,其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸.
企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海,云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展,我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设,金融机构、传统制造业也为业务上云布局,带动产业规模不断的扩大.
据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》,2015年,我国云计算产业规模约达1,500亿元,到2019年产业规模将达到4,300亿元,年复合增长率达30%以上,发展空间巨大.
在IaaS公有云领域,行业集中度进一步提升,巨头格局难以撼动.
据IDC数据,截至2017年上半年,阿里云以47.
6%的市场份额遥遥领先,其市场份额相比2016年底增加了7%.
在PaaS领域,据IDC数据,截止2017年上半年,我国市场份额前5名分别为阿里云(27%)、Oracle(9.
7%)、亚马逊云服务(9.
7%)、微软(6.
8%)、IBM(4.
6%).
随着国内企业对信息化和云端化的需求持续增长以及企业级SaaS应用的不断丰富,未来具备高技术兼容性及可移植性的平台将成为趋势.
SaaS领域目前仍处于高速发展的初级阶段,且竞争格局高度分化,据IDC数据,截止2017年上半年,我国市场份额前5名为金蝶(7%)、甲骨文(5%)、微软(5%)、Salesforce(5%)、SAP(4%),其余占比高达74%.
未来SaaS产品将进一步向"垂直化"发展,通用型厂商将提供更多行业定制化的服务,其产品也将与人工智能、机器学习等技术深度结合,为企业级客户提供更智能化的体验.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(三)经营计划(1)英迈国际:开拓新的市场机会,巩固行业龙头地位2018年英迈国际将致力于增强、巩固业务市场地位,全年整体增长预计主要来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及云服务.
同时,英迈国际整体将致力于重新制定价格策略,利用商业智能化能力提升效率及毛利水平,增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位(安全、存储、DCPOS方案等).
2018年英迈国际将启动全新的成本削减计划,进一步削减不必要的成本,优化组织结构,提升工作效率.
科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位,保持与大市同幅度增速.
同时,专注于提升运营效率,将公司现有的商业智能化、培训、商业流程等能力全球化推广,提升公司在不同区域的整体协同,在保持欧洲、美洲市场稳步发展的同时大力拓展拉美、亚太等新兴市场.
商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时,聚焦拉美、东欧市场的扩张,行业方面专注于电商、科技及移动设备类用户的扩张机会.
在业务发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络及服务能力,为合作伙伴提供具有竞争力的供应链服务.
云服务业务将推出全新的PaaS平台产品,聚焦电信运营商、服务提供商及独立软件开发商市场;利用与微软等核心合作伙伴的战略联盟,扩展用户群体;大力拓展增值分销商,增强增值服务收入.
(2)海航云集市:打造一站式端到端云资源获取平台海航云集市将进一步推进与国际、国内知名云服务厂商战略合作,面向国内最终客户、代理商群体打造符合中国云产业的一站式端到端服务能力的云资源获取平台,构建融合"设备+云"以及"云增值服海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料务"为一体的新型数字化商业形态.
公司计划与包含阿里云、腾讯云、金山云、微软云、华为云、Oracle等国内外上游厂商建立合作伙伴关系,通过投资与合作方式补充专业研发能力与云增值服务能力,为终端客户提供更便捷的数字化服务.
海航云集市将借鉴英迈云在多个国家落地的成熟经验,面向"一带一路"沿线国家扩大数字化赋能平台覆盖范围和影响力,联手国内外知名云厂商共同开拓"数字丝绸之路".
面向2020年长期战略,海航云集市将运用平台聚合效应和巨大流量,与海航集团进一步加强产品、服务与市场方面的协同,打造包含IT产品采购、数字化营销、信息服务、众包服务等在内的政企客户生态服务平台,形成覆盖全球范围的企业服务门户.
(3)海航云科技:打造海航商业AI系统平台海航云科技将加强对云计算、大数据、人工智能、区块链相关的数字化实施项目(包括航旅云、金融云、大数据和人工智能、区块链、信息安全等)进行统筹设计规划及开发建设,进一步推动关键技术能力完善,持续优化人工智能核心基础平台能力,丰富面向市场推广的产品体系和行业解决方案.
2018年在部分关键技术和行业应用领域,与中国联通、商汤科技、紫光新华三等领先的行业合作伙伴进一步深化全面战略合作,共同致力于信息技术的场景化、商业化应用,并通过海航云集市平台面向市场,开放、共享核心产品及行业解决方案.
(4)积极参与海南自由贸易试验区及自由贸易港建设公司积极响应中共中央国务院《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中建设海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港的号召,将依托海航集团二十五年在琼经营发展背景及产业资源,充分利用海南作为"海上丝绸之路"重要支点所具有的地缘优势和政策优势,加强与地方政府合作,引入合作伙伴,推动免税消费、云集市、智慧海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料城市等一批重点项目实施落地,逐步探索"互联网+"教育、医疗以及高新技术产业合作机遇.
公司将致力于与海航集团旗下相关公司共同推进海南"互联网+"现代服务消费升级,在全域旅游、教育和医疗创新云方面,打造标杆示范项目;将围绕信息技术与创新科技,引入海航云集市、海航云科技业务,与合作伙伴在海南共建面向"一带一路"的数字经济合作生态;设立数字化科创基金,共建旅游大数据、工业互联网、人工智能、区块链等一批联合创新中心,助力海南省加快战略新兴领域的产业集聚.
此外,根据公司于2018年4月12日披露的《天海投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司目前正在推进与当当网的重大资产重组工作.
如本次重大资产重组获监管部门批准,公司将进一步推动当当网与公司现有业务的深度融合,发挥更大的协同效应.
(四)可能面对的风险(1)汇率波动风险公司合并报表的记账本位币为人民币,但公司及子公司业务遍及全球,不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风险.
(2)高端人才流失的风险由于业务性质的特殊性,导致公司高度依赖关键岗位人员的服务能力,例如销售、信息技术、运营和财务.
高端人才市场存在激烈竞争,且公司子公司广泛分布于全球众多国家和地区,存在一定的文化差异,若公司无法吸引和留住所需人才,将可能对现有业务带来不利影响.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(3)信息技术变革风险信息技术产品正面临着快速的技术变革,技术变革不断推动着产品分销行业业务标准和业务模式发生变化.
信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度.
若公司无法持续提供新产品、新服务,或者是客户对于创新的接受程度不足,将对公司的业务产生不利影响.
技术变革还可能导致公司的库存商品因过时而遭受减值损失.
(4)市场竞争风险公司子公司英迈国际业务遍及全球160多个国家和地区,面临全球性市场竞争.
竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商,还来自于IT产品供应商的直销竞争.
随着市场竞争日趋激烈,未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险.
四、董事会日常工作2017年度,公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务.
报告期内,董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定,公司不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为.
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作.
报告期内,根据公司实际情况,修订了《公司章程》,并及时修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并制定了《在海航集团财务海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》.
(一)股东和股东大会公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,确保所有股东都享有平等的地位和权利,同时聘请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,会议记录完整,保证了股东大会的合法有效.
(二)控股股东与公司公司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作.
公司的重大决策由股东大会依法做出,控股股东依法行使股东权利,没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为.
(三)董事及董事会公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事,报告期内,董事7名,其中独立董事3名,独立董事人数不少于董事会总人数的1/3,人数和人员构成符合法律、法规的要求,董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定.
报告期内,各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定,严格遵守所作的董事声明和承诺,认真履行公司章程赋予的权力义务,忠实、勤勉、诚信地履行职责.
报告期内,公司董事认真参加了公司董事会会议,对公司的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用.
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料董事,2017年9月12日,公司2017年第五届临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》,依法依规完成了董事会换届选举.
报告期后,2018年3月30日,公司董事王浩先生因工作调整辞去董事会相关职务,第九届董事会提名柯生灿先生为董事候选人,并将提请最近一次股东大会审议.
董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定.
报告期内分别召开董事会审计委员会2次,董事会内控委员会召开1次;报告期内,独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、关联交易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见25份,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用.
(四)信息披露和透明度公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询,指定《上海证券报》和《中国证券报》、《大公报》为公司信息披露报纸.
并于报告期后,增加《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸.
公司严格遵守信息披露的有关规定,有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开.
公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息.
(五)关于投资者关系及相关利益者公司进一步加强与投资者沟通的渠道,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡,共同推动公司持续、健康的发展.
公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访及网络互动平台提问,以即时解答、信件复函、邮件海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料回复等方式进行答复.
公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定,规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平性.
公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人.
董事会秘书组织实施,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督.
报告期内,公司严格执行内幕信息登记管理制度,严格规范信息传递流程,在定期报告披露期间和临时公告披露期间,对未公开信息,严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整记录上述信息在公开前的内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等.
(六)公司治理相关制度报告期内,根据公司实际情况,修订了《公司章程》,并及时修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并制定了《在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》.
上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定,上述制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在重大差异.
报告期内,公司股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作,各行其责,切实保障股东利益.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案三海航科技股份有限公司2017年度监事会工作报告(编号G18-N-3)各位股东:一、监事会的工作情况2017年度,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权,积极开展工作,认真履行监事会的职责,监督公司经营管理和依法运作情况,审查公司关联交易的公平性、募集资金使用合理性等事项,积极维护广大投资者利益.
报告期内共召开8次监事会会议,全体监事均出席会议,对议案认真审议并形成决议,具体如下:监事会会议情况监事会会议议题第八届监事会第十七次会议因工作需要,申雄先生不再担任监事的职务,公司监事会提名周梁杰先生为第八届监事会监事候选人.
第八届监事会第十八次会议因工作需要,公司第八届监事会选举周梁杰先生为公司监事会主席,任期与其监事任期一致.
第八届监事会第十九次会议1、审议通过2016年度报告及报告摘要,同意将此议案提交年度股东大会审议,并发表意见.
2、审议通过2016年度监事会工作报告3、审议通过2016年度财务决算报告4、审议通过2016年度利润分配预案5、审议通过2016年度内部控制评价报告6、审议通过2016年度社会责任报告海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料7、审议通过关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案8、审议通过关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案9、审议通过与关联方互为提供担保的议案10、审议通过关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告.
第八届监事会第二十次会议审议公司2017年第一季度报告第八届监事会第二十一次会议提名周梁杰先生、薛艳女士为公司第九届监事会非职工监事候选人第九届监事会第一次会议选举周梁杰先生担任公司第九届监事会主席职务,任期与其监事任期一致第九届监事会第二次会议审议公司2017年度第三季度报告第九届监事会第三次会议审议通过《关于修订的议案》二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2017年度,公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与公司重大经营决策讨论.
公司监事会根据法律法规、规范性文件、公司章程及《上市公司治理准则》的要求,对公司的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查,对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督.
监事会认为:报告期内,公司依法运作,公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会未发现公司存在违法生产经营问题;公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法,建立了较完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员工作严谨,工作中能够做到勤勉尽责,认真履行股东大会的决议和《公司章海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料程》规定的义务,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为.
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见公司财务制度健全,管理规范,公司的内部审计工作不断得到强化和完善.
公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果,监事会没有发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为.
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报表进行审计,并出具了带"与持续经营相关的重大不确定性"事项段的无保留意见《审计报告》(普华永道中天审字(2018)第10062号),根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求,公司监事会发表如下意见:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"与持续经营相关的重大不确定性"事项段的无保留意见《审计报告》,客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况及经营成果.
公司监事会同意公司董事会《对会计师事务所出具的2017年度带"与持续经营相关的重大不确定性"事项段的无保留意见的专项说明》,认为公司董事会对"与持续经营相关的重大不确海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料定性"事项所做的专项说明符合当前公司的现状和实际.
公司监事会支持董事会为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施,将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况,切实维护公司及全体股东的合法权益.
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对2017年度日常关联交易等事项进行检查,认为公司在与关联方在物质采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,没有损害公司及中小股东利益.
五、监事会对2017年度内部控制实施评价报告的审阅情况公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定,遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况,已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度,并得到了及时、有效的执行,合理控制了各种风险,促进了公司各项经营目标和财务目标的实现.
公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效.
监事会通过对公司内部控制评价报告的审阅,认为公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况,同意2017年度内部控制评价报告的表述.
六、2018年度监事会工作要点海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2018年度公司监事会将继续勤勉尽责,积极参加股东大会和列席董事会会议,及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟通.
并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平,进一步完善监事会的工作机制,不断提高监事会检查监督的能力和力度,从保护全体股东的利益出发,充分发挥监事会检查监督的作用,认真履行好监事会的职能.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案四海航科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告(编号G18-N-4)各位股东:作为海航科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2017年度工作中,我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定,勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务,行使独立董事职权,积极维护公司和全体股东的利益.
在深入了解公司经营和运作情况的基础上,我们独立、客观地参与了董事会的重大决策,努力促进公司治理水平的提高,推动公司持续健康发展.
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对2017年度公司独立董事履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况以下为公司现任独立董事基本情况:(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料独立董事姓名工作履历专业背景兼职情况是否影响独立性郑春美2013年11月至今,任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事;2014年7月至今,任精伦电子股份有限公司独立董事;2012年4月至2018年4月,任京汉实业投资股份有限公司独立董事.
武汉大学经济学博士现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师,加拿大管理科学协会(ASAC)会员;湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事,精伦电子股份有限公司独立董事.
否吕品图1988年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证券管理办公室副主任、省国资委副巡视员,2007年办理退休手续.
湘潭大学法律专业大专学历中国上市公司协会独立董事委员会委员、海南外经律师事务所执业律师.
否向国栋全国会计职称考试阅卷、评审委员,海南省财政厅《企业会计准则》咨询专家组成员,海南省发改委所属培训机构兼职教授,1984年至今任职南京玄武区商业网点建设办公室,2003年至2015年兼任海南省总会计师协会办公室主任.
南京农业大学财政与经济专业无否(二)是否存在影响独立性的情况说明1、任职公司独立董事期间,本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职.
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益.
因此不存在影响独立性的情况.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职概况姓名参加董事会情况参加股东大会情况应参加会议次数亲自出席次数(含通讯)委托出席次数缺席次数决议表决结果出席股东大会次数吕品图141400全部赞成8郑春美141400全部赞成6向国栋5500全部赞成22017年度,全体独立董事在参加每次会议前,均对每个议案进行了认真研究,主动查阅相关背景资料,会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议,独立、客观、审慎地行使表决权.
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序,相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况,报告期内独立董事对董事会的各项议案均投了同意票,没有反对、弃权的情形.
董事会相关决议见公司历次公告.
报告期内,全体独立董事作为相关专门委员会成员,勤勉尽责,认真履行相关职责,通过现场、书面、电话通讯等方式,对公司的经营状况进行了充分的调查和了解,对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解,在充分了解情况的基础上审慎行使表决权.
三、年度履职重点关注事项的情况独立董事对年度履职时重点关注的事项如下:(一)关联交易情况海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查.
公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效.
2017年4月21日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》;2017年8月20日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》;2017年9月8日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》;2017年12月13日,公司召开第九届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易的议案》;2017年12月29日,公司召开第九届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于出售所持子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司、天海金服(深圳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》.
独立董事对上述议案分别发表了独立意见,同意所审议事项.
(二)对外担保及资金占用情况2017年4月21日,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》,并经2016年度股东大会海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料审议通过.
2017年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200亿元,公司及下属企业在2017年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度.
我们对公司2017年度对外担保事项发表了独立意见.
2017年末公司为控股子公司提供的担保金额为0亿元人民币和40亿美元,其他对外担保金额为10.
5523亿元,无逾期担保.
以上对外担保情况符合有关法律法规及公司章程的规定,未发现损害股东利益的情况.
同时,,三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险,防范侵害股东特别是中小股东利益情况的发生.
(三)董事提名、高级管理人员聘任情况我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了独立意见.
报告期内,公司完成了董事会换届工作,我们认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、金融财务、法律等相关工作经验,提名程序符合相关法律法规和证监会的有关规定.
报告期内有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合相关法律法规和证监会的有关规定,新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件,具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守,没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形.
(四)业绩预告及业绩快报情况海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报告期内,公司披露了《2017年度度业绩预增公告》.
公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的规定,及时履行业绩预告的信息披露义务.
(五)聘任或更换会计师事务所情况2017年12月13日,公司召开第九届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司聘请2017年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》.
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执行公司2016年度审计过程中能够恪守"独立、客观、公正"的执业原则,对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计,并提出管理建议,对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用.
根据其服务意识、职业操守和履职能力,继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度报告审计机构和内部控制审计机构,期限为一年,并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用.
(六)公司及股东承诺履行情况截止2017年底公司及股东承诺履行如下:海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料承诺背景承诺方承诺内容承诺时间及期限是否及时严格履行与重大资产重组相关的承诺海航科技集团有限公司、海航集团有限公司一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞争问题,本公司将在重大资产重组完成后24个月内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途径,解决潜在的同业竞争问题.
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海航科技主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营.
若本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与海航科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知海航科技,并尽力将该商业机会给予海航科技,以避免与海航科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保海航科技及海航科技其他股东利益不受损害.
三、本公司不会利用对海航科技的控制关系损害海航科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益.
四、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效.
在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的,本公司将及时向海航科技进行足额赔偿.
承诺时间2016年7月4日,履行中.
是海航科技集团有限公一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东期间,本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控制企业之间的关联交易.
承诺时间2016年7月4是海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料司、海航集团有限公司二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联交易协议.
海航科技按照有关法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务.
日,履行中.
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有公允性.
四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时,本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务.
五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移海航科技的资金、利润,保证不损害海航科技其他股东(特别是中小股东)的合法权益.
六、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效.
在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的,本公司将及时向海航科技进行足额赔偿.
海航科技股份有限公司本次交易交割后,将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议,并承诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网,并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与承诺时间2016年7月4日,履行中.
是海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致海航科技存在协议控制中国境内公司的情形.
张凡、王凤鸣本次交易交割后,将签署相关实际控制协议的解除协议,配合海航科技采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制,并促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制.
承诺时间2016年7月4日,履行中.
是与再融资相关的承诺大新华物流控股(集团)有限公司在本次发行完成后,海航科技集团作为海航科技的控股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措施,不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动;如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会,则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权.
承诺时间2013年8月20日,履行中.
是海航集团有限公司本次发行完成后,在本公司控制的海航科技集团为海航科技的控股股东期间,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施,不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动;如本公司或本公司控制的除海航科技运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会,则本公司承诺日期2013年8月20日,履行中.
是海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权.
海航科技集团有限公司本次发行认购的股票的锁定期为36个月,自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,海航科技集团不得将该等股票上市交易或转让,但法律法规允许的情况除外.
承诺时间2013年8月20日,已履行完毕.
是海航科技集团有限公司本次发行完成后,在本公司作为海航科技的控股股东期间,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施,不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动;如本公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会,则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权.
承诺时间2013年8月20日,履行中.
是报告期内,公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况.
(七)信息披露的执行情况2017年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务,按时完成了4份定期报告的编制及披露工作,全年发布临时公告80个.
2017年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(八)内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们认可公司董事长(已经董事会授权)对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行的评价,2017年度公司内部控制评价结论如下:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷.
董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
(九)董事会及其下属专门委员会运作情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会,报告期内对各自分属领域内的事项进行审议,规范运作.
(十)其他情况2017年度,独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议;没有独立董事提议召开董事会情况发生;也没有独立董事独立聘请外部海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料审计机构和咨询机构的情况发生.
四、总体评价和建议2017年,我们本着诚信、勤勉、尽责的态度,认真审阅公司董事会会议文件,发表独立意见,关注公司信息披露及资本市场舆论环境,保持与公司的密切沟通,并积极参与公司调研工作,做到了诚信、勤勉、尽责.
2018年,我们将一如继往、独立履职,加强同公司各方面的沟通和协作,共同保障董事会职能的科学、高效发挥,努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益.
以上,请审议.
独立董事:吕品图、郑春美、向国栋二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案五海航科技股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告(编号G18-N-5)各位股东:根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及公司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定,海航科技股份有限公司(下称"公司")董事会审计委员会现就2017年度履职情况向董事会作如下报告:一、董事会审计委员会的基本情况公司董事会审计委员会由3人构成,分别由董事桂海鸿先生、独立董事郑春美女士、独立董事向国栋先生3人组成,其中,郑春美女士担任主任委员.
报告期内,董事会审计委员会认真履职,运用自身丰富的行业经验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等各项工作.
(一)董事会审计委员会召开情况报告期内,董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,积极履行职责,具体如下:1、2017年4月20日董事会审计委员会2017年度第一次会议,审计委员会对《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料常关联交易预计情况的议案》进行审议并发表了同意意见.
2、2017年12月20日董事会审计委员会2017年度第二次会议,会议主要内容为:年审会计师向审计委员会汇报2017年度审计计划及内控审计计划、财务部门补充汇报、审计委员会问询及布置后续工作.
二、董事会审计委员会2017年度主要工作内容(一)对外部审计机构工作监督和评估2017年度报告期末,董事会审计委员会就审计工作安排与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性等事项进行沟通.
报告期内,未发现普华永道职员在本公司任职的情况,普华永道与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系.
普华永道是一家专业的国际性审计机构,出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况.
(二)对内部审计工作的指导和评估1、报告期内,董事会审计委员会认真审阅了公司2017年度报告审计工作计划,并认可该计划的可行性,督促公司有关部门严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提出指导性意见.
在董事会审计委员会的指导下,公司内部审计工作有序开展,公司内部控制海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料风险得到有效控制,为公司的发展提供了良好的监督环境.
报告期内,未发现内部审计工作存在重大问题的情况.
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通.
我们在听取双方的意见后,积极进行相关协调工作,以及时有效推进相应审计工作.
3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作,审计委员会认真审议了公司的内部控制评价报告,认为公司的内部控制运行情况符合相关法律法规和公司制度的要求.
4、对公司关联交易事项的审核.
报告期内,董事会审计委员会经过了解和沟通后,并在审核相关董事会会议资料后,对公司调整日常关联交易事项予以核查认可.
三、总体评价报告期内,董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等有关规定,充分发挥了审计委员会的职能,依托自身专业水平和工作经验,围绕公司定期报告及内部控制规范实施等重点领域,勤勉尽责地履行了审计委员会的职责,推动公司整体规范治理水平的不断提升,促进公司治理和内部控制的完善,保证了外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性.
2018年度,董事会审计委员会将更加恪尽职守,密切关注公司的外部、内部审计工作,建立健全审计制度,不断完善公司治理结构,海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料为提升公司质量发挥作用.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案六海航科技股份有限公司2017年度财务决算报告(编号G18-N-6)各位股东:海航科技股份有限公司(以下简称"公司")财务决算报告包括2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注.
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行审计,并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,现将2017年度的财务决算情况报告如下:一、报告期间自2017年1月1日至2017年12月31日.
二、近三年主要会计数据、财务指标(一)主要会计数据单位:千元;币种:人民币主要会计数据2017年2016年本期比上年同期增减(%)2015年营业收入315,460,00637,561,208739.
86720,188归属于上市公司股东的净利润820,574321,508155.
23246,710归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,231,772181,570578.
4051,141经营活动产生的现金流量净额-4,807,6261,669,197-388.
02-40,035海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2017年末2016年末本期末比上年同期末增减(%)2015年末归属于上市公司股东的净资产13,411,15912,769,8125.
0212,136,487总资产122,856,595117,966,1484.
1512,782,978(二)主要财务指标单位:千元;币种:人民币主要财务指标2017年2016年本期比上年同期增减(%)2015年基本每股收益(元/股)0.
280.
11154.
550.
0851稀释每股收益(元/股)0.
280.
11154.
550.
0851扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
420.
066000.
0176加权平均净资产收益率(%)6.
282.
61增加3.
67个百分点2.
05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)9.
421.
47增加7.
95个百分点0.
42三、资产及负债状况单位:千元币种:人民币项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)应收账款50,246,38240.
90%44,347,16437.
59%13.
30%预付款项3,093,3662.
52%2,804,5552.
38%10.
30%其他应收款1,360,9541.
11%1,248,0301.
06%9.
05%存货29,069,67923.
66%26,929,39922.
83%7.
95%其他流动资产2,6810.
00%570,1700.
48%-99.
53%固定资产2,475,3822.
01%2,584,2082.
19%-4.
21%海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料无形资产9,388,8387.
64%10,652,7269.
03%-11.
86%长期待摊费用32,1240.
03%46,2230.
04%-30.
50%递延所得税资产956,8550.
78%796,8250.
68%20.
08%短期借款1,980,2671.
61%2,209,7251.
87%-10.
38%应付账款50,912,63641.
44%49,724,67542.
15%2.
39%预收款项895,0370.
73%1,866,3331.
58%-52.
04%应付职工薪酬1,669,0431.
36%2,392,0942.
03%-30.
23%应交税费890,9100.
73%1,039,7290.
88%-14.
31%其他应付款2,634,9362.
14%1,326,9111.
12%98.
58%资产总计122,856,595100.
00%117,966,148100.
00%4.
15%其他非流动负债903,2870.
74%363,3450.
31%148.
60%负债合计104,970,20685.
44%100,900,50685.
53%4.
03%未分配利润137,3440.
11%-683,230-0.
58%-120.
10%少数股东权益4,475,2303.
64%4,295,8303.
64%4.
18%以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案七海航科技股份有限公司2017年度利润分配预案(编号G18-N-7)各位股东:经审计,2017年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为820,574千元,加年初未分配利润后,2017年度期末累计未分配利润为137,344千元.
由于公司处于科技转型期间,2017年启动海航云集市、云科技等新业务,根据公司业务发展需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案八海航科技股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案(编号G18-N-8)各位股东:一、日常关联交易的情况(一)日常关联交易履行的审议程序1、2018年4月27日,公司召开第九届董事会第十五次会议、公司第九届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》.
董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事童甫、桂海鸿进行了回避,其他4名非关联董事就上述关联交易进行了表决,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票.
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认.
公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见:公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要,交易内容合法有效、公允合理,体现了公开、公正和公平的原则,不影响公司的独立性,没有损害公司和股东的利益.
董事会在审议关联交易时,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料监事会发表意见:公司董事会在审议《关于2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计情况的议案》时,关联董事进行了回避,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定.
2017年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的,2018年关联交易预计发生额是根据公司实际情况,并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的,有利于扩大公司业务规模,没有损害公司及中小股东利益.
据此,我们同意上述交易.
董事会审计委员会发表意见:根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定,董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求,有利于公司生产经营的稳定健康发展,未发现损害全体股东利益的情况.
(二))2017年日常关联交易的预计和执行情况单位:万元币种:人民币关联交易类别关联人2017年度预计金额2017年度实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人提供劳务北京喜乐航科技股份有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务渤海国际商业保理股份有限公司2,200.
0037.
20向关联人提供劳务渤海国际信托股份有1,000.
00-预计业务未海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料限公司发生向关联人提供劳务大新华国际会议展览有限公司200.
0060.
90向关联人提供劳务大新华航空有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务大新华轮船(烟台)有限公司430.
00453.
20向关联人提供劳务广州市潮市场经营有限公司230.
00107.
90向关联人提供劳务国银金融租赁股份有限公司400.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航创金控股(深圳)有限公司7,800.
00602.
50向关联人提供劳务海航集团有限公司500.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航通航建设开发股份有限公司1,000.
0065.
60预计业务未发生向关联人提供劳务海航科技集团有限公司9,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航科技集团有限公司1,500.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航云商投资有限公司210.
002.
30向关联人提供劳务海航智造投资发展有限公司500.
0070.
80向关联人提供劳务海航资本集团有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航资产管理集团有限公司620.
00368.
10向关联人提供劳务海口恒禾电子科技有限公司3,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务纳金融资租赁(上海)1,150.
0071.
00海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料有限公司向关联人提供劳务浦航租赁有限公司900.
0094.
70向关联人提供劳务前海海航供应链管理(深圳)有限公司200.
0013.
70向关联人提供劳务上海海航海运有限公司1,983.
551,635.
90向关联人提供劳务上海海航海运有限公司6,800.
00383.
20向关联人提供劳务上海尚融供应链管理有限公司2,300.
001,260.
60向关联人提供劳务上海仙童股权投资管理有限公司310.
00159.
10向关联人提供劳务上海轩创投资管理有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务天津渤海租赁有限公司2,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务天津津海海运有限公司2,237.
881,288.
10向关联人提供劳务天津津海海运有限公司17,360.
004,094.
90向关联人提供劳务天津津海海运有限公司5,872.
03-预计业务未发生向关联人提供劳务天津荣轩投资管理有限公司5,000.
001,134.
90向关联人提供劳务香港航空有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务扬子江国际租赁有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务扬子江航空股份有限公司1,000.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务长江租赁有限公司1,000.
000.
90向关联人提供劳务中国新华航空集团有1,000.
00-预计业务未海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料限公司发生向关联人提供劳务深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司500.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务大新华物流控股(集团)有限公司2,460.
001,827.
40向关联人提供劳务海航生态科技集团有限公司10.
007.
60向关联人提供劳务海航创新金融有限公司580.
00280.
60向关联人提供劳务海南海航航空进出口有限公司650.
00137.
20向关联人提供劳务金鹿(北京)公务航空有限公司550.
0074.
80向关联人提供劳务海航旅游集团有限公司600.
00216.
40向关联人提供劳务海南海创百川股权投资基金管理有限公司100.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海南易建科技股份有限公司40.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务新华旅行网络服务有限公司150.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海爱普网络科技(北京)有限公司50.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海南海航日月广场商业管理有限公司10.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务北京海创联才工坊企业咨询有限公司10.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航量子智能投资有限公司10.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海南供销大集酷铺商贸有限公司1,600.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务聚宝金科(北京)信息120.
00445.
80海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料科技有限公司向关联人提供劳务海南供销大集金服信息科技有限公司80.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务百睿臣文化传媒(北京)有限公司300.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务湖南湘乐商贸有限公司100.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务海航国际贸易有限公司200.
0074.
30向关联人提供劳务海航邮轮有限公司50.
00-预计业务未发生向关联人提供劳务小计91,873.
4614,969.
60接受关联人提供的劳务海航科技集团有限公司20.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务海航期货股份有限公司20.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务海口恒禾电子科技有限公司100.
0025.
60接受关联人提供的劳务海冷融资租赁有限公司60.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务海南新生飞翔文化传媒股份有限公司100.
001.
00接受关联人提供的劳务海南新生信息技术有限公司50.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务金海重工股份有限公司5,000.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务海南易建科技股份有限公司150.
005.
00接受关联人提供的劳务扬子江保险经纪有限公司50.
00-预计业务未发生接受关联人提供的劳务天津津海海运有限公司8,590.
008,580.
10海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料接受关联人提供的劳务海南海航商务服务有限公司10.
000.
80接受关联人提供的劳务文思海辉技术有限公司30.
0022.
50接受关联人提供的劳务海南一卡通物业管理股份有限公司10.
005.
60接受关联人提供的劳务小计14,190.
008,640.
60向关联方销售产品、商品海南供销大集控股有限公司300,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品金海重工股份有限公司100,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品上海海航工程物流股份有限公司50,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品上海尚融供应链管理有限公司100,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品上海至精供应链管理股份有限公司50,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品天津北方石油有限公司390,000.
00-预计业务未发生向关联方销售产品、商品前海海航供应链管理(深圳)有限公司40,000.
00115.
00向关联方销售产品、商品海南易建科技股份有限公司-379.
90向关联方销售产品、商品北京文思海辉金信软件有限公司-85.
70向关联方销售产品、商品小计1,030,000.
00580.
60接受关联人委托代为销售其产品、商品海南供销大集酷铺商贸有限公司100.
00-预计业务未发生接受关联人委托代为销售其产品、商品海南一卡通物业管理股份有限公司100.
00-预计业务未发生海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料接受关联人委托代为销售其产品、商品小计200.
00-其他大新华雅秀投资有限公司1,300.
00936.
50其他海航期货股份有限公司10.
0013.
60其他海航天津中心发展有限公司200.
0065.
40其他海冷融资租赁有限公司10,000.
00-预计业务未发生其他天津长安投资管理有限公司北京分公司200.
0030.
00其他天津津海海运有限公司-48.
40其他海南易建科技股份有限公司60.
00-预计业务未发生其他小计11,770.
001,093.
90总计1,148,033.
4625,284.
70(三)本次日常关联交易预计金额和类别单位:万元币种:人民币关联交易类别关联人本次预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易额上年实际发生金额占同类业务比例(%)接受关联人提供的劳务海南易建科技股份有限公司13,000.
005.
004.
33海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料接受关联人提供的劳务文思海辉技术有限公司41,000.
0016.
5022.
5013.
67接受关联人提供的劳务小计54,00016.
5027.
50向关联人提供劳务北京首都航空有限公司6,000.
0024.
62-4.
00向关联人提供劳务渤海国际信托股份有限公司1,000.
00-0.
67向关联人提供劳务福州航空有限责任公司4,000.
0046.
72-2.
67向关联人提供劳务桂林航空有限公司1,000.
0016.
59-0.
67向关联人提供劳务海爱普网络科技(北京)有限公司17,000.
00432.
72-11.
33向关联人提供劳务海航创金控股(深圳)有限公司2,000.
0044.
81602.
501.
33向关联人提供劳务海航通信有限公司1,000.
00-0.
67向关联人提供劳务海口美兰国际机场有限责任公司1,000.
00-0.
67向关联人提供劳务海南海航航空销售有限公司2,000.
00-1.
33向关联人提供劳务海南航空控股股份有限公司2,000.
00-1.
33向关联人提供劳务海南易建科技股份有限公司5,000.
00-3.
33向关联人提供劳务金鹏航空股份有限公司1,000.
0012.
28-0.
67向关联人提供劳务聚宝金科(北京)信息科技有限公司20,000.
00502.
79445.
8013.
33向关联人提供劳务天津航空有限责任公司1,000.
00-0.
67海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料向关联人提供劳务武汉海航华之旅商务管理股份有限公司3,000.
00-2.
00向关联人提供劳务西部航空有限责任公司1,000.
004.
06-0.
67向关联人提供劳务云南祥鹏航空有限责任公司5,000.
0038.
49-3.
33向关联人提供劳务小计7,3000.
001,123.
081,048.
30向关联方采购产品、商品海南易建科技股份有限公司10,000.
003.
33向关联方采购产品、商品文思海辉技术有限公司50,000.
0016.
67向关联方采购产品、商品北京文思海辉金信软件有限公司50,000.
0016.
67向关联方采购产品、商品小计110,000.
00--向关联方销售产品、商品海南易建科技股份有限公司10,000.
00379.
900.
03向关联方销售产品、商品北京文思海辉金信软件有限公司10,000.
000.
1085.
700.
03向关联方销售产品、商品海南海航航空进出口有限公司10,000.
00130.
720.
03向关联方销售产品、商品小计30,000.
00130.
82465.
60其他上海大新华雅秀投资有限公司1,000.
00242.
50936.
5087.
45其他海航天津中心发展有限公司200.
0065.
4012.
55其他小计1,200.
00242.
501,001.
90总计268,200.
001,512.
902,543.
30二、关联方介绍和关联关系海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(一)主要关联方的基本情况关联人全称注册资本法定代表人主营范围成立时间公司类型住所文思海辉技术有限公司5000万美元丁郁计算机软硬件、网络产品等业务2004-7-2有限责任公司(外国法人独资)北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼502室海南易建科技股份有限公司21489.
47万人民币元唐立超计算机网络开发;软件、硬件的开发、生产、销售及安装等业务1998-3-12其他股份有限公司(非上市)海口市国贸大道嘉陵国际大厦17层北京文思海辉金信软件有限公司10000万人民币元周颖技术开发、技术转让、技术服务等业务2011-1-26有限责任公司(外商投资企业法人独资)北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼401室北京首都航空有限公司231500万人民币元吴重阳国内(含港澳台)、国际航空客货运输等业务1998-11-16其他有限责任公司北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料渤海国际信托股份有限公司360000万人民币元郑宏资金信托;动产信托;不动产信托等业务1983-12-9其他股份有限公司(非上市)石家庄市新石中路377号B座22-23层福州航空有限责任公司200000万人民币元丁欣国际、国内(含港澳台)航空客货邮运输等业务2014-6-12其他有限责任公司福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼桂林航空有限公司60000万人民币元胥昕国内航空客货运输业务(凭有效许可证经营);旅行社等业务2015-6-17其他有限责任公司桂林市秀峰区三多路32号海爱普网络科技(北京)有限公司10000万人民币元柯生灿技术开发、技术推广、技术咨询等业务2017-11-15其他有限责任公司北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢02单元5层501海航创金控股(深圳)有限公司10000万人民币元郭可资兴办实业(具体项目另行申报);商务信息咨询等业务2017-3-16有限责任公司(法人独资)深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦11层海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料海航通信有限公司176000万人民币元殷建增值电信服务、计算机信息系统等业务2015-6-4其他有限责任公司海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦14层海口美兰国际机场有限责任公司336519.
4万人民币元王贞海口美兰机场运行业务和规划发展管理;航空运输服务等业务1998-8-25其他有限责任公司海口市美兰区美兰国际机场海南海航航空销售有限公司41000万人民币元刘涛国际、国内航空票务销售代理(以上两项凭民航管理局意见经营)等业务1998-11-2有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园海南航空控股股份有限公司1218218.
18万人民币元王斐国际、国内(含港澳)航空客货邮运输等业务1995-12-29股份有限公司(中外合资、上市)中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦金鹏航空股份有限公司502500万人民币元王延刚国内航空旅客运输业务,国内(含港澳台)、国际航空货邮运输等业务2002-7-15其他股份有限公司(非上市)上海市长宁区虹桥路2550号海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料聚宝金科(北京)信息科技有限公司10000万人民币元王帅技术开发、技术服务、技术咨询等业务2016-4-13有限责任公司(法人独资)北京市房山区阎村镇阎富路1号36号楼1层101天津航空有限责任公司819260万人民币元舒伟东国内(含港澳台)、国际航空客货运输等业务2006-11-15有限责任公司天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路1196号武汉海航华之旅商务管理股份有限公司1000万人民币元何锡洪分时渡假的信息咨询与营销以及预定系统服务等业务2000-3-29股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)江汉区解放大道单洞路口(武汉天安假日酒店壹楼)西部航空有限责任公司149179.
44万人民币元蒲明国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;代理等业务2007-3-27有限责任公司重庆市渝北区临港大道10号云南祥鹏航空有限责任公司349582.
71万人民币元魏长荣国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;货物进出口;保险兼业代理等业务2004-6-10其他有限责任公司云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料海南海航航空进出口有限公司1000万人民币元高峰航空特种车、民用航空器、航空器材等进出口贸易等业务2000-3-30其他有限责任公司海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦20层上海大新华雅秀投资有限公司43200万人民币元刘昕项目投资管理,实业投资等业务2009-12-18有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)中国(上海)自由贸易试验区浦东南路588号8楼I-1单元海航天津中心发展有限公司24000万人民币元包宗保自有房屋的经营租赁等业务2005-11-15有限责任公司(中外合作)和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦(二)与上市公司的关联关系海航云商投资有限公司、前海海航供应链管理(深圳)有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、上海仙童股权投资管理有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司的子公司;大新华轮船(烟台)有限公司、金海智造股份有限公司、大新华物流(天津)有限公司、大新华物流(香港)有限公司、大新华物流成都有限责任公司、大新华物流青岛有限责任公司为本公司5%以上股东大新华物流控股(集团)有限公司的子公司;海航创新金融有限公司、海南海航航空进出口有限公司为公司间接控股股东海航集团有限公司的子公司.
海南易建科技股份有限公司、海南海创百川股权投资基金管理有海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料限公司、北京海创联才工坊企业咨询有限公司、海航量子智能(深圳)投资有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航生态科技集团有限公司的子公司;海航资产管理集团有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海航邮轮有限公司、海南一卡通物业管理股份有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航实业集团有限公司的子公司;金鹿(北京)公务航空有限公司、新华旅行网络服务有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航旅游集团有限公司的子公司.
其他关联方均为公司控股股东海航科技集团有限公司或大新华物流控股(集团)有限公司的关联企业.
三、关联交易主要内容和定价政策(一)定价政策:遵循公平合理、平等互利的原则.
(二)定价基础:按市场价作为定价基础.
本公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行.
关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化.
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方预计的日常关联交易均属于正常的业务活动,有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展.
公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料响及公司独立性造成影响.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案九海航科技股份有限公司关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案(编号G18-N-9)各位股东:一、担保情况概述2018年4月27日,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》.
为提高子公司融资效率,促进其业务发展,公司董事会提请公司2017年年度股东大会批准公司为2018年度合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过40亿元人民币(含等值外币;本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购IngramMicroInc.
100%股权重大资产购买项目,公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元专项担保的展期).
在该担保额度内,授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜,亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度,不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议.
上述担保额度有效期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止.
上述担保额度授权范围包括以下情形:(1)对资产负债率超过70%的子公司进行担保;海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(2)对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保.
二、被担保人范围及其基本情况被担保人注册地点经营范围2017年度期末主要财务指标(人民币万元)持股比例(%)资产总额负债总额营业收入净利润资产负债率(%)亚洲之鹰船务有限公司香港22,66916,771481,22174%100.
00ElbeShippingLimited香港3,3420000%100.
00上海际融供应链管理有限公司上海市供应链管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动2000000%100.
00上海德潼投资管理有限公司上海市投资管理.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动2000000%100.
00上海标基投资合伙企业(有限合伙)上海市投资管理.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动1,270,04618201470%68.
50上海羿唐投资管理上海市投资管理.
依法须经批准的项目,经相关1000000%100.
00海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料有限公司部门批准后方可开展经营活动天津天海物流投资管理有限公司天津市投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1,284,9698,71602,3221%69.
00GCLInvestmentManagement,Inc.
美国投资管理$606,218$431,183.
705,891.
571%68.
51GCLInvestmentHoldings,Inc.
美国投资管理$601,943.
3$601,943.
200100%68.
51深圳天海认知数据科技有限公司深圳市大数据技术开发和应用;区块链技术的技术开发;区块链应用;区块链技术的技术开发等业务.
5551,235524680222%100.
00天海云汇信息科技(上海)有限公司上海市从事信息、网络、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询等业务.
7543,08202,328409%100.
00上海盛芒信息科技发展有限公司上海市从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发等业务.
00000%100.
00上海卓境科技发展上海市从事信息科技、网络科技、计算机科技、00000%100.
00海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料有限公司环保科技等业务.
天津芷儒科技发展有限公司天津市计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让等业务.
28,57228,5710-1100%100.
00天津宣照科技发展有限公司天津市计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让等业务.
00000%100.
00英迈(中国)投资有限公司上海在国家允许外商投资的领域依法进行投资、承接境外公司的服务外包等业务.
0%69三、担保的主要内容为提高子公司融资效率,促进其业务发展,公司董事会提请公司2017年年度股东大会批准公司为2018年度合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过40亿元人民币(含等值外币;本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购IngramMicroInc.
100%股权重大资产购买项目,公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元专项担保的展期).
在该担保额度内,授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜,亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度,不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议.
上述担保额度有效期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止.
上述担保额度授权范围包括以下情形:(1)对资产负债率超过70%的子公司进行担保;海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(2)对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保.
四、董事会意见公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展,符合公司的发展需要.
被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业,可有效控制和防范担保风险,不存在资源转移或利益输送的情况,不会损害公司股东的利益.
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至第九届董事会第十五次会议决议日,本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为0元人民币和45亿美元,对外担保总额为20.
94亿元人民币和45亿美元,无逾期对外担保情况.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十海航科技股份有限公司关于与关联方互为提供担保的议案(编号G18-N-10)各位股东:一、担保情况概述为满足公司日常融资的需要,海航科技股份有限公司(以下简称"海航科技"或"公司")拟与海航科技集团有限公司(以下简称"海航科技集团")签订2018年互保框架协议(以下简称"互保协议").
根据互保协议,2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元,公司董事会拟计划公司及下属企业在2018年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,由公司计财部负责组织实施和管理,在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议.
此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止.
二、海航科技集团的基本情况(一)注册情况名称海航科技集团有限公司注册资本3,450,000万人民币注册地址上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室法定代表人童甫海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料经营范围从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成和软件开发,网页设计与制作,计算机软硬件、日用百货销售,从事货物及技术进出口业务,商务信息咨询,货物运输代理,仓储、装卸服务(除危险品).
(二)与本公司关联关系海航科技集团为公司控股股东,持有公司股份602,006,689股,占公司总股本的20.
76%,为公司的关联法人.
三、2017年度公司与关联方互保情况截止2017年12月31日,海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和40.
42亿美元,公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保10.
5523亿元人民币.
截止第九届董事会第十五次会议决议日,海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和45.
42亿美元,公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保20.
94亿元人民币.
四、担保协议的主要内容根据互保协议,2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元,公司董事会拟决定2018年公司及下属企业向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,由公司计财部负责组织实施和管理,在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议.
海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料五、董事会意见公司与海航科技集团及其关联方建立互保关系,是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要,将从总量上控制关联交易风险,保护公司权益.
海航科技集团及其关联方具有相当的经济实力和经营规模,公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定,符合公司和全体股东的利益.
六、独立董事意见在对互保协议情况进行了认真核查的基础上,我们认为公司与海航科技集团签订互保协议属于正常生产经营需要,是在双方平等自愿的基础上签订的,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东利益;同时担保风险可控,对公司财务状况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响.
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联董事进行了回避表决,审议程序合法.
鉴于上述情况,同意公司与海航科技集团签订互保协议,并同意提交股东大会审议.
七、对公司的影响海航科技集团有着良好的经营业绩和资信状况,公司与海航科技集团及其关联方互为提供担保,将从总量上控制关联交易风险,大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率,不会损害上市公司的海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料利益.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一海航科技股份有限公司2018年度融资计划(编号G18-N-11)各位股东:一、2018年度融资计划1、公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请融资额度不超过80亿元人民币,融资方式包括但不限于借款、信托、委托贷款、贸易融资、及融资租赁等(不包括公司公开、非公开发行的公司债券);2、IngramMicroInc.
(以下简称"英迈国际")及其子公司向金融机构申请融资额度不超过40亿美元(或者等值其它货币);3、GCLInvestmentHolding向金融机构申请融资额度不超过20亿美元.
在2018年年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下,可在内部调整各全资、控股子公司(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)2018年年度融资计划.
二、公司内部资金往来为提高公司内部资金适用效率,降低公司整体资金成本,将对公司直接和间接持有的全资、控股子公司(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)之间的资金往来进行内部调拨,保证公司海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料资金实现整体周转平衡.
三、提请授权公司董事长事项提请授权公司董事长在2018年年度新增授信及提款总额未突破公司总体融资计划的情况下,可在内部调整各全资、控股子公司(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)2018年度融资计划,并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况,在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜,签署各项相关法律文件,董事长签章与本人签字具有同等法律效力,并由公司计财部负责组织实施和管理,授权有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止.
提请授权公司董事长根据公司资金情况,对公司直接和间接持有的全资、控股子公司(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)之间的内部资金往来进行审批,签署各项相关法律文件,董事长签章与本人签字具有同等法律效力,授权有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止.
四、董事会审议情况及独立董事意见2018年4月27日,公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度融资计划》.
经公司股东大会审议通过后,由公司董事长根据公司股东大会决议的授权范围,按照《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关融资事宜,并签署各项相关法律文件.
以上,请审议.
海航科技股份有限公司海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料二〇一八年五月二十九日海航科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十二海航科技股份有限公司关于选举柯生灿先生为公司第九届董事会董事的议案(编号G18-N-12)各位股东:根据《公司章程》规定,公司董事会拟选举柯生灿先生为公司第九届董事会董事,任期至本届董事会届满之日止(简历附后).
以上,请审议.
海航科技股份有限公司二〇一八年五月二十九日柯生灿,男,35岁,中共党员,武汉大学管理学和法学双学士,中国人民大学EMBA在读;2004年7月至2006年6月任职于幸运金鹿航空旅游集团;2006年6月至2013年4月任职于海南航空控股有限公司;2013年4月至2016年3月任海航集团计财部总经理助理、副总经理;2016年3月至2016年12月任海航生态科技集团有限公司财务总监;2016年12月至2017年9月任海航智造投资发展有限公司总裁、副董事长;2017年9月至2017年11月任海航量子智能投资有限公司首席执行官、副董事长;2017年10月至2018年3月,任海爱普网络科技(北京)有限公司首席执行官;2018年3月起任公司首席执行官至今.