企业lol服务器连接异常

四川迅迅游网络2017201络科技股7年年度2018-03518年04四川迅游网络股份有限度报告4月络科技股份有限限公司限公司2017年年年度报告全文1文1四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
公司负责人章建伟、主管会计工作负责人阳旭宇及会计机构负责人(会计主管人员)王莉声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议.
本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异.
公司在本报告第四节"经营情况讨论与分析"之"九、公司未来发展的展望"部分,详细描述了公司经营中可能面对的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容.
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以总股本226,611,309股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.
35元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文3目录第一节重要提示、目录和释义.
7第二节公司简介和主要财务指标.
11第三节公司业务概要.
16第四节经营情况讨论与分析.
32第五节重要事项.
103第六节股份变动及股东情况.
111第七节优先股相关情况.
111第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.
112第九节公司治理.
120第十节公司债券相关情况.
125第十一节财务报告.
126第十二节备查文件目录.
227四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文4释义释义项指释义内容公司或本公司、迅游科技指四川迅游网络科技股份有限公司本集团指四川迅游网络科技股份有限公司及子公司狮之吼指成都狮之吼科技有限公司速宝科技指四川速宝网络科技有限公司西藏速沣指西藏速沣创业投资有限责任公司新疆迅意指新疆迅意网络科技有限公司擎承投资指上海擎承投资中心(有限合伙)信元资本指深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)雨墨科技指成都雨墨科技有限公司西藏雨乐指西藏雨乐创业投资合伙企业(有限合伙)西藏力行指西藏力行互动投资管理合伙企业(有限合伙)珠海富坤指珠海横琴富坤创业投资中心(有限合伙)重庆富坤指重庆富坤新智能交通投资合伙企业(有限合伙)珠海狮之吼指珠海横琴狮之吼科技中心(有限合伙)珠海堃铭指珠海横琴堃铭创业投资中心(有限合伙)上海擎承指上海擎承投资中心(有限合伙)益启信元指深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)深商兴业指深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)四川鼎祥指四川鼎祥股权投资基金有限公司帕拉丁资本指深圳市帕拉丁资本管理有限公司融玺投资指上海融玺创业投资管理有限公司中山天誉指中山天誉定增贰号股权投资管理中心(有限合伙)前海云泰指深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司瑞然投资指深圳市瑞然投资有限公司眉山鼎祥指眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业(有限合伙)北辰投资指深圳北辰大宇壹号投资中心(有限合伙)天成投资指厦门允能天成投资管理合伙企业(有限合伙)天宇投资指厦门允能天宇投资管理合伙企业(有限合伙)优达投资指宁波梅山保税港区优达投资合伙企业(有限合伙)四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文5钱沛投资指上海钱沛创业投资中心(有限合伙)公司章程指四川迅游网络科技股份有限公司章程股东大会指四川迅游网络科技股份有限公司股东大会董事会指四川迅游网络科技股份有限公司董事会监事会指四川迅游网络科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报告期、本期指2017年1月1日至2017年12月31日上年同期指2016年1月1日至2016年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元网游指移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务.
主要包括以客户端、网页浏览器和其它终端形式运行的网络游戏,以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏.
其他终端,是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备.
客户端游戏指基于客户端-服务器软件体系(即C/S架构)的一种网络游戏.
用户玩任何一款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件.
游戏的客户端软件,就是游戏数据的使用端,主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据.
C/S架构的好处是通过它可以充分利用两端硬件环境的优势,将任务合理分配到客户端和服务器端来实现,降低系统的通讯开销.
SCAP指智慧云加速平台:Smart"智慧技术"、Cloud"云计算"、Acceleration"加速"、Platform"平台"的缩写B2B2C指B2B2C是一种电子商务类型的网络购物商业模式,B是BUSINESS的简称,C是CUSTOMER的简称.
第一个B指的是商品或服务的供应商,第二个B指的是从事电子商务的企业,C则是表示消费者.
对于本公司而言,B2B2C指合作运营,即公司通过与网游运营商、平台式厂商合作开发用户,并通过合作运营伙伴向网游用户提供网游加速服务.
B2C指B2C是英文Business-to-Customer(商家对顾客)的缩写,而其中文简称为"商对客".
"商对客"是电子商务的一种模式,也就是通常说的商业零售,直接面向消费者销售产品和服务.
对于本公司而言,B2C指独立运营,即公司直接向网游用户提供服务.
IDC指"InternetDataCenter"的缩写,互联网数据中心云计算指是一种基于互联网的计算新方式,即通过互联网上异构、自治的服务为个人和企业用户提供按需即取的计算.
由于资源是在互联网上,而在电脑流程图中,互联网常以一个云状图案来表示,因此可以形象地类比为"云".
应用软件指应用软件(applicationsoftware)是用户可以使用的各种程序设计语言,四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文6以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合,分为应用软件包和用户程序.
应用软件包是利用计算机解决某类问题而设计的程序的集合,供多用户使用.
CNNIC指中国互联网信息中心,是经国家主管部门批准,于1997年6月3日组建的管理和服务机构,主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责.
活跃用户(付费用户)指根据公司后台计算机的统计,在当期使用公司服务并向公司支付费用的账号数量.
带宽指在固定的时间可传输的资料数量,即在传输管道中可以传递数据的能力.
在单位时间内从网络中的某一点到另一点所能通过的"最高数据率".
APM指APM=ActionsPerMinute,中文为每分钟操作的次数,又称"手速",是用来衡量玩家在即时战略游戏中操作速度的一个硬指标.
SaaS指SaaS(Software-as-a-Service)的意思是软件即服务,SaaS的中文名称为软营或软件运营.
SaaS是基于互联网提供软件服务的软件应用模式.
作为一种在21世纪开始兴起的创新的软件应用模式,SaaS是软件科技发展的最新趋势.
PaaS指PaaS是Platform-as-a-Service的缩写,意思是平台即服务.
把服务器平台作为一种服务提供的商业模式.
通过网络进行程序提供的服务称之为SaaS(SoftwareasaService),而云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了PaaS(PlatformasaService).
SDK指开发集成插件,可提供给应用厂商(如游戏厂商)集成于其客户端软件中,以使用户在其客户端软件中可直接调用该插件的功能.
GooglePlay指由Google为Android设备开发的在线应用程序商店Android指谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系统iOS指由苹果公司开发的移动操作系统,后来陆续应用到iPodtouch、iPad以及AppleTV等产品上.
APP指Application的缩写,第三方应用程序互联网广告指通过网络广告平台在网络上投放广告Facebook指Facebook,Inc.
,脸书公司,运营全球知名的社交网络服务网站FacebookGoogle指GoogleInc.
,谷歌公司,全球知名科技公司,互联网产品研发及服务的提供商,其主要产品和服务主要为在线广告技术、搜索引擎、云计算等AppAnnie指即www.
appannie.
com,咨询及研究平台,帮助企业管理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以及整个应用市场的发展趋势,并进一步优化其应用产品、营销状况和投资策略四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文7第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称迅游科技股票代码300467公司的中文名称四川迅游网络科技股份有限公司公司的中文简称迅游科技公司的外文名称(如有)SichuanXunyouNetworkTechnologyCo.
,Ltd.
公司的法定代表人章建伟注册地址成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层注册地址的邮政编码610041办公地址成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层办公地址的邮政编码610041公司国际互联网网址www.
xunyou.
com电子信箱corp@xunyou.
com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名康荔代红波联系地址成都高新区世纪城南路599号7栋7层成都高新区世纪城南路599号7栋7层电话028-65598000-247028-65598000-247传真028-65598000-247028-65598000-247电子信箱corp@xunyou.
comcorp@xunyou.
com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.
cninfo.
com.
cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文8会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层签字会计师姓名林建昆、胡如昌公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间国金证券股份有限公司四川省成都市东城根上街95号成证大厦陈黎、李晓季首次公开发行股票上市首日2015年5月27日至2018年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座26层莫鹏、潘闽松2017年3月20日至2019年12月31日五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是√否2017年2016年本年比上年增减2015年营业收入(元)278,195,701.
58158,003,764.
2776.
07%171,867,913.
01归属于上市公司股东的净利润(元)102,400,777.
8439,115,094.
44161.
79%59,364,803.
64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)95,918,802.
2226,287,411.
14264.
88%55,439,521.
53经营活动产生的现金流量净额(元)80,248,513.
9539,668,043.
00102.
30%53,878,260.
08基本每股收益(元/股)0.
610.
24154.
17%0.
38稀释每股收益(元/股)0.
610.
24154.
17%0.
38加权平均净资产收益率13.
04%8.
19%4.
85%20.
67%2017年末2016年末本年末比上年末增减2015年末资产总额(元)3,587,553,848.
44748,620,422.
21379.
22%497,946,165.
53归属于上市公司股东的净资产(元)3,023,003,655.
16538,376,992.
32461.
50%435,004,070.
07六、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文9营业收入41,716,464.
5244,632,833.
0054,317,581.
87137,528,822.
19归属于上市公司股东的净利润15,610,207.
0415,179,632.
8219,641,027.
2851,969,910.
70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,982,159.
3813,492,936.
7818,836,118.
8750,607,587.
19经营活动产生的现金流量净额-13,818,154.
5719,575,698.
6519,598,814.
3954,892,155.
48上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异是√否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.
八、非经常性损益项目及金额√适用不适用单位:元项目2017年金额2016年金额2015年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)44,333.
33计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,803,287.
715,357,852.
822,840,000.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益5,682,341.
3010,338,022.
481,539,518.
06除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,264,327.
4520,254.
16457,502.
49减:所得税影响额928,094.
622,209,668.
49675,005.
02少数股东权益影响额(税后)-188,768.
68723,111.
00236,733.
42合计6,481,975.
6212,827,683.
303,925,282.
11--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文10开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文11第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否(一)报告期内公司主营业务简介报告期内,公司逐步推进全球化发展战略,在紧抓内生业务增长的同时,通过重大资产重组收购海外移动互联网企业狮之吼100%股权,成功拓宽了公司的主业范围.
目前公司主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务,公司双业务协同效应明显,逐步形成全球性的业务布局.
1、互联网加速服务业务公司目前主要产品为"迅游网游加速器"和"迅游手游加速器".
网游和手游玩家(用户)通过下载公司提供的"迅游网游加速器"软件和"迅游手游加速器"APP,或直接使用公司与网游厂商合作内嵌于网游客户端中的迅游加速插件,与公司的智慧云加速平台连接,通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速算法等多项加速技术,为网游玩家提供网游数据传输加速服务,有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题.
①、迅游网游加速器可在公司官方网站下载,主要应用于PC端的强交互型、对战型网络游戏,兼容所有Windows系统,产品支持市场上绝大部分网络游戏.
②、迅游手游加速器主要应用于智能手机等移动互联网设备,支持iOS、Android等主流移动操作系统及设备,产品支持各大应用市场的主流对战型、竞技型移动游戏.
2、移动互联网广告展示服务业务狮之吼主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动应用软件产品和服务,形成以创新技术为驱动、以矩阵产品为载体,通过建立的宠大的用户流量平台从而实现广告展示收入.
目前,公司业务现已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等200多个国家和地区,截止2017年12月31日,狮之吼旗下产品的用户数已达到约4.
5亿,月活跃用户约1.
28亿.
(二)公司经营模式1、互联网加速服务业务主要经营模式为B2C和B2B2C.
①、B2C模式B2C模式下,公司面对终端玩家,用户通过登录公司官方网站注册、下载公司PC客户端使用公司提供的PC端网游加速服务,或者下载安装移动端APP进行移动游戏加速.
公司通过B2C模式直接与终端玩家建立用户关系并进行收费,通过玩家在线情况、行为数据、使用反馈等用户信息对公司的加速产品和技术进行更新和改进.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文12②、B2B2C模式B2B2C模式下,合作运营商面对终端玩家,公司与合作运营商签订合作协议,终端玩家在合作运营商处注册,通过下载公司定制版本的加速器客户端或含有"迅游加速模块"的游戏客户端,在游戏过程中使用公司提供的加速服务.
终端玩家向合作运营商付费,公司再与合作运营商进行结算.
2、移动互联网广告展示服务业务主要经营模式为B2B模式,与全球主要广告平台商合作,完成广告主的投放需求与用户属性相匹配后,将广告主的广告在自有的APP产品中进行展示,从而获得广告销售收入.
广告主向广告平台商付费,公司再与广告平台商进行结算.
(三)公司主要业绩驱动因素在互联网加速服务领域,网络游戏进一步向对抗型、竞技型方向发展,玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果.
由于互联网基础网络存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因,网络游戏中普遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题,严重影响用户体验.
对于英雄联盟(LOL)、DOTA等竞技型游戏而言,比赛取胜是玩家的首要目的,竞技玩家的APM(每分钟操作次数)通常在100以上,职业玩家的APM达200-300甚至更高,毫秒级的延迟都可能对比赛结果产生重大影响.
普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技环境的公平性,也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰.
玩家群体和游戏厂商对于降低网络延迟、优化网络交互速度的需求随着网络游戏的发展持续提升,公司的交互加速服务在改善游戏网络环境、提升玩家体验、增进比赛公平性方面持续发挥重要作用,公司产品也获得了玩家群体和游戏厂商的高度认可.
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务,以用户为核心,利用优质的自有产品,提升用户黏性,才能实现流量的汇聚和整合,继而将用户价值转变为营销价值,将优质流量转变为精准的商业流量.
据"Hootsuite"和"WeAreSocial"两家机构发布的《2018年全球数字报告》(DIGITALIN2018),2018年全球互联网用户已突破40亿.
此外,受智能手机和移动数据推动,新增移动互联网用户的占比也更大,智能手机是全球互联网用户的首选设备.
全球76亿人中,约2/3已拥有手机,且超过半数为智能型设备,因此人们可以随时随地轻松地获取丰富的互联网体验.
随着移动互联网用户持续增长,移动广告市场潜力巨大,不仅是因为移动设备的使用时间在增长,而且它能有效带动销售转化.
据IHSMarkit(纳斯达克股票代码:INFO)最新研究指出,受"移动优先"的消费环境和日益改善的营销手段驱动,相较于2015年的520亿美元,2016年全球移动广告业务增长60.
5%,达830亿美元.
移动互联网广告市场规模的持续增长,为全球互联网企业带来了新的发展机遇.
(四)公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位1、行业发展阶段经过多年发展,2017年我国互联网渗透率进一步提升,并已形成庞大的用户群体,移动互联网用户占比持续上升.
根据中国互联网络信息中心(CNNIC)公布的《第41次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2017年12月,我国网络游戏用户规模达到4.
41亿,占整体网民的57.
2%,较2016年增长2,457万人;手机网络游戏用户规模达到4.
07亿,较2016年12月底增长5,544万人,占手机网民的54.
1%.
公司互联网实时交互应用加速业务,其应用于网络游戏行业.
2017年,中国游戏行业整体依然保持稳健发展,PC端游戏规模出现明显回暖,移动游戏在用户规模和使用率方面增长显著.
根据中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》,中国网络游戏全年营业收入约为2,011.
0亿元,同比增长23.
1%.
移动游戏以全年约1,122.
1亿元的营业收入领先,同比增长38.
5%,占网络游戏的市场份额达55.
8%.
伴随着全球化浪潮和一带一路政策红利,2017年中国游戏企业转战海外市场的热情高涨.
游戏出海不仅带来经济的增长,更是文化的传承和传播,游戏作为文化出海的新载体有望引领全球文化交流和沟通的新风潮.
2017年网络游戏产业显然已呈现移动化、国际化、竞技化发展态势.
公司及所处行业的发展取决于整个网络游戏行业的发展情况,同时一定程度上又能反映整个网络游戏行业的现状.
公司与国内主流游戏厂商建立了良好合作关系,支持市场上绝大部分网络游戏.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文13狮之吼以手机应用类软件的研发和推广为主要业务,其收入主要来源为在其自有移动软件内向用户展示广告带来的收入.
其同受移动互联网应用行业和移动互联网广告行业影响.
得益于全球移动应用市场增长和智能手机用户的不断增加,据AppAnnie发布的《2017年回顾报告》,2017年全球APP下载量超过1,750亿次,用户的APP下载量比2015年高60%,这相当于世界上每个人每月下载近2款APP.
移动互联网的高速发展为移动广告的发展供了巨大的空间,移动广告市场经过几年的竞争后,逐渐进入了新的发展阶段,针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营,移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜.
移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势.
随着移动广告的深入发展,基于"广告主-移动广告平台-应用开发商"结构的移动广告产业链已基本形成.
2、周期性特点公司互联网加速服务业务所处的行业无明显的周期性特征,但受法定节假日及寒暑假影响,用户活跃数量可能会出现一定波动;移动互联网广告业务具有季节性波动特征,多数情况下,每年第一季度的广告需求最低,每年第四季度表现最为活跃.
3、行业地位经过多年发展,公司已经成为我国PC端网络游戏加速服务的行业龙头,移动端网络游戏加速领域也率先占据了先发地位,在市场排名、用户质量、全国性的网络传输资源、技术和开发能力、市场营销、运营成本等方面都具备竞争优势.
移动互联网时代终端应用的入口作用凸显,浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式,亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域.
狮之吼通过现有产品和服务,凭借卓越的应用、丰富的行业经验及强大的研究开发能力已获得了用户、客户的认可.
狮之吼产品PowerClean、PowerBattery、PowerSecurity以及其他战略产品以优质的用户体验,奠定了市场的竞争优势.
二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明无形资产较年初增加1247.
73%,主要系本年通过非同一控制下合并并收购购狮之吼,年末余额中包含了狮之吼账面的软件著作权所致.
货币资金较年初增加64.
32%,主要系本年公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,年末余额中包含了狮之吼账面货币资金所致.
应收账款较年初增加1926.
61%,主要系本年公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,年末余额中包含了狮之吼账面的应收账款.
本集团应收账款年末余额主要系应收平台公司网络广告展示收入款和向第三方支付渠道商收取的用户预付费及应向合作运营商收取的合作分成款.
预付款项较年初增加92.
27%,主要系公司预付带宽供应商宽带费和推广费增加所致.
其他应收款较年初增加39.
15%,主要系报告期内公司享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠而应收取的退税款增加所致.
其他流动资产较年初减少72.
34%,主要系报告期内赎回前期购买银行理财产品所致.
长期股权投资较年初增加377.
23%,主要系报告期内新增对成都雨墨科技有限公司、成都逸动无限网络科技有限公司、上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)的投资,追加对上四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文14海擎承投资中心(有限合伙)和深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)的投资款所致.
2、主要境外资产情况√适用不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险货币资金生产经营221,361,717.
56香港推广收入7.
32%否应收账款生产经营54,471,202.
91香港推广收入1.
80%否三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、核心团队进一步优化公司为轻资产公司,人才是公司最重要的资产.
报告期内,公司原有核心技术人员、技术团队结构稳定,与此同时,狮之吼业务团队的加入进一步优化了公司的核心团队,狮之吼研发创始团队由"Windows优化大师"和"鲁大师"核心成员组成,技术人员多来自腾讯、奇虎360、UC、YY、创新工厂等知名互联网公司和上市企业.
研发团队具备快速迭代和敏捷开发的能力,通过大数据挖掘和分析,能实时性对海量数据进行处理,并完成广告人群定向、行为模式分析和效果跟踪,核心团队的进一步优化有助于公司未来战略目标的顺利执行和实施.
2、行业地位及平台优势CNNIC研究表明,互联网垂直应用行业强者恒强的马太效应明显.
在互联网加速行业公司目前是互联网实时交互应用加速行业的龙头,在网络游戏加速市场影响力突出,与国内主流游戏厂商建立了密切的合作关系,对于游戏厂商开发的大作、新作,公司可以率先开展加速业务的对接;对于用户而言,玩家用户会倾向于选择知名度和占有率高的产品,口碑传播在玩家群体中尤为重要.
在移动端手游加速器市场上,公司率先发力,推出的手游加速器在技术和市场占有率上具有明显优势,同时作为中国移动电竞联盟成员单位,已与多家手机厂商达成合作,在移动手游加速市场已取得先发优势.
狮之吼专注于移动互联网应用软件的研发和推广,根据产品的用途及主要特点可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他.
其主要产品包括PowerClean、OptimizeMaster、PowerClean-CleanDuplicatePhotos,ScanNetwork等.
业务主要集中于海外智能手机用户市场.
其产品在多个国家和地区的应用榜单中名列前茅.
根据AppAnnie的统计数据,PowerClean已经在全球97个国家GooglePlay应用市场中进入过工具类App的前十榜单,目前在美国市场中位列前三;另一款主力产品PowerBattery曾在全球65个国家的应用市场中进入工具类App榜单前十名,在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势.
3、高质量的海量用户群体公司通过不断深挖用户需求,丰富、拓展业务类型,构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境,致力打造高质量的海量用户群体.
公司迅游网游加速器产品终端用户以重度游戏玩家、竞技游戏玩家为主,这类玩家追求游戏的极致体验、强调游戏对抗性、重视游戏比赛结果,愿意对网络游戏相关服务和工具进行投入,是高价值的游戏付费玩家群体.
目前四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文15累计注册用户超过2亿,活跃付费用户数约380万,这部分高价值、高粘度的海量玩家群体蕴含巨大的用户价值,未来将充分围绕公司用户群体的需求进行更加全面的支持和服务,对用户价值进行持续、深度地发掘.
截止2017年12月31日,狮之吼旗下产品的用户数已达到约4.
5亿,未来将继续保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续增长的同时,加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局,随着这些国家和地区功能机向智能机的更新换代市场需求的爆发,未来新兴国家市场将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应.
4、强大的技术实力公司通过不断开发和改进,成功研发出独有的SCAP,这一平台拥有PaaS核心技术,也拥有SaaS应用服务接口,不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术,使公司的云加速服务更加迅速和稳定,还因平台具有足够扩展性,可以帮助公司延展开发出更多实时交互应用的加速服务.
在移动互联网数据传输优化方面,公司具有骨干网加速、WIFI加速专利技术,4G网络QoS加速等技术优势.
凭借公司自有的SCAP和移动端数据优化的提前布局,公司可以根据市场和技术变化情况,在此平台基础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务并向市场推出,从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地位.
狮之吼研发创始团队由"Windows优化大师"和"鲁大师"核心成员组成,研发人员占比超过70%.
公司所研发的近50余款产品已构建成较为完善的产品矩阵,进一步巩固了狮之吼流量资源优势地位.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文16第四节经营情况讨论与分析一、概述1、行业概况根据CNNIC2018年1月发布的《第41次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2017年12月,我国网民规模达7.
72亿,全年共计新增网民4,074万人,互联网普及率为55.
8%,较2016年提升2.
6个百分点.
截至2017年12月,我国手机网民规模达7.
53亿,网民中使用手机上网的比例达97.
5%,较2016年底提升了2.
4个百分点,使用率再创新高.
移动互联网塑造了全新的社会生活形态,潜移默化的改变着移动网民的日常生活.
网络游戏及手机游戏行业情况详见本报告"第三节公司业务概要"之"一、报告期内公司从事的主要业务"之"(四)公司所属行业的发展阶段、周期性特定及公司所处的行业地位".
2、经营情况2017年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年.
报告期内,公司逐步推进全球化发展战略,在紧抓内生增长的同时,通过重大资产重组收购海外移动互联网企业狮之吼100%股权,拓宽了公司的主业范围.
公司主营业务扩展为:向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务双主业,逐步形成了全球性的多业务布局.
报告期内,公司稳健发展,经营业绩实现新突破,本集团实现营业总收入27,819.
57万元,较去年同期上升76.
07%;利润总额11,669.
89万元,较去年同期上升307.
70%;归属于上市公司股东的净利润10,240.
08万元,较去年同期上升161.
79%.
主要原因有:(1)报告期内,公司抓住移动端和PC端加速业务良好发展势头,与众多知名游戏厂商、头部游戏等展开合作,收入增长较快;报告期内公司对外投资取得了一定的投资收益.
(2)公司将狮之吼2017年12月财务数据纳入合并报表范围,2017年12月狮之吼实现净利润2,548.
35万元,2017年全年狮之吼实现净利润19,637.
51万元.
(3)报告期内,公司通过优化内部管理,营运效率逐步提高.
3、研发情况报告期内,公司围绕核心业务继续进行技术攻关和产品功能拓展,主要研发内容包括"智能路由加速接入系统"、"配置集中管理系统"、"迅游协同编译平台"、"迅游网络助手"、"网游终端环境检测系统"、"迅游免费体验系统"及厂商合作版加速器.
针对SCAP平台与目前用户终端路由系统接入的功能需求,公司立项研发了"智能路由加速接入系统","配置集中管理系统"设计为提升SCAP平台服务器管理配置水平,拓展平台服务业务范围,提供适应更大业务规模的承载能力.
"迅游协同编译平台"设计为服务于软件研发过程的高效协同编译工具平台,提升围绕SCAP平台展开的研发工作的生产效率.
"迅游网络助手"是公司为网络用户开发的一款辅助检测工具性产品,该产品同时设计为具备较强扩展性,可针对多种应用类型实现专项网络检测.
为了更好支撑迅游日常研发工作,支撑客服工作,提升客服效率,降低无谓消耗的人力、时间成本,保障公司运营高效,同时为公司未来研发体系的扩展提供充足的支持,公司立项研发了"网游终端环境检测系统".
为了优化用户积累渠道以及满足合作伙伴需求,公司立项研发了"迅游免费体验系统",方便对游戏的体验设定进行管理.
同时,为了满足与网游及行业厂商合作的各项特殊定制需求,公司研发了相应的合作版本加速器产品.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文174、投资情况报告期内,公司新设一家全资子公司新疆迅意网络科技有限公司,子公司西藏速沣创业投资有限责任公司参与设立上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙),持有25%的合伙份额,投资成都雨墨科技有限公司13.
4%的股权,投资成都逸动无限网络科技有限公司18.
1818%的股权,通过重大资产重组取得狮之吼100%股权,子公司速宝科技以增资扩股的方式引进战略投资者腾讯创业基地.
通过以上投资,公司紧紧围绕用户应用场景,针对核心业务形成一系列战略协同,进一步提升为用户提供更加丰富的互联网产品体验的能力,逐步构建贯穿上下游产业链和全球性的多业务布局,有助于公司未来中长期发展战略目标的达成.
5、知识产权方面报告期内,知识产权方面,公司坚持以技术驱动核心竞争力的运营思路,在专业方面不断投入研发力量,公司通过资源整合、技术创新,不断的推动行业技术进步.
公司于2017年获得十四项软件著作权及一项商标专利权,狮之吼截止2017年底取得十九项软件著作权.
著作权登记及专利的申请工作有利于保障公司核心技术权利及继续充分发挥自主知识产权的优势,增强公司的核心竞争力.
6、股权激励报告期内,公司向激励对象授予限制性股票和股票期权.
股权激励计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,充分调动主要管理人员以及核心技术(业务)人员的主动性、积极性和创造性,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感;提升公司凝聚力,并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台.
7、重大资产重组事项报告期内,为更好地实现公司战略,公司筹划重大资产重组事项,通过发行股份及支付现金的方式,购买狮之吼100%股权,本次重大资产重组事项已经公司董事会、股东大会审议批准,并于2017年11月20日取得中国证监会核准批复.
2017年11月22日标的资产过户登记手续完成,公司向鲁锦、游涛等27名对象非公开发行的60,050,549股股份于2017年12月8日在深交所上市,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的相关公告.
二、主营业务分析1、概述参见"经营情况讨论与分析"中的"一、概述"相关内容.
2、收入与成本(1)营业收入构成公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求:否四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求:否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求:否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求:否营业收入整体情况单位:元2017年2016年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计278,195,701.
58100%158,003,764.
27100%76.
07%分行业互联网加速服务业务231,382,104.
0183.
17%158,003,764.
27100.
00%46.
44%移动互联网广告展示服务业务46,813,597.
5716.
83%分产品迅游网游加速器186,256,044.
7066.
95%155,802,138.
0798.
61%19.
55%光速大师482,128.
630.
17%288,847.
150.
18%66.
91%迅游手游加速器43,842,883.
6115.
76%1,387,155.
730.
88%3,060.
63%移动互联网广告展示服务46,813,597.
5716.
83%其他801,047.
070.
29%525,623.
320.
33%52.
40%分地区境内231,382,104.
0183.
17%158,003,764.
27100.
00%46.
44%境外46,813,597.
5716.
83%说明:狮之吼2017年12月纳入合并报表范围,故其对应的移动互联网广告展示服务业务及境外收入上年同期数据为0.
(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位:元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业互联网加速服务业务231,382,104.
0173,938,308.
6968.
04%46.
44%42.
26%0.
93%移动互联网广告展示服务业务46,813,597.
57334,450.
4399.
29%99.
29%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文19分产品迅游网游加速器186,256,044.
7055,893,038.
7269.
99%19.
55%13.
11%1.
71%迅游手游加速器43,842,883.
6117,643,093.
5259.
76%3,060.
63%689.
22%120.
92%移动互联网广告展示服务46,813,597.
57334,450.
4399.
29%99.
29%分地区说明:因狮之吼2017年12月纳入合并报表范围,故其对应的移动互联网广告展示服务业务收入及成本上年同期数据为0.
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据适用√不适用(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入是√否(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况适用√不适用(5)营业成本构成行业和产品分类单位:元行业分类项目2017年2016年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重互联网加速服务业务人工费用3,725,511.
785.
04%3,759,416.
017.
28%-0.
90%互联网加速服务业务折旧费371,150.
630.
50%537,261.
851.
04%-30.
92%互联网加速服务业务带宽及托管费67,627,523.
7091.
46%46,831,161.
6990.
67%44.
41%互联网加速服务业务其他2214122.
582.
99%524,247.
451.
01%245.
63%互联网加速服务业务合计73,938,308.
69100.
00%51,652,087.
00100.
00%42.
37%移动互联网广告展示服务业务人工费用109,530.
5532.
75%移动互联网广告展示服务业务其他224,919.
8867.
25%移动互联网广告展示服务业务合计334,450.
43100.
00%单位:元产品分类项目2017年2016年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重迅游网游加速器人工费用2,947,141.
555.
24%3,642,133.
427.
37%-19.
08%迅游网游加速器折旧费284,043.
950.
50%534,955.
171.
08%-46.
90%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文20迅游网游加速器带宽及托管费52,116,225.
3592.
58%44,735,383.
0490.
53%16.
50%迅游网游加速器其他947,804.
321.
68%504,095.
561.
02%8.
24%迅游网游加速器合计56,295,215.
17100.
00%49,416,567.
19100.
00%13.
11%迅游手游加速器人工费用778,370.
234.
41%117,282.
595.
25%563.
67%迅游手游加速器带宽及托管费15,511,298.
3587.
92%2,095,778.
6593.
75%640.
12%迅游手游加速器其他1,353,424.
947.
67%22,458.
571.
00%5,926.
32%迅游手游加速器合计17,643,093.
52100.
00%2,235,519.
81100.
00%689.
22%移动互联网广告展示服务人工费用109,530.
5532.
75%移动互联网广告展示服务其他224,919.
8867.
25%移动互联网广告展示服务合计334,450.
43100.
00%说明:因狮之吼2017年12月纳入合并报表范围,故其对应的移动互联网广告展示服务业务相关成本上年同期数据为0.
(6)报告期内合并范围是否发生变动√是否①报告期内,公司以发行股份及支付现金的方式收购狮之吼100%股权,狮之吼自2017年12月纳入合并报表范围;②报告期内,公司新设全资子公司新疆迅意网络科技有限公司,自2017年9月纳入合并报表范围.
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√适用不适用报告期内,因非同一控制下企业合并并购狮之吼100%股权,公司进入基于移动互联网应用软件的开发和运营的广告服务领域.
此次并购的意义:①公司全球化战略实施的重要举措;②优化公司业务类型,提升上市公司整体竞争力;③提升公司业务规模,显著增强盈利能力.
(8)主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(元)261,447,425.
15前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例94.
25%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.
00%公司前5大客户资料序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文211客户一153,757,673.
8255.
43%2客户二62,004,078.
9622.
35%3客户三24,232,269.
098.
74%4客户四14,047,448.
595.
06%5客户五7,405,954.
692.
67%合计--261,447,425.
1594.
25%主要客户其他情况说明适用√不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额(元)78,525,531.
90前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例81.
39%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.
00%公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例1供应商一36,323,829.
6737.
65%2供应商二21,272,335.
8522.
05%3供应商三8,898,397.
779.
22%4供应商四7,372,176.
797.
64%5供应商五4,658,791.
824.
83%合计--78,525,531.
9081.
39%主要供应商其他情况说明适用√不适用3、费用单位:元2017年2016年同比增减重大变动说明销售费用34,594,767.
7628,920,679.
7619.
62%主要系报告期内公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,本年销售费用中包含了狮之吼12月的销售费用所致.
管理费用84,018,291.
5967,473,227.
5524.
52%主要系报告期内公司授予高管及核心员工限制性股票和股票期权确认的股权激励费用同比增加所致.
财务费用6,623,849.
785,794,338.
8514.
32%4、研发投入√适用不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文22报告期内,公司围绕核心业务继续进行技术攻关和产品功能拓展,主要研发内容包括"智能路由加速接入系统"、"配置集中管理系统"、"迅游协同编译平台"、"迅游网络助手"、"网游终端环境检测系统"、"迅游免费体验系统"及厂商合作版加速器.
针对SCAP平台与目前用户终端路由系统接入的功能需求,公司立项研发了"智能路由加速接入系统","配置集中管理系统"设计为提升SCAP平台服务器管理配置水平,拓展平台服务业务范围,提供适应更大业务规模的承载能力.
"迅游协同编译平台"设计为服务于软件研发过程的高效协同编译工具平台,提升围绕SCAP平台展开的研发工作的生产效率.
"迅游网络助手"是公司为网络用户开发的一款辅助检测工具性产品,该产品同时设计为具备较强扩展性,可针对多种应用类型实现专项网络检测.
为了更好支撑迅游日常研发工作,支撑客服工作,提升客服效率,降低无谓消耗的人力、时间成本,保障公司运营高效,同时为公司未来研发体系的扩展提供充足的支持,公司立项研发了"网游终端环境检测系统".
为了优化用户积累渠道以及满足合作伙伴需求,公司立项研发了"迅游免费体验系统",方便对游戏的体验设定进行管理.
同时,为了满足与网游及行业厂商合作的各项特殊定制需求,公司研发了相应的合作版本加速器产品.
各项目研发不仅实现了预期目标,提高了现有产品品质,还在各个技术应用领域均取得了一定突破,进一步提升了公司的核心竞争力.
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例2017年2016年2015年研发人员数量(人)172117103研发人员数量占比65.
90%57.
64%56.
59%研发投入金额(元)41,189,399.
9734,385,002.
3921,706,895.
87研发投入占营业收入比例14.
81%21.
76%12.
63%研发支出资本化的金额(元)0.
009,063,846.
620.
00资本化研发支出占研发投入的比例0.
00%26.
36%0.
00%资本化研发支出占当期净利润的比重0.
00%44.
05%0.
00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明适用√不适用5、现金流单位:元项目2017年2016年同比增减经营活动现金流入小计342,082,919.
79232,972,667.
5846.
83%经营活动现金流出小计261,834,405.
84193,304,624.
5835.
45%经营活动产生的现金流量净额80,248,513.
9539,668,043.
00102.
30%投资活动现金流入小计322,809,281.
6810,382,355.
813,009.
21%投资活动现金流出小计234,742,360.
29169,373,394.
6338.
59%投资活动产生的现金流量净额88,066,921.
39-158,991,038.
82155.
39%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文23筹资活动现金流入小计119,125,912.
71214,505,120.
00-44.
46%筹资活动现金流出小计163,189,533.
627,057,764.
382,212.
20%筹资活动产生的现金流量净额-44,063,620.
91207,447,355.
62-121.
24%现金及现金等价物净增加额121,809,062.
0688,124,359.
8038.
22%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用不适用1.
经营活动现金流入小计,同比增加46.
83%,主要系①报告期内公司网游及手游加速器用户和充值金额同比增加;②报告期内公司并购狮之吼,本年经营活动现金流入小计中包含狮之吼12月的经营活动现金流入金额.
2.
经营活动现金流出小计,同比增加35.
45%,主要系报告期内公司并购狮之吼,本年经营活动现金流入小计中包含狮之吼12月的经营活动现金流出金额.
3.
经营活动产生的现金流量净额,同比增加102.
30%,主要系上述1-2点原因所致.
4.
投资活动现金流入小计,同比增长3009.
21%,主要系收回银行理财产品所致.
5.
投资活动现金流出小计,同比增加38.
59%,主要系报告期内支付益启信元、上海擎承、逸动无限及雨墨科技投资款所致.
6.
投资活动产生的现金流量净额,同比增加155.
39%,主要系上述4-5点原因所致.
7.
筹资活动现金流入小计,同比减少44.
46%,主要系报告期内收到员工股权激励款同比减少,及报告期取得银行借款同比增加所致.
8.
筹资活动现金流出小计,同比增加2212.
20%,主要系报告期内归还银行借款和回购2015年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期所致.
9.
筹资活动产生的现金流量净额,同比减少121.
24%,主要系上述7-8点原因所致.
10.
现金及现金等价物净增加额,同比增加38.
22%,主要系上述1-9点原因所致.
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明适用√不适用三、非主营业务情况适用√不适用四、资产及负债状况1、资产构成重大变动情况单位:元2017年末2016年末比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金311,198,317.
038.
67%189,389,254.
9725.
30%-16.
63%应收账款63,630,027.
191.
77%3,139,730.
710.
42%1.
35%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文24存货2,677.
020.
00%2,605.
290.
00%投资性房地产8,357,566.
410.
23%8,824,835.
971.
18%-0.
95%长期股权投资512,426,404.
7414.
28%107,375,963.
4914.
34%-0.
06%固定资产20,545,160.
440.
57%21,700,268.
952.
90%-2.
33%商誉2,270,073,031.
8063.
28%63.
28%主要系报告期内非同一控制下收购成都狮之吼科技有限公司形成的商誉其他流动资产93,082,483.
482.
59%336,489,710.
1544.
95%-42.
36%主要系报告期内赎回前期购买银行理财产品所致2、以公允价值计量的资产和负债√适用不适用单位:元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数金融资产1.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)112,186,196.
60-82,359.
02258,875.
010.
000.
0087,302.
79112,016,534.
78金融资产小计112,186,196.
60-82,359.
02258,875.
010.
000.
0087,302.
79112,016,534.
78上述合计112,186,196.
60-82,359.
02258,875.
010.
000.
0087,302.
79112,016,534.
78金融负债0.
000.
00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化是√否3、截至报告期末的资产权利受限情况不适用五、投资状况分析1、总体情况√适用不适用报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度3,077,179,213.
0060,000,000.
005,028.
63%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文252、报告期内获取的重大的股权投资情况√适用不适用单位:元被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)成都狮之吼科技有限公司网络广告展示收购2,699,999,212.
95100.
00%非公开定向增发股份募集资金无长期移动互联网广告展示服务否2017年11月20日公告编号:2017-190新疆迅意网络科技有限公司软件研发新设10,000,000.
00100.
00%自有无长期软件服务否2017年09月04日公告编号:2017-143合计----2,709,999,212.
950.
000.
00------3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况适用√不适用4、以公允价值计量的金融资产√适用不适用单位:元资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源其他111,844,962.
57-82,359.
02258,875.
010.
0087,302.
79258,875.
01112,016,534.
78自有资金合计111,844,962.
57-82,359.
02258,875.
010.
0087,302.
79258,875.
01112,016,534.
78--5、募集资金使用情况√适用不适用(1)募集资金总体使用情况√适用不适用单位:万元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文26募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2015年发行股票29,404.
213,272.
625,890.
01000.
00%4,028.
79存于募集资金账户4,028.
79合计--29,404.
213,272.
625,890.
01000.
00%4,028.
79--4,028.
79募集资金总体使用情况说明具体情况请见公司2018年4月25日披露于巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)的《关于募集资金2017年度存放于使用情况的专项报告》(2)募集资金承诺项目情况√适用不适用单位:万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目智慧云加速平台(SCAP)优化与升级技术改造项目否10,972.
4710,972.
473,150.
668,432.
7776.
80%2018年06月30日是否营销网络平台技术改造项目否1,582.
081,582.
08121.
94607.
5838.
05%2018年06月30日是否补充流动资金否16,849.
6616,849.
6616,849.
66100.
00%是否承诺投资项目小计--29,404.
2129,404.
213,272.
625,890.
01超募资金投向不适用归还银行贷款(如有)--00000.
00%补充流动资金(如有)--00000.
00%超募资金投向小计--0000合计--29,404.
2129,404.
213,272.
625,890.
01----0----未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文27超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》、独立董事及监事发表同意意见以及保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见,公司对预先投入募投项目资金1,494.
47万元进行了置换.
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向(1)公司于2017年9月1日召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,同意公司使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品,在额度范围内,资金可以滚动使用,期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效.
期末已将用募集资金购买的理财产品全部赎回.
(2)除上述购买短期银行理财产品外,公司募集资金余额继续存放于募集资金专户,不改变承诺用途.
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用(3)募集资金变更项目情况适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况.
六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况适用√不适用公司报告期未出售重大资产.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文282、出售重大股权情况适用√不适用七、主要控股参股公司分析√适用不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位:元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润四川速宝网络科技有限公司子公司手机网络加速开发10,000,00026,988,671.
96-15,091,941.
8943,842,883.
61-2,004,526.
56-2,343,392.
30西藏速沣创业投资有限责任公司子公司创业投资30,000,00088,611,814.
1629,286,081.
200.
00-700,418.
80-700,418.
80新疆迅意科网络技有限公司子公司软件开发10,000,00086,047.
2864,356.
790.
00-35,643.
21-35,643.
21成都狮之吼科技有限公司子公司网络广告展示1,560,000399,510,357.
93369,651,629.
4346,813,597.
5727,461,035.
9225,483,528.
07成都雨墨科技有限公司参股公司手游开发10,000,000157,740,771.
78148,046,267.
95104,915,080.
7675,635,855.
6586,403,156.
64成都逸动无限网络科技有限公司参股公司游戏特权10,347,798143,576,016.
34104,391,324.
7540,327,080.
2417,778,017.
6918,748,431.
85注:上表中损益数据狮之吼为合并日至报告期末数据,雨墨科技和逸动无限为股权取得日至报告期末数据.
报告期内取得和处置子公司的情况√适用不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响新疆迅意网络科技有限公司新设有助于公司更好的经营发展成都狮之吼科技有限公司非同一控制下并购有助于丰富公司产品,更好的开拓国际市场八、公司控制的结构化主体情况适用√不适用九、公司未来发展的展望1、行业竞争和发展趋势:详见本报告"第三节公司业务概要"之"一、报告期内公司从事的主要业务"之"(四)公司所属行业的发展阶段、周期性四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文29特点及公司所处的行业地位".
2、公司未来发展战略:报告期内,公司在战略布局方面已经取得初步成效.
未来公司将从内生增长和外延式扩张两方面进行推进:内生增长方面,公司将借助公司现有的加速服务行业地位和忠实用户群体积累,针对游戏玩家、游戏厂商和开发者的服务需求进行业务的丰富和拓展,建立产业链服务联盟,充分发挥狮之吼业务覆盖全球200多个国家和地区的丰富经验和的庞大的用户资源优势,对公司目前网络应用优化进行赋能,由国内单一市场拓展至全球多个市场;外延扩张方面,重点发掘能与公司产生较强协同效应的游戏服务产业的标的,通过业务、资本等层面进行合作,通过内外发展,稳步构建贯穿上下游产业链、全球性的多业务生态环境.
3、经营计划:(1)持续优化产品、丰富产品矩阵、增进技术水平,提升运营效率并扩大市场占有率;(2)适时开展新技术的开发与新模式的探索,积极尝试和拓展互联网实时交互加速新应用场景;(3)把狮之吼出海的能力和资源优势赋能整个集团业务,发挥其海外庞大用户流量优势,与现有网络优化业务进行充分协同,实现公司目前网络应用优化的全球化,获取更大的市场,为业务发展打开广阔的空间;(4)积极发掘能与公司产生较强协同效应的游戏服务产业、互联网广告领域的合作对象,通过技术、业务、资本等层面进行合作,进一步做强做大.
4、可能面对的风险:(1)市场竞争加剧的风险随着加速服务行业市场整体规模的增长和日趋明显的未来市场增长预期,一些大型互联网企业和网游运营商开始关注网游加速服务市场.
根据自身竞争优势和战略发展的侧重点不同,大型互联网行业和网游运营商主要采取与目前网游加速行业内的企业(如公司)合作或自主开发两种模式.
因此,公司存在由于大型互联网行业和网游运营商自主开发网游加速服务产品而带来的竞争加大的风险.
公司一直密切关注整个市场发展变化,不断加强研发和技术投入优化产品以确保技术领先性、加大市场推广力度,努力扩大产品的市场份额.
(2)技术研发风险虽然公司目前掌握的技术在行业内处于领先地位,且凭借自身的SCAP以及移动端加速的技术优势具备了不断开发新技术并投入应用的能力,但是不排除公司在新技术的开发和应用上不能一直保持领先地位,或者是某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代,从而给公司的市场竞争力带来不利影响.
公司未来将加大新技术研发投入,确保技术领先性.
重视知识产权,申请相关著作权、专利建立核心技术壁垒,以降低互联网行业技术替代而带来的风险.
(3)公司外延投资并购后带来的整合风险随着公司外延式投资并购的开展,公司的业务种类增多、资产规模逐渐扩大,整合风险逐渐上升.
未来在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、运营管理、人才管理、内部控制等方面都将对管理水平提出更大的挑战.
未来将坚持在整体发展规划战略的指导下,挖掘各项业务之间的协同关系,在发展好各单项业务的同时,努力打造公司的一体化业务体系并不断加强内部管控,提升整体管理效能.
(4)对外投资风险由于互联网行业的飞速发展,为增强公司竞争力,除了内生发展外,公司还将通过对外投资、收购整合等方式推进对游四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文30戏服务产业的布局.
产业布局不但需要重点考量产业的协同,资本环境、布局成本、实施时点、团队技术融合等具体的变量也将是公司能否达成产业整合目的、达到投资预期的不确定因素.
此外,公司所处的互联网行业竞争激烈、市场变化迅速、技术更新较快,宏观环境也为公司的对外投资带来了一定的风险.
公司将在投前加强风险识别、风险衡量、风险控制,通过风险收益分析来辅助相关投资决策,投后加强项目跟踪、项目监控和项目管理,以降低对外投资风险.
(5)海外市场政策风险报告期内公司收购狮之吼,深入布局海外市场.
狮之吼主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品和服务,通过产品矩阵构建流量平台,从而实现广告收入.
而由于各国家、地区及广告平台在监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别和不可抗力情形,所以公司在开展业务过程中需要面临不同监管政策,未来可能受海外法律环境和市场政策环境变化导致业务开展困难的风险.
狮之吼积极与Facebook和Google进行定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化,及该变化对狮之吼海外业务运营的影响,实时根据政策调整而做相应的调整.
(6)业绩承诺风险根据公司与狮之吼补偿义务人签署的《盈利补偿协议》,狮之吼2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,200万元、24,960万元和32,448万元.
由于狮之吼所属互联网广告行业处于稳定增长阶段,且狮之吼在市场推广、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势,报告期内盈利能力一直较强.
根据补偿义务人的承诺,业绩承诺期内狮之吼经营业绩仍将维持稳定增长的趋势.
虽然如此,考虑到业绩承诺期间内可能出现海外市场政策风险、竞争加剧风险等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素,未来狮之吼的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性.
面对未来产业和竞争格局的变化,狮之吼将抓住行业发展趋势,进一步不断扩大产品线,丰富产品矩阵,提升盈利能力.
(7)商誉减值风险根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
报告期内公司收购了狮之吼100%股权并形成了金额较大的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果未来行业产生波动,狮之吼的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期,则公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响.
面对未来产业和竞争格局的变化,狮之吼将抓住行业发展趋势,进一步不断扩大产品线,丰富产品矩阵,不断提高盈利能力.
(8)汇率风险受国际收支状况、政治局势、宏观经济等相关因素影响,近年人民币兑美元汇率变化较大,由于子公司狮之吼在海外业务进行的过程中,需要与广告代理商以所在国货币结算.
目前公司在境外结算的货币主要以美元和港币为主.
若未来外汇市场发生剧烈波动,公司日常经营及盈利情况可能会受到一定影响.
密切跟踪汇率变化,适时根据需要做一些外汇套期保值安排.
(9)新业务、新领域开拓风险互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷,为了有效保持公司的竞争优势,公司根据市场需求开拓新业务、新领域.
但新业务、新领域市场接受需要一定周期,如果公司产品不能快速被市场接受,将带来新业务、新领域市场拓展的风险.
公司将提前做好新业务、新领域行业分析和市场调研,以完善的产品功能和良好的用户体验降低新业务开拓风险.
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√适用不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文31接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2017年04月10日网上业绩说明会网上投资者详见http://rs.
p5w.
net2017年06月27日实地调研机构http://www.
cninfo.
com.
cn巨潮资讯网/投资者关系信息/2017年6月27日投资者关系活动记录表2017年07月26日实地调研机构http://www.
cninfo.
com.
cn巨潮资讯网/投资者关系信息/2017年7月26日投资者关系活动记录表2017年08月08日电话会议机构http://www.
cninfo.
com.
cn巨潮资讯网/投资者关系信息/2017年8月8日投资者关系活动记录表四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文32第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用不适用报告期内,公司严格按照《公司章程》和现金分红政策的有关规定实施公司的利润分配方案,相关审议程序和决策机制完备.
公司拟定分配预案和决策时,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,公司也听取了中小股东的意见和诉求,相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,审议通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东的利益.
2018年4月23日,公司召开第二届董事会第四十八次会议,审议通过了2017年度利润分配预案,以总股本226,611,309股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
35元(含税),上述利润分配预案尚需公司2017年年度股东大会批准实施.
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是分红标准和比例是否明确和清晰:是相关的决策程序和机制是否完备:是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是否不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定.
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每10股送红股数(股)0每10股派息数(元)(含税)0.
35每10股转增数(股)0分配预案的股本基数(股)226,611,309现金分红总额(元)(含税)7,931,395.
81可分配利润(元)152,260,226.
22现金分红占利润分配总额的比例100.
00%本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文332018年4月23日,公司召开第二届董事会第四十八次会议,审议通过了2017年度利润分配预案,以总股本226,611,309股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
35元(含税),上述利润分配预案尚需公司2017年年度股东大会批准实施.
2017年年度报告披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司股本发生变动的,则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变、分配比例进行调整的原则分配.
公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况1、2015年半年度利润分配方案公司于2015年9月15日召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了2015年半年度利润分配方案为:以公司截至2015年6月30日总股本4,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增30股.
上述方案已于2015年9月29日实施完毕.
详见公司发布的《2015年半年度权益分派实施公告》(公告编号:2015-063).
2、2015年年度利润分配方案鉴于公司在2015半年度已向全体股东进行了较高比例的现金分红和资本公积转增股本,2015年年度不进行利润分配.
3、2016年年度利润分配方案公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会,审议通过了2016年年度利润分配方案为:以总股本166,830,400股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
30元(含税).
上述方案已于2017年6月22日实施完毕.
详见公司发布的《2016年年度权益分派实施公告》(公告编号:2017-081).
4、2017年年度利润分配预案2018年4月23日,公司召开第二届董事会第四十八次会议,审议通过了2017年度利润分配预案,以总股本226,611,309股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
35元(含税),上述利润分配预案尚需公司2017年年度股东大会批准实施.
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表单位:元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例2017年7,931,395.
81102,400,777.
847.
75%0.
000.
00%2016年5,004,912.
0039,115,094.
4412.
80%0.
000.
00%2015年24,000,000.
0059,364,803.
6440.
43%0.
000.
00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案适用√不适用二、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文34承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺公司其他承诺1.
上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况.
2.
上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况.
3.
上市公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况.
4.
上市公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况.
5.
上市公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
6.
上市公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形.
8.
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
9.
上市公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会实施本次交易.
10.
上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
2017-12-06正常履行章建伟、袁旭、陈俊、田野、唐国琼、朱玉杰、赵军、王啸、魏明、伍琳、李洪阳、何锋、朱建峰、康荔、杨娟其他承诺1.
本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
2.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
3.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
4.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
2017-12-06正常履行公司、章建伟、袁旭、其他1、上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何2017-12-06正常四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文35陈俊、田野、唐国琼、朱玉杰、赵军、王啸、魏明、伍琳、李洪阳、何锋、朱建峰、康荔、杨娟承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任.
2、上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份.
3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失,或被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,上市公司及其董事、监事、高级管理人员将承担相应责任.
履行章建伟、袁旭、陈俊关于上市公司控制权稳定、未损害上市公司利益、同业竞争、关联交易、资金占用方面一、上市公司控制权稳定:本次交易前,袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.
54%的股份表决权,为公司控股股东和实际控制人.
本次交易完成后(不考虑配套融资),袁旭(含天成投资、天宇投资所持上市公司股份)、章建伟、陈俊合计控制的公司股份表决权为31.
24%,仍为公司的控股股东和实际控制人.
袁旭、章建伟、陈俊系于2011年12月30日签署《一致行动协议》,约定共同作为一致行动人,按照协议约定的程序和方式行使在上市公司的股东权利;在上市公司实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日(即2018年5月26日),各方不得变更、解除、终止该协议.
袁旭、章建伟、陈俊承诺:如监管部门对于袁旭、章建伟、陈俊本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求或意见,袁旭、章建伟、陈俊将根据监管部门的要求,配合上市公司的安排完成相应调整,以保证本次交易顺利完成,确保上市公司控制权持续稳定.
二、未损害上市公司利益:袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况.
三、避免同业竞争:1.
截至本承诺函签署之日,袁旭、章建伟、陈俊目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务.
2.
本次交易完成后,在作为上市公司实际控制人期间,袁旭、章建伟、陈俊及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括狮之吼及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业.
3.
在袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司实际控制人期间,如袁旭、章建伟、陈俊或其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,袁旭、章2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文36的承诺建伟、陈俊将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害.
4.
在袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司实际控制人期间,若发现袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务,则袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
四、减少和规范关联交易:1.
于本次交易完成前,袁旭、章建伟、陈俊及其控制的其他企业与狮之吼及其子公司之间不存在任何形式的交易.
2.
于本次交易完成后,袁旭、章建伟、陈俊将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利.
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务.
3.
袁旭、章建伟、陈俊保证袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为.
五、保持上市公司独立性:本次交易完成后,袁旭、章建伟、陈俊将继续严格规范自己的行为,对上市公司实施规范化管理,不超过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,具体承诺如下:(一)人员独立:1.
保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于袁旭、章建伟、陈俊及其关联方.
2.
保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在袁旭、章建伟、陈俊控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务.
3.
保证袁旭、章建伟、陈俊及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,袁旭、章建伟、陈俊及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定.
(二)资产独立:1.
保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营.
2.
确保上市公司与袁旭、章建伟、陈俊及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整.
3.
袁旭、章建伟、陈俊及其关联方本次重组四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文37前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产.
(三)财务独立:1.
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系.
2.
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
3.
保证上市公司独立在银行开户,不与袁旭、章建伟、陈俊及其关联方共用一个银行账户.
4.
保证上市公司能够作出独立的财务决策.
5.
保证上市公司的财务人员独立,不在袁旭、章建伟、陈俊控制企业及其关联方处兼职和领取报酬.
6.
保证上市公司依法独立纳税.
(四)机构独立:1.
保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构.
2.
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权.
(五)业务独立:1.
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力.
2.
除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预.
六、履行保密义务:袁旭、章建伟、陈俊对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动.
章建伟、袁旭、陈俊其他承诺袁旭、章建伟、陈俊于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让.
2017-12-062018-12-08正常履行章建伟、袁旭、陈俊其他承诺1.
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内,袁旭、章建伟、陈俊合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台【即珠海狮之吼】直接或间接持有上市公司的股份比例之和,且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%;2.
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内,袁旭、章建伟、陈俊不会主动放弃或促使其他一致行动人放弃对上市公司董事的提名权和/或在股东大会的表决权,也不会协助或促使其他一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位.
3.
截至本承诺函签署之日,袁旭持有迅游科技22,863,624股股票,占迅游科技股本总额的13.
70%,其中:袁旭将持有的迅游科技20,980,231股股票质押,被质押股份数占袁旭所持股份总数的91.
76%,占公司总股本的12.
58%,总共获得融资55,600万元.
融资用途均为个人需要.
章建伟持有迅游科技21,694,200股股票,占迅游科技股本总额的13.
00%,其中:章建伟将持有的迅游科技16,253,808股股票质押,被质押股份数占章建伟所持股份总数的74.
92%,占公司总股本的9.
74%,总共获得融资27,000万元.
融资用途均为个人需要.
陈俊持有迅游科技16,403,624股股票,占迅游科技股本总额的9.
83%,其中:陈俊将持有的迅游科技14,664,555股股票质押,被质押股份数占陈俊所持股份总数的89.
40%,占公司总股本的8.
79%,总共获得融资28,055.
9762万元.
融资用途均为个人需要.
袁旭、章建伟、陈俊承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前,袁旭、章建伟、陈俊将主动积极履行还款义务,按期还款;确保袁旭、2017-12-062023-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文38章建伟、陈俊不出现逾期还款等违约情形;若前述债务履行期限届满之前,袁旭、章建伟、陈俊出现不能按期偿债及其他违约情形的,则袁旭、章建伟、陈俊将通过优先处置袁旭、章建伟、陈俊所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保袁旭、章建伟、陈俊所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响袁旭、章建伟、陈俊对迅游科技的控制地位.
此外,袁旭、章建伟、陈俊股份质押所对应的相关债务均处于正常履约状态,目前不存在逾期等违约行为.
袁旭、章建伟、陈俊确认就本次交易己经作出的承诺以及未来需要作出的承诺均为不可撤销、不可变更的承诺.
优达投资、钱沛投资、北辰投资股份限售承诺(1)本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁.
(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任.
2017-12-062020-12-08正常履行天成投资、天宇投资股份限售承诺(1)本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁.
(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月.
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上2017-12-062020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文39市公司拥有权益的股份.
(7)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任.
融玺投资、前海云泰、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭股份限售承诺(1)本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,本企业本次取得的对价股份可解除锁定.
(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任.
2017-12-062018-12-08正常履行蔡丽、郭飞、刘鹏娟、朱菁股份限售承诺(1)本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,本人本次取得的对价股份可解除锁定.
(2)若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本人在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本人保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任.
2017-12-062018-12-08正常履行鲁锦、游涛、霍小东、周江股份限售承诺(1)本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,本人本次取得的对价股份按照以下安排解除锁定:第一期:自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资(以下2017-12-062020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文40简称"业绩承诺方")对之前年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本人本次取得的对价股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;第二期:自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本人本次取得的对价股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;第三期:自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本人本次取得的对价股份总数的剩余40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定.
(2)若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本人在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本人保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任.
珠海狮之吼股份限售承诺(1)本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,本企业本次取得的对价股份按照以下安排解除锁定:第一期:自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资(以下简称"业绩承诺方")对之前年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本企业本次取得的对价股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;第二期:自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本企业本次取得的对价股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;第三期:自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本企业本次取得的对价股份总数的剩余40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定.
(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届2017-12-062020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文41时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任.
眉山鼎祥股份限售承诺(1)本企业取得的本次发行的股份时,如持有狮之吼股权时间不足12个月,则自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁;本企业取得的本次发行的股份时,如持有的狮之吼股权的时间超过12个月,则自股份发行结束之日起12个月不转让或解禁.
(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理.
(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排.
(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任.
2017-12-062020-12-08正常履行魏建平、殷晓娟、朱维股份限售承诺(1)本人取得的本次发行的股份时,如持有狮之吼股权时间不足12个月,则自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁;本人取得的本次发行的股份时,如持有的狮之吼股权的时间超过12个月,则自股份发行结束之日起12个月不转让或解禁.
(2)若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(3)上述锁定期届满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理;(4)本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排;(5)本人在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利2017-12-062020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文42用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易.
(6)本人保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任.
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资业绩承诺及补偿安排就狮之吼2017年、2018年、2019年(以下简称"承诺期限")的盈利预测情况承诺如下:1.
狮之吼承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称"承诺净利润")分别不得低于19,200万元、24,960万元、32,448万元.
2.
若狮之吼承诺期限内任意一年的实际净利润(指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算)大于或等于当年承诺净利润,则该年度鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资无需对上市公司进行补偿.
3.
狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润如超出当年的承诺业绩的,则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额.
上市公司为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间,即承诺期限内的任一年度,若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%,则当年不触发业绩补偿义务.
但承诺期限最后一个会计年度届满后,鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿.
业绩承诺方用于补偿的股份数量最高不超过业绩承诺方因《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议约定而获得的上市公司非公开发行的股份(包括转增或送股的股份)总和.
4.
若狮之吼在2017年、2018年、2019年中某一年的实际净利润小于承诺净利润,则鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资应按照《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定,对上市公司予以补偿.
2017-12-062019-12-31正常履行蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、鲁锦、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投资、融玺投资、北辰投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、魏建关于同业竞争、关联交易、一、关于避免同业竞争的承诺:(1)截至本承诺函签署之日,除狮之吼及其控制的其他企业外,本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与狮之吼及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务.
(2)本次重组完成后,在作为上市公司股东期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括狮之吼及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业.
(3)在本人/本企业作为上市公司股东期间,如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文43平、天成投资、天宇投资、殷晓娟、游涛、中山天誉、重庆富坤、周江、朱菁、朱维、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼资金占用方面的承诺业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本人/本企业将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害.
(4)本人/本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销.
本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失.
二、关于减少和规范关联交易的承诺:(1)本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利.
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务.
(2)本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为.
(3)本人/本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销.
本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失.
三、关于保持上市公司独立性的承诺:作为狮之吼的股东,亦即本次重组的交易对方之一,根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,本人/本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺如下:(一)人员独立:1.
保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人/本企业及其关联方.
2.
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务.
3.
保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本人/本企业及关联方不干预上四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文44市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定.
(二)资产独立:1.
保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营.
2.
确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整.
3.
本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产.
(三)财务独立:1.
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系.
2.
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
3.
保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账户.
4.
保证上市公司能够作出独立的财务决策.
5.
保证上市公司的财务人员独立,不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬.
6.
保证上市公司依法独立纳税.
(四)机构独立:1.
保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构.
2.
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权.
(五)业务独立:1.
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力.
2.
除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预.
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、珠海富坤其他承诺(1)本人/本企业充分认可上市公司控股股东和实际控制人袁旭、章建伟、陈俊的控制地位.
(2)在本次交易完成后的60个月内,本人/本企业作为迅游科技股东(以中国结算深圳分公司登记为准)期间,本人/本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权(表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权利,下同),且不向迅游科技提名、推荐任何董事.
(3)在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内,本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份.
(4)本人/本企业保证遵守上述承诺,届时若违反上述承诺,本人承诺如下:①将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉;②将停止在上市公司处领取股东分红,直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;③按照本次交易本人/本企业其获取的对价的5%向上市公司进行赔偿外若前述金额不足以弥补上市公司的损失,上市公司仍有权按照相关规定向本人/本企业追索;④本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
2017-12-082022-12-08正常履行蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、鲁锦、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投其他承诺(1)截至本承诺函签署之日,本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在参与本次配套融资的计划.
(2)本次重组中,本人/本企业及本人/本企业的关联方将不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票.
(3)本人/本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺2017-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文45资、融玺投资、北辰投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、魏建平、天成投资、天宇投资、殷晓娟、游涛、中山天誉、重庆富坤、周江、朱菁、朱维、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任.
本人/本企业保证严格履行上述承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失.
鲁锦其他承诺狮之吼如因其为员工缴纳社会保险、住房公积金存在瑕疵,导致狮之吼受到劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项,本人将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受的一切损失.
狮之吼如因其投资境外公司LIONMOBIHOLDINGLIMITED、OccmiInc的行为未在四川省发展和改革委员会备案,导致狮之吼收到四川省发展和改革委员会等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项,本人将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受到一切损失.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
2017-12-06正常履行天成投资、天宇投资其他承诺(1)本企业系按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》成立的私募投资基金,已于2017年8月17日向中国基金业协会提交了备案申请,截至本承诺函出具之日,相关申请尚在审核中.
(2)本企业承诺,将尽快办理完毕私募基金备案事宜,在完成私募基金备案前,不实施本次重大资产重组方案.
若因没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给上市公司造成损失的,将依法承担为此给上市公司造成损失的赔偿责任.
(3)本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失.
2017-12-06履行完毕狮之吼、鲁锦、游涛、霍小东、周江、敬彪、潘廷林、赵东、朱菁其他承诺狮之吼承诺:一、狮之吼承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
二、狮之吼保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文46本或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;狮之吼保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
三、在参与本次交易期间,狮之吼将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
四、狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
五、狮之吼承诺,如因狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,狮之吼将依法承担赔偿责任.
狮之吼董事、监事、高级管理人员承诺:一、本人承诺,狮之吼已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
二、本人保证狮之吼所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人保证狮之吼为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
三、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
四、狮之吼的申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
五、本人承诺,如因本人或狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任.
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、朱维、蔡丽、郭飞、刘鹏娟、殷晓娟、魏建平、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投资、融玺投资、北辰投其他承诺一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文47资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、天成投资、天宇投资、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
二、在参与本次重组期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任.
三、本人/本企业承诺,如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任.
如本人/本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份.
如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的,则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
四、本人/本企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失,或被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,本人/本企业将承担相应责任.
鲁锦其他承诺1.
本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本人保证,狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本人保证,狮之吼不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实,包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务.
若存在补缴义务,本人将承担相关责任.
5.
本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
6.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
7.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
8.
本人未控制其他上市公司.
9.
本人不存在其他不良记录.
10.
本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权,且有权转让本人持有的狮之吼股权;本人持有的狮2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文48之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本人已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利.
除与珠海狮之吼存在关联关系以外,本人与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系.
18.
本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
22.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
23.
本人承四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文49诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
珠海狮之吼其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
本企业不存在向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文50以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与鲁锦存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、殷晓娟、游涛、周江其他承诺1.
本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本人保证,狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文51部门责令关闭的情形.
3.
本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
5.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本人未控制其他上市公司.
8.
本人不存在其他不良记录.
9.
本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权,且有权转让本人持有的狮之吼股权;本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
10.
在狮之吼股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施.
11.
本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
12.
本人已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
13.
本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷.
14.
本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
15.
本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系.
16.
本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利.
本人与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文52委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
18.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
19.
本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密.
20.
本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
21.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
22.
本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
珠海富坤其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文5310.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与重庆富坤、朱菁存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文54项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
重庆富坤其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文55企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与珠海富坤、朱菁存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
朱菁其他承诺1.
本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本人保证,狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
5.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文56票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本人未控制其他上市公司.
8.
本人不存在其他不良记录.
9.
本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权,且有权转让本人持有的狮之吼股权;本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
10.
在狮之吼股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施.
11.
本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
12.
本人已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
13.
本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷.
14.
本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
15.
本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系.
16.
本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利.
除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外,本人与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
18.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
19.
本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文57保密.
20.
本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
21.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
22.
本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
四川鼎祥其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体股东自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文58权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与眉山鼎祥、朱维存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
眉山鼎祥其他1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业2017-12-06正常四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文59承诺务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文60资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与四川鼎祥、朱维存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
朱维其他承诺1.
本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本人保证,狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
5.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文61或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本人未控制其他上市公司.
8.
本人不存在其他不良记录.
9.
本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权,且有权转让本人持有的狮之吼股权;本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
10.
在狮之吼股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施.
11.
本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
12.
本人已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
13.
本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷.
14.
本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
15.
本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系.
16.
本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利.
除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外,本人与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
18.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
19.
本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密.
20.
本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文62所依据的会计记录或者相关凭证.
21.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
22.
本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
天成投资其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业系私募投资基金,截至本承诺函出具之日,本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案.
6.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
7.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
8.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
9.
本企业未控制其他上市公司.
10.
本企业不存在其他不良记录.
11.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文63权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
12.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
13.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
14.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
15.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
16.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
17.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与天宇投资存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
18.
本企业的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭,其持有本合伙企业99%的出资额,本企业系上市公司的关联方,除前述情况外,本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
19.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
20.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
21.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
22.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
天宇投资其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文64存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业系私募投资基金,截至本承诺函出具之日,本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案.
6.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
7.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
8.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
9.
本企业未控制其他上市公司.
10.
本企业不存在其他不良记录.
11.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
12.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
13.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
14.
本企业已四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文65经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
15.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
16.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
17.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与天成投资存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
18.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
19.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
20.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
21.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
22.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
珠海堃铭其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文66之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与北辰投资存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文67有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
北辰投资其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业系私募投资基金,截至本承诺函出具之日,本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案.
6.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
7.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
8.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
9.
本企业未控制其他上市公司.
10.
本企业不存在其他不良记录.
11.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文68权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
12.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
13.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
14.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
15.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
16.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
17.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与珠海堃铭存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
18.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
19.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
20.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
21.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
22.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
融玺投资其他1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业2017-12-06正常四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文69承诺务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文70资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
除与魏建平存在关联关系以外,本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
魏建平其他承诺1.
本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本人保证,狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
5.
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文71或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本人未控制其他上市公司.
8.
本人不存在其他不良记录.
9.
本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权,且有权转让本人持有的狮之吼股权;本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
10.
在狮之吼股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施.
11.
本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
12.
本人已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
13.
本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷.
14.
本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
15.
本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系.
16.
本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利.
除与融玺投资存在关联关系以外,本人与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
18.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
19.
本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密.
20.
本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文72计记录或者相关凭证.
21.
本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
22.
本人特作出如下不可撤销、变更的承诺:狮之吼的其他股东不存在为本人代为持有狮之吼股权的情形,如违反上述承诺,本人因本次交易获得的全部交易对价将归上市公司所有或用于支付监管机构的罚没费用.
23.
本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任.
前海云泰、瑞然投资其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司/股份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体股东自有资金,资金来源合法合规.
本企业不存在向股东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形.
4.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文73整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文74成损失的,由本企业承担赔偿责任.
帕拉丁资本其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
"帕拉丁同德私募股权1号基金"系本企业管理的契约型私募投资基金,本企业代其持有狮之吼的股权,本企业认购狮之吼股权的资金来源系"帕拉丁同德私募股权1号基金"募集资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文75保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
优达投资、钱沛投资其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文76解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
本企业不存在向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
10.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文77或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
深商兴业、中山天誉其他承诺1.
本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形.
本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格.
2.
本企业保证,狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效.
狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形.
3.
本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规.
4.
本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
5.
本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
6.
本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
7.
本企业之合伙人具备完全民事行为能力.
8.
本企业未控制其他上市公司.
9.
本企业不存在其他不良记录.
2017-12-06正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文7810.
本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本企业持有的狮之吼股权;本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时.
11.
在狮之吼股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态,保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为.
如确有需要,本企业须经上市公司书面同意后方可实施.
12.
本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权.
13.
本企业已经依法对狮之吼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况.
14.
本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷.
15.
本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实.
16.
本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权利.
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权.
本次交易完成后,本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权.
17.
本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系.
截至本承诺函签署之日,本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况.
18.
本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形.
19.
狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债.
20.
本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密.
21.
本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,除非中国证监会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项.
如违反上述承诺给上市公司及其控制四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文79的企业造成损失的,由本企业承担赔偿责任.
珠海狮之吼、鲁锦、白松涛、白小蓉、冯芸、桂涛、何艳强、洪仰达、胡浩、黄维康、蒋浪浪、乐庆余、梁洪菁、梁志显、林浩、凌华浩、罗珑鳚、马涛、潘廷林、屈磊、谭雄风、唐海洋、唐铭、王静辉、王明亮、张杰、张书彬、赵东其他承诺珠海狮之吼承诺:1.
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内(含12个月),不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续;在12个月期限届满后,本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让:第一期:本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日,且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资(以下简称"业绩承诺方")对之前年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%,且不为其办理退伙;第二期:自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间(含第24个月),且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%,且不为其办理退伙;第三期:自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间(含第36个月),且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%,且不为其办理退伙.
2.
本合伙企业如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
珠海狮之吼全体合伙人承诺:本次重组完成后,珠海狮之吼(下称"珠海狮之吼")将成为上市公司的股东.
作为珠海狮之吼合伙人之一,就本次交易完成后本人持有的珠海狮之吼份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜,本人特作出如下承诺:1.
本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额系本人自有资金出资,资金来源合法合规,本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额权属清晰、完整,不存在信托、委托持有合伙份额或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有合伙份额的情形,本人系该等合伙企业份额的最终出资自然人.
2.
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内(含12个月),本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益;在12个月届满之后,本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让:第一期:自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资(以下简称"业绩承诺方")对之前年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超2017-12-082020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文80过30%,本人不得退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益;第二期:自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间(含第24个月),且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%,本人不得退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益;第三期:自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间(含第36个月),且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务(若有)履行完毕之日(若无补偿义务,则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日),本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%,本人不得退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益.
3.
本次交易完成后,因迅游科技送红股、转增股本等原因,本人通过珠海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排.
4.
本人如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
中山天誉、邓志良、关锡源、何仁德、黄晓铭、黄新添、李明、李志东、林颖懿、徐克伟、中山市天誉股权投资有限公司其他承诺中山天誉承诺:1.
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内(含12个月),不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续.
2.
本合伙企业如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
中山天誉全体合伙人承诺:1.
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内(含12个月),本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的中山天誉财产份额或退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益.
2.
本次交易完成后,因迅游科技送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过中山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排.
3.
本企业/本人如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
2017-12-082020-12-08正常履行天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资、曹斌、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、贵少波、何怡瑾、蒋竟超、李建华、李琦、刘奕麟、其他承诺天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资承诺如下:(1)本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内(含36个月),不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续.
(2)本合伙企业如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资全体合伙人承诺:(1)自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内(含36个月),本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资合伙企业财产份额或退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分2017-12-082020-12-08正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文81陆政、润泽允能(北京)投资管理有限公司、深圳北辰资产管理有限公司、吴军、徐世明、杨荣、袁旭、张林昌、郑见秋、朱礼静或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益.
(2)本次交易完成后,因迅游科技送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接增加享有的迅游科技股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排.
(3)本人如违反上述承诺,因此给迅游科技或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任.
首次公开发行或再融资时所作承诺章建伟、袁旭、陈俊股份限售承诺1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、上述期限届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五.
离职后半年内不转让本人所持有的公司股份.
2015-05-272018-05-27正常履行田野、何锋股份限售承诺1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;2、2011年12月30日增资取得的公司股份,自2011年12月30日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起二十四个月内,转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十.
2015-05-272017-05-27履行完毕叶昌茂、刘彤股份限售承诺1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;2、2011年12月30日增资取得的公司股份,自2011年12月30日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起二十四个月内,转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十;3、本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;4、除上述外,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份.
2015-05-272017-05-27履行完毕陈俊、袁旭、章建伟股份减持承诺1、持有股份意向.
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一,本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票.
作为公司的创始人,本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为.
因此,本人将较稳定且长期持有迅游科技的股份.
2、减持股份的计划.
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股2015-05-272018-05-27正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文82份.
公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月.
如果在锁定期满(指根据本承诺第二部分第1项确定的股票锁定期限,下同)后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等.
本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外.
如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理).
锁定期满后,在本人担任公司董事期间,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%.
本人申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份.
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更.
3、其他事项.
本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定.
若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格,本人将按照监管部门相关规定修改减持计划.
本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行减持.
若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划.
本人违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴公司,并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失;上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效.
公司分红承诺公司承诺,将严格遵守《公司章程》、《公司章程(上市后适用)》以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定,按照发行上市后三年分红回报规划履行分红义务.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见,保护中小股东、公众投资者的利益.
2015-05-272018-05-27正常履行陈俊、袁旭、章建伟关于同业竞1、本人目前没有,将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业、其他组织,以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务/活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该等经济实体、机构、经济组织2015-05-27正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文83争、关联交易、资金占用方面的承诺中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接/间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动,不直接/间接占用发行人资产.
3、本人保证,若本人出现上述第1项及第2项对公司的业务构成直接/间接竞争的不利情形,本人自愿赔偿由此给公司造成的直接和间接的经济损失,并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给公司;若本人将来可能拥有任何与公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知公司,并尽力促使该业务机会合作方与公司依照合理条件达成最终合作.
4、本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定,避免和减少关联交易,自觉维护公司及全体股东的利益,将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益.
如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易,则本人承诺,将严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件.
公司、章建伟、袁旭、陈俊、赵锦城、唐国琼、陈宏、朱玉杰、李德勇、刘彤、叶昌茂IPO稳定股价承诺1、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日(公司股票全天停牌的除外,下同)除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,在不触及关于上市公司退市条件的基础上,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定(以下简称"启动条件"),公司应按下述规则启动稳定股价措施,以稳定公司股票合理价值区间.
2、稳定股价的具体措施(1)公司回购A、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.
B、公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票.
C、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票.
D、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,应符合相关法律法规之要求,按照如下措施进行:a、股份回购价格确定回购价格的原则:公司回购股份的价格应不低于本次回购董事会决议公告前最近20个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量).
董事会参考公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的价格.
董事会确定回购股份的价格以后,需要提交公司股东大会审议.
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票缩股、配股、或发行2015-05-272018-05-27正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文84股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格.
b、股份回购金额确定回购金额的原则:公司用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%,公司董事会在前述范围内,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的具体金额.
董事会确定回购股份的具体金额以后,需要提交公司股东大会审议.
c、股份回购期限由公司董事会制定公司股份回购计划、回购期限,如果在此期限内回购资金总额使用完毕,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满.
d、股份回购实施计划公司将根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况,按照股份回购的相关政策规定,择机制定股份回购的相关方案,经公司董事会和股东大会审议通过并报相关监管部门审批或备案以后实施.
e、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜(2)控股股东增持A、本节所述控股股东,是指章建伟、袁旭、陈俊;B、下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:a、董事会公告的公司股份回购期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;b、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发.
C、控股股东计划增持的其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%,控股股东用于增持公司股份的资金不高于其上年度从公司取得的扣除了相关税费的现金分红.
(3)董事、高级管理人员增持A、下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:a、董事会公告的控股股东增持期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;b、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发.
B、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的税后薪酬的20%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的的薪酬.
C、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作.
D、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文85聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺.
3、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议.
B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知.
C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕.
(2)控股股东及董事、高级管理人员增持A、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告.
B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕.
4、其他稳定股价的措施(1)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通过.
(2)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过.
5、相关惩罚措施(1)对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的符合本预案的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权.
(2)公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员.
(3)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价.
公司、章建伟、袁旭、陈俊、赵锦程、陈宏、唐国琼、朱玉杰、朱传靖、唐武、伍琳、李德勇、刘彤、叶昌茂其他承诺公司承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股.
发行人在中国证监会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实,发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后,启动股份回购,并在6个月内完成2015-05-27正常履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文86回购.
公司首次公开发行的新股,购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和.
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整.
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失.
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失.
发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,公司对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿.
公司控股股东及实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人在发行人首次公开发行股票并上市时存在公开发售股份的,将购回本人已转让的原限售股份.
本人在中国证监会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实,发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后,将启动购回本人已转让的原限售股份,并在6个月内(下称"回购期间")完成回购.
本人对已转让的原限售股份的购回价格不低于其转让价格与银行同期活期存款利息之和;除非交易对方在回购期间内不接受要约,否则本人将购回已转让全部限售股份.
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整.
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失.
发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿.
公司董事承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失.
发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿.
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的:全体董事承诺对于发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,就该等回购股份的相关决议投赞成票.
公司监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失.
发行人对招股说明书有虚假记载、误导四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文87性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿.
章建伟、袁旭、陈俊其他承诺本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月.
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整.
本承诺不因职务变更、离职等原因而失效.
2015-05-272020-05-27正常履行李德勇、刘彤、叶昌茂其他承诺本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月.
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整.
本承诺不因职务变更、离职等原因而失效.
2015-05-272018-05-27正常履行章建伟、袁旭、陈俊其他承诺公司上市后,如因公司历史上存在的社会保险和住房公积金缴存工作不规范情形,导致公司被有权机关/有关员工处以罚款或追缴/追偿未缴部分的社会保险和住房公积金,本人自愿无条件地按照三分之一的比例代公司缴纳罚款/违约金及公司上市前应缴未缴的社会保险和住房公积金,并承诺承担连带责任.
2015-05-27正常履行信永中和会计师事务所(特殊合伙)、国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所其他承诺发行人保荐机构承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外.
申报会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
发行人律师承诺:因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行.
本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护.
2015-05-27正常履行公司、章建伟、袁旭、其他发行人承诺:1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、正常四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文88陈俊、上海挚信投资管理有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司、陈宏、李德勇、刘彤、唐国琼、朱玉杰、胡欢、赵锦城、叶昌茂承诺政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),发行人及其控股股东、董事及高级管理人员将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)因本公司未履行其作出的公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司按相应的赔偿金额冻结自有资金,为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益;(3)就本公司控股股东、其他持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行其作出的公开承诺事项的,本公司予以及时信息披露,并对采取的相关约束措施予以及时披露.
公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺:1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)因本人未履行其作出的公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本人按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票,为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障;(5)本人违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴公司;(6)在证券监管部门或有关政府机构认定其承诺未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内,将本人在公司上市当年全年从公司所领取的薪金总额的20%对投资者先行进行赔偿,并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分;(7)若本人离职或职务发生变动的,同样受以上条款的约束.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
持股5%以上股东胡欢承诺:1、如本履行四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文89人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)本人违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴公司.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
持股5%以上股东亚商创投承诺:1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:(1)通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的,将减持所得收益上缴迅游科技.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
持股5%以上的股东挚信投资承诺:1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:(1)通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的,将承担相应的法定责任.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文90能保护投资者的权益.
除章建伟、袁旭、陈俊以外的其他董事、高级管理人员承诺::1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,接受公开社会监督,接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;(4)在证券监管部门或有关政府机构认定其承诺未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内,将本人在公司上市当年全年从公司所领取的薪金总额的20%对投资者先行进行赔偿,并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分;(5)若本人离职或职务发生变动的,同样受以上条款的约束.
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
章建伟、袁旭、陈俊其他承诺1、不以任何方式违法违规占用/支配公司资金、资产或其他资源,不以任何方式要求公司违法违规提供担保;2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;3、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响公司的独立性.
4、不以任何方式越权干预公司对其资产的经营管理.
2015-05-27正常履行公司其他承诺公司承诺:将最大程度促使在招股说明书中披露的填补被摊薄即期回报措施的实施,未来将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,根据有关文件精神,积极落实相关内容,继续补充、修订和完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施.
本公司未履行相应措施的,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉.
2015-05-27正常履行袁旭、陈俊其他承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票.
2015-07-172018-7-17正常履行股权激励承诺公司其他承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保.
2017-09-04履行完毕四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文91其他对公司中小股东所作承诺公司其他承诺在本次对外提供财务资助展期后的十二个月内,除已经收回上述对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款.
2017-07-182018-07-17正常履行承诺是否按时履行是四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文922、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√适用不适用盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引雨墨科技2017年01月01日2017年12月31日12,00010,289.
15因部分手游产品调整推后上线,影响了全年业绩承诺目标的实现.
2017年01月25日巨潮资讯网逸动无限2017年01月01日2017年12月31日5,0005,033.
75不适用2017年10月12日巨潮资讯网狮之吼2017年01月01日2017年12月31日19,20019,378.
48不适用2017年11月21日巨潮资讯网公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√适用不适用1、报告期内,公司以现金方式收购了西藏雨乐、西藏力行合计持有的雨墨科技13.
4%的股权,转让方西藏雨乐、西藏力行承诺雨墨科技2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不低于人民币12,000万元.
2017年度雨墨科技经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为10,289.
15万元,占承诺净利润的85.
74%.
根据三方签署的《股权转让协议》"当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的,则当年不触发业绩补偿义务.
",因此2017年度不触发业绩补偿业务.
2、报告期内,公司以现金方式收购了于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有的逸动无限18.
1818%的股权,逸动无限控股股东、一致行动人于晓晖、庞剑飞、唐兴承诺逸动无限2017经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不低于人民币5,000万元,2017年度逸动无限经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为5,033.
75万元,完成了其承诺业绩.
3、报告期内,公司以发行股份及支付现金方式收购了鲁锦、游涛等28名股东持有的狮之吼100%股权,鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资承诺狮之吼2017年年度净利润不低于人民币19,200万元.
对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润(前述净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润).
2017年度狮之吼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为19,378.
48万元,达到承诺业绩.
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金.
四、董事会对最近一期"非标准审计报告"相关情况的说明适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文93五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明适用√不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明√适用不适用财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15号),要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
公司按照要求进行了会计政策变更,自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》.
该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响.
本次会计政策变更事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过.
七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√适用不适用1、报告期内,公司以发行股份及支付现金的方式收购狮之吼100%股权,狮之吼自2017年12月纳入合并报表范围;2、报告期内,公司新设全资子公司新疆迅意网络科技有限公司,自2017年9月纳入合并报表范围.
八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)65境内会计师事务所审计服务的连续年限6境内会计师事务所注册会计师姓名林建昆、胡如昌境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1境外会计师事务所名称(如有)无境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)无境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)无是否改聘会计师事务所是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用不适用本年度,公司因重大资产重组事项,聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问,期间共支付财务顾问费65万元.
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文94十、破产重整相关事项适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项.
十一、重大诉讼、仲裁事项适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
十二、处罚及整改情况适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况.
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况√适用不适用截至本报告期末,公司、公司控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生的诚信良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况.
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√适用不适用(一)2015年限制性股票激励计划2015年6月30日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及股权激励的议案(公告编号:2015-015).
2015年7月17日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划相关的议案(公告编号:2015-028).
同日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》(公告编号:2015-031),董事会同意授予44名激励对象175.
5万股限制性股票.
限制性股票的授予日为2015年7月17日,授予价格为每股121.
80元,锁定期为授予之日起12个月.
2016年2月23日,公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见.
经过调整公司本次授予限制性股票数量由175.
5万股调整为702万股,授予价格由121.
80元/股调整为30.
30元/股.
同时,限制性股票激励计划预留部分数量由19.
5万股调整为78万股.
另外,公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票,因此,本次授予的限制性股票数量由702万股调整为605.
04万股,激励对象人数由44人调整为35人.
2016年4月初,公司完成了限制性股票首次授予登记工作,首次授予限制性股票的上市日期为2016年4月7日.
2016年6月8日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定2016年6月8日为授予日,向符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股.
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实,公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见.
2016年9月初,公司完成了预留限制性股次授予登记工作,授予预留限制性股票的上市日期为2016年9月7日.
2017年4月19日,公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于限制性股票四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文95激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》:董事会认为公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足,本次符合解锁条件的激励对象共计35人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,815,120股.
2017年6月底,公司完成了本次限制性股票解除限售预登记工作,本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月5日;因公司2016年业绩未达到2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二次的解锁条件、预留授予部分第一次的解锁条件以及部分预留授予激励对象离职不再具备激励对象资格,同意按照前述限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息,对首次授予部分35名激励对象、预留授予部分17名激励对象已授予但未满足解锁条件的共计2,509,640股限制性股票进行回购注销,回购资金总额83,952,259.
52元,均为公司自有资金.
公司于2017年11月2日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续.
本次回购注销完成后,公司股份总数由166,830,400股减少至164,320,760股.
2017年8月7日,公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因部分激励对象离职不再具备激励对象资格,同意按照限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息,对首次授予部分5名激励对象、预留授予部分1名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计14,750股限制性股票进行回购注销,回购资金总额507,131.
34元,均为公司自有资金.
2017年11月3日,公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议,审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因部分激励对象离职不再具备激励对象资格,同意按照限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息,对首次授予部分2名激励对象、预留授予部分1名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计25,400股股限制性股票进行回购注销,回购资金总额894,247.
08元,均为公司自有资金.
(二)2017年股票期权与限制性股票激励计划2017年9月1日,公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案.
2017年9月19日,公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划相关的议案.
2017年9月27日,公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2017年9月27日为授予日,授予68名激励对象735.
80万份股票期权,授予9名激励对象224.
00万股限制性股票.
2017年11月3日,公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议,审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,因授予股票期权的4名激励对象离职,不再具备激励对象资格,同意将授予股票期权的激励对象由68名调整为64名,授予股票期权数量由735.
80万份调整为734.
60万份;授予限制性股票的激励对象人数9名及数量224.
00万股不变.
2017年11月,公司完成了本次股权激励计划所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作,授予的限制性股票的上市日期、股票期权授予登记完成时间为2017年11月15日.
(三)2017年员工持股计划2017年9月1日,公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2017年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年员工持股计划管理办法的议案》等议案.
2017年9月19日,公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划相关的议案.
上述事宜详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.
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cn)十五、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易√适用不适用关联交易关联关关联交关联交关联交关联交关联交占同类获批的是否超关联交可获得披露日披露索四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文96方系易类型易内容易定价原则易价格易金额(万元)交易金额的比例交易额度(万元)过获批额度易结算方式的同类交易市价期引北京奇虎科技有限公司公司持股5%以上的股东胡欢女士配偶控制的公司提供劳务合作运营、推广合作参照市场价格协商确定参照市场价格协商确定176.
04400否银行转账分成成都雨墨科技有限公司公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭担任公司董事提供劳务房屋租赁参照市场价格协商确定参照市场价格协商确定51.
01否银行转账租赁成都五倍子科技有限公司公司持股5%以上的股东鲁锦担任公司董事提供劳务技术支持服务收入参照市场价格协商确定参照市场价格协商确定1否银行转账合作合计----228.
05--400大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)报告期内实际发生的关联交易金额在2017年8月8日发布的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》的获批关联交易额度之内.
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用2、资产或股权收购、出售发生的关联交易√适用不适用关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引鲁锦、珠公司实际控制人资产收购以评估24,923.
87277,849.
62270,000发行股2017年巨潮资讯四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文97海狮之吼、天宇投资、天成投资等共计28名原狮之吼股东股东之一、总裁、董事袁旭持有天成投资99%的合伙份额,袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保,鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技5%以上股份,鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人收购狮之吼100%股权价为基础协商定价份及支付现金11月21日网:《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)报告期内,公司收购狮之吼股权对资产的评估方法采用的是收益法.
收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测,标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于狮子吼近几年业务快速发展、效益稳定上升,市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现.
对公司经营成果与财务状况的影响情况①优化公司业务类型,提升上市公司整体竞争力;②提升公司业务规模,显著增强盈利能力.
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资共同承担狮之吼2017年、2018年、2019年(业绩承诺期)的业绩承诺.
狮之吼2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元(对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润).
2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为19,378.
48万元.
3、共同对外投资的关联交易适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易.
4、关联债权债务往来适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来.
5、其他重大关联交易适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文98十六、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况适用√不适用公司报告期不存在托管情况.
(2)承包情况适用√不适用公司报告期不存在承包情况.
(3)租赁情况适用√不适用公司报告期不存在租赁情况.
2、重大担保√适用不适用(1)担保情况单位:万元公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保西藏速沣创业投资有限责任公司2017年06月03日6,6256,625一般保证5年否否报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)6,625报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)6,625报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)6,625报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)6,625子公司对子公司的担保情况四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文99担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)6,625报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)6,625报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)6,625报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)6,625实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例2.
19%其中:采用复合方式担保的具体情况说明(2)违规对外担保情况适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况.
3、委托他人进行现金资产管理情况(1)委托理财情况√适用不适用报告期内委托理财概况单位:万元具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额银行理财产品自有资金54,3009,0400银行理财产品募集资金2,20000合计56,5009,0400单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√适用不适用单位:万元受托机构名称(或受托人姓名)受托机构(或受托人)类型产品类型金额资金来源起始日期终止日期资金投向报酬确定方式参考年化收益率预期收益(如有报告期实际损益金额报告期损益实际收回情况计提减值准备金额(如有)是否经过法定程序未来是否还有委托理财计划事项概述及相关查询索引(如有)招商银行保本浮动收益14,000自有2016年122017年03保本浮动3.
75%129.
57129.
57129.
57是四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文100型月27日月27日收益型招商银行非保本浮动收益型9,500自有2017年02月22日2017年02月28日非保本浮动收益型3.
50%3.
93.
93.
9是招商银行保本浮动收益型7,000自有2016年12月28日2017年02月03日保本浮动收益型3.
30%23.
5923.
5923.
59是民生银行保本浮动收益型5,000自有2016年11月09日2017年02月08日保本浮动收益型2.
75%35.
1435.
1435.
14是民生银行保本浮动收益型5,000自有2017年01月20日2017年03月01日保本浮动收益型2.
90%16.
1116.
1116.
11是民生银行保本浮动收益型5,000自有2017年03月03日2017年04月12日保本浮动收益型2.
90%16.
1116.
1116.
11是民生银行保本浮动收益型5,000自有2017年04月04日2017年05月24日保本浮动收益型3.
40%19.
1819.
1819.
18是民生银行非保本浮动收益型5,000自有2017年04月19日2017年05月10日非保本浮动收益型3.
60%10.
5510.
5510.
55是合计55,500254.
15254.
15委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形适用√不适用(2)委托贷款情况适用√不适用公司报告期不存在委托贷款.
4、其他重大合同适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文101公司报告期不存在其他重大合同.
十七、社会责任情况1、履行社会责任情况公司积极履行上市公司的应尽义务,积极承担社会责任.
公司在不断为股东创造价值的同时,也积极承担对员工、客户、供应商等其他利益相关者的责任.
公司一直坚持以人为本的人才理念,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,尊重和维护员工的个人权益,切实关注员工健康和安全,为员工提供了良好的劳动环境,重视人才培养,实现员工与企业的共同成长.
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、准确、真实、完整地进行信息披露,通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,提高了公司的透明度和诚信度.
公司重视对投资者的合理回报,制定了稳定的利润分配政策和现金分红方案以回报股东.
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则,注重企业经济效益与社会效益的同步共赢.
公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定,始终依法经营,积极纳税,发展就业岗位,支持地方经济的发展.
2、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划.
3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无十八、其他重大事项的说明√适用不适用1、重大资产重组事项参见"第四节经营情况讨论与分析"中的"一、概述"相关内容.
2、投资雨墨科技2017年1月24日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》,同意公司以18,079.
2万元人民币的价格现金收购西藏雨乐持有的雨墨科技11.
16%的股权,以3,628.
8万元人民币的价格现金收购西藏力行持有的雨墨科技2.
24%的股权.
本次交易经2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准.
本次交易完成后,公司持有雨墨科技13.
40%的股权.
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的相关公告.
转让方西藏雨乐、西藏力行承诺雨墨科技2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),分别不低于人民币12,000万元、14,400万元、16,000万元,经审计,雨墨科技2017年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为10,289.
15万元,占承诺净利润的85.
74%,主要系因部分手游产品调整推后上线,影响了全年业绩承诺目标的实现.
根据三方签署的《股权转让协议》"当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的,则当年不触发业绩补偿义务.
",2017年度不触发业绩补偿业务.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1023、西藏速沣参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保2017年6月2日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案,同意公司全资子公司西藏速沣与上海卓中投资管理有限公司、深圳聚沙成塔资产管理有限公司、张婷婷、韩嘉成共同出资设立并购基金.
并购基金规模为人民币1亿元,其中西藏速沣作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币2,500万元.
当优先级份额合伙人(深圳聚沙成塔资产管理有限公司)累计分配金额低于其投资本息之和时,同意公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿,回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额,上述事宜构成实质意义上的担保行为,担保最高额度不超过6,625万元(优先级资金5年投资本息金额合计.
本次交易经2017年6月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准.
2017年7月,并购基金—上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)成立.
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的相关公告.
4、投资逸动无限2017年10月12日,公司召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》,同意公司以1亿元人民币的价格收购于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、丰厚资本、平安创投合计持有的逸动无限18.
1818%的股权.
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的相关公告.
逸动无限控股股东、一致行动人于晓晖、庞剑飞、唐兴承诺逸动无限2017-2020年《年度审计报告》中经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于人民币5,000万元、6,500万元,8,200万元、9,800万元,经审计,逸动无限归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为5,033.
75万元,达到承诺业绩.
十九、公司子公司重大事项√适用不适用1、速宝科技股本变更及股权转让2017年6月2日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于控股子公司以资本公积转增注册资本的议案》,同意公司控股子公司速宝科技以截至2016年12月31日的部分资本公积647.
0588万元按原股东出资比例转增注册资本,转增后速宝科技的注册资本由人民币352.
9412万元增加至人民币1000万元.
本次工商变更登记已完成.
2017年12月11日,公司召开第二届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权的议案》,同意速宝科技注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,176.
4706万元,新增的注册资本人民币176.
4706万元由新股东宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"速沣投资")认缴;同意速宝科技原股东潘坤将所持速宝科技5.
712%股权分别转让给吴安敏和速沣投资,公司同意放弃对此次潘坤所转让股权的优先购买权.
本次工商变更登记已完成.
2017年12月28日,公司召开第二届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》,同意速宝科技原股东崔杰将所持速宝科技10.
58845%股权分别转让给李仪、吴安敏、黄玉芳.
公司董事会同意放弃上述10.
58845%股权转让的优先认购权.
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cn)披露的相关公告.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文103第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份68,797,64041.
24%60,050,549-2,313,04057,737,509126,535,14955.
84%1、国家持股00.
00%0000.
00%2、国有法人持股00.
00%0000.
00%3、其他内资持股68,797,64041.
24%60,050,549-2,313,04057,737,509126,535,14955.
84%其中:境内法人持股00.
00%32,179,297032,179,29732,179,29714.
20%境内自然人持股68,797,64041.
24%27,871,252-2,313,04025,558,21294,355,85241.
64%4、外资持股00.
00%0000.
00%其中:境外法人持股00.
00%0000.
00%境外自然人持股00.
00%0000.
00%二、无限售条件股份98,032,76058.
76%2,043,4002,043,400100,076,16044.
16%1、人民币普通股98,032,76058.
76%2,043,4002,043,400100,076,16044.
16%2、境内上市的外资股00.
00%0000.
00%3、境外上市的外资股00.
00%0000.
00%4、其他00.
00%0000.
00%三、股份总数166,830,400100.
00%60,050,54900-269,64059,780,909226,611,309100.
00%股份变动的原因√适用不适用1、2017年6月30日,公司披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2017-097),因2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足,符合解锁条件的35名激励对象持有的1,815,120四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文104股限制性股票经申请解除限售,占当时公司股本总额的1.
09%,本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月5日.
2、2017年7月12日,公司披露了《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2017-110),总计,4名股东申请解除首发限售股份,解除限售股份数量为300,000股,占当时公司总股本的0.
1798%,解除限售股份可上市流通日为2017年7月14日.
3、2017年11月3日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,因公司2016年业绩未达到公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二次的解锁条件、预留授予部分第一次的解锁条件以及部分预留授予激励对象离职不再具备激励对象资格,公司对首次授予部分35名激励对象、预留授予部分17名激励对象已授予但未满足解锁条件的共计2,509,640股限制性股票进行回购注销,相关回购注销手续于2017年11月2日在中国结算深圳分公司办理完成.
本次回购注销完成后,公司股份总数由166,830,400股减少至164,320,760股.
4、2017年11月11日,公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司向9名激励对象共授予224.
00万股限制性股票,授予股份的上市日期为2017年11月15日,本次授予登记完成后,公司股份总数由164,320,760股增加至166,560,760股.
5、2017年12月6日,公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》,公司向鲁锦、游涛等27名对象非公开发行60,050,549股股份作为购买成都狮之吼科技有限公司100%股权的股份对价,本次交易新发行的股份经深交所批准于2017年12月8日在深交所上市.
本次发行完成后,公司股份总数由166,560,760股增加至226,611,309股.
6、公司董事、监事、高管持有的公司股份在年初、离职、离职申报满半年等情况下由中国结算深圳分公司根据相关规定解除限售或锁定.
股份变动的批准情况√适用不适用1、股权激励相关事项的批准情况公司限制性股票的解锁、授予登记、回购注销事宜均经公司董事会、监事会审议批准,具体详见本报告"第五节重要事项之十四、公司股权激励激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况".
2、非公开发行的批准情况2017年11月20日,公司收到中国证监会核发的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2081号),核准公司向鲁锦等27名对象发行60,050,549股股股份购买相关资产,具体详见公司2017年11月21日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2017-190).
股份变动的过户情况适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用不适用按新股本226,611,309股摊薄计算,2017年度每股收益为0.
45元.
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1052、限售股份变动情况√适用不适用单位:股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期章建伟21,694,20021,694,200首发前限售首发限售原拟解除限售日期为2018年5月28日.
根据其在2017年公司重组过程中所作承诺,本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内(2017.
12.
8-2018.
12.
8)不以任何方式对外转让.
袁旭22,863,624480,000-80,00022,303,624首发前限售、股权激励限售、高管限售首发限售原拟解除限售日期为2018年5月28日;股权激励限售根据股权激励草案解除限售,根据其承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让.
根据其在2017年公司重组过程中所作承诺,本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内(2017.
12.
8-2018.
12.
8)不以任何方式对外转让.
陈俊16,403,624252,000-294,00015,857,624首发限售、股权激励限售首发限售原拟解除限售日期为2018年5月28日;股权激励限售根据股权激励草案解除限售,根据其承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让.
根据其在2017年公司重组过程中所作承诺,本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内(2017.
12.
8-2018.
12.
8)不以任何方式对外转让.
李德勇1,711,125427,7811,283,344高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
李洪阳834,000180,000120,000774,000股权激励限售、高管锁定股权激励限售根据股权激励草案解除限售;高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
田野560,00173,334260,001746,668高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
何锋300,000188,00072,000184,000高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文106唐武300,000400,000100,0000高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
伍琳120,0004,500115,500高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
杨娟354,00070,000-42,000242,000高管锁定高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售.
其他首发前限售股股东146,666146,66600首发前限售已于2017年7月14日解除限售.
鲁锦等共计27名非公开发行对象0060,050,54960,050,549首发后限售2018年12月10日、2019年12月9日、2020年12月8日其他2015年股权激励限售股股东3,510,400819,120-1,347,6401,343,640股权激励限售股权激励限售根据股权激励草案解除限售其他2017年股权激励限售股股东001,940,0001,940,000股权激励限售股权激励限售根据股权激励草案解除限售合计68,797,6403,041,40160,778,910126,535,149----二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行(不含优先股)情况√适用不适用股票及其衍生证券名称发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期股票类人民币普通股2017年12月08日39.
5560,050,5492017年12月08日60,050,549可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明报告期内,经中国证监会《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2081号)核准,公司向鲁锦、游涛等27名对象非公开发行股份60,050,549股,作为支付购买狮之吼100%股权的股份对价,本次交易新发行的股份经深交所批准于2017年12月8日在深交所上市.
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√适用不适用1、2017年11月2日,因回购注销2015年限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的2,509,640股限制性股票,公司总股本由166,830,400股减少至164,320,760股.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1072、2017年11月15日,因2017年股票期权与限制性股票激励计划涉及的2,240,000股限制性股票授予登记完成,公司总股本由164,320,760股增加至166,560,760股.
3、2017年12月8日,因向鲁锦、游涛等27名对象非公开发行股份60,050,549股,作为支付购买狮之吼100%股权的股份对价,公司总股本由166,560,760股增加至226,611,309股.
3、现存的内部职工股情况适用√不适用三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位:股报告期末普通股股东总数12,145年度报告披露日前上一月末普通股股东总数12,103报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量袁旭境内自然人9.
84%22,303,624-560,00022,303,6240质押19,894,259章建伟境内自然人9.
57%21,694,200021,694,2000质押15,562,919鲁锦境内自然人7.
79%17,651,89317,651,89317,651,8930陈俊境内自然人7.
11%16,109,624-294,00015,857,624252,000质押14,664,555胡欢境内自然人4.
75%10,770,252-1,056,800010,770,252质押5,700,000上海挚信投资管理有限公司境内非国有法人3.
94%8,931,701-1,668,29908,931,701质押7,900,000润泽允能(北京)投资管理有限公司-厦门允能天成投资管理合伙企业(有限合伙)其他3.
91%8,849,5578,849,5578,849,5570朱传靖境内自然人2.
52%5,719,800005,719,800质押5,719,800宁波梅山保税港区优达投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人2.
40%5,436,1565,436,1565,436,1560上海钱沛创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人2.
25%5,107,4585,107,4585,107,4580四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文108战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4)无上述股东关联关系或一致行动的说明章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生三人通过协议书明确一致行动关系,共同拥有对公司的控制权,系公司的共同控股股东和实际控制人.
袁旭先生系天成投资的有限合伙人,持有天成投资99%的合伙份额,故袁旭先生与天成投资构成一致行动关系.
其他股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人.
前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量胡欢10,770,252人民币普通股10,770,252上海挚信投资管理有限公司8,931,701人民币普通股8,931,701朱传靖5,719,800人民币普通股5,719,800成都盈创动力创业投资有限公司3,211,400人民币普通股3,211,400中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金1,835,863人民币普通股1,835,863中央汇金资产管理有限责任公司1,701,600人民币普通股1,701,600云南国际信托有限公司-源盛恒瑞17号集合资金信托计划1,366,736人民币普通股1,366,736中国农业银行股份有限公司-中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金1,051,000人民币普通股1,051,000中国建设银行股份有限公司-华商价值精选混合型证券投资基金999,879人民币普通股999,879招商证券股份有限公司707,600人民币普通股707,600前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人.
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2、公司控股股东情况控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权章建伟中国否袁旭中国否陈俊中国否主要职业及职报告期内控股司的股权情况控股股东报告适用√不公司报告期控3、公司实际实际控制人性实际控制人类章建伟袁旭陈俊主要职业及职过去10年曾实际控制人报适用√不公司报告期实公司与实际控职务股和参股的其他况告期内变更适用控股股东未发生际控制人情况性质:境内自然类型:自然人实际控制人姓职务控股的境内外报告期内变更适用实际控制人未发控制人之间的产他境内外上市公生变更.
况然人姓名上市公司情况发生变更.
产权及控制关系章建伟先生监事、高级公无国中国中国中国章建伟先生监事、高级无系的方框图生、袁旭先生、级管理人员和员国籍生、袁旭先生、级管理人员和员四川迅游网络陈俊先生主要员工情况"之"是否否否陈俊先生主要员工情况"之"三络科技股份有限要职业及职务详三、任职情况否取得其他国要职业及职务详三、任职情况"限公司2017年详见本报告"第况".
国家或地区居留详见本报告"第八.
年年度报告全文109第八节董事、留权八节董事、文9四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文110实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用√不适用4、其他持股在10%以上的法人股东适用√不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文111第七节优先股相关情况适用√不适用报告期公司不存在优先股.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文112第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)章建伟董事长现任男432011年11月23日21,694,20000021,694,200袁旭董事、总裁现任男332011年11月23日22,863,62400-560,00022,303,624陈俊董事现任男372011年11月23日16,403,62400-294,00016,109,624田野董事离任男372015年09月15日2017年09月29日746,668000746,668唐国琼独立董事现任女542012年03月12日00000赵军独立董事现任男552016年06月28日00000朱玉杰独立董事现任男482011年11月23日00000唐武监事会主席离任男382011年11月23日2017年03月31日400,000000400,000王啸监事离任男422016年06月28日2017年12月29日00000魏明监事会主席现任男432017年03月31日00000伍琳监事现任男342011年154,000038,5000115,500四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文11311月23日吕靖峰监事现任男442017年12月29日00000李德勇副总裁离任男432011年11月23日2017年06月30日1,711,1250001,711,125李洪阳副总裁现任男332015年08月14日912,0000090,0001,002,000朱建峰副总裁现任男412017年06月30日000200,000200,000何锋副总裁现任女502016年10月26日320,000025,000-56,000239,000王巍副总裁、董事会秘书离任男352015年08月26日2017年03月14日00000康荔副总裁、董事会秘书现任女382017年03月14日60,0000090,000150,000杨娟财务总监现任女322015年06月30日2018年01月30日354,000024,000-42,000288,000合计65,619,241087,500-572,00064,959,741备注:公司财务总监杨娟女士于2018年1月30日辞职,公司董事会于当日召开会议聘请阳旭宇为公司财务总监,详见公司发布的《关于公司高级管理人员调整的公告》(公告编号:2018-007).
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用不适用姓名担任的职务类型日期原因王巍副总裁、董事会秘书离任2017年03月14日个人原因辞职康荔副总裁、董事会秘书任免2017年03月14日董事会聘任唐武监事会主席离任2017年03月31日个人原因辞职魏明监事任免2017年03月31日股东大会选举王啸监事会主席任免2017年04月05日监事会选举四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文114李德勇副总裁离任2017年06月30日个人原因辞职朱建峰副总裁任免2017年06月30日董事会聘任田野董事离任2017年09月29日个人原因辞职王啸监事会主席离任2017年12月29日个人原因辞职吕靖峰监事任免2017年12月29日股东大会选举魏明监事会主席任免2017年12月29日监事会选举三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责(一)董事会成员公司现任董事会由6名董事组成,其中独立董事3名,名单及简历如下:1、章建伟先生,1974年出生,初中学历.
1989年至1999年从事纺织行业相关工作,2000年开始从事网络方面的工作,2005年创立蓝月科技,历任蓝月科技执行董事、经理、法定代表人(2005.
3-2011.
12),迅游有限执行董事(2008.
8-2010.
3)、董事长(2010.
3-2011.
11)、法定代表人.
现任成都敏事科技有限公司执行董事、经理、法定代表人(2010.
10至今),四川五味川餐饮管理有限公司(执行董事、法定代表人(2014.
4至今).
2011年11月至今,任本公司董事长、法定代表人.
2、袁旭先生,1984年出生,高中学历.
1997年开始从事网站、网络聊天室创意、管理等工作,2005年加入蓝月科技,历任蓝月科技监事(2006.
5-2008.
8),迅游有限副经理(2008.
8-2010.
3)、总裁、董事(2010.
3-2011.
11),北京畅聊天下科技股份有限公司任董事(2016.
8-2017.
5).
现任本公司控股子公司速宝科技执行董事、法定代表人(2014年2月至今),全资子公司西藏速沣执行董事(2016.
9至今),西藏逸沣网络科技有限公司任执行董事(2017.
3至今),成都雨墨科技有限公司任董事(2017.
2至今).
2011年11月至今,任本公司总裁、董事.
袁旭先生在2010东亚未来企业评选中曾获"创新科技领袖"奖,曾获2011天府榜样之创富榜样,曾获2012、2013福布斯中文版"中国30位30岁以下创业者".
3、陈俊先生,1980年出生,高中学历.
2001年至2005年作为独立开发人进行网络游戏周边工具软件的开发工作,2005年加入蓝月科技,历任蓝月科技副经理(2006.
5-2008.
10),迅游有限副经理(2008.
10-2010.
3)、董事(2010.
3-2011.
11),四川九众互动网络技术有限公司监事(2010.
2-2017.
5).
现任四川九众互动网络技术有限公司董事(2017.
5至今),成都毕阿斯科技有限公司执行董事、经理、法定代表人(2010.
7至今),深圳前海悦晴投资有限公司(2016.
9至今)执行常务董事,四川库客极动文化传播有限公司(2016.
8至今)董事长,成都库客拓维科技有限公司(2017.
1至今)监事,深圳前海永润投资有限公司(2016.
12至今)监事.
2011年11月至今,任本公司董事.
4、唐国琼女士,1963年出生,博士、教授.
1988年7月至今,一直在西南财经大学任教.
历任西南财经大学财务会计教研室副主任(1992.
11-2000.
11),会计学教研室副主任(2000.
11-2006.
10),会计学院会计系副主任(2006.
10-2017.
6),四川东方能源科技股份公司财务顾问(2000.
1-2012.
6),四川创意信息技术股份有限公司独立董事(2008.
11-2014.
11),西南财经大学.
现任中国会计学会会员(2001.
1至今),四川省科技计划参评专家(2004.
5至今),西南财经大学会计学院会计系主任(2017.
6至今),乐山电力股份有限公司、茂业商业股份有限公司、四川西部资源控股股份有限公司独立董事.
2012年3月至今,任本公司独立董事.
5、朱玉杰先生,1969年出生,博士、中国注册会计师、教授、博士生导师.
1994年8月至今,一直在清华大学任教.
历任攀枝花市商业银行股份有限公司独立董事(2007.
11-2013.
6).
现任清华大学经济管理学院教学办公室主任(2003.
8至今)、教授、博士生导师(2010.
10至今),中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长(2005.
8至今),中国国际经济合作学会理事(2010.
8至今)、中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任(2011.
10至今),诚志股份有限公司监事会主席,中钢国际工程技术股份有限公司独立董事、广东奥马电器电器股份有限公司独立董事.
2011年11月至今,任本公司独立董事.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1156、赵军先生,1962年出生,哈尔滨工程大学船舶工程系学士,上海交通大学海洋工程系硕士,休斯顿大学土木工程博士,耶鲁大学管理学院金融管理硕士.
曾任德同资本管理有限公司主管合伙人,中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表.
2015年1月起担任招商银行股份有限公司独立非执行董事.
2014年10月至今担任北京复朴投资管理有限公司董事长.
2016年6月至今,任本公司独立董事.
(二)监事会成员公司现任监事会由3名监事组成,名单及简历如下:1、魏明先生,1974年5月出生,长江商学院EMBA.
曾任优酷总裁,优酷土豆集团联席总裁兼阿里巴巴数字娱乐事业部总经理.
现任数字王国(DigitalDomain)集团副董事长.
2017年3月起任本公司监事,2017年12月至今,任本公司监事会主席.
2、伍琳先生,1983年出生,本科学历.
历任中国移动四川省用户服务中心客服专员(2003.
9-2005.
6)、上海盛大网络有限公司成都用户服务部客服主管(2005.
7-2008.
9),蓝月科技客服部经理(2008.
9-2008.
11).
2008年11月至今任本公司(含迅游有限)客服部经理.
2011年11月至今,任本公司监事.
3、吕靖峰先生,1973年10月出生,政治经济学硕士、长江商学院EMBA(在读).
曾任职于中共中央党校,于2003年加入安利公司,一直供职于公共事务部,现任安利(中国)日用品有限公司公共事务总监.
2017年12月至今,任本公司监事.
(三)高级管理人员公司现任管理团队由6名高级管理人员组成,名单及简历如下:1、袁旭先生,公司总裁.
简历见董事简历部分.
2、李洪阳先生,1984年出生,本科学历.
历任四川教育频道编导(2005.
3-2006.
4),广州卡瑞特管理有限公司(2006.
6-2007.
11),加多宝集团学习发展主任(2007.
12-2010.
5),本公司人力资源总监(2010.
5-2013.
2),本公司BD总监(2013.
3-2015.
8).
2015年8月至今,任本公司副总裁.
3、何锋女士,1967年出生,博士研究生学历.
历任中国西南航空公司(现中国国际航空公司西南分公司)工程师(1989.
7-1999.
8),加拿大马尼托巴大学计算机及电子工程读书(1999.
9-2004.
5),历任成都索贝数码科技股份有限公司知识产权部经理、企划部部门经理、行政部部门经理、总经理助理(2004.
5-2011.
10),历任本公司董事长助理、董事会办公室主任、采购总监(2011.
10-2016.
10).
2016年10月至今,任本公司副总裁.
4、朱建峰先生,1976年出生,本科学历.
历任金山软件OEM售前工程师,美通无线百宝箱产品经理,金山无线项目经理,金山词霸事业部副总经理,金山安全客服总监,小米MIUI商务总监.
2017年6月至今,任本公司副总裁.
5、康荔女士,1979年出生,硕士研究生学历.
历任中国工商银行四川省分行职员(2004.
7-2005.
8),成都市兴蓉集团有限公司企业发展部业务主管(2005.
8-2010.
3),成都市兴蓉投资股份有限公司战略投资及证券事务部副部长、证券部部长、证券事务代表、中水分公司副经理(2010.
4-2015.
7),本公司证券事务代表(2015.
8-2017.
3).
2017年3月至今,任本公司董事会秘书及副总裁.
6、杨娟女士,女,1985年出生,硕士研究生学历.
曾在上海复星高科技(集团)有限公司任投资助理、财务经理;2010年6月至2015年6月任本公司高级财务经理;2015年6月至2018年1月任本公司财务总监.
在股东单位任职情况适用√不适用在其他单位任职情况四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文116√适用不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴章建伟成都敏事科技有限公司执行董事、经理2010年10月26日否章建伟四川五味川餐饮管理有限公司执行董事2014年04月15日否袁旭四川速宝网络科技有限公司执行董事2014年02月28日否袁旭西藏速沣创业投资有限责任公司执行董事2016年09月23日否袁旭北京畅聊天下科技股份有限公司董事2016年08月10日2017年05月02日否袁旭成都雨墨科技有限公司董事2017年02月10日否袁旭西藏逸沣网络科技有限公司执行董事2017年03月06日否陈俊成都毕阿斯科技有限公司执行董事、经理2010年07月27日否陈俊四川九众互动网络技术有限公司董事2017年05月15日否陈俊深圳前海悦晴投资有限公司执行常务董事2016年09月01日否陈俊四川库客极动文化传播有限公司董事长2016年08月12日否陈俊成都库客拓维科技有限公司监事2017年01月18日否陈俊深圳前海永润投资有限公司监事2016年12月16日否唐国琼乐山电力股份有限公司独立董事2015年04月18日是唐国琼茂业商业股份有限公司独立董事2012年03月16日是唐国琼四川西部资源控股股份有限公司独立董事2014年02月17日是朱玉杰中钢国际工程技术股份有限公司独立董事2014年09月03日是朱玉杰广东奥马电器电器股份有限公司独立董事2015年12月03日是朱玉杰诚志股份有限公司监事会主席2010年05月04日是赵军招商银行股份有限公司独立非执行董事2015年01月11日是赵军北京复朴道和投资管理有限公司董事长2014年10月10日是魏明数字王国(DigitalDomain)集团副董事长2017年03月01日是吕靖峰安利(中国)日用品有限公司公共事务总监2011年04月01日是在其他单位任职情况的说明无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用√不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况(一)决策程序:公司董事、监事报酬经董事会批准后、并经股东大会审议确定;公司高级管理人员报酬由董事会审议确定.
公司独立董事津贴由股东大会确定.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文117(二)确定依据:公司高管人员的报酬根据公司《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,按不同的职务、不同的岗位职责,结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定.
(三)实际支付情况:基本年薪月度定额发放,绩效年薪根据年终考核情况发放.
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位:万元姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬章建伟董事长男43现任42.
49否袁旭董事、总裁男33现任42.
49否陈俊董事男37现任0是田野董事男37离任35.
21否唐国琼独立董事女54现任7.
2否赵军独立董事男55现任7.
2否朱玉杰独立董事男48现任7.
2否唐武监事会主席男38离任30.
29否王啸监事男42离任7.
2否魏明监事会主席男43现任5.
4否伍琳监事男34现任18.
29否吕靖峰监事男44现任0否李德勇副总裁男43离任20.
05否李洪阳副总裁男33现任58.
8否朱建峰副总裁男41现任28.
89否何锋副总裁女50现任29.
96否王巍副总裁、董事会秘书男35离任31否康荔副总裁、董事会秘书女38现任35.
99否杨娟财务总监女32现任26.
95否合计434.
61--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用不适用单位:股姓名职务报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内已行权股数行权价格(元/股)报告期末市价(元/股)期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(元/股)期末持有限制性股票数量四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文118袁旭董事、总裁0046.
951,600,000480,000560,000陈俊董事0046.
95840,000252,000294,000李洪阳副总裁0046.
95600,000180,000300,00020.
33510,000何锋副总裁0046.
95160,00048,00056,000杨娟财务总监0046.
95120,00036,00042,000朱建峰副总裁0046.
9500200,000200,000康荔副总裁、董事会秘书0046.
9560,0000120,00020.
33150,000合计--00----3,380,000996,000620,000--1,812,000备注(如有)2017年4月19日,公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,本次可解锁的限制性股票数量为1,815,120股,涉及的激励对象共计35人(其中涉及的公司董事、高级管理人员5人),本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月5日.
五、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量(人)112主要子公司在职员工的数量(人)149在职员工的数量合计(人)261当期领取薪酬员工总人数(人)261母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0专业构成专业构成类别专业构成人数(人)生产人员0销售人员43技术人员172财务人员11行政人员35合计261教育程度教育程度类别数量(人)硕士及以上26大学本科153大专及以下82四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文119合计2612、薪酬政策公司员工薪酬政策严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规,以"奖罚分明、公平公正"为出发点,根据公司年度经营计划和经营任务指标,进行综合绩效考核,确定员工的年度薪酬分配.
公司以岗位价值为基础确定员工薪酬标准,并且坚持绩效导向和能力导向,给予绩优员工合理回报;公平、公正地对待所有员工;同时致力于吸引和保留优秀人才,提供具有竞争力的薪酬.
公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经验效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整.
3、培训计划为提高公司管理水平,提升管理人员及核心员工素质,保证公司可持续性发展,将根据公司目前实际情况分别针对公司高、中层管理人员、技术、市场骨干分别提供有针对性的培训课程.
将安排的课程方向如下:培训对象课程方向高层管理人员提升经营理念,开阔思路,增强决策能力、战略开拓能力、现代经营管理能力,相关证券法规要求额上市公司高管培训中层管理人员增强综合管理能力、创新能力、执行能力技术骨干技术理论水平、专业技能,增强科技研发、技术创新能力市场人员市场开拓为主提供的各项培训课程将根据实际的执行情况及培训进度进行调整及资源整合,以达到培训落地的最终目标.
4、劳务外包情况适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文120第九节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及其它规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平.
截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求.
1、股东与股东大会公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求,规范的召集、召开股东大会,平等对待所有股东,尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利.
报告期内,公司共召开了1次年度股东大会,7次临时股东大会,会议均由董事会召集、召开.
2、公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力,在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作.
公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为.
3、关于董事与董事会公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,选聘过程公开、公平、公正、独立,公司董事会设董事7名,其中包括3名独立董事,下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会.
董事会的人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定.
董事会及董事全体成员能够根据《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责,并积极参加有关培训,熟悉相关法律法规.
报告期内,公司共召开23次董事会,均由董事长召集、召开,会议程序合法,会议决议有效.
4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事.
公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求.
公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益.
报告期内,公司共召开18次监事会,会议均由监事会主席召集、召开.
5、关于绩效评价和激励约束机制公司已建立工作绩效评价体系,依据"稳定骨干、按劳分配、兼顾公平"的激励原则,薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜;高级管理人员的聘任能够做到公开、透明,符合法律、法规的规定.
6、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规之规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息.
公司按照《投资者关系管理制度》的要求,加强与投资者的沟通,接待股东来访,回答投资者咨询,并公开机构投资者到公司现场调研的会议记录,促进投资者对公司的了解和认同.
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文121是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异.
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司拥有独立的业务和自主经营能力,在人员、资产、财务、机构和业务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作.
公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为.
三、同业竞争情况适用√不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引2017年第一次临时股东大会临时股东大会48.
18%2017年02月10日2017年02月10日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
cninfo.
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cn)2017年第二次临时股东大会临时股东大会38.
87%2017年03月31日2017年04月01日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)2017年第三次临时股东大会临时股东大会40.
27%2017年04月06日2017年04月07日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)2016年年度股东大会年度股东大会38.
99%2017年04月21日2017年04月22日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)2017年第四次临时股东大会临时股东大会39.
44%2017年06月19日2017年06月19日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)2017年第五次临时股东大会临时股东大会62.
00%2017年07月17日2017年07月17日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
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com.
cn)2017年第六次临时股东大会临时股东大会50.
75%2017年09月19日2017年09月19日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
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com.
cn)2017年第七次临时股东大会临时股东大会28.
31%2017年12月29日2017年12月29日指定披露网站:巨潮资讯网(www.
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cn)2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会适用√不适用四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文122五、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数唐国琼23111200否8朱玉杰2371600否8赵军2371600否8连续两次未亲自出席董事会的说明不适用2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议.
3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳√是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内,独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳.
公司独立董事勤勉尽责,严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》履行独立董事职责,对公司财务及日常经营进行了有效监督,对公司规范运作、内部控制建设、重大事项决策等方面提出了宝贵的建议,完善公司监督机制,提高了公司决策的科学性,维护了公司和全体股东的合法权益.
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,其中,战略委员会2017年共召开8次会议,审议了公司对外投资、控股子公司以资本公积转增股本、全资子公司参与设立并购基金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜、调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、放弃子公司增资优先认缴权及股权转让优先受让权等议案;审计委员会2017年共召开6次会议,审议了定期报告、募集资金使用情况、会计师事务所选聘等事项;薪酬与考核委员会2017年共召开4次会议,审议了关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案、2017年员工持股计划(草案)、2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)、股权激励授予以及董事高管薪酬等议案;提名委员会2017年共召开3次会议,对高管、证券事务代表选聘出具了审核意见.
董事会各专业委员会对全体股东高度负责,以务实的作风和严谨的态度,发挥各自优势,客观公正判断,对公司相关事项发表专业意见,保护了全体股东的利益,对公司科学发展起到了至关重要的作用.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文123七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议.
八、高级管理人员的考评及激励情况本报告期内,公司对高级管理人员的年度业绩完成情况进行绩效考核,年度绩效考核既包括对公司当期业绩的考核,也兼顾了公司可持续发展能力.
高级管理人员绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩,实现责任、风险、利益的统一.
公司通过不断建立和完善有效的激励与约束机制,调动了高级管理人员的积极性与创造性,对加快公司发展起到了积极作用.
九、内部控制评价报告1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况是√否2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期2018年04月25日内部控制评价报告全文披露索引详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网刊登的《2017年度内部控制评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.
00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.
00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报.
出现下列情形的,认定为重大缺陷:A.
控制环境无效;B.
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;C.
外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先发现;D.
已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;E.
公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效.
重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准:A.
未按公认会计准则选择和应用会计政策;B.
未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施;C.
财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标.
一般根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷.
非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准.
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:非财务报告内部控制重大缺陷:A.
违反国家法律、法规或规范性文件;B.
决策程序不科学导致重大决策失误;C.
重要业务制度性缺失或系统性失效;D.
重大或重要缺陷不能得到有效整改;E.
安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;F.
其他对公司产生重大负面影响的情形.
非财务报告内部控制重要缺陷:重要业务制度或系统存在的缺陷;内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改;其他对公司产生较大负面影四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文124缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷.
响的情形.
非财务报告内部控制一般缺陷:一般业务制度或系统存在缺陷;内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改.
定量标准(1)符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:利润总额潜在错报≥利润总额8%;资产总额潜在错报≥资产总额1%;营业收入潜在错报≥营业收入总额5%.
(2)符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:利润总额4%≤利润总额潜在错报的通知》(财会(2017)15号),要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
本集团按照要求进行了会计政策变更相关会计政策变更已经本公司第二届董事会第三十三会议审议通过说明1说明1:在2017年以前,本集团将与日常活动相关且与收益相关的政府补助在利润表"营业外收入"科目列报.
根据修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定,将修改财务报表列报,与日常活动相关且与收益相关的政府补助,从利润表"营业外收入"项目调整为利润表"其他收益"项目列报,该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,除上述事项外,其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整.
(2)重要会计估计变更适用√不适用34、其他六、税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税网络加速服务营业收入3%、6%、17%城市维护建设税应纳增值税额7%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文159企业所得税应纳所得税额15%、25%、9%、0%、16.
5%教育费附加应纳增值税额3%地方教育费附加应纳增值税额2%存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明纳税主体名称所得税税率本公司15%速宝科技25%西藏速沣9%新疆迅意0%狮之吼0%LionmobiHoldingLimited16.
5%成都天合汇科技有限公司25%OccmiInc.
0%2、税收优惠(1)增值税根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号),本公司自2014年9月1日起按6%缴纳增值税.
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)、《四川省国家税务局关于软件产品增值税即征即退有关问题的公告》(2011年第8号)的规定,本公司已于2015年6月在成都市高新区税务总局完成软件产品增值税优惠资格备案.
本公司从2015年8月1日起按17%的税率缴纳增值税,同时享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠.
子公司速宝科技2016年9月之前为小规模纳税人,增值税适用税率为3%.
2016年8月,经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局认定为增值税一般纳税人,自2016年9月1日起按6%缴纳增值税.
子公司西藏速沣、新疆迅意为小规模纳税人,增值税适用税率为3%.
子公司狮之吼2017年4月之前为小规模纳税人,增值税适用税率为3%.
2017年5月,经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局认定为增值税一般纳税人,自2017年5月1日起按6%缴纳增值税.
根据国家税务总局制定的《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》,狮之吼向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务、设计服务、广告服务免征增值税.
(2)所得税根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额的70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税.
2014年5月22日,经四川省经济和信息化委员会《关于确认成都吉锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函[2014]457号),审核确认本公司主营业务属于鼓励类产业.
公司已于2018年4月12日向四川省成都高新技术产业开发区国家税务局办理享受西部大开发税收优惠备案,本公司2017年度减按15%税率征收企业四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文160所得税.
子公司西藏速沣为西藏注册设立的公司,享受西部大开发及2015年1月1日至2017年12月31日暂免企业所得税中属于地方分享部分的税收优惠,故2017年度适用的企业所得税税率为9%.
子公司新疆迅意为新疆霍尔果斯市注册设立的公司,根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》,2010年1月1日至2020年12月31日期间,对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税,免税期满后,再免征企业五年所得税地方分享部分,故2017年免征企业所得税.
子公司狮之吼根据《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)的规定,符合条件的软件企业从获利年度起实行两免三减半的企业所得税税收优惠政策.
享受规定的税收优惠政策的软件企业,每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》规定向税务机关备案,同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料.
狮之吼已于2017年3月31日取得成都高新技术产业开发区国家税务局的备案批复,首次获利年度为2016年,故2017年度免征企业所得税.
狮之吼之子公司LionmobiHoldingLimited为香港注册设立的公司,2017年度适用的企业所得税税率为16.
5%.
狮之吼之子公司OccmiInc.
为英属维尔京群岛注册设立的公司,免缴企业所得税.
3、其他七、合并财务报表项目注释1、货币资金单位:元项目期末余额期初余额银行存款310,631,552.
18188,518,500.
19其他货币资金566,764.
85870,754.
78合计311,198,317.
03189,389,254.
97其中:存放在境外的款项总额219,870,464.
05其他说明货币资金年末余额较年初余额增加121,809,062.
06元,增长64.
32%,主要系本年公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,年末余额中包含了狮之吼账面货币资金所致.
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产单位:元项目期末余额期初余额交易性金融资产112,016,534.
78其中:债务工具投资112,016,534.
78四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文161合计112,016,534.
78其他说明:交易性金融资产为狮之吼持有基金ABMORTGAGEINCOME计人民币24,868,920.
05元,持有基金FIDELITYASIANHIGHYIELD计人民币24,800,800.
19元,持有基金JPYGLOBALHIGHYIELDBOND计人民币25,041,909.
87元,持有基金PIMCOINCOMEFUNDEINC计人民币37,304,904.
67元.
3、衍生金融资产适用√不适用4、应收票据(1)应收票据分类列示单位:元项目期末余额期初余额(2)期末公司已质押的应收票据单位:元项目期末已质押金额(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位:元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据单位:元项目期末转应收账款金额其他说明5、应收账款(1)应收账款分类披露单位:元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比金额比例金额计提比例四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文162例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款66,979,293.
31100.
00%3,349,266.
125.
00%63,630,027.
193,571,870.
22100.
00%432,139.
5112.
10%3,139,730.
71合计66,979,293.
31100.
00%3,349,266.
125.
00%63,630,027.
193,571,870.
22100.
00%432,139.
5112.
10%3,139,730.
71期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用不适用单位:元账龄期末余额应收账款坏账准备计提比例1年以内分项1年以内66,976,041.
783,348,802.
095.
00%1至2年2,904.
33290.
4310.
00%3至4年347.
20173.
6050.
00%合计66,979,293.
313,349,266.
12确定该组合依据的说明:本集团应收账款年末余额较年初余额增加63,407,423.
09元,增长17.
75倍,主要系本年公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,年末应收账款余额中包含了狮之吼账面的应收账款54,270,486.
94元.
本集团应收账款年末余额主要系应收平台公司网络广告展示收入款和向第三方支付渠道商收取的用户预付费及应向合作运营商收取的合作分成款.
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额438,038.
50元;本期收回或转回坏账准备金额0.
00元.
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:单位:元单位名称收回或转回金额收回方式根据应收账款的风险特征、年末余额及账龄计提坏账准备,本年无核销应收账款坏账准备的情况.
当期应收账款共计提资产减值损失438,038.
50元.
(3)本期实际核销的应收账款情况单位:元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文163项目核销金额其中重要的应收账款核销情况:单位:元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生应收账款核销说明:(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为49,972,587.
04元,占应收账款年末余额合计数的比例为74.
61%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为2,498,629.
36元.
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:6、预付款项(1)预付款项按账龄列示单位:元账龄期末余额期初余额金额比例金额比例1年以内18,938,541.
5499.
93%9,734,654.
0298.
76%1至2年14,062.
500.
07%122,708.
871.
24%合计18,952,604.
04--9,857,362.
89--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况本年按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为18,809,814.
26元,占预付账款年末余额合计数的比例为99.
25%.
其他说明:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1647、应收利息(1)应收利息分类单位:元项目期末余额期初余额(2)重要逾期利息借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据其他说明:8、应收股利(1)应收股利单位:元项目(或被投资单位)期末余额期初余额(2)重要的账龄超过1年的应收股利单位:元项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据其他说明:9、其他应收款(1)其他应收款分类披露单位:元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款19,152,374.
2488.
73%19,152,374.
2412,078,316.
3477.
47%12,078,316.
34按信用风险特征组合计提坏账准备的2,433,820.
9911.
27%186,187.
867.
65%2,247,633.
133,512,814.
8022.
53%211,627.
486.
02%3,301,187.
32四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文165其他应收款合计21,586,195.
23100.
00%186,187.
8621,400,007.
3715,591,131.
14100.
00%211,627.
4815,379,503.
66期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:√适用不适用单位:元其他应收款(按单位)期末余额其他应收款坏账准备计提比例计提理由即征即退增值税19,152,374.
24增值税即征即退税款,无回收风险合计19,152,374.
24----组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用不适用单位:元账龄期末余额其他应收款坏账准备计提比例1年以内分项一年以内1,417,250.
4270,862.
535.
00%1至2年981,068.
6798,106.
8710.
00%2至3年4,700.
001,410.
0030.
00%3至4年29,976.
9014,988.
4650.
00%4至5年25.
0020.
0080.
00%5年以上800.
00800.
00100.
00%合计2,433,820.
99186,187.
86确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:适用√不适用(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.
00元;本期收回或转回坏账准备金额25,439.
62元.
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:单位:元单位名称转回或收回金额收回方式四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文166(3)本期实际核销的其他应收款情况单位:元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况:单位:元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明:(4)其他应收款按款项性质分类情况单位:元款项性质期末账面余额期初账面余额即征即退增值税19,152,374.
2412,078,316.
34员工备用金582,787.
421,206,050.
97其他1,851,033.
572,306,763.
83合计21,586,195.
2315,591,131.
14(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位:元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额成都高新区国家税务局即征即退增值税19,152,374.
241-2年88.
73%上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)保证金812,500.
001年以内3.
76%40,625.
00北京蓝色港湾物业管理有限公司押金658,281.
401-2年3.
05%65,828.
14李渊备用金307,700.
001-2年1.
43%19,135.
00成都天府软件园有限公司押金175,904.
401-2年0.
81%17,590.
44合计--21,106,760.
04--97.
78%143,178.
58(6)涉及政府补助的应收款项单位:元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文167单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据成都高新区国家税务局软件产品即征即退增值税19,152,374.
241-2年预计收取时间2018年,金额为19,152,374.
24元,依据详见说明合计--19,152,374.
24----根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税号【2011】100号)、《四川省国家税务局关于软件产品增值税即征即退有关问题的公告》(2011年第8号)的规定,本公司已于2015年6月在成都市高新区税务总局完成软件产品增值税优惠资格备案.
本公司从2015年8月1日起按17%税率缴纳增值税,同时享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠.
本公司已向税务机关递交了2017年增值税退税申请,税务机关已经受理.
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:10、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否(1)存货分类单位:元项目期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值周转材料2,677.
022,677.
022,605.
292,605.
29合计2,677.
022,677.
022,605.
292,605.
29公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否(2)存货跌价准备单位:元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文168计提其他转回或转销其他(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位:元项目金额其他说明:11、持有待售的资产单位:元项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间其他说明:12、一年内到期的非流动资产单位:元项目期末余额期初余额其他说明:13、其他流动资产单位:元项目期末余额期初余额银行理财产品90,400,000.
11336,000,000.
11房租及物管费273,580.
54247,658.
95进项税待抵税额60,740.
64240,851.
09预交税金1,950,420.
05500.
00其他397,742.
14700.
00合计93,082,483.
48336,489,710.
15其他说明:1、2017年初本公司银行理财产品余额为336,000,000.
11元,本年度共计购买银行短期理财产品565,000,000.
00元(含滚动),当年赎回810,600,000.
00元,截止2017年12月31日本集团银行理财产品余额为90,400,000.
11元.
2、房屋租金及物管费系本集团租用办公用房预付租金及物管费,在租赁期内摊销.
3、预交税金年末系多缴纳增值税.
4、其他主要系年末本公司因推广活动购买尚未发放的的游戏点卡及Q币.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文16914、可供出售金融资产(1)可供出售金融资产情况单位:元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售权益工具:45,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
00按成本计量的45,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
00合计45,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
0045,000,000.
00(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产单位:元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计(3)期末按成本计量的可供出售金融资产单位:元被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末锤子科技(北京)有限公司30,000,000.
0030,000,000.
001.
13%上海抱壹团创业投资中心(有限合伙)*15,000,000.
0015,000,000.
0032.
97%合计45,000,000.
0045,000,000.
00--(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况单位:元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明单位:元可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因其他说明上海抱壹团创业投资中心(有限合伙)(以下简称上海抱壹团)成立于2015年7月29日.
2015年8月,本公司与上海壹抱企业管理中心(有限合伙)(以下简称上海壹抱)、成都尼毕鲁科技股份有限公司(以下简称尼毕鲁科技)及白皓文共同签四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文170署了《上海抱壹团创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,拟共同出资9,100万元从事股权投资,其中本公司作为有限合伙人,认缴出资人民币3,000万元,认缴比例为32.
967%,上海壹抱作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币100万元,认缴比例为1.
099%,尼毕鲁科技和白皓文作为有限合伙人,分别认缴出资人民币3,000万元,各自的认缴比例为32.
967%.
本公司已于2015年9月缴付首期出资款人民币1,500万元,该出资于2016年1月20日完成工商变更登记.
根据合伙协议约定,本公司享有合伙人会议表决权比例为12.
50%.
该合伙企业设有投资决策委员会,由3名委员组成,全部由普通合伙人委派,本公司对该合伙企业不具有控制和重大影响.
15、持有至到期投资(1)持有至到期投资情况单位:元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值(2)期末重要的持有至到期投资单位:元债券项目面值票面利率实际利率到期日(3)本期重分类的持有至到期投资其他说明16、长期应收款(1)长期应收款情况单位:元项目期末余额期初余额折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明17、长期股权投资单位:元被投资单期初余额本期增减变动期末余额减值准备四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文171位追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他期末余额一、合营企业上海擎承投资中心(有限合伙)69,149,967.
3730,000,000.
001,466,647.
08100,616,614.
45深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)38,225,996.
1210,000,000.
001,328,423.
3749,554,419.
49上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)25,000,000.
0025,000,000.
00小计107,375,963.
4965,000,000.
002,795,070.
45175,171,033.
94二、联营企业成都雨墨科技有限公司217,080,000.
0012,908,918.
02229,988,918.
02成都逸动无限网络科技有限公司100,000,000.
004,261,002.
98104,261,002.
98成都鼎狮创业投资合伙企业(有限合伙)3,925.
633,001,524.
173,005,449.
80小计317,080,000.
0017,173,846.
633,001,524.
17337,255,370.
80合计107,375,963.
49382,080,000.
0019,968,917.
083,001,524.
17512,426,404.
74其他说明(1)对上海擎承投资中心(有限合伙)(以下简称擎承投资)的投资本公司于2015年11月与上海融玺创业投资管理有限公司(以下简称"上海融玺")、郑伟光、贵少波、邱炜、上海金山四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文172科技投资有限公司(以下简称"上海金山")共同签署了《上海擎承投资中心(有限合伙)合伙协议》,拟共同出资人民币50,000万元从事股权投资,其中:上海融玺作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币500万元,认缴比例为1%;本公司及郑伟光、贵少波、邱炜作为有限合伙人,分别认缴出资人民币10,000万元,认缴比例为20%;上海金山作为有限合伙人认缴出资人民币9,500万元,认缴比例为19%.
截止2017年12月31日,本公司已缴纳全额认缴出资款.
该合伙企业设有投资决策委员会,由3名委员组成,其中上海融玺委派2名,本公司委派1名,投资决策委员会决议由全体委员同意方可通过,本公司对该项投资按照权益法核算.
2017年12月28日本公司第二届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于并购基金减少出资总额的议案》,本公司拟根据擎承投资各方协议结果,减少对擎承投资出资额2,000万元,出资额由10,000万元减至8,000万元.
擎承投资的出资总额相应减少10,000万元,由50,000万元减至40,000万元,所有合伙人同比例减少出资额.
截止2017年12月31日擎承投资尚未就上述事项进行工商变更登记,尚未将减少的出资额退回本公司.
(2)对深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)(以下简称信元资本)的投资2015年9月,本公司与深圳市信元欣悦投资管理有限公司、张铮签署合伙协议,共同发起设立信元资本,拟共同出资从事股权投资,目标募集总金额为人民币2亿元,初始出资为人民币6,200万元,其中:本公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元,认缴比例为80.
645%,深圳市信元欣悦投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币200万元,认缴比例为3.
225%;张铮作为有限合伙人认缴出资人民币1,000万元,认缴比例为16.
13%.
2016年6月信元资本签订了新的合伙协议,新增深圳市创梦天地科技有限公司等4位有限合伙人,张铮退出,认缴资本由0.
62亿元增至1.
02亿元,本公司的认缴比例由80.
645%变更为49.
02%.
信元资本已于2017年3月办理了工商变更.
截止2017年12月31日,本公司已缴纳全额认缴出资款.
该合伙企业设有投资决策委员会,由2名委员组成,其中深圳市信元欣悦投资管理有限公司委派1名,本公司委派1名,投资决策委员会决议由全体委员同意方可通过.
由于本公司在投资决策委员中仅占有一席,与项目投资、退出决策相关的事项需由全体投资决策委员会委员同意方可施行,因此本公司不满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》能对信元资本实施控制的条件,对该项投资按照权益法核算.
(3)对成都雨墨科技有限公司(以下简称雨墨科技)的投资2017年3月本公司支付对价21,708万元分别从西藏雨乐、西藏力行收购其持有的雨墨科技11.
16%、2.
24%股权,并通过擎承投资间接持有雨墨科技1.
54%股权,本公司直接和间接合计持有雨墨科技14.
94%股权.
雨墨科技设立董事会,成员5人,本公司有权推荐1人,董事会对于重大事项的决议必须经三分之二以上董事表决通过方为有效,本公司对该项投资按照权益法核算.
(4)对成都逸动无限网络科技有限公司(以下简称逸动无限)的投资2017年10月本公司支付现金1亿元收购于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有的逸动无限18.
1818%的股权,并通过中迅投资间接持有逸动无限4.
55%的股权,本公司直接和间接合计持有逸动无限22.
73%的股权.
逸动无限的董事会由5人组成,其中本公司有权委派1名董事,本公司对该项投资按照权益法核算.
(5)对成都鼎狮创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鼎狮创投)的投资鼎狮创投系狮之吼于2016年11月与四川鼎祥股权投资基金有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司、魏建平和朱维成立的创投合伙企业,狮之吼认缴出资金额计人民币9,000,000.
00元,占该合伙企业认缴出资总额的30%.
截止2017年12月31日,狮之吼已缴纳300万元认缴出资款项.
2017年11月30日本公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,截止2017年11月30日狮之吼对鼎狮创投的长期股权投资余额为3,001,524.
17元.
(6)对上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)(以下简称中迅投资)的投资中迅投资成立于2017年7月,西藏速沣与上海卓中投资管理有限公司(以下简称"上海卓中")、深圳聚沙成塔资产管理有限公司(以下简称"深圳聚沙成塔")、张婷婷、韩嘉成共同签署了《上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)合伙协四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文173议》,拟共同出资人民币10,000万元从事股权投资,其中:上海卓中作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币100万元,认缴比例为1%;西藏速沣作为有限合伙人认缴出资人民币2,500万元、认缴比例为25%、深圳聚沙成塔作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元、认缴比例为50%、张婷婷作为有限合伙人认缴出资人民币1,900万元、认缴比例为19%、韩嘉作为有限合伙人,分别认缴出资人民币500万元、认缴比例为5%.
截止2017年12月31日,西藏速沣已缴纳全额认缴出资款.
该合伙企业设有投资决策委员会,由3名委员组成,其中上海卓中、西藏速沣、深圳聚沙成塔各委派1名,投资决策委员会决议由全体委员同意方可通过,本公司对该项投资按照权益法核算.
18、投资性房地产(1)采用成本计量模式的投资性房地产√适用不适用单位:元项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值1.
期初余额9,837,253.
389,837,253.
382.
本期增加金额(1)外购(2)存货\固定资产\在建工程转入(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置(2)其他转出4.
期末余额9,837,253.
389,837,253.
38二、累计折旧和累计摊销1.
期初余额1,012,417.
411,012,417.
412.
本期增加金额467,269.
56467,269.
56(1)计提或摊销467,269.
56467,269.
563.
本期减少金额(1)处置(2)其他转出4.
期末余额1,479,686.
971,479,686.
97三、减值准备四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文1741.
期初余额2.
本期增加金额(1)计提3、本期减少金额(1)处置(2)其他转出4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值8,357,566.
418,357,566.
412.
期初账面价值8,824,835.
978,824,835.
97(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产适用√不适用(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况单位:元项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明投资性房地产系本公司用于出租的位于成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D区7栋17层的房产,租赁期为2016年4月1日至2018年5月31日.
19、固定资产(1)固定资产情况单位:元项目办公设备房屋建筑物机器设备运输设备合计一、账面原值:1.
期初余额3,767,692.
6121,562,263.
978,634,636.
363,919,872.
5837,884,465.
522.
本期增加金额871,511.
95780,455.
55857,388.
002,509,355.
50(1)购置491,965.
75703,555.
551,195,521.
30(2)在建工程转入四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文175(3)企业合并增加379,546.
2076,900.
00857,388.
001,313,834.
203.
本期减少金额216,492.
607,499.
00223,991.
60(1)处置或报废216,492.
607,499.
00223,991.
604.
期末余额4,422,711.
9621,562,263.
979,407,592.
914,777,260.
5840,169,829.
42二、累计折旧1.
期初余额3,074,818.
414,921,070.
186,435,782.
681,752,525.
3016,184,196.
572.
本期增加金额553,753.
501,024,207.
681,349,500.
65737,002.
183,664,464.
01(1)计提402,595.
501,024,207.
681,333,788.
65550,343.
183,310,935.
01企业合并增加151,158.
0015,712.
00186,659.
00353,529.
003.
本期减少金额216,492.
607,499.
00223,991.
60(1)处置或报废216,492.
607,499.
00223,991.
604.
期末余额3,412,079.
315,945,277.
867,777,784.
332,489,527.
4819,624,668.
98三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值1,010,632.
6515,616,986.
111,629,808.
582,287,733.
1020,545,160.
442.
期初账面价值692,874.
2016,641,193.
792,198,853.
682,167,347.
2821,700,268.
95(2)暂时闲置的固定资产情况单位:元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文176(3)通过融资租赁租入的固定资产情况单位:元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值(4)通过经营租赁租出的固定资产单位:元项目期末账面价值(5)未办妥产权证书的固定资产情况单位:元项目账面价值未办妥产权证书的原因青年一号1栋2008号、2908号681,755.
34土地使用证尚未办理其他说明20、在建工程(1)在建工程情况单位:元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值(2)重要在建工程项目本期变动情况单位:元项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源(3)本期计提在建工程减值准备情况单位:元项目本期计提金额计提原因其他说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文17721、工程物资单位:元项目期末余额期初余额其他说明:22、固定资产清理单位:元项目期末余额期初余额其他说明:23、生产性生物资产(1)采用成本计量模式的生产性生物资产适用√不适用(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产适用√不适用24、油气资产适用√不适用25、无形资产(1)无形资产情况公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求是√否单位:元项目土地使用权专利权非专利技术商标权应用软件自行研发软件软件著作权合计一、账面原值1.
期初余额172,402.
00627,734.
3810,076,064.
2210,876,200.
602.
本期增加金额6,200.
0025,641.
02102,530,000.
00102,561,841.
02(1)购置25,641.
0225,641.
02四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文178(2)内部研发(3)企业合并增加6,200.
00102,530,000.
00102,536,200.
003.
本期减少金额(1)处置4.
期末余额178,602.
00653,375.
4010,076,064.
22102,530,000.
00113,438,041.
62二、累计摊销1.
期初余额101,654.
16519,810.
212,322,969.
232,944,433.
602.
本期增加金额17,291.
8355,781.
981,812,769.
331,708,833.
333,594,676.
47(1)计提17,291.
8355,781.
981,812,769.
331,708,833.
333,594,676.
473.
本期减少金额(1)处置4.
期末余额118,945.
99575,592.
194,135,738.
561,708,833.
336,539,110.
07三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文179(1)处置4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值59,656.
0177,783.
215,940,325.
66100,821,166.
67106,898,931.
552.
期初账面价值70,747.
84107,924.
177,753,094.
997,931,767.
00本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例.
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况单位:元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明:年末无形资产原值较年初增加102,561,841.
02元,增加9.
43倍,主要系本年通过非同一控制下合并收购狮之吼,年末余额中包含了狮之吼账面的软件著作权所致.
26、开发支出单位:元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额网游加速应用软件开发23,135,553.
1123,135,553.
11手游加速应用软件开发16,648,120.
0216,648,120.
02移动工具类软件开发1,469,476.
921,469,476.
92合计41,253,150.
0541,253,150.
05其他说明27、商誉(1)商誉账面原值单位:元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文180被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额收购狮之吼2,270,073,031.
802,270,073,031.
80合计2,270,073,031.
802,270,073,031.
80(2)商誉减值准备单位:元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:本公司于年末对本年非同一控制下收购狮之吼形成的商誉进行减值测试,对狮之吼的未来可收回现金流量净额进行评估,采用狮之吼未来(2017年12月31日-2022年12月31日为变化期,其后为永续期)自由现金净流量计算可收回的现金流量金额现值.
经测试,没有发现公司商誉有重大减值迹象,本公司认为无需计提商誉减值准备.
其他说明28、长期待摊费用单位:元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额办公室装修费1,046,729.
64186,064.
00353,011.
64879,782.
00263云通信费27,185.
6763,396.
2328,212.
9962,368.
91合计1,073,915.
31249,460.
23381,224.
63942,150.
91其他说明29、递延所得税资产/递延所得税负债(1)未经抵销的递延所得税资产单位:元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备3,278,077.
25532,463.
24604,041.
2990,606.
19累计折旧19,089.
642,863.
455,711.
14856.
67无形资产摊销217,888.
4332,683.
26331,286.
8149,693.
02递延收益-政府补助500,000.
0075,000.
00500,000.
0075,000.
00股权激励费用15,899,611.
542,384,941.
739,254,298.
711,388,144.
81四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文181限制性股票回购利息5,674,687.
50851,203.
13合计19,914,666.
863,027,951.
6816,370,025.
452,455,503.
82(2)未经抵销的递延所得税负债单位:元项目期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值102,536,200.
0017,516,846.
25交易性金融资产公允价值变动260,342.
7342,956.
55合计102,796,542.
7317,559,802.
80(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位:元项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产3,027,951.
682,455,503.
82递延所得税负债17,559,802.
80(4)未确认递延所得税资产明细单位:元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异52,265.
359,931.
43可抵扣亏损9,386,063.
948,872,019.
50合计9,438,329.
298,881,950.
93(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位:元年份期末金额期初金额备注20195,024,307.
195,024,307.
1920204,387,498.
284,387,498.
28202126,084,912.
5426,084,912.
5420222,478,253.
79四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文182合计37,974,971.
8035,496,718.
01--其他说明:30、其他非流动资产单位:元项目期末余额期初余额其他说明:31、短期借款(1)短期借款分类单位:元项目期末余额期初余额短期借款分类的说明:(2)已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:单位:元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率其他说明:32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债单位:元项目期末余额期初余额其他说明:33、衍生金融负债适用√不适用34、应付票据单位:元种类期末余额期初余额本期末已到期未支付的应付票据总额为元.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18335、应付账款(1)应付账款列示单位:元项目期末余额期初余额合计23,178,979.
545,447,111.
38合计23,178,979.
545,447,111.
38(2)账龄超过1年的重要应付账款单位:元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明:应付账款年末余额较年初余额增加17,731,868.
16元,增加3.
26倍,主要系本年非同一控制下合并并购狮之吼,年末应付账款余额中包含了狮之吼账面的应付账款所致.
年末应付账款余额主要系狮之吼尚未支付的推广费.
36、预收款项(1)预收款项列示单位:元项目期末余额期初余额合计48,650,330.
6039,357,926.
56合计48,650,330.
6039,357,926.
56(2)账龄超过1年的重要预收款项单位:元项目期末余额未偿还或结转的原因(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况单位:元项目金额其他说明:本公司预收账款余额主要系用户已支付的一定期间的服务费,本公司在服务期内按直线法摊销确认营业收入.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18437、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬列示单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬4,943,404.
1141,713,351.
0633,997,400.
0712,659,355.
10二、离职后福利-设定提存计划1,918,619.
491,918,619.
49三、辞退福利765,779.
00765,779.
00合计4,943,404.
1144,397,749.
5536,681,798.
5612,659,355.
10(2)短期薪酬列示单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴3,922,162.
1536,957,349.
8229,122,300.
0411,757,211.
932、职工福利费1,620,535.
991,620,535.
993、社会保险费985,363.
00985,258.
00105.
00其中:医疗保险费829,308.
43829,203.
43105.
00工伤保险费18,574.
0718,574.
07生育保险费71,860.
5771,860.
57其他65,619.
9365,619.
934、住房公积金1,083,916.
001,083,916.
005、工会经费和职工教育经费1,021,241.
961,066,186.
251,185,390.
04902,038.
17合计4,943,404.
1141,713,351.
0633,997,400.
0712,659,355.
10(3)设定提存计划列示单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、基本养老保险1,850,953.
951,850,953.
952、失业保险费67,665.
5467,665.
54合计1,918,619.
491,918,619.
49其他说明:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18538、应交税费单位:元项目期末余额期初余额增值税259,795.
043,288,169.
18企业所得税18,453,488.
411,341,175.
98个人所得税172,887.
03-2,793.
88城市维护建设税165,664.
9974,918.
28印花税2,760,668.
48194,513.
14教育费附加70,999.
2632,107.
82地方教育费附加46,996.
9321,069.
30价格调节基金197.
83197.
83合计21,930,697.
974,949,357.
65其他说明:应交税费年末余额较年初余额增加16,981,340.
32元,增长3.
43倍,主要系本年通过非同一控制下合并并购狮之吼,年末应交税费余额中包含了狮之吼账面的应交税费所致.
年末应交税费余额主要系狮之吼2017年度计提的尚未缴纳的企业所得税.
39、应付利息单位:元项目期末余额期初余额重要的已逾期未支付的利息情况:单位:元借款单位逾期金额逾期原因其他说明:40、应付股利单位:元项目期末余额期初余额限制性股票股利128,418.
30合计128,418.
30其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18641、其他应付款(1)按款项性质列示其他应付款单位:元项目期末余额期初余额狮之吼股权收购款325,000,000.
00限制性股票回购义务120,167,046.
99151,806,984.
00员工报销2,414,736.
711,874,452.
28代收款1,694,998.
361,618,491.
54天津英雄金控科技有限公司无息借款700,000.
00限制性股票回购利息5,674,687.
50房租及物管费2,079,680.
34其他567,916.
09270,548.
74合计450,544,698.
15163,324,844.
40(2)账龄超过1年的重要其他应付款单位:元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明其他应付款年末余额较年初余额增加287,219,853.
75元,增长1.
76倍,主要系尚未支付收购狮之吼股权对应的现金款项所致.
天津英雄金控科技有限公司无息借款,详细情况参见本报告第十一节"七、合并财务报表项目注释-47长期应付款"所述.
42、持有待售的负债单位:元项目期末余额期初余额其他说明:43、一年内到期的非流动负债单位:元项目期末余额期初余额其他说明:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文18744、其他流动负债单位:元项目期末余额期初余额2014年成都高新区软件产业发展专项资金500,000.
00500,000.
00合计500,000.
00500,000.
00短期应付债券的增减变动:单位:元债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额其他说明:根据成都市高新区经贸发展局《关于2014年成都高新区软件产业发展专项资金立项的通知》(成高经[2014]197号),本公司于2014年11月25日收到成都市高新技术产业开发区经贸发展局拨付的软件产业发展专项资金50万元,用于本公司"基于智慧算法的网络实时双向数据云加速平台"项目.
本公司将该资金计入其他流动负债,待项目完工政府验收后转入营业外收入核算.
45、长期借款(1)长期借款分类单位:元项目期末余额期初余额长期借款分类的说明:其他说明,包括利率区间:46、应付债券(1)应付债券单位:元项目期末余额期初余额(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)单位:元(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明(4)划分为金融负债的其他金融工具说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文188期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位:元发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明47、长期应付款(1)按款项性质列示长期应付款单位:元项目期末余额期初余额天津英雄金控科技有限公司借款700,000.
00其他说明:2016年速宝科技收到持有其3.
5%股份的股东天津英雄金控科技有限公司的无息借款70万元,借款期间为2016年6月15日至2018年6月14日,本年从长期应付款重分类至其他应付款.
48、长期应付职工薪酬(1)长期应付职工薪酬表单位:元项目期末余额期初余额(2)设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:单位:元项目本期发生额上期发生额计划资产:单位:元项目本期发生额上期发生额设定受益计划净负债(净资产)单位:元项目本期发生额上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文189其他说明:49、专项应付款单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因其他说明:50、预计负债单位:元项目期末余额期初余额形成原因其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:51、递延收益单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因涉及政府补助的项目:单位:元负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关其他说明:52、其他非流动负债单位:元项目期末余额期初余额其他说明:53、股本单位:元期初余额本次变动增减(+、—)期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数166,830,400.
0060,050,549.
00-269,640.
0059,780,909.
00226,611,309.
00其他说明:(1)根据2017年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订的议案》,因激励对象沈丹女士离职已不具备激励对象资格,四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文190对其已获授但未满足解锁条件的4,000.
00股限制性股票进行回购注销;因本公司2016年业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解锁条件,对首次授予部分第二期解锁和预留授予部分第一期解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票2,505,640.
00股进行回购注销.
本公司共申请回购注销2,509,640.
00股限制性股票,本公司已于2017年4月按授予价格回购2,509,640.
00股,减少股本2,509,640.
00元,对应减少资本公积73,454,052.
00元.
(2)根据2017年9月27日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,本公司向9名激励对象224.
00万股限制性股票,授予价格为20.
33元/股,9名授予对象已于2017年11月完成了股份认购.
本公司将收到的2,240,000.
00元计入股本,超过股本部分的43,299,200.
00元计入资本公积.
(3)根据中国证券监督管理委员会核准的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2081号)、本公司第二届董事会第三十次会议决议及第五次临时股东大会决议,本公司通过向鲁锦等23名特定对象支付现金325,000,000.
00元,并向鲁锦等27名特定对象非公开发行新股60,050,549股(发行价格为39.
55元/股,股权作价2,374,999,212.
95元)的方式购买狮之吼100%股权,本次交易新发行的60,050,549股股份已经深交所批准于2017年12月8日在深交所上市.
54、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位:元发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:其他说明:55、资本公积单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价(股本溢价)403,224,023.
442,380,383,252.
3574,688,028.
732,708,919,247.
06其他资本公积23,922,491.
8114,127,793.
1222,135,388.
4015,914,896.
53合计427,146,515.
252,394,511,045.
4796,823,417.
132,724,834,143.
59其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:本年资本公积增减变动情况如下:(1)发行股票购买狮之吼股份而增加的股本溢价2,314,948,663.
95元,同时因发行股票支付的发行登记费用及税费合计1,233,976.
73元冲减资本溢价,详细情况参见本报告第十一节、七、53(3)所述.
(2)根据2017年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,将第一个解锁期确认在其他资本公积的股份支付费用22,135,388.
40元结转入资本溢价.
(3)回购注销股份减少股本溢价73,454,052.
00元,详细情况参见本报告第十一节、七、53(1)所述.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文191(4)发行限制性股票而增加的股本溢价43,299,200.
00元,详细情况参见本报告第十一节、七、53(2)所述.
(5)根据股权激励计划实施情况,本公司以权益结算的股份支付本年确认的费用计入其他资本公积的金额为14,117,901.
23元.
(6)上年速宝科技收到持有其股份3.
5%的股东天津英雄金控科技有限公司的无息借款70万元.
按人民银行2年期贷款基准利率计提借款利息,计入其他资本公积9,891.
88元.
56、库存股单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额限制性股票151,806,984.
0045,539,200.
0075,963,692.
00121,382,492.
00合计151,806,984.
0045,539,200.
0075,963,692.
00121,382,492.
00其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:2017年4月本公司完成离职员工及2016年业绩未达到限制性股票激励计划规定而所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票2,509,640.
00股的回购注销手续,因此转销此部分库存股75,963,692.
00元,详细情况参见本报告第十一节"七、合并财务报表项目注释-53股本"所述.
根据2017年限制性股票激励对象完成股权认购,确认因回购义务而增加的库存股,详细情况参见本报告第十一节"七、合并财务报表项目注释-55资本公积(4)"所述.
57、其他综合收益单位:元项目期初余额本期发生额期末余额本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东二、以后将重分类进损益的其他综合收益-738,726.
04-738,726.
04-738,726.
04外币财务报表折算差额-738,726.
04-738,726.
04-738,726.
04其他综合收益合计-738,726.
04-738,726.
04-738,726.
04其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:58、专项储备单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文19259、盈余公积单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积24,963,481.
567,787,654.
6832,751,136.
24合计24,963,481.
567,787,654.
6832,751,136.
24盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:60、未分配利润单位:元项目本期上期调整前上期末未分配利润71,243,579.
5136,826,391.
15调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润71,243,579.
5136,826,391.
15加:本期归属于母公司所有者的净利润102,400,777.
8439,115,094.
44减:提取法定盈余公积7,787,654.
684,697,906.
08应付普通股股利4,928,418.
30期末未分配利润160,928,284.
3771,243,579.
5161、营业收入和营业成本单位:元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务277,394,654.
5173,870,582.
67157,478,140.
9551,652,087.
00其他业务801,047.
07402,176.
45525,623.
32320,946.
96合计278,195,701.
5874,272,759.
12158,003,764.
2751,973,033.
9662、税金及附加单位:元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税1,942,862.
781,327,484.
41教育费附加832,655.
49568,921.
89房产税242,330.
40263,748.
02土地使用税3,553.
323,561.
24四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文193印花税1,916,056.
64248,353.
97地方教育费附加555,103.
64379,281.
26价格调节基金9,308.
00合计5,492,562.
272,800,658.
79其他说明:本年税金及附加较上年增加2,691,903.
48元,增长96.
12%,主要系本期进行股权投资计提相应的印花税所致.
63、销售费用单位:元项目本期发生额上期发生额市场推广及广告费27,305,718.
7620,154,540.
66人工费用4,542,480.
244,429,252.
19业务招待费925,033.
041,792,042.
74差旅费755,035.
20631,261.
03房屋租赁费237,367.
99612,366.
41其他829,132.
531,301,216.
73合计34,594,767.
7628,920,679.
76其他说明:本年销售费用较上年增加5,674,088.
00元,增长19.
62%,主要系本年公司通过非同一控制下合并并购狮之吼,本年销售费用中包含了狮之吼12月的销售费用所致.
64、管理费用单位:元项目本期发生额上期发生额研发费用41,253,150.
0531,474,849.
96股权激励费用9,538,511.
849,254,298.
71人工费用10,847,444.
388,542,006.
39聘请中介机构费用5,259,293.
131,051,229.
19无形资产摊销3,589,959.
511,682,785.
98业务招待费2,658,825.
193,237,136.
01差旅费2,165,459.
513,585,664.
49折旧费1,723,799.
251,813,453.
56办公费1,228,984.
211,676,485.
35基金管理费1,166,770.
83四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文194会议费671,497.
261,286,795.
44其他3,914,596.
433,868,522.
47合计84,018,291.
5967,473,227.
55其他说明:2017年发生股权激励费用14,117,901.
23元,其中在管理费用-研发费用中归集4,579,389.
39元,剩余9,538,511.
84元在管理费用-股权激励费用中归集.
65、财务费用单位:元项目本期发生额上期发生额利息支出620,807.
205,750,579.
96减:利息收入1,845,937.
011,374,869.
30加:汇兑损失3,121,825.
02加:其他支出4,727,154.
571,418,628.
19合计6,623,849.
785,794,338.
85其他说明:66、资产减值损失单位:元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失386,562.
97375,130.
08合计386,562.
97375,130.
08其他说明:67、公允价值变动收益单位:元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产-82,846.
50合计-82,846.
50其他说明:68、投资收益单位:元项目本期发生额上期发生额四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文195权益法核算的长期股权投资收益19,975,310.
19-2,426,724.
70银行理财产品收益5,765,187.
8010,338,022.
48合计25,740,497.
997,911,297.
78其他说明:投资收益本期增加17,829,200.
21元,增长2.
25倍,主要系本年权益法核算的长期股权投资收益增加所致.
69、资产处置收益单位:元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额70、其他收益单位:元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额政府补助19,497,554.
7971、营业外收入单位:元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助19,980,842.
77非流动资产处置利得44,333.
33其他25,123.
8520,254.
1625,123.
85合计25,123.
8520,045,430.
2625,123.
85计入当期损益的政府补助:单位:元补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关其他说明:72、营业外支出单位:元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额房租违约金1,263,030.
091,263,030.
09四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文196其他25,298.
2125,298.
21合计1,288,328.
301,288,328.
30其他说明:73、所得税费用(1)所得税费用表单位:元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用16,120,872.
148,165,530.
35递延所得税费用-176,506.
97-119,545.
62合计15,944,365.
178,045,984.
73(2)会计利润与所得税费用调整过程单位:元项目本期发生额利润总额116,698,909.
92按法定/适用税率计算的所得税费用17,504,836.
49子公司适用不同税率的影响-2,687,369.
65非应税收入的影响-2,994,748.
72不可抵扣的成本、费用和损失的影响3,873,620.
82本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响556,378.
36预提所得税(转移定价)1,054,792.
78研发支出加计扣除的影响-1,363,144.
91所得税费用15,944,365.
17其他说明74、其他综合收益详见附注本附注第十一节、七、57其他综合收益相关内容.
75、现金流量表项目(1)收到的其他与经营活动有关的现金单位:元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文197项目本期发生额上期发生额代收款26,665,431.
8516,393,922.
88政府补助2,328,411.
565,357,852.
82利息收入1,845,793.
051,374,869.
30房租及押金742,442.
32469,043.
96其他15,795.
8720,000.
90合计31,597,874.
6523,615,689.
86收到的其他与经营活动有关的现金说明:(2)支付的其他与经营活动有关的现金单位:元项目本期发生额上期发生额市场推广及广告费40,168,432.
9118,898,315.
21代收款26,588,925.
0314,947,588.
14差旅费、交通费、通讯费7,734,728.
087,455,090.
96业务招待费3,549,571.
084,880,005.
05办公费1,995,725.
692,591,790.
48房屋租赁费5,186,628.
012,519,165.
32聘请中介机构费用2,371,003.
432,125,776.
35会议费480,406.
261,647,402.
40装修费51,500.
001,038,076.
92其他3,955,650.
173,684,645.
02合计92,082,570.
6659,787,855.
85支付的其他与经营活动有关的现金说明:(3)收到的其他与投资活动有关的现金单位:元项目本期发生额上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明:(4)支付的其他与投资活动有关的现金单位:元项目本期发生额上期发生额基金管理费及保证金1,979,270.
83四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文198合计1,979,270.
83支付的其他与投资活动有关的现金说明:(5)收到的其他与筹资活动有关的现金单位:元项目本期发生额上期发生额天津英雄金控科技有限公司借款700,000.
00合计700,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金说明:(6)支付的其他与筹资活动有关的现金单位:元项目本期发生额上期发生额回购股份75,963,692.
00重组相关费用2,350,553.
40分红及股份登记费40,397.
40合计78,354,642.
80支付的其他与筹资活动有关的现金说明:76、现金流量表补充资料(1)现金流量表补充资料单位:元补充资料本期金额上期金额1.
将净利润调节为经营活动现金流量:----净利润100,754,544.
7520,577,438.
59加:资产减值准备386,562.
97375,130.
08固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,778,204.
573,997,980.
25无形资产摊销3,594,676.
471,692,219.
90长期待摊费用摊销359,175.
20599,485.
23处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)-44,333.
33公允价值变动损失(收益以"-"号填列)82,846.
50财务费用(收益以"-"号填列)3,087,370.
635,750,579.
96投资损失(收益以"-"号填列)-25,740,497.
99-7,911,297.
78递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-162,837.
31-119,545.
62四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文199递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-14,143.
71存货的减少(增加以"-"号填列)-71.
73-325.
47经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-46,453,397.
93-1,587,178.
98经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)22,900,458.
677,083,591.
46其他17,675,622.
869,254,298.
71经营活动产生的现金流量净额80,248,513.
9539,668,043.
002.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----3.
现金及现金等价物净变动情况:----现金的期末余额311,198,317.
03189,389,254.
97减:现金的期初余额189,389,254.
97101,264,895.
17现金及现金等价物净增加额121,809,062.
0688,124,359.
80(2)本期支付的取得子公司的现金净额单位:元金额其中:--其中:--其中:--其他说明:(3)本期收到的处置子公司的现金净额单位:元金额其中:--其中:--其中:--其他说明:(4)现金和现金等价物的构成单位:元项目期末余额期初余额一、现金311,198,317.
03189,389,254.
97可随时用于支付的银行存款310,631,552.
18188,518,500.
19可随时用于支付的其他货币资金566,764.
85870,754.
78四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文200三、期末现金及现金等价物余额311,198,317.
03189,389,254.
97其他说明:77、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的"其他"项目名称及调整金额等事项:78、所有权或使用权受到限制的资产单位:元项目期末账面价值受限原因其他说明:79、外币货币性项目(1)外币货币性项目单位:元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额其中:美元16,213,022.
386.
5342105,939,130.
84港币138,080,160.
210.
8359115,422,586.
72其中:美元6,206,639.
496.
534240,555,423.
72港币16,647,660.
240.
835913,915,779.
19应付账款其中:美元1,387,752.
286.
53429,067,850.
95其他说明:(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因.
√适用不适用境外经营实体主要经营地记账本位币记账本位币选择依据LionmobiHoldingLimited香港美元经营地通用货币OccmiInc.
BritishVirgnIslands美元经营地通用货币80、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文20181、其他八、合并范围的变更1、非同一控制下企业合并(1)本期发生的非同一控制下企业合并单位:元被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润狮之吼2017年11月21日2,699,999,212.
95100.
00%发行股份并支付现金2017年11月30日控制权发生转移46,813,597.
5723,774,643.
07其他说明:购买日至年末被购买方的净利润系本公司根据狮之吼可辨认净资产公允价值调整后的数据.
本公司本年以发行股份及现金支付的方式收购狮之吼100%股权.
本次收购经过双方股东会批准同意,且于2017年11月16日获证监会以《证监许可〔2017〕2081号》批准,狮之吼于2017年11月21日完成了有关100%股权变更为本公司的工商登记,并进行了公司章程和董事会的改选,11月28日本公司发行股份60,050,549股作为本次收购作价的88%的支付,并且有能力以现金形式支付剩余的款项.
为了便于编制企业合并财务报表,本公司将2017年11月30日确定为本次收购的购买日.
(2)合并成本及商誉单位:元合并成本--现金325,000,000.
00--发行的权益性证券的公允价值2,374,999,212.
95合并成本合计2,699,999,212.
95减:取得的可辨认净资产公允价值份额429,926,181.
15商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额2,270,073,031.
80合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:合并成本公允价值的确定方法:由北京天健兴业资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的天兴评报字(2017)第0215号《四川迅游网络科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购成都狮之吼科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果为依据,经双方协商作价人民币2,699,999,212.
95元作为购买狮之吼的对价.
购买狮之吼的合并成本2,699,999,212.
95元超过取得狮之吼股权是其可辨认净资产公允价值份额429,926,181.
15元之间的差额2,270,073,031.
80元确认为商誉.
大额商誉形成的主要原因:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文202其他说明:(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债单位:元购买日公允价值购买日账面价值资产:489,721,005.
99387,184,805.
99货币资金221,850,972.
22221,850,972.
22应收款项47,448,332.
9947,448,332.
99固定资产960,305.
20960,305.
20无形资产102,536,200.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产113,374,296.
86113,374,296.
86长期股权投资3,001,524.
173,001,524.
17长期待摊费用139,764.
00139,764.
00递延所得税资产409,610.
55409,610.
55负债:59,794,824.
8442,277,978.
59应付款项16,256,729.
5416,256,729.
54递延所得税负债17,573,946.
5157,100.
26应付职工薪酬4,792,446.
804,792,446.
80应交税费20,671,701.
9920,671,701.
99其他流动负债500,000.
00500,000.
00净资产429,926,181.
15344,906,827.
40取得的净资产429,926,181.
15344,906,827.
40可辨认资产、负债公允价值的确定方法:本集团采用估值技术来确定上述收购标的的资产负债于购买日的公允价值.
主要资产的评估方法及其关键假设列示如下:无形资产的评估方法为收益法;评估以评估结果将用于对企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提;评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用.
企业合并中承担的被购买方的或有负债:其他说明:(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文203是√否(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明2、同一控制下企业合并(1)本期发生的同一控制下企业合并单位:元被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润其他说明:(2)合并成本单位:元合并成本或有对价及其变动的说明:其他说明:(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值单位:元合并日上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债:其他说明:3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形是√否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文204是√否5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:本年新设全资子公司新疆迅意,注册资本1,000万元.
6、其他九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益(1)企业集团的构成子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接速宝科技北京成都手机网络加速开发29.
75%设立取得西藏速沣西藏拉萨创业投资100.
00%设立取得新疆迅意新疆霍尔果斯软件开发100.
00%设立取得狮之吼成都成都网络广告展示100.
00%非同一控制下企业合并LionmobiHoldingLimited香港香港网络广告展示100.
00%通过子公司间接持有成都天合汇科技有限公司成都成都计算机软件开发100.
00%通过子公司间接持有OccmiInc.
BritishVirginIslandsBritishVirginIslands网络广告展示100.
00%通过子公司间接持有在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:确定公司是代理人还是委托人的依据:其他说明:(2)重要的非全资子公司单位:元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文205速宝科技70.
25%-1,646,233.
09-10,602,089.
18-10,602,089.
18子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:本公司根据公司章程的规定享有速宝科技59.
5%的表决权,其他股东按各自股份比例共享40.
5%表决权其他说明:(3)重要非全资子公司的主要财务信息单位:元子公司名称期末余额期初余额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计速宝科技20,527,889.
776,460,782.
1926,988,671.
9642,080,613.
850.
0042,080,613.
858,668,251.
538,002,728.
7016,670,980.
2328,752,779.
82700,000.
0029,452,779.
82单位:元子公司名称本期发生额上期发生额营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量速宝科技43,842,883.
61-2,343,392.
30-2,343,392.
308,854,208.
441,387,155.
73-26,388,122.
20-26,388,122.
20-17,105,670.
94其他说明:(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位:元其他说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文2063、在合营安排或联营企业中的权益(1)重要的合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接间接擎承投资上海上海投资20.
00%权益法信元资本深圳深圳投资49.
02%权益法雨墨科技成都成都手游开发13.
40%1.
54%权益法逸动无限成都成都游戏特权18.
18%4.
55%权益法中迅投资上海上饶市投资25.
00%权益法鼎狮创投成都成都投资30.
00%权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:(2)重要合营企业的主要财务信息单位:元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额擎承投资信元资本擎承投资信元资本流动资产201,037,881.
5811,432,015.
7680,177,824.
6215,300,230.
79其中:现金和现金等价物73,204,624.
083,671,015.
766,077,824.
6210,230.
79非流动资产299,400,000.
0064,880,000.
00264,900,000.
0036,000,000.
00资产合计500,437,881.
5876,312,015.
76345,077,824.
6251,300,230.
79流动负债571,059.
47221,000.
001,761,231.
1711,500,000.
00负债合计571,059.
47221,000.
001,761,231.
1711,500,000.
00归属于母公司股东权益499,866,822.
1176,091,015.
76343,316,593.
4539,800,230.
79按持股比例计算的净资产份额99,973,364.
4237,299,815.
9368,663,318.
6932,096,896.
12对合营企业权益投资的账面价值100,616,614.
4549,554,419.
4969,149,967.
3738,225,996.
12营业收入3,758,478.
54财务费用-897,870.
67-15,748.
93-127,455.
48-3,485.
95净利润7,333,235.
411,290,784.
97-4,250,163.
13-1,955,102.
08综合收益总额7,333,235.
411,290,784.
97-4,250,163.
13-1,955,102.
08其他说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文207(3)重要联营企业的主要财务信息单位:元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额雨墨科技(2017年3-12月发生额)逸动无限(2017年10-12月发生额)流动资产151,666,189.
69100,131,250.
67非流动资产6,074,582.
0943,444,765.
67资产合计157,740,771.
78143,576,016.
34流动负债9,694,503.
8339,184,691.
59负债合计9,694,503.
8339,184,691.
59归属于母公司股东权益148,046,267.
95104,391,324.
75按持股比例计算的净资产份额22,118,112.
4323,725,277.
37对联营企业权益投资的账面价值229,988,918.
02104,261,002.
98营业收入104,915,080.
7640,327,080.
24净利润86,403,156.
6418,748,431.
85综合收益总额86,403,156.
6418,748,431.
85财务费用1,127,284.
10113,047.
01所得税费用554,615.
68其他说明(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位:元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业:----下列各项按持股比例计算的合计数----联营企业:----投资账面价值合计28,005,449.
80下列各项按持股比例计算的合计数------净利润3,925.
63--综合收益总额3,925.
63其他说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文208(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损单位:元合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失其他说明(7)与合营企业投资相关的未确认承诺(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债4、重要的共同经营共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额直接间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:其他说明5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:6、其他十、与金融工具相关的风险本集团的主要金融工具包括应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六.
与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述.
本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内.
各类风险管理目标和政策本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化.
基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内.
(1)市场风险汇率风险本集团承受汇率风险主要与美元和港币有关,除本集团子公司LionmobiHoldingLimited以美元和港币进行采购和销售外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算.
于2017年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额及港币余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额.
该等美元、港币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文209项目2017年12月31日2016年12月31日货币资金–美元16,213,022.
38货币资金-港币138,080,160.
21应收账款-美元6,206,639.
49应收账款-港币16,647,660.
24应付账款-美元1,387,752.
28货币资金–美元16,211,164.
73货币资金-港币138,080,160.
212)利率风险于2017年12月31日,本集团不存在带息债务,不存在因利率变动引起的金融工具现金流量变动风险.
3)价格风险本集团以市场价格提供网游加速服务和采购提供加速服务所需的带宽,以市场价格提供广告展示服务和采购推广服务,因此受到此等价格波动的影响.
本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量.
因此本集团承担着证券市场变动的风险.
本集团未采取措施降低权益证券投资的价格风险.
(2)信用风险于2017年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失,具体包括货币资金、应收账款、其他应收款等合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额.
为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权.
此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备.
因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低.
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低.
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录.
除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险.
应收账款前五名金额合计:49,972,587.
04元.
(3)流动风险流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险.
本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害.
本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金.
本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:2017年12月31日金额:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文210项目一年以内一到二年二到三年合计金融资产货币资金311,198,317.
03311,198,317.
03交易性金融资产112,016,534.
78112,016,534.
78应收账款63,630,027.
1963,630,027.
19其它应收款21,400,007.
3721,400,007.
37其他流动资产-银行理财产品90,400,000.
1190,400,000.
11金融负债应付账款23,178,979.
5423,178,979.
54其它应付款420,944,218.
1515,938,720.
0013,661,760.
00450,544,698.
15应付职工薪酬12,659,355.
1012,659,355.
10应付股息128,418.
30128,418.
30敏感性分析本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响.
由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的.
(1)外汇风险敏感性分析外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效.
在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:項目汇率变动2017年度2016年度对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响所有外币对人民币升值5%13,338,184.
4413,338,184.
44所有外币对人民币贬值5%-13,338,184.
44-13,338,184.
44十一、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位:元项目期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计一、持续的公允价值计量(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产112,016,534.
78112,016,534.
78四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文2111.
交易性金融资产112,016,534.
78112,016,534.
78(1)债务工具投资112,016,534.
78112,016,534.
78持续以公允价值计量的资产总额112,016,534.
78112,016,534.
78二、非持续的公允价值计量2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据本集团对于第一层次公允价值计量的资产依据活跃市场上未经调整的报价确定其公允价值.
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况9、其他十二、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是章建伟、袁旭、陈俊.
其他说明:本公司股东章建伟、袁旭、陈俊分别持有公司9.
8422%、9.
5733%、7.
1089%的股份,三位自然人股东合计持有公司26.
5244%的股份.
根据2011年12月30日三位自然人股东签署的一致行动协议,各方同意共同作为一致行动人,按协议约定的程序和方式行使在公司的股东权利,各方作为利益共同体,在公司各项事务中保持一致行动,不论各方未来在公司的持股比例及所任职务如何变化.
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注第十一节、九、1、(1)企业集团的构成.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文2123、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注第十一节、九、3、(1)重要的合营企业或联营企业.
本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:合营或联营企业名称与本企业关系其他说明4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京奇虎科技有限公司*公司主要投资者、董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业成都五倍子科技有限公司**公司主要投资者担任董事之公司*以下简称奇虎科技.
**以下简称五倍子科技5、关联交易情况(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位:元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额奇虎科技应收奇虎科技合作分成款1,712,390.
803,000,000.
00否1,875,074.
70本年结转营业收入金额1,542,584.
96否1,581,000.
60奇虎科技推广费217,800.
351,000,000.
00否483,545.
17雨墨科技房租收入510,061.
44否逸动无限应收合作分成款611,059.
54否本年结转营业收入金额421,983.
40否五倍子科技技术支持服务收入10,000.
00否出售商品/提供劳务情况表单位:元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文213(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:单位:元委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:单位:元委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费关联管理/出包情况说明(3)关联租赁情况本公司作为出租方:单位:元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入雨墨科技办公楼510,061.
44本公司作为承租方:单位:元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费关联租赁情况说明(4)关联担保情况本公司作为担保方单位:元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕关联担保情况说明2016年6月8日本公司召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的关联交易议案》,通过借款方式向速宝科技提供财务资助,借款金额为人民币2000万元整,用于其经营活动资金周转,借款期限最长不超过1年,按银行同期贷款基准利率上浮20%计算资金占用成本.
速宝科技的股东天津英雄金控科技有限公司根据持股比例向速宝科技提供同比例无息借款70万元,其余股东按持股比例将持有的速宝科技股份为本公司提供的上述借款提供质押担保及不可撤销的连带责任保证.
考虑到速宝科技发展需要,2017年6月30日本公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期的关联交易议案》,同意对上述2000万元借款展期一年.
其他股东的同比例借款及四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文214担保继续执行,其中:速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司(持有速宝科技6%的股份,本年度曾持有本公司5%以上的股份)按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保;并将其持有的速宝科技部分股权(12万股)为上述借款向本公司提供质押担保.
2017年6月2日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》,当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时,将由公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额,上述事宜构成实质意义上本公司对并购基金-中迅投资提供的担保行为,担保最高额度不超过6625万元(优先级资金5年投资本息金额合计).
(5)关联方资金拆借单位:元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出(6)关联方资产转让、债务重组情况单位:元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额(7)关键管理人员报酬单位:元项目本期发生额上期发生额薪酬合计4,354,945.
284,426,927.
83(8)其他关联交易6、关联方应收应付款项(1)应收项目单位:元项目名称关联方期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款奇虎科技340,459.
0617,022.
95246,301.
2912,315.
06应收账款雨墨科技70,771.
083,538.
55应收账款逸动无限611,059.
5430,552.
98四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文215(2)应付项目单位:元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款款雨墨科技51,112.
407、关联方承诺2017年3月本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》,速宝科技根据业务发展需要拟向公司控股股东、实际控制人袁旭先生借款人民币2000万元整,借款期限为1年(以汇款凭证日期为准),利率参照银行同期贷款利率,截止2017年12月31日该笔借款尚未执行.
8、其他十三、股份支付1、股份支付总体情况√适用不适用单位:元公司本期授予的各项权益工具总额9,586,000.
00公司本期行权的各项权益工具总额1,815,120.
00公司本期失效的各项权益工具总额0.
00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限公司年末发行在外的限制性股票于2015年7月、2016年6月和2017年9月分三次授予,行权价格分别为30.
30元、30.
10元/股和20.
33元/股,2015年及2016年授予的限制性股票在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁,最后一批解锁到期日为2018年6月8日.
2017年授予的限制性股票在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁,分别于2018年9月27日解锁35%;于2019年9月27日解锁35%;于2020年9月27日解锁30%.
本公司年末发行在外的股份期权于2017年9月授予,行权价格为40.
65元/股,在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁,分别于2018年9月27日解锁35%;于2019年9月27日解锁35%;于2020年9月27日解锁30%.
其他说明2、以权益结算的股份支付情况√适用不适用单位:元授予日权益工具公允价值的确定方法布莱克-斯科尔斯期权定价模型可行权权益工具数量的确定依据资产负债表日股权激励股份预计可行权数量本期估计与上期估计有重大差异的原因无四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文216以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额38,034,999.
94本期以权益结算的股份支付确认的费用总额14,117,901.
23其他说明3、以现金结算的股份支付情况适用√不适用4、股份支付的修改、终止情况5、其他十四、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺截至2017年12月31日,本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出具体情况如下:投资人投资项目名称约定投资额已付投资额未付投资额备注本公司上海抱壹团创业投资中心(有限合伙)3,0001,5001,500(注1)注1:上海抱壹团各合伙人认缴出资总额为人民币9,100万元,其中本公司认缴出资人民币3,000万元,已付出资人民币1,500万元,有关上海抱壹团的详细情况参见本第十一节、七、14所述.
2.
除上述承诺事项外,截止2017年12月31日,本集团无需披露的重大承诺事项.
2、或有事项(1)资产负债表日存在的重要或有事项截止2017年12月31日,本集团无需披露的重大或有事项.
(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文2173、其他十五、资产负债表日后事项1、重要的非调整事项单位:元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因2、利润分配情况单位:元拟分配的利润或股利7,931,395.
82经审议批准宣告发放的利润或股利7,931,395.
823、销售退回4、其他资产负债表日后事项说明1、2017年12月11日召开第二届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权的议案》,同意本公司控股子公司速宝科技增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权,增资及股权转让完成后,速宝科技的注册资本由1,000万元增至1,176.
4706万元,公司对速宝科技的出资比例由29.
75%下降至25.
2875%,仍为速宝科技的第一大股东,表决权比例由59.
5%下降为58.
1275%,对速宝科技仍具有控制权,并表范围不发生改变.
速宝科技已于2018年1月19日完成上述股权的工商变更.
2、企业利润分配方案中拟分配的股利或利润2018年4月23日,公司召开第二届董事会第四十八次会议,审议通过了2017年度利润分配预案,以总股本226,611,309股为基数,每10股派发现金股利人民币0.
35元(含税).
3、上海擎承投资中心(有限合伙)利润分配根据擎承投资2018年1月23日召开的合伙人会议决议,本公司拟获得擎承投资分配的分红2,291,750.
00元,本公司已于2018年1月25日收到上述分红款项.
4、除上述资产负债表日后事项披露事项外,本集团无其他重大资产负债表日后事项.
十六、其他重要事项1、前期会计差错更正(1)追溯重述法单位:元四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文218会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数(2)未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因2、债务重组3、资产置换(1)非货币性资产交换(2)其他资产置换4、年金计划5、终止经营单位:元项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润其他说明6、分部信息(1)报告分部的确定依据与会计政策(2)报告分部的财务信息单位:元项目分部间抵销合计(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项8、其他截止2017年12月31日,本集团无需披露的其他重要事项.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文219十七、母公司财务报表主要项目注释1、应收账款(1)应收账款分类披露单位:元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款9,471,826.
43100.
00%473,892.
785.
00%8,997,933.
653,435,213.
61100.
00%425,306.
6812.
38%3,009,906.
93合计9,471,826.
43100.
00%473,892.
785.
00%8,997,933.
653,435,213.
61100.
00%425,306.
6812.
38%3,009,906.
93期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用不适用单位:元账龄期末余额应收账款坏账准备计提比例1年以内分项1年以内9,468,574.
90473,428.
755.
00%1至2年2,904.
33290.
4310.
00%3至4年347.
20173.
6050.
00%合计9,471,826.
43473,892.
78确定该组合依据的说明:本公司应收账款主要系应向第三方支付渠道商收取的用户预付费及应向合作运营商收取的合作分成款.
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文220(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额48,586.
10元;本期收回或转回坏账准备金额0.
00元.
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:单位:元单位名称收回或转回金额收回方式本公司在资产负债表日按照本报告第十一节、五、11所述重要会计政策及会计估计,根据应收账款的风险特征、年末余额及账龄计提坏账准备,本年无核销应收账款坏账准备的情况.
年末应计应收账款坏账准备余额与年初应计坏账准备余额的差额为48,586.
10元,计入当期资产减值损失.
(3)本期实际核销的应收账款情况单位:元项目核销金额其中重要的应收账款核销情况:单位:元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生应收账款核销说明:(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为8,899,772.
56元,占应收账款年末余额合计数的比例为93.
96%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为444,988.
63元.
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:2、其他应收款(1)其他应收款分类披露单位:元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例单项金额重大并单19,152,318.
68%19,152,3712,078,33.
86%12,078,316.
四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文221独计提坏账准备的其他应收款74.
244.
24316.
3434按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款83,381,151.
9181.
32%87,408.
710.
10%83,293,743.
2023,595,188.
8466.
14%178,734.
610.
76%23,416,454.
23合计102,533,526.
15100.
00%87,408.
71102,446,117.
4435,673,505.
18100.
00%178,734.
6135,494,770.
57期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:√适用不适用单位:元其他应收款(按单位)期末余额其他应收款坏账准备计提比例计提理由成都高新区国家税务局19,152,374.
24增值税即征即退税款,无回收风险合计19,152,374.
24----组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用不适用单位:元账龄期末余额其他应收款坏账准备计提比例1年以内分项1年以内98,800.
004,940.
005.
00%1年以内小计98,800.
004,940.
005.
00%1至2年740,644.
4074,064.
4410.
00%2至3年4,300.
001,290.
0030.
00%3至4年12,588.
536,294.
2750.
00%4至5年25.
0020.
0080.
00%5年以上800.
00800.
00100.
00%合计857,157.
9387,408.
71确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:√适用不适用组合名称年末余额其他应收款坏账准备计提比例(%)合并范围内关联方往来82,523,993.
98四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文222合计82,523,993.
98—(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.
00元;本期收回或转回坏账准备金额91,325.
90元.
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:单位:元单位名称转回或收回金额收回方式本公司在资产负债表日按照本报告第十一节、五、11所述重要会计政策及会计估计,根据其他应收款的风险特征、年末余额及账龄计提坏账准备,本年无核销的其他应收款坏账准备的情况.
年末应计其他应收款坏账准备余额与年初应计坏账准备余额的差额为-91,325.
90元,计入当期资产减值损失.
(3)本期实际核销的其他应收款情况单位:元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况:单位:元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明:(4)其他应收款按款项性质分类情况单位:元款项性质期末账面余额期初账面余额合并范围内往来款82,523,993.
9820,376,169.
59即征即退增值税19,152,374.
2412,078,316.
34员工备用金188,151.
531,032,250.
97其他669,006.
402,186,768.
28合计102,533,526.
1535,673,505.
18(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位:元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额西藏速沣创业投资有合并范围内往来款59,301,500.
002年内57.
84%四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文223限公司四川速宝网络科技有限公司合并范围内往来款23,222,493.
982年内22.
65%成都高新区国家税务局即征即退增值税19,152,374.
242年内18.
68%北京蓝色港湾物业管理有限公司押金658,281.
401-2年0.
64%65,828.
14徐秋苹备用金80,000.
001年内0.
08%4,000.
00合计--102,414,649.
62--99.
89%69,828.
14(6)涉及政府补助的应收款项单位:元单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据成都高新区国家税务局软件产品即征即退增值税19,152,374.
241-2年预计收取时间2018年,金额为19,152,374.
24元,依据详见说明合计--19,152,374.
24----根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税号【2011】100号)、《四川省国家税务局关于软件产品增值税即征即退有关问题的公告》(2011年第8号)的规定,本公司已于2015年6月在成都市高新区税务总局完成软件产品增值税优惠资格备案.
本公司从2015年8月1日起按17%税率缴纳增值税,同时享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠.
本公司已向税务机关递交了2017年增值税退税申请,税务机关已经受理.
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:3、长期股权投资单位:元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资2,731,149,212.
952,731,149,212.
9511,050,000.
0011,050,000.
00对联营、合营企业投资482,238,145.
73482,238,145.
73107,375,963.
49107,375,963.
49合计3,213,387,358.
683,213,387,358.
68118,425,963.
49118,425,963.
49四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文224(1)对子公司投资单位:元被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额速宝科技1,050,000.
001,050,000.
00西藏速沣10,000,000.
0020,000,000.
0030,000,000.
00新疆迅意100,000.
00100,000.
00狮之吼2,699,999,212.
952,699,999,212.
95合计11,050,000.
002,720,099,212.
952,731,149,212.
95(2)对联营、合营企业投资单位:元投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业上海擎承投资中心(有限合伙)69,149,967.
3730,000,000.
001,466,647.
08100,616,614.
45深圳市前海益启信元投资中心(有限合伙)38,225,996.
1210,000,000.
001,328,423.
3749,554,419.
49小计107,375,963.
4940,000,000.
002,795,070.
45150,171,033.
94二、联营企业成都雨墨科技有限公司217,080,000.
0011,578,309.
41228,658,309.
41成都逸动无限网络科技有限公司100,000,000.
003,408,802.
38103,408,802.
38小计317,080,014,987,11332,067,1四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文22500.
001.
7911.
79合计107,375,963.
49357,080,000.
0017,782,182.
24482,238,145.
73(3)其他说明4、营业收入和营业成本单位:元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务186,738,173.
3355,893,038.
72156,090,985.
2249,416,567.
19其他业务1,180,598.
88471,986.
52619,962.
94320,946.
96合计187,918,772.
2156,365,025.
24156,710,948.
1649,737,514.
15其他说明:5、投资收益单位:元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益17,782,182.
24-2,426,724.
70银行理财产品收益4,654,523.
7210,294,739.
54合计22,436,705.
967,868,014.
846、其他十八、补充资料1、当期非经常性损益明细表√适用不适用单位:元项目金额说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,803,287.
71除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益5,682,341.
30除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,264,327.
45四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文226减:所得税影响额928,094.
62少数股东权益影响额-188,768.
68合计6,481,975.
62--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因.
适用√不适用2、净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)归属于公司普通股股东的净利润13.
04%0.
610.
61扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润12.
22%0.
570.
573、境内外会计准则下会计数据差异(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用√不适用(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用√不适用(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称4、其他四川迅游网络科技股份有限公司2017年年度报告全文227第十二节备查文件目录一、载有董事长亲笔签名的2017年年度报告文本;二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本;三、报告期内在巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿;四、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;五、其他有关资料.
四川迅游网络科技股份有限公司董事会董事长:章建伟2018年4月23日