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1证券代码:002312证券简称:三泰控股公告编号:2015-067成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告特别提示:1、成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称"公司")以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权,交易价格为75,000.
00万元.
2、公司与交易对方程春、程梅不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
3、本次交易尚需提交股东大会审议.
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,具体如下:2015年2月12日,因公司2014年度财务报告审计尚未完成,故根据公司2013年度审计报告数据计算,本次收购烟台伟岸信息科技有限公司(以下简称―烟台伟岸‖)100%股权事项构成重大资产重组,公司召开的第三届董事会第四十一次会议通过了《关于的议案》及相关议案,并作了相关披露,详见2015年2月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)相关公告.
2015年3月25日,公司公布了2014年度报告.
根据2014年度审计报告数据计算,本次交易是不构成重大资产重组.
同时根据北京国枫律师事务所出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》(国枫律证字[2015]AN038-2号)确认,公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
2大资产重组.
计算如下:单位:万元项目资产总额(2014年末)营业收入(2014年度)归属于母公司股东权益(2014年末)三泰控股285,892.
65125,636.
92164,653.
10烟台伟岸5,072.
3410,671.
834,529.
35标的资产成交金额75,000.
00-75,000.
00重组计算标准占比(%)26.
23%8.
49%45.
55%公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案,同意公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权.
双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》(―中同华评报字(2015)第149号‖)的评估结论,烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.
00万元,经双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
5、投资者在评价本公司本次交易时,除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消.
2、本公司因筹划与公司有关的重大事项,自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌.
在停牌之前最后一个交易日(2014年12月2日)公司股票收盘价为23.
89元/股,停牌前第21个交易日(2014年11月4日)收盘价为28.
38元/股,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月4日至2014年312月2日)公司股票收盘价格累计涨幅为-15.
82%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅1.
65%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
35%.
扣除同期中小板指数上涨1.
65%因素后,下跌幅度为17.
47%;扣除同期制造指数上涨3.
35%因素后,下跌幅度为20.
82%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%.
据此,本公司股价在公司股票因停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准.
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈,本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间,未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况;但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能.
此外,其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险,提请投资者注意.
二、本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:1、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、其他可能涉及的批准或核准.
上述批准或核准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险本次交易的评估基准日为2014年12月31日,标的资产在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为4,529.
35万元,评估值增值率为1,555.
87%,评估增值率较高.
根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
根据交易双方签署的《股权转让协议补充4协议之二》,本次交易价格在评估机构的评估值基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
由于本次交易标的资产评估增值较大,因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,并对公司经营业绩产生不利影响.
四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签.
虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右,占据较大份额,但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约,烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响.
五、业务整合的风险(一)业务整合风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
本次交易完成后,公司将在开展原业务的同时,新增保险和金融产品的互联网推广业务.
在业务整合过程中,将面临如下几个风险:1、网站经营风险本次收购前,公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站,因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验.
因此,此次收购后,公司存在网站的经营风险.
2、新业务体系的建立风险此次交易后,公司将整合双方的资源和业务,逐渐实现线上线下流量对倒,构建社区金融O2O平台.
但此举的商业模式尚在规划中,且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验,短期内可能存在投入和产出不平衡的状况,因此存在新业务体系的建立风险.
53、人力资源整合风险此次交易后,公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员,双方人员能否很好的合作,存在人员资源整合风险.
4、管理体制兼容风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营.
因而此次收购后,公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险.
(二)公司的应对措施1、针对网站经营风险,公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验,同时派驻公司的人员协同工作和学习,使烟台伟岸的业务平稳过渡,同时培养网站经营人才;2、针对新业务体系的建立风险,公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训,谨慎探索新的业务模式;其次,借助烟台伟岸原管理层的丰富经验,逐步推出盈利模式成熟的业务;再次,公司将引入有实力、有能力的合作伙伴,共享资源和经验,降低风险.
3、针对人力资源整合风险,公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上,充分沟通、友好协商,形成一致的愿景和理念.
4、针对管理体制兼容的风险,公司将遵循互联网业态的规律,加强学习和交流,逐步形成适合新老两块业务的管理体制.
六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款(不限于并购借款等方式)等进行筹集,其中银行借款为37,500万元.
而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批,存在一定不确定性,从而对本次交易能否顺利进行产生影响.
截至2014年12月31日,公司合并报表资产负债率为42.
41%,而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070003号),本次交易后资产负债率将上升为54.
96%,资产负债率6有较大提高,财务风险增加.
截至2014年12月31日,公司所处行业上市公司的平均资产负债率(合并)为51.
12%(证券会2012年行业分类,Wind统计),略低于本次交易后资产负债率.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,资产负债率会进一步下降,进而使财务风险降低.
七、标的公司客户单一和业务集中的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入.
2012-2014年度营业收入情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)平安财险推广10,225.
2295.
819,178.
3993.
25平安寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00注:位数差异,系四舍五入导致.
烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广.
在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面,尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右,远远领先于其他同类合作推广平台,但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险.
八、标的公司转载其他网站内容的风险爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险.
九、商业车险费率市场化改革的风险商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段.
2014年7月,保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》,拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、7费率调整系数三个部分计算,并要求保险行业协会按照大数法则,建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制,动态发布商业车险基准纯风险保费表,为商业车险费率改革做好准备.
商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行.
车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间,竞争必然加剧,将促使商业车险费率水平下降,并推动车险赔付率进一步上升,而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用,另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率.
烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务,商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响.
提请广大投资者注意投资风险.
十、标的公司销售净利润率下降的风险烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴,其核定的应税所得率为10%,适用的所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴,烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升,从而导致烟台伟岸销售净利润率下降.
十一、业绩承诺及补偿的风险本次交易对方承诺,目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任.
上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断.
其中,2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.
49万元.
其原因为,烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税,应税所得率8为10%,所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,其将采用查账征收方式计缴企业所得税,因此所得税费用将会大幅上升.
若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税,则净利润分别如下:项目2013年度2014年度扣非后税前利润(营业利润)(A)5,191.
275,665.
80查账征收所得税费用(B=A*25%)1,297.
821,416.
45扣非后净利润(C=A-B)3,893.
454,249.
35与2015年至2017年承诺的净利润对比如下:项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度净利润(承诺扣非后净利润)3,893.
454,249.
355,050.
006,050.
007,250.
00增长率9.
14%18.
84%19.
80%19.
83%业绩承诺期内,如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险.
十二、标的公司市场竞争的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广,从事的实际是一种互联网非经营性信息服务.
烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累,在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算,目前已积累了3,178名线下推广的会员,为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证,也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位.
但在互联网营销市场,目前参与保险营销推广的网站也很多,诸如百度、网易、汽车之家、易车网等.
同时,随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大,还会有很多潜在的竞争者进来.
烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势,存在着被复制和赶超的风险.
9十三、标的公司网站无法正常运营的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入,上述网站是否能持续正常运营,直接影响着烟台伟岸的经营业绩.
国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响,从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险.
十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务,加强与投资者的沟通,并尽可能采取积极措施,降低投资者的风险.
本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响,除此以外,公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响.
另外,股票市场中存在的投机行为,投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动,给投资者带来损失.
因此,投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识.
本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险.
十五、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性.
以下为本次收购烟台伟岸100%股权的相关情况.
10目录目录10释义16重大事项提示20一、本次交易方案概述20二、本次标的资产评估及定价情况23三、业绩承诺及补偿、奖励措施23四、本次交易不构成关联交易25五、本次交易不构成重大资产重组26六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产27七、关于公司未来三年利润分配政策的说明27八、本次交易尚需履行的审批程序28九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明28十、本次交易对上市公司的影响29十一、本次交易相关方作出的重要承诺29十二、公司正在筹划非公开发行30重大风险提示32一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险32二、本次交易的审批风险32三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险33四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险33五、业务整合的风险3311六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险35七、标的公司客户单一和业务集中的风险35八、标的公司转载其他网站内容的风险36九、商业车险费率市场化改革的风险36十、标的公司销售净利润率下降的风险36十一、业绩承诺及补偿的风险36十二、标的公司市场竞争的风险38十三、标的公司网站无法正常运营的风险38十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险38十五、其他风险39第一节本次交易概述40一、本次交易的背景40二、本次交易目的41三、本次交易的决策和批准情况42四、本次交易具体方案43五、本次重组对上市公司的影响49第二节上市公司基本情况56一、公司基本情况56二、股权结构56三、控股股东及实际控制人的基本情况56四、上市以来公司控股权变动情况57五、公司最近三年重大资产重组情况57六、公司最近三年主营业务情况57七、上市公司最近三年主要财务指标5812八、最近三年公司的守法情况60第三节交易对方基本情况61一、交易对方基本情况61二、其他事项说明63第四节交易标的基本情况64一、烟台伟岸基本信息64二、历史沿革64三、标的资产的产权和股权控制关系65四、股东出资及合法存续情况66五、主营业务发展情况67六、最近两年经审计的主要财务数据67七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况68八、违法违规情况.
70九、主营业务的具体情况.
71十、经营资质及特许经营权93十一、最近三年资产评估情况93第五节交易标的评估94一、烟台伟岸评估情况94二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析99三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见106第六节本次交易合同的主要内容108一、合同签订主体和签订时间108二、交易价格及定价依据.
10813三、收购对价支付方式、支付时间109四、资产交付或过户的时间安排;110五、期间损益的归属110六、与资产相关的人员安排110七、合同的生效条件和生效时间111八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件;111九、违约责任条款113第七节本次交易的合规性分析115一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定115二、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求118第八节管理层讨论与分析119一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.
119二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.
134三、标的公司的财务状况及盈利能力分析151四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析161第九节财务会计信息167一、交易标的最近两年财务报表167二、上市公司最近一年备考合并财务报表170第十节同业竞争和关联交易174一、报告期内标的公司关联交易情况174二、本次交易完成后同业竞争情况175三、本次交易对关联交易的影响176第十一节风险因素17914一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险179二、本次交易的审批风险180三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险180四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险180五、业务整合的风险181六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险182七、标的公司客户单一和业务集中的风险182八、标的公司转载其他网站内容的风险183九、商业车险费率市场化改革的风险183十、标的公司销售净利润率下降的风险183十一、业绩承诺及补偿的风险184十二、标的公司市场竞争的风险185十三、标的公司网站无法正常运营的风险185十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险185十五、其他风险186第十二节其他重大事项187一、关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明187二、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
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189三、本次交易后,上市公司负债结构仍然合理.
189四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况.
190五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明190六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市15公司股票的情况191七、关于本次交易资金来源的说明193八、公司正在筹划非公开发行193九、关于公司利润分配政策的说明194十、保护投资者合法权益的相关安排196(三)网络投票安排196(四)标的资产作价的公允性196(五)业绩承诺及补偿、奖励措施197第十三节独立董事对本次交易的结论性意见201一、独立董事第三届董事会第四十一次会议前发表了独立董事事前意见:201二、独立董事在第三届董事会第四十一次会议发表了独立董事意见:201三、独立董事在第三届董事会第四十六次会议发表了独立董事意见.
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203四、独立董事对评估结论的独立意见203第十四节本次交易有关中介机构情况205一、审计机构205二、资产评估机构205第十五节备查文件206一、备查文件206二、备查地点20616释义本预案中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义:普通术语三泰控股1、本公司、公司、股份公司、上市公司指成都三泰控股集团股份有限公司,股票代码:002312三泰电子指成都三泰电子实业股份有限公司,为成都三泰控股集团股份有限公司变更前称谓烟台伟岸、标的公司指烟台伟岸信息科技有限公司标的资产、交易标的指烟台伟岸信息科技有限公司100%股权交易对方指烟台伟岸信息科技有限公司的自然人股东程春和程梅本次对外投资、本次交易指三泰控股拟以现金方式向程春和程梅2名自然人购买其持有的烟台伟岸100%股权的事宜对外投资公告指成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告《股权转让协议》、股权转让协议指《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》《补充协议》、补充协议指《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之补充协议平安保险指中国平安保险(集团)股份有限公司平安财险指中国平安财产保险股份有限公司平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司陆金所指上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司天极中联指北京天极中联软件开发有限公司,系烟台伟岸控股股东程春的参股子公司坤宇食品指海阳市坤宇食品有限公司,系烟台伟岸控股股东程春的控股子公司1"2015年3月2日,公司已完成工商变更登记手续,并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》.
公司名称由"成都三泰电子实业股份有限公司"变更为"成都三泰控股集团股份有限公司;公司英文全称由"ChengduSantaiElectronicsIndustryCo.
,Ltd.
"变更为"ChengduSantaiHoldingGroupCo.
,Ltd.
".
证券简称由"三泰电子"变更为"三泰控股".
英文简称由"SantaiElectronics"变更为"SantaiHolding".
公司证券代码不变,仍为"002312".
"17招商信诺指招商信诺人寿保险有限公司信腾通指成都信腾通科技服务有限公司,系烟台伟岸股东程梅的参股公司股东大会指成都三泰控股集团股份有限公司股东大会董事会指成都三泰控股集团股份有限公司董事会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会银监会指中国银行业监督管理委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局国家邮政局指中华人民共和国国家邮政局深交所指深圳证券交易所律师、国枫指北京国枫律师事务所会计师、瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务有限公司,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、中同华指北京中同华资产评估公司评估基准日指2014年12月31日审计基准日指2014年12月31日资产交割日指标的资产完成交付之日(即标的公司股东变更为三泰控股的工商变更登记完成之日)《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)《重组规定》指《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》报告期、最近两年指2013年度、2014年度股票(A股)指本次发行每股面值1.
00元的人民币普通股股票《公司章程》指《成都三泰控股集团股份有限公司章程》18元指人民币元专业术语ATM指银行自动柜员机CTM指对公票据自助服务终端APS指自助打印盖章终端VTM指远程虚拟柜员系统ATC、电子回单系统、电子回单柜指银行电子回单系统速递易指智能快件箱―速递易‖项目/业务指以―速递易‖业务为载体的24小时自助便民服务网格及平台项目/业务―金惠家‖指三泰控股子公司四川金投金融电子服务有限公司的业务,从事一公里商圈社区金融服务,打造社区民众的金融便民平台,为社区用户提供基于O2O模式下的金融零售及代理服务―家易通‖指三泰控股子公司成都家易通信息技术有限公司业务,从事移动智能家居及智能车载系统服务―维度金融‖指三泰控股子公司维度金融外包服务(苏州)有限公司业务,专业为银行提供一站式金融外包服务整体解决方案.
―金保盟‖指全称―金融保险销售联盟‖烟台伟岸旗下从事保险产品推广的互联网平台,网址http://www.
jinbaomeng.
com/―爱意汽车网‖指烟台伟岸旗下从事汽车信息发布的互联网平台,网址http://www.
ieche.
com/大数据指或称巨量资料,指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产.
线下引流业务指线上线下综合平台中,在线下吸引用户的业务流量指互联网行业术语,即用户数量O2O指OnlineToOffline,即将线下商务的机会与互联网结合在一起,让互联网成为线下交易前台的电子商务模式.
物联网指TheInternetofthings,是基于互联网、传统电信网等信息承载体,让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络.
App指可以在移动设备上为使用者提供互联网入口,满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索、等需求的一切应用程序B2C、C2C、C2B指Business(商),customer(客),以网络零售业为主,主要借助于互联网开展在线销售活动注:(1)本对外投资公告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口19径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
(2)本对外投资公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异系四舍五入造成.
20重大事项提示本部分所述的词语或简称与本对外投资公告―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义.
在此特别提醒投资者认真阅读本对外投资公告全文,并充分注意下列事项:一、本次交易方案概述本次交易三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权,不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化,具体情况如下:(一)交易对方、交易内容、收购对价及支付方式交易对方交易内容收购对价(万元)支付方式程春所持有烟台伟岸99%的股权74,250.
00现金程梅所持有烟台伟岸1%的股权750.
00现金合计所持有烟台伟岸100%的股权75,000.
00-根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》(―中同华评报字(2015)第149号‖),以2014年12月31日为基准日,采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
据此,本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
在此基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
(二)收购对价的支付时间1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内,三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额(烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春21占用烟台伟岸资金,其他员工并无占用烟台伟岸资金情况.
其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.
63元)支付至乙方指定账户;2、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后,三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户.
3、交易对方应当在股权转让协议生效后,与三泰控股共同开立共管银行账户,交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续,以便三泰控股及时支付股权转让价款.
共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票,购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人程春.
4、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提:(1)程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺;(2)烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同,且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年;(3)烟台伟岸依据现行法律法规的规定,为员工缴纳社保和住房公积金;(4)交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除;(5)交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更,签署主体变更为烟台伟岸;(6)北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营,并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务;(7)交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息;(8)与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下.
22(三)其他重要事项1、股权转让款的使用及支取自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后,将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户.
上述资金到账后6个月内,交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票,但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户,且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可.
交易对方于股票购买完成后(以最后一笔交易完成日为股票购买完成日)5个工作日内,按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续,自股票购买完成之日起36个月内不得转让,此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让.
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守本条款限售期的约定.
同时,上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提,如未完成业绩承诺,则不得解锁/转让其所持有甲方股票,直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款.
2、资产交割三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内,将标的资产过户至三泰控股名下(包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等).
3、公司治理交易各方一致同意,交割完成日后,烟台伟岸将设董事会,董事会由5人组成,均由三泰控股委派产生,其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员,董事长由三泰控股推荐人员担任;设监事会,由3人组成,其中三泰控股委派2名,烟台伟岸选举职工监事1名;同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理;另外,三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名.
利润承诺期满后,烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定.
4、期间损益交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计.
过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控23股享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准.
二、本次标的资产评估及定价情况(一)本次标的资产评估及定价情况根据中同华出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第149号),中同华采用收益法和市场法对标的资产进行了评估,最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果.
截至评估基准日2014年12月31日,烟台伟岸总资产账面价值为5,072.
34万元,总负债账面价值为542.
99万元,股东权益账面价值为4,529.
35万元,收益法评估后的股东权益价值为75,000.
00万元,增值额为70,470.
65万元,增值率为1,555.
87%.
(二)本次交易的市盈率低于近期同行业平均值烟台伟岸2014年度经审计后净利润为5,665.
49万元,本次收购PE为13.
24倍,近期相似行业典型收购案例具体情况如下:收购方被收购方被收购方前1年净利润(万元)收购内容作价(万元)对应PE全通教育继教网5,677.
64100%股权105,00018.
49西安习悦-19.
50100%股权8,000N/A四川金顶德利迅达-655.
6495%股权266,000N/A神州泰岳天元网络306.
43100%股权44,000143.
59祥升软件62.
02100%股权30,000483.
71三泰控股烟台伟岸5,665.
49100%股权75,00013.
23从上表可以看出,本次收购PE低于近期相似行业收购PE.
三、业绩承诺及补偿、奖励措施(一)承诺净利润数的确定交易对方承诺,烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同24期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
(二)实际净利润数的确定本次交易完成后,三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》,交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定.
如累计的实际净利润未达承诺金额,则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿.
(三)补偿原则如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任,具体补偿原则为:1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿;2、首先向三泰控股支付现金用于补偿,若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,则程春须在三泰控股指定的期限内,转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份,转让股份所得资金存入双方共管银行账户,由三泰控股支取.
(四)利润承诺补偿若烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,补偿的计算方式为:(1)应补偿金额=(2015年至2017年累计承诺净利润-2015年至2017年累计实现净利润)÷2015年至2017年累计承诺净利润*标的资产交易价格.
(2)若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份,以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿,应转让股份数量的计算方式为:当期应转让股份数量=(应补偿总金额-已支付的现金补偿额)÷三泰控股支付至共管账户对价总额)*交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额.
(3)如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红,应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股.
25此外,交易对方承诺,除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外,在程春未按约定全额履行补偿义务之前,其持有的三泰控股股份不得解除限售.
(五)减值测试补偿利润承诺年度期限届满后,三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿.
(六)超额业绩的奖励金额如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润,超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队,奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案,三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税.
上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算,由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付.
奖励金额的计算方式为:奖励金额=(2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金)*30%.
该超额业绩奖励的会计处理分录为借:管理费用贷:货币资金此举,一定程度减少奖励当年的公司净利润,但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性.
四、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易.
26五、本次交易不构成重大资产重组2015年2月12日,三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案.
由于当时2014年度财务报告尚未完成审计,故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标,计算如下:单位:万元项目资产总额(2013年末)营业收入(2013年度)归属于母公司股东权益(2013年末)三泰控股176,156.
1289,836.
0786,291.
41烟台伟岸6,258.
669,843.
255,533.
86标的资产成交金额75,000.
00-75,000.
00重组计算标准占比(%)42.
5810.
9686.
91如上表所示,本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
由于本次交易全部以现金方式支付,根据《重组办法》,无需提交中国证监会并购重组委审核.
2015年3月25日,三泰控股董事会公布了2014年度报告.
根据2014年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标,计算如下:单位:万元项目资产总额(2014年末)营业收入(2014年度)归属于母公司股东权益(2014年末)三泰控股285,892.
65125,636.
92164,653.
10烟台伟岸5,072.
3410,671.
834,529.
35标的资产成交金额75,000.
00-75,000.
00重组计算标准占比(%)26.
23%8.
49%45.
55%如上表所示,本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
27六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产1、根据本次交易的股权转让协议约定:自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后,将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户.
上述资金到账后6个月内,交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票.
本次交易最终交易对价为75,000万元,不考虑原始投入100万元,扣完个人所得税税后资金为75,000*(1-20%)=60,000万元,假设以三泰控股预案公告前停牌时股价23元计算,交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.
91万股,占公司总股本44,207.
16万股的2.
66%.
而截至本报告出具之日,三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.
26万股,占公司总股本44,207.
16万股的36.
16%.
本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更,故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形.
2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项,已在本对外投资公告之―第十二节其他重要事项‖之―九、公司正在筹划非公开发行‖中披露:―2015年1月5日,公司披露了非公开发行预案,该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过.
2015年2月25日,公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150308号).
截至本对外投资公告公告日,公司正在同时筹划非公开发行股票事项,该非公开发行股票事项与本次对外投资事项相互独立,并不互为条件,后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务.
‖三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途,而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票,不以非公开发行成功与否为前提,亦不涉及发行新增股份,故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形.
七、关于公司未来三年利润分配政策的说明根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(中国证监会证监发【2012】37号)的相关要求,为切实保护中小股东利益,公司于2012年10月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临28时股东大会审议通过了《关于制定未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》,明确了公司的利润分配政策和决策机制.
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定,结合公司增加经营范围及配股后公司股本变化的实际情况,2015年1月9日,公司召开了第三届董事会第三十九次会议,对《公司章程》进行了修订.
关于修订后《公司章程》中关于公司利润分配政策详见本对外投资公告―第十二节其他重大事项‖之―十、关于公司利润分配政策的说明‖.
八、本次交易尚需履行的审批程序截至本对外投资公告公告日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:公司召开股东大会批准本次交易正式方案.
本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险.
九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明本公司因筹划与公司有关的重大事项,自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌.
在停牌之前最后一个交易日(2014年12月2日)公司股票收盘价为23.
89元/股,停牌前第21个交易日(2014年11月4日)收盘价为28.
38元/股,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月4日至2014年12月2日)公司股票收盘价格累计涨幅为-15.
82%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅1.
65%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
35%.
扣除同期中小板指数上涨1.
65%因素后,下跌幅度为17.
47%;扣除同期制造指数上涨3.
35%因素后,下跌幅度为20.
82%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%.
据此,本公司股价在公司股票因本次对外投资停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准.
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈,本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间,未发生利用内幕信息买卖上市29公司股票的行为,公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况.
十、本次交易对上市公司的影响本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
本次交易完成后,公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势,拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围,增强其盈利能力;同时结合线上和线下资源,实现流量对倒、服务共享,打通O2O产业链,形成真正的综合社区服务平台,增强用户粘性.
此外,烟台伟岸自身具有很好的盈利能力,将直接增厚公司业绩.
十一、本次交易相关方作出的重要承诺截至本对外投资公告公告日,本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:承诺方承诺事项承诺内容三泰控股董事会及全体董事《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》内容真实、准确、完整的承诺三泰控股董事会及全体董事保证:本公司及董事会全体董事承诺《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》的内容真实、准确、完整,并对本对外投资公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.
三泰控股提交内幕信息知情人信息的承诺三泰控股董事会保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定.
交易对方程春、程梅提交信息真实、准确和完整的承诺本人保证及时向上市公司提供本次对外投资相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份.
关于所持烟台伟岸股权权利完整情况本人持有的交易标的股权合法、完整、有效,可依法有权处置所持股权.
本次交易对方所持股权产权清晰,不存在委托持股、委托投资、30信托等情况,未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形.
在本次交易实施完成前,本次交易对方将确保标的资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形.
截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸不存在出资不实或影响其合法存续的情况,也不存在影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排.
烟台伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内容.
交易对方是否存在泄露内幕信息及进行内幕交易本人不存在泄露本次对外投资内幕信息以及利用本次对外投资信息进行内幕交易的情形.
交易对方最近五年合规情况本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
交易对方最近五年诚信情况本人最近五年不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等.
烟台伟岸涉诉情况截至本承诺出具之日,烟台伟岸不存在未予披露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况.
烟台伟岸合规情况烟台伟岸最近三年合法经营,不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况.
烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚.
与三泰控股关联关系情况在本次交易之前,本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系.
十二、公司正在筹划非公开发行2015年1月5日,公司披露了非公开发行预案,该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过.
2015年2月25日,公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150308号).
截至本对外投资公告公告日,公司仍正在同时筹划非公开发行股票事项,该非公开发行股票事项与本次对外投资事项相互独立,并不互为条件,后续公司将及时履31行上述非公开发行相关信息披露义务.
32重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时,除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消.
2、本公司因筹划与公司有关的重大事项,自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌.
在停牌之前最后一个交易日(2014年12月2日)公司股票收盘价为23.
89元/股,停牌前第21个交易日(2014年11月4日)收盘价为28.
38元/股,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月4日至2014年12月2日)公司股票收盘价格累计涨幅为-15.
82%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅1.
65%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
35%.
扣除同期中小板指数上涨1.
65%因素后,下跌幅度为17.
47%;扣除同期制造指数上涨3.
35%因素后,下跌幅度为20.
82%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%.
据此,本公司股价在公司股票因停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准.
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈,本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间,未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况;但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能.
此外,其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险,提请投资者注意.
二、本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:331、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、其他可能涉及的批准或核准.
上述批准或核准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险本次交易的评估基准日为2014年12月31日,标的资产在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为4,529.
35万元,评估值增值率为1,555.
87%,评估增值率较高.
根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
根据交易双方签署的《股权转让协议补充协议之二》,本次交易价格在评估机构的评估值基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
由于本次交易标的资产评估增值较大,因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,并对公司经营业绩产生不利影响.
四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签.
虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右,占据较大份额,但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约,烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响.
五、业务整合的风险(一)业务整合风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
本次交易完成后,公司将在开展原业务的同时,新增保险和金融产品的互联网推广业务.
在业务整合过程中,将面临如下几个风34险:1、网站经营风险本次收购前,公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站,因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验.
因此,此次收购后,公司存在网站的经营风险.
2、新业务体系的建立风险此次交易后,公司将整合双方的资源和业务,逐渐实现线上线下流量对倒,构建社区金融O2O平台.
但此举的商业模式尚在规划中,且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验,短期内可能存在投入和产出不平衡的状况,因此存在新业务体系的建立风险.
3、人力资源整合风险此次交易后,公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员,双方人员能否很好的合作,存在人员资源整合风险.
4、管理体制兼容风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营.
因而此次收购后,公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险.
(二)公司的应对措施1、针对网站经营风险,公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验,同时派驻公司的人员协同工作和学习,使烟台伟岸的业务平稳过渡,同时培养网站经营人才;2、针对新业务体系的建立风险,公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训,谨慎探索新的业务模式;其次,借助烟台伟岸原管理层的丰富经验,逐步推出盈利模式成熟的业务;再次,公司将引入有实力、有能力的合作伙伴,共享资源和经验,降低风险.
3、针对人力资源整合风险,公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制35度的基础上,充分沟通、友好协商,形成一致的愿景和理念.
4、针对管理体制兼容的风险,公司将遵循互联网业态的规律,加强学习和交流,逐步形成适合新老两块业务的管理体制.
六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款(不限于并购借款等方式)等进行筹集,其中银行借款为37,500万元.
而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批,存在一定不确定性,从而对本次交易能否顺利进行产生影响.
截至2014年12月31日,公司合并报表资产负债率为42.
41%,而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070003号),本次交易后资产负债率将上升为54.
96%,资产负债率有较大提高,财务风险增加.
截至2014年12月31日,公司所处行业上市公司的平均资产负债率(合并)为51.
12%(证券会2012年行业分类,Wind统计),略低于本次交易后资产负债率.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,资产负债率会进一步下降,进而使财务风险降低.
七、标的公司客户单一和业务集中的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入.
2012-2014年度营业收入情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)平安财险推广10,225.
2295.
819,178.
3993.
25平安寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00注:位数差异,系四舍五入导致.
烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广.
在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面,尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份36有限公司该业务的40%左右,远远领先于其他同类合作推广平台,但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险.
八、标的公司转载其他网站内容的风险爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险.
九、商业车险费率市场化改革的风险商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段.
2014年7月,保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》,拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算,并要求保险行业协会按照大数法则,建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制,动态发布商业车险基准纯风险保费表,为商业车险费率改革做好准备.
商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行.
车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间,竞争必然加剧,将促使商业车险费率水平下降,并推动车险赔付率进一步上升,而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用,另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率.
烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务,商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响.
提请广大投资者注意投资风险.
十、标的公司销售净利润率下降的风险烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴,其核定的应税所得率为10%,适用的所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴,烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升,从而导致烟台伟岸销售净利润率下降.
十一、业绩承诺及补偿的风险本次交易对方承诺,目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除37非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任.
上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断.
其中,2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.
49万元.
其原因为,烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税,应税所得率为10%,所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,其将采用查账征收方式计缴企业所得税,因此所得税费用将会大幅上升.
若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税,则净利润分别如下:项目2013年度2014年度扣非后税前利润(营业利润)(A)5,191.
275,665.
80查账征收所得税费用(B=A*25%)1,297.
821,416.
45扣非后净利润(C=A-B)3,893.
454,249.
35与2015年至2017年承诺的净利润对比如下:项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度净利润(承诺扣非后净利润)3,893.
454,249.
355,050.
006,050.
007,250.
00增长率9.
14%18.
84%19.
80%19.
83%业绩承诺期内,如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险.
38十二、标的公司市场竞争的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广,从事的实际是一种互联网非经营性信息服务.
烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累,在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算,目前已积累了3,178名线下推广的会员,为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证,也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位.
但在互联网营销市场,目前参与保险营销推广的网站也很多,诸如百度、网易、汽车之家、易车网等.
同时,随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大,还会有很多潜在的竞争者进来.
烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势,存在着被复制和赶超的风险.
十三、标的公司网站无法正常运营的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入,上述网站是否能持续正常运营,直接影响着烟台伟岸的经营业绩.
国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响,从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险.
十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务,加强与投资者的沟通,并尽可能采取积极措施,降低投资者的风险.
本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响,除此以外,公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响.
另外,股票市场中存在的投机行为,投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动,给投资者带来损失.
因此,投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识.
本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险.
39十五、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性.
三泰控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节本次交易概述一、本次交易的背景(一)互联网引发金融业变革,为公司发展带来机遇当今,以大数据分析为基础的互联网金融正在逐渐颠覆着传统的金融业态.
以国内的银行业为例,其目前主要的收入来源还是存贷利率差,类似蚂蚁金融服务集团之类以大数据技术为手段的新型金融公司正在逐渐对传统银行业构成了巨大的威胁;在未来几年,银行业还将面临存款利率市场化、民营银行牌照放开和外资银行业务范围扩大等多重竞争因素.
因而,银行业纷纷转向―智能化、社区化、微型化‖,以获取更为丰富的数据,进而运用大数据、云计算等技术为更广泛的客户提供精准的定制化服务,从而形成真正的核心竞争力.
上述金融业的变革为本公司带来了两个领域的机遇:金融自助设备和社区金融.
公司的传统金融自助设备业务有助于银行提升―智能化‖,从而降低人力成本,提升经营绩效;公司的金惠家、维度金融业务,可助力银行和金融机构实现―社区化、微型化‖;公司以―速递易‖业务为载体的―24小时自助便民服务网格及平台‖项目将形成庞大的高效线下入口,进而实现线下带动线上,最终形成O2O、C2B的自助便民综合服务平台,助力银行和金融机构获取丰富的用户数据.
因此,建立一个整合公司金融自助终端和线下引流业务的线上平台,是公司更好的参与这场金融业变革的重要环节.
(二)公司线下引流业务高速发展,亟需建立线上平台公司线下引流业务包括―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖四块,其中―速递易‖已具备较大的规模,并保持快速扩张.
公司子公司成都我来啦网格信息技术有限公司计划到2016年,在中国境内数十个大中型城市建成40000个―速递易‖网点.
截至2014年12月31日,速递易已进驻全国三十余个大中城市,签订31,903个速递易设备网点布放协议,建设完成14,384个网点的设备布放(实际布放速递易设备达到14,853套),成为全球最大的快递代收及临时寄存的自助服务平台.
鉴于公司线下入口的高速扩张,公司亟需建立整合已有线下流量的网上平台,并择机引入包括金融在内的线上综合社区生活服务项目.
41(三)公司转型亟需互联网行业人才公司的―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖、―家易通‖等业务属于互联网行业中O2O、C2B模式的线下部分.
对于公司来说,这些模式能否获得成功,无法用传统的商业思维来判断.
因此,公司亟需大量具有互联网思维和互联网从业经验的团队和人才,为公司注入互联网基因.
(四)标的公司具有较高的盈利能力和业内知名度,且未来发展空间巨大烟台伟岸旗下的―金融保险营销联盟‖(以下简称―金保盟‖,网址:http://www.
jinbaomeng.
com/)和―爱意汽车网‖(网址:http://www.
ieche.
com/)两家网站.
标的公司烟台伟岸旗下的―金保盟‖网站是国内知名的保险产品互联网推广平台,目前主要推广平安保险的车险产品,与平安保险有着密切的合作关系.
其通过金保盟与保险公司的数据库进行接口,能为客户提供快速、及时的车险报价和导购服务.
2014年通过―金保盟‖平台导入的精准用户,实现的平安财险的车险产品约18.
4亿元2,占平安财险车险网络新渠道业务成交总量的40%3.
烟台伟岸旗下的―爱意汽车网‖开通于2006年,是我国第一批汽车门户网站.
截至2014年12月31日,―爱意汽车网‖拥有202,736名个人会员,在业内具有一定的影响力.
烟台伟岸的董事长程春是一名计算机软件开发、系统集成的专家;其带领的工作团队具有丰富的互联网推广和网站运营经验.
目前,由于团队人员数量较少,金保盟并未拓展推广其他保险公司的产品和其他金融产品,爱意汽车网目前对会员的业务也处于暂停状态.
因此该两个网站具有巨大的业务发展空间.
二、本次交易目的本次交易旨在为公司的社区O2O商业模式建立线上平台,为线下流量寻找变现的突破口;并通过引入互联网团队为公司增加人才储备,注入互联网基因.
2该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总得到.
3该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司(中国平安集团四级子公司)产险新渠道事业部市场中心员工估算的.
42本次交易,旨在提高上市公司的盈利能力,保持上市公司的持续健康发展,实现上市公司股东利益最大化.
本次交易完成后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升.
本次交易完成后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,实现了与资本市场的对接和上市公司的资源共享,有利于进一步推动烟台伟岸进一步拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围和业务规模,提升其在行业中的综合竞争力和行业地位.
三、本次交易的决策和批准情况(一)本次交易已履行的决策程序1、2015年1月9日,三泰电子召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》.
2、2015年1月29日,烟台伟岸召开股东会,全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股,并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权.
3、2015年2月12日,三泰电子召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过《关于的议案》及相关议案.
4、2015年6月15日,三泰控股召开第三届董事会第四十六次会议,审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案.
(二)本次交易尚须履行的程序截至本对外投资公告公告日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:公司召开股东大会批准本次交易正式方案.
本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险.
43四、本次交易具体方案(一)本次交易方案概述本次交易系三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权,不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化,具体情况如下:1、交易对方、交易内容、收购对价及支付方式交易对方交易内容收购对价(万元)支付方式程春所持有烟台伟岸99%的股权74,250.
00现金程梅所持有烟台伟岸1%的股权750.
00现金合计所持有烟台伟岸100%的股权75,000.
00-根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》(―中同华评报字(2015)第149号‖),以2014年12月31日为基准日,采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
据此,本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
在此基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
2、收购对价的支付时间(1)自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内,三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额(烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金,其他员工并无占用烟台伟岸资金情况.
其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.
63元)支付至乙方指定账户;(2)自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后,三泰控股将本次交易对价的45%支44付至双方共管银行账户.
(3)交易对方应当在股权转让协议生效后,与三泰控股共同开立共管银行账户,交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续,以便三泰控股及时支付股权转让价款.
共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票,购买股票登记的持有人为交易标的实际控制人程春.
(4)三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提:i.
程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺;ii.
烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同,且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年;iii.
烟台伟岸依据现行法律法规的规定,为员工缴纳社保和住房公积金;iv.
交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除;v.
交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更,签署主体变更为烟台伟岸;vi.
北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营,并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务;vii.
交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息;viii.
与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下.
3、其他重要事项(1)股权转让款的使用及支取自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后,将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户.
上述资金到账后6个月内,交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票,但需在三泰控股指定的证券公司开设45证券账户,且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可.
交易对方于股票购买完成后(以最后一笔交易完成日为股票购买完成日)5个工作日内,按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续,自股票购买完成之日起36个月内不得转让,此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让.
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守本条款限售期的约定.
同时,上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提,如未完成业绩承诺,则不得解锁/转让其所持有甲方股票,直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款.
(2)资产交割三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内,将标的资产过户至三泰控股名下(包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等).
(3)公司治理交易各方一致同意,交割完成日后,烟台伟岸将设董事会,董事会由5人组成,均由三泰控股委派产生,其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员,董事长由三泰控股推荐人员担任;设监事会,由3人组成,其中三泰控股委派2名,烟台伟岸选举职工监事1名;同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理;另外,三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名.
利润承诺期满后,烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定.
(4)期间损益交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计.
过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准.
(二)业绩承诺及补偿、奖励措施1、承诺净利润数的确定交易对方承诺,烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业46资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
2、实际净利润数的确定本次交易完成后,三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》,交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定.
如累计的实际净利润未达承诺金额,则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿.
3、补偿原则如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任,具体补偿原则为:(1)以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿;(2)首先向三泰控股支付现金用于补偿,若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,则程春须在三泰控股指定的期限内,转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份,转让股份所得资金存入双方共管银行账户,由三泰控股支取.
4、利润承诺补偿烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,补偿的计算方式为:(1)应补偿金额=(2015年至2017年累计承诺净利润-2015年至2017年累计实现净利润)÷2015年至2017年累计承诺净利润*标的资产交易价格.
(2)若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份,以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿,应转让股份数量的计算方式为:当期应转让股份数量=(应补偿总金额-已支付的现金补偿额)÷三泰控股支付至共管账户对价总额)*交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额.
(3)如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红,应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股.
此外,交易对方承诺,除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的47三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外,在程春未按约定全额履行补偿义务之前,其持有的三泰控股股份不得解除限售.
5、减值测试补偿利润承诺年度期限届满后,三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿.
6、超额业绩的奖励金额如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润,超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队,奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案,三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税.
上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算,由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付.
奖励金额的计算方式为:奖励金额=(2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金)*30%.
该超额业绩奖励的会计处理分录为借:管理费用贷:货币资金此举,一定程度减少奖励当年的公司净利润,但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性.
(三)本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易.
(四)本次交易不构成重大资产重组2015年2月12日,三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案.
由于2014年度财务报告尚未完成审计,故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标,计算如下:48单位:万元项目资产总额(2013年末)营业收入(2013年度)归属于母公司股东权益(2013年末)三泰控股176,156.
1289,836.
0786,291.
41烟台伟岸6,258.
669,843.
255,533.
86标的资产成交金额75,000.
00-75,000.
00重组计算标准占比(%)42.
5810.
9686.
91如上表所示,本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
由于本次交易全部以现金方式支付,根据《重组办法》,无需提交中国证监会并购重组委审核.
2015年3月25日,三泰控股董事会公布了2014年度报告.
根据2014年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标,计算如下:单位:万元项目资产总额(2014年末)营业收入(2014年度)归属于母公司股东权益(2014年末)三泰控股285,892.
65125,636.
92164,653.
10烟台伟岸5,072.
3410,671.
834,529.
35标的资产成交金额75,000.
00-75,000.
00重组计算标准占比(%)26.
23%8.
49%45.
55%如上表所示,本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
(五)本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产1、根据本次交易的股权转让协议约定:自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后,将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户.
上述资金到账后6个月内,交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票.
49本次交易最终交易对价为75,000万元,不考虑原始投入100万元,扣完个人所得税税后资金为75,000*(1-20%)=60,000万元,假设以三泰控股停牌前股价23元计算,交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.
91万股,占公司总股本44,207.
16万股的2.
66%.
而截至本对外投资公告公告日,三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.
26万股,占公司总股本44,207.
16万股的36.
16%.
本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更,故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形.
2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项,已在本次对外投资公告之―第十二节其他重大事项‖之―九、公司正在筹划非公开发行‖中披露:―2015年1月5日,公司披露了非公开发行预案,该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过.
2015年2月25日,公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150308号).
截至本对外投资公告公告日,公司正在同时筹划非公开发行股票事项,该非公开发行股票事项与本次交易相互独立,并不互为条件,后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务.
‖三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途,而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票,不以非公开发行成功与否为前提,亦不涉及发行新增股份,故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形.
五、本次重组对上市公司的影响(一)本次交易对公司业务的影响本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务;―速递易‖业务是以解决电商快递服务―最后100米‖瓶颈为契机,以―速递易‖货物收纳柜为载体,建设并运营―24小时自助便民服务网格及平台‖;―金惠家‖业务关注1公里商圈社区金融便民服务,以有人服务的实体网点形式,全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台,为社区用户提供O2O金融零售服务和生活便民服务;―维度金融‖业务50通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才,通过互联网金融技术和手段,构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络,协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户;―家易通‖业务将移动智能系统服务于普通家庭,并提供便捷、安全、智慧的服务体验.
本次交易标的烟台伟岸旗下的―金保盟‖网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台,在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度,是平安保险网销业务的重要合作伙伴;旗下的―爱意汽车网‖是全国第一批汽车门户网站,为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台,具有一定的影响力.
本次交易完成后,三泰控股将采取如下措施整合双方的业务:利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势,在融合双方商业理念的基础上,一方面巩固其平台优势和核心竞争力,另一方面着力拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围,增强其盈利能力;在发展―金保盟‖和―爱意汽车网‖线上业务和―速递易‖等线下业务的同时,寻找两者的结合点,实现流量对倒、服务共享,打通O2O产业链,形成真正的综合社区服务平台,加固用户粘性.
(二)本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响1、本次交易对公司盈利能力的影响根据上市公司2014年度审计报告及瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070002号),假设本次交易于2014年1月1日完成,则本次交易前后2014年度上市公司每股收益等主要盈利指标对比情况如下:项目2014年度2014年度交易前交易后(备考)每股收益(元/股)0.
250.
32加权平均净资产收益率(%)9.
3312.
08利润总额(万元)9,528.
7012,460.
98净利润(万元)9,505.
6912,171.
18归属于母公司股东的净利润(万元)9,405.
1112,070.
6051假设本次交易于2014年1月1日完成,则本次交易完成后,公司2014年度每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高,盈利能力增强.
此外,针对本次交易,交易对方承诺标的公司烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,再加之交易完成后在业务、客户等多方面的协同效应,都将有利于提高上市公司盈利能力,符合上市公司及上市公司全体股东的利益.
2、本次交易对公司财务状况的影响本次交易的资金来源全部通过自有资金和银行借款(不限于并购借款等方式)等进行筹集,其中银行借款为37,500万元.
截至2014年12月31日,公司合并报表资产负债率为42.
41%,而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070002号),本次交易后资产负债率将上升为54.
96%,,略高于公司所处行业上市公司的平均资产负债率(合并)为51.
12%(证券会2012年行业分类,Wind统计),资产负债率有较大提高,财务风险增加.
针对上述情况,公司将通过对本次交易的对价进行分期支付,以减少短期融资压力和财务风险.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,资产负债率会进一步下降,进而使财务风险降低.
(三)本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响公司在2013年年度报告中披露的发展战略为:―以―虚拟银行建设及合作运营‖为愿景,即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向,利用传统主营业务和新兴业务模式,通过合作运营的方式构建多维线下入口,大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台,改变传统交互方式,推动金融服务创新与开拓.
‖此次交易系为完成战略中的―大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台‖这一环节的重要举措,加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程.
公司在2014年年度报告中披露的发展战略为:―巩固三泰在金融电子设备及外包服务领域的传统优势,适时向交易银行业52务、企业征信业务领域拓展;以―速递易‖进入小区为楔子,通过多维度、多领域服务,建立从城市到社区、进小区进家庭的全生态、基于互联网的、开放的社区创业创享综合服务平台;并将线下流量引入到―金保盟‖、―爱意汽车网‖等多种互联网平台,实现流量对倒,流量变现,推动三泰虚拟银行建设实践.
‖因此,本公司已将本次收购的标的烟台伟岸纳入了公司的战略规划.
本次交易完成后,公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、财务总监、1名以上副总经理和若干名工作人员.
待烟台伟岸的利润承诺期满后,再择机调整烟台伟岸董事会的设置.
除此之外,公司暂不改变各块业务的管理模式.
(四)本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响1、同业竞争在本次交易前,交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司(以下简称―天极中联‖)、海阳市坤宇食品有限公司(以下简称―坤宇食品‖)、成都信腾通科技服务有限公司(以下简称―信腾通‖)与三泰控股不存在同业竞争.
天极中联的经营范围为―技术推广服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品;设计、制作、代理发布广告‖,其曾经营―金保盟‖的前身―保盟网‖和―爱意汽车网‖、―保盟网‖、―16险‖、―车险直通‖、―保险360网‖、―电话车险‖.
2012年―保盟网‖将全部业务转至―金保盟‖,并停止运营;―爱意汽车网‖、―保盟网‖、―16险‖、―车险直通‖、―保险360网‖、―电话车险‖的域名注册权于2015年1月9日变更至烟台伟岸名下;至此,天极中联无其他经营业务,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
坤宇食品的经营范围为―生猪屠宰,粮食收购(有效期限以许可证为准);水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)‖,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
信腾通公司的经营范围为―代办移动通信业务(不含基础电信业务及增值电信业务)、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售(不含无线电发射设备)、销售电子元器件及电脑外围设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)‖,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
53本次交易完成后,为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争,交易对方程春、程梅均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,分别承诺:―(1)截至本承诺函出具之日,本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称―本企业/本人及其控制的企业‖)与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争.
在今后的任何时间内,本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下属公司相同或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务.
(2)如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争,则本企业/本人及其控制的企业将立即通知三泰控股,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公司.
(3)本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目.
(4)如三泰控股认为本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务,本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务.
若三泰控股提出受让请求,本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给三泰控股.
(5)如三泰控股今后从事新的业务领域,则本企业/本人及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动(6)本企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失.
‖2、关联交易本次交易前,上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易.
根据本次交易的相关协议,本公司拟以现金购买烟台伟岸100%股权,本次交易不构成关联交易.
本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定:2.
4之―(2)自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起12个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后,甲方将本次交易对价的45%支付至甲乙双方共管银行账户.
‖54―2.
5乙方应当在本协议生效后,与甲方共同开立共管银行账户,乙方承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续,以便甲方及时支付股权转让价款.
共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票,购买股票登记的持有人为乙方之一.
‖因此,遵从谨慎性原则,若程春先生(即乙方之一)成为上市公司股东后,程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新增关联方;另外,烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方.
本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易,也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状.
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》,分别承诺:―(1)本次交易完成前,程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸与冯铁刚的《房屋租赁合同》;天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》.
(2)本次交易前,本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系.
(3)本次交易完成后,本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称―本公司/本人及其控制的公司‖)与上市公司之间将尽量减少关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
(4)本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位,损害三泰控股及其他股东的合法利益.
本次交易完成后,本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利;在三泰控股股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
(5)本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保.
(6)本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子公司遭受损失,本公司/本人将承担相应的赔偿责任.
‖55截至本对外投资公告公告日,《互联网数据中心业务主合同》已于2015年4月9日,由烟台伟岸与供应商签署;与冯铁刚的《房屋租赁合同》已于2015年5月28日,由烟台伟岸签署.
(五)本次交易对公司股本结构及控制权的影响本次交易为现金购买资产,不涉及公司的股本结构变化,也不存在公司控制权的影响.
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.
(六)本次交易对公司的其他影响1、对高级管理人员的影响截至本对外投资公告公告日,本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划.
2、对上市公司治理和独立性的影响本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制,在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立.
同时,本公司根据现行法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度,建立健全了相关内部控制制度,保障了上市公司治理的规范性.
本次交易完成后,补建先生仍然为公司控股股东和实际控制人,控股股东及实际控制人均未发生变化.
本公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,维护公司和上市公司全体股东的利益.
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
综上,本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于上市公司继续保持独立性.
3、对公司章程的影响本次交易为现金收购,交易完成后,本公司无修改或调整公司章程的计划.
56第二节上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称:中文名称:成都三泰控股集团股份有限公司英文名称:ChengduSantaiHoldingGroupCo.
,Ltd.
股票简称:三泰控股股票代码:002312股票上市地:深圳证券交易所法定代表人:补建注册资本:773,027,129元成立日期:1997年5月20日上市日期:2009年12月3日住所:成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号经营范围:许可经营项目:生产、销售商用密码产品;安全技术防范;呼叫中心业务.
一般经营项目:计算机软件业、技术服务业;电子、电气、机电产品的开发、生产;安全技术防范工程的设计、施工;建筑智能化工程的设计、施工;国内劳务派遣;进出口业;职业技能培训;档案管理服务;商品批发与零售;银行自助设备的清机、维修、远程值守服务;票据及其档案影像处理外包服务;物流、仓储信息系统设计及技术服务;金融外包服务.
联系人:贾勇联系电话:028-62825222传真:028-62825188电子邮箱:santai@isantai.
com二、股权结构截至本对外投资公告公告日,公司的股权控制关系如下图所示:三、控股股东及实际控制人的基本情况除公司外,补建不存在控制其他企业的情况.
补建成都三泰控股集团股份有限公司36.
16%57发行人的控股股东及实际控制人为补建,截至本对外投资公告公告日,补建持有发行人27,970.
71万股股份,占发行人发行前总股本的36.
16%.
补建:男,出生于1964年,EMBA.
中国国籍,无其他国家或地区居留权.
曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理.
1997年5月创办三泰有限,现任公司董事长.
四、上市以来公司控股权变动情况截至本对外投资公告公告日,公司控股股东暨实际控制人持有公司股份15,983.
26万股,占公司总股本44,207.
16万股的36.
16%;累计已质押所持公司股份8,080.
00万股,占公司股份总数的18.
28%,占其持有公司股份总数的50.
55%.
自上市以来,公司控股股东及实际控制人未发生变更.
五、公司最近三年重大资产重组情况最近三年,上市公司未发生重大资产重组.
六、公司最近三年主营业务情况公司以―虚拟银行建设及合作运营‖为发展愿景,以―成为受社会信赖、为客户提供最佳服务体验的企业‖为使命,十余年来秉承―关注电子科技最新发展,致力金融服务现代化‖的经营理念,围绕中国银行业的业务流程再造、网点转型、业务拓展的各项需求,结合移动互联网金融发展趋势,构建了金融安防业务、金融自助业务、BPO业务以及速递易业务.
在金融安防业务方面,公司是国内为数不多可为银行总行及各地分支机构提供全面金融安防解决方案——安防监控设备的制造销售、软件开发、系统集成、工程施工、系统升级和售后维护的公司,公司研发并掌握了多项自主核心技术.
在金融自助业务方面,公司作为电子回单系统的开拓者和领导者,在非现金自助设备领域取得了多项国家专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书,并获得了多项荣誉;同时为积极应对互联网金融对传统银行服务模式的挑战,公司努力进行产品创新,研发出基于物联网技术的两款线下自助服务设备―自助打印盖章终端(APS)‖和―对公票据自助服务终端(CTM)‖,为银行对公客户提供了便利安全的线下业务处理入口,实现了对公自助服务设备可以随时随地布放并提供58服务,巩固了公司在金融自助服务设备领域的传统优势.
在BPO业务方面,公司通过多年的市场培育和技术积累,已成为国内金融服务外包行业领军企业,可为银行提供完整的前、中、后台业务流程外包服务解决方案.
同时公司还更加关注银行及银行零售客户的移动金融需求,在业务获取上从一般流程外包转向金融线下服务,积极参与了多家银行―社区银行‖的规划、设计和建设,协助并支持银行服务营销,提升客户体验,构建了涵盖产品、技术、服务和运营的金融服务外包新模式.
在速递易业务方面,公司在上市后针对金融业的盈利模式、经营结构、管理水平、创新发展思路,结合公司现有的金融自助、金融安防和金融外包的业务发展,新拓展了以速递易业务为载体的―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖,该项目不仅可以建立集智能快递、便民服务、体验式购物等功能为一体的综合服务平台,还可成为银行、第三方支付公司、电子商务公司、物流公司、公共事业公司、媒体公司等讯息交付、拓展业务的有力工具.
通过连接线上和线下,形成O2O综合便民服务平台,既可满足社区居民对便利、快捷一站式服务的需求,亦可成为物联网时代智慧城市建设的重要基础设施.
速递易业务将会成为公司未来新的收入和利润增长点.
三泰控股最近三年主营业务收入按产品分类情况如下:单位:万元产品名称2014年度2013年度2012年度主营收入占比(%)主营收入占比(%)主营收入占比(%)金融安防业务11,612.
329.
2822,692.
1125.
2923,027.
3835.
31金融自助业务51,320.
5841.
0027,391.
4230.
5320,952.
5532.
13BPO业务50,369.
5540.
2431,567.
3835.
1815,808.
5324.
24速递易业务3,222.
272.
57126.
050.
14--其他8,662.
016.
927,951.
958.
865,420.
518.
31合计125,186.
73100.
0089,728.
92100.
0065,208.
96100.
00七、上市公司最近三年主要财务指标根据瑞华出具的2012年度、2013年度和2014年度审计报告,最近三年主要财务数据及财务指标如下:591、合并资产负债表主要数据:单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
312012.
12.
31流动资产206,248.
19132,596.
4598,364.
50非流动资产79,644.
4743,559.
6728,686.
25资产总计285,892.
65176,156.
12127,050.
75流动负债115,336.
0976,983.
1941,375.
24非流动负债5,903.
4611,676.
546,220.
00负债合计121,239.
5588,659.
7347,595.
24股东权益164,653.
1087,496.
3979,455.
50归属母公司股东的权益164,653.
1086,291.
4179,105.
832、合并利润表主要数据:单位:万元项目2014年度2013年度2012年度营业总收入125,636.
9289,836.
0765,742.
12营业总成本121,914.
3782,321.
8261,213.
28营业利润5,050.
587,545.
614,475.
23利润总额9,528.
7010,050.
736,995.
77净利润9,505.
698,722.
335,583.
08归属母公司股东的净利润9,405.
118,657.
035,665.
60扣非后归属母公司股东的净利润7,210.
448,899.
855,171.
493、合并现金流量表主要数据:单位:万元项目2014年度2013年度2012年度经营活动现金净流量-11,895.
07-2,692.
79-2,038.
22投资活动现金净流量-49,399.
27-16,106.
122,621.
98筹资活动现金净流量81,132.
9421,129.
9310,527.
79现金净增加额19,838.
602,331.
0311,111.
56期末现金余额56,526.
4436,687.
8334,356.
80604、主要财务指标项目2014.
12.
31/2014年度2013.
12.
31/2013年度2012.
12.
31/2012年度归属于上市公司股东的每股净资产(元)3.
722.
334.
25资产负债率(%)42.
4150.
3337.
46加权平均净资产收益率(%)9.
3310.
367.
58基本每股收益(元/股)0.
250.
230.
16稀释每股收益(元/股)0.
250.
230.
16八、最近三年公司的守法情况截至本对外投资公告公告日,三泰控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.
最近三年,三泰控股也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形.
61第三节交易对方基本情况一、交易对方基本情况本次交易的交易对方为自然人程春和程梅,为兄妹关系,持有烟台伟岸股权比例分别为99%和1%.
程春和程梅的基本情况如下:1、程春(1)基本情况姓名程春曾用名-性别男国籍中国身份证号码37062919700330****住所北京市朝阳区雅成一里****通讯地址北京市朝阳区雅成一里****是否取得其他国家或者地区的居留权否(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号起止时间单位职务产权关系12012年6月至今烟台伟岸信息科技有限公司执行董事、总经理持有烟台伟岸99%股份22001年11月至2012年5月北京天极中联软件开发有限公司总经理持有天极中联30%股份(3)控制的企业和关联企业的基本情况序号公司名称持股比例行业类别经营范围1烟台伟岸99%互联网和相关服务互联网技术开发、销售服务,计算机软件、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务;货物及技术的出进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展的经营活动).
2北京天极中联软件开发有限公司30%互联网和相关服务技术推广服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品;设计、制作、代理发布广告.
3海阳市坤宇食品有限公司58%生猪屠宰,粮食收购(有效期限以许可证为准);水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批62准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、程梅(1)基本情况姓名程梅曾用名-性别女国籍中国身份证号码37062919770116****住所四川省成都市锦江区大田坎街****通讯地址四川省成都市锦江区大田坎街****是否取得其他国家或者地区的居留权否(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号起止时间单位职务产权关系12012年4月至今烟台伟岸信息科技有限公司监事持有烟台伟岸1%股份22005年6月至今成都信腾通科技服务有限公司总经理持有信腾通50%股份(3)控制的企业和关联企业的基本情况序号公司名称持股比例行业类别经营范围1烟台伟岸1%互联网和相关服务互联网技术开发、销售服务,计算机软件、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务;货物及技术的出进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展的经营活动).
2成都信腾通科技服务有限公司50%电子信息代办移动通信业务(不含基础电信业务及增值电信业务)、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售(不含无线电发射设备)、销售电子元器件及电脑外围设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)63二、其他事项说明(一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系.
(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易完成后,本次交易的交易对方无向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.
(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据本次交易对方出具的声明与承诺,截至本对外投资公告公告日,本次交易对方最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
(四)交易对方最近五年的诚信情况根据本次交易对方出具的声明与承诺,截至本对外投资公告公告日,本次交易对方最近五年不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等.
(五)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形根据本次交易对方出具的声明与承诺,截至本对外投资公告公告日,本次交易对方已承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形.
64第四节交易标的基本情况本次交易标的资产为烟台伟岸100%的股权,烟台伟岸的具体情况如下:一、烟台伟岸基本信息二、历史沿革(一)公司设立烟台伟岸信息科技有限公司系由自然人程春和程梅于2012年4月18日共同设立,注册资本为100万元,其中:程春出资99万元,占注册资本的99%;程梅出资1万元,占注册资本的1%.
上述注册资本已经由烟台振华有限责任会计师事务所验证,并出具的―烟振会验字(2012)第29号‖《验资报告》.
2012年4月24日,烟台伟岸取得了由海阳市工商行政管理局颁发的注册号为370687200012912的《企业法人营业执照》;法定代表人:程春;经营地址:海阳市经济技术开发区杭州街22号;经营范围:一般经营项目:互联网技术开发、销售服务,计算机软、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务(须经审批的,未获批准前不得经营).
公司名称烟台伟岸信息科技有限公司营业执照注册号370687200012912公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人程春注册资本100万元成立日期2012年4月24日注册地址山东省海阳市经济开发区杭州街22号税务登记证号码370687595213960组织机构代码59521396-0营业期限2012年4月24日至2042年4月24日登记机关海阳市工商行政管理局经营范围互联网技术开发、销售服务,计算机软件、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务;货物及技术的出进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展的经营活动).
65公司设立时的股东和股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1程春99.
0099.
002程梅1.
001.
00合计100.
00100.
00(二)变更经营范围2012年10月25日,公司召开股东会做出决议,同意变更公司经营范围并修改公司章程有关条款.
经营范围由原来的―一般经营项目:互联网技术开发、销售服务,计算机软、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务(须经审批的,未获批准前不得经营)‖变更为―一般经营项目:互联网技术开发、销售服务,计算机软、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
三、标的资产的产权和股权控制关系(一)股权结构图截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸的股权及控制关系如下图所示:(二)下属公司情况截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸无下属公司.
程春程梅烟台伟岸信息科技有限公司99%1%66(三)组织结构图截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸有9名员工,内部组织结构情况如下:四、股东出资及合法存续情况本次交易对方程春、程梅两名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效,可依法有权处置所持股权.
本次交易对方所持股权产权清晰,不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形.
在本次交易实施完成前,本次交易对方将确保标的资产产权清晰,不存在抵程春:执行董事、总经理、系统总架构师刘召挥:保险公司接洽、会员管理彭乔凌:财务总监、网络资产管理、合作方结算,网站后台维护王东平:运维工程师、负责硬件设备、服务器运维、数据维护齐小静:行政人事黄冰冰:网站编辑姚征:网站编辑宫凯华:烟台伟岸科技行政主管魏文锦:网页设计师67押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形.
截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸不存在出资不实或影响其合法存续的情况,也不存在影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排.
烟台伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内容.
2015年1月29日,烟台伟岸召开股东会,全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股,并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权.
五、主营业务发展情况烟台伟岸的主营业务是通过旗下的―金融保险销售联盟‖(以下简称―金保盟‖(网址:http://www.
jinbaomeng.
com/)从事保险产品、金融产品互联网推广业务;通过―爱意汽车网‖(网址:http://www.
ieche.
com/)从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务.
烟台伟岸最近两个会计年度主营业务收入构成情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)平安财险推广10,225.
2295.
819,178.
3993.
25平安寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00注:尾数差异,系四舍五入导致.
报告期内,烟台伟岸主营业务收入全部来源于保险产品互联网推广业务.
六、最近两年经审计的主要财务数据根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的―瑞华专审字【2015】51040038号‖《审计报告》,烟台伟岸两年的财务数据情况如下:(一)资产负债表主要数据:单位:万元68项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产5,072.
236,258.
32非流动资产0.
110.
34资产总计5,072.
346,258.
66流动负债543.
00724.
80非流动负债--负债合计543.
00724.
80股权权益合计4,529.
355,533.
86(二)利润表主要数据:单位:万元项目2014年度2013年度营业收入10,671.
839,843.
25营业成本4,797.
584,249.
27营业利润5,665.
805,191.
27利润总额5,932.
285,340.
00净利润5,665.
495,093.
92七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况(一)主要资产的权属情况截至2014年12月31日,烟台伟岸总资产为5,072.
34万元,其中:流动资产为5,072.
23万元,非流动资产为0.
11万元.
1、主要办公用房及运营设备烟台伟岸无自有房产,办公用房均为租赁,具体情况如下:(1)主要办公用房烟台伟岸的注册地址和办公地址用房均为租赁,其租赁合同的主要情况如下表所示:合同一合同二合同三合同三69合同名称《租赁合同》《租赁合同》《房屋租赁合同》《房屋租赁合同》签订时间2012年4月20日2013年4月20日2012年5月11日2015年5月28日租赁房屋海阳市经济开发区杭州街(路)22号办公楼三楼两间办公室北京市朝阳区朝阳路财满街1号楼2单元602室地址承租方烟台伟岸烟台伟岸程春烟台伟岸出租方海阳市鹏巢编制包装有限公司冯铁刚冯铁刚租金无偿无偿18,000元/月20,290元/月租赁期2012年4月20日至2013年4月19日2013年4月20日至2017年4月19日2012年5月12日至2015年6月7日2015年6月8日至2018年6月7日备注公司注册地址公司注册地址公司办公地址公司办公地址(2)主要运营设备公司的主要运营设备为四台服务器,情况如下:服务器1服务器2服务器3服务器4规格型号联想万全R525S5405联想万全R525S5405联想万全R630G7联想万全R525S5405生产厂家联想集团有限公司联想集团有限公司联想集团有限公司联想集团有限公司购置时间2012年2012年2014年2010年托管地点北京兆维工业园北京兆维工业园北京兆维工业园北京兆维工业园运行的网站保盟网金保盟爱意汽车网存储数据2、主要无形资产烟台伟岸拥有7个域名,均取得《国际域名注册证书》,具体情况如下:序号网站名称网址备注1金保盟Jinbaomeng.
com-2爱意汽车Ieche.
com-3保盟网Baomeng.
net―金保盟‖的前身,2012年―金保盟‖运营后,业务转入―金保盟‖;目前―保盟网‖所有业务全部转至金保盟,―保盟网‖已停70运.
416险16xian.
com链接已失效5车险直通chexianzhitong.
com仅一个计算车险的页面,功能为用户计算车险、输入车主信息,目前已停运.
6保险360网baoxian360.
com同上7电话车险dianhuachexian.
net同上3、资产抵押、质押、对外担保情况截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况.
(二)主要负债情况截至2014年12月31日,烟台伟岸负债合计543.
00万元,均为流动负债.
(三)烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金,其他员工并无占用烟台伟岸资金情况.
其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.
63元.
程春占用的资金系其个人向烟台伟岸的借款.
根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.
6条规定,股东程春、程梅及烟台伟岸其他员工占用的公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除.
本公司将程春占用的烟台伟岸资金从收购价款中扣除后,本公司将直接归还给烟台伟岸,归还后即不存在股东占用烟台伟岸资金的情形.
八、违法违规情况报告期内,烟台伟岸最近三年合法经营,不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况.
烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚.
71九、主营业务的具体情况(一)烟台伟岸所处行业基本情况1、烟台伟岸所处行业类别烟台伟岸拥有7个域名,其中主要运营的两家网站为―金保盟‖和―爱意汽车网‖,具体域名情况参见本节―七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况‖之―(一)主要资产的权属情况‖之―2、主要无形资产‖.
―金保盟‖主要从事金融、保险产品互联网推广业务,―爱意汽车网‖主要从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务.
根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,烟台伟岸主营业务在行业大类上属于信息传输、软件和信息技术服务业(I),细分行业为互联网和相关服务(64).
根据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》,烟台伟岸主营业务属于―I6420互联网信息服务:指除基础电信运营商外,通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务‖.
2、行业管理体制及主管部门烟台伟岸所属的互联网信息服务业,受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管.
根据中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》,本行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门,即中华人民共和国工业和信息化部(―工信部‖)和省、自治区、直辖市电信管理机构.
根据相关法律法规,国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门,在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理.
本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会.
该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成,其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通,制订并实施互联网行业规范和自律公约,充分发挥行业自律作用等.
3、行业主要法律法规及产业政策烟台伟岸所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业,受到国家产业政策的支持,相关产业主要法规和政策包括:(1)《互联网信息服务管理办法》72国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证.
依照法律、行政法规以及国家有关规定,从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的,在申请经营许可或者履行备案手续前,应当依法经有关主管部门审核同意,并取得相关许可证.
(2)《互联网电子公告服务管理规定》原中华人民共和国信息产业部(―信产部‖)于2000年11月6日颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定,提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请,否则不得提供电子公告服务.
另外,经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管,及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容.
(3)《计算机软件保护条例》由国务院颁布,并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定,中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件,不论是否发表,均享有著作权.
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记,以证明其享有著作权(4)《中国互联网络域名管理办法》由信产部颁布,并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定,中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的管理,域名注册遵循―先申请先注册‖的原则,域名注册完成后,域名注册申请人即成为其注册域名的持有者,域名的有效期依据合同约定,国内域名最长为10年;域名有效期满后,原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名;因持有或使用域名而侵害他人合法权益的,由域名持有者承担责任.
(5)《信息网络传播权保护条例》由国务院颁布,并自2006年7月1日起施行的《信息网络传播权保护条例》规定,除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供,应当取得权利人的许可,并支付报酬,73但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可,不向其支付报酬.
(6)《中国互联网行业自律公约》由中国互联网协会颁布,并自2004年6月19日起施行的《中国互联网行业自律公约》规定,倡议全行业从业者加入本公约,在守法合规、公平竞争、保护消费者和用户、传播健康内容、保护知识产权、加强网络安全、积极开展研发创新和国际交流等方面推进行业自律,创造良好的行业发展环境.
(7)《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》2015年1月13日,由人民银行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》,强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法.
推动移动金融在各领域的广泛应用,有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度.
(二)主要业务、服务的功能和用途1、金保盟的主要业务、服务的功能和用途金保盟的主要业务是通过―金保盟‖会员渠道,采用互联网推广的方式引导用户通过金保盟购买保险公司的网销保险产品.
因此,一方面金保盟为保险公司提供保险产品的互联网推广服务;另一方面为金保盟会员提供互联网推广技术和IT技术的支持,以提高其推广的成功率,从而增加会员对金保盟的粘度.
(1)金保盟为保险公司提供的服务A、为保险公司建立了大流量有效客户的网络推广体系金保盟获得保险公司的产品推广授权后,通过会员渠道推广产品.
金保盟的会员以自然人身份在金保盟网站注册,通过金保盟后台的真实性验证后,获得会员资格.
一个会员虽然以一个自然人身份注册,但其真实的情况是一个人或一个多人组织(法人、合伙企业或工作组).
会员的职能是以线上或线下的方式推广金保盟被保险公司授权推广的保险产品,并引导客户点击金保盟生成的链接进入保险公司网站购买保险产品.
目前金保盟拥有3,178名会员,累计为2,355.
06万名用户提供了报价和咨询服74务,2013年、2014年通过金保盟成交的保费约为15.
2亿元、18.
4亿元4,占平安财险的车险网销总额的42%,40%5.
B、为保险产品提供产品介绍金保盟在网站上为保险产品提供产品信息介绍,会员登录金保盟网站,便可在―产品介绍‖页面查看所有被授权推广的保险产品.
C、提供防作弊技术,提高保险公司的业务投产比金保盟给会员的五种计费模式中的―有效客户名单模式‖,可能存在会员的作弊行为.
例如,有效行为为用户通过链接进入车险金额计算页面完成一次真实个人和车辆信息的录入,而会员可能会为了获取更多的收入,让其客户或者自己多次填入虚假或无效的信息.
虽然,保险公司会通过电话回访来确认这些客户的有效性(例如是否在近期有投保需求),但这将花费很高的人力、时间和话费成本.
金保盟提供的防作弊技术通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行机器自动分析,帮助保险公司先行筛查无效信息,提高了保险公司的业务质量、节省成本、提高投产比.
D、为保险公司提供全程专人服务当保险公司有新产品或新业务要通过金保盟推广时,金保盟将由专人与其沟通,全程为保险公司提供丰富的线上广告和推广支持,使保险公司省心省力.
(2)金保盟为会员提供的服务如下A、为会员提供丰富的产品金保盟推广产品均来自保险和金融公司直接授权,目前金保盟推广的保险产品列表如下:合作公司产品列表平安财险平安车险平安财险平安短期交通意外险平安财险平安一年期综合意外险平安财险平安国内旅行险4该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总.
5该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司(中国平安集团四级子公司)产险新渠道事业部市场中心员工估算的.
75平安财险平安境外旅行险平安财险平安境外留学险B、为会员制定盈利模式金保盟为会员制定的盈利模式有如下五种有效客户名单模式按有效客户的名单付费成交效果模式按成交效果付费弹窗模式按弹窗次数付费有效点击模式按用户点击次数付费广告展示模式按广告出现次数付费金保盟根据会员所拥有的资源、客户流量、推广效果、和金保盟合作的时长等方面,将会员分成七个级别,不同的等级对应着不同的付费金额.
刚注册的会员级别为―认证会员‖,会员可根据自身的资源条件以及过往业绩向金保盟提出级别认定申请,通过金保盟认定后,调整会员级别.
会员级别列表如下:序号合作公司产品列表1认证会员金保盟审核通过可以推广金保盟产品的网站或者业务员,随着推广时间和业绩将逐步提升会员级别2青铜会员金保盟认证的初级级别,青铜认证合作伙伴代表了具有一定知名度、口碑的优秀网站或者业务员3白银会员金保盟认证的中级级别,白银认证合作伙伴代表了具有一定知名度、口碑的优秀网站或者业务员4黄金会员金保盟认证的中高级别,黄金认证合作伙伴代表了具有较高影响力、口碑的精英网站或者业务员5白金会员金保盟认证的次高级别,白金认证合作伙伴代表了具有次高影响力、口碑的精英网站或者业务员6钻石会员金保盟认证的最高级别,钻石认证合作伙伴代表了具有极高影响力、口碑的精英网站或者业务员7特邀成员金保盟特邀合作成员C、为会员提供及时、清晰和不扣量的费用支付制度金保盟支付会员的费用的原则有三个:及时、清晰、不扣量.
76―及时‖指的是金保盟从不拖延应付会员的费用.
保险公司每月月初向金保盟返回上月收入数据,金保盟则在每月15日至25日向会员结算并支付上一月会员的收益,从不延期.
―清晰‖指的是金保盟为会员设置了―效果报告‖页面组,该页面组由以下页面构成:序号页面名称页面用途1访问统计会员可在此页面选择自己推销的任何一款产品在任何时间段的客户访问统计信息,包括时间、产品名称、收益类型、广告推送模式、广告展现次数、客户点击次数、客户点击率、收入(元)等信息,让会员对自己推广的各产品、各渠道广告的客户访问统计信息有精确的定量了解.
2分成记录会员可在此页面查看每个月的收入明细,包括时间、收入来源、收入类型、收入金额、税前收入、代扣税款等信息3车险报价记录会员可在此页面查看2个月内任一时间段客户的车险报价信息,以了解推广效果.
通过上述页面组,会员可清晰了解自己的收入情况和通过效果,以便及时调整推广策略.
―不扣量‖指的是金保盟提供前述数据供会员比对,不扣减任何会员应得的收入,做到诚信经营.
上述三个原则是金保盟维持会员较高粘性的重要措施.
D、为会员提供三种灵活的投放互联网广告方式金保盟提供给会员的三种广告投放方式为内容代码、直链代码、表单代码,具体列表如下:投放方式用途优点内容代码内容代码为一串Javascrip代码,由会员在―获取内容代码‖页面由金保盟系统生成并获取;内容代码可在会员拥有投放权的页面上放置,其展示效果为金保盟定制的保险产品广告的图片或flash.
可丰富网站内容.
直链代码直链代码为一个网址链接,由会员在―获取直链代码‖页面由金保盟系统生成并获取;直链代码可由会员直接发送给客户供其点击,或作为会员投放个性1、会员可根据自己有投放权的网站内容、人群属性来投放植入直链代码的自定义广告,使投放更加精准;2、无网站的会员可直接使用―直链代码‖77化广告的内在链接.
在博客、论坛、QQ群、社区和页面上发布链接,当客户点击这个链接产生效果就会获益.
表单代码表单代码为一串Javascrip代码,由会员在―获取表单代码‖页面由金保盟系统生成并获取;表单代码的表现形式为可使客户填写信息的框图组合,由金保盟定制,可置入会员拥有投放权的网站.
可获得高品质引导量.
金保盟提供的三种投放形式,不仅可以让会员获得金保盟在互联网推广方面的技术支持,也可以根据自身的实际情况灵活的选择.
这三种代码均为金保盟系统自动加密生成,其中隐含申请代码的会员的信息,因此可精确统计会员的推广效果和业绩,使业务透明化.
E、为会员提供保险公司信息和金保盟系统信息会员在―个人消息‖页面可查看与业务相关的来自保险公司和金保盟系统的信息,指导业务开展.
F、提供业务规范金保盟对会员开展业务制定了规范,规范内容包括:会员注册规范、广告投放形式规范、投放网站规范、代码使用规范、会员隐私保护和防作弊规范等.
该等规范保证了金保盟网站和会员的业务持续、良性的发展.
G、提供问题咨询会员可通过―提交新问题‖页面,向金保盟提出咨询,金保盟将在系统中对会员的问题作出解答,以便业务顺利开展.
(3)金保盟为陆金所提供的服务金保盟通过其会员拥有的网络媒体资源发布陆金所的信息广告,互联网访客通过点击其会员的网站上的陆金所广告,进入陆金所官网进行注册、银行卡认证或交易金融资产.
2、爱意汽车网的主要业务、服务的功能和用途爱意汽车网为互联网用户提供汽车资讯、导购、服务、互动等信息服务.
爱意汽车网的用户分为四类:普通用户、个人会员、保险公司、二手车帮卖平台.
普通用户是仅浏览网站信息的互联网用户;个人会员是在网站注册的个人用户;保险公司则在网站上发布车险产品信息;二手车帮卖平台则是通过爱意汽78车网获取二手车出售信息.
截至2014年12月31日,爱意汽车网个人会员为202,736名.
(1)爱意汽车网为普通用户和个人会员提供以下四大服务板块:A、信息资讯平台信息资讯平台通过及时、详尽的信息发布,为车主及潜在汽车消费者推送车展、各类汽车报价以及最新汽车行业动态等与汽车有关的资讯,平台下设七个频道:新车上市、人物访谈、召回公告、车市行情、汽车试驾、车展、贷款融资.
B、汽车导购平台汽车导购平台致力于通过提供车型对比、购车指南等信息服务,帮助汽车消费者更加方便、快速地进行新车以及二手车的购买.
汽车导购平台包括八个频道:车型大全、汽车图片、经销商、4S店、汽车报价、购车指南、二手车、车型对比.
C、用车服务平台用车服务平台为汽车消费者提供维修保养、汽车保险选购、汽配用品导购、口碑点评等方面的资讯和服务,平台共有维修保养、违章查询、汽车口碑、油耗查询、汽车保险、用品配件、驾校通、汽车租赁八大频道.
D、互动交流平台互动交流平台下设五个频道:车友会论坛、问车吧、活动、自驾游、搜车,为汽车消费者及爱好者打造了全方位的汽车资讯和汽车生活的交流互动平台.
普通用户在爱意汽车网注册成为个人会员后,可以在论坛上发帖和评论,并与其他个人会员进行交流互动.
(2)为保险公司提供的服务保险公司与烟台伟岸签订合同后,便可在―爱意汽车网‖上投放广告,同时按照有效点击数量支付推广费用.
(3)为二手车帮卖平台提供的服务爱意汽车网在其网站上为二手车帮卖平台提供信息推广服务,即当个人用户在爱意汽车网上发布二手车出售信息时,爱意汽车网将告知发布者该等信息将提供给二手车帮卖平台;同时,爱意汽车网对该等二手车出售信息进行审核,将审核后的数据提供给二手车帮卖平台.
79(三)主要产品业务流程图1、金保盟的保险产品推广业务流程图2、爱意汽车网的保险产品推广业务流程图保险公司爱意汽车网1、授权产品推广4、当客户购买成功或完成有效行为时,保险公司将推广费付给爱意汽车网3、客户进一步购买时,爱意汽车网通过内置链接导入保险公司产品页面2、点击网站页面广告链接进入爱意汽车网产品推广页面保险公司1、保险公司2.
.
.
.
.
.
保险公司N金保盟1、授权产品推广6、当客户购买成功或完成有效行为时,保险公司将推广费付给金保盟5、客户进一步购买时,金保盟通过内置链接导入保险公司产品页面会员1会员22、授权会员推广产品链接7、金保盟将推广费付给会员4、通过链接导入金保盟产品推广页面3、推广产品链接客户会员N80(四)主要的经营模式1、金保盟的经营模式金保盟的经营模式为:金保盟为保险公司引导客户关注和购买保险产品、金融产品,保险公司在客户购买产品或作出有效行为(如填写准确信息)后向金保盟支付广告费,金保盟再支付给引入客户的会员事先约定的提成.
经营模式的主要步骤如下.
1)金保盟获得产品推广授权首先烟台伟岸须获得保险公司的产品推广授权.
双方签订《网络广告发布合同》或《合作协议》后,金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品,金保盟将根据各产品的受欢迎程度有选择的展示.
2013年1月1日至今,烟台伟岸执行的与保险公司的合作协议(合同)列表如下:序号协议(合同)名称合作方授权烟台伟岸的网站合同期限1网络广告发布合同中国平安人寿保险股份有限公司保盟网www.
baomeng.
net等网站2013.
7.
24至2014.
6.
302网络广告发布合同中国平安人寿保险股份有限公司保盟网www.
baomeng.
net等网站2014.
6.
1至2014.
12.
313网络广告发布合同中国平安财产保险股份有限公司爱意汽车网:www.
ieche.
com;保盟网:www.
baomeng.
net;金保盟:www.
jinbaomeng.
com2014.
3.
18至2015.
3.
174网络广告发布合同中国平安财产保险股份有限公司爱意汽车网:www.
ieche.
com;保盟网:www.
baomeng.
net;金保盟:www.
jinbaomeng.
com2015.
3.
18至2016.
3.
175网络广告发布合同中国平安财产保险爱意汽车网:2015.
3.
12至81股份有限公司www.
ieche.
com;保盟网:www.
baomeng.
net;金保盟:www.
jinbaomeng.
com2016.
3.
116广告投放合同招商信诺人寿保险有限公司烟台伟岸拥有的网站2015.
4.
30至2016.
5.
1注:与平安保险、招商信诺合同的签订周期一般为1年,根据烟台伟岸与中国平安的合作经验,该签订周期系中国平安、招商信诺的内部惯例.
1)与平安人寿的《网络广告发布合同》续签情况及对烟台伟岸的影响分析烟台伟岸最近执行的与平安人寿的《网络广告发布合同》有效期截至日为2014年12月31日.
据烟台伟岸介绍,目前正在与平安人寿商谈续约事宜,当各项条款达成一致意见后,签署合同.
下表为烟台伟岸收入按客户分类明细项目2014年度2013年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)平安财险推广10,225.
2295.
819,178.
3993.
25平安寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00由上表可得,来自平安人寿收入和占比在逐年减少;2014年,来自于平安人寿的收入仅占4.
19%.
因此,若烟台伟岸不与平安人寿续签,对其业绩影响较小.
2015年4月30日,烟台伟岸与招商信诺人寿保险有限公司签署了《广告投放合同》,继续开展人寿保险产品的网络推广业务.
(2)金保盟对会员授权当注册申请人申请注册会员资格时,金保盟会在网页上显示《注册协议》,《注册协议》中明确了会员的收入模式、违规作弊的形式和处罚、注册的规则、金保盟的会员隐私保护政策、暂停与终止合作情形、风险分担、通知、协议条款和资费标准修改、法律适用和争议解决等方面的规定.
同意该协议后,注册申请人方能继续进行注册.
在注册并登陆后,会员进入―账户首页‖页面,点击每个产品对应的―申请推广‖链接,申请相应产品的推广授权.
金保盟将根据会员信息所体现的能力和资源,授权其适合的产品推广.
82(3)客户进入金保盟页面查看产品信息或填写信息保险客户通过会员提供的链接进入金保盟制作的页面,该等页面一般为表单模式,即客户需要在该页面上填写相关信息.
例如,会员向客户发送了一个金保盟系统生成的车险产品直链代码,客户点开后进入金保盟的―车险免费报价‖页面,如下图:用户若点击金保盟推广的陆金所信息的链接,将直接进入陆金所网站,用户可在网站中注册个人信息、进行银行卡认证,进而参与陆金所产品的投资与交易.
(4)客户进入保险公司页面客户填写完个人信息后,点击下端的―立刻报价‖的红色按钮,在计算车险报价的同时(如下图),客户信息将传至保险公司的后台.
83此时计算的车险金额是预估数,如果客户还需要进一步计算,可点击页面中的―精确报价‖链接进入平安保险的官网页面进行精确报价,如下图.
(5)保险公司支付金保盟广告费保险公司将根据金保盟导入的有效客户名单和成交效果按照事先签订的《网络广告发布合同》、《推广合作合同》约定的金额支付广告费.
有效保险客户是指在金保盟页面填写信息正确、并经保险公司客服电话确认在近期有购买意向的客户.
(6)金保盟支付会员佣金若引入有效客户的渠道是会员,则金保盟将按约定金额支付会员佣金.
2、爱意汽车的经营模式爱意汽车网与保险公司合作的模式与金保盟大致相同,所不同的是,金保盟通过会员推广,爱意汽车网通过页面广告推广.
3、烟台伟岸经营模式的合法合规性烟台伟岸分别与中国平安人寿保险股份有限公司(―平安人寿‖)和中国平安财产保险股份有限公司(―平安财险‖)签署《网络广告发布合同》,根据合同的约定,平安人寿和平安财险(统称―平安‖)委托烟台伟岸在烟台伟岸运营的网站投放平安的广告,平安向烟台伟岸提供拟委托烟台伟岸发布的广告内容,烟台伟岸将平安提供的广告投放于其网站.
客户通过点击平安投放的广告链接至平安网站,在被链接的平安网站,客户可了解平安产品信息,向平安咨询产品信息,参与平安活84动,根据自身需要与平安互动.
烟台伟岸根据《网络广告发布合同》约定为平安人寿和平安财险提供广告服务不属于《中华人民共和国保险法》等法律法规规定的保险代理机构/保险经纪人.
烟台伟岸已经根据《互联网信息服务管理办法》的规定履行了非经营性互联网信息服务应该履行的备案手续,符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的规定.
(五)对外采购情况1、对外采购合同烟台伟岸对外采购主要是4台2U服务器的托管和带宽使用,其供应商为北京中电安泰信息技术有限公司.
2013年、2014年的采购合同如下:协议名称供应商提供服务内容收费金额(元)合同期限1互联网数据中心业务主合同北京中电安泰信息技术有限公司2台2u服务器托管10,0002012.
11.
14至2013.
11.
1420M独享多线路BGP43,8002互联网数据中心业务主合同(补充协议)北京中电安泰信息技术有限公司1台2u服务器托管5,0002013.
1.
24至2014.
1.
24独享5M联通、电信双线宽带10,0003互联网数据中心业务主合同北京中电安泰信息技术有限公司1台2u服务器托管5,0002013.
11.
14至2014.
11.
1420M独享多线路BGP43,8004互联网数据中心业务主合同北京中电安泰信息技术有限公司1台2u服务器托管5,0002014.
1.
25至2015.
1.
24独享5M联通、电信双线宽带10,0005互联网数据中心业务主合同北京中电安泰信息技术有限公司1台2u服务器托管5,0002014.
2.
1至2015.
1.
31独享5M联通、电信双线宽带10,0006互联网数据中心业务主合同北京中电安泰信息技术有限公司3台2u服务器托管8,1952014.
11.
19至2015.
4.
8其中两台采用100M共享联通、电信双线宽带,峰值2M;1,07785第三台采用独享20M联通、电信双线宽带13,0287互联网数据中心业务主合同北京首科电讯有限公司2台2u服务器托管10,0002015.
4.
9至2016.
4.
8独享20M联通、电信双线宽带30,7148互联网数据中心业务主合同北京首科电讯有限公司2台2u服务器托管10,0002015.
4.
9至2016.
4.
8100M共享联通、电信双线宽带,峰值2M2,000烟台伟岸成立于2012年04月24日,之前的《互联网数据中心业务主合同》的签订主体均为天极中联,烟台伟岸成立后,并未将签订主体变更为烟台伟岸.
为规范上述签订《互联网数据中心业务主合同》事项,三泰控股与程春、程梅在《股权转让协议》中约定,将与北京中电安泰信息技术有限公司签署的《互联网数据中心业务主合同》的签订主体变更为烟台伟岸作为本次交易对价款支付的前提条件.
2015年2月4日,程春发表《声明》,保证在2015年2月28日前以烟台伟岸为合同主体,直接与北京中电安泰信息技术有限公司签署《互联网数据中心业务主合同》.
2015年4月8日,烟台伟岸与北京首科电讯有限公司签订了两份《互联网数据中心业务主合同》,即上述列表中的―7‖、―8‖两项合同,该两项合同涵盖了烟台伟岸的所有服务器的托管和宽带的使用.
至此,烟台伟岸完成了签订主体的变更.
2、对外采购价格趋势从上表可得,对外采购的网络服务价格自2013年1月1日至2015年4月8日期间,未发生变化.
2014年4月,经协商,供应商降低了对烟台伟岸的收费,将原有的―独享20M联通、电信双线宽带‖的价格由43,800元/年降低至30,714元/年,其他收费不变.
3、前五大供应商采购情况2013年、2014年的供应商仅为北京中电安泰信息技术有限公司一家,2015年变更为北京首科电讯有限公司一家.
由于行业特殊和需求量较小的原因,烟台伟岸存在单一供应商的现象不构成供应商依赖.
烟台伟岸不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要86关联方或持有烟台伟岸5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况.
(六)主要服务的收入情况1、主要服务的客户情况烟台伟岸2013年、2014年的客户为中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司.
2、主要服务最近两年的收入情况(1)营业收入按客户分类明细序号客户名称收入金额(万元)占当年营业收入的比例2014年度1中国平安财产保险股份有限公司10,225.
2295.
81%2中国平安人寿保险股份有限公司446.
624.
19%合计10,671.
84100.
00%2013年度1中国平安财产保险股份有限公司9,178.
3993.
25%2中国平安人寿保险股份有限公司664.
876.
75%合计9,843.
26100.
00%报告期内,烟台伟岸的客户仅平安财险和平安人寿,且收入大部分来源于平安财险.
该情形并不构成烟台伟岸的经营风险,其原因为:1)目前,我国的车险网销行业还处于发展的起始阶段.
保险产品网销以其大大低于线下销售的成本,使得各大保险公司不断提升网售的占比;2)金保盟是业内知名的保险互联网推广平台,截至2014年12月31日,金保盟拥有3,178名会员,积累服务超过2,355.
06万名客户,并且2013年、2014年通过金保盟成交的平安车险产品金额分别为15.
2亿元,18.
4亿元,约占平安车险产品网销总额的42%,40%,已成为平安财险最有效的第三方合作推广平台;3)由于过硬的推广能力和良好的商业口碑,烟台伟岸可以随时与其他保险公司或金融机构开展合作.
综上所述,客户集中的现象不会导致烟台伟岸的客户依赖.
(2)营业收入按网站分类明细:87项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金保盟10,426.
8397.
709,181.
4093.
28爱意汽车网245.
012.
30661.
866.
72合计10,671.
84100.
009,843.
26100.
00(3)营业收入按产品分类明细网站名称产品类别2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金保盟车险9,903.
4392.
798,434.
2185.
69其他财险76.
770.
72104.
701.
06寿险446.
624.
19664.
876.
75爱意汽车网车险245.
012.
30639.
476.
50合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00(4)营业收入按盈利模式分类明细网站名称盈利模式2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金保盟有效客户名单模式3,794.
2435.
553,527.
0135.
83成交效果模式6,632.
5862.
155,676.
7757.
67爱意汽车网有效客户名单模式245.
012.
30639.
476.
50合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00报告期内不存在烟台伟岸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有烟台伟岸5%以上股份的股东在客户中占有权益的情形.
3、收入的结算方式(1)平安财险与烟台伟岸的结算方式1)按每个有效名单付费;2)按成交效果数据付费;3)结算数据的确认:结算数据由平安财险统计;每月10日前,平安财险将88上个自然月的结算数据由平安财险指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱;双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证.
4)平安财险支付烟台伟岸广告费:烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安财险开具广告费或服务费发票,平安财险在收到发票后15个工作日内,向烟台伟岸支付相应款项.
(2)平安人寿与烟台伟岸的结算方式1)按每个有效名单付费;2)结算数据的确认:结算数据由平安人寿统计,每月10日前,平安人寿将上个自然月的结算数据由平安人寿指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱,双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证.
3)平安人寿支付烟台伟岸广告费:烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安人寿开具广告费或服务费发票,平安人寿在收到发票后15个工作日内,向烟台伟岸支付相应款项.
(3)招商信诺与烟台伟岸的结算方式1)按每个有效名单付费;2)结算数据的确认:结算数据由招商信诺统计;每月10日前,招商信诺将上个自然月的有效注册会员数发送至烟台伟岸指定邮箱.
3)招商信诺支付烟台伟岸广告费:烟台伟岸再确认邮件后,向招商信诺开具广告费或服务费发票,招商信诺在收到发票后20个工作日内,向烟台伟岸支付相应款项.
4、收入确认的会计政策(1)标的公司财务报告编制采用的会计政策本预案中披露的标的公司财务报告(未审),系标的公司管理层根据三泰控股一致的会计政策进行编制的.
(2)标的公司的收入确认政策标的公司确认提供劳务收入的依据:在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定.
89提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
标的公司主要提供网络推广服务,主要根据有效注册名单数量和成交效果数据按月或季度进行结算并进行收入确认.
5、主要产品佣金比例变动趋势报告期内执行的与平安财险、平安人寿签订的合同显示,广告费未发生变化.
6、烟台伟岸业务稳定性和持续性说明及和核心竞争力分析(1)关于烟台伟岸业务的稳定性和持续性的说明报告期内,烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广业务,其表征上存在客户单一和业务集中的风险,但其业务可保持稳定和持续,理由如下:1)车险网络推广和销售市场空间巨大车险是标准化、需求刚性的保险产品,网上销售车险因其成本大大低于线下销售,成为车险销售的必然趋势.
我国车险的网上销售尚处起步阶段,市场发展空间巨大.
2)烟台伟岸是中国平安最重要的网销合作伙伴2013年、2014年通过金保盟和爱意汽车成交的平安车险产品金额分别为约15.
2亿元、18.
4亿元,约占平安车险产品网销总额的42%、40%左右.
3)烟台伟岸对中国平安不存在依赖金保盟的业绩和业内口碑良好,加之其线下庞大的会员推广体系,欲与之合作的保险公司较多,除目前合作的平安财险、平安人寿,公司还与阳光财险、太平车险、天平车险进行洽谈.
4)烟台伟岸客户单一情况系其主动选择所致烟台伟岸为简化管理、缩短回款周期和提高业务效率,因而主动选择仅与回款周期短、业务转化率高和后期客户维护较好的中国平安合作.
90(2)金保盟的核心竞争力分析金保盟的核心竞争力主要体现在以下几点1)拥有庞大的高质量会员推广体系截至2014年12月31日,金保盟积累了3,178名会员,庞大的线下会员推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息;2)拥有大量的用户资源截至2014年12月31日,金保盟累计为2,355.
06万名用户提供了报价和咨询服务.
这些用户资源和服务经验对保险公司具有极高的价值.
3)完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作A、金保盟的后台设置了流量监测系统,可时刻监测各会员、各渠道的推广效果,并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施.
如对推广效果很强的会员,提升其会员级别和佣金比例;对于推广效果较差的会员,将采取电话指导的方式,提升其推广效果;对于长期指导后仍无起色的会员,金保盟将停止对其相应产品的推广授权.
上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性,也提升了潜在优质会员的推广技巧,同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位,以便更好的开展自身擅长的产品推广.
此外,在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅和校对,诚信经营,奠定会员与网站的合作信任基础.
B、金保盟的防作弊系统,通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行系统自动分析,帮助保险公司先行筛查无效信息.
此举与停止对低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例,提高了保险公司的工作效率和投产比,节省了运营费用.
综上所述,烟台伟岸表征上存在客户单一和业务集中的风险,但实质上其业务并不存在依赖单一客户和业务集中的风险.
7、若不能与平安财险、平安人寿续签合同的应对措施若平安财险、平安人寿与烟台伟岸的合同解除或未与续约,烟台伟岸将积极开拓客户资源.
烟台伟岸所拥有的高质量会员推广体系、大量的保险产品用户资源、完善的后台系统和丰富的保险产品推广经验,可为任何其他的保险公司提供91良好的产品推广服务.
(八)安全生产和环保情况烟台伟岸从事互联网行业,不存在安全生产和环保的问题.
(九)质量控制情况1、服务质量管理烟台伟岸把提高网站运营质量,改善用户服务工作,为广大会员和用户创造价值作为立足市场、应对竞争的突破口,坚持―以客户为中心‖的战略,不断进行产品和服务创新.
烟台伟岸非常重视网站运营安全,严格遵守国家相关网络方面管理的规定,并制定了网站监控措施,以规范经营活动,提高服务水平.
2、服务质量现状烟台伟岸始终把做好服务工作放在重要位置,通过服务创新,努力为会员和用户提供优质、高效的服务.
(1)在网站运营方面烟台伟岸专门建立了针对网站服务器、网络设备、页面内容等各个对外服务环节的7*24小时的监控体系,一旦发生故障,将在最短的时间内及时处理.
此外,烟台伟岸还配置了专门的监控软件服务,利用其提供的全国各地用户访问网站的情况,掌握各地区用户访问网站的情况,及时解决处理网络故障和服务问题.
烟台伟岸关键的网络设备和服务器均设有备份设备,系统和数据库定期进行异地备份.
烟台伟岸安排专门硬件设备维护人员定期到机房进行设备的检查和维护,定期对操作系统和软件进行升级维护.
烟台伟岸设有用户热线反馈电话,安排专人接听用户电话.
烟台伟岸还设有在线用户反馈管理员,在线处理用户的反馈意见邮件,根据用户的意见不断改进公司的服务.
(2)在广告服务方面每个广告上线都安排24小时监测,提供定期广告监测报告,并为广告客户建立专门的服务团队,及时处理客户的意见和需求.
根据客户的需求,定制多种形式的广告服务.
运营管理部严格按照业务流程向用户提供服务,通过对客户反馈92意见的整理和分析,做出服务内容的调整,以客户为中心,不断提升服务品质.
(十)研发情况1、研发机构设置与职责烟台伟岸的研发人员程春和魏文锦,无专门的研发机构.
程春负责网站的系统架构和代码编写,魏文锦负责网站前端页面设计和制作.
2、核心技术人员(1)核心技术人员情况程春,男,45岁,硕士研究生学历.
1989年8月至1992年7月西南科技大学学习,获学士学位;1992年8月1993年8月在北京市燕山水泥厂任主任助理;1993年9月至1997年6月在成都市华丽装饰公司任项目经理;1997年8月至2000年8月在成都电子科技大学学习,获硕士学位,同时兼任北京东方通科技软件副总设计师;2000年8月至2004年6月在长天集团应用体系技术总监、战略中心总经理;2004年7月至2012年5月在北京天极中联软件开发有限公司任总经理;2012年6至今在烟台伟岸信息科技有限公司任执行董事、总经理.
魏文锦,女,24岁,大专学历.
2009年至2012年在山东省商业职业技术学院学习,2012年2月至2012年6月在上海网域网络科技有限公司从事网站前端页面设计和制作.
2012年7月至今在烟台伟岸负责网站前端页面设计和制作.
3、拥有的核心技术烟台伟岸拥有多项自主研发的核心技术,居于国内同行业领先水平,主要核心技术如下:序号核心技术来源1金保盟金融产品接口对接系统自主创新2金保盟金融产品推广计划管理系统自主创新3金保盟会员信息管理系统自主创新4海量数据多条件检索系统自主创新5爱意汽车车型库管理系统自主创新6爱意汽车信息咨询发布系统自主创新934、最近两年研发费用情况烟台伟岸无专门的研发费用.
5、对技术人员的约束与激励烟台伟岸并未制定书面的对技术人员的约束与激励制度,主要通过利润的增长情况来考核和激励.
十、经营资质及特许经营权烟台伟岸除营业执照外,无其他经营资质及特许经营权.
十一、最近三年资产评估情况最近三年无资产评估情况.
94第五节交易标的评估一、烟台伟岸评估情况(一)评估概述中同华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采用收益法和市场法,对烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
评估范围是烟台伟岸申报的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产和流动负债,评估基准日为2014年12月31日,价值类型为市场价值.
本次评估选择收益法评估结果作为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论并出具了中同华评报字(2015)第149号《资产评估报告书》.
1、收益法评估结果截至评估基准日2014年12月31日,烟台伟岸总资产账面价值为5,072.
34万元,总负债账面价值为542.
99万元,股东权益账面价值为4,529.
35万元,收益法评估后的股东权益价值为75,000.
00万元,增值额为70,470.
65万元,增值率为1,555.
87%.
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为:收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值,其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值,大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值.
烟台伟岸经过近几年的发展,经营效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景,公司已形成自己特有的经营理念及经营策略.
2、市场法评估结果截至评估基准日2014年12月31日,烟台伟岸总资产账面价值为5,072.
34万元,总负债账面价值为542.
99万元,股东权益账面价值为4,529.
35万元,收益法评估后的股东权益价值为77,000.
00万元,增值额为72,470.
65万元,增值率为1,600.
02%.
采用市场法确定的评估结果主要增值原因为:由于可比交易案例体现了资本市场对被评估对象投资收益的预期,其结果包95含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形资产所产生的收益,故有所增值.
3、评估结论收益法的评估值75,000.
00万元;市场法的评估值77,000.
00万元,两种方法的评估结果差异2,000.
00万元,差异率2.
67%.
产生差异的主要原因为:收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值.
市场比较法采用可比交易案例的价值比率测算被评估企业的股权价值,虽然数据直观、方法简明,但受所收集的评估资料所限,评估结论的精准度不足.
虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值,故本次评估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益评估价值.
(二)评估方法选择的前提及假设1、评估方法选择的前提收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被评估对象预期获利年限可以预测.
市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;(2)公开市场上有可比的交易案例.
2、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;96(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;(6)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;(7)本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动,如政治动乱、经济危机等;(8)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流;(9)本次评估假设被评估单位未来年度财务规范,能准确核算收入、成本和费用,企业所得税采用查账征收方式计缴.
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效.
(三)评估方法简介1、收益法企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
本次评估采用企业自由现金流折现模型,基本公式为:(1)式中:E:被评估企业的股东全部权益价值B:被评估企业的企业价值D:评估对象的付息债务价值(2)P:被评估企业的经营性资产价值:被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值(3)式中:97Ri:被评估企业未来第i年的预期收益(企业自由现金流)Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出r:折现率(WACC,加权平均资本成本)n:预测期限2、市场法企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响.
本次评估主要采用市场法中的交易案例比较法.
(四)特别事项说明本评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:(1)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值.
(2)本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管98理层制定的盈利预测基础上的.
被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责.
本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的.
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见.
(3)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度.
我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务.
并且,我们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出决策.
(4)本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据.
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠.
我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突.
(5)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
(6)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化.
(7)本评估结论未考虑流动性的影响.
(8)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响.
(9)烟台伟岸经营所用域名ieche.
com、baomeng.
net、jinbaomeng.
com原域名99注册的所有者为―程春‖,截至评估报告日,以上域名所有者已变更为―烟台伟岸信息科技有限公司‖.
公司实际控制人程春承诺以上域名在域名所有者变更前均系烟台伟岸所有,程春只是代为注册,烟台伟岸不需要向程春支付域名的注册使用费及其他任何费用.
(10)截至评估基准日,烟台伟岸未按照相关规定为员工缴纳社保和住房公积金.
本次评估中,企业对未来收益的预测已经考虑了为入职员工缴纳社保和住房公积金的估算金额.
(五)本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估基准日至本对外投资公告公告日之间,中国人民银行下调了存、贷款基准利率,该事项对得出的评估基准日评估结论有一定影响,但影响很小,评估结论对有关产权交易方仍具有参考意义.
除上述下调存、贷款基准利率外,标的公司在本次评估基准日至本对外投资公告公告日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项.
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析公司聘请中同华担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了中同华评报字(2015)第149号《资产评估报告书》.
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下:(一)评估机构的独立性北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规.
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性.
100(二)评估假设前提的合理性标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
(三)评估方法与评估目的的相关性根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果.
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致.
(四)评估依据的合理性本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算,测算过程中评估机构对相关参数选取合理.
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据烟台伟岸历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对烟台伟岸的成长预测合理、测算金额符合烟台伟岸的实际经营情况.
本次评估业绩预测期中2015年、2016年、2017年、2018年和2019年烟台伟岸预测的净利润分别为5,050.
00万元、6,050.
00万元、7,250.
00万元、8,347.
80万元和9,170.
42万元.
2013年度和2014年度烟台伟岸实现净利润分别为5,093.
92万元和5,665.
49万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为4,945.
19万元和5,399.
00万元,呈小幅增长趋势.
随着车险市场费率逐步市场化、市场拓展力度的增加和经营模式的不断完善,预计烟台伟岸未来经营业绩将继续保持相对较快速度发展的势头.
2015~2017年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺,系烟台伟岸管理层基于目前保有的交易规模以及对未来市场发展前景做出的综合判断.
烟台伟岸评估预测期2018年和2019年的业绩增速已有所放缓,体现了盈利预测的谨慎性原则.
101综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的.
(五)对烟台伟岸后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响烟台伟岸主要通过旗下的―金融保险销售联盟‖(以下简称―金保盟‖(网址:http://www.
jinbaomeng.
com/)从事金融、保险产品互联网推广业务;通过―爱意汽车网‖(网址:http://www.
ieche.
com/)从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务.
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业(分类代码:I)中的互联网和相关服务(分类代码:64),属于国家鼓励和重点发展的产业.
截至本对外投资公告公告日,烟台伟岸在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国所得税暂行条例》及其实施细则、对纳税人企业所得税的征收方式,报告期内,烟台伟岸符合―只能准确核算收入总额,或收入总额能够查实,但其成本费用支出不能准确核算‖的情形,故被当地税务机关批准采用核定征收方式计缴,核定的应税所得率为10%.
本次评估假设被评估单位未来年度财务规范,能准确核算收入、成本和费用,企业所得税采用查账征收方式计缴,企业所得税税率按25%进行预测.
综上,根据截至本对外投资公告公告日的情况分析,预计烟台伟岸后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化.
(六)评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析1、对收入变动的敏感性分析单位:万元项目标的公司股东全部权益变动额变动率收益法评估结果收入增加2个百分点77,600.
002,600.
003.
47%收入增加1个百分点76,300.
001,300.
001.
73%现评估报告采用收入75,000.
000.
000.
00%102收入降低1个百分点73,700.
00-1,300.
00-1.
73%收入降低2个百分点72,300.
00-2,700.
00-3.
60%2、对成本变动的敏感性分析单位:万元项目标的公司股东全部权益变动额变动率收益法评估结果成本增加2个百分点73,800.
00-1,200.
00-1.
60%成本增加1个百分点74,400.
00-600.
00-0.
80%现评估报告采用成本75,000.
00成本降低1个百分点75,600.
00600.
000.
80%成本降低2个百分点76,200.
001,200.
001.
60%3、对毛利率变动的敏感性分析单位:万元项目标的公司股东全部权益变动额变动率收益法评估结果毛利率增加2个百分点77,600.
002,600.
003.
47%毛利率增加1个百分点76,300.
001,300.
001.
73%现评估报告采用毛利率75,000.
00毛利率降低1个百分点73,700.
00-1,300.
00-1.
73%毛利率降低2个百分点72,300.
00-2,700.
00-3.
60%(七)交易标的与上市公司的协同效应本次交易标的烟台伟岸与上市公司所处行业不同,但存在业务上的关联性和协同性,具体分析如下:本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务;―速递易‖业务是以解决电商快递服务―最后100米‖瓶颈为契机,以―速递易‖货物收纳柜为载体,建设并运营―24小时自助便民服务网格及平台‖;―金惠家‖业务关注1公里商圈社区金融便民服务,以有人服务的实体网点形式,全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民103服务平台,为社区用户提供O2O金融零售服务和生活便民服务;―维度金融‖业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才,通过互联网金融技术和手段,构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络,协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户;―家易通‖业务将移动智能系统服务于普通家庭,并提供便捷、安全、智慧的服务体验.
本次交易标的烟台伟岸旗下的―金保盟‖网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台,在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度,是平安保险网销业务的重要合作伙伴;旗下的―爱意汽车网‖是全国第一批汽车门户网站,为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台,具有一定的影响力.
本次交易完成后,三泰控股将采取如下措施整合双方的业务:利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势,在融合双方商业理念的基础上,一方面巩固其平台优势和核心竞争力,另一方面着力拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围,增强其盈利能力;在发展―金保盟‖和―爱意汽车网‖线上业务和―速递易‖等线下业务的同时,寻找两者的结合点,实现流量对倒、服务共享,打通O2O产业链,形成真正的综合社区服务平台,加固用户粘性.
(八)评估定价的公允性分析本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,本次评估结果是合理的.
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益.
1、本次交易定价的市盈率、市净率烟台伟岸100%股权的交易价格为75,000万元,本次交易定价的市盈率、市净率情况如下:项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度(审计数)(审计数)(预测)(预测)(预测)104烟台伟岸归属于母公司净利润(万元)5,093.
925,665.
495,050.
006,050.
007,250.
00烟台伟岸100%股权交易价格(万元)75,000.
00交易市盈率(倍)14.
7213.
2414.
8512.
4010.
34项目2014年12月31日烟台伟岸归属于母公司的所有者权益(万元)4,529.
35交易市净率(倍)16.
56注1:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润.
注2:交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益.
注3:2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》中烟台伟岸的承诺业绩数.
2013、2014年度净利润数据为经审计数据.
注4:2014年12月31日净资产为经审计数据.
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业(分类代码:I)中的互联网和相关服务(分类代码:64).
截至2014年12月31日,根据Wind系统统计―互联网和相关服务‖行业的上市公司的估值情况如下:证券代码证券简称市盈率(PE)市净率(PB)000503.
SZ海虹控股2,107.
7022.
18002095.
SZ生意宝194.
4413.
76002315.
SZ焦点科技48.
213.
50002439.
SZ启明星辰80.
078.
34002467.
SZ二六三42.
174.
60300059.
SZ东方财富373.
2919.
45300104.
SZ乐视网94.
478.
74300113.
SZ顺网科技48.
026.
22300226.
SZ上海钢联848.
1321.
86300295.
SZ三六五网43.
828.
02300383.
SZ光环新网53.
816.
97300392.
SZ腾信股份77.
519.
04600804.
SH鹏博士49.
635.
26603000.
SH人民网81.
859.
99105证券代码证券简称市盈率(PE)市净率(PB)烟台伟岸13.
2416.
56注1:可比公司数据来源于Wind.
注2:可比上市公司的估值指标以2014年12月31日收盘价格计算,其中市盈率以2014年度净利润计算,市净率以截至2014年12月31日净资产计算.
由上表可知,本次交易烟台伟岸市盈率远低于可比上市公司.
而烟台伟岸的市净率略高于可比上市公司,主要原因系烟台伟岸采用比同行业更加―轻资产‖策略,其办公场所均通过租赁方式取得,主要固定资产为办公及电子设备,账面价值较低.
综上所述,本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平,市净率略高于同行业上市公司平均水平系由其―轻资产‖的经营模式所致,本次交易的定价合理.
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性结合A股市场发行股份收购资产的同类交易,相关案例与标的公司的估值对比分析如下:收购方被收购方被收购方前1年净利润(万元)收购内容作价(万元)对应PE全通教育继教网5,677.
64100%股权105,00018.
49西安习悦-19.
50100%股权8,000N/A四川金顶德利迅达-655.
6495%股权266,000N/A神州泰岳天元网络306.
43100%股权44,000143.
59祥升软件62.
02100%股权30,000483.
71三泰控股烟台伟岸5,665.
49100%股权75,00013.
23从上表可以看出,本次收购PE低于近期相似行业收购PE,本次交易标的资产的定价合理.
此外,公司与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施,具体约定详见―第六节、本次交易合同的主要内容‖相关内容.
《业绩补偿协议》中的业绩补偿与奖励条款是本次交易的重要组成部分,是保障公司全体股东权益的有效手段.
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性通过本次交易,上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提106升,具体分析参见―第八节、管理层讨论与分析‖之―四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响‖相关内容.
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,本次交易标的资产定价具有合理性.
综上所述,本次交易作价公平合理,不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形.
(九)对评估结论产生重大影响的期后事项说明评估基准日至本对外投资公告公告日,烟台伟岸未发生对评估结果产生重大影响的重要事项.
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》在内的本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都三泰控股集团股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,对本次交易评估事项发表如下独立意见:(一)公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,中同华具有证券期货相关业务资格,且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,独立性符合相关法律法规的要求.
(二)中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
(三)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关一致.
(四)本次交易价格评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确107定,资产定价公平、合理,,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益.
综上所述,独立董事同意公司本对外投资公告中关于评估结果的总体安排,同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议.
108第六节本次交易合同的主要内容一、合同签订主体和签订时间2015年1月29日,公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》(以下简称―《股权转让协议》‖).
2015年2月12日,公司与交易对方程春、程梅签署了《之补充协议》(以下简称―《补充协议》‖).
《补充协议》修改了《股权转让协议》中关于未达到利润承诺的补偿方式,以及解除对烟台伟岸管理层的股权激励计划.
2015年6月15日,公司与交易对方程春、程梅签署了《补充协议之二》(以下简称―《补充协议之二》‖).
《补充协议之二》确定了双方的交易价格.
二、交易价格及定价依据根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
《补充协议之二》中约定:双方协商一致,本次标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
交易价格的确定依据为:北京中同华资产评估有限公司为烟台伟岸的股东全部权益价值出具了《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》(―中同华评报字(2015)第149号‖),该报告书以2014年12月31日为基准日,采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.
00万元,据此,本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
在此基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
109三、收购对价支付方式、支付时间1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内,三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额(烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金,其他员工并无占用烟台伟岸资金情况.
其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.
63元)支付至交易对方指定账户;2、交易对方应当在股权转让协议生效后,与三泰控股共同开立共管银行账户,交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续,以便三泰控股及时支付股权转让价款.
共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票,购买股票登记的持有人为交易标的实际控制人程春.
自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后,三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户.
3、上述资金到账后6个月内,交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票,但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户,且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可.
4、交易对方于股票购买完成后(以最后一笔交易完成日为股票购买完成日)5个工作日内,按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续,自股票购买完成之日起36个月内不得转让,此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让.
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守本条款限售期的约定.
同时,上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提,如未完成业绩承诺,则不得解锁/转让其所持有上市公司股票,直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款.
5、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提:(1)程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺;110(2)烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同,且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年;(3)烟台伟岸依据现行法律法规的规定,为员工缴纳社保和住房公积金;(4)交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除;(5)交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更,签署主体变更为烟台伟岸;(6)北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营,并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务;(7)交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息;(8)与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下.
四、资产交付或过户的时间安排;三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内,将标的资产过户至三泰控股名下(包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等).
五、期间损益的归属交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计.
过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准.
六、与资产相关的人员安排交易各方一致同意,交割完成日后,烟台伟岸将设董事会,董事会由5人组成,均由三泰控股委派产生,其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员,董事长由三泰控股推荐人员担任;设监事会,由3人组成,其中三泰控股委派2名,111烟台伟岸选举职工监事1名;同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理;另外,三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名.
利润承诺期满后,烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定.
七、合同的生效条件和生效时间《股权转让协议》约定:自双方签字盖章且三泰控股就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效.
若出现上述条款约定的条件未实现或满足的情形,三泰控股不承担责任,在此情况下,双方均有权终止本协议.
如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施,并给予违约方十五个工作日的宽限期.
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止.
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件;(一)前置条件《股权转让协议书》中的2.
6条约定了此次收购对价支付的前提条件:―2.
6三泰控股支付第2.
4条所述款项以下列条件均满足为前提(1)程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺;(2)目标公司员工已与目标公司签订劳动合同,且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年;(3)目标公司依据现行法律法规的规定,为员工缴纳社保和住房公积金;(4)程春、程梅及目标公司其他员工占用的目标公司资金在本次交易的对价中全额直接扣除;(5)目标公司房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更,签署主体变更为目标公司;(6)北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司已经停止业务的经营,112并承诺不再继续经营与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的业务;(7)程春、程梅及目标公司根据甲方的要求向甲方完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息;(8)与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至目标公司名下.
(二)补充协议1、2015年2月16日,交易各方签订了《之补充协议》(以下简称―《补充协议》‖).
《补充协议》对《股权转让协议》作了两处修改(1)《补充协议》重新约定了利润补偿方式《补充协议》将《股权转让协议》中第9.
3.
1中的利润补偿条款,如下:―9.
3.
1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议交易对方承诺的累计净利润数,则程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式向三泰控股承担补偿责任,交易双方共同确认补偿原则为:(1)程春以本次交易获得的总对价进行补偿;(2)程春首先向三泰控股支付现金用于补偿,若程春在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,则以交易对方合计通过共管账户资金购买的三泰控股的股份进行补偿,补偿的股份将无偿划转给三泰控股赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除程春以外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三泰控股扣除程春持有的股份数后的总股本的比例获赠股份.
‖修改为:―9.
3.
1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到交易对方承诺的累计净利润数,则程春应就未达到承诺净利润的部分向三泰控股承担补偿责任,交易双方共同确认补偿原则为:(1)程春以本次交易获得的总对价进行补偿;(2)程春首先向三泰控股支付现金用于补偿,若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,则交易对方须在甲方指定的期限内,转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份,转让股份所得资金存入双方共管银行账户,由三泰控股支取.
‖113并同时修改了涉及到同一事项在协议中相关条款的表述.
2、《补充协议》取消了股权激励计划《补充协议》第五条约定取消由程春实施的对管理层50万股三泰控股股份的股权激励计划.
并修改了《股权转让协议》中相关条款.
3、《补充协议之二》确定交易价格双方协商一致,本次标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
交易价格的确定依据为:北京中同华资产评估有限公司为烟台伟岸的股东全部权益价值出具了《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》(―中同华评报字(2015)第149号‖),该报告书以2014年12月31日为基准日,采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.
00万元,据此,本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
在此基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
九、违约责任条款1、本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任;一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失.
2、交易对方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限递交本次交易的工商变更申请材料,每逾期一日,应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股(三泰控股有权自其应支付的对价金额中扣除),但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外.
3、交易对方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限购买三泰控股股票,每逾期一日,应当以三泰控股支付至共管账户的交易对价金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股,但非因交易对方的原因导致逾期购入三泰控股股票的除外.
1144、如三泰控股未按照本协议约定的期限将交易对方因本次交易获得的现金对价支付至交易对方指定的账户,每逾期一日,应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给交易对方,但非因三泰控股的原因导致逾期办理的除外.
5、如果程春未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务,应当以应支付的补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股.
6、如程春违反本协议约定的任职要求及任职期限承诺,视为交易对方违约,交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价(包括股份和现金)作为赔偿返还给上市公司,其中,交易对方应赔偿的股份无偿划转给三泰控股赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除程春以外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三泰控股扣除程春持有的股份数后的总股本的比例获赠股份.
7、如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施,并给予违约方十五个工作日的宽限期.
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止.
115第七节本次交易的合规性分析一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定烟台伟岸的经营范围:互联网技术开发、销售服务,计算机软件、硬件开发与销售,广告设计发布与展览展示,批发零售电子产品,保险网络技术信息咨询服务,企业管理信息咨询服务;货物及技术的出进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展的经营活动).
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业(分类代码:I)中的互联网和相关服务(分类代码:64),属于国家鼓励和重点发展的产业.
烟台伟岸主要从事金融、保险产品互联网推广业务及汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务.
烟台伟岸的生产经营符合环境保护要求,上市公司收购烟台伟岸100%的股权也不涉及行业垄断行为,也不涉及土地管理相关事项.
综上所述:实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易,上市公司拟用现金收购烟台伟岸100%,不会新增发股份,故本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为补建先生.
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.
综上所述:根据《上市规则》,本次交易完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形.
3、本次交易的标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据《股权转让协议》及《补充协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
就本次交116易中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第149号):截至评估基准日2014年12月31日,烟台伟岸总资产账面价值为5,072.
34万元,总负债账面价值为542.
99万元,股东权益账面价值为4,529.
35万元,收益法评估后的股东权益价值为75,000.
00万元,增值额为70,470.
65万元,增值率为1,555.
87%.
经过交易各方友好协商,本次交易标的作价为75,000万元,与上述评估结果相同.
本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力,依据独立、客观、公正的原则完成评估工作,评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况,本次评估依据合理,定价公允、合理,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形.
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,认为评估机构独立,评估假设前提合理,评估定价公允.
综上所述:本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法根据烟台伟岸的工商登记资料以及本次交易的交易对方在《股权转让协议》中所做的承诺,标的公司不存在影响其合法存续的情况,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,本次交易的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益,且该等股权未设定其他他项权利,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,本次交易的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日.
本次交易的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更.
综上所述:本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,在履行完毕《对外投资公告》披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法.
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成之前,公司主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金融安防业务,以及以―速递易‖为载体的―24小时自助便民服务网格及平台‖业务.
117本次交易完成后,公司将在开展原主营业务的同时,新增保险和金融产品的网络营销业务.
公司可以充分利用烟台伟岸所属的―金保盟‖―爱意汽车网‖等网站成熟运作经验和知名度,迅速建立公司的线上金融平台,与公司原有的―速递易‖的线下平台形成O2O的闭环,建立完整的业务体系,从而提升客户服务体验.
同时,双方还可以进行资源共享和整合,提供市场竞争力.
此外,烟台伟岸本身具有很好的盈利能力,将直接增厚公司业绩.
综上所述:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更.
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
综上所述:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构.
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构.
综上所述:本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.
118二、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求,上市公司于2015年2月12日召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了关于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定的审慎判断的议案,该议案包括以下主要内容:1、本次交易拟购买的标的资产为烟台伟岸100%股权.
标的资产不涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项.
2、本次交易标的资产为烟台伟岸100%股权.
截至本次董事会决议召开日,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形.
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.
4、本次交易有利于改善三泰控股财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司加强主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争.
本次交易符合《重组规定》第四条的要求,上市公司董事会已对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.
综上所述:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求.
119第八节管理层讨论与分析上市公司董事会根据瑞华会计师出具的三泰控股2013年度审计报告(瑞华审字[2014]第51040003号)、三泰控股2014年度审计报告(瑞华审字【2015】51070005号),对公司最近两年的财务状况和经营成果进行了分析;并根据瑞华会计师出具的烟台伟岸审计报告(瑞华专审字【2015】51040038号)和《三泰控股备考审计报告》(瑞华专审字【2015】51070003号),就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析.
除特别说明外,本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算.
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析(一)财务报表主要数据及财务指标三泰控股最近两年经审计的主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据:单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31流动资产206,248.
19132,596.
45非流动资产79,644.
4743,559.
67资产总计285,892.
65176,156.
12流动负债115,336.
0976,983.
19非流动负债5,903.
4611,676.
54负债合计121,239.
5588,659.
73股东权益164,653.
1087,496.
39归属母公司股东的权益164,653.
1086,291.
412、合并利润表主要数据:单位:万元项目2014年度2013年度营业总收入125,636.
9289,836.
07120营业总成本121,914.
3782,321.
82营业利润5,050.
587,545.
61利润总额9,528.
7010,050.
73净利润9,505.
698,722.
33归属母公司股东的净利润9,405.
118,657.
03扣非后归属母公司股东的净利润7,210.
448,899.
853、合并现金流量表主要数据:单位:万元项目2014年度2013年度经营活动现金净流量-11,895.
07-2,692.
79投资活动现金净流量-49,399.
27-16,106.
12筹资活动现金净流量81,132.
9421,129.
93现金净增加额19,838.
602,331.
03期末现金余额56,526.
4436,687.
834、主要财务指标项目2014.
12.
31/2014年度2013.
12.
31/2013年度归属于上市公司股东的每股净资产(元)3.
722.
33资产负债率(%)42.
4150.
33加权平均净资产收益率(%)9.
3310.
36基本每股收益(元/股)0.
250.
23稀释每股收益(元/股)0.
250.
23(二)本次交易前上市公司的财务状况分析1、资产结构分析单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)流动资产货币资金64,246.
2622.
4743,372.
6524.
62应收账款104,737.
5036.
6461,670.
2035.
01121预付款项5,367.
391.
882,676.
051.
52应收利息179.
280.
0631.
240.
02其他应收款4,950.
961.
732,258.
721.
28存货12,701.
834.
4415,219.
608.
64其他流动资产14,064.
964.
927,367.
994.
18流动资产合计206,248.
1972.
14132,596.
4575.
27非流动资产----可供出售金融资产3,000.
001.
053,000.
001.
70长期股权投资4,207.
951.
472,493.
121.
42固定资产49,368.
4817.
2728,085.
9415.
94在建工程11,637.
974.
071,895.
351.
08无形资产4,052.
851.
424,058.
742.
3开发支出1,856.
010.
65--长期待摊费用2,107.
320.
742,880.
481.
64递延所得税资产3,413.
901.
191,146.
040.
65非流动资产合计79,644.
4727.
8643,559.
6724.
73资产总计285,892.
65100.
00176,156.
12100.
00三泰控股2013年末和2014年末资产总额分别为176,156.
12万元及285,892.
65万元,同比增加额为109,736.
53万元,增幅为62.
30%,主要原因系三泰控股2014年10月实施配股而募集资金金额71,233.
17万元和银行借款增加22,860.
00万元.
截至2014年末,三泰控股流动资产、非流动资产占资产总额比例分别为72.
14%、27.
86%,与上年末同期比变化不大,资产结构较为合理.
其中,流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产,流动资产结构良好,变现能力较强;非流动资产主要为固定资产和在建工程.
(1)货币资金三泰控股2013年末和2014年末货币资金余额分别为43,372.
65万元、64,246.
26万元,同比增加额为20,873.
61万元,增幅为48.
13%,主要原因系三泰控股2014年10月实施配股而募集资金尚未完成.
三泰控股2013年末和2014年末货币资金余额占资产总额的比例分别为24.
62%、22.
47%,虽然2014年末货币资金余额较2013年末有所增加,但由于资122产总额同比增幅为62.
30%,高于货币资金余额的增幅,故导致货币资金余额占资产总额的比例略有下降.
(2)应收账款三泰控股2013年末和2014年末应收账款净额分别为104,737.
50万元、61,670.
20万元,占资产总额的比例分别为35.
01%、36.
64%.
应收账款净额同比增加额为43,067.
30万元,增幅为69.
83%,主要原因系公司营业收入同比增长了39.
85%,且公司第4季度为销售旺季,实现销售66,671.
25万元,占全年销售额的53.
07%,从而导致2014年末应收款项较大幅度增加.
此外,三泰控股主要客户为银行,2014年总行统一订单增加,而总行结算周期较长,也是造成2014年末应收账款较大幅度增加的主要原因之一.
(3)存货三泰控股2013年末和2014年末存货净额分别为15,219.
60万元、12,701.
83万元,占资产总额的比例分别为8.
64%、4.
44%.
存货净额同比较少额为2,517.
77万元,降幅为16.
54%,主要原因系2013年公司中标的建设银行总行自助打印盖章终端等设备采购项目(依据2013年10月28日签署同建设银行总行签署《对公自助服务终端采购框架合同》),根据对方要求于年底前发货,发出商品金额增加3,988.
80万元,截至2013年12月31日尚未取得验收手续,故造成2013年末发出商品较大,从而使发出商品2014年末较2013年末减少了4,184.
31万元.
此外,原材料库存增加了2,159.
23万元,主要原因系2014年末产量增加而相应增加.
(4)其他流动资产单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31银行理财产品14,064.
967,222.
60北京银行社区金融便利店项目-145.
39合计14,064.
967,367.
99三泰控股2013年末和2014年末其他流动资产余额额分别为7,367.
99万元、14,064.
96万元,占资产总额的比例分别为4.
18%、4.
92%.
主要系公司为了提高资金收益率而将子公司成都我来啦网格信息技术有限公司部分暂时未用的募集资金123购买银行理财产品.
其中:2014年末银行理财产品中10,000.
00万元系购买的交通银行―蕴通财富日增利91天‖保证收益型人民币对公理财产品,期限从2014年11月28日至2015年2月27日,公司无产品的提前赎回权;4,000.
00万元购买的交通银行―蕴通财富日增利91天‖保证收益型人民币对公理财产品,期限从2014年12月3日至2015年3月3日,公司无产品的提前赎回权,此外,对以上理财产品本年度确认了投资收益649,643.
83元.
社区银行项目系公司在北京建设的社区金融便民中心投入的资产.
(5)固定资产三泰控股2013年末和2014年末固定资产账面价值分别为28,085.
94万元、49,368.
48万元,占资产总额的比例分别为15.
94%、17.
27%.
固定资产账面价值同比增加额为21,282.
54万元,增幅为75.
78%,主要原因系公司―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖从在建工程转入25,845.
04万元所致.
此外,公司办公楼边上存在一幢暂时未用房屋,账面原值为2,747.
32万元,净值2,670.
99万元.
固定资产主要情况如下:单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31原值账面价值原值账面价值房屋建筑物19,358.
1018,591.
1221,126.
0620,936.
34机器设备32,241.
5028,437.
557,113.
984,662.
30运输设备1,508.
28635.
171,548.
03809.
71其他2,686.
521,704.
642,312.
651,677.
60合计55,794.
4049,368.
4832,100.
7228,085.
95(6)在建工程三泰控股2013年末和2014年末在建工程账面价值分别为1,895.
35万元、11,637.
97万元,占资产总额的比例分别为1.
08%、4.
07%.
在建工程账面价值同比增加额为9,742.
62万元,增幅为514.
03%,主要原因系公司―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖和―三泰控股工业性科研用房(二期)‖本年增加投资所致,具体情况如下:单位:万元124项目2013.
12.
31本期增加本期转固2014.
12.
31三泰控股工业性科研用房(二期)1,340.
976,310.
30-7,651.
2724小时自助便民服务网格及平台建设项目550.
4829,056.
5225,845.
043,761.
96合计1,891.
4635,366.
8225,845.
0411,413.
242、负债结构分析单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)流动负债:短期借款49,400.
0040.
7530,240.
0034.
11应付票据2,213.
361.
831,741.
801.
96应付账款39,464.
3432.
5520,849.
0623.
52预收款项2,623.
922.
164,531.
315.
11应付职工薪酬3,579.
242.
951,697.
321.
91应交税费7,265.
795.
995,686.
946.
41应付利息108.
120.
0914.
700.
02应付股利218.
470.
18145.
900.
16其他应付款1,202.
930.
991,418.
451.
60一年内到期的非流动负债9,259.
917.
64200.
000.
23其他--10,457.
7111.
80流动负债合计115,336.
0895.
1376,983.
1986.
83非流动负债:长期借款3,700.
003.
058,800.
009.
93递延收益2,203.
461.
822,874.
283.
24其他流动负债--2.
26-非流动负债合计5,903.
464.
8711,676.
5413.
17负债合计121,239.
54100.
0088,659.
73100.
00三泰控股2013年末和2014年末负债总额分别为88,659.
73万元及121,239.
54万元,同比增加额为32,579.
81万元,增幅为36.
75%,主要原因系2014年度银行借款增加了23,000.
00万元及随着业务规模扩大应付账款自然增长了18,615.
28万元.
125截至2014年末,三泰控股流动负债、非流动负债占负债总额比例分别为86.
83%、95.
13%,流动负债比例上升,主要原因系随着业务规模扩大应付账款自然增长及部分长期借款即将到期.
其中,流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费;非流动负债主要为长期借款和递延收益.
(1)短期借款三泰控股2013年末和2014年末短期借款余额分别为30,240.
00万元、49,400.
00万元,同比增加额为19,160.
61万元,增幅为63.
36%,占负债总额的比例分别为34.
11%、40.
75%.
主要原因系随着业务规模扩大而需要补充更多流动资金.
(2)应付账款三泰控股2013年末和2014年末应付账款余额分别为20,849.
06万元、39,464.
34万元,同比增加额为18,615.
28万元,增幅为89.
29%,占负债总额的比例分别为23.
52%、32.
55%.
主要原因系随着业务规模扩大应付账款自然增长及2014年末订单增加而增加了原材料的采购所致.
此外,公司―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖和―三泰控股工业性科研用房(二期)‖等在建工程的实施也是导致应付账款增加的重要原因.
应付账款具体内容如下:单位:万元项目2014.
12.
312013.
12.
31增加变动货款32,655.
7617,077.
7415,578.
02工程设备款5,944.
313,220.
052,724.
26外包服务款379.
63354.
9824.
65其他484.
64196.
29288.
35合计39,464.
3420,849.
0618,615.
28(3)应交税费三泰控股2013年末和2014年末应交税费余额分别为5,686.
94万元、7,265.
79万元,同比增加额为1,578.
85万元,增幅为27.
76%,占负债总额的比例分别为6.
41%、5.
99%.
公司各项税费计提及缴纳正常.
(4)长期借款126三泰控股2013年末和2014年末长期借款余额分别为8,800.
00万元、3,700.
00万元,同比减少额为5,100.
00万元,降幅为57.
95%,占负债总额的比例分别为9.
93%、3.
05%,主要原因系部分长期借款将于2015年到期,转入一年内到期的非流动负债列示.
(5)递延收益三泰控股2013年末和2014年末递延收益余额分别为2,874.
28万元、2,203.
46万元,同比减少额为670.
82万元,降幅为23.
34%,占负债总额的比例分别为3.
24%、1.
82%,主要为公司收到的各种鼓励类项目的政府补助.
3、偿债能力分析指标2014年末2013年末流动比率1.
791.
72速动比率1.
681.
52资产负债率(%)42.
4150.
33三泰控股2014年末较2013年末的流动比率、速动比率均有所提高,资产负债率有所下降,短期偿债能力和总体偿债能力均有所加强,主要原因系公司于2014年10月实施配股所致.
4、资产周转能力分析指标2014年末2013年末应收账款周转率1.
511.
76存货周转率6.
465.
25总资产周转率0.
540.
59应收账款周转率2014年末较2013年末有所下降,主要原因系公司2014年度第4季度为销售旺季,实现销售66,671.
25万元,占全年销售额的53.
07%;此外,三泰控股主要客户为银行,2014年总行统一订单增加,而总行结算周期较长,从而导致2014年末应收款项较大幅度增加,进而导致应收账款周转率有所下降.
存货周转率2014年末较2013年末有所上升,主要原因系2013年公司中标的建设银行总行自助打印盖章终端等设备采购项目(依据2013年10月28日签署同建设银行总行签署《对公自助服务终端采购框架合同》),根据对方要求于年底127前发货,发出商品金额增加3,988.
80万元,截至2013年12月31日尚未取得验收手续,故造成2013年末发出商品较大,从而使发出商品2014年末较2013年末减少了4,184.
31万元.
从而使公司存货净额同比较少了2,517.
77万元,进而导致存货周转率有所上升.
总资产周转率2014年末较2013年末有所下降,主要原因系公司于2014年10月进行配股,从而使公司2014年末总资产较大幅度增加,进而导致总资产周转率有所下降.
(三)本次交易前公司的经营成果分析三泰控股2013年度和2014年度利润表数据如下:单位:万元项目2014年度2013年度营业总收入125,636.
9289,836.
07营业总成本121,914.
3782,321.
82营业成本90,129.
1560,808.
55营业税金及附加1,648.
731,547.
89销售费用16,790.
788,843.
80管理费用8,899.
618,564.
53财务费用3,382.
582,200.
35资产减值损失1,063.
53356.
69投资净收益1,328.
0331.
36营业利润5,050.
587,545.
61利润总额9,528.
7010,050.
73净利润9,505.
698,722.
33归属于母公司所有者的净利润9,405.
118,657.
03归属于母公司普通股东综合收益总额9,338.
098,927.
03(1)营业收入收入分析三泰控股2013年度和2014年度收入情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度128收入占比(%)收入占比(%)主营业务125,186.
7399.
6489,728.
9299.
88其他业务450.
200.
36107.
150.
12合计125,636.
92100.
0089,836.
07100.
00三泰控股2013年度和2014年度营业收入分别为89,836.
07万元和125,636.
92万元,增加额为35,800.
85万元,增幅为39.
85%,其中:主营业务收入增加额为35,457.
81万元,增幅为39.
52%;其他业务收入增加额为343.
05万元,增幅为320.
16%.
三泰控股2013年度和2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.
88%和99.
64%,主业非常突出.
其中,主营业务分产品进行分类情况如下:单位:万元产品名称2014年度2013年度主营收入占比(%)主营收入占比(%)金融安防业务11,612.
329.
2822,692.
1125.
29金融自助业务51,320.
5841.
0027,391.
4230.
53BPO业务50,369.
5540.
2431,567.
3835.
18速递易业务3,222.
272.
57126.
050.
14其他8,662.
016.
927,951.
958.
86合计125,186.
73100.
0089,728.
92100.
00三泰控股2013年度和2014年度主营业务收入主要来源于金融安防、金融资助和BPO(金融服务外包)业务,分别占当年度主营业务收入的91.
00%和90.
52%.
但内部占比有所变化,主要系公司战略性的控制实施工期长、回款慢和竞争激烈的金融安防业务项目,而大力发展金融服务外包业务和金融自助业务所致.
速递易业务作为公司目前大力拓展的业务发展新方向,虽然收入的增长率较快,由于仍处于前期,绝对额仍较小.
金融安防业务收入主要包括银行数字化网络安防监控系统和ATM监控系统两类产品.
金融安防业务收入2014年度较2013年度下降了11,079.
79万元,降幅为46.
02%,主营业务占比也从2013年度的25.
29%下降到2014年度的9.
28%,主129要原因系由于该类业务市场逐渐趋于饱和,市场竞争激烈,公司降低了在该项业务上的市场开发力度所致.
金融自助业务收入主要包括电子回单系统、自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等.
金融自助业务收入2014年度较2013年度增长了23,929.
16万元,增幅为87.
36%,主营业务占比也从2013年度的30.
53%增长到2014年度的41.
00%,主要原因系电子回单系统逐渐被自助打印盖章终端取代,2012年度公司推出对公票据自助服务终端产品后,一直保持较快的速度增长.
BPO(金融服务外包)业务主要包括大堂管理服务外包、前后台分离、后台集中处理服务外包、业务档案影像化全流程处理服务外包、ATM全托管服务和一站式现金管理及物流服务.
BPO业务收入2014年度较2013年度增长了18,802.
17万元,增幅为59.
56%,主营业务占比也从2013年度的35.
18%增长到2014年度的40.
24%,主要有以下原因:①公司进入该细分业务市场较早,在与银行客户合作多年的基础上,探索出了较快较好的发展模式;②公司研发投入较大,技术储备充分;③公司业务获取从一般流程外包转向金融线下服务,通过协助并支持银行服务营销,提升客户体验,获得银行客户的认可,外包业务规模逐渐增加.
速递易业务主要包括包裹存取、媒体投放及其他增值服务等.
速递易业务收入2014年度较2013年度增长了3,096.
22万元,增幅为2456.
34%,主营业务占比也从2013年度的0.
14%增长到2014年度的5.
46%,主要原因系速递易业务是公司目前大力发展新的业务方向,未来将成为主要收入来源之一.
其他主营业务收入主要为软件收入、服务收费收入等.
(2)毛利率分析三泰控股2013年度和2014年度主营产品毛利率情况如下:单位:万元产品名称2014年度2013年度主营收入主营成本毛利率主营收入主营成本毛利率金融安防业务11,612.
327,771.
9433.
07%22,692.
1114,396.
5936.
56%金融自助业务51,320.
5838,839.
5924.
32%27,391.
4216,950.
5538.
12%BPO业务50,369.
5540,888.
1018.
82%31,567.
3827,607.
8712.
54%130速递易业务3,222.
272,190.
5132.
02%126.
0572.
9942.
09%其他8,662.
01360.
4795.
84%7,951.
951,666.
5279.
04%合计125,186.
7390,050.
6128.
07%89,728.
9260,694.
5232.
36%三泰控股主要产品毛利率2014年度较2013年度下降了4.
29个百分点,主要原因系金融安防业务收入及毛利率同时下降,从而导致毛利率贡献下降了6.
18%,而BPO业务收入及毛利率都有所提升,毛利率贡献上升了3.
16%,具体各主要产品毛利率贡献变化见下表:产品名称2014年度2013年度毛利率贡献差额(%)收入占比(%)毛利率(%)毛利率贡献(%)收入占比(%)毛利率(%)毛利率贡献(%)金融安防业务9.
2833.
073.
0725.
2936.
569.
25-6.
18金融自助业务42.
4524.
3210.
3230.
5338.
1211.
64-1.
32BPO业务40.
2418.
827.
5735.
1812.
544.
413.
16速递易业务2.
5732.
020.
820.
1442.
090.
060.
77其他5.
4695.
845.
238.
8679.
047.
00-1.
77合计100.
0028.
0728.
07100.
0032.
3632.
36-4.
29主要产品毛利率变动分析如下:金融安防业务毛利率2014年度较2013年度下降了3.
49个百分点,主要原因系该业务市场竞争激烈,ATM监控系统销售价格的下降,使得金融安防业务综合毛利率降低.
金融自助业务毛利率2014年度较2013年度下降了13.
80个百分点,主要系主要系由于金融自助业务市场竞争加剧,其产品电子回单系统和自助打印盖章终端单价较2014年度均有所下降所致.
BPO业务毛利率2014年度较2013年度上升了6.
28个百分点,主要系主要系金融服务外包业务快速增长,规模效应显现、员工业务的熟练、业务流程的优化和毛利率较高的大堂管理服务外包业务收入占比提高.
速递易业务是公司目前大力发展新的业务方向,目前尚处于业务发展初期,毛利率尚不稳定,波动较大.
其他业务主要为软件销售、服务收费,综合毛利率较高,主要原因系软件成131本等大部分已计入前期费用.
(3)期间费用三泰控股2013年度和2014年度期间费用及占比情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度金额占营业收入比(%)金额占营业收入比(%)销售费用16,790.
7813.
368,843.
809.
84管理费用8,899.
617.
088,564.
539.
53财务费用3,382.
582.
692,200.
352.
45合计29,072.
9723.
1419,608.
6821.
83三泰控股2013年度和2014年度的期间费用合计分别为19,608.
68万元和29,072.
97万元,占营业收入的比例分别为21.
83%和23.
14%,略有上升,主要原因系公司2014年度大力拓展速递易业务而使销售费用大幅增加及银行借款增加而使财务费用增加所致.
①销售费用三泰控股2013年度和2014年度销售费用明细如下:单位:万元项目2014年度2013年度变动(%)工资8,350.
883,380.
56147.
03业务费588.
88668.
35-11.
89差旅费685.
74884.
79-22.
50办公费2,559.
86975.
87162.
32人力资源2,149.
401,142.
5188.
13运输费846.
33684.
7523.
60材料费454.
91325.
8839.
59交通费134.
80124.
528.
26通讯费112.
1497.
2415.
32代理费59.
6731.
0991.
93其他848.
18528.
2460.
57合计16,790.
788,843.
8089.
86三泰控股销售费用主要包括销售人员的工资、社保培训费(人力资源)、业务招待费、运输费、办公费等.
1322013年度和2014年度的销售费用合计分别为8,843.
80万元和16,790.
78万元,增加额为7,946.
98万元,增幅为89.
86万元.
销售费用的增加主要系公司2014年度大力拓展速递易业务,增加大量的业务人员,从而导致销售费用中的人力成本大幅增加,其中:工资增加了4,970.
32万元,增幅为147.
03%;社保培训费(即表中人力资源费)增加1,006.
89万元,增幅为88.
13%.
同时,随着速递易网点的增加,销售人员的住宿、通讯网络等办公费用也同比增加了1,583.
99万元,增幅为162.
32%.
②管理费用三泰控股2013年度和2014年度管理费用明细如下:单位:万元项目2014年度2013年度变动(%)研发费用2,626.
062,987.
69-12.
10%人力资源费(包含工资)1,978.
382,201.
64-10.
14%股权激励费用917.
491,423.
11-35.
53%办公费842.
45472.
0678.
46%业务费183.
70209.
33-12.
24%折旧费863.
99344.
97150.
45%差旅费126.
9878.
4861.
80%咨询费327.
64218.
2950.
09%无形资产摊销77.
1210.
13661.
30%税费408.
05189.
77115.
02%其他547.
75429.
0627.
66%合计8,899.
618,564.
533.
91%三泰控股管理费用主要包括管理人员的工资、社保培训费(人力资源)、业务招待费、办公费、研发费用等.
2013年度和2014年度的管理费用合计分别为8,564.
53万元和8,899.
61万元,增加额为335.
08万元,增幅为3.
91万元.
业务规模在2014年度虽然扩张迅速,但公司管理层厉行节约,除了由于保证业务迅速开展而必须增加的折旧摊销、差旅费用、办公费用、咨询费用及税费外,其他增加不大.
③财务费用三泰控股2013年度和2014年度财务费用明细如下:133单位:万元项目2014年度2013年度变动(%)利息支出4,311.
052,614.
9464.
86%减:利息收入403.
17394.
132.
29%减:利息资本化金额625.
20132.
53371.
74%汇兑损益0.
170.
011600.
00%减:汇兑损益资本化金额---其他99.
73112.
06-11.
00%合计3,382.
582,200.
3553.
73%三泰控股财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等.
2013年度和2014年度的财务费用合计分别为2,200.
35万元和3,382.
58万元,增加额为1,182.
23万元,增幅为53.
73万元.
主要原因系2014年度公司银行借款增加而利息支出相应增加所致.
(4)盈利能力分析三泰控股2013年度及2014年度的主要盈利指标(合并)如下:项目2014年度2013年度综合毛利率(%)28.
2632.
31销售净利率(%)7.
579.
71加权平均净资产收益率(%)9.
3310.
36基本每股收益(元/股)0.
250.
23稀释每股收益(元/股)0.
250.
23三泰控股综合毛利率与销售净利率2014年度较2013年度均有所下降,主要原因系公司产品结构变化所致,具体分析上述―(2)毛利率分析‖.
加权平均净资产收益率2014年度较2013年度也有所下降,除了综合毛利率和销售净利润率下降的原因外,公司2014年10月进行配股而使净资产较大幅度增加也是其重要原因.
三泰控股基本每股收益和稀释每股收益2014年度较2013年度均有所上升,主要原因2014年度归属于母公司股东的净利润的增加.
(四)本次交易前公司的现金流量分析三泰控股2013年度及2014年度的现金流量(合并)如下:134单位:万元项目2014年度2013年度经营活动现金净流量-11,895.
07-2,692.
79投资活动现金净流量-49,399.
27-16,106.
12筹资活动现金净流量81,132.
9421,129.
93现金净增加额19,838.
602,331.
03期末现金余额56,526.
4436,687.
83经营活动现金净流量、2013年度和2014年度均为负,主要原因系三泰控股大力实施―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖建设,相应的人员及市场开拓费用大幅增加,而速递易业务收入未能同比增长,从而导致经营活动现金净流出.
此外,由于部分银行2014年度改由总行或分行统一采购,回款周期加长,也是导致2014年度经营活动现金净流出增加的重要原因.
投资活动现金净流量2013年度和2014年度均为负,主要原因系三泰控股进行―三泰控股工业性科研用房(二期)项目‖及―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖的建设而增加投资所致.
筹资活动现金净流量2013年度和2014年度均为正,2013年度筹资活动现金净流量增加21,129.
93万元,主要为保证―三泰控股工业性科研用房(二期)项目‖建设及正常运营而增加银行借款所致;2014年度筹资活动现金净流量增加主要为―24小时自助便民服务网格及平台建设项目‖建设等而于2014年10月实施配股而募集资金金额71,233.
17万元,此外,银行借款也增加了22,860.
00万元.
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析(一)互联网保险行业的基本情况烟台伟岸主营业务是为保险公司提供保险产品的互联网推广服务,所属行业为《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定的―信息传输、软件和信息技术服务业(I)、互联网和相关服务(64)‖,《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》中规定的―I6420互联网信息服务:指除基础电信运营商外,通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务‖.
同时,烟台伟岸目前所推广的产品为保险产品,因此其业务与互联网保险行业发展紧密相连.
1351、互联网保险行业所处行业类别根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,互联网保险业在行业大类上属于金融业(J),保险业(68).
根据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》,互联网保险业属于―J68保险业‖.
2、互联网保险行业管理体制及主管部门互联网保险业,受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管.
互联网保险业的政府主管机构为中国保险监督管理委员会(―保监会‖)和省、自治区、直辖市派出机构.
保监会及其派出机构的职能:拟订有关商业保险的政策法规和行业规则;依法对保险企业的经营活动进行监督管理和业务指导,依法查处保险企业违法违规行为,保护被保险人的利益;维护保险市场秩序,培育和发展保险市场,完善保险市场体系,推进保险改革,促进保险企业公平竞争;建立保险业风险的评价与预警系统,防范和化解保险业风险,促进保险企业稳健经营与业务的健康发展.
互联网保险行业的自律组织为中国保险行业协会,其主要职能是维护公平竞争的市场环境,通过签订自律公约、制定行业标准和行业指导性条款来约束不正当行为;弘扬诚实守信的职业道德,建立健全保险业诚信体系;加强保险从业人员和中介机构的自律管理,监督执业行为,进行自律惩戒;加强与监管机关和政府部门沟通,维护会员和消费者合法权益;通过协会会员间、与国内外保险业间、与其他行业间的交流与合作,沟通情况、收集信息、引进技术、推广经验、反映业内动态,为会员、保险公司客户和社会公众服务.
3、互联网保险行业法规政策(1)2014年8月10日,国务院印发的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(国发〔2014〕29号)指出:鼓励保险产品服务创新.
切实增强保险业自主创新能力,积极培育新的业务增长点.
支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新技术促进保险业销售渠道和服务模式创新.
大力推进条款通俗化和服务标准化,鼓励保险公司提供个性化、定制化产品服务,减少同质低效竞争.
推动保险公司转变发展方式,提高服务质量,努力降低经营成本,提供质优价廉、诚信规范的保险产品和服务.
(2)2013年8月13日,保监会印发的《中国保监会关于专业网络保险公司开业验收有关问题的通知》规定了关于网络保险公司开业在系统安全、系统功能、136信息隔离机制、数据保存机制等方面的要求.
(3)2011年9月20日,中国保监会印发的《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法(试行)》(保监发[2011]53号)规定了保险代理、经纪公司开展互联网保险业务应当具备的条件、开展业务的互联网网站所需具备的条件、报备流程、变更手续、信息披露等方面的要求.
4、互联网保险行业概述互联网保险是一种以互联网为工具或媒介的新兴保险模式,保险公司或保险中介机构通过互联网为客户提供产品及服务信息以实现网上营销、在线投保、承保、核保、保全和理赔等保险业务,和通过第三方机构实现保险相关费用的电子支付.
5、国际互联网保险行业的概况6(1)美国互联网保险行业概况美国是发展互联网保险最早的国家,由于在网络技术方面的领先地位和优越的市场经济环境,美国在20世纪90年代中期就开始出现互联网保险.
目前,美国的互联网保险业在全球业务量最大、涉及范围最广、客户数量最多和技术水平最高,几乎所有的保险公司都建立了自己的网站.
保险公司在网站上为客户提供全面的保险市场和保险产品信息,并可以针对客户独特需要进行保险方案内容设计,运用信息技术提供人性化产品购买流程.
在网络服务内容上,涉及信息咨询、询价谈判、交易、解决争议、赔付等;在保险品种上,包括健康、医疗人寿、汽车、财险等.
截至2010年,美国部分险种网上交易额已占到30-50%.
(2)欧洲互联网保险行业概况欧洲互联网保险发展速度非常迅猛.
1996年,全球最大保险集团之一的法国安盛在德国试行网上直销;1997年意大利KAS保险公司建立了网络保险销售服务系统,在网上提供最新报价、信息咨询和网上投保服务;近十几年,英国互联网保险发展迅速,英国保险公司的网络保险产品不仅局限于汽车保险,而且包括借6"3、国际互联网保险行业的概况"中数据摘自山东财经大学金融学院李红坤、刘富强、翟大恒的《国内外互联网保险发展比较及其对我国的启示》137助互联网营销的意外伤害、健康、家庭财产等一系列个人保险产品;2010年,英国车险与家财险的网络销售保费分别占到47%、32%;2009年德国约有26%的车险业务和13%的家庭财险业务是在互联网上完成的,而在仅仅一年的时间里,这一份额就分别上涨至45%和33%.
(3)亚洲互联网保险概况1999年7月,日本出现名为Alacdirect.
com的网络保险公司,是一家完全通过互联网推销保险业务的保险公司,主要服务于40岁以下客户;1999年9月,日本索尼损害保险公司开通电话及网络销售汽车保险业务,到2000年6月19日通过因特网签订的合同数累计突破1万件;2008年出现了一些以互联网为主要销售渠道的人寿保险司;2008年5月,LifeNet保险同印度国家银行安盛人寿保险(现在的Nextia人寿保险)合作,开始销售日本的第一份在线人寿保险产品.
自此,在线人寿保险公司的市场份额在日本人寿保险市场中稳步增长.
韩国互联网保险业仍处于成长初期.
韩华人寿、LINA人寿(韩国信诺)、KDB人寿(2012年11月)、现代人寿(2012年12月)、新韩人寿(2013年4月)、教保人寿(2013年10月)均开始推广网销业务.
目前,网络在韩国寿险市场上的贡献率约占10%,在线车险保费收入占全部车险保费收入的25%以上.
截至2012年,韩国非寿险保费收入中的在线保险占比10.
9%.
香港保险业中,保柏公司是最早利用互联网推动保险销售的,其次是保诚公司和蓝十字公司.
台湾互联网保险的发展趋势日益强劲.
依据台湾―金融监督管理委员会‖规定,在寿险产品中,旅游平安险、伤害险、传统型定期寿险、传统型年金险等均可采用网络投保.
随着智能手机的日益普及,保险行业积极推出云端服务.
台湾的寿险公司将考虑开展数字化投保,例如手机投保等.
6、我国互联网保险行业的历史我国互联网保险发展主要经历了三个阶段:(1)萌芽期(1997年-2007年)该阶段主要是保险公司在互联网端提供门户资讯的作用.
1381997年,互联网保险公示信息网诞生,形成了第一张通过互联网销售的保单;2000年,中国太保、中国平安,泰康人寿纷纷开始提供互联网保险服务;2005年,《中华人民共和国电子签名法》颁布,我国互联网保险行业迎来新的发展机遇.
(2)探索期(2008年-2011年)该阶段涌现了一批定位于保险中介和保险信息服务的网站,如慧择网、优保网、向日葵网等专业互联网保险销售平台;风险投资开始关注互联网保险领域;互联网保险行业发展开始加速,但仍然处于边缘地带.
(3)全面发展期(2012至今)该阶段互联网保险创新不断,不再是简单的保险产品互联网化;传统保险公司通过各种手段积极开展互联网保险业务;在产品和渠道方面都有所创新,对传统线下保险业务提出了挑战.
2013年11月,国内首家互联网保险公司―众安在线财产保险股份有限公司‖成立,标志着我国互联网保险行业进入全新的发展阶段.
7、我国互联网保险行业的现状7根据中国保险行业协会于2014年2月发布的《2014互联网保险行业发展报告》,目前国内互联网保险业务呈现以下特点:(1)市场主体数量不断扩大2011年-2013年经营互联网保险业务的主体从28家上升到60家,年均增长率达到46%,占行业133家产寿险公司的45%;其中,人身险公司有44家,占比73%,财险公司16家,占比27%;在经营互联网保险业务的60家公司中,中资公司为39家,占比65%,外资公司21家,占比35%.
7本部分数据均摘自中国保险行业协会于2014年2月发布的《2014互联网保险行业发展报告》139(2)保费规模迅速增长2011年、2012年和2013年互联网保险规模保费分别为31.
99亿元、106.
24亿元和291.
15亿元,增长幅度分别为232%和174%,年均增长率达到201.
68%(3)投保客户数迅速增长2011年-2013年互联网保险投保客户数从815.
73万人增长到5,436.
66万人,增长幅度达到566.
48%,年均年增长率达到158.
16%.
1402011年-2013年人身险公司投保客户数从688.
99万人增长到4,246.
97万人,增幅达到516.
41%;财产险公司投保客户数从126.
74万人增长到1,189.
69万人,增幅达到838.
69%.
2011年-2013年中资公司投保客户从691.
25万人增长到5,126.
41万人,增幅达到654.
63%;外资公司投保客户数从124.
48万人增长到220.
25万人,增幅达到76.
74%.
141(4)财险规模高于人身险规模2013年,在60家公司中,互联网保险规模保费排名前5名的保险公司分别是人保财险、平安财险、太保财险、国华人寿、泰康人寿,见下图:其中平安财险网销保费规模为57.
87亿元,占2013年互联网保险保费总规模291.
15亿元的19.
88%;2013年,烟台伟岸的保险产品推广服务为平安财险网销提供了15.
2亿元8保费,占2013年互联网保险保费总规模的5.
22%.
8该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总.
1428、我国互联网保险行业的未来发展趋势92014年,互联网保险累计实现保费收入858.
9亿元,同比增长195%,远高于同期全国电子商务交易增速.
从2011年到2014年,互联网渠道保费规模提升了26倍,占总保费收入的比例由2013年的1.
7%增长至4.
2%.
行业正处于高速成长期,其增长主要来自于互联网端的保险产品创新,以及传统线下保险产品向互联网端的迁移.
我国互联网保险大发展的时机已经成熟,原因在于:(1)互联网技术日趋成熟随着互联网的发展和大数据技术的成熟,原来在线下设计和推广成本过高的保险产品可以直接通过技术手段解决,迎合用户需求的大量互联网保险创新产品正在出现;(2)营销推广力度日益加强传统保险企业和第三方机构对互联网渠道的重视程度不断提升,大力推广互联网端的营销,成为互联网保险行业的重要推动力量;(3)网上消费习惯正在形成2013年被称为互联网金融元年,用户的互联网金融消费习惯已经逐渐形成,对于互联网保险产品的接受度正在提升.
艾瑞咨询数据显示,2011年,美国寿险总保费收入中,网上直接销售的份额在8%左右,网络触发的份额在35%左右,网络影响的份额在85%左右;车险总保费收入中,网上直销约占30%,网络触发约占40%,网络影响约占25%.
作为欧洲最大、世界第三大的保险市场英国,早在2010年,车险和家财险的网络销售保费比例就达到了47%和32%.
而2014年国内互联网保险的整体渗透率仅为4.
2%,提升空间非常大.
假设未来几年保费收入维持15%左右的复合增速,互联网保险渗透率从2014年的4.
2%提升到2017年的9.
5%,2017年我国互联网保险规模将达到2924亿元.
9、我国现行互联网保险行业的商业模式(1)官网模式9"5、我国互联网保险行业的未来发展趋势"数据均采用安信证券研究报告《互联网保险:大风起兮狂飙突进》143互联网保险的官网模式是指保险公司为更好地展现自身产品、服务客户和销售产品所建立的自助经营的保险产品销售网站.
例如平安保险官网(http://www.
pingan.
com/)、太平洋保险官网(http://www.
cpic.
com.
cn/)、太平人寿官网(http://life.
cntaiping.
com/)等.
(2)第三方电子商务平台模式第三方电子商务平台,是指独立于商品或服务交易双方,使用互联网服务平台,依照一定的规范,凭借自身海量的流量和用户,为交易双方提供服务的电子商务企业或网站.
第三方电子商务平台大致分为两类:一类是存在保险产品销售行为或保险经纪行为的,如淘宝保险(http://baoxian.
taobao.
com/),网易保险(http://baoxian.
163.
com/)、苏宁易购保险频道(http://baoxian.
suning.
com/ins/index.
htm)等;另一类是不存在保险产品销售行为或保险经纪行为的,仅进行广告推广,如百度财富保险频道(http://caifu.
baidu.
com/newinsurance)、烟台伟岸等.
(3)网络兼业代理模式网络兼业代理模式即利用互联网手段进行的保险兼业代理模式,目前逐渐成为互联网保险公司中介行业中最主要的业务模式之一.
网络兼业代理网站有中国东方航空网站(www.
ceair.
com)、海南航空网站(hnair.
travelsky.
com)和厦航电子商务网站(et.
xiamenair.
cn)等.
(4)专业中介代理模式专业中介代理模式及利用互联网手段进行的保险专业代理模式,如慧保网(www.
inins.
com)、中民保险网(www.
zhongmin.
cn)和新一站保险网(www.
xyz.
cn)等.
(5)专业互联网保险公司模式专业互联网保险公司模式即将所有业务通过互联网方式开展的保险公司.
如纯互联网保险公司众安在线(http://www.
zhongan.
com/)等.
10、互联网保险行业技术水平和技术特点(1)技术水平我国互联网保险行业现行的五种商业模式,均具备互联网IT技术(网站建设、144后台系统建设和业务流程设计技术)、营销技术和大数据技术;其中官网模式和专业互联网保险公司模式还需具备保险产品设计技术.
各公司或机构根据自身的资源和业务特点侧重于不同的技术方面.
如招商信诺和中国平安在营销技术方面利用自身庞大的电话销售规模,采用―网电融合‖的方式营销,即客户在官网上录入信息后,电话销售员便及时与客户取得联系,进行营销和咨询服务;百度财富保险频道依靠百度的广告联盟进行营销推广;东方航空网站、海南航空网站和厦航电子商务网站等网络兼业代理机构,利用其业务便利开展保险代销业务.
(2)技术特点I、互联网IT技术互联网保险网站页面设计将更加友好;后台系统和网上业务流程的设计将着力为客户提供更为便捷的咨询、购买、支付、理赔等环节的服务.
II、营销技术互联网保险营销渠道和营销方式将不断推陈出新.
营销渠道方面,从目前的搜索引擎、门户网站和第三方电子商务平台,将扩展至移动终端,如手机、可穿戴设备;营销方式上将充分借鉴互联网营销方案,结合保险产品的特点,不断创新、优化促销手段,提高转化率.
III、大数据技术互联网保险将充分利用大数据的采集技术和分析技术,对用户的消费数据、行为习惯、忠诚度以及信用水平充分挖掘,从而使保险产品设计和定价都可以更为灵活,提高保险理赔准确性和及时性.
IV、保险产品设计技术互联网保险的产品设计将在大数据技术的支撑下实现生产创新和动态优化,使保险产品的设计更加精准;同时,互联网产品快速迭代更新的思维也将广泛运用于传统的保险产品上,产品设计周期将大幅缩短.
11、互联网保险行业的周期性、区域性和季节性特征(1)周期性特征互联网保险行业的周期性体现在两方面一方面,保险行业受宏观经济形势影响,保费收入与GDP、CPI等宏观经济145指标有一定相关性;人均GDP的增加一定程度地带动人均可支配收入的增加,当收入增加时,各类保障需求将会显现,购买保险产品的需求会提高,因此保费收入与人均GDP增长相关性较高.
另一方面,互联网保险的发展与保险产品的革新、互联网技术等技术因素相关:保险产品的个性化设计将满足客户的个性化需求,同时辅以智能化的网络交互界面,可激发互联网用户的保险需求和提升互联网保险的保费规模;而保险产品的个性化、智能化有赖于云计算、大数据等互联网技术的发展,当保险公司对客户数据广泛采集和深度挖掘后,方能开发出个性化的产品模块和智能化的销售、服务体系.
(2)区域性特征在我国,互联网保险业务的开展受到一定的区域限制.
2014年12月,中国保监会发布对《互联网保险业务监管暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)公开征求意见公告,在《征求意见稿》中规定了保险公司除―人身意外伤害保险、定期寿险和普通型终身寿险‖等规定险种和业务外,不得将经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市.
目前该《征求意见稿》已完成意见征集,保监会将适时推出正式文件.
(3)季节性特征互联网保险系通过互联网技术和平台实现保险业全年、全天的随时服务,因此不存在明显的季节性特征.
12、互联网保险行业行业壁垒(1)技术能力壁垒互联网保险业需具备如下四种技术能力,从而构成技术能力壁垒.
I、应对海量数据冲击的能力保险公司需从服务器操作系统、应用服务器软件、数据库等几个方面完善IT架构,形成应对海量数据冲击的能力.
II、鉴别客户身份的能力互联网环境下无法进行亲笔签名,针对个人的电子签名技术体系尚不具备可推广性.
因此,保险公司进行网销时需要具备鉴别客户身份的能力,以保证其合法权益.
146III、保护客户信息和业务数据的能力互联网保险是一种电子商务的类型,若处理不当,很可能引发客户信息和业务数据的泄露、资金账户被盗等重要金融事故.
因此保险公司应采取信息系统灾备策略、信息安全防护策略、严格的网络隔离与监控策略和周全的数据备份与监控策略,以保证客户信息和业务数据的安全.
IV、建立用户友好、便捷的服务体系的能力运营体系的友好和便捷直接决定客户体验度和承保的效率,因此保险公司需要具备建立友好的客户访问页面和网上自动化服务体系的能力.
(2)管理能力壁垒互联网保险业需具备如下三种技术能力,从而构成管理能力壁垒.
I、在线产品的设计能力一方面,需要改进长期险的设计.
在现阶段,网销保险主要以短期产品为主,传统的长期险由于产品设计过于复杂,导致客户理解产品有一定难度,甚至出现误导现象.
因此长期险需要从产品形态、产品本质上进行改进,从而使产品简单、清晰、明确.
另一方面,保险公司需通过产品设计来培养网络金融消费的主力军(如70后、80后和90后等)的保险意识;同时通过各类通讯工具,根据该类客户的自身条件和需求,推荐各种类型的产品,进而形成完整的、多层次的保险覆盖面和保险深度,让客户深刻体验到保险的保障功能和理财功能,由此改变保险行业的整体形象和未来的话语权.
II、品牌和声誉管理能力保险公司从事互联网保险,需要建立一套完整的品牌和声誉管理机制.
首先,建立舆情监测机制,确定监测关键词,选取监测工作并制作监测报告.
第二,建立危机公关应急处理预案,成立危机公关应急处理小组,制定危机公关紧急处理方案,形成一套系统、有序、有效的危机过渡机制.
III、打造7*24小时在线客服系统的能力互联网保险在消除传统保险业的空间障碍的同时,须打造7*24小时在线客服系统来消除时间障碍,以抢占互联网先机.
同时,保险公司应完善在线客服的分析统计功能,从而了解产品的受众群体及发展方向,从而优化保险销售和服务流程,给客户提供更精准的服务.
147(3)渠道壁垒互联网保险从事网上营销,需借助各类线上、线下渠道导入流量,因此渠道资源是进入互联网保险业的壁垒.
(4)人才壁垒上述技术能力、管理能力的开发和渠道资源的运营,需要大量的技术、管理和互联网运营人才通力协作,因此人才壁垒构成了互联网保险业的壁垒.
13、互联网保险行业的有利因素和不利因素(1)有利因素I、法律政策逐渐完善,促进行业逐步规范随着互联网保险的普及,保监会也开始出台相关政策规范互联网保险的发展,逐渐明确了互联网保险产业链各个环节的权责,对一些新险种、新渠道的监管不断细化,同时,也为互联网保险的创新预留了空间.
2014年10月,保监会发布《互联网保险业务监管暂行办法(征求意见稿)》,从经营原则、经营区域、信息披露、经营规则、监督管理等多个层次对互联网保险的经营进行了规范.
法规和政策的健全有利于行业逐步走向规范,为行业的健康发展提供保障.
II、中国保险行业发展空间广阔102014年,我国保费收入为20,235亿元,同比增长17.
49%,保险密度(保费收入/人口)仅为1479元/人(约236美元/人),保险深度(保费收入/GDP)仅为3.
18%;从衡量保险整体水平的该两项指标来看,我国与发达国家存在较大差距,据前瞻网统计数据显示,2011年全球平均保险密度就达到了661美元,平均保险深度为6.
6%,由此,我国保险行业发展整体滞后,未来发展潜力巨大.
III、技术成熟随着互联网的发展和大数据技术的成熟,原来在线下设计和推广成本过高的保险产品可以直接通过技术手段解决.
IV、互联网营销推广受到重视传统保险企业和第三方机构对互联网渠道的重视程度不断提升,大力推广互10"II、中国保险行业发展空间广阔"数据摘自安信证券研究报告《互联网保险:大风起兮狂飙突进》148联网端的营销,成为互联网保险行业的重要推动力量;V、消费习惯正在形成2013年被称为互联网金融元年,用户的互联网金融消费习惯已经逐渐形成,对于互联网保险产品的接受度正在逐渐提升.
(2)不利因素I、互联网保险机制尚未成熟我国互联网保险发展的历史只有十几年,处于高速增长期,并正在深刻影响着保险业的各个方面;规划互联网保险市场的准入,培育市场体系,完善市场退出和风险处置等市场机制均尚未成熟,因此可能导致一系列市场问题将逐渐显现.
II、互联网保险产品缺乏创新当前互联网保险产品结构上不均衡,产品单一、缺乏创新,主要以―低价值、低粘度、标准化‖的产品为主.
如短期意外险和保险理财产品虽然作为网销的主流产品,但其易陷入价格战;健康险和长期寿险在互联网上的销售量尚未成规模,还需简化和完善服务流程,以使得适合客户在网上操作.
III、互联网保险服务体系尚不完备互联网不仅是保险公司的营销渠道,更是为客户提供服务的新平台.
各保险公司已开始着手搭建互联网自助服务体系,但目前尚处于初级阶段.
一方面,保险公司向客户推送保险产品信息尚未实现精准化、个性化,也未实现与客户的完全互动,客户无法直接将自己的想法及时反馈给保险公司;另一方面,虽然各保险公司通过互联网完成了产品介绍、投保和支付,但后续保全、理赔还需要借助线下柜台来完成,未实现完全客户自助.
IV、现行商业模式均存在一定问题现阶段我国五种主流的互联网保险商业模式均存在一定程度的问题,比如官网模式存在推广宣传困难、浏览渠道有限等问题;第三方电子商务平台模式面临监管缺失的局面;网络兼业代理模式饱受市场秩序混乱效率低下的问题;专业中介代理模式遭遇缺乏创新、规模受限的瓶颈等问题.
因此,未来互联网保险要取得长足的发展,需在商业模式方面有所创新.
149(二)烟台伟岸在行业中的竞争情况1、主要竞争对手情况烟台伟岸属于互联网保险业中的第三方电子商务平台范畴,该范畴分为第三方保险销售(经纪)平台和第三方保险产品推广平台两类,烟台伟岸属于后者.
第三方保险销售(经纪)平台包括淘宝保险(http://baoxian.
taobao.
com/),网易保险(http://baoxian.
163.
com/)、苏宁易购保险频道(http://baoxian.
suning.
com/ins/index.
htm)等;第三方保险产品推广平台包括百度财富保险频道(http://caifu.
baidu.
com/newinsurance)、烟台伟岸等.
(1)淘宝保险淘宝保险于2010年4月上线,是淘宝网旗下专门为淘宝用户提供各家保险公司的产品展示、报价和购买的子平台.
借助巨大的网络消费客流量以及在网销保险方面的捷足先登,淘宝保险取得了先发优势.
目前,淘宝保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋保险、泰康人寿等57家保险公司;出售的产品涉及车险、旅行险、少儿险、健康险、财产险、意外险和理财险等多个领域.
(2)网易保险网易保险是由网易公司与国内知名保险公司共同打造的一站式购险平台,致力于为用户提供便捷、高效的互联网消费体验.
网站可提供保险产品的信息展示、各项指标对比和交易支付.
目前网易保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋保险、阳光保险、大地保险等18家保险公司.
(3)苏宁易购保险频道苏宁易购保险频道于2012年8月上线,是苏宁易购旗下苏宁金融的子平台,其通过网页向用户提供车险、意外险、理财险、母婴险和家电延保等保险产品的信息、投保等服务.
目前网易保险的合作伙伴包括中国人保财险、中国人保寿险、华泰保险、太平洋保险、平安保险等保险公司.
(4)百度财富保险频道百度财富保险频道是百度财富旗下的保险产品推广子平台,其一方面在该平150台上展示保险产品的内容和报价,另一方面通过百度公司自身的搜索技术植入用户的搜索结果中,从而形成对保险产品的网络推广.
与前几家第三方保险销售平台不同的是,用户若购买保险产品,是通过百度提供的链接直接与保险公司官网发生交易.
目前百度财富保险频道的合作的保险公司有中国平安、中国人保、阳光保险、招商信诺、太平洋保险、中国人寿等32家保险公司.
2、烟台伟岸的核心竞争力(1)拥有庞大的高质量会员推广体系截至2014年12月31日,金保盟积累了3,178名会,庞大的线上、线下会员推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息;(2)拥有大量的用户资源截至2014年12月31日,金保盟累计为2,355.
06万名用户提供了报价和咨询服务,这些用户资源和服务经验对保险公司具有极高的价值.
(3)完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作A、金保盟的后台设置了流量监测系统,可时刻监测各会员、各渠道的推广效果,并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施.
如对推广效果很强的会员,提升其会员级别和佣金比例;对于推广效果较差的会员,将采取电话指导的方式,提升其推广效果;对于长期指导后仍无起色的会员,金保盟将停止对其相应产品的推广授权.
上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性,也提升了潜在优质会员的推广技巧,同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位,以便更好的开展自身擅长的产品推广.
此外,在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅和校对,诚信经营,奠定会员与网站的合作信任基础.
B、金保盟的防作弊系统,通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行系统自动分析,帮助保险公司先行筛查无效信息.
此举与停止对低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例,提高了保险公司的工作效率和投产比,节省了运营费用.
151三、标的公司的财务状况及盈利能力分析(一)资产负债状况分析1、资产状况分析单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31金额占比(%)金额占比(%)流动资产货币资金2,162,120.
444.
262,287,542.
073.
66应收账款8,553,997.
5016.
8610,629,973.
9816.
98其他应收款40,006,147.
6378.
8749,665,703.
9279.
36流动资产合计50,722,265.
5799.
9962,583,219.
9799.
99非流动资产固定资产1,144.
940.
013,392.
060.
01非流动资产合计1,144.
940.
013,392.
060.
01资产总计50,723,410.
51100.
0062,586,612.
03100.
00烟台伟岸2013年末和2014年末资产总额分别为62,586,612.
03元和50,723,410.
51元,同比减少了11,863,201.
52元,降幅为18.
95%,主要原因系2014年实施了利润分配6,670.
00万元所致.
烟台伟岸2013年末和2014年末流动资产合计分别为50,722,265.
57元和62,583,219.
97元,占资产总额的比例分别为99.
99%和99.
99%,流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款.
(1)货币资金单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31库存现金--银行存款2,162,120.
442,287,542.
07合计2,162,120.
442,287,542.
07烟台伟岸2013年末和2014年末货币资金余额分别为2,162,120.
44元和2,287,542.
07元,占资产总额的比例分别为4.
26%和3.
66%,全部为银行存款,为152公司正常运营所需要资金.
(2)应收账款单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31应收账款账面余额8,596,982.
4110,683,390.
93坏账准备42,984.
9153,416.
95应收账款账面净值8,553,997.
5010,629,973.
98烟台伟岸2013年末和2014年末应收账款账面净额分别为8,553,997.
50元和10,629,973.
98元,占资产总额的比例分别为78.
87%和79.
36%.
烟台伟岸与中国平安之间的结算方式为:当月结算,次月支付,发生坏账可能性较小,坏账准备采用与三泰控股一致的会计政策进行了计提.
截至2014年12月31日,烟台伟岸应收账款的账龄均为1年以内.
(3)其他应收款单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31其他应收款账面余额40,006,147.
6349,665,703.
92坏账准备--其他应收款账面净值40,006,147.
6349,665,703.
92烟台伟岸2013年末和2014年末其他应收款账面净额和余额均分别为40,006,147.
63元和49,665,703.
92元,占资产总额的比例分别为16.
86%和16.
98%.
其他应收款具体内容如下表:单位:元名称款项性质2014年末余额账龄占比(%)程春股东借款39,988,147.
631年以内99.
96房屋租赁押金房屋租赁押金18,000.
002-3年0.
04合计40,006,147.
63100.
00根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股实业股份有限公司(现更名为―成都三泰控股集团股份有限公司‖)签订《关于烟台伟岸信息科技153有限公司之股权转让协议》第2.
6条规定,烟台伟岸股东程春、程梅及公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除.
因此烟台伟岸股东程春占用公司资金的可收回性不存在问题,故上述股东借款不计提坏账准备.
房屋租赁押金由于预计收回可能性较大,根据年末单项金额不重大但单独计提坏账准备政策,也不进行计提.
,(4)固定资产单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31一、账面原值合计6,950.
006,950.
00其中:电子设备6,950.
006,950.
00二、累计折旧合计5,805.
063,557.
94其中:电子设备5,805.
063,557.
94三、账面净值合计1,144.
943,392.
06其中:电子设备1,144.
943,392.
06四、减值准备合计--其中:电子设备--五、账面价值合计1,144.
943,392.
06其中:电子设备1,144.
943,392.
06烟台伟岸2013年末和2014年末固定资产账面价值分别为1,144.
94元和3,392.
06元,占资产总额的比例分别为0.
01%和0.
01%.
固定资产占比较小的主要原因为烟台伟岸经营办公场所均为租赁取得,固定资产主要为电子设备.
2、负债状况分析单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31金额占比金额占比流动负债应付账款3,981,003.
1073.
32%5,096,361.
1370.
31%应交税费1,448,948.
1826.
68%2,151,666.
8929.
69%流动资产合计5,429,951.
28100.
00%7,248,028.
02100.
00%154非流动负债长期借款----非流动负债合计----负债总计5,429,951.
28100.
00%7,248,028.
02100.
00%烟台伟岸2013年末和2014年末负债全部为流动负债,分别合计为5,429,951.
28元和7,248,028.
02元,流动负债主要为应付账款和应交税费.
(1)应付账款单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31应付账款3,981,003.
105,096,361.
13合计3,981,003.
105,096,361.
13烟台伟岸2013年末和2014年末应付账款账面余额分别为3,981,003.
10元和5,096,361.
13元,占负债总额的比例分别为73.
32%和70.
31%.
烟台伟岸与会员之间的结算方式为:当月结算,次月支付,应付账款余额为应支付会员当月的推广费.
截至2014年12月31日,烟台伟岸应付账款的账龄均为1年以内.
(2)应交税费单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31增值税935,369.
251,252,350.
55企业所得税389,737.
22733,078.
36城市维护建设税65,475.
8587,664.
55教育费附加28,061.
0837,570.
52地方教育费附加18,707.
3825,047.
01地方水利建设基金9,353.
7012,523.
50印花税2,243.
703,432.
40合计1,448,948.
182,151,666.
89烟台伟岸2013年末和2014年末应交税费账面余额分别为1,448,948.
18元和2,151,666.
89元,占负债总额的比例分别为26.
68%和29.
69%,系公司根据正常业155务进行计提和缴纳.
3、偿债能力分析报告期,烟台伟岸的主要偿债能力指标如下:财务指标2014.
12.
312013.
12.
31流动比率9.
348.
63速动比率9.
348.
63资产负债率(%)10.
7111.
58财务指标2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额(万元)6,657.
46161.
68烟台伟岸2014年末较2013年末的流动比率、速动比率均有所提高,资产负债率有所下降,短期偿债能力和总体偿债能力均有所加强.
烟台伟岸2014年末和2013年末经营活动产生的现金流量净额均为正数,其中2013年度金额较小,主要原因系当期股东拆出49,665,703.
92元所致.
4、资产周转能力分析报告期内,烟台伟岸的主要资产周转能力指标如下:财务指标2014年度2013年度应收账款周转率11.
139.
70总资产周转率1.
882.
70烟台伟岸目前业务全部来自与中国平安,与中国平安之间的结算方式为:当月结算,次月支付,故应收账款周转率较高.
2014年度总资产周转率较2013年度有所下降,主要原因系2014年度较2013年度收入增幅较小,而烟台伟岸于2012年度才成立,总资产规模较小,随着公司盈余的积累,总资产规模逐渐变大,从而导致总资产周转率的有所下降.
(二)盈利能力分析1、利润表科目分析单位:元项目2014年度2013年度变动(%)156一、营业收入106,718,342.
9698,432,538.
838.
42减:营业成本47,975,794.
2642,492,698.
5212.
90营业税金及附加832,355.
652,880,447.
42-71.
10销售费用540,600.
00490,800.
0010.
15管理费用732,850.
49658,008.
0511.
37财务费用-10,833.
91-6,912.
7156.
72资产减值损失-10,432.
044,815.
43-316.
64二、营业利润56,658,008.
5151,912,682.
129.
14加:营业外收入2,664,825.
291,487,300.
0079.
17减:营业外支出---其中:非流动资产处置损失---三、利润总额59,322,833.
8053,399,982.
1211.
09减:所得税费用2,667,958.
582,460,813.
468.
42四、净利润56,654,875.
2250,939,168.
6611.
22五、综合收益总额56,654,875.
2250,939,168.
6611.
22(1)营业收入烟台伟岸2013年度和2014年度的收入全部来自中国平安财险和寿险的营销推广,其中财险推广主要为车辆相关险种的推广,为烟台伟岸的主导业务.
①营业收入按产品分类单位:万元项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)车险推广10,148.
4495.
099,073.
6892.
19其他财险推广76.
770.
72104.
71.
06财险推广小计10,225.
2195.
819,178.
3893.
25寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00烟台伟岸2013年度和2014年度营业收入主要来源中国平安财险的营销推广,分别占营业收入合计的93.
25%和95.
81%,其中车险推广是主导产品,分别占营业收入合计的92.
19%和95.
09%2014年度较2013年度财险推广收入所占比例略有上升,而寿险推广收入略有下降,主要原因系财险中的车险推广一直是烟台伟岸的主要拓展方向,而寿险则157是附带业务,具有一定波动性.
②营业收入按来源分类单位:万元项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金保盟10,426.
8297.
709,181.
4093.
28爱意汽车网245.
012.
30661.
856.
72合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00烟台伟岸2013年度和2014年度营业收入全部来源于金保盟和爱意汽车网,其中主要来源于金保盟,分别占营业收入合计的93.
28%和97.
70%.
③营业收入按盈利模式分类单位:万元项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)有效客户名单模式4,039.
2537.
854,166.
4842.
33成交效果模式6,632.
5862.
155,676.
7757.
67合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00烟台伟岸与中国平安的结算模式分为有效客户名单模式和成交效果模式,两者结算模式中成交效果模式略高.
(2)毛利率分析单位:万元项目2014年度2013年度主营业务收入10,671.
839,843.
25主营业务成本4,797.
584249.
27毛利率(%)55.
0456.
83烟台伟岸2013年度和2014年度毛利率分别为56.
83%和55.
04%,略有下降,但波动不大,主要原因:一方面公司的结算模式及标准比较稳定;另一方面公司的产品结构变化不大.
烟台伟岸产品毛利率如下:158单位:万元产品名称2014年度2013年度主营收入主营成本毛利率主营收入主营成本毛利率车险推广10,148.
444,752.
3253.
17%9,073.
684,183.
8953.
89%其他财险推广76.
7745.
2641.
04%104.
765.
3837.
55%财险小计10,225.
214,797.
5853.
08%9,178.
384,249.
2753.
70%寿险推广446.
62-100.
00%664.
87-100.
00%合计10,671.
834,797.
5855.
04%9,843.
254249.
2756.
83%从上表可以看出,公司的主导产品为车险推广,而车险推广2013年度和2014年度毛利率分别为53.
89%和53.
17%,比较稳定.
其中,寿险推广主要为烟台伟岸自有网站推广,无需支付会员费用,故无成本.
(3)期间费用单位:元项目2014年度2013年度金额占营业收入比(%)金额占营业收入比(%)营业费用540,600.
000.
51%490,800.
000.
50%管理费用732,850.
490.
69%658,008.
050.
67%财务费用-10,833.
91-0.
01%-6,912.
71-0.
01%合计1,262,616.
581.
18%1,141,895.
341.
16%烟台伟岸2013年度和2014年度的期间费用合计分别为1,141,895.
34元和1,262,616.
58元,占营业收入的比例分别为1.
16%和1.
18%,营业费用、管理费用与营业收入变动趋势基本一致.
①销售费用单位:元项目2014年度2013年度工薪540,600.
00490,800.
00合计540,600.
00490,800.
00销售费用全部为公司业务人员的工资及薪金.
②管理费用单位:元159项目2014年度2013年度工薪381,300.
00347,400.
00办公楼租赁费216,000.
00216,000.
00服务器托管费78,800.
0059,776.
00其他56,750.
4934,832.
05合计732,850.
49658,008.
05管理费用主要为工薪、办公楼租赁费及服务器托管费等,其中:工薪主要为公司管理和后勤人员工资及薪金;办公楼租赁费为公司目前实际办公的租金;服务器托管费为公司在用服务器的托管费用;其他主要为税金等杂费.
③财务费用单位:元项目2014年度2013年度利息支出--减:利息收入11,834.
068,211.
71手续费1,000.
151,299.
00合计-10,833.
91-6,912.
71财务费用主要为公司日常银行存款产生的利息收入及办理银行相关业务等手续费.
(4)营业外收入单位:元项目2014年度2013年度地方政府投资奖励2,084,700.
001,487,300.
00营改增试点过渡性财政扶持资金580,125.
29合计2,664,825.
291,487,300.
00营业外收入全部为政府补助,与收益相关,直接计入当期损益.
(5)营业利润、利润总额和净利润单位:元项目2014年度2013年度营业利润56,658,008.
5151,912,682.
12利润总额59,322,833.
8053,399,982.
12160净利润56,654,875.
2250,939,168.
662014年度营业利润、利润总额和净利润较2013年度略有增长,主要原因系公司车险推广业务收入增长所致.
2、盈利能力的驱动要素分析报告期内,烟台伟岸的利润来源构成如下表所示:单位:元项目2014年度2013年度营业利润56,658,008.
5151,912,682.
12营业外收入2,664,825.
291,487,300.
00营业外支出--利润总额59,322,833.
8053,399,982.
12所得税费用2,667,958.
582,460,813.
46净利润56,654,875.
2250,939,168.
66烟台伟岸2013年度和2014年度营业利润分别为5,191.
27万元、5,665.
80万元占利润总额的比例分别为97.
21%、95.
51%,营业利润为烟台伟岸利润贡献的主要来源.
2013年度和2014年度,烟台伟岸分别收到税收返还148.
73万元和266.
80万元,占利润总额的比例分别为2.
79%和4.
49%,占比较低,营业外收入对烟台伟岸的利润贡献不构成重大影响.
综上,目前烟台伟岸的盈利主要来源于主营业务利润,具有持续性.
3、非经常性损益对经营成果的影响分析根据瑞华会计师事务所瑞华专审字【2015】51040038号《审计报告》,烟台伟岸最近两年的非经常性损益构成情况如下:单位:元项目2014年度2013年度非流动性资产处置损益--计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,664,825.
291,487,300.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出--161小计2,664,825.
291,487,300.
00所得税影响额--合计2,664,825.
291,487,300.
00其中,计入非经常性损益的政府补助明细如下:单位:元项目2014年度2013年度地方政府投资奖励2,084,700.
001,487,300.
00营改增试点过渡性财政扶持资金580,125.
29合计2,664,825.
291,487,300.
00烟台伟岸非经常性损益全部为政府补助.
2013年度和2014年度非经常性损益占净利润的比例分别为2.
92%和4.
70%,非经常性损益对烟台伟岸净利润的贡献不构成重大影响.
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析本次交易完成后,上市公司将持有烟台伟岸100%股权,烟台伟岸将纳入上市公司合并财务报表的编制范围.
上市公司基于以下假设编制了2014年度备考合并财务报表,具体如下:1、假设本次交易方案获得上市公司股东大会的批准;2、假设收购烟台伟岸后的公司架构于2014年1月1日业已存在,假设2014年1月1日为购买日,自2014年1月1日起将拟购买资产纳入合并财务报表的编制范围,并按此架构持续经营.
3、假设上市公司2014年1月已支付收购价款的55%,即41,250.
00元,其中37,500.
00元系借款,借款利率为8%,剩余部分为自有资金.
4、因收购烟台伟岸股权而发生的费用及有关税务影响不在备考合并财务报表中反映.
5、编制备考合并财务报表时,未考虑烟台伟岸账面可辨认资产、负债在2014年度的公允价值变动,仅以上市公司和烟台伟岸在相关期间经审计的资产负债表和利润表编制.
瑞华会计师事务所对上述备考财务报表进行了审计并出具了《成都三泰控股162集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070003号).
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析以上市公司截至2014年12月31日的审计报告及备考审计报告为参考;本次交易前后的主要财务指标如下:项目2014.
12.
31/2014年度2013.
12.
31/2013年度交易前交易后(备考)资产负债率(%)42.
4154.
96加权平均净资产收益率(%)9.
3312.
08基本每股收益(元/股)0.
250.
32本次交易后,上市公司的资产负债率由交易前的42.
41%上升到交易后的54.
96%,财务风险有所增加,但与行业平均资产负债率51.
12%(来源于Wind系统:根据证监会2012年度行业分类的上市公司公开数据算数平均计算而得)基本相当.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,公司的资产负债率会进一步下降.
本次交易后,公司的加权平均净资产收益率由交易前的9.
33%上升到交易后的12.
08%,基本每股收益由交易前的0.
25元/每股上升到交易后0.
32元/每股,从而对公司的盈利能力有所提高.
此外,本次交易系为完成公司以―虚拟银行建设及合作运营‖为愿景(即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向,利用传统主营业务和新兴业务模式,通过合作运营的方式构建多维线下入口,大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台,改变传统交互方式,推动金融服务创新与开拓)战略中的―大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台‖这一环节的重要举措,加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程.
从上述分析可以看出,本次交易可加快和加强上市公司线上平台的建设,拓宽上市公司业务范围,进一步完善上市公司产业链,提高公司的盈利能力,从而增强上市公司的持续经营能力.
163(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析1.
本次交易完成后的整合计划本次交易完成后,公司将继续保持烟台伟岸的运营独立性,充分发挥烟台伟岸管理团队的经营积极性,通过加大业务开拓的力度,进一步提升烟台伟岸的盈利水平.
在现阶段,上市公司对烟台伟岸后续经营的初步计划如下:(1)保持烟台伟岸管理层稳定.
本次交易完成后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,其仍将以独立法人主体的形式存在,上市公司将在保持烟台伟岸管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持.
(2)规范烟台伟岸的公司治理.
本次交易完成后,烟台伟岸将成为上市公司的子公司,其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准.
公司将结合烟台伟岸的经营特点、业务模式及组织架构对烟台伟岸原有的管理制度进行适当地调整,加强其自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理.
(3)规范烟台伟岸的财务制度.
本次交易完成后,公司在财务上将进一步规范烟台伟岸日常经营活动中的财务管理,以降低其财务风险.
(4)促进烟台伟岸的业务发展.
公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、资源优势以及规范化管理经验,积极支持烟台伟岸的主营业务发展.
本次交易完成后,公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、1名财务总监、1名副总经理和若干名工作人员.
待烟台伟岸的利润承诺期满后,再择机调整烟台伟岸董事会的设置.
除此之外,公司暂不改变各块业务的管理模式.
2.
烟台伟岸未来两年的发展计划烟台伟岸在保险、金融产品和汽车信息互联网推广方面经过多年积累,具备较广泛的线上线下推广资源和丰富的推广经验.
2015年1月30日,烟台伟岸与陆金所签订《合作协议》,烟台伟岸向其提供引入有效注册用户的服务;2015年2月5日,烟台伟岸与华扬联众签订《二手车帮卖网络广告发布合同》,烟台伟岸向其提供有效二手车出售信息.
烟台伟岸正逐步开拓车险产品推广之外的业务.
在未来两年将从以下两个方164面入手,拓展业务种类和业务规模:(1)进一步巩固和拓展平安车险产品推广的线上、线下资源,使车险业务规模保持一定增长;(2)积极开拓与除中国平安外其他保险公司、金融公司、汽车相关服务商等客户的业务,同时发展适合不同类型客户的线上线下推广渠道,拓展业务种类和业务规模.
3.
本次交易对上市公司的发展前景影响三泰控股以―虚拟银行建设及合作运营‖为愿景,即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向,利用传统主营业务和新兴业务模式,通过合作运营的方式构建多维线下入口,大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台,改变传统交互方式,推动金融服务创新与开拓.
此次交易系为完成战略中的―大力建设虚拟银行线上平台,打造线下线上互动平台‖这一环节的重要举措,加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程.
本次交易完成后,三泰控股将采取如下措施整合双方的业务:利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势,在融合双方商业理念的基础上,一方面巩固其平台优势和核心竞争力,另一方面着力拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围,增强其盈利能力;在发展―金保盟‖和―爱意汽车网‖线上业务和―速递易‖等线下业务的同时,寻找两者的结合点,实现流量对倒、服务共享,打通O2O产业链,形成真正的综合社区服务平台,加固用户粘性.
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、对主要盈利指标的影响根据上市公司2014年度审计报告及瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070003号),假设本次交易于2014年1月1日完成,则本次交易前后2014年度上市公司每股收益等主要盈利指标对比情况如下:项目2014年度2014年度165交易前交易后(备考)每股收益(元/股)0.
250.
32加权平均净资产收益率(%)9.
3312.
08利润总额(万元)9,528.
7012,460.
98净利润(万元)9,505.
6912,171.
18归属于母公司股东的净利润9,405.
1112,070.
60假设本次交易于2014年1月1日完成,则本次交易完成后,公司2014年度每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高,盈利能力增强.
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易前,上市公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务;―速递易‖业务是以解决电商快递服务―最后100米‖瓶颈为契机,以―速递易‖货物收纳柜为载体,建设并运营―24小时自助便民服务网格及平台‖;―金惠家‖业务关注1公里商圈社区金融便民服务,以有人服务的实体网点形式,全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台,为社区用户提供O2O金融零售服务和生活便民服务;―维度金融‖业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才,通过互联网金融技术和手段,构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络,协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户;―家易通‖业务将移动智能系统服务于普通家庭,并提供便捷、安全、智慧的服务体验.
本次交易标的烟台伟岸旗下的―金保盟‖网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台,在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度,是平安保险网销业务的重要合作伙伴;旗下的―爱意汽车网‖是全国第一批汽车门户网站,为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台,具有一定的影响力.
本次交易完成后,三泰控股将采取如下措施整合双方的业务:利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势,在融合双方商业理念的基础上,一方面巩固其平台优势和核心竞争力,另一方面着力拓166展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围,增强其盈利能力;在发展―金保盟‖和―爱意汽车网‖线上业务和―速递易‖等线下业务的同时,寻找两者的结合点,实现流量对倒、服务共享,打通O2O产业链,形成真正的综合社区服务平台,加固用户粘性.
上述业务整合可能会增加上市公司的未来资本性支出.
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置.
4、本次交易成本及其对上市公司的影响本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构费用等)为75,000万元.
公司将根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定将与本次交易直接相关的费用、税金及其他必要支出作为取得长期股权投资的初始投资成本核算.
上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响.
167第九节财务会计信息本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因为四舍五入所造成.
本对外投资公告中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据.
一、交易标的最近两年财务报表瑞华会计师事务所对烟台伟岸编制的最近两年财务报表及附注进行了审计,并出具了瑞华专审字[2015]51040038号标准无保留意见审计报告,瑞华会计师事务所认为:烟台伟岸的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了烟台伟岸信息科技有限公司2014年12月31日、2014年12月31日公司的财务状况以及2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量.
烟台伟岸经审计的最近两年简要财务报表如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31流动资产:货币资金2,162,120.
442,287,542.
07应收票据--应收账款8,553,997.
5010,629,973.
98预付款项--应收利息--其他应收款40,006,147.
6349,665,703.
92存货--其他流动资产--流动资产合计50,722,265.
5762,583,219.
97非流动资产:固定资产1,144.
943,392.
06无形资产--长期待摊费用--递延所得税资产--168非流动资产合计1,144.
943,392.
06资产总计50,723,410.
5162,586,612.
03流动负债:短期借款--应付账款3,981,003.
105,096,361.
13预收款项--应付职工薪酬--应交税费1,448,948.
182,151,666.
89应付利息--应付股利--其他应付款--流动负债合计5,429,951.
287,248,028.
02非流动负债:其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计5,429,951.
287,248,028.
02所有者权益:实收资本1,000,000.
001,000,000.
00资本公积--盈余公积11,099,345.
935,433,858.
41未分配利润33,194,113.
3048,904,725.
60所有者权益合计45,293,459.
2355,338,584.
01负债和所有者权益总计50,723,410.
5162,586,612.
03(二)利润表主要数据单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入106,718,342.
9698,432,538.
83减:营业成本47,975,794.
2642,492,698.
52营业税金及附加832,355.
652,880,447.
42销售费用540,600.
00490,800.
00管理费用732,850.
49658,008.
05财务费用-10,833.
91-6,912.
71169资产减值损失-10,432.
044,815.
43二、营业利润(亏损以"-"号填列)56,658,008.
5151,912,682.
12加:营业外收入2,664,825.
291,487,300.
00减:营业外支出--其中:非流动资产处置损失--三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)59,322,833.
8053,399,982.
12减:所得税费用2,667,958.
582,460,813.
46四、净利润(净亏损以"-"号填列)56,654,875.
2250,939,168.
66五、综合收益总额56,654,875.
2250,939,168.
66(三)现金流量表主要数据单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金115,207,851.
66100,772,338.
35收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金12,336,215.
641,495,511.
71经营活动现金流入小计127,544,067.
30102,267,850.
06购买商品、接受劳务支付的现金49,091,152.
2941,964,400.
09支付给职工以及为职工支付的现金921,900.
00838,200.
00支付的各项税费10,660,230.
527,902,419.
53支付其他与经营活动有关的现金296,206.
1249,946,065.
55经营活动现金流出小计60,969,488.
93100,651,085.
17经营活动产生的现金流量净额66,574,578.
371,616,764.
89二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计--投资活动产生的现金流量净额--170三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计--偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金66,700,000.
00-支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计66,700,000.
00-筹资活动产生的现金流量净额-66,700,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-125,421.
631,616,764.
89加:期初现金及现金等价物余额2,287,542.
07670,777.
18六、期末现金及现金等价物余额2,162,120.
442,287,542.
07二、上市公司最近一年备考合并财务报表瑞华会计师事务所对本次交易模拟实施后三泰控股2014年度备考合并财务报表进行了审计,并出具了瑞华专审字[2015]51070003号《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》.
(一)审计意见瑞华会计师事务所认为:上述备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注―三、备考财务报表的编制基础和假设‖所述的编制基础和假设编制,公允反映了成都三泰控股集团股份有限公司2014年12月31日备考合并的财务状况以及2014年度备考合并的经营成果.
(二)备考合并财务报表的编制假设三泰控股根据购买烟台伟岸100%股权交易实施完成后的公司架构模拟编制了2014年度的备考财务报表,并基于以下假设:1、假设本次交易方案获得上市公司股东大会的批准;2、假设收购烟台伟岸后的公司架构于2014年1月1日业已存在,假设2014年1月1日为购买日,自2014年1月1日起将拟购买资产纳入合并财务报表的编171制范围,并按此架构持续经营.
3、假设上市公司2014年1月已支付收购价款的55%,即41,250.
00元,其中37,500.
00元系借款,借款利率为8%,剩余部分为自有资金.
4、因收购烟台伟岸股权而发生的费用及有关税务影响不在备考合并财务报表中反映.
5、编制备考合并财务报表时,未考虑烟台伟岸账面可辨认资产、负债在2014年度的公允价值变动,仅以上市公司和烟台伟岸在相关期间经审计的资产负债表和利润表编制.
(三)上市公司备考合并财务报表根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]51070003号),按照本次交易完成后的架构编制的三泰控股最近一年简要备考财务报表如下:1、备考合并资产负债表单位:元项目2014年12月31日流动资产:货币资金607,124,732.
00应收票据-应收账款1,055,928,970.
79预付款项53,673,930.
33应收利息1,792,761.
79其他应收款89,515,773.
26存货127,018,304.
00其他流动资产140,649,643.
83流动资产合计2,075,704,116.
00非流动资产:可供出售金融资产30,000,000.
00长期股权投资42,079,479.
08固定资产493,685,898.
14172在建工程116,379,654.
29无形资产40,528,488.
94开发支出18,560,135.
17商誉694,661,415.
99长期待摊费用21,073,164.
28递延所得税资产34,138,992.
66其他非流动资产-非流动资产合计1,491,107,228.
55资产总计3,566,811,344.
55流动负债:短期借款494,000,000.
00交易性金融负债-应付票据22,133,600.
00应付账款398,624,428.
64预收款项26,239,152.
05应付职工薪酬35,792,416.
64应交税费74,106,888.
46应付利息1,081,245.
91应付股利2,184,735.
93其他应付款349,529,295.
19一年内到期的非流动负债92,599,111.
11其他流动负债-流动负债合计1,496,290,873.
93非流动负债:长期借款442,000,000.
00递延收益22,034,576.
38递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计464,034,576.
38负债合计1,960,325,450.
31股东权益:归属于母公司股东权益合计1,606,485,894.
24股东权益合计1,606,485,894.
24173负债和股东权益总计3,566,811,344.
552、备考合并利润表单位:元项目2014年度一、营业总收入1,363,087,588.
16其中:营业收入1,363,087,588.
16二、营业总成本1,299,204,006.
50其中:营业成本949,267,258.
61营业税金及附加17,319,669.
89销售费用168,448,407.
38管理费用89,728,922.
15财务费用63,814,917.
69资产减值损失10,624,830.
78投资收益(损失以―-‖号填列)13,280,269.
46三、营业利润(亏损以"-"号填列)77,163,851.
12加:营业外收入48,881,358.
48减:营业外支出1,435,370.
43其中:非流动资产处置损失169,299.
19四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)124,609,839.
17减:所得税费用2,898,037.
30五、净利润(净亏损以"-"号填列)121,711,801.
87归属于母公司股东的净利润120,705,972.
63六、其他综合收益-670,161.
24七、综合收益总额121,041,640.
63归属于母公司股东的综合收益总额120,035,811.
39174第十节同业竞争和关联交易一、报告期内标的公司关联交易情况(一)关联方采购及销售1、关联方采购烟台伟岸不存在关联方采购.
2、关联方销售烟台伟岸不存在关联方销售.
(二)关联方资金拆借关联方名称2014年年底余额(万元)2013年年底余额(万元)程春3,998.
814,964.
77注:根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.
6条规定,股东程春、程梅及本公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除.
因此股东程春占用本公司资金的可收回性不存在问题.
(三)关联方担保烟台伟岸不存在为关联方担保和被关联方担保的情形.
(四)关联方往来款1、关联方应收、预付款项单位:万元项目名称2014年年底余额2013年年底余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款:程春3,998.
810.
00%4,964.
770.
00%合计3,998.
810.
00%4,964.
770.
00%截至2014年12月31日,公司实际控制人程春对烟台伟岸非经营性占用资金3,998.
81万元.
截至本对外投资公告公告日,程春尚未偿还上述资金.
根据2015175年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.
6条规定,股东程春、程梅及本公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除.
因此股东程春占用本公司资金的可收回性不存在问题.
除上述关联方资金往来外,烟台伟岸不存在其他的关联方往来款.
(五)关联交易必要性及公允性的说明报告期内,烟台伟岸除存在关联方资金拆借外,不存在其他关联交易.
烟台伟岸高度重视公司的独立运作,尽量杜绝关联交易的发生.
二、本次交易完成后同业竞争情况(一)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况在本次交易前,交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司(以下简称―天极中联‖)、海阳市坤宇食品有限公司(以下简称―坤宇食品‖)、成都信腾通科技服务有限公司(以下简称―信腾通‖)与三泰控股不存在同业竞争.
天极中联的经营范围为―技术推广服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品;设计、制作、代理发布广告‖,其曾经营―金保盟‖的前身―保盟网‖和―爱意汽车网‖、―保盟网‖、―16险‖、―车险直通‖、―保险360网‖、―电话车险‖.
2012年―保盟网‖将全部业务转至―金保盟‖,并停止运营;―爱意汽车网‖、―保盟网‖、―16险‖、―车险直通‖、―保险360网‖、―电话车险‖的域名注册权于2015年1月9日变更至烟台伟岸名下;至此,天极中联无其他经营业务,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
坤宇食品的经营范围为―生猪屠宰,粮食收购(有效期限以许可证为准);水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)‖,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
信腾通公司的经营范围为―代办移动通信业务(不含基础电信业务及增值电信业务)、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售(不含无线电发射设备)、销售电子元器件及电脑外围设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)‖,与烟台伟岸不存在同业竞争关系.
176(二)避免同业竞争措施本次交易完成后,为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争,交易对方程春、程梅均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,分别承诺:―(1)截至本承诺函出具之日,本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称―本企业/本人及其控制的企业‖)与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争.
在今后的任何时间内,本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下属公司相同或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务.
(2)如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争,则本企业/本人及其控制的企业将立即通知三泰控股,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公司.
(3)本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目.
(4)如三泰控股认为本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务,本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务.
若三泰控股提出受让请求,本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给三泰控股.
(5)如三泰控股今后从事新的业务领域,则本企业/本人及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动(6)本企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失.
‖三、本次交易对关联交易的影响(一)本次交易对上市公司关联交易的影响1、本次交易不构成关联交易本次交易前,上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易.
根据本次交易的相关协议,本公司拟以现金购买烟台伟岸100%股权,本次交易不构成关联交易.
1772、本次交易完成后新增关联方情况本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定:2.
4之―(2)自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起12个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后,甲方将本次交易对价的45%支付至甲乙双方共管银行账户.
‖―2.
5乙方应当在本协议生效后,与甲方共同开立共管银行账户,乙方承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续,以便甲方及时支付股权转让价款.
共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票,购买股票登记的持有人为乙方之一.
‖因此,遵从谨慎性原则,若程春先生(即乙方之一)成为上市公司股东后,程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新增关联方;另外,烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方.
(二)规范关联交易的措施本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易,也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状.
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》,分别承诺:(1)本次交易完成前,程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸与冯铁刚的《房屋租赁合同》;天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》.
(2)本次交易前,本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系.
(3)本次交易完成后,本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称―本公司/本人及其控制的公司‖)与上市公司之间将尽量减少关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
178(4)本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位,损害三泰控股及其他股东的合法利益.
本次交易完成后,本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利;在三泰控股股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
(5)本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保.
(6)本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子公司遭受损失,本公司/本人将承担相应的赔偿责任.
179第十一节风险因素投资者在评价本公司本次交易时,除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消.
2、本公司因筹划与公司有关的重大事项,自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌.
在停牌之前最后一个交易日(2014年12月2日)公司股票收盘价为23.
89元/股,停牌前第21个交易日(2014年11月4日)收盘价为28.
38元/股,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月4日至2014年12月2日)公司股票收盘价格累计涨幅为-15.
82%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅1.
65%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
35%.
扣除同期中小板指数上涨1.
65%因素后,下跌幅度为17.
47%;扣除同期制造指数上涨3.
35%因素后,下跌幅度为20.
82%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%.
据此,本公司股价在公司股票因停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准.
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈,本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间,未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况;但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能.
此外,其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险,提请投资者注意.
180二、本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:1、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、其他可能涉及的批准或核准.
上述批准或核准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险本次交易的评估基准日为2014年12月31日,标的资产在评估基准日的评估值为75,000.
00万元.
截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为4,529.
35万元,评估值增值率为1,555.
87%,评估增值率较高.
根据交易双方签署的《股份转让协议》,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
根据交易双方签署的《股权转让协议补充协议之二》,本次交易价格在评估机构的评估值基础上,双方协商一致,确定标的资产的交易价格为75,000.
00万元.
由于本次交易标的资产评估增值较大,因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,并对公司经营业绩产生不利影响.
四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签.
虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右,占据较大份额,但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约,烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响.
181五、业务整合的风险(一)业务整合风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
本次交易完成后,公司将在开展原业务的同时,新增保险和金融产品的互联网推广业务.
在业务整合过程中,将面临如下几个风险:1、网站经营风险本次收购前,公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站,因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验.
因此,此次收购后,公司存在网站的经营风险.
2、新业务体系的建立风险此次交易后,公司将整合双方的资源和业务,逐渐实现线上线下流量对倒,构建社区金融O2O平台.
但此举的商业模式尚在规划中,且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验,短期内可能存在投入和产出不平衡的状况,因此存在新业务体系的建立风险.
3、人力资源整合风险此次交易后,公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员,双方人员能否很好的合作,存在人员资源整合风险.
4、管理体制兼容风险本次交易前,本公司的主要业务分为五块:传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖.
因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营.
因而此次收购后,公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险.
(二)公司的应对措施1、针对网站经营风险,公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验,同时派驻公司的人员协同工作和学习,使烟台伟岸的业务平稳过渡,同时培养网站经营人才;1822、针对新业务体系的建立风险,公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训,谨慎探索新的业务模式;其次,借助烟台伟岸原管理层的丰富经验,逐步推出盈利模式成熟的业务;再次,公司将引入有实力、有能力的合作伙伴,共享资源和经验,降低风险.
3、针对人力资源整合风险,公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上,充分沟通、友好协商,形成一致的愿景和理念.
4、针对管理体制兼容的风险,公司将遵循互联网业态的规律,加强学习和交流,逐步形成适合新老两块业务的管理体制.
六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款(不限于并购借款等方式)等进行筹集,其中银行借款为37,500万元.
而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批,存在一定不确定性,从而对本次交易能否顺利进行产生影响.
截至2014年12月31日,公司合并报表资产负债率为42.
41%,而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第51070003号),本次交易后资产负债率将上升为54.
96%,资产负债率有较大提高,财务风险增加.
截至2014年12月31日,公司所处行业上市公司的平均资产负债率(合并)为51.
12%(证券会2012年行业分类,Wind统计),略低于本次交易后资产负债率.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,资产负债率会进一步下降,进而使财务风险降低.
七、标的公司客户单一和业务集中的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入.
2012-2014年度营业收入情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)平安财险推广10,225.
2295.
819,178.
3993.
25183平安寿险推广446.
624.
19664.
876.
75合计10,671.
83100.
009,843.
25100.
00注:位数差异,系四舍五入导致.
烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广.
在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面,尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右,远远领先于其他同类合作推广平台,但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险.
八、标的公司转载其他网站内容的风险爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险.
九、商业车险费率市场化改革的风险商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段.
2014年7月,保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》,拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算,并要求保险行业协会按照大数法则,建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制,动态发布商业车险基准纯风险保费表,为商业车险费率改革做好准备.
商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行.
车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间,竞争必然加剧,将促使商业车险费率水平下降,并推动车险赔付率进一步上升,而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用,另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率.
烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务,商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响.
提请广大投资者注意投资风险.
十、标的公司销售净利润率下降的风险烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴,其核定的应税所得率为10%,适用的所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台184伟岸将成为上市公司的全资子公司,预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴,烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升,从而导致烟台伟岸销售净利润率下降.
十一、业绩承诺及补偿的风险本次交易对方承诺,目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任.
上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断.
其中,2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.
49万元.
其原因为,烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税,应税所得率为10%,所得税税率为25%.
本次交易完成之后,烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司,其将采用查账征收方式计缴企业所得税,因此所得税费用将会大幅上升.
若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税,则净利润分别如下:项目2013年度2014年度扣非后税前利润(营业利润)(A)5,191.
275,665.
80查账征收所得税费用(B=A*25%)1,297.
821,416.
45扣非后净利润(C=A-B)3,893.
454,249.
35与2015年至2017年承诺的净利润对比如下:项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度185净利润(承诺扣非后净利润)3,893.
454,249.
355,050.
006,050.
007,250.
00增长率9.
14%18.
84%19.
80%19.
83%业绩承诺期内,如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险.
十二、标的公司市场竞争的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广,从事的实际是一种互联网非经营性信息服务.
烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累,在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算,目前已积累了3,178名线下推广的会员,为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证,也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位.
但在互联网营销市场,目前参与保险营销推广的网站也很多,诸如百度、网易、汽车之家、易车网等.
同时,随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大,还会有很多潜在的竞争者进来.
烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势,存在着被复制和赶超的风险.
十三、标的公司网站无法正常运营的风险烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入,上述网站是否能持续正常运营,直接影响着烟台伟岸的经营业绩.
国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响,从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险.
十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务,加强与投资者的沟通,并尽可能采取积极措施,降低投资者的风险.
本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响,除此以外,公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求186等众多因素影响.
另外,股票市场中存在的投机行为,投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动,给投资者带来损失.
因此,投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识.
本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险.
十五、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性.
187第十二节其他重大事项一、关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明根据深交所相关规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:1、2014年12月3日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,由于该事项具有不确定性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,为避免因此而引起公司股价波动,维护投资者利益,保证公平信息披露,经公司申请,公司股票自2014年12月3日开市起停牌,待上述事项确定后,公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌.
2、2014年12月10日,公司发布《筹划重大事项及继续停牌的公告》,鉴于公司筹划的重大事项仍在商议过程中,尚存在不确定性.
为保证公平披露信息,保护广大投资者利益,避免股票价格异常波动,公司股票2014年12月10日开市起继续停牌.
待上述事项有明确进展后,公司将尽快刊登相关公告.
3、2014年12月31日,公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《股权收购意向书》,并于2015年1月5日公告了该《股权收购意向书》的详细内容.
并于同日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,鉴于此时公司仍在筹划重大资产重组,申请公司股票自2014年1月5日开市时起继续停牌,并承诺争取停牌时间不超过30个自然日,即承诺争取不晚于2015年2月4日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后复牌.
4、停牌期间,公司按规定每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告.
5、停牌期间,公司就本次交易聘请了会计师和评估师,就本次交易相关事宜提供专业服务,并与上述中介机构均签署了保密协议.
6、2015年1月29日,烟台伟岸信息科技有限公司召开了股东会,同意程春、程梅将其合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司100%股权转让给三泰控股,三泰控股以现金方式购买上述100%股权;2015年1月29日,公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的188股东程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》,并于2015年1月30日公告了该协议的详细内容.
7、2015年2月4日,公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》,2015年1月29日与交易对方就收购事宜达成一致,签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》,公司董事会已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制了重大资产重组预案等相关文件,目前正在进行内部复核工作,公司预计无法在2015年2月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案.
为防止公司股价异常波动,维护投资者利益,公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间,即公司股票自2015年2月4日上午开市起继续停牌,公司争取不晚于2015年2月13日披露本次重大资产重组预案等相关文件,并向深圳证券交易所申请公司股票复牌事宜.
8、公司的独立董事认真审核了与本次交易的有关的文件,对本次经营相关事项进行了事前认可,同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议.
9、2015年2月12日,公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《之补充协议》.
10、2015年2月12日三泰控股召开第三届董事会第四十一次会议,审议并通过了本次重大资产重组的相关议案,独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见.
同意公司与交易对方程春、程梅共同签署的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及补充协议.
11、截至本说明出具之日,本次重大资产重组已经获得的批准包括:(1)2015年1月29日,烟台伟岸信息科技有限公司召开了股东会,同意程春、程梅将其合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司100%股权转让给三泰控股,三泰控股以现金方式购买上述100%股权;(2)2015年2月12日,公司召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过189了本次重大资产重组的相关议案;(3)2015年6月15日,公司召开第三届董事会第四十六次会议,再次审议通过了本次交易的相关议案;12、截至本对外投资公告出具之日,本次交易尚需履行上市公司召开股东大会批准本次交易方案;综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效.
公司本次交易的实施尚需获得的公司股东大会批准.
综上,公司董事会认为本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的对外投资公告合法有效.
二、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化.
截至本对外投资公告公告日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
三、本次交易后,上市公司负债结构仍然合理以2014年12月31日为比较基准日,根据《三泰控股备考审计报告》(瑞华专审字【2015】51070003号),本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表:单位:万元项目交易前交易后总资产285,892.
65356,681.
13190总负债121,239.
55196,032.
55资产负债率(%)42.
4154.
96从上表可以看出,截至2014年12月31日,本次交易前公司资产总额为285,892.
65万元,负债总额为121,239.
55万元,资产负债率为42.
41%;本次交易后公司备考报表资产总额为356,681.
13万元,负债总额为196,032.
55万元,资产负债率54.
96%.
由于本次交易的资金来源中需要通过借款方式筹集37,500万元,故本次交易后负债增加,从而导致资产负债率上升,财务风险有所增加,略高于与行业平均资产负债率51.
12%(来源于Wind系统:根据证监会2012年度行业分类的上市公司公开数据算数平均计算而得)基本相当.
此外,上市公司正在筹划非公开发行事项,如果获得中国证监会审批并成功发行,公司的资产负债率会进一步下降,债务水平仍然维持在合理范围内.
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况截至本对外投资公告公告日,三泰控股本次交易前12个月内不存在购买、出售资产的情况.
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明本公司因筹划与公司有关的重大事项,自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌.
在停牌之前最后一个交易日(2014年12月2日)公司股票收盘价为23.
89元/股,停牌前第21个交易日(2014年11月4日)收盘价为28.
38元/股,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月4日至2014年12月2日)公司股票收盘价格累计涨幅为-15.
82%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅1.
65%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
35%.
扣除同期中小板指数上涨1.
65%因素后,下跌幅度为17.
47%;扣除同期制造指数上涨3.
35%因素后,下跌幅度为20.
82%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%.
据此,本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准.
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反191馈,本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间,未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况.
对应公司股价存在较大的波动,提请投资者注意二级市场投资风险.
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况因筹划本次交易事项,三泰控股股票于2014年12月3日开始停牌.
停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖三泰控股股票的情况进行了自查.
自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女.
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,在本次交易停牌前6个月,上述人员中买卖过三泰控股股票,具体情况如下表所示:序号买卖方成交日期交易方向成交数量(股)备注1贾勇2014-06-12--301,617持股性质变更2014-06-12-301,617持股性质变更2014-10-29-912,893配股认购2郝敬霞2014-10-29-188,905配股认购3何燕明2014-10-29-4,022配股认购4补建2014-09-26--5,000,000转托管2014-09-26-5,000,000转托管2014-10-29-26,638,774配股认购5罗安2014-06-12--301,617持股性质变更2014-06-12-301,617持股性质变更2014-10-29-400,145配股认购6夏予柱2014-06-12--301,617持股性质变更2014-06-12-301,617持股性质变更2014-10-29-530,845配股认购7白学川2014-06-12-150,808持股性质变更2014-06-12--150,808持股性质变更1922014-06-24卖-150,8082014-06-26买73,1002014-06-27卖-12,4002014-06-27买75,2002014-06-30卖-85,9002014-07-01卖-15,0002014-07-01买17,3002014-07-02买61,0332014-07-03卖-83,3332014-07-03卖110,2292014-10-13--140,229担保证券划拨2014-10-29-30,161配股认购2014-06-06买33,9002014-06-09卖-33,9002014-07-03买10,6002014-10-13-140,229担保证券划拨2014-10-14买10,3002014-10-29-32,226配股认购8陈延明2014-06-12--422,263持股性质变更2014-06-12-422,263持股性质变更2014-10-29-516,770配股认购9刘禾2014-06-12--351,886持股性质变更2014-06-12-351,886持股性质变更2014-10-29-261,400配股认购10宋华梅2014-06-12-30,162持股性质变更2014-06-12--30,162持股性质变更2014-06-13卖-30,0002014-10-29-8,076配股认购11林向春2014-06-12-30,162持股性质变更2014-06-12--30,162持股性质变更2014-07-21卖-3,1622014-10-29卖-2,0002014-10-29-13,443配股认购2014-11-04卖-40019312深圳天图2014-10-29-6,175,800配股认购13三泰控股2014-06-27-225,207批量非交易过户2014-06-30--225,207股份注销在停牌前6个月中,上表自然人中除了白学川、宋华梅和林向春存在买卖三泰控股股票外,其他均为持股性质变更或配股认购.
深圳天图股份变动为配股认购,三泰控股交易变化为实施股权激励计划批量非交易过户和注销.
上表所涉及三泰控股股票买卖的自然人均已出具说明承诺:―买卖三泰电子股票的情况系本人在并未知悉任何有关三泰电子本次交易内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为.
本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖三泰电子股票的建议.
倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任‖.
三泰控股的说明:三泰电子就上述股票买卖行为作出书面说明如下:三泰电子相关人员于2014年12月15日开始进行关于本次重组的意向洽谈,公司股票于2014年12月3日开市起已停牌.
停牌前,公司即针对本次交易制定了严格的保密制度和措施,将知情人控制在极小范围内.
核查期间买卖股票的白学川、宋华梅和林向春在公司股票停牌前,均未参与本次交易的决策,其买卖公司股票的行为与公司本次交易不存在关联关系.
根据上述各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录,自查主体在自查期间,均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形.
除上述法人和自然人外,其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形.
七、关于本次交易资金来源的说明本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款(不限于并购借款等方式)等进行筹集,其中银行借款为37,500万元.
八、公司正在筹划非公开发行2015年1月5日,公司披露了非公开发行预案,该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过.
2015年2月25日,公司披露了非公开发行事项收到194了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150308号).
截至本对外投资公告公告日,公司正在同时筹划非公开发行股票事项,该非公开发行股票事项与本次交易事项相互独立,并不互为条件,后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务.
九、关于公司利润分配政策的说明根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(中国证监会证监发[2012]37号)的相关要求,为切实保护中小股东利益,公司于2012年10月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》,明确了公司的利润分配政策和决策机制.
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定,结合公司增加经营范围及配股后公司股本变化的实际情况,2015年1月9日,公司召开了第三届董事会第三十九次会议,对《公司章程》进行了修订,其中利润分配政策的具体内容如下:(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先进行现金分红的利润分配方式.
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配.
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案.
独立董事应当对此发表独立意见.
(二)公司现金分红的具体条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%.
最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%.
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%.
在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的30%时,公司可实施股票股利分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金195分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等.
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%.
(三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,提出股票股利分配预案.
(四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过.
(五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;1965、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
十、保护投资者合法权益的相关安排(一)严格履行上市公司信息披露的义务本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件.
本对外投资公告披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况.
(二)严格履行相关程序本次交易标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露.
本次交易在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见.
(三)网络投票安排公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会.
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益.
(四)标的资产作价的公允性本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计、盈利预测及资产评估.
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为197参考依据,由交易双方协商确定,且不低于资产评估价值的90%.
本次交易标的资产以评估值定价,作价合理、公允.
(五)业绩承诺及补偿、奖励措施本次交易标的控股股东已在《股权转让协议》中对2015-2017年度业绩进行承诺,并了相应的补偿和奖励措施,主要内容如下:1、承诺净利润数的确定交易对方承诺,烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元,若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的,则承诺净利润数以评估预测净利润数为准.
2、实际净利润数的确定本次交易完成后,三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》,交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定.
如累计的实际净利润未达承诺金额,则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿.
3、补偿原则如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数,则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任,具体补偿原则为:1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿;2、首先向三泰控股支付现金用于补偿,若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,则程春须在三泰控股指定的期限内,转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份,转让股份所得资金存入双方共管银行账户,由三泰控股支取.
4、利润承诺补偿烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,补偿198的计算方式为:(1)应补偿金额=(2015年至2017年累计承诺净利润-2015年至2017年累计实现净利润)÷2015年至2017年累计承诺净利润*标的资产交易价格.
(2)若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务,程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份,以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿,应转让股份数量的计算方式为:当期应转让股份数量=(应补偿总金额-已支付的现金补偿额)÷三泰控股支付至共管账户对价总额)*交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额.
(3)如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红,应补偿股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股.
此外,交易对方承诺,除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外,在程春未按约定全额履行补偿义务之前,其持有的三泰控股股份不得解除限售.
5、减值测试补偿利润承诺年度期限届满后,三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿.
6、超额业绩的奖励金额如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润,超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队,奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案,三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税.
上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算,由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付.
奖励金额的计算方式为:奖励金额=(2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金)*30%.
该超额业绩奖励的会计处理分录为199借:管理费用贷:货币资金此举,一定程度减少奖励当年的公司净利润,但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性.
(六)股份购买及锁定上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对部分股权转让的使用及支出进行了安排:交易对方于股票购买完成后(以最后一笔交易完成日为股票购买完成日)5个工作日内,按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续,自股票购买完成之日起36个月内不得转让,此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让.
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守本条款限售期的约定.
同时,上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提,如未完成业绩承诺,则不得解锁/转让其所持有甲方股票,直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款.
(七)期间损益的归属交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计.
过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准.
(八)标的公司管理层及竞业规定上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对交易后管理层安排的约定:交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员承诺自签署承诺函之日起六年内,未经三泰控股书面同意,不因任何原因自烟台伟岸主动离职.
交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员出具承诺函,承诺其在烟台伟岸任职期间及自烟台伟岸离职后2年内,均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为:200―(1)在与烟台伟岸从事的行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作;(2)将烟台伟岸的业务推荐或介绍给其他公司导致烟台伟岸利益受损;(3)自办/投资任何与烟台伟岸存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,经营/为他人经营(烟台伟岸除外)与烟台伟岸主营业务相同或类似的业务;(4)参与损害烟台伟岸利益的任何活动.
违反上述承诺的所得归烟台伟岸所有,且应赔偿因此给烟台伟岸司及上市公司造成的一切损失.
‖烟台伟岸核心管理人员出具承诺函,承诺自签署劳动合同之日起六年内不离开烟台伟岸,若其在上述任职期限内离开烟台伟岸,应当将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给三泰控股.
201第十三节独立董事对本次交易的结论性意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司的独立董事本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅本次交易相关议案及其他相关文件后,对本次交易的相关事项发表如下独立意见:一、独立董事第三届董事会第四十一次会议前发表了独立董事事前意见:―1、公司拟以现金收购烟台伟岸100%股权.
本次交易后,烟台伟岸将成为公司的全资子公司.
2、公司董事会就上述事宜事前知会了我们,提供资料详实,并进行了必要的沟通,有助于我们做出理性科学的决策.
3、公司本次交易须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施,董事会及股东大会在审议相关议案时,与本次交易有利害关系的关联董事及股东应回避对该议案的表决.
4、本次交易将直接增厚公司业绩,同时将与现有业务形成良好的业务契合度,符合公司战略规划.
综上所述,我们通过认真核查,认为上述交易内容合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司利益的情况,且有利于公司发展,不存在损害公司及其它股东利益的情形.
我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项,提请公司董事会进行审议.
‖二、独立董事在第三届董事会第四十一次会议发表了独立董事意见:―1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的本次交易相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可;2、公司本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过.
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议202本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和公司章程的有关规定;3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益;4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系;5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益.
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议;6、本次重大资产购买完成后,公司将直接持有烟台伟岸100%的股权,公司将在开展原主营业务的同时,新增保险和金融产品的互联网推广业务.
公司可以充分利用烟台伟岸所属的―金保盟‖―爱意汽车网‖等网站成熟运作经验和知名度,迅速建立公司的线上金融平台,与公司原有的―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖、―家易通‖的线下平台形成O2O的闭环,建立完整的业务体系,从而提升客户服务体验.
同时,双方还可以进行资源共享和整合,提升市场竞争力.
此外,烟台伟岸本身具有很好的盈利能力,将直接增厚公司业绩,提升公司资产质量,改善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的现实及长远利益;7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估工作后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案;(2)公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;(3)根据审计机构及资产评估机构出具的报告,在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议;8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会.
‖203三、独立董事在第三届董事会第四十六次会议发表了独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定,作为成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称―公司‖)的独立董事,基于独立、客观判断的原则,我们认真审议了公司第三届董事会第四十六次会议《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》,发表独立意见如下:1、本次对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权事宜,其定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益,有利于进一步提升公司综合能力和竞争力,为公司股东创造更大的价值,符合公司发展战略.
2、本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定.
综上,我们同意公司收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权.
四、独立董事对评估结论的独立意见上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》在内的本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都三泰控股集团股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,对本次交易评估事项发表如下独立意见:―1、公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,中同华具有证券期货相关业务资格,且与本次资产购买有关各方除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,独立性符合相关法律法规的要求.
2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估204程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关一致.
4、本次交易价格评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益.
综上所述,独立董事同意公司关于评估结果的总体安排,同意公司董事会就本次对外投资的相关议案提交股东大会审议.
‖205第十四节本次交易有关中介机构情况一、审计机构公司名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人顾仁荣注册地址北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层办公地址北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层电话010-88095588传真010-88091199注册会计师张卓、杨建强、李文丽二、资产评估机构公司名称北京中同华资产评估有限公司法人代表季珉注册地址北京市西城区金融大街35号819室办公地址北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层电话010-68090001传真010-68090099注册资产评估师季珉、徐兴宾206第十五节备查文件一、备查文件1、三泰控股关于本次交易的董事会决议;2、三泰控股关于本次交易的独立董事意见;3、三泰控股与各交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议之一》、《补充协议之二》;4、瑞华会计师事务所出具的烟台伟岸的审计报告;5、瑞华会计师事务所出具的三泰控股备考财务报告审核报告;6、中同华评估出具的标的资产评估报告及评估说明;二、备查地点投资者可在本对外投资公告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30~11:30,下午2:30~5:00,于下列地点查阅上述文件.
1、成都三泰控股集团股份有限公司地址:成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号电话:028-62825222传真:028-62825188联系人:贾勇投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.
cninfo.
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cn)查阅本对外投资公告全文.
特此公告.
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一五年六月十七日