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深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年三月深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意如下重大事项:一、实际控制人不当控制的风险陈凌文先生直接持有公司48.
15%的股份,通过郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)间接持有公司0.
90%的股份,合计持有公司49.
05%的股份.
陈凌文自有限公司设立以来即担任公司执行董事,现为股份公司董事长兼总经理,管理公司生产经营及日常事务,对公司构成实际控制.
如果实际控制人利用其控制的地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险.
二、公司治理风险有限公司阶段,公司的治理机制和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象,如报告期内关联方资金往来缺少股东会决议,记账不规范,公司治理结构不健全.
股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
三、政策变化风险随着电视购物行业的不断发展,国家出台相应的法律法规规范行业发展,同时监管部门也逐步加强对行业的监管力度以保障行业的健康稳定发展,不断加强行业规范.
但由于电视购物行业在我国发展时间尚短,且经历了经营模式由电视直销向家庭购物的转变,家庭购物的行业体系尚未健全,相关法律法规及政策有待完善,部分经营模式创新等暂无相应法规政策规范,若未来行业法规政策发生变化,会对公司的经营发展产生一定影响.
四、核心业务人员流失风险深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-3公司作为服务性企业,具有一定的专业性,因此人才是公司的核心资源之一.
公司的各业务环节均需专业人员实施,核心业务环节更需要具有多年行业经验的业务人员指导、策划,因此核心业务人员是公司核心竞争力的保证.
随着公司业务规模的扩大和行业竞争的加剧,对专业人才的需求将增加,若公司未采取有效措施防止核心业务人员的流失,并加大力度引进和培养新的人才,将影响公司的经营和发展能力.
五、公司经营规模较小,抵抗市场风险能力较小的风险报告期内,公司2014及2015年度主营业务收入分别为1,537,373.
39元及14,681,668.
96元;公司毛利率分别为36.
18%及24.
41%,净利润分别为-118,661.
66元及2,138,125.
27元.
公司报告期内2015年度主营业务收入及净利润较2014年度虽有较大的增长,但公司总体营收规模较小,盈利能力及抵御市场风险能力较小.
如果家庭购物市场竞争加剧或公司订单下滑,可能对公司的经营业绩造成不利影响.
六、经营现金流量较小的风险报告期2014及2015年度,公司经营活动现金流量净额分别为248,266.
69元及-13,680,030.
29元,报告期内公司的经营活动现金流量净额较小且2015年度下降较大,主要原因为公司预付货款及储备库存商品的现金支出较大.
如果公司经营现金流量在未来持续为负且逐步扩大,如公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项,或公司不能对预付货款及采购商品的现金支出有较好的控制,则对公司的现金流和资金周转产生一定的不利影响,公司可能出现资金紧张的情形.
如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金,公司流动性会出现问题,进而影响公司正常业务的发展.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-4目录声明1重大事项提示2目录4释义6第一节基本情况9一、公司基本情况9二、股票挂牌情况10三、公司股权结构12四、公司股东情况13五、公司股本形成及变化16六、公司子公司情况29七、公司董事、监事、高级管理人员情况30八、最近两年的主要会计数据和财务指标33九、中介机构情况33第二节公司业务36一、公司主营业务、主要服务及其用途36二、公司组织结构及主要运营流程42三、公司业务相关的关键资源要素46四、业务基本情况56五、公司的商业模式68六、公司所处行业基本情况71七、公司业务发展规划88第三节公司治理92一、公司治理机制的建立情况92二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估93三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
96四、公司的独立性96五、同业竞争情况98深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-5六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明100七、重要事项决策和执行情况101八、董事、监事、高级管理人员101第四节公司财务105一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见105二、遵循企业会计准则的声明123三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响123四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明146五、公司最近两年的主要资产情况及变化分析158六、公司最近两年的主要负债情况168七、报告期股东权益情况172八、关联方、关联方关系及关联方交易173九、公司设立时和最近两年资产评估情况178十、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项179十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况179十二、控股子公司的企业情况180十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施181第五节有关声明183第六节189深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-6释义在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:本公司、公司、镁锦优视指深圳镁锦优视股份有限公司有限公司、镁锦优视指深圳镁锦优视有限责任公司世纪优阳指深圳世纪优阳科技有限公司,镁锦优视有限前身江之源指郑州江之源网络科技有限公司郑州鸿鑫指郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)汇豪科技指郑州汇豪科技实业有限公司北京优阳指北京优阳科技有限公司汇豪机械指郑州汇豪机械设备工程有限公司股东大会指深圳镁锦优视股份有限公司股东大会董事会指深圳镁锦优视股份有限公司董事会监事会指深圳镁锦优视股份有限公司监事会三会指深圳镁锦优视股份有限公司股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指《深圳镁锦优视股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统挂牌、公开转让指公司股份在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让行为深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-7本说明书、本转让说明书、本公开转让说明书指深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书主办券商、新时代证券指新时代证券股份有限公司报告期指2014年度及2015年度元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中兴财光华、会计师事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)德恒、律师事务所指北京德恒(郑州)律师事务所中天华评估公司指北京中天华资产评估有限责任公司《审计报告》指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第321007号《审计报告》企业产品专业词语释义:电视直销指由厂家或者代理商直接操作,以电视节目形式出现的infomercial,有情节,有故事,经过精心设计和包装,既含信息,又有广告,欣赏性娱乐性较强,一般选在收视率较高的频道和时段插播.
电视直销是一种广告形式,通过连续叫卖的方式刺激消费者感性购买需求.
家庭购物指一种利用电视媒体、产品型录以及互联网等媒体的在线营销形式,消费者可从中获得多种产品讯息,娱乐性成分较少,可以在某一频道滚动播出.
并可通过电话或互联网直接订购自己喜欢的产品,接受配送到家的服务.
家庭购物是通过电视节目的形式向消费者提供的"教买"服务,促使消费者理性消费.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-8型录指编目、目录、样册等意思,是直接与消费者接触的商业服务品目.
信息流指人们采用各种方式来实现信息交流,从面对面的直接交谈直到采用各种现代化的传递媒介,包括信息的收集、传递、处理、储存、检索、分析等渠道和过程.
资金流指在营销渠道成员间随着商品实物及其所有权的转移而发生的资金往来流程.
物流指物品从供应地到接收地的实体流动过程,根据实际需要,将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能实施有机的结合.
注:本转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-9第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:深圳镁锦优视股份有限公司注册资本:2,430.
00万元统一社会信用代码:914403005685112841法定代表人:陈凌文有限公司设立日期:2011年1月24日股份公司设立日期:2016年2月22日住所:深圳市龙华新区人民北路31号银轩大厦A座6楼607室电话:0755-29850699传真:0755-29850899信息披露事务负责人:施绛所属行业:依据证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订)可分类为"L72商务服务业".
按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》可分类为"L72商务服务业"中的"7240广告业".
根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"L72商务服务业".
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"13131010广告".
经营范围:企业形象策划;市场调查、经济信息咨询、营销策划(不含限制项目);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);服装、鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、照相器材、电子产品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、预包装食品、日化产品、钟表眼镜的销售、网上深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-10销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
主营业务:电视购物的运营服务二、股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:24,300,000股挂牌日期:2016年【】月【】日股票转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-11人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2015年2月22日,截至本说明书签署日,公司发起人持股未满一年.
《公司章程》第二十五条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份.
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不能转让.
上述人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份.
鉴于公司作为股份有限公司的时间未满一年,发起人所持股份需按《公司法》及《公司章程》的规定,未满一年不得转让.
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺(1)控股股东对所持股份自愿锁定的承诺陈凌文作为镁锦优视的控股股东和实际控制人,现就公司申请股票公开转让的有关事项郑重承诺如下:自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起,本人所持有的股份将依照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》分三批解除转让限制.
本人转让公司股份将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定进行.
本承诺为不可撤销承诺,一经签署即生效.
除此之外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
(2)公司股份本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的数量公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-12序号股东姓名公司职务持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情形本次可公开转让股份数量(股)1陈凌文董事长、总经理11,700,00048.
15否-2姜丽昕董事6,480,00026.
67否-3郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)-1,800,0007.
41否-4黄海晖-1,800,0007.
41否-5陈博-720,0002.
96否-6施绛董事、副总经理、董事会秘书500,0002.
06否-7郭建军-500,0002.
06否-8吴军-500,0002.
06否-9张建华-300,0001.
23否-总计--24,300,000100.
00否-三、公司股权结构公司全体股东承诺:本人(本公司)所持有公司的股权权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在被质押、被查封、被冻结或其他有争议的情形,亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-13四、公司股东情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书签署日,陈凌文直接持有公司48.
15%的股份,通过郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)间接持有公司0.
90%的股份,合计持有公司49.
05%的股份.
陈凌文自有限公司设立以来即担任公司执行董事,现为股份公司董事长兼总经理,管理公司生产经营及日常事务,对公司构成实际控制.
陈凌文作为公司的控股股东能够通过其所持公司的股权比例、所任职务对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响,对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免亦具有实质影响.
根据我国《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于控股股东及实际控制人的规定,认定陈凌文为公司控股股东及实际控制人.
同时为了保证公司董事会、股东大会有效作出决议,股东施绛(持股2.
06%)、郭建军(持股2.
06%)、吴军(持股2.
06%)、张建华(持股1.
23%)与陈凌文签署了《一致行动协议》,双方同意在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,在行使提案权和表决权时保持一致;一致行动人内部出现意见不一致时,以陈凌文的意见为准.
上述一直行动协议的签署,进一步保证了陈凌文对公司的实际控制地位.
陈凌文先生,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2000年5月毕业于对外经贸大学工商管理专业,研究生学历.
1983年7月至1993年8月,担任中国人民解放军防空兵学院教官;1993年9月至1995年12月,担任中国人民解放军华星电脑系统工程公司总经理;1996年1月至2006年7月,担任中国人民解放军防空兵学院科研部技术中心主任;2006年8月至2010年12月,担任郑州汇豪科技实业有限公司总经理;2011年1月至2014年12月,担任深圳世纪优阳科技有限公司执行董事、总经理;2014年12月至2016年2月,担任深圳镁锦优视有限责任公司执行董事、总经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司董事长、总经理.
(二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况公司控股股东、实际控制人陈凌文,最近两年内未发生变化.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-14(三)公司股东持股情况序号股东姓名或名称股东类别持股数量(股)持股比例(%)直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况1陈凌文自然人11,700,00048.
15否2姜丽昕自然人6,480,00026.
67否3郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)法人1,800,0007.
41否4黄海晖自然人1,800,0007.
41否5陈博自然人720,0002.
96否6施绛自然人500,0002.
06否7郭建军自然人500,0002.
06否8吴军自然人500,0002.
06否9张建华自然人300,0001.
23否合计24,300,000100.
00-1、法人股东郑州鸿鑫的基本情况如下:名称:郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)统一社会信用代码:91410100337232982P主要经营住所:郑州市金水区红专路与经七路交叉口华凯大厦706执行事务合伙人:陈凌文成立日期:2015年6月23日合伙期限:长期经营范围:企业管理咨询郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)合伙份额如下:序号股东姓名或名称合伙份额(万元)出资方式出资比例(%)1陈凌文22.
00货币12.
082李陆一75.
00货币41.
16深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-153赵云涛20.
00货币10.
984黄玉梅20.
00货币10.
985朱德武13.
00货币7.
146施绛12.
00货币6.
597鲍亚伟5.
00货币2.
748黄维乔4.
00货币2.
209姬星3.
50货币1.
9210邹金亮3.
00货币1.
6511王文丽1.
50货币0.
8212韩瀚1.
00货币0.
5513营翔宇0.
60货币0.
3314王昕0.
60货币0.
3315史宏琳0.
40货币0.
2216杨秋丽0.
30货币0.
1617孙思佳0.
30货币0.
16合计182.
20货币100.
00经核查郑州鸿鑫的营业范围及经营记录、查询全国企业信用信息公示系统的公示信息、查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人、私募基金公示信息等方式,郑州鸿鑫不属于专业的私募投资机构,郑州鸿鑫设普通合伙人一名,为公司实际控制人陈凌文.
其余有限合伙人除李陆一之外,全部为公司及子公司员工.
(四)股东之间的关联关系公司自然人股东之间没有关联关系.
陈凌文通过郑州鸿鑫间接持有公司0.
90%的股份,为郑州鸿鑫的普通合伙人.
(五)公司股东主体适格情况深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-16截至本公开转让说明书签署日,公司股东郑州鸿鑫系具有合法资格的合伙企业,其余系自然人股东,以上股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
(六)股东出资的合法合规情况截至本公开转让说明书签署日,公司股东已投入公司的资产产权关系清晰,公司股东历次出资不存在瑕疵,历次出资程序、出资比例、出资方式、出资时间均合法合规,不存在法律障碍.
五、公司股本形成及变化(一)有限公司阶段1、2011年1月24日,公司前身世纪优阳设立公司前身世纪优阳于2011年1月24日设立.
公司由陈凌文、郑州汇豪科技实业有限公司、夏冰、王悠、曹建文、施绛、郭建军、宁涛、吴军9名股东出资设立,注册资本2,000.
00万元.
2011年1月18日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第015号《验资报告》,审验结果显示,截至2011年1月17日止,世纪优阳已收到夏冰、王悠、曹建文、郭建军、吴军和宁涛首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币肆佰伍拾万元整.
2011年1月24日,深圳市工商行政管理局为世纪优阳核发了注册号为440306105183779的《企业法人营业执照》.
世纪优阳设立时的股东及持股情况如下:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式余额缴付期限1陈凌文900.
00无形资产45.
00--两年内500.
00无形资产2郑州汇豪科技实业有限公司100.
00货币30.
00--两年内3夏冰100.
00货币5.
00100.
00货币-深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-174王悠100.
00货币5.
00100.
00货币-5曹建文100.
00货币5.
00100.
00货币-6施绛50.
00货币2.
50--两年内7郭建军50.
00货币2.
5050.
00货币-8宁涛50.
00货币2.
5050.
00货币-9吴军50.
00货币2.
5050.
00货币-合计2,000.
00-100.
00450.
00--2、2011年3月,第一次变更经营范围2011年3月7日,世纪优阳股东会决议通过,增加"货物及技术进出口"业务一项.
同日,公司股东签署了修改后的章程.
本次变更后,世纪优阳履行了工商变更登记手续并于2011年3月7日换领了新的《企业法人营业执照》(注册号:440306105183779).
3、2011年5月,第一次增加实收资本,实收资本增至1,850.
00万元2011年5月23日,有限公司股东会作出决议:全体股东确认陈凌文、汇豪科技第二期出资,其中陈凌文投入实用新型专利-手持式果蔬美容导入仪,评估价值为935.
90万元,其中实收注册资本为900.
00万元;汇豪科技投入注册商标-西尔,评估价值为514.
10万元,其中实收注册资本为500.
00万元,无形资产评估总价值1,450.
00万元,实收资本1,400.
00万元,溢价50.
00万元计入资本公积-资本溢价;2011年4月5日,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关于郑州汇豪科技实业有限公司委托的无形资产评估报告书》(鹏信资信字[2011]第126号),对郑州汇豪科技实业有限公司和陈凌文拟在评估假设条件成立的前提下的无形资产价值进行评估,为委托方投资入股提供参考,评估对象为手持式果蔬美容导入仪(实用新型专利)、注册商标-西尔(注册号:8092974),评估基准日为2011年3月31日,手持式果蔬美容导入仪专利技术的评估值为935.
90万元,注册商标-西尔的评估值为514.
10万元.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-182011年5月9日中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2011]第076号《验资报告》,审验结果显示,截至2011年5月6日止,世纪优阳已收到陈凌文、郑州汇豪科技实业有限公司缴纳的第2期出资,即本期投资总额壹仟肆佰伍拾万元整,本期实收注册资本人民币壹仟肆佰万元整,世纪优阳新增实收资本人民币壹仟肆佰万元整,各股东以无形资产出资壹仟肆佰万元整.
2011年5月23日,公司股东签署了修改后的章程.
2011年5月23日,经深圳工商行政管理局核准变更登记,换领了新的《企业法人营业执照》.
本次增加实收注册资本后公司的股权结构为:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式余额缴付期限1陈凌文900.
00无形资产45.
00900.
00无形资产-500.
00无形资产2郑州汇豪科技实业有限公司100.
00货币30.
00500.
00无形资产两年内3夏冰100.
00货币5.
00100.
00货币-4王悠100.
00货币5.
00100.
00货币-5曹建文100.
00货币5.
00100.
00货币-6施绛50.
00货币2.
50--两年内7郭建军50.
00货币2.
5050.
00货币-8宁涛50.
00货币2.
5050.
00货币-9吴军50.
00货币2.
5050.
00货币-合计2,000.
00-100.
001,850.
00--4、2011年7月,第二次增加实收资本,实收资本增至2,000.
00万元2011年7月1日,有限公司股东会作出决议:全体股东确认施绛、汇豪科技第三期出资,其中施绛投入货币资金50万,汇豪科技投入货币资金100万;公司深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-19实收资本由1,850.
00万元变更为2,000.
00万元,其中货币出资600.
00万元,非货币出资1,400.
00万元.
2011年7月7日中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2011]第148号《验资报告》,审验结果显示:截至2011年7月4日止,世纪优阳已收到施绛、郑州汇豪科技实业有限公司缴纳的第3期出资,即注册资本(实收资本)合计人民币壹佰伍拾万元整,各股东以货币出资壹佰伍拾万元整.
2011年7月1日,公司股东签署了修改后的章程.
2011年7月7日,经深圳市工商行政管理局核准变更登记,换领了新的《企业法人营业执照》.
本次增加实收注册资本后公司股权结构如下:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式1陈凌文900.
00无形资产45.
00900.
00无形资产500.
00无形资产500.
00无形资产2郑州汇豪科技实业有限公司100.
00货币30.
00100.
00货币3夏冰100.
00货币5.
00100.
00货币4王悠100.
00货币5.
00100.
00货币5曹建文100.
00货币5.
00100.
00货币6施绛50.
00货币2.
5050.
00货币7郭建军50.
00货币2.
5050.
00货币8宁涛50.
00货币2.
5050.
00货币9吴军50.
00货币2.
5050.
00货币合计2,000.
00-100.
002,000.
00-5、2012年5月,第二次变更经营范围深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-202012年5月5日,世纪优阳股东会决议通过,公司经营范围增加"化妆品的研发、销售".
2012年5月5日,公司根据股东会决议修订了章程.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记登记.
6、2014年12月,第一次股权转让、变更名称,第三次变更经营范围2014年12月16日,世纪优阳股东会决议通过,同意股东汇豪科技将其持有公司的5%的股权以100.
00万元人民币的价格转让给股东陈凌文,其他股东放弃优先购买权,公司股权结构进行相应调整.
2014年12月24日,汇豪科技与陈凌文签订了《股权转让协议书》.
2014年12月24日,深圳联合产权交易所股份有限公司就汇豪科技与陈凌文之间的股权转让进行了见证并出具了《股权转让见证书》(见证书编号JZ20141224024).
2014年12月26日,世纪优阳作出变更决定,公司名称由原"深圳世纪优阳科技有限公司"变更为"深圳镁锦优视有限责任公司";公司经营范围原为"小家电产品、电子产品、数码产品、服装的研发、生产、销售和技术咨询;货物及技术进出口"变更为"企业形象策划;从事广告业务;市场调查;经济贸易咨询;服装、鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、照相器材、电子产品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务".
2014年12月26日,股东签署了公司名称、经营范围和股东变更后的章程.
2014年12月26日,经深圳市工商行政管理局核准变更登记,换领了新的《企业法人营业执照》本次股权转让后公司的股权结构为:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式1陈凌文900.
00无形资产50.
00900.
00无形资产深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-21100.
00货币100.
00货币2郑州汇豪科技实业有限公司500.
00无形资产25.
00500.
00无形资产3夏冰100.
00货币5.
00100.
00货币4王悠100.
00货币5.
00100.
00货币5曹建文100.
00货币5.
00100.
00货币6施绛50.
00货币2.
5050.
00货币7郭建军50.
00货币2.
5050.
00货币8宁涛50.
00货币2.
5050.
00货币9吴军50.
00货币2.
5050.
00货币合计2,000.
00-100.
002,000.
00-7、2015年1月,第二次股权转让2015年1月14日,镁锦优视召开股东会,一致同意股东宁涛将其持有公司2.
50%的股权以50.
00万元人民币的价格转让给汇豪科技,其他股东放弃优先购买权,根据股权转让情况相应调整公司股东股权结构.
2015年1月14日,深圳联合产权交易所股份有限公司就宁涛与汇豪科技之间的股权转让进行了见证并出具了《股权转让见证书》(见证书编号JZ20150114020).
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
本次股权转让后,公司股权结构为:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式900.
00无形资产900.
00无形资产1陈凌文100.
00货币50.
00100.
00货币2郑州汇豪科技实业有限公司500.
00无形资产27.
50500.
00无形资产深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-2250.
00货币50.
00货币3夏冰100.
00货币5.
00100.
00货币4王悠100.
00货币5.
00100.
00货币5曹建文100.
00货币5.
00100.
00货币6施绛50.
00货币2.
5050.
00货币7郭建军50.
00货币2.
5050.
00货币8吴军50.
00货币2.
5050.
00货币合计2,000.
00-100.
002,000.
00-8、2015年2月,公司减资至600.
00万元2014年12月20日,公司在《深圳特区报》A9版上刊登了减资公告,拟将公司注册资本从人民币2,000.
00万元减少到600.
00万元,提请各债权人申报债权.
公告后45天内没有债权人对公司本次减资提出异议.
2015年1月12日,镁锦优视召开股东会,因公司业务转型,公司拥有的知识产权已经不能实现其预期利益,且其对公司的经营业绩产生不利影响,同意将公司注册资本从2,000.
00万元减少为600.
00万元,减资部分均为股东的知识产权出资部分,其中减少汇豪科技知识产权出资500.
00万元,减少陈凌文知识产权出资900.
00万元;根据减资情况相应调整公司股东股权结构;根据减资内容修改公司章程相关条款.
2015年1月12日,公司股东签署了修改后的章程.
2015年2月4日,镁锦优视股东作出债务清偿及债务担保情况说明,公司将减资情况按程序通知了所有债权人和被担保人,至2015年2月4日公告已经超过法定45天债权登记日,没有债权人和被担保人对本次减资提出异议.
根据2015年2月4日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所为公司截至2015年2月4日止减少注册资本及实收资本的情况出具《验资报告》(中兴财光华深圳验字(2015)第001号),截至2015年2月4日止,镁锦优视已减少实收资本人民币1,400.
00万元,其中减少陈凌文出资人民币900.
00万元,深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-23减少汇豪科技出资人民币500.
00万元.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
本次减资后公司股权结构如下:认缴注册资本情况实缴注册资本情况序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资额(万元)出资方式1陈凌文100.
00货币16.
67100.
00货币2曹建文100.
00货币16.
67100.
00货币3夏冰100.
00货币16.
67100.
00货币4王悠100.
00货币16.
67100.
00货币5郑州汇豪科技实业有限公司50.
00货币8.
3350.
00货币6施绛50.
00货币8.
3350.
00货币7郭建军50.
00货币8.
3350.
00货币8吴军50.
00货币8.
3350.
00货币合计600.
00-100.
00600.
00-9、2015年3月,第四次变更经营范围,第三次股权转让,第一次增资2015年2月9日,镁锦优视召开股东会,决议如下:同意公司经营范围增加"预包装食品、日化产品、钟表眼镜;网络销售;营销策划,广告策划;自营商品的进出口",增加后公司经营范围变更为"企业形象策划,市场调查,经济贸易咨询、营销策划,广告策划,服装、鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、照相器材、电子产品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、预包装食品、日化产品、钟表眼镜的销售及网络销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自营商品的进出口.
从事广告业务";同意股东汇豪科技将其持有公司8.
33%的股权以50.
00万元人民币的价格转深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-24让给陈凌文,股东夏冰将其持有公司16.
67%的股权以100.
00万元人民币的价格转让给陈凌文,股东王悠将其持有公司16.
67%的股权以100.
00万元人民币的价格转让给陈凌文,股东曹建文将其持有公司16.
67%的股权以100.
00万元人民币的价格转让给陈凌文,其他股东放弃优先受让权;同意公司注册资本由600.
00万元增加至2,000.
00万元,其中原股东陈凌文增加货币投资500.
00万元,新股东姜丽昕货币投资648.
00万元,新股东黄海晖货币投资180.
00万元,新股东陈博货币投资72.
00万元;2015年3月5日,曹建文、汇豪科技、王悠、夏冰分别与陈凌文签订了《股权转让协议书》.
2015年3月5日,深圳联合产权交易所股份有限公司就夏冰、王悠、曹建文、汇豪科技与陈凌文之间的股权转让进行了见证并分别出具了见证书编号为JZ20150305005、的《股权转让见证书》、见证书编号为JZ20150305007、的《股权转让见证书》、见证书编号为JZ20150305008和见证书编号为JZ20150305009的《股权转让见证书》.
2015年2月11日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字[2015]第07016号《验资报告》,审验结果显示,截至2015年2月10日止,公司已收到由陈凌文、姜丽昕、黄海晖、陈博缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟肆佰万元,以货币出资.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
本次股权转让、增资后公司的股权结构为:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈凌文950.
00货币47.
502姜丽昕648.
00货币32.
403黄海晖180.
00货币9.
004陈博72.
00货币3.
605施绛50.
00货币2.
50深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-25序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)6郭建军50.
00货币2.
507吴军50.
00货币2.
50合计2,000.
00-100.
0010、2015年7月,公司变更住址2015年7月1日,镁锦优视股东会作出决议:同意公司注册地址由"深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园G栋四层"变更为"深圳市龙华新区人民北路31号银轩大厦A座6楼607室.
2015年7月16日,股东签署了修订后的章程.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
11、2015年8月,第二次增资2015年8月4日,镁锦优视股东会作出决议:同意公司注册资本由2,000.
00万元增加至2,310.
00万元,其中原股东陈凌文增加货币投资100.
00万元,新股东郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)货币投资180.
00万元,新股东张建华货币投资30.
00万元;2015年10月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字[2015]第02004号《验资报告》,审验结果显示,截至2015年9月8日止,公司已收到由张建华、陈凌文和郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰壹拾万元,以货币出资.
2015年8月5日,股东签署了修订后的章程.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
本次增资后,公司股权结构为:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈凌文1,050.
00货币45.
462姜丽昕648.
00货币28.
05深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-26序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)3黄海晖180.
00货币7.
794郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)180.
00货币7.
795陈博72.
00货币3.
126施绛50.
00货币2.
167郭建军50.
00货币2.
168吴军50.
00货币2.
169张建华30.
00货币1.
31合计2,310.
00-100.
0012、2015年12月,第三次增资2015年12月3日,镁锦优视召开股东会,同意陈凌文对公司增资360.
00万元,其中120.
00万元计入注册资本,240.
00万元计入资本公积;本次增资后,公司的注册资本变为2,430.
00万元,股权结构根据增资情况相应调整;修改公司章程中相关条款.
2015年12月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华(豫)审验字[2015]第02008号《验资报告》,审验结果显示,截至2015年12月8日止,公司已收到由陈凌文缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰陆拾万元,以货币出资,其中注册资本(实收资本)壹佰贰拾万元,其余部分计入资本公积.
2015年12月3日,公司股东签署了修改后的章程.
本次变更后,镁锦优视履行了工商变更登记手续.
本次增资后,公司股权结构为:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈凌文1,170.
00货币48.
15深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-27序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)2姜丽昕648.
00货币26.
673黄海晖180.
00货币7.
414郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)180.
00货币7.
415陈博72.
00货币2.
966施绛50.
00货币2.
067郭建军50.
00货币2.
068吴军50.
00货币2.
069张建华30.
00货币1.
23合计2,430.
00-100.
00(二)镁锦优视整体变更为股份公司2016年1月25日,镁锦优视有限召开临时股东会,决议镁锦优视有限整体变更为股份有限公司,镁锦优视有限9名股东作为发起人按照其出资比例持有股份公司相应数额的股份,同意镁锦优视有限以不高于经《审计报告》所确定的净资产折股设立股份有限公司;同意由新成立的镁锦优视对镁锦优视有限的所有债权、债务予以继承.
2016年2月3日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审会字[2016]第321007号《审计报告》,确认有限公司截至2015年12月31日的净资产为24,428,341.
53元.
2016年2月4日,北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2016]第1033号《资产评估报告》,确认有限公司截至2015年12月31日止,经评估的净资产价值为2,658.
04万元.
2016年2月21日,全体发起人签署了《发起人协议》,就拟设立股份公司的名称、住所、注册资本、经营范围、公司设立方式、存续期限、各股东认购股份数额、出资比例及缴付方式、公司管理形式等内容作出了明确约定.
同意公司以2015年12月31日经审计的净资产值24,428,341.
53元为基础,按1:0.
9947深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-28比例折股整体变更为股份有限公司,其中24,300,000.
00元折为股份24,300,000.
00股(每股面值1.
00元),余额128,341.
53元计入股份公司资本公积金.
2016年2月21日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字[2016]321006号《验资报告》,确认截至2016年2月21日,镁锦优视(筹)已将深圳镁锦优视有限责任公司2015年12月31日的净资产中的24,300,000.
00元折合为股本贰仟肆佰叁拾万元整($24,300,000.
00),其余未折股部分计入公司资本公积.
同日,深圳镁锦优视股份有限公司(筹)召开创立大会,决议设立深圳镁锦优视股份有限公司并通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会和监事会.
2016年2月22日,公司取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403005685112841的《营业执照》.
整体变更为股份公司后,公司股东及持股情况如下:序号股东名称或姓名认缴出资额(万元)认缴比例(%)实缴出资额(万元)实缴比例(%)出资方式1陈凌文1,170.
0048.
151,170.
0048.
15净资产2姜丽昕648.
0026.
67648.
0026.
67净资产3郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)180.
007.
41180.
007.
41净资产4黄海晖180.
007.
41180.
007.
41净资产5陈博72.
002.
9672.
002.
96净资产6施绛50.
002.
0650.
002.
06净资产7郭建军50.
002.
0650.
002.
06净资产8吴军50.
002.
0650.
002.
06净资产9张建华30.
001.
2330.
001.
23净资产合计2,430.
00100.
002,430.
00100.
00-(三)公司设立以来重大资产重组情况深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-29公司自设立以来未发生重大资产重组情况.
六、公司子公司情况(一)全资子公司基本情况项目内容名称郑州江之源网络科技有限公司统一社会信用代码91410105MA3X4T564A住所郑州市金水区农业路东1号1111号法定代表人施绛注册资本300.
00万元人民币公司类型有限公司成立日期2015年11月05日经营期限长期经营范围计算机软件开发,计算机技术咨询,其他计算机系统服务,企业营销策划,设计、制作、代理、发布国内广告业务;批发兼零售:化妆品及个人卫生用品,日用百货,文具用品,体育用品及器材,玩具,五金产品,家具,家用电器,针织品及纺织品,服装,鞋帽,摄录器材,钟表,眼镜,电子产品,计算机、软件及辅助设备,通讯设备,珠宝首饰,工艺美术品,预包装食品(凭有效许可证经营),音像制品.
公司股东中施绛为子公司法定代表人、执行董事并兼任总经理,施绛同时为公司董事、副总经理、董事会秘书,除此之外公司股东、董事、监事及高管与子公司无其他关联关系.
(二)股本及其变化1、江之源网络的设立2015年10月13日,镁锦优视有限召开2015年临时股东会,审议通过了《关于设立全资子公司郑州江之源网络科技有限公司的议案》,2015年11月5日江之源设立,注册资本300万,实收资本0元.
2015年11月5日,经郑州市工商行政管理局金水分局核准设立登记,取得郑州市工商行政管理局金水分局核发的《企业法人营业执照》,江之源网络设立时的股权结构如下:序股东名称或姓名认缴注册资本持股比例实缴注册资本出资时间深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-30号出资额(万元)出资方式(%)出资额(万元)出资方式1深圳镁锦优视有限责任公司300.
00货币1000.
00-2030.
12.
31前合计300.
00-1000.
00--七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)公司董事基本情况公司董事会成员5人,设董事长一人.
序号姓名职务通过会议届次会议召开时间任职期限1陈凌文董事长创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自股东大会选举通过之日起三年2姜丽昕董事创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自股东大会选举通过之日起三年3赵云涛董事创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自股东大会选举通过之日起三年4施绛董事创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自股东大会选举通过之日起三年5鲍亚伟董事创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自股东大会选举通过之日起三年陈凌文先生,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
姜丽昕女士,1971年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1993年7月毕业于东北林业大学园林专业,本科学历.
1993年8月至1997年12月,吉林省城乡规划设计研究院任工程师;1998年1月至2004年11月,北京天洋志普房地产开发公司工程部经理、总经理助理;2004年12月至2008年11月,阳光壹佰置业集团有限公司经理;2008年11月至2013年7月,担任百度在线网络技术有限公司工程规划建设部副总经理;2013年7月至2016年2月,担任郑州赛微云计算产业园发展有限公司总经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司董事,同时兼任郑州赛微物业管理有限公司监事.
赵云涛先生,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年6月毕业于洛阳师范学院广播电视编导专业,本科学历.
2007年6月至2008年3月,担任河南欢腾购物电视传媒有限公司节目编导;2008年3月至2013年12月,担任河南欢腾购物电视传媒有限公司商品开发总监;2013年12月至2014年12月,担任河南天益电视购物有限公司信号覆盖总监;2015年1月至2016年2深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-31月,担任深圳镁锦优视有限责任公司副总经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司董事、副总经理.
施绛先生,1962年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1993年7月毕业于解放军陆军参谋学院电视编导专业,本科学历.
1982年8月至1996年8月,担任防空兵学院电教中心工程师;1996年8月至2002年12月,担任防空兵学院教育技术中心副主任、主任、高级工程师;2002年12月至2011年1月,担任郑州汇豪科技实业有限公司副总经理;2011年1月至2014年12月,担任深圳世纪优阳科技有限公司副总经理;2014年12月至2016年2月,担任深圳镁锦优视有限责任公司副总经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书.
鲍亚伟女士,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年7月毕业于郑州机械工业高等专科学校工业经济管理专业,大专学历.
1984年7月至2011年1月,担任郑州市齿轮厂总统计师;2011年1月至2014年12月,担任深圳世纪优阳科技有限公司监事;2014年12月至2016年2月,担任深圳镁锦优视有限责任公司监事;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司董事、财务总监.
(二)公司监事基本情况公司监事会由3名监事构成,其中职工代表监事1名.
序号姓名职位通过会议届次会议召开时间任职期限1黄维乔监事会主席2016年第一次监事会会议2016年2月21日自自监事会选举通过之日起三年2黄玉梅监事2016年第一次监事会会议2016年2月21日自监事会选举通过之日起三年3刘亚茹职工监事职工代表大会2016年第一次会议2016年2月21日自职工代表大会选举通过之日起三年黄维乔女士,1961年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年7月毕业于中国广播电视大学法律专业,大专学历.
1981年4月至1990年3月,担任郑州国棉三厂准备车间职员;1990年3月至1998年5月,担任郑州国棉三厂保卫处后勤科科长;1998年5月至2011年1月,担任郑州汇豪科技实业有限公司行政部经理;2011年1月至2014年12月,担任深圳世纪优阳科技有限公司行政部经理;2014年12月至2016年2月,担任深圳镁锦优视有限责任公司行政深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-32部经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司监事会主席、行政部经理.
黄玉梅女士,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年6月毕业于防空兵指挥学院经济管理专业,本科学历.
1998年9月至2015年12月,担任郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理;2016年1月至今,担任郑州江之源网络科技有限公司市场部经理;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司监事.
刘亚茹女士,1992年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2014年6月毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业,本科学历.
2014年6月至2015年2月,担任河南中控柜架有限公司会计;2015年3月至2016年2月,担任深圳镁锦优视有限责任公司会计;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司会计、监事.
(三)公司高级管理人员基本情况公司现共有4名高级管理人员,基本情况如下:序号姓名职位通过会议届次会议召开时间任期期限1陈凌文董事、总经理创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自被聘任之日起三年2赵云涛董事、副总经理创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自被聘任之日起三年3施绛董事、副总经理、董事会秘书创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自被聘任之日起三年4鲍亚伟董事、财务总监创立大会暨第一次股东大会2016年2月21日自被聘任之日起三年陈凌文,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
赵云涛,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"七、(一)公司董事基本情况".
施绛,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"七、(一)公司董事基本情况".
鲍亚伟,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"七、(一)公司董事基本情况".
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-33八、最近两年的主要会计数据和财务指标项目2015年12月31日2014年12月31日总资产(万元)2,458.
541,811.
83股东权益(万元)2,442.
821,609.
01归属于申请挂牌公司股东权益(万元)2,442.
821,609.
01归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
010.
80资产负债率(母公司)0.
59%11.
19%流动比率(倍)154.
691.
74速动比率(倍)107.
800.
58项目2015年度2014年度营业收入(万元)1,468.
17153.
74净利润(万元)213.
81-11.
87归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)213.
81-11.
87扣除非经常性损益后的净利润(万元)213.
81-3.
50归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)213.
81-3.
50毛利率24.
41%36.
18%净资产收益率12.
91%-0.
73%扣除非经常性损益的净资产收益率12.
91%-0.
22%基本每股收益(元/股)0.
11-0.
01稀释每股收益(元/股)0.
11-0.
01应收账款周转率(次)7.
504.
24存货周转率(次)2.
280.
36经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,368.
0024.
83每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
560.
01注:上述主要财务指标计算公式如下:1、资产负债率=负债期末余额/资产期末余额2、流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额3、速动比率=(流动资产期末余额-存货期末余额)/流动负债期末余额4、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额6、存货周转率=营业成本/存货平均余额深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-347、每股净资产=净资产期末余额/股本(实收资本)期末余额8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本(实收资本)期末余额9、扣除非经常性损益后的净利润=净利润-扣除所得税影响后的非经常性损益项目10、净资产收益率=净利润/加权平均净资产11、基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数九、中介机构情况(一)主办券商名称:新时代证券股份有限公司法定代表人:田德军住所:北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501联系电话:010-83561023传真:010-83561001项目小组负责人:吴洁铭项目小组成员:张长宁、张晓婕、刘延宝、丁玉海、任泽军(二)律师事务所名称:北京德恒(郑州)律师事务所负责人:魏俊超住所:河南省郑州市商务外环路世博大厦10层联系电话:0371-55913339传真:0371-55913339经办律师:李苹、王丹丹(三)会计师事务所名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:姚庚春住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-35联系电话:0371-87026202传真:0371-87026202经办注册会计师:郭素玲、孙寒力(四)资产评估机构名称:北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人:李晓红住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室联系电话:010-88395166传真:010-88395166经办注册资产评估师:李宁、王洪波(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-5859897深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-36第二节公司业务一、公司主营业务、主要服务及其用途(一)公司主营业务镁锦优视是国内较早从事电视购物运营服务的企业之一.
公司的主营业务是凭借自身的行业经验和资源优势,通过数据分析充分了解电视购物市场需求后,对供应商的产品进行筛选、组合,并经过专业的媒体制作、节目策划及制作等全方位、个性化的包装,最终实现产品在电视购物平台的销售.
目前公司运营服务的商品品类主要包括小家电、服装鞋帽、日用百货、珠宝及收藏品四大类,商品主要来源为其它产品供应商提供,另有少部分公司自主品牌产品.
报告期内,公司主要的运营服务业绩如下:商品品类主要运营服务业绩小家电摩飞营养破壁调理机在一档60分钟的节目中销售收入近44万元.
HYUNDAI智能空气炸锅在一档60分钟的节目中销售额约为14万元.
力恩瑞博智能加热全营养调理机在一档40分钟的节目中销售额达到26万元.
服装鞋帽RREEDD魅力蕾丝刺绣套裙在一档40分钟的节目中销售收入约11万元.
斐乐FILA经典复古男鞋在一档90分钟的节目中销售额近9万元.
玛莎玛莉女式婵翼户外服闪购组在一档15分钟的节目中销售额超过6万元.
日用百货妙卡冰丝席3+3+1温馨组在一档50分钟的节目中销售收入近13万元.
百鸟朝凤樟木箱加赠组在一档60分钟的节目中销售额超过17万元.
千足银青花瓷功夫茶具珍藏组在一档30分钟的节目中销售额约9万元.
珠宝及收藏品朔麟翠色欲滴和田玉手镯经典组在一档30分钟的节目中销售收入近30万元.
齐白石十六条屏珍邮纯银版在一档60分钟的节目中销售额约20万元.
碧翠玲珑碧玉手镯套组在一档60分钟的节目中销售额达到36万元.
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-37(2016)第321007号《审计报告》,2014年度、2015年度公司主营业务收入分别为1,537,373.
39元、14,681,668.
96元,占营业收入的比例均为100.
00%,公司主营业务明确.
(二)主要产品或服务及其用途公司作为电视购物运营服务商,为产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务,同时供应商也可根据自身需求选择单项服务.
公司的服务是在产品供应商和电视购物频道之间搭建了专业化的桥梁,通过公司的运营服务,一方面可以提高产品在电视购物频道的审核通过率,促成产品通过电视购物平台进行销售;另一方面可以激发终端消费者的购买需求,提升产品的销售额,实现产品供应商、公司和电视购物频道的三方共赢.
目前公司向产品供应商提供的主要服务包括产品策划、产品推送、媒体制作、节目策划及制作、产品入库、话务培训及售后.
1、产品策划公司通过专业团队对目前国内电视购物市场进行深度数据挖掘和分析,充分了解市场需求,在此基础上对单一供应商的产品进行选择和搭配,或者整合多家供应商的产品进行重新组合,以满足电视购物终端消费群体的消费偏好.
另外,公司与多家电视购物频道建立了合作关系,熟知各电视购物频道的销售特点,可以为产品供应商或商品组合选择合适的电视购物频道进行推送,使产品的审核通过率更高,且极大的提高产品销售额.
2、产品推送产品推送服务是公司在产品策划和节目制作的基础上,向各电视购物频道进行产品推介.
产品推送主要包括两方面:一方面是经过公司的数据分析,了解各电视购物频道的销售特点,公司可以向其推送更有针对性的商品;另一方面是公司根据各电视购物频道的要求制作送审材料,并由公司的专业人员就产品材料向电视购物频道进行推送,使材料更加形象、生动,更具直观性.
产品推送是公司市场资源和专业性的体现,公司作为多家电视购物频道的核心供应商,通过专业人员的材料制作和产品推送使商品的审核通过率更高,销售业绩更加理想.
3、媒体制作深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-38媒体制作包括整个电视购物节目过程中所使用的VCR、PPT及各种平面素材的制作,同时也包括电视购物企业提供的网络购物、型录购物等所使用的素材.
媒体制作是公司通过专业的拍摄制作,将产品的特点、卖点加以提炼,以更加直观的方式展现给电视购物消费者.
在电视购物节目中穿插各种媒体素材,可以使节目更加立体、生动,激发消费者的购买需求.
海报KT板VCRPPT4、节目策划及制作电视购物节目是公司的运营服务向终端消费者的最终呈现.
节目策划及制作分为两个部分:第一部分是送审阶段,公司通过对产品特点的了解,充分分析市场需求后,制作提交电视购物频道商审会的材料,并向商审会进行产品推介.
经过公司的策划和制作,可以极大的提高产品审核通过率,最终实现产品的电视购物销售;第二部分是电视购物节目的呈现阶段,公司凭借丰富的经验和专业的团队策划整个节目脚本,包括节目的进程设计,主持人介绍与媒体素材的穿插展现,主持人与厂方代表的问答环节,节目现场的产品演示等,通过各种展示方式控制节目的跌宕起伏,把握消费者的心理偏好,在几十分钟的电视购物节目过程中出现多次购买高潮,最终实现产品销售额的提高.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-395、产品入库目前电视购物企业与供应商之间主要采用视同买断的代销模式,即电视购物节目播出之前供应商需将产品存放至电视购物企业分布在各地的仓库中,由电视购物企业统一向终端消费者进行货物配送,剩余产品再退回供应商.
在整个销售过程中供应商的产品需要完成入库、出库、补货、退货等多个环节,而每个电视购物企业在入库检验、出入库时间、退货周期等方面标准各有不同,供应商很难完全达到电视购物企业的标准,同时供应商需在电视购物企业各地的仓库配备相应的人员完成该项工作,造成资源损耗.
公司向供应商提供产品入库的服务,可以协助供应商完成产品交接的各个环节,达到电视购物企业的标准,同时节省供应商的人力成本.
6、话务培训及售后公司的话务培训业务包括两方面:一方面是针对电视购物企业的外呼购物,公司精确的提炼产品卖点,并组合成外呼话述提供给电视购物企业,由其向终端消费者进行产品推送;另一方面是针对各供应商的电话售后人员,公司对其进行话务培训,使其可以更好的解决终端消费者的问题.
另外,为节省各供应商设置电话售后的人力资源成本,公司向供应商提供电话售后的服务,由公司统一代表各供应商接受终端消费者的电话问询,解答消费者使用过程中的疑问.
电话售后不仅可以减少供应商的相关成本,而专业的售后服务更加可以满足终端用户的消费体验,降低产品的退货率.
(三)公司业务的演变情况电视购物行业在我国发展时间尚短,且经历了经营模式由电视直销向家庭购物的转变,监管力度不断加强,行业逐渐规范.
在此背景下,公司业务自设立起的演变情况如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-40①第一阶段(2011年成立-2012年)公司设立之初将业务定位于电视直销,电视直销是指由厂家或者代理商直接操作,以电视节目形式出现的infomercial,有情节,有故事,经过精心设计和包装,既含信息,又有广告,欣赏性娱乐性较强.
公司搭建了完善的电视直销团队,包括前期节目制作、话务中心、售后服务等,通过电视直销模式销售自主品牌产品.
而公司的产品选择也具有较强的针对性,面向电视直销消费群体,定位于消费类健康电子产品,主要包括医疗保健仪器和美容仪器.
公司的业务重点为产品销售,生产环节采用委托加工模式,而为了保持公司的核心竞争力,公司保留了部分产品的自主研发.
此阶段由于公司的产品定位准确,各业务团队专业性强等优势,公司业务快速发展.
②第二阶段(2013年)2012年底,随着广电总局对电视购物行业的规范,国家政策呈现限制电视直销发展的趋势.
2013年起公司业务停滞,产品出现库存情况,给公司的经营带来了巨大的挑战.
面对此种情况,一方面公司寻求其它销售方式消化库存,主要通过经销和网络销售模式;另一方面公司也在电视购物领域积极探索新的业务模式,通过大量的市场调研为业务转型确定方向.
③第三阶段(2014年至今)深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-41经过充分的市场分析,并结合自身的优势,公司最终将业务模式定位于家庭购物的运营服务.
选择此种经营模式一方面基于家庭购物和电视直销同属于电视购物的两种形式,具有一定的相似性;另一方面基于公司的行业经验和人才储备,公司在电视直销阶段即搭建了完善的节目策划和制作团队,虽然家庭购物与电视直销有所差别,但专业背景可以使公司的业务团队更快、更好的适应新的制作模式,在最短的时间内帮助公司经营模式成功转型.
2014年公司在原有业务团队的基础上完善了新的人才储备,使核心业务力量更加坚实,公司聘请了具有丰富家庭购物行业经验的业务人员,搭建运营服务的业务架构,设计服务流程和服务模式,细化服务内容,确保为供应商提供专业化的一站式运营服务.
另外,公司积极与各全国性的电视购物频道进行合作洽谈,并与北京环球国广商贸有限公司、中视购物有限公司、好易购家庭购物有限公司和央广幸福购物(北京)有限公司签订了合作协议,并深入了解各电视购物频道的销售特点、审核标准、提报材料要求、出入库管理等具体事项,以求达到更高的产品审核通过率,提高服务效率.
同时,公司也在寻求与其它产品供应商的合作,希望新的业务模式不仅服务于自主品牌产品,也可以通过服务于其它产品供应商的产品为公司带来更多的服务收入,公司通过市场拓展和业务推介,与供应商达成了合作意向,并建立了供应商管理体系,为公司的业务发展奠定了基础.
而公司的自主品牌产品经历了业务停滞后,依然处于消化库存阶段,公司在业务模式的转型期未进行新产品的开发.
2015年,公司新的经营模式呈现爆发式增长.
与公司建立合作关系的电视购物频道达到十几家,公司获得了合作的电视购物频道的一致认可,2015年公司提报的商品节目在环球购物(北京环球国广商贸有限公司运营)共计播放249档,在央广购物(央广幸福购物(北京)有限公司运营)共计播放101档,在中视购物(中视购物有限公司运营)共计播放40档,并成为了中视购物的VIP供应商,在原有合作模式的基础上享受全年120档免费播放时段,并可以根据公司需要优先提供节目档期,公司的核心竞争优势逐渐显现.
而产品供应商更是络绎不绝,通过公司的服务,一方面可以节省其在电视购物节目制作各环节所付出的资金成本和时间成本,另一方面可以极大的提高产品在电视购物频道的审核通过率,同时供应商的产品销售额也得到了保障,由于公司服务的专业性和良好的运营业绩,与公司合作的产品供应商粘性较高,各电视购物频道也积极向公司推荐合作深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-42的供应商,保证了公司的业务增长,也肯定了公司的运营服务.
公司经过充分的市场数据分析后将服务的商品品类定位于小家电、服装鞋帽、日用百货、珠宝及收藏品四大类,并在业务不断扩大的过程中通过贴牌生产的方式继续开发自主品牌产品.
2015年,公司实现销售收入14,681,668.
96元,净利润2,138,125.
27元,标志着公司经营模式转型成功.
由于国家政策的变化,使公司自设立至今经营模式发生了转型,但公司所从事的业务始终为电视购物的策划运营,主营业务未发生变更.
二、公司组织结构及主要运营流程(一)组织结构截至本说明书签署日,公司组织结构如下图:(二)公司各部门职责公司的主要部门及其职能分工如下所示:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-43部门名称部门职能商品部定期开展市场调查,确定目标商品;开发供应商,并对其资格进行审查;与供应商洽谈,达成合作意向;拟定与供应商之间的电视购物运营服务合同,并促成合同签署;维护与供应商之间的合作关系;搜集潜在商品信息,建立潜在商品有关规格、价格、渠道等方面的信息数据库.
市场部维护与电视台之间的合作关系;拟定与电视台之间的合作协议,并促成协议签署;与电视台对接,向电视台提报节目方案;参与电视购物运营服务合同的制定;及时掌握销售数据,对销售结果进行分析;做出销售预测,并据此对市场进行分析,预测市场发展方向.
节目策划部对商品部提供的商品进行卖点发掘;深刻领会电视台的整体销售风格,并充分体现在策划方案里;撰写大致节目拍摄脚本,并制作产品VCR;根据需要补充节目资源,如节目样品、对比样品、上屏手卡、节目直播背景等,确保节目顺利播出;参与商品销售结果分析,对策划过程进行总结,根据电视台销售情况完进节目策划流程及内容.
物流部负责公司物资仓储管理制度的起草修订;负责与公司各职能部门、电视台、供应商之间沟通与协调;对供应商供应的的商品进行虚拟入库、出库管理;负责公司各类物资的入库、出库、保管保养以及仓储过程的安全管理;负责公司自营商品的运输协调等事宜.
财务部参与制定公司财务制度及相应的实施细则;参与公司项目可行性研究和项目评估中的财务分析工作;负责股东会及总经理所需的财务数据资料的整理编报;负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作;负责现金管理,审核收付原始凭证;负责公司员工工资的发放工作、现金收付工作.
综合部负责安排公司日常后勤工作,包括车辆、环境卫生、会务、接待、办公用品等管理,为各部门做好服务工作;负责公司各类文件的存档及管理工作;配合公司进行企业文化的建立;负责公司人力资源工作的规划,建立、执行招聘、培训、考勤、劳动纪律等人事程序或规章制度;负责制定和完善公司岗位编制,协调公司各部门有效的开发和利用人力,满足公司的经营管理需要;对公司所有协议进行合法性审核;参与起草公司重要规章制度;负责处理公司信息披露事务.
(三)公司业务流程1、业务流程公司运营服务的主要业务流程如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-44①数据分析:由商品部对目前国内电视购物市场进行深度数据挖掘和分析,充分了解市场需求,同时详细了解各电视购物频道的销售特点和审核标准.
②商品筛选:对供应商提交的产品进行筛选,并检验供应商证照是否齐全:审核商品的质量检验报告等,确保产品质量符合国家标准;产品试用,核查产品性能与供应商描述是否一致,避免夸大宣传的情况.
③产品策划:商品部、市场部和节目策划部共同进行产品和产品组合的设计,使产品或产品组合更能满足电视购物终端消费者的购买需求.
④制作送审材料:节目策划部根据各电视购物频道的要求制作节目材料.
⑤电视台商审会:公司将节目材料提交电视购物频道商审会审核,并进行商品推介.
⑥节目修改:对通过电视购物频道的商审会的节目按照其意见进行修改,未通过审核的节目根据电视购物频道意见修改后于次提报.
⑦现场节目制作:协助电视购物频道完成整个电视购物节目的录制.
2、采购模式深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-45公司针对电视购物运营服务业务,采用"附退货条款视同买断的代销"模式进行采购;针对自主品牌产品的销售业务,采用"买断式"的采购模式.
(1)附退货条款视同买断的代销由于公司其中一种服务费的收取方式是以产品价差利润作为服务费,因此公司与产品供应商之间是附退货条款视同买断的代销模式.
在该模式下,公司建立虚拟库存管理,商品从供应商处直接发往各电视购物仓库,公司在虚拟库存中进行出入库库管理,产品所有权仍然属于供应商.
若产品在一定期间内没有售出,电视购物企业将其退回至公司,公司同时将其退回至供应商处.
总之,附退货条款视同买断的代销的内涵是供应商将商品发送至电视购物仓库时,其风险与报酬并未转移,待电视购物根据实际订单情况将商品配送给最终客户时,与商品相关的风险与报酬才转移给公司,并同时转移给电视购物企业.
此模式下公司只需进行虚拟库存管理,以应对电视购物频道与供应商的结算周期不同或商品退货的情况,在风险与报酬转移给公司的同时转移给电视购物企业,公司不会承担库存积压带来的风险.
(2)买断式采购公司的自主品牌产品采用"买断式"的采购模式.
公司凭借行业经验和对终端消费者购物习惯的分析,选择适合电视购物销售的产品或与生产企业共同设计开发产品,并委托生产企业进行贴牌生产.
针对此种模式,公司按照"以销定采"的原则,根据电视购物频道对产品审核通过后下达给公司的产品订单数量,向产品生产企业进行采购.
此模式下,生产企业将商品发送至公司指定的地点完成交接后,与该商品相关的风险与报酬即转移给公司,公司进行存货确认.
公司采用"以销定采"的原则可控制公司的库存数量,降低公司整体运营风险.
根据公司内部控制制度要求,上述两种模式下,公司的采购均需要经过严格的审批程序,具体采购流程如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-46三、公司业务相关的关键资源要素(一)主要产品所使用的核心技术公司作为国内较早从事电视购物运营服务的企业之一,其独特的技术优势贯穿于服务的各个环节.
公司为产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务,通过公司的专业服务,可以极大的提高产品在电视购物频道的审核通过率,促成产品通过电视购物平台进行销售,通常产品供应商提交电视购物频道的产品审核通过率仅为5%左右,而公司提交的产品审核通过率高达50%-60%,获得了供应商和电视购物频道的一致认可.
公司由商品部、市场部和节目策划部共同完成整个电视购物节目的策划和制作,使节目能够直观、生动的表现产品性能和卖点,同时可以达到电视购物频道的审核标准,使产品最终通过电视购物平台销售.
公司的核心技术优势主要体现在:1、行业数据分析行业数据分析是公司产品策划的核心,通过准确的数据分析一方面可以充分了解终端消费者的消费偏好,以便设计出更能激发消费者购买需求的产品组合;另一方面可以帮助公司判断各电视购物频道的销售特点,使公司的产品或产品组合选择合适的电视购物频道进行推送,提高产品审核通过率和产品销售额.
公司的商品部通过对各电视购物频道播放节目的持续关注,收集所需要的信息并进行详细分析,同时结合市场部从电视购物频道处获得的销售数据,最终得到公司运营所需要的具体数据.
2、卖点提炼深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-47公司对商品的卖点提炼并非简单的由产品供应商提供,由于供应商对电视购物运营理解程度不同,其总结的卖点对电视购物的针对性不强.
公司在供应商提供的产品特点的基础之上,对产品深入了解并试用后,提炼出适合电视购物渠道销售的产品卖点.
卖点的提炼是公司专业人才的经验积累,一方面公司的核心业务人员均具有多年的电视购物从业经历,能够准确把握终端消费者的消费偏好;另一方面公司的商品部通过对各电视购物频道的节目分析,总结出各类卖点与激发消费者购买需求之间的联系,从而更好的进行节目策划.
3、脚本设计脚本设计是电视购物节目的关键,节目脚本可以掌控整个节目的进程,同时通过各种表现形式的结合达到最终需要的节目效果,主要形式包括主持人介绍与媒体素材的穿插展现,主持人与厂方代表的问答环节,节目现场的产品演示等.
通过节目脚本设计可以控制节目的跌宕起伏,在几十分钟的电视购物节目过程中出现多次购买高潮,提高产品的销售额.
公司拥有专业的电视购物节目导演,针对不同的消费群体、商品品类设计不同的节目脚本,使节目的针对性更强,节目效果更加凸显.
(二)主要无形资产情况1、无形资产截至2015年12月31日,公司无形资产账面净值为56,753.
46元,公司无形资产主要为财务软件的使用权.
其他无形资产主要包括注册商标、软件著作权和域名.
2、土地使用权截至本转让说明书签署日,公司及子公司无土地使用权.
3、商标(1)截至本转让说明书签署日,公司取得的商标情况如下:序号注册商标注册号核定使用类别有效期限权利人取得方式深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-481416633632007.
5.
21-2017.
5.
20世纪优阳受让取得210329865352013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得310329873412013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得410330161442013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得51086189132013.
8.
7-2023.
8.
6世纪优阳原始取得61162214032014.
3.
21-2024.
3.
20世纪优阳原始取得71226524732014.
8.
21-2024.
8.
20世纪优阳原始取得810330104422013.
2.
21-2023.
2.
20世纪优阳原始取得910330191442013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得1010330224352013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得1110330270412013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得1210330297432013.
2.
28-2023.
2.
27世纪优阳原始取得1310861877102013.
8.
7-2023.
8.
6世纪优阳原始取得141139339232014.
1.
28-2024.
1.
27世纪优阳原始取得151139341132014.
1.
28-2024.
1.
27世纪优阳原始取得1611622085352014.
3.
21-2024.
3.
20世纪优阳原始取得1711622103352014.
3.
21-2024.
3.
20世纪优阳原始取得1812265159352014.
8.
21-2024.
8.
20世纪优阳原始取得注:第1项商标权为世纪优阳受让取得,2012年11月19日世纪优阳与转让方苏玉萍签署了《商标转让协议书》,并于2013年7月13日取得了商标局下发的《核准商标转让证明》,转让过程合法、有效.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-49截至本公开转让说明书签署日,上述第1项至第18项商标的登记权利人仍为镁锦优视有限前身世纪优阳.
股份公司于2016年2月22日设立完成,公司已向国家商标总局申请将上述第1项至第7项商标权利人变更登记为股份公司.
第8项至第18项商标,综合公司业务考虑,因不具有继续维护的价值,公司已委托北京神州天孚知识产权代理公司办理注销手续.
股份公司系由有限公司整体变更而来,承继了有限公司的所有债权债务,上述商标权利人变更登记为股份公司不存在法律障碍.
(2)截至本转让说明书签署日,公司被授权取得的商标使用权情况如下:序号注册商标注册号核定使用类别有效期限权利人取得方式110583105142015.
1.
1-2016.
12.
31陈凌文许可使用""(注册号:10583105)商标系由陈凌文受让而来,截至本转让说明书签署日,陈凌文为该商标的权利人.
2015年9月1日,陈凌文与镁锦优视有限签订《商标无偿使用许可协议》,无偿许可镁锦优视有限使用""(注册号:10583105)商标,并出具《授权书》,授权镁锦优视有限可在全国电视购物渠道使用和推广,授权有效期自2015年9月1日至2016年12月31日.
(3)截至本转让说明书签署日,公司正在申请的商标权情况如下:序号申请商标申请号核定使用类别申请日期申请人状态116230565382015.
01.
26镁锦优视有限申请注册公告排版完成216230709412015.
01.
26镁锦优视有限申请注册公告排版完成316361390142015.
02.
11镁锦优视有限申请受理通知书发文4、软件著作权截至本转让说明书签署日,公司被授权取得的软件著作权情况如下:序号软件名称登记号著作权人首次发表日期授权期限深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-501手机APP购物系统V1.
02015SR188141北京联合锋尚电子商务有限公司2015年6月26日50年2视频购物管理系统V1.
02015SR188151北京联合锋尚电子商务有限公司2015年7月30日50年计算机软件著作权《手机APP购物系统V1.
0》(登记号:2015SR188141)和《视频购物管理系统V1.
0》(登记号:2015SR188151)系北京联合锋尚电子商务有限公司原始取得,截至本转让说明书签署日,北京联合锋尚电子商务有限公司为上述两项软件著作权的权利人.
2015年12月26日,北京联合锋尚电子商务有限公司与镁锦优视有限签订《计算机软件著作权授权书》,授权镁锦优视有限在全球范围独家发行、修改、传播、销售、分销、运营的权利,以及授权第三方行使前述专属权利,授权期限为50年.
5、域名截至本转让说明书签署日,公司拥有的域名如下:序号注册域名所有者获得证书注册时间到期时间1mjysgo.
cn镁锦优视有限中国国家顶级域名证书2015.
01.
202019.
01.
202mjysgo.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
01.
202019.
01.
203365usg.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
284365usgo.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
285365ysg.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
286365ysgo.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
287usg365.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
288usgo365.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
289usgou365.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
2810yousgo.
com镁锦优视有限顶级国际域名证书2015.
05.
282016.
05.
28(三)业务许可资格与资质荣誉截至本转让说明书签署日,公司取得的业务许可情况如下:1、《食品流通许可证》深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-51公司持有深圳市市场监督管理局(宝安局)于2015年4月1日颁发的《食品流通许可证》,许可证编号:SP4403062015017717,经营场所:深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园G栋四层,许可范围:经营方式:批发;经营种类:预包装食品(不可复热),有效期限自2015年4月1日至2018年3月31日.
2、开户许可证公司于2016年3月2日取得由中国人民银行深圳市中心支行颁发的《开户许可证》,编号为5840-01932252,核准号为J5840054107103,账号000105745908.
3、机构信用代码证公司于2015年8月25日取得由中国人民银行征信中心颁发的《机构信用代码证》,编号为0021021784,代码G1044030605410710E,有效期截至2020年8月24日.
4、环境保护公司设立之初,在其经营范围里有小家电产品、电子产品、数码产品的生产,公司设立最初也计划进行小家电产品的生产,因此2010年12月5日,深圳世纪优阳科技有限公司取得深圳市宝安区环境保护局深宝环批[2010]605212号《建设项目环境影响审查批复》,同意世纪优阳在租赁的深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园G栋四层开办.
2011年11月公司设立后,随着市场的变化及公司经营调整,并未实际进行生产,且公司从设立至今亦并未进行生产,所销售的小家电均进行委托加工,没有进行项目竣工环境保护验收.
公司从设立至今,主营业务为电视购物的运营服务,不属于需要环保部门进行竣工环保验收的行业.
(四)特许经营权截至本转让说明书签署日,公司无特许经营权.
(五)主要固定资产截至2015年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-52项目运输设备办公设备电子设备合计一、账面原值----1、年初余额117,000.
00-10,105.
34127,105.
342、本年增加金额-20,278.
20105,432.
07125,710.
27(1)购置-20,278.
20105,432.
07125,710.
273、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额117,000.
0020,278.
20115,537.
41252,815.
61二、累计折旧----1、年初余额39,828.
75-9,600.
0749,428.
822、本年增加金额11,115.
001,275.
9313,367.
1425,758.
07(1)计提11,115.
001,275.
9313,367.
1425,758.
003、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额50,943.
751,275.
9322,967.
2175,186.
89三、减值准备----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值66,056.
2519,002.
2792,570.
20177,628.
722、年初账面价值77,171.
25-505.
2777,676.
52截至2014年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:元项目运输设备办公设备电子设备合计一、账面原值----1、年初余额155,800.
00117,456.
5065,688.
69338,945.
192、本年增加金额----(1)购置----3、本年减少金额38,800.
00117,456.
5055,583.
35211,839.
85(1)处置或报废38,800.
00117,456.
5055,583.
35211,839.
85深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-53项目运输设备办公设备电子设备合计4、年末余额117,000.
00-10,105.
34127,105.
34二、累计折旧----1、年初余额41,078.
3338,184.
2317,832.
3997,094.
952、本年增加金额11,344.
2516,108.
399,630.
1637,082.
80(1)计提11,344.
2516,108.
399,630.
1637,082.
803、本年减少金额12,593.
8354,292.
6217,862.
4884,748.
93(1)处置或报废12,593.
8354,292.
6217,862.
4884,748.
934、年末余额39,828.
75-9,600.
0749,428.
82三、减值准备----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值77,171.
25-505.
2777,676.
522、年初账面价值114,721.
6779,272.
2747,856.
30241,850.
24公司属于服务性行业,固定资产较少,截至本转让说明书签署日,公司无房屋产权,仅有车辆一部,办公设备主要为电脑和其它小型电子设备.
(六)房产1、房屋所有权截至本转让说明书签署日,公司及子公司无房屋所有权.
2、房屋租赁截至本转让说明书签署日,公司及子公司的租赁房屋情况如下:2015年6月26日,镁锦优视有限与深圳市银轩酒店有限公司签署《租赁合同》,约定镁锦优视有限租赁深圳市银轩酒店有限公司座落在深圳市龙华新区人民北路31号银轩酒店A座6楼的房屋149平方米作为办公室,租赁期限2年,自2015年7月13日至2017年7月12日.
其中,2015年7月13日至2016年7月12日,月租金11,920元,2016年7月13日至2017年7月12日,月租金深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-5412,665元.
2015年10月13日,江之源与陈凌文签署《房屋租赁协议》,约定江之源租赁陈凌文座落在郑州市金水区农业路东1号1111号的房屋50平方米作为营业使用,租赁期限为2015年10月13日至2018年10月13日,年租金为20,000元.
2015年12月1日,江之源与陈凌文签署《房屋租赁补充协议》,补充约定上述房屋租赁期限为2015年10月13日至2018年12月31日,2015年10月13日至2016年12月31日租金为免费,2017年1月1日至2018年12月31日租赁费用按市场价格双方另行商议.
(七)车辆截至本转让说明书签署日,公司的车辆登记情况如下:序号车牌号品牌车辆识别代号车辆类型发证日期1粤BD2R25奥德赛LHGRA685532011646小型轿车2015年4月21日(八)员工及核心业务人员情况1、员工情况截至2015年12月31日,公司及子公司员工总数为21人,其中17人与公司签订了《劳动合同》,公司为其缴纳了社会保险和住房公积金,另有4人为退休返聘人员,与公司签订了《聘用合同》.
根据深圳市社会保险基金管理局2016年3月16日出具的《证明》,深圳镁锦优视股份有限公司在2014年1月1日至2016年2月29日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的纪录.
根据郑州市金水区社会保障中心2016年2月16日出具的《证明》,子公司郑州江之源网络科技有限公司自2015年12月18日依法进行了社会保险登记,至2016年1月,在保人数7人,及时、足额缴纳了社会保险费用(五险),无漏缴或拖欠情形.
截至2015年12月31日,公司人员按照岗位构成统计情况如下:分类人数比例岗位构成管理人员419.
05%深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-55业务人员838.
10%财务人员314.
29%行政人员628.
57%截至2015年12月31日,公司人员按照学历情况统计如下:分类人数比例硕士29.
52%本科942.
86%大专838.
10%学历情况大专以下29.
52%截至2015年12月31日,公司人员按照年龄结构统计情况如下:分类人数比例30岁及以下733.
33%31-40岁838.
10%41-50岁14.
76%年龄结构51岁以上523.
81%2、核心业务人员公司目前的核心业务人员有3名,情况如下:陈凌文,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
赵云涛,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"七、(一)公司董事基本情况".
韩瀚,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1984年3月,毕业于华北水利水电学院自动化专业,本科学历.
2007年6月至2010年4月,任河南欢腾购物电视传媒有限公司导播;2010年4月至2012年2月任河南欢腾购物电视传媒有限公司制作人;2012年8月至2015年3月任河南天益购物频道制作人;2015年3月至2016年2月任深圳镁锦优视有限责任公司节目策划部主管;2016年2月至今,担任深圳镁锦优视股份有限公司节目策划部主管.
(九)产品质量及售后服务深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-56公司与供应商签订的《电视购物运营服务合同》、《委托代运营合同》等运营服务合同,对代销产品退换货、产品质量潜在纠纷、先行赔付以及虚假广告等问题造成的损失进行了详细的约定.
根据运营服务合同的约定,销售中所发生的退换回商品,由供应商进行全额退货处理;售出的产品存在严重的质量问题可能导致顾客财产或人身损害时,公司有权先采取措施予以及时召回,供应商应及时为顾客办理退、换商品的手续,由此发生的全部召回、退还商品费用均由供应商承担;供应商保证向公司交付的商品及有关商品的文字、图片、影音资料等符合国家相关法律、法规,未侵犯任何第三人合法权益及未涉及任何知识产权争议.
如果公司因供应商的销售商品涉及任何知识产权纠纷或索赔时,供应商应向公司出具能够有效证明供应商合法权利的相关证明资料,因供应商未能提供有效证明资料或经公司要求补充而未能及时补充提供,造成公司受到任何责任追究或遭受任何损失的,该等损失及所有相关费用(包括但不限于行政主管机关罚款、诉讼费用、律师费、差旅费、通讯费等)均由供应商承担.
对于公司自主品牌的产品,目前公司的自主品牌产品有两类,一类为健康类小家电,一类为珠宝玉石.
健康类小家电公司在买断采购时进行了严格的质量检验,产品符合国家各项标准,若售后出现质量问题或任何纠纷,由公司自主承担相应责任;珠宝玉石类产品公司采购后均取得了相关部门出具的鉴定证书,不会因质量问题产生退货或纠纷的情况.
公司在报告期内经营活动不存在违法行为不良记录,未曾因违反质量技术监督管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形.
电视购物频道提供给消费者7天无理由退、换货,15天无理由换货的售后服务,因此公司向电视购物频道提报的产品也进行了相应的退换货保证.
公司对所退换商品进行重分类,可再销产品经过包装整理后二次销售,不可再销产品退回给供应商.
四、业务基本情况(一)公司主要产品收入构成情况报告期内,公司的主营业务为电视购物的运营服务,主营业务从未发生变更.
报告期内,公司按销售类别的收入构成情况如下:单位:元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-57自公司成立以来,主营业务未发生变化.
2014年和2015年,公司主营业务收入分别为1,537,373.
39元和14,681,668.
96元,占营业收入的比例均为100.
00%,主营业务突出.
公司代销商品按类别划分的收入构成情况如下:单位:元2015年度产品收入比率(%)服装鞋帽类4,389,482.
4345.
81珠宝收藏类1,370,897.
4414.
31小家电类2,139,765.
5522.
33日用百货类1,680,766.
2417.
54合计9,580,911.
66100.
002015年度公司以代理销售受众群体喜爱程度较高的服装鞋帽类、珠宝收藏类、小家电类及日用百货类商品在电视购物频道销售为主.
由于服装鞋帽类及珠宝收藏类商品的毛利率相对其他商品较高,2015年度两者营业收入的比例占代销商品总营收比例为60.
12%.
(二)前五大客户情况公司2014及2015年度前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为99.
98%及67.
35%.
由于2014年度公司营业规模较小,浙江天猫技术有限公司占公司主营业务收入的比例超过50%,为57.
51%,2015年度公司不存在对单一客户销售额占比超过50%的情况.
2015年度主营业务收入前五位情况如下表:单位:元2015年度2014年度产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本自有产品销售收入3,087,856.
451,684,280.
791,537,373.
39981,192.
58代销商品销售收入9,580,911.
668,154,155.
26----服务费收入2,012,900.
851,259,789.
63----合计14,681,668.
9611,098,225.
681,537,373.
39981,192.
58深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-58客户金额占当期主营收入的比例(%)北京环球国广媒体科技有限公司4,320,328.
9829.
43央广幸福购物(北京)有限公司2,438,768.
0316.
61中视购物有限公司1,239,168.
078.
44家有购物集团有限公司1,052,250.
457.
17北京鸿铭智达科贸有限公司836,950.
975.
70合计9,887,466.
5067.
352014年度主营业务收入前五位情况如下表:单位:元客户金额占当期主营收入的比例(%)浙江天猫技术有限公司884,137.
3657.
51北京市科联电子器材销售公司442,180.
0028.
76北京博尔通科技发展有限公司150,875.
759.
81中国建设银行有限公司善融商务48,873.
673.
18北京京东世纪商贸有限公司11,033.
480.
72合计1,537,100.
2699.
98(三)前五大供应商情况2015年,公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为65.
50%,不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况.
2015年公司向前五位供应商采购情况如下表:单位:元名称金额占年度采购总额比例(%)北京力恩瑞博科技有限公司4,065,192.
3018.
58北京利晟扬商贸有限公司3,383,440.
9015.
46南通梦池家用纺织品有限公司2,696,722.
4012.
32上海萃源信息科技发展有限公司2,505,775.
4911.
45秀恩(北京)科技有限公司1,683,763.
207.
69合计14,334,894.
2965.
502014年度公司处于业务转型的储备期,未进行商品采购,因此无前五大供应商.
(四)重大业务合同深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-591、采购合同公司的自主品牌产品委托生产企业进行贴牌生产,采用"买断式"的采购模式,公司与其签订《商品订购单》.
报告期内公司与主要生产企业签订的订购单列示如下:供货方签订时间商品名称订单金额(元)2015年5月6日千足银青花瓷功夫茶具珍藏180,000.
002015年10月23日白玉青玉手把件486,850.
002015年10月30日碧玉平安扣40,400.
00山东爱宝儿珠宝有限公司2015年12月23日青金石毛衣链174,400.
002015年8月7日和田碧玉手镯540,000.
002015年8月7日和田碧玉手镯480,000.
002015年10月12日和田玉手镯434,000.
00南阳天莹工艺品有限公司2015年10月14日和田玉手镯271,250.
002015年10月23日白玉、青玉手把件695,500.
00镇平县玉美人珠宝玉雕有限公司2015年10月23日碧玉平安扣52,000.
002015年11月5日和田玉手镯203,000.
002015年12月9日和田玉手镯400,000.
00河南赫世宝商贸有限公司2015年12月11日和田玉手镯600,000.
002、运营服务合同(1)公司直接向供应商收取服务费的盈利模式,报告期内公司与供应商签订的合同情况如下:2014年10月9日,世纪优阳与洛阳朔麟商贸有限公司(以下简称"洛阳朔麟")签订了《委托代运营合同》,世纪优阳作为洛阳朔麟在电视购物渠道的代理运营商,以代运营方式,在电视购物频道覆盖区域内向顾客销售商品,推广洛阳朔麟形象以及增强洛阳朔麟品牌认知度.
合同期限为2014年10月9日至2016年10月8日.
2015年1月6日,公司与北京鸿铭智达科贸有限公司(以下简称"鸿铭智达")签订了《委托代运营合同》,公司作为鸿铭智达在电视购物渠道的代理运营商,以代运营方式,在电视购物频道覆盖区域内向顾客销售商品,推广鸿铭智深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-60达形象以及增强鸿铭智达品牌认知度.
合同期限为2015年1月6日至2017年1月5日.
(2)公司以代销产品赚取价差利润的盈利模式,公司与产品供应商签订运营服务合同或采购合同,授权公司对其商品进行电视购物运营,公司根据每次交易实际发生额签订补充合同.
报告期内,累计金额在100万元以上的合同情况如下:合同对象合同期限补充合同签订时间合同内容合同金额(元)2015年3月31日RREEDD雪纺蝙蝠衫4件组171,500.
002015年4月10日RREEDD雪纺蝙蝠衫4件组291,378.
502015年4月10日RREEDD雪纺蝙蝠衫4件组102,900.
002015年4月15日RREEDD雪纺蝙蝠衫4件组857,500.
002015年4月28日雪纺印花优雅女士裙四件组282,000.
002015年5月14日LJOY风姿卓越家居服5套组110,390.
002015年5月14日RREEDD魅力蕾丝刺绣套裙136,526.
002015年5月14日LJOY风姿卓越家居服5套组399,000.
002015年5月14日RREEDD魅力蕾丝刺绣套裙534,000.
002015年5月21日私人手工订制洋装裙两件组149,000.
002015年5月22日私人手工订制洋装裙两件组149,000.
002015年5月22日私人手工订制洋装裙两件组745,000.
00北京利晟扬商贸有限公司2015年3月20日-2016年3月19日2015年6月18日MEYOE时尚冰丝套装4套组68,103.
002015年3月24日丹诺喜全棉4+4+4套组150,500.
002015年3月24日丹诺喜全棉4+4套组204,000.
002015年3月25日丹诺喜韩版4+4套组140,000.
002015年3月25日丹诺喜贡缎提花刺绣纯棉4+4+1套组144,500.
002015年4月16日妙卡凉席3+3+199,500.
00南通梦池家用纺织品有限公司2015年3月1日-2016年2月28日2015年4月21日妙卡凉席3+3+159,700.
00深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-612015年4月22日妙卡凉席3+3+139,800.
002015年5月11日妙卡凉席3+3+1238,800.
002015年5月12日妙卡冰丝5+5清凉组28,400.
002015年5月13日妙卡凉席3+3+1119,400.
002015年5月14日妙卡凉席3+3+1199,000.
002015年5月19日妙卡凉席3+3+1199,000.
002015年5月19日妙卡凉席3+3+1199,000.
002015年5月30日妙卡凉席3+3+1199,000.
002015年6月1日妙卡凉席3+3+1199,000.
002015年6月1日妙卡凉席3+3+1298,500.
002015年6月6日妙卡凉席3+3+1398,000.
002015年11月26日摩飞营养破壁调理机806,400.
002015年11月27日摩飞营养破壁调理机896,000.
00秀恩(北京)科技有限公司2015年11月26日-2016年12月30日2015年11月27日摩飞营养破壁调理机179,200.
002015年3月24日百鸟朝凤樟木箱加赠组232,000.
002015年5月14日百鸟朝凤樟木箱加赠组290,000.
002015年5月26日百鸟朝凤樟木箱加赠组290,000.
002015年5月26日百鸟朝凤樟木箱加赠组290,000.
002015年9月10日实木功能餐桌椅组合(一桌六椅)22,563.
002015年11月5日孔雀牡丹婚嫁收藏之王樟木箱290,000.
002015年11月10日百鸟朝凤樟木箱加赠组290,000.
00杭州昌秀健康管理有限公司2015年3月19日-2016年3月18日2015年11月18日实木功能餐桌椅组合(一桌六椅)67,689.
002015年6月24日力恩瑞博全营养食物调理机117,600.
002015年6月9日摩飞营养破壁调理机448,000.
002015年7月17日摩飞营养破壁调理机89,600.
002015年8月3日摩飞营养破壁调理机268,800.
002015年8月3日摩飞营养破壁调理机448,000.
00北京力恩瑞博科技有限公司2015年5月11日-2016年5月10日2015年9月10日力恩瑞博动能加热1,030,500.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-62全营养调理机002015年9月23日HYUNDAI智能空气炸锅905,465.
002015年10月9日力恩瑞博智能加热全营养调理机1,361,360.
002015年5月21日瑅艾伊人飘影两件组467,100.
002015年5月21日斐乐FILA时尚男鞋两双组865,080.
002015年6月5日瑅艾气质佳人连衣裙组313,453.
402015年6月9日瑅艾伊人飘影连衣裙组52,866.
002015年6月13日瑅艾伊人飘影两件组46,710.
002015年6月12日瑅艾伊人飘影两件组56,052.
002015年6月19日瑅艾伊人飘影两件组62,280.
002015年6月19日瑅艾伊人飘影两件组108,990.
002015年6月29日瑅艾伊人飘影两件组48068.
042015年6月29日瑅艾伊人飘影两件组67,284.
002015年6月29日伊·法兰妮流光溢彩女包超值组52,920.
002015年7月6日伊·法兰妮流光溢彩女包超值组7,056.
002015年7月9日瑅艾伊人飘影连衣裙组93,336.
002015年7月20日瑅艾伊人飘影连衣裙组(周年庆立减20元)36,277.
502015年8月6日瑅艾伊人飘影连衣裙组(周年庆立减20元)69,945.
912015年8月10日瑅艾花开富贵网纱长款上衣3件组46,668.
002015年8月10日瑅艾多功能冲锋衣反季清仓组108,000.
002015年8月28日瑅艾花开富贵网纱长款上衣3件组107,491.
962015年8月29日瑅艾花团锦簇连衣裙2件组158,240.
002015年9月1日瑅艾女士超轻薄羽绒服两件清仓组96717.
60上海萃源信息科技发展有限公司2015年5月13日-2016年5月12日2015年9月1日瑅艾花团锦簇金丝绒连衣裙2+2超值158,240.
00深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-63组2015年9月9日瑅艾花开富贵网纱超值组222,015.
002015年9月10日瑅艾百搭针织衫四件组46,045.
762015年9月10日瑅艾花团锦簇连衣裙46,668.
002015年9月10日瑅艾百搭针织衫四件组31,112.
002015年9月10日瑅艾百搭针织衫四件组155,560.
002015年9月15日瑅艾丽颖佳人烫金上衣3件组108,892.
002015年9月15日瑅艾丽颖佳人超值组222,015.
002015年9月15日瑅艾花团锦簇连衣裙28,000.
802015年9月21日斐乐FILA经典复古男鞋特供22,040.
902015年9月22日瑅艾花团锦簇连衣裙32,512.
042015年9月24日瑅艾伊人飘影连衣裙组(清仓秒杀)178,276.
142015年9月24日瑅艾伊人飘影连衣裙组(夏季清仓)58,515.
922015年9月30日瑅艾花团锦簇连衣裙两件组80,100.
002015年9月30日瑅艾多功能冲锋衣反季清仓组154,260.
002015年9月30日瑅艾花团锦簇连衣裙45,579.
102015年10月12日瑅艾花团锦簇连衣裙(特惠秒杀)69,574.
402015年10月12日瑅艾花开富贵网纱上衣3件组(直降30)62,255.
502015年10月13日瑅艾女士超轻薄羽绒服两件清仓组32,633.
102015年10月13日斐乐FILA经典复古男鞋特供109,520.
002015年10月13日斐乐FILA经典复古男鞋特供59,825.
302015年10月15日瑅艾百搭针织衫四件组48,060.
002015年10月16日瑅艾花开富贵网纱上衣3件组(直降30)22,244.
102015年10月16日瑅艾丽颖佳人烫金上衣3件组10,266.
962015年10月16瑅艾花团锦簇连衣110,292.
04深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-64日裙2015年10月16日瑅艾丽颖佳人超值组72,968.
932015年10月19日瑅艾花团锦簇连衣裙2件组853.
202015年10月22日瑅艾厚款针织格纹大衣(特别加赠)64,405.
602015年10月22日瑅艾花团锦簇连衣裙2件组21,330.
002015年10月20日瑅艾百搭针织衫四件组12,755.
922015年10月20日瑅艾百搭针织衫四件组25,978.
522015年10月21日波司登冰飞印花美体内衣4套组80,100.
002015年10月21日瑅艾女士短款仿皮外套1+1组80,100.
002015年11月2日瑅艾女士短款仿皮外套1+1组93,236.
402015年11月2日波司登冰飞保暖打底裤8+8超值组80,100.
002015年11月2日瑅艾女士超轻薄羽绒服两件清仓组37,178.
102015年11月2日瑅艾女士短款仿皮外套1+1组80,100.
002015年11月20日瑅艾丽颖佳人超值组3,256.
222015年11月28日波司登冰飞印花美体内衣4套组80,100.
002015年11月28日波司登冰飞印花美体内衣4套组80,100.
002015年11月28日波司登冰飞保暖打底裤8+8超值组160,200.
002015年12月3日斐乐FILA经典复古男鞋特供109,520.
002015年12月3日瑅艾厚款针织格纹混纺毛衫(特别加赠)171,220.
002015年12月3日瑅艾厚款针织格纹混纺毛衫(特别加赠)40,407.
923、销售合同公司的库存产品主要包括医疗保健仪器和美容仪器,目前通过经销模式进行销售.
报告期内公司与经销商签订的金额在10万元以上的合同列示如下:序号签订时间合同对象合同内容合同金额(元)12014.
11.
20北京市博尔通科技发展有面膜机精品套装、面膜粉、176,524.
55深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-65限公司面膜纸22014.
12.
25北京市科联电子器材销售公司面膜机精品套装、水晶面膜粉套装517,350.
6032015.
1.
8北京市博尔通科技发展有限公司面膜机精品套装、水晶面膜粉套装462,671.
4032015.
1.
15北京长城永基安全技术有限责任公司控制手柄、手柄塑胶件外壳、底座塑胶件外壳218,677.
6842015.
1.
23北京海德信通科技有限公司控制手柄、手柄塑胶件外壳、底座塑胶件外壳108,131.
4052015.
2.
10北京长城永基安全技术有限责任公司IC贴片、外壳塑胶件、控制手柄、继电器、控制电路模块168,361.
004、与电视购物频道合作协议报告期内,公司与电视购物频道签订的合作协议如下:(1)好易购家庭购物有限公司(以下简称"好易购")2014年10月20日,世纪优阳与好易购签订《供销合同》,好易购接受世纪优阳的商品或服务的代销委托,通过好易购运作的电视购物、网上购物、型录购物、批发、团购等方式推广和销售商品.
合同期限为2014年9月23日至2015年9月22日.
(2)北京环球国广商贸有限公司(以下简称"北京环球")2014年10月13日,世纪优阳与北京环球签订《代销合同》,世纪优阳同意将商品或服务委托北京环球通过其运作的电视购物、网上购物、型录购物、手机、报纸等方式在一定的条件下向顾客销售.
合同期限为2014年10月13日至2015年10月13日.
2015年3月26日,镁锦优视有限与北京环球签订《代销合同》,镁锦优视有限同意将商品或服务委托北京环球通过其运作的电视购物、网上购物、型录购物、手机、报纸等方式在一定的条件下向顾客销售.
合同期限为2015年3月26日至2016年3月25日.
(3)中视购物有限公司(以下简称"中视购物")2014年10月28日,世纪优阳与中视购物签订《合作合同》,世纪优阳授权中视购物为世纪优阳商品在全国范围内电视/互联网购物领域之销售商.
合同期限为2014年10月28日至2015年10月27日.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-662015年3月,镁锦优视有限与中视购物签订《合作合同》,镁锦优视有限授权中视购物为镁锦优视有限商品在全国范围内电视/互联网购物领域之销售商.
合同期限为2015年3月至2015年6月30日,后补充延长至2015年12月31日.
2015年12月23日,镁锦优视有限与中视购物签订《合作合同》,镁锦优视有限授权中视购物为镁锦优视有限商品在全国范围内电视/互联网购物领域之销售商.
合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日.
(4)央广幸福购物(北京)有限公司(以下简称"央广购物")2014年11月5日,世纪优阳与央广购物签订《商品代销合同》,央广购物接受世纪优阳的商品或服务的代销委托,通过央广购物运作的电视购物、广播购物、网上购物、型录购物等方式中的一种或多种方式在一定的条件下向顾客销售商品.
合同期限为2014年11月5日至2015年11月4日.
2015年4月7日,镁锦优视有限与央广购物签订《商品代销合同》,央广购物接受镁锦优视有限的商品或服务的代销委托,通过央广购物运作的销售渠道包括但不限于:电视购物、广播购物、网上购物、型录购物等方式中的一种或多种在一定的条件下向央广购物顾客销售代销商品.
合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效.
(5)河北三佳润尚商贸有限责任公司(以下简称"三佳润尚")2015年4月13日,镁锦优视有限与三佳润尚签订《供销合同》,三佳润尚自镁锦优视有限处采购商品,并通过一定条件销售商品.
合同有效期为2015年4月13日至2016年4月12日.
(6)家有购物集团有限公司(以下简称"家有购物")2015年4月21日,镁锦优视有限与家有购物签订《代销合同》,镁锦优视有限同意将其产品或服务委托家有购物通过其运作的电视购物、网上购物、型录购物、手机、APP即移动购物、报纸等方式在一定的条件下向顾客销售.
合同期限为2015年4月23日至2016年4月22日.
(7)江西风尚家庭购物有限公司(以下简称"风尚购物")2015年4月29日,镁锦优视有限与风尚购物签订《商品代销合同》,风尚购物接受镁锦优视有限的商品或服务的代销委托,通过风尚购物运作的电视、网深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-67上购物、商品目录、手机客户端/彩信/短信/微信等方式在一定的条件下向顾客销售商品.
合同有效期为2015年4月29日至2016年4月28日.
(8)天天希杰(天津)商贸有限公司(以下简称"天天希杰")2015年5月7日,镁锦优视有限与天天希杰签订《购销基本合同》,天天希杰自镁锦优视有限处采购商品,并通过一定条件销售商品.
合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日.
(9)安徽家森家商贸有限公司(以下简称"家森家")2015年6月1日,镁锦优视有限与家森家签订《商品代理销售合同》,镁锦优视有限负责向家森家提供商品、服务及相关宣传素材并授权家森家制作相关节目及(或)广告,通过电视、书刊、网络、报纸、广播及DM等媒体公开播送、传输及(或)刊载.
合同期限为2015年6月1日至2016年5月31日.
(10)乐拍(上海)贸易有限公司(以下简称"乐拍")2015年6月12日,镁锦优视有限与乐拍签订《商品代销合同》,乐拍接受镁锦优视有限的商品或服务的代销委托,通过乐拍及其相关公司运作的电视播放、网上购物、邮册目录等方式在一定的条件下向顾客销售商品.
合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日.
(11)山西佰乐购物有限责任公司(以下简称"佰乐购物")2015年8月18日,镁锦优视有限与佰乐购物签订《供销合同书》,镁锦优视有限授权佰乐购物销售商品,镁锦优视有限授权佰乐购物独家电视购物销售地区范围:山西省行政区域内,合同期内镁锦优视有限确认所提供商品在山西省行政区域内不得在其它各电视媒体上销售.
合同期限为2015年8月18日至2015年12月31日.
(12)深圳宜和股份有限公司(以下简称"宜和股份")2015年11月4日,镁锦优视有限与宜和股份签订《供销合同》,宜和股份自镁锦优视有限处采购商品,并通过一定条件销售商品.
合同期限为2015年11月18日至2016年11月18日.
截至本转让说明书签署日,公司与部分电视购物频道合作协议已到期,其中深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-68公司天天希杰、好易购正在协商重新签订合作协议;因乐拍、山西佰乐的销售特点与公司目前的产品类别不一致,公司暂时不与乐拍、山西佰乐继续合作.
五、公司的商业模式镁锦优视是国内较早从事电视购物运营服务的企业之一.
公司在设立之初,创始人团队敏锐的意识到电视购物是一个极具潜力的行业,将引领我国终端零售业新的发展方向.
因此公司搭建了完善的业务团队涉足电视直销领域,但随着国家监管力度的加强,电视直销业务受到政策限制,公司经历了业务停滞,最终创始人团队在充分的市场调研和分析自身优势后,果断带领公司转型.
目前公司的业务模式定位于家庭购物的运营服务,公司凭借丰富的经验和专业的团队,为产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务.
通过公司的服务,一方面可以节省产品供应商在电视购物节目制作各环节所付出的资金成本和时间成本;另一方面可以极大提高产品在电视购物频道的审核通过率,通常产品供应商提交电视购物频道的产品审核通过率仅为5%左右,而公司提交的产品审核通过率高达50%-60%.
公司作为电视购物运营商,在产品供应商和电视购物频道之间搭建了专业化的桥梁,通过服务促成产品供应商的产品通过电视购物平台进行销售,同时激发消费者的购买需求,真正实现产品供应商、公司和电视购物频道的三方共赢.
强化运营服务的同时公司也在不断加强推广力度,建立上下游稳定的合作关系.
公司已与十几家全国性的电视购物频道签订了合作协议,并通过前期合作,获得了各电视购物频道的一致认可.
在服务专业性和与电视购物频道稳定合作的基础上,公司的产品供应商络绎不绝,通过公司的运营服务使其产品最终在电视购物平台销售.
公司通过不断的完善服务、积极的市场拓展和创新的经营模式,已在电视购物行业中建立了一定的市场口碑和品牌知名度,良好的市场基础将为公司带来巨大的发展空间.
同时公司正逐步完善科学的经营管理体系,使其贯穿于整个业务过程的各个环节,从而实现公司的持续稳定发展.
基于公司目前在经营模式、服务、管理等各个方面的综合优势,公司已具备持续的、可预见性的盈利能力.
(一)盈利模式深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-69公司作为电视购物运营服务商,通过为产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务,获取产品供应商支付的服务费以实现盈利.
目前公司收取服务费的方式主要有两种:①直接向供应商收取服务费公司与产品供应商签订运营服务合同,并在补充合同中约定服务费用.
此模式的实现方式有两种:I、公司协助产品供应商与电视购物频道签订产品销售协议,电视购物频道直接将货款支付给产品供应商,公司根据产品供应商与电视购物频道的结算货款额提取一定比例的服务费;II、公司与电视购物频道签订销售协议并结算货款,公司将收到的货款支付给产品供应商,产品供应商再按照比例向公司支付服务费.
②代销产品赚取价差利润公司与产品供应商签订运营服务合同,由公司作为产品在电视购物渠道的代理运营商,负责产品的电视购物运营服务,并最终通过电视购物销售.
公司与供应商之间采用附退货条款视同买断的代销模式,获取了销售价差的同时获取了供应商的服务费,此部分价差也是供应商为公司提供服务费的一种方式.
产品供应商可自主选择上述服务费支付方式中的一种或两种结合,公司根据供应商的选择进行服务费比例的调整.
另外,公司还有部分自主品牌产品的销售.
公司选择适合电视购物销售的产品,委托生产企业进行贴牌生产,并在电视购物频道销售,使产品收入超过成本和费用支出而实现盈利.
(二)产品策划产品策划是由公司的专业团队对目前国内电视购物市场进行深度数据挖掘和分析,充分了解市场需求后,对产品进行选择和搭配,以满足电视购物终端消费者的消费偏好.
产品策划是公司电视购物运营服务的第一环节,通过产品策划可以使公司提报电视购物频道的产品审核通过率更高,并极大的提高产品销售额.
公司对供应商提交的产品进行严格的筛选,具体如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-70①供应商向公司提交拟进行电视购物销售的产品.
目前公司获取供应商产品信息的渠道主要有三个:一是公司已在电视购物领域具有一定的知名度,供应商主动与公司建立合作意向;二是公司提报电视购物频道的商品和节目制作更能满足其要求,电视购物频道向公司进行供应商推荐;三是公司根据产品策划的需要,主动与所需商品供应商进行联系.
②公司对供应商及产品进行评价核查,主要工作包括:检验供应商证照是否齐全:审核商品的质量检验报告等,确保产品质量符合国家标准;产品试用,核查产品性能与供应商描述是否一致,避免夸大宣传的情况.
③根据公司要求制作初审产品介绍.
④由公司主要业务部分人员组成商品预审会,对商品进行初步筛选.
⑤公司预审会通过的商品,公司会对其进行调整、组合,达到符合电视购物销售的标准.
⑥公司领导层和核心业务人员组成商审委员会,对商品或商品组合是否进行提报作出最终表决,通过的产品或产品组合即进入制作阶段.
(三)节目策划及制作节目策划及制作分为两个阶段:第一阶段是产品提报电视购物频道审核阶段,该阶段公司需要制作电视购物节目的脚本、VCR、PPT及各种平面素材等,并向电视购物频道的商审会进行产品推介;第二阶段是电视购物节目的呈现阶段,该阶段公司将配合电视购物频道完成整个电视购物节目的录制.
具体流程如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-71①公司的专业团队根据行业经验并结合产品种类特点,提炼商品卖点.
②脚本策划是公司对电视购物节目的整体控制,具体工作包括节目的进程设计,主持人介绍与媒体素材的穿插展现,主持人与厂方代表的问答环节,节目现场的产品演示等.
③媒体材料包括整个电视购物节目过程中所使用的VCR、PPT及各种平面素材等,同时也包括电视购物企业提供的网络购物、型录购物等所使用的素材.
公司通过专业的拍摄制作,将产品的特点、卖点以更加直观的方式展现给电视购物消费者,使节目更加立体、生动,激发消费者的购买需求.
④公司将节目材料提交电视购物频道商审会审核,并根据审核意见对材料进行修改.
⑤公司协助电视购物频道完成整个电视购物节目的录制.
节目策划及制作是整个电视购物节目的核心,控制节目的进程,并通过各种节目形式激发消费者的购买需求,最终实现产品销售额的提高.
六、公司所处行业基本情况(一)所处行业概况公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订)可分类为"L72商务服务业".
公司所属行业依据国家统计局《国民经济行业分类GB/T4754-2011》可分类为"L72商务服务业"中的"7240广告业".
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"L72商务服务业".
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"13131010广告".
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-72(二)行业概况1、电视购物行业概述电视购物是以电视台的专门购物频道或节目为平台,不间断地以直播或录播的方式播出商品信息,为观众提供全新的视听感受与多样性选择的一种家庭购物方式.
电视购物在国际上分两种形式,一种是以电视节目形式出现的Infomercial(电视直销),有情节,有故事,经过精心设计和包装,既含信息,又有广告,欣赏性娱乐性较强,一般选在收视率较高的频道和时段插播.
另一种是以现场直播的方式直接售卖,即Homeshopping(家庭购物),娱乐性成分较少,可以在某一频道滚动播出.
作为电子零售业的一种形式,电视购物不是广告,而是一种市场营销方式,是一个快速反应概念.
一般产品从做广告到投放市场,再从销售状况得到反馈需几个月时间,而电视购物则可以在半小时之内就反映出产品是否具有市场生命力,是一个把广告宣传和市场售卖的经营行为缩短为一个环节来完成的快速反应形式.
电视购物具有以下几种特点:①"短平快"的营销模式;②商品独特、品种繁多;③巧妙的定价策略;④五花八门的促销方式;⑤实况转播的互动方式;⑥"垃圾时段+高密度轰炸"的促销方式;⑦用户"冲动购买"的消费方式等.
2、电视购物行业的现状及发展趋势(1)国外电视购物行业概况1982年,家庭电视购物网HSN(HomeShoppingNetwork)首先在美国佛罗里达州开播家庭购物节目,标志着电视购物的诞生.
1986年,克维思QVC(QualityValueConvenience)在宾夕法尼亚州问世,并迅速成长为世界第一大家庭购物频道.
1993年-2003年电视购物营业额占美国零售营业总额的比例从1%发展到8%,电视购物在美国取得了空前迅速的发展.
韩国是亚洲家庭电视购物发展最为成功的国家之一,2000年-2002年间韩国电视购物的销售额每年以60%的幅度快速增长,到2006年已经演变成一个产值高达53亿美元的巨大市场,韩国的经营模式被中国台湾地区、中国大陆的电视购物频道仿效和复制,对东亚地区电视购物经营方式产生了重要的影响.
近年来电视购物在欧洲、日本、深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-73中国台湾都保持着年均30%以上的增长率.
(2)我国电视购物行业发展情况1)发展历程我国的电视购物行业起步于1992年,至今发展20多年,经历了初创期、爆发期、低潮期、转型期和稳定发展期.
①初创期(1992年-1996年)电视购物在中国最早出现于1992年,广东珠江电视台和广州电视台在国内首先推出了电视购物节目"美的精品TV特惠店",自组货源,自己进行拍摄,在自己的频道播出,自己公司销售,率先开启了电视购物领域的尝试,标志着家庭电视购物在国内的诞生.
随后,电视购物节目在全国各地迅速崛起.
1995年国内首家电视购物公司——北京电视台BTV电视购物创建,在不到两年的时间内其营业额达到了2亿元,全国其他电视台也纷纷效仿.
②爆发期(1997年-2000年)电视购物迅速成长,在短短几年内国内出现了1,000多家电视购物公司,行业收入一度达到200多亿元.
1996年帝威斯TVS异军突起,1998年实现销售收入2.
23亿元,实现税前利润2,943万元,该公司的主打产品菲格帕丝柔珠胸罩直至如今都有人对它记忆犹新,这一时期橡果国际等电视购物公司相继问世.
③低潮期(2000年-2003年)由于广告宣传的过分夸张,产品信誉度的丧失,售后服务欠缺等原因,从2000年开始电视购物在国内的市场迅速萎缩.
电视购物公司从原来的1,000多家锐减到不足300家,行业总收入从最高的200亿元下降到40亿元左右,电视购物产业走入低潮.
④转型期(2003年-2009年)这一阶段的电视购物纷纷引进国外的经营模式,以广电系统为主导,占有专用频道,采用电视直播形式,从最初的短期暴利型经营走向理性发展的成长型经营.
2003年2月,韩国现代集团与广东电视台合作推出的"现代家庭购物频道"率深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-74先在广东落地.
2003年9月,由美国联合媒体电视购物公司UMO与BTV电视购物合资成立北京爱家购物频道.
2003年12月,HSN联合国外金融巨头投资成立上海合家购物有限公司,推出吉祥电视购物频道.
2004年上海文广新闻传媒集团与韩国CJ家庭购物频道共同投资1.
6亿元人民币成立了东方CJ商务有限公司,制作了"东方CJ家庭购物".
2005年4月韩国LG电视购物在重庆落地.
2005年10月底,湖南广电集团组建快乐购物有限公司,2006年湖南卫视的"快乐购物"频道在湖南和南京推出,代表中国新一代家庭电视购物的诞生和成长,昭示着这个新型消费模式的无限潜力,其惊人的发展速度显示出新一代电视购物的旺盛生命力和广阔前景.
2008年随着家庭购物频道的崛起,电视购物行业出现了显著的分化,以七星购物、安必信为代表的电视直销企业开始走下坡路,很多当年红极一时的电视直销企业逐渐淡出了人们的视线;而以东方购物、快乐购、家有购物为代表的家庭购物模式的兴起,让电视购物行业走入了分水岭.
除此以外,电视购物频道已经出现了差异化竞争,根据产品定位的不同,各个电视购物频道中已经出现领跑者.
⑤稳定发展期(2009年至今)2009年广电总局先后出台了《广播电视广告播出管理办法》、《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》、《关于电视购物频道建设和管理的意见》,使得不合格的产品和不正规的公司纷纷撤出电视购物行业,行业环境得到净化.
我国电视购物行业的市场规模由2009年234亿元增加到2014年795.
8亿元,市场规模增加三倍多,电视购物行业进入了稳定、快速发展的时期.
2)发展现状近年来,我国电视购物行业呈现快速发展的态势.
据前瞻产业研究院发布的数据显示,2011年我中国电视购物市场规模达到455亿元,从事电视购物的运营商近150家;2012年电视购物市场规模达到578.
30亿元,同比增长27.
10%;2013年的市场规模达到683.
50亿元、2014年的市场规模达到795.
80亿元.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-75数据来源:前瞻产业研究院在我国电视购物行业发展中,出现了诸如不规范赢利、公信力和商誉的丧失、质量和售后服务无法保证、法律监管和行业规范不力等问题,随着国家法律法规的完善和行业规范的健全,电视购物行业也迎来了新的发展机遇,并呈现健康稳定的发展的态势.
发展电视购物具有重要的意义:第一,电视购物可以成为中小企业的天堂.
中国有着众多的中小企业,在与大的集团公司竞争过程中处于劣势地位,但是电视购物这种销售方式给了中小企业迅速发展的机会,通过电视购物,中小企业可以降低销售渠道拓展的成本,减少产品推广的时间和费用,帮助中小企业快速成长.
第二,建设信用社会.
信用是一个社会文明程度、国民素质和成熟度的重要标志,与店铺交易不同,无店铺的电视购物在双方的交易上是不同时的,这本身就考验着买卖双方,可以说,信誉是双方进行交易的桥梁和基础.
第三,对电视行业的推动.
电视台的主要经济收入是来自于企业的广告费,另一部分是用户加入费,而优质的电视节目制作需要巨额的投入,这也是保证电视台收视率的重要途径.
如此以来,电视台的广告部往往都承受了巨大的压力,许多电视台用节目重播的方式打发时间,而电视购物很直接的解决了这个问题,就是在电视上卖产品,不是广告,而是购物类节目,有了这部分资金,制作好的电视节目就不会捉襟见肘了.
3)发展趋势深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-76在电视购物较为发达的美国、韩国及日本,电视购物行业销售额约占社会消费品零售总额的8%至12%,而在中国这一比例不足1%.
中国电视购物行业拥有巨大的增长空间和潜力,据前瞻产业研究院预测,到2020年中国电视购物市场规模将达到1467.
2亿元.
数据来源:前瞻产业研究院未来电视购物行业重组整合的步伐将加快.
近年来,一些电视购物企业开始做大,并越来越受到资本青睐.
随着电视购物行业近年的迅猛发展,高额的覆盖成本和竞争成本可能会使电视购物行业的洗牌在即,行业整体实力将增加.
目前电视购物行业竞争日益加剧,各企业跑马圈地开始加速,各方资本积极进入.
这必将带来电视购物这种虚拟通路加速整合发展.
联合营销将成为电视购物行业的必然选择.
媒体发展日新月异,电视购物行业也不能忽略新技术进步带来的媒体环境碎片化格局.
原有的媒体格局受到新技术的冲击而产生变革,网络购物随之迅速崛起,成为新兴的最炙手可热的购物模式.
网络购物的发展催生了一股多渠道联合营销的潮流,多种营销模式互补与融合,三网融合技术的发展也使电视购物和网络购物界限模糊.
可以预见,不同营销模式与技术间的共同发展已是大势所趋,多媒体多平台的联合营销势必为电视购物行业带来新一轮的繁荣.
企业上市将促进电视购物行业的发展.
目前,有很多电视购物企业谋求上市,而囿于政策、法律和媒体属性等限制,电视购物企业的上市之路充满变数,深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-77但资本运作是企业实行资源整合、实现规模经济、延伸产业链、建立现代企业制度和法人治理结构的有效途径,有利于电视购物行业未来健康发展.
(四)行业与行业上下游的关系电视购物行业的上游行业主要为各类商品供应商,下游为终端消费者.
电视购物行业的产业链如下:资金流包括终端消费者向电视购物运营商支付货款、电视购物运营商与产品供应商、物流企业之间按协议结算两个过程.
终端消费者支付方式及运营商与供应商、物流企业之间的结算协议是资金流顺利实现的关键.
信息流是实现商品信息传播的途径,包括为终端消费者提供商品信息的渠道,以及为商品流通提供服务的信息管理系统.
目前,电视购物运营商处于丰富的媒体环境中,除了电视节目作为传播的主要途径外,目录、网络甚至平媒都成为电视购物运营商实现多元化传播、交叉覆盖终端消费者的重要途径.
物流环节主要包括三方面,即电视购物运营商的产品供应、产品存储、产品配送,而其中核心环节是产品配送,配送的效率和服务直接影响终端消费者的购物体验,另外,由于中国消费者习惯COD(货到付款)的支付方式,物流还承担现金结算的职能.
在物流实现方式上,一般采用自办和外包两种方式.
自办物流是指自己组织送货队伍,完成商品配送工作,在自办物流的实现方式上还有租赁仓库和自建仓库两种方式的区别,采用自办物流可以保证及时回款,省去与物流深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-78公司结算代收货款的麻烦.
外包是指把购物频道的物流配送交给提供社会化服务的第三方物流公司来完成,按照合同付给对方物流费用,由对方代收商品的货款,这种方式节省管理成本,物流处理相对专业.
外包合作有两种方式,一是按件付款,二是从营业额中抽取一定的比例作为物流费用.
(五)行业的周期性特点电视购物行业的销售业绩与消费者购物习惯、实际需求等因素息息相关.
目前中国零售市场中消费者的消费行为在全年中并非均匀分布,而是主要集中于下半年,尤其是第四季度.
因此,对于电视购物行业而言,下半年销售情况一般好于上半年,其中第四季度属于全年的销售旺季.
(六)行业监管体制1、行业主管部门和行业监管体制电视购物行业的行政管理部门主要包括工信部、商务部、工商总局、新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构.
工信部主要指导统筹国家信息化建设,拟订实施行业规划、产业政策和标准;协调信息化建设中的重大问题,保障国家信息安全,推动重大技术装备发展和自主创新,以达到电信、广播电视和计算机网络三者融合的目的,推动不同行业、部门的互联互通和信息资源的开发共享.
商务部是由中华人民共和国国务院主管的商业经济和贸易的组成部门,主要负责推进调整流通产业结构,指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展,拟订国内贸易发展规划,协调城乡市场发展,整顿和规范市场经济秩序,管理消费品市场和生产资料的流通,负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准,宏观指导全国外商投资工作,负责对外经济合作,依法对经营者集中行为进行反垄断审查并组织协调反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易.
工商总局负责对各类企业进行市场监督管理和行政执法,起草有关法律法规草案,制定工商行政管理规章和政策;依法规范和维护各类市场经营秩序,包括市场交易行为和网络商品交易及有关服务;监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任,保护消费者合法权益;查处违法直销和传销案件;打击滥用深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-79市场支配地位的行为,保证市场有效竞争;依法实施合同行政监督管理;指导广告业发展;负责商标注册和管理工作;负责个体工商户、私营企业经营行为的服务和监督管理.
新闻出版广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展,监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量,负责著作权管理.
引导正确的舆论导向,把握广播影视宣传方针,起草相关法规、政策,组织公益活动并推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革.
根据相关法律法规,国家文化、卫生、药品监督管理和保监会等有关主管部门,在各自职责范围内依法对电视购物涉及的特定领域或内容实施监督管理.
2、主要法律法规及政策1997年8月11日,国务院颁布《广播电视管理条例》,规定广播电台、电视台应当按照国务院广播电视行政部门批准的节目设置范围开办节目,不得出租、转让播出时段.
广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作.
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目,播放广告不得超过国务院广播电视行政部门规定的时间.
2005年8月4日,广电总局发布《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》,通知中指出在掌握主要领导干部任免权、重大事项决策权、资产配置控制权、宣传内容终审权的前提下,广播电台、电视台可将音乐、科技、体育、娱乐等节目制作业务、广告代理经营业务剥离组建公司运作.
广播电台、电视台组建节目制作、广告代理经营公司,应以现金出资,不得将频道资源、业务、品牌等作为出资或合作条件组建公司.
上述节目制作公司、广告代理经营公司经批准可以吸收一定比例的非公有资本投资参股,但投资方不得参与宣传编辑业务.
2006年7月19日,广电总局、工商总局联合发布《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》,通知中要求医疗资讯服务节目以专业人士作为特约嘉宾进行健康讲座的,不得在节目中宣传治愈率、有效率以及未经医疗界普遍认定和采用的医疗方法;不得播出专家或医生与患者或家属现场或热线沟通、交流的内容.
电视购物节目内容应当真实、合法,标明推销产品的经营、销售企业名称及有关产品审查批准文号.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-802009年9月8日,广电总局发布《广播电视广告播出管理办法》,办法中对电视广告内容、广告播出等多方面的问题做出了较具体的规定,将所有电视购物短片纳入广告管理,计入广告播出总量.
要求药品、医疗器械、医疗、食品、化妆品、农药、兽药、金融理财等须经有关行政部门审批的商业广告,播出机构在播出前应当严格审验其依法批准的文件、材料.
2009年9月10日,广电总局下发《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》,通知中指出在电视购物频道播出的居家购物节目作为广播电视节目管理,广播电视播出机构须严格遵守《广播电视管理条例》等行政法规和规章,加强对节目内容策划和审查把关.
主持人必须依法持证上岗.
电视购物短片广告和居家购物节目必须坚持正确导向,坚持良好文化品位.
要如实介绍所售商品,标明商品销售企业名称,公布在一定期限内可"无条件退货"和"验货付款"的承诺.
特殊类商品,还必须标明相关审批文号等信息.
有投资风险或者可能产生副作用的商品,必须在广告或者节目中明确提示.
严禁出现内容虚假违法、格调庸俗低下、夸大、夸张宣传,误导消费等内容,严禁播出介绍药品、性保健品和丰胸、减肥产品以及其他法律、行政法规、规章禁止的电视购物短片广告和居家购物节目.
2009年12月10日,广电总局发布《关于电视购物频道建设和管理的意见》,意见中指出开办电视购物频道应满足一系列条件,包括当地人口较多,消费市场较大,开办机构实力较强;频道定位清晰,具有包括互联网络购物在内的完善的发展规划和实施计划;具有完备的节目审查、产品质量保证制度;具有必要的经营和管理专业人员;具有完善的商品开发、节目编播、信息管理、物流配送、呼叫中心、售后服务等系统的搭建方案;全国播出的购物频道的自有启动资金不少于1亿元,省级行政区域内播出的不少于5,000万元,市地级行政区域内播出的不少于3,000万元.
播出机构在严格掌握购物频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下,可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离,与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业,其中呼叫中心、物流配送、售后服务等业务,也可以合同方式委托给专业机构经营.
2013年10月29日,广电总局下发《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》,通知中要求各卫视频道严格界定电视购物短片广告深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-81与电视购物节目;认真审验投放电视购物短片广告的企业资质;每天18点至24点时段内,不得播出电视购物短片广告,其他时段须严格执行总局《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》、《广播电视广告播出管理办法》的具体规定;对审核同意投放的电视购物短片广告,需及时将相关情况报省级广电行政部门进行备案.
2013年12月4日,商务部、工信部、公安部、工商总局、质检总局、广电总局、食药监管总局联合下发《关于开展电视购物专项整治工作的通知》,通知中决定自2013年12月至2014年6月在全国开展电视购物专项整治工作.
要求电视媒体做好电视购物广告发布企业的资质审查和备案工作,发布电视购物广告前依法查验证明文件,核实广告内容,不得发布未提供产品质量检验合格证明产品的电视购物广告.
电视购物频道和专门购物时段播出的购物节目要进一步提高商品准入、节目内容审查和售后服务标准.
强化购物频道的节目制播环节管理,电视台要严格掌控频道所有权和节目编排、审查、播出权,进一步规范电视购物频道的节目和播出形态,做到如实宣传介绍所售商品.
2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会修订了《广告法》,修订后的《广告法》自2015年9月1日起施行.
新《广告法》在原广告法的基础上充实和细化了广告内容准则,明确虚假广告的定义和典型形态,严控烟草广告发布,新增广告代言人的法律义务和责任的规定、关于未成年人广告管理的规定、关于互联网广告的规定,强化了对大众传播媒介广告发布行为的监管力度.
对于电视购物行业而言,新《广告法》的变化对于电视购物企业的日常经营业务不存在重大影响,但对于此类公司的规范要求更加严格.
公司从事电视购物运营服务,新《广告法》对于行业的监管力度有所加强,有利于行业有序的发展,而公司通过严格的产品筛选和核查避免虚假广告和夸大宣传的情况,因此新《广告法》对于公司业务未产生重大影响.
(七)公司面临的主要竞争状况1、行业的竞争格局随着电视购物行业的迅速发展,许多新进入者尤其是广电系统的企业纷纷加入到行业中来,加剧了行业的竞争.
同时国内电视购物业的巨大增长空间吸引着大量投资者.
台湾、日本、韩国等都有成熟的电视购物集团,资金雄厚,经验丰深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-82富,具有成熟的电视购物产品,并且把国外成熟的经营模式带到国内,一方面与媒体合作,开辟购物频道;另一方面整合国内资源,形成生产、销售、物流配送产业链,逐步向全国推广,具有品牌知名度、信誉、经验、产品资源等多方面优势,这对国内从事电视购物的企业形成了巨大的竞争压力.
另外,随着信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及,网络购物也成为电视购物的主要竞争对手.
2、行业内主要企业公司独特的经营模式使公司与现有的电视购物企业形成合作关系.
目前国内与公司经营模式一致的企业较少,无可查的公开信息.
公司与供应商之间采用的附退货条款视同买断的代销模式与现有的电视购物企业存在一定的相似性,因此可与其进行类比.
目前获得广电总局批准开办全国性的电视购物频道中实力较强的企业情况如下:公司名称上海东方购物商务有限公司快乐购物股份有限公司中视购物有限公司家有购物集团有限公司江苏好享购物有限公司设立情况2003年由上海文广新闻传媒集团、韩国CJ家庭购物株式会社以及同方股份有限公司共同设立2005年由湖南电视台和湖南广播影视集团共同出资设立由中国中央电视台设立,2006年12月正式开播2008年由贵州电视台设立2008年由江苏省广播电视总台(集团)设立商品类型家用电器,电脑、手机、数码,厨房、家居、家饰,食品、保健品,母婴、文教、宠物,个护、美妆,服饰、内衣、箱包,珠宝、收藏、手表,运动、户外、健康,汽车、旅游、保险日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝家居生活,手机数码,厨卫电器,服装、美妆,珠宝收藏、食品、健康家居生活,家纺床品,厨房用品、厨电,化妆品、洗护用品,服装、配件,数码、家电,食品、健康、母婴数码家电、家居生活、服装配饰、床品家纺、美容靓装、美食母婴、运动健康、珠宝收藏覆盖区域上海市、广东省(包括广州市、东莞市、中山市、珠海市、湛江市、肇庆市、番禺市、揭阳市、云浮市)、江苏省(包括南京市、镇江市、扬州市、徐州市、无锡市、昆山市、盐城市)、浙江省(包括宁波市、衢州市、嘉兴市、杭州市)、黑龙江省(不含哈尔滨市)、甘肃以长沙为运营总部,在深耕湖南市场的基础上,逐步实现全国覆盖.
截至2013年3月31日,快乐购电视购物节目覆盖19个省/自治区、3个直辖市江苏省、安徽省、湖南省、云南省、广西省、四川省、海南省、浙江省、广东省、重庆市、吉林省、内蒙古自治区、甘肃省、山西省、河北省、河南省及湖北京市、上海市、重庆市、贵州省、山东省、山西省、内蒙古自治区、宁夏省、陕西省、吉林省、河北省、河南省、安徽省、湖南省部分区域、丽江市、成都市、绵阳市、扬州江苏省、山东省、浙江省、山西省、湖北省、安徽省、福建省、湖南省、四川省深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-83省、南昌市、昆明市、太原市、晋中市、武汉市北省部分地区市、昆山市、常州市、杭州市、建瓯市现有上市或挂牌企业的业务情况如下:(1)快乐购物股份有限公司(以下简称"快乐购")快乐购的主营业务是在充分发挥自身媒体创意和媒体内容制作优势的基础上,通过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台,发布商品信息和生活资讯,最大限度地聚集消费者,激发购买需求,并通过数据库挖掘,精准把握消费者偏好;通过整合供应链,开发并提供高品质、高性价比的商品,依托电视购物、网络购物、外呼购物实现在线销售和服务,是媒体和零售跨界融合的产物.
(2)江西风尚电视购物股份有限公司(以下简称"风尚购物")风尚购物的主营业务是在专业的商品采购、品质监控、媒体创意、节目制作、呼叫服务以及物流传递等环节基础上,通过电视、外呼、型录、网络等渠道开展多位一体的商品销售业务.
通过与上述两家企业的业务比较,快乐购和风尚购物的业务重点在于向终端消费者提供产品的媒体平台的运营,依托电视购物、网络购物、外呼购物等实现在线销售和服务.
而公司的主要业务是向产品供应商提供服务,通过专业的产品策划、产品推送、媒体制作、节目策划及制作、产品入库、话务培训及售后服务等实现供应商产品在电视购物平台的销售,使产品供应商享受到从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务.
公司与现有上市企业,包括所有电视购物频道的主要服务对象、服务内容、经营模式均有所区别.
在获取电视资源方面,快乐购等电视购物频道是掌握电视资源的企业,其业务主要为电视购物频道的运营,而公司主要是以供应商的身份向其提供产品,运用其电视资源进行销售,因此不具有可比性.
客户资源方面,电视购物频道下游面向终端消费者,上游是产品供应商,公司的下游是电视购物频道,上游也是产品供应商,但由于一般产品供应商制作的节目材料专业性较低,其向电视购物频道提交的产品审核通过率低且销售业绩并不理想,而公司提报的节目资料更能激发消费者的购买需求,提高产品销售额,可以真正实现产品供应商、公司和电视购物频道的三方共赢,各电视购物频道也积极向公司推荐合作的供应商.
因此各电视购物频道不是公司的直接竞争对手.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-843、公司竞争优势(1)创新的商业模式公司作为国内较早从事电视购物运营服务的企业之一,在产品供应商和电视购物频道之间搭建了专业化的桥梁,开启了电视购物新的商业模式.
公司的业务模式定位于家庭购物的运营服务,凭借丰富的经验和专业的团队,为产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务.
公司的服务面向各类产品的供应商,通过专业的服务可以极大地提高产品在电视购物频道的审核通过率,最终实现产品在电视购物渠道的销售,通常产品供应商提交电视购物频道的产品审核通过率仅为5%左右,而公司提交的产品审核通过率高达50%-60%.
另外,公司基于对电视购物终端消费者消费习惯的分析,向电视购物频道提报的节目资料更能激发消费者的购买需求,提高产品销售额.
因此,公司的服务可以真正实现产品供应商、公司和电视购物频道的三方共赢.
公司商业模式的创新是由国家政策导向和公司自身优势共同推动的结果.
由于国家政策对电视直销发展的限制,使得公司原有业务停滞,公司不得不面临经营模式的转型,探索新的发展方向.
公司凭借行业经验和人才储备,最终将经营模式定位于家庭购物的运营服务,解决了产品供应商和电视购物频道之间的专业性问题,不仅寻求了自身的发展方向,新的商业模式也得到了产品供应商和电视购物频道的一致认可,为公司的持续、快速发展提供了有力的保障.
(2)服务优势公司向产品供应商提供从产品进入电视购物频道,直至收回货款的一站式服务,服务内容主要包括产品策划、媒体制作、节目策划及制作、产品入库、话务培训及售后等,供应商可根据自身需求选择整体服务或单项服务.
现有电视购物的商品采购,是由产品供应商制作节目材料向电视购物频道提报,由于产品供应商对电视购物频道的运作和审核了解较少,且企业并无行业的专业人才进行指导、制作,送审的材料通常通过率较低,即使通过后销售效果也难以达到预期,而供应商若要配备相应的人才则会带来较大的成本压力,因此公司的服务可以解决现有的问题,即节约了供应商的资金成本,又可以提高产品的深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-85审核通过率,达到预期的销售效果.
公司通过产品策划,可以设计更为畅销的产品组合;媒体制作更加专业且符合电视购物节目特点;节目策划及制作通过各种表现形式的结合,更好的把握消费者的心理偏好,实现产品销售额的提高;产品入库和话务培训及售后服务可以协助供应商完成后续工作,使交易顺利结束.
公司以满足供应商需求为宗旨,向其提供优质服务,并将专业性贯穿于整个服务的各个环节,提升了公司的竞争力.
(3)团队优势公司作为服务性企业,且具有一定的专业性,因此人才是公司的核心资源之一.
公司自设立之初即搭建了较为完整的业务团队,随着公司经营模式的转型,业务团队也在不断的完善.
目前公司主要的业务部门包括商品部、市场部和节目策划,通过各部门的配合完成整个服务工作.
公司的核心业务人员均具有多年的从业经历,行业经验丰富,可以在关键节点和问题上给予整体把控.
公司的业务团队拥有较强的专业性和执行力,可以保证服务的顺利完成.
公司通过优秀业务团队的搭建,不仅可以节省工作成本,使各项工作保质、保量、及时地完成,更可以使服务的专业性得到充分体现,与供应商建立稳定的合作关系,为公司带来持续的经营收益.
(4)市场优势公司凭借创新的商业模式,优质的专业化服务,与上下游建立了稳定的合作关系.
目前公司已与十几家全国性的电视购物频道签订了合作协议,通过前期合作,获得了各电视购物频道的一致认可,2015年公司提报的商品节目在环球购物(北京环球国广商贸有限公司运营)共计播放249档,在央广购物(央广幸福购物(北京)有限公司运营)共计播放101档,在中视购物(中视购物有限公司运营)共计播放40档,并成为了中视购物的VIP供应商,在原有合作模式的基础上享受全年120档免费播放时段,并可以根据公司需要优先提供节目档期.
同时公司的产品供应商络绎不绝,通过公司专业的运营服务对其产品进行包装,最终在电视购物平台销售,使供应商产品在电视购物频道的审核通过率更高,且能达到深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-86甚至超出预期的销售效果,由于公司服务的专业性和良好的运营业绩,与公司合作的产品供应商粘性较高,各电视购物频道也积极向公司推荐合作的供应商,保证了公司的业务增长,也肯定了公司的运营服务.
公司通过不断的完善服务、积极的市场拓展和创新的经营模式,已在电视购物行业中建立了一定的市场口碑和品牌知名度,良好的市场基础将为公司带来巨大的发展空间.
4、公司竞争劣势(1)资金规模在一定程度上限制业务发展公司目前的服务费收取方式主要为两种:一种为直接向供应商收取服务费,另一种为以产品价差利润作为服务费,供应商可自主选择服务费支付方式中的一种或两种结合.
直接向供应商收取服务费的方式不受公司资金规模的限制,业务可以快速发展.
而以产品价差利润作为服务费的方式根据供应商的选择不同,需要公司预付部分产品货款,对公司形成一定程度的资金压力,此模式的快速发展将受到公司资金规模的限制.
(2)自有品牌影响力不足公司在发展电视购物运营服务的同时,也在积极拓展自有品牌产品的发展,从设立之初电视直销业务的自有品牌消费类健康电子产品,到现在适合家庭购物的自有品牌产品,公司一直致力于打造自有品牌建设.
但由于公司经营模式的转型,使得公司自有品牌发展缓慢,市场影响力不足.
(八)行业基本风险特征1、电视媒体行政分割的机制造成的小区域"割据"状态电视购物需要雄厚的资本介入,是一种"小投入没回报、大投入大回报"的追求规模经济和高资本投入的商业经营活动.
电视购物的运营成本可分为固定成本和变动成本两大部分.
固定成本主要由节目制作成本、电视制作专用固定设备成本、传播通路成本、信息系统建设成本、管理成本、广告投入成本等方面组成,其中,信息系统建设和电视制作方面的设备占到固定资产投资总额的70%-80%,专业的节目制作人员,包括制作人、主持人、舞美设计师、灯光师、摄影师、化妆师等专业制作人员的聘用,以及日常的节目制作费用占据了人力成深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-87本和经营费用的很大比例.
由于国内电视媒体行政分割的机制问题,电视购物发展基本呈现小区域"割据"状态.
本地电视信号如果想要覆盖其它地方,去外地播出就会向外地电视台支付类似于商场场租费用的"频道占用费"、"落地费"等传播通路费用,费用将根据信号覆盖目标地的经济水平、消费能力、有线电视用户数量等因素综合考虑协商而定.
当前电视媒体的行政条块分割体系造成了电视购物市场的地区保护性和垄断性,高昂的"落地费"极大地提高了销售渠道建设的成本,影响了电视购物的规模化经营.
2、公信力和商誉的丧失公信力和商誉的缺失问题是目前电视购物行业发展的最大障碍.
电视购物行业发展初期,少数企业夸大宣传的不良行为给市场留下了负面印象,而公众很容易把少数商家的欺诈行为放大成整个电视购物销售模式的共同弊端,这对行业发展产生了不利影响.
2006年7月,广电总局、工商总局联合发布《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》,明确要求所有广播电视播出机构暂停药品、医疗器械、丰胸、减肥和增高产品的电视购物节目播出.
而近年来伴随着国内网络购物的飞速发展,部分网络商家的不诚信事件也屡屡发生.
电视购物需要行业共同来树立、巩固和维护市场形象.
3、行业竞争激烈随着电视购物行业的迅速发展,许多新进入者尤其是广电系统的企业纷纷加入到行业中来,加剧了行业的竞争.
同时国内电视购物业的巨大增长空间吸引着大量投资者.
台湾、日本、韩国等都有成熟的电视购物集团,资金雄厚,经验丰富,具有成熟的电视购物产品,并且把国外成熟的经营模式带到国内.
一方面与媒体合作,开辟购物频道;另一方面整合国内资源,形成生产、销售、物流配送产业链,逐步向全国推广,具有品牌知名度、信誉、经验、产品资源等多方面优势,这对国内从事电视购物的企业形成了巨大的竞争压力.
另外,随着信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及,网络购物也成为电视购物的主要竞争对手,许多消费者被网络购物所吸引,分流了电视深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-88购物的目标人群,尤其是年轻一代,许多年轻人已经养成了网络购物的消费习惯.
而电视购物所具有的优点,如价格优势、方便工作繁忙的消费者、送货上门等,网络购物同样具备,如何形成与网络购物差异化竞争是电视购物的一大挑战.
4、售后服务不够完善目前电视购物行业存在一些企业只看重商品的出售率,而不顾售后服务,造成消费者维修商品难、换货、退货难,投诉率很高.
由于电视购物其特殊的服务方式使得消费者在购买时不能做到货比三家,一些假冒伪劣产品以电视购物为名蒙骗不明真相的消费者,名义上是销售进口国外精品,实则是在国内自找厂家加工制造,产品粗制滥造,许多消费者花高价买的电视购物产品,使用时发现是"三无产品".
如果消费者所购买商品在使用过程中出现问题需要维修,或者对所购产品不满意想要退货时,电视购物公司往往要求消费者提供检测报告,并且要求消费者将产品送回购物公司,维权成本高昂使得消费者对于电视购物退避三舍.
要解决这一问题,既需要政府和行业协会加大规范和监管力度,又需要电视购物公司从品牌建设、节目制作、营销渠道构建、物流系统建设以及企业信赖构筑等方面予以努力,只有完善了售后服务才能抓住更多的受众群体.
七、公司业务发展规划公司作为国内较早从事电视购物运营服务的企业之一,未来将继续夯实主营业务,对各服务环节进行优化及深化,并在此基础上寻求行业的横向升级,使公司业务进一步做大做强.
公司的业务发展规划计划分为两个阶段实施:1、第一阶段为夯实主营业务阶段公司计划在2-3年内实现电视购物运营服务的快速发展,扩大业务规模的同时完善经营模式,运用科学的管理体系使各服务环节有序衔接,提高经营效率.
主营业务持续、稳定的发展将奠定公司国内电视购物运营服务的龙头地位,成为行业的领导者.
公司主营业务发展的具体措施包括:(1)优化业务模式深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-891)优化和完善现有服务通过合作,公司不断了解供应商的服务需求,在此基础上对公司现有的服务内容和服务模式进行优化、完善,从而加强供应商粘性,形成持续稳定的经营业绩.
2)创新服务内容作为服务性企业,满足客户需求是公司的服务宗旨.
公司在完善现有服务的基础上,将不断感知和发掘供应商的新需求,创新出与之匹配的新服务,提升公司的盈利空间,同时也增强供应商对公司的粘性.
3)优化商品开发流程和模式公司将在现有商品开发基础上,进一步全环节优化开发流程,这些环节包括产品商的资格认定、商品的品质审核、商品的受众精准度、商品的性价比、商品的视频表现力、商品的持续市场寿命,形成一个科学稳定的、有公司知识产权的商品开发流程,以确保公司业绩的持续稳定增长.
(2)优化运营管理1)优化运营管理流程公司将在现有的运营管理基础上,进一步全环节优化运营管理流程,这些环节包括市场调研、商品开发、商品审核、营销策划、视频制作、节目脚本、节目播出、物流管理以及售后管理,公司将通过业务流程的优化和完善,建立有效的风险控制体系等措施加强内部治理,使公司健康、稳定的发展.
2)完善风控系统进一步完善与供应商和电视台购物频道之间商品以及货款往来的管理,研发具有公司独立知识产权的风控管理软件系统.
公司策划制作的视频VCR和节目脚本等材料申请版权保护,防范行业恶意侵权的风险.
(3)持续增强核心竞争力1)向上游增强①对于销售额良好,且具有持续市场需求的商品,公司将实施品牌收购,或深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-90者取得独家垄断的授权资格,以保障资源和盈利的持续延展.
②创建自有品牌.
对于受众广、刚性需求、重复购买率高的商品,通过OEM轻资产的方式,创建自有商品品牌.
③引进海外优品.
公司计划在自有品牌产品基础上,以独家代理的形式,引进国外高性价比的优质产品,形成独家商品资源优势.
2)向下游增强控股一两个电视购物频道,或者继续垄断部分电视购物频道的节目时间,构架节目资源的竞争优势.
通过对现有业务的优化、完善,将使公司的核心竞争力更加突出,资源优势更加明显,对上下游的粘性更强,有利于公司持续稳定的发展.
2、第二阶段为行业横向升级阶段虽然近几年我国电视购物行业发展迅猛,但消费群体主要为中年人群,产品品类也相对集中,而年轻的消费群体更倾向于选择PC端或移动端的购物方式,这将导致电视购物行业发展速度变缓.
因此,公司计划在夯实主营业务的基础上,引领电视购物运营服务新的发展方向,向PC端和移动端进行业务延展.
公司将通过电视购物的视频核心优势,运用互联网技术,形成电视屏、电脑屏和手机屏的全覆盖,打造"互联网+电视购物",使公司成为国内第一家真正意义的"视频购物运营服务商".
(1)业务横向升级的依据①行业发展趋势电视购物行业及互联网行业的发展趋势决定了公司必须进行行业升级,这是公司横向升级的外在依据.
②自身优势依据公司在电视购物行业中的核心优势,是充分掌握对产品销售视频的精准表达,从而实现消费者购买的达成.
策划和制作一个充分表达产品卖点的视频,是公司的绝对优势,而视频既可以在电视端传播,同样可以在PC端和移动端传播,这是公司横向升级的内在依据.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-91③供应商需求依据供应商的需求非常简单,那就是产品销售的最大化.
同一款产品,既能够在电视购物频道销售,又能够拓展至互联网平台销售,这是供应商的刚性需求,也是公司进行横向升级的刚性依据.
(2)横向升级的实施计划①公司需要研发或者购买一种互联网视频购物的核心技术,这种技术可以解决产品视频在互联网所有平台播放时,点击收入以及销售收入的核算.
②公司需要架设一个互联网视频购物网站,这是一个开放式的视频购物平台,以便于长期合作的供应商和新供应商的产品可以上传至平台实施销售.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-92第三节公司治理一、公司治理机制的建立情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立情况有限公司阶段,股东人数较少,未设立董事会,设一名执行董事,未设立监事会,仅有一名监事.
有限公司的治理结构简单,存在部分股东会缺少会议记录,会议通知以口头或电话形式,股东会届次存在不连贯的情形.
但上述瑕疵不影响决策的实质效力,未损害公司利益.
2016年2月21日,公司全体发起人依法召开公司创立大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》和《重大事项处置权限管理制度》等制度,选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事,2名股东代表监事与1名职工代表监事组成第一届监事会.
至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况报告期内,有限公司阶段,公司召开过十四次股东会.
2016年2月21日股份公司创立至本说明书签署日,公司已召开过一次股东大会、两次董事会、一次监事会.
公司三会召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定,没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使.
公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会.
(三)上述机构和相关人员履行职责情况公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-93按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责.
公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规.
(四)外部投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任情况公司股东郑州鸿鑫主要为公司核心员工的持股平台,其中除李陆一为社会其他有限合伙人之外,其余均为公司及子公司员工.
经营范围为企业管理咨询,不属于专业投资机构,其持有公司1,800,000股,占公司股份总数的7.
41%.
郑州鸿鑫普通合伙人陈凌文为公司董事长、实际控制人,有限合伙人中赵云涛为公司董事;施绛为公司董事;鲍亚伟为公司董事;黄维乔为公司监事会主席.
公司职工代表监事为刘亚茹,由职工大会选举产生,其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能.
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估(一)公司治理机制情况公司设立了股东大会、董事会、监事会,公司三会召开情况规范,因为公司成立时间尚短,截至本公开转让说明书出具之日,公司按照《公司法》和《公司章程》发布通知召开了一次股东大会、二次董事会、一次监事会,自股份公司成立,第一届董事会和监事会均刚成立,尚未进行换届选举.
公司根据自身的实际情况,严格执行相关法律法规所规定的各项要求.
公司股东大会通过的《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易决策与控制制度》,规定了关联股东和董事回避的相关制度;公司股东大会通过了《重大事项处置权限管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》等风险控制相关的内部制度.
(二)保护股东权利的相关制度1、投资者关系管理制度《公司章程》对信息披露管理及投资者关系管理进行了专门规定.
公司根据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务,秉持公平、公正、公开原则对定期报告和临时报告进行披露.
公司披露的信息应在法律、行政深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-94法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布,并遵守全国股份转让系统公司的相关规定及要求,由董事会秘书负责信息披露事务.
公司通过信息披露与交流,并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作.
2、纠纷解决机制《公司章程》第三十四、三十五条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
3、关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
针对关联交易,公司制定了《关联交易决策与控制制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避.
4、财务管理、风险控制机制公司建立了《财务部管理制度》、《物流部管理规章制度》和《人力资源管理制度》等一系列规章制度,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、信息安全、行政管理等生产经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-95循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
(三)董事会治理机制执行情况的评估结果2016年2月21日在公司召开的第一届董事会会议上,全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论,公司董事会认为公司现有治理机制较健全,适合公司现阶段和发展规模的需要,股东大会的召集、召开和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,能够给所有股东提供合适的保护,并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
董事会对公司的治理机制的执行情况的评估结果如下:深圳镁锦优视有限责任公司成立于2011年1月24日,成立之初公司设立了执行董事和监事各一名,2016年2月22日,公司改制为股份公司,名称为"深圳镁锦优视股份有限公司",股份公司设立了公司董事会、监事会,董事会和监事会分别由5名董事、3名监事组成.
公司在设立股份公司、制定议事规则等事项上均按照《公司法》、《公司章程》等的规定召开了股东大会,并形成了相应决议.
经过券商与律师的辅导,公司目前治理结构已基本规范.
公司目前设有5名董事、3名监事、4名高级管理人员,董事、监事、高级管理人员的人数、任职资格、选举及聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定.
公司于2016年2月21日召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策与控制制度》等制度.
目前,公司股东大会、董事会、监事会运行正常,各董事、监事、高级管理人员履行职责情况良好.
由于公司治理结构和内部控制体系完善时间不长,其运行尚需进一步实践;公司相关人员需要不断深化公司治理理念、加强学习、提高规范运作意识,以保证公司运作规范、治理有序,促进公司持续、稳定、健康发展.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-96三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况最近两年公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
公司出具声明,承诺公司不存在未了结或者可预见的对股份公司资产状况、财务状况等产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项.
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况最近两年公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
截至本公开转让说明书签署日,陈凌文直接持有公司48.
15%的股份,通过郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)间接持有公司0.
90%的股份,合计持有公司49.
05%的股份.
陈凌文自有限公司设立以来即担任公司执行董事,现为股份公司董事长兼总经理,管理公司生产经营及日常事务,对公司构成实际控制.
同时为了保证公司董事会、股东大会有效作出决议,股东施绛(持股2.
06%)、郭建军(持股2.
06%)、吴军(持股2.
06%)、张建华(持股1.
23%)与陈凌文签署了《一致行动协议》,双方同意在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,在行使提案权和表决权时保持一致;一致行动人内部出现意见不一致时,以陈凌文的意见为准.
上述一直行动协议的签署,进一步保证了陈凌文对公司的实际控制地位.
根据郑州市公安局大学路派出所2016年2月29日出具的郑公大(2016)字88号证明,显示陈凌文在本辖区居住期间未发现违法记录.
公司控股股东、实际控制人陈凌文先生出具了书面声明,承诺本人不存在重大违法违规行为,亦不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形.
四、公司的独立性公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-97控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下:(一)业务独立公司注册地址为深圳市龙华新区人民北路31号银轩大厦A座6楼607室,该地址为公司租赁房产;公司子公司江之源注册地址为郑州市金水区农业路东1号1111号,该房产为公司控股股东陈凌文自有房产,目前无偿租赁给江之源使用,公司经营场所稳定独立.
经核查,公司控股股东、实际控制人陈凌文位于郑州市金水区农业路东1号1111号房产为非成套住宅,建筑面积449.
73㎡,套内建筑面积320.
46㎡,目前陈凌文将该处房产无偿租赁50㎡给子公司江之源用于注册及办公.
公司的主营业务是电视购物运营服务,旗下二级子公司江之源自2015年11月设立至今尚未开展业务.
公司拥有与其经营范围和主营业务相适应的业务体系,有完整的运营及业务流程,面向市场独立经营.
公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
(二)资产独立公司属于轻资产类服务公司,拥有与其商业模式及运营流程有关的商标、域名等无形资产,均拥有合法的权属,公司固定资产主要有车辆一辆及其他办公设备,具有独立完整的资产结构及完整的运营系统.
公司的各项资产不存在产权归属纠纷或潜在重大纠纷.
公司固定资产情况详见本说明书"第二节公司业务"之"三、公司业务相关的关键资源要素"之"(五)主要固定资产".
公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用或者为其担保的情形.
同时为防止上述情形,公司制订了《对外担保管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《防范大股东及关联方资金占用制度》等专项制度加以规范.
公司的资产与股东的资产界定明确,产权清晰.
(三)人员独立公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-98公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定.
公司管理人员及员工不存在在股东单位双重任职的情形,均在公司领取薪酬.
截至2015年12月31日,公司及子公司员工总数为21人,其中17人与公司签订了《劳动合同》,另有4人为退休返聘人员,与公司签订了《聘用合同》.
公司有管理人员4人,业务人员8人,财务人员3人,行政人员6人.
公司员工有硕士学历2人,本科学历9人,大专学历8人,大专以下学历2人.
公司30岁以下员工7人,31-40岁员工8人,41-50岁员工1人,51岁及以上员工5人.
现在所有员工均在公司领取工资,公司员工的劳动、人事、工资报酬均独立管理,公司具有人员独立性.
公司遵守相关法律法规,员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全由公司独立管理.
(四)财务独立公司设有独立的财务部门,已按《会计法》和《企业会计制度》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算体系.
公司按照《公司章程》规定独立做出财务决策,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)机构独立公司机构设置完整.
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相应的规则.
公司完全拥有机构设置自主权,公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况本公司控股股东、实际控制人为陈凌文,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-99报告期内,公司控股股东、实际控制人控制或参股其他公司情况如下:序号公司名称经营范围持股情况1北京优阳技术推广服务;软件设计;计算机系统服务;销售计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、工艺美术品、化妆品、文具用品、体育用品陈凌文:70%2汇豪机械工程机械及成套机具设备,手工工具,液压、气动工具配件,五金建材,建筑拆除,机械设备租赁、维修(以上项目涉及国家专项规定的凭证经营);公路试验仪器销售;自营和代理各类商品和技术的进出口陈凌文:68%3汇豪科技机械设备的销售、租赁、维修,技术开发及技术咨询陈凌文:95%公司实际控制人陈凌文实际控制的北京优阳,经营范围与镁锦优视存在重合,但该公司自设立之初至今并未实际运营.
2016年2月24日陈凌文与高怀成签署股权转让协议,将其70%股权转让给高怀成,高怀成支付了股权转让款,2016年3月4日公司完成本次股权转让工商变更登记.
经对高怀成进行访谈后确认,高怀成与镁锦优视及实际控制人陈凌文均无任何关联关系.
中介机构认为本次股权转让真实、合法,不存在关联方非关联化的情形.
报告期内公司实际控制人陈凌文实际控制的汇豪机械与镁锦优视的主营业务不同,经营范围亦不存在任何重合,公司与汇豪机械不存在同业竞争.
报告期内,镁锦优视与汇豪科技的原经营范围存在重合,为了消除潜在同业竞争,汇豪科技已进行了注销处理.
2015年9月,郑州市国家税务局出具了郑金国税税通【2015】67118号税务事项通知书,准予核准注销;2015年11月25日,郑州市金水区地方税务局出具了金地税税通【2015】207054号税务事项通知书,准予核准注销.
2015年12月8日,郑州市工商行政管理局金水分局出具了(金水)登记内销字【2015】第3169号准予注销登记通知书,准予注销登记.
除上述公司之外,实际控制人陈凌文没有控制或持有其他企业股权,未有与公司同业竞争之情形.
(二)公司控股股东、实际控制人及其他关联方对避免同业竞争所作的承诺深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-100为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:1、本人保证目前未从事或参与与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动;2、本人保证将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动;不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供供销渠道、客户信息等商业信息;不利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的活动;3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失;4、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺.
六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明(一)公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,也不存在为公司股东提供担保的情形.
(二)公司为防止以上行为发生所采取的具体安排为了防止公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况发生,公司制订了《对外担保管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《防范大股东及关联方资金占用制度》等专项制度加以规范.
《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-101七、重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保、委托理财、重大投资的决策和执行情况报告期内,公司不存在对外担保、委托理财事项.
公司于2015年10月13日召开2015年临时股东会审议通过《关于设立全资子公司郑州江之源网络科技有限公司的议案》,2015年11月5日江之源设立,公司成为其100%控股股东;公司为规范经营管理,在《公司章程》中详细规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序,制订了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等,构建了较为完善的内部控制制度.
(二)关联交易的决策和执行情况报告期内,公司关联交易情况参见"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及关联方交易"之"(二)关联交易情况".
报告期内公司无关联销售或关联销售情况.
为减少和规范关联交易,企业进行了关联股东股权转让方式进行处理,关联方处理情况详见"第四节公司财务"之"八、(一)、6、(2)截至本公开转让说明书签署日,已经处理的关联方".
八、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员本人及近亲属持股情况截至本转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下:序号姓名任职情况持股数量(股)持股比例(%)1陈凌文董事长、总经理11,700,00048.
152姜丽昕董事6,480,00026.
673赵云涛董事、副总经理--4施绛董事、副总经理、董事会秘书500,0002.
065鲍亚伟董事、财务总监--6黄维乔监事会主席--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1027黄玉梅监事--8刘亚茹职工监事--董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下:截至本尽职调查出具之日,公司部分董事、监事通过合伙企业郑州鸿鑫间接持股情况如下:序号姓名任职情况持股数量(股)持股比例(%)1陈凌文董事长、总经理218,7000.
902赵云涛董事、副总经理196,8300.
813施绛董事、副总经理、董事会秘书119,0700.
494鲍亚伟董事、财务总监48,6000.
205黄维乔监事会主席38,8800.
166黄玉梅监事196,8300.
81公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的直系或旁系亲属直接或间接持有公司的股份的情形.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系.
(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺除聘用协议外,公司董事、监事及高级管理人员未与公司签订过其他重要协议.
公司董事、监事及高级管理人员作出了《避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易承诺》、《关于保持公司资产等独立性的承诺》等重要承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职单位与公司关联关系截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:姓名在本公司职务任职其他单位担任职务兼职单位与本公司关系深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-103陈凌文董事长、总经理---姜丽昕董事郑州赛微物业管理有限公司监事-赵云涛董事、副总经理---施绛董事、副总经理、董事会秘书郑州江之源网络科技有限公司执行董事、总经理全资子公司鲍亚伟董事、财务总监---黄维乔监事会主席郑州汇豪机械设备工程有限公司监事关联关系黄玉梅监事郑州江之源网络科技有限公司市场部经理全资子公司刘亚茹监事---(五)公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况1、公司董事变动情况报告期内,有限公司阶段,公司未设董事会,设有执行董事一名,由陈凌文担任;2016年1月25日,镁锦优视有限召开股东会决议,免去陈凌文执行董事职务.
2016年2月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,大会选举陈凌文、姜丽昕、赵云涛、施绛、鲍亚伟为公司董事,任期三年.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举陈凌文为董事长.
至本公开转让说明书出具之日,公司董事会成员未发生变动.
2、公司监事变动情况报告期内,有限公司阶段,公司未设立监事会,设有监事一名,由鲍亚伟担任.
2016年2月21日,公司召开创立大会,选举黄维乔、黄玉梅为股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事刘亚茹共同组成公司第一届监事会.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举黄维乔为监事会主席,至本公开转让说明书出具之日,公司监事会成员未发生变动.
3、公司高级管理人员变动情况报告期内,有限公司阶段,公司总经理一直由执行董事陈凌文兼任,2016年2月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举陈凌文为董事长,聘任陈凌文为公司总经理,施绛为副总经理兼董事会秘书,赵云涛为副总经理,鲍亚伟为深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-104财务总监,任期三年.
最近两年,公司董事、监事及高级管理人员变化符合当时有效的法律、行政法规的规定,履行了必要的法律程序,合法有效,上述变化完善了公司治理机构,没有对公司的经营管理造成实质影响.
(六)公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员于已出具书面声明,郑重承诺:近二年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为.
不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-105第四节公司财务一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见(一)公司最近两年的财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产货币资金7,221,771.
79334,389.
37以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款3,215,849.
24698,637.
93预付款项4,789,828.
05-应收利息--应收股利--其他应收款1,715,311.
31134,910.
92存货7,368,923.
842,365,287.
52划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计24,311,684.
233,533,225.
74非流动资产可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产177,628.
7277,676.
52在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产56,753.
4614,500,000.
00开发支出--商誉--长期待摊费用--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-106递延所得税资产39,338.
877,389.
66其他非流动资产--非流动资产合计273,721.
0514,585,066.
18资产总计24,585,405.
2818,118,291.
92流动负债短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据--应付账款62,273.
68-预收款项--应付职工薪酬54,658.
6532,000.
98应交税费28,129.
42113,234.
78应付利息--应付股利--其他应付款12,100.
001,882,937.
90划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计157,161.
752,028,173.
66非流动负债长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债长期应付款--长期应付职工薪酬--专项应付款--预计负债--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计157,161.
752,028,173.
66股东权益实收资本24,300,000.
0020,000,000.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积2,400,000.
00500,000.
00减:库存股--其他综合收益--专项储备--盈余公积--未分配利润-2,271,756.
47-4,409,881.
74归属于母公司股东权益合计24,428,243.
5316,090,118.
26深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-107少数股东权益--股东权益合计24,428,243.
5316,090,118.
26负债和股东权益总计24,585,405.
2818,118,291.
922、合并利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入14,681,668.
961,537,373.
39减:营业成本11,098,225.
68981,192.
58营业税金及附加52,163.
1422,392.
84销售费用468,505.
8082,372.
15管理费用847,882.
81474,227.
93财务费用-19,081.
37-30.
65资产减值损失127,796.
8416,318.
49加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(亏损以"-"号填列)2,106,176.
06-39,099.
95加:营业外收入--其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出-83,641.
33其中:非流动资产处置损失--三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,106,176.
06-122,741.
28减:所得税费用-31,949.
21-4,079.
62四、净利润(净亏损以"-"号填列)2,138,125.
27-118,661.
66归属于母公司股东的净利润2,138,125.
27-118,661.
66少数股东损益--五、其他综合收益的税后净额1、以后不能重分类进损益的其他综合收益--(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(3)其他--2、以后将重分类进损益的其他综合收益--(1)权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额--(2)可供出售金融资产公允价值变得损益--(3)持有至到期投资重分类为可供--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-108出售金融资产损益(4)现金流量套期损益的有效部分--(5)外币财务报表折算差额--(6)其他--六、综合收益总额2,138,125.
27-118,661.
66其中:归属于母公司所有者的综合收益总额2,138,125.
27-118,661.
66归属于少数股东的综合收益总额--七、每股收益--(一)基本每股收益0.
1076-0.
0059(二)稀释每股收益0.
1076-0.
00593、合并现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金14,339,463.
02381,380.
75收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金1,422,218.
781,083,541.
78经营活动现金流入小计15,761,681.
801,464,922.
53购买商品、接受劳务支付的现金22,704,743.
3847,164.
87支付给职工以及为职工支付的现金692,030.
59166,954.
99支付的各项税费540,952.
54373,574.
66支付其他与经营活动有关的现金5,503,985.
58628,961.
32经营活动现金流出小计29,441,712.
091,216,655.
84经营活动产生的现金流量净额-13,680,030.
29248,266.
69二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额50,836.
00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计50,836.
00-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金183,425.
65-投资支付的现金-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计183,425.
65-投资活动产生的现金流量净额-132,589.
65-三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金20,700,000.
00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-109收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计20,700,000.
00-偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额20,700,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2.
36-2.
47五、现金及现金等价物净增加额6,887,382.
42248,264.
22加:期初现金及现金等价物余额334,389.
3786,125.
15六、期末现金及现金等价物余额7,221,771.
79334,389.
37深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1104、合并股东权益变动表(1)2015年度合并股东权益变动表单位:元本期金额归属于母公司股东权益其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00500,000.
00-4,409,881.
7416,090,118.
26-16,090,118.
26加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00500,000.
00-4,409,881.
7416,090,118.
2616,090,118.
26三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,300,000.
00---1,900,000.
00----2,138,125.
27-8,338,125.
27-8,338,125.
27(一)综合收益总额2,138,125.
27-2,138,125.
27-2,138,125.
27(二)所有者投入和减少资本4,300,000.
00---1,900,000.
006,200,000.
00-6,200,000.
001.
所有者投入资本4,300,000.
00---1,900,000.
006,200,000.
00-6,200,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1111.
提取盈余公积2.
对所有者的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额24,300,000.
00---2,400,000.
002,271,756.
4724,428,243.
53-24,428,243.
53深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-112(2)2014年度合并股东权益变动表单位:元本期金额归属于母公司股东权益其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00---500,000.
004,291,220.
08-16,208,779.
92-16,208,779.
92加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
004,291,220.
08-16,208,779.
92-16,208,779.
92三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)118,661.
66--118,661.
66--118,661.
66(一)综合收益总额118,661.
66--118,661.
66--118,661.
66(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者的分配3.
其他(四)所有者权益内深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-113部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本期期末余额20,000,000.
00---500,000.
004,409,881.
74-16,090,118.
26-16,090,118.
26深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-1145、母公司资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产货币资金7,209,769.
79334,389.
37以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款3,215,849.
24698,637.
93预付款项4,789,828.
05-应收利息--应收股利--其他应收款1,715,311.
31134,910.
92存货7,368,923.
842,365,287.
52划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计24,299,682.
233,533,225.
74非流动资产--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产177,628.
7277,676.
52在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产56,753.
4614,500,000.
00开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产39,338.
877,389.
66其他非流动资产--非流动资产合计273,721.
0514,585,066.
18资产总计24,573,403.
2818,118,291.
92流动负债深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-115短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据--应付账款62,273.
68-预收款项--应付职工薪酬54,658.
6532,000.
98应交税费28,129.
42113,234.
78应付利息--应付股利--其他应付款-1,882,937.
90划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计145,061.
752,028,173.
66非流动负债长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付款--长期应付职工薪酬--专项应付款--预计负债--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计145,061.
752,028,173.
66股东权益实收资本24,300,000.
0020,000,000.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积2,400,000.
00500,000.
00减:库存股--其他综合收益--专项储备--盈余公积--未分配利润-2,271,658.
47-4,409,881.
74股东权益合计24,428,341.
5316,090,118.
26负债和股东权益总计24,573,403.
2818,118,291.
926、母公司利润表深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-116单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入14,681,668.
961,537,373.
39减:营业成本11,098,225.
68981,192.
58营业税金及附加52,163.
1422,392.
84销售费用468,505.
8082,372.
15管理费用847,882.
81474,227.
93财务费用-19,179.
37-30.
65资产减值损失127,796.
8416,318.
49加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(亏损以"-"号填列)2,106,274.
06-39,099.
95加:营业外收入--其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出-83,641.
33其中:非流动资产处置损失--三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,106,274.
06-122,741.
28减:所得税费用-31,949.
21-4,079.
62四、净利润(净亏损以"-"号填列)2,138,223.
27-118,661.
66五、其他综合收益的税后净额1、以后不能重分类进损益的其他综合收益--(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2、以后将重分类进损益的其他综合收益--(1)权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额--(2)可供出售金融资产公允价值变得损益--(3)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--(4)现金流量套期损益的--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-117有效部分(5)外币财务报表折算差额--(6)其他六、综合收益总额2,138,223.
27-118,661.
66七、每股收益(一)基本每股收益0.
1076-0.
0059(二)稀释每股收益0.
1076-0.
00597、母公司现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金14,339,463.
02381,380.
75收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金1,410,116.
781,083,541.
78经营活动现金流入小计15,749,579.
801,464,922.
53购买商品、接受劳务支付的现金22,704,743.
3847,164.
87支付给职工以及为职工支付的现金692,030.
59166,954.
99支付的各项税费540,952.
54373,574.
66支付其他与经营活动有关的现金5,503,885.
58628,961.
32经营活动现金流出小计29,441,612.
091,216,655.
84经营活动产生的现金流量净额-13,692,032.
29248,266.
69二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额50,836.
00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计50,836.
00-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金183,425.
65-投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-118的现金投资活动现金流出小计183,425.
65-投资活动产生的现金流量净额-132,589.
65-三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金20,700,000.
00-取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计20,700,000.
00-偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额20,700,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2.
36-2.
47五、现金及现金等价物净增加额6,875,380.
42248,264.
22加:期初现金及现金等价物余额334,389.
3786,125.
15六、期末现金及现金等价物余额7,209,769.
79334,389.
37深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-1198、母公司股东权益变动表(1)2015年度母公司股东权益变动表单位:元其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00---500,000.
004,409,881.
7416,090,118.
26加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00---500,000.
004,409,881.
7416,090,118.
26三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,300,000.
00---1,900,000.
00----2,138,223.
278,338,223.
27(一)综合收益总额2,138,223.
272,138,223.
27(二)所有者投入和减少资本4,300,000.
00---1,900,000.
006,200,000.
001、所有者投入资本4,300,000.
00---1,900,000.
006,200,000.
002、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-1204.
其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、对所有者的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额24,300,000.
00---2,400,000.
002,271,658.
4724,428,341.
53深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-121(2)2014年度母公司股东权益变动表单位:元其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00--500,000.
004,291,220.
0816,208,779.
92加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00---500,000.
004,291,220.
0816,208,779.
92三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)118,661.
66-118,661.
66(一)综合收益总额118,661.
66-118,661.
66(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书新时代证券股份有限公司1-1-1221、提取盈余公积2、对所有者的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额20,000,000.
00---500,000.
004,409,881.
7416,090,118.
26深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-123(二)财务报表的编制基础1、本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
2、持续经营:公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项.
(三)最近两年财务会计报告的审计意见公司2014及2015年度财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为:中兴财光华审会字(2016)第321007号《审计报告》,审计意见为标准无保留意见.
二、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量等相关信息.
三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响1、会计期间本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1243、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
(1)同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
(2)非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-125份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于"一揽子交易"的判断标准(参见本附注三、6(2)),判断该多次交易是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,参考本部分前面各段描述及本附注三、14"长期股权投资"进行会计处理;不属于"一揽子交易"的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益).
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-126净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益).
4、合并财务报表的编制方法(1)合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额.
子公司,是指被本公司控制的主体.
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估.
(2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
(3)合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易.
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示.
(4)合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整.
5、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-127公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
6、外币业务及外币财务报表折算(1)外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额.
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益.
(3)外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为"外币报表折算差额"确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益.
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
年初未分配利润为上一年折算后深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-128的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益.
处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报.
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示.
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益.
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益.
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
7、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-129中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
(2)金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
②持有至到期投资深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-130是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-131或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
(3)金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
②可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值.
其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%;"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-132超过12个月,持续下跌期间的确定依据为营业周期.
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回.
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-133收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.
(5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
③财务担保合同深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-134不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量.
(6)金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
(7)衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量.
衍生工具的公允价值变动计入当期损益.
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
(8)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
(9)权益工具深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-135权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理.
本公司不确认权益工具的公允价值变动.
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
8、应收款项本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准余额为50万元以上的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备.
(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
A.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据组合1账龄组合组合2性质组合B.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄组合账龄分析法深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-136项目计提方法性质组合不计提a.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)3.
003.
001-2年10.
0010.
002-3年20.
0020.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00b.
组合中,应收关联方的款项划分为性质组合,不计提坏账准备.
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由无法收回坏账准备的计提方法全额计提(4)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
(5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
9、存货(1)存货的分类本公司存货为库存商品.
(2)发出存货的计价方法存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本.
(3)存货跌价准备的计提方法深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-137资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
(4)存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销.
10、长期股权投资(1)初始投资成本确定对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定.
(2)后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算.
投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-138必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响.
或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;与被投资单位之间发生重要交易.
11、固定资产(1)固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认.
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.
(2)固定资产分类和折旧方法本公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别折旧方法使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输设备年限平均法105.
009.
50办公设备年限平均法55.
0019.
00电子设备年限平均法35.
0031.
67其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率.
融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-139取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值.
12、在建工程本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种.
在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产.
预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符.
13、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
(2)资本化金额计算方法资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化.
借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-140均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法.
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率.
14、无形资产(1)无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
(2)使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
(3)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-141出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算.
15、资产减值长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试.
减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
16、长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用.
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
17、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-142他长期职工福利.
(1)短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本.
(2)离职后福利本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
(3)辞退福利企业向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
(4)其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
18、预计负债当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债.
本公深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-143司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数.
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
19、收入(1)销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠的计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,待劳务交易完成时一次性确认收入.
(3)让渡资产使用权本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入.
20、政府补助(1)与资产相关的政府补助会计处理本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-144(2)与收益相关的政府补助会计处理除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:①政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
21、递延所得税资产/递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-14522、租赁(1)经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益.
(2)融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示.
23、主要会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更自2014年1月26日起,财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
2014年6月,财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报.
2014年7月23日,财政部发布了《关于修改的决定》,自公布之日起施行.
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额没有影响.
②其他会计政策变更本公司本报告期内无其他会计政策变更.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-146(2)会计估计变更本公司本报告期内无会计估计变更.
四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明(一)最近两年主要会计数据及重大变化说明1、公司营业收入确认方法及营业收入、利润、毛利率构成(1)营业收入确认方法1)销售商品收入确认和计量的总体原则本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
2)公司销售商品收入确认的标准①服务费收入公司依据电视购物频道每月发送给接受公司商品策划及媒体制作电视购物频道供应商的商品销售清单及金额,按照合同约定的服务费比例,与商品供应商计算确认服务费收入.
②代销商品销售收入公司与商品供应商采用附退货条款的视同买断的经营模式确认代销商品,并在对商品策划及媒体制作后通过电视购物频道销售,当电视购物频道将销售商品清单及金额发送给公司时,公司确认代销商品的销售收入.
③自有产品销售收入自有产品的销售收入包括公司处理以前年度积压商品,根据销售合同或订深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-147单约定的交货方式,在取得客户签收单时确认收入;2015年度公司开始采取让商品供应商为公司进行贴牌生产,公司买断该商品然后在电视购物频道进行销售,按照电视购物频道提供的销售清单及金额确认收入.
(2)营业收入明细表单位:元项目2015年度2014年度主营业务收入14,681,668.
961,537,373.
39其他业务收入--合计14,681,668.
961,537,373.
39公司是一家通过专业的产品策划、媒体制作和内容设计等服务,为不同类型的商品进行全方位、个性化的包装,通过服务、代销、自营等形式与商品供应商合作,最终实现商品在电视购物平台销售.
报告期内,2014及2015年度公司主营业务收入分别为1,537,373.
39元及14,681,668.
96元,占营业收入的比例为100.
00%,公司主营业务突出.
公司2015年度营业收入较2014年度增长854.
98%,公司营业收入增长较大的原因是:一方面,公司成立之初为电视直销的经营模式,由于2013年国家政策呈现限制电视直销行业发展的趋势,2014年度公司经营主要消化以前年度自有产品的库存;另一方面,随着电视购物规模的扩大及电视购物频道受众群体的增加,公司2014年开始将主营业务定位于服务于商品供应商的家庭购物式的运营模式,加强了服务于商品供应商的家庭购物式运营模式的团队建设且与多家电视购物频道及商品供应商达成了合作签约,公司2015年度电视购物业务产生了爆发性增长.
(3)报告期各类产品收入的构成情况单位:元2015年度2014年度类别金额比例(%)金额比例(%)服务费收入2,012,900.
8513.
71--代销商品销售收入9,580,911.
6665.
26--自有商品销售收入3,087,856.
4521.
031,537,373.
39100.
00深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-148合计14,681,668.
96100.
001,537,373.
39100.
00报告期内,公司主要采取以下三种运营模式:一种为,公司通过产品策划、媒体制作和内容设计服务使得供应商产品在电视购物频道销售,向供应商收取服务费;第二种为,公司向商品供应商提供商品策划、媒体制作的服务过程中,公司与商品供应商采取附退货条款的代销商品模式,公司获取服务费及销售差价,确认代销商品的销售收入;第三种为,自有商品的销售,主要包括销售以前年度库存商品,以及供应商为公司进行贴牌生产产品在电视购物频道销售的经营收入.
由于公司2014年度经营主要为销售以前年度库存商品,以及为家庭购物运营模式业务运作进行筹划和资源储备;且随着2015年度家庭购物运营模式的开展,公司通过进行策划、媒体制作和内容设计使得商品在电视购物频道销售,公司取得的服务费收入和代销商品销售收入的比例占比有较大提高.
报告期内,2014及2015年度自有产品的销售收入、代销商品的销售收入及服务费收入三者合计占主营业务收入的比例为100.
00%.
2015年度虽然公司服务费收入占比仅为13.
71%,但却是公司资源支撑及业务发展的主要方向,该种业务模式可以发挥公司在产品策划、媒体制作和内容设计方面的专业优势,不会占用公司资金且有较高的毛利率水平;另外公司在对供应商销售策划过程中,与供应商采取附退货条款的买断商品的代销模式,确认了代销商品的销售收入,获取了销售价差的同时获取了供应商的服务费,此部分价差也是供应商为公司提供服务费的一种方式.
(4)公司代销商品按类别划分的收入构成情况单位:元2015年度产品收入比率(%)服装鞋帽类4,389,482.
4345.
81珠宝收藏类1,370,897.
4414.
31小家电类2,139,765.
5522.
33日用百货类1,680,766.
2417.
54合计9,580,911.
66100.
002015年度公司以代理销售受众群体喜爱程度较高的服装鞋帽类、珠宝收藏类、小家电类及日用百货类商品在电视购物频道销售为主.
由于服装鞋帽类及深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-149珠宝收藏类商品的毛利率相对其他商品较高,2015年度两者营业收入的比例占代销商品总营收比例为60.
12%.
公司与供应商采用附退货条款的视同买断代销模式,并提供产品策划在电视购物频道销售,当电视购物频道将商品销售清单及金额提供给公司时,已销售商品的风险及报酬转移给购货方,公司确认代销商品的销售收入.
附退货条款视同买断的代销模式下,公司的业务操作及会计核算流程为:公司提交给电视购物频道商审会的商品通过审核后,电视购物频道向公司发出商品订单后,公司对供应商发出订单并预付部分货款,供应商商品直接进入电视购物频道仓库后,公司根据商品入库单再预付部分货款,当电视购物频道将商品卖出并向公司开出商品清单及金额后,公司确认收入、结转成本,同时冲减预付账款.
(5)主营业务收入前五位情况2015年度主营业务收入前五位情况如下表:单位:元客户金额占当期主营收入的比例(%)北京环球国广媒体科技有限公司4,320,328.
9829.
43央广幸福购物(北京)有限公司2,438,768.
0316.
61中视购物有限公司1,239,168.
078.
44家有购物集团有限公司1,052,250.
457.
17北京鸿铭智达科贸有限公司836,950.
975.
70合计9,887,466.
5067.
352014年度主营业务收入前五位情况如下表:单位:元客户金额占当期主营收入的比例(%)浙江天猫技术有限公司884,137.
3657.
51北京市科联电子器材销售公司442,180.
0028.
76北京博尔通科技发展有限公司150,875.
759.
81中国建设银行有限公司善融商务48,873.
673.
18北京京东世纪商贸有限公司11,033.
480.
72合计1,537,100.
2699.
98深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-150公司2014及2015年度前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为99.
98%及67.
35%.
由于2014年度公司营业规模较小,浙江天猫技术有限公司占公司主营业务收入的比例超过50.
00%,为57.
51%,2015年度公司不存在对单一客户销售额占比超过50%的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%(含5%)以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益.
(6)主营业务毛利率情况1)主营业务毛利率情况单位:元项目2015年度2014年度主营业务收入14,681,668.
961,537,373.
39主营业务成本11,098,225.
68981,192.
58主营业务毛利3,583,443.
28556,180.
81主营业务毛利率24.
41%36.
18%公司2015年度的主营业务毛利率与2014年度相比下降了11.
77%,毛利率下降的主要原因:一方面,2014年度公司经营主要为消化以前年度库存商品,营业收入模较小;另一方面,2015年度随着公司家庭购物运营模式的开展,公司的服务费收入及代销商品的销售收入占有较高比例,特别是代销商品占主营业务收入的比例高达65.
26%,但其毛利率较低只有14.
89%,远低于自有商品的毛利率.
2)各类产品的毛利率情况2015年度主营业务毛利率情况如下:单位:元2015年度产品收入成本毛利率(%)服务费收入2,012,900.
851,259,789.
6337.
41代销商品销售收入9,580,911.
668,154,155.
2614.
89自有产品销售收入3,087,856.
451,684,280.
7945.
45合计14,681,668.
9611,098,225.
6824.
412014年度主营业务毛利率情况如下:单位:元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1512014年度产品收入成本毛利率(%)服务费收入---代销商品销售收入---自有商品销售收入1,537,373.
39981,192.
5836.
18合计1,537,373.
39981,192.
5836.
18公司2015年度自有产品销售收入的毛利率较2014年度提高8.
63%,主要原因为:①2014年度公司处理库存主要采取批发销售,而2015年度主要通过电视购物频道进行直接销售,其销售对象为最终的消费群体,销售价格较高.
②2015年度公司贴牌采购的珠宝收藏类商品在电视购物频道销售,确认销售收入1,282,400.
65元,毛利率为46.
36%.
3)代销商品中按商品类别划分的毛利率情况单位:元2015年度产品收入成本毛利率(%)服装鞋帽类4,389,482.
433,851,333.
4212.
26珠宝收藏类1,370,897.
44786,709.
8242.
61小家电类2,139,765.
551,987,897.
907.
10日用百货类1,680,766.
241,528,214.
129.
08合计9,580,911.
668,154,155.
2614.
89公司2015年度附回购条款视同买断代销模式下,代销商品中按商品类别划分,可分为服装鞋帽类、珠宝收藏类、小家电类及日用百货类.
其中珠宝收藏类较其他商品类别毛利率较高的原因是:公司代销商品珠宝收藏类主要为邮票及银制品,其收藏及投资价值较高,受到客户的青睐程度较大,销售与采购的价差相对较大.
4)主营业务毛利率与行业比较根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所在行业属于"L72商务服务业".
报告期内,公司通过专业的产品策划、媒体制作和内容设计等服务,为不同类型的商品进行全方位、个性化的包装,最终实现供应商商品在电视购物平台的销售.
目前不存在与本公司业务产品相同或者类似的上市公司,但是存在已经上市的公司下游客户电视购物平台,分别为创业板上市公司快乐购(300413)及新三板挂牌公司风尚购(834446).
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),快深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-152乐购(300413)及风尚购(834446)所属行业为"F52零售业".
根据公司的业务模式,公司的代销商品销售收入业务与快乐购(300413)及风尚购(834446)的电视购物业务类似.
根据快乐购(300413)在《2014年年度报告》及风尚购(834446)在《公开转让说明书》中披露的财务信息,快乐购(300413)及风尚购(834446)电视购物业务2014年度的营业收入及毛利率与公司2015年度代销商品业务营业收入及毛利率具体情况如下:公司名称毛利率(%)营业收入(万元)快乐购(300413)27.
54183,688.
712014年度风尚购(834446)20.
491,1780.
212015年度公司14.
89958.
09由于快乐购(300413)及风尚购(834446)暂未披露2015年度财务数据且行业波动性较小,故以其披露的2014年度财务数据与公司2015年度财务数据进行对比,公司代销商品销售收入的毛利率较快乐购(300413)及风尚购(834446)较低的主要原因为:公司处于快乐购(300413)及风尚购(834446)所处细分行业的上游,而快乐购(300413)及风尚购(834446)的销售对象为终端消费者,商品销售价格较高.
2、期间费用及变动情况说明(1)销售费用单位:元项目2015年度2014年度职工工资394,409.
0523,822.
32办公费10,133.
9220,622.
64广告费-23,830.
19差旅费-14,097.
00运输费62,227.
83-招待费735.
00-业务宣传费1,000.
00-合计468,505.
8082,372.
15(2)管理费用深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-153单位:元项目2015年度2014年度工资327,007.
36160,935.
18差旅费58,795.
6023,049.
77办公费251,573.
2170,906.
46房租147,701.
34133,414.
82物业费11,040.
0011,660.
00水电费14,059.
4415,754.
91邮寄费3,653.
00-折旧费29,492.
5638,410.
62税费4,560.
3096.
17广告费-20,000.
00合计847,882.
81474,227.
93(3)财务费用单位:元项目2015年度2014年度利息支出--减:利息收入20,391.
78182.
71利息净支出-20,391.
78-182.
71汇兑损失-2.
47减:汇兑收益2.
36-汇兑净损失-2.
362.
47手续费1,312.
77149.
59合计-19,081.
37-30.
65(4)期间费用占营业收入的比重及变化分析单位:元项目2015年度2014年度销售费用468,505.
8082,372.
15管理费用847,882.
81474,227.
93财务费用-19,081.
37-30.
65营业收入14,681,668.
961,537,373.
39销售费用占营业收入比重(%)3.
195.
36深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-154管理费用占营业收入比重(%)5.
7830.
85财务费用占营业收入比重(%)-0.
130.
01期间费用合计占营业收入比重(%)8.
8436.
20公司2014年度和2015年度费用合计占营业收入的比重分别为36.
20%及8.
84%,其中管理费用所占比重最高,占营业收入比重分别为30.
85%及5.
78%.
公司销售费用主要为工资薪酬、运输费及办公费等.
公司2014年度及2015年度的销售费用率为5.
36%及3.
19%.
公司报告期内销售费用较少,销售费用随着营业规模的扩大呈上升趋势,但由于2015年度营业收入的爆发式增长,2015年度规模效应导致销售费用占营业收入的比例降低2.
17%.
公司的管理费用主要为管理人员的工资薪酬、办公费、房租及差旅费等经营管理所发生的费用.
公司2014年度及2015年度的管理费用分别为47.
42万元及84.
79万元,占营业收入的比重分别为30.
85%及5.
78%.
公司2014年度管理费用占营业收入的比重较大的主要原因为:公司2014年度处于业务转型期导致营业收入规模较小,且公司为进行电视购物业务进行人力资源储备及业务转型支出尚未形成营业收入,随着2015年度公司电视购物业务的爆发式增长,公司管理费用占营业收入比例相应降低.
报告期内,公司不存在短期借款,无财务利息费用的支出.
3、报告期内非经常性损益情况单位:元项目2015年度2014年度非流动性资产处置损益-83,641.
33越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外--计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-155项目2015年度2014年度因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益--处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出--其他符合非经常性损益定义的损益项目--非经常性损益总额--83,641.
33减:非经常性损益的所得税影响数--非经常性损益净额--83,641.
33减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数--归属于公司普通股股东的非经常性损益--83,641.
33报告期内,2014年度公司存在-83,641.
33元的非经常性损益.
报告期内非经常性损益对公司的财务状况和经营成果影响较小,公司2014年度的非经常性损益主要为处置固定资产形成的损益.
4、主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税应税收入6、17城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育费附加应纳流转税额2深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-156企业所得税应纳税所得额25文化事业建设费应纳流转税额3(二)报告期主要财务指标及变化分析1、盈利能力指标分析单位:元项目2015年度2014年度主营业务收入14,681,668.
961,537,373.
39主营业务成本11,098,225.
68981,192.
58主营业务毛利3,583,443.
28556,180.
81主营业务毛利率24.
41%36.
18%报告期内,由于公司经营模式的转型及重新定位,2015年度公司营业收入出现爆发式增长,公司2015年度主营业务收入较2014年度增长854.
98%.
报告期内公司主营业务成本与主营业务收入增长趋势相比保持一致.
报告期内,公司2015年度主营业务毛利率比2014年度降低了11.
77个百分点,主要为2015年度代销商品营业收入占主营业务收入比例为65.
26%,但其毛利率只有14.
89%,影响主营业务毛利率的大幅度降低.
2、偿债能力指标分析项目2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(母公司)0.
59%11.
19%流动比率(次)154.
691.
74速动比率(次)107.
800.
58报告期内,公司资产负债率较低,2014年12月31日及2015年12月31日资产负债率分别为11.
19%及0.
59%,因此,公司具有较强的长期偿债能力.
报告期内,公司2015年12月31日长期偿债能力较2014年12月31日提高较大的主要原因是:报告期内公司无短期借款且2015年度公司使用货币资金方式增资2,070.
00万元.
报告期内,公司2015年12月31日流动比率及速动比率较2014年12月31日提高较大的主要原因是:2015年度公司增加1,400.
00万元货币资金替换以前年度1,400.
00万元无形资产出资,极大的提高了公司的流深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-157动资产.
3、营运能力指标分析项目2015年度2014年度应收账款周转率(次)7.
504.
24存货周转率(次)2.
280.
36报告期内,公司应收账款周转率变动幅度较大,但一直保持了较高的周转率.
公司2015年度应收账款周转率较2014年度提高较大的主要原因是:2015年度公司营业收入大幅度增加的同时应收账款保持较低的增长幅度,使应收账款周转率有较大幅度提高.
报告期内,公司存货周转率较低,2015年度存货周转率较2014年度提升较大的主要原因是:公司2015年度营业收入规模较2014年度有爆发性的增长,且2015年末库存余额较2014年末公司的库存余额的增长率与2015年度营业收入较2014年度营业收入增长率相比处于较低水平.
4、现金流量指标分析单位:元项目2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-13,680,030.
29248,266.
69投资活动产生的现金流量净额-132,589.
65-筹资活动产生的现金流量净额20,700,000.
00-现金及现金价物净增加额6,887,382.
42248,264.
22报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额较大,主要原因为2015年度股东货币出资2,070.
00万元.
公司2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度下降较大的原因:公司2015年度进行业务转型需要较大金额的商品采购,代理销售模式下在进行产品订购及供应商向电视购物平台发货时,公司需要预付供应商货款,公司只有在电视购物平台对该部分商品实现销售后才能收回货款,公司2015年末存在较多此种业务模式下形成的预付款项;再就是公司自有产品销售模式下,为迎接2016年春节电视购物高峰预先采购了较多的库存商品;以上导致公司购深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-158销商品的现金净流出金额较大.
公司2014年度不存在投资活动产生的现金流量,2015年度投资活动的现金流量为负主要原因为购置小部分办公用固定资产的流出.
公司2015年度较2014年度筹资活动产生的现金流量净额增长较大的原因主要是系公司2015年度股东货币资金出资2,070.
00万元.
总体上,公司的经营活动获取净现金流入的能力与公司发展阶段及业务模式相适应.
五、公司最近两年的主要资产情况及变化分析(一)货币资金单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日库存现金78,067.
685,400.
94银行存款7,143,704.
11328,988.
43其他货币资金--合计7,221,771.
79334,389.
37公司2015年12月31日货币资金余额比2014年12月31日增加6,887,382.
42元,增长较大的主要原因为公司2015年度存在货币资金增资2,070.
00万元.
(二)应收账款1、应收账款及坏账准备截至2015年12月31日,公司应收账款余额及其坏账准备如下:单位:元2015年12月31日账龄应收账款余额比例(%)坏账准备金额1年以内3,315,308.
50100.
0099,459.
261至2年---合计3,315,308.
50100.
0099,459.
26截至2014年12月31日,公司应收账款余额及其坏账准备如下:单位:元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1592014年12月31日账龄应收账款余额比例(%)坏账准备金额1年以内694,194.
0096.
1120,825.
821至2年28,077.
503.
892,807.
75合计722,271.
50100.
0023,633.
57报告期内,随着公司营业规模的扩大,公司2015年12月31日应收账款余额较2014年12月31日应收账款余额提高2,593,037.
00元,报告期内公司服务费及商品销售回款情况良好.
截至2015年12月31日,公司100.
00%的应收账款账龄在1年以内,账龄较短.
2、应收账款余额前五名及账龄情况截至2015年12月31日,公司应收账款余额前五名单位情况:单位:元单位名称与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)北京环球国广媒体科技有限公司非关联方660,807.
391年以内19.
93央广幸福购物(北京)有限公司非关联方394,593.
951年以内11.
90河南仕杰电子商务有限公司非关联方370,779.
501年以内11.
18上海萃源信息科技发展有限公司非关联方355,111.
821年以内10.
71好易购家庭购物有限公司非关联方320,005.
271年以内9.
65合计-2,101,297.
93-63.
37截至2014年12月31日,公司应收账款余额前五名单位情况:单位:元单位名称与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)北京市科联电子器材销售公司非关联方517,350.
601至2年71.
63北京博尔通科技发展有限公司非关联方176,524.
541年以内24.
44318.
861年以内0.
04中国建设银行善融商务非关联方17,677.
501至2年2.
45天津开发区蜂星通信设备有限公司非关联方10,400.
001至2年1.
44合计-722,271.
50-100.
00截至2015年12月31日,公司应收账款中无持有公司5%(含5%)以上深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-160表决权的股东单位的款项.
(三)预付款项1、预付款项单位:元2015年12月31日2014年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内4,789,828.
05100.
00--合计4,789,828.
05100.
00--2、预付款项余额前五名及账龄情况截至2015年12月31日,公司预付款项余额前五名情况:单位:元单位名称与本公司关系金额账龄占预付款项总额的比例(%)北京力恩瑞博科技有限公司非关联方1,895,827.
331年以内39.
58北京秀恩科技有限公司非关联方1,090,611.
201年以内22.
77上海萃源信息科技发展有限公司非关联方521,010.
611年以内10.
88南阳天莹工艺品有限公司非关联方463,375.
001年以内9.
67杭州昌秀健康管理有限公司非关联方51,788.
001年以内1.
08合计-4,022,612.
14-83.
98截至2015年12月31日,公司的预付账款主要是预付供应商的商品款项,预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权的股东单位的款项情况.
(四)其他应收款1、其他应收款及坏账准备截至2015年12月31日,公司其他应收款余额及其坏账准备如下:单位:元2015年12月31日账龄其他应收款坏账准备金额深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-161账面余额比例(%)1年以内1,763,207.
5499.
4452,896.
231至2年---2至3年---3至4年10,000.
000.
565,000.
00合计1,773,207.
54100.
0057,896.
23截至2014年12月31日,公司其他应收款余额及其坏账准备如下:单位:元2014年12月31日其他应收款账龄账面余额比例(%)坏账准备金额1年以内130,836.
0092.
903,925.
081至2年---2至3年10,000.
007.
102,000.
003至4年---合计140,836.
00100.
005,925.
08报告期内,公司2015年12月31日其他应收账款余额较2014年12月31日提高1,632,371.
54元,公司2015年12月31日其他应收款较大的主要原因是,公司应收供应商的退货款及电视购物频道的质保金较多.
2、其他应收款余额前五名及账龄情况截至2015年12月31日,其他应收款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)款项性质北京利晟扬商贸有限公司非关联方818,974.
401年以内46.
19退货款杭州御藏阁文化艺术有限公司非关联方235,279.
611年以内13.
27包档款央广幸福购物(北京)有限公司非关联方157,970.
001年以内8.
91质保金南通梦池家用纺织品有限公司非关联方100,000.
001年以内5.
64质保金北京环球国广媒体科技有限公司非关联方88,546.
781年以内4.
99退货款合计-1,400,770.
79-79.
00-截至2014年12月31日,其他应收款余额前五名情况如下:单位:元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-162单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)款项性质陈子宝非关联方50,836.
001年以内36.
10固定资产处理款浙江天猫网络有限公司非关联方50,000.
001年以内35.
50质保金营翔宇非关联方30,000.
001年以内21.
30备用金浙江淘宝网络有限公司非关联方10,000.
002至3年7.
10质保金合计-140,836.
00-100.
00-报告期内,公司的其他应收款主要为供应商的退货款及电视购物频道的质保金.
截至2015年12月31日,其他应收款余额中无关联方欠款情形.
(五)存货1、报告期末存货构成情况2015年12月31日存货组成如下表:单位:元2015年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品7,368,923.
84-7,368,923.
84合计7,368,923.
84-7,368,923.
842014年12月31日存货组成如下表:单位:元2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品2,365,287.
52-2,365,287.
52合计2,365,287.
52-2,365,287.
522014年12月31日和2015年12月31日公司存货分别为2,365,287.
52元及7,368,923.
84元,占总资产的比重分别为13.
05%和29.
97%.
2014年12月31日库存商品主要为以前年度剩余的医疗保健仪器和美容仪器产品.
2015年12月31日存货增加的原因系公司2015年底向供应商贴牌买断采购了部分玉器收藏品为2016年春节期间电视购物频道销售旺季做准备.
截至2015年12月31日,由于公司库存商品以经调研后受众群体喜爱程度深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-163较高的产品且具有收藏投资价值较大的商品为主,并且能在与公司合作的多个电视购物频道进行销售,公司商品无积压的可能.
故公司暂未对存货计提减值准备.
2、存货构成分析公司是一家通过专业的产品策划、媒体制作和内容设计等服务,为不同类型的商品进行全方位、个性化的包装,最终实现供应商商品在电视购物平台销售的服务性企业.
公司内部建立了《物流部管理制度》及《货物出入库管理制度》等存货内控制度.
公司存货主要包括贴牌采购的库存商品及以前年度剩余医疗美容仪器产品.
(六)固定资产1、报告期内公司固定资产及折旧截至2015年12月31日,固定资产情况如下:单位:元项目运输设备办公设备电子设备合计一、账面原值----1、年初余额117,000.
00-10,105.
34127,105.
342、本年增加金额-20,278.
20105,432.
07125,710.
27(1)购置-20,278.
20105,432.
07125,710.
273、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额117,000.
0020,278.
20115,537.
41252,815.
61二、累计折旧----1、年初余额39,828.
75-9,600.
0749,428.
822、本年增加金额11,115.
001,275.
9313,367.
1425,758.
07(1)计提11,115.
001,275.
9313,367.
1425,758.
003、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额50,943.
751,275.
9322,967.
2175,186.
89三、减值准备----1、年初余额----深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-164项目运输设备办公设备电子设备合计2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)处置或报废----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值66,056.
2519,002.
2792,570.
20177,628.
722、年初账面价值77,171.
25-505.
2777,676.
52本期折旧额为2.
58万元.
截至2015年12月31日,公司固定资产不存在减值迹象,无需计提固定资产减值准备.
截至2014年12月31日,固定资产情况如下:单位:元项目运输设备办公设备电子设备合计一、账面原值----1、年初余额155,800.
00117,456.
5065,688.
69338,945.
192、本年增加金额----(1)购置----3、本年减少金额38,800.
00117,456.
5055,583.
35211,839.
85(1)处置或报废38,800.
00117,456.
5055,583.
35211,839.
854、年末余额117,000.
00-10,105.
34127,105.
34二、累计折旧----1、年初余额41,078.
3338,184.
2317,832.
3997,094.
952、本年增加金额11,344.
2516,108.
399,630.
1637,082.
80(1)计提11,344.
2516,108.
399,630.
1637,082.
803、本年减少金额12,593.
8354,292.
6217,862.
4884,748.
93(1)处置或报废12,593.
8354,292.
6217,862.
4884,748.
934、年末余额39,828.
75-9,600.
0749,428.
82三、减值准备----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-165项目运输设备办公设备电子设备合计(1)处置或报废----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值77,171.
25-505.
2777,676.
522、年初账面价值114,721.
6779,272.
2747,856.
30241,850.
24本期折旧额为3.
71万元.
截至2014年12月31日,公司固定资产不存在减值迹象,无需计提固定资产减值准备.
2、固定资产实际运行(使用)状况除部分已提足折旧设备外,公司主要固定资产均正常运行,未发现闲置、坏损和不能正常使用的固定资产.
3、购建与处置固定资产程序及实际执行情况报告期内公司固定资产购置均已履行相关的审批程序.
(七)无形资产1、报告期公司无形资产原值、累计摊销变化情况截至2015年12月31日,无形资产情况如下:单位:元项目商标权专利权财务软件合计一、账面原值----1、年初余额5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
002、本年增加金额-57,715.
3857,715.
38(1)购置--57,715.
3857,715.
38(2)内部研发----(3)企业合并增加----3、本年减少金额5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
00(1)减少5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
004、年末余额--57,715.
3857,715.
38二、累计摊销----1、年初余额----2、本年增加金额--961.
92961.
92深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-166项目商标权专利权财务软件合计(1)计提--961.
92961.
923、本年减少金额----(1)减少----4、年末余额--961.
92961.
92三、减值准备----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)减少----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值--56,753.
4656,753.
462、年初账面价值5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
00截至2014年12月31日,无形资产情况如下:单位:元项目商标权专利权财务软件合计一、账面原值----1、年初余额5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
002、本年增加金额----(1)购置----(2)内部研发----(3)企业合并增加----3、本年减少金额----(1)减少----4、年末余额5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
00二、累计摊销----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)减少----深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-167项目商标权专利权财务软件合计4、年末余额5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
00三、减值准备----1、年初余额----2、本年增加金额----(1)计提----3、本年减少金额----(1)减少----4、年末余额----四、账面价值----1、年末账面价值5,141,000.
009,359,000.
00--14,500,000.
002、年初账面价值5,141,000.
009,359,000.
00-14,500,000.
00注:①公司无形资产-商标权、专利权系2011年2月16日由股东郑州汇豪科技实业有限公司、陈凌文出资投入,其中无形资产价值1,450.
00万元,实收资本1,400.
00万元,资本公积50.
00万元;后公司业务转型,不再使用该商标权、专利权;在此期间未对该无形资产进行摊销;2015年1月12日公司减资1,400.
00万元,减少上述原无形资产出资,2月9日公司增加注册资本1,400.
00万元,由股东陈凌文、姜丽昕、黄海晖、陈博以货币出资共计1,400.
00万元.
②无形资产—商标权,系注册商标-西尔,出资作价500.
00万元,评估价值为514.
10万元,该注册商标已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估,并出具了鹏信资估字[2011]第126号资产评估报告.
③无形资产—专利权,系专利技术-手持式果蔬美容导入仪,出资作价900.
00万元,评估价值为935.
90万元,该专利权已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估,并出具了鹏信资估字[2011]第126号资产评估报告.
报告期内,公司期末无形资产不存在可回收金额低于账面价值情形.
2、与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况公司无形资产账务处理正确,权属清晰,不存在需计提减值准备情况.
(八)递延所得税资产单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异资产减值准备39,338.
87157,355.
497,389.
6629,558.
65深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-168报告期内,2015年12月31日及2014年12月31日,公司递延所得税资产分别为39,338.
87元及7,389.
66元.
六、公司最近两年的主要负债情况(一)应付账款1、报告期内,应付账款按账龄分类具体情况:单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)1年以内62,273.
68100.
00--1至2年----合计62,273.
68100.
00--报告期内,根据公司收取供应商服务费及预付供应商货款的业务模式,公司应付账款较低,2015年12月31日应付账款主要为应付供应商的货款.
2、应付账款前五名及账龄情况截至2015年12月31日,公司应付账款前五名情况如下:单位:元名称与本公司关系金额账龄占应付账款总额的比例(%)上海梭丽文化传播有限公司非关联方36,849.
301年以内59.
17阿里巴巴(中国)网络技术有限公司非关联方14,824.
861年以内23.
81泰州区海陵区龙道商贸有限公司非关联方8,780.
001年以内14.
10深圳市戴梦祥珠宝有限公司非关联方950.
001年以内1.
52北京市首饰质量监督检验站非关联方869.
521年以内1.
40合计-62,273.
68-100.
003、报告期各期末,公司应付账款余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
(二)应付职工薪酬1、应付职工薪酬列示深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-169单位:元项目2014.
12.
31本期增加本期减少2015.
12.
31一、短期薪酬32,000.
98655,327.
50632,669.
8354,658.
65二、离职后福利-设定提存计划-47,480.
5247,480.
52-三、辞退福利----四、一年内到期的其他福利----合计32,000.
98702,808.
02680,150.
3554,658.
65(续)项目2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
12.
31一、短期薪酬24,963.
80158,796.
28151,759.
1032,000.
98二、离职后福利-设定提存计划-11,154.
9311,154.
93-三、辞退福利----四、一年内到期的其他福利----合计24,963.
80169,951.
21162,914.
0332,000.
982、短期薪酬列示单位:元项目2014.
12.
31本期增加本期减少2015.
12.
311、工资、奖金、津贴和补贴32,000.
98649,241.
76626,584.
0954,658.
652、职工福利费----3、社会保险费-6,085.
746,085.
74-其中:医疗保险费-3,730.
253,730.
25-工伤保险费-766.
94766.
94-生育保险费-1,588.
551,588.
55-4、住房公积金----5、工会经费和职工教育经费----6、短期带薪缺勤----7、短期利润分享计划----合计32,000.
98655,327.
50632,669.
8354,658.
65(续)项目2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
12.
31深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-170项目2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
12.
311、工资、奖金、津贴和补贴24,963.
80157,747.
09150,709.
9132,000.
982、职工福利费----3、社会保险费-1,049.
191,049.
19-其中:医疗保险费-769.
71769.
71-工伤保险费-190.
92190.
92-生育保险费-88.
5688.
56-4、住房公积金----5、工会经费和职工教育经费----6、短期带薪缺勤----7、短期利润分享计划----合计24,963.
80158,796.
28151,759.
1032,000.
983、设定提存计划列示单位:元项目2014.
12.
31本年增加本年减少2015.
12.
311、基本养老保险-43,428.
0043,428.
00-2、失业保险费-4,052.
524,052.
52-3、企业年金缴费----合计-47,480.
5247,480.
52-(续)项目2013.
12.
31本年增加本年减少2014.
12.
311、基本养老保险-10,023.
7210,023.
72-2、失业保险费-1,131.
211,131.
21-3、企业年金缴费----合计-11,154.
9311,154.
93-应付职工薪酬主要是应付职工的工资、奖金、社会保险费等款项.
(三)应交税费报告期各期末,公司应交税费明细情况如下:单位:元税项2015年12月31日2014年12月31日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-171税项2015年12月31日2014年12月31日增值税23,110.
94101,017.
55城市维护建设税2,048.
607,126.
72文化建设费1,506.
60-教育费附加877.
963,054.
31地方教育费附加585.
322,036.
20合计28,129.
42113,234.
78(四)其他应付款1、报告期内,其他应付款按账龄分类情况:单位:元2015年12月31日2014年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内12,100.
00100.
00713,050.
0037.
871至2年--1,109,765.
9058.
942至3年--60,122.
003.
19合计12,100.
00100.
001,882,937.
90100.
002014年12月31日及2015年12月31日,公司其他应付款余额分别为1,882,937.
90元及12,100.
00元,截至2015年12月31日,公司其他应付款余额为12,100.
00元.
2、其他应付款前五名及账龄情况截至2015年12月31日其他应付款前五名及账龄单位:元名称与本公司关系金额款项性质账龄占其他应付款总额的比例(%)施绛关联方12,000.
00往来款1年以内99.
17杨秋丽非关联方100.
00往来款1年以内0.
83合计-12,100.
00--100.
00截至2014年12月31日其他应付款前五名及账龄单位:元名称与本公司关系金额款项性质账龄占其他应付款总额的比例(%)深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-172名称与本公司关系金额款项性质账龄占其他应付款总额的比例(%)郑州惠智电子商贸有限公司非关联方1,109,765.
90退货款1至2年58.
94李陆一非关联方500,000.
00往来款1年以内26.
55杨秋丽非关联方100,000.
00往来款1年以内5.
31南阳市华音科技有限公司非关联方75,200.
00质保金1年以内3.
99湖北知行合元科技有限公司非关联方50,000.
00保证金2至3年2.
66合计-1,834,965.
90--97.
45截至2015年12月31日,公司不存在应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项.
由于公司全资子公司郑州江之源网络科技有限公司2015年11月份设立,公司关联方施绛垫付了部分设立初期费用.
截至本说明书签署日,公司已经支付关联方施绛的款项.
七、报告期股东权益情况(一)股东权益情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日股本24,300,000.
0020,000,000.
00资本公积2,400,000.
00500,000.
00盈余公积--未分配利润-2,271,756.
47-4,409,881.
74少数股东权益--合计24,428,243.
5316,090,118.
26公司股本演变情况见本说明书第一节之"一、公司股本形成及变化".
(二)现金流量表补充材料单位:元补充资料2015年度2014年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润2,138,125.
27-118,661.
66加:资产减值准备127,796.
8416,318.
49深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-173补充资料2015年度2014年度固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧25,758.
0737,082.
81无形资产摊销--长期待摊费用摊销--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)-83,641.
33固定资产报废损失(收益以"-"号填列)--公允价值变动损失(收益以"-"号填列)--财务费用(收益以"-"号填列)-2.
362.
47投资损失(收益以"-"号填列)--递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-31,954.
46-4,079.
62递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)--存货的减少(增加以"-"号填列)-5,003,636.
32663,126.
74经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-9,045,474.
24-331,647.
74经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,871,011.
91-97,516.
13其他--经营活动产生的现金流量净额-13,680,030.
29248,266.
692、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:--债务转为资本--一年内到期的可转换公司债券--融资租入固定资产--3、现金及现金等价物净变动情况:--现金的期末余额7,221,771.
79334,389.
37减:现金的期初余额334,389.
3786,563.
15加:现金等价物的期末余额--减:现金等价物的期初余额--现金及现金等价物净增加额6,887,382.
42247,385.
75八、关联方、关联方关系及关联方交易(一)公司的关联方及关联方关系1、本公司的母公司无深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-1742、本公司的子公司公司名称郑州江之源网络科技有限公司注册地址郑州市金水区农业路东1号1111号子公司类型情况简介全资子公司2015年11月5日在郑州市注册成立,由镁锦优视100%控股,注册资本为300.
00万元,实收资本为0.
00元.
经营范围:计算机软件开发,计算机技术咨询,其他计算机系统服务,企业营销策划,设计、制作、代理、发布国内广告业务;批发零售:化妆品及个人卫生用品,日用百货,文具用品,体育用品及器材,玩具,五金产品,家具,家用电器,针织品及纺织品,服装,鞋帽,摄录器材,钟表,眼镜,电子产品,计算机、软件及辅助设备,通讯设备,珠宝首饰,工艺美术品,预包装食品(凭有效许可证经营),音像制品.
3、本公司的合营和联营企业情况无.
4、控股股东和实际控制人股东姓名直接持股数额(股)持股比例(%)陈凌文11,700,00048.
15注:陈凌文通过公司股东郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)持有12.
08%的股份.
5、持有公司5%以上股份的其他股东截至本公开转让说明书签署日,持有公司5%以上股份的其他股东股东姓名持股数额(股)持股比例(%)组织机构代码郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)1,800,000.
007.
4191410100337232982P姜丽昕6,480,000.
0026.
67-黄海晖1,800,000.
007.
41-6、公司董事、监事、高级管理人员关联方名称关联关系直接持股数量(股)持股比例(%)陈凌文董事长、总经理11,700,000.
0048.
15赵云涛董事、副总经理--施绛董事、副总经理、董事会秘书500,000.
002.
06鲍亚伟董事、财务总监--姜丽昕董事6,480,000.
0026.
67黄维乔监事会主席--黄玉梅监事--刘亚茹职工监事--7、报告期内存在的其他关联自然人深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-175持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等皆为关联自然人.
8、持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的,或者其担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业(1)公司报告期内存在的关联法人其他关联方名称与本公司关系法定代表人郑州汇豪机械设备工程有限公司【注1】控股股东陈凌文持股68.
00%李陆一北京优阳科技有限公司【注2】控股股东陈凌文持股70.
00%高怀成郑州汇豪科技实业有限公司【注3】控股股东陈凌文持股95.
00%陈凌文注1:郑州汇豪机械设备工程有限公司成立于1998年12月22日,注册号为:410100100078292,注册资本为400万元,住所为郑州市金水区农业路东1号豫博大厦西塔11层,法定代表人李陆一,公司的经营范围为:工程机械及成套机具设备,手工工具,液压、气动工具配件,五金建材,建筑拆除,机械设备租赁、维修(以上项目涉及国家专项规定的凭证经营);公路试验仪器销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外),主营业务为工程机械的销售.
注2:北京优阳科技有限公司成立于2009年12月14日,注册号为:110105012485686,注册资本为100万元,住所为北京市朝阳区惠新里一区38号303室,法定代表人高怀成,公司的经营范围为:技术推广服务;软件设计;计算机系统服务;销售计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、工艺美术品、化妆品、文具用品、体育用品.
报告期内股东陈凌文持有北京优阳70%股权、股东施绛持有北京优阳13%股权.
注3:郑州汇豪科技实业有限公司成立于1996年4月2日,注册号为:410100100072648,注册资本为600万元,住所为郑州市金水区农业路东1号豫博大厦西塔11层,法定代表人曹享华,公司的经营范围为:机械设备的销售、租赁、维修,技术开发及技术咨询,主营业务为医疗器械的生产与销售.
陈凌文原为汇豪科技的股东(持股95%)、执行董事和法定代表人.
(2)截至公开转让说明书签署日,已经处理的关联法人如下:深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-176其他关联方名称与本公司关系处理情况组织机构代码/注册号北京悠阳科技有限公司控股股东陈凌文持股70.
00%、股东施绛持有13.
00%1、陈凌文、施绛股权全部转让给高怀成,2016年2月24日签订了股权转让协议;2、2016年3月4日公司已经完成了工商变更登记;3、通过访谈确认高怀成不是公司关联方.
110105012485686郑州汇豪科技实业有限公司控股股东陈凌文持股95.
00%2015年11月25日,郑州市金水区地方税务局核准汇豪科技税务注销,郑州市国家税务局核准汇豪科技注销登记.
2015年12月8日,郑州市工商行政管理局金水分局核发(金水)登记内销字[2015]第3169号《准予注销登记通知书》,汇豪科技注销.
410100100078292(二)关联交易及关联方资金往来情况1、关联交易(1)关联租赁出租方名称承租方名称租赁资产情况陈凌文郑州江之源网络科技有限公司2015年12月1日,公司实际控制人陈凌文与公司子公司郑州江之源网络科技有限公司签订了《房屋租赁补充协议》,双方约定:2015年10月13日至2016年12月31日,郑州江之源无偿使用陈凌文房产,2017年1月1日至2018年12月31日,租赁费用按照市场价格议定.
(2)商标权使用2015年9月1日,陈凌文与镁锦优视有限签订《商标无偿使用许可协议》,无偿许可镁锦优视有限使用"XIGE喜歌"(注册号:10583105)商标,并出具《授权书》,授权镁锦优视有限可在全国电视购物渠道使用和推广,授权有效期自2015年9月1日至2016年12月31日.
2、关联方资金往来单位:元项目2014.
12.
31借方发生额贷方发生额2015.
12.
31其他应付款----深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-177项目2014.
12.
31借方发生额贷方发生额2015.
12.
31其他应付款----施绛--12,000.
0012,000.
00合计--12,000.
0012,000.
00(续)项目2013.
12.
31借方发生额贷方发生额2014.
12.
31其他应付款----陈凌文-20,000.
0020,000.
00-鲍亚伟-83,200.
0083,200.
00-合计-103,200.
00103,200.
00-报告期内,公司未发生关联采购及销售.
截至本转让说明书签署日,本公司对截止2015年12月31日的关联方施绛的其他应付款已经偿还.
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司关联交易较少,关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响.
(三)关联交易的决策程序《公司章程》第三十八条规定,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避.
《关联交易决策与控制制度》第十二条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-178《关联交易决策与控制制度》第十三条规定,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决.
关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数.
2016年1月25日镁锦优视有限召开临时股东会,对公司近两年的关联交易进行了确认.
同时,为减少和规范关联交易,防范公司利益受到关联交易损害,公司控股股东、实际控制人及董监高人员签署了《减少和规范关联交易承诺函》.
九、公司设立时和最近两年资产评估情况(一)深圳镁锦优视有限责任公司股份制改造项目资产评估报告1、资产评估的原因及相关用途深圳镁锦优视有限责任公司拟实施股份制改造,为此委托资产评估机构对深圳镁锦优视有限责任公司股东全部权益价值在2015年12月31日的市场价值进行评估,为股份制改造提供价值参考依据.
2、资产评估机构的名称及主要评估方法北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳镁锦优视有限责任公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,主要采用资产基础法,为深圳镁锦优视有限责任公司拟进行股份制改造事宜,而对深圳镁锦优视有限责任公司2015年12月31日的经审计后资产负债表所列的全部资产和负债进行评估.
3、资产评估前的账面值,评估值及增减情况北京中天华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日,对深圳镁锦优视有限责任公司的全部资产及相关负债进行了评估,并于2016年2月4日出具了中天华资评报字【2016】第1033号资产评估报告.
该次主要采用资产基础法进行评估.
资产评估结果如下:单位:万元深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-179本次资产评估以公司设立时工商登记备案为目的,仅为公司整体改制设立提供全部资产及负债的公允价值参考依据,公司未根据本次评估结果调账.
十、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项公司不存在应披露的资产负债表日后事项.
(二)或有事项公司不存在应披露的资产负债表或有事项.
(三)其他重要事项报告期内无需提醒投资者关注的其他重要事项.
十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况(一)报告期内股利分配的政策1、股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定);(4)分配股利(依据公司章程,由股东大会决定分配方案).
2、具体分配政策(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金.
公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司法定项目账面价值评估价值增值率(%)资产总计2,457.
342,672.
558.
76负债总计14.
5114.
51-股东权益价值2,442.
832,658.
048.
81深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-180公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补公司亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;(2)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与分配利润.
(3)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损.
股东大会决议将公积金转为资本时,所留存的该项法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
(4)公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利.
(二)近两年股利分配情况报告期内,公司未进行利润分配.
(三)公开转让后股利分配政策公司股票公开转让后,股利分配将按照《公司章程》关于利润分配的相关规定,在保障公司有利发展的前提下合理进行股利分配.
十二、控股子公司的企业情况(一)纳入合并报表的全资子公司的基本情况1、郑州江之源网络科技有限公司(1)基本情况郑州江之源为公司全资子公司,成立于2015年11月5日,注册资本为300.
00万元.
实收资本为0.
00元.
公司类型:有限责任公司(法人独资).
经营范围:计算机软件开发,计算机技术咨询,其他计算机系统服务,企业营销策划,设计、制作、代理、发布国内广告业务;批发零售:化妆品及个人卫生用品,日用百货,文具用品,体育用品及器材,玩具,五金产品,家具,家用电器,针织品及纺织品,服装,鞋帽,摄录器材,钟表,眼镜,电子产品,计算深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-181机、软件及辅助设备,通讯设备,珠宝首饰,工艺美术品,预包装食品(凭有效许可证经营),音像制品.
目前郑州江之源暂未无任何经营业务.
(2)报告期内财务状况和经营成果单位:元科目2015年12月31日2014年12月31日资产总额12,100.
00-负债总额12,100.
00-所有者权益总额0.
00-科目2015年度2014年度营业收入0.
00-利润总额0.
00-净利润0.
00-十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施(一)实际控制人不当控制的风险陈凌文直接持有公司48.
15%的股份,通过郑州鸿鑫企业管理中心(有限合伙)间接持有公司0.
90%的股份,合计持有公司49.
05%的股份.
陈凌文自有限公司设立以来即担任公司执行董事,现为股份公司董事长兼总经理,管理公司生产经营及日常事务,对公司构成实际控制.
如果实际控制人利用其控制的地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险.
对策:针对以上风险,公司采取以下措施:第一,公司建立了较为合理的法人治理结构,进一步完善了《公司章程》及三会议事规则,第二,《公司章程》规定了关联交易决策的回避制度,并制定了《关联交易决策与控制制度》,同时在三会议事规则中也做了相应的制度安排.
第三,陈凌文作出了避免同业竞争的有效承诺,减少控股股东利用职务之便侵害公司及中小股东利益.
(二)公司治理风险有限公司阶段,公司的治理机和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象,如报告期内关联方资金往来缺少股东会决议,记账不规范,公司治理结构不健全.
股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-182发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
对策:管理层将不断加深学习相关规定及制度,提高规范运作意识,并在实践中不断完善和修订相关内控制度.
(三)政策变化风险随着电视购物行业的不断发展,国家出台相应的法律法规规范行业发展,同时监管部门也逐步加强对行业的监管力度以保障行业的健康稳定发展.
不断加强,行业逐渐规范.
但由于电视购物行业在我国发展时间尚短,且经历了经营模式由电视直销向家庭购物的转变,家庭购物的行业体系尚未健全,相关法律法规及政策有待完善,部分经营模式创新等暂无相应法规政策规范,若未来行业法规政策发生变化,会对公司的经营发展产生一定影响.
对策:一方面,公司将继续夯实现有业务,提高销售规模,并通过提升服务增加供应商和电视购物频道的粘性,加强公司的核心竞争力;另一方面,公司计划进行行业横向升级,运用互联网技术,形成电视屏、电脑屏和手机屏的全覆盖,打造"互联网+电视购物".
通过业务、技术的创新,增强公司的综合竞争力,从而提高公司外部风险抵抗力.
(四)核心业务人员流失风险公司作为服务性企业,且具有一定的专业性,因此人才是公司的核心资源之一.
公司的各业务环节均需专业人员实施,核心业务环节更需要具有多年行业经验的业务人员指导、策划,因此核心业务人员是公司核心竞争力的保证.
随着公司业务规模的扩大和行业竞争的加剧,对专业人才的需求将增加,若公司未采取有效措施防止核心业务人员的流失,并加大力度引进和培养新的人才,将影响公司的经营和发展能力.
对策:公司为员工创造了优良的工作环境,提供有竞争力的薪酬待遇,有计划地引进符合公司发展战略的业务人员,解决人才短缺问题.
同时,公司注深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-183重内部人才的培养和激励,不断提高核心业务人员的福利待遇,并通过股权激励的方式增强其归属感,保证人员的稳定性,提高企业的竞争力.
(五)公司经营规模较小,抵抗市场风险能力较小的风险报告期内,公司2014及2015年度主营业务收入分别为1,537,373.
39元及14,681,668.
96元;公司毛利率分别为36.
18%及24.
41%,净利润分别为-118,661.
66元及2,138,125.
27元.
公司报告期内2015年度主营业务收入及净利润较2014年度虽有较大的增长,但公司总体营收规模较小,盈利能力及抵御市场风险能力较小.
如果家庭购物市场竞争加剧或公司订单下滑,可能对公司的经营业绩造成不利影响.
对策:一方面,公司继续完善产品策划、媒体制作团队资源,增强商品在电视购物频道销售策划能力,提高供应商服务费收入及盈利能力;另一方面,公司加大市场开拓力度,以在全国中小企业股份转让系统挂牌为契机,提高公司在家庭购物市场的知名度,提高公司整体的营收规模及盈利能力,进一步提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力.
(六)经营现金流量较小的风险报告期2014及2015年度,公司经营活动现金流量净额分别为248,266.
69元及-13,680,030.
29元,报告期内公司的经营活动现金流量净额较小且2015年度下降较大,主要原因为公司预付货款及储备库存商品的现金支出较大.
如果公司经营现金流量在未来持续为负且逐步扩大,如公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项,或公司不能对预付货款及采购商品的现金支出有较好的控制,则对公司的现金流和资金周转产生一定的不利影响,公司可能出现资金紧张的情形.
如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金,公司流动性会出现问题,进而影响公司正常业务的发展.
对策:为应对经营现金流量风险,在经营方面公司加快市场开发,在销售规模逐步扩大的同时,提高存货周转速度,保证经营性现金流量的逐步增长.
另一方面,公司积极拓展了融资渠道,在争取银行对公司信用额度贷款的同时,公司股东于2015年度对公司使用货币资金增资了2,070.
00万元.
深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-184第五节有关声明全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:陈凌文姜丽昕赵云涛施绛鲍亚伟全体监事:黄维乔黄玉梅刘亚茹全体高级管理人员:陈凌文赵云涛施绛鲍亚伟深圳镁锦优视股份有限公司年月日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-185主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
公司法定代表人:田德军项目负责人:吴洁铭项目小组成员:张长宁张晓婕刘延宝丁玉海任泽军新时代证券股份有限公司年月日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-186律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:李苹王丹丹律师事务所负责人:魏俊超北京德恒(郑州)律师事务所年月日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-187会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:郭素玲孙寒力会计师事务所负责人:姚庚春中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-188资产评估机构声明本机构及经办注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及经办注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:李宁王洪波资产评估机构负责人:李晓红北京中天华资产评估有限责任公司年月日深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书1-1-189第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的主要文件