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苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商住址:苏州工业园区星阳街5号二〇一五年十一月苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1重大事项提示公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项,并认真阅读公开转让说明书"风险因素评估"部分全部内容:一、市场竞争风险相比传统广告行业,互联网广告更具开放性,即使是个人也可以通过互联网提供广告服务.
因此,互联网广告业呈现高度分散化和完全竞争的特征.
随着公司业务的不断发展,公司面临的市场竞争将愈发激烈.
如果公司未能顺应市场竞争格局的变化、保持现有优势和之前良好的发展态势,公司将面临市场竞争力下降的风险.
二、人才储备风险公司业务涉及搜索引擎、网络通信、软件工程、信息处理、图形图像技术、网页制作等多个专业领域,对具备上述多种技术背景的复合型人才需求较大.
此外,互联网领域的人员流动性较强,企业内部挖掘和培养人才需要一定的时间.
随着公司业务的发展,可能存在公司人才招聘和内部人才培养难以满足公司需求的风险.
三、自然排名规则变化风险公司通过总结搜索引擎自然排名的规律提供搜索引擎优化服务.
随着互联网的快速发展,百度、360、搜狗、谷歌等搜索引擎不断改善其自然排名规则,使其对关键词的排名更加合理、人性化.
公司通常需要一定的时间来适应自然排名规则的改变.
如果未来自然排名规则发生重大改变,可能对公司业务的正常开展造成不利影响.
四、实际控制人不当控制风险公司股东袁学文先生持有公司44.
07%的股权,鲁琼女士持有公司38.
67%的股权,二人对公司形成共同实际控制.
尽管公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度,但是不能排除公司实际控制人利用其对公司的实际苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制,进而损害公司利益的风险.
五、客户相对集中的风险2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为63.
26%、69.
95%、81.
28%,所占比重较大.
虽然公司主要客户系国内知名企业,公司也与其保持了长期而稳定的合作关系,但若重要客户需求量发生变动,可能会给企业的经营业绩带来不利影响.
六、成本上升导致盈利下降的风险公司属于互联网服务业,人才是公司发展的核心要素之一,人工成本占公司营业成本的比重较高,公司地处苏州,人工成本较一线城市低,但随着公司规模日益扩大,对人才的需求将同步加大,届时公司将面临人才紧缺、人工成本上涨的风险,公司营运成本将提高,若公司的技术服务价格不能同步上涨以抵销人工成本上升的压力,公司将面临盈利能力下降的风险.
七、公司治理的风险公司于2015年11月整体变更为股份有限公司.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构、制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训.
但股份公司成立较短,而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定时间.
因此,短期内公司内部控制仍存在不规范的风险.
公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本说明书"风险因素"等相关章节.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3目录声明.
1重大事项提示.
1目录.
3释义.
5第一节基本情况.
7一、公司概况.
7二、本次挂牌基本情况.
7三、公司股东、股权变化情况.
10四、董事、监事、高级管理人员基本情况.
18五、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标.
20六、本次挂牌的有关机构情况.
22第二节公司业务.
25一、公司主营业务及主要服务.
25二、公司组织结构和主要业务流程.
27三、公司与业务相关的关键资源要素.
30四、公司主要业务情况.
34五、公司商业模式.
39六、公司所处行业的基本情况.
40七、公司业务发展目标.
49八、可能对公司经营产生不利影响的风险因素.
51第三节公司治理.
54二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
59三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况.
.
.
.
.
.
.
61四、公司的独立性.
61五、同业竞争情况.
62六、公司资金占用和对外担保的情况.
63七、董事、监事与高级管理人员其他重要情况.
64苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4第四节公司财务.
68一、报告期内经审计的财务报表.
68二、报告期内的审计意见类型.
86三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.
86四、报告期内主要会计数据和财务指标分析.
103五、关联方、关联关系及关联交易.
124六、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项134七、报告期内资产评估情况.
135八、股利分配政策、报告期内实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.
136九、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估.
137第五节有关声明.
139一、全体董事、监事、高级管理人员的声明.
139二、主办券商声明.
140三、律师声明.
141四、审计机构声明.
142五、资产评估机构声明.
143第六节.
144苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5释义本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一般用语闻道网络、公司、本公司、挂牌公司指苏州闻道网络科技股份有限公司主办券商、东吴证券指东吴证券股份有限公司公司律师、国浩律师指国浩律师(上海)事务所公司会计师、立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司评估机构、中通诚评估指中通诚资产评估有限公司闻道有限、公司前身指苏州闻道网络科技有限公司苏州凌霄指苏州凌霄科技有限公司苏州元全指苏州元全信息科技有限公司公开转让指公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让公开转让说明书指苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《苏州闻道网络科技股份有限公司章程》《公司章程》(草案)指《苏州闻道网络科技股份有限公司章程》(草案)"三会"指苏州闻道网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会管理层指董事、监事、高级管理人员的统称报告期/最近二年及一期指2013年、2014年和2015年1-7月报告期各期末指2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》苏州园区工商局指江苏省苏州工业园区工商行政管理局专业术语苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6搜索引擎优化/SEO指一种利用搜索引擎的搜索规则来提高目前网站在有关搜索引擎内的自然排名的方式关键词排名指一种在搜索引擎搜索结果中以字、词、词组的相关性体现网页排名的方式,可以分为关键词自然排名以及各搜索引擎提供的关键词竞价排名服务两种关键词广告指显示在搜索结果页面的网站链接广告自然排名指不由广告所控制,完全由算法程序给予自动排列的关键词排名Html5指万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言(Html)的第五次重大修改搜索引擎收录指搜索引擎收录一个网站页面具体的数量情况搜索引擎收录率指一个网站在搜索引擎中收录页面数量与网站本身页面数量的比率电商平台指即电子商务平台,是一个为企业或个人提供网上交易洽谈的平台点击转化率指=访问者进行了相应的动作的访问量/总访问量,通常用于衡量网站内容对访问者的吸引程度以及网站的宣传效果网站地图指即Sitemap,又称站点地图,是一个放置了网站上需要搜索引擎抓取的所有页面的链接的页面外链指从别的网站导入到自己网站的链接跳出率指网站页面展开后,用户仅浏览了该页面就离开该网站的比例用户停留时间指用户对页面一次访问的持续时间页面浏览量指即PageView,又称综合浏览量或点击量,网站各网页被浏览的总次数独立访问客量指即UniqueVisitor,指访问某个站点或点击某条新闻的不同IP地址的人数KPI指即关键绩效指标(KPI:KeyPerformanceIndicator),是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析,衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标,是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具权重模型指搜索引擎或电商平台根据相关信息在整体评价中的重要程度对自然搜索关键词进行排名的虚拟表现粒度指信息单元的相对大小或粗糙程度去重指消除冗余、重复的数据展示广告指一种在网页页面中以横幅、立柱、通栏、文字链、flash等形式推广的网络广告大数据指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合黑帽SEO指使用作弊手段或可疑手段进行的搜索引擎优化特别说明:本公开转让说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7第一节基本情况一、公司概况公司名称苏州闻道网络科技股份有限公司英文名称SuzhouWinndooNetworkTechnologyCo.
,Ltd注册资本800万元法定代表人袁学文有限公司成立日期2009年5月19日股份公司成立日期2015年11月6日公司住所苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼B510室邮政编码215123联系电话0512-65916510传真0512-65916515互联网网址http://www.
winndoo.
com/电子信箱sherwin@szwindoor.
com所属行业根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为"I64互联网和相关服务";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为"I64互联网和相关服务"中"I6490其他互联网服务";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"I64互联网和相关服务"中"I6490其他互联网服务";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于"17信息技术"中"1710软件与服务"中"171010互联网软件与服务"中"17101010互联网软件与服务".
经营范围研发:软件、电子商务技术、网络技术,并提供相关技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务;计算机系统集成;销售软件;设计、制作、代理、发布国内各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务公司致力于为客户提供搜索引擎优化(SEO)服务统一社会信用代码913200006896262997二、本次挂牌基本情况(一)股票挂牌概况股票代码:【】股票简称:闻道网络苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:8,000,000股挂牌日期:【】年【】月【】日挂牌后股票转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"除上述法律法规所规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
闻道网络成立于2015年11月6日,截至本公开转让说明书签署之日,公司成立未满一年,公司发起人无可以公开转让的股份.
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)可转让股份数(股)1袁学文3,525,600.
0044.
0702鲁琼3,093,600.
0038.
6703王李军320,000.
004.
0004邓佚峰240,000.
003.
0005徐闻240,000.
003.
0006何晓君160,000.
002.
0007许明160,000.
002.
0008李耀原160,000.
002.
0009姚晓澜20,800.
000.
26010邓卫霞16,000.
000.
20011钱龙16,000.
000.
20012朱珊14,400.
000.
18013曹进花14,400.
000.
18014单艳婷9,600.
000.
12015吕品9,600.
000.
120合计8,000,000.
00100.
000苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10三、公司股东、股权变化情况(一)股权结构图(二)股东持股情况、所持股份质押或其他争议事项情况1、股东持股情况截至本公开转让说明书签署之日,闻道网络股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1袁学文3,525,600.
0044.
072鲁琼3,093,600.
0038.
673王李军320,000.
004.
004邓佚峰240,000.
003.
00袁学文鲁琼王李军邓佚峰徐闻等11位自然人苏州闻道网络科技股份有限公司44.
07%38.
67%4.
00%3.
00%10.
26%苏州元全信息科技有限公司苏州凌霄科技有限公司100%100%苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)5徐闻240,000.
003.
006何晓君160,000.
002.
007许明160,000.
002.
008李耀原160,000.
002.
009姚晓澜20,800.
000.
2610邓卫霞16,000.
000.
2011钱龙16,000.
000.
2012朱珊14,400.
000.
1813曹进花14,400.
000.
1814单艳婷9,600.
000.
1215吕品9,600.
000.
12合计8,000,000.
00100.
002、股东之间的关联关系公司股东袁学文与鲁琼为夫妻关系,鲁琼与李耀原为表兄妹关系,除此之外,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东之间不存在关联关系.
3、股权质押或其他有争议情况说明截至本转让说明书签署之日,公司股份不存在股权质押或其他争议情况.
(三)控股股东、实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为袁学文先生,袁学文先生和鲁琼女士签署了一致行动人协议,两人合计持有公司82.
74%的股权,公司实际控制人为袁学文先生和鲁琼女士.
袁学文先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学技术大学本科及硕士学历,2005年至2008年先后任职于eBay易趣,Tom易趣,2009年创办苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事长、总经理.
鲁琼女士:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2003年至2011年就职于苏州志远进出口有限公司,2011年至2015年10月任职于苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12报告期内,本公司的控股股东和实际控制人未发生变更.
(四)股本形成及其变化1、2009年5月,闻道有限成立,注册资本300万元闻道有限成立于2009年5月19日,由袁学文、鲁琼分别出资225万元、75万元成立.
2009年5月31日,江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华星会验字(2009)第0093号),审核确认,截至2009年5月7日止,公司已收到袁学文、鲁琼缴纳的注册资本合计人民币60万元,其中袁学文出资45万元、鲁琼出资15万元.
2009年5月19日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为320594000136010的《企业法人营业执照》.
闻道有限成立时,各股东的出资额及持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1袁学文225.
0045.
0075.
002鲁琼75.
0015.
0025.
00合计300.
0060.
00100.
002、2011年5月,闻道有限注册资本减少为60万元2011年3月21日,闻道有限召开股东会,同意将公司注册资本由300万元减至60万元,实收资本60万元不变,其中,袁学文原认缴225万元,现认缴45万元;鲁琼原认缴75万元,现认缴15万元.
2011年3月25日,闻道有限在苏州日报上刊登了减资公告.
2011年5月20日,闻道有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记.
此次减资完成后,各股东的出资额及持股比例如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1袁学文45.
0075.
002鲁琼15.
0025.
00合计60.
00100.
00苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133、2015年7月,闻道有限注册资本增加为555.
96万元2015年6月30日,闻道有限召开股东会,同意股东袁学文、鲁琼以各自持有的苏州元全25万元股权作价29万元和苏州凌霄50万元股权作价171万元对公司进行增资.
同日,闻道有限与袁学文、鲁琼签订了《增资协议》,袁学文、鲁琼以其持有的苏州元全和苏州凌霄的全部股权经审计、评估后对公司进行增资.
本次增资完成后,闻道有限注册资本变更为460万元,袁学文持股比例为53.
26%,鲁琼持股比例为46.
74%.
2015年7月7日,闻道有限召开股东会对闻道有限2015年6月30日股东会决议(股权增资事项)补充说明如下:现同意袁学文、鲁琼以其持有的苏州凌霄、苏州元全股权作价400.
38万元向苏州闻道网络科技有限公司增资,其中400万元计入实收资本,0.
38万元计入资本公积金.
2015年7月8日,闻道有限完成了工商变更登记.
本次增资的详细情况请参见本节之"(五)重大资产重组情况".
2015年7月5日,闻道有限召开股东会,同意王李军、邓佚峰、徐闻、何晓君、许明、李耀原、姚晓澜、邓卫霞、钱龙、朱珊、曹进花、单艳婷、吕品等13位自然人以现金方式向本公司增资,增资价格以截至2015年6月30日的账面净资产(已考虑前述子公司股权评估增资事项对闻道有限净资产的影响)为基础确定为每股3.
46元.
王李军投入76.
94万元,邓佚峰、徐闻各投入57.
71万元、何晓君、许明、李耀原各投入38.
47万元,姚晓澜投入5.
00万元,邓卫霞、钱龙各投入3.
85万元、朱珊、曹进花各投入3.
46万元,单艳婷、吕品各投入2.
31万元,其中95.
96万元计入注册资本,236.
06万元计入资本公积.
本次增资完成后,闻道有限注册资本变更为555.
96万元.
2015年7月29日,闻道有限完成了工商变更登记.
2015年7月31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第115365号《验资报告》,验明各股东出资均已到位.
此次增资完成后,各股东的出资额及持股比例如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1袁学文245.
0044.
072鲁琼215.
0038.
67苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)3王李军22.
244.
004邓佚峰16.
683.
005徐闻16.
683.
006何晓君11.
122.
007许明11.
122.
008李耀原11.
122.
009姚晓澜1.
450.
2610邓卫霞1.
110.
2011钱龙1.
110.
2012朱珊1.
000.
1813曹进花1.
000.
1814单艳婷0.
670.
1215吕品0.
670.
12合计555.
96100.
004、2015年11月,闻道有限整体变更为股份公司2015年9月30日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年7月31日为基准日对闻道有限进行审计,并出具了信会师报字[2015]第115364号《审计报告》.
经审计,闻道有限账面净资产为人民币14,135,884.
98元.
2015年9月30日,中通诚资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对闻道有限进行评估,并出具了中通苏评报字[2015]第127号《资产评估报告》,闻道有限评估基准日的净资产评估值1,441.
80万元.
2015年9月30日,闻道有限召开临时股东会,审议同意由有限公司的全体股东作为发起人,将有限公司整体变更为股份公司;以闻道有限截至2015年7月31日经审计的净资产14,135,884.
98元为基数进行折股,其中800万元折为股本,净资产高于股本的部分计入资本公积.
折股后,公司的注册资本为人民币800万元,每股面值为人民币1元,全部为普通股.
2015年9月30日,公司全体发起人签署《苏州闻道网络科技股份有限公司发起人协议》,一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司的原股东为发起人.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-152015年10月22日,股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会召开,通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案,选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事.
2015年10月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第115554号《验资报告》,验明各股东出资均已到位.
2015年11月6日,江苏省工商行政管理局向股份公司核发了编号为320000000201511060064号的《营业执照》.
股份公司成立时,股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1袁学文352.
5644.
072鲁琼309.
3638.
673王李军32.
004.
004邓佚峰24.
003.
005徐闻24.
003.
006何晓君16.
002.
007许明16.
002.
008李耀原16.
002.
009姚晓澜2.
080.
2610邓卫霞1.
600.
2011钱龙1.
600.
2012朱珊1.
440.
1813曹进花1.
440.
1814单艳婷0.
960.
1215吕品0.
960.
12合计800.
00100.
00(五)重大资产重组情况1、袁学文、鲁琼以苏州凌霄100%股权对闻道有限进行增资为了避免同业竞争、减少关联交易,袁学文、鲁琼以合计持有的苏州凌霄100%的股权对闻道有限进行增资.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16(1)苏州凌霄的基本情况收购前,苏州凌霄为公司控股股东、实际控制人控制的企业,基本情况如下:公司名称苏州凌霄科技有限公司法定代表人鲁琼成立时间2010年3月5日注册资本100万元注册号320594000155953住所苏州工业园区仁爱路166号行政楼207室经营范围研发、销售计算机软硬件;嵌入式系统开发;计算机系统集成、网络维护;科技信息咨询,并提供相关售后服务股权结构袁学文、鲁琼各持股50%苏州凌霄主要向客户提供搜索引擎优化(SEO)服务,其主营业务与本公司相同,收购苏州凌霄有利于消除同业竞争、减少关联交易,进一步扩大公司搜索引擎优化(SEO)服务的业务规模.
(2)增资过程及定价依据根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的审计报告【苏万隆专审字(2015)第1-269号)】,截至2015年5月31日,苏州凌霄净资产为342.
02万元.
2015年6月28日,中通诚资产评估有限公司对苏州凌霄进行了评估并出具了评估报告【中通苏评报字(2015)第115号】,截至2015年5月31日,苏州凌霄净资产评估值为345.
81万元,较账面值增值1.
11%.
2015年6月30日,闻道有限召开股东会,同意股东袁学文、鲁琼分别以各自持有的苏州凌霄50万元股权作价171万元对公司进行增资.
同日,闻道有限与袁学文、鲁琼签订了《增资协议》,袁学文、鲁琼以其持有的苏州凌霄全部股权按照经审计的净资产对公司进行增资,其中342万元计入注册资本,0.
02万元计入资本公积-股本溢价.
2015年7月8日,闻道有限完成了工商变更登记.
本次增资完成后,苏州凌霄成为公司的全资子公司.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172、袁学文、鲁琼以苏州元全100%股权对闻道有限进行增资为了避免同业竞争、减少关联交易,2015年7月袁学文、鲁琼以合计持有的苏州元全100%股权对闻道有限进行增资.
(1)基本情况收购前,苏州元全为公司控股股东、实际控制人控制的企业,基本情况如下:公司名称苏州元全信息科技有限公司法定代表人袁学文成立时间2014年9月29日注册资本50万元注册号320594000350771住所苏州工业园区仁爱路150号经营范围信息技术开发;研发、销售;软件,电子商务技术开发,并提供相关技术咨询,技术转让,技术服务;计算机系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构袁学文、鲁琼各持股50%苏州元全主要向客户提供搜索引擎优化(SEO)服务,其主营业务与本公司相同,收购苏州元全有利于消除同业竞争、减少关联交易,进一步扩大公司搜索引擎优化(SEO)服务的业务规模.
(2)收购过程及定价依据根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的审计报告【苏万隆专审字(2015)第1-274号)】,截至2015年5月31日,苏州元全净资产为58.
36万元.
2015年6月28日,中通诚资产评估有限公司对苏州元全进行了评估并出具了评估报告【中通苏评报字(2015)第114号】,截至2015年5月31日,苏州元全净资产评估值为58.
36万元.
2015年6月30日,闻道有限召开股东会,同意股东袁学文、鲁琼分别以各自持有的苏州元全25万元股权作价29万元对公司进行增资.
同日,闻道有限与袁学文、鲁琼签订了《增资协议》,袁学文、鲁琼以其持有的苏州元全全部股权苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18按照经审计的净资产对公司进行增资,其中58万元计入注册资本,0.
36万元计入资本公积-股本溢价.
2015年7月8日,闻道有限完成了工商变更登记.
本次增资完成后,苏州元全成为公司的全资子公司.
四、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员截至本公开转让说明书签署之日,公司共有董事5名.
公司董事由股东大会选举产生,具体情况如下:序号姓名职务1袁学文董事长2鲁琼董事3王李军董事4邓佚峰董事5姚晓澜董事公司董事简历如下:袁学文先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学技术大学本科及硕士学历,2005年至2008年先后任职于eBay易趣,Tom易趣,2009年创办苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事长、总经理.
鲁琼女士:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2003年至2011年就职于苏州志远进出口有限公司,2011年至2015年10月任职于苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事.
王李军先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,2005年至2009年先后就职Infosys、ThePOPMonitor,2009年至2011年联合创办杰亦特公司,2011年至2015年10月任职于苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事、副总经理、技术总监.
邓佚峰先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,2003年至2006年留学马来西亚培训市场营销管理课程,2011年至2013年任职上星苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19传媒有限公司,2014年至2015年5月任职上海中信信息发展股份有限公司,2015年6月至2015年10月任职于苏州闻道网络科技有限公司,现任闻道网络董事.
姚晓澜女士:1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2010年至2015年10月任苏州闻道网络科技有限公司客户经理,现任闻道网络董事.
(二)监事会成员截至本公开转让说明书签署之日,公司共有3名监事,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,公司监事均经股东大会或职工代表大会选举产生,具体情况如下:序号姓名职务1李耀原监事会主席2邓卫霞监事3吕冬梅职工代表监事公司监事简历如下:李耀原先生:1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理翻译师,曾任苏州康辉国旅副总经理,历任法国犹汉公司中国总代理,现任苏州捷渡货运代理有限公司执行董事、总经理、苏州熙源行贸易有限公司执行董事、总经理、苏州乐梅兰贸易有限公司执行董事、总经理、盛源科技(苏州)有限公司执行董事、总经理、显盛投资集团有限公司董事、总经理、苏州工业园区汇融置业有限公司监事、苏州澳华不锈钢管件有限公司监事和闻道网络监事会主席.
邓卫霞女士:1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,2011年至2015年10月任苏州闻道网络科技有限公司客户经理,现任闻道网络监事.
吕冬梅女士:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,2008年至2011年任职北京麦肯桥资讯有限公司人事主管,2011年至2015年任职苏州市坤润置业有限公司人事经理,2015年6月至2015年10月任苏州闻道网络科技有限公司人事负责人,现任闻道网络职工代表监事.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20(三)高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书.
截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员具体情况如下:序号姓名职务1袁学文总经理2王李军副总经理3缪克峰财务总监兼董事会秘书公司高级管理人员简历如下:袁学文先生和王李军先生简历请参见本节"四、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
缪克峰先生:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册税务师、会计师,2004年至2015年5月任职于苏州天元税务师事务所有限公司,2015年6月至2015年10月任苏州闻道网络科技有限公司财务负责人,现任闻道网络财务总监兼董事会秘书.
五、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2015】第115364号《审计报告》,公司报告期内主要会计数据及财务指标如下:项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,614.
87753.
84411.
54股东权益合计(万元)1,413.
59640.
02366.
20归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,413.
59640.
02366.
20每股净资产(元)2.
5410.
676.
10归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
5410.
676.
10资产负债率(母公司)(%)10.
2217.
2314.
34流动比率(倍)7.
225.
528.
00速动比率(倍)4.
635.
528.
00项目2015年1-7月2014年度2013年度苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日营业收入(万元)1,560.
421,164.
71563.
48净利润(万元)441.
55223.
82118.
28归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)441.
55223.
82118.
28扣除非经常性损益后的净利润(万元)326.
83101.
1457.
61归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)326.
83101.
1457.
61毛利率(%)57.
3960.
6658.
42净资产收益率(%)51.
3046.
8157.
12扣除非经常性损益后净资产收益率(%)37.
9721.
1527.
82基本每股收益(元/股)7.
363.
731.
97稀释每股收益(元/股)7.
363.
731.
97应收帐款周转率(次)5.
045.
854.
39存货周转率(次)---经营活动产生的现金流量净额(万元)267.
0970.
7813.
99每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
481.
180.
23上述指标的计算公式如下:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入(扣除非经常性损益的)加权平均净资产收益率的计算公式如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于净利润、扣除非经常性损益后的净利润;NP为净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22基本每股收益=P0/SS=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk其中,P0为净利润或扣除非经常性损益后的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或票利分配等加份数;为报告期因公积金转增股本或票利分配等加份数;Si为报告期因发行新股或债转等增加份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期末的累计数;为增加股份次月起至报告期末的累计数;Mj为减少股份次月起至报告期末的累计数.
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股平均数)其中,P1为净利润或扣除非经常性损益后的净利润,并考虑稀释性潜在对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本(实收资本)总额应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额每股净资产=期末所有者权益/期末股本(实收资本)总额资产负债率=总负债/总资产*100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债六、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商名称:东吴证券股份有限公司法定代表人:范力苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23住所:苏州工业园区星阳街5号电话:4008-601555传真:0512-62938833项目小组负责人:邓红军项目小组成员:朱天辰、吴晓航、戴维松(二)律师事务所名称:国浩律师(上海)事务所负责人:黄宁宁住所:上海市南京西路580号45、46层电话:(021)52341668传真:(010)52341670经办律师:邵禛、江子扬(三)会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:朱建弟住所:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼电话:(021)63391166传真:(021)63392558经办注册会计师:郑斌、王雄平(四)资产评估机构名称:中通诚资产评估有限公司法定代表人:刘公勤苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24住所:北京市朝阳区胜古北里27号楼一层电话:010-64417689传真:0512-65161599经办注册资产评估师:潘康、华元直(五)证券登记结算机构名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-50939980传真:010-50939716(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25第二节公司业务一、公司主营业务及主要服务(一)公司主营业务公司属于互联网及相关服务业,主要提供搜索引擎优化(SEO)服务.
公司通过总结百度、360、搜狗、谷歌等PC端或移动端搜索引擎的关键词自然排名的规律,对目标网站进行合理优化,使目标网站更容易被搜索引擎收录并优先排序,最终达到准确表达广告信息、树立品牌形象、引导消费等目的.
公司自成立以来,始终致力于为客户提供专业的搜索引擎优化服务.
公司凭借优质的服务,与多个行业的客户形成了长期密切的合作关系.
公司服务过的品牌包括:网络服务类:前程无忧、百姓网、赶集网;化妆品类:欧莱雅、雅诗兰黛、美宝莲;汽车类:上汽集团、大众集团、雪佛兰、别克;金融类:国泰君安、中国平安、渣打银行等.
报告期内,公司主营业务未发生重大变化.
(二)公司的主要服务及其用途公司主营业务为搜索引擎优化服务,具体业务包括网站排名优化、环境优化、舆情监测及管理、电商精准营销和Html5网站制作.
1、网站排名优化网站排名优化是一种基于百度、360、搜狗、谷歌等搜索平台的网络营销.
公司总结搜索引擎的关键词自然排名规律,根据客户需求对关键词广告的自然排名进行优化.
具体业务包括搜索引擎收录优化和搜索引擎排名优化.
搜索引擎收录优化指公司对客户的目标网站优化,使其更容易被搜索引擎收录,从而提高目标网站的搜索引擎收录率.
在搜索引擎收录优化的基础上,公司以关键词为核心对目标网站进行搜索引擎排名优化.
公司采取多种技术手段提高目标网站在相关关键词搜索结果中的自苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26然排名,增加目标网站的点击量和点击转化率,达到品牌宣传、开拓市场、引导消费等广告目标.
2、环境优化环境优化是公司为客户提供的正面信息推广服务,具体包括口碑优化、推荐词优化、音频搜索优化、视频搜索优化、图片搜索优化等.
口碑优化指公司对客户品牌形象进行口碑营销,提高客户品牌信息收录率;推荐词优化指公司通过关键词优化,增加客户的品牌信息出现在搜索结果的相关推荐词或搜索引擎下拉框中的次数;音频搜索优化、视频搜索优化、图片搜索优化分别指公司对音频、视频、图片的搜索结果优化,提高客户品牌信息对搜索结果的覆盖率.
环境优化有助于为客户树立良好的品牌形象、提升客户的曝光度.
3、舆情监测及管理舆情监测及管理指公司为客户持续监测舆情,并压制负面信息、维护品牌形象.
公司将客户的公司名称、品牌名称、产品名称、高管姓名等相关信息作为搜索关键词持续监测客户的舆情,及时对网络上出现的负面信息做出反应.
公司以正面信息搜索排名优化、传播并推广正面信息等方式压制负面信息,降低负面信息对客户的影响.
网络舆论动向关系到一家企业的品牌形象,近年来客户对舆情管理的重视程度和资金投入不断加大.
4、电商精准营销电商精准营销指公司接受客户委托,基于淘宝、京东等电商平台进行的网络营销.
电商平台和搜索引擎有着类似的搜索结果排名规律.
公司通过总结电商平台的排名规律为客户进行关键词分析,合理地对关键词进行布局,增加客户的关键词匹配度,从而提高客户产品在电商平台中搜索结果的排名、客户产品在搜索下拉框和搜索结果相关产品中出现的次数.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-275、Html5网站制作Html5网站制作是公司根据客户需求而提供的增值服务.
Html5是Html的新一代标准,具有跨平台、视觉效果强的特点.
使用Html5制作的网站通用于多种PC端或移动端浏览器,并且具有更好的用户体验.
因此,公司根据客户的个性化需求,提供网站设计及Html5网站制作的服务.
二、公司组织结构和主要业务流程(一)公司组织结构公司本着资产、人员、财务、业务、机构等独立、完整的原则,建立了规范的法人治理结构,并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构.
截至本公开转让说明书签署日,本公司共设有7个职能部门.
公司组织结构如下图所示:股东大会董事会监事会总经理技术部策划部客户部财务部人力资源部行政部大客户部华南部华东部华北部证券部(二)公司销售模式及主要业务流程1、公司销售模式公司建立了"渠道商+直销"的销售模式.
公司一方面定期与广告代理公司签订框架性合作协议,根据网络营销项目具体情况签订以第三方客户为项目实施主体的合同;另一方面公司直接与大型客户签署销售合同,直接向其提供搜索引擎优化服务.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28费用方面,公司与广告代理公司签订框架性服务协议,双方根据每项服务产生的费用进行单独结算;公司与直接客户一般约定为"固定费用+浮动费用"的结算方式.
客户每月根据公司提交的效果工作报告,结合目标网站的点击率、点击转化率等KPI指标结果,评价公司服务效果并支付相关款项.
2、公司主要业务流程(1)网站排名优化分析网站搜索引擎收录情况提升服务器速度增加网站原创内容建设网站地图提高更新频率提升网站收录率关键词分析建设外链提升网站与关键词匹配度降低网站跳出率增加内容,提高用户停留时间KPI指标积累效果反馈搜索引擎收录优化搜索引擎排名优化网站排名优化业务流程包括搜索引擎收录优化和搜索引擎排名优化两部分.
搜索引擎收录优化方面,公司首先分析目标网站搜索引擎搜录情况,针对目标网站制定策划方案.
根据策划方案,公司采取增加原创内容、建设网站地图、提高服务器速度和网站更新频率等方式使目标网站更容易被搜索引擎收录,从而提高网站的搜索引擎收录率.
目标网站经过搜索引擎收录优化后,具备了一定的搜索引擎收录率.
公司在此基础上对目标网站进行搜索引擎排名优化.
公司根据客户具体的品牌、产品、行业、竞争对手等相关信息进行关键词分析并设定优化目标.
根据分析结果,公司从网站外链、关键词匹配程度、跳出率和用户停留时间等方面入手优化目标网站,提高网站在相关关键词搜索结果中的排名.
公司每日持续监测关键词排名情况,定期考核用户停留时间、跳出率、点击率、点击转化率、页面浏览量、网站独立访客量等KPI指标,调整优化目标和优化策略.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29(2)环境优化制定环境优化策略口碑优化推荐词优化音频搜索优化KPI指标积累深度分析视频搜索优化图片搜索优化环境优化通常与网站排名优化配套进行.
公司根据客户产品和品牌的具体情况有针对性地制定环境优化策略.
公司服务团队根据优化策略,通过口碑优化、推荐词优化、音频搜索优化、视频搜索优化、图片搜索优化等方式进行环境优化.
公司每日持续监测环境优化情况,通过数据收集技术获取客户口碑情况、客户品牌在搜索引擎下拉框中出现次数、客户品牌在推荐词中出现次数、客户品牌信息对搜索结果的覆盖率等KPI指标,并对数据进行深度分析.
根据分析结果,公司制定下一步环境优化策略.
(3)舆情监测及管理关键词分析实时舆情监测负面信息判断负面信息评级负面信息压制通知客户公司接到客户舆情检测及管理的需求后,对客户相关信息,如公司名称、品牌名称、产品名称、高管姓名、行业动态等进行关键词分析.
公司系统实时监测相关关键词的网络舆论情况,一旦发现负面信息将自动通知公司业务员,由业务员人工判断负面信息的严重性.
业务员根据负面信息的严重性对其评级,决定处理方式.
公司与客户沟通并采取正面信息搜索排名优化、传播并推广正面信息等途径压制负面信息.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30三、公司与业务相关的关键资源要素(一)主要服务所使用的主要技术与资源主要技术技术描述应用领域外链权重传递分析外链是影响网站排名的一个重要因素.
外链权重传递分析对外链用权重模型进行预估,监测网站的外链权重,对外链建设做指导.
网站排名优化行业关键词分析行业关键词分析根据客户所处行业的特点分析百度的搜索指数,发现当前用户主要的搜索热点和搜索习惯,从而对客户网站的网页内容和关键词做分析建议.
网站排名优化网站评分诊断系统使用PHP语言编写的使用YII框架的网站评分诊断系统.
系统分析网站的排名、流量等数据,对比系统原有数据,通过网站评分算法和智能分析形成诊断报告和优化方案.
网站排名优化精准优化系统使用java语言编写的基于MongoDB的精准优化系统.
系统获取用户搜索行为的海量信息,并对信息聚合分类,通过分析用户海量数据形成权重模型和优化方法,最终提高网站关键词排名.
网站排名优化、电商精准营销电商平台优化系统使用java语言编写的基于Hadoop分布式集群的电商系统.
系统通过Crawler开源项目获取电商的海量网络数据,对入库数据进行多维度交叉分析,形成优化算法,最终实现电商精准营销.
电商精准营销关键词拓词工具使用c语言编写的关键词拓词工具,能快速、精准的拓展客户关键词.
软件对于不同粒度的关键词进行辨析,通过语义分析,形成客户特有词根,在自有的词根系统中筛选出关键词集合,最终形成拓词集合.
环境优化百度推荐词工具使用java语言基于MySQL的百度推荐词工具.
软件实时获取百度下拉信息,检测下拉效果.
环境优化信息搜集分析工具使用java语言编写基于MongoDB的分布式信息搜索分析工具.
软件通过Crawler开源框架抓取海量网络数据,对入库数据进行网络数据特点分析,快速去重,分析出行业热点等重要信息.
网站排名优化、环境优化、舆情检测及管理(二)公司主要无形资产1、商标截至本公开转让说明书签署之日,公司无商标.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-312、软件著作权序号软件名称登记号取得方式著作权人开发完成日期首次发布日期1闻道模拟考试系统软件2015SR106445原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
12闻道图片库系统软件2015SR106439原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
13闻道网络学习平台软件2015SR106433原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
14闻道文件管理系统软件2015SR106425原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
15闻道医院预约管理系统软件2015SR106082原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
16闻道自营网络电商系统软件2015SR097744原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
17闻道地板行业管理系统软件2015SR097700原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
18闻道舆情监测软件2015SR106319原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
19闻道祝福吧软件2015SR106321原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
110闻道网络电商平台系统软件2015SR097872原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
111闻道简易投票系统软件2015SR097875原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
112闻道企业管理系统软件2015SR097754原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
113闻道物资管理系统软件2015SR097751原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
114闻道客户管理系统软件2015SR107845原始取得闻道网络2015.
1.
12015.
1.
1截至本公开转让说明书签署之日,公司正在办理上述软件著作权登记证书由闻道有限变更为股份公司的更名手续,变更不存在法律上的障碍.
3、域名截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有域名情况如下:域名备案号备案机关szwindoor.
com苏ICP备12066733号-1江苏通信管理局(三)特许经营权截至本公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32(四)主要业务许可资格或资质闻道有限于2013年9月被认定为软件企业,江苏省经济和信息化委员会核发了《软件企业认定证书》;苏州凌霄于2014年10月被认定为软件企业,江苏省经济和信息化委员会核发了《软件企业认定证书》.
(五)公司主要固定资产公司属于轻资产型企业,固定资产对公司财务状况和持续经营能力的影响较小.
公司拥有的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备和办公设备.
截至2015年7月31日,公司固定资产情况如下:单位:元序号类别原值累计折旧账面价值成新率1运输设备1,201,700.
00513,861.
24687,838.
7657.
24%2电子设备521,600.
41261,787.
30259,813.
1149.
81%3办公设备263,570.
2133,529.
63230,040.
5887.
28%合计1,986,870.
62809,178.
171,177,692.
4559.
27%(六)公司租赁房产情况截至2015年7月31日,公司无自有房产.
公司办公场所系向他方租赁,具体房产租赁情况如下:序号承租人出租人房产坐落租赁期限面积用途租金1闻道有限苏州工业园区教育投资发展有限公司苏州工业园区若水路388号纳米大学科技园E楼1804室2014年6月1日至2017年5月31日636平方米研发、办公合计667,008元2闻道有限苏州工业园区教育投资发展有限公司苏州独墅湖高等教育区仁爱路150号第二教学楼2014年8月15日至2017年8月14日260平方米研发、办公免租金3闻道有限上海明捷置业有限公司上海市普陀区岚皋路597号310室2015年6月1日至2018年6月30日109.
30平方米办公19,947.
25元/月上述租赁房产中,位于苏州工业园区若水路388号纳米大学科技园E楼1804室的房产出租方尚未取得该场所房屋产权证,目前房屋产权证正在办理中.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33(七)公司员工情况1、公司人员结构截至2015年7月31日,公司共有员工77人(含子公司).
公司根据劳动保护和社会保障相关法律法规为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险,并按期缴纳了上述社会保险.
公司人员结构具体如下:类别人数(人)占比(%)30岁及以下6787.
01%31-40岁911.
69%41-50岁00.
00%51岁及以上11.
30%年龄结构合计77100.
00%硕士45.
19%本科6483.
12%大专67.
79%高中及其他33.
90%学历结构合计77100.
00%技术人员2127.
27%业务人员4558.
44%销售人员33.
90%财务人员33.
90%管理人员56.
49%专业结构合计77100.
00%2、核心业务人员(1)核心业务人员简介公司核心业务人员为袁学文先生和王李军先生.
基本情况参见本公开转让说明书"第一节"之"四、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34(2)核心业务人员持有公司的股份情况截至本公开转让说明书签署之日,公司核心业务人员袁学文先生直接持有公司44.
07%股权,王李军先生直接持有公司4.
00%股权.
(3)核心业务团队变动情况报告期内,公司核心业务团队较为稳定,未发生重大变化.
四、公司主要业务情况(一)主营业务收入构成报告期内,公司主营业务收入构成如下:单位:万元2015年1-7月2014年度2013年度收入构成营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比互联网服务业1,560.
42100.
00%1,164.
71100.
00%563.
48100.
00%合计1,560.
42100.
00%1,164.
71100.
00%563.
48100.
00%(二)公司主要客户情况1、客户群体公司主要服务对象为有着网络营销需求的各类企业,主要通过广告代理公司和自有销售团队对接客户资源.
公司一方面通过广告代理公司签订以第三方客户为项目实施主体的合同,另一方面直接与大型客户签署销售合同,直接向其提供搜索引擎优化服务.
费用方面,公司与广告代理公司一般根据每项服务产生的费用进行单独结算;公司与直接客户一般约定为"固定费用+浮动费用"的结算方式.
客户每月根据公司提交的效果工作报告,结合目标网站的点击率、点击转化率等KPI指标结果,评价公司服务效果并支付相关款项.
公司服务过的品牌包括:网络服务类:前程无忧、百姓网、赶集网;化妆品类:欧莱雅、雅诗兰黛、美宝莲、丸美、美即;汽车类:上汽集团、大众集团、雪佛兰、别克、斯柯达、奇瑞、固特异、米其林;金融类:国泰君安、中国平安、中国人寿、渣打银行、陆金所;食品类:施恩、美儿乐、雅士利、明一、皇冠曲苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35奇、来伊份;日化类:奥妙、金纺;家电类:步步高、康佳、苏泊尔、TCL、诺亚舟、方太;服装类:GAP、劲霸、歌莉娅;其他:欧米茄、雅迪电动车等.
2、公司前五大客户2015年1-7月,公司前五大客户销售金额及占同期全部营业收入百分比情况如下:单位:元客户名称销售金额占公司同期营业收入的比例客户性质上星传媒有限公司5,542,095.
5135.
52%广告代理公司客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司3,875,626.
2324.
84%直接客户前锦网络信息技术(上海)有限公司2,311,320.
7014.
81%直接客户上海墨尔广告有限公司679,569.
274.
36%广告代理公司上海弗伟网络科技有限公司273,584.
901.
75%广告代理公司合计12,682,196.
6181.
28%2014年度,公司前五大客户销售金额及占同期全部营业收入百分比情况如下:单位:元客户名称销售金额占公司同期营业收入的比例客户性质上星传媒有限公司4,339,436.
3537.
26%广告代理公司客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司1,890,857.
5816.
23%直接客户上海墨尔广告有限公司918,848.
157.
89%广告代理公司上海邮乐网络技术有限公司502,260.
194.
31%直接客户南通一八九五文博产业发展有限公司496,504.
854.
26%直接客户合计8,147,907.
1269.
95%2013年度,公司前五大客户销售金额及占同期全部营业收入百分比情况如下:单位:元客户名称销售金额占公司同期营业收入的比例客户性质上星传媒有限公司2,427,716.
1043.
08%广告代理公司上海恺达广告有限公司475,728.
168.
44%广告代理公司上海第一财经传媒有限公司233,009.
704.
14%直接客户苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36客户名称销售金额占公司同期营业收入的比例客户性质山景科创网络技术(北京)有限公司230,679.
624.
09%直接客户咕嘟妈咪(上海)信息咨询有限公司198,058.
263.
51%直接客户合计3,565,191.
8463.
26%前五大客户中,上星传媒有限公司、上海墨尔广告有限公司、上海弗伟网络科技有限公司和上海恺达广告有限公司系广告代理公司,其余为直接客户.
2013年度、2014年度和2015年度1-7月,公司不存在单个客户的销售收入占同期销售收入总额比例超过50%的情形,不存在单一客户依赖.
上述前五大客户均不是公司持股5%以上的股东,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和公司持股5%以上的股东不在前五大客户中占有权益,公司与前五大客户不存在关联关系.
(三)公司主要供应商情况1、采购情况公司主营业务为搜索引擎优化服务,一般不涉及原材料采购.
公司业务以员工为核心开展.
公司主营业务成本主要包括员工工资、技术服务费、与主营业务相关的办公用品的折旧等.
2、公司前五大供应商2015年1-7月,公司前五大供应商采购金额及占同期全部采购总额百分比情况如下:单位:元供应商名称采购金额占公司同期采购总额的比例采购标的上海众添网络科技有限公司1,280,417.
2024.
70%技术服务广州麒升广告有限公司628,470.
2712.
12%技术服务北京星云矩阵网络科技有限公司607,655.
7111.
72%技术服务上海愉泰数码科技有限公司531,860.
0010.
26%电子产品腾讯云计算(北京)有限责任公司344,412.
006.
64%云服务合计3,392,815.
1865.
44%苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-372014年度,公司前五大供应商采购金额及占同期全部采购总额百分比情况如下:单位:元供应商名称采购金额占公司同期采购总额的比例采购标的苏州国兴汽车服务有限公司823,700.
0020.
99%车辆上海众添网络科技有限公司400,513.
0010.
21%技术服务上海二三四五网络科技股份有限公司240,000.
006.
12%广告宣传广州云晨信息科技有限公司235,076.
825.
99%技术服务上海市杨浦区宏携计算机经营部159,800.
004.
07%服务器合计1,859,089.
8247.
38%2013年度,公司前五大供应商采购金额及占同期全部采购总额百分比情况如下:单位:元供应商名称采购金额占公司同期采购总额的比例采购标的上海宜游网络技术有限公司150,000.
0010.
66%技术服务上海愚夫实业有限公司123,669.
008.
79%服务器上海伊家贸易有限公司59,880.
004.
26%服务器苏州国科综合数据中心有限公司55,325.
003.
93%主机托管上海众添网络科技有限公司49,720.
003.
53%技术服务合计438,594.
0031.
18%2013年度、2014年度和2015年度1-7月,公司不存在单个供应商的采购金额占同期采购总额比例超过50%的情形,不存在依赖单一供应商的情形.
上述前五大供应商均不是公司持股5%以上的股东,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和公司持股5%以上的股东不在前五大供应商中占有权益,公司与前五大供应商不存在关联关系.
(四)报告期内,具有重大影响的业务合同及履行情况报告期内,公司部分销售合同和采购合同以年度框架协议的形式签订,金额根据实际情况结算.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-381、重大销售合同报告期内,对公司业务具有重大影响的销售合同如下:单位:元序号合同名称客户名称合同内容合同金额有效期履行情况1SEO优化服务框架协议上星传媒有限公司SEO优化:官网优化、口碑优化、负面优化、精准排名优化、下拉框搜索优化、负面监控根据各项服务单独结算2013.
9.
1-2014.
8.
31履行完毕2搜索引擎自然搜索优化服务合同上星传媒有限公司官网优化、关键词排名优化420,0002014.
12.
8-2015.
4.
30履行完毕3SEO优化服务框架协议上星传媒有限公司SEO优化:官网优化、口碑优化、负面优化、精准排名优化、下拉框搜索优化、负面监控根据各项服务单独结算2014.
1.
1-2015.
12.
31正在履行4SEO优化服务协议客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司SEO优化:SEO优化技术服务与咨询根据KPI结算2014.
1.
20-2015.
1.
19履行完毕5SEO优化服务协议客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司SEO优化:SEO优化技术服务与咨询根据KPI结算2015.
1.
1-2015.
12.
31正在履行6自然搜索优化服务协议前景网络信息技术(上海)有限公司SEO优化:SEO优化技术服务与咨询4,200,0002015.
1.
1-2015.
12.
31正在履行7网络广告发布协议上海墨尔广告有限公司泰国国家旅游局品牌推广SEO服务300,0002014.
10.
20-2015.
10.
19正在履行8邮乐网搜索引擎优化服务协议上海邮乐网络技术有限公司SEO优化:官网咨询、精准排名优化、官网内容建设610,0002014.
4.
1-2014.
9.
30履行完毕9SEO优化服务协议南通一八九五文博产业发展有限公司SEO优化:SEO优化技术服务与咨询根据KPI结算2014.
1.
1-2014.
12.
31履行完毕10委托制作合同上海恺达广告有限公司某品牌轿车异味网络舆情服务420,0002013.
9.
1-2013.
11.
30履行完毕苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39序号合同名称客户名称合同内容合同金额有效期履行情况11SEO优化服务协议上海第一财经传媒有限公司SEO优化:SEO优化技术服务与咨询240,0002013.
2.
16-2013.
8.
15履行完毕2、重大采购合同报告期内,对公司业务具有重大影响的采购合同如下:单位:元序号合同名称供应商名称合同内容合同金额有效期履行情况1技术服务协议上海众添网络科技有限公司产品推广、外链资源优化、微博KOL营销、网站开发、新闻发布等根据实际结算单确认2014.
1.
1-2014.
12.
31履行完毕2网络推广合同上海二三四五网络科技股份有限公司通过网站进行网络推广服务240,0002014.
3.
25-2014.
6.
24履行完毕3推广合作协议广州云晨信息科技有限公司通过平台进行网络推广服务按KPI结算2014.
1.
1-2014.
12.
31履行完毕4技术服务协议上海众添网络科技有限公司产品推广、外链资源优化、微博KOL营销、网站开发、新闻发布等根据实际结算单确认2015.
1.
1-2015.
12.
31正在完毕5服务合同广州麟升广告有限公司营销产品文案创意设计、广告策略制定、效果优化等资讯服务根据工时结算2015.
1.
1-2017.
12.
31正在履行6推广合作协议北京星云矩阵网络科技有限公司通过平台进行网络推广服务按KPI结算2015.
6.
1-2016.
5.
31正在履行7推广合作协议北京星云矩阵网络科技有限公司通过平台进行网络推广服务按KPI结算2014.
11.
24-2015.
11.
23正在履行五、公司商业模式随着互联网的快速发展,百度、360等搜索引擎不断改善其自然排名规则,使其对关键词的排名更加合理、人性化.
公司自成立以来,始终坚持以技术为根本、以创新谋发展,深耕搜索引擎优化技术.
公司的技术团队不断摸索、总结、适应排名规则的变化,因势利导地展开搜索引擎优化服务.
公司建立了一支专业苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40的SEO服务团队,根据客户个性化需求,公司提供优化方案策划、网站排名优化、口碑优化、推荐词优化、舆情检测、电商精准营销、网站设计、Html5页面制作等多种服务.
公司经过多年发展,积累了丰富的搜索引擎优化经验,具备一定的技术优势.
公司作为互联网企业,不从事实物生产,因此具有轻资产企业的特征.
公司资产主要为流动资产,固定资产较少.
公司的业务特性要求公司持续投入研发工作,因此公司技术人员人数占比较高.
公司建立了研发人员考核、管理制度,公司员工通过研发形成了多项软件著作权或非专利技术,为公司的业务经营和未来发展提供了技术储备.
同时,公司重视客户体验,形成了良好的企业文化.
公司积极提升自身研发能力和服务水平,凭借技术优势和服务优势,公司与客户建立了长期稳定的合作关系.
六、公司所处行业的基本情况(一)公司所处行业概况1、公司所处行业根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为"I64互联网和相关服务";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为"I64互联网和相关服务"中"I6490其他互联网服务";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"I64互联网和相关服务"中"I6490其他互联网服务";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于"17信息技术"中"1710软件与服务"中"171010互联网软件与服务"中"17101010互联网软件与服务".
2、行业主管部门及监管体制公司属于互联网及相关服务业,互联网行业受国家及地方工业和信息化部监管,中国互联网协会负责制定行业规范、引导行业自律.
公司开展的具体业务涉及广告服务,受国家工商局监管.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-413、行业主要法律法规及政策(1)主要法律法规序号法律法规名称发布时间1互联网信息服务管理办法(国务院令第292号)2000年9月2互联网等信息网络传播视听节目管理办法(总局令第39号)2003年1月3信息网络传播权保护条例(国务院令第468号)2006年5月4互联网文化管理暂行规定(文化部令第51号)2011年2月5中华人民共和国广告法(主席令第22号)2015年4月(2)主要政策序号政策名称发布时间相关内容1电子信息产业调整和振兴规划2009年4月加快培育信息服务新模式新业态.
把握软件服务化趋势,促进信息服务业务和模式创新,综合利用公共信息资源,进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业务2关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见2010年3月大力促进广告业转变发展方式.
积极争取地方政府依据国家产业政策,加大政策扶持力度,把广告业列入重点发展的产业,制定和落实扶持广告业发展的政策措施;支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点3国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定2010年10月要进一步明确发展的重点方向和主要任务,统筹部署,集中力量,加快推进新一代信息技术产业.
提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造4中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要2011年3月要培育壮大高技术服务业.
以高技术的延伸服务和支持科技创新的专业化服务为重点,大力发展高技术服务业.
加强信息服务,提升软件开发应用水平,发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务,发展地理信息产业5国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见2012年7月要增强信息产业核心竞争力.
推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变6产业结构调整目录(2011年本)2013年2月鼓励类产业:科技服务业:行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42序号政策名称发布时间相关内容咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务4、行业概述公司主要提供搜索引擎优化服务.
搜索引擎优化是一种互联网广告营销方式.
互联网广告,又叫网络广告,是广告主为了推销自己的产品或服务在互联网向目标群体进行有偿信息传达的活动.
互联网广告是现代传媒产业的重要组成部分,其具体表现形式包括关键词广告、展示广告、视频广告、电子邮件广告等.
互联网广告充分发挥了互联网作为传播媒介的信息快速传递特性.
与报纸、杂志、电视、广播等传统传播媒体广告及户外广告相比,互联网广告提供了一种利用先进数据收集手段对互联网用户进行数据收集、数据分析并精准营销的推广方式.
此外,互联网广告具有计费便利、推广方式多样等特点,是企业快速拓展业务的有效途径.
自1997年3月我国第一则商业性的互联网广告出现以来,我国互联网广告业飞速发展.
截至2014年末,我国互联网广告市场规模已超过电视广告,达1565.
3亿元1.
尽管我国互联网广告业发展较快,但市场仍存在不规范的情况.
为规范市场正常运行,我国先后修订并发布了《互联网文化管理暂行规定》、《中华人民共和国广告法》等法律法规,市场环境得到持续改善.
5、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素①积极的产业政策互联网广告业是我国大力发展的重要产业,受到国家的高度重视.
政府先后发布了《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等多项互联网产业鼓励政策,确定了互联网产业的国家战略地位.
在政策的引导下,我国互联网广告业健康、有序发展,未来也将承担更多的社会责任.
1数据来源:易观智库产业数据库公开数据苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43②市场需求不断扩大近年来,我国政府在互联网基础设施的投入不断加大,网络环境得到进一步优化,越来越多的用户开始使用互联网来获取信息和通讯交流.
我国互联网的发展和普及推动我国网民人数呈现快速增长的趋势.
我国网民人数已从2009年末的3.
84亿增至2014年末的6.
49亿2.
互联网已逐渐渗入到企业管理和个人工作生活中,互联网广告的市场需求也将随之扩大.
③电子商务环境日臻成熟互联网的发展深刻影响着当代人类的生活和消费习惯.
过去的数年间,电子交易平台、网络营销、自动数据收集系统等电子商务领域技术经历了一个从理论到应用的发展过程,为线上购物、网络搜索、网络视频、网络社区等网络应用的普及创造了先决条件,也为互联网广告业的发展提供了良好的技术保障.
随着信息技术的发展,我国互联网广告业的电子商务环境日臻成熟.
(2)不利因素①市场恶性竞争我国互联网广告市场存在强制弹出广告、欺骗性的广告、没有关闭按钮的广告等恶意竞争现象.
为此,我国第十二届全国人民代表大会于2015年4月24日修订通过《广告法》,首次增加关于互联网广告的规定,加强了对市场乱象的管理.
尽管如此,我国互联网广告业发展时间较短,尚未形成有效的监管体系,部分市场竞争者试图通过恶性竞争抢占互联网广告市场,导致劣质广告服务充斥网络,严重影响市场的正常运营.
②用户对互联网广告的抵触情绪互联网广告的作用逐渐受到人们的重视,但许多互联网广告主和网络媒体为追求短期利益,以视频广告、展示广告等方式进行强迫式广告宣传.
急功近利的广告宣传给企业带来的曝光度无法弥补其对品牌形象造成的损害,并使广告主在道德上饱受谴责,滋生了人们对网络广告的强烈抵触情绪.
目前,互联网广告被用户接受程度较低,给互联网广告企业的业务开展带来了一定难度.
2数据来源:《2015中国传媒产业发展报告》苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-446、行业壁垒①技术壁垒互联网广告业是技术密集型产业,产品和技术创新是取得竞争优势的关键因素.
互联网广告业涉及搜索引擎、网络通信、软件工程、信息处理、图形图像技术、网页制作等多个领域,技术更新速度极快,需要业内企业建立持续有效的研发和创新体系.
此外,互联网广告业内产品差异性较强,业内企业在各细分领域独具优势,对市场新进入者形成了较高的技术门槛.
②人才壁垒互联网广告业是人才密集型产业.
互联网广告业需要在对客户的业务、产品、行业等特点充分了解的基础上,对客户管理和业务流程进行梳理.
互联网广告业不仅需要配备既有行业知识又掌握核心技术的研发团队,还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专家型团队.
因此,互联网广告业具有较高的人才壁垒.
③客户资源壁垒相比传统产业,互联网产业具有较强的"产品黏性",客户转换阵营往往需要付出较高的成本.
因此,互联网广告业下游的广告公司、公关公司掌握了大量的客户资源,并与互联网广告公司形成了稳定的合作关系.
对市场新入者而言,客户资源壁垒较高.
(二)公司所处行业发展现状和发展趋势1、发展现状(1)所处生命周期互联网是一种全新的广告传播媒介,互联网广告业是我国乃至全球范围内的朝阳产业.
我国网民人数持续多年稳定增长,互联网普及率不断提高,互联网广告逐渐融入人们的日常生活中.
此外,随着我国政府和基础电信运营商在互联网基础设施的投入不断加大,我国网络环境得到改善.
未来,我国互联网广告业将保持蓬勃发展的趋势,互联网对传统传播媒介的替代作用也将日益明显.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45(2)市场规模随着改革开放和市场经济的蓬勃振兴,我国互联网广告业的市场规模发展速度惊人.
2009至2014年,我国互联网广告业市场规模从155.
8亿元增至1565.
3亿元,累计增长9倍,年复合增长率达58.
64%.
同期GDP从34.
6万亿元增至63.
7万亿元,年复合增长率为13.
01%,表明我国互联网广告业的发展速度明显快于国民经济.
清华大学新闻与传播学院发布的《2015中国传媒产业发展报告》称,2014年我国互联网首次超过电视成为第一大广告媒体.
在可以预期的未来,我国互联网广告业市场规模仍将维持快速发展3.
(3)市场结构从市场结构来看,我国互联网广告业分为关键词广告、展示广告、电子邮件广告、视频广告和其他广告五大类.
随着网络在线视频的兴起,视频广告在整个互联网广告市场中的份额快速增长.
关键词广告尽管市场份额有所下降,但依然是最主要的广告形式.
关键词广告只有在用户对特定关键词进行索引时才出现在搜索结果的显著位置,具有很强的针对性和较高的性价比,因而是最受广告主青睐的广告投放形式4.
3数据来源:易观智库产业数据库公开数据、中华人民共和国国家统计局公开数据4数据来源:易观智库产业数据库公开数据苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-462、发展趋势(1)行业整合从互联网的发展历史来看,互联网产业呈现出典型的马太效应——强者恒强、弱者愈弱.
互联网市场是一个扩张不受时间和空间限制的市场,也是一个资本大规模流入的新兴市场.
因此,互联网产业的发展始终伴随着并购浪潮,最终市场中仅存的只有业内龙头企业.
目前,互联网广告业仍存在大量中小企业,行业集中度较低.
未来,互联网广告业将经历行业整合,竞争力弱、规模小的企业将逐渐从市场中消失.
(2)精准营销近期,基于大数据的计算分析技术的发展开始颠覆传统的广告营销模式.
通过大数据技术,互联网广告企业可以了解用户的年龄、性别、兴趣爱好、浏览习惯、浏览时间、地域分布等信息.
在掌握海量信息集合的基础上,互联网公司对信息进行捕捉、管理和处理,并对目标用户精准投放网络广告.
相比传统的粗放型广告投放模式,精准营销不仅节约了互联网广告企业的投放成本,而且大大减轻用户认为被强迫接触广告的感受,具有更好的广告效果.
在大数据分析技术发展的驱动下,互联网广告投放将趋于精准、合理.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47(三)公司所处行业的风险特征1、行业竞争风险相比传统广告行业,互联网广告更具开放性,即使是个人也可以通过互联网提供广告服务.
因此,互联网广告业呈现高度分散化和完全竞争的特征.
随着我国互联网广告业的进一步发展,企业之间的竞争趋于白热化,行业竞争风险也将随之加剧.
2、人才储备风险互联网广告业涉及搜索引擎、网络通信、软件工程、信息处理、图形图像技术、网页制作等多个专业领域,对人才素质和数量的要求较高.
此外,互联网领域的人员流动性较强,企业内部挖掘和培养人才需要一定的时间.
对互联网广告企业而言,可能存在人才储备难以满足企业发展需求的风险.
(四)公司在行业中的竞争地位1、市场竞争格局互联网广告业属于充分竞争的行业.
公司所处的关键词广告领域,虽然经过了多年发展,但市场集中度仍处在较低水平,尚未出现垄断性的市场参与者.
一方面,我国互联网产业持续高速发展,市场潜力巨大;另一方面,关键词广告领域存在大量的通过垃圾链接、隐藏网页、桥页、关键词堆砌等作弊手段进行搜索引擎优化的"黑帽SEO"企业,"黑帽SEO"企业扰乱了搜索引擎对网站排名的合理性和公正性,市场制度有待健全.
未来互联网广告业将经历整合,市场集中度将有所提高.
2、可比上市(挂牌)公司目前行业内无比可上市公司,在全国中小企股份转让系统挂牌的,与公司可比性较高的企业有5:5数据来源:相关企业公开披露信息苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48(1)喜宝动力(832115)喜宝动力的主营业务为向网商提供基于云计算和数据挖掘技术的电子商务流量交易平台及搜索广告营销服务和技术解决方案.
喜宝动力立足于电子商务广告精准营销领域,向网商提供基于云计算和数据挖掘技术的电子商务流量交易平台及搜索广告营销服务和技术解决方案,全方位地帮助网商提高广告推广营销效果.
(2)牛商股份(830770)牛商股份是一家专注于网络营销的综合服务提供商,服务项目涉及营销型网站建设、运营托管及相关增值业务,致力于以专业、高效、务实的做事风格服务于企业,尤其是中小微型企业.
牛商股份主要从事网络基础服务和相关第三方产品增值服务,其中网络基础服务主要包括营销型网站建设和网站运营托管服务.
(3)易科势腾(832204)易科势腾属于互联网和相关服务业,主要业务是为大型、超大型企业提供数字自媒体的精准营销服务,包括了自媒体建设开发及自媒体维护运营服务,业务范围涵盖传统PC互联网和移动互联网数字营销自媒体,涉及企业自媒体的"规划-规范-开发-维护-运营-推广"等多个环节.
3、公司的竞争优势公司在行业内的竞争优势如下:(1)专业的服务团队公司建立了一支以客户需求为导向的专业服务团队.
公司的服务团队坚持以客户利益为出发点,不以垃圾链接、隐藏网页、桥页、关键词堆砌等"黑帽SEO"方式提升客户网站的自然排名,不以牺牲客户长期利益为前提完成短期业绩目标.
公司服务团队与客户保持有效的沟通,深入了解客户的定制化需求,切实提升服务质量.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49(2)过硬的技术基础公司核心技术人员从事搜索引擎优化工作多年,具有丰富的从业经验.
扎实的技术基础为公司提供高质量的搜索引擎优化服务提供了切实保障.
公司致力于钻研搜索引擎排名规则,开发了网站评分诊断系统、精准优化系统、电商平台优化系统、关键词拓词工具、百度推荐词工具等多个专业软件,具备一定的技术储备.
(3)服务多元化根据客户个性化需求,公司不仅提供优化方案策划、网站排名优化、口碑优化、推荐词优化、舆情检测、电商精准营销、音频搜索优化、视频搜索优化、图片搜索优化等多种搜索引擎优化方面的服务,也提供网站设计、Html5页面制作等增值服务.
公司服务的多样性源自于公司服务团队对客户需求的深入了解,对于提升客户体验、满足客户需求具有重要意义.
4、公司的竞争劣势公司在行业内的竞争劣势如下:(1)融资渠道有限公司目前主要依靠股东投入、经营积累或银行借款解决融资问题.
公司未来业务的开展迫切需要大量的资金投入.
有限的融资渠道难以满足公司快速发展的资金需求,对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响.
(2)业务规模较小公司目前处于成长期,企业规模较小,未形成规模效应,不利于公司降低服务成本和管理成本.
此外,公司的品牌影响力受业务规模制约,或将成为限制公司发展的瓶颈.
七、公司业务发展目标鉴于互联网广告业市场良好的发展前景,公司坚持以技术为导向,以服务为核心竞争力,一方面积极拓展主营搜索引擎优化方面的业务,另一方面通过大量苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50前端销售合作伙伴结成深度合作关系,积极拓展服务领域.
闻道网络未来发展目标如下图所示:为促进公司稳定发展,公司的工作重点如下:(1)增强销售能力.
公司目前销售人员占比较小,部分业务需要通过广告代理公司开展.
随着公司业务的发展,公司现有销售团队渐渐难以满足销售规模扩张的需求.
对此,公司将通过以下三种方式增强销售能力:①扩充现有营销团队;②根据各地市场的特点在北京、上海、广州等地建立营销子公司;③建立完善的渠道管理体系.
公司在提升服务质量的同时,拓展营销渠道,与更多的广告代理公司建立合作关系,同时保证一定的直接客户的比例,保持对市场和客户的敏锐度.
(2)持续投入研发.
公司所处互联网广告业技术发展极快且行业竞争充分.
基于行业特性,公司将持续投入研发工作,以保证公司的技术先进性和产品的独特性.
公司已经建立了一支共有21人的专业技术团队,通过多年的技术积累形成了一定的技术储备.
公司将通过以下两种方式增强研发实力:①通过人才培养、外聘等方式完善自身技术团队;②建立技术合作子公司、吸收有竞争力的外部技术团队.
(3)新产品开发.
为顺应移动互联网飞速发展的时代潮流,公司积极拓展移动端SEO业务.
移动端SEO作为一个新兴领域尚处于探索阶段,技术相对不苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51成熟.
公司凭借PC端搜索引擎优化技术沉淀所形成的先天优势,大力开发移动端SEO技术,不断丰富产品类型,避免同质化竞争.
公司新产品开发方向如下:①移动端搜索引擎优化;②移动端应用软件在各类电子市场排行榜和搜索结果中的排名优化,即ASO;③其他热点产品.
公司以成为互联网广告综合服务平台为愿景,把搜索引擎优化服务作为切入点,整合互联网广告业资源,逐步构建渠道管理体系.
公司构想了一种循环式的业务发展模式:凭借服务质量维系客户关系,通过客户关系整合平台资源,借助整合资源提升服务质量.
公司通过良性循环,引入更多的产品和资源加入公司平台,最终实现自身价值.
八、可能对公司经营产生不利影响的风险因素(一)市场竞争风险相比传统广告行业,互联网广告更具开放性,即使是个人也可以通过互联网提供广告服务.
因此,互联网广告业呈现高度分散化和完全竞争的特征.
随着公司业务的不断发展,公司面临的市场竞争将愈发激烈.
如果公司未能顺应市场竞争格局的变化、保持现有优势和之前良好的发展态势,公司将面临市场竞争力下降的风险.
(二)人才储备风险公司业务涉及搜索引擎、网络通信、软件工程、信息处理、图形图像技术、网页制作等多个专业领域,对具备上述多种技术背景的复合型人才需求较大.
此外,互联网领域的人员流动性较强,企业内部挖掘和培养人才需要一定的时间.
随着公司业务的发展,可能存在公司人才招聘和内部人才培养难以满足公司需求的风险.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52(三)税收优惠政策变化风险公司和子公司苏州凌霄为江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业.
公司自2011年起享受企业所得税"二免三减半"的税收优惠政策,2015年度为减半征收第三年;苏州凌霄自2014年起享受企业所得税"二免三减半"的税收优惠政策,2015年度为免征企业所得税第二年.
未来税收优惠政策的变化可能对公司经营业绩产生一定影响.
(四)自然排名规则变化风险公司通过总结搜索引擎自然排名的规律提供搜索引擎优化服务.
随着互联网的快速发展,百度、360、搜狗、谷歌等搜索引擎不断改善其自然排名规则,使其对关键词的排名更加合理、人性化.
公司通常需要一定的时间来适应自然排名规则的改变.
如果未来自然排名规则发生重大改变,可能对公司业务的正常开展造成不利的影响.
(五)技术风险搜索引擎优化领域存在许多通过垃圾链接、隐藏网页、桥页、关键词堆砌等作弊手段进行搜索引擎优化的"黑帽SEO"企业.
对于上述扰乱市场秩序的企业,百度等搜索引擎对其采用网站封杀的方式进行处罚.
被封杀的网站将不会被搜索引擎收录,并在相当长的一段时间内难以恢复.
公司目前从事的搜索引擎优化服务不涉及"黑帽SEO"行为,经公司搜索引擎优化过的网站从未出现被搜索引擎封杀的记录,但仍存在因技术原因导致公司服务的网站被搜索引擎封杀的风险.
(六)房屋租赁风险公司目前办公场所系租赁房产,公司自身不拥有土地使用权和房屋产权.
公司租赁房产中,位于苏州工业园区若水路388号纳米大学科技园E楼1804室的房产出租方尚未取得该场所房屋产权证.
未来一旦租赁合同到期或者发生租赁纠纷,可能产生大额的搬迁费用和重置成本,并造成公司重新装修、业务暂停等不利影响.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53(七)实际控制人不当控制风险公司股东袁学文先生持有公司44.
07%的股权,鲁琼女士持有公司38.
67%的股权,二人对公司形成共同实际控制.
尽管公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度,但是不能排除公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制,进而损害公司利益的风险.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54第三节公司治理股份公司成立以来,公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,逐步建立并完善了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为公司的经营提供了制度保障.
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,切实保障股东的利益,推进公司法人治理结构的科学化和规范化.
一、公司三会建立健全及运行情况(一)有限公司阶段1、公司治理结构的建立健全情况闻道有限成立后,根据《公司法》等法律法规的规定,制定了《公司章程》,设立了股东会作为公司的最高权力机构.
闻道有限不设董事会,设立执行董事1名;公司不设监事会,设监事1名.
闻道有限的执行董事、监事能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定履行职责.
近两年来,随着业务、规模的扩大,管理经验的积累,公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全.
闻道有限依据相关的法律法规进行运作,公司历次增加注册资本、股权转让、经营范围的变更等事项均召开了股东会会议,相关决议均得到公司全体股东同意,并履行了工商变更登记程序,符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定,合法有效.
2、有限公司期间公司治理的不足与瑕疵闻道有限的股东会在召开程序上存在一定的瑕疵,主要体现在以下方面:未严格按照《公司章程》的规定定期召开股东会并提前发出会议通知;股东会会议记录记载内容不规范,记录存档不完整;未严格建立监事工作报告记录制苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55度,监事的监督职能未能得到充分的体现;未严格建立完善的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等内部控制制度.
但有限公司重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录,股东会决议都得到了有效执行.
(二)股份公司阶段1、公司治理结构的建立健全情况2015年10月22日,公司召开苏州闻道网络科技股份有限公司(筹)职工代表大会,会上选举产生了公司职工代表监事.
2015年10月22日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议并通过了《苏州闻道网络科技股份有限公司章程》;选举产生了公司第一届董事会成员、股东代表监事.
同时,会上审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等规章制度,对公司的日常经营、投资担保、关联交易、信息披露、规范运行等事项作出了相应的规定.
公司于同日召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员.
公司于同日召开第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席.
股份公司成立以来,公司严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
公司股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议的内容真实、合法、有效.
2、股东大会制度及运行情况股东大会是公司的最高权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案.
《公司章程》规定股东会依法行使下列职权:苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第三十八条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
截至本公开转让说明书签署之日,闻道网络总计召开两次股东大会.
股东大会规范运作,严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定行使权利并履行相应义务.
3、董事会制度及运行情况公司董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议并决定公司的经营计划和投资方案.
《公司章程》规定董事会行使下列职权:苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;(九)决定董事会专门委员会的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)制定公司股权激励计划方案;(十五)管理公司信息披露事项;(十六)本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项;(十七)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
截至本公开转让说明书签署之日,闻道网络总计召开两次董事会.
董事会规范运作,严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58使权利并履行相应义务.
4、监事会制度及运行情况公司设监事会,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督.
《公司章程》规定监事会依法行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
截至本公开转让说明书签署之日,闻道网络总计召开两次监事会.
监事会规范运作,严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使权利并履行相应义务.
(三)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
股份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果(一)投资者关系管理公司为了完善公司治理结构,规范投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、行政法规、规范性文件,在《公司章程》第十一章规定了投资者关系管理的相关内容,并专门制定了《投资者关系工作管理制度》,对此事项进行细化规定.
(二)纠纷解决机制根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,《公司章程》针对公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的纠纷约定了如下纠纷解决机制:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
(三)关联股东及董事回避《公司章程》第三十八条规定,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
《公司章程》第一百二十条规定,第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
同时,公司《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中规定对于公司与关联方之间提供资金、商品、劳务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联方应当回避表决.
(四)财务管理及风险控制公司就财务管理和风险控制制定了相应的规章制度,涵盖公司生产经营的各主要环节,形成了规范有效的管理体系.
公司的财务管理和风险控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷,可以保证公司生产经营的合规、有效进行,保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估,评估结果如下:公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关制度规范运作;公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节,并得到有效贯彻执行;《公司章程》及三会议事规则等相关制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东与关联董事的回避制度、财务管理与风险控制等所作的规定能够得到有效执行;公司现行治理机制能够适应公司现行管理需要,能够有效控制公司内部风险,能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范,以保证公司有序规范运行.
三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况报告期内,公司未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、社保、公积金等部门处罚的情况.
报告期内,公司控股股东、实际控制人袁学文、鲁琼未发生因违法违规行为受到处罚的情况.
四、公司的独立性公司系由前身闻道有限整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度,逐步健全和完善了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下:(一)业务独立性公司独立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方.
目前,公司拥有独立完整的搜索引擎优化服务运营体系,具有独立面向市场自主经营的能力,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
公司控股股东、实际控制人与公司签订了避免同业竞争协议,承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务,具体内容详见本节"五、同业竞争情况/(二)关于避免同业竞争的承诺"部分.
目前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者影响公司独立性的重大或频繁的关联交易.
(二)资产独立性公司系由前身闻道有限整体变更设立,闻道有限之全部资产、债权、债务在变更设立时均由闻道网络承继,目前相关资产的权属变更登记正在办理中.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形,公司资产完整且独立.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62(三)人员独立性公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定选举产生和聘任,不存在控股股东和实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形.
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪.
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(四)财务独立性本公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策.
公司拥有独立银行账户,依法独立纳税.
公司财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职.
本公司内部控制完整、有效.
(五)机构独立性公司机构独立,依法建立了规范的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,并制定了相应的"三会"议事规则;聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;根据业务和管理的实际需要,设置了相应的经营管理机构及职能部门.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,除闻道网络、苏州凌霄和苏州元全外,公司控股股东、实际控制人袁学文先生和鲁琼女士未直接或间接持有其他公司的股权.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63公司实际控制人袁学文先生和鲁琼女士在公司之外未从事与公司相同、相似的业务,与公司之间不存在同业竞争.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能产生的同业竞争,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺书》,承诺如下:"一、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任.
二、对本人控股企业或间接控股的企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任.
三、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人及本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方.
四、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司.
"六、公司资金占用和对外担保的情况(一)报告期内关联方资金占用情况和对关联方担保情况有限公司存续期间,由于公司管理层规范意识相对欠缺,治理结构不够健全,相应的规章制度尚未完全建立,导致有限公司在资金控制方面存在不足之处.
报告期内,公司存在与实际控制人之间资金拆借的情况,详见"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易"部分相关内容.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在对外担保的情况.
(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排股份公司设立后,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,制定并通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度.
上述制度对资金使用的决策及权限做出了明确的规定;对关联方及关联交易明确了具体的交易审批权限、审批程序及回避表决事项.
公司严格遵守上述制度管理公司资金、清理资金占用情况,报告期后公司与实际控制人及其控制企业之间未发生新增非经营性资金往来情形.
公司控股股东、实际控制人袁学文、鲁琼均已分别出具了《实际控制人关于避免关联交易的承诺函》,承诺规范并避免其与公司之间可能发生的关联交易,并承诺不利用发行人实际控制人及股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益.
七、董事、监事与高级管理人员其他重要情况(一)董事、监事与高级管理人员持有公司股份及对外投资情况1、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员除直接持股外,无以家属名义持有公司股份的情况.
序号姓名职务股数(万股)持股比例(%)1袁学文董事长、总经理352.
5644.
072鲁琼董事309.
3638.
673王李军董事、副总经理32.
004.
004邓佚峰董事24.
003.
00苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-655姚晓澜董事2.
080.
266李耀原监事会主席16.
002.
007邓卫霞监事1.
600.
208吕冬梅职工代表监事0.
000.
009缪克峰财务总监兼董事会秘书0.
000.
00截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况.
2、董事、监事与高级管理人员对外投资情况公司的董事、监事与高级管理人员对外投资情况如下:序号姓名在本公司任职对外投资企业持股比例苏州志远进出口有限公司75.
00%苏州捷渡货运代理有限公司50.
00%苏州熙源行贸易有限公司50.
00%苏州乐梅兰贸易有限公司100.
00%显盛投资集团有限公司100.
00%苏州工业园区汇融置业有限公司50.
00%苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)5.
00%苏州市金阊区广银农村小额贷款有限公司5.
00%苏州泉鑫管业有限公司40.
00%1李耀原监事会主席苏州澳华不锈钢管件有限公司40.
00%2缪克峰财务总监兼董事会秘书江苏海恩德电气有限公司8.
00%截至本公开转让说明书签署之日,除上述已披露的情况外,公司董事、监事与高级管理人员无其他对外投资情况.
经核查,上述公司董事、监事与高级管理人员投资的企业与闻道网络主营业务不存在相同或相似的情况,即与公司不存在利益冲突的情况.
(二)董事、监事与高级管理人员的兼职情况公司的董事、监事与高级管理人员兼职情况如下:苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66姓名所任职务兼职情况兼职单位与闻道网络关系苏州凌霄监事袁学文董事长苏州元全执行董事子公司苏州凌霄执行董事、总经理鲁琼董事苏州元全监事子公司苏州志远进出口有限公司执行董事关联方苏州捷渡货运代理有限公司执行董事、总经理关联方苏州熙源行贸易有限公司执行董事、总经理关联方苏州乐梅兰贸易有限公司执行董事、总经理关联方盛源科技(苏州)有限公司执行董事、总经理关联方显盛投资集团有限公司董事、总经理关联方苏州工业园区汇融置业有限公司监事关联方李耀原监事会主席苏州澳华不锈钢管件有限公司监事关联方截至本公开转让说明书签署之日,除上述兼职情况之外,公司其它董事、监事与高级管理人员未在关联企业任职,公司董事、监事与高级管理人员亦未在同行业其它企业任职.
(三)董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系本公司董事长袁学文与公司董事鲁琼为夫妻关系,公司董事鲁琼与公司监事会主席李耀原为表兄妹关系,除此之外,其它董事、监事与高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系.
(四)公司与董事、监事与高级管理人员签订的协议及承诺情况截至本公开转让说明书签署之日,公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与公司签订了劳动合同或聘任合同.
公司董事、监事、高级管理人员已作出《规范关联交易的承诺书》、《避免同业竞争的承诺函》等承诺.
(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突的情况.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67(六)报告期内,受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
(六)公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况2013年1月至2015年10月,闻道有限执行董事兼总经理为袁学文先生,监事为鲁琼女士.
为进一步完善公司治理结构,2015年10月22日公司召开创立大会,选举袁学文、鲁琼、王李军、邓佚峰、姚晓澜为公司董事,选举李耀原、邓卫霞为股东代表监事;2015年10月22日,公司召开苏州闻道网络科技股份有限公司(筹)职工代表大会选举吕冬梅为职工代表监事;2015年10月22日公司召开第一届董事会第一次会议,聘任袁学文为总经理、王李军为副总经理、缪克峰为财务总监兼董事会秘书.
自闻道网络设立至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动.
(七)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有主要或直接责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.
此外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68第四节公司财务本节所列数据除非特别说明,金额单位均为人民币元.
一、报告期内经审计的财务报表(一)报告期内经审计的主要财务报表合并资产负债表项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金5,957,275.
72421,228.
84338,255.
34应收票据应收账款3,114,826.
602,637,242.
701,126,475.
25预付款项30,919.
00应收股利其他应收款237,455.
753,224,548.
332,161,407.
05存货其他流动资产5,200,000.
00流动资产合计14,540,477.
076,283,019.
873,626,137.
64非流动资产:长期股权投资固定资产1,177,692.
451,235,887.
96481,819.
14在建工程无形资产长期待摊费用388,442.
37递延所得税资产42,126.
4019,540.
597,412.
47其他非流动资产非流动资产合计1,608,261.
221,255,428.
55489,231.
61资产总计16,148,738.
297,538,448.
424,115,369.
25苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69合并资产负债表(续)项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款应付票据应付账款956,205.
27802,232.
03330,000.
00预收款项应付职工薪酬应交税费808,369.
24303,318.
8795,653.
01应付利息应付股利其他应付款248,278.
8032,722.
8027,702.
00其他流动负债流动负债合计2,012,853.
311,138,273.
70453,355.
01非流动负债:其他非流动负债非流动负债合计负债合计2,012,853.
311,138,273.
70453,355.
01所有者权益:实收资本(或股本)5,559,586.
00600,000.
00600,000.
00资本公积1,500,000.
001,000,000.
00专项储备盈余公积495,155.
80307,742.
82207,555.
05未分配利润8,081,143.
183,992,431.
901,854,459.
19归属于母公司所有者权益合计14,135,884.
986,400,174.
723,662,014.
24所有者权益合计14,135,884.
986,400,174.
723,662,014.
24负债和所有者权益总计16,148,738.
297,538,448.
424,115,369.
25苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70合并利润表项目2015年1-7月2014年度2013年度一、营业总收入15,604,247.
8411,647,133.
845,634,812.
24其中:营业收入15,604,247.
8411,647,133.
845,634,812.
24二、营业总成本10,646,292.
259,285,510.
664,393,399.
39其中:营业成本6,648,340.
934,582,228.
222,342,741.
88营业税金及附加57,755.
2444,975.
6320,285.
34销售费用594,541.
20727,221.
56184,787.
31管理费用3,224,956.
743,820,246.
921,852,805.
82财务费用-51.
671,306.
912,627.
59资产减值损失120,749.
81109,531.
42-9,848.
55三、营业利润4,957,955.
592,361,623.
181,241,412.
85加:营业外收入减:营业外支出16.
8811,010.
16832.
12其中:非流动资产处置损失9,610.
16832.
12四、利润总额4,957,938.
712,350,613.
021,240,580.
73减:所得税费用542,396.
01112,452.
5457,808.
11五、净利润4,415,542.
702,238,160.
481,182,772.
62归属于母公司所有者的净利润4,415,542.
702,238,160.
481,182,772.
62少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益7.
363.
731.
97(二)稀释每股收益7.
363.
731.
97七、其他综合收益八、综合收益总额4,415,542.
702,238,160.
481,182,772.
62苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71合并现金流量表项目2015年1-7月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金15,776,104.
5410,409,411.
436,001,047.
56收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金3,145,615.
1939,881.
8019,152.
98经营活动现金流入小计18,921,719.
7310,449,293.
236,020,200.
54购买商品、接受劳务支付的现金4,925,131.
152,303,177.
45933,745.
58支付给职工以及为职工支付的现金4,186,175.
314,037,071.
082,214,320.
08支付的各项税费581,526.
55336,687.
18189,188.
70支付其他与经营活动有关的现金6,557,948.
983,064,602.
822,543,027.
13经营活动现金流出小计16,250,781.
999,741,538.
535,880,281.
49经营活动产生的现金流量净额2,670,937.
74707,754.
70139,919.
05二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金455,058.
421,124,781.
20224,503.
08投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计455,058.
421,124,781.
20224,503.
08投资活动产生的现金流量净额-455,058.
42-1,124,781.
20-224,503.
08三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金3,320,167.
56500,000.
00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计3,320,167.
56500,000.
00偿还债务支付的现金苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72项目2015年1-7月2014年度2013年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额3,320,167.
56500,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额5,536,046.
8882,973.
50-84,584.
03加:期初现金及现金等价物余额421,228.
84338,255.
34422,839.
37六、期末现金及现金等价物余额5,957,275.
72421,228.
84338,255.
34苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73合并所有者权益变动表2015年1-7月项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
001,500,000.
00307,742.
823,992,431.
906,400,174.
72二、本年年初余额600,000.
001,500,000.
00307,742.
823,992,431.
906,400,174.
72三、本年增减变动金额4,959,586.
00-1,500,000.
00187,412.
984,088,711.
287,735,710.
26(一)净利润4,415,542.
704,415,542.
70(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计4,415,542.
704,415,542.
70(三)所有者投入和减少资本4,959,586.
002,230,556.
557,190,142.
551.
股东投入的普通股4,959,586.
002,230,556.
557,190,142.
55(四)利润分配326,831.
42-326,831.
421.
提取盈余公积326,831.
42-326,831.
422.
提取一般准备3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-742015年1-7月项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计(七)其他-3,730,556.
55-139,418.
44-3,869,974.
99四、本年年末余额5,559,586.
00495,155.
808,081,143.
1814,135,884.
98合并所有者权益变动表(续)2014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
00207,555.
051,854,459.
192,662,014.
24二、本年年初余额600,000.
00207,555.
051,854,459.
192,662,014.
24三、本年增减变动金额1,500,000.
00100,187.
772,137,972.
713,738,160.
48(一)净利润2,238,160.
482,238,160.
48(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本(四)利润分配100,187.
77-100,187.
77-1.
提取盈余公积100,187.
77-100,187.
77-2.
提取一般准备苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-752014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他1,500,000.
001,500,000.
00四、本年年末余额600,000.
001,500,000.
00307,742.
823,992,431.
906,400,174.
72合并所有者权益变动表(续)2013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
00107,367.
28771,874.
341,479,241.
62二、本年年初余额600,000.
00107,367.
28771,874.
341,479,241.
62三、本年增减变动金额1,000,000.
00100,187.
771,082,584.
852,182,772.
62(一)净利润1,182,772.
621,182,772.
62(二)其他综合收益-苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-762013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计上述(一)和(二)小计-(三)所有者投入和减少资本(四)利润分配100,187.
77-100,187.
77-1.
提取盈余公积100,187.
77-100,187.
77-2.
提取一般准备-3.
对所有者(或股东)的分配-(五)所有者权益内部结转-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-(七)其他1,000,000.
001,000,000.
00四、本年年末余额600,000.
001,000,000.
00207,555.
051,854,459.
193,662,014.
24苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77母公司资产负债表项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金4,978,817.
61198,912.
4028,395.
28应收票据应收账款1,788,280.
892,399,620.
761,126,475.
25预付款项30,919.
00应收股利其他应收款237,455.
751,504,548.
331,546,407.
05存货其他流动资产4,000,000.
00流动资产合计11,035,473.
254,103,081.
492,701,277.
58非流动资产:长期股权投资3,869,974.
99固定资产424,179.
09320,467.
20414,880.
06在建工程无形资产长期待摊费用388,442.
37递延所得税资产27,470.
3519,540.
597,412.
47其他非流动资产非流动资产合计4,710,066.
80340,007.
79422,292.
53资产总计15,745,540.
054,443,089.
283,123,570.
11母公司资产负债表(续)项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款应付票据应付账款934,205.
27496,260.
15330,000.
00预收款项苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日应付职工薪酬应交税费612,886.
80239,161.
8690,317.
56应付利息应付股利其他应付款62,563.
0030,239.
0027,702.
00其他流动负债流动负债合计1,609,655.
07765,661.
01448,019.
56非流动负债:其他非流动负债非流动负债合计负债合计1,609,655.
07765,661.
01448,019.
56所有者权益:实收资本(或股本)5,559,586.
00600,000.
00600,000.
00资本公积2,230,556.
55专项储备盈余公积634,574.
24307,742.
82207,555.
05未分配利润5,711,168.
192,769,685.
451,867,995.
50所有者权益合计14,135,884.
983,677,428.
272,675,550.
55负债和所有者权益总计15,745,540.
054,443,089.
283,123,570.
11苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79母公司利润表项目2015年1-7月2014年度2013年度一、营业收入9,653,119.
165,697,525.
114,656,851.
78二、营业成本3,761,441.
002,255,123.
882,301,723.
71营业税金及附加31,233.
0620,662.
2216,764.
68销售费用290,365.
16425,436.
74184,787.
31管理费用1,816,882.
901,773,914.
221,527,905.
84财务费用507.
02722.
631,475.
64资产减值损失63,438.
0397,025.
00-9,848.
55三、营业利润3,689,251.
991,124,640.
42634,043.
15加:营业外收入减:营业外支出16.
8810,310.
16832.
12其中:非流动资产处置损失9,610.
16832.
12四、利润总额3,689,235.
111,114,330.
26633,211.
03减:所得税费用420,920.
95112,452.
5457,808.
11五、净利润3,268,314.
161,001,877.
72575,402.
92六、每股收益:(一)基本每股收益5.
451.
670.
96(二)稀释每股收益5.
451.
670.
96七、其他综合收益八、综合收益总额3,268,314.
161,001,877.
72575,402.
92苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80母公司现金流量表项目2015年1-7月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金10,616,243.
584,507,319.
404,993,748.
30收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金1,262,956.
5037,071.
1819,104.
47经营活动现金流入小计11,879,200.
084,544,390.
585,012,852.
77购买商品、接受劳务支付的现金2,529,621.
971,048,182.
45892,727.
41支付给职工以及为职工支付的现金2,378,447.
912,068,271.
722,134,847.
28支付的各项税费346,634.
25168,583.
67161,664.
69支付其他与经营活动有关的现金4,714,828.
091,003,254.
421,681,399.
49经营活动现金流出小计9,969,532.
224,288,292.
264,870,638.
87经营活动产生的现金流量净额1,909,667.
86256,098.
32142,213.
90二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金449,930.
2185,581.
20157,564.
00投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计449,930.
2185,581.
20157,564.
00投资活动产生的现金流量净额-449,930.
21-85,581.
20-157,564.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金3,320,167.
56取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计3,320,167.
56偿还债务支付的现金苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81项目2015年1-7月2014年度2013年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额3,320,167.
56四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额4,779,905.
21170,517.
12-15,350.
10加:期初现金及现金等价物余额198,912.
4028,395.
2843,745.
38六、期末现金及现金等价物余额4,978,817.
61198,912.
4028,395.
28苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82母公司所有者权益变动表2015年1-7月项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
00307,742.
822,769,685.
453,677,428.
27二、本年年初余额600,000.
00307,742.
822,769,685.
453,677,428.
27三、本年增减变动金额4,959,586.
002,230,556.
55326,831.
422,941,482.
7410,458,456.
71(一)净利润3,268,314.
163,268,314.
16(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计3,268,314.
163,268,314.
16(三)所有者投入和减少资本4,959,586.
002,230,556.
557,190,142.
551.
股东投入的普通股4,959,586.
002,230,556.
557,190,142.
55(四)利润分配326,831.
42-326,831.
421.
提取盈余公积326,831.
42-326,831.
422.
提取一般准备3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-832015年1-7月项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计(七)其他四、本年年末余额5,559,586.
002,230,556.
55634,574.
245,711,168.
1914,135,884.
98母公司所有者权益变动表(续)2014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
00207,555.
051,867,995.
502,675,550.
55二、本年年初余额600,000.
00207,555.
051,867,995.
502,675,550.
55三、本年增减变动金额100,187.
77901,689.
951,001,877.
72(一)净利润1,001,877.
721,001,877.
72(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,001,877.
721,001,877.
72(三)所有者投入和减少资本(四)利润分配100,187.
77-100,187.
771.
提取盈余公积100,187.
77-100,187.
772.
提取一般准备苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-842014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额600,000.
00307,742.
822,769,685.
453,677,428.
27母公司所有者权益变动表(续)2013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额600,000.
00107,367.
281,392,780.
352,100,147.
63二、本年年初余额600,000.
00107,367.
281,392,780.
352,100,147.
63三、本年增减变动金额100,187.
77475,215.
15575,402.
92(一)净利润575,402.
92575,402.
92(二)其他综合收益苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-852013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计上述(一)和(二)小计575,402.
92575,402.
92(三)所有者投入和减少资本(四)利润分配100,187.
77-100,187.
771.
提取盈余公积100,187.
77-100,187.
772.
提取一般准备3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转(六)专项储备1.
本期提取-2.
本期使用-(七)其他四、本年年末余额600,000.
00207,555.
051,867,995.
502,675,550.
55苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86(二)财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表.
(三)报告期内合并财务报表范围及变化情况报告期内,公司纳入合并范围的子公司情况如下:单位:万元子公司名称注册资本合并期间经营范围投资成本及持股比例苏州凌霄100.
002013年6月-2015年7月研发、销售计算机软硬件;嵌入式系统开发;计算机系统集成、网络维护;科技信息咨询,并提供相关售后服务闻道网络发行342万股取得苏州凌霄100%股权苏州元全50.
002014年9月-2015年7月信息技术开发;研发、销售;软件,电子商务技术开发,并提供相关技术咨询,技术转让,技术服务;计算机系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)闻道网络发行58万股取得苏州元全100%股权(四)持续经营公司自报告期末起12个月具备持续经营能力,不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素.
二、报告期内的审计意见类型立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的资产负债表,2013年度、2014年度、2015年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了信会师报字[2015]第115364号标准无保留意见《审计报告》.
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-871、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
2、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期.
会计年度为自公历1月1日起至12月31日.
中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间,包括月度、季度和半年度.
3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益.
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益.
5、合并财务报表的编制方法(1)合并范围苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表.
(2)合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表.
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整.
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
①增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整.
在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
②处置子公司或业务在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理.
③购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
6、现金及现金等价物的确定标准本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
7、应收款项(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准:应收账款期末单项金额超过100万元、其他应收款期末单项金额超过50万元,均不包含合并范围内的关联方应收款项.
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法:账龄组合应收款项余额的账龄划分(不包含合并范围内的关联方应收款项)关联方组合合并范围内的关联方应收款项按组合计提坏账准备的计提方法:账龄组合账龄分析法关联方组合合并范围内的关联方不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年25252-3年50503年以上100100(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单独计提坏账准备的理由:有客观证据表明该应收款项发生了减值.
坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
8、存货(1)存货的分类本公司存货分为低值易耗品等.
(2)发出存货计价方法苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92存货按成本进行初始计量.
存货发出时按加权平均法计价.
(3)存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定.
期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备.
(4)存货盘存制度永续盘存制.
(5)低值易耗品的摊销方法低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销.
9、长期股权投资(1)投资成本确定①企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定投资成本:A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本.
分步实现的同一控制下企业合并,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资/股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益.
其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转.
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为投资成本.
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益.
②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按以下方法确定投资成本:A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为投资成本.
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为投资成本.
③因追加投资等原因,能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益.
(2)后续计量及损益确认方法①对子公司投资在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认投资收益.
②对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括:对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本.
取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整.
与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵消.
内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失.
对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
(4)处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益,采用权益法核算的长期股权投资,处置时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整.
处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的,按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
(5)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者.
资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组.
资产组由创造现金流入相关的资产组成.
在认定资产组时,主要考虑该资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等.
资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定.
与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者.
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他长期股权投资发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
③长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
10、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物2054.
75运输设备4523.
75电子工具3531.
67办公设备3531.
67已计提减值准备的固定资产计算折旧时,扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额.
本公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整.
(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,固定资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费.
11、在建工程在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算.
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的在建工程进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的,在建工程的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
12、借款费用(1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益.
(2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用的资本化.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
当所购建或者生产的资产达到预定苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98可使用或者可销售状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用计入当期损益.
(3)借款费用资本化金额的计算方法①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额),其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额.
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销),其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定.
13、无形资产(1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量.
(2)无形资产的摊销方法①对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销.
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
②对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销.
于每年年度终了,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销.
(3)无形资产减值本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
此外,无论是否存在减值迹象,本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额.
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,无形资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99(4)内部研究开发项目①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等.
②研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
14、长期待摊费用长期待摊费用按其受益期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
15、收入(1)销售商品收入的确认原则①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)提供劳务收入的确认原则苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100以劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现.
在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已完工作的测量(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例)确认.
(3)让渡资产使用权收入的确认原则以与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现.
(4)公司确认收入的具体方法搜索引擎优化服务:按照合同约定,于服务已经提供,提交效果报告经客户验收合格后确认收入.
16、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
政府补助同时满足下列条件的,予以确认:(1)企业能够满足政府补助所附条件;(2)企业能够收到政府补助.
与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
17、所得税本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理.
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当期所得税费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益.
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整.
资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示.
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量.
暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减.
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税.
商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税.
资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额.
资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示:(1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;(2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债.
18、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬.
离职后福利计划,是指企业与职工就离职后福利达成的协议,或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等.
包括设定提存计划和设定受益计划.
设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;本公司职工参加由当地政府管理的养老保险,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益.
设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
(二)主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正1、主要会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》.
(2)会计估计变更公司在报告期内主要会计估计未发生变更.
2、前期会计差错更正公司在报告期内未发生需要更正的前期会计差错.
四、报告期内主要会计数据和财务指标分析(一)报告期内各类收入具体确认方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例1、报告期内各类收入具体确认方法报告期内,公司主营业务收入为网络技术服务收入,具体收入确认方法如下:搜索引擎优化服务:按照合同约定,于服务已经提供,提交效果报告经客户验收合格后确认收入.
2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因(1)按照业务类型列示的营业收入构成单位:万元2015年1-7月2014年度2013年度项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务收入1,560.
42.
100.
001,164.
71100.
00563.
48100.
00其他业务收入营业收入合计1,560.
42.
100.
001,164.
71100.
00563.
48100.
00公司收入均为SEO技术服务费收入.
2013年度、2014年度及2015年1-7月主营业务收入占营业收入的比重均为100%,主营业务突出.
(2)按照产品类别列示的收入构成单位:万元2015年1-7月2014年度2013年度产品类别收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104SEO技术服务费1,560.
42.
100.
001,164.
71100.
00563.
48100.
00合计1,560.
42.
100.
001,164.
71100.
00563.
48100.
00公司主营业务为搜索引擎优化服务,2014年度主营业务收入较2013年增长106.
70%,2015年1-7月主营业务收入已超过2014年度.
报告期内,公司主营业务收入大幅增长,主要原因系公司专注于搜索引擎优化服务,自公司成立以来,就立足于为客户提供专业化、优质化的服务,公司的服务质量受到客户的广泛认可,在市场上积累了众多优质、稳定的客户群体和良好的口碑;报告期内,公司大规模招聘专业的技术型人才,规模不断扩大,有能力承接大规模优化服务订单,且不断开拓渠道客户、直销客户,因此收入大幅增长.
3、营业成本的主要构成、变动趋势及原因(1)按照业务类型列示的营业成本构成单位:万元2015年1-7月2014年度2013年度项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务成本664.
83100.
00458.
22100.
00234.
27100.
00其他业务成本营业成本合计664.
83100.
00458.
22100.
00234.
27100.
002013年度、2014年度及2015年1-7月主营业务成本占营业成本的比重均为100%,与主营业务收入匹配.
(2)按照产品类别列示的主营业务成本构成单位:万元2015年1-7月2014年度2013年度产品类别主营业务成本占比(%)主营业务成本占比(%)主营业务成本占比(%)SEO技术服务费664.
83100.
00458.
22100.
00234.
27100.
00合计664.
83100.
00458.
22100.
00234.
27100.
00公司主营业务以员工为核心要素开展,因此主营业务成本构成主要包括员工工资、技术服务费、与主营业务相关的办公用品的支出及固定资产折旧等.
报告期各期发生的营业成本与当期营业收入相匹配.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1054、毛利率及其变动分析2015年1-7月2014年度2013年度产品名称毛利(万元)毛利率(%)毛利(万元)毛利率(%)毛利(万元)毛利率(%)SEO技术服务费895.
5957.
39706.
4960.
66329.
2158.
42合计895.
5957.
39706.
4960.
66329.
2158.
42公司2013年、2014年、2015年1-7月主营业务毛利率分别为58.
42%、60.
66%、57.
39%,报告期内,公司毛利率稳定在60%左右,公司属于技术密集型、人才密集型的软件企业,为客户提供的服务附加值高,公司主要客户集中于北京、上海等一线城市,收费水平较高,但公司地处苏州,员工工资、办公场所租金较北京、上海等一线城市低,因此,公司毛利率水平较高.
同行业挂牌公司毛利率情况如下:年度本公司喜宝动力牛商股份易科势腾行业平均值2013年度58.
42%48.
39%65.
55%63.
91%59.
28%2014年度60.
66%37.
20%61.
57%60.
08%52.
95%2015年1-7月57.
39%27.
06%56.
62%88.
57%57.
42%注:同行业挂牌公司毛利率为2015年1-6月数据.
公司毛利率与同行业挂牌公司基本持平,主要原因是公司与同行业挂牌公司均属于互联网服务业,为客户提供的均是高附加值的服务.
(二)报告期内各期主要费用、占营业收入的比重和变化情况单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度2014年增长率(%)销售费用59.
4572.
7218.
48293.
55管理费用322.
50382.
02185.
28106.
19其中:研发费用120.
27125.
0669.
2980.
49财务费用-0.
010.
130.
26-50.
26期间费用合计381.
94454.
88204.
02122.
96营业收入1,560.
421,164.
71563.
48106.
70销售费用占营业收入比重(%)3.
816.
243.
28苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106项目2015年1-7月2014年度2013年度2014年增长率(%)管理费用占营业收入比重(%)20.
6732.
8032.
88其中:研发费用占营业收入比重(%)7.
7110.
7412.
30财务费用占营业收入比重(%)0.
000.
010.
05期间费用合计占营业收入比重(%)24.
4839.
0536.
212014年度公司期间费用较2013年度增长250.
86万元,增长比例为122.
96%,其中管理费用增长196.
74万元,销售费用增长54.
24万元,主要原因系公司业务规模扩大,各项费用支出增长.
公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、广告费等.
2014年度销售费用较2013年度增长比例为293.
55%,主要原因系公司积极开拓市场,销售人员人数增多,相应的销售人员工资及差旅费增长所致;另外,公司为了提高公司品牌形象及市场知名度,加大了广告投入,2014年度广告费用增长明显.
公司管理费用主要包括职工薪酬、研究开发费、差旅费、办公费等.
2014年度管理费用较2013年增长106.
19%,主要原因是:公司加大研发投入,研发费用大幅增长;随着公司业务规模的扩大,管理人员人数增长,与业务相关的办公用品支出增加,相应的管理人员工资及办公费增加.
公司财务费用主要包括利息收入、银行手续费支出等,占营业收入的比重较小.
(三)报告期内重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种1、报告期内重大投资收益情况报告期内公司无重大投资收益.
2、报告期内非经常性损益情况(1)营业外支出构成情况苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度非流动资产处置损失合计-0.
960.
08其中:固定资产处置损失-0.
960.
08其他0.
000.
14-合计0.
001.
100.
08营业外支出核算的主要内容为固定资产处置损失.
(2)报告期内非经常性损益明细情况单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度非流动性资产处置损益--0.
96-0.
08同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益114.
72123.
6360.
74其他符合非经常性损益定义的损益项目-0.
00-0.
14-所得税影响额0.
000.
150.
01扣除所得税影响后的非经常性损益净额114.
72122.
6760.
66(3)非经常性损益对经营成果的影响对报告期内公司非经常性损益金额影响较大的项目主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益.
报告期,扣除所得税影响后的非经常性损益净额占净利润的比例分别为51.
29%、54.
81%、25.
98%,占比较大.
3、报告期内适用的各项税收政策及缴纳的主要税种(1)报告期内公司及其子公司缴纳的主要税种及税率税种税率计税依据企业所得税25%应纳税所得额增值税3%、6%应税销售收入城市维护建设税7%应纳流转税额教育费附加3%应纳流转税额地方教育费附加2%应纳流转税额(2)报告期内适用的各项税收优惠政策根据财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定:我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
本公司2013年9月9日经江苏省经济和信息化委员会继续认定为软件企业,证书编号:苏R-2013-E0066,2014年4月23日取得税务事项报告书.
公司自2011年起享受企业所得税"二免三减半"的税收优惠政策,2015年度为减半征收第三年.
本公司全资子公司苏州凌霄经江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业,证书编号:苏R-2014-E0096,2014年10月23日取得税务事项报告书.
苏州凌霄自2014年起享受企业所得税"二免三减半"的税收优惠政策,2015年度为免征企业所得税第二年.
(四)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析1、货币资金(1)货币资金分类单位:万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日现金24.
881.
040.
68银行存款570.
8541.
0933.
15其他货币资金---合计595.
7342.
1233.
83(2)报告期末,货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
2、应收账款(1)报告期内各期末应收账款按种类披露单位:万元2015年7月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款339.
19100.
0027.
718.
17苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计339.
19100.
0027.
718.
172014年12月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款279.
83100.
0016.
115.
76单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计279.
83100.
0016.
115.
762013年12月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款118.
58100.
005.
935.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计118.
58100.
005.
935.
00公司将欠款余额超过100万元的应收账款视为单项金额重大.
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:单位:万元2015年7月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备1年以内296.
7987.
5014.
841至2年33.
349.
838.
342至3年9.
062.
674.
533年以上0.
010.
000.
01合计339.
19100.
0027.
712014年12月31日账龄账面余额坏账准备苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110金额比例(%)1年以内269.
2796.
2313.
461至2年10.
563.
772.
642至3年0.
010.
000.
003年以上---合计279.
83100.
0016.
112013年12月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备1年以内118.
57100.
005.
931至2年0.
010.
000.
002至3年--3年以上--合计118.
58100.
005.
93报告期内,公司应收账款均由搜索引擎优化服务款形成,公司主要客户为大型知名企业.
报告期内,公司应收账款账面余额分别为118.
58万元、279.
83万元、339.
19万元,2014年末余额较2013年末增长135.
99%,2015年7月末余额较2014年末增长21.
21%,主要原因系收入规模增长所致.
从应收账款账龄结构来看,2013年末、2014年末及2015年7月末,公司1年以内的应收账款账面余额的比例均在90.
00%左右,应收账款账龄较短.
(2)报告期内各期末,应收账款金额前五名单位情况单位:万元2015年7月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)上海墨尔广告有限公司客户62.
81二年以内18.
52前锦网络信息技术(上海)有限公司客户35.
00一年以内10.
32上海弗伟网络科技有限公司客户29.
00一年以内8.
55新好耶数字技术(上海)有限公司客户26.
85二年以内7.
92客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司客户22.
39一年以内6.
60苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1112015年7月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)合计176.
0451.
90单位:万元2014年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)上海墨尔广告有限公司客户62.
93一年以内22.
49联合利华食品(中国)有限公司北京第二分公司客户26.
57一年以内9.
50客齐集网络信息技术服务(上海)有限公司客户24.
50一年以内8.
75南通一八九五文博产业发展有限公司客户21.
17一年以内7.
57麦肯·光明广告有限公司上海分公司客户15.
00一年以内5.
36合计150.
1753.
67单位:万元2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)上海恺达广告有限公司客户42.
00一年以内35.
42上海协创广告有限公司客户18.
00一年以内15.
18上海墨尔广告有限公司客户13.
02一年以内10.
98深圳平安金融科技咨询有限公司客户9.
80一年以内8.
26群邑(上海)广告有限公司客户8.
56一年以内7.
22合计91.
3877.
063、预付款项(1)预付款项按账龄列示单位:万元账龄2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内3.
09100.
001至2年2至3年3年以上合计3.
09100.
00(2)报告期内,无账龄超过一年且金额重大的预付款项.
4、其他应收款(1)其他应收款按种类披露单位:万元2015年7月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款25.
00100.
001.
255.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计25.
00100.
001.
255.
002014年12月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款323.
23100.
000.
780.
24单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计323.
23100.
000.
780.
242013年12月31日种类账面余额占总额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款216.
14100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113合计216.
14100.
00公司将欠款余额超过50万元的其他应收款视为单项金额重大.
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:单位:万元2015年7月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备1年以内25.
00100.
001.
251至2年2至3年3年以上合计25.
00100.
001.
252014年12月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备1年以内15.
56100.
000.
781至2年2至3年3年以上合计15.
56100.
000.
78关联方组合中,不计提坏账准备的其他应收款:单位:万元2014年12月31日账面余额关联方金额比例(%)坏账准备鲁琼307.
67合计307.
672013年12月31日账面余额关联方金额比例(%)坏账准备鲁琼216.
14合计216.
14苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1142013年末、2014年末、2015年7月末公司其他应收款账面价值分别为216.
14万元、322.
45万元、23.
75万元,主要为履约保证金及股东欠款.
(2)报告期内各期末其他应收款金额前五名单位情况单位:万元2015年7月31日单位名称款项性质金额账龄其他应收款总额占比(%)雅迪科技集团有限公司履约保证金10.
00一年以内40.
01苏州工业园区教育发展投资有限公司履约保证金7.
63一年以内30.
53上海明捷置业有限公司履约保证金5.
98一年以内23.
94仲量联行品尊国际中心物业管理中心履约保证金0.
82一年以内3.
28仲量联行物业管理项目专户履约保证金0.
50一年以内2.
00合计24.
9499.
76单位:万元2014年12月31日单位名称款项性质金额账龄其他应收款总额占比(%)鲁琼往来款307.
67一年以内95.
19上海舟起装饰材料有限公司往来款15.
50一年以内4.
80合计323.
1799.
99单位:万元2013年12月31日单位名称款项性质金额账龄其他应收款总额占比(%)鲁琼往来款216.
141年以内100.
00合计216.
14100.
005、其他流动资产单位:万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日理财产品520.
00合计520.
00苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115其他流动资产系公司购买的苏州银行股份有限公司稳盈开放式一号理财产品.
6、固定资产(1)固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物2054.
75运输设备4523.
75电子设备3531.
67办公设备3531.
67(2)报告期内各期末公司固定资产原值、折旧、净值、减值准备明细情况单位:万元项目运输设备电子设备办公设备合计一、账面原值2014年12月31日余额120.
1751.
654.
99176.
81本期增加金额0.
5121.
3721.
88—购置0.
5121.
3721.
88—本期在建工程转入本期减少金额—处置或报废2015年7月31日余额120.
1752.
1626.
36198.
69二、累计折旧2014年12月31日余额34.
7416.
681.
8053.
22本期增加金额16.
659.
501.
5527.
70—增加—计提16.
659.
501.
5527.
70本期减少金额—处置或报废2015年7月31日余额51.
3926.
183.
3580.
92三、减值准备2014年12月31日余额本期增加金额苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116项目运输设备电子设备办公设备合计本期减少金额2015年7月31日余额四、账面价值2015年7月31日账面价值68.
7825.
9823.
00117.
772014年12月31日账面价值85.
4334.
973.
19123.
59单位:万元项目运输设备电子设备办公设备合计一、账面原值2013年12月31日余额52.
5027.
465.
1985.
15本期增加金额82.
3728.
711.
40112.
48—购置82.
3728.
711.
40112.
48—本期在建工程转入本期减少金额14.
704.
521.
6020.
82—处置或报废14.
704.
521.
6020.
822014年12月31日余额120.
1751.
654.
99176.
81二、累计折旧2013年12月31日余额26.
688.
082.
2136.
97本期增加金额22.
0212.
901.
1936.
11—增加—计提22.
0212.
901.
1936.
11本期减少金额13.
974.
291.
6019.
86—处置或报废13.
974.
291.
6019.
862014年12月31日余额34.
7416.
681.
8053.
22三、减值准备2013年12月31日余额本期增加金额本期减少金额2014年12月31日余额四、账面价值2014年12月31日账面价值85.
4334.
973.
19123.
592013年12月31日账面价值25.
8219.
382.
9848.
18单位:万元苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117项目运输设备电子设备办公设备合计一、账面原值2012年12月31日余额52.
508.
163.
2963.
96本期增加金额20.
252.
6022.
85—购置20.
252.
6022.
85—本期在建工程转入本期减少金额0.
960.
701.
66—处置或报废0.
960.
701.
662013年12月31日余额52.
5027.
465.
1985.
15二、累计折旧2012年12月31日余额15.
673.
271.
8420.
78本期增加金额11.
015.
721.
0417.
77—增加—计提11.
015.
721.
0417.
77本期减少金额0.
910.
671.
58—处置或报废0.
910.
671.
582013年12月31日余额26.
688.
082.
2136.
97三、减值准备2012年12月31日余额本期增加金额本期减少金额2013年12月31日余额四、账面价值2013年12月31日账面价值25.
8219.
382.
9848.
182012年12月31日账面价值36.
834.
901.
4543.
18公司的主要固定资产为运输设备和电子设备.
报告期各期末,公司固定资产的账面价值分别为48.
18万元、123.
59万元、117.
77万元,占当年资产总额的比例分别为11.
71%、16.
39%、7.
29%.
截至2015年7月31日,公司固定资产按类别列示的成新率情况如下:单位:万元类别原值净值综合成新率(%)运输设备120.
1768.
7857.
24电子设备52.
1625.
9849.
81苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118办公设备26.
3623.
0087.
28合计198.
69117.
7759.
27报告期内,公司固定资产综合成新率较高,未发现存在明显减值迹象,未计提固定资产减值准备.
7、长期待摊费用报告期内,公司长期待摊费用明细情况如下表所示:单位:万元项目2014-12-31本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2015-7-31经营性租入资产装修43.
134.
2838.
84合计43.
134.
2838.
848、递延所得税资产单位:万元2015-7-312014-12-312013-12-31项目可抵扣差异递延所得税资产可抵扣差异递延所得税资产可抵扣差异递延所得税资产资产减值准备28.
964.
2116.
881.
955.
930.
74合计28.
964.
2116.
881.
955.
930.
74(五)报告期内各期末主要负债情况1、应付账款(1)报告期内各期末应付账款按账龄列示单位:万元2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内95.
62100.
0080.
22100.
0033.
00100.
001-2年2-3年3年以上合计95.
62100.
0080.
22100.
0033.
00100.
00苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119(2)报告期末,应付账款无账龄超过一年的重要应付款项.
2、应交税费单位:万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税13.
509.
802.
92企业所得税61.
6417.
254.
79个人所得税3.
891.
310.
69城市维护建设税1.
061.
150.
37教育费附加0.
750.
820.
79合计80.
8430.
339.
573、其他应付款(1)报告期内各期末其他应付款按账龄列示如下:单位:万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日1年以内23.
331.
772.
771-2年1.
502-3年1.
503年以上合计24.
833.
272.
77(2)报告期各期末,其他应付款无账龄超过一年的重要应付款项.
(六)报告期内各期末股东权益情况报告期内各期末,公司股东权益情况如下:单位:万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本(或股本)555.
9660.
0060.
00资本公积150.
00100.
00减:库存股专项储备盈余公积49.
5230.
7720.
76一般风险准备苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120未分配利润808.
11399.
24185.
45所有者权益合计1,413.
59640.
02366.
201、股本(1)报告期内公司股本变动情况2015年6月30日,股东袁学文、鲁琼召开股东会,决议通过分别以各自持有的苏州元全25万元股权作价29万元和苏州凌霄50万元股权作价171万元增加本公司注册资本.
增资后,闻道有限注册资本变更为人民币460万元,袁学文持有股份比例53.
26%,鲁琼持有股份比例46.
74%.
2015年7月5日,经股东会决议通过,同意王李军、邓佚峰、徐闻、何晓君、许明、李耀原、姚晓澜、邓卫霞、钱龙、朱珊、曹进花、单艳婷、吕品13位自然人向闻道有限增资,增资股权比例占公司股改前股权总额的17.
26%,即股权总数959,586股记入实收资本,溢价金额236.
06万元记入资本公积-资本溢价.
变更后闻道有限注册资本为555.
96万元人民币.
(2)报告期内各期末公司股东及股本构成比例明细情况单位:万元2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日股东名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)袁学文245.
0044.
0745.
0075.
0045.
0075.
00鲁琼215.
0038.
6715.
0025.
0015.
0025.
00王李军22.
244.
00邓佚峰16.
683.
00徐闻16.
683.
00何晓君11.
122.
00许明11.
122.
00李耀原11.
122.
00姚晓澜1.
450.
26邓卫霞1.
110.
20钱龙1.
110.
20朱珊1.
000.
18曹进花1.
000.
18苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1212015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日股东名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单艳婷0.
670.
12吕品0.
670.
12合计555.
96100.
0060.
00100.
0060.
00100.
002、资本公积单位:万元项目2014-12-31本期增加本期减少2015-7-31资本(股本)溢价150.
00150.
00其他资本公积合计150.
00150.
00单位:万元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-12-31资本(股本)溢价100.
0050.
00150.
00其他资本公积合计100.
0050.
00150.
00单位:万元项目2012-12-31本期增加本期减少2013-12-31资本(股本)溢价100.
00100.
00其他资本公积合计100.
00100.
002015年6月30日,股东袁学文、鲁琼召开股东会,决议通过分别以各自持有的苏州元全25万元股权作价29万元和苏州凌霄50万元股权作价171万元增加公司注册资本,增资后,闻道有限持有苏州凌霄和苏州元全100%股权.
根据企业会计准则第20号—企业合并中规定,针对同一控制下企业合并,应视同合并后形成的报告主体自最终方开始实施控制时一体化存续,并对此进行追溯调整.
提供比较报表时,应对前期比较报表进行调整,因企业合并实际发生在当期,以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资,在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入后,因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价).
3、盈余公积报告期内各期末公司盈余公积构成及变动情况列示如下:单位:万元期间项目期初数本期增加本期减少期末数2015年1-7月法定盈余公积30.
7732.
6813.
9449.
522014年度法定盈余公积20.
7610.
0230.
772013年度法定盈余公积15.
005.
7520.
76注:公司法定盈余公积按当年净利润的10%提取.
4、未分配利润单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度调整前上年末未分配利润399.
24185.
4572.
92调整年初未分配利润合计数调整后年初未分配利润399.
24185.
4572.
92加:本期净利润441.
55223.
82118.
28减:提取法定盈余公积32.
6810.
025.
75提取任意盈余公积应付普通股股利期末未分配利润808.
11399.
24185.
45(七)报告期内主要财务指标及分析1、报告期内主要财务指标参见"第一节基本情况/五、最近二年及一期主要会计数据和财务指标"相关内容.
2、报告期内主要财务指标分析(1)盈利能力分析公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的营业收入分别为563.
48万元、1,164.
71万元、1,560.
42万元.
由于引进了大量专业的技术型人才,规模不断扩大,苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123有能力承接大规模优化服务订单,且不断开拓渠道客户、直销客户,因此公司报告期内营业收入迅速提高,具体分析参见本节"四、报告期内主要会计数据和财务指标分析/(一)报告期内各类收入具体确认方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例"相关内容.
2013年度、2014年度、2015年1-7月公司扣除非经常性损益后的净利润分别为57.
61万元、101.
14万元、326.
83万元.
公司2015年招聘大量新员工,业务规模迅速增长,报告期内利润增长较为明显,公司盈利能力进一步增强.
(2)偿债能力分析公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款,其中应收账款为流动资产最主要的构成项目,各报告期末,应收账款账面价值分别为112.
65万元、263.
72万元、311.
48万元,占流动资产账面价值总额的比率分别为31.
07%、41.
97%、21.
42%.
公司的流动负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款,其中应付账款为流动负债最主要的构成项目,各报告期末,应付账款账面价值分别为33.
00万元、80.
22万元、95.
62万元,占流动负债账面价值总额的比率分别为72.
79%、70.
48%、47.
50%.
2013年末、2014年末、2015年7月末的流动比率分别为8.
00倍、5.
52倍、7.
22倍,各期末均大于1;速动比率分别为8.
00倍、5.
52倍、4.
63倍,2015年7月末有所下降.
总体而言,公司2015年7月末短期偿债能力较强.
就长期偿债能力指标而言,报告期内母公司资产负债率分别为14.
34%、17.
23%、10.
22%,资产负债率不高,具备一定的长期偿债能力.
(3)营运能力分析2013年度、2014年度、2015年1-7月公司应收账款周转率分别为4.
39、5.
85、5.
04,应收账款周转率保持在较高水平.
公司经营情况良好,营运能力指标在报告期内总体波动不大.
(4)现金流量分析单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额267.
0970.
7813.
99投资活动产生的现金流量净额-45.
51-112.
48-22.
45筹资活动产生的现金流量净额332.
0250.
00-苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124现金及现金等价物净增加额553.
608.
30-8.
46公司报告期经营活动产生的现金流量净额分别为13.
99万元、70.
78万元、267.
09万元,增长幅度较大,主要原因系报告期内,公司收入规模大幅度增长,主要客户均能及时回收应收款,销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致.
公司报告期投资活动产生的现金流量净额分别为-22.
45万元、-112.
48万元、-45.
51万元,报告期公司加大了办公设备、运输设备的投入,各年度均为负数.
公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为0.
00万元、50.
00万元、332.
02万元,主要系公司吸收股东股权投入款所致.
综上所述,公司管理层认为,公司经营活动获取稳定现金流的能力较强,筹资活动获取现金的能力能够在一定程度上补足公司现金流量,公司的现金流量整体变化情况与公司目前的经营状况是相符的.
五、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方及关联关系1、公司的控股股东、实际控制人情况截止本公开转让说明书签署之日,袁学文、鲁琼直接持有公司661.
92万股股份,占公司股份总额的82.
74%;袁学文担任公司董事长、总经理和法定代表人,鲁琼担任公司董事,袁学文系公司的控股股东,袁学文、鲁琼系公司的实际控制人.
2、截止本公开转让说明书签署之日,持有公司5%以上股份的股东情况序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1袁学文352.
5644.
072鲁琼309.
3638.
673、公司的子公司情况报告期内,公司子公司包括苏州凌霄、苏州元全,子公司的基本情况及历史沿革情况如下:(1)苏州凌霄科技有限公司苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125①基本情况公司名称苏州凌霄科技有限公司法定代表人鲁琼成立时间2010年3月5日注册资本100万元注册号320594000155953住所苏州工业园区仁爱路166号行政楼207室经营范围研发、销售计算机软硬件;嵌入式系统开发;计算机系统集成、网络维护;科技信息咨询,并提供相关售后服务股权结构闻道有限持股100%②历史沿革情况A.
苏州凌霄设立苏州凌霄成立于2010年3月5日,由杨峰、李国强、谢婧分别出资350万元、100万元、50万元成立.
2010年2月26日,苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》(乾正验字[2010]第100号),经审验,截至2010年2月26日止,公司已经收到杨峰、李国强和谢婧首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元,各股东均以货币出资.
2010年3月5日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为320594000155953的《企业法人营业执照》.
苏州凌霄成立时,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称认缴注册资本持股比例(%)1杨峰350.
0070.
002李国强100.
0020.
003谢婧50.
0010.
00合计500.
00100.
00B.
苏州凌霄的第一次减资2011年6月17日,苏州凌霄召开股东会,会议一致通过以下决议:同意将公苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126司注册资本由500万元减至100万元.
即股东杨峰减少出资280万元,股东李国强减少出资80万元,股东谢婧减少出资40万元.
减资后股东出资比例为股东杨峰出资70万元,占70%;股东李国强出资20万元,占20%;股东谢婧出资10万元,占10%.
2011年7月8日,苏州凌霄于《苏州日报》上刊登《减资公告》,公告具体内容如下:根据公司股东会决议,苏州凌霄拟将公司注册资本从500万元减至100万元.
现予以公告.
债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保.
2012年6月27日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》(公司变更[2012]第06260028号),核准了公司的注册资本由500万元人民币变更为100万元人民币.
此次减资完成后,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称注册资本持股比例(%)1杨峰70.
0070.
002李国强20.
0020.
003谢婧10.
0010.
00合计100.
00100.
00C.
苏州凌霄的第一次股权变更2013年6月21日,苏州凌霄召开股东会,会议一致通过以下决议:同意杨峰将所持有的苏州凌霄中的50%股权(计人民币50万元出资额)以人民币50万元转让给鲁琼,公司其他股东放弃优先受让;同意杨峰所持有的苏州凌霄中的20%股权(计人民币20万元出资额)以人民币20万元转让给袁学文,公司其他股东放弃优先受让权;同意李国强所持有的苏州凌霄中的20%股权(计人民币20万元出资额)以人民币20万元转让给袁学文,公司其他股东放弃优先受让权;同意杨婧所持有的苏州凌霄中的10%股权(计人民币10万元出资额)以人民币10万元转让给袁学文;公司其他股东放弃优先受让权.
2013年6月21日,苏州凌霄召开股东会,会议一致通过以下决议:公司股苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127权变更后公司注册资本为100万元,股东鲁琼出资50万元,占注册资本的50%,股东袁学文出资50万元,占注册资本的50%.
2013年6月21日,杨峰与鲁琼签署了《股权转让协议》,协议约定杨峰将持有的苏州凌霄50万元(占注册资本的50%)以人民币50万元的价格转让给鲁琼,鲁琼于2013年6月21日前将股权转让款以现金方式一次性交付给杨峰.
2013年6月21日,杨峰与袁学文签署了《股权转让协议》,协议约定杨峰将持有的苏州凌霄20万元(占注册资本的20%)以人民币20万元的价格转让给袁学文.
袁学文于2013年6月21日前将股权转让款以现金方式一次性交付给杨峰.
2013年6月21日,李国强与袁学文签署了《股权转让协议》,协议约定李国强将持有的苏州凌霄20万元(占注册资本的20%)以人民币20万元的价格转让给袁学文.
袁学文于2013年6月21日前将股权转让款以现金方式一次性交付给李国强.
2013年6月21日,谢婧与袁学文签署了《股权转让协议》,协议约定李国强将持有的苏州凌霄10万元(占注册资本的10%)以人民币10万元的价格转让给袁学文.
袁学文于2013年6月21日前将股权转让款以现金方式一次性交付给谢婧.
2013年6月27日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了注册号为320594000155953的《企业法人营业执照》.
此次股权转让完成后,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称注册资本持股比例(%)1袁学文50.
0050.
002鲁琼50.
0050.
00合计100.
00100.
00D.
苏州凌霄的第二次股权变更2015年6月30日,苏州凌霄召开股东会,会议一致通过以下决议:同意公司股东袁学文以其持有的苏州凌霄的股权50万元(占公司注册资本的50%)向闻道有限增资171万元;同意公司股东鲁琼以其持有的苏州凌霄的股权50万元(占公司注册资本的50%)向闻道有限增资171万元.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1282015年7月16日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了注册号为320594000155953的《企业法人营业执照》.
此次股权变更完成后,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称注册资本持股比例(%)1闻道有限100.
00100.
00合计100.
00100.
00③主要财务数据单位:万元指标2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总额302.
70271.
7999.
18净资产300.
55234.
5898.
65指标2015年1-7月2014年度2013年度营业收入387.
56594.
4897.
80净利润65.
97135.
9360.
74(2)苏州元全信息科技有限公司①基本情况公司名称苏州元全信息科技有限公司法定代表人袁学文成立时间2014年9月29日注册资本50万元注册号320594000350771住所苏州工业园区仁爱路150号经营范围信息技术开发;研发、销售;软件,电子商务技术开发,并提供相关技术咨询,技术转让,技术服务;计算机系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构闻道有限持股100%②历史沿革情况:苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129A.
苏州元全设立苏州元全成立于2014年9月29日,由袁学文、鲁琼分别出资25万元、25万元成立.
2014年9月29日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为320594000350771的《企业法人营业执照》.
苏州元全成立时,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称认缴注册资本持股比例(%)1袁学文25.
0050.
002鲁琼25.
0050.
00合计50.
00100.
00B.
苏州元全第一次股权变更2015年6月30日,苏州元全召开股东会,会议一致通过以下决议:同意公司股东袁学文以其持有的苏州元全的股权25万元(占公司注册资本的50%)向闻道有限增资29万元;同意公司股东鲁琼以其持有的苏州元全的股权25万元(占公司注册资本的50%)向闻道有限增资29万元.
2015年7月16日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了注册号为320594000350771的《企业法人营业执照》.
此次股权变更完成后,各股东的出资额及持股比例如下:单位:万元序号股东名称注册资本持股比例(%)1闻道有限50.
0050.
00合计50.
00100.
00③主要财务数据单位:万元指标2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130资产总额124.
6137.
75净资产86.
4437.
69指标2015年1-7月2014年度2013年度营业收入207.
550.
49净利润48.
75-12.
314、公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其分支机构外的其他企业情况报告期内,除本公开转让说明书已披露的情况外,公司控股股东、实际控制人袁学文、鲁琼未控股或参股其他企业.
5、持有公司5%以上股份的其他股东控股的企业情况报告期内,公司无5%以上股份的其他股东控股的企业情况.
6、公司董事、监事、高级管理人员情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中,2名股东代表监事,1名职工代表监事;高级管理人员共3名,分别为总经理1名,副总经理1名,财务总监兼董事会秘书1名.
具体情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、董事、监事、高级管理人员基本情况"部分.
7、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业情况报告期内,公司监事会主席李耀原直接或间接控制的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下:关联方名称与公司关系公司董监高持股及任职情况苏州志远进出口有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其75%的股权且担任执行董事苏州捷渡货运代理有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其50%的股权且担任执行董事、总经理苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131苏州熙源行贸易有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其50%的股权且担任执行董事、总经理苏州乐梅兰贸易有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其100%的股权且担任执行董事、总经理苏州工业园区汇融置业有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其50%的股权且担任监事苏州澳华不锈钢管件有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其40%的股权且担任监事显盛投资集团有限公司公司监事会主席李耀原控制李耀原持有其100%的股权且担任董事、总经理盛源科技(苏州)有限公司公司监事会主席李耀原担任执行董事、总经理李耀原担任执行董事、总经理(二)报告期内关联交易情况1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方未发生经常性关联交易.
2、偶发性关联交易(1)报告期内,公司无关联担保情况.
(2)报告期末,公司的关联资金往来余额明细如下:①应收关联方款项单位:万元日期单位名称期末余额会计科目款项性质鲁琼216.
14其他应收款往来款2013.
12.
31合计216.
14鲁琼307.
67其他应收款往来款2014.
12.
31合计307.
67截至2015年7月31日,鲁琼已全部归还上述资金占用款项.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132②应付关联方款项单位:万元日期单位名称期末余额会计科目款项性质鲁琼16.
00其他应付款往来款2015.
7.
31合计16.
00截至本公开转让说明书签署日,公司已向鲁琼支付上述款项.
3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司报告期内发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果造成实质影响.
(三)关联交易决策权限、决策程序、定价机制及交易的合规性与公允性1、关联交易决策权限(1)《公司章程》对关联交易决策权限的规定《公司章程》第三十八条规定:"对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经公司股东大会审议通过;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
"第三十九条规定:"公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,由股东大会审议批准;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准;股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数.
"第七十五条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决情况.
"第七十六条规定:"在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避.
召集人应依据有关规定审查该股东是苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133否属关联股东,并有权决定该股东是否回避;应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任.
"第一百一十条规定:"公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但低于300万元的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上但低于1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上但低于5%的关联交易,由公司董事会审议批准.
公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
"第一百一十三条规定:"董事长批准与非自然人的关联交易方的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在100万元以下(不含100万元)或低于公司最近一期经审计净资产值的0.
5%的关联交易,该等关联交易应向公司董事会秘书报送备案材料,但关联交易方为关联自然人的由公司董事会批准后实施.
"(2)《关联交易决策制度》对关联交易决策权限的规定公司《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权限参见本节《公司章程》对关联交易决策权限的规定.
2、关联交易决策程序公司《关联交易决策制度》在第四章中对关联交易的决策程序作出了如下明确规定:第十四条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
第十五条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)本公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人.
第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决,其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数.
第十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序.
(四)减少和规范关联交易的具体安排1、公司对减少和规范关联交易的具体安排为减少和规范关联交易,公司制定了相应措施和安排,主要有:(1)公司股东大会通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》等规章制度,就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项.
(2)对于不可避免的公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》等规定,进行决策和实施.
(3)公司进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中未占有权益.
六、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135要事项(一)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的重大或有事项.
(二)资产负债表期后事项2015年9月30日,闻道有限召开临时股东会,审议同意由有限公司的全体股东作为发起人,将有限公司整体变更为股份公司;以闻道有限截至2015年7月31日经审计的净资产14,135,884.
98元为基数进行折股,其中800万元折为股本,净资产高于股本的部分计入资本公积.
折股后,公司的注册资本为人民币800万元,每股面值为人民币1元,全部为普通股.
2015年9月30日,公司全体发起人签署《苏州闻道网络科技股份有限公司发起人协议》,一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司的原股东为发起人.
2015年10月22日,股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会召开,通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案.
2015年11月6日,江苏省工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》.
除上述事项外,截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项.
(三)承诺事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的重大承诺事项.
(四)其他重要事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的其他重要事项.
七、报告期内资产评估情况2015年9月30日,中通诚评估出具《苏州闻道网络科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及苏州闻道网络科技有限公司净资产评估报告》(中通苏评报字【2015】第127号).
本次评估目的是反映苏州闻道网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为苏州闻道网络科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及净资产价值提供参考依据.
评估基准日为2015年7月31日;苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136评估对象为股改涉及的全部权益价值;评估范围包括由闻道网络申报并经注册会计师审计的评估基准日各项资产及负债(不包括闻道网络实际所拥有的商誉等不可辨认账外无形资产价值);采用资产基础法评估.
经评估,截至2015年7月31日,闻道有限的股东全部权益价值为人民币1,441.
80万元,其中:总资产账面值1,574.
56万元,评估值1,602.
77万元,增值额28.
21万元,增值率1.
79%;总负债账面值160.
97万元,评估值160.
97万元,无评估减值;净资产账面值1,413.
59万元,评估值1,441.
80万元,增值额28.
21万元,增值率2.
00%.
八、股利分配政策、报告期内实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)股利分配政策根据《公司章程》的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:"第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
"(二)报告期内实际股利分配情况报告期内,公司未分配股利.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后,公司的股利分配将按照公司章程关于利润分配的规定执行.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137九、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估(一)成本上升导致盈利下降的风险公司属于互联网服务业,人才是公司发展的核心要素之一,人工成本占公司营业成本的比重较高,公司地处苏州,人工成本较一线城市低,但随着公司规模日益扩大,对人才的需求将同步加大,届时公司将面临人才紧缺、人工成本上涨的风险,公司营运成本将提高,若公司的技术服务价格不能同步上涨以抵销人工成本上升的压力,公司将面临盈利能力下降的风险.
(二)客户相对集中的风险2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为63.
26%、69.
95%、81.
28%,所占比重较大.
虽然公司主要客户系国内知名企业,公司也与其保持了长期而稳定的合作关系,但若重要客户需求量发生变动,可能会给企业的经营业绩带来不利影响.
公司在未来发展规划中制定了市场拓展与维护计划,一方面,公司依靠自身技术实力,保持和提高SEO等技术服务质量,加大技术研发投入,满足原有客户服务质量的要求,稳定长期战略协作关系;另一方面,公司将在未来发展中进一步开发新产品、拓展新客户,加强自身竞争优势.
(三)应收账款余额较大的风险截至2015年7月31日,公司应收账款净额为311.
48万元,占资产总额的比例为19.
29%,占2015年1-7月营业收入的比例为19.
96%,虽然一年以内应收账款占87.
50%,但相对公司总体规模而言金额较大.
公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短,但规模较大的应收账款的存在给公司的资金周转带来一定压力.
为提高应收账款周转率,公司相关人员将依照合同及时尽早收回相应款项.
(四)人才流失的风险由于公司品牌影响力不够及地处二线城市,不能吸引足够的优秀管理人才和技术人才.
虽然公司提供了相对有竞争力的薪酬待遇,建立了相对完善的福利制度,但仍存在因个人发展等因素造成人才流失的风险.
上述风险可能对公司盈利能力的持续增长带来不利影响.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138公司将持续引进管理人才和技术人才,制定和完善绩效考核制度,以吸引人才、留住人才.
(五)公司治理风险公司于2015年11月整体变更为股份有限公司.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构、制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训.
但股份公司成立较短,而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定时间.
因此,短期内公司内部控制仍存在不规范的风险.
苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139第五节有关声明一、全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及其全体董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
董事:袁学文鲁琼王李军邓佚峰姚晓澜监事:李耀原邓卫霞吕冬梅高级管理人员:袁学文王李军缪克峰苏州闻道网络科技股份有限公司苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140年月日二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:范力项目负责人:邓红军项目小组成员:朱天辰吴晓航戴维松东吴证券股份有限公司年月日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141三、律师声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:黄宁宁经办律师:邵禛江子扬国浩律师(上海)事务所年月日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142四、审计机构声明本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:朱建弟签字注册会计师:郑斌王雄平立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:刘公勤签字注册资产评估师:潘康华元直中通诚资产评估有限公司年月日苏州闻道网络科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144第六节以下于全国股份转让系统指定信息网站披露.
一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件