美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购

涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2015〕546号坤元资产评估有限公司二〇一五年十一月三日目录注册资产评估师声明1资产评估报告·摘要2资产评估报告·正文4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者4二、评估目的20三、评估对象和评估范围20四、价值类型及其定义26五、评估基准日26六、评估假设26七、评估依据28八、宏观经济及行业分析29九、评估方法44十、评估程序实施过程58十一、评估结论59十二、特别事项说明60十三、评估报告使用限制说明61资产评估报告·一、委托方和被评估单位的承诺函63二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书65三、被评估单位基准日审计报告及模拟合并审阅报告70评估结果汇总表及明细表84美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告1坤元资产评估有限公司注册资产评估师声明1.
就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的.
2.
注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见.
3.
评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立.
4.
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限.
5.
注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果.
6.
注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察.
7.
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
8.
遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
9.
注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证.
10.
评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告2坤元资产评估有限公司美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2015〕546号摘要以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文.
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司(以下简称"美盛文化"),本次资产评估的被评估单位为杭州真趣网络科技有限公司(以下简称"真趣网络").
根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者.
二、评估目的由于"美盛文化"拟进行股权收购,为此需要对"真趣网络"的股东全部权益价值进行评估.
本次评估目的是为该经济行为提供"真趣网络"股东全部权益价值的参考依据.
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的"真趣网络"的股东全部权益.
评估范围为"真趣网络"的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债.
按照"真趣网络"提供的截至2015年8月31日业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映,"真趣网络"母公司的资产、负债和股东权益的账面价值分别为481,894,459.
18元、7,627,496.
69元和474,266,962.
49元;合并报表列示的资产、负债和归属于母公司的股东权益的账面价值分别为510,131,700.
82元、34,106,792.
48元和476,024,908.
34元.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告3坤元资产评估有限公司四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日评估基准日为2015年8月31日.
六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估.
七、评估结论"真趣网络"股东全部权益的评估价值为931,800,000元(大写为人民币玖亿叁仟壹佰捌拾万元整).
八、评估报告的使用有效期本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日2015年8月31日起至2016年8月30日止.
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告4坤元资产评估有限公司美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2015〕546号美盛文化创意股份有限公司:坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益在2015年8月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司,被评估单位为杭州真趣网络科技有限公司.
(一)委托方概况1.
名称:美盛文化创意股份有限公司(以下简称"美盛文化")2.
住所:浙江省新昌省级高新技术园区内(南岩)3.
法定代表人:赵小强4.
注册资本:44,600万元人民币5.
公司类型:其他股份有限公司(上市)6.
企业法人营业执照注册号:3306004000090817.
发照机关:浙江省工商行政管理局8.
经营范围:动漫衍生产品设计开发;动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、生产和销售;动漫制作;服装、工艺品辅助材料的生产销售;经营进出口业务.
(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目.
)(二)被评估单位概况一)企业名称、类型与组织形式1.
名称:杭州真趣网络科技有限公司(以下简称"真趣网络")美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告5坤元资产评估有限公司2.
住所:杭州市西湖区文一西路75号1号楼五层509室3.
法定代表人:潘晶4.
注册资本:18,181,818.
00元5.
公司类型:有限责任公司6.
企业法人营业执照注册号:3301060001953407.
发照机关:杭州市西湖区市场监督管理局8.
经营范围:服务:计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让,计算机系统集成,计算机组装、维修;批发、零售:计算机软硬件,通信设备(除专控),网络设备,办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9.
历史沿革:"真趣网络"成立于2011年10月25日,初始注册资本100万元,成立时股东和出资情况如下:潘晶出资60万,占注册资本的60%,马明出资40万元,占注册资本的40%.
本次出资业经浙江天华会计师事务所有限公司于2011年10月25日出具天华验字(2011)第566号《验资报告》予以审验.
2011年10月25日,"真趣网络"完成相关工商手续.
2012年2月27日,根据公司股东会决议,同意股东潘晶将其所持有"真趣网络"12%股权以12万元的价格转让给深圳市新网网络科技有限公司(以下简称"深圳新网");同意马明将其所持有的22%股权以22万元转让给"深圳新网",10%股权以10万元转让给师晓华,8%股权以8万元转让给王琪.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日上述股东签订股权转让协议.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶48.
0048.
002深圳新网34.
0034.
003师晓华10.
0010.
004王琪8.
008.
00合计100.
00100.
002012年4月18日,根据公司股东会决议同意,股东王琪将其所持有"真趣网络"8%股权以8万元的价格转让给潘晶.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日双方签订股权转让协议.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告6坤元资产评估有限公司序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶56.
0056.
002深圳新网34.
0034.
003师晓华10.
0010.
00合计100.
00100.
002012年5月18日,根据公司股东会决议,同意股东潘晶将其所持有"真趣网络"3%股权以3万元的价格转让给苏扬,3%股权以3万元的价格转让给万小磊,3.
2%股权以3.
2万元转让给师晓华.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日上述股东签订股权转让协议.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶46.
8046.
802深圳新网34.
0034.
003师晓华13.
2013.
204苏扬3.
003.
005万小磊3.
003.
00合计100.
00100.
002012年6月19日,根据公司股东会决议,同意股东师晓华将其所持有"真趣网络"11.
8%股权以11.
8万元的价格转让给赵翔宇,1.
4%股权以1.
4万元的价格转让给潘晶;同意苏扬将其所持有的0.
3%股权以0.
3万元转让给潘晶;同意万小磊将其所持有的0.
3%股权以0.
3万元转让给潘晶;同意"深圳新网"将其所持有的5%股权以5万元转让给潘晶.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日上述股东签订股权转让协议.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶53.
8053.
802深圳新网29.
0029.
003赵翔宇11.
8011.
804苏扬2.
702.
705万小磊2.
702.
70合计100.
00100.
002012年7月12日,根据公司股东会决议,同意公司注册资本由100万元增加至113.
6364万元,增资部分由新增股东深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"点石创投")认缴.
同日,点石创投与深圳新网、潘晶、赵翔宇、万小磊、苏扬签订《股东协议》,点石创投以人民币660万元认缴真趣网络新增注册资本13.
6364万元,超出部分646.
3636万元计入公司资本公积.
上述出资业经杭州美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告7坤元资产评估有限公司德诚会计师事务所有限公司于2012年7月30日出具的杭德验字(2012)第83号《验资报告》予以审验.
2012年7月31日,"真趣网络"完成相关工商变更手续.
本次增资完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶53.
8047.
342深圳新网29.
0025.
523点石创投13.
636412.
004赵翔宇11.
8010.
385苏扬2.
702.
386万小磊2.
702.
38合计113.
6364100.
002014年3月21日,根据公司股东会决议,同意股东"点石创投"将其所持有"真趣网络"的12%股权(13.
6364万元出资额)转让给杭州米艺科技有限公司(以下简称"杭州米艺");同意"深圳新网"将其所持有的6.
52%股权(7.
4091万元出资额)转让给潘晶;同意赵翔宇将其所持有的1.
88%股权(2.
1364万元出资额)转让给潘晶.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日,点石创投和杭州米艺签订《股权转让协议》,以829.
50万元的价格转让其所持有的真趣网络股权;深圳新网、赵翔宇分别与潘晶签订《股权转让协议》,分别以7.
4091万元、2.
1364万元的价格转让其所持有的真趣网络股权.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶63.
344555.
742深圳新网21.
590919.
003杭州米艺13.
636412.
004赵翔宇9.
66368.
505苏扬2.
702.
386万小磊2.
702.
38合计113.
6364100.
002014年4月28日,根据公司股东会决议,同意股东赵翔宇将其所持有"真趣网络"的0.
8%股权(0.
9081万元出资额)转让给上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"上海游嘉");同意"深圳新网"将其所持有的2.
6%股权(2.
9555万元出资额)转让给"上海游嘉";同意"杭州米艺"将其所持有的0.
5%股权(0.
5664万元出资额)转让给潘晶.
其他股东同意放弃优先受让权.
同日,赵翔宇、深圳新网分别于上海游嘉签订《股权转让协议》,分别以0.
9081万元、2.
9555万元的价格美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告8坤元资产评估有限公司转让其所持有的真趣网络股权;杭州米艺与潘晶签订《股权转让协议》,以0.
5664万元的价格转让其所持有的真趣网络股权.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶63.
911956.
242深圳新网18.
635416.
403杭州米艺13.
0711.
504赵翔宇8.
75557.
705上海游嘉3.
86363.
406苏扬2.
702.
387万小磊2.
702.
38合计113.
6364100.
002014年4月28日,根据公司股东会决议,同意公司注册资本由113.
6364万元增加至129.
1445万元,其中"上海游嘉"全额认缴增资部分15.
5081万元.
根据上海游嘉于2014年1月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》,上海游嘉对真趣网络的投资额为人民币1,650万元:其中200万元为受让赵翔宇、深圳新网持有的真趣网络股权的转让投资款;以1,450万元认缴真趣网络新增注册资本15.
5081万元,超出部分1,434.
4919万元计入公司资本公积.
上述出资业经杭州华磊会计师事务所有限公司于2014年6月16日出具的杭华磊验字(2014)第135号《验资报告》予以审验.
2014年5月13日,"真趣网络"完成相关工商变更手续.
本次增资完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶63.
911949.
492上海游嘉19.
371715.
003深圳新网18.
635414.
434杭州米艺13.
0710.
125赵翔宇8.
75556.
786苏扬2.
702.
097万小磊2.
702.
09合计129.
1445100.
002015年4月15日,根据公司股东会决议,同意公司注册资本由129.
1445万元增加至1,000万元,其中新增部分:潘晶认缴430.
9864万元、赵翔宇认缴59.
0440万元、万小磊认缴18.
2009万元、苏扬认缴18.
2009万元、"深圳新网"认缴125.
6644万元、"杭州米艺"认缴88.
1306万元、"上海游嘉"认缴130.
6283万元.
2015年4美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告9坤元资产评估有限公司月15日,"真趣网络"完成相关工商变更手续.
本次增资完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1潘晶494.
898349.
492上海游嘉150.
0015.
003深圳新网144.
299814.
434杭州米艺101.
200610.
125赵翔宇67.
79956.
786苏扬20.
90092.
097万小磊20.
90092.
09合计1,000.
00100.
002015年8月7日,潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇、深圳新网分别与新余天游签订的《股权转让协议》,潘晶其持有的"真趣网络"494.
8983万元出资额、万小磊将其持有的"真趣网络"20.
9009万元出资额、苏扬将其持有的"真趣网络"20.
9009万元出资额、赵翔宇将其持有的"真趣网络"67.
7995万元出资额、深圳新网将其持有的"真趣网络"144.
2998万元出资额分别作价63.
9119万元、2.
7万元、2.
7万元、8.
7551万元、18.
6354万元转让给新余天游.
同日,"真趣网络"召开股东会,决议批准上述股权转让事宜.
本次股权转让完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1新余天游748.
799474.
882上海游嘉150.
0015.
003杭州米艺101.
200610.
12合计1,000.
00100.
002015年8月7日,根据公司股东会决议,同意公司注册资本由1,000万元增加至1,818.
1818万元,其中新增部分818.
1818万元由新增股东新余乐活投资管理中心(普通合伙)(以下简称"新余乐活")认缴,占"真趣网络"注册资本45%.
2015年8月7日,"真趣网络"完成相关工商变更手续.
本次股权转让及增资完成后,"真趣网络"股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1新余乐活818.
181845.
002新余天游748.
799441.
183上海游嘉150.
008.
254杭州米艺101.
20065.
57合计1,818.
1818100.
002015年8月20日,真趣网络召开股东会,决议新余天游、上海游嘉、杭州米艺通美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告10坤元资产评估有限公司过公司资本公积转增注册资本共计870.
8555万元;2015年8月31日,新余乐活以货币方式缴纳认缴注册资本818.
1818万元.
"真趣网络"注册资本足额缴纳.
截至评估基准日,"真趣网络"股权未发生变化.
二)被评估单位历史年度及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下:(1)前一年及评估基准日母公司报表反映的资产、负债状况及经营业绩单位:人民币元项目名称2014年12月31日2015年8月31日资产41,594,033.
56481,894,459.
18负债5,642,732.
947,627,496.
69股东权益35,951,300.
62474,266,962.
49项目名称2014年2015年1-8月营业收入43,371,933.
4133,894,349.
94营业成本27,203,089.
2419,008,812.
63利润总额9,015,462.
9012,369,114.
93净利润9,131,911.
6310,815,661.
87(2)前一年及评估基准日的合并报表反映的资产、负债状况及经营业绩单位:人民币元项目名称2014年12月31日2015年8月31日资产42,817,120.
43510,131,700.
82负债6,078,070.
6334,106,792.
48股东权益36,739,049.
80476,024,908.
34归属于母公司的股东权益36,082,725.
05476,024,908.
34项目名称2014年2015年1-8月营业收入46,606,353.
2040,184,687.
67营业成本29,821,449.
6423,423,470.
75利润总额9,268,759.
5014,576,182.
45净利润9,319,660.
8112,385,858.
54归属于母公司的净利润9,263,336.
0612,094,554.
45(3)前一年及评估基准日的模拟合并报表反映的资产、负债状况及经营业绩由于"真趣网络"与杭州乐途网络科技有限公司(以下简称"乐途网络")于基准日前进行了非同一控制下的公司合并,对于合并前的经营业绩尚不符合编制合并报表的条件,故对"真趣网络"和"乐途网络"2014年、2015年1-8月合并财务报表数据进行了模拟合并,资产、负债状况及经营业绩反映如下表:项目名称2014年12月31日2015年8月31日资产457,534,301.
20510,131,700.
82负债24,288,075.
8334,106,792.
48股东权益433,246,225.
37476,024,908.
34归属于母公司的股东权益432,589,900.
62476,024,908.
34美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告11坤元资产评估有限公司项目名称2014年2015年1-8月营业收入69,220,769.
09154,676,999.
84营业成本51,726,794.
71110,286,240.
85利润总额8,088,372.
0538,310,901.
02净利润8,062,985.
5036,196,864.
97归属于母公司的净利润8,006,660.
7535,905,560.
88上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告;上述年度及基准日的模拟合并财务报表均经注册会计师审阅,并出具了审阅报告.
三)被评估单位经营情况等(1)公司概况"真趣网络"于2011年10月成立,2011-2012年,"真趣网络"主要从事轻度移动游戏开发业务,2013年"真趣网络"收缩了移动游戏开发业务,开始全方位涉及移动游戏发行业务.
2013年8月起,"真趣网络"基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠道资源的整合,开始构建轻游戏服务平台,并于2014年5月推出大象平台,开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展.
同时,移动游戏发行业务与轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品,"真趣网络"将游戏产品发展成广告投放媒体,将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴,于2015年1月推出移动广告精准投放平台——易加平台,开始正式运营移动广告服务平台业务.
自2015年8月起,"真趣网络"开始拓展海外市场,着重关注于东南亚、南亚、南美、东欧等人口众多、市场潜力巨大的发展中国家.
"真趣网络"及其子公司的主要办公及经营场所均系租赁取得,具体如下表:序号出租方承租方面积(平方米)标的房产租赁期间1杭州北部软件园发展有限公司真趣网络1,265杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼2015.
7.
30-2020.
7.
92余志诚乐途网络36.
66杭州滨江区浦沿街道环兴路352好现代印象广场2幢1单元1008室2015.
6.
24-2016.
6.
233南京太平工业公司乐途网络275.
59南京市秦淮区洪武路293-2号2014.
12.
1-2015.
12.
1美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告12坤元资产评估有限公司序号出租方承租方面积(平方米)标的房产租赁期间4无锡留学人员创业园发展有限公司无锡正向网络科技有限公司80无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦C408号2013.
12.
10-2015.
12.
95杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心杭州飞游网络科技有限公司80杭州市文三路199号创业大厦0903-12015.
5.
12-2016.
5.
116杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心杭州承天网络科技有限公司80杭州市文三路199号创业大厦0902-22015.
5.
12-2016.
5.
117杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心杭州逗逗网络科技有限公司80杭州市文三路199号创业大厦0902-12015.
5.
12-2016.
5.
118无锡高新科技创业发展有限公司无锡宽视彩讯信息科技有限公司50无锡新区菱湖大道97-1兴业楼D402-12015.
2.
28-2016.
1.
27公司组织机构设置如下图所示:公司股权结构如下图所示:美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告13坤元资产评估有限公司其中:真趣网络科技(香港)有限公司(JOYMOBILIMITED)系于评估基准日后注册成立,JOYREACHTECHNOLOGYLIMITED系于基准日后通过股权转让成为JOYMOBILIMITED的子公司.
(2)公司主要产品及服务介绍公司的主营业务包括"大象"轻游戏服务平台和移动广告平台.
1)轻游戏服务平台业务A.
轻游戏服务平台的运营情况轻游戏服务平台——大象平台于2014年5月开始正式运营,主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务,向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务,同时,"真趣网络"会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作,向其提供精品移动游戏发行服务.
大象平台自2014年5月正式上线运营以来,平台上服务的游戏产品累计数量快速增长,截至2015年8月31日,平台累计接入游戏产品1,092款,其增长情况如下图所示:美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告14坤元资产评估有限公司大象平台一端面向移动游戏开发商和发行商,一端面向移动游戏渠道商,当平台两端的积累的合作方达到一定规模时,对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大,平台沉淀的用户流量会显著上升,从而构成一个良性循环.
截至2015年8月31日,大象平台累计接入的移动游戏开发商和发行商360家,移动渠道商607家,其增长情况如下图所示:B.
轻游戏服务平台的业务模式大象平台按照服务对象的角色与需求,分为三个业务模块:基础平台服务模块、渠道服务模块、精品发行模块,其构成如下图所示:美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告15坤元资产评估有限公司每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系,为不同需求的合作方最大程度提供全面的服务.
合作方可以根据自身需要,定制自己所需的服务模块,集成对应的软件开发工具包(SDK),持续获得大象平台提供的服务.
2)移动广告精准投放平台业务A.
移动广告精准投放平台的运营情况移动广告精准投放平台——易加平台于2015年1月开始正式运营,易加平台是一个多边平台,一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用,另一边是各类型广告主,包括互联网公司、游戏公司等.
易加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入,又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传.
易加平台自2015年1月正式上线运营以来,覆盖的广告终端用户累计数量快速增长,截至2015年8月31日,通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到2,446万个,其增长情况如下图所示:美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告16坤元资产评估有限公司易加平台的国外平台EasyPlus于2015年8月正式开始运营,主要面向印度和东南亚市场,同时正向东欧、南美市场拓展.
一个月的运营时间,通过EasyPlus平台投放广告覆盖的累计用户数达到731万个.
B.
移动广告精准投放平台的业务模式"真趣网络"通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式整合广告主需求资源,通过发展轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其他广告平台进行广告位流量置换、拓展移动应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源,构建了一个双赢的移动营销圈,为平台的各个合作方提供了切实的服务,同时也实现了平台自身的商业价值.
易加平台目前构建了以自主研发的DMP系统为主,第三方DMP系统为辅的DMP体系,通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为,将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类,再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适应的推广时间段进行广告投放.
同时,易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和服务.
(3)公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析1)公司竞争优势"真趣网络"横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业,是贯穿移美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告17坤元资产评估有限公司动游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司,形成了具有自身特色的竞争优势,主要表现为:A、移动游戏全产业链的经验积累优势"真趣网络"自成立以来,先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道业务,"真趣网络"的核心团队有将近10年的移动游戏从业经验,"真趣网络"及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验累积.
B、平台各端丰富资源的整合优势"真趣网络"经过多年的潜心经营与优质服务,与轻游戏服务平台、移动广告精准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系,整合了移动游戏开发商、发行商、渠道商、移动网络运营商、付费渠道商等方面的丰富资源.
截至2015年8月31日,与"真趣网络"建立合作关系的移动游戏开发商和发行商360家,渠道商607家,同时"真趣网络"已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作,并已聚集312家付费渠道商的运营商计费资源.
C、稳定高效的平台技术优势"真趣网络"通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精准投放技术等后台和平台技术,为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合作方提供稳定高效的服务.
"真趣网络"优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验,已在业内拥有良好的口碑.
D、跨平台的多元性业务优势"真趣网络"致力于轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务,两个业务之间并不分离,而是相互渗入,互补影响,形成协同运行状态.
多元性的业务特点增强了"真趣网络"各方资源的整合能力,同时也提高了其在移动互联网行业中的抗风险能力.
2)公司竞争劣势"真趣网络"在移动游戏服务平台领域的主要竞争对手为杭州斯凯网络科技有限公司和上海雪鲤鱼计算机科技有限公司,其中杭州斯凯网络科技有限公司早已在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市,上海雪鲤鱼计算机科技有限公司目前处于被A美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告18坤元资产评估有限公司股上市公司奥维通信股份有限公司收购进程中;"真趣网络"在移动广告服务平台领域的主要竞争对手为北京微赢互动科技有限公司和AvazuInc.
,两家公司均已被A股上市公司收购.
这些企业在上市或被上市公司收购后,均拥有较为雄厚的资本实力,另外,收购后的资源整合亦会形成协同效益,这些优势是"真趣网络"目前所不具备的.
所以,"真趣网络"面临着激烈的竞争和较量.
3)发展机遇首先,移动互联网轻游戏和广告市场潜力巨大.
从2010年开始,国内手机终端开始迈入智能机时代,随之开启了中国移动游戏的高速发展阶段.
从2010-2013年的萌芽和发展,再到2014年的洗牌和调整之后,2015年游戏移动市场进入彻底爆发的一年.
根据2015年5月全球游戏行业市场研究机构NewZoo在第四届全球移动游戏大会上发布的《2015年全球移动游戏产业白皮书》,2014年全球移动游戏市场规模达245亿美元,预计到2017年全球移动游戏市场规模将会达到400亿美元.
移动广告行业属于新兴广告产业,顺应了移动营销的趋势,是一种依托手机终端的新型营销方式,与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点,较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力.
同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化,近几年移动广告市场规模快速扩张,根据全球互联网市场调研机构eMarketer发布的最新报告,2016年全球移动广告支出将超过1,000亿美元,超过所有数字广告支出的一半以上.
根据移动互联网第三方数据机构艾媒咨询(iimediaresearch)发布的《2014-2015年中国移动广告行业研究报告》,2014年国内移动广告市场规模达275.
60亿元,较2013年的116.
10亿元增长137.
38%,预计到2016年国内移动广告市场规模将达到1,035.
60亿元.
随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化,移动游戏和广告市场在全球范围内一直保持稳定增长.
其次,移动互联网轻游戏产业链创造力主体是中小开发商和渠道商,而在当下的行业竞争格局中,中小开发商和渠道商因为自身规模和能力的限制,往往处于劣势地位.
这就如同阿里巴巴出现之前的电子商务行业,中小企业有足够的创造力却没有施展其能力的平台,进而没有生存空间.
而阿里巴巴的相关平台服务,解决了大量资源整合问题,让中小企业迅速获得了活力,蓬勃发展,彻底改变了行业格局.
因此,在面向为广大中小产业从业者服务的轻游戏服务平台这个细分领域中,蕴藏美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告19坤元资产评估有限公司着巨大的市场机会.
"真趣网络"平台的核心服务主要针对中小开发商和渠道商展开,为他们度身定做,对于扶持其发展,推动产业链健康演进起了巨大作用.
最后,数据挖掘技术渗透商业领域.
随着互联网的发展及移动互联网的普及,互动式社会化自媒体时代的到来,线上和线下的互动带来海量数据,这些海量数据包含着巨大商业价值.
大数据正在推动着强劲的商业革命,如何挖掘这些大数据资源成为未来发展的关键任务.
4)面临的风险A、海外市场拓展和经营风险"真趣网络"基准日前已开始进军海外平台市场及广告市场,各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异,如果"真趣网络"对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面,可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险.
B、市场竞争加剧的风险目前,移动网络游戏的消费需求持续旺盛且正被进一步激发,市场规模快速扩张,具备良好的盈利空间.
但随着市场的盈利空间被逐步打开,市场潜能将进一步被释放,更多的主体将会试图进入到这一领域之中,届时市场的竞争状况将会更加激烈.
C、人才流失的风险对互联网行业而言,是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素,人才资源是游戏及互联网行业的核心资源.
"真趣网络"的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年,具有较强的产品开发及商务谈判能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源.
因此,保持人才资源的稳定性,对于"真趣网络"的可持续发展至关重要.
(三)委托方与被评估单位的关系"美盛文化"拟收购"真趣网络"的股权.
(四)其他评估报告使用者根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告20坤元资产评估有限公司二、评估目的由于"美盛文化"拟进行股权收购,为此需要对涉及的"真趣网络"的股东全部权益价值进行评估.
本次评估目的是为该经济行为提供"真趣网络"股东全部权益价值的参考依据.
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的"真趣网络"的股东全部权益.
评估范围为"真趣网络"的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债.
按照"真趣网络"提供的截至2015年8月31日业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为481,894,459.
18元、7,627,496.
69元和474,266,962.
49元.
具体内容如下:金额单位:人民币元项目账面原值账面净值一、流动资产49,611,281.
15二、非流动资产432,283,178.
03其中:长期股权投资431,962,027.
69固定资产415,001.
81207,774.
37无形资产0.
000.
00递延所得税资产113,375.
97资产总计481,894,459.
18三、流动负债7,627,496.
69负债合计7,627,496.
69股东权益合计474,266,962.
49公司账面列示的主要资产为长期股权投资、设备类固定资产.
1、长期股权投资长期股权投资账面价值431,962,027.
69元,包括全资子公司6家,参股公司2家,对各子公司投资情况如下表所示:单位:元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值1无锡正向网络科技有限公司2013年12月100%2,000,000.
002杭州幻趣网络科技有限公司2014年8月31%151,567.
303苏州梅酒网络科技有限公司2014年9月35%192,278.
394杭州乐途网络科技有限公司2015年6月100%429,318,182.
005舟山灵光网络科技有限公司2015年7月100%100,000.
006杭州飞游网络科技有限公司2015年8月100%100,000.
007舟山大象网络科技有限公司2015年7月100%100,000.
00美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告21坤元资产评估有限公司序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值8上饶市苏格网络科技有限公司2015年8月100%合计431,962,027.
69截至评估基准日,"真趣网络"并未对上饶市苏格网络科技有限公司实际出资,故其实收资本为零.
(1)无锡正向网络科技有限公司(以下简称"无锡正向")对"无锡正向"的长期股权投资账面余额为2,000,000.
00元,投资比例为100.
00%.
"无锡正向"成立于2013年12月11日,取得无锡市工商行政管理局新区分局颁发的注册号为320213000202622号的《企业法人营业执照》,注册地址为无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦C408号,注册资本为200万元人民币,法定代表人为潘晶,经营范围为:计算机软硬件、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、网络设备、办公自动化设备、物联网产品的研发、销售;计算机系统集成及维修;技术开发、技术服务、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产、负债及股东权益分别为3,801,654.
54元、396,149.
32元和3,405,505.
22元.
2015年1-8月营业收入为6,264,076.
55元,利润总额为1,763,344.
32元,净利润为1,217,756.
04元.
(2)杭州幻趣网络科技有限公司(以下简称"杭州幻趣")对"杭州幻趣"的长期股权投资账面余额为151,567.
30元,投资比例为31.
00%.
"杭州幻趣"成立于2014年8月22日,取得杭州市高新区(滨江)工商行政管理局颁发的注册号为330108000173785号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市滨江区滨安路1197号6幢337室,注册资本为100万元人民币,法定代表人为苏扬,经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机网络技术、计算机软硬件、通讯设备、网络设备、自动化设备、计算机系统集成;安装、维护:计算机;批发、零售:计算机软硬件、通讯设备、网络设备、办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目.
根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产、负债及股东权益分别为593,835.
83元、78,371.
00元和515,464.
83元.
2015年1-8月营业收入为823,798.
83元,利润总额和净利润均为-168,850.
10元.
(3)苏州梅酒网络科技有限公司(以下简称"苏州梅酒")美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告22坤元资产评估有限公司对"苏州梅酒"的长期股权投资账面余额为192,278.
39元,投资比例为35.
00%.
"苏州梅酒"成立于2014年5月28日,取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为320507000212271号的《企业法人营业执照》,注册地址为苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼,注册资本为30.
75万元人民币,法定代表人为邓伟斌,经营范围为:计算机领域内的技术服务、技术转让、技术咨询;软件设计与开发,计算机系统集成,通信系统开发集成;承接网络工程、企业信息化工程、自动化工程;销售:计算机软硬件、数码电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产、负债及股东权益分别为259,864.
80元、261,567.
69元和-1,702.
89元.
2015年1-8月营业收入和净利润均为零.
(4)杭州乐途网络科技有限公司(以下简称"乐途网络")对"乐途网络"的长期股权投资账面余额为429,318,182.
00元,投资比例为100.
00%.
"乐途网络"成立于2014年6月25日,取得杭州市高新区(滨江)工商行政管理局颁发的注册号为330108000164158号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市滨江区浦沿街道环兴路352号现代印象广场2幢1单元1008室,注册资本为1,000万元人民币,法定代表人为王平,经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询:计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品;安装、维修:计算机设备;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);销售:数码产品;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产、负债及股东权益分别为73,449,038.
67元、40,889,123.
60元和32,559,915.
07元;2015年1-8月的营业收入为136,740,830.
67元,利润总额和净利润均为24,374,170.
30元.
(5)舟山灵光网络科技有限公司(以下简称"舟山灵光")对"舟山灵光"的长期股权投资账面余额为100,000.
00元,投资比例为100.
00%.
"舟山灵光"成立于2015年4月8日,取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局颁发的注册号为330909000010768号的《企业法人营业执照》,注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心301-503室,注册资本为100万元人民币,法定代表人美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告23坤元资产评估有限公司为潘晶,经营范围为:计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让服务;计算机系统集成;计算机组装、维修;计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产、负债及股东权益分别为1,160,645.
03元、1,430,758.
62元和-270,113.
59元.
2015年1-8月营业收入为26,261.
18元,利润总额和净利润均为-370,113.
59元.
(6)杭州飞游网络科技有限公司(以下简称"杭州飞游")对"杭州飞游"的长期股权投资账面余额为100,000.
00元,投资比例为100.
00%.
"杭州飞游"成立于2015年6月8日,取得杭州市高新区(滨江)工商行政管理局颁发的注册号为33010800216686号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市西湖区文三路199号创业大厦0903-1室,注册资本为1,000万元人民币,法定代表人为许涛,经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机软硬件、通信设备、计算机系统集成、办公自动化技术;批发、零售:计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产及股东权益均为100,000.
00元.
2015年1-8月营业收入和净利润均为零.
(7)舟山大象网络科技有限公司(以下简称"舟山大象")对"舟山大象"的长期股权投资账面余额为100,000.
00元,投资比例为100.
00%.
"舟山大象"成立于2015年3月9日,取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局颁发的注册号为330909000009987号的《企业法人营业执照》,注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心301-454室,注册资本为100万元人民币,法定代表人为潘晶,经营范围为:计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让服务;计算机系统集成、计算机组装、维修;计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备的批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据该公司提供的2015年8月31日的会计报表反映,资产及股东权益均为100,000.
00元.
2015年1-8月营业收入和净利润均为零.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告24坤元资产评估有限公司(8)上饶市苏格网络科技有限公司对上饶市苏格网络科技有限公司的长期股权投资截至评估基准日尚未出资,投资比例为100.
00%.
上饶市苏格网络科技有限公司成立于2015年8月20日,取得上饶市广丰区工商行政管理局颁发的注册号为361122210047906号的《企业法人营业执照》,注册地址为江西省上饶市广丰经济开发区工业三路,注册资本为5万元人民币,法定代表人为潘晶,经营范围为:网络及计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备技术开发、技术服务、技术转让;计算机系统集成;计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备批发兼零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、设备类固定资产列入评估范围的设备类固定资产共计137项,包括电脑、空调、打印机等办公设备,设备均分布于被评估单位办公场所内.
设备类固定资产主要为国产设备,购置时间范围为2011年至2015年,整体状况较好,能满足工作需要.
除账面记录资产外,"真趣网络"账面未记录的可辨认无形资产主要系公司及其子公司拥有的商标专用权、软件著作权、域名等.
具体情况如下:1)商标权证书清单序号商标注册类别注册证号注册人注册有效期限取得方式1910414856真趣网络2013.
03.
21-2023.
03.
20原始取得2)软件著作权清单序号软件全称登记号著作权人首次发表日期取得方式1真趣欢乐斗地鼠2015软件1.
02015SR189410真趣网络2015.
8.
12原始取得2真趣萌鼠刀塔软件1.
02015SR189206真趣网络2015.
06.
01原始取得3真趣易加移动广告平台软件1.
02015SR136396真趣网络2015.
05.
20原始取得4真趣开心消消乐3游戏软件1.
72015SR132889真趣网络2015.
05.
20原始取得5真趣手游宝石连连看软件V1.
02015SR111218真趣网络2015.
04.
13原始取得6真趣手游闪电连连看2软件V1.
02015SR107463真趣网络2015.
04.
13原始取得7真趣手游疯锤连连看软件V1.
02015SR107324真趣网络2015.
04.
10原始取得美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告25坤元资产评估有限公司序号软件全称登记号著作权人首次发表日期取得方式8真趣Android版媚娘来了游戏软件V1.
0.
12015SR116843真趣网络2015.
03.
11原始取得9真趣Android版爆裂赛车游戏软件V1.
02015SR116844真趣网络2015.
02.
27原始取得10真趣游戏助推平台软件V1.
02014SR156551真趣网络2014.
08.
15原始取得11泡泡大星球游戏软件1.
1.
42014SR167974真趣网络2014.
08.
01原始取得12真趣赢话费黄金矿工游戏软件V1.
32014SR064414真趣网络2014.
03.
02原始取得13真趣天天坦克游戏软件V1.
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26受让取得除上述商标专用权、软件著作权和域名外,未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产.
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
四、价值类型及其定义(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型.
经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型.
(二)市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托方确定本次评估基准日为2015年8月31日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定.
六、评估假设1、前提(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;(2)本次评估以公开市场交易为假设前提;(3)假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去;(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告27坤元资产评估有限公司他资料真实、完整、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提.
评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析,但对其准确性不做保证.
2、基本假设(1)宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;(2)经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍;(3)对被评估单位未来的税收政策的预测,评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的.
对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策,基于谨慎性原则本次评估均未考虑.
3、具体假设(1)本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的;(2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;(3)假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定,其主营业务不会遭遇重大挫折,总体格局维持现状;(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,在年度内均匀发生;(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响.
4、特殊假设"真趣网络"的海外业务(包括平台和广告业务)目前系通过设立于香港的JOYREACHTECHNOLOGYLIMITED(以下简称"JOYREACH")进行结算(包括收款和对下游的分成).
JOYREACH系于2015年6月由"真趣网络"CEO潘晶设立,并于2015年8月通过股权转让成为"真趣网络"的全资子公司.
另外,"真趣网络"于2015美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告28坤元资产评估有限公司年9月在香港新设立全资子公司JOYMOBILIMITED,并向"真趣网络"收购其所持有的JOYREACH全部股权.
根据"真趣网络"管理层的规划,未来"真趣网络"的海外业务均将通过JOYREACH和JOYMOBILIMITED结算.
本次评估假设该未来规划的实施不存在任何障碍,并基于此规划对"真趣网络"的海外业务及其涉及的纳税事项进行考虑.
评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任.
七、评估依据(一)法律法规依据1.
《公司法》、《证券法》等;2.
其他与资产评估有关的法律、法规等.
(二)评估准则依据1.
《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企[2004]20号);2.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);3.
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号);4.
《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号);6.
《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);9.
《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号);10.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);11.
《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);12.
《资产评估准则—独立性》(中评协[2012]248号);13.
《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号);14.
《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告29坤元资产评估有限公司15.
《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》.
(三)权属依据1.
"真趣网络"及其下属公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告;2.
与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;3.
"真趣网络"及其下属公司提供的商标证、软件著作权、域名登记证书及发票等权属证明;4.
其他产权证明文件.
(四)取价依据1.
"真趣网络"及其被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料;2.
"真趣网络"提供的前一年及评估基准日审计报告;3.
主要设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;向生产厂家或其代理商的询价记录;4.
"机械工业出版社出版的《2015机电产品报价手册》,互联网上查阅的设备报价信息;5.
中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》;6.
"真趣网络"及其被投资单位的历史生产经营资料、经营规划资料;7.
软件和信息技术服务业行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;8.
《商标法》、《著作权法》、《专利法》及实施条例;9.
从"Wind资讯"终端、"同花顺ifind"终端查询的相关数据;10.
企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;11.
评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;12.
其他资料.
八、宏观经济及行业分析1、宏观经济因素分析2015年上半年,面对复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力,党中央、美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告30坤元资产评估有限公司国务院坚持稳中求进的工作总基调,科学精准实施宏观调控,坚定不移推进体制改革与制度创新,国民经济运行处在合理区间,主要指标逐步回暖,呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势.
初步核算,上半年国内生产总值296,868亿元,按可比价格计算,同比增长7.
0%.
分季度看,一季度同比增长7.
0%,二季度增长7.
0%.
分产业看,第一产业增加值20,255亿元,同比增长3.
5%;第二产业增加值129,648亿元,增长6.
1%;第三产业增加值146,965亿元,增长8.
4%.
从环比看,二季度国内生产总值增长1.
7%.
1)农业生产形势较好全国夏粮总产量14,107万吨,比上年增加447万吨,增长3.
3%.
夏收油菜籽产量1,388万吨,比上年增加16万吨,增长1.
2%.
上半年,猪牛羊禽肉产量3,906万吨,同比下降2.
4%,其中猪肉产量2,574万吨,下降4.
9%.
2)工业生产基本平稳上半年,全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.
3%,增速比一季度回落0.
1个百分点.
分经济类型看,国有控股企业增加值同比增长1.
9%,集体企业增长2.
0%,股份制企业增长7.
5%,外商及港澳台商投资企业增长3.
8%.
分三大门类看,采矿业增加值同比增长3.
2%,制造业增长7.
1%,电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.
2%.
分产品看,565种产品中有305种产品产量同比增长.
上半年规模以上工业企业产销率达到97.
3%.
规模以上工业企业实现出口交货值55707亿元,同比下降0.
4%.
6月份,规模以上工业增加值同比增长6.
8%,增速连续3个月回升,环比增长0.
64%.
1-5月份,全国规模以上工业企业实现利润22548亿元,同比下降0.
8%.
规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.
95元,主营业务收入利润率为5.
38%.
3)固定资产投资增速有所回落上半年,固定资产投资(不含农户)237,132亿元,同比名义增长11.
4%(扣除价格因素实际增长12.
5%),增速比一季度回落2.
1个百分点.
其中,国有控股投资73,745亿元,增长12.
3%;民间投资154,438亿元,增长11.
4%,占全部投资的比重为65.
1%.
分产业看,第一产业投资6,159亿元,同比增长27.
8%;第二产业投资97,446亿元,增长9.
3%;第三产业投资133,527亿元,增长12.
4%.
从到位资金情美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告31坤元资产评估有限公司况看,上半年到位资金261,507亿元,同比增长6.
3%.
其中,国家预算资金增长18.
6%,国内贷款下降4.
8%,自筹资金增长8.
6%,利用外资下降30.
9%.
上半年新开工项目计划总投资191,936亿元,同比增长1.
6%.
从环比看,6月份固定资产投资(不含农户)增长0.
88%.
上半年,全国房地产开发投资43,955亿元,同比名义增长4.
6%(扣除价格因素实际增长5.
7%),增速比一季度回落3.
9个百分点,其中住宅投资增长2.
8%.
房屋新开工面积67,479万平方米,同比下降15.
8%,其中住宅新开工面积下降17.
3%.
全国商品房销售面积50,264万平方米,同比增长3.
9%,一季度为同比下降9.
2%,其中住宅销售面积增长4.
5%.
全国商品房销售额34,259亿元,同比增长10.
0%,其中住宅销售额增长12.
9%.
房地产开发企业土地购置面积9,800万平方米,同比下降33.
8%.
6月末,全国商品房待售面积65,738万平方米,同比增长20.
8%.
上半年,房地产开发企业到位资金58,948亿元,同比增长0.
1%.
4)商品消费稳健增长上半年,社会消费品零售总额141,577亿元,同比名义增长10.
4%(扣除价格因素实际增长10.
5%),增速比一季度回落0.
2个百分点.
其中,限额以上单位消费品零售额66,256亿元,增长7.
4%.
按经营单位所在地分,城镇消费品零售额121,850亿元,同比增长10.
2%,乡村消费品零售额19,727亿元,增长11.
6%.
按消费形态分,餐饮收入14,996亿元,同比增长11.
5%,商品零售126,581亿元,增长10.
3%,其中限额以上单位商品零售62,306亿元,增长7.
4%.
6月份,社会消费品零售总额同比名义增长10.
6%(扣除价格因素实际增长10.
6%),增速比5月份加快0.
5个百分点,环比增长0.
96%.
上半年,全国网上零售额16,459亿元,同比增长39.
1%.
其中,实物商品网上零售额13,759亿元,增长38.
6%,占社会消费品零售总额的比重为9.
7%;非实物商品网上零售额2,700亿元,增长41.
9%.
5)对外贸易顺差继续增加上半年,进出口总额115,316亿元人民币,同比下降6.
9%.
其中,出口65,722亿元人民币,增长0.
9%;进口49,594亿元人民币,下降15.
5%.
进出口相抵,顺差16,128亿元人民币.
6月份,进出口总额20,655亿元人民币,同比下降1.
9%.
其中,出口11,749亿元人民币,增长2.
1%;进口8,907亿元人民币,下降6.
7%.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告32坤元资产评估有限公司6)居民消费价格基本稳定上半年,居民消费价格同比上涨1.
3%,涨幅比一季度扩大0.
1个百分点.
其中,城市上涨1.
3%,农村上涨1.
1%.
分类别看,食品价格同比上涨2.
0%,烟酒及用品上涨0.
5%,衣着上涨2.
9%,家庭设备用品及维修服务上涨1.
1%,医疗保健和个人用品上涨1.
8%,交通和通信下降1.
6%,娱乐教育文化用品及服务上涨1.
5%,居住上涨0.
7%.
在食品价格中,粮食价格上涨2.
6%,油脂价格下降4.
4%,猪肉价格上涨2.
4%,鲜菜价格上涨4.
6%.
6月份,居民消费价格同比上涨1.
4%,环比持平.
上半年,工业生产者出厂价格同比下降4.
6%,6月份同比下降4.
8%,环比下降0.
4%.
上半年,工业生产者购进价格同比下降5.
5%,6月份同比下降5.
6%,环比下降0.
2%.
7)居民收入稳定增长根据城乡一体化住户调查,上半年全国居民人均可支配收入10,931元,同比名义增长9.
0%,扣除价格因素实际增长7.
6%.
按常住地分,城镇居民人均可支配收入15,699元,同比名义增长8.
1%,扣除价格因素实际增长6.
7%;农村居民人均可支配收入5,554元,同比名义增长9.
5%,扣除价格因素实际增长8.
3%.
全国居民人均可支配收入中位数9,700元,同比名义增长10.
5%.
二季度末,农村外出务工劳动力总量17,436万人,同比增加18万人,增长0.
1%.
上半年,外出务工劳动力月均收入3,002元,同比增长9.
8%.
8)结构继续优化产业结构继续优化.
上半年,第三产业增加值占国内生产总值的比重为49.
5%,比上年同期提高2.
1个百分点,高于第二产业5.
8个百分点.
内需结构进一步改善.
上半年,最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为60.
0%,比上年同期提高5.
7个百分点.
城乡居民收入差距进一步缩小.
上半年,农村居民人均可支配收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入1.
6个百分点,城乡居民人均收入倍差2.
83,比上年同期缩小0.
04.
节能降耗继续取得新进展.
上半年,单位国内生产总值能耗同比下降5.
9%.
9)货币信贷平稳增长6月末,广义货币(M2)余额133.
34万亿元,同比增长11.
8%,狭义货币(M1)余额35.
61万亿元,增长4.
3%,流通中货币(M0)余额5.
86万亿元,增长2.
9%.
6月末,人民币贷款余额88.
79万亿元,人民币存款余额131.
83万亿元.
上半年,新美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告33坤元资产评估有限公司增人民币贷款6.
56万亿元,同比多增5371亿元,新增人民币存款11.
09万亿元,同比少增3,756亿元.
上半年,社会融资规模增量为8.
81万亿元.
总之,在党中央、国务院一系列政策措施作用下,二季度主要指标增速企稳向好,国民经济出现积极变化,经济发展活力动力增强.
但也要看到,国内外经济环境依然错综复杂,全球经济复苏曲折缓慢,我国经济回稳基础还需进一步巩固.
2.
企业所在行业现状与发展前景分析"真趣网络"主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务,根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),"真趣网络"所处行业应归类为"信息传输、软件和信息技术服务业"下属的"软件和信息技术服务业"(I65).
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏(又称"手游")三个大类.
客户端游戏,是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中,并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏.
网页游戏是基于网页开发技术,以标准协议为基础传输形式的,无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏,游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏.
移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏.
"真趣网络"所处的行业为移动游戏行业,是网络游戏的细分子行业.
同时,"真趣网络"在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上,从2015年1月起正式开展移动互联网广告业务,目前已形成一定规模,未来将成为"真趣网络"快速发展和重要的业务板块.
(1)行业主管部门公司所处行业的主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部等.
1)国家互联网信息办公室国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构,其主要职责包括:落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理,负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管,指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划,协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作,负责重点新闻网站的规划建设,组织、协调网上宣传工作,依法查处违法违规网站,指导美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告34坤元资产评估有限公司有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址(IP地址)分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作,在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作.
2)工业与信息化部工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作;依法对电信与信息服务实行监管,提出市场监管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍服务,维护国家和用户利益.
3)国家新闻出版广电总局国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展,监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量,负责著作权管理等.
4)文化部文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚;协调动漫、网络游戏产业规划;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批).
(2)行业主要监管法规及监管政策序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期一、互联网相关法规1《中华人民共和国电信条例》规定国家对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度;规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质.
2000年9月25日、2000年国务院令第291号2《电信业务经营许可管理办法》规定经营电信业务,应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证,对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定.
2009年3月1日、工业和信息化部令第5号3《互联网出版管理暂行规定》规范互联网出版活动的管理,保障互联网出版机构的合法权益,明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作.
2002年6月27日、新闻出版总署、信息产业部令第17号4《互联网信息服务管理办法》规范互联网信息服务相关主体和行为;国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
2000年9月25日、国务院令第292号美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告35坤元资产评估有限公司序号法律法规主要内容制定单位及颁布日期5《中国互联网域名管理办法》规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行;对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定.
2004年11月5日、信息产业部令第30号6《互联网文化管理暂行规定》规范经营性互联网文化活动的单位的审批,核发《网络文化经营许可证》;规范非经营性互联网文化活动的单位的备案.
文化部令第51号二、网络游戏经营有关法规1《网络游戏管理暂行办法》从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告,其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查;网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定.
(文化部令第49号)2《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为,必须严格按照国家法规履行前置审批,禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务,变相控制和参与网络游戏运营业务.
(新出联[2009]13号)3《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》规范网络游戏出版服务的前置审批.
新闻出版总署负责"对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批","负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批".
新出厅字[2009]266号4《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》从事"网络游戏虚拟货币发行服务"和"网络游戏虚拟货币交易服务"业务的企业,须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件,向企业所在地省级文化行政部门提出申请,省级文化行政部门初审后报文化部审批.
同一企业不得同时经营以上两项业务.
文市发[2009]20号5《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息,包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律.
2009年11月13日文化部(3)行业的基本情况1)移动游戏行业情况从2010年开始,国内手机终端开始迈入智能机时代,随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段.
从2010-2013年的萌芽和发展,再到2014年的洗牌和调整之后,2015年游戏移动市场进入彻底爆发的一年.
随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展,移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长.
根据2015年5月全球游戏行业市场研究机构NewZoo在第四届全球移动游戏大美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告36坤元资产评估有限公司会上发布的《2015年全球移动游戏产业白皮书》,2014年全球移动游戏市场规模达245亿美元,预计到2017年全球移动游戏市场规模将会达到400亿美元,复合增长率为17.
75%.
对于国内移动游戏市场,中国音数协游戏工委(GPC)、CNG中新游戏研究(伽马数据)、国际数据公司(IDC)共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年1-3月移动游戏产业报告》、《2015年4-6月移动游戏产业报告》数据显示,2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.
9亿元,较2013年的112.
4亿元增长了144.
6%;2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售收入达到209.
3亿元,相比2014年7-12月增长了40.
09%.
国内移动游戏市场规模增长情况如下图所示:根据移动游戏产品和玩家属性,移动游戏产业划分轻度游戏和中重度游戏两大类,其特点对比分析如下:属性轻度游戏中重度游戏游戏特点1、游戏玩法简单易懂,容易上手;2、单次游戏时长较短,玩家利用碎片时间进行游戏;3、以单机或弱联网类型游戏为主;4、以休闲、智力等类型游戏为主.
1、游戏玩法较为复杂,玩家上手有一定门槛;2、单次游戏时长较长,玩家需要深入了解并掌握游戏玩法;3、多数为联网游戏,对网络要求很高;4、以角色扮演、策略战略等类型游戏为主.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告37坤元资产评估有限公司属性轻度游戏中重度游戏用户特点1、适合绝大多数用户,对于年龄、性别和消费力水平等无特殊要求;2、用户消费多为冲动型消费,支付方式以运营商话费支付为主.
1、适合网游爱好者用户,年龄以18-30岁为主,对用户消费力水平要求较高,男性用户占90%以上;2、用户消费多为主动型消费,支付方式以银行卡、支付宝、微信支付等第三方支付形式为主.
开发特点1、游戏开发成本较低,开发周期较短,生命周期较短;2、以中小型开发团队为主,数量较多,开发技术水平主要体现在内容设计和开发上,综合能力较低,发行与渠道资源较少.
1、游戏开发成本较高,开发周期较高,生命周期较高;2、以中大型团队为主,数量较少,开发技术水平较为全面,发行与渠道资源较多.
发行和渠道特点1、单用户获得成本较低;2、游戏安装包体较小,易于渠道传播;3、推广产品的渠道较为广泛,线上线下渠道均可进行推广.
1、单用户获得成本较高;2游戏安装包体较大,对渠道传播有较高要求;3、推广产品的渠道相对集中于360、腾讯等线上渠道,竞争激烈.
"真趣网络"根据自身所积累的资源以及研发技术优势,立足于轻度移动游戏行业,为产业中各环节参与者提供服务.
2)"真趣网络"在移动游戏产业链中的位置移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家.
"真趣网络"在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色,同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告38坤元资产评估有限公司A.
游戏开发商(ContentProvider,简称"CP")移动游戏开发商是游戏内容的产生者,是产业链的源头.
它们根据用户和市场需求制定产品的研发或升级计划,组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发,再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品.
目前国内移动游戏开发商数量众多,达到3000家以上,其中半数以上是20人以下的中小开发团队,精力主要集中于内容设计和产品开发上,从精力投入产出效应的角度权衡,这类移动游戏开发商一般未独立开发计费接入、负载均衡及下载加速等支撑移动游戏发行上线的相关技术,而是主要利用游戏服务平台提供的成熟技术.
B.
游戏发行商(Publisher)移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广,其在移动游戏产业链中充当了连接开发商和渠道商的纽带.
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏开发商可以不通过发行商,直接与移动游戏渠道商合作,独立负责游戏的发行和推广,但以轻度游戏开发商为代表的中小规模移动游戏开发商通常专注于游戏的开发,从分工协作和经济效益的角度权衡,并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门,而是主要将游戏交由发行商代理发行和推广,由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营.
C.
游戏渠道商(Channel)美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告39坤元资产评估有限公司游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接,通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口或者在其自身推广渠道(包括门户或社区网站、平面媒体等)上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等,使得游戏到达最终玩家,让最终玩家接触到游戏.
目前,国内移动游戏的渠道市场呈现出多元化和差异化趋势,渠道种类繁多且复杂.
360手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线线上应用商店属于通过自身产品线的用户关联进行流量导入,用户量庞大,因此这类渠道吸引了大量的移动游戏研发商和发行商,渠道流量竞争非常激烈.
除了一线大渠道之外,广大中小渠道,包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等,虽然单体渠道用户量有限,但是聚合的总用户流量也非常大.
对于广大中小游戏开发商和发行商来说,单靠自身力量,接入难度和成本非常大,需要优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道资源.
D.
游戏服务平台(ServicePlatform)游戏服务平台主要负责向游戏研发商和发行商提供各种游戏在推广和变现过程中所必须的产品和技术服务,如计费接入能力、数据统计、大数据分析、渠道整合、发行技术支撑等,以便游戏开发商和发行商节省中间成本,并大幅提升游戏上线和推广效率.
同时,游戏服务平台整合了游戏产品资源和渠道资源,游戏渠道商可到平台上选择适合的游戏产品进行推广并实现收益.
由于国内游戏推广渠道多而杂,多数游戏开发商和发行商受制于自身规模和能力限制,很难完全依靠自身资源快速整合游戏推广渠道,延误了最佳推广时机,计费收入、数据运营的效率都得不到保证.
因此,大多数游戏开发商和发行商往往都倾向于选择与移动游戏服务平台合作,利用服务平台的技术支撑以及资源整合能力,便捷、迅速地开展业务,把握最佳推广时机.
随着移动游戏产业的细分和盈利模式的成熟,移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要.
由于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源整合等综合能力要求较高,准入门槛较高.
3)移动广告行业情况移动广告行业属于新兴广告产业,顺应了移动营销的趋势,是一种依托移动终端的新型营销方式,与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点,较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力.
同样受益美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告40坤元资产评估有限公司于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化,近几年移动广告市场规模快速扩张,根据全球互联网市场调研机构eMarketer发布的最新报告,2016年全球移动广告支出将超过1,000亿美元,超过所有数字广告支出的一半以上.
根据艾瑞咨询的数据,2014年国内包括移动搜索、移动视频及移动广告平台在内的移动广告市场规模为296.
9亿元,当前移动广告占网络广告18.
9%;在过去3年(2012年至2014年)中均保持超过100%的增速,艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长,并且增长率远高于网络广告市场增速,预计2018年移动广告将占网络广告52.
4%,移动广告市场规模预计达到2,200亿元.
4)"真趣网络"在移动广告产业链中的位置移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP(需求方平台)、DMP(数据管理平台)、广告服务平台、SSP(供应方平台)、移动广告媒体和终端用户.
"真趣网络"在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和DMP的角色.
A.
广告主/代理商广告主是指是在移动互联网上销售或宣传自己产品或服务的商家,他们可以自己发布广告需求或通过广告代理商代为发布广告需求.
B.
DSPDSP英文全称DemandSidePlatform即需求方平台,广告主/代理商将自己的需求和对应的出价汇总在这里,在实际操作流程中往往跟RTB(realtimebidding即实时竞价)一起工作.
广告主将广告需求实时汇总在DSP系统中,DSP系统会根美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告41坤元资产评估有限公司据广告主的出价将广告平台的广告位给出价最高的人,只有当出价最高的人的诉求得到满足时才会将广告位给下一个广告主.
C.
DMPDMP英文全称DataManagementPlatform,即数据管理平台.
DMP主要提供数据及技术服务,以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础,致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪,提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估,达到优化广告投放精确性的目的.
目前市场上存在独立运作的第三方DMP公司,同时部分研发能力较强的移动广告公司也构建了属于自己的DMP系统.
D.
广告服务平台广告服务平台作为一个中间交易平台,将广告需求与广告流量渠道资源进行整合与匹配.
根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性,为广告主提供广告接入、广告展示设计、广告数据分析等技术支撑和服务.
E.
SSPSSP英文全称SellSidePlatform,即供应方平台.
SSP的作用是聚集各种各样不同的广告渠道资源的流量,然后通过广告服务平台进行流量交易.
F.
移动广告媒体移动广告媒体是指广告投放的载体,包括移动游戏、移动应用、移动网页等.
(4)影响行业发展的有利因素与不利因素1)移动游戏行业①有利因素A.
国家政策支持,推动网络游戏行业快速发展2011年10月,党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将"加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业"作为构建现代文化产业体系的重要一环,为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障.
国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》(国办发【2011】58号),提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展,拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务.
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告42坤元资产评估有限公司若干意见》,明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业,促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费.
此外,各地纷纷出台相关政策,规范和鼓励网络游戏产业的健康发展.
在重视网络游戏内容研发的基础上,着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度,促进网络游戏行业健康快速发展.
B.
用户基础规模庞大,市场发展空间巨大随着网络基础设施建设的完善以及移动互联网的快速发展,中国互联网用户的规模和互联网普及率稳步提升.
截至2014年6月底,国内互联网用户总数达到6.
32亿人,互联网普及率攀升至46.
9%,较2013年底提高了1.
1个百分点,新增网民1,442万人.
数据来源:中国互联网络信息中心(CNNIC)互联网用户数量的增加也带来了网络游戏用户数的增长,根据《中国游戏产业报告》,2014年我游戏用户总数突破5亿人,占互联网用户数的比例已超过80%,网络游戏在互联网用户中的普及率飞速上升.
②不利因素A.
网游产品同质化严重且质量参差不齐网络游戏市场现已初具规模且竞争较为激烈,在行业领先的游戏研发商形成先发优势的同时,其竞争对手或规模较小的游戏研发商为实现短期利益最大化而推出同样题材或者类似玩法的网游产品,造成短时间内相同类型的网游产品充斥市场.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告43坤元资产评估有限公司参差不齐的制作水准对优质创新的网游产品产生冲击,不利于行业创新环境的形成,亦不利于行业的健康有序发展.
B.
人才缺乏制约发展中国网游行业近几年发展迅速,势头强劲.
众多网游企业虽想进一步扩张,但无人才作为基础,导致企业很难实现长期稳定发展.
具体而言,网游产品研发中的策划、程序、美术、测试,以及后期运营等均有专业性要求,需要大量高素质的专业人才.
同时基于网游的特性,曾从事其他相关工作的人才在短期内胜任网游产品研发的难度较大.
此外,国内与之相关的培训和教育市场尚未成熟,人才储备不足,加之近年来网游行业的快速发展,进一步加剧了人才紧缺程度.
随着中国网游产业规模的不断扩大,人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约.
2)移动广告行业①有利因素A.
我国智能终端用户快速增长根据万德咨询的统计,我国2011至2014年智能手机销售量分别为6,986万台、17,549万台、34,310万台、42,116万台;2014年度销售规模约为2011年度的6倍,智能手机增长速度惊人.
此外,IPAD等平台电脑也保持着较高的销售量,根据《移动互联网白皮书(2014)》披露,2013年平板电脑年出货达到1.
8亿部,首次超越同期笔记本电脑出货量.
智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互联网提供了必要的工具保障和充分的便利性,用户对于智能移动终端所提供的信息服务需求不断增加,各种基于智能终端的信息消费快速增长,这为移动互联网广告的快速发展提供了广阔的市场空间和客户需求.
B.
我国移动通信技术网络的高速发展根据万德咨询统计,2015年我国手机用户为129,396.
80万户,其中3G用户为47,590.
1万户,3G渗透率为36.
78%,较快的网络传输速度为移动互联网各种商业模式的持续开发提供了必要保障.
在此基础上,我国三大通信运营商持续进行着4G网络的全面投资建设,这将使得加速我国4G网络普及率.
2013年12月,中国移动率先获得TD-LTE(一种4G网络制式)牌照;2014年年报披露,2014年中国移动开通了4G基站72万个,建成美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告44坤元资产评估有限公司覆盖人口超过10亿、全球规模最大的4G网络,用户超过9000万,4G客户DOU达到780M,为平均值的5倍.
基于此,2015年一季度业务数据显示,中国移动目前总用户数达到8.
1538亿,其中4G用户数达到1.
4308亿,净增超过5,300万用户.
2015年2月,中国电信和中国联通也获得了FDD-LTE(一种4G网络制式)牌照.
随即,中国联通表示将在2015年新增35.
5万个基站,远超2014年建成15.
8万个基站的建设规模,资本支出将达1,000亿元.
三大运营商对于4G网络建设和客户资源争夺有利于移动通信资费的下降,便捷快速的网络和具有性价比的资费将进一步扩大我国4G手机用户人数.
我国高速移动互联网络的建设,有利于较大数据流量的视频、音频等信息得以快速传播,这为移动互联网广告发展更为丰富的广告展示和产品推广方式提供了必要的技术支持和广泛的受众.
②不利因素A.
配套行业监管、自律管理相对滞后我国移动互联网广告行业的监管制度等均尚处于起步阶段,在网络诚信、网络安全、防止网络犯罪等方面缺乏全面有力的法制约束和制度保障.
另外,互联网营销服务行业自律组织也有待完善.
随着整个行业的发展,移动互联网行业需要建立有效的行业自律组织,充分发挥行业内现有主流企业的力量,规范行业服务标准,提高行业服务水平.
目前,行业内存在一些对作坊式小公司或个人利用低价吸引客户,并提供虚假、低劣服务的行为,影响到了整个行业的健康有序发展.
B.
企业小而分散,竞争激烈淘汰率高互联网行业一直存在赢家通吃的市场铁律,在移动端同样如此,所以该行业各家企业之间一直处于竞争白热化状态,中小企业淘汰率远高于其他行业.
较低的准入门槛和各路资金的追捧催生出大量的各种移动互联企业和崭新的商业模式.
但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验,未来持续经营和稳定盈利能力更是存在较大的不确定性.
基于此,行业内有相当多的一批企业,通过向各路风险投资基金不断融资,持续着现有商业模式,无法摆脱盈利能力弱的现状.
这将给整个行业的发展带来泡沫,不利于行业健康、有序发展.
九、评估方法(一)评估方法的选择美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告45坤元资产评估有限公司根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法.
由于公司采取差异化经营策略,细分行业较为专业,类似股权交易案例较少,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法.
由于公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的经营方式和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法.
由于企业表内及表外各项资产、负债可识别且能评估,不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债,故本次评估适宜采用资产基础法.
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的"真趣网络"的股东全部权益价值进行评估.
在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论.
(二)资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值.
计算公式为:股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值一)流动资产1.
货币资金货币资金包括库存现金和银行存款.
(1)库存现金库存现金均为人民币现金,存放于公司财务部.
评估人员对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,账实相符.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告46坤元资产评估有限公司库存现金以核实后的账面值为评估值.
(2)银行存款银行存款由存放于招行高新支行、泰隆城北支行、农行文化商场支行的3个人民币账户的余额组成.
评估人员查阅了银行对账单及调节表,对银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东权益的大额未达账款.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
银行存款以核实后的账面值为评估值.
2.
应收账款和坏账准备应收账款主要内容为应收的轻游戏服务平台费等.
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
被评估单位的坏账准备政策如下:对于单项计提坏账准备的款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于其他款项按信用风险特征组合计提坏账准备,采用账龄分析法的具体计提比例如下:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的50%计提;账龄3-5年的,按其余额的80%计提;账龄5年以上的,按其余额的100%计提.
对于应收关联方款项,经核实款项收回有保障,以核实后的账面值为评估值;对于其他应收款项,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,从应收款总额中扣除计算评估值.
评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额.
公司按规定计提的坏账准备评估为零.
3.
预付款项预付款项主要为房租及渠道费.
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料,并择要进行函证.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
经核实,各款项期后能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为评估值.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告47坤元资产评估有限公司4.
其他应收款和坏账准备其他应收款包括往来款、保证金、押金等.
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,按财务会计制度核实,未发现不符情况.
被评估单位的坏账准备政策见应收账款相关说明.
对于应收关联方款项,经核实款项收回有保障,以核实后的账面值为评估值;对于其他应收款项,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,从应收款总额中扣除计算评估值.
评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额.
公司按规定计提的坏账准备评估为零.
5、其他流动资产其他流动资产账面价值系被评估单位购买的理财产品.
通过查询公司网银、核实相关资料和账面记录等,按财务会计制度核实,未发现不符情况.
上述理财产品属于货币型基金,无法从公开渠道获取其基准日净值,相关协议中亦未对可收回价值进行明确约定,由于其购买日距基准日非常接近,且截至评估基准日未发现其价值大幅波动的情形,故以核实后的账面价值作为评估值.
二)非流动资产1、长期股权投资长期股权投资共8项,包括对6家全资子公司和2家参股公司的投资.
基本情况如下表:序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值(元)1无锡正向网络科技有限公司2013年12月100%2,000,000.
002杭州幻趣网络科技有限公司2014年8月31%151,567.
303苏州梅酒网络科技有限公司2014年9月35%192,278.
394杭州乐途网络科技有限公司2015年6月100%429,318,182.
005舟山灵光网络科技有限公司2015年7月100%100,000.
006杭州飞游网络科技有限公司2015年8月100%100,000.
007舟山大象网络科技有限公司2015年7月100%100,000.
008上饶市苏格网络科技有限公司2015年8月100%合计431,962,027.
69美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告48坤元资产评估有限公司截至评估基准日,"真趣网络"并未对上饶市苏格网络科技有限公司实际出资,故其实收资本为零.
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至2015年8月31日的会计报表.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
对于上述长期股权投资,按照如下方法进行评估:1)对于投资"乐途网络"的长期股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值.
计算公式为:长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值*股权比例2)对于投资其他全资和参股公司的长期股权投资,评估人员分别对各公司的资产构成情况进行了分析,因被投资单位基准日的资产主要为流动资产,企业评估基准日会计报表股东权益基本可以反映其市场价值,故以其评估基准日业经审计的会计报表股东权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值.
计算公式为:长期股权投资评估值=被投资单位基准日审计后会计报表的股东权益*股权比例本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价及流动性折扣对长期投资评估价值的影响.
2、设备类固定资产(1)概况列入评估范围的设备类固定资产共计137项,主要包括电脑、空调、打印机等办公设备,设备均分布于被评估单位办公场所内.
委估设备主要为国产设备,其原始制造质量较好,购置时间范围为2011年至2015年.
经核实,委估设备整体状况较好,能满足工作需要.
评估人员查阅了设备的付款凭证等资料,对设备的权属相关资料进行了必要的查验;还复印了主要设备购入的原始发票等,同时被评估单位也对设备的权属作了承诺.
经核实,未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况.
(2)具体评估方法美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告49坤元资产评估有限公司依据现行资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料,确定采用成本法进行评估.
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法.
基本公式为:评估价值=重置价值*综合成新率此外,对于购置时间较早无法获取现行购置价的电子设备,以可变现净值作为评估值.
1)重置价值的评定机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费以及其他费用(包括设备基础费及安装材料费等)中的若干项组成.
其计算公式如下:机器设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用由于委估设备购置价内已包含运杂费或可以就近购置、购置价内已包含安装调试费或安装调试较为简便、无需设备基础及其他安装材料,因此不再另计运杂费、安装调试费以及其他费用.
则,其计算公式可简化为:设备重置价值=现行购置价电脑等办公设备主要通过网上询价,以当前市场价作为购置价.
2)成新率的确定按照现场勘察的设备技术状态,环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究,主要采用年限法确定其成新率.
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限*100%尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标,结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定.
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标,具体如下:办公设备4-10年美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告50坤元资产评估有限公司3、无形资产-其他无形资产(1)概况列入本次评估范围的其他无形资产主要为企业申报的由"真趣网络"及其子公司无锡正向网络科技有限公司拥有的商标专用权、软件著作权、域名等帐外无形资产.
具体情况如下:1)商标权证书清单序号商标注册类别注册证号注册人注册有效期限取得方式1910414856真趣网络2013.
03.
21-2023.
03.
20原始取得2)软件著作权清单序号软件全称登记号著作权人首次发表日期取得方式1真趣欢乐斗地鼠2015软件1.
02015SR189410真趣网络2015.
8.
12原始取得2真趣萌鼠刀塔软件1.
02015SR189206真趣网络2015.
06.
01原始取得3真趣易加移动广告平台软件1.
02015SR136396真趣网络2015.
05.
20原始取得4真趣开心消消乐3游戏软件1.
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05.
20原始取得5真趣手游宝石连连看软件V1.
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13原始取得6真趣手游闪电连连看2软件V1.
02015SR107463真趣网络2015.
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13原始取得7真趣手游疯锤连连看软件V1.
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10原始取得8真趣Android版媚娘来了游戏软件V1.
0.
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11原始取得9真趣Android版爆裂赛车游戏软件V1.
02015SR116844真趣网络2015.
02.
27原始取得10真趣游戏助推平台软件V1.
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15原始取得11泡泡大星球游戏软件1.
1.
42014SR167974真趣网络2014.
08.
01原始取得12真趣赢话费黄金矿工游戏软件V1.
32014SR064414真趣网络2014.
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02原始取得13真趣天天坦克游戏软件V1.
22014SR064402真趣网络2014.
01.
02原始取得14真趣激情大白鲨游戏软件V1.
02014SR033205真趣网络2013.
12,31原始取得15真趣雷电2046游戏软件V1.
02014SR000532真趣网络2013.
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16原始取得16真趣《口袋妖妖》游戏软件V1.
02013SR116929真趣网络2013.
06.
01原始取得17真趣植物大冒险3D游戏软件V2.
02013SR030249真趣网络2013.
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01原始取得美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告51坤元资产评估有限公司序号软件全称登记号著作权人首次发表日期取得方式18真趣宇宙大决战游戏软件V2.
02013SR000973真趣网络2012.
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10原始取得19真趣捕鱼达人秀游戏软件V2.
02012SR093884真趣网络2012.
04.
15原始取得20正向天天战三国游戏软件V1.
62014SR065914无锡正向2014-04-02原始取得21正向来自星星的僵尸游戏软件V1.
22014SR064037无锡正向2014-03-02原始取得3)域名序号域名注册人注册时间到期时间取得方式1daxiangsdk.
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01.
202016.
01.
20原始取得对于企业申报的账外无形资产,评估人员查阅了相关的商标证书、软件著作权证书等,了解了使用情况,未发现与企业申报不符的情况.
上述无形资产的持有人为"真趣网络"及其全资子公司无锡正向网络科技有限公司,实际均由"真趣网络"控制并享有其经济利益,并且上述无形资产系相互结合一起发生作用,其贡献较难一一区分,因此本次评估对于"真趣网络"及其全资子公司所持有的上述无形资产在此一并考虑,即评估对象为上述全部无形资产的组美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告52坤元资产评估有限公司合,包括上述商标、域名的所有权及著作权中的财产权益以及与著作权有关权利的财产权益.
(2)评估方法1)价值内涵本次评估的无形资产价值是指相关无形资产组合在评估基准日的所有权价值.
2)评估特殊假设A.
假设无形资产组合的使用范围、使用对象与提供的服务情况一致;B.
假设无形资产组合的对应服务的收入、成本等在年度内均匀稳定发生;C.
本评估预测是在假设被评估单位能够在现有运营能力的基础上,充分、合理地利用市场资源,采取积极有效的经营管理方式,并利用有效率的营销渠道和合法有效的广告宣传手段正常、合理使用上述无形资产组合等进行生产经营的前提下进行的;D.
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响.
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时,评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任.
3)评估方法无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法.
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少,且信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估.
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性,即很难通过投入的成本来反映资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估.
根据收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法,即预测利用该无形资产组合提供的服务情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的分成率确定无形资产组合能够为企业带来的利益,即无形资产组合在未来收益中应占的份额,折现后加和得出无形资产组合在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值.
计算公式为:式中:V——待估无形资产组合价值;美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告53坤元资产评估有限公司Ai——第i年无形资产组合纯收益;r——折现率;n—收益年限.
(3)无形资产组合的具体评估过程1)收益年限的确定无形资产组合包括商标、软件著作权和域名,根据评估人员的分析,该无形资产组合中处于主导地位的主要是软件著作权,收益年限亦根据软件著作权的收益年限确定.
通过对其法律规定年限、经济使用年限及实际使用情况分析后综合确定收益期限.
2)无形资产组合纯收益的确定A.
产品收入的确定无形资产组合对应的收入即为国内业务对应的营业收入(合并口径,不包含计费业务),预测过程及方法与收益法中营业收入的预测一致.
B.
分成率的确定按照行业销售净利润率及利润分成率,并考虑无形资产组合在生命周期的后期对收益的贡献减弱后的折减比例综合测算无形资产组合的收入分成率,计算公式为:各年收入分成率=行业销售净利率*利润分成率*(1-折减比例)C.
无形资产组合纯收益的计算无形资产组合纯收益=营业收入*收入分成率3)折现率的确定折现率是将未来收益折算为现值的比率,根据本次评估特点和资料收集的情况,本次评估采用风险累加法确定折现率.
即:折现率=无风险报酬率+风险报酬率4、递延所得税资产递延所得税资产为被评估单位计提坏账准备形成的所得税资产.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规规定不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,评估对象增减值不直接影响企业已实际发生的会计报表所得税差额,故本次评估对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告54坤元资产评估有限公司三)流动负债1、应付账款应付账款为应付渠道费等.
评估人员通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未收到回函的样本项目,采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值.
2、应付职工薪酬应付职工薪酬为应付职工工资、奖励及社保等.
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核被评估单位计提依据,并检查支用情况.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
经核实,各项目期后均需支付,以核实后的账面价值为评估值.
3、应交税费应交税费包括应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、水利基金、印花税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等.
评估人员查阅了相关税收政策,了解被评估单位所涉税种、税率,取得相应申报资料及其他证明文件,复核各项税金及附加的计、交情况,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
经核实,各项税费期后均需支付,以核实后的账面价值确认评估值.
4、其他应付款其他应付款为应付关联方的往来款.
评估人员通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未收到回函的样本项目,评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性.
按财务会计制度核实,未发现不符情况.
经核实,该款项应需支付,以核实后的账面值为评估值.
(三)收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告55坤元资产评估有限公司一)收益法的应用前提1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值.
2、能够对未来收益进行合理预测.
3、能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算.
二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值.
计算公式为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务企业整体价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益.
计算公式为:企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额式中:n——明确的收益预测年限——第年的企业现金流——加权平均资本成本——明确的收益预测年限中的第年、——第年的折现期——第n年以后的连续价值三)收益法的评估过程1.
收益额—企业自由现金流的确定本次评估预期收益采用企业自由现金流,计算公式为:企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+公允价值变美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告56坤元资产评估有限公司动损益+营业外收入-营业外支出-所得税由于子公司业务与母公司一致或处于同一产业链中,且由母公司一体化管理,故本次对于"真趣网络"的收益采用合并报表的口径进行预测,即对本体及下属控股子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测.
2.
收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期,即收益期为永续期.
采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等,取2020年作为预测期分割点.
3.
折现率的确定(1)折现率计算模型在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC).
式中:WACC——加权平均资本成本;Ke——权益资本成本;Kd——债务资本成本;T——所得税率;D/E——企业资本结构.
债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数参照同行业上市公司平均债务构成确定.
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:=其中:—权益资本成本—目前的无风险报酬率—市场收益率—系统风险系数美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告57坤元资产评估有限公司—市场风险溢价—公司特定风险调整系数(2)模型中有关参数的计算过程1)无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率.
2)系统风险系数通过"万得资讯情报终端"查询与公司类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的系数,计算被评估企业带目标财务杠杆系数的.
3)市场收益率及市场风险溢价经计算分析,得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的MRP.
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为市场风险溢价.
4)企业特定风险调整系数近年来公司由于公司正处于快速发展时期,因而经营风险、管理风险均较大.
另外,公司的规模还相对较小,在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距.
在分析上述公司风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数.
4.
非经营性资产(负债)、溢余资产价值的确定非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接"贡献"或暂时不能为主营带来"贡献"的资产(负债).
根据企业及评估人员分析,"真趣网络"的下属参股公司杭州幻趣网络科技有限公司和苏州梅酒网络科技有限公司的未来收益未在盈利预测中考虑,作为非经营性资产考虑,按照资产基础法中相应资产的评估值确定为非经营性资产价值.
溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等.
根据企业及评估人员分析,将"真趣网络"购买的理财产品作为溢余资产,按照资产基础法评估值确定其价值;另外,公司日常经营除保留一个月的付现成本作为最低现金保有量外,其余货币资金均作为溢余资产美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告58坤元资产评估有限公司考虑.
5.
付息债务价值的确定企业基准日不存在付息债务.
十、评估程序实施过程本项资产评估工作于2015年9月12日开始,评估报告日为2015年11月3日.
整个评估工作分五个阶段进行:(一)接受委托阶段1.
项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日;2.
接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书;3.
制定资产评估工作计划;4.
组成项目小组,并对项目组成员进行培训.
(二)资产核实阶段1.
评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;2.
了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料.
3.
审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;4.
根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;5.
查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;6.
收集软件和信息技术服务业资料,了解被评估单位的竞争优势和风险;7.
获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展规划;8.
收集并查验资产评估所需的其他相关资料.
(三)评定估算阶段1.
根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;2.
开展市场调研、询价工作;3.
对委估资产进行评估,测算其评估价值;4.
在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上,结合被评估单位的实际情美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告59坤元资产评估有限公司况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测.
然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确定评估结果.
(四)结果汇总阶段1.
分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿;2.
撰写评估报告;3.
征求有关各方意见;4.
内部复核,验证评估结果;5.
评估结果的分析调整和评估报告的完善.
(五)出具报告阶段征求委托方意见后,正式出具评估报告.
十一、评估结论1.
资产基础法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上,"真趣网络"的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:资产账面价值481,894,459.
18元,评估价值489,529,626.
84元,评估增值7,635,167.
66元,增值率为1.
58%;负债账面价值7,627,496.
69元,评估价值7,627,496.
69元;股东全部权益账面价值474,266,962.
49元,评估价值481,902,130.
15元,评估增值7,635,167.
66元,增值率为1.
61%.
资产评估结果汇总如下表:金额单位:人民币元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100一、流动资产49,611,281.
1549,611,281.
15二、非流动资产432,283,178.
03439,918,345.
697,635,167.
661.
77其中:长期股权投资431,962,027.
69434,194,589.
722,232,562.
030.
52固定资产207,774.
37230,380.
0022,605.
6310.
88无形资产5,380,000.
005,380,000.
00递延所得税资产113,375.
97113,375.
97资产总计481,894,459.
18489,529,626.
847,635,167.
661.
58三、流动负债7,627,496.
697,627,496.
69四、非流动负债负债合计7,627,496.
697,627,496.
69股东权益合计474,266,962.
49481,902,130.
157,635,167.
661.
61美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告60坤元资产评估有限公司评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表.
2.
收益法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上,"真趣网络"股东全部权益价值采用收益法评估的结果为931,800,000元,评估增值457,533,037.
51元,增值率为96.
47%.
3.
评估结论的选择"真趣网络"股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为481,902,130.
15元,采用收益法评估的结果为931,800,000元,与资产基础法结果相差449,897,869.
85元,差异率93.
36%.
经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理.
收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业资质、客户资源、人力资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响.
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估更适用于本次评估目的.
因此,本次评估最终采用收益法评估结果931,800,000元(大写为人民币玖亿叁仟壹佰捌拾万元整)作为"真趣网络"股东全部权益的评估价值.
十二、特别事项说明1.
在对"真趣网络"股东全部权益价值评估中,本公司对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况.
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任,评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证.
若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响.
2.
"真趣网络"的海外业务(包括平台和广告业务)目前系通过设立于香港的JOYREACH进行结算(包括收款和对下游的分成).
JOYREACH系于2015年6月由"真趣网络"CEO潘晶设立,并于2015年8月通过股权转让成为"真趣网络"的全资子公司.
另外,"真趣网络"于2015年9月在香港新设立全资子公司JOYMOBILIMITED,并美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告61坤元资产评估有限公司向"真趣网络"收购其所持有的JOYREACH全部股权.
根据"真趣网络"管理层的规划,未来"真趣网络"的海外业务均将通过JOYREACH和JOYMOBILIMITED结算.
本次评估假设该未来规划的实施不存在任何障碍,并基于此规划对"真趣网络"的海外业务及其涉及的纳税事项进行考虑.
若期后实际运营情况与该规划不符将影响评估结果.
3.
截至评估基准日,"真趣网络"承诺,不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项.
4.
本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,且在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断.
5.
在资产基础法评估时未对各项资产、负债的评估增减额考虑相关的税收影响.
6.
本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响.
7.
本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示.
这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件.
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任.
8.
本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任.
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响.
十三、评估报告使用限制说明1.
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途.
2.
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用.
3.
未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告62坤元资产评估有限公司4.
本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日2015年8月31日起至2016年8月30日止.
坤元资产评估有限公司法定代表人:(或被授权人)注册资产评估师:报告日期:二一五年十一月三日