证券代码:002757

证券简称:南兴装备公告编号:2018-100号南兴装备股份有限公司关于全资子公司签署收购参股公司股权转让意向书暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
特别提示:1、本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向,具体投资事宜尚需各方共同协商确定,并以最终签订的相关协议为准.

2、本意向书所涉及的事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告,决定是否实施本次股权收购事项,且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定,履行公司内部决策和审批程序,故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险.
一、概述南兴装备股份有限公司(以下简称"公司")的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称"唯一网络")拟收购参股公司广东志享信息科技有限公司(以下简称"志享科技"或"标的公司")47%股权,本次收购完成后,唯一网络在志享科技的股权比例增至75%,志享科技将成为唯一网络的控股子公司.
唯一网络于2018年12月13日与志享科技的其他股东庾映荷、叶韵诗、陈建军和东莞市宏昌创业投资有限公司签署了《股权转让意向书》,交易金额预计不超过4,230万元人民,具体金额以志享科技完成审计、评估后确定.
志享科技为唯一网络参股28%的公司,为唯一网络的关联方,本次收购志享科技47%股权的事项构成关联交易,预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,本次收购志享科技47%股权的事项尚待提交公司相应的决策机构予以审议.
二、标的公司基本情况1、志享科技的基本情况名称:广东志享信息科技有限公司统一社会信用代码:91441900MA4UUGFJXH类型:其他有限责任公司住所:东莞市寮步镇上屯村百业路8号法定代表人:刘浩文注册资本:5,100.
00万元成立日期:2016年9月8日经营范围:计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装;网络技术服务;因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务(互联网信息服务);合同能源管理;建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护;电脑安装服务;路灯安装工程;计算机系统集成服务;设备租赁;销售、安装:计算机软、硬件,计算机配件,安全技术防范系统设备,交通智能化设备,建筑智能化设备,教育信息化设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、截止本意向书签署日,志享科技的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1东莞市宏昌创业投资有限公司1,632.
0032.
00%2唯一网络1,428.
0028.
00%3庾映荷765.
0015.
00%4广东奇安网络科技有限公司510.
0010.
00%5叶韵诗408.
008.
00%6陈建军357.
007.
00%合计5,100.
00100.
00%3、主要财务数据标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后将及时披露.
三、交易对方的基本情况1、庾映荷,中国国籍,身份证号码44190019770206****,住所为东莞市南城区宏远金丰路****2、叶韵诗,中国国籍,身份证号码44190019940306****,住所为东莞市南城西平天利中央花园****3、陈建军,中国国籍,身份证号码44148119920608****,住所为东莞市雅园新村****4、东莞市宏昌创业投资有限公司统一社会信用代码:91441900MA4WKUFH9N住所:东莞寮步百业路八号四、意向书的主要内容1、意向书签署主体转让方(甲方1):庾映荷、转让方(甲方2):叶韵诗、转让方(甲方3):陈建军、转让方(甲方4):东莞市宏昌创业投资有限公司受让方(乙方):广东唯一网络科技有限公司2、意向书主要内容(1)股权转让甲方1、甲方2、甲方3、甲方4在标的公司分别合法持有15%、8%、7%、32%股权,现甲方1、甲方2、甲方3、甲方4有意转让其持有的全部股权或部分股权;乙方同意受让甲方1、甲方2、甲方3、甲方4所持标的公司分别持有的15%、8%、7%、17%股权,共计47%的股权;标的公司股东会已同意由乙方受让甲方1、甲方2、甲方3、甲方4所持的15%、8%、7%、17%股权,且标的公司其他股东已承诺同意放弃本次股权转让的优先受让权.

甲、乙各方初步商定标的公司的整体估值为不高于9000万元,最终作价以乙方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构以对标的公司进行整体资产评估的净资产值为基准,评估基准日为2018年11月30日,评估方法采用重置成本法和收益现值法,最终作价由各方根据资产评估结果商定.
依据标的公司截至评估基准日的整体估值初步估算,甲方1、甲方2、甲方3、甲方4拟转让的标的公司15%、8%、7%、17%股权分别按不超过人民币13,500,000元(大写:壹仟叁佰伍拾万元整)、不超过人民币7,200,000元(大写:柒佰贰拾万元整)、不超过人民币6,300,000元(大写:陆佰叁拾万元整)、不超过人民币15,300,000元(大写:壹仟伍佰叁拾万元整)计价转让给乙方.
最终作价根据资产评估报告的结果,按照上述约定的方式予以调整.
本次股权转让完成后,乙方在标的公司的持股比例将由现在的28%增至75%.
(2)转让价格及付款方式根据意向书第一条所约定的计价方式,甲方同意以不超过42,300,000元(大写:肆仟贰佰叁拾万元整)的对价将其所持标的公司共计47%的标的股权转让给乙方;乙方初步同意按此作价受让标的股权,最终作价按上述约定予以调整.
甲、乙各方同意以现金及分两期支付标的股权转让价款的方式支付对价.

(3)尽职调查、财务审计及评估在本意向书生效后,乙方根据中国证监会、深圳证券交易所及乙方母公司的相关规定要求,安排相关工作人员或委托第三方机构(律师、会计师事务所、评估公司等)对标的公司的历史沿革、业务、资产、负债、或有负债、债权债务、环保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等事项进行全面的法律、财务尽职调查,并进行财务审计和资产评估.
五、本次股权收购的目的和对唯一网络的影响数据中心机房是唯一网络所在的IDC行业的基石,志享科技具有一定规模的数据中心机房,本次股权收购的主要目的是进一步提升唯一网络的盈利能力,丰富唯一网络业务类型,通过唯一网络的平台,结合志享科技数据中心的优势,可降低唯一网络的采购成本,增强唯一网络的市场竞争力,丰富产品线,完善唯一网络战略布局,更好的满足客户需求.
六、必要风险提示1、本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向,具体投资事宜尚需各方共同协商确定,并以最终签订的相关协议为准.