证券代码:300364

证券简称:中文在线公告编号:2016-071中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司特别提示一、发行数量及价格1、发行数量:42,735,042股2、发行价格:46.
80元/股3、募集资金总额:1,999,999,965.
60元4、募集资金净额:1,952,693,079.
62元二、各投资者认购的数量和限售期序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)1财通基金管理有限公司11,648,912545,169,081.
60122嘉实基金管理有限公司8,677,884406,124,971.
20123东海基金管理有限责任公司8,550,004400,140,187.
20124宝盈基金管理有限公司8,564,615400,823,982.
00125广发基金管理有限公司5,293,627247,741,743.
6012合计42,735,0421,999,999,965.
60-董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字:童之磊雷霖周树华张帆何庆源陈晓姜瑞明中文在线数字出版集团股份有限公司年月日目录第一节本次发行的基本情况.
1一、公司基本情况.
1二、本次发行履行的相关程序.
2三、本次新增股份发行情况.
3四、本次发行的发行对象情况.
5五、本次发行的相关机构情况.
7第二节发行前后相关情况对比9一、本次发行前后前十名股东情况对比.
9二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.
10三、本次发行对公司的影响.
10第三节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见13一、保荐机构的合规性结论意见.
13二、发行人律师的合规性结论意见.
13三、保荐协议主要内容.
14四、保荐机构的上市推荐意见.
14第四节有关中介机构声明.
15第五节备查文件.
19释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/公司指中文在线数字出版集团股份有限公司本次非公开发行、本次发行指发行人通过非公开发行方式,向特定对象发行42,735,042股A股股票的行为中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师/康达律所指北京市康达律师事务所审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所A股指境内上市人民币普通股元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元(除非特别指明,均为人民币元)1第一节本次发行的基本情况一、公司基本情况中文名称:中文在线数字出版集团股份有限公司英文名称:ChineseallDigitalPublishingGroupCo.
,Ltd注册地址:北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号办公地址:北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号总股本(本次发行前):241,746,991股法定代表人:童之磊所属行业:新闻和出版业上市地点:深圳证券交易所董事会秘书:张帆邮政编码:100007电话号码:010-84195757传真号码:010-84195550电子信箱:ir@chineseall.
com经营范围:出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版(互联网出版许可证有效期至2016年12月31日);图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售;利用互联网经营游戏产品、动(漫)画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作,发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许2可证有效期至2016年07月18日)1;组织文化艺术交流活动;技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息源技术服务;零售开发后的产品;经济信息咨询(除中介服务);投资咨询;图文电脑设计;承办展览展示活动;代理发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)二、本次发行履行的相关程序(一)本次发行履行的内部决策程序1、发行人于2015年8月10日,依法定程序召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了有关本次非公开发行的议案.
2、发行人于2015年8月26日,依法定程序召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了有关本次非公开发行的议案.
(二)本次发行监管部门核准过程2016年2月1日,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请.
2016年6月3日,公司收到中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]874号),核准公司非公开发行不超过3,000万股新股.
(三)募集资金到账及验资情况截至2016年7月27日,5名发行对象财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司和广发基金管理有限公司均已将认购资金1,999,999,965.
60元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户.
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2016年7月27日出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况1该广播电视节目制作经营许可证已延期至2017年11月24日,公司将于近期统一办理营业执照更新.
3的验资报告》(XYZH/2016BJA10657号),截至2016年7月27日止,中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,999,999,965.
60元.
截至2016年7月28日,主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中.
2016年7月28日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实收情况出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》(XYZH/2016BJA10658号).
根据该验资报告,截至2016年7月28日,发行人已收到募集资金总额1,999,999,965.
60元,扣除各项发行费用人民币47,306,885.
98元,实际募集资金净额为人民币1,952,693,079.
62元.
其中新增注册资本(股本)为人民币42,735,042.
00元,资本公积为人民币1,909,958,037.
62元.
截至2016年7月28日止,变更后的累计注册资本(股本)人民币284,482,033.
00元,实收资本人民币284,482,033.
00元.
(四)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已根据相关规定在江苏银行开立本次非公开发行募集资金专用账户.

公司与主承销商、募集资金存放银行将尽快签署募集资金三方监管协议.

(五)股份登记和托管情况发行人本次发行的42,735,042股新增股份的登记托管及限售手续于2016年8月5日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成.
三、本次新增股份发行情况(一)发行方式本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行.
本次发行承销方式为代销.
(二)发行股票的类型4本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股).
(三)股票面值本次发行的股票面值为人民币1.
00元/股.
(四)发行数量本次非公开发行股票数量为42,735,042股.
(五)发行时间2016年7月22日(六)发行价格及定价依据(1)发行价格:本次发行价格为46.
80元/股.
(2)定价依据:本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即不低于46.
79元/股.
(七)投资者申购情况本次发行采取询价发行.
(八)募集资金量与发行费用根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》(XYZH/2016BJA10658号),本次发行的募集资金总额为1,999,999,965.
60元;扣除与发行有关的费用人民币47,306,885.
98元,发行人实际募集资金净额为人民币1,952,693,079.
62元.
5(九)募集资金用途本次非公开发行股份募集资金1,999,999,965.
60元,在扣除发行费用后用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线教育平台及资源建设项目及补充流动资金.
(十)发行股票的锁定期发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让.
(十一)上市地点限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易.
四、本次发行的发行对象情况(一)发行对象:本次发行的发行对象的数量为5名,发行对象分别为财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司和广发基金管理有限公司.
公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下:序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)1财通基金管理有限公司11,648,912545,169,081.
60122嘉实基金管理有限公司8,677,884406,124,971.
20123东海基金管理有限责任公司8,550,004400,140,187.
20124宝盈基金管理有限公司8,564,615400,823,982.
00125广发基金管理有限公司5,293,627247,741,743.
6012合计42,735,0421,999,999,965.
60-发行对象基本情况如下:1、财通基金管理有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地:上海市虹口区吴淞路619号505室6注册资本:人民币20000万元法定代表人:阮琪成立日期:2011年6月21日经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务.

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、嘉实基金管理有限公司企业性质:有限责任公司(中外合资)注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元主要办公地:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元注册资本:人民币15000万元法定代表人:邓红国成立日期:2005年6月15日经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3、东海基金管理有限责任公司企业性质:有限责任公司注册地址:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室主要办公地:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室注册资本:人民币15000万元法定代表人:葛伟忠成立日期:2013年2月25日经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】4、宝盈基金管理有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层7主要办公地:深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层注册资本:人民币10000万元法定代表人:李文众成立日期:2001年5月18日经营范围:发起设立基金,基金管理业务(按《基金管理公司法人许可证》的规定办理).
5、广发基金管理有限公司企业性质:其他有限责任公司注册地址:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室主要办公地:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室注册资本:人民币12688万元法定代表人:孙树明成立日期:2003年8月5日经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务.

(二)与发行人的关联关系本次发行的认购对象与本公司不存在关联关系.
(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况除认购本次非公开发行外,本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况,预计未来也无相关的交易安排.
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露.
五、本次发行的相关机构情况(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君8保荐代表人:璩潞、方浩项目组成员:屠正锋、李艳梅、王一飞、熊冬办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话:(010)60838893传真:(010)60836960(二)发行人律师事务所:北京市康达律师事务所负责人:付洋经办律师:娄爱东、张琪炜、张伟丽办公地址:北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3电话:010-50867592传真:010-50867996(三)审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋经办注册会计师:唐炫、郑小川办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话:010-65542288传真:010-65547190(四)验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋经办注册会计师:唐炫、郑小川办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话:010-65542288传真:010-655471909第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比(一)本次发行前公司前十名股东情况截至2016年6月30日,公司前十名股东情况如下:股东名称股东性质持股总数(股)持股比例(%)童之磊境内自然人44,530,41718.
42%北京启迪华创投资咨询有限公司境内非国有法人33,380,93113.
81%上海文睿投资有限公司境内非国有法人16,778,0386.
94%浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司境内非国有法人9,242,6913.
82%王秋虎境内自然人8,005,4083.
31%胡松挺境内自然人6,750,2112.
79%兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金其他6,078,5202.
51%陈耀杰境内自然人5,295,7352.
19%中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金其他4,191,1821.
73%中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金其他3,695,0511.
53%合计137,948,18457.
05%(二)本次发行后公司前十名股东情况(截至股份登记日)序号股东名称持股数量(股)1童之磊44,530,4172北京启迪华创投资咨询有限公司33,380,9313上海文睿投资有限公司16,778,0384浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司8,865,6165全国社保基金五零四组合8,353,0986王秋虎7,855,4087兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金6,078,5208东海基金-上海银行-盈科2号-鑫龙185号资产管理计划5,445,4799胡松挺5,188,52110陈耀杰5,065,753合计141,541,78110二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况姓名原持股数持股变动数现持股数童之磊44,530,417-44,530,417雷霖0-0张帆198,565-198,565周树华0-0陈晓0-0何庆源0-0姜瑞明0-0曹达0-0任佳伟0-0陈芳0-0宋洁198,565-198,565原森民297,848-297,848谢广才397,130-397,130鲁丰198,565-198,565本次发行前后,公司董监高持股未发生变化.
三、本次发行对公司的影响(一)股本结构变化股份类型本次发行前本次变动本次发行后股份数量(股)占总股本比例股份数量(股)股份数量(股)占总股本比例一、限售流通股108,279,35844.
79%42,735,042151,014,40053.
08%二、无限售流通股133,467,63355.
21%-133,467,63346.
92%三、股份总数241,746,991100%42,735,042284,482,033100.
00%本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订.
(二)股份变动对主要财务指标的影响以公司截至2015年12月31日、2016年6月30日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行新增净资产,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:11项目期间本次发行前本次发行后每股净资产(元/股)2015年12月31日4.
265115.
43502016年6月30日2.
55369.
2003每股收益(元/股)2015年度0.
26600.
19212016年1-6月0.
03260.
0275(三)资产结构变化本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率,改善财务结构、减少财务费用.
本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低的情况.
(四)业务结构变化本次非公开发行股票募集资金用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线教育平台及资源建设项目和补充流动资金,公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变.
本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力,有助于公司的日常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不利影响.
(五)公司治理结构变化本次发行后,童之磊持股比例将有所下降,但童之磊仍是本公司的控股股东及实际控制人.
本次发行不会导致公司控制权发生变化.
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性.
同时,由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东,来自投资者的监督将更加严格,有利于进一步提高公司决策的科学性,从而完善公司的治理结构.
本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构.
(六)高管人员结构变化12本次发行后,不会对高管人员结构造成重大影响.
若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务.
(七)关联交易和同业竞争变化本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全的自主经营权.
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受控股股东及其关联人的影响.
同时,公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响.
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化,也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形.
(八)公司资金、资产占用和关联担保变化本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.
13第三节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见一、保荐机构的合规性结论意见经核查,保荐机构认为:(一)关于本次发行定价过程合规性的说明保荐机构及主承销商认为:本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求.
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定.
(二)关于本次发行对象选择合规性的说明保荐机构及主承销商认为:本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形.
二、发行人律师的合规性结论意见北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下:14"发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定,合法有效.
发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合符合《暂行办法》的相关规定,合法、有效.

本次发行的结果公平、公正.
"三、保荐协议主要内容中文在线与中信证券签署了《中文在线数字出版集团股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之保荐协议》,聘请中信证券作为中文在线非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.
中信证券指定璩潞、方浩两名保荐代表人,具体负责中文在线本次非公开发行股票的保荐工作.
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少两个完整会计年度.
四、保荐机构的上市推荐意见本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核.
保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求.
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件.
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任.
15第四节有关中介机构声明保荐机构(主承销商)声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.